9885.ZETES Finance - annual report 2012 - FR+cover-Low - Chiffres

Connecter l’essentielRapport annuel 2012

Connecter l’essentiel | Zetes Rapport annuel 2012

(1) EBITDA courant = EBIT courant avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur(2) EBIT courant = EBIT hors charges de restructuration et autres éléments non courants (badwill/SOP/Other)(3) cf rapport annuel (Tableau Flux de trésorerie)(4) Part du groupe(5) Stocks + clients et autres débiteurs courants + paiements d’avance - Fournisseurs et autres débiteurs courants(6) Trésorerie CT disponible - Dettes CT portant intérêts(7) Montants proposés à l’AGO (0,38) et à l’AGE du 22 avril 2013 (0,17)

En ‘000 €

SITUATION OPÉRATIONNELLE 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Revenus 177 102 177 636 167 471 216 738 220 562 214 126

Marge Brute 73 961 77 415 76 457 88 711 95 477 93 699

% Revenus 41,8% 43,6% 45,7% 40,9% 43,3% 43,8%

EBITDA courant (1) 15 392 15 211 13 606 19 096 18 640 14 117

% Revenus 8,7% 8,6% 8,1% 8,8% 8,5% 6,6%

EBIT courant (2) 9 386 9 156 8 127 11 824 11 041 6 645

EBIT 8 756 8 563 7 425 11 416 10 055 5 438

Résultat net 6 402 6 004 5 135 8 210 6 244 3 526

Résultat net courant 6 765 6 468 5 673 8 694 7 005 4 512

Total amortissements, dépréciations et pertes de valeur (6 005) (6 055) (5 479) (7 272) (7 599) (7 472)

Cash fl ow P&L (3) 13 737 12 867 10 850 14 681 14 499 10 541

Dépenses d'investissement 7 187 3 710 6 421 7 994 11 252 6 100

Dépenses de développement 1 118 1 138 1 176 2 147 2 473 1 834

Nombre moyen d'actions en circulation 5 389 714 5 386 299 5 342 394 5 324 566 5 331 111 5 247 116

Résultat par action en € (4) 1,16 1,11 0,96 1,57 1,18 0,70

Résultat net courant par action en € 1,26 1,20 1,06 1,63 1,31 0,86

Dividende brut et remboursement en capital par action (7) 0,36 0,36 0,36 1,00 0,55 0,55

SITUATION FINANCIÈRE 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Fonds propres part du Groupe 64 143 67 208 70 188 77 526 77 270 76 461

Ratio de solvabilité (FP /actif total) 49,3% 52,9% 53,7% 49,2% 47,9% 48,8%

Besoin en fonds de roulement (5) 12 202 16 631 11 966 16 427 13 676 12 685

Trésorerie nette CT disponible (6) 11 298 9 905 15 732 10 577 9 961 7 877

EFFECTIFS TOTAUX 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Effectifs au 31 décembre 722 769 803 902 1 097 1 070

ZETES GROUPE - CHIFFRES CLÉS

2007 2008 2009 2010 2011 2012 % 2007 2008 2009 2010 2011 2012 %

Revenus 145 526 148 315 131 646 155 290 170 703 171 518 0,5% 31 575 29 321 35 808 61 448 49 859 42 608 -14,5%

Marge brute 58 701 63 269 57 885 63 047 68 518 69 323 1,2% 15 260 14 147 18 556 25 663 26 959 24 377 -9,6%

Chargesopérationnelles

(45 074) (48 922) (48 019) (51 652) (58 636) (61 884) 5,5% (10 383) (10 368) (12 120) (14 885) (14 904) (14 490) -2,8%

EBITDA Courant 13 626 14 346 9 866 11 395 9 882 7 439 -24,7% 4 877 3 778 6 436 10 779 12 055 9 887 -18,0%

% EBITDACourant / Revenus

9,4% 9,7% 7,5% 7,3% 5,8% 4,3% 15,4% 12,9% 18,0% 17,5% 24,2% 23,2%

EBITDA 13 083 13 819 9 325 11 002 9 258 6 285 -32,1% 4 877 3 778 6 365 10 764 11 693 9 879 -15,5%

EBIT Courant 9 357 10 028 6 170 7 054 5 225 2 296 -56,1% 3 198 2 095 4 688 7 865 9 131 7 641 -16,3%

Effectifs 592 597 622 697 889 862 -3,0% 118 159 169 194 196 196 0,0%

REVENUS: 214,1 MILLIONS €

ÉVOLUTION DU GOODS ID ÉVOLUTION DU PEOPLE ID

0

50

100

150

200

2012201120102009200820072006

111,2

145,5 148,3131,6

155,3170,7 171,5

Goods ID

0

4

8

12

16

20

2012201120102009200820072006

10,3

13,614,3

9,911,4

9,9

7,4

Goods ID People ID

0

20

40

60

80

2012201120102009200820072006

26,331,6 29,3

35,8

61,4

49,942,6

People ID

0

4

8

12

16

20

2012201120102009200820072006

3,74,9

3,8

6,4

10,812,1

9,9

0

50

100

150

200

250

2012201120102009200820072006

137,5

177,1167,5

216,7 220,6 214,1

177,6

GroupeFrais du corporate inclus

11,7

15,4 15,213,6

19,1 18,6

14,1

0

4

8

12

16

20

2012201120102009200820072006

en millions €

en millions €

Groupe

EBITDA COURANT: 14,1 MILLIONS €

Zetes est un Groupe international hautement spécialisé dans les solutions d’identifi cation et de mobilité. Connecter l’essentiel est au cœur de notre métier : les mouvements physiques et les fl ux numériques, nos clients et leurs données critiques mais également les consommateurs et les entreprises, les citoyens et les gouvernements. Par l’utilisation des technologies les plus novatrices, nous permettons à nos clients d’améliorer la vitesse et la qualité de leurs processus ainsi que l’exactitude de leurs données afi n de rester à la pointe de leur industrie. C’est ce qui fait de Zetes à la fois un pionnier et un leader sur son marché.

Sommaire

03 FAITS MARQUANTS

04 QUI EST ZETES?

06 MESSAGE DUMANAGEMENT EXÉCUTIF

08 RAPPORT DE GESTION

16 STRATÉGIE

20 ACTIVITÉS

40 INNOVATION

44 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

48 INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

INFORMATIONS FINANCIÈRESET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

03

Faits marquants

InnovationLes investissements permettent

une standardisation de l’offre

Goods ID en se basant sur

l’expérience accumulée des filiales

du Groupe.

Acquisitionde la société tchèque

InCAPTIO et des actifs de Nitica

(France). 24 collaborateurs

rejoignent le Groupe.

ContrefaçonIntérêt croissant des industries

pharmaceutique et du luxe pour

les solutions de sérialisation, qui

permettent de donner un identifiant

unique aux marchandises.

People IDProjets exécutés avec succès au

Togo, en Sierra Leone et au Tchad.

Début de la personnalisation de

l’eID israélienne.

CloudLa grande distribution commence

à percevoir les avantages

du « cloud » pour la gestion

centralisée des processus en

magasin.

800.000permis de conduire belges seront

produits et livrés chaque année à

partir de 2013. La solution « preuve

de livraison » du Goods ID est

utilisée au niveau de la logistique.

Relier les mondes physique et numérique afin d’augmenter la sécurité de la chaîne d’approvisionnement et des documents d’identité

04 RAppoRt Annuel zetes CONNECTER L'ESSENTIEL

Fondée en

1984

100.000 opérateurs vocaux travaillent en entrepôt avec une solution Zetes

30 ans d’expérience condensées dans nos solutions

+ de 1.000 collaborateurs EMEA

enrôlement biométrique de

70 millionsde personnes

+ de 40%

de revenus récurrents

N°1 EMEA Fournisseur de solutions pour la supply chain

4,6 millions € distribués aux actionnaires

4 millions € d’investissements en innovation

Présence directe dans

16 pays

40 millions de documents d’identité produits

05QuI est zetes ?

simplifier les processus La crise alimentaire de la viande qu’on a connu au début de 2013 confirme à quel point l’activité économique est devenue internationale. Or, il est légitime de vouloir connaître la provenance de la nourriture ou l’origine des matières car les enjeux sont d’importance, que ce soit en terme de santé publique, d’impact écologique ou de respect de valeurs sociales.

En Goods ID, Zetes s’est positionné depuis ses débuts comme spécialiste de l’identification et de la traçabilité. Au cours des années, les systèmes mis en place ont permis à chaque acteur économique de collecter et stocker ses propres données relatives aux produits. Les grandes tendances d’aujourd’hui sont, d’une part, l’identification des biens à l’unité et, d’autre part, la mise en commun et le partage de ces données. Chez Zetes, ces deux domaines mobilisent en permanence des ressources importantes, en particulier en matière d’innovation.

L’identification à l’unité, appelée « sérialisation », signifie l’allocation à chaque unité produite d’un numéro unique qui permettra son suivi et de tracer son intégration dans un produit fini ou jusqu'à sa destination finale. Les solutions proposées par Zetes, qui sont un concentré de l’expertise accumulée à travers tout le Groupe, vont de l’étiquetage à la livraison des produits aux consommateurs finaux, en passant par le suivi de chacun de ces biens au sein de la chaîne logistique.

La taille est l’atout majeur de Zetes dans ce marché. Elle lui permet d’acquérir à travers toute l’Europe une compréhension des besoins de chaque industrie et d’accumuler de l’expertise sur toutes les formes d’opérations standards et d’exceptions auxquelles les clients font face. L’innovation, c’est l’utilisation adéquate de la technologie pour répondre à des besoins complexes et évolutifs des clients.

En 2012, la crise des dettes souveraines et l’incertitude concernant l’avenir de l’euro ont ralenti et rendu irrégulières les prises de décision d’investissement. Cela a compliqué

l’exécution des projets, ce qui s’est traduit par un premier semestre en retrait. Le regain d’optimisme et la reprise de confiance du second semestre ont permis, sur cette période, un retour de résultats plus conformes à la normale.

Par ailleurs, 2012 fut aussi l’occasion de focaliser l’ensemble de la Division Goods ID sur les solutions phares du Groupe, celles qui apportent le plus de valeur à nos clients. D’autres modèles de commercialisation de nos solutions, plus flexibles, ont également été initiés, notamment par la mise en œuvre de contrats de type Managed Services incorporant le hardware, le software, et les services.

Accumulation de références dans le People IDLes besoins d’identification de personnes ne sont pas en reste et la division People ID a connu une année riche tant en réalisations qu’en nouvelles commandes.

L’innovation, c’est l’utilisation adéquate de la technologie pour répondre à des besoins complexes et évolutifs des clients.

Créer de la valeur grâce à l’innovation

Les besoins d’identification et de traçabilité ne font que s’amplifier ces dernières années. Le monde est devenu global, ce qui renforce la nécessité d’une identification des biens, d’une authentification des personnes et d’un contrôle des flux.


Deux projets électoraux ont été exécutés dont un en Sierra Leone pour le compte des Nations Unies. Au Togo, le projet, toujours en cours, couvre le recensement par la biométrie et l’émission de cartes et de listes électorales.

Le Gouvernement belge a, de son côté, octroyé le projet du nouveau permis de conduire européen à Zetes et enfin, tout récemment, le Gouvernement luxembourgeois a confié à Zetes l’émission de la nouvelle carte d’identité.

La globalisation entraîne des flux migratoires importants et les requêtes des pays pour s’équiper de solutions biométriques de contrôle des visas et de leur octroi sont en croissance. Le Sénégal a ainsi décidé de confier la réalisation technique d’une solution de visas biométriques à Zetes.

Lors de chaque appel d’offre, Zetes s’appuie sur ses nombreuses références internationales. Bénéficier de références dans le métier du People ID est aujourd’hui déterminant pour gagner la confiance de nouveaux États.

une année charnière2012 fut une année d’incertitude pour le monde et elle se termine pour Zetes par des chiffres en repli par rapport à l’année précédente, à 214 millions €. Mais au-delà des chiffres, l’année passée a accéléré la mise en œuvre d’une stratégie de création de valeur pour les clients au travers de solutions phares en Goods ID. Par ailleurs, l’obtention de nouveaux contrats de long terme confirme le positionnement idéal du People ID. Ces progrès

sont l’œuvre de tous les collaborateurs de Zetes qui ont permis, par leur intelligence et leur expérience, l’accomplissement de ces évolutions. 2013 s’inscrit dans la continuité de 2012 et nous savons que nous pouvons compter sur eux pour donner satisfaction à nos clients. Des entreprises multinationales aux

États, tous nous ont fait confiance. Leurs besoins sont le moteur de notre innovation. Leur exigence, celui de notre motivation.

Et pour nos actionnaires, ces évolutions sont la garantie de pérennité et de prospérité de l’entreprise à moyen et à long terme. Quant au court terme, Zetes a voulu les remercier de leur confiance en 2012 en leur redistribuant une partie significative du cash flow de l’entreprise sous la forme d’un dividende et de rachat d’actions propres.

2012 fut l’occasion de focaliser l’ensemble de la Division Goods ID sur les solutions phares, celles qui apportent le plus de valeur à nos clients.

Jean-François Jacques

Chairman of the Board

Alain Wirtz

Chief Executive Officer

Pierre Lambert

Chief Financial Officer

07messAge DumAnAgement exéCutIf

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Le Conseil d’Administration a l’honneur de vous rendre compte de sa gestion pour l’exercice 2012. Le présent rapport porte sur les comptes annuels statutaires et sur les comptes consolidés. Le Conseil atteste qu’à sa connaissance, les comptes statutaires et les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Zetes Industries SA et, en ce qui concerne les comptes consolidés, des entreprises comprises dans la consolidation. Il atteste également que le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient un exposé fidèle du développement et de la performance des opérations et de la position de la société y compris les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Les comptes consolidés sont établis en EUR et en application des normes IFRS adoptées par l’Union Européenne.

Commentaire sur l’évolution des affaires et la situation de la sociétéVu l’activité opérationnelle limitée de la société Zetes Industries SA, ce sont les comptes consolidés, commentés ci-après, qui permettent d’apprécier la situation du Groupe Zetes (Zetes Industries SA et ses filiales). Les comptes consolidés sont présentés avant répartition du dividende qui sera décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2013.

Après avoir connu une bonne année en 2011, la Société a été confrontée, au début de 2012, à un environnement économique marqué par l’incertitude ; celle-ci s’est traduite dans sa

division Goods ID par des prises de commande très volatiles et une rentabilité faible tout au long du premier semestre ; la division a pu retrouver au cours du second des niveaux de performance équivalents à ceux de 2011. La division People ID a bénéficié, pour sa part, des revenus liés à ses contrats de long terme ; elle conclut l’année par une performance de bonne facture, en ligne avec les attentes de la direction.

Bilan et Cash-flowLa légère décroissance de l’activité (-2,9% au niveau du Groupe) a un impact favorable sur le besoin net en fonds de roulement qui s’inscrit à la baisse, passant de 13,7 millions € à 12,7 millions €.

Avec des fonds propres de 77,5 millions € sur un total de bilan de 159,0 millions €, le ratio de solvabilité reste au niveau très élevé de 48,8% (47,9% en 2011). Ce ratio est d’autant plus remarquable que la société a procédé en 2012 à la distribution d’un dividende de 2,9 millions € ainsi qu’au rachat d’actions propres (éliminées des fonds propres consolidés), pour 1,7 million €. Zetes attache de l’importance à avoir une structure bilantaire forte car elle lui permet d’aborder et, le cas échéant, d’absorber de très gros marchés.

Cette bonne gestion financière permet de présenter, après des investissements de plus de 7,9 millions €, une position de trésorerie nette positive de +7,5 millions €, quasi inchangée par rapport à 2011.

L’activité a dégagé un cash flow de 12,4 millions €, qui se décompose en 10,5 millions € générés par le compte de résultats et 1,8 million € lié à la diminution

S’engager pour une gestion performante du Groupe

En 2012, la Division Goods ID a décidé de concentrer son expertise sur six solutions clé qui seront son cheval de bataille pour les années à venir. Le permis de conduire en Belgique s’ajoute à la liste des contrats de long terme de la Divsion People ID et contribuera aux revenus récurrents dès le second semestre de 2013.


du besoin en fonds de roulement. Les charges d’impôt cash (1,7 million €) expliquent la plus grande partie de l’écart entre l’EBITDA et le cash flow opérationnel. La diminution du besoin en fonds de roulement est due à la stabilité des ventes et à la bonne gestion des comptes stock et clients.

Les investissements du Goods ID atteignent 4,1 millions €, en hausse par rapport aux exercices précédents ; ces investissements se décomposent en actifs à usage interne (2,3 millions €) et en actifs de support des managed services (contrats de leasing opérationnel avec les clients : 1,8 million €). Des frais de développement ont également été activés pour un montant de 1,8 million € (contre 2,1 millions € en 2011). En People ID, les investissements s’élèvent à 1,2 million € ; ils sont essentiellement relatifs à une amélioration des équipements de production et de personnalisation en Belgique.

Ces investissements ont été réalisés sur fonds propres. Le Groupe continue de dégager des cash flows importants qui sont consacrés au développement et à l’expansion de l’entreprise ainsi qu’au service du dividende et au rachat d’actions.

Compte de résultatsLe Groupe a connu en 2012 une légère décroissance de son chiffre d’affaire, à 214,1 millions €, en baisse de 2,9% par rapport à 2011. Le revenu de la division Goods ID a augmenté très légèrement malgré une année entamée dans un contexte difficile. Du côté du People ID, du fait de l’absence de projet majeur

« Build and transfer » à forte composante hardware, le revenu s’est contracté de 14,5%.

Les revenus récurrents sont constitués des revenus des contrats de long terme (« Build and Operate ») en People ID et des revenus de maintenance et de consommables en Goods ID. Ensemble, ils atteignent un montant de l’ordre de 87 millions €, couvrant plus de 40 % du revenu consolidé.

La marge brute du Groupe est en croissance en termes relatifs dans les deux divisions, soulignant la stratégie de valeur ajoutée. Elle s’établit à 93,7 millions €, soit 43,8% des ventes (contre 43,3% en 2011)

Les charges d’exploitation s’affichent en croissance de 3,6%. Cependant, d’un semestre sur l’autre, ce poste est en diminution de 1,0% reflétant les efforts de contrôle des coûts mis en œuvre en cours d’année.

L’EBITDA courant s’établit en 2012 à 14,1 millions €. Près des deux tiers de ce montant ont été générés au second semestre, en fort progrès par rapport au premier semestre.

Zetes a comptabilisé des coûts non courants pour une valeur de 1,2 million €. Ils sont relatifs aux restructurations entreprises dans le Goods ID pour aligner les coûts de certaines entités avec leur potentiel de revenu et de marge brute, ainsi qu’à la stratégie de conversion des solutions en produits software (cf p10, évolution du business model).

Conseil d’administration

De haut en bas et de gauche à droite :Floris Vansina, Jean-François Jacques, Paul Jacques, Jean-Marie Laurent Josi, Hiram Claus, Pierre Lambert, José-Charles Zurstrassen, Michel Allé, Alain Wirtz, Olivier Gernay

Les revenus récurrents couvrent plus de 40% du revenu consolidé.

09RAPPoRt De gestIon

214 millions € Revenus du Groupe

Jerónimo Martins – Portugal

Les amortissements sur immobilisations s’élèvent à 5,0 millions €, très comparables à ceux de 2011. Les dépréciations sur stock (0,4 million €) et sur créances clients (0,2 million €) sont en légère baisse par rapport à l’année précédente.

L’EBIT courant atteint 6,6 millions € sur l’année 2012, dont 71% ont été générés au second semestre.

Le résultat financier est composé de frais bancaires (0,2 million € pour paiements transfrontaliers et garanties comme les bid et performance bonds), de résultat de change (0,175 million €) et enfin d’une charge d’intérêts (0,150 million €).

Le taux de taxation s’affiche à 28,9% pour un montant total de 1,4 million €. Ce taux est proche du taux normatif de la société. Le résultat net s’affiche à 3,5 millions € alors que le résultat net courant s’établit à 4,5 millions €.

Reporting sectoriel

Activité goods ID

Dans le contexte de volatilité de la prise de commande observée au premier semestre, il était compliqué d’en planifier l’exécution et d’en tirer un flux de revenu régulier. Cela a eu un impact important sur les résultats du premier semestre. Par contre, le second semestre, plus stable, a permis de revenir à des niveaux

de valeur ajoutée (marge brute) équivalents à ceux du second semestre 2011 et à un EBITDA en croissance. D’un semestre sur l’autre, l’EBITDA courant est multiplié par un facteur 2,3 (2,2 millions € en H1 contre 5,2 en H2).

Sur base annuelle, la performance est fortement influencée par le premier semestre. La division revient au second semestre 2012 à des ratios de rentabilité comparables à ceux de l’année 2011 (EBITDA courant / ventes : 5,8%).

Par ailleurs, afin de mieux résister à une plus grande volatilité de la prise de commande - et de réduire les difficultés de planning d’exécution des projets, Zetes a fait évoluer son business model en se concentrant sur ses meilleures solutions. La Division a analysé attentivement les secteurs économiques et les domaines d’activité où les solutions de mobilité et d’identification automatique sont les plus critiques et, donc, potentiellement, peuvent générer le plus de valeur ajoutée pour les clients. En croisant ces données avec les domaines d’expertise de Zetes, 6 solutions clés ont été identifiées.

Ces solutions sont converties en produits par le Groupe pour capitaliser l’expérience acquise dans les softwares applicatifs répondant aux

besoins des clients d’une même industrie. Les gains de productivité attendus pour Zetes sont importants car tous les développements sont concentrés sur un seul produit enrichi en permanence pour chaque solution clé. Zetes ambitionne donc que le modèle soit bénéfique tant pour les clients que pour la Division Goods ID.

De cette manière, Zetes définit clairement son domaine d’expertise sur 6 solutions qui couvrent les besoins de la supply chain de l’unité de production au magasin en passant par la logistique et le transport.

Cette stratégie permet à Zetes de mieux servir certains secteurs économiques ciblés avec des produits sophistiqués en conservant la souplesse requise pour développer des projets spécifiques à la demande de ses clients.

L’utilisation d’une plate-forme commune de développement créée par le Groupe permet de supporter les terminaux mobiles de plusieurs fabricants et la plupart des protocoles de communication.

Les clients ont clairement marqué leur intérêt pour ces produits clés car l’accès à l’expertise de Zetes se fait de manière plus rapide et efficace au travers de produits qu’au travers

Zetes définit clairement son domaine d’expertise sur 6 solutions, qui couvrent les besoins de la supply chain.


des hommes. Certaines solutions, par exemple celles hébergées dans le cloud, se prêtent très bien à un modèle de location plutôt que de vente. Zetes fournit alors une solution intégrée (Hardware, software, services) contre paiement par mois et par terminal pour une durée déterminée variant de 3 à 4 ans. Ce modèle est très proche de celui appliqué dans les contrats « Build and Operate » du People ID ; il augmente la prédictibilité des revenus. Dans certains cas, les actifs donnés en location sont portés au bilan (voir p9). Mais, à terme, dans la plupart des cas, sur base d’accords conclus avec des institutions financières, les actifs matériels seront loués au client par ces dernières.

Enfin, l’impact de la variation des devises est très limité dans la Division, alors que l’analyse de la performance à périmètre constant (croissance organique) montre une amélioration des résultats (EBITDA courant à 7,7 millions € contre 7,4 millions €), ce qui s’explique par la contreperformance de la filiale sud-africaine en 2012.

Activité People ID

La Division People ID a pu compter sur ses contrats « Build and Operate » pour générer les trois quarts de ses revenus, qui s’élèvent à 42,6 millions €. Ceux-ci sont en baisse de 14,5% par rapport à 2011, ce qui s’explique par l’absence, en 2012, de grands projets « Build and Transfer » à forte composante hardware. Si la marge brute (24,4 millions €) a baissé de 9,6%, la marge brute relative est montée à 57,2% des ventes (contre 54,1% en 2011), soulignant la valeur ajoutée délivrée dans tous les projets et l’importance des services dans le revenu de la Division.

Tous les contrats « Build and Operate » ont contribué au résultat : eID et carte SIS en Belgique, eID au Portugal et en Israël, passeport et visa biométrique en Côte d’Ivoire.

Des projets « Build and Transfer » ont été réalisés dans le cadre de cycles électoraux, en Sierra Leone pour le compte des Nations Unies et au Togo. D’autres projets plus modestes ont été réalisés pour le secteur bancaire et celui

des assurances ainsi que pour l’identification de fonctionnaires au Tchad.

En termes de business development, le Gouvernement belge a attribué à Zetes, en fin d’année, le contrat du nouveau permis de conduire. Zetes produira de l’ordre de 800.000 permis par an pour une durée minimale de cinq ans (modèle « Build and Operate »).

Les charges opérationnelles sont en baisse de 2,8%. En effet, les fonctions non critiques pour la réalisation de grands projets sont toujours externalisées. Comme il y a eu moins de grands projets «Build and Transfer », les coûts opérationnels sont restés sous contrainte.

La Division continue d’afficher d’excellents ratios de rentabilité grâce à sa stratégie de valeur ajoutée (marge brute) et à son contrôle des coûts permanent.

Pour un EBITDA courant s’affichant à 9,9 millions €, en baisse de 18% par rapport à 2011, le ratio d’EBITDA courant sur ventes reste élevé à 23,2% (24,2% en 2011) ; ce pourcentage s’explique par la composante « services », très élevée dans le chiffre d’affaire des contrats « Build and Transfer », et par le fait que les contrats « Build and Operate » sont à forte composante capitalistique, ce qui implique une couverture des amortissements des investissements. L’EBIT s’affiche à 7,6 millions €.

goodwillA la fin du premier semestre 2012, Zetes a acquis la société InCaptio basée à Prague, en République Tchèque. Elle est spécialisée dans le Goods ID. Zetes a également fait l’acquisition des actifs de la société Nitica (Goods ID, Sud-Ouest de la France). A cette occasion, elle a repris une équipe de 9 personnes.

Ces acquisitions ont généré un goodwill additionnel de 0,4 million €, compensé par la révision des earn-out, en diminution de 0,6 million €. Au total, le Goodwill est en baisse de 0,2 million € par rapport à 2011.

L’application du test de validation de la valeur recouvrable du Goodwill n’a pas fait apparaître

12,4 millions € Cash flow des

opérations

Projet eID – Belgique


de différence conduisant à devoir comptabiliser de perte de valeur sur le goodwill.

gestion des ressources humaines et actions en matière d’environnementEn 2012, les effectifs sont en légère décroissance. Les acquisitions réalisées ont engendré une augmentation limitée du personnel, compensée par les restructurations évoquées ci-avant. Au total, le Groupe a vu ses effectifs passer de 1.097 collaborateurs fin 2011 à 1.070 fin 2012.

A l’instar des propriétés intellectuelles, les ressources humaines constituent un actif essentiel du Groupe. Ainsi qu’indiqué

précédemment, Zetes a changé son organisation en 2012. Les centres de compétence opèrent dorénavant au niveau des différentes entités du Groupe qui concentrent les connaissances et compétences « métiers ». Les équipes des centres de compétence regroupent les développeurs disséminés dans tout le Groupe sous la responsabilité des spécialistes de chaque solution clé.

La société et ses collaborateurs sont conscients de leur responsabilité citoyenne en matière d’environnement et s’efforcent quotidiennement de mettre en œuvre des pratiques responsables en la matière : limitation des déplacements, économie d’énergie, tri des déchets,…

Principaux risques et incertitudesLe Conseil d’Administration présente son appréciation des risques de la Société dans la partie « Informations financières et gouvernance d’entreprise » du rapport annuel. Ceux-ci sont relatifs aux litiges, aux ressources humaines, à l’environnement, aux événements exceptionnels, aux acquisitions, aux nouveaux produits, aux technologies et à la fraude. L’exposition du Groupe au risque de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, au risque de change et de taux y est également décrite. Pour couvrir ces risques, la Société recourt à des instruments financiers traditionnels et évite les instruments dont la complexité pourrait manquer de transparence. Les instruments

Par action :0,38 € dividende

+0,17 € réduction de capital

Coca-Cola - BelgiqueIdentification au niveau de la production


actuellement utilisés sont également décrits dans la partie « Informations financières et gouvernance d’entreprise » du rapport annuel.

evénements postérieurs à la clôtureA ce jour, il n’y a pas d’événement spécifique qui soit intervenu après la clôture et qui ait une influence sur les comptes annuels soumis à l’Assemblée Générale.

Perspectives pour 2013 et description des événements susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la sociétéLa Division Goods ID a démarré l’année 2013 avec de bonnes perspectives car la prise de commande est meilleure et surtout plus régulière qu’au début 2012. Les premiers succès commerciaux des six solutions clés se manifestent déjà avec des premières références signées dans le secteur du retail, ainsi qu’avec des entreprises de production et de courrier.

La crise et l’incertitude sont toujours d’actualité et peuvent avoir un impact sur le rythme de décision des clients. Cependant, certains investissements deviennent prioritaires s’ils répondent à de nouvelles exigences réglementaires (sérialisation et traçabilité), s’ils améliorent la qualité du service (Proof of delivery) ou s’ils permettent des gains de productivité significatifs (optimisation en entrepôt ou en magasin). Les 6 solutions clés adoptées répondent toutes à au moins l’un de ces arguments.

Par ailleurs, Zetes continue à s’appuyer sur son recurring business (de 25 à 30% du revenu selon le degré de maturité des filiales). Celui-ci est jusqu’à présent basé sur les services de maintenance et de réparation et sur la vente de consommables (étiquettes, rubans, …). A l’avenir, il sera progressivement renforcé par les revenus de location (managed services).

Cela renforcera encore la solidité des revenus de la Division.

Dans le People ID, la visibilité reste très bonne sur tous les contrats de long terme (« Build and Operate »). La mise en œuvre du permis de conduire belge va progressivement générer du revenu supplémentaire, surtout à partir du second semestre quand toutes les communes seront à même de délivrer le nouveau document.

En ce début d’année 2013, Zetes poursuit sa mission d’enrôlement des électeurs au Togo. D’autres petits projets sont également en cours d’exécution.

En termes de business development, la priorité reste à la conclusion de nouveaux contrats « Build and Operate ». Ceux-ci génèrent rarement un revenu conséquent la première année mais ils assurent la prospérité de la Division à moyen et long terme. Zetes participe pour l’instant à plusieurs appels d’offre, en Europe et en Afrique, et elle continue son travail de business development sur ces deux continents.

La Division People ID connait un semestre de très forte activité avec le lancement des nouveaux contrats comme le permis de conduire belge. Cependant leur contribution au résultat est attendue surtout à partir du second semestre.

En résumé, le bon rétablissement du Goods ID combiné avec un résultat du même ordre en People ID doit conduire à des résultats meilleurs au premier semestre 2013 que ceux de la même période en 2012.

Recherche et développementLes frais de développement exposés en 2012 s’élèvent à 1,8 million € (contre 2,5 millions € en 2011). Ils sont essentiellement relatifs à des développements software. L’effort de conversion, en produits standardisés, des solutions Groupe devrait se poursuivre en 2013 et engendrer une augmentation des frais exposés.

succursales L’activité du Groupe est organisée via des sociétés locales, directement ou indirectement filiales de Zetes Industries SA. La société Zetes Industries SA dispose cependant d’une succursale non active en Irlande.

Déclaration de gouvernance d’entrepriseLa Déclaration de gouvernance d'entreprise est reprise à la section « gouvernance d’entreprise » du rapport annuel 2012. Cette Déclaration comprend, entre autres, une description de la composition et du mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de la composition et du mode de fonctionnement

très bonne visibilité sur les contrats de

long terme People ID

Contrôle frontière

La Division Goods ID a démarré l’année 2013 sur de bonnes perspectives.


du Management Exécutif, de la composition et du mode de fonctionnement des Comités au sein du Conseil d’Administration, de la politique de rémunération et le dernier rapport de rémunération, de l’actionnariat de Zetes Industries SA et de sa politique en matière de capital social, des mesures prises par Zetes Industries SA afin de se conformer aux règles belges en matière d’abus de marché, du Code de Conduite du Groupe et enfin de la politique en matière de dividende.

Conflits d’intérêts entre les administrateurs et la sociétéLe Conseil d’Administration n’a eu à connaître aucune décision donnant lieu à l’application des articles 523 ou 524 du Code des sociétés.

transactions avec les parties liéesLes transactions réalisées sur la période de rapport avec les parties liées consistent essentiellement en la rémunération du Management Exécutif (3 personnes) pour 875.981 € (contre 1.025.021 € en 2011). Les transactions avec des sociétés liées aux dirigeants ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale. Le détail des transactions avec les parties liées est repris dans la partie « Informations financières et gouvernance d’entreprise » du rapport annuel.

Article 74 de la loi du 1er avril 2007Les informations relatives à l’article 74 de la loi du 1er avril 2007, relative aux offres publiques d’acquisition, sont fournies dans la section Déclaration de gouvernance d’entreprise (section Structure de l’actionnariat) du rapport annuel.

emission de droits de souscriptionEn 2012, il n’y a pas eu d’émission de droits de souscription par la société. Les pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’émission ou de rachat d’actions sont repris aux articles 6 et 7 des statuts de la société.

Rachat d’actionsEn 2012, la société Zetes Industries SA a acquis 118.112 actions propres au prix moyen de 14,27 € ; elle en détenait, au 31 décembre 2012, 215.769, représentant 4,00% du capital pour un pair comptable de

2,2 millions €. Ces actions sont notamment détenues en vue des programmes destinés aux employés ou de regroupements d’entreprises par échange d’actions.

Comité d’auditAu 31 décembre 2012, le comité d’audit est composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants :

• Gema SPRL, représentée par Mr Michel Allé (Président du comité d’audit, non-exécutif – Administrateur indépendant)

• Mr Paul Jacques (Non-exécutif – Administrateur indépendant)

• Mr Hiram Claus (Non-exécutif – Administrateur non-indépendant)

• Floris Vansina SPRL, représentée par Mr. Floris Vansina (Non-Exécutif – Administrateur non-indépendant)

L’indépendance de Mr. Paul Jacques (qui n’a pas de lien de parenté avec Jean-François Jacques) et de Mr. Michel Allé est garantie par le fait qu’ils (ou toute personne avec laquelle ils sont liés) ne détiennent pas de participation supérieure à 10% des droits de vote de la société Zetes Industries SA. Leur compétence découle de leur formation et de leur expérience professionnelle dans le secteur financier.

Préparateur vocalGruppo Iper – Italie

Les contrats « Build and Operate » assurent la prospérité de la Division People ID à moyen et long terme.


Rapport du commissaireLes comptes annuels consolidés de la société ont été audités par la société RSM Réviseurs d’Entreprises - Bedrijfsrevisoren, représentée par Mr. Laurent Van der Linden. Le réviseur a annoncé qu’il octroierait une attestation sans réserve.

Proposition d’affectation des résultats de zetes Industries sA (maison mère du groupe)Le compte de résultats statutaire de la société Zetes Industries SA présente un chiffre d’affaires de 5,7 millions € pour un bénéfice net de 1,1 million € (2,0 millions € en 2011). Avec des fonds propres de 62,3 millions € (avant affectation), la société présente un ratio de solvabilité très élevé de 96,9%. Le Conseil d’Administration proposera le versement d’un dividende brut ordinaire de 0,38 € par action (soit un payout ratio de 53,5% du bénéfice net consolidé), payable après l’Assemblée Générale des actionnaires. Une Assemblée Générale Extraordinaire a également été convoquée afin de décider d’un remboursement en capital de 0,17 € par action, ce qui devrait permettre un paiement total de 0,55 € par action, soit un montant équivalent à celui du dividende de l’année précédente. Tenant compte de la détention de 215.769 actions propres au 31/12/2012, pour lesquelles une réserve indisponible de 3,3 millions € a été constituée, le Conseil d’Administration propose d’affecter les résultats de Zetes Industries SA, ainsi que détaillé dans les comptes annuels statutaires de la société, de la manière suivante :

En €Bénéfice à affecter 1 264 198Bénéfice de l’exercice à affecter 1 053 598Bénéfice reporté de l’exercice précédent 210 600

Prélèvement sur les capitaux propres 816 772Sur le capital et les primes d’émissionSur les réserves 816 772

AffectationAffectation à la réserve légale 52 680Affectation aux autres réserves 0,00 Dividende brut 1 966 099 Bénéfice à reporter 62 191

Décharge aux administrateurs et au commissaireIl est proposé d’accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire

Bruxelles, le 29 mars 2013.

Pour le Conseil d’Administration,

Technologie ImageID – Campofrío – Espagne

Alain Wirtz Chief Executive Officer

Pierre Lambert Chief Financial Officer


Entretenir des relations de confiance


Zetes jouit d’une position unique sur son marché, basée sur sa connaissance approfondie des métiers et défis de ses clients, d’une large présence internationale et d’une grande stabilité financière. Aujourd’hui, il est important tant pour les grandes entreprises que pour les gouvernements de pouvoir compter sur un partenaire solide, capable de les accompagner dans des projets d’envergure.

Zetes réalise des passerelles entre le monde physique et le monde numérique. Ses solutions sont destinées, d’une part, aux différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement et, d’autre part, aux organismes publics. Les premiers sont animés par la recherche d’une traçabilité optimisée des produits. Ceci passe par une identification précise ainsi que par une plus grande visibilité des mouvements au sein de la supply chain. Les pouvoirs publics, quant à eux, veulent identifier avec certitude leurs citoyens ou les personnes souhaitant pénétrer sur leur territoire

Dans un cas comme dans l’autre, il s’agit de donner une identité et de pouvoir vérifier cette identité à chaque instant. Pour ce faire, Zetes fait appel à des technologies d’identification (codes-barres, datamatrix, RFID, vocal, vision, cartes à puce, biométrie, etc.) et de capture de données, qui sont intégrées dans des solutions standardisées. Ces dernières reposent sur 30 ans d’expertise dans le domaine de l’identifica tion.

Demande de visa introduite à l’ambassade de

Côte d’Ivoire – Bruxelles, Belgique

Lundi – 13:45 : contrôle frontière à

l’aéroport – Abidjan, Côte d’Ivoire

Lundi – 08:10 : embarquement à bord

de l’avion - Bruxelles, Belgique

Visa délivré –

Bruxelles, Belgique

Lundi : retrouvailles avec vos êtres chers

– Abidjan, Côte d’Ivoire

17stRAtégIe

La stratégie de Zetes repose sur 3 piliers, qui constituent la colonne vertébrale de l’entreprise et lui permettent de véritablement se distinguer de la concurrence. Ces piliers sont renforcés par 5 leviers, qui donnent une traction supplémentaire au positionnement du Groupe.

Chaque division poursuit une stratégie spécifique, qui se trouve détaillée dans le chapitre "activités". La nature-même des activités de chaque division, le type de clients, mais également la structure du marché et de la concurrence déterminent ces stratégies différentes. Dans le Goods ID, Zetes est le seul acteur d’envergure du marché, capable de couvrir l’ensemble de la zone EMEA, alors que

ses concurrents sont principalement locaux. Pour le People ID, le marché est nettement plus globalisé. Par ailleurs, bon nombre de contrats, tels que l’enrôlement dans le cadre d’élections, sont ponctuels et ne nécessitent pas une présence permanente dans le pays d’exécution du projet.

Les piliers de la stratégie

forte spécialisationZetes cherche toujours de nouvelles solutions et de nouveaux marchés, mais reste concentrée sur le secteur de l’identification automatique

(auto-ID). Elle y apporte une connaissance approfondie des systèmes informatiques et crée des ponts entre le monde physique et le monde digital. Cette spécialisation est un atout majeur dans un environnement très demandeur de solutions d’identification et de traçabilité : de nombreuses nouvelles réglementations visent à lutter contre la fraude et la contrefaçon. Sa maîtrise fait de Zetes un partenaire de choix afin de trouver la solution la mieux adaptée à un besoin spécifique.

Activités complémentairesQu’il s’agisse d’identification de biens ou de personnes, les clients veulent s’assurer de

Communication frontale

Logique applicative additionnelle

Réseaux de communication

câblés et sans fils

Physique NumériqueIdentification &

capture de donnéesTransfert (sécurisé) d'informations Intégration dans

le système hôte

Logiciels d'entreprises

Registre national, système AFIS

Personnes

Produits


l’intégrité des données afin de protéger les citoyens contre l’usurpation d’identité et afin d’offrir au consommateur des garanties sur la qualité des produits qu’il achète.

Cette complémentarité se manifeste dans un partage des technologies d’identification, dans la mobilité des solutions, dans la sécurisation des données et conduit à des synergies, qui permettent de proposer des solutions inédites.

europe et AfriqueZetes perçoit encore de nombreuses opportunités en Europe liées aux contraintes réglementaires, aux besoins de traçabilité croissants et à la recherche continue de gains de productivité. Riche en matières premières et avec des populations en forte croissance et migrantes, l’Afrique est également un marché très demandeur de solutions auto-ID. Ces deux continents restent donc prioritaires pour Zetes et vont lui permettre de continuer sa croissance.

Les leviers de la stratégie

solutions groupeLes solutions développées par la société elle-même sont une composante essentielle de la stratégie de Zetes. Elles permettent une approche ciblée par marché et une plus grande flexibilité dans la mise en œuvre. Forte de 30 ans d’expérience, Zetes est en

mesure d’intégrer toute son expertise dans des solutions standardisées répondant aux besoins des acteurs de chaque secteur. Zetes adopte une approche globale en offrant des solutions permettant d’optimiser l’ensemble des processus dans un même environnement.

Innovation et synergiesLa synergie entre les différentes divisions et équipes du groupe permettent à la société de rester à la pointe des évolutions du secteur. Les échanges sont inter-sectoriels, inter-technologiques et internationaux.

Relations de confianceEn étant à l’écoute des besoins des entreprises et en travaillant en relation étroite avec ses clients, Zetes devient un partenaire technologique privilégié. Cette confiance permet de multiplier les projets au sein d’une même organisation, dans différents départements et avec différents types de solutions.

Valorisation des compétencesLe contact avec le client et la qualité du service sont des éléments essentiels du succès du Groupe. Nos collaborateurs accumulent ainsi une expérience précieuse qui se traduit dans les solutions. Cette expérience est le catalyseur de l’innovation au sein des équipes.

stabilitéLa conquête de nouveaux marchés réduit la dépendance à un secteur ou un autre. Les

contrats gouvernementaux sont par exemple moins sensibles aux cycles économiques que l’investissement des entreprises. De même, certains secteurs dans le domaine de la supply chain peuvent être sujet à un ralentissement alors que d’autres enregistrent de la

croissance ou font l’objet de réglementations strictes en matière de traçabilité. Il en va de même pour la diversification géographique. Les revenus récurrents contribuent également à la stabilité du Groupe : Zetes se garantit une base de revenus grâce à des contrats à long terme et une offre étendue de services.

Intégrité des données pour les États et les entreprises

Morrisons – Royaume Uni

Zetes se garantit une base de revenus stable grâce à des contrats à long terme et une offre étendue de services.

19stRAtégIe

Garantir l’identité et renforcer la traçabilité


En Goods ID, nos clients sont préoccupés par la protection et la satisfaction des consommateurs. Dans le People ID, il s’agit pour les États d’obtenir une identité univoque de leurs citoyens ou de leurs fonctionnaires. Dès lors, les solutions Zetes occupent une place critique au sein de la stratégie des entreprises et des gouvernements

Bien que s’adressant à des cibles différentes, il existe une grande convergence entre les deux activités du Groupe. La vision de Zetes est celle d’une intégration poussée entre l’identification de bien et l’identification de personnes. C’est déjà le cas au niveau de la preuve de livraison, où il est nécessaire de pouvoir identifier le destinataire au moment de la réception.

Cette réalité se trouve reflétée de manière croissante au niveau organisationnel de l’entreprise, avec une collaboration poussée entre les deux divisions et, par ce biais, une offre élargie tant au niveau du Goods ID que du People ID. Les preuves les plus récentes sont la contribution de l’entité spécialisée en production de machines industrielles pour l’identification de produits à l’élaboration d’une solution de vote solide au niveau hardware. Le People ID a également intégré la solution de preuve de livraison dans son offre concernant le contrat relatif au permis de conduire belge.

Viande tracée et conditionnée –

Valladolid, Espagne

Dîner de qualité servi en temps

et en heure – Madrid, Espagne

Bœufs élevées à Cuenca

– Espagne

Hamburgers livrés au supermarché en

temps en en heure – Madrid, Espagne

21ACtIVItés

un besoin croissant en traçabilitéDivers évènements au cours des 15 dernières années, tels que la crise de la vache folle, celle de la peste porcine, des poulets à la dioxine ou, plus récemment, de l’e-coli ou de la viande de cheval, ont mis en lumière l’importance de la traçabilité lorsqu’il s’agit d’assurer la protection des consommateurs.

L’explosion d’internet a renforcé ce besoin de pouvoir déterminer d’où viennent les produits que l’on achète et que l’on consomme. L’Organisation Mondiale pour la Santé (OMS) déclarait en 2010 que dans 50% des cas, des médicaments achetés sur des sites illégaux sont des contrefaçons, ce qui présente un risque majeur.

D’autres marchés sont également touchés par la contrefaçon, tels que l’industrie du luxe ou du cosmétique. Les produits contrefaits et non identifiés comme tels peuvent avoir un impact sur l’image de la marque s’ils ne répondent pas aux normes de qualités qu’elle garantit habituellement.

Par ailleurs, qu’il s’agisse de produits pharmaceutiques ou de produits de luxe, certains atterrissent sur des marchés parallèles, en dehors des circuits de vente habituels. Ceci a un impact sur les revenus de la marque ciblée.

Quelles que soient les motivations spécifiques de l’un ou l’autre marché, les producteurs doivent être capables d’établir à tout moment ce qu’il s’est passé, où, quand, comment et par

qui les marchandises ont été manipulées, qu’il s’agisse d’un produit individuel, d’actifs ou d’un groupe de produits. A cette fin, la transparence la plus absolue au niveau des données est essentielle. Les informations relatives à la chaîne d’approvisionnement doivent être intégrées, gérées et reliées correctement à cette même chaîne d’approvisionnement. Par ailleurs, les informations doivent être disponibles à tout moment.

Face à ces problématiques croissantes, les États et les organisations supranationales se sont mises à légiférer. L’Union Européenne a notamment voté une directive pour la traçabilité dans le secteur pharmaceutique, qui doit être

mise en œuvre par les États membres au plus tard pour le 1er janvier 2015. Les industries du cosmétique et de l’alimentaire ne sont pas en reste.

L’implémentation de ces nouvelles législations représente souvent un défi de taille pour les

sociétés des secteurs concernés. Les solutions à adopter sont complexes et leur mise en œuvre doit avoir un impact minimal sur leur compétitivité.

explosion d’internet : les défis liés à l’e-commerceLa vente au détail multi ou omnicanaux permet à un acheteur de commander de n’importe où et de faire livrer les produits à différents endroits au choix. Cette tendance a été propulsée par l’ubiquité du Web et les smartphones. Les processus dans le secteur

Grâce aux investissements continus en innovation, Zetes se positionne aujourd’hui en tant que leader de la « supply chain collaborative ». En reliant tous les maillons de la chaîne, tout en adressant leurs problèmes spécifiques, Zetes apporte une réponse aux nombreux challenges que représente la protection des consommateurs.

Goods ID

Les producteurs doivent être capables d’établir à tout moment ce qu’il s’est passé avec leurs produits, où, quand, comment et par qui ils ont été manipulés.


de la distribution s’en sont retrouvés fortement complexifiés.

En effet, cette réalité va de pair avec l’organisation des retours et la réintégration d’une partie des ventes dans la chaîne d’approvisionnement. Une tendance qui pourrait aller croissant en raison de la manière de plus en plus impulsive de consommer.

Il est donc nécessaire pour les entreprises de s’adapter à cette nouvelle réalité et de réorganiser leurs processus en fonction de celle-ci. Cette adaptation passe notamment par une gestion efficace des stocks et des retours.

Défis d’hier et d’aujourd’huiBien que confrontées à de nouveaux défis, les entreprises liées à la chaîne d’approvisionnement continuent également à avoir des préoccupation d’ordre organisationnelles et compétitives. Les solutions Goods ID de Zetes répondent à leur besoin d’amener les bons produits aux bons endroits dans le respect des délais et au coût optimal.

De plus, en optimisant leurs processus, les entreprises cherchent notamment à obtenir :

• Une réduction des erreurs

• Une productivité accrue

• Une meilleure traçabilité

• Une réduction des pertes

• Un service clientèle amélioré

• Des frais d’exploitation réduits

un savoir-faire hors pairZetes s’est bâti une solide réputation dans le secteur, basée sur une organisation dont les facteurs de succès sont :

• Une parfaite maîtrise des matériels et des technologies d’identification automatique

• Un savoir-faire dans l’intégration et la mise en œuvre de systèmes

• Des équipes hautement spécialisées et motivées

• Une spécialisation renforcée par marché vertical

• Des solutions éprouvées

une solution pour chaque marchéZetes offre ses clients une suite de solutions qui répond de manière ciblée aux besoins de chaque maillon de la chaîne d’approvisionnement :

• zetesAtlas, pour le secteur de la production

• zetesmedea, pour l'optimisation des processus en entrepôt

• zetesChronos, pour le secteur du transport

• zetesAres, pour la vente et les sevices directs aux entreprises

• zetesAthena, pour la rationalisation des processus en magasin

• zetesolympus, pour faciliter la supply chain collaborative.

Ce portfolio a été élaboré sur base des nombreuses années d’expérience de Zetes au service des acteurs de la supply chain, chacun d’entre eux ayant des besoins bien distincts. Si cette approche était monnaie courante par le passé, il ne suffit plus aujourd’hui

de leur proposer des technologies. La plupart de ces technologies ont atteint un niveau suffisant de maturité. La valeur ajoutée de Zetes réside donc dans le fait de comprendre les processus particuliers de chaque secteur d’activité et pouvoir y répondre de manière adaptée. Ce n’est que sous cette condition

que l’on peut choisir la technologie la mieux à même de répondre aux besoins des clients.

L'optimisation de l'organisation des retours est une tendance qui pourrait aller croissant en raison de la manière de plus en plus impulsive de consommer.

La lutte contre la contrefaçon passe par des solutions d'identification robustes

Bristol-Myers Squibb - France

23ACtIVItés

une identification sécurisée des produits et une traçabilité optimisée d’un bout à l’autre de la ligne de conditionnementZetesAtlas se trouve à la base de la supply chain collaborative de Zetes, puisque la traçabilité commence au niveau des matières premières et la façon dont celles-ci sont intégrées dans des produits finis.

Cette solution permet l’identification des produits grâce à diverses technologies et l’agrégation des données au niveau logiciel. Agrégation signifie que l’on obtient une parfaite visibilité sur quels produits se retrouvent dans quelles boîtes et quelles boîtes sur quelles palettes.

ZetesAtlas s’adresse principalement au secteur pharmaceutique, à l’industrie du luxe, celle des cosmétiques et l’agro-alimentaire, qui sont les principaux domaines où la traçabilité est requise pour des raisons de protection de la santé du consommateur ou de l’image de marque. Le marché des produits chimiques et des explosifs, où la traçabilité couvre des besoins de sécurité évidents, sont également des cibles potentielles.

un contrôle total sur le processus de conditionnement

En tant que système d’exécution pour le conditionnement, ZetesAtlas permet de gérer, sécuriser et améliorer l’identification de manière optimale. Pour ce faire, il faut qu’il y ait une excellente communication des événements qui se passent au niveau de la ligne de production vers le système de gestion des données et vice versa. ZetesAtlas est le chaînon manquant entre les deux. La solution agit en tant qu’intermédiaire unique entre le système d’information et la ligne de conditionnement (y compris tous les périphériques tels que les imprimantes, les caméras, etc.).

Cette caractéristique est assez unique à la solution de Zetes, qui est une des rares à pouvoir offrir un contrôle total sur l’ensemble de la ligne de conditionnement, la plupart des entreprises du secteur se focalisant essentiellement sur une partie du processus.

Ceci présente un avantage compétitif important, étant donné que les entreprises peuvent faire appel à un seul partenaire pour l’ensemble de leurs besoins (étiquetage, sérialisation, communication avec l’ERP, etc.), diminuant ainsi les risques et les coûts liés à la multiplication des fournisseurs.

une longue expérience du secteur de la production

Le Groupe effectue des projets pour des entreprises actives au niveau de la

production depuis de nombreuses années, grâce à ses solutions d’impression/application d’étiquettes, qui sont un des composants de ZetesAtlas. Son savoir-faire en la matière repose sur l’acquisition de plusieurs sociétés.

Zetes possède des sites de production pour ces machines à usage industriel en Espagne et en Belgique.

Un de ces rouges à lèvres contient des ingrédients contaminés. Lequel ?

ZetesAtlas permet de gérer, sécuriser et améliorer l’identification de manière optimale au niveau de la production.


une exécution logisitique efficace dans les entrepôtsLes nombreux processus en entrepôt sont extrêmement coûteux pour les entreprises. Pour améliorer la productivité, la précision et l’efficacité des prestataires logistiques, ZetesMedea rationalise leurs opérations, de la réception à l'expédition des marchandises chez le client final, en passant par la préparation de commandes, l’inventaire, etc.

Diverses technologies permettent d’optimiser ces processus. ZetesMedea est en mesure de soutenir celle choisie par le client, quelle qu’elle soit, et d’effectuer une communication optimale des données avec le système de gestion.

Les entreprises en retirent une visibilité en temps réel sur les mouvements des marchandises, une forte réduction des erreurs

et, grâce à la réduction des erreurs au niveau de la préparation de commandes et l’expédition, une réduction des amendes dues à des livraisons incorrectes.

La logistique est un marché que Zetes a conquis notamment grâce à sa solution vocale. Elle reste encore actuellement un leader dans ce domaine grâce à investissement continu en innovation. Grâce à MCL voice, développée par sa filiale MCL, il est désormais possible d’interfacer le vocal avec un large éventail de terminaux et de réduire le temps nécessaire à la formation des opérateurs. Par ailleurs, sa solution ImageID permet d’accélérer le processus de vérification des expéditions. C’est dans cette recherche constante de l’innovation et l’apport de bénéfices supplémentaires à ses clients que se trouve la valeur ajoutée de Zetes.

une visibilité totale sur les processus de livraisonZetesChronos est une solution de preuve de livraison qui permet d’assurer que le bon colis a été chargé et que ce même colis est délivré à la bonne personne, en temps et en heure. Cette solution est un condensé de l’expérience de Zetes dans ce domaine, longue de plusieurs dizaines d’années et accumulée dans plusieurs pays. De nouvelles fonctionnalités permettent une numérisation accrue des processus, allant du scannage du colis à l’authentification du destinataire, le paiement mobile ou la capture de documents A4. Il est également possible d’optimiser la planification des tournées, de mettre en place une organisation plus flexible de la réception des colis à expédier, etc.

Cette solution s’adresse donc avant tout aux sociétés de transport, qui effectuent la livraison de gros volumes de marchandises pour les entreprises, ainsi qu’aux sociétés de livraison de petits colis, tels que DHL, TNT, Chronopost, etc.

Des livraisons correctes et ponctuelles sont avant tout synonymes d’économies en termes d’amendes, de ressources et de temps consacré à la gestion des erreurs.

Une de ces palettes sera envoyée au mauvais client.Laquelle ?

Un de ces colis sera perdu en cours de livraison. Lequel ?

25ACtIVItés

traçabilité d’un bout à l’autre de la supply chainZetesOlympus est une base de données qui se positionne au-dessus de toutes les autres solutions. Basée sur l’utilisation du cloud, celle-ci assure une meilleure communication

entre tous les acteurs de la supply chain et, donc, une plus grande visibilité sur les mouvements des produits au sein de celle-ci. Des accès peuvent être octroyés ou refusés à l’un ou l’autre partenaire pour certaines

informations relatives au produit. Il s’agit d’une sécurité supplémentaire dans la lutte

contre la contrefaçon et les marchés parallèles puisque toutes les informations relatives aux mouvements ou manipulation des produits sont accessibles au même endroit.

Par ailleurs, l’utilisation du cloud permet de ne pas multiplier à l’infini les informations dû à un stockage local. En raison de l’utilisation croissante de la sérialisation et donc un numéro unique par produit et non par groupe de produits, comme c’est encore souvent le cas aujourd’hui, on assiste à une explosion de l’information à enregistrer, ce qui représente un impact non négligeable sur les coûts en infrastructure informatique. ZetesOlympus permet de mieux gérer ce problème.

Un de ces produits se vendra mieux que les autres.Lequel ?

Vendre plusCertains producteurs vendent leurs produits directement sur le terrain, dans les magasins. Cette méthode permet plus de flexibilité et un meilleur service au client mais est bien plus complexe qu’un système de preuve de livraison. Les quantités qui vont être vendues ne sont pas déterminées en début de journée, il faut pouvoir prendre des commandes in situ, disposer facilement de toutes les information sur les produits, réajuster le stock disponible pour la journée après chaque vente, etc. La vente et services directs au magasin exigent donc une application dédiée, à la fois extrêmement solide et flexible. C’est ce que propose Zetes avec sa solution ZetesAres

Cette méthode de vente est particulièrement utilisée dans les secteurs des cosmétiques et des boissons. Une solution dédiée à la vente au porte à porte est un outil efficace pour placer des commandes en temps réel et diminuer le temps dédié aux tâches administratives.

Un de ces paquets de viande contient des antibiotiques.Lequel ?

ZetesOlympus assure une meilleure communication entre tous les acteurs de la supply chain.


gestion facile et basée sur le cloud d’applications en magasinLes applications en magasin, permettant de gérer les ruptures de stock, les prix, l’inventaire, etc. sont monnaie courante. Cependant, pour les grandes chaînes de magasins, l’utilisation de ces applications engendre un coût important au niveau du déploiement des infrastructures informatiques, puisqu’il faut en déployer une par magasin. L’utilisation du cloud permet d’ouvrir de nouvelles opportunités, en gérant toutes les opérations effectuées dans différents emplacements de manière centralisée. Cette application est rendue possible grâce à la MCL Mobility Platform, qui a été conçue et développée par MCL, filiale du groupe Zetes. Cette plateforme est l’élément central et générateur de valeur ajoutée de la solution ZetesAthena.

Equipés d’un terminal portable, les employés peuvent directement télécharger des informations à jour sur les produits. Par ailleurs, le département informatique a la possibilité de mettre en route les mises à jour de l’application à distance. Il n’est plus nécessaire d’encoder toutes les références des articles à chaque changement de collection ou lors de l’introduction de nouveaux types de produits pour mettre à jour une base de données locale, encodant ainsi parfois des centaines de fois les mêmes informations à différents endroits. Les employés peuvent se concentrer sur le cœur de leur métier qu’est la vente et ainsi offrir un meilleur service aux clients. Les tâches sont exécutées plus rapidement, la gestion administrative est réduite et les informations sont disponibles en temps réel.

En optant pour ce type de solutions, la grande distribution évite les coûts « cachés »

que supposent les solutions en magasin classiques : serveurs, bases de données, licenses OS, ressources à mettre en œuvre pour la maintenance des infrastructures et des bases de données, plan de récupération de catastrophe, etc.

ZetesAthena s’adresse en priorité aux grandes chaînes de magasins dans le secteur de l’habillement, du luxe, des chaussures, de l’électronique ainsi que les boutiques d’aéroport (vin, bière, …).

Une des chemises manquantes en rayon est encore disponible dans un autre de vos magasins. Lequel ?

En optant pour ZetesAthena, la grande distribution évite les coûts « cachés » que supposent les solutions en magasin classiques.

27ACtIVItés

1 Shop �press

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Magasin

XY, 1 OKAller à

l'emplacementXY, prendre 1

N°217Mr Johan Schmitz

AB, 6 OKAller àl'emplacement AB,

mettre 6

N°217Mr John Smith

COLLECTE

Shop express

12 x

Emplacement XQuantité Y

€


N°217Mr John Smith


N° 20202020Lot 2022020/20/02

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Produit XQuantité Y

Identification de produits Sérialisation

Agrégationde données

Étiquetagede boîtes

Contrôledes palettes

Étiquetagedes palettes

Mise en stockRéassortiment

Préparationde commandes Mise en kit Contrôle

à l'expédition

Preuve de livraison

Preuve de livraison Mise en stock Réassortiment Gestion des prixet promotions Inventaire Click & CollectAide à

la vente

Vente et services directs aux magasins

Inventaire

Les solutions Zetes pour la supply chain collaborative


1 Shop �press

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Préparationde commandes Mise en kit Contrôle

à l'expédition

Preuve de livraison

Preuve de livraison Mise en stock Réassortiment Gestion des prixet promotions Inventaire Click & CollectAide à

la vente

Vente et services directs aux magasins

Inventaire

Les solutions Zetes pour la supply chain collaborative

29ACtIVItés

Des réponses simples à des problèmes complexesLes fortes exigences liées à la traçabilité ont donc rendu les processus des entreprises très complexes. Pour autant, les réponses apportées doivent être de mise en œuvre et d’utilisation aisées.

Par exemple, la sérialisation apporte des réponses à certains des «nouveaux » problèmes énoncés, notamment la contrefaçon. Grâce à une identification à l’unité, il devient possible de tracer chaque marchandise de manière très précise depuis la production jusqu’à la vente au client final. La mise en pratique de cette méthode présente toutefois plusieurs défis :

• La nécessité d’implémenter des solutions de sérialisation en amont de la chaîne d’approvisionnement, au niveau de la production. Il est crucial pour les entreprises que cette implémentation ait un impact minimal sur la productivité. Il faut également pouvoir identifier quels produits se retrouvent dans quelles boîtes et sur quelles palettes.

• La multiplication par milliers du nombre de références à introduire à chaque étape de la chaîne.

La multiplication des canaux de vente entraîne, pour sa part :

• Une nécessité accrue de gérer correctement les stocks.

• La capacité de suivre un produit, livré au client à travers un canal et retourné à travers un autre. Un service de livraison et de retour de produits efficace est un avantage compétitif incontestable pour les sociétés de vente par internet.

Les solutions mises au point par Zetes répondent à ces défis :

• Condensé du savoir-faire de Zetes en solutions d’identification de produits au niveau de la production, ZetesAtlas permet une implémentation simple basée sur des machines et logiciels éprouvés. Ces derniers prennent en main l’agrégation des données de manière simple et efficace.

• Le cloud autorise l’introduction des données relatives à un produit dans une base de données centralisée et de partager ces informations avec les autres acteurs de la chaîne.

• La mise en commun de près de 30 années d’expérience dans le domaine du transport et de la logistique ainsi qu’une grande expérience dans le retail permet de proposer des solutions qui résolvent la grande majorité des challenges rencontrés par ces deux secteurs, confrontés à l’explosion des ventes en ligne.

Rationalisation des dépenses et simplification de la gestionLa situation économique en Europe influence fortement les décisions d’investissement des entreprises. Zetes se doit de tenir compte de cette réalité si elle veut maintenir sa position de leader. Dès lors, la réflexion s’est organisée autour de plusieurs axes :

• Comment rationaliser les dépenses des clients ?

• Comment simplifier la gestion des projets au niveau de l’infrastructure ?

• Comment utiliser le potentiel de Zetes pour répondre à cette problématique et en faire un acteur incontournable ?

Plusieurs solutions permettent de relever ce double challenge :

• L’utilisation du cloud. Au lieu de multiplier le stockage des mêmes données et, de ce fait, multiplier les structures IT, les informations sont gérées de manière centralisée. Les différents acteurs de la supply chain ou les filiales d’un même magasins ont directement accès aux informations, ne doivent pas effectuer de ré-encodage fastidieux et peuvent se concentrer sur des tâches à valeur ajoutée.

• une visibilité renforcée sur les parcs de terminaux pour les entreprises opérant avec de nombreuses filiales et une rationalisation des achats de ces mêmes terminaux. Ceci est rendu possible grâce à la plateforme zetes

8,6% des marchandises en moyenne sont en rupture

de stock en Europe


totalCare. Celle-ci permet de visualiser les terminaux en usage dans les différentes filiales ainsi que leur statut. Il est ainsi possible de voir quels appareils sont hors service, en réparation ou nécessitent une mise à jour de l’application. Zetes TotalCare présente le double avantage d’une approche globale avec un soutien local pour les différentes équipes d’une même entreprise. Elle permet également aux entreprises de mieux pouvoir maîtriser leurs budgets.

• Des modèles de paiement adaptés. Avec les modèles Software as a Service, Infrastructure as a Service et Platform as a Services, les entreprises paient un prix par mois ou par an et par utilisateur. En contrepartie, Zetes s’occupe de la maintenance, de la mise à jour des logiciels, etc. Pour le matériel, il existe des contrats de leasings. Dans ce cadre, Zetes assume pleinement la responsabilité de la gestion du parc de terminaux, de la maintenance, des réparations et des pièces détachée. Toutes ces possibilités de paiement se trouvent condensées dans l’offre zetes totalfinance.

un partenaire solideLes entreprises sont à la recherche de partenaires ayant les moyens techniques et humains de les soutenir dans des projets qui revêtent un caractère crucial pour leur organisation. Dans un marché extrêmement fragmenté, Zetes est idéalement positionnée pour répondre à leurs besoins. La société dispose en effet :

• De la taille critique nécessaire au déploiement de projets d’envergure ;

• D’une solide assise financière lui permettant de faire d’importants investissements, notamment en infrastructure informatique ;

• D’un réseau de filiales à travers 16 pays EMEA, permettant d’accompagner les projets internationaux de nos clients.

Proximité géographiqueL’activité Goods ID de Zetes requiert une proximité géographique avec ses clients : connaissance de la culture locale, rapidité des interventions, etc. Le Groupe cherche donc à étendre sa présence, notamment par le biais d’acquisitions, afin de mieux servir les entreprises. Leader européen de l’identification automatique, il compte encore renforcer sa position dans les prochaines années. Le réseau unique ainsi développé, permet également de répondre aux besoins des multinationales, en quête d’homogénéité de leurs solutions et parc de matériel.

opportunités de croissance

en europe

L’Europe est le continent historique de Zetes, sur lequel la société a développé un important réseau de filiales. La couverture géographique ainsi mise en place permet d’être proche des clients, de cerner correctement leurs besoins et de pouvoir intervenir rapidement sur le terrain.

Visibilité renforcée sur les parcs de terminaux

Jerónimo Martins - Portugal

acteur global

ParteNaIrerobuste

exPertIsesolIde

durable

fIable

uNe boNNe Id

sécurItécoNfIaNce

toujours

coNNaIssaNce

stableleader

31ACtIVItés

Malgré les incertitudes liées à la situation macroéconomique au niveau Européen, il existe encore des opportunités de croissance pour Zetes:

• du point de vue géographique : Il existe encore de nombreuses possibilités pour étendre le réseau de filiales et ainsi renforcer la position de leader de Zetes, notamment en Europe de l’Est.

• du point de vue des besoins des entreprises : Les besoins en matière d’identification et de traçabilité évoluent, notamment en matière de sécurité, de législation, de protection de la marque et de la multiplication des canaux de vente. Ces

évolutions sont marquées par la volonté croissante de protéger et satisfaire des consommateurs, de plus en plus regardants sur l’origine et la qualité des produits qu’ils achètent.

• du point de vue technique : grâce à sa taille et sa solidité financière, Zetes peut dédier des équipes internationales au développement de ses solutions en accord avec les besoins de ses marchés et ainsi garder une longueur d’avance sur la concurrence.

La grande distribution, à travers les processus en entrepôt, reste le secteur le plus important à travers toute l’Europe. Les gains de

productivité, l’efficience et la réduction des taux d’erreurs dans les entrepôts sont les moteurs de l’activité dans ce secteur.

Dans le segment « transport et logistique », les solutions de « Proof of Delivery » connaissent un beau succès. Elles combinent les compétences d’identification et de mobilité et peuvent aller jusqu’au paiement mobile.

Les secteurs de la pharmacie et des biens de luxe investissent dans des solutions de marquage et de traçabilité à l’unité.

Depuis peu, la vente en magasin présente également de belles opportunités de croissance. Grâce à la mise au point d’une

100.000 opérateurs travaillent avec une

solution vocale Zetes

Préparation de commande vocaleMorrisons – Royaume Uni


solution basée sur l’utilisation du cloud, les chaînes de magasins peuvent gérer les processus dans leurs différents magasins de manière beaucoup plus simple. Ceci est un véritable différentiateur pour Zetes, qui dispose de la taille critique pour investir dans des infrastructures IT et ainsi gérer elle-même les informations relatives aux métiers de ses clients.

en Afrique

En Afrique du Sud, Zetes dispose de cinq sites dans quatre villes : Deux à Johannesburg, un à Cape Town, un à Durban et un à Port Elizabeth.

Le continent africain offre un grand potentiel de développement avec un besoin aigu en traçabilité et de solutions pour la chaîne d’approvisionnement. Les secteurs les plus porteurs y sont ceux de l’exploitation des ressources naturelles, nombreuses sur le continent, et de la production, en plein essor.

Par ailleurs, l’Afrique du Sud offre un point d’accès idéal à l’ensemble de la région subsaharienne.

Tout au long de 2012, cette filiale, issue de l’acquisition de la société ProScan en 2011, a mis en place les structures et adaptations nécessaires afin de s’aligner sur les autres filiales. A cet effet, elle a pu compter sur le soutien des bureaux européens du Groupe, habitués à travailler en mode collaboratif sur base de l’échange de savoir, de savoir-faire et d’expérience.

Deux continents, un seul fournisseur La présence de Zetes à la fois en Europe et en Afrique est un avantage de taille pour les entreprises actives sur ces deux continents. Le Groupe est en mesure de leur offrir le même niveau de service partout. À mesure que les chaînes d’approvisionnement se mondialisent, les multinationales se mettent en quête de

solutions dites « glocales » : une approche mondiale mais des services et un support locaux.

Sur le marché très fragmenté de l’identification automatique, Zetes est la seule entreprise à pouvoir fournir ce niveau de service. Cette

approche lui a permis de gagner plusieurs contrats d’envergure et cette tendance devrait se confirmer dans les années à venir.

Par ailleurs, Zetes forme une alliance stratégique avec les leaders asiatique et américain du marché de l'auto-ID.

ACtIVItés

An Post - Irlande

Sur le marché très fragmenté de l’identification automatique, Zetes est la seule entreprise à pouvoir fournir des solutions globales combinées à un service local.

33

Identification des citoyens : un défi pour chaque étatLes solutions d’identification de personnes sont destinées aux États et aux gouvernements, pour qui une bonne visibilité sur les populations résidant sur ou transitant par leur territoire est essentielle, notamment pour :

• L’organisation d’élections démocratiques

• Le contrôle des flux migratoires

• La gestion administrative

• La gestion des ressources humaines (fonctionnaires, police, militaires, etc.)

Le défi principal des États dans ce domaine est de lutter contre l’usurpation d’identité et la contrefaçon. Les solutions de Zetes permettent d’apporter des réponses efficaces à cette préoccupation de premier ordre en couvrant la chaîne de production complète menant à la production et au contrôle de documents d’identité et de voyage sécurisés :

• Enrôlement biométrique

• Transfert sécurisé des données

• Centralisation

• Création de bases de données ou de registres de populations

• Contrôle des informations et élimination des doublons

• Production de documents

• Personnalisation de documents

• Transport sécurisé de documents

• Lecture de données et contrôle de l’identité (administration, contrôle frontière, élections, etc.)

Grâce à ses sites sécurisés, Zetes est en mesure de prendre en charge la production et la personnalisation de :

• Cartes d’identité électroniques

• Passeports électroniques biométriques

• Permis de conduire

• Visa biométriques

• Cartes d’électeur

• Cartes santé

De bonnes perspectives de croissance

une réputation solide Les solutions People ID de Zetes rencontrent un beau succès, dû notamment à la bonne réputation de la société dans ce domaine. Celle-ci se base sur la réussite des projets réalisés au cours des dernières années. L’accumulation de références est essentielle et garante de la

croissance des affaires dans le People ID.

Parmi les pays pour lesquels Zetes a déployé ses solutions : la Belgique, la République Démocratique du Congo, le Togo, le Burundi, le Gabon, le Cap Vert, le Bénin, la Côte d’Ivoire,

Israël, le Luxembourg et le Portugal. En 2012, les équipes de Zetes ont travaillé notamment sur des projets au Togo, en Sierra Leone et au Tchad.

Le succès du Groupe repose également sur l’exhaustivité de son offre, permettant ainsi aux autorités d’un pays de confier à un fournisseur unique la mise en place de projets éminemment complexes pour les États.

People ID

L’évolution de la Division People ID se caractérise par une diversification de l’offre. Les solutions proposées rencontrent un intérêt croissant et la stratégie consistant à détacher des spécialistes sur le continent africain porte ses fruits. Par ailleurs, Zetes entreprend d’élargir sa zone d’influence géographique.

Les solutions People ID rencontrent un beau succès, dû notamment à la bonne réputation de la société dans ce domaine.


Potentiel du vote électroniqueL’intérêt pour le vote électronique progresse partout dans le monde. Celui-ci est en effet souvent plus rapide, plus efficace et plus fiable que les processus de vote papier. Il permet notamment :

• De mieux assurer la confidentialité et le secret du vote;

• Un dépouillement immédiat et fiable assorti de garanties d’intégrité et d’outils de contrôle;

• Une réduction des erreurs liées au support papier grâce à la suppression de la lecture et du comptage manuels.

Cependant, l’efficacité du système dépend en grande partie de son fournisseur. Zetes a développé son propre système de vote électronique en raison d’une demande croissante de la part du marché et en raison de la complémentarité d’une telle solution avec son portfolio existant. La société possède une grande expérience en projets électoraux pour

l’identification biométriques des électeurs et la constitution de listes électorales. Elle est donc particulièrement sensible aux enjeux de sécurité et de confidentialité qui entourent de tels projets.

stabilité et qualité

un modèle mixteLe business model de l’activité People ID est établi sur base de contrats du type « Build & Operate » (BO) et « Build & Transfer » (BT).

Les contrats BO concernent des projets de production de documents sécurisés (p. ex. cartes d’identité belges et israéliennes, passeports biométriques ivoiriens, etc.). Il s’agit de concessions octroyées par les États pour des périodes s’étalant sur plusieurs années. Ces contrats nécessitent des investissements conséquents au départ mais les revenus récurrents qu’ils génèrent sur la durée offrent beaucoup de visibilité et de prédictibilité à la Division.

Les projets de type BT, actuellement majoritaires en Afrique, sont plus limités dans le temps. Il s’agit de projets d’enrôlement biométrique dans le cadre d’élections, de recensements des fonctionnaires, etc.

40 millions de documents d'identité produits

Contrôle frontière

Candidate A: 4892

Candidate B: 1234

Candidate C: 5367

Processus de vote électronique

35ACtIVItés

Renommée localeSociété basée en Belgique, Zetes a pu y faire ses preuves grâce au projet de l’eID. Forte de ce premier succès, elle a pris part à d’autres projets novateurs initiés par les autorités et a pu gagner la confiance d’organismes publics dans d’autres pays. Zetes a aidé à mettre sur pied les projets de la kids-ID, des cartes pour étrangers et pour Belges résidant à l’étranger. Elle a également fourni les équipements d’enrôlement biométrique aux postes consulaires belges dans le cadre de la production de visa et personnalise les cartes de mutualité pour ses concitoyens.

Le projet du permis de conduire, attribué au Groupe fin 2012, illustre bien cette composante essentielle de sa stratégie.

Rayonnement emeALes projets réalisés avec succès en Belgique permettent un rayonnement ailleurs dans la zone EMEA. Les raisons de se concentrer sur cette région sont multiples. Les moyens investis en Business Development sont importants et les cycles de vente sont longs et demandent

des efforts soutenus. Le choix de l’Afrique se justifie aisément : beaucoup d’États n’ont pas de registre national. Les besoins en termes d’identification des populations y sont donc nombreux. Les dirigeants y sont aussi très ouverts aux solutions innovantes,

ce qui en facilite l’acceptation par les citoyens.

Début 2012, Zetes a décidé de détacher des spécialistes de la Division en Afrique, en s’appuyant sur ses bureaux en Côte d’Ivoire et en Afrique du Sud (Goods ID). Le but est de constituer des équipes au fur et à mesure,

en fonction des projets qui se présentent, et pouvoir ainsi couvrir l’Afrique subsaharienne avec une plus grande proximité. Cette approche est prometteuse et le nombre de projets potentiels augmente. Par ailleurs, la solution Secur-eVote suscite beaucoup d’intérêt avec, notamment, des projets en dehors des zones d’influence habituelles de Zetes, que sont l’Europe et l’Afrique subsaharienne.

L’innovation : un facteur de croissanceLe portfolio de solutions et de services de la Division ne cesse de s’accroître, d’une part, pour mieux répondre aux attentes des clients de la société et, d’autre part, afin d’être en mesure de couvrir l’ensemble des processus d’identification et d’authentification. Zetes a ainsi ajouté la reconnaissance de l’iris comme technologie supplémentaire pour l’identification biométrique. Le développement d’un e-gate est également en cours. Cette porte automatique est destinée aux contrôles frontières. La comparaison entre les informations biométriques récoltées lors du passage de

félicitations du PnuD en sierra LeoneL’année 2012 a été marquée par la participation de Zetes au projet électoral en Sierra Leone. A la demande du PNUD, Zetes a produit et livré les listes électorales ainsi que 2,7 millions de cartes d’électeurs. Les compétences AFIS de Zetes ainsi que son expérience en matière de production/personnalisation de cartes et en logistique ont permis la réalisation de ce projet en un temps record. Son exécution représentait un véritable défi en termes de timing et a valu aux équipes du People ID les félicitations du PNUD pour la qualité du travail accompli.

Zetes a développé son propre système de vote électronique en raison d’une demande croissante de la part du marché.

© Barbara-Anne Krijgsman


la frontière et celles contenues de manière cryptée dans un passeport ou un visa, permet d’accorder ou de refuser l’accès d’un voyageur à un territoire.

Accent sur la sécuritéL’identification de personnes touche aux notions de vie privée et de confidentialité. Il est dès lors impératif d’offrir un maximum de garanties de sécurité, tant dans la gestion des données que dans les documents en eux-mêmes.

Cela se traduit par plusieurs mesures :

• Le « live enrolment » : basées sur des kits fixes et/ou des kits mobiles, les solutions de Zetes garantissent l’unité de temps et de lieu lors du prélèvement des informations biographiques et biométriques.

• Le cryptage de données, tant pour le transfert des informations que pour limiter l’accès à certaines données contenues dans un document à son seul détenteur.

• L’utilisation de matériaux et techniques de pointe lors de la production de documents, afin d’assurer qu’ils ne soient pas reproductibles.

• Détention de la certification ISO 27001, relative à la gestion sécurisée d’informations sensibles.

Zetes continue ses investissements en la matière de manière constante et ce, afin d’assurer aux autorités et citoyens le plus haut degré de protection de leurs données.

Le permis de conduire belgeLe Service Public Fédéral (SPF) Mobilité et Transports de l’État belge a confié la production, la personnalisation et la distribution du nouveau permis de conduire à Zetes. Le contrat porte sur une durée de 5 ans. De l’ordre de 800.000 documents seront produits, personnalisés et distribués chaque année, à dater de février 2013.

Ce projet est un bon exemple de la complémentarité entre les deux divisions du Groupe, puisque la solution de preuve de livraison, développée par les spécialistes Goods ID à destination des sociétés de transport et logistique, est ici mise en œuvre pour garantir une communication rapide et optimale avec les autorités. Les données concernant la livraison de permis dans une commune sont transmises dans les 15 minutes suivant leur arrivée. En combinaison avec une application web sécurisée permettant de vérifier à tout moment le statut de la production, les volumes émis, etc., le SPF Mobilité et Transports dispose ainsi en permanence d’une excellente visibilité sur le statut des commandes.

37ACtIVItés

Base de données/ registre de populationUne fois toutes les informations vérifiées, on dispose d’une base de données fiable qui, le cas échéant, peut servir à l’élaboration d’un registre de population. Un tel registre central reste, à l’heure actuelle, encore embryonnaire dans un grand nombre de pays.

AfIsGrâce au système AFIS (Auomated Fingerprint Identifactation System – ABIS si on utilise un autre type de données biométriques), Zetes effectue une recherche ultra-rapide sur les doublons. Si des données biographiques et/ou biométriques sont présentes plusieurs fois, un signal d’alerte est établi et l’identité des personnes impliquées peut être vérifiée par un agent de l’État.

CentralisationLe transfert des informations se fait de manière cryptée via communication par satellite, internet ou support numérique.

enrôlementLes données biographiques et/ou biométriques sont enregistrées à l’aide de stations d’identification fixes ou mobiles.

PASS

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Production/ PersonnalisationLes données vérifiées peuvent également être utilisées pour la production et/ou la personnalisation de documents sécurisés. Ces documents peuvent être des cartes d’identité électroniques, des passeports électroniques biométriques, des visas, des permis de conduire, des cartes d’électeurs, des cartes de sécurité sociale, etc.

Remise du documentAu moment de la remise du document, l'agent de l'État vérifie une nouvelle fois les données biométriques du citoyen. Si le document contient des données cryptées, le citoyen a reçu préalablement un code PIN qui, pour une sécurité renforcée, peut être modifié au moment de la remise.

ContrôleLes informations sont vérifiées par consultation de la base de données existante. La mise en œuvre de la biométrie et du système AFIS permet de détecter les personnes qui se présenteraient sous plusieurs identités.

Applications onlineLa carte d'identité électronique permet une identification à distance sur l'internet et donne ainsi accès à un certain nombre d'applications et de portails sécurisés. Ceux-ci peuvent être privés ou publics, tels que la signature électronique de documents ou la déclaration d'impôts en Belgique.

PASS

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B

39ACtIVItés

Stimuler la créativité par l’échange


En Goods ID, 2012 marque un tournant au niveau de l’innovation. Zetes a entamé la « productisation » de ses solutions en créant 6 produits clés répondant aux besoins critiques des différents secteurs liés à la supply chain. En People ID, le Groupe continue à travailler à l’amélioration de ses solutions en intégrant les dernières technologies qui augmentent sécurité et ergonomie.

L’innovation est à la base de la créa-tion-même d’une entreprise telle que Zetes. Elle est essentielle à son bon fonc-tionnement, voire à sa pérennité. Une idée nouvelle ne le reste pas longtemps. Il faut donc investir de manière constante pour pouvoir conserver son avantage compéti-tif. L’innovation place Zetes en position de leader. Le Groupe a été pionnier à bien des égards, tant pour l’introduction du code-barres au niveau de la grande distribution que pour celle de la technologie vocale en entrepôt ou la carte d’identité électronique au niveau des États.

Aujourd’hui comme demain, Zetes met donc l’accent sur l’innovation et la mise en pratique des meilleures technologies en identification de bien et de personnes. Cette démarche active et responsable est en phase avec les besoins des entre-prises et des gouvernements. Les inves-tissements reflètent également la vision de Zetes, qui est celle d’une intégration de plus en plus poussée entre ses deux divisions.

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Pour stimuler cette innovation, Zetes croit fermement en et promeut l’échange et la collaboration. Celle-ci s’opère à différents niveaux :

• Entre experts d’une même division

• Entre les filiales internationales du Groupe

• Entre le Goods ID et le People ID

• Entre la société et ses clients

6 solutions clésEn 2012, Zetes a démarré la « productisation » de solutions qui répondent aux besoins précis des différents marchés : production, entreposage, transport et logistique, vente directe et distribution. Ces solutions sont basées sur les nombreuses années d’expérience de Zetes dans le secteur de la supply chain. Elles sont adaptées aux processus particuliers de chaque marché et font appel aux diverse technologies pour lesquelles Zetes a développé une forte expertise au cours des années :

• codes-barres

• vocal

• solution d’imagerie

• RFID

• biométrie

• datamatrix

• cartes à puce

• impression/application d’étiquettes

• etc.

Forte de cette connaissance, Zetes s’est donné pour mission de combiner les diverses technologies et de créer des synergies afin d’apporter de nouveaux bénéfices à ses clients.

Les nouvelles tendances, telles que le cloud, font également partie intégrante de son offre, notamment pour les solutions ZetesAthena et ZetesOlympus. L’identification à l’unité (sérialisation) remplace progressivement l’identification par produit. Cela accroit de manière exponentielle le volume de données

à conserver, consulter, enrichir. Le cloud offre de nouvelles opportunités car il permet de connecter tous les acteurs de la supply chain à une base de données partagée, centralisée et sécurisée. Toutes les informations relatives aux produits (composants, date de production et d’expiration, mouvements, etc.) s’y retrouvent, ce qui permet une meilleure visibilité sur leur cycle de vie et de diminuer les coûts d’investissement dans des infrastructures IT.

Pour Zetes, il s’agit d’un avantage compétitif considérable puisqu’elle est la seule à

• d’une part, posséder un portfolio de solutions couvrant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et,

• d’autre part, à posséder la masse critique nécessaire pour supporter des projets d’envergure requérant de la cohérence au niveau des solutions, des matériaux et de la mise en œuvre.

Pour les projets de portée internationale, elle peut compter sur son réseau de filiales dans la zone EMEA.

L’académie zetes et le partage des connaissancesChaque solution est prise en charge par une équipe internationale de spécialistes. Ces équipes sont les BSG ou Business Solution Groups et sont composées chacune d’une dizaine d’experts issus de différents pays. Cette stratégie permet de rassembler l’expertise répartie sur différents territoires et de garantir une approche coordonnée pour chaque marché vertical, tout en respectant les spécificités de chaque région.

Afin de garantir une cohérence et une communication optimale entre ses équipes, Zetes a mis sur pied une académie. Celle-ci a pour but de permettre aux responsables de différents départements ou aux équipes en charge des différentes solutions de se réunir à intervalles réguliers afin de pouvoir rester à jour, tant au niveau technique qu’au niveau commercial et marketing. Il s’agit de permettre aux équipes de discuter des meilleures

Central IT Dept

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MCL Mobility Platform

ApplicationStore

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DeviceManagement

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pratiques et de travailler ensemble au développement et à la promotion des solutions. Les conclusions et le résultat de ces travaux est ensuite transmis aux autres collaborateurs du Groupe. Zetes espère ainsi pouvoir continuer à centraliser les connaissances de ses spécialistes et continuer à faire évoluer ses solutions au rythme des évolutions du marché.

Ce projet d’académie complète l’ « Update week », un événement organisé annuellement par le Groupe. Techniciens, développeurs, forces commerciales, marketing et management des différentes filiales s’y rencontrent et discutent des dernières évolutions technologiques mais également des spécificités des différents marché verticaux. S’en suivent des contacts tout au long de l’année, permettant de profiter de l’expérience acquise ailleurs et d’optimiser les ressources mise en œuvre pour différents projets.

Par ailleurs, les General Managers de tous les pays se réunissent deux fois par an. Ces rencontres sont l’occasion de réaliser un compte rendu des activités et de présenter les projets les plus intéressants à l’échelle internationale.

De nouvelles solutions en perspective pour le People IDL’année 2012 a été mise à profit par la Division People ID pour travailler à l’amélioration des solutions existantes, tant au niveau matériel que logiciel. Par ailleurs, de nouvelles technologies sont intégrées, telles que la reconnaissance de l’iris. Le développement d’une solution e-gate est également en cours. Celle-ci permettra un contrôle d’identité automatique aux frontières grâce à la comparaison entre les informations biométriques du voyageur et celles contenues dans son passeport ou la base de données centrale. L’e-gate viendra renforcer l’offre de la division et des États ont déjà manifesté leur intérêt.

Pour le développement du hardware de ses solutions, la division People ID fait appel aux capacités de design et de production du Goods ID. C’est grâce à cette collaboration étroite que des solutions telles que Secur-eVote, la station d’enrôlement biométrique fixe et maintenant l’e-gate peuvent voir le jour.

Cette collaboration c’est également opérée au niveau software. En effet, afin de réaliser le suivi des permis de conduire, que Zetes produit désormais pour l’État belge, le People ID a proposé la solution de preuve de livraison – ZetesChronos

– développée par le Goods ID. Cette complémentarité entre les deux divisions offre donc un net avantage compétitif à la société.

L’innovation est donc une composante essentielle de la stratégie du Groupe et elle continuera à faire l’objet d’investissements à l’avenir.

La complémentarité entre le Goods ID et le People ID offre un net avantage compétitif à la société.

Solution de vote électronique

43InnoVAtIon

Valoriser le savoir-faire de nos collaborateurs


La responsabilité sociétale de Zetes s’articule autour des axes des employés et du caractère sécurisé de ses solutions. Ces dernières contribuent à une meilleure protection des consommateurs et des citoyens. Au niveau de ses collaborateurs, Zetes met en place des structures et des outils permettant le partage des connaissances et le développement des compétences.

Pour Zetes, la responsabilité sociétale est donc présente tant au niveau de la struc-ture du Groupe qu’au cœur-même de ses activités. L’attention prêtée au bien-être et au développement personnel est essentielle à la motivation des collaborateurs. Cette dernière est un élément important dans la mesure où nos collaborateurs assurent le contact avec le client et doivent être le moteur de l’innovation.

Par ailleurs, la protection des consomma-teurs et des citoyens sont des préoccupa-tions majeures de la société civile et donc, par extension, des clients de Zetes, qu’il s’agisse des entreprises ou des États. Lutte contre la contrefaçon, qualité des marchan-dises consommées, authentification des personnes et, par extension, contrôles aux frontières, sont autant de défis que, par le développement et l’amélioration de ses solutions, Zetes est à même de relever.

Médicament délivré au centre de distribution et

contrôle d’authenticité – Durban, Afrique du Sud

Médicament produit – Agen,

France

Injecté au patient à hôpital – Durban,

Afrique du Sud

Délivré le même jour à la pharmacie –

Durban, Afrique du Sud

45ResPonsABILIté soCIétALe

et à une clientèle en demande de gains de productivité et soumise à des réglementations de plus en plus complexes, il est nécessaire que les compétences du personnel soient mises à jour régulièrement. Zetes a donc mis en place des structures de partage des connaissances et de valorisation des expériences acquises.

Ce partage ce concrétise notamment par l’organisation annuelle de l’ “Update Week and Sales Conference” et la création récente de l’académie Zetes, dont il est question dans le chapitre innovation. Ces initiatives sont essentielles non seulement au niveau de l’innovation mais également d’un point de vue de croissance personnelle des employés, qui peuvent ainsi à la fois approfondir et diversifier leurs connaissances.

Depuis plusieurs années, les formations internes ainsi que le recrutement de personnel hautement qualifié ont permis de considérablement renforcer le niveau de compétence et la pertinence du service au client.

Le respect de l’humain

Zetes veille à s’assurer que son personnel ne fasse l’objet d’aucune discrimination raciale, physique, politique, religieuse ou sexuelle. Elle respecte toutes les législations du travail en vigueur, que ce soit au sein de l’Union Européenne ou dans les pays hors Union où elle est présente ; Zetes offre à son personnel une couverture sociale adéquate, souvent

au-delà des exigences légales. Elle entend contribuer au développement des régions moins favorisées, en Afrique notamment, en engageant et en formant des collaborateurs locaux et en leur confiant des responsabilités techniques et de management. Actuellement, Zetes emploie dans ses deux divisions près de 200 personnes en Afrique.

s’engager avec l’association « nos enfants Cardiaques »

Depuis quelques années, dans le cadre des 20 km de Bruxelles, Zetes s’allie à l’association « Nos Enfants Cardiaques ». Cette organisation est composée de parents d'enfants cardiaques et de membres de l'équipe soignante des Cliniques Universitaires Saint-Luc à Bruxelles. Elle a pour but l'amélioration du bien-être des enfants porteurs de malformations cardiaques et de leur famille.

Cette collaboration est l’occasion pour les employés du Groupe de participer à un événement sportif, au sein d’une équipe de 250 coureurs, pour soutenir l’association.

L’emploi

Les collaborateurs, principal moteur de zetes

Le succès de Zetes repose principalement sur ses collaborateurs. En grande partie société de services, son principal atout réside dans la création de relations étroites avec les clients. Pour ce faire, une connaissance approfondie des marchés dans lesquels ces derniers opèrent est essentielle, tout comme le sont une maîtrise pointue des diverses technologies ainsi qu’une excellente compréhension de la culture locale.

La valorisation des connaissances

Le savoir et le savoir-faire du personnel de la société est dès lors un capital important, que Zetes s’efforce de préserver. Ainsi, en cas d’acquisition, Zetes veille à éviter la perte des compétences acquises en intégrant les employés et leur know-how.

Le partage entre collaborateurs, anciens et nouveau, permet de renforcer les compétences de chacun et fortifie le Groupe dans son ensemble. Dans ce sens, la contribution des sociétés acquises est souvent extrêmement bénéfique, tant du point de vue du gain de connaissances technologiques que de l'approfondissement de la maîtrise des marchés (à la fois verticaux et géographiques).

L’évolution grâce à l’échange

Confronté à un monde en évolution rapide, notamment d’un point de vue technologique,

+ de 1.000collaborateurs

dans la zone EMEA

Update week & Sales Conference 2012 – Lisbonne


mieux identifier et tracer = mieux protégerLes solutions de Zetes sont utilisées par les États et les entreprises pour améliorer leur gestion et, le cas échéant, développer un avantage compétitif. Cependant, elles apportent également des réponses à des problèmes de contrefaçon ou de fraude à l’identité.

La protection des citoyens

L’identification des personnes est la clé de voûte de l’exercice des droits démocratiques tels que la participation aux élections et la protection des données personnelles. Elles permettent plus spécifiquement de répondre aux besoins liés à :

• La préparation d'un processus électoral démocratique

La constitution de listes électorales fiables est un véritable défi pour les États dépourvus de registre national. Avec sa solution d’enrôlement biométrique, Zetes offre une réponse à l’exigence un citoyen = une voix. Du succès de l’opération d’enregistrement dépend celui de la suite

du processus électoral. En 2012, Zetes a participé à la préparation des élections en Sierra Leone pour le compte des Nations Unies.

• La lutte contre l’usurpation d’identité

Les données biométriques intégrées dans les documents d’identité, permettent de s’assurer que le détenteur du document est bien qui il prétend être. En comparant les empreintes digitales d’un citoyen avec la base de données existante, il devient possible d’éviter qu’une personne ne se présente sous deux identités différentes ou ne tente de s’emparer de l’identité d’une autre personne.

• La lutte contre la fraude

Hormis les données personnelles, il est également nécessaire de protéger le document lui-même. Les documents d’identité produits par Zetes intègrent les éléments de sécurité qui, dans les faits, en rendent la reproduction impossible. Zetes est aujourd’hui impliquée dans les projets d’eID belge (cartes d’identité nationales, cartes d’étrangers, kids-ID), portugais et israélien.

La protection des données sensibles

Le traitement des informations relatives aux citoyens requiert un niveau de protection très poussé et donc également une sécurisation des systèmes de gestion des informations. Zetes est ainsi devenue une des premières sociétés de son secteur à obtenir la certification ISO 27001 pour la production des documents eID et eTravel (passeports, visas,...). Ce standard est le seul à être reconnu de manière internationale pour la définition des pré-requis en matière de sécurité pour la mise en place d’un Système de Management de la Sécurité de l’Information.

Cette compétence a été développée initialement pour des projets sensibles comme le sont ceux du People ID, puisqu’il s’agit de sécuriser les informations des citoyens pour le compte d’États. Elle représente cependant un atout croissant en Goods ID également, où les entreprises tendent à se concentrer sur le cœur de leur activité pour confier la gestion de leur infrastructure IT à des sociétés externes.

La protection du consommateur

Ces dernières années, le consommateur et, plus particulièrement, sa santé sont venus se placer au centre des préoccupations de la chaîne d’approvisionnement. Des secteurs tels que l’industrie alimentaire et pharmaceutique doivent se conformer à des règlementations de plus en plus contraignantes. Une identification à l’unité permet par exemple de lutter contre la contrefaçon de médicaments. Un meilleur étiquetage permet quant à lui de mieux déterminer l’origine des aliments. Le portfolio de solutions développé par Zetes répond à ces différents enjeux sociétaux en y apportant des éléments nouveaux tels que l’utilisation du cloud. ZetesOlympus permet en effet de rassembler toutes les données liées à un produit en permettant l’accès sécurisé à cette base de données aux différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement. La traçabilité de produits défectueux ou le repérage de marchandises contrefaites s’en trouve grandement facilités.

La protection de l’environnement

La rationalisation des processus passe par la dématérialisation des informations et l’automatisation de leurs flux. Pour ce faire, Zetes a notamment recours à la communication mobile. Qu’il s’agisse de l’optimisation des chaînes logistiques ou de la signature électronique, cet échange d’information à distance contribue à réduire les déplacements. De plus, au niveau des entreprises, l’automatisation des processus entraîne une diminution des erreurs, ce qui se traduit par une réduction des pertes et des retours en cours de production ou au niveau logistique. Toutes les entreprises recherchent une gestion efficace de leurs actifs mobiles (véhicules, palettes, outils, …). En identifiant et en localisant ces derniers en temps réel, il devient possible d’en optimiser la quantité et, donc, d’en réduire la consommation et la production.

CERP - Belgique

47ResPonsABILIté soCIétALe

Bien informer nos investisseurs : une priorité


Une communication claire sur les réalisations et les objectifs du Groupe doit permettre aux investisseurs de se faire une idée correcte de sa santé financière et de ses perspectives. C'est pourquoi Zetes travaille de manière continue à l’amélioration de ses outils de communication.

La société apporte un soin particulier à l’établissement de ses résultats annuels et semestriels. Le management veille à rester accessible, et en particulier à répondre aux questions que peuvent se poser les investisseurs. Le site web est mis à jour à intervalles réguliers ; l’accent est mis sur la facilité de navigation afin que les investisseurs trouvent le plus facilement et rapidement possible l’information dont ils ont besoin.

Le Groupe s’efforce également de récom-penser les investisseurs pour la confiance qu’ils lui accordent ; il leur redistribue une partie significative des résultats réalisés, que ce soit sous la forme de dividendes (2,9 millions € en 2012) ou de rachats d’ac-tions propres (1,7 millions € en 2012).

Mardi, 11:20 – Paquet arrivé au centre de distribution – Dublin

Irlande

Mardi, 10:15 – Paquet réceptionné – Dublin,

Irlande

Mercredi 09:30 – Paquet remis dans de parfaites

conditions à votre ami, juste à temps pour son

anniversaire – Lisbonne, Portugal

Mardi, 16 :46 – Paquet embarqué dans l’avion à

destination de Lisbonne – Portugal

49InfoRmAtIons Aux ACtIonnAIRes

Informations financièresLes Rapports Annuels de la Société seront envoyés aux détenteurs d’actions nominatives ainsi qu’aux personnes qui les demandent. Ces rapports ainsi que toutes autres informations publiques peuvent être obtenu au siège de la Société, ainsi que sur le site web www.zetes.com.

Les personnes souhaitant figurer dans notre liste de distribution des communiqués de presse peuvent nous en informer par mail à l’adresse [email protected] ou s’enregistrer sur notre site web.

Le service financier est presté en Belgique par KBC Banque. KBC Banque : Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles

CalendrierAssemblée Générale Ordinaire :Dernier mercredi de mai - 29 mai 2013 à 10h00

Publication des résultats semestriels :Dernière semaine d’août - 30 août 2013

Publication des résultats annuels :Troisième semaine de mars

DividendeUn dividende de 0,38 € brut par action (coupon n°8) sera proposé à l’AGO du 29 mai 2013.

La date « ex » (ex-date ou date à partir de laquelle l’acheteur du titre n’a plus de droit sur le coupon n°8, celui-ci étant conservé par le vendeur) est le 25 juin 2013. La date de paiement est le 28 juin 2013. Ce dividende sera payable auprès de KBC Banque, agent payeur principal.

Une Assemblée Générale Extraordinaire a également été convoquée afin de décider d’un remboursement en capital de 0,17 € par action (coupon n°9), ce qui devrait permettre un paiement total de 0,55 € par action, soit un montant équivalent à celui du dividende de l’année précédente.

Contacts ZETES INDUSTRIES SA

Da Vinci Science Park Rue de Strasbourg 3 B-1130 BruxellesRPM : 0425.609.373.Tél. +32 (0)2 728 37 11Fax +32 (0)2 728 37 51

Relations investisseurs et communication Relations Investisseurs : Benoît HeinsRelations Presse : Sarah DheedeneTél. +32 (0)2 728 37 11Fax +32 (0)2 728 37 51E-mail : [email protected] Brussels : ZTS

Sarah Dheedene et Benoît Heins


Codes ISIN titres Zetes Industries

Action : BE0003827442Strip : BE0005600714

DONNÉES CONSOLIDÉES PAR ACTION (€) 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Fonds propres 11,89 12,51 13,17 14,64 14,70 14,77

Cash fl ow 2,55 2,39 2,03 2,76 2,72 2,01

EBITDA courant 2,86 2,82 2,55 3,59 3,50 2,69

Résultat net courant (Groupe) 1,26 1,20 1,06 1,63 1,31 0,86

Résultat net (Groupe) 1,16 1,11 0,96 1,57 1,18 0,70

Résultat net hors activités non poursuivies (Groupe) 1,16 1,11 0,96 1,57 1,18 0,70

Nombre d'actions émises au 31 décembre 5 389 714 5 389 714 5 389 714 5 389 714 5 389 714 5 389 714

Nombre moyen d'actions 5 389 714 5 386 299 5 342 394 5 324 566 5 331 111 5 247 116

Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats dilués 5 595 990 5 386 299 5 342 394 5 324 566 5 331 111 5 247 116

Resultat net courant dilué (Groupe) 1,21 1,20 1,06 1,63 1,31 0,86

Résultat net dilué (Groupe) 1,12 1,11 0,96 1,57 1,18 0,70

Résultat net dilué (hors activités non poursuivies) 1,12 1,11 0,96 1,57 1,18 0,70

Dividende brut / remboursement en capital 0,360 0,360 0,360 1,000 0,550 0,550

Dividende net / remboursement en capital 0,270 0,270 0,270 0,750 0,413 0,455

Cours le plus haut 25,0 21,6 17,7 17,7 18,8 16,4

Cours le plus bas 20,2 10,9 12,0 14,5 15,3 12,6

Cours au 31 décembre 20,8 12,8 16,4 17,4 15,9 15,0

Price / earnings au 31 décembre 17,9 11,5 17,0 11,1 13,4 21,4

Rendement en dividende brut 1,7% 2,8% 2,2% 5,7% 3,5% 3,7%

Rendement en dividende net 1,3% 2,1% 1,7% 4,3% 2,6% 3,0%

Volume annuel ('000 titres) 1 006 954 471 626 1 100 772

Volume annuel ( '000 Euro) 23 511 15 685 7 280 10 292 18 935 11 613

Capitalisation boursière au 31/12 ( '000 Euro) 112 106 68 988 88 122 93 781 85 481 80 954

Connecter l’essentiel | Zetes Rapport annuel 2012

Ce rapport a été préparé en langue française. Les versions en langue néerlandaise et anglaisesont fournies pour la facilité du lecteur. Seule la version française fait légalement foi.

Designwww.chocoweb.be

Mise en page et productionwww.visible.be

PublicationZetes Corporate Marketing & Communication

Editeur responsablePierre Lambert, CFODa Vinci Science ParkRue de Strasbourg 3B-1130 Bruxelles

www.zetes.com/RA2012

Informations financières et gouvernance d’entreprise

2 ZETES InformaTIonS fInancIèrES

Sommaire

03 Compte de résultats Consolidé

04 état Consolidé de la situation finanCière

05 tableau Consolidé des flux de trésorerie

06 état Consolidé des variations des Capitaux propres

07 résumé des prinCipales règles d’évaluation

12 annexes aux Comptes Consolidés

16 information seCtorielle

33 gestion du risque et inCertitudes

35 rapport du Commissaire

36 Comptes statutaires

40 gouvernanCe d’entreprise

3ConneCter l’essentiel

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 tels que présentés dans ce rapport annuel ont été préparés sous la responsabilité du Conseil d'Administration et autorisés à la publication le 29 mars 2013, sous réserve de l'approbation des comptes statutaires non consolidés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 29 Mai 2013.

Compte de résultats séparé consolidénotes 2010 2011 2012

En ‘000 €Chiffre d'affaires 216 738 220 562 214 126Coûts des ventes (128 028) (125 085) (120 427)marge brute 88 711 95 477 93 699

Frais de personnel 2 (47 470) (53 062) (55 252)Biens et services divers (22 145) (23 774) (24 331)ebitda courant (1) 19 096 18 640 14 117Charges non courantes 4 (408) (987) (1 207)ebitda 18 688 17 653 12 910Provisions, amortissements, dépréciations, pertes de valeur 6 / 7 / 9 / 10 (7 272) (7 599) (7 472)ebit 11 416 10 055 5 438

Résultat sur cessions d'actifs non courants 20 (1) 61Résultat financier 4 (581) (1 213) (543)Résultat avant impôts 10 855 8 841 4 956Impôts sur le résultat 5 (2 645) (2 597) (1 431)resultat de l'exerCiCe 8 210 6 244 3 526

Participations ne donnant pas le contrôle (164) (65) (152)Résultat net part Groupe 8 374 6 308 3 677

ebit courant (1) 11 824 11 041 6 645résultat net courant (1) (3) 8 694 7 005 4 512

état du résultat globalEn ‘000 €résultat net du groupe 8 374 6 308 3 677Conversion des devises 359 (10) 106Réévaluation nette des instruments de couverture 48 4 (13)autres éléments du résultat global après effets d'impôts liés (*) 407 (7) 94résultat total du groupe (**) 8 781 6 302 3 771

(*) “Other comprehensive income” (**) “Total comprehensive income”

résultat par action (€ par action)Nombre d'actions existantes (2) 12 5 324 566 5 331 111 5 247 116

Résultat net (3) 1,57 1,18 0,70Résultat net courant (1) (3) 1,63 1,31 0,86

Nombre d'actions après dilution (2) 12 5 324 566 5 331 111 5 247 116Résultat net dilué (3) 1,57 1,18 0,70

(1) «Courant» signifie hors charges de restructuration et revenus / coûts non courants / badwill(2) Nombre moyen pondéré en circulation(3) Part Groupe


état consolidé de la situation financière (avant répartition)

notes 2010 2011 2012

En ‘000 €

ACTIFSImmobilisations corporelles 6 12 548 13 020 13 625Immobilisations incorporelles 7 4 690 5 636 5 433Goodwill 7 34 970 40 125 39 878Actifs d'impôts différés 5 2 749 3 028 3 204Créances financières et autres actifs non courants 8 632 808 556actifs non courants 55 588 62 616 62 697Stocks 9 15 155 15 351 15 631Clients et autres débiteurs courants 10 65 593 62 345 57 724Actifs d'impôts exigibles 249 209 216Paiements d'avance courants 7 161 8 696 9 900Trésorerie disponible 13 14 599 14 306 12 797actifs courants 102 757 100 907 96 268total de l'actif 158 346 163 523 158 964

PASSIFSCapitaux propres du Groupe 77 526 77 270 76 461Participations ne donnant pas le contrôle 405 1 115 1 039total des capitaux propres 12 77 930 78 385 77 501Passifs non courants 13 963 3 615 1 012Provisions non courantes 14 579 696 771Obligations non courantes 14 118 192 241Passifs d'impôts différés 5 1 686 1 994 1 854passifs non courants 3 346 6 497 3 878Passifs portant intérêts courants 13 4 021 4 345 4 921Provisions courantes 14 15 387 114Obligations courantes 14 17 31 33Fournisseurs et autres créditeurs courants 15 70 333 71 316 68 185Passifs d'impôts exigibles 1 403 1 609 2 617Autres passifs courants 1 280 953 1 715passifs courants 77 070 78 641 77 586total des capitaux propres et passifs 158 346 163 523 158 964


tableau consolidé des flux de trésorerie

2010 2011 2012

En ‘000 €CasH et assimile a l'ouverture (i) 18 140 14 599 14 306Cash flow compte de résultats 14 681 14 499 10 541

Résultat avant impôts 10 855 8 841 4 956Amortissements sur actifs immobilisés 4 633 4 944 5 033Amortissements sur frais de développement 1 472 1 498 1 686Dépréciations sur stocks et créances 1 123 790 538Pertes de valeur sur actifs financiers - 65 26Provisions 48 409 (19)Charges financières nettes 517 184 153Impôts payés (3 483) (2 418) (1 694)Autre augmentation (diminution) dont badwill (483) 186 (138)

variation besoin en fonds de roulement (3 564) 3 675 1 840Diminution (augmentation) des actifs (22 102) 6 545 3 235Augmentation (diminution) des dettes 18 538 (2 870) (1 395)

CasH floW operationnel (ii) 11 117 18 174 12 381acquisitions (10 141) (13 724) (7 934)

Actifs immobilisés (6 715) (4 701) (5 361)Immobilisations financières (nettes de la trésorerie acquise) (1 278) (6 550) (740)Frais de développement (2 147) (2 473) (1 834)

Cessions 93 186 201Actifs immobilisés 93 186 201

revenus financiers (+) 38 114 71CasH floW d'investissement (iii) (10 010) (13 424) (7 662)augmentation du financement 113 4 890 105

Capital - 276 105Financements bancaires et leasing 113 3 544 -Autres dettes - 1 070 -

remboursement du financement (2 984) (3 055) (1 500)Remboursement prêts bancaires et leasing (2 837) (2 018) (2 080)Augmentation (diminution) des découverts bancaires (49) (966) 588Cash donné en garantie (98) (71) (8)

Charges financières (555) (298) (224)dividendes versés (1 911) (5 336) (2 895)actions propres 466 (1 267) (1 685)CasH floW de finanCement (iv) (4 870) (5 065) (6 199)augmentation nette du CasH (v) = (ii) + (iii) + (iv) (3 763) (316) (1 481)impact de taux de change (vi) 222 23 (28)CasH et assimile a la Cloture (vii) = (i) + (v) + (vi) 14 599 14 306 12 797


état consolidé des variations des capitaux propres

Capital souscrit

résultats non distribués

actions propres

écarts de conversion (2)

réserves pour opérations de

couverture total (1)

participations ne donnant

pas le contrôle

total des capitaux propres

En ‘000 €

solde au 31 décembre 2009 58 311 13 330 (767) (634) (52) 70 188 153 70 341

Résultat net de l'exercice 8 374 8 374 (164) 8 210Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 359 48 407 407

résultat global total 8 374 359 48 8 781 (164) 8 617Regroupement d'entreprises 0 404 404Paiement fondé sur actions 1 1 1Dividendes (1 911) (1 911) (1 911)Achat / vente d'actions propres 466 466 466Autres variations 0 0 12 12

solde au 31 décembre 2010 58 311 19 794 (300) (276) (4) 77 526 405 77 930

Résultat net de l'exercice 6 308 6 308 (65) 6 244Résultat comptabilisé directement en capitaux propres (10) 4 (7) (7)

résultat global total 6 308 (10) 4 6 302 (65) 6 237Augmentation de capital 0 276 276Regroupement d'entreprises 0 547 547Paiement fondé sur actions 0 0Dividendes (5 318) (5 318) (5 318)Achat / vente d'actions propres (1 267) (1 267) (1 267)Augmentation (diminution)par le biais de variation de participation sans incidence sur le contrôle

28 28 (28) 0

Autres variations (4 000) 4 000 (0) (20) (20)

solde au 31 décembre 2011 54 311 24 812 (1 568) (286) (0) 77 270 1 115 78 385

Résultat net de l'exercice 3 677 3 677 (152) 3 526Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 106 (13) 94 94

résultat global total 3 677 106 (13) 3 771 (152) 3 619Augmentation de capital 0 105 105Dividendes (2 895) (2 895) (2 895)Achat / vente d'actions propres (1 685) (1 685) (1 685)Autres variations 54 (54) 0 (29) (29)

solde au 31 décembre 2012 54 311 25 649 (3 253) (234) (13) 76 461 1 039 77 501(1) Attribuable aux actionnaires de la société mère(2) L'augmentation des réserves pour conversion de 106 mille € est principalement liée à la hausse de la livre serling contre l'euro, et accessoirement, à la baisse du rand contre l'euro.


résumé des principales règles d’évaluationLes principales règles d’évaluation adoptées pour la préparation des comptes consolidés sont reprises ci-après.

1. déclaration de conformité

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standard), telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Le Groupe Zetes n’a pas anticipé de normes et interprétations émises avant la date d’approbation des états financiers et dont la date d’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2012.

2. résumé des changements des principes comptables

Les nouvelles normes et interprétations reprises ci-dessous sont obligatoires pour la première fois pour les périodes annuelles ouvertes à compter de la date mentionnée au regard de la norme ou interprétation :

a. Normes, interprétations et amendements aux normes applicables à partir de 2012 :

amendements à ias 12 Impôts sur le résultat - Impôts différés: Recouvrement de la valeur comptable d’un actif 1/1/2012amendements à ifrs 7 Instruments financiers : Informations à fournir – Transfert d’actifs financiers 1/7/2011

Les amendements susmentionnés n’ont pas d’impact sur les informations à fournir.

b. Normes et Interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur au 31 décembre 2012

ifrs 9 Instruments financiers et les amendements liés 1/1/2015ifrs 10 Etats financiers consolidés 1/1/2014ifrs 11 Partenariats 1/1/2014ifrs 12 Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités 1/1/2014ifrs 13 Evaluation de la juste valeur 1/1/2013ifrs 7 Instruments financiers : informations à fournir - Amendement relatif à la compensation des actifs et passifs financiers 1/1/2013amendements à ias 1 Présentation des états financiers - Autres éléments du résultat global 1/7/2012amendements à ias 19 Avantages du personnel 1/1/2013amendements à ias 27 Etats financiers individuels 1/1/2014amendements à ias 28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises 1/1/2014amendements à ias 32 Instruments financiers : présentation – Compensation des actifs et passifs financiers 1/1/2014amendements à ifrs 1 Emprunts publics 1/1/2013amendements aux ifrs 10, 11 et 12

Etats financiers consolidés, Partenariats et Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités : Guide de transition

1/1/2014

amendements aux ifrs 10 et 12 et à ias 27

Etats financiers consolidés et Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités : Entités d’investissement

1/1/2014

ifriC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine à ciel ouvert 1/1/2013

3. préparation

Les états financiers sont préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception des investissements disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés (juste valeur). Les comptes consolidés sont présentés en euro, qui est la devise fonctionnelle de la Société.

La préparation de ces états financiers implique l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et passifs à la date de clôture, ainsi que des produits et charges de l’exercice. Le Groupe Zetes revoit à chaque clôture ses estimations sur la base des meilleures informations disponibles. Les estimations principales portent sur l’évaluation :

- des actifs et passifs dans le cadre des regroupements d’entreprises

- de la valeur recouvrable des goodwill et de celle des immobilisations incorporelles (frais de développement)

- du résultat des contrats de construction

- des provisions, notamment des provisions pour litiges

- des déficits fiscaux reportables activés

- le cas échéant, des prévisions d’évolution des résultats


4. principes de consolidation

a. Filiales

Les filiales sont les entreprises qui sont contrôlées par la Société. Il y a contrôle lorsque la Société détient une participation supérieure à la moitié des droits de vote dans une entreprise ou qu’elle a, par d’autres moyens, le pouvoir de régir directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à en retirer des avantages. Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers à partir de la date où ce contrôle débute (ou à partir d’une date voisine), jusqu’à la date où ce contrôle cesse. L’acquisition de filiales (regroupement d’entreprises) est comptabilisée conformément à la norme IFRS 3 révisée ; les actifs acquis et passifs repris identifiables sont comptabilisés à la date de prise de contrôle à leur juste valeur. Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 (telle qu’applicable avant sa révision) et n’ont pas été retraités.

Les soldes et les transactions internes au Groupe, ainsi que les gains non réalisés qui résultent de transactions internes au Groupe, sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

b. Co-entreprises (joint ventures)

Les co-entreprises sont les entreprises sur lesquelles Zetes exerce un contrôle commun avec une tierce partie, en vertu d’un accord contractuel.

5. Conversion des devises étrangères

Les transactions effectuées en devises étrangères sont converties à un taux de change voisin du taux de change en vigueur au moment où la transaction se déroule. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date du bilan sont convertis en euro au cours du change des devises étrangères en vigueur à cette date. Tous les profits et pertes de change résultant de cette conversion et du règlement des transactions sont constatés dans le compte de résultats. Les actifs et les passifs non monétaires, libellés en devises étrangères et comptabilisés à leur coût historique, sont convertis en euro au cours du change des devises étrangères en vigueur à la date de la transaction.

Dans le cadre de la consolidation, les actifs et les passifs des filiales exprimés en devises étrangères, sont convertis en euro au cours du change en vigueur à la date du bilan. Le goodwill et les ajustements à la juste valeur qui apparaissent lors de l’acquisition de filiales étrangères sont convertis en euro au cours historique de la date de l’acquisition. Les produits et charges sont convertis en euro au cours moyen de la période. Les différences de change résultant de la conversion sont imputées directement dans les capitaux propres. Lorsqu’une entité étrangère est vendue, de tels écarts de change sont enregistrés dans le compte de résultats comme un composant du profit ou de la perte sur la vente.

Les principaux cours du change utilisés sont les suivants :

Clôture Clôture moyen moyen2012 2011 2012 2011

1 Euro =Livre Sterling 0,8161 0,8353 0,8108 0,8675Franc Suisse 1,2072 1,2156 1,2053 1,2318Dollar américain 1,3194 1,2939 1,2856 1,3917Rand 11,1727 10,4830 10,5362 10,4497

6. reconnaissance des revenus

La Société ne ventile pas spécifiquement les ventes de biens des prestations de services. Dans différents cas, les solutions vendues font l’objet d’un prix de vente global sans qu’il soit possible de distinguer les revenus relatifs à la prestation de services et ceux relatifs à la vente de biens. Le niveau de marge brute est le critère d’appréciation suivi par la Société car il reflète la valeur ajoutée du Groupe.

Le revenu est comptabilisé dans la mesure où il est probable que les avantages économiques de l’opération iront à Zetes et que le produit peut être mesuré de manière fiable. En outre, les critères suivants doivent être respectés:

a. Vente de produits Hardware et Software

Le revenu provenant de la vente de produits hardware est comptabilisé dans le compte de résultats lorsque les risques et avantages de la propriété ont été transférés à l’acquéreur. Le revenu provenant de la vente de software standard est acté à la livraison physique au client, dans la mesure où cette vente est définitive ; en règle générale, la propriété du software reste acquise à l’éditeur, qui n’octroie qu’un droit d’utilisation à son client.

b. Contrats de maintenance

Le revenu provenant des contrats de maintenance est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat.

c. Services d’intégration

Le revenu provenant des services d’intégration, tels que la gestion des projets et l’installation d’équipements, est constaté dans le compte de résultats selon la méthode du pourcentage de réalisation. L’état d’avancement est calculé proportionnellement au coût des services déjà encourus par rapport aux coûts totaux estimés pour chaque projet.

d. Projets

Chaque projet est découpé en ses composantes élémentaires : hardware, software et services. La reconnaissance du revenu se fait selon les règles applicables à chaque composante. Dès lors que les composantes du projet ne peuvent être dissociées (vente d’un projet global), un état d’avancement global est déterminé et le revenu du projet est déterminé en fonction de celui-ci.


e. Contrats de Construction

Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un élément d’actif ou d’une combinaison d’éléments d’actif qui sont en étroite relation les uns avec les autres, ou qui sont interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonctions, ou de leur utilité ou utilisation finale. Chez Zetes, dans l’activité d’identification de personnes, un contrat de construction comporte typiquement la conception et le développement d’un pilote pour la production de cartes, ainsi que le roll-out de production des cartes, incluant la gestion du projet et des services de personnalisation.

Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de manière fiable, les revenus et les coûts du contrat sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage de réalisation. L’état d’avancement est calculé proportionnellement au nombre de cartes produites sur le total de cartes à produire pour chaque projet. Le coût du contrat inclut tous les frais qui sont en relation directe avec le projet spécifique, ainsi qu’une allocation des coûts indirects fixes et variables encourus en relation avec les activités visées au contrat.

Le cumul des coûts du contrat encourus relatifs à l’activité déjà exécutée plus/moins le profit/la perte constaté(e) pour chaque contrat, est comparé à la facturation intermédiaire à cette date. Lorsque les coûts plus/moins le profit/la perte sont supérieurs à la facturation intermédiaire, le solde net est inclus dans les créances clients et autres créances. Si c’est la facturation intermédiaire qui est supérieure aux coûts plus/moins le profit/la perte, le solde net figure dans les dettes aux fournisseurs et autres créditeurs. Les avances facturées relatives à des travaux à exécuter à l’avenir ne sont pas prises en compte dans les calculs précités et sont reprises dans les avances et acomptes reçus.

S’il apparaît que les coûts totaux d’un contrat dépassent le produit total du contrat, la perte estimée est immédiatement enregistrée au compte de résultats. Lorsqu’une estimation fiable d’un contrat de construction n’est pas possible, les revenus sont comptabilisés proportionnellement aux coûts encourus lorsqu’il est probable que ces coûts seront récupérés.

f. Royalties, intérêts et dividendes

Les revenus provenant des royalties sont enregistrés conformément aux dispositions des contrats conclus. Les produits des intérêts sont comptabilisés pro rata temporis, compte tenu du solde du principal et du taux effectif en vigueur jusqu’à la date d’échéance à laquelle il est déterminé que ledit produit reviendra à Zetes. Les produits des dividendes à recevoir sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir leur paiement est établi.

7. subventions versées par les pouvoirs publics

Une subvention versée par les pouvoirs publics est comptabilisée lorsque l’on a l’assurance raisonnable que cette subvention sera

reçue et que toutes les conditions qui y sont attachées seront respectées.

Les subventions qui concernent des éléments d’actif (investissements en immobilisations) sont inscrites au crédit du revenu reporté et transférées au compte de résultats sur base linéaire compte tenu de la durée de vie estimée de l’actif en question.

Les subventions relatives au résultat sont comptabilisées au compte de résultats pendant toute la période nécessaire pour compenser les coûts qui y sont relatifs.

8. immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées.

Les terrains ne sont pas amortis tandis que les bâtiments détenus le sont en 20 ans, sur une base linéaire. Les bâtiments font l’objet d’une réévaluation externe tous les trois ans ; tout écart de valeur est pris en compte dès lors qu'il est significatif. Les aménagements portant sur des bâtiments pris en location sont amortis sur la durée de location ou, si inférieure, sur la durée de vie prévue. Les autres postes sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie estimée de chaque actif :

Immeubles 20 ans

Equipements et installations (bâtiments)

10 ans au maximum

Installations industrielles, machines et équipements

3 - 5 ans ou fonction des articles produits par rapport au nombre total d’articles que l’on s’attend à produire avec la machine.

Equipements d’auto-ID à usage commercial (stock de démonstration)

2 – 4 ans

Equipements informatiques et de bureau

3 – 5 ans

Ameublement 5 – 10 ans

Véhicules 4 ans

9. immobilisations incorporelles

a. Recherche & développement

Zetes ne réalise aucune activité de recherche fondamentale. Les frais de développement ne sont définis comme immobilisation incorporelle que lorsque l’on peut démontrer (entre autres critères) que le produit auquel ce développement donne naissance est susceptible de générer des avantages économiques et lorsque les frais encourus pour ce développement peuvent être mesurés de manière fiable. Les frais de développement capitalisés se mesurent au coût historique sous déduction des amortissements cumulés


et des pertes de valeur cumulées. La charge d’amortissement est calculée de manière linéaire, en relation avec la durée de vie estimée de l’investissement (estimée à 3 ans).

b. Autres immobilisations incorporelles

Les frais d’acquisition de logiciels et d’autres licences sont exprimés au coût historique sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. La charge d’amortissement est calculée de manière linéaire sur toute la durée de vie estimée (maximum 5 ans).

c. Goodwill

Le goodwill généré lors de l’acquisition de filiales et de co-entreprises représente l’excédent du coût de l’acquisition par rapport à la part du montant net de la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels. Le goodwill est comptabilisé en investissement à sa valeur initiale comme élément d’actif. Par la suite, la valeur de sa comptabilisation pourrait le cas échéant être diminuée des réductions de valeur cumulées (application d’un test de dépréciation).

10. actifs et passifs court terme

a. Stocks

Les stocks sont estimés au plus faible du coût historique et de la valeur de nette de réalisation. Les matières premières et les consommables sont évalués au prix moyen pondéré. Les marchandises sont évaluées au prix d’achat individuel de chacun des articles, ou au prix moyen pondéré. Les travaux en cours et les produits finis sont valorisés au coût de fabrication, qui inclut tous les coûts directs de production.

b. Dépréciation des stocks

Le montant de la dépréciation est estimé par analyse de la rotation des stocks (ventes réalisées par produit), en établissant une distinction entre les produits finis et le stock des équipements/pièces destinés aux réparations.

Lorsque les stocks sont vendus, leur valeur comptable est comptabilisée en charges de la période au cours duquel les produits correspondant sont comptabilisés.

La reprise d’une dépréciation des stocks résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisée comme une réduction du montant des stocks comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

c. Créances commerciales

Les créances commerciales sont constatées et comptabilisées pour le montant d’origine de la facture (valeur nominale). Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsqu’il est probable que le montant total de la créance ne pourra plus être encaissé.

d. Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale.

11. trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés au bilan à leur valeur nominale. Elles comprennent les liquidités en caisse et les comptes en banque, ainsi que les dépôts bancaires à court terme et le papier commercial d’une durée maximum de trois mois, qui est facilement convertibles en espèces et qui n’est pas exposés à des risques significatifs de changement de valeur.

12. leasings

a. Location-financement

Les contrats en vertu desquels Zetes obtient le droit d’utiliser des actifs, sont classés comme contrats de location-financement si, en substance, tous les risques et tous les bénéfices incidents à la propriété du bien loué sont transférés à Zetes. Les contrats de location sont comptabilisés à la juste valeur du bien loué à son commencement ou à la valeur actuelle des loyers minimaux au titre de location si cette valeur est plus faible. Les loyers versés sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette locative et ce, à un taux d’intérêt constant par rapport au solde des dettes restantes. Les frais financiers sont directement imputés en charge au compte de résultats.

Amortissements

Les éléments d’actif couverts par des contrats de location-financement sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée de l’élément d’actif. Si l’on n’est pas raisonnablement sûr que Zetes sera le propriétaire d’un actif à la fin d’un bail, l’élément d’actif est amorti à 100 %, en fonction soit de la durée du bail, ou de la durée de vie estimée de cet élément d’actif, la plus courte de ces deux périodes étant retenue.

b. Contrats de location simple

Les contrats qui ne satisfont pas aux critères des contrats de location-financement sont classés comme des contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont imputés au compte de résultats sur base linéaire pendant la durée du contrat.

13. impôts sur les bénéfices

La charge de l’impôt est reconnue dans le compte de résultats.

a. Impôts exigibles

L’impôt exigible est constitué de l’impôt estimé sur le bénéfice imposable de l’exercice, compte tenu des taux d’imposition (et de la législation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, ainsi que des ajustements d’impôts au titre des exercices antérieurs.


b. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés suivant l’approche bilan de la méthode du report variable, en ne considérant que les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs pour le rapport financier et la base fiscale.

Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles taxables, sauf si le passif d’impôts différés est généré par l’amortissement du goodwill.

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, ainsi que les pertes fiscales et les crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il y aura probablement un bénéfice imposable disponible contre lequel les différences temporelles déductibles, les pertes fiscales et les crédits d’impôts pourront être utilisés.

En ce qui concerne les pertes fiscales acquises lors de l’investissement dans des filiales et des co-entreprises, des actifs d’impôts différés ne seront comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le bénéfice imposable contre lequel la perte fiscale pourra être utilisée sera généré dans les cinq années suivant l’acquisition.

La valeur comptable des actifs d’impôts différés est révisée à chaque date de bilan et elle est réduite dans la mesure où il n’est plus probable de disposer de profits imposables suffisants pour permettre l’utilisation totale ou partielle de l’actif d’impôts différés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont mesurés selon les taux d’imposition applicables attendus pour la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’imposition (et de la législation fiscale) qui ont été adoptés, ou quasi adoptés, à la date du bilan.

14. fonds propres – augmentation de capital

Les frais liés à l’augmentation de capital sont comptabilisés en déduction des fonds propres, nets de tout crédit d’impôts.

15. dividendes à payer

Les dividendes déclarés après la date du bilan ne sont pas comptabilisés comme une dette à la date du bilan, mais ils sont directement déduits des capitaux propres au moment où ils sont payés.

16. provisions

Une provision est comptabilisée lorsque (i) Zetes est soumise à une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, (ii) il est probable qu’une sortie de ressources soit requise pour régler cette obligation, et (iii) on peut procéder à une estimation fiable de la somme en question. Dans les cas où Zetes s’attend au remboursement d’une somme provisionnée, par exemple au titre d’un contrat d’assurance, ce remboursement est constaté comme actif différent, seulement si ce remboursement est presque

certain. Si la valeur temporelle de l’argent a un effet significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les cash-flows futurs attendus, selon un taux reflétant les évaluations actuelles faites par le marché de la valeur temporelle de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif en question.

Les engagements résultant de restructurations sont comptabilisés au moment de leur annonce aux personnes concernées.

17. plan de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi

Zetes gère divers plans d’avantages postérieurs à l’emploi conformes aux législations nationales et aux pratiques des pays dans lesquels Zetes se trouve.

Les versements à des plans de retraites à cotisations définies sont inscrits en charges au moment où ils sont engagés. Aujourd’hui, il n’existe chez Zetes aucun plan de retraite à prestations définies.

Certaines filiales fournissent une prestation postérieure à l’emploi qui n’est pas un plan de pension. Ces avantages ne sont pas capitalisés et constituent une obligation légale qui consiste en paiements définis à effectuer lorsque les salariés quittent la Société. La provision correspondante est déterminée séparément pour chaque salarié (valeur actuelle des sorties futures de fonds estimées).

18. instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés utilisés par Zetes sont principalement des contrats de change à terme et des options sur devises, acquis dans un but de couverture. Les variations de juste valeur liées à une opération de couverture sont comptabilisées immédiatement dans les capitaux propres.

Aucun instrument dérivé servant à des fins de transaction n’est ni détenu ni émis.

19. Coûts des emprunts

Les coûts des emprunts, intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires inclus, ainsi que les coûts annexes encourus en relation avec la mise en place des emprunts, sont constatés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.


annexes aux comptes consolidés

note 1. soCiétés Consolidées

Nom de lA FIlIAle pays% d’intérêt

dans le capital

méthode de consolida-

tionChangement (1) date du

changement

Accuscan International Ltd Angleterre 100 GlobaleAnvos GmvH Allemagne 100 GlobaleBlackbird Data Systems Ltd Irlande 100 GlobaleBurotica SA Portugal 100 GlobaleId-All BV Pays-Bas 100 GlobaleIND Systeme GmbH Allemagne 100 GlobaleLogiscan SARL France 100 GlobaleMetaform Ltd Israël 100 GlobalePowersys 2000 S.L. Espagne 100 GlobaleRASW Management Maarn BV Pays-Bas 100 GlobaleRFIDEA SA Belgique 100 GlobaleZetes Auto ID Systems AG Suisse 100 GlobaleZetes BV Pays-Bas 100 GlobaleZetes Côte d'Ivoire Côte d'Ivoire 100 GlobaleZetes Fastrace SA Belgique 75,9 GlobaleZetes GmbH Allemagne 100 GlobaleZetes Holding GmbH Allemagne 100 GlobaleZetes Holding Ltd Angleterre 100 GlobaleZetes Industries (Israël) Ltd Israël 70 GlobaleZetes International GmbH Allemagne 100 GlobaleZetes Ireland Ltd Irlande 100 GlobaleZetes Ltd Angleterre 100 GlobaleZetes Pty Ltd Afrique du Sud 90 GlobaleZetes Multicom SA Espagne 100 GlobaleZetes NetWave SA Information Systems and Telecommunications

Grèce 58,1 Globale

Zetes SA Belgique 100 GlobaleZetes SAS France 100 GlobaleZETES Solutions CZ s.r.o. République tchèque 100 Globale 100% Juin 2012Zetes SRL Italie 100 GlobaleZetes Technologies BV Pays-Bas 100 GlobaleZetes Technologies SA Belgique 50 GlobaleZts Lda Portugal 100 GlobaleNombre total de filiales consolidées: 32

(1) % actions acquises au cours de l’exercice


evénements 2012 En juin 2012, Zetes a acquis la société InCaptio (aujourd'hui dénommée Zetes Solutions CZ s.r.o.) en République tchèque.

Les sociétés Buco Card Services BV et Zetes Pass BV ont été mises en liquidation.

Co-entreprises Zetes a créé en 2009 une co-entreprise avec la société Pitkit Printing Entreprises. Cette entité, intégrée dans Metaform Ltd, est consolidée proportionnellement.

etat de la situation financière de la co-entreprise au 31.12.2012En '000 €Actifs non courants 1 979Actifs courants 6 584Capitaux propres 7 932Passifs non courants 371Passifs courants 260

note 2. emploi

CoûTS exPoSéS 2010 2011 2012En '000 €Rémunérations et salaires (46 439) (51 879) (53 803)Plan de retraite à cotisations définies (1 031) (1 183) (1 448)total (47 470) (53 062) (55 252)

ToTAl eN uNITéSNombre moyen de travailleurs 868 1 012 1 073Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice 902 1 097 1 070

ToTAl eN eTP(1)

Nombre moyen de travailleurs 842 987 1 047Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice 880 1 074 1 042

(1) ETP: Equivalent temps plein


note 3. information seCtorielle

ComPTe de réSulTATS 2010 2011 2012En ‘000 €ventesGoods ID 155 290 170 703 171 518People ID 61 448 49 859 42 608Corporate - (0) (0)total ventes 216 738 220 562 214 126

marge bruteGoods ID 63 047 68 518 69 323En % des ventes 40,6% 40,1% 40,4%People ID 25 663 26 959 24 377En % des ventes 41,8% 54,1% 57,2%Corporate - - -total marge brute 88 711 95 477 93 699total marge brute en % des ventes 40,9% 43,3% 43,8%

Charges d'exploitationGoods ID (51 652) (58 636) (61 884)People ID (14 885) (14 904) (14 490)Corporate (3 077) (3 298) (3 209)total charges d'exploitation (69 614) (76 837) (79 583)

ebitda courantGoods ID 11 395 9 882 7 439En % des ventes 7,3% 5,8% 4,3%People ID 10 779 12 055 9 887En % des ventes 17,5% 24,2% 23,2%Corporate (3 077) (3 298) (3 209)total ebitda courant 19 096 18 640 14 117total ebitda courant en % des ventes 8,8% 8,5% 6,6%

ebitdaGoods ID 11 002 9 258 6 285People ID 10 764 11 693 9 879Corporate (3 078) (3 298) (3 254)total ebitda 18 688 17 653 12 910

ebit courantGoods ID 7 054 5 225 2 296En % des ventes 4,5% 3,1% 1,3%People ID 7 865 9 131 7 641En % des ventes 12,8% 18,3% 17,9%Corporate (3 095) (3 315) (3 292)total ebit courant 11 824 11 041 6 645total ebit courant en % des ventes 5,5% 5,0% 3,1%

ebitGoods ID 6 661 4 601 1 142People ID 7 850 8 769 7 634Corporate (3 096) (3 315) (3 337)total ebit 11 416 10 055 5 438


éTAT de lA SITuATIoN FINANCIère 2010 2011 2012En ‘000 €goodwillGoods ID 31 661 36 816 36 569People ID 3 309 3 309 3 309total goodwill 34 970 40 125 39 878

immobilisationsGoods ID 10 422 12 811 14 289People ID 6 809 5 601 4 552Corporate 7 244 218total immobilisations 17 238 18 655 19 058

stockGoods ID 8 482 12 045 11 619People ID 6 672 3 306 4 012total stock 15 155 15 351 15 631

Clients et autres débiteurs courantsGoods ID 58 906 59 406 56 588People ID 13 157 9 915 9 024Corporate 73 87 140total clients et autres débiteurs courants 72 136 69 408 65 752

total actifsGoods ID 109 472 121 078 119 065People ID 29 947 22 130 20 896Corporate et autres actifs non alloués 18 927 20 315 19 003total actifs 158 346 163 523 158 964

fournisseurs et autres créditeurs courantsGoods ID 55 730 61 084 60 432People ID 13 873 8 762 7 989Corporate 740 952 729total fournisseurs et autres créditeurs courants 70 344 70 798 69 150

total passifsGoods ID 55 730 61 084 60 432People ID 13 873 8 762 7 989Corporate et autres passifs non alloués 88 742 93 677 90 543total passifs 158 346 163 523 158 964

dépenses d'investissementGoods ID 6 789 5 254 5 929People ID 2 073 1 665 1 185Corporate - 255 80total dépenses d'investissement 8 863 7 174 7 195


information sectorielleLa société Zetes Industries applique la norme IFRS 8 «Segments opérationnels». Elle est organisée en deux pôles d’activité qui fonctionnent sur des modes différents et qui sont suivis distinctement : le Goods ID et le People ID. L’organisation de la division « Goods ID » a été modifiée en 2012 ; elle est dorénavant organisée par métiers, placés sous l’autorité de responsables spécifiques pour l’ensemble des entités de la division. L’organisation par région a été supprimée.

En People ID, ainsi que cela avait été annoncé, Zetes a mis en place des équipes de business development sur le continent africain (Afrique du Sud, Cote d’Ivoire). La division reste cependant fortement centralisée.

Le reporting interne est limité pour chaque pôle d’activité à l’analyse spécifique des ventes, de la marge brute, des frais d’exploitation, de l’EBITDA et des amortissements. Zetes dispose également d’une structure «corporate» dont les frais sont suivis séparément.

Le résultat, les investissements, les actifs et les passifs sectoriels incluent les éléments directement attribuables à un secteur, ainsi que les éléments qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Les actifs sectoriels incluent les actifs immobilisés, le goodwill, les stocks, les créances commerciales, les contrats de construction, les paiements en avance et les taxes à recevoir. Les passifs sectoriels incluent les dettes commerciales, les paiements en avance reçus, les dettes envers les employés et les administrations.

Les ventes / résultats non alloués sont relatifs à l’administration centrale (corporate).

1. goods id

goods id 2009 2010 2011 2012 %

En '000 €

Ventes 131.646 155.290 170.703 171.518 0,5%

Marge brute 57.885 63.047 68.518 69.323 1,2%

Charges opérationnelles

-48.019 -51.652 -58.636 -61.884 5,5%

EBITDA Courant 9.866 11.395 9.882 7.439 -24,7%

% EBITDA Courant / Ventes

7,50% 7,30% 5,80% 4,34%

EBITDA 9.325 11.002 9.258 6.285 -32,1%

EBIT Courant 6.170 7.054 5.225 2.296 -56,1%

Le revenu de la division Goods ID a augmenté très légèrement en 2012 malgré une année entamée dans un contexte difficile ; la division a en effet été confrontée, au début de l’année, à un environnement économique marqué par l’incertitude, qui s’est traduite par des prises de commande très volatiles et une rentabilité faible tout au long du premier semestre ; la division a pu retrouver au cours du second des niveaux de performance équivalents à ceux

de 2011. D’un semestre sur l’autre, l’EBITDA courant est multiplié par un facteur 2,3 (2,2 millions € en H1 contre 5,2 en H2).

Sur base annuelle, la performance est fortement influencée par le premier semestre. Avec un EBITDA courant de 7,4 millions €, la performance est en baisse de 24,7% par rapport à 2011.

Afin de mieux résister à une plus grande volatilité de la prise de commande - et de réduire les difficultés de planning d’exécution des projets qui y sont liées, Zetes a fait évoluer son business model en se concentrant sur ses meilleures solutions. La Division a analysé attentivement les secteurs économiques et les domaines d’activité où les solutions de mobilité et d’identification automatique sont les plus critiques et, donc, potentiellement, peuvent générer le plus de valeur ajoutée pour les clients. En croisant ces données avec les domaines d’expertise de Zetes, 6 solutions clé ont été identifiées.

Ces solutions sont converties en produits par le Groupe pour capitaliser l’expérience acquise dans les softwares applicatifs répondant aux besoins des clients d’une même industrie. Les gains de productivité attendus pour Zetes sont importants car tous les développements sont concentrés sur un seul produit enrichi en permanence pour chaque solution clé. Zetes ambitionne donc que le modèle soit bénéfique tant pour les clients que pour la Division Goods ID.

De cette manière, Zetes définit clairement son domaine d’expertise sur 6 solutions qui couvrent les besoins de la supply chain de l’unité de production au magasin en passant par la logistique et le transport.

Cette stratégie permet à Zetes de mieux servir certains secteurs économiques ciblés avec des produits sophistiqués en conservant la souplesse requise pour développer des projets spécifiques à la demande de ses clients.

L’utilisation d’une plate-forme commune de développement créée par le Groupe permet de supporter les terminaux mobiles de plusieurs fabricants et la plupart des protocoles de communication.

Les clients ont clairement marqué leur intérêt pour ces produits clé car l’accès à l’expertise de Zetes se fait de manière plus rapide et efficace au travers de produits qu’au travers des hommes. Certaines solutions, par exemple celles hébergées dans le Cloud, se prêtent très bien à un modèle de location plutôt que de vente. Zetes fournit alors une solution intégrée (Hardware, software, services) contre paiement par mois et par terminal pour une durée déterminée variant de 3 à 4 ans. Ce modèle est très proche de celui appliqué dans les contrats « Build and Operate » du People ID ; il augmente la prédictibilité des revenus. Dans certains cas, les actifs donnés en location sont portés au bilan (voir infra). Mais, à terme, dans la plupart des cas, sur base d’accords conclus avec des institutions financières, les actifs matériels seront loués au client par ces dernières.


Croissance organique et effets de change

L’impact de la variation des devises est très limité dans la division (impact favorable de 55.000 € au niveau de l’EBITDA).

goods idEffet de change exclu

2011 2012 %

En ‘000 €

Ventes 170.703 169.889 -0,5%

Marge brute 68.518 68.714 0,3%

% Marge brute / Ventes 40,1% 40,4%

Charges opérationnelles (58.636) (61.335) 4,6%

EBITDA Courant 9.882 7.378 -25,3%

% EBITDA Courant / Ventes 5,8% 4,3%

EBITDA 9.258 6.230 -32,7%

L’analyse de la performance à périmètre constant (croissance organique) montre une amélioration des résultats de la division (Ebitda courant à 7,7 millions € contre 7,4 millions €), ce qui s’explique par la contreperformance de l’Afrique du Sud en 2012.

goods idPro forma 2011 et 2012 (*)

2011 2012 %

En ‘000 €

Ventes 160.645 153.796 -4,3%

Marge brute 64.299 62.327 -3,1%

% Marge brute / Ventes 40,0% 40,5%

Charges opérationnelles (54.930) (54.663) -0,5%

EBITDA Courant 9.369 7.664 -18,2%

% EBITDA Courant / Ventes 5,8% 5,0%

EBITDA 8.744 6.586 -24,7%

(*): Rfidea et Zetes South Africa exclus en 2011 et 2012. Zetes Czech Republic exclus en 2012.

2. people id

La Division People ID a pu compter sur ses contrats « Build and Operate » pour générer les trois quarts de ses revenus, qui s’élèvent en 2012 à 42,6 millions €. Ceux-ci sont en baisse de 14,5% par rapport à 2011, ce qui s’explique par l’absence, en 2012, de grands projets « Build and Transfer » à forte composante hardware. Si la marge brute (24,4 millions €) a baissé de 9,6%, la marge brute relative est montée à 57,2% des ventes (contre 54,1% en 2011), soulignant la valeur ajoutée délivrée dans tous les projets et l’importance des services dans le revenu de la Division.

people id 2009 2010 2011 2012 %

En ‘000 €

Ventes 35.808 61.448 49.859 42.608 -14,5%

Marge brute 18.556 25.663 26.959 24.377 -9,6%

Charges opérationnelles

-12.120 -14.885 -14.904 -14.490 -2,8%

EBITDA Courant 6.436 10.779 12.055 9.887 -18,0%

% EBITDA Courant / Ventes

18,00% 17,50% 24,20% 23,20%

EBITDA 6.365 10.764 11.693 9.879 -15,5%

EBIT Courant 4.688 7.865 9.131 7.641 -16,3%

Tous les contrats « Build and Operate” ont contribué au résultat : eID et carte SIS en Belgique, eID au Portugal et en Israël, passeport et visa biométrique en Côte d’Ivoire.

Des projets « Build and Transfer » ont été réalisés dans le cadre de cycles électoraux, en Sierra Leone pour le compte des Nations Unies et au Togo. D’autres projets plus modestes ont été réalisés pour le secteur bancaire et celui des assurances ainsi que pour l’identification de fonctionnaires au Tchad.

En termes de business development, le Gouvernement belge a attribué à Zetes, en fin d’année, le contrat du nouveau permis de conduire. Zetes produira de l’ordre de 800.000 permis par an pour une durée minimale de cinq ans (modèle « Build and Operate »).

Les charges opérationnelles sont en baisse de 2,8%. En effet, les fonctions non critiques pour la réalisation de grands projets sont toujours externalisées. Comme il y a eu moins de grands projets «Build and Transfer », les coûts opérationnels sont restés sous contrainte.

La Division continue d’afficher d’excellents ratios de rentabilité grâce à sa stratégie de valeur ajoutée (Marge brute) et à son contrôle des coûts permanent.

Pour un EBITDA courant s’affichant à 9,9 millions €, en baisse de 18% par rapport à 2011, le ratio d’EBITDA courant sur ventes reste élevé à 23,2% (24,2% en 2011) ; ce pourcentage s’explique par la composante « services », très élevée dans le chiffre d’affaire des contrats « Build and Transfer », et par le fait que les contrats « Build and Operate » sont à forte composante capitalistique, ce qui implique une couverture des amortissements des investissements. L’EBIT s’affiche à 7,6 millions €.

3. groupe

Le coût de la Division Corporate s’élève à 3,2 millions €. Le modèle Zetes reste basé sur des divisions opérationnelles fortes et par conséquent, une structure corporate légère. La définition de la stratégie, le contrôle financier, le marketing et la croissance externe sont les principales missions du Corporate.


note 4. Coûts non Courants / résultat finanCier

CoûTS NoN CourANTS 2010 2011 2012En ‘000 €Offre aux employés / plan d'(options sur) actions (1) - -Frais de restructuration (359) (893) (1 280)Badwill - - 81Autres coûts non courants (47) (94) (8)total (408) (987) (1 207)

Les frais de restructuration visent à ajuster les structures locales et à mettre en place la nouvelle organisation (stratégie de conversion des solutions en produits software).

réSulTAT FINANCIer 2010 2011 2012En ‘000 €

Charges d'intérêts (555) (298) (224)Autres charges financières (384) (347) (324)Revenus d'intérêts 38 114 71Autres revenus financiers 89 24 109

résultat financier hors change (812) (506) (367)

Pertes de change / différences de conversion (751) (1 021) (564)Gains de change / différences de conversion 982 315 389

résultat change 231 (706) (175)

total résultat financier (581) (1 213) (543)


note 5. impôts

ImPôTS Sur le réSulTAT 2010 2011 2012En ‘000 €Impôts exigibles nets sur le résultat de l'exercice 3 483 2 418 1 694Impôts différés (839) 180 (264)impôts sur le résultat 2 645 2 597 1 431

rAPProChemeNT eNTre le TAux d’ImPôTS STATuTAIre eT le TAux d’ImPôTS eFFeCTIFCharge d'impôts sur base du taux d'impôt applicable 3 690 3 005 1 685

Résultat avant impôts 10 855 8 841 4 956Taux d'impôt belge applicable 33,99% 33,99% 33,99%

Impact fiscal des taux locaux différents (267) (50) (121)Impact fiscal des intérêts notionnels (435) (412) (332)Impact fiscal des dépenses non déductibles 443 399 560Impact fiscal d'ajustements d'impôts courants et différés (773) (313) (383)Autres (14) (31) 23Charge d'impôts effective 2 645 2 597 1 431

Taux d'impôt effectif 24,36% 29,38% 28,86%

ACTIFS d’ImPôTS dIFFéréS 2010 2011 2012En ‘000 €Immobilisations incorporelles 92 81 (28)Immobilisations corporelles 45 86 157Stocks 82 39 32Créances commerciales 115 60 34Contrats de construction - (4) -Charges nettes à imputer/à reporter 72 38 27Provisions 23 115 43Pertes fiscales récupérables 2 320 2 614 2 939total actifs d'impôts différés 2 749 3 028 3 204

PASSIFS d’ImPôTS dIFFéréS 2010 2011 2012Immobilisations incorporelles 829 1 109 1 168Immobilisations corporelles 280 278 277Stocks - - -Contrats de construction 452 482 374Charges nettes à imputer/à reporter - - 35Pertes fiscales non récupérables 125 125 -total passifs d'impôts différés 1 686 1 994 1 854


note 6. immobilisations Corporelles

En ‘000 € bâtiments

instal-lations,

machines et outillage

véhicules à moteur

agence-ments et

accessoires

améliora-tions ap-

portées à des propriétés

louées

autres immobi-lisations

corporelles

actifs donnés en location à des tiers

total

solde au 31 décembre 2009Valeur brute 445 24 273 2 684 2 455 4 574 1 763 36 193Cumul des amortissements (209) (18 629) (1 739) (2 009) (3 212) (1 503) (27 300)solde d'ouverture 2010 237 5 644 945 446 1 362 259 8 893

mouvements 2010Investissements 1 883 2 557 803 98 311 309 5 961Regroupements d'entreprises 1 300 487 26 190 - 3 2 006Cessions / Annulations - (475) (505) (245) (467) (334) (2 025)Impact de change - 278 4 34 68 10 394Transferts (vers) d'autres rubriques / Autres

(21) - (65) - - 35 (51)

Amortissements de l'exercice (107) (2 688) (432) (203) (422) (113) (3 964)Amortissements sur regroupements d'entreprises

- (334) (20) (149) - - (503)

Amortissements cédés / annulés - 474 448 245 467 318 1 952Amortissements autres 21 (87) 30 (28) (7) (43) (115)

solde au 31 décembre 2010Valeur brute 3 607 27 119 2 947 2 532 4 486 1 786 42 477Cumul des amortissements (294) (21 263) (1 713) (2 143) (3 174) (1 341) (29 929)solde de clôture 2010 3 313 5 856 1 234 388 1 312 445 12 548

mouvements 2011Investissements 29 1 688 992 130 771 407 4 017Regroupements d'entreprises - 1 240 173 212 - 343 1 969Cessions / Annulations - (214) (775) (301) (317) (4) (1 611)Impact de change - (155) (7) (6) (4) (29) (200)Transferts (vers) d'autres rubriques / Autres - (421) (18) 58 0 - (381)

Amortissements de l'exercice (155) (2 859) (454) (179) (371) (159) (4 178)Amortissements sur regroupements d'entreprises - (793) (54) (176) - (14) (1 038)

Amortissements cédés / annulés - 210 603 293 317 1 1 424Amortissements autres - 537 21 (90) 2 (0) 470

solde au 31 décembre 2011Valeur brute 3 637 29 257 3 313 2 623 4 937 2 504 - 46 271Cumul des amortissements (449) (24 169) (1 598) (2 296) (3 226) (1 513) - (33 252)solde de clôture 2011 3 188 5 089 1 715 327 1 710 990 - 13 020


note 6. immobilisations Corporelles (suite)

En ‘000 € bâtiments

instal-lations,

machines et outillage

véhicules à moteur

agence-ments et

accessoires

améliora-tions ap-

portées à des propriétés

louées

autres immobi-lisations

corporelles

actifs donnés en location à des tiers

total

mouvements 2012Investissements 11 1 688 756 220 222 137 1 751 4 786Regroupements d'entreprises - 206 0 17 - 31 - 254Cessions / Annulations - (304) (567) (47) (85) (16) - (1 019)Impact de change - (13) (3) (4) 13 (28) - (34)Transferts (vers) d'autres rubriques / Autres

- (732) (25) (91) - (167) - (1 016)

Amortissements de l'exercice (155) (2 295) (578) (139) (320) (266) (252) (4 006)Amortissements sur regroupements d'entreprises

- (167) (0) (14) - (31) - (212)

Amortissements cédés / annulés - 300 436 47 85 10 - 878Amortissements autres - 777 24 91 (3) 84 - 974

solde au 31 décembre 2012Valeur brute 3 648 30 099 3 350 2 718 5 088 2 461 1 751 49 114Cumul des amortissements (604) (25 550) (1 590) (2 311) (3 465) (1 717) (252) (35 489)solde de clôture 2012 3 043 4 549 1 760 408 1 623 743 1 499 13 625

solde au 31 décembre 2012Valeur nette sous contrat de location-financement 68 103 2 172

acquises en 2012 par un contrat de location-financement - 4 4

données en nantissement de dettes

68 103 2 172

note 7. immobilisations inCorporelles

En ‘000 € goodwill frais de développement

brevets, marques commerciales et

autres droitslogiciels total

solde au 31 décembre 2009Valeur brute 34 421 11 323 1 096 3 365 50 206Cumul des amortissements - (9 121) (519) (2 269) (11 910)Cumul des pertes de valeur (1 314) - - - (1 314)solde d'ouverture 2010 33 108 2 202 576 1 096 36 982

mouvements 2010Investissements 2 147 58 697 2 902Regroupements d'entreprises 1 679 1 679Impact de change 183 (0) 64 4 251Autres (65) (65)Amortissements de l'exercice (1 481) (217) (443) (2 141)Amortissements Autres (0) (7) 60 53


En ‘000 € goodwill frais de développement

brevets, marques commerciales et

autres droitslogiciels total

solde au 31 décembre 2010Valeur brute 36 283 13 470 1 217 4 001 54 972Cumul des amortissements - (10 602) (743) (2 653) (13 998)Cumul des pertes de valeur (1 314) - - - (1 314)solde de clôture 2010 34 970 2 868 474 1 349 39 660

mouvements 2011Investissements 2 473 42 642 3 157Regroupements d'entreprises 5 498 44 140 107 5 788Impact de change (41) 5 (20) 8 (48)Autres (302) (844) (389) 431 (1 104)Amortissements de l'exercice (1 543) (227) (493) (2 264)Amortissements sur regroupements d'entre-prises

(40) (132) (71) (243)

Amortissements Autres 842 381 (408) 815

solde au 31 décembre 2011Valeur brute 41 439 15 148 989 5 190 62 765Cumul des amortissements - (11 344) (722) (3 625) (15 691)Cumul des pertes de valeur (1 314) - - - (1 314)solde de clôture 2011 40 125 3 804 267 1 565 45 761

mouvements 2012Investissements 1 834 49 526 2 409Regroupements d'entreprises 399 - 11 206 617Impact de change 0 4 2 7 13Annulation (718) - - (718)Autres (646) - - (31) (678)Amortissements de l'exercice (1 752) (229) (735) (2 716)Amortissements sur regroupements d'entre-prises

- - (124) (124)

Amortissements annulation 718Amortissements Autres (1) (2) 32 29

solde au 31 décembre 2012Valeur brute 40 473 16 986 1 051 5 897 64 407Cumul des amortissements - (13 096) (954) (4 451) (18 501)Cumul des pertes de valeur (595) - - - (595)solde de clôture 2012 39 878 3 890 97 1 446 45 311

immobilisations incorporelles générées en interne, nettes 3 890 3 890

Commentaires sur le goodwill

L'augmentation du goodwill de 399 mille € est relative à l'acquisition de InCaptio en République tchèque.

L'annulation de 718 mille € de goodwill totalement amorti, est relative à la liquidation de Buco Card Services BV.

earnouts

Des ajustements négatifs pour 646 mille € ont été comptabilisés au cours de l'exercice 2012 et ont trait à l'évaluation des earnouts (contrepartie conditionnelle) au 31/12/2012 pour les acquisitions antérieures à 2010 (application de la norme IFRS 3).

note 7. immobilisations inCorporelles (suite)


ventilation du goodwill par secteur d’activité et par ugt

Le regroupement d’actifs composant les unités génératrices de trésorerie a été revu en 2012. L’activité « Goods ID » est organisée depuis le second semestre par métiers, placés sous l’autorité de responsables spécifiques. C’est à ce niveau que sont décidés la stratégie, les allocations des ressources, les solutions et les marchés prioritaires. C’est également à ce niveau que la performance est analysée.

Jusqu’en 2011, le goodwill était suivi au niveau des régions (Nord, Centrale et Sud), elles-mêmes composées de différentes entités travaillant de manière étroite entre elles.

L’organisation en « métiers » a provoqué la suppression de cette notion de « régions », ce qui implique un changement en matière de regroupement d’actifs. Zetes a donc identifié les plus petits regroupements d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie largement indépendantes.

Le test de dépréciation du goodwill est dorénavant effectué au niveau des divisions Goods ID et People ID, en ligne avec la façon dont Zetes gère ses activités.

2010 2011 2012 var.En ‘000 €par secteur d'activitéGoods ID 31 661 36 816 36 569 (247)People ID 3 309 3 309 3 309 -total goodwill 34 970 40 125 39 878 (247)

par ugtGoods ID - Nord (pro forma) 6 665 10 489 10 256 (233)Goods ID - Sud (pro forma) 9 463 9 985 9 953 (32)Goods ID - Central (pro forma) 13 799 14 920 15 319 399Goods ID - Centres de compétence (pro forma) 1 734 1 423 1 041 (382)total goods id 31 661 36 816 36 569 (247)total people id id 3 309 3 309 3 309 -total Zetes group 34 970 40 125 39 878 (247)

Le Groupe identifie pour chaque entité si elle est « mono-activité » ou non. Une entité « mono-activité » est considérée comme une UGT. Celles qui ne le sont pas, sont organisées de manière à pouvoir ventiler analytiquement leurs activités, en ce compris les actifs et passifs qui y sont liés.

Chaque unité analytique constitue alors une UGT. Les UGT sont ensuite regroupées en groupes d’UGT qui forment les divisions Goods ID et People ID.

Le goodwill est affecté à ces groupes d’UGT.

Les actifs constituant une unité génératrice de trésorerie sont soumis à un test de dépréciation, avant qu’un test de dépréciation ne soit réalisé au niveau du groupe d’UGT auquel le goodwill est affecté.

Le Groupe contrôle la valeur du goodwill repris à l’actif du bilan à chaque clôture annuelle, voire plus fréquemment s’il existe des indices de dépréciation du goodwill.

L’indice de dépréciation externe pris en compte est la capitalisation boursière de la société. Le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminé sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou, si celle-ci est insuffisante, de la valeur d’utilité. La juste valeur est déterminée sur la base

des valorisations en vigueur dans le secteur d'activité, à savoir un multiple d'EBITDA corrigé de la position nette de trésorerie.

Le coût de ventes est estimé à 5% de la valeur de l'entité examinée. Les calculs de la valeur d’utilité se fondent pour leur part sur des projections de flux de trésorerie, dérivées des budgets annuels tels qu’adoptés par la direction, ainsi que d’hypothèses d’évolution des affaires qui couvrent une période de 5 ans.

Les flux de trésorerie au-delà de la période prévue dans les projections sont extrapolés au moyen des taux de croissance estimés, tels qu'indiqués ci-dessous.

Les estimations des flux de de trésorerie n’incluent pas les entrées / sorties de trésorerie provenant d’activités de financement ou liées à l’impôt sur le résultat. Les flux du passé sont comparés aux projections estimées. Les hypothèses utilisées pour les tests sont identiques pour toutes les UGT. Le coût moyen pondéré du capital avant impôts appliqué par le groupe sur l’ensemble des UGT est confronté à différentes sources ; il est actualisé périodiquement mais pas à chaque test de dépréciation. Entre chaque actualisation, le groupe vérifie que les variables clés retenues pour la détermination du WACC (appliqué dans son secteur d'activité) n’ont pas sensiblement changé.


Hypothèses clés utilisées pour les calculs de la valeur d’utilité :

2012Taux d’actualisation 10%Taux de croissance (1) 1%Décote d’illiquidité 15%

(1) Au-delà de la période de 5 ans.

etude de sensibilitéLe groupe procède à une étude de sensibilité en stressant les hypothèses clés que sont le multiplicateur d’EBITDA utilisé pour la détermination de la juste valeur ainsi que les prévisions de croissance.

La société considère que sa structure de financement, sans endettement net, ne justifie pas de tester l’impact d’une variation du coût de financement (WACC).

L’analyse de sensibilité montre qu’un changement raisonnablement possible d’une hypothèse clé (modification du multiple de l’EBITDA - diminution de 20%) conduit à ce que la valeur comptable de la division Goods ID excède sa juste valeur, sans qu’elle n’excède sa valeur d’utilité. L’impact sur la valeur d’utilité d’une baisse de 50% des prévisions de croissance à 5 ans (Chiffres d’affaires et frais d’exploitation) sous la contrainte d’un ratio de marge/vente stable montre que la valeur d’utilité de la division reste très significativement supérieure à sa valeur comptable.

note 9. stoCks

ACTIFS 2010 2011 2012En ‘000 €total brut 20 406 20 824 20 382Marchandises 14 562 17 866 15 129Fournitures de production 5 572 2 722 3 921Stock en transit 271 237 1 332réductions de valeur cumulées (5 251) (5 473) (4 751)Marchandises (5 051) (5 262) (4 499)Fournitures de production (200) (211) (252)total net 15 155 15 351 15 631

ComPTe de réSulTATSEn ‘000 €Réduction de valeur de l'exercice (715) (496) (381)

note 8. CréanCes finanCières et autres aCtifs non Courants

ACTIFS 2010 2011 2012En ‘000 €Autres immobilisations financières 170 197 164Trésorerie LT (utilisation restreinte) 462 611 392total 632 808 556

INSTrumeNTS de CouverTure

En ‘000 vente euro achat usdechéance

deechéance

àtaux moyensur contrats

taux Clôture 31/12

Contrats de change à terme EUR / USD

1 406 1 832 janv-13 févr-13 1,303 1,319

Le Groupe Zetes recourt à des instruments financiers pour se couvrir contre des risques de change identifiés; au 31/12/2012, il existe des contrats de couverture en cours pour un montant de 1.8 million USD contre des EUR à acquérir à un taux moyen de 1.303. La réévaluation nette provenant d'instruments de couverture est de (13) mille € et est reprise dans l'annexe Variation des capitaux propres.


note 10. Clients et autres débiteurs Courants

ACTIFS 2010 2011 2012En ‘000 €Clients nets courants 62 079 58 232 53 852

Clients bruts, courants 63 728 59 962 55 038Réductions de valeur cumulées (1 648) (1 730) (1 187)

autres débiteurs courants 3 514 4 112 3 872Contrats de construction 2 545 1 881 1 556Autres 969 2 232 2 317

total 65 593 62 345 57 724

Il n'existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe.Le risque est réparti sur un grand nombre de clients et de marchés. Il est partiellement couvert par une société d'assurance crédit. A défaut, une analyse du risque crédit est réalisée, ce qui permet de réduire le risque de contrepartie.

Contrats de constructionMontant cumulé des frais encourus plus les bénéfices moins les pertes compt-abilisées

94 356 120 066 144 202

ComPTe de réSulTATS 2010 2011 2012En ‘000 €Chiffre d'affaires lié à l'exécution de contrats de construction 22 187 25 710 24 137Réduction de valeur sur créances douteuses (408) (295) (157)

Changement d’estimation comptable - contrats de construction

La méthode du pourcentage d'avancement est appliquée sur une base cumulée pour chaque exercice en fonction des estimations actuelles des produits et des coûts des contrats en cours. En 2012, l'estimation des produits a été revue à la hausse pour 3 contrats existants.

note 11. parties liées

2010 2011 2012En ‘000 €actifs avec les parties liées (1) 192 155 46

passifs avec les parties liées 14 236 128

transactions entre parties liéesTotal Rémunérations aux membres de la direction (902) (1 025) (876)

Rémunération base (632) (675) (738) Rémunération variable (270) (350) (138)

Total Rémunérations aux administrateurs non exécutifs (52) (63) (74)Total Autres (2) (20) (33) (20)

total prestations de services reçus (974) (1 121) (969)(1) Comptes courants des administrateurs exécutifs(2) Prestations cabinet d’avocats

Les transactions avec des sociétés liées aux dirigeants ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

Le rapport de rémunération est disponible dans la section "Gouvernance d'entreprise".


note 12. fonds propres

mouvemeNTS du Nombre d’ACTIoNS actions ordinairesNombre d'actions au 31/12/2011 5 389 714Nombre d'actions émises en 2012 0Nombre d'actions au 31/12/2012 5 389 714

ACTIoNS ProPreS nombre en ‘000 €Actions propres détenues, solde d'ouverture 97 657 1 568Variation de l'exercice 118 112 1 685actions propres détenues, solde de clôture 215 769 3 253

En 2012, le Conseil d'Administration a décidé du rachat d'actions propres, conformément à l'autorisation que lui a octroyée l'Assemblée Générale des actionnaires.

autres informations

Toutes les actions émises sont totalement payées. Les statuts autorisent le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 56,1 millions €. Toutes les actions sont sans valeur nominale.

dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2013 de verser un dividende ordinaire brut par action de 0,38 €. Le dividende proposé n’a pas été comptabilisé comme passif à la fin de l’exercice 2012. Une Assemblée Générale Extraordinaire a également été convoquée le 22 avril 2013 afin de décider d'une réduction de capital par remboursement aux actionnaires de 0,17€ par action. L'objectif est de payer aux actionnaires un montant total stable par rapport à 2011.

CAlCul du réSulTAT PAr ACTIoN activités poursuivies total

résultat net de base

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Résultat net du Groupe (en '000 €) 3 677 3 677Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 247 116 5 247 116résultat net de base par action (en €) 0,70 0,70

résultat net dilué

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est ajusté pour tenir compte de la conversion de tous les instruments dilutifs de capitaux propres. Fin 2012, le nombre d'options en circulation est de 184.669. Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 14,44 € (2012) ; dans la mesure où il n'excède pas les prix d'exercice, les options émises ne sont pas prises en considération pour calculer l'effet de dilution.

Résultat net du Groupe (en '000 €) 3 677 3 677Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 247 116 5 247 116Ajustements pour les options 0 0Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action 5 247 116 5 247 116résultat net dilué par action (en €) 0,70 0,70


options

plan 2005 plan 2007 totalPrix d'exercice 23,00 22,63Options en circulation au 31/12/2011 181 869 2 800 184 669Accordées au cours de l'exercice -Exercées au cours de l'exercice - -Annulées au cours de l'exercice - -Options en circulation au 31/12/2012 181 869 2 800 184 669 Dont définitivement acquises 181 869 2 800 184 669 Dont à vester - -Date d'expiration 31/12/17 31/12/19

Il n'y a pas eu d'option octroyée en 2012.

note 13. passifs finanCiers

oblIgATIoNS eN mATIère de loCATIoN-FINANCemeNT 2010 2011 2012En ‘000 €Endéans un an 224 166 156Dans les années 2 à 5 454 506 215total 678 673 370

oblIgATIoNS eN mATIère de loCATIoN SImPleEn ‘000 €Endéans un an 4 225 4 672 4 662Dans les années 2 à 5 4 633 5 903 5 433Après 5 ans 55 - -total 8 913 10 574 10 095

PASSIFS PorTANT INTérêTSEn ‘000 €Emprunts bancaires 1 490 3 499 2 042Contrats de location-financement 678 673 370Découverts bancaires 2 815 2 721 3 307total 4 984 6 893 5 719

PASSIFS Ne PorTANT PAS INTérêTSAutres emprunts non courants - 1 067 214total - 1 067 214

ProFIl deS éChéANCeS deS PASSIFSA la demande endéans un an 4 021 4 345 4 921Dans les années 2 à 5 963 3 615 1 012Après 5 ans - - -total 4 984 7 960 5 933


deTTeS FINANCIèreS PAr devISe 2010 2011 2012EUR 4 873 6 698 4 705GBP 34 14 202CHF 78 14 791ZAR - 168 20total 4 984 6 893 5 719

Juste valeur des dettes finanCières

Pour les dettes financières envers les établissements de crédit à taux flottant, la juste valeur est égale à la valeur faciale.

eNdeTTemeNT NeT (+) / TréSorerIe (-)En ‘000 €Dettes financières totales 4 984 6 893 5 719Trésorerie disponible (15 061) (14 917) (13 189)trésorerie nette (10 076) (8 024) (7 471)

Dettes financières courantes 4 021 4 345 4 921Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 599) (14 306) (12 797)trésorerie nette courante (10 577) (9 961) (7 877)

La trésorerie nette du groupe est le solde entre les dettes financières totales et la trésorerie disponible.La trésorerie nette courante du groupe est le solde entre les dettes financières courantes et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

TréSorerIe dISPoNIbleEn ‘000 €Trésorerie dont l'utilisation est restreinte ou engagée 462 611 392Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 599 14 306 12 797trésorerie disponible 15 061 14 917 13 189


note 14. provisions & obligations

provisions

En ‘000 € pour garantiespour

restructurationspour

contentieuxpour contrats

déficitairestotal

solde au 31 décembre 2009 260 159 10 100 530Provisions non courantes 260 159 10 100 530

Provisions additionnelles 60 14 61 77 213Montants utilisés - (26) - - (26)Montants non utilisés repris (50) - - (75) (125)Autres 2 1 - - 2

solde au 31 décembre 2010 272 148 71 103 594Provisions non courantes 272 133 71 103 579Provisions courantes - 15 - - 15

Regroupement d'entreprises 7 - - - 7Provisions additionnelles 104 324 256 56 739Montants utilisés - (14) (138) (58) (210)Montants non utilisés repris (18) - (26) - (45)Autres (2) (134) 133 - (2)

solde au 31 décembre 2011 363 324 296 100 1 083Provisions non courantes 363 - 233 100 696Provisions courantes - 324 63 - 387

Provisions additionnelles 115 193 10 56 374Montants utilisés - (324) - - (324)Montants non utilisés repris (12) - (109) - (121)Autres 0 (4) (125) - (128)

solde au 31 décembre 2012 467 188 73 156 885Provisions non courantes 467 74 73 156 771Provisions courantes - 114 - - 114

Les provisions pour garanties couvrent les coûts de la société pour les équipements défectueux et non couverts par une garantie du producteur.Les provisions pour contentieux sont essentiellement relatives à des conflits avec des anciens employés.Les provisions pour contrats déficitaires couvrent les coûts anormaux supportés sur des contrats.


obligations En ‘000 € avantages postérieurs à l’emploisolde au 31 décembre 2009 142Obligations non courantes 125Obligations courantes 17

Provisions additionnelles 15Montants utilisés (29)Impact de change 8

solde au 31 décembre 2010 136Obligations non courantes 118Obligations courantes 17

Provisions additionnelles 87Montants utilisés (38)Impact de change (3)Autres 40


Provisions additionnelles 90Montants utilisés (38)Impact de change 0


passifs éventuels

En décembre 2012, le Groupe a des passifs éventuels résultant du cours des affaires dont l'échéance ou le moment est incertain. Ces passifs éventuels concernent des obligations potentielles données aux banques, aux clients, aux fournisseurs et aux co-entreprises. Il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire.

plan de retraite à Cotisations définies

Zetes gère divers plans de retraite à cotisations définies conformes aux législations nationales et aux pratiques des pays dans lesquels ils se trouvent. Ces plans sont contractés avec des compagnies d'assurance externes, lesquelles sont tenues de respecter des rendements minima légaux. Les cotisations de ces plans de retraite sont versées par les employés et par les filiales du Groupe concernés. Les paiements effectués en 2012 à ces plans de retraite sont de 1 448 mille €.


note 15. fournisseurs et autres Créditeurs Courants

En ‘000 € 2010 2011 2012fournisseurs 33 977 33 128 31 524avances reçues 22 834 23 541 23 006autres créditeurs courants 13 517 14 646 13 638

Dettes envers les employés 5 424 5 712 5 495Dettes envers les administrations publiques 6 705 6 808 6 508Autres créditeurs courants 1 388 2 127 1 636

instruments de couverture courants 5 - 17total 70 333 71 316 68 185

note 16. aCquisitions et Cessions de filiales

En ‘000 €2010

acquisitions2011

acquisitions2012

acquisitionsimpact des acquisitions et cessionsactifs non-courants 2 034 1 197 167

Immobilisations corporelles 1 503 931 42Immobilisations incorporelles 0 47 94Actifs d'impôts différés 377 138 30Trésorerie dont l'utilisation est restreinte ou engagée 150 - -Autres actifs non-courants 4 81 -

actifs courants 2 167 5 572 877Stocks 362 1 419 178Clients et autres débiteurs courants 1 719 3 591 361Paiements d'avance 14 198 47Trésorerie et équivalents de trésorerie 71 166 290Autres actifs courants - 198 -

passifs non-courants 995 522 -Passifs portant intérêts 409 514 -Provisions - 7 -Passifs d'impôts différés 587 - -

passifs courants 3 131 4 582 331Passifs portant intérêts 1 925 974 -Fournisseurs et autres débiteurs courants 1 076 2 646 304Avances reçues 52 943 23Autres passifs courants 79 19 4

actifs et passifs net identifiables 74 1 666 712

goodwill sur acquisitions et earnout 1 679 5 498 318Goodwill sur les acquisitions 1 679 5 498 399Badwill sur les acquisitions - - (81)

Trésorerie (acquise) / cédée (71) (166) (290)flux nets de trésorerie sortants / (entrants) 1 682 6 997 740intérêts minoritaires 404 547 -


transaCtions de 2012 et post-Clôture

Zetes a fait en 2012 l'acquisition de la société InCaptio (République tchèque) et celle des actifs de Nitica (France).

Les actifs et passifs nets identifiables de ces acquisitions s'élèvent à 712 mille €. Leur valeur comptable avant le regroupement est de 851 mille €.

La comptabilisation des acquisitions réalisées en 2012 est basée sur une évaluation provisoire des justes valeurs.

Sauf pour l'acquisition de Nitica, qui est complètement intégrée dans l'entité Zetes France (asset deal), l'impact des acquisitions sur le compte de résultats 2012 est décrit dans l'analyse sectorielle.

Il n'y a pas de transaction post-clôture, en 2013.

note 17. informations sur les missions de l’auditeur

Le mandat de commissaire a été confié par l'AGO de 2011 à la société RSM Réviseurs d’Entreprises, représentée par M. Laurent Van der Linden. Il arrive à échéance à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux qui lui sont reconnus par la loi.

Il ne peut être révoqué par l’Assemblée Générale que pour juste motif.

En ‘000 € 2012emoluments du commissaire

Pour l'exercice d'un mandat de commissaire 84Autres missions extérieures à la mission révisorale 2

emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est liéPour l'exercice d'un mandat de commissaire 4Missions de conseils fiscaux 12Autres missions extérieures à la mission révisorale


gestion du risque et incertitudes

introduction

La prise de risque est inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. S’ils ne sont pas correctement gérés et maîtrisés, ces risques peuvent affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs. En continuant à prévenir et à gérer les risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.

La gestion des risques est l’affaire de tous les acteurs de la société. Elle vise à être globale et à couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de la société.

La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.

La gestion des risques contribue à :

a) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société

b) Sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs

c) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société

d) Mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

description des risques

Le CA présente ci-après son appréciation des risques et incertitudes de la société :

Par nature, l’activité commerciale de la société l’expose à des incertitudes liées à l’évolution de l’économie, à la situation de ses clients et l’attitude de ses concurrents. Chacun des risques énumérés ci-après peut avoir un impact négatif sur la situation de la société et sur ses résultats. Les perspectives fournies doivent en conséquence être analysées à la lumière de cette présentation. En dehors des risques mentionnés, il pourrait exister d’autres risques dont la société n’est pas au courant, ou qui ne sont pas reportés comme tels mais qui pourraient également avoir un impact négatif sur la société.

litiges

Zetes est, a déjà été, et pourrait être impliqué dans des litiges qui font partie du cours normal des affaires. Ces litiges peuvent être liés à :

- des problèmes de garantie / de qualité de produit / d’installation

- des conflits avec ses employés

- des conflits avec les actionnaires vendeurs dans le cadre de regroupements d’entreprises

- des plaintes de Zetes contre des fournisseurs

- des plaintes de parties tierces pour contrefaçon de brevet

Cette liste est non exhaustive. Si nécessaire, des provisions sont constituées. Bien que leur estimation soit faite au mieux des connaissances de la société, les décisions de justice peuvent conduire à supporter des coûts inattendus.

risques liés aux ressources humaines

Zetes s’efforce d’être à la pointe des technologies. Dans cette perspective, trouver la ressource humaine adéquate constitue un challenge important. La renommée de Zetes ainsi que ses succès commerciaux et opérationnels réduisent significativement ce risque.

risques environnementaux

Zetes respecte strictement toutes les lois et règlementations relatives à la protection de l’environnement. Certaines circonstances exceptionnelles ou des accidents pourraient cependant exposer la société à des litiges. Il n’existe pas, à l’heure actuelle, de litige environnemental.

risques liés à des événements exceptionnels

Par nature, ces risques peuvent affecter la société. Un incendie ou des inondations peuvent toujours affecter un site de production et, partant, les comptes de la société. Bien que la société Zetes couvre ces risques par des assurances, le risque « zéro » n’existe pas. D’une manière plus générale, il existe des risques naturels et des risques politiques qui pourraient déstabiliser le système économique et, conséquemment, l’activité de Zetes.

risques liés aux acquisitions

La stratégie de Zetes implique des acquisitions de sociétés tierces. Malgré l’attention accordée par le management à ces acquisitions et, en particulier, la réalisation d’audit de « due diligence », il existe toujours des risques spécifiques. Les risques les plus importants sont liés au processus d’intégration des sociétés acquises dans le groupe, à l’activité de ces sociétés avant leur acquisition par Zetes, à leur potentiel de croissance (sur-estimation) et au knowhow technologique acquis. Le cas échéant, ces risques peuvent engendrer une perte de valeur du goodwill.


risques liés aux nouveaux produits

La société Zetes est spécialisée dans l’identification. Afin de maintenir son avantage compétitif, la société Zetes procède à des développements spécifiques et à la mise sur le marché de software et hardware spécialisés. En 2012, la société a ainsi investi 1,8 millions €. Au total, des frais de développement sont repris à l’actif du bilan pour un montant total net de 3,9 millions €. Les risques associés à ces développements sont:

- des objectifs de vente trop ambitieux, ou une rentabilité insuffisante, du fait de fonctionnalités inadaptées, ou de l’existence de produits concurrents moins chers

- la mise sur le marché de produits non stabilisés, impliquant une perte de crédibilité et/ou des frais additionnels non anticipés, liés à la résolution du problème.

- l’utilisation de composants externes de qualité insuffisante

risque technologique

Pour Zetes, le risque technologique est lié au moment de l’adoption d’une nouvelle technologie ; ce risque est géré par une équipe spécifique, qui agit comme une cellule de veille technologique. Elle concentre l’expertise et la connaissance tant que la technologie n’est pas prête pour le marché. Elle contribue également à répandre les connaissances et les compétences lorsque la décision en est prise par la direction du Groupe.

risque de fraude

Le risque de fraude est inhérent à toute activité humaine. La société est attentive à nommer des personnes de confiance aux postes clés, cette confiance étant considérée comme la pierre angulaire de la lutte contre la fraude. La société veille, lorsque la taille de la filiale le permet, à mettre en place des séparations de fonction. Ainsi, les personnes en charge des achats ne pourront être en charge des paiements des factures. Des limites en matière de pouvoir de signature sont également fixées en fonction du niveau d’activité des sociétés concernées. Enfin, le comité exécutif du Groupe est attentif à limiter aux opérations quotidiennes les pouvoirs de représentation des comités exécutifs des filiales. Il veille également à avoir une répartition adéquate des pouvoirs au sein de leur structure de management. Pour ce faire, il existe des canaux de communication directs avec le comité exécutif du Groupe, tant pour les responsables financiers locaux, qui dépendent à la fois du country manager et du CFO, que des country manager, qui sont responsables de leur performance tant devant le CEO que le CFO du Groupe.

le risque de prix

Ce risque est couvert par des accords avec les principaux fournisseurs ; les révisions de prix sont contractuellement prévues.

le risque de crédit

Ce risque est couvert par une société d’assurance crédit (pour environ 50% des ventes). A défaut, une analyse interne du

risque crédit est réalisée, ce qui permet de réduire le risque de contrepartie. La multiplicité de la clientèle, tant géographique que sectorielle, et sa qualité en général limitent également de manière significative le risque de crédit du Groupe.

risque de liquidité et de trésorerie

Le risque de liquidité et de trésorerie de la société Zetes est limité. Outre une position cash à l’actif du bilan de 12,8 millions € (12/2012), la société conserve un potentiel d’emprunt important sur base d’une convention signée avec ses 3 banquiers principaux pour financer des projets, des besoins additionnels de fonds de roulement ou, partiellement, des acquisitions.

risque de change

Les comptes consolidés sont établis en euro. Cela implique que les comptes des entités du groupe dont la devise de référence n’est pas l’euro doivent être convertis en euro lors de la consolidation. Dans la mesure où les devises fluctuent entre elles, il existe un risque d’impact sur les comptes. Les risques les plus importants sont les risques de fluctuation de l’euro contre la livre sterling, contre le Franc Suisse, contre le Rand et contre le Shekel. Au niveau opérationnel, dans la mesure où les charges de ces entités sont exposées dans leur devise de référence, le risque de change se situe essentiellement au niveau de leur contribution aux résultats du Groupe. Il existe également un risque au niveau des prêts / emprunts (réévaluation ou remboursement). Il existe aussi un risque potentiel lié à la parité entre le CFA et l’euro.

En termes d’achats, ceux-ci sont essentiellement réalisés en euro. Il existe cependant un risque dollar US pour certains équipements spécifiques achetés dans cette devise. Les contrats significatifs de vente / achat en devises étrangères font normalement l’objet d’une couverture spécifique. Le département financier de Zetes privilégie les contrats de change à terme et, dans une moindre mesure, les options sur devises, pour se couvrir contre le risque de change.

Dans le People ID, certains compétiteurs de Zetes utilisent d’autres devises que l’euro comme devise de référence. La fluctuation des devises peut soit renforcer l’avantage compétitif de Zetes, soit le déforcer par rapport à ces concurrents dont les revenus (et les coûts) sont perçus (et exposés) dans d’autres zones monétaires

risque de taux

Le risque de taux d’intérêt est limité dans la mesure où la société se trouve en position nette de trésorerie positive. Une hausse des taux d’intérêt à court comme à long terme n’aurait donc pas d’influence significative sur le résultat. De surcroît, les dettes bancaires sont majoritairement destinées à financer à court terme le fonds de roulement des sociétés filiales. Les quelques dettes à plus long terme destinées à financer des acquisitions ou des investissements ont une duration moyenne courte qui ne nécessite pas de couverture de taux spécifique.


zetes industries

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2012, le résultat global de l'ensemble consolidé, les variations de capitaux propres de l'ensemble consolidé et le flux de trésorerie de l'ensemble consolidé clos à cette date et l’annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l’exercice 2012 clôturé le 31 décembre 2012, établis sur la base des International Financial Reporting Standards telles qu'adoptées par l' Union européenne, dont le total du bilan s’élève à 158.964 (milliers) EUR et dont le compte de résultats se solde par bénéfice de l’exercice de 3.526 (milliers) EUR.

Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux International Financial Reporting Standards, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (lSA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2012 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à celle date, conformément aux International Financial Reporting Standards telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n’est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 15 avril 2013

LE COMMISSAIRE,SCCRL RSM EVISEURS D’ENTREPRISESREPRESENTEE PAR LAURENT VAN DER LINDEN, ASSOCIE


Comptes statutairesConformément à l'article 105 du Code des Sociétés, le rapport annuel actuel fournit une version abrégée des comptes statutaires de Zetes Industries SA. Le rapport annuel et les comptes annuels de Zetes Industries SA, ainsi que le rapport du commissaire, seront déposés à la Banque National de Belgique et seront également disponibles au siège de la Société et sur son site Internet www.zetes.com.

Le réviseur de la Société a délivré une attestation sans réserves des comptes annuels de Zetes Industries SA pour les exercices clos le 31 décembre 2012, 2011 et 2010.

1. bIlAN APrèS AFFeCTATIoN 2010 2011 2012En ‘000 €aCtifsactifs immobilisés 33 653 33 905 32 375Frais d'établissement - - -Immobilisations incorporelles 176 329 309Immobilisations corporelles 35 106 95Immobilisations financières 33 443 33 471 31 971actifs circulants 37 059 32 714 31 890Créances à plus d'un an 1 931 1 583 1 225Stocks et commandes en cours d'exécution 129 94 13Créances à un an au plus 33 983 28 819 27 051Placements de trésorerie et actions propres 367 1 634 3 319Valeurs disponibles 552 491 135Comptes de régularisation 97 92 148total de l'aCtif 70 713 66 619 64 265

passifCapitaux propres 62 116 61 208 60 296Capital 60 092 56 092 56 092Primes d'émission 38 38 38Réserves 1 408 3 233 845Réserves indisponibles pour actions propres 367 1 634 3 319Bénéfice reporté 211 211 -provisions pour risques et charges 12 - -dettes 8 584 5 411 3 969Dettes à plus d'un an 233 - -Dettes à un an au plus 8 328 5 397 3 925

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 506 303 -Dettes financières 119 6 20Dettes commerciales 881 1 251 1 113Dettes fiscales, salariales et sociales 673 656 514Autres dettes 6 149 3 181 2 278

Comptes de régularisation 23 14 45total du passif 70 713 66 619 64 265


2. ComPTe de réSulTATS 2010 2011 2012En ‘000 € ventes et prestations 7 536 6 957 5 744Chiffre d'affaires 6 619 6 543 5 351Autres produits d'exploitation 917 414 392Coût des ventes et prestations (6 327) (5 672) (5 093)Approvisionnements et marchandises (599) (159) (107)Services et biens divers (2 689) (3 112) (2 942)Rémunérations, charges sociales et pensions (2 229) (2 284) (1 892)Amortissements et réductions de valeurs (775) (102) (136)Autres charges d'exploitation (35) (15) (16)bénéfice (ou perte) d'exploitation 1 210 1 285 651Produits financiers 1 051 851 517Charges financières (208) (135) (81)résultat courant avant impôts 2 053 2 001 1 087Produits exceptionnelsCharges exceptionnelles - - -résultat de l'exercice avant impôts 2 053 2 001 1 087impôts sur le résultat - (14) (33)resultat de l'exercice 2 053 1 987 1 054

3. AFFeCTATIoNS eT PrélèvemeNTS 2010 2011 2012En ‘000 € bénéfice (ou perte) à affecter 2 792 2 197 1 264Bénéfice (ou perte) de l'exercice à affecter 2 053 1 987 1 054Bénéfice (ou perte) reporté(e) de l'exercice précédent 739 211 211prélèvement sur les capitaux propres 4 000 -prélèvement sur les réserves 2 857 817affectation à la réserve légale 103 99 53affectation aux autres réserves - 2 993 62résultat à reporter 211 211 -dividendes (1) 5 336 2 895 1 966

(1) Montant déterminé compte tenu des actions propres détenues au 31/12/2012 ; le montant des dividendes de 2010 et 2011 a été ajusté pour prendre en compte les actions propres détenues au moment des Assemblées Générales Ordinaires.


4. partiCipations et droits soCiaux détenus dans d’autres entreprises

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient directement une participation, au sens de l'Arrêté Royal du 8 octobre 1976, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux représentant 10% au moins du capital souscrit.

droITS SoCIAux déTeNuS

dénomination adresse paysdirectement

par la sociétépar les filiales

nombre % %SA ZETES Rue de Strasbourg 3 - 1130 Evere Belgique 170 827 100

SA ZETES FranceBâtiment Einstein – 17/19 rue Georges Besse- 92160 Antony

France 27 470 100

SA ZETES TECHNOLOGIES Rue de Strasbourg 3 - 1130 Evere Belgique 1 249 49,96 0,04ZTS Lda Alameda Antonio Sergio 7 - 2795023 Linda-A-Velha Portugal 2 100SA BUROTICA Alameda Antonio Sergio 7 - 2795023 Linda-A-Velha Portugal 10 millions 50 50SA ZETES FASTRACE Rue de Strasbourg 3 - 1130 Evere Belgique 2 124 34,03 41,9ZETES INTERNATIONAL GmbH Flughafenstraße 52 b, 22335 Hamburg Allemagne 4 100ZETES SRL Lungobisagno Dalmazia 71/16 - 16141 Genova Italie 10 10 90ZETES INDUSTRIES (Israel) Ltd

1 Hanagar st., Neve Ne'eman B, P.O. Box 7214, Hod Hasharon 45241

Israël 10 70

ZETES HOLDING GmbH Waldstrasse 23 - 63128 Dietzenbach Allemagne 2 100RFIdea SA Rue des Chasseurs Ardennais, 5 - 4031 Angleur Belgique 3 ns 100ZETES COTE IVOIRE Abidjan, 17BP 319 Abidjan 01 Côte Ivoire 190 10 90

5. état du Capital

CAPITAl en ‘000€ nombre d’actions1. Capital souscritAu terme de l'exercice précédent 56 092Modifications au cours de l'exercice: -Au terme de l'exercice 56 0922. représentation du capitalActions nominatives, au porteur ou dématérialisées 5 389 714Nominatives 1 338 296Au porteur ou dématérialisées 4 051 418

struCture de l’aCtionnariat de l’entreprise à la date de Clôture de ses Comptes

ACTIoNNAIreS nombre d’actions %Zephir 1 277 495 23,70Cobepa 1 329 655 24,67Axa Belgium 199 453 3,70Autres actionnaires nominatifs 8 641 0,16Public 2 358 701 43,76Actions propres 215 769 4,00total 5 389 714 100,00


6. relations finanCières aveC le Commissaire et les personnes aveC lesquelles il est lié

En ‘000€Emoluments du commissaire 41Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société -

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié

0


gouvernance d’entreprise

1. le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009

La présente section se base sur les règles et les principes organisant la gouvernance d’entreprise de Zetes Industries SA (la Société) ; ceux-ci sont repris de manière exhaustive dans la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société, telle qu’approuvée par le Conseil d’Administration de la Société et disponible, avec les statuts coordonnés de la Société, sur le site Internet de Zetes Industries SA, (www.zetes.com/en/investor-relations/corporate-governance).

Le Conseil d’Administration de la Société a l’intention de se conformer au Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 mais est d’avis que certaines dérogations à ses dispositions se justifient eu égard à la situation particulière de la Société.

Principe 2.9. Secrétaire de la Société

En raison de la taille de la Société, le Conseil d’Administration ne prévoit pas de nommer un secrétaire de la Société.

Principe 5.3. Comité de nomination

Tous les principes qui traitent du comité de nomination se sont pas applicables.

Principe 5.2./17 Fonction d’audit interne

La Société ne dispose pas d’une fonction d’audit interne indépendante. Tenant compte de la nature, de la taille et de la

complexité de la société, le management exécutif a mis en place des règles et procédures et il a réparti les responsabilités entre différentes personnes de manière à s’assurer du bon fonctionnement de son système de contrôle interne et de gestion des risques.

2. Conseil d’administration

2.1. Composition, nomination et expiration du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 15 des statuts, la Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins 6 membres, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

En vertu des statuts, les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée maximale de 6 ans et sont rééligibles. Leur mandat expire à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la dernière année de leur mandat.

A la date du 31 décembre 2012, le Conseil d’Administration de Zetes Industries SA était composé de 10 membres. L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2015 aura à décider de la nomination de tous les administrateurs pour leur prochain mandat.

nom et fonction mandat** adresse professionnellealain Wirtz sa, représentée par mr alain WirtzChief executive officer (Ceo)(Nommé par Zephir Corporation)(Administrateur Exécutif)

2015 Rue de Strasbourg 3 1130 Bruxelles

Jean-françois Jacques sprl,représentée par mr Jean-françois Jacques (*)président du Conseil d’administration(Nommé par Zephir Corporation)(Administrateur Exécutif)

2015 Rue de Strasbourg 31130 Bruxelles

pierre lambertChief financial officer (Cfo)(Administrateur Exécutif)

2015 Rue de Strasbourg 3 1130 Bruxelles

Jean-marie laurent Josi(Nommé par Cobepa)(Administrateur)

2015 Rue de la Chancellerie 2 1000 Bruxelles

alexandre schmitz (démissionnaire)(Nommé par Cobepa)(Administrateur)

31/12/2012 Rue de la Chancellerie 2 1000 Bruxelles

Hiram Claus (en remplacement de mr. a. schmitz)(Nommé par Cobepa)(Administrateur)

2015 (***) Rue de la Chancellerie 2 1000 Bruxelles

olivier gernay(Nommé par Zephir Corporation)(Administrateur)

2015 Avenue Brugmann 403 1180 Bruxelles

floris vansina bvbareprésentée par mr floris vansina(Administrateur)

2015 Charles Woestelaan 1471090 Jette

José-Charles Zurstrassen(Administrateur indépendant)

2015 Avenue Général Baron Empain 41 1150 Woluwe-Saint-Pierre

paul Jacques (*)(Administrateur indépendant)

2015 Rue du Ham 20 1180 Bruxelles

gema sprl représentée par mr michel allé(Administrateur indépendant)

2015 Place Constantin Meunier 171190 Bruxelles

* Messieurs Paul Jacques et Jean-François Jacques n’ont pas de lien de parenté.** La durée des mandats des administrateurs s’achèvera immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue durant l’année mentionnée à côté du nom de l’administrateur.(***) La cooptation de Mr. Hiram Claus doit être entérinée par la prochaine Assemblée Générale


Le Conseil d’administration a pris acte en date du 19 décembre 2012 de la décision de Monsieur Alexandre Schmitz de démissionner de ses fonctions d’administrateur avec une prise d’effet à la fin de l’année 2012. Le Conseil a coopté Monsieur Hiram Claus en remplacement de Monsieur Schmitz. Le Conseil proposera à la prochaine Assemblée Générale d’entériner la cooptation de Monsieur Hiram Claus. Le Conseil adresse ses plus vifs remerciements à Mr Alexandre Schmitz pour son engagement à l’égard de Zetes ces dix dernières années et son investissement dans son rôle de Président du Comité d’Audit.

Le commissaire de la Société est la société RSM Réviseurs d’Entreprises - Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social Chaussée de Waterloo 1151, à 1180 Uccle, représentée par M. Laurent Van der Linden. Cette firme audite les comptes consolidés de la Société depuis l’an 2000. M. Laurent Van der Linden est responsable de l’audit des comptes statutaires de la Société ainsi que des comptes consolidés. Le mandat de trois ans du commissaire expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

2.2. Rôle du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est l’organe décisionnel de Zetes Industries SA, (i) à l’exception des actes que la loi ou les statuts de la Société réservent expressément à l’Assemblée Générale, et (ii) à l’exception des pouvoirs de gestion conférés aux administrateurs-délégués.

Le rôle du Conseil d’Administration est de poursuivre le succès à long terme de Zetes Industries SA et du Groupe Zetes en conduisant la direction de l’entreprise et en permettant la mesure et la gestion des risques. Le Conseil d’Administration décide des valeurs et de la stratégie de Zetes Industries SA, des risques que la Société accepte et de ses politiques clés. Le Conseil d’Administration s’assure que les ressources financières et humaines nécessaires à Zetes Industries SA afin de rencontrer ses objectifs sont en place.

2.3. Responsabilités du Conseil d’Administration

Les responsabilités clés du Conseil d’Administration consistent, notamment, à :

• Revoir, évaluer et approuver, de manière régulière, les plans à long terme et la stratégie de Zetes Industries SA et du Groupe Zetes;

• Revoir périodiquement les objectifs et les politiques de Zetes Industries SA;

• Surveiller et évaluer les résultats de Zetes Industries SA et du Groupe Zetes au regard des buts, plans et budgets stratégiques;

• Revoir, évaluer et approuver la structure organisationnelle générale de la Société;

• Revoir, évaluer et approuver les allocations majeures des ressources et les investissements en capitaux (en ce compris les acquisitions et les désinvestissements);

• Revoir les résultats financiers et opérationnels;

• Revoir, évaluer et approuver les budgets et les prévisions;

• Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le caractère correct des rapports financiers et des autres informations significatives, financières et non financières, ainsi que leurs publications en temps utile;

• Superviser les prestations du commissaire;

• Nommer les administrateurs-délégués;

• Décider de la structure du Management Exécutif;

• Revoir la performance du Management Exécutif;

• Maintenir une interaction et un dialogue continus ainsi qu’un climat de respect et de confiance avec le Management Exécutif;

• Revoir, évaluer et approuver la politique de rémunération relative au Management Exécutif de Zetes Industries SA ;

• Contrôler et examiner l’efficacité des comités du Conseil d’administration.

2.4. Organisation du Conseil d’Administration

2.4.1. Réunions du Conseil

Des réunions régulières du Conseil sont tenues, au minimum approximativement 6 par an, et des réunions spéciales sont organisées en cas de nécessité par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent aussi être organisées par vidéo- ou téléconférence. Chaque réunion est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par le CEO ou administrateur exécutif. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

En 2012, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois et le registre des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit: tous les membres étaient présents à l’exception de Mr Alexandre Schmitz (10 février 2012), de GEMA SPRL, représentée par Mr Michel Allé (30 mars et 29 août 2012), de Mr José-Charles Zurstrassen (21 juin et 29 août 2012) et de Mr Olivier Gernay (29 août 2012).

2.4.2. Ordre du jour des réunions du Conseil

Le président du Conseil d’Administration établit l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil. Au début de l’année, le président du Conseil d’Administration établit un agenda des sujets principaux à discuter durant l’année. Un ordre du jour détaillé et, dans la mesure du possible, les documents utiles et les résolutions soumises au Conseil sont communiqués aux membres du Conseil 5 jours calendrier avant chaque réunion du Conseil. L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise si ceux-ci le sont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise de


décision. Les administrateurs revoient ces documents avant la réunion. Chaque administrateur est libre de suggérer et d’inclure des points à l’ordre du jour. Sous réserve de l’existence d’obligations de notification préalable, les administrateurs ayant des suggestions de sujets à inclure à l’ordre du jour doivent en aviser le président du Conseil d’Administration suffisamment longtemps avant la tenue des réunions.

2.4.3. Evaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d’Administration conduira régulièrement une auto-évaluation afin de déterminer s’il fonctionne, ainsi que ses comités, de manière efficace. L’évaluation aura les objectifs suivants :

• Evaluer comment le Conseil fonctionne ;

• Vérifier que les problématiques importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;

• Evaluer le contenu des contributions de chaque Administrateur, sa présence aux réunions du Conseil et des Comités ainsi que le caractère constructif de son implication dans les discussions et les décisions ;

• Vérifier la composition effective du Conseil par rapport à la composition souhaitée; les Administrateurs non-exécutifs évalueront régulièrement leur interaction avec le Management Exécutif.

Périodiquement, l’exercice des fonctions de chaque administrateur, ainsi que son rôle et ses responsabilités seront revues dans une perspective d’adaptation de la composition du Conseil d’Administration pour prendre en considération les changements intervenus. Une attention spécifique sera accordée à l’évaluation du Président Conseil d’Administration et à celle des Présidents des Comités. Lorsqu’il sera traité du renouvellement du mandat, l’implication et l’efficacité de l’Administrateur seront évaluées en fonction d’une procédure transparente pré-établie. Le Président du Conseil d’Administration recevra les commentaires de tous les Administrateurs et il fera un rapport au Conseil d’Administration, rapport qui comprendra une évaluation de la performance du Conseil. L’évaluation se concentrera sur la contribution du Conseil à la Société Zetes Industries SA et, spécifiquement, sur les domaines dans lesquels le Conseil d’Administration considère qu’il peut y avoir une amélioration.

Le Conseil d’Administration réagira aux résultats de l’analyse de performance en reconnaissant ses forces et corrigeant ses faiblesses. Lorsque requis, cela impliquera la proposition de nomination de nouveaux membres, le non renouvellement du mandat de membres en place ou la prise de toute mesure qui paraît appropriée pour un fonctionnement efficace du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration s'assurera que les mesures ont été prises pour le renouvellement ordonné des nominations au Conseil

d’Administration. Il s'assurera que toute nouvelle nomination et tout renouvellement de mandat, que ce soit pour des mandats d'exécutif ou de non-exécutif, permettra le maintien au sein du Conseil d’Administration d’un équilibre adéquat entre les compétences et l'expérience requises.

3. Contrôle interne et gestion des risques relatif à l’établisse-ment de l’information financiere

Le contrôle interne relatif à l’établissement de l’information financière est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise notamment à assurer la fiabilité de l'information financière et la conformité des états financiers aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards).

Le Conseil d’Administration est responsable de la définition des mesures nécessaires pour assurer l’intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations financières significatives communiquées aux actionnaires.

Le Management Exécutif est chargé de la mise en place et du suivi des contrôles internes basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, ainsi que de la préparation de la communication des états financiers et des autres informations financières significatives de la Société.

Le contrôle interne de l'information financière comprend de manière plus spécifique les règles et les procédures qui :

• sont relatives à l’enregistrement, de manière détaillée, des transactions sur les actifs de la Société ;

• fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées de manière à permettre la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS ;

• fournissent une assurance raisonnable que les ventes de la société sont réalisées en conformité avec les conditions imposées par le Management Exécutif et le Conseil d’Administration de la Société, et que les charges de la société sont exposées avec leur autorisation ;

• fournissent une assurance raisonnable quant à la prévention, ou la détection en temps opportun, de l'acquisition, l'utilisation ou la cession non autorisée d’actifs qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés.

Le Management Exécutif est chargé de l’exercice du contrôle interne sur l’information financière. Ce contrôle comprend l'évaluation des risques significatifs, l'identification des dysfonctionnements, des insuffisances et des difficultés d’application, ainsi que le suivi des mesures prises pour corriger les lacunes identifiées.

En raison de ses limites, le contrôle interne de l'information financière peut ne pas prévenir ou détecter les fausses déclarations. En outre, l’anticipation de l'efficacité du contrôle sur des périodes ultérieures est soumise au risque que les contrôles ne deviennent inadéquats en raison de l'évolution des conditions, ou parce que leur


degré de conformité avec les politiques ou les procédures en place peut se détériorer.

Le Management Exécutif a évalué l'efficacité du contrôle interne relatif à l'information financière au 31 décembre 2012. L’évaluation a notamment porté sur la conception du contrôle interne de l'information financière et a comporté des tests sur son efficacité opérationnelle.

Sur cette base, le Management Exécutif a considéré qu’au 31 décembre 2012, la Société a un contrôle interne de l'information financière adéquat.

4. les administrateurs délégués et le management exécutif

Le Conseil d’Administration a nommé les administrateurs délégués de Zetes Industries SA. Le Conseil d’Administration a donné pouvoir aux administrateurs délégués afin de leur permettre d’accomplir leurs responsabilités et leurs devoirs. Compte tenu des valeurs de la Société, sa politique de prise de risque et ses politiques clés, les administrateurs délégués auront suffisamment de latitude, au sein du cadre légal, pour proposer et implémenter une stratégie d’entreprise. A cette fin, le Chief Executive Officer (CEO) (Alain Wirtz SA) et le président du Conseil d’Administration (Jean-François Jacques SPRL) sont tous deux administrateurs délégués de Zetes Industries SA. Les administrateurs délégués travaillent avec les membres du Management Exécutif qui compte tous les administrateurs exécutifs de Zetes Industries SA, c’est à dire actuellement les deux administrateurs délégués et le CFO. Le Management Exécutif est donc composé de trois membres: les deux administrateurs délégués, Alain Wirtz SA et Jean-François Jacques SPRL, et le CFO de la Société, M. Pierre Lambert. Le Management Exécutif ne constitue pas un comité de direction au sens de l’article 524bis du Code des sociétés.

5. Comités au sein du Conseil d’administration

5.1 Rôle

Une part substantielle de l’analyse et du travail préparatoire du Conseil d’Administration est assurée par les Comités du Conseil en place. Toutefois, la prise de décision demeure de la responsabilité collégiale du Conseil d’Administration, les Comités n’ayant qu’une fonction consultative (ceci n’excluant pas la possibilité de délégations ad hoc). Ceux-ci assistent le Conseil d’Administration dans des domaines spécifiques qu’ils couvrent de manière suffisamment approfondie et sur lesquels ils font des recommandations au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration dispose à tout moment d’un Comité d’Audit et d’un Comité de Rémunération. Le Conseil d’Administration peut, à tout instant, établir ou maintenir des Comités additionnels dans la mesure où ceux-ci sont nécessaires ou pertinents.

5.2 Composition et nomination

Les membres des Comités seront nommés par le Conseil d’Administration. Le président du Conseil d’Administration s’assurera que le Conseil d’Administration nomme les membres des Comités et un président pour chacun de ces Comités. Chaque Comité est composé d’au moins 3 membres. La désignation ne pourra être faite pour une durée excédant celle du mandat d’administrateur. La décision de la composition exacte d’un Comité, tiendra compte des besoins et des qualifications nécessaires au fonctionnement optimal de ce Comité. La désignation des membres des Comités est basée sur (i) leur compétences et leur expérience spécifiques, en plus de celles exigées par les membres du Conseil, et (ii) l’exigence que chaque Comité, en tant que Groupe, possède les compétences et l’expérience nécessaire à l’exécution de ses tâches.

5.3 Comité d’Audit

Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration dans sa supervision (i) de l’intégrité des états financiers de la Société, (ii) du respect par la Société des exigences légales et réglementaires, (iii) des qualifications et de l’indépendance du commissaire, et (iv) de l’accomplissement des contrôles internes et de la gestion des risques de la Société et de l’accomplissement de la mission du commissaire.

Les responsabilités du Comité d’Audit sont décrites de manière détaillée dans la charte de Corporate Governance.

Le Comité d’Audit est composé exclusivement d’administrateurs non-exécutifs. Au moins un d’entre eux est un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2012, les membres du Comité d’Audit étaient:

• Gema SPRL, représentée par Mr Michel Allé (Président du Comité d’Audit, Administrateur indépendant)

• Mr. Hiram Claus (Administrateur non-exécutif), en remplacement de Mr Alexandre Schmitz, démissionnaire

• Floris Vansina BVBA, représentée par Mr. Floris Vansina (Administrateur non-exécutif)

• Mr Paul Jacques (Administrateur indépendant)

5.4 Comité de Rémunération

Le rôle du Comité de Rémunération est d’assister le Conseil d’Administration dans toutes les questions relatives à la rémunération des membres du Conseil (exécutifs ou non-exécutifs) et des employés de Zetes Industries SA qui rapportent directement au Management Exécutif, et de l’assister dans les questions qui concernent la gouvernance du Groupe à propos desquelles le Conseil d’Administration ou le président du Conseil d’Administration souhaite recevoir l’avis du Comité.

Les responsabilités du Comité de Rémunération sont décrites de manière détaillée dans la charte de Corporate Governance.


Le Comité de Rémunération doit être composé d’au moins 3 administrateurs. Tous ses membres doivent être des administrateurs non-exécutifs. La majorité des membres du Comité doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2012, les membres du Comité de Rémunération étaient:

• Jean-Marie Laurent-Josi (Président du Comité de Rémunération, Administrateur non-exécutif)

• Paul Jacques (Administrateur indépendant)

• José-Charles Zurstrassen (Administrateur indépendant)

6. rapport de rémunération des administrateurs et du management exécutif

ZETES INDUSTRIES SA - Rapport de rémunération 2012

6.1 Principes généraux de la politique de rémunération

La présente section décrit les principes généraux de la politique de rémunération de Zetes Industries.

Le but de la politique de rémunération au sein du Groupe Zetes est de récompenser les performances individuelles et collectives, afin d'aligner les intérêts des dirigeants, administrateurs et actionnaires de la société Zetes Industries tout en tenant compte des différences entre les sociétés opérationnelles du Groupe. Cette politique est appliquée de manière cohérente depuis des années.

Dans le respect d'une bonne gestion d'entreprise, la rémunération est conforme au standard du marché et un système de bonus est axé sur les performances et les valeurs de la Société afin de motiver le Management Exécutif de Zetes Industries ainsi que les cadres du Groupe et d’œuvrer à l'accroissement durable de la valeur de la Société.

Les directives de rémunération et les systèmes de bonus du Groupe Zetes ont pour objectif de garantir au Management Exécutif de Zetes Industries et aux cadres du Groupe une rémunération appropriée à leurs activités et à leurs niveaux de responsabilités, tout en tenant compte de la situation économique, de la réussite et des perspectives du Groupe Zetes.

De ce fait, le paquet total des rémunérations des administrateurs exécutifs de Zetes Industries ainsi que celles des responsables des unités opérationnelles et fonctionnelles est constitué comme suit:

1. composants fixes indépendants des résultats,

2. bonus dépendants à la fois des résultats sur une année d'exercice et du respect de critères qualitatifs directement liés à un alignement entre la stratégie à long terme de la Société et les intérêts de ses actionnaires

Ces principes généraux sont d’application pour les années 2012 et 2013.

6.2 A propos de la conformité au marché des rémunérations

En vue d’apprécier de manière objective les rémunérations du Management Exécutif, le Comité de Rémunération a commandé un «Executive Directors’ Remuneration Survey» auprès de la société PriceWaterhouseCoopers lui permettant de positionner lesdites rémunérations.

Le montant et la structure des traitements y sont évalués. Cela a permis au Comité de Rémunération de vérifier que les rémunérations du Mangement Exécutif sont du même ordre que celles pratiquées par des entreprises belges et européennes disposant de structures comparables, étant cotées en bourse et présentant des similarités d'activité et de taille.

Ledit rapport date du mois de novembre 2010 et est toujours considéré comme d’actualité.

6.3. Rémunération des administrateurs exécutifs

La présente section décrit le programme de rémunération des administrateurs exécutifs. Elle contient une description de la structure de leur rémunération et précise également le lien existant entre la performance et les niveaux de rémunération.

6.3.1 Principes

Les dispositions contractuelles et les rémunérations des membres du Management Exécutif sont adoptées et vérifiées annuellement par le Comité de Rémunération nommé par le Conseil d'Administration. En termes de rémunération variable le Comité de Rémunération fixe les objectifs du Management Exécutif et en apprécie le respect.

6.3.2 Bénéficiaires

Le Management Exécutif de la Société est composé des sociétés et personnes suivantes :

Alain Wirtz SA représentée par Mr Alain Wirtz

CEO et Administrateur-Délégué

Jean-François Jacques SPRLreprésentée par Mr Jean-François

Jacques

Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué

Monsieur Pierre Lambert Chief Financial Officer et Administrateur

6.3.3 Structure de rémunération

En 2012, les membres du Management Exécutif ont reçu des rémunérations composées d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dépendant à la fois des résultats financiers consolidés du Groupe Zetes et du respect d’objectifs qualitatifs intégrant une notion de croissance à long terme de la valeur de l'entreprise.

Les critères pris en compte pour la détermination de la rémunération variable sont les suivants :


- La réalisation des objectifs budgétaires de l’année de référence tels qu’adoptés par le Conseil d’Administration à la fin de l’année précédente ;

- La capacité de réaction et d’adaptation du Management Exécutif à des changements économiques intervenus dans l’année de référence ;

- La capacité de proposer des opérations de croissance externe et de réussir leur intégration dans le Groupe.

Par ailleurs, prenant en considération le fait que le Management Exécutif de Zetes Industries a démontré au cours des vingt dernières années une constance dans sa volonté de gérer l'entreprise sur le long terme, le Comité de Rémunération est d’avis de proposer à l’Assemblée Générale de déroger, par approbation expresse, au prescrit de l’article 520ter du Code des Sociétés.

6.3.4 Résumé de la rémunération totale payée en 2012

Rémunération du CEO

2011 2012

Rémunération Fixe 293 657 € 290 000 €

Rémunération Variable 150 000 € 50 000 €

total 443 657 € 340 000 €

Rémunération des autres Membres du Management Exécutif

2011 2012

Rémunération Fixe 381 364 € 448 196€

Rémunération Variable 200 000 € 87 784€

total 581 364 € 535 981€

6.3.5 Stock Option et actions

Pour l’année 2012 il n’existe pas de rémunération sous la forme de Stock Option ou d’action ni pour le CEO ni pour les autres membres du Management Exécutif.

6.3.6 Plan de Pension

Aucun plan de pension n’est mis en place pour les sociétés Alain Wirtz SA et Jean-François Jacques SPRL.

Monsieur Pierre Lambert, en sa qualité de Chief Financial Officer et d’administrateur de Zetes Industries SA, travaille sous le régime de mandataire indépendant depuis le 1er juillet 2012, ce qui permet d’aligner son régime sur celui des autres membres du Comité Exécutif. Il bénéficie d’un engagement individuel de pension dont le montant est inclus dans sa rémunération.

6.3.7 Indemnités de rupture

Hormis le cas de révocation pour manquement grave, Alain Wirtz SA et Jean-François Jacques SPRL bénéficieront chacune, en cas de révocation de leur mandat, d’une indemnité équivalente à une période de douze mois (rémunération de base annuelle et rémunération variable) ; l’indemnité de Mr. Lambert, mandataire indépendant, sera équivalente à une période de dix-huit mois.

Dans l’hypothèse où Alain Wirtz SA et/ou Jean-François Jacques SPRL démissionnerai(en)t de leur mandat d’administrateur, elle(s) s’engage(nt), à la demande du Conseil d’Administration, à prester à titre exclusif pendant une période de douze mois divers travaux d’assistance, de consultance et de transfert de know-how et ce aux mêmes conditions financières (rémunération de base annuelle et rémunération variable). L’engagement de Mr Lambert porte sur une période de neuf mois.

Il n’existe aucune disposition prévoyant une indemnité de rupture particulière en cas de prise de contrôle («parachutes dorés»).

6.3.8 Droit de recouvrement de la rémunération variable

En dehors des dispositions légales, il n’existe pas de disposition contractuelle spécifique relative au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d’informations financières erronées.

6.4. rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres des comités du Conseil d’administration

Les administrateurs non-exécutifs de la Société reçoivent pour leurs services

a) un montant fixe annuel, décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires et fixé à 6.000€ et

b) un montant de 500€ pour chaque présence à un Conseil d’Administration

Les administrateurs non-exécutifs membres du Comité d’Audit perçoivent un montant de 1.250€ pour chaque réunion du Comité d’Audit à laquelle ils prennent part.

La Société ne fournit aux administrateurs non-exécutifs aucune rémunération, avantage, ou autres incitants, autres que leur rémunération pour leurs services en tant qu’administrateur de la société. Le mandat d’administrateur non-exécutif ne comporte aucune rémunération variable liée aux résultats ou à d’autres critères de performance. Il ne comporte pas non plus un droit à des “stock options” ou actions, ni à un régime de pension extra-légale.


Au 31 décembre 2012, les rémunérations des administrateurs non-exécutifs se répartissent comme suit :

Conseil d’Administration Comité d’Audit Total

Jean-Marie Laurent Josi (*) 9 500 € 9 500 €

Alexandre Schmitz (*) 9 000 € 2 500 € 11 500 €

Floris Vansina BVBA 9 500 € 2 500 € 12 000 €

Paul Jacques 9 500 € 2 500 € 12 000 €

José-Charles Zurstrassen 8 500 € 8 500 €

Olivier Gernay 9 000 € 9 000 €

Gema Sprl 8 500 € 2 500 € 11 000 €

Hiram Claus

Total 63 500 € 10 000 € 73 500 €

(*) Messieurs Jean-Marie Laurent Josi et Alexandre Schmitz font abandon de leur rémunération d’administrateur au bénéfice de la société Cobepa.

7. actionnariat

Le capital de la Société est représenté par 5.389.714 actions. Au 31 décembre 2012, la société Zetes Industries SA possède 215.769 actions propres, ce qui donne un nombre d’actions en circulation à cette même date de 5.173.945. En 2005, la Société a émis 191.894 warrants au profit de certains de ses employés, administrateurs ou personnes en charge de missions de gestion au sein des filiales de Zetes Industries SA. Les warrants ont été attribués gratuitement et donnent chacun droit à une action, et peuvent être exercés pour € 23 par action. Suivant les conditions du plan d’options sur actions, ces warrants sont devenus exerçables à partir de juin 2009. Au 31 décembre 2012, 181.869 warrants restent en circulation.

En 2007, le Conseil d’Administration a également émis 23.800 warrants au profit de certains des employés, administrateurs ou personnes en charge de missions de gestion au sein des filiales de Zetes Industries SA. Les warrants ont été attribués gratuitement et donnent chacun droit à une action et peuvent être exercés pour € 22,63 par action. Au 31 décembre 2012, 2.800 warrants restent en circulation.

7.1. Structure de l’actionnariat

Sur la base des notifications reçues et publiées jusqu’au 31 décembre 2012, la structure de l’actionnariat se présente comme suit:

Sans exercice des warrants

actionnaire nombre d’actions %Zephir (concert avec Cobepa) 1 277 495 23,70%Cobepa (concert avec Zephir) 1 329 655 24,67%Axa Belgium 199 453 3,70%Autres actionnaires nominatifs 8 641 0,16%Public 2 358 701 43,76%Actions propres 215 769 4,00%total 5 389 714 100%

Avec exercice des warrants

actionnaire nombre d’actions %Zephir (concert avec Cobepa) 1 277 495 22,92%Cobepa (concert avec Zephir) 1 329 655 23,85%Axa Belgium 199 453 3,58%Autres actionnaires nominatifs 8 641 0,16%Employés 184 669 3,31%Public 2 358 701 42,31%Actions propres 215 769 3,87%total 5 574 383 100%

A l’exception de l’information susmentionnée, la Société n’a reçu au 31/12/2012 aucune autre déclaration de détention d’actions relative à plus de 3% des actions, conformément aux statuts.


7.2. Déclaration Art. 74 de la loi du 1er Avril 2007

Conformément à l’article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, la société Zetes Industries SA a reçu les communications des actionnaires suivants comportant toutes les mentions légales requises et indiquant en particulier qu’avec d’autres personnes avec qui ils agissent de concert depuis le 21 novembre 2005, ils détenaient plus de 30% des titres avec droit de vote émis par la Société :

a) la société anonyme de droit belge Zéphir Corporation agissant de concert avec la société Cobepa ;

b) la société anonyme de droit belge Cobepa agissant de concert avec la société Zéphir Corporation.

Aux termes de leur convention, Zéphir Corporation et Cobepa ont notamment convenu ce qui suit :

a) Nombre minimum d’administrateurs - chaque partie votera en faveur d’un nombre minimum de candidats administrateurs proposés par l’autre conformément à la règle suivante : un candidat administrateur par palier de pourcentage d’actions détenues par Zéphir Corporation ou Cobepa égal ou supérieur à 7% de l’ensemble des actions émises et existantes de la Société.

b) Droit de préemption - les parties ont un droit de préemption sur les actions que l’autre partie souhaite transférer selon certaines modalités. Cependant, 25% de la participation détenue immédiatement après l’IPO par chacune des parties ne fera pas l’objet de ce droit de préemption.

7.3. Mesures contre l’abus de marché

Le code de conduite du Groupe Zetes contre l’abus de marché est intégré dans la charte de gouvernance d’entreprise publiée sur le site Internet (www.zetes.com/en/investor-relations/corporate-governance).

8. politique en matière d’allocations des résultats

L’objectif de la Société est de distribuer en dividendes un montant de l’ordre d’un tiers de son bénéfice net consolidé (hors dépréciation du Goodwill). Toute proposition de dividende est également basée sur la situation financière de la Société, ses besoins en capitaux ou d’autres facteurs considérés comme importants par la Société.

En application de cette politique, le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, le 29 mai 2013, de payer un dividende brut ordinaire par action de 0,38 €. Une Assemblée Générale Extraordinaire a également été convoquée afin de décider d’un remboursement en capital de 0,17 € par action, ce qui devrait permettre un paiement total de 0,55 € par action, soit un montant équivalent à celui du dividende de l’année précédente.

Ce rapport a été préparé en langue française. Les versions en langue néerlandaise et anglaisesont fournies pour la facilité du lecteur. Seule la version française fait légalement foi.

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