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ACTE CONSTITUTIF

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. La société Dathomir International Corp., société de droit de Seychelles, dont le siège est situé à

Mahé, Victoria, suite 205, 2nd Floor, Capital City, Indépendance Avenue-PO Box 903, Immatriculée au

Registre sous le numéro 138868, ci représentée par Monsieur MIN GUOWEI, dument mandaté, d‟une

part ;

ET

2. La Société WINNERS GROUP Sarl, société de droit Congolais, ayant son siège social au n°2020, 14ème rue Limete Industriel, dans la Commune de Limete, immatriculée au Nouveau Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de Kinshasa sous RCCM CD/KIN/RCCM/14-B-3844, et enregistrée sous Id. Nat 01-93-N60841J, agissant ici par son Gérant, Madame BOBO ELITE Linda;

Il est formé une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts et par l‟acte uniforme sur les Sociétés commerciales et groupement d‟intérêt économique, et par toutes autres dispositions légales et règlementaires complémentaires ou modificatives.

TITRE I: FORME- OBJET- DENOMINATION-SIEGE SPCIAL Article 1. - Forme. Société A Responsabilité Limitée (“SARL”). Il constitué entre les associés mieux identifiés ci-haut dans l‟acte constitutif, une société commerciale ayant adopté la forme de société à responsabilité Limitée SARL dont le nom est KIBALI-ITURI RESOURCES SARL telle que prévue dans l‟acte uniforme de l‟OHADA du 14 janvier 2014 sur les sociétés commerciales et groupement d‟intérêt économique, et qui sera régie par les dispositions pertinentes dudit acte uniforme ainsi que par les présents statuts.

Article 2. - Objet social.

2.1. La Société a pour objet social, en République Démocratique du Congo, dans l‟espace des pays membres de l‟OHADA et à l‟étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement :

1°. Aux études de géologie, de génie minier, à la recherche minière et à l‟exploitation des substances minérales;

2°. Aux études de génie civil et de construction liées aux mines; 3°. Aux études, à la réhabilitation et à la conservation de l‟environnement minier; La prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises congolaises ou étrangères ayant trait aux activités sus-décrites.

2.2. La société pourra effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières ou immobilières rattachables directement ou indirectement à l'objet social ou apte à favoriser la réalisation de l‟objet social. 2.3. Elle pourra, entre autres, gérer ou participer dans toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle pourra avoir des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties, s‟intéresser par voie d‟association, d‟apports, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, vendre les participations et intérêts à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

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2.4. Elle peut accomplir ces activités soit par elle-même, soit par l‟entremise des tiers, personnes physiques ou morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme légale, 2.5. L‟objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l‟Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Article 3. - Dénomination. 3.1. La société prend la nomination sociale de: KIBALI-ITURI RESOURCES SARL. 3.2. Dans tous les actes et documents émanant de la société (factures, annonces, publications etc…), la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «société à responsabilité limitée » ou des initiales «S.A.R.L.», de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier, de son numéro d‟identification nationale et de son numéro impôt. Article 4. - Siège social. 4.1. Le siège social est établi à Kinshasa sur l‟avenue Kauka, numéro 5573, dans la commune de la Gombe, en République Démocratique du Congo. 4.2. Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, conformément aux dispositions de l‟article 27 de l‟Acte Uniforme du 14 janvier 2014 sur les sociétés commerciales. 4.3. La gérance de la société peut, sur avis préalable conforme de l‟assemblée générale extraordinaire, décider de l‟ouverture des succursales, bureaux, agences, sièges d‟exploitation, représentations, tant à l‟étranger qu‟à l‟intérieur de la République Démocratique du Congo. 4.4. Toutefois, le transfert du siège dans un Etat autre qu'un Etat-partie, ne peut résulter que d'une décision prise à l'unanimité des associés. Article 5 –Durée 5.1. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) prenant cours à la date de l‟inscription de la société au registre de Commerce et de crédit mobilier, autant que de l‟obtention de l‟acte de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Kinshasa/ Gombe ou au greffe du guichet unique de création des sociétés. 5.2. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l‟Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. Sous réserve de pourvoir au nombre légal d‟associés requis pour la constitution d‟une société dans l‟OHADA, la société n‟est pas dissoute par la mort, la disparition, la faillite ou l‟interdiction d‟un associé. Article 6. - Exercice social. L'exercice social débute le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque aimée.

TITRE II: APPORTS- CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES

Article 7. - Apports. A la constitution les soussignées font les apports suivant à la société :

1. La Société Dathomir International Corp, fait un apport en espèce de la somme de 41.850.000 FC (quarante et un millions huit cent cinquante mille Franc Congolais) ;

2. La Société WINNERS GROUP Sarl fait un apport en espèce à la société de la somme de 4.650.000 FC (quatre millions six cent cinquante mille Franc Congolais);

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Soit au total une somme de 46.500.000 FC (Francs Congolais quarante-six million cinq cent mille) égal au montant du capital social de la société KIBALI-ITURI RESOURCES Sarl, laquelle somme a été répartie entre les associés dans les proportions sus indiquées et intégralement libérée à la constitution ainsi que chacun le reconnait expressément. Article 8. - Capital social. Le capital social est fixé à 29.411.764.00 Francs CFA, équivalent à 50.000 USD (dollars Américains cinquante mille ) et en Francs Congolais 46.500.000 de capital social divisé en 1.000 (mille) parts sociales, d‟une valeur nominale de 29.411,764 Francs CFA équivalent à 46.500 FC ou 50USD, chacune, numérotées ensemble de 1 à 1.000.

1° la Société Dathomir International Corp, 900 parts sociales; 2° la Société Winner Group Sarl, 100 parts sociales;

Article 9 - : Souscription et libération des parts sociales Le capital est souscrit par les associés de la manière suivante :

Associés Pourcentage du

capital Parts sociales Souscription en USD

Dathomir International Corp.

90% 900 41.850.000 FC

(45.000$)

Winner Group Sarl 10% 100 4.650.000 FC

(5.000$)

Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été souscrite et libérée intégralement en numéraires au regard de sa valeur nominale et que la somme de 29.411.764,00 FCFA équivalent à USD 50.000 (Dollars Américains cinquante mille) ou 46.500.000 FC se trouve actuellement à la disposition de la société, comme cela ressort de l‟attestation bancaire en annexe. Article 10.- Modifications du capital. 10.1. Augmentation du capital 10.1.1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par l'Acte Uniforme, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, toutefois, une augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par des associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales. 10.1.2. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise par l'unanimité des associés. 10.1.3. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature d'une valeur supérieure à 5.000.000 FCFA, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes et désigné à l'unanimité des associés ou en justice, sur requête de tout associé.

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10.1.4. S'il est associé, l'apporteur ne prend pas part au vote et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. 10.1.5. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article. 10.1.6. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. 10.2. Réduction du capital 10.2.1. Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, et sur le rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un. En aucun cas, une réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. 10.2.2. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par l'Acte Uniforme doit être immédiatement suivie d'une augmentation ayant pour effet de le porter, au moins, à ce minimum. 10.3. Rompus Toute augmentation de capital pourra être réalisé nonobstant l‟exercice de rompus et les associés disposant d‟un nombre insuffisant de droit de souscription ou d‟attribution pour obtenir la délivrance d‟un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital. Les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de part ancienne nécessaire pour permettre l‟opération. Article11.- Parts sociales. 11.1. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. 11.2. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et/ou attributions qui seraient régulièrement réalisées. 11.3. Une copie ou un extrait du registre des parts sociales constatant la propriété des parts sociales dans les livres de la société pourra être délivrée par la gérance à tout associé à sa demande et à ses frais. 11.4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société, celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui prend seul les décisions de la compétence de l'assemblée. Cette situation ne vaudra que dans la durée prévue par l‟Acte Uniforme. Article 12. - Responsabilité des associés par rapport aux parts sociales 12.1. Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit. 12.2. La propriété d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés auxquelles elle donne droit au vote proportionnellement au noble des parts détenues. 12.3. La propriété d‟une part sociale emporte le droit par son détenteur de se faire représenter par un mandataire de son choix, en dehors des associés, aux décisions collectives. 12.4. Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur

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nominale minimum fixée par l'Acte Uniforme. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal. Article 13. - Indivisibilité des parts sociales 13.1. Chaque part est indivisible à l'égard de la société qui ne reconnait qu‟un seul propriétaire pour chaque part sociale. 13.2. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun choisi entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, à la désignation de ce mandataire, par décision de justice, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. 13.3. En cas de démembrement de la propriété de la part sociale et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux, à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices, réservées à l‟usufruitier. 13.4. A défaut d‟entente, la société considérera l‟usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire quelle que soit la nature des décisions à prendre. Article 14. - Cession et transmission de parts. Les cessions de part se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour être opposables à la société, elles doivent lui être signifiées par exploit d'huissier ou être acceptées par elle dans un acte notarié, ou encore, par dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise d'une attestation de dépôt par la gérance. Pour être opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du commerce. Les parts sont librement cessibles entre associés et à l'égard des tiers. Article 15. Décès-Interdiction-Faillite-Déconfiture D’un Associe 15.1. En cas de décès, les parts du titulaire reviennent de droit à ses ayants droits ou héritiers qui vont les faire valoir dans le délai de la loi. 15.2. La société ne sera pas dissoute par le décès, l‟interdiction, la faillite ou la déconfiture d‟un associé. 15.3. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de sa gestion. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. TITRE TROISIEME ADMINISTRATION DE LA SOCIETE-GERANCE-DECISIONS COLLECTIVES Article 16.- Gérance. 16.1. La société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, nommés par décision collective des associés et en tout temps révocables par elle à la majorité de ¾ des parts sociales. Ils sont rééligibles. 16.2. En cas de nomination de plusieurs Gérants, ceux-ci constituent le Collège des Gérants conformément à l‟article 323 de l‟Acte uniforme du 17 avril 1997 tel qu‟amendé à jour, appelé dans les présents statuts « Conseil de Gérance » ou « la Gérance ». Ils ont tous les mêmes pouvoirs dont ils répondent individuellement ou solidairement selon les cas. Est nommé Gérant de la société Monsieur MIN GUOWEI. 16.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation et sous la présidence de son Président ou, à défaut, d‟un membre du Conseil de Gérance désigné par le Président du Conseil de Gérance ou son délégué, chaque fois que l‟intérêt de la société l‟exige ou chaque fois que deux membres au moins le demandent.

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Les réunions se tiennent une fois par trimestre au moins au lieu indiqué dans les convocations. Sauf cas de force majeure à mentionner dans le procès-verbal de la réunion, le Conseil de Gérance ne peut statuer et délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut, par simple lettre, donner à l‟un de ses collègues pouvoir de le représenter à une séance du Conseil et d‟y voter en ses lieu et place. Article 17.- Pouvoirs du (des) gérant(s). 17.1. Le gérant, et en cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société à peine de révocation et/ou des dommages intérêts. La signature est donnée par les mots qui pourraient être apposés à l‟aide d‟une griffe “Pour la société NOM DE LA SOCIETE” ou “le Gérant” ou “L‟un des gérants” suivi de la signature du gérant concerné, ou de l‟un des gérants, ou des signatures des gérants. 17.2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés, sans avoir à justifier des pouvoirs spéciaux. 17.3. La société est engagée même par les actes des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances; la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. 17.4. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. 17.5. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. 17.5. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à une ou plusieurs personnes, associés ou non, pour assurer la direction administrative, technique et commerciale de la société et passer avec ce ou ces personnes des contrats déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. 17.6. Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une autre société ou faire, pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant dans l'objet social. Article 18. Limitations des pouvoirs du Gérant Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothèques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant à la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ne pourront être réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable aux tiers. Article 19.- Mandat du gérant. 19.1. Le gérant(s) est (sont) nommés pour une durée de deux ans renouvelable tacitement (si la question n‟est pas inscrite à l‟ordre du jour d‟une assemblée générale ou n‟est pas soulevée par les associés ayant au moins les 3/4 de la majorité). 19.2. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision de la collectivité des associés prise à la majorité du capital social. En ce cas, le gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d‟être investi du pouvoir de contracter au nom de la société et d‟obliger celle-ci vis-à-vis des tiers. 19.3. Si le(s) gérant(s) révoqués contentent en justice les motifs de leur révocation, les gérants nommés en remplacement n‟en prendront pas moins des décisions valables.

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19.4. Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins à l'avance et par écrit, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité du capital social. 19.5. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, à la majorité du capital social. 19.6. L‟incapacité physique ou mentale d‟un gérant l‟empêchant de donner à la société, dans les conditions normales et continues, le concours actif sur lequel celle-ci est en droit de compter, entraîne obligatoirement cessation de ses fonctions. Article 20.- Rémunération des gérants. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à. la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés Article 21. Responsabilité des gérants Chaque gérant est responsable, conformément aux règles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Article 22.- Commissaire aux comptes. 22.1. Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions des articles 376 à 381 de l'Acte Uniforme. 22.2. Les commissaires aux comptes sont nommés, pour trois exercices, par décision collective ordinaire. Article 23.- Décisions collectives (Dans les assemblées générales ou par consultation écrite). 23.1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés même absents, dissidents ou incapables. 23.2. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire de leur choix en dehors des associés. 23.3. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice. 23.4. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. 23.5. Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital peut demander la réunion d'une assemblée. 23.6. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. 23.7. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre avec accusé de réception, adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant là réunion. 23.8. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts.

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23.9. La délibération est constaté par un procès-verbal contenant les mentions exigées par l'Acte Uniforme; il est établi et signé par chacun des associés présents. 23.10. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. 23.11. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". 23.12. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 23.13. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation. 23.14. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint, sauf si la société ne comporte que deux associés. 23.15. Les procès-verbaux sont établis sur un registre. Coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également cotés et paraphés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant. Article 24.- Décisions ordinaires. 24.1. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve de l'exception prévue par l'Acte Uniforme loi, pour la révocation du gérant statutaire. 24.2. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et sur l'affectation des résultats. 24.3. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la-majorité des votes émis-, quelle que soit la portion de capital représentée. 24.4. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant. Article 25.- Décisions extraordinaires. 25.1. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts. 25.2. Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées:

- à l'unanimité, s'il s'agit de transférer le siège de la société dans un Etat autre qu'un Etat-partie, d'augmenter les engagements des associés ou de transformer la société en société en nom collectif. - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. - par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Article 26.- Information des associés.

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26.1. Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. 26.2. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par l'Acte Uniforme. 26.3. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible. 26.4. Le rapport de la gérance, les états financiers, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, les rapports du commissaire aux comptes doivent être adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes. 26.5. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. 26.6. Pendant le délai de quinze jours francs qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. 26.7. Tout associé peut, en outre, à toute époque, obtenir copies des états financiers et des rapports soumis aux assemblées ainsi que des procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. 26.8. De même, tout associé non gérant, peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Article 27.- Conventions réglementées. 27.1. Sous réserve des conventions interdites et de celles conclues à des conditions normales, comme prévu aux articles. 352 et 356 de l'Acte Uniforme tel qu‟amandé à ce jour, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou de ses gérants, sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prévues par les articles 350 à 355 dudit Acte Uniforme. 27.2. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, est simultanément gérant ou associé de la présente société. Article 28.- Etats financiers annuels. 28.1. A la clôture de chaque exercice prévue à l'article 5, la gérance dresse les états financiers de synthèse. 28.2. La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par ledit Acte Uniforme ou par la loi. Article 29.- Affectation et répartition des résultats. 29.1. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. 29.2. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix pour cent (10%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent (20%) du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond. 29.3. Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports bénéficiaires, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.

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29.4. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance, toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi. 29.5. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. 29.6. L'assemblée générale peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués. 29.7. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 29.8. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes. Article 30.- Actif net inférieur à la moitié du capital social. 30.1. Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance ou éventuellement le commissaire aux comptes doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. 30.2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur m9ins égaie à la moitié du capital social. 30.3. A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Article 31.- Dissolution - Liquidation. 31.1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. 31.2. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. 31.3. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. 31.4. La liquidation est effectuée conformément aux dispositions des articles 203 à 241 de l'Acte Uniforme. 31.5. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux. Article 32.- Contestations. Tous litiges sur l'application des présentes, soit entre associés, soit entre l'un d'eux et la société, seront réglés par voie d'arbitrage conformément aux dispositions de 1;Acte uniforme de l'OHADA relatif à l'arbitrage.

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Article 33. - Reprise et autorisation d'engagements. 33.1. L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec, pour chacun de ces actes, l'indication des engagements qui en résultent pour la société, figure en annexe 3. 33.2. Les soussignés, après avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements; la signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier aura été effectuée. 33.3. En outre, les associés donnent par les présents mandats au gérant désigné à l'annexe 2, à l'effet de prendre, pour le compte de la société, les engagements indiqués à l'annexe 3. L'immatriculation de la société au Registre du commerce et du crédit mobilier emportera reprise de ces engagements par la société. Article 34. - Formalités et pouvoirs. 34.1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier. 34.2. En vue d'obtenir cette immatriculation, la déclaration notariée de souscription et de versement tiendra lieu de déclaration de régularité et de conformité, par application des dispositions de l'article 74 de l'Acte Uniforme. 34.3. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du commerce et du crédit mobilier. 34.4. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes. 34.5. En outre, pouvoirs spéciaux sont donnés par les soussignés à l‟un des Avocats du Cabinet d‟Avocats Glm & Associates, porteur des originaux des statuts, à l'effet de déposer en leurs noms, avec reconnaissance d'écriture et de signature, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes du Monsieur ITA IYOLO, Notaire titulaire du Guichet unique de création de sociétés à Kinshasa pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme. Fait à Kinshasa, le 29 janvier 2016. 1. Pour Dathomir International Corp. Monsieur MIN GUOWEI Mandataire

2.Pour Winner Group Sarl

Madame BOBO ELITE LINDA

Gérant

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ANNEXES AUX STATUTS

Annexe 1 -Désignation et rémunération des apports de chacun des associés. .Apports en numéraire (et récépissé de dépôt des fonds) Annexe 2 - Désignation du premier gérant Annexe 3 - Désignation du premier commissaire aux comptes

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ANNEXE 1

DESIGNATION ET REMUNERATION DES APPORTS DE CHACUN DES ASSOCIES APPORTS EN NUMERAIRE

APPORTEURS SOMMES VERSEES

PARTS ATTRIBUEE

S

Numéro des parts

1. Société Dathomir International Corp.

46.500.000 FC (45.000$)

900 1 à 900

2. Société Winner Group Sarl

4.650.000 FC (5.000$)

100 901 à 1000

Totaux 46.500.000 FC

(50.000$) 1.000

Laquelle somme globale de quarante-six millions cinq cent mille Francs Congolais, avait été déposée dans le compte de la société à la constitution par les associés originels et existe à ce jour au nom de la société, auprès de la Banque Rawbank Sarl (compte N°…………………………..), ainsi qu'en fait foi le récépissé ci-joint. La liste ci-dessus est déposée au rang des minutes de Monsieur ITA IYOLO Notaire titulaire du Guichet unique de création d‟Entreprise de Kinshasa/Gombe, chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.

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ANNEXE 2

NOMINATION DU GERANT

Les Associés agissant en vertu de la loi et des statuts, décident de nommer en qualité de Gérant de la Société à compter de ce jour et pour une durée de quatre (4) ans, sauf révocation pour juste motif : Monsieur MIN GUOWEI De nationalité Chinoise, né à JIANGSU le 27 décembre 1956, porteur du passeport Chinois n° G 50308144, résidant à Kinshasa au numéro 119, Boulevard Colonel TSHATSHI, dans la Commune de la Gombe à Kinshasa/RDC. Intervenant aux présentes, la personne sus désignée a accepté son mandat et n‟est frappée d‟aucune interdiction ou déchéance pouvant faire obstacle à l‟exercice de ses fonctions.

Le gérant disposera dans le cadre de l‟exercice de son mandat, des pouvoirs les plus étendus afin d‟assurer l‟administration et la direction de la société, conformément à l‟article 18 des statuts et ce, en respect de l‟article 19. Intervenant aux présentes, le gérant sus-désigné a déclaré accepter la continuation de son mandat et n'être frappé d'aucune interdiction ou déchéance pouvant faire obstacle à cette acceptation. „‟ Bon d‟acceptation de mandat ‟‟ MIN GUOWEI

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ANNEXE 3

DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés déclarent qu‟à la suite du bilan de l‟exercice en cours, ils tiendront une assemblée générale extraordinaire pour désigner le commissaire aux comptes si les conditions de l‟article 376 de l‟Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales tel qu‟amendé par l‟acte Uniforme du 30 janvier 2014 seront accomplies. Dans ce cas, ledit commissaire aux comptes exercera ses fonctions dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme et il percevra, en rémunération de son mandat, des honoraires annuels qui seront fixés en accord avec la gérance. Le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 34 articles, ainsi que les 4 annexes, a été établi à Kinshasa, le 28 novembre 2014 en six (6) originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de Monsieur ITA IYOLO, Notaire au Guichet unique de formation des sociétés à Kinshasa/Gombe.

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REPERTOIRE N° ____________ ANNEE 2016

KIBALI-ITURI RESOURCES Sarl Société à Responsabilité Limitée

Au capital social de : 46.500.000 FC Siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe

République Démocratique du Congo

DECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

Par devant Monsieur ITA IYOLO, Notaire, titulaire à l‟office National du guichet unique de création d‟entreprises à Kinshasa /Gombe, agissant conformément aux prescrits des articles 10,12 et 16 du Décret N°12/045 du 01 Novembre 2012 portant création, organisation et fonctionnement du Guichet Unique de création d‟Entreprises, à l‟Arrêté Ministériel N°037/CAB/MIN et DH/2013 du 01 mars 2013 portant Nomination des notaires au Guichet Unique de création d‟Entreprise ainsi qu‟à Ordonnance n°66/44 du 09 juin 1966 relative aux actes notariés, en République Démocratique du Congo;

A COMPARU:

Maître LOANDO MBOYO Guy, Avocat conseil des associés de KIBALI-ITURI RESOURCES SARL et de cette dernière, demeurant à 5573, Avenue Kauka, à Kinshasa, République du Congo, porteur des pièces ; Lequel, agissant ès-qualité et sur leurs pouvoirs et mandat a, par ces présentes, requis le Notaire aux fins de recevoir et dresser la Déclaration Notariée de Souscription et de Versement des parts sociales composant le capital social de la société KIBALI-ITURI RESOURCES Sarl, ayant pour objet :

1°. Aux études de géologie, de génie minier, à la recherche minière et à l‟exploitation des substances minérales; 2°. Aux études de génie civil et de construction liées aux mines; 3°. Aux études, à la réhabilitation et à la conservation de l‟environnement minier;

La prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises congolaises ou étrangères ayant trait aux activités sus-décrites.

La société pourra effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières ou immobilières rattachables directement ou indirectement à l'objet social ou apte à favoriser la réalisation de l‟objet social. Elle pourra, entre autres, gérer ou participer dans toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle pourra avoir des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties, s‟intéresser par voie d‟association, d‟apports, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, vendre les participations et intérêts à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

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Elle peut accomplir ces activités soit par elle-même, soit par l‟entremise des tiers, personnes physiques ou morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme légale, Et plus généralement toutes opérations économiques entrant dans l'objet social ou susceptibles d'en Favoriser le développement. DENOMINATION SOCIALE : La dénomination sociale est : KIBALI-ITURI RESOURCES SARL Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. » de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier. DUREE :

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation. L'exercice social débute le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. SIEGE SOCIAL: Le siège social est établi, 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe, République Démocratique du Congo. Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, conformément aux dispositions de l‟article 27 de l‟Acte Uniforme du 14 janvier 2014 sur les sociétés commerciales. La gérance de la société peut, sur avis préalable conforme de l‟assemblée générale extraordinaire, décider de l‟ouverture des succursales, bureaux, agences, sièges d‟exploitation, représentations, tant à l‟étranger qu‟à l‟intérieur de la République Démocratique du Congo. Toutefois, le transfert du siège dans un Etat autre qu'un Etat-partie, ne peut résulter que d'une décision prise à l'unanimité des associés. CAPITAL SOCIAL : Le capital social est fixé à 29.411.764 Francs CFA, équivalent à 50.700 USD (dollars Américains cinquante mille ) et en Francs Congolais 46.500.000 de capital social divisé en 1.000 (mille) parts sociales, d‟une valeur nominale de 29.411,764 Francs CFA équivalent à 46.500 FC, chacune, numérotées respectivement de 1 à 1.000.

DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT DU CAPITAL.

Cet exposé terminé, le comparant a, par ces présentes, déclaré expressément : - Que les 1.000 parts sociales à valeur nominale de 46.500.000 FC (50 USD) ou 29.411.764 FCFA,

numérotées de 1 à 1.000 ont été souscrites en numéraire et libérées intégralement par les associés, personnes physiques ou morale, à savoir :

- Société Dathomir International Corp., ayant son siège social à Mahé, Victoria, suite 205, 2nd Floor, Capital City, Indépendance Avenue-PO Box 903, immatriculée au Registre sous le numéro 138868 ; Seychelles ;

Qui a déboursé une somme de 41.850.000 FC (45.000$) représentant le prix d‟acquisition de 900 parts

sociales souscrites d‟une valeur nominale de 46.500 FC (50$) chacune ; - La société Winner Group Sarl,

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Ayant son siège social au n°2020, 14ème rue limete, dans la Commune de Limete, immatriculée au Nouveau Registre de Commerce et Crédit Mobilier sous CD/KIN/RCCM/14-B-3844, et enregistrée sous Id. Nat 01-93-N60841J ;

Soit la somme totale de 46.500.000 de FC équivalent à 29.411.764 FCFA ou (50.000 $) correspondant au montant du capital social se trouvant au compte ouvert dans les livres de La Banque _________________________, répartie et détenue par les associés ; A l'appui de leur déclaration, le comparant a présenté au Notaire soussigné, une liste certifiée véritable contenant les noms, prénoms, profession et qualité des souscripteurs, les nombres de parts souscrites et le montant des versements effectués. De plus, ainsi que le Notaire soussigné l'atteste, le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui des versements déclarés est conforme au montant figurant au certificat de dépôt des fonds délivré par La Banque Rawbank Sarl; - Et que les souscriptions ont été faites par les souscripteurs eux-mêmes.

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ANNEXES

Sont demeurés ci-annexés conformément à la loi, après avoir été signé «NE VARIETUR » 1°- La liste des souscripteurs avec l'état des versements présenté par le comparant au Notaire soussigné à

l'appui de sa déclaration notariée de souscription et de versement ; 2°- Les bulletins de souscription; 3°- Le certificat de dépôt des fonds délivré au déposant par La Banque _________________________, dépositaire. Les documents ainsi décrits seront enregistrés et timbrés conformément à la loi.

DONT ACTE EN NOTARIAT; Fait et Passé à Kinshasa (République Démocratique du Congo); En l'Etude du Notaire soussigné; L’an deux mil quatorze ; Et le _________ du mois de.

Après lecture, le comparant a signé avec le notaire. Volume n° Folio n°___ ANNEE 2016

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KIBALI-ITURI RESOURCES SARL Société à Responsabilité Limitée

RCCM: __________ ______ Id. Nat. : __________ ______

Au capital social de : 46.500.000 FC Siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe

République Démocratique du Congo

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS

N° d'ordre

Noms des souscripteurs Nombre de parts

Montant Total Versements Effectués

01

Société Dathomir International Corp

900 41.850.000 FC

(45.000$) 41.850.000 FC

(45.000$)

Total

900 41.850,000 FC

(45.000$) 41.850.000FC (45.000$)

Cet état est certifié sincère et véritable par la Société Dathomir International Corp., Associée ou soussignée de première part de la société KIBALI-ITURI RESOURCES SARL, A Kinshasa, le __________ ______ 2016

Pour Dathomir International Corp. MIN GUOWEI Mandataire

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KIBALI-ITURI RESOURCES SARL Société à Responsabilité Limitée

RCCM: __________ ______ Id. Nat. : __________ ______

Au capital social de : 46.500.000 FC Siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe

République Démocratique du Congo

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS

N° d'ordre

Noms des souscripteurs

Nombre de parts

Montant Total Versements Effectués

02

La société Winner Group Sarl

100

4.650.000 FC (5.000$)

4.650.000 FC

(5.000$)

Total

100 4.650.000 FC (5.000$)

4.650.000 FC

(5.000$)

Cet état est certifié sincère et véritable par la société Winner Group Sarl, Associé ou soussigné de seconde part de la société KIBALI-ITURI RESOURCES SARL, A Kinshasa, le __________ ______ 2016.

BOBO ELITE LINDA Gérant

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KIBALI-ITURI RESOURCES SARL Société à Responsabilité Limitée

RCCM: __________ ______ Id. Nat. : __________ ______

Au capital social de : 46.500.000 FC Siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe

République Démocratique du Congo

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Soussignés, la société DATHOMIR INTERNATIONAL Corp., ayant son siège social à Mahé, Victoria, suite 205, 2nd Floor, Captal City, Independance Avenue-PO Box 903, République de Seychelles, agissant par son Mandataire Monsieur MIN GUOWEI, dument mandaté, déclare avoir souscrit au sein de la société 900 parts sociales de la société KIBALI-ITURI RESOURCES SARL, dont les caractéristiques sont les suivantes : - Forme de la société : Société à Responsabilité Limitée. - Capital à souscrire : 46.500.000 FC équivalent à 29.411.764 FCFA ou 50.000 $ - Adresse du siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe, République Démocratique du Congo - Parts émises

- nombre : mille (1.000) - valeur nominale : 46.500 FC ou 29.411,764 FCFA ou 50$ - Modalité d'émission : libération intégrale des parts

- Dépositaire des fonds : La Banque Rawbank à Kinshasa. Notaire chargé d'établir la déclaration de souscription et de versement :

- -- Nom : ITA IYOLO - Adresse : Guichet unique de création des sociétés de la République Démocratique du Congo

A l'appui de ma souscription, je verse ce jour la somme de quarante et un millions huit cent cinquante mille Francs Congolais (45.000$, 41.850.000 FC ou 24.617.646, 080 FCFA pour la libération de la totalité des parts souscrites. Fait à Kinshasa, Le 29 janvier 2016 en deux (02) exemplaires dont Un m'a été remis. « Bon pour souscription de quarante et un millions huit cent cinquante mille Francs Congolais (45.000$ ou 24.617.646, 080 FCFA représentant 900 parts sociales de la société KIBALI-ITURI RESOURCES SARL » Signature 1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite

« Bon pour souscription de (montant en lettres et en Chiffres) parts sociales de la société KIBALI-ITURI RESOURCES Sarl »

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KIBALI-ITURI RESOURCES SARL

Société à Responsabilité Limitée RCCM: __________ ______

Id. Nat. : __________ ______ Au capital social de : 46.500.000 FC

Siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe République Démocratique du Congo

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Soussignés, la société Winner Group Sarl., ayant son siège social au n°2020, 14eme rue Limete, dans la Commune de Limete, Ville-Province de Kinshasa, en République Démocratique du Congo, agissant par son Gérant, Madame BOBO ELITE LINDA, dument habilitée, déclare avoir souscrit au sein de la société 100 parts sociales de la société KIBALI-ITURI RESOURCES SARL, dont les caractéristiques sont les suivantes : - Forme de la société : Société à Responsabilité Limitée. - Capital à souscrire : 46.500.000 FC équivalent à 29.411.764 FCFA ou 50.000 $ - Adresse du siège social : 5573, Avenue Kauka, Kinshasa/Gombe, République Démocratique du Congo - Parts émises

- nombre : mille (1.000) - valeur nominale : 46.500 FC ou 29.411,764 FCFA ou 50$ - Modalité d'émission : libération intégrale des parts

- Dépositaire des fonds : La Banque Rawbank à Kinshasa. Notaire chargé d'établir la déclaration de souscription et de versement :

- -- Nom : ITA IYOLO - Adresse : Guichet unique de création des sociétés de la République Démocratique du Congo

A l'appui de ma souscription, je verse ce jour la somme de quarante et un millions huit cent cinquante mille Francs Congolais (45.000$ ou 24.617.646, 080 FCFA pour la libération de la totalité des parts souscrites. Fait à Kinshasa, Le 29 janvier 2016 en deux (02) exemplaires dont Un m'a été remis. « Bon pour souscription de quatre millions six cent cinquante mille Francs Congolais (5.000$, 4.650.000FC ou 2.941.176, 50 FCFA représentant 100 parts sociales de la société KIBALI-ITURI RESOURCES SARL » Signature 1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite

« Bon pour souscription de (montant en lettres et en Chiffres) parts sociales de la société KIBALI-ITURI RESOURCES Sarl

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