APPO T ESG

2 0 1 6

1. PRÉSENTATION DE LA DÉMARCHE GÉNÉRALE | p.02

1.1. Présentation de Covéa Finance | p.02

1.2. Le contexte réglementaire | p.02

1.3. Préambule et contextualisation | p.031.3.1. Approche par le risque | p.031.3.2. Action par le dialogue actionnarial | p.031.3.3. Prise en compte de problématiques générales

pour les SGP | p.04

1.4. Démarche | p.041.4.1. Gouvernance de la démarche | p.041.4.2. Principes de la démarche | p.041.4.3. Périmètre et horizon temporel

de la démarche | p.051.4.4. Mise en œuvre et formalisation | p.07

1.5. Moyens d’information ou de formation sur l’existence de la prise en compte de l’ESG | p.081.5.1. Vis-à-vis des équipes internes | p.081.5.2. Vis-à-vis du client Covéa (mandats et OPC

dédiés) | p.091.5.3. Vis-à-vis des autres clients

(OPC ouverts) | p.101.5.4. Vis-à-vis des tiers | p.10

2. LES RÉALISATIONS – LA MISE EN ŒUVRE | p.11

2.1. Description générale des travaux décidés et menés au cours de l’exercice 2016 | p.112.1.1. En interne, mise en place

de la gouvernance et mobilisation des équipes | p.11

2.1.2. Conjointement avec Covéa à travers le groupe de travail spécifique intra-groupe (« Task Force ») | p.12

2.1.3. En externe : participation à des groupes de travail de place | p.13

2.2. Description détaillée des travaux menés au cours de l’exercice 2016 : analyse de mise en œuvre sur le pilier E | p.142.2.1. Choix des critères E | p.142.2.2. Description des informations utilisées

pour analyse | p.192.2.3. Méthodologie et résultats | p.20

2.3. Description détaillée des travaux menés au cours de l'exercice 2016 : analyse de mise en œuvre sur le pilier S | p.28

2.4. Description détaillée des travaux menés au cours de l'exercice 2016 : analyse de mise en œuvre sur le pilier G | p.292.4.1. Choix de critères de gouvernance | p.292.4.2. Description des informations utilisées

pour analyse | p.322.4.3. Méthodologie et résultats | p.32

3. RÉACTIONS, CHANGEMENTS SUR L’EXERCICE 2016 ET DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE | p.36

3.1. Intégration des résultats de l’analyse dans le processus d’investissement et perspectives | p.36

4. CONCLUSIONS | P.38

4.1. Prise en compte des critères ESG dans le processus d’investissement | p.38

4.2. Synthèse de la contribution de Covéa Finance à la transition énergétique | p.38

ANNEXES | p.40Qu’est-ce qu’un « scope » ? | p.40Définition des principaux indicateurs climat | p.41

02

1. PRÉSENTATION DE LA DÉMARCHE GÉNÉRALE

1.1. Présentation de Covéa FinanceCovéa Finance est la Société de Gestion de Portefeuille (« SGP ») du groupe Covéa, groupe réunissant les marques MAAF, MMA et GMF.Covéa Finance gère 95 % de ses actifs pour le compte de Covéa (actif général sous forme de mandats, de fonds dédiés et de fonds ouverts) ou les clients du groupe Covéa (sous forme de fonds inclus dans les contrats d’assurance-vie en unités de compte).Covéa Finance ne sous-délègue pas de gestion financière à d’autres SGP (hormis la part des fonds externes en multigestion).

Répartition des actifs gérés par Covéa Finance au 31 décembre 2016

1.2. Le contexte réglementaireLe présent rapport vise à répondre à l’article 173 paragraphe 6 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relatif à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) et à son décret d’application n° 2015-1850 du 29 décembre 2015. Ces textes s’appliquent à Covéa Finance en tant que société de gestion de portefeuille et au groupe Covéa en tant qu’investisseur.

Les textes prévoient, pour les entités soumises à l’obligation de reporting, un seuil d’éligibilité fixé à 500 M€ d’actifs ou de taille de bilan. Ce seuil conditionne la nature et le contenu des obligations d’informations.

Au sens strict des seuils d’éligibilité édictés par le décret d’application, à fin 2016, seuls trois fonds de Covéa Finance seraient concernés par les exigences de reporting : Covéa Sécurité (fonds monétaire), Covéa Actions Europe Institutionnel (fonds dédié) et Covéa Actions Rendement (fonds ouvert).

Covéa Finance a un processus de gestion collégiale. Ainsi, les orientations de gestion sont déclinées dans l’ensemble des portefeuilles quelle qu’en soit leur nature (mandats ou OPC) ou leur classe d’actifs (obligations

12 %sous forme de 53 fonds dont 11 FCPE* (11,2 Md €)

93,3Md€

88 %sous forme de

26 mandats de gestion

con�és par les sociétés du Groupe

et mutuelles partenaires (82,1 Md €)

* Fonds Commun de Placement d'Entreprise (épargne salariale).

03

souveraines, actions européennes…). C’est pourquoi elle a décidé de prendre en compte les critères ESG sur l’intégralité de ses actifs selon un schéma de déploiement progressif qui sera décrit dans ce document.Covéa Finance intègre des critères de nature ESG depuis de nombreuses années, d’une part à travers l’exercice de ses droits de vote aux assemblées générales des entreprises détenues en portefeuille et le dialogue actionnarial associé, et d'autre part à travers un fonds ISR.

À noter que les sociétés de gestion de portefeuille sont déjà soumises à la loi Grenelle II qui les enjoint à publier des informations sur la prise en compte des critères ESG, notamment opérer la distinction entre les fonds prenant en compte simultanément les critères ESG ou non. Elles doivent par ailleurs établir un reporting des votes aux assemblées générales des entreprises dans lesquelles elles investissent.

1.3. Préambule et contextualisation

1.3.1. Approche par le risque

Par ESG (Environnement, Social, Gouvernance), nous comprenons des critères et des risques qui relèvent d’une nature dite extra-financière qui vont venir compléter et enrichir la vision traditionnelle de l’investissement qui est basée sur des critères financiers, comptables et boursiers.Il est important de préciser que l’appellation « extra-financier » ou « non financier » ne signifie en rien que ces critères ou ces risques n’ont pas d’incidence financière. Au contraire, il s’agit de déterminer à partir d’une approche différente, en partie peu mature, le potentiel de matérialisation (positif ou négatif) de ces risques et leur future traduction effective dans le compte de résultat (amendes, litiges, impact sur le chiffre d’affaires…) et le bilan (dépréciations…) des entreprises. En cela la notion d’ESG est une réelle valeur ajoutée pour la gestion de portefeuille.L'une des bases clés de la gestion d'actifs est l'optimisation du couple rendement/risque. C'est pourquoi Covéa Finance a positionné l'ESG comme un moyen complémentaire de maîtriser le risque dans ses portefeuilles.Une approche ESG par le risque va permettre de disposer d'une vision holistique du risque à travers la formalisation d'éléments extra-financiers qui ne sont pas ou peu pris en compte dans la comptabilité et les données boursières classiques. En effet, la survenance des risques extra-financiers est par nature aléatoire, car il s’agit le plus souvent d’éléments qui étaient en germe depuis longtemps et qui se matérialisent brusquement sous l’effet d’un catalyseur (révélation d’un scandale, d’une controverse, ou accident industriel par exemple).C'est pourquoi une typologie et une analyse spécifiques des risques doivent être développées. C'est l'un des axes de travail qui a été mis au cœur du projet de refonte de l'ESG tout au long de l'année 2016 et qui va se poursuivre dans les prochaines années afin de renforcer les connaissances et la culture ESG des collaborateurs.

1.3.2. Action par le dialogue actionnarial

Soucieuse de réduire l’impact négatif des activités humaines sur l’environnement et les ressources naturelles, Covéa Finance considère que la transition énergétique s'inscrit dans une démarche collective de décarbonation de l'économie. Les activités d’investissement n’arrivent donc en ligne de compte qu’après les choix, comportements et modes individuels de consommation, puis les activités des entreprises qui y répondent directement ou indirectement à travers la production de biens et de services.C’est pourquoi Covéa Finance estime, en tant qu’investisseur, que le principal levier d’action vis-à-vis d’une entreprise est son influence, en tant qu’actionnaire ou potentiel actionnaire, à lui faire améliorer son empreinte énergétique. En effet, décarboner les portefeuilles ne résulte pas d’une décarbonation de l’économie, puisque, par nature sur le marché secondaire, lorsqu’un acteur vend des titres, il y a nécessairement un acheteur en face.

Covéa Finance et le groupe Covéa ont décidé de saisir l'opportunité de valoriser et de développer les pratiques ESG existantes – l’exercice des droits de vote et le dialogue actionnarial principalement – dans une démarche de progrès qui va s'inscrire dans la durée. Le groupe Covéa est, par définition, un investisseur responsable et de long terme qui a des engagements envers ses clients et sociétaires, engagements qu’il s’agit de couvrir par des actifs.

04

De même, cette approche s’inscrit en cohérence avec la mission principale de Covéa Finance « la finance au service de l’assurance », dont la majeure partie des encours sont gérés pour le groupe Covéa. La recherche de l’alignement des intérêts de l’ensemble des parties prenantes est une pratique constante de Covéa Finance, à travers la connaissance, la compréhension et la prise en compte des spécificités et des besoins de notre client-actionnaire assureur qu’est le groupe Covéa.

1.3.3. Prise en compte de problématiques générales pour les SGP

Parallèlement à l’avancée des travaux sur l’ESG, nous avons intégré des problématiques qui préoccupent de longue date les sociétés de gestion d’actifs, qui pèsent sur leur modèle économique et donc in fine sur le coût effectif de gestion qui est supporté par le client.Il s’agit d’une part du sujet des données au sens large en y incluant les indices. Les SGP – que ce soit directement ou à travers leur association professionnelle l’AFG1 – sont confrontées à des problématiques d’accès, de disponibilité, de qualité et de coût des données. Nous développons ce sujet dans la section 1.4.4 Mise en œuvre et formalisation.La seconde préoccupation est d’ordre général, car il s’agit de ne pas trop augmenter le coût de la gestion financière pour les clients, surtout dans un environnement de taux d’intérêt très bas persistant.

Pour une SGP, il s’agit de rester maître de son appréciation du risque global, en lien avec la connaissance de l’appétence au risque de son client (notion de « KYC2 »), exigée à juste titre par les régulateurs.

1.4. Démarche

1.4.1. Gouvernance de la démarche

Après examen du texte de l'article 173 paragraphe 6 de la loi TECV, Covéa Finance et Covéa ont décidé conjointement de s'en saisir afin de transformer une obligation réglementaire en opportunité. Comme explicité dans le paragraphe précédent, l’orientation première est de prendre en compte les critères extra-financiers afin de disposer d'une meilleure évaluation et donc d'une meilleure gestion des risques globaux liés aux investissements.C'est ainsi qu'un groupe de travail Covéa intra-groupe (« Task Force Covéa sur le reporting article 173 ») a été créé le 9 mars 2016 afin de mettre en œuvre le projet d'intégration de critères ESG dans les investissements et le rapport annuel spécifique qui en rendra compte pour Covéa Finance et pour Covéa.Ce groupe de travail piloté directement par un membre du comité de direction de Covéa Finance comprend, outre les analystes ESG directement placés sous sa responsabilité, le directeur de la DPTCA3 au sein de la direction financière de Covéa (DGICR4), le directeur des Affaires Publiques de Covéa, le directeur de la RSE5

Covéa et deux représentants de Covéa Immobilier.

Au sein de Covéa Finance, la gouvernance du projet de refonte de l’ESG est organisée autour d’une gestion en direct au niveau du comité de direction avec un directeur qui pilote au niveau opérationnel (Directeur de la Veille Stratégique et Relations Extérieures).

1.4.2. Principes de la démarche

Covéa Finance a décidé d'inclure la prise en compte de critères ESG dans son processus d'investissement à travers le lancement d'un projet transverse d'entreprise intitulé « Refonte de l'ESG ».

La démarche se base sur les critères ESG existants formalisés principalement à travers une politique de vote, pour ensuite les étendre aux autres axes afin de formaliser une politique ESG globale et une politique d'engagement.

1 - Association Française de la Gestion Financière.2 - En anglais : Know Your Client.3 - Direction des Participations, de la Trésorerie et du Contrôle des Actifs.4 - Direction Générale des Investissements, Contrôle et Risques.5 - Responsabilité Sociale des Entreprises.

05

En raison de son modèle de gestion basé sur la collégialité, la transversalité, la primauté de l'allocation d'actifs sur le produit et de la recherche de performance absolue plutôt que relative, Covéa Finance a décidé d'avoir une approche globale de l'ESG dans toute sa chaîne de valeur. Cela nécessite une approche graduelle et progressive dont le présent rapport rend compte pour la première fois.

Le comité de direction de Covéa Finance a déterminé les grands principes structurants qui encadrent la déclinaison de l’ESG, à savoir :

La prise en compte de la caractéristique principale de Covéa Finance comme filiale du groupe d’assurance Covéa, c’est-à-dire l’intégration des principes de base de l’assurance à l’intérieur de la gestion financière : > le besoin de revenus récurrents ;> le besoin de diversification des investissements ;> l’exigence de performance absolue, dans le cadre d’une gestion financière maîtrisée, pour honorer à tout

instant les engagements futurs pris par l’assureur ;> l’optimisation du couple rendement/risque.

La prise en compte de la stratégie financière de Covéa basée sur :> une vision de long terme de l’investissement ;> une capacité forte d’adaptation de son allocation d’actifs en fonction des circonstances de marché, afin de

préserver les intérêts de ses sociétaires et clients ;> une volonté de privilégier deux caractéristiques principales dans les placements : la liquidité et la transparence

(produits simples et compréhensibles).

La prise en compte du modèle de gestion de Covéa Finance basé sur :> la collégialité des décisions de gestion ;> la maximisation de la valeur ajoutée en interne à travers :

• une mutualisation des ressources et notamment de la recherche au service de toute la gestion,• l’indépendance d’esprit vis-à-vis des modes et mouvements de marché,• la maîtrise des risques embarqués dans les portefeuilles ;

> l’utilisation d’outils et méthodes internes qui ont fait leurs preuves sur le long terme, basées sur la notion de points d’intervention avec la création d’amortisseurs à travers la catégorisation des titres en portefeuille selon leur aspect long terme ou tactique ;

> la capacité de réaction et d’agilité en gestion.

La notion de progressivité dans l’intégration de l’ESG (cf. également chapitre 1.4.4) :> un projet étalé dans le temps et inscrit dans les objectifs d’entreprise pluriannuels pour la prise en compte de

critères ESG ;> un déploiement progressif sur le périmètre pris en compte et ce sur chaque composante (E, S et G) car l’état

d’avancement, la disposition, la qualité et la fiabilité des données sont différents selon les pays ainsi que les pratiques et codes de gouvernance.

La recherche d’alignement d’intérêt entre les parties prenantes :> cette recherche est systématique et s’exprime notamment dans l’exercice des droits de vote.

1.4.3. Périmètre et horizon temporel de la démarche

Pour la gestion sous mandat, Covéa Finance respecte, à travers sa démarche d'intégration de l'ESG, l'obligation réglementaire de primauté de l'intérêt des clients, qui s'exprime notamment par la prise en compte, dans la gestion de ses mandats, de la politique d'investissement du groupe Covéa qui est soumis au respect du code des assurances et de la réglementation de l'assurance. Les particularités d'une gestion d'actifs dédiée à l'assurance sont un élément structurant de la démarche générale de Covéa Finance dans laquelle s’inscrit l’ESG.

Pour la gestion collective sous forme de fonds, Covéa Finance a décidé d’étendre à l’ensemble de ses OPC6 la prise en compte de critères ESG.

6 - Organisme de Placement Collectif.

06

La nature collégiale des décisions de gestion concerne à la fois les actifs gérés sous mandats et les OPC. C’est pourquoi l’ensemble du processus de gestion prend en compte les critères ESG en fonction du déploiement d’un calendrier qui a été élaboré début 2016.

Calendrier de déploiement du projet de refonte ESG

CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS/ESG G GOUVERNANCE E ENVIRONNEMENTAL S SOCIAL ET SOCIÉTAL

POLITIQUE ESG POLITIQUE D'EXCLUSION

POLITIQUE DE VOTE POLITIQUE D'ENGAGEMENT

CALCUL DE L'EMPREINTE CARBONE

2016 Actions et obligations privées zone euro Actions zone euro

Actions et obligations privées (toutes zones géographiques confondues – zone euro + Europe hors euro + USA + Asie)

Obligations souveraines (toutes zones géographiques confondues)

Actions zone euro

2017 Obligations souveraines Actions Europe hors zone euro

Actions Europe hors zone euro - -

2018 Actions américaines Actions américaines - -

Illustration de la progressivité du déploiement du périmètre des critères extra-financiers en % du périmètre couvert

En %

23,41 %2016

77,21 %2017

77,81 %2018

Source Covéa Finance.

07

1.4.4. Mise en œuvre et formalisation

L’ESG va s’inclure dans le processus d’investissement global de Covéa Finance de façon plus formelle, avec la rédaction d’une politique ESG globale et une politique d’engagement (en sus des politiques de vote et d’exclusion déjà existantes) et de manière plus approfondie, avec l’outil du dialogue actionnarial. Cet approfondissement s’accompagnera d’une nouveauté avec l’étude et l’analyse des enjeux climatiques. En parallèle seront poursuivis les travaux sur les critères de gouvernance (G – pris en compte à travers l’exercice des droits de vote et le dialogue actionnarial) et les critères sociaux (S – déjà pris en compte à travers l’analyse financière menée par l’équipe de Recherche Microéconomique interne).

L’objectif de cette démarche est de disposer d’une meilleure connaissance d’une entreprise et des risques associés. Pour Covéa Finance et ses gérants, l’enjeu est de s’approprier le sujet et de développer et systématiser la culture extra-financière. Le choix de la Gouvernance comme axe prioritaire s’explique par la connaissance préexistante du sujet par les gérants. Il s’agira de mener un exercice d’extension et d’approfondissement grâce au dialogue actionnarial. En cas de vision divergente sur un titre, c’est la vision fondamentale financière et boursière qui primerait.

La mise en application de ces critères va se réaliser de manière progressive sur les axes suivants.

Progressivité de l’analyse ESG avec :> un nombre de critères réduit au départ (excepté ceux liés à la gouvernance, en raison de l’existence de la po-

litique de vote) qui va s’élargir au fil du déploiement, de l’appropriation du sujet en interne et de sa maturité dans les entreprises ;

> l’identification des risques extra-financiers dans les portefeuilles dans un premier temps puis dans un second temps une appréciation, une mesure et une hiérarchisation des risques et des critères.

Progressivité du dialogue actionnarial :> en fonction de la catégorisation interne des titres détenus en portefeuille, car l’implication dans la vie de

l’entreprise y est différente selon l’optique de détention (moyen/long terme ou tactique) ;> en fonction de la connaissance de l’entreprise et de ses problématiques notamment à travers les outils du

dialogue actionnarial (questionnaires, rencontres, conférences téléphoniques…).

Progressivité de l’utilisation des données externes.Le sujet des données est devenu au fil des années une préoccupation majeure pour les investisseurs qui se doivent de bâtir leur stratégie d’investissement et leurs décisions à partir de données stables et fiables.

L’évolution structurelle de la réglementation financière et son approche par le risque nécessitent une production de plus en plus importante de reportings quantitatifs avec un volume croissant de données.L’ESG ne fait pas exception et il s’avère qu’au sein des groupes de travail de place ce sujet est apparu comme prioritaire et en grande partie dépendant de la démarche de co-apprentissage entre investisseurs et les entreprises qui sont la source première des données.

D’autre part, face à l’afflux de données en provenance des prestataires, il s’agit de donner du sens aux données, aux chiffres et aux calculs.

Autant les données issues de la comptabilité et des marchés financiers sont fiables, contrôlées, normées et couramment utilisées, autant l’univers des données extra-financières est plus récent, surtout en ce qui concerne la partie climatique. Il s’agit donc de prendre le temps nécessaire à la compréhension partagée du sujet sans provoquer de perturbations sur les marchés financiers. Les conséquences de décisions de gestion basées sur des données non encore stabilisées et insuffisamment comprises ne sont pas encore pleinement évaluées.

Les impacts directs ainsi que les effets de second tour doivent être étudiés. La responsabilité fiduciaire des gestionnaires d’actifs vis-à-vis de leurs clients est en jeu. Il s’agit avant tout de préserver les intérêts financiers à long terme des clients qui nous ont confié leur épargne.

08

1.5. Moyens d’information ou de formation sur l’existence de la prise en compte de l’ESG

1.5.1. Vis-à-vis des équipes internes

Covéa Finance s’est organisée autour d’une chaîne de valeur afi n que chaque collaborateur ait une vision claire de son rôle et de son positionnement au sein de l’organisation.

> Chaîne de valeur au sein de Covéa Finance

Clients

Diffusion de l’information

& soutien réseaux

Ordres

Actionnaires

Décisions

Recherche

MESURED’EFFICACITÉComptable financierContrôleur des risques

RECHERCHEChargé d’Études MacroéconomiquesChargé d’Études MicroéconomiquesChargé d’Études Quantitatives

DÉCISIONSGérant /Analyste ActionsGérant /Analyste TaTaT uxAdministrateur de référentiels

ORDRESGérant Actions, TaTaT ux, Multigérant, Assistant de gestionNégociateurActions & TauTauT x

DIFFUSIONDES RÉSULTATSChargé de reportingContrôleur de gestion

DIFFUSIONDE L’INFORMATION& SOUTIEN RÉSEAUXChargé de communicationChargé de commercialisation

Fournisseurs de données

Dépositaires

Liens vers les marchés

AMF

Diffusion des résultats

Mesured’efficacité

09

7 - Fédération Française de l'Assurance (anciennement AFA).

Au cours de l’année 2016, l’ensemble des parties prenantes au projet ont été sollicitées. Il s’agissait à la fois d’un travail de pédagogie, de préparation et d’avancement sur les sujets.Nous avons ainsi recensé 66 réunions de travail inter-équipes qui se décomposent de la manière suivante :

Répartition des réunions de travail inter-équipes — 2016

Des communications sur l’avancement du projet de refonte de l’ESG ont été faites régulièrement sur l’intranet de la société. Le comité de direction a été tenu régulièrement informé de l’avancement des travaux et a donné son avis sur les points d’arbitrage et les grandes orientations.

1.5.2. Vis-à-vis du client Covéa (mandats et OPC dédiés)

Le groupe Covéa a été informé sur la prise en compte de l’ESG par Covéa Finance à travers plusieurs canaux.Le premier d’entre eux est le Comité de Coordination Financière (CCF) qui réunit les principaux responsables de la direction financière de Covéa et le comité de direction de Covéa Finance. Le CCF, après examen de l’analyse effectuée par Covéa Finance sur le texte de la loi sur la transition énergétique et ses conséquences, a décidé de créer une instance commune (Task Force) entre Covéa et Covéa Finance pour répondre à la demande de reporting. Au cours de l’année 2016, Covéa Finance a piloté 26 réunions « Task Force » avec le groupe Covéa.D’autre part, la représentation du groupe Covéa au sein des groupes de travail de la FFA7 a également été confiée à Covéa Finance.

Par ailleurs, Covéa Finance est intervenue pour présenter l’état d’avancement sur le projet ESG dans d’autres instances du groupe Covéa :> le comité RSE ;> le comité de veille réglementaire.

66réunions

GestionDirecteursJuridiqueRecherche interneCommunicationMiddle-O�ceRéférentielReporting, Performances et Risques

26

21

5

221

4

5

10

1.5.3. Vis-à-vis des autres clients (OPC ouverts)

La communication sur l’ESG s’effectue par la mise à disposition du rapport sur l’exercice des droits de vote et les politiques de vote et d’exclusion disponibles sur le site internet de Covéa Finance. D’autre part, les informations sur les modalités de prise en compte de critères ESG sont disponibles sur l’ensemble des fonds.Le projet de refonte de l’ESG a été mentionné dans les rapports annuels 2015 et 2016 de Covéa Finance.

1.5.4. Vis-à-vis des tiers

Voir section 1.5.3 Vis-à-vis des autres clients (OPC ouverts).

11

2. LES RÉALISATIONS – LA MISE EN ŒUVRE

2.1. Description générale des travaux décidés et menés au cours de l’exercice 2016

2.1.1. En interne, mise en place de la gouvernance et mobilisation des équipes

En termes de gouvernance, Covéa Finance a fait les choix suivants.> La gestion du projet se fait directement au niveau du comité de direction. C’est le directeur de la Veille

Stratégique qui le pilote.> Renforcer et mieux identifier les moyens humains dédiés à l'ESG à travers :

• la création d’un poste d’analyste ESG expérimenté ;• le déplacement du poste d’analyste en gouvernance du service Juridique vers la Veille Stratégique.

> La décision d'inclure la prise en compte de l’ESG dans le processus d’investissement et dans les objectifs pluriannuels d'entreprise 2017-2019.

> La décision de piloter le projet de refonte de l’ESG selon le nouveau mode de fonctionnement Plan de projet Transverse défini en fin d’année 2016.

Le comité de direction a défini en amont les axes principaux des travaux.> Pour le « E » : réaliser le calcul de l’empreinte carbone des portefeuilles.> Pour le « S » : sur la base d’un focus sur l’emploi, travailler l’articulation avec le projet de refonte de la RSE du

groupe Covéa (qui intègre dans ses enjeux la prise en compte de l’ESG dans les investissements).> Pour le « G » : réaliser une refonte de la politique de vote, sur la base de l’existant, pour évoluer vers toujours

plus de sur-mesure en articulation avec un dialogue actionnarial approfondi.> Le projet de refonte de l’ESG a été inscrit dans les objectifs d’entreprise ainsi que dans les objectifs annuels

des collaborateurs.

Les équipes de gestion> Des réunions de travail avec les responsables de gestion ont été organisées.> Des réunions de travail avec les gérants sectoriels ont été conduites pour prédéterminer des critères géné-

riques et spécifiques qui auront vocation à être pris systématiquement en compte lors de l’analyse d’une entreprise. Le gérant reste in fine responsable de la décision de gestion. Sur la base de ces critères, des fiches ESG par émetteur (actions et obligations privées) ont été produites sur demande des gérants sur les secteurs des matériaux de construction, des produits alimentaires, boissons et tabac, des services aux collectivités. Ces fiches ont été utilisées dans le cadre de comités de gestion et de rencontres avec des émetteurs.

L’équipe multigestion> Des séances de travail ont été organisées autour de la grille multigestion. La nouvelle grille permettra une

plus grande identification des critères ESG.> Cet exercice va permettre une mise en cohérence entre ce que Covéa Finance évalue chez les autres SGP, ce que

les multigérants ou clients externes pourraient évaluer sur les fonds ouverts de Covéa Finance, et ce que les investisseurs évaluent chez les entreprises cotées.

Les équipes de recherche interne> L’équipe de Recherche Microéconomique a dans un premier temps partagé les vues sur les critères de

gouvernance et sociaux déjà pris en compte dans les études réalisées pour le compte des gérants. Dans un second temps, la grille microéconomique a été adaptée pour mieux intégrer et identifier les critères ESG.

> L’équipe de Recherche Macroéconomique a été informée de l’état de la recherche et a échangé sur la notion d’empreinte carbone souveraine.

12

Les Fonctions supportAvec les équipes de la Chaîne Titre, le Référentiel et le Système d’Information (SI), les échanges ont principalement porté sur les critères ESG en tant que données et les conditions relatives à leur intégration dans le système d’information.

L’équipe Reporting, Performances et Risques (RPR)Avec l’équipe RPR, les séances de travail se sont orientées autour des modalités techniques d’envoi des données de portefeuille aux prestataires de calcul de l’empreinte carbone. La notion de « risque extra-financier », différente du risque de marché, a également été abordée.

L’équipe JuridiqueLe calendrier de la vie sociale des fonds a été intégré dans le projet ESG et les changements dans les documents réglementaires ont été planifiés.

L’équipe CommunicationD’un point de vue externe, les impacts du projet ont été pris en compte, notamment l’évolution de la rubrique dédiée du site internet de Covéa Finance.D’un point de vue interne, l’équipe a collaboré pour favoriser la compréhension du sujet et la mobilisation des collaborateurs, via des publications sur le site intranet de la société.

2.1.2. Conjointement avec Covéa à travers le groupe de travail spécifique intra-groupe (« Task Force »)

Le premier travail de la « Task Force » a consisté en un exercice commun de compréhension et d’interprétation des textes de l’article 173-6 de la loi TECV et de son décret d’application. Covéa Finance a procédé à un travail de cartographie et d’identification des initiatives et des acteurs en lien avec la transition énergétique et la COP21. Les résultats de ce travail ont été partagés avec Covéa.

Le groupe Covéa a inscrit en 2016 dans sa politique d'investissement un nouvel élément sous la forme d’une demande explicite faite à Covéa Finance de prendre en compte des critères ESG dans la gestion des mandats qui lui sont confiés.Il est apparu qu’il fallait disposer en interne d’une vision partagée sur trois notions génériques des textes : l’entité, le risque et le rapport.

Concernant la notion d'entités soumises à l'obligation de reporting,> pour le Rapport ESG Covéa, les entités retenues sont, sur le périmètre France du groupe, celles qui sont

membres de la SGAM Covéa et qui ont confié un mandat de gestion à Covéa Finance ;> pour le Rapport ESG Covéa Finance, le périmètre couvert est potentiellement la totalité des actifs gérés en

direct hormis la multigestion pour des raisons de faisabilité (transparisation8 des fonds externes détenus dans les fonds de fonds et non-homogénéité des actifs détenus dans les fonds diversifiés actions-taux).

Un schéma de déploiement croisé et adapté entre les axes E, S et G et les différentes classes d'actifs (taux souverain, taux crédit, actions européennes…) a été établi sur les exercices 2016, 2017 et 2018 (dans le paragraphe 1.4.3 Périmètre et horizon temporel de la démarche).

Concernant la notion de risque ESG, Covéa Finance et Covéa considèrent qu'il faut développer une approche et une typologie spécifiques et complémentaires du risque extra-financier. En effet, les référentiels de risque des grandes réglementations qui structurent les acteurs de la finance comme Solvabilité II n’incluent pas d’éléments extra-financiers de nature ESG. Les travaux tant internationaux (la TCFD9 du FSB10 sur le climat) que nationaux (groupes de travail de place) vont dans la même direction. Cette question a été travaillée à la fois en interne avec le contrôle des risques, avec la direction des risques du groupe Covéa et au sein des associations professionnelles lors de groupes de travail.

8 - Vision par transparence du détail d’un OPC décomposé titre à titre.9 - TCFD = Task Force on Climate related Financial Disclosures.10 - FSB = Financial Stability Board.

13

Covéa Finance ambitionne de mettre à disposition de ses gérants une cartographie des risques ESG la plus pertinente possible afin d’avoir une vision holistique du risque sur les aspects financiers et extra-financiers. Il s’agira d’identifier les différentes pratiques des entreprises, de les qualifier et d’identifier les controverses le plus en amont possible afin que le gérant puisse prendre ses décisions en toute connaissance de cause.

Covéa Finance attache une grande importance à la connaissance, à la gestion et à la prévention des risques. Cela implique pour les risques ESG – dont certains sont encore à un stade de maturité émergent, tant pour les entreprises qui sont les principaux fournisseurs de ces données, que pour les sociétés de gestion qui vont les utiliser – une phase nécessaire de co-apprentissage du sujet. Covéa Finance se doit de prendre ses décisions d'investissement sur l'analyse de données fiables et stables.L'approche du risque de marché de Covéa Finance va s'appliquer aux risques ESG, à savoir qu'il n'y aura pas de contrôle des risques ex ante mais une vision ex post de la déformation des portefeuilles.

Risques ESG

RISQUES GÉNÉRIQUES EN CAS DE NON-MAÎTRISE DES FACTEURS ESG

E S (SOCIAL, SOCIÉTAL, CLIENTS & SOUS-TRAITANTS)

G

Risques de réputation (dont l’impact sur le chiffre d’affaires)

Risques de pénalités financières

Risques réglementaires

Risques liés au financement

Risques de discontinuité de l’activité

Risques opérationnels émergents (dont technologiques)

Risques spécifiques au réchauffement climatique

RISQUES SPÉCIFIQUES AU RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

RISQUES PHYSIQUES RISQUE DE TRANSITION

Pertes liées à des évènements climatiques extrêmes (inondations, tempêtes).

Ajustements vers une économie bas carbone (risques de « stranded assets ») = risque de dépréciation des actifs carbonés

Concernant la notion de rapport, le groupe Covéa et Covéa Finance ont décidé conjointement de produire chacun un rapport spécifique et autonome afin de mieux rendre visible et identifiable la prise en compte des critères ESG dans les investissements. Les modalités de production de ce rapport spécifique seront incluses dans la chaîne de traitement de l’ensemble des rapports de Covéa Finance.Le rapport du groupe Covéa sur la prise en compte de l’ESG dans ses investissements sera constitué à partir des éléments fournis par ses deux gestionnaires : Covéa Finance pour les valeurs mobilières et Covéa Immobilier pour les actifs immobiliers. Ainsi un rapport ESG sera publié chaque année.

2.1.3. En externe : participation à des groupes de travail de place

Covéa Finance en raison de son positionnement de SGP dédiée à l’assurance a pu participer à la fois aux travaux de l’AFG et à ceux de la FFA, participant ainsi à l’effort collectif d’appropriation du sujet. La participation de Covéa Finance aux groupes de travail sur le « reporting article 173 » de l’AFG et de la FFA a abouti pour chacun à la publication d’un guide professionnel destiné aux membres. Les associations se sont coordonnées entre elles ainsi qu’avec l’Af2i11 afin que ces guides soient complémentaires et non redondants, tout en laissant une grande latitude à leurs membres.

11 - Association Française des Investisseurs Institutionnels.

14

Covéa Finance a pu apporter une expertise « cœur de métier » en gestion financière aux groupes de travail.Spécifiquement sur le volet climat de la loi et du décret, la présence de Covéa Finance aux groupes de travail de l’AFG et de la FFA a abouti à la publication de dossiers destinés aux membres. Par ailleurs, Covéa Finance a également contribué aux travaux de réflexion du Club Ampère sur le sujet (travaux non conclusifs compte tenu du sujet insuffisamment mature).Ces groupes de travail ont traité différents sujets, notamment ceux de la mise en œuvre du reporting général et de celui du climat, dans le cadre de la réponse aux exigences de l’article 173 de la loi sur la transition énergétique. Ainsi Covéa Finance a notamment collaboré à la rédaction des guides professionnels de reporting relatifs à l’article 173 de la LTECV de la FFA, de l'AFG, et à la rédaction du dossier Empreinte Carbone de la FFA (documents téléchargeables sur le site internet www.ffa-assurances.fr).

Au cours de 2016, nous avons participé à : > 16 réunions du groupe de travail de la FFA sur le guide de reporting « article 173 » ;> 10 réunions des groupes de travail sur l’empreinte carbone (FFA et AFG confondus) ;> 6 réunions du groupe de travail de l’AFG sur le guide de reporting « article 173 ».

2.2. Description détaillée des travaux menés au cours de l’exercice 2016 : analyse de mise en œuvre sur le pilier EEn matière environnementale, Covéa Finance a fait le choix, détaillé ci-après, de publier sur la majeure partie de ses actifs une empreinte carbone ainsi que de façon exploratoire, de publier la trajectoire deux degrés Celsius associée à cette empreinte carbone. Cette mesure chiffrée de la contribution carbone des investissements vient enrichir l’axe principal d’action de Covéa Finance en matière de lutte contre le réchauffement climatique, à savoir le dialogue actionnarial, afin de promouvoir les meilleures pratiques au sein des entreprises dans lesquelles Covéa Finance possède des participations.

2.2.1. Choix des critères E

i. DémarcheLe choix de l’empreinte carbone comme indicateur climat de référence est le résultat final de l’analyse développée par Covéa Finance afin de pouvoir répondre aux deux objectifs climat du décret d’application de l’article 173 de la loi sur la transition énergétique (LTECV) :> la gestion du risque climatique (risques physiques et risques de transition) ;> la contribution aux objectifs nationaux et internationaux de limitation du réchauffement climatique.

Afin d’alimenter la réflexion pour répondre à ces deux objectifs, Covéa Finance a travaillé sur deux axes en 2016 :

1- Une participation active aux groupes de travail constitués par les associations professionnelles de l’assurance et de la gestion d’actifs.

À noter qu’en 2017, Covéa Finance participera de nouveau aux groupes de travail de la FFA et de l’AFG sur le cadre de reporting relatif à l’article 173 de la LTECV et sur le focus climat.

2- La sélection de prestataires spécialisés dans le calcul des indicateurs climat.

Au travers des réunions de travail et des échanges avec les prestataires, Covéa Finance a fait effectuer des tests de calcul sur les portefeuilles actions et obligations souveraines à des fins d’évaluation.Pour la partie actions, des calculs de différents indicateurs climat ont été effectués sur le fonds Covéa Horizon Durable (renommé Covéa Sélectif fin 2016), dont l’actif net s’élevait à 21 M€ à la date des calculs, le 21 avril 2016.

15

Sur la partie obligations souveraines, des tests de calcul ont été réalisés sur un portefeuille composite regroupant les positions les plus importantes des portefeuilles par pays.Ces tests ont permis d’appréhender concrètement les résultats des calculs des différents indicateurs climat qui ont été mis en perspective avec les calculs sur un indicateur comparatif composite (« benchmark »).

Pour alimenter notre réflexion, nous avons participé à des conférences de place sur le climat, dont les restitutions en France des travaux du TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures).

Résultats des tests de calcul indicateurs climat sur le fonds Covéa Horizon Durable

INDICATEURS CLIMAT PRESTATAIRE 1 PRESTATAIRE 2 PRESTATAIRE 3 PRESTATAIRE 4 PRESTATAIRE 5

Total émissions scope 1 et 2 (tCO2eq) Disponible 5 424 5 675 5 641 Disponible

Total émissions scope 1, 2 et 3 Disponible non 14 569 non Disponible

Total des émissions financées (tCO2eq/M€ investis soit par capitalisation boursière soit par VE12)

- Dont total des émissions financées scope 1 et 2 (idem)

- Dont total des émissions financées scope 3 (idem)

100 par VE221 par

Capitalisation boursière

261,9 par Capitalisation

boursière

314 Capitalisation boursière et 169 VE

323 par Capitalisation

boursière

62 par VE221

par Capitalisation boursière

261,9 par Capitalisation

boursière

314 Capitalisation boursière et 169 VE

323 Capitalisation boursière

38 par VE non non non non

Intensité carbone CA pondérée du portefeuille (tCO2eq/M€ CA)

non 206,5 240,16 270 400

Facteur d’émission du portefeuille (gCO2eq/Kwh)

oui non non Disponible Disponible

Émissions évitées scope 1 et 2 (tCO2 eq/M€ investis)

-8 par VE non non oui non

Émissions évitées scope 3 (tCO2eq/M€ investis)

-3 par VE non non non non

Réserves d’énergies fossiles

Exposition portefeuille 0 % non non 1 %

Émissions potentielles des réserves d’énergies fossiles

non 0 % non non Disponible

Carbon risk management/Alignement transition énergétique

Note pour le portefeuille :

3,8 degrésNote par entreprises non oui oui

Part verte du portefeuille

Exposition portefeuille Note par entreprises non non 24 %

tCO2eq = tonne d’équivalent CO2 gCO2eq = gramme d’équivalent CO2

Sources panel de prestataires interrogés.

12 - VE = Valeur d’Entreprise.

16

Dans ce tableau, l’indicateur choisi et mis en exergue est celui publié dans ce présent rapport : l’intensité carbone du chiff re d’aff aires (choix détaillé ci-après dans le point iv).Le tableau montre une diversité de résultats pour un indicateur donné. Cette diversité illustre le manque de maturité du sujet, qui s’explique d’une part par le manque de disponibilité des données, avant les problèmes de comparabilité et de fi abilité et par la diversité des approches statistiques retenues par les prestataires pour pallier le manque de données d’autre part.La diversité des résultats obtenus sur un même portefeuille pour un indicateur donné a conduit Covéa Finance à appliquer une démarche de progressivité dans la publication des résultats, afi n de se donner le temps de travailler sur la signifi cation des résultats.

ii. DiagnosticLes deux axes de travail mentionnés ci-dessus (groupes de travail de place et rencontres avec prestataires spécialisés) ont permis à Covéa Finance de bâtir un diagnostic sur les principaux indicateurs climat et sur leur apport aux deux objectifs que sont la gestion du risque climatique (risques physiques et risques de transition) et la contribution aux objectifs nationaux et internationaux de limitation du réchauff ement climatique.

Diagnostic des deux objectifs climat du décret d’application de l’article 173 de la LTECV

GESTION DU RISQUE CLIMATIQUE DANS LES

INVESTISSEMENTS

DÉCARBONER L’ÉCONOMIE À TRAVERS LES

INVESTISSEMENTS

RISQUES PHYSIQUES

Conséquences du changement

climatique (inondations, feux,

tempêtes...)

RÉDUCTION ÉMISSIONS DE GES (GAZ À EFFET DE SERRE)

Trajectoire 2 °C (limiter la hausse de la température globale en deçà des 2 °C d’ici 2100

par rapport à l’ère préindustrielle)

• Vulnérabilité physique de certains actifs dont

dépend l’activité de l’entreprise (directement

ou indirectement)

• Disponibilité des ressources en eau

• Coût des dégâts et de l’adaptation sur les fi nances publiques

• Responsabilité des conséquences climatiques

(indemnisation des victimes, responsabilité fi duciaire)

• Risque de dévalorisation des réserves d’exploitation

des énergies fossiles (stranded assets)

apparition de nouveaux acteurs, réputation

• Cibles indicatives de trajectoire au global

(COP21) et par pays (INDC)

• Les investisseurs peuvent se fi xer des cibles indicatives en les alignant sur l’horizon temporel de

ces contributions nationales. À titre

d’exemple, les INDC France correspondent à -20 % entre 2015 et 2020.

RISQUE DE TRANSITION

Impact de régulations, prix

carbone, notation

1 2

RENDRE COMPTE SUR L'UN DES DEUX

OBJECTIFS SUIVANTS :

17

Diagnostic sur les indicateurs climat

Trajectoire 2 °C

GESTION DU RISQUE CLIMATIQUE

DANS LES PORTEFEUILLES

DÉCARBONER L’ÉCONOMIE

À TRAVERS LES INVESTISSEMENTS

DIALOGUE ACTIONNARIAL*

Empreinte carbone*

Part verte /

Part brune

Émissions évitées

Empreinte carbone*

Les actifs dévalorisés (stranded assets)

Surexposition à certains types de catastrophes naturelles (secteur immobilier, secteur agroalimentaire)

* Le choix de Covéa Finance.

iii. Type d’indicateurs calculés

De ce diagnostic sur l’apport des différents indicateurs croisé avec les résultats des tests de calcul effectués sur notre fonds Horizon Durable, Covéa Finance a fait le choix de confier le calcul de ces indicateurs pour les exercices 2015 et 2016 à deux prestataires externes, Grizzly et Beyond Ratings, respectivement pour les actifs « Entreprises » (Actions et Obligations privées) et les actifs « Obligations souveraines ».Au regard du diagnostic de Covéa Finance en matière d’indicateurs climat, les propositions de ces deux prestataires ont été jugées comme les mieux positionnées pour répondre aux différents besoins – actuels et futurs – de Covéa Finance en termes de variété et de pertinence d’indicateurs climat.Covéa Finance a accès aux bases de données des deux prestataires, lui permettant de s’approprier les données et de pouvoir effectuer des simulations d’empreinte carbone par portefeuille.Covéa Finance prévoit d’intégrer les bases de données des deux prestataires dans son système d’information en 2017 et de former ses gérants et analystes/chargés d’études à la compréhension et au traitement des données.

18

Les deux prestataires calculent les indicateurs ci-après :

Synthèse des indicateurs calculés pour Covéa Finance

SYNTHÈSE DES INDICATEURS CALCULÉS POUR COVÉA FINANCE

ENTREPRISES (ACTIONS/OBLIGATIONS PRIVÉES) OBLIGATIONS SOUVERAINES

Émissions absolues Intensité carbone du PIB

Intensité carbone du chiffre d’affaires Intensité carbone de la dette publique

Intensité carbone de la valeur ajoutée Réserves et exportations carbone13 (stranded assets)

Intensité carbone de la capitalisation boursière Part brune/part verte14

Intensité carbone de la valeur d’entreprise

Trajectoire 2 °C

Émissions évitées

Exposition aux énergies fossiles

iv. Type d’indicateurs publiésLes indicateurs climat calculés par Covéa Finance ne font pas tous l’objet d’une publication dans le présent rapport. Covéa Finance a retenu une démarche de progressivité pour la publication de l’exercice 2016 en choisissant de rendre compte sur les indicateurs d’empreinte carbone « relative » (respectivement l’intensité carbone du chiffre d’affaires pour les entreprises et l’intensité carbone du PIB pour les obligations souveraines) et sur la trajectoire de cette empreinte carbone.

Formules de l’intensité carbone du chiffre d’affaires et du PIB

ENTREPRISES OBLIGATIONS SOUVERAINES

Formule Poids de l’émetteur i dans le portefeuille

i

n∑ x Émissions GES de l’émetteur i

Chi�re d’a�aires de l’émetteur iPoids de l’émetteur i dans le portefeuille

i

n∑ x Émissions GES de l’émetteur i

PIB de l’émetteur i

ExplicationsÉmissions de gaz à effet de serre (« GES ») rapportées au chiffre d’affaires de l’entreprise (tonnes de CO2 par M€ de CA) pondérées par le poids de l’émetteur dans le portefeuille en termes de valorisation.

Émissions de GES territoriales et importées rapportées au PIB (tonnes de CO2 par M€ de PIB). Comprend les émissions domestiques, exportées et émissions importées.

Le choix de prioriser la publication de l’empreinte carbone par rapport aux autres indicateurs climat a été déterminé suite aux conclusions des échanges avec les prestataires et des groupes de travail de place.Comme le diagnostic ci-dessus le montre, différents indicateurs peuvent mesurer et rendre compte des deux objectifs climat mais en pratique ils sont perfectibles, en particulier ceux relatifs à la mesure de la contribution à la transition énergétique. Le reporting climat est une discipline en cours de maturation que ce soit en termes de méthodologie ou de couverture sectorielle.Ainsi, Covéa Finance a choisi de retenir l’empreinte carbone (et la trajectoire 2 °C associée) comme point de départ de publication et d’appropriation de l’analyse des indicateurs climat.Covéa Finance a conscience des limites de l’empreinte carbone. En effet, c’est un outil d’appréciation de l’impact des placements de l’investisseur sur le réchauffement illustrant, à un instant t, les décisions passées,

13 - Réserves et exportations carbone (« stranded assets ») : ce sont des actifs dont la valeur pourrait être dépréciée en cas de réglementation en matière de protection de l'environnement et de lutte contre le réchauffement climatique comme le marché carbone, la taxation du carbone, la limitation des émissions de CO2. Sont mesurées par le prestataire les réserves et les exportations d’énergies fossiles (gaz naturel, charbon/lignite, pétrole).14 - Mesure de la part de CA ou de R&D provenant ou dédiée à des solutions de technologie propre.

19

qui ne donne pas d’information sur la dynamique enclenchée. Toutefois, c’est actuellement le seul indicateur applicable à un émetteur donné et agrégeable à l’ensemble du portefeuille de l’investisseur. Cet outil permet d’identifier les entreprises et les secteurs les plus émetteurs et ainsi d’enrichir la connaissance du risque carbone.

Cet indicateur permet d’apporter des informations sur les deux volets du reporting climat (gestion du risque climatique dans les portefeuilles et décarbonation de l’économie).Enfin, il est utile pour alimenter l’engagement actionnarial, en permettant de suivre la stratégie et les objectifs qui ont été fixés et d’engager le dialogue sur cette base. Sa variation sur plusieurs exercices sera un indicateur pertinent, davantage que le seul niveau absolu.

Le choix de retenir une empreinte carbone relative, respectivement l’intensité carbone du chiffre d’affaires pour les portefeuilles d’actifs entreprises (actions et obligations) et l’intensité carbone du PIB pour les actifs d’obligations souveraines, se justifie comme suit :> l’intensité carbone du chiffre d’affaires est une lecture opérationnelle directe, liée à l’activité de l’entreprise ;> Grizzly, le prestataire sélectionné pour le calcul des indicateurs climat des portefeuilles actions, réalise des

trajectoires d’objectifs d’émissions à atteindre par secteur jusqu’en 2050. Ces trajectoires sont basées sur des intensités carbone par chiffre d’affaires. Le calcul de la trajectoire des portefeuilles de Covéa Finance permet de mesurer la contribution aux objectifs internationaux de limitation du réchauffement climatique ;

> le choix de l’intensité carbone rapporté au PIB permet, quant à lui, de mesurer la totalité des émissions des acteurs nationaux, rapportée au PIB du pays concerné. L’approche consiste à considérer l’émetteur souverain en tant que pilote de la performance climat de l’économie nationale, notamment au titre de ses prérogatives fiscales et réglementaires.

Les résultats sont affichés de la façon suivante :> en tonnes d’équivalent CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires pour l’intensité carbone du chiffre d’affaires ;> en tonnes d’équivalent CO2 par million d’euros de PIB pour l’intensité carbone du PIB.

2.2.2. Description des informations utilisées pour analyse

i. Actifs « Entreprise »Dans le cadre de l’analyse de l’intensité carbone du chiffre d’affaires des entreprises, chaque société s’est vu attribuer par notre prestataire Grizzly ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») comptabilisées en trois niveaux :> niveau 1 (« scope 1 », émissions directes en phase de production) ;> niveau 2 (« scope 2 », émissions indirectes résultant de la consommation directe d’énergie) ;> niveau 3 (« scope 3 ») uniquement pour le secteur automobile. En effet, hors secteur automobile, la métho-

dologie pour le calcul voire l’estimation des émissions de type scope 3 n’est toujours pas aboutie.À noter que la difficulté majeure du calcul de l’empreinte carbone de tout investissement est le manque de données d’émissions carbone (avant même de traiter de la fiabilité et de la comparabilité de ces données).Le taux de mise à disposition (ou reporting) s’améliore régulièrement dans le temps, notamment en zone OCDE et tout particulièrement en Europe.Grizzly utilise une série de modèles et d’approches (rétropolation, extrapolation, modèle physique, régression linéaire généralisée, interpolation linéaire et non linéaire) pour prédire, au sens statistique, les émissions de toutes les entreprises. Ces estimations sont ensuite utilisées, le cas échéant, pour :> calculer l’effet d’activité (la part des émissions qui sont propres aux activités dans lesquelles l’entreprise

est impliquée) ;> servir de valeur par défaut quand les données n’ont pas été reportées.

Pour plus de détails sur les « scopes » merci de vous référer aux annexes, p.40.

ii. Actifs souverains, quasi souverains et assimilésDans le cadre de l’analyse de l’intensité carbone du PIB des obligations souveraines, la totalité des émissions des acteurs nationaux est mesurée pour chaque pays (l’ensemble des GES hors CO2 et des GES émis au-delà du secteur énergétique, comme les GES liés aux changements d’usage des sols et à la déforestation). L’analyse du prestataire permet de distinguer les émissions en fonction de leur périmètre géographique.

20

> Émissions strictement domestiques : émissions liées à la production de biens et services produits sur le territoire et consommés sur le territoire du pays.

> Émissions territoriales exportées : émissions sur le territoire du pays liées à la production de biens et services exportés.> Émissions importées : émissions sur le territoire d’un autre pays liées à la production de biens et services importés.

2.2.3. Méthodologie et résultats

i. Périmètre des résultatsCovéa Finance a décidé de réaliser le reporting au-delà des obligations réglementaires, sur un périmètre large, et non individualisé (fin 2016, seuls trois OPC, Covéa Sécurité, Covéa Actions Europe Instit, Covéa Actions Rendement, sont concernés par le décret d’application de l’article 173 de la LTECV) afin de refléter l’organisation de Covéa Finance et inversement pour que l’organisation de Covéa Finance puisse nourrir sa propre réflexion à partir de ce reporting. Ainsi, les rapports annuels de chaque OPC renvoient au présent rapport ESG.Dans un souci d’exhaustivité et de représentativité du calcul pour mesurer la contribution carbone de l’ensemble des investissements, Covéa Finance a décidé d’étendre le périmètre de calcul aux actifs d’obligations souveraines et quasi souveraines, toutes zones géographiques confondues également.

Nous avons exclu les classes d’actifs relatives aux investissements monétaires (compte tenu de l’horizon court terme de l’investissement), ainsi que le périmètre de la multigestion. Pour plus d’information sur le choix du périmètre, merci de se référer à la notion d’entité dans la section 2.1.2.

En sus d’effectuer un calcul avec le périmètre le plus large possible, nous avons souhaité calquer les modalités de calcul de l’empreinte carbone sur notre organisation. Aussi, nous avons défini trois vues de portefeuille.

> Vue globale : « mandats et OPC »• Détentions directes des mandats vie et non-vie ;• Détentions directes de tous les OPC.

> Vue 2 : « mandats »• Détentions directes des mandats vie et non-vie ;• Détentions directes des OPC dédiés uniquement.

> Vue 3 : « OPC »• OPC ouverts uniquement.

En termes de véhicules d’investissement, nous avons exclu de ce périmètre les FCPE et les fonds de fonds.La définition du périmètre de calcul de l’empreinte carbone intègre également l’exigence d’affiner l’analyse par portefeuille sans remettre en question la stabilité de la méthodologie d’une année sur l’autre. En effet, nous avons l’ambition de pouvoir affiner progressivement le calcul de l’empreinte carbone par zone géographique, par type de portefeuille (Vie et IARD15 par exemple).

Dans un souci de progressivité de la démarche, Covéa Finance a fait le choix de publier les résultats d’empreinte carbone sur le portefeuille donnant la vue globale uniquement. À noter qu’à travers cette publication, 83,5 % de nos investissements sont couverts.

15 - IARD : Incendie, Accidents, Risques Divers.

21

Périmètre des résultats

ii. Résultats des calculs de l’intensité carbone des portefeuilles

Détail des résultats de l'intensité carbone des portefeuilles au 31 décembre 2016

INTENSITÉ CARBONE DES ACTIFS(EN t CO2 / M€ DE CA OU DE PIB) COMPARABLE DIFFÉRENCE

Souverains Source Beyond Ratings. 348 500 -30 %

EntreprisesSource Grizzly. 274 - -

Actions 248 327,5 -24 %

Obligations privées 292 280,8 +4 %

Nous avons choisi de publier séparément les résultats des calculs « Entreprises » et « Souverains » et non pas un résultat fusionné, car le dénominateur du calcul est différent (il s’agit du chiffre d’affaires pour les Entreprises et du PIB pour la dette souveraine).

Un exercice de comparaison de l’intensité carbone des actifs « entreprises » a été réalisé vis-à-vis d’indices mondiaux (actions et obligations privées). Il s’agit en effet d’un premier exercice dont nous ne pouvons encore mesurer les impacts futurs sur l’évolution des portefeuilles en raison du manque de maturité du sujet. D’autre part, nous ne pratiquons pas de gestion indicielle ou référencée (« benchmark ») tandis que la problématique des fournisseurs d’indices et de données devient un problème très sérieux pour les investisseurs.Nous souhaitons aborder prudemment ce sujet, car de nombreuses questions se posent à la fois de façon active et de façon passive, alors même qu’il faut préserver la capacité de gérer et d’arbitrer au sein des portefeuilles.

Les résultats couvrent

83,5%de nos

investissements

Source Covéa Finance.

22

Quelques exemples de questionnements nécessaires :> quel sera l’impact d’une reprise économique forte en Europe sur le bilan carbone des entreprises détenues

dans les portefeuilles ? > l es différences de législations environnementales entre pays ne vont-elles pas inciter les entreprises à

délocaliser leurs sites industriels ?> quels impacts vont avoir les décisions de modification de composition des indices dans un contexte de montée

en puissance de la gestion indicielle (notamment à travers les ETF16) ? et quel engagement actionnarial peut mener un ETF ?

LA PARTIE DETTE SOUVERAINE ET QUASI SOUVERAINE

Intensité carbone du PIB — Souverains

Le portefeuille global de la classe d’actifs des obligations souveraines affiche au 31 décembre 2016 une intensité carbone de 348 tonnes de CO2eq par millions d’euros de PIB.Ce niveau d’intensité carbone est inférieur de 30 % par rapport à la zone OCDE. Cet écart favorable pour le portefeuille de Covéa Finance s’explique principalement par la surpondération des titres émis par l’État français. En effet, la France est l’un des pays européens dont les émissions de gaz à effet de serre rapportées au PIB sont les plus faibles du fait de son mix énergétique bas carbone à base de nucléaire.

600

400

200

500

300

348

OCDE

Souverains - Covéa Finance

100

0

INTENSITÉ CARBONE DU PIBSOUVERAINS

Source Beyond Ratings.

16 - ETF = Exchanged Traded Funds ou Tracker.

23

LA PARTIE ENTREPRISES (ACTIONS ET OBLIGATIONS PRIVÉES)

Le portefeuille global de la classe d’actifs des entreprises, regroupant les actions et les obligations privées, affiche au 31 décembre 2016 une intensité carbone de 274 tonnes de CO2eq par millions d’euros de chiffre d’affaires.

LES ENTREPRISES : ACTIONS

Le portefeuille global de la classe d’actifs des actions affiche au 31 décembre 2016 une intensité carbone de 248 tonnes de CO2eq par millions d’euros de chiffre d’affaires.Ce niveau est inférieur vis-à-vis des comparables boursiers mondiaux en raison d’une pondération moindre aux secteurs les plus émissifs et d’un choix de titres (stock picking) dont les activités sont moins intenses en carbone au sein de chaque secteur.

Intensité carbone du chiffre d'affaires — Actions

350

300

200

100

250

150

248

Comparable boursier - Actions

Actions - Covéa Finance

50

0

INTENSITÉ CARBONE DU CHIFFRE D AFFAIRESACTIONS

Source Grizzly.

24

Ci-après les principaux contributeurs à l’empreinte carbone du portefeuille « Vue globale » des actions cotées (émissions absolues) :

Répartition sectorielle des 20 plus gros contributeurs — Actions

32 %

32 %

17 %

16 %

2 %1 %

Matériaux et accessoires de constructionServices aux collectivitésChimiePétrole et gazAutomobileBiens industriels et services

en % de tonnes

CO2eq

Source Grizzly.

LES ENTREPRISES : OBLIGATIONS PRIVÉES

Le portefeuille global de la classe d’actifs des obligations privées affiche au 31 décembre 2016 une intensité carbone de 292 tonnes de CO2eq par millions d’euros de chiffre d’affaires.Ce niveau d’intensité carbone est légèrement supérieur par rapport à un comparable boursier, ce qui s'explique principalement par une pondération supérieure aux secteurs les plus émissifs, en particulier les services aux collectivités.Pour ce dernier, il faut noter que les effets défavorables de la surpondération sont quasi compensés par le choix de titres bien positionnés sur la transition énergétique.À noter également que les titres choisis au sein du secteur automobile, qui sont positionnés sur des modèles premier prix et moyenne gamme, induisent un niveau d’intensité carbone du chiffre d’affaires élevé, produisant un niveau en décalage avec son comparable boursier.

25

Intensité carbone du chiffre d'affaires — Obligations privées

Ci-après les principaux contributeurs à l’empreinte carbone du portefeuille « Vue globale » des obligations privées (émissions absolues) :

Répartition sectorielle des 20 plus gros contributeurs — Obligations privées

52 %

19 %

10 %

5 %

5 %

Services aux collectivitésVoyageAutomobilePétrole et gazMatériaux et accessoires de constructionChimie

9 %

en % de tonnesde CO2eq

Source Grizzly.

350

300

200

100

250

150

292 Obligations privées Covéa FinanceComparable boursier Obligations privées

50

0

INTENSITÉ CARBONE DU CHIFFRE D AFFAIRESOBLIGATIONS PRIVÉES

Source Grizzly.

26

iii. Les trajectoires 2 °C pour les Actions et les Obligations privéesCovéa Finance a souhaité étudier le positionnement de son portefeuille global par rapport aux objectifs internationaux de limitation du réchauffement climatique.Une trajectoire de l’intensité carbone du chiffre d’affaires des portefeuilles a été calculée à la fois pour les actifs Actions et les actifs Obligations privées, et ce jusqu’en 2025.Elle est mise en perspective avec une trajectoire théorique d’alignement avec les attentes scientifiques actuelles pour maîtriser la hausse de la température planétaire à deux degrés Celsius.Pour calculer cette trajectoire théorique d’alignement deux degrés Celsius, le prestataire Grizzly se fonde sur les travaux du GIEC17 de l’AIE18 et du consortium SDA19, qui proposent des trajectoires d’émissions dans le temps, sectorisées, qui se basent sur les budgets d’émissions carbone en début de période et sur les objectifs à atteindre pour chaque grand secteur en 2050, en prenant en compte également des hypothèses de croissance économique, sectorielle et géographique.

Les trajectoires des portefeuilles Actions et Obligations privées et leur trajectoire théorique associée sont calculées à partir de la pondération sectorielle de 2016 des portefeuilles (la trajectoire théorique est calculée avec la même pondération sectorielle en termes de contributions aux émissions que le portefeuille Covéa Finance associé). Grizzly, le prestataire d’empreinte carbone sur les entreprises, effectue une rétropolation jusqu’en 2010 et une extrapolation jusqu’en 2025 sur la base de cette composition sectorielle, avec les valeurs annuelles d’émissions de chaque année. La trajectoire est ensuite recalculée pour être présentée avec une base de départ fixée à 100 en 2010.

Les résultats sont présentés ci-dessous et montrent que les investissements de Covéa Finance dans les actifs Actions et Obligations privées sont alignés avec les attentes scientifiques en matière de transition énergétique.Le portefeuille Actions est particulièrement bien en ligne avec les attentes « scientifiques ».Dans le cadre du portefeuille Obligations privées, la trajectoire part d’un niveau d’intensité (en base 100 en 2010) meilleur qu’en théorie ; en revanche la pente de la trajectoire est insuffisante et à horizon 2025, avec un portefeuille inchangé, la trajectoire réelle croiserait la trajectoire théorique attendue pour ce type d’investissement.

17 - Groupement intergouvernemental d’Études sur le Climat.18 - Agence Internationale de l’Énergie.19 - Sector Decarbonation Approach.

27

Trajectoire du Portefeuille Actions « Vue globale » — 2016

120

80

40

100

60

Porfolio Carbon Intensity (Real)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity (Real))

Porfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100)Prolonged (Target)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100))

20

0

Linéaire (Prolonged (Real))

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

TRAJECTOIRE 2 °C DU PORTEFEUILLE

ACTIONS 2016

120

80

40

100

60

Porfolio Carbon Intensity (Real)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity (Real))

Porfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100)Prolonged (Target)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100))

20

0

Linéaire (Prolonged (Real))

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

28

Trajectoire du Portefeuille Obligations privées « Vue globale » — 2016

2.3. Description détaillée des travaux menés au cours de l'exercice 2016 : analyse de mise en œuvre sur le pilier SLe point de départ de la réfl exion est la prise en compte des éléments ayant trait à la première préoccupation des Français, qui reste invariablement, année après année, l’emploi.S’il ne s’agit pas d’empêcher les évolutions et adaptations des entreprises à leur environnement économique et concurrentiel, nous allons examiner et sélectionner avec attention des critères appartenant à cette thématique.Dans le même temps, les évolutions du groupe Covéa sur les sujets de la RSE rendent nécessaire un exercice de cohérence entre les éléments E, S et G qui sont inclus dans la future politique RSE du groupe, ceux examinés dans le cadre des investissements.C’est ainsi que Covéa Finance a réalisé au cours du mois de septembre 2016 un exercice d’introspection en s’appliquant à elle-même les treize enjeux prioritaires RSE identifi és par Covéa. L’identifi cation de ces enjeux RSE est issue d’une analyse de matérialité menée en 2015 et 2016.L’objectif de ce travail était d’évaluer le niveau d’alignement et de correspondance avec les critères RSE pris ou à prendre en compte par Covéa Finance.

120

80

40

100

60

Porfolio Carbon Intensity (Real)Prolonged (Real)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity (Real))Linéaire (Prolonged (Real))

Porfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100)Prolonged (Target)Linear (Portfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100))

20

0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

TRAJECTOIRE 2 °C DU PORTEFEUILLE

OBLIGATIONS PRIVÉES 2016

120

80

40

100

60

Porfolio Carbon Intensity (Real)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity (Real))

Porfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100)Prolonged (Target)Linéaire (Portfolio Carbon Intensity Target (2010 : Base 100))

20

0

Linéaire (Prolonged (Real))

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

29

Les résultats de cet exercice ont été présentés au comité de direction le 22 septembre 2016.Sur les treize enjeux RSE prioritaires alors identifiés, l’un concerne l’intégralité du projet de refonte de l’ESG au sein de Covéa Finance puisqu’il s’agit « d’intégrer pro-activement les critères ESG à la stratégie d’investissement ». Sur les autres enjeux, on peut relier une majorité d’entre eux à la thématique sociale/sociétale, suivie de la thématique gouvernance puis environnement.Cet exercice de mise en cohérence a été concluant avec un bon niveau d’alignement de Covéa Finance en tant qu’entreprise. Des axes communs entre RSE et ESG ont été identifiés et seront travaillés.

Le comité de direction de Covéa Finance a décidé de reconduire une fois par an cet exercice.

Nous estimons qu’il est important d’étudier et de comprendre les informations extra-financières issues des entreprises (RSE) car elles alimentent les données et critères ESG qui seront pris en compte par les investisseurs.

2.4. Description détaillée des travaux menés au cours de l'exercice 2016 : analyse de mise en œuvre sur le pilier G

2.4.1. Choix de critères de gouvernance

Favoriser les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises détenues dans nos portefeuilles est au cœur du projet ESG de Covéa Finance.Cet exercice de valorisation de la bonne gouvernance d'entreprise est une pratique déjà ancrée dans le processus d’investissement de Covéa Finance. En tant qu’investisseur actif, la société assume au mieux sa responsabilité d’actionnaire, dans une optique de création de valeur sur le long terme et de protection de ses clients, en exerçant son droit de vote et en participant au dialogue actionnarial.Covéa Finance s’est dotée dès 2006 d’une politique de vote, qui s’applique non seulement à ses OPC, mais aussi aux investissements détenus dans les Mandats. Elle y énonce notamment les modalités de vote aux assemblées générales et du dialogue actionnarial appliqués, avec comme principe l’alignement d’intérêt de l’ensemble des parties prenantes.L’objectif est de contribuer à l’amélioration des pratiques de gouvernance dans les entreprises dans lesquelles Covéa Finance décide d’investir et ainsi contribuer à défendre au mieux l’intérêt à long terme des bénéficiaires que Covéa Finance représente.La politique de vote fait l’objet d’une révision annuelle afin de tenir compte des nouveaux codes, règlements et pratiques de place. C’est un document public et disponible sur notre site internet : www.covea-finance.fr.

En 2016, il s’est agi de poursuivre l’exercice des droits de vote sur la base de la politique de vote existante, mais également de mener un exercice d’extension et d’approfondissement à travers une refonte de la politique de vote, travail allant au-delà de l’exercice de révision annuelle. Cette démarche a impliqué que la refonte de la politique de vote s’inscrive en cohérence avec les travaux d’élaboration des politiques ESG et d’engagement actionnarial.

L’objectif final de la refonte de la politique de vote est décliné en plusieurs sous objectifs :> Travail d’identification des principaux critères de gouvernance pouvant être formalisés à la fois dans le

processus d’investissement et dans le dialogue actionnarial, respectivement à travers l’établissement d’une grille d’analyse et de suivi des critères ESG et la conception de questionnaires détaillés pour servir le dialogue actionnarial.

> Élaboration d’un document interne d’application du vote sur les six grands thèmes d’analyse de gouvernance.> Évolution de la politique de vote actuelle en un outil de vote sur mesure, qui soit formalisable dans l’outil

d’analyse du prestataire qui nous assiste dans l’analyse des résolutions et l’exercice des droits de vote aux assemblées générales.

30

Le premier travail préalable de refonte de la politique de vote a consisté en une étude des meilleures pratiques de gouvernance au sein des entreprises en s’appuyant sur différents documents officiels : le code de gouvernance de l’AFEP-Medef, le guide de recommandations en termes de gouvernement d’entreprise de l’AFG, les rapports et recommandations sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de l’AMF. Cette étude a également comporté un travail de veille sur les recommandations en matière de gouvernance des agences de conseil en vote de la place.

Un projet de refonte de la politique de vote a ensuite été construit autour de six thèmes qui regroupent les principales catégories de résolutions :> conseils et instances dirigeantes ;> rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ;> droits des actionnaires ;> approbation des comptes et de la gestion ;> structure financière ;> gouvernance des enjeux environnementaux et sociaux.

Le principe directeur de la politique de vote (l’alignement des parties prenantes) a été décliné pour chacun de ces thèmes et pour chacune des résolutions sous-jacentes.Les points d’analyse (et la stratégie de vote associée) sur les résolutions identifiées comme étant prioritaires par rapport aux axes d’engagement et de dialogue actionnarial de Covéa Finance ont ensuite été déterminés en concertation avec les responsables de la gestion actions.Nous pouvons citer quelques exemples de principes de stratégie de vote qui guident les points d’attention et d’analyses sur les résolutions.> Rémunération de dirigeants : prise en considération de l’équité économique et sociale de la rémunération,

équilibre de structure entre le court terme et le long terme et lien de la rémunération avec la performance.> Conseils : prise en considération de l’équilibre des pouvoirs pour la prise en compte de l’intérêt de tous les

actionnaires, de la séparation des pouvoirs entre les fonctions dirigeantes, la diversité des expériences et des profils des membres des conseils, de l’efficacité des conseils (entre autres, durée des mandats, cumul des mandats, taux d’assiduité).

> Droits des actionnaires : prise en considération de l’équité de traitement des actionnaires (notamment l’existence ou non de droit de vote double, de dividendes majorés).

> Structure financière : prise en considération notamment de la politique d’affectation du résultat et la mise en perspective de la politique de distribution de dividendes avec la capacité d’investissement, du ratio de distribution du secteur, des flux de trésorerie disponibles pour l’actionnaire.

31

Les grands axes de la politique de vote

• Composition du conseil • Répartition des pouvoirs• Fonctionnement du conseil• Caractéristiques des mandats• Composition des comités• Jetons de présence

• Qualité de l’information de l’AG (rapports)

• Qualité de l’information financière (comptes, CAC, quitus, toutes conventions, transparence sur les dépenses de lobbying)

• Plan et politique de rémunération• Plans de stock options et attributions

d’actions de performance• Indemnités de départ• Plans de retraites • Distribution d’actions aux salariés

• Dividendes• Augmentation de capital sans DPS*,

avec DPS, placement privé, obligations convertibles

• Fusions, acquisitions, spin-offs et autres projets de restructuration

• Rachat d’actions

• Droits de vote et fidélisation des actionnaires, actions de préférence

• Mesures anti-OPA

• Résolutions externes d’actionnaires sur des questions de responsabilités sociale et environnementale, disposer d’informations claires

Résolutions d’AG les plus fréquentes rattachées aux thèmes de la politique

Thèmes de la politique de vote

Principes de la politique de vote

Conseils et instances dirigeantes

Équilibre des pouvoirs et des compétences

Approbation des comptes et de la gestion

Intégrité des comptes, efficacité de l’audit et des mécanismes de contrôle

Rémunération des dirigeants et association des salariés au capital

Équité, structure et lien avec la performance

Structure financière

Favoriser la pérennité de l’entreprise et une stratégie à moyen et long terme

Droits des actionnaires

Équité de traitement des actionnaires, favoriser l’actionnariat stable et long terme

Gouvernance des enjeux E&S

Transparence et anticipation des impacts E&S

*DPS : Droit Préférentiel de Souscription.

32

Le projet de refonte de la politique de vote a fait l’objet d’une relecture et d’une validation en comité de direction.

La politique de vote issue de ces travaux a fait l’objet d’une rédaction à usage externe, résumant la stratégie de vote de Covéa Finance lors de l’exercice des droits de vote aux assemblées générales sur chacun des six thèmes. Ce document public est consultable sur le site internet de Covéa Finance.

En complément et en appui de la version publique de la politique de vote de Covéa Finance, une version à usage interne a été élaborée, permettant de matérialiser les différents cas de figure sur une résolution et la stratégie de vote associée.Ces deux documents ont ensuite alimenté les travaux de réflexion en vue de l’élaboration d’une grille ESG de référence pour une prise en compte dans le processus d’investissement et pour la détermination des axes prioritaires du dialogue actionnarial. En particulier, les critères G de la grille ESG et les axes du dialogue actionnarial découleront directement de la politique de vote, et seront le reflet des principes identifiés comme incontournables en matière de bonne gouvernance par Covéa Finance.

2.4.2. Description des informations utilisées pour analyse

Covéa Finance se base sur une organisation collégiale permettant à chacun d’apporter ses compétences et de nourrir les réflexions stratégiques de moyen-long terme.De façon concrète, les analystes ESG bénéficient des outils suivants pour exercer les droits de vote et mener le dialogue actionnarial :> analyse approfondie des sociétés sous forme d’études et synthétisée sous forme de SWOT20 ;> comptes rendus de rencontres d’entreprises ;> analyse des résolutions des assemblées générales par une agence de conseil en vote (ISS) ;> veille sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise ;> veille sur les meilleures pratiques ESG sectorielles.

Pour l’exercice des droits de vote, en sus des supports de recherche interne, Covéa Finance s’appuie sur l’analyse d’une agence de conseil en vote, ISS.En 2016, pour les entreprises faisant partie du périmètre de vote de Covéa Finance, ISS a fourni deux analyses séparées (avec pour chacune les instructions de vote associées) sur les résolutions proposées à l’agenda de chaque assemblée générale. La première analyse est faite selon les principes de gouvernance recommandés par ISS (politique de vote ISS) et la seconde est réalisée selon les principes de gouvernance de l’AFG (recommandations de gouvernement d’entreprise 2016). Ces deux politiques et codes sont révisés tous les ans.Pour le dialogue actionnarial, nous nous appuyons sur le principe de collégialité qui sous-tend l’organisation du processus d’investissement au sein de Covéa Finance. Ainsi sont partagés entre les différentes fonctions les études, analyses, les comptes rendus de rencontres avec les entreprises qui permettent d’établir un diagnostic sur les pratiques de gouvernance au sein des entreprises.

2.4.3. Méthodologie et résultats

i. Exercice du droit de voteNous exerçons principalement le droit de vote de nos clients par l’intermédiaire de la plateforme électronique de notre agence de conseil en vote, ISS (et ce depuis le 2 juin 2008) et par correspondance pour la France. La participation effective aux assemblées générales reste une exception au fonctionnement normal.

Comme mentionné dans le paragraphe précédent, la coordination des votes, l’instruction et l’analyse des résolutions sont mises en œuvre sur la base d’une organisation collégiale par les équipes d’analystes gouvernance/ESG. Ces dernières instruisent les votes sur la plateforme électronique d’ISS, que ce soit un vote électronique ou par correspondance. La combinaison de nos outils avec ceux de notre prestataire nous permet de répondre à l’exigence de traçabilité imposée par le règlement de l’AMF. Ainsi pour chaque assemblée générale à laquelle nous votons, les informations suivantes sont disponibles :

20 - En anglais “Strengths, Weaknesses, Opportunities and Threats” – Matrice d’analyse d’une entreprise permettant de dégager en interne les points forts/faibles et en externe les opportunités et menaces.

33

> le nombre d’actions détenues par organisme de placement collectif et par mandat à la date de l’assemblée générale ;

> la nature du vote exercé par l’analyste gouvernance/ESG (en direct, par correspondance ou via une plateforme électronique) ;

> la réponse au vote : pour, contre, abstention (il s’agit toujours d’une abstention en cas de résolution présentée en séance) ;

> les raisons de ces votes lorsqu’il s’agit d’une abstention ou d’un vote négatif.

Cette information est à la disposition de nos mandants, des actionnaires, des porteurs de parts ou investisseurs d’organismes de placement collectif sur demande.

PÉRIMÈTRE DE VOTE

Pour l’exercice 2016, il a été décidé de voter dans les assemblées de nos vingt plus importantes positions cumulées des sociétés de l’Union européenne, dans les portefeuilles de nos organismes de placement collectif et mandats confondus au 31 décembre 2015 sauf si ces titres étaient cédés à la date de l’assemblée générale.

Covéa Finance ne prend en compte que les titres qui ne sont pas bloqués pendant la période de l’assemblée générale.

Nous nous efforçons également d’exercer notre droit de vote dans les sociétés cotées européennes que nous accompagnons dans une démarche de long terme, notamment les sociétés de moyenne capitalisation pour lesquelles Covéa Finance détient une part significative du capital (supérieure à 1,5 % du capital et des droits de vote).

RÉSULTATS

Au 31 décembre 2016, Covéa Finance a exercé son droit de vote dans 42 assemblées générales européennes, dont 22 assemblées générales françaises et 20 hors de France pour un total de 692 résolutions.

AG votées en 2016 — Répartition par pays

4

5

5

3

1

FranceAllemagneItalieLuxembourgPays-BasEspagneRoyaume-Uni

2

22

42 AG

34

Les 692 votes se sont répartis de la façon suivante :

Répartition des votes par catégorie de résolution

Résolutions pour 544

Résolutions contre 148

Abstentions 0

Nombre total de résolutions votées 692

Sur un total de résolutions agréées de 663

Résolutions non agréées par le conseil – vote pour 12

Résolutions non agréées par le conseil – vote contre 17

Les votes négatifs comprennent les votes « contre » aux résolutions agréées et les votes « pour » aux résolutions non agréées. La majeure partie d’entre eux ont été exprimés sur les résolutions relatives à l’équilibre du conseil et à la rémunération des dirigeants.

Motif des votes négatifs

MOTIFS DES RÉSOLUTIONS FRANCEUNION

EUROPÉENNEEUROPE HORS

UNION EUROPÉENNE

Nomination des membres du conseil d’administration ou de surveillance 11 28 -

Nomination et rémunération des contrôleurs légaux des comptes - - -

Modifications statutaires ayant un impact négatif sur les droits des actionnaires - 1 -

Approbation de conventions réglementées 5 - -

Opérations en capital considérées comme un dispositif anti-OPA* 7 6 -

Opérations Financières/Fusions 27 6 -

Rémunération des dirigeants et association des salariés au capital 37 5 -

Actionnariat salarié 1 - -

Approbation des comptes et affectation du résultat - - -

Résolutions externes (non agréées par le conseil) - 9 -

ii. Le dialogue actionnarialOutre l’exercice des droits de vote, Covéa Finance considère le dialogue direct avec les entreprises comme un axe primordial de promotion des meilleures pratiques de gouvernance et de pratiques responsables. Le dialogue actionnarial regroupe toutes formes de dialogue avec les entreprises (rencontres, envois de questionnaire). Il consiste en des échanges constructifs et réguliers avec les entreprises pour servir plusieurs objectifs :> le dialogue pré-AG permet de communiquer de manière transparente nos attentes en tant qu’investisseur

responsable sur les résolutions présentées en assemblée générale ;> le dialogue actionnarial régulier dans l’année, hors période des AG, permet d’obtenir une meilleure transpa-

rence sur les pratiques ESG des entreprises, des engagements voire des modifications de certaines pratiques.

En 2016, Covéa Finance a concentré ses efforts de promotion de bonne gouvernance par l’extension du dialogue actionnarial pré-AG. Ainsi, Covéa Finance a répondu favorablement aux demandes de rencontres de la part d’entreprises désireuses de recueillir le sentiment des investisseurs sur les sujets présentés en AG.

35

Au total, une dizaine d’entreprises ont été rencontrées au cours de l’exercice 2016. Ces échanges permettent à Covéa Finance d’affiner sa stratégie de vote, ayant connaissance du contexte dans lequel sont présentées les résolutions. Ces rencontres ont fait l’objet de comptes rendus afin de produire un historique des positions des entreprises et par conséquent pouvoir suivre la dynamique enclenchée par celles-ci pour faire évoluer leurs pratiques. Par souci de transparence, Covéa Finance a communiqué ses instructions finales de vote aux entreprises qui en ont fait la demande.

iii. Exercice d’introspectionPar souci de cohérence, nous avons appliqué à Covéa Finance – en tant qu’entreprise – les principaux critères de gouvernance qui sont exigés des entreprises par les investisseurs.Les résultats obtenus ont montré un très bon niveau de cohérence.

36

3. RÉACTIONS, CHANGEMENTS SUR L’EXERCICE 2016 ET DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

3.1. Intégration des résultats de l’analyse dans le processus d’investissement et perspectivesLes principaux éléments de la feuille de route pluriannuelle 2017-2019 de la refonte de l’ESG peuvent se résumer de la façon suivante :

L’année 2016 a été consacrée à la compréhension commune du sujet à travers des travaux de place et à des travaux préparatoires tant en interne (avec notamment l’établissement de pilotes sectoriels) qu’avec le groupe Covéa.

L’année 2017 sera consacrée à une intégration plus formalisée dans le processus d’investissement des critères ESG (au-delà de ceux qui étaient déjà pris en compte) en mode projet. Une politique chapeau ESG va être rédigée et englobera les politiques existantes ou en cours d’élaboration (politique de vote, engagement et exclusion).Au premier trimestre 2017, de nouveaux documents liés à l’ESG vont être formalisés soit sous la forme de création de nouvelles politiques soit sous la forme de procédures ou processus.Au mois de février 2017, Covéa Finance a fait appel à un cabinet de consultants pour l’aider à piloter et accélérer le projet de transformation de l’ESG sur la base de l’existant et des travaux réalisés en 2016.

L’année 2018 marquera le passage du mode projet à un mode de fonctionnement récurrent. Un bilan sous la forme d’un retour d’expérience sera effectué à des fins d’amélioration continue.

Pour la partie E (environnement et climat) :Les résultats des analyses de l’empreinte carbone sont intégrés dans le processus d’investissement à travers l’engagement actionnarial auprès des entreprises.Covéa Finance va systématiser le dialogue actionnarial sur la partie environnementale avec les entreprises faisant partie de son périmètre de vote.En parallèle de la formalisation d’une politique d’engagement, Covéa Finance va travailler sur d’autres axes permettant l’intégration des résultats de l’analyse des indicateurs climat et environnementaux dans son processus d’investissement :> utilisation des données sur les émissions pour informer la prise de décision d’investissement ;> travail d’étude sur la notion de « part verte » de l’économie à travers notamment les données des entreprises

sur la part de leur chiffre d’affaires et/ou des dépenses de R&D identifiées comme vertes. À noter cependant la difficulté de l’exercice liée au fait que la notion de « vert » dans l’économie n’est pas standardisée (différentes taxonomies sont développées) et nécessite donc un travail d’identification ;

> formations sur l’empreinte carbone qui seront dispensées aux membres du comité de direction et à l’ensemble des collaborateurs.

À noter que Covéa Finance a notamment participé à l’opération de la première émission souveraine verte de l’État français (« green bond ») le 24 janvier 2017.

Pour la partie S (social) :Nous avons décidé, à partir de notre thématique de départ qu’est l’emploi, d’effectuer un exercice plus global de mise en cohérence avec l’évolution de la politique RSE du groupe Covéa.

Le sujet de la RSE fait l’objet de nombreuses publications et travaux de place que nous suivons avec attention.

37

La RSE est en effet un sujet qui évolue perpétuellement avec notamment en 2017 la transposition de la directive européenne 2014/95/EU sur les critères extra-financiers des entreprises. Les données extra-financières en provenance des entreprises sont en effet la première source d’information pour les investisseurs.

Pour la partie G (gouvernance) :Il s’agira d’approfondir le lien entre l’appréciation globale d’une entreprise qui peut aboutir à une décision d’investissement ou de désinvestissement avec l’exercice des votes sur les résolutions présentées en assemblées générales. L’outil de prédilection est le dialogue actionnarial à travers l’engagement actionnarial et nous avons décidé de travailler en priorité sur les questionnaires à destination des entreprises.

Les résultats obtenus en termes de meilleure transparence et de meilleure compréhension des problématiques des entreprises sur les enjeux ESG grâce au dialogue actionnarial confortent Covéa Finance dans le choix de cet outil comme axe principal d’intégration des critères ESG dans le processus d’investissement.Le projet ESG va donc se poursuivre avec l’ambition d’accroître les interactions directes avec les entreprises sur les enjeux ESG via le dialogue actionnarial pré-AG et à travers un dialogue actionnarial régulier dans l’année hors période des AG.Concrètement, un processus d’interaction entre les équipes de recherche et de gestion et les équipes ESG va être formalisé, précisant notamment la manière (règles, notation) dont les critères ESG vont être intégrés dans le processus d’investissement. Les entreprises dont les pratiques ESG apparaissent comme des alertes feront l’objet d’un dialogue actionnarial formalisé. À cette fin, Covéa Finance va élaborer un questionnaire ESG en concertation avec les équipes de recherche et de gestion. Ce questionnaire sera destiné aux entreprises et servira de trame pour instaurer un dialogue actionnarial dans un principe de transparence, les entreprises ayant pris connaissance des souhaits de Covéa Finance en matière d’enjeux et de pratiques ESG. Dans le cadre du principe de collégialité de l’organisation de Covéa Finance, des questions ESG vont être également intégrées dans les questionnaires spécifiques utilisés par les équipes de recherche et de gestion. En complément du questionnaire sera rédigée une politique d’engagement.En parallèle, les travaux de refonte de la politique de vote ont permis de finaliser début 2017 une politique de vote sur mesure, qui s’est traduite par un outil de vote sur mesure dans le système du prestataire qui nous assiste dans l’analyse des résolutions et dans l’exercice des droits de vote aux assemblées générales. Cet outil de vote sur mesure s’accompagne d’un document interne d’analyse de résolutions qui peut être partagé avec les équipes de gestion et de recherche de Covéa Finance.

Covéa Finance va poursuivre son exercice de révision de la politique de vote, avec notamment pour objectif d’affiner la stratégie de vote en fonction de la zone géographique d’appartenance des entreprises faisant partie du périmètre de vote.

38

4. CONCLUSIONS

4.1. Prise en compte des critères ESG dans le processus d’investissementLe calendrier de déploiement de la prise en compte de l’ESG sera ajusté en fonction de l’avancement des travaux en interne et des réflexions et travaux de place.

À ce stade du projet, les conclusions des réflexions menées en 2016 et le bilan de la contribution à la transition énergétique peuvent être résumés de la façon suivante :

Au cours de l'exercice 2016, Covéa Finance a travaillé sur le renforcement de la planification de ses projets transversaux dont la refonte de l'ESG est l'un des éléments clés. Le projet ESG a ainsi été reformaté selon les nouvelles spécificités requises en fin d'année.

Covéa Finance a été active dans les débats de place en participant à plusieurs groupes de travail de place lancés à l’initiative des fédérations professionnelles et ayant abouti à l’élaboration de guides et dossiers.

Covéa Finance a pris la décision de capitaliser sur l’existant dans le cadre de l’ESG et de faire du G le levier d’influence principal de l’ESG sous forme d’engagement.

Covéa Finance a pris la décision d’augmenter la transparence de la communication sur la prise en compte de critères ESG vis-à-vis :> de son client-actionnaire Covéa à travers la fourniture des données et des rapports qui ont servi à constituer

le rapport ESG de Covéa Finance ;> du grand public à travers la refonte de l’ergonomie de son site internet et dont la mise en œuvre est prévue

au deuxième trimestre 2017 ;> d’une façon générale en intégrant la construction du rapport ESG dans le circuit existant de production des

rapports et la communication aux instances de gouvernance de l’entreprise.

Plus spécifiquement sur le climat, Covéa Finance a fait calculer l’empreinte carbone sur l’ensemble de ses portefeuilles de gestion directe tant sur la partie obligations souveraines que sur la partie « entreprises » (actions et obligations d’émetteurs privés cotés).

4.2. Synthèse de la contribution de Covéa Finance à la transition énergétiqueConsciente que la genèse du décret d'application de l'article 173 paragraphe 6 de la loi TECV est liée à la signature de l'accord de Paris sur le climat suite à la COP2121, Covéa Finance considère que le meilleur moyen de contribuer à l'objectif de réduction du réchauffement climatique est d'inciter les entreprises, dont elle est actionnaire ou potentiellement actionnaire, à œuvrer dans ce sens à travers le dialogue actionnarial. Le levier d’influence principal est la mise en place d’un dialogue constructif avec les entreprises afin qu’elles réduisent l’empreinte carbone des biens et services qu’elles produisent.

Covéa Finance considère que la simple réduction instantanée de l'empreinte carbone des portefeuilles par des mouvements de cessions et achats de titres n'est pas la meilleure approche pour inscrire une ambition dans le long terme, en introduisant une illusion de décarbonation.

21 - COP21 : Conférence internationale, multilatérale annuelle sur le climat.

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L'intérêt commun des investisseurs et des entreprises est de travailler ensemble afin que cette transition puisse se réaliser sans choc brutal sur les modèles économiques. Les chocs économiques sont un risque majeur car ils entraînent des pertes de valeur considérables tant pour les entreprises et leurs salariés que pour les investisseurs et leurs clients. C'est cette approche globale, graduelle et déterminée de l'ESG qui est au cœur de la démarche de Covéa Finance. Covéa Finance engage tout lecteur de ce rapport qui souhaite prendre connaissance des politiques et engagements associés à l’ESG à consulter le site internet de Covéa Finance : www.covea-finance.fr

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Le protocole a été institué par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI) et a été élaboré par un partenariat multilatéral constitué d’entreprises, d’ONG et de gouvernements.

ANNEXES

QU’EST-CE QU’UN « SCOPE » ?Il existe une norme de comptabilisation de déclaration des gaz à eff et de serre (protocole GHG) qui défi nit trois scopes d’émissions :> Scope 1 : émissions directes ;> Scope 2 : émissions indirectes (achat d’énergie) ;> Scope 3 : émissions indirectes (celles des fournisseurs et des clients).

Protocole GHG

Activités en avalEntrepriseActivités en amont

CO2 CH4 SF6N2O HFCs PFCs

Scope 1DIRECT

Installationsde la société

Véhiculesde société

Achat d’électricité, vapeur, chauffage et refroidissement

pour usage interneActifs loués

Biens d’équipement

Produits achetés et services

Trajet domicile-travail des employés

Activités liées à l’énergie et aux combustibles

Déplacement professionnel

Transport et distribution

Déchets générés par les activités

Scope 3INDIRECT

Investissements

Traitement des produits vendus

Transport et distribution

Utilisation des produits vendus

Franchises

Traitement de fin de vie

des produits vendus

Actifs loués

Scope 3INDIRECT

Scope 2INDIRECT

Source GHG.

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DÉFINITION DES PRINCIPAUX INDICATEURS CLIMAT

INDICATEURS CARBONE FORMULES UTILISÉES DÉFINITION

Total émissions scope 1 et 2 (tCO2eq) Issuer’s emissions i

i

n∑ $ investment iIssuer’s full mcap i

Mesure du volume de carbone émis par le % de l'entreprise détenue

Total émissions scope 1, 2 et 3 (tCO2eq) Issuer’s emissions i

i

n∑ $ investment iIssuer’s full mcap i

Mesure du volume de carbone émis par le % de l'entreprise détenue

Total des émissions financées(tCO2eq/M€ investis soit par Cap. Boursière soit par VE)

1,000,000

i

n∑ Issuer’s emissions i)( $ investment iIssuer’s full mcap i

Portfolio mkt value i

Mesure du volume de carbone émis qui permet la comparaison avec un autre portefeuille quelle que soit la taille

Dont total des émissions financées scope 1 et 2 (idem)

Idem Idem précédent

Dont total des émissions financées scope 3 (idem) Idem Idem précédent

Intensité carbone du portefeuille par euro de CA (tCO2eq/M€ CA)

Issuer’s carbon intensity iportfolio weight i i

n∑Mesure de la quantité d’émissions CO2 par € de Chiffre d'affaires. Mesure mieux l'efficacité du produit car normalisé par Chiffre d'affaires

Intensité carbone pondérée du portefeuille (tCO2eq/M€ CA)

i

n∑ Issuer’s emissions i$ investment i

Issuer’s full mcap ii

n∑ Issuer’s sales i$ investment i

Issuer’s full mcap i

Mesure de l'exposition du portefeuille aux entreprises les plus carbonées

Facteur d’émission du portefeuille (gCO2eq/kwh)

Quantitatif Mesure de l’efficacité du processus de production

Émissions évitées scope 1 et 2 (tCO2eq/M€ investis)

Qualitatif/Quantitatif

Mesure de l’efficacité de l’entreprise et de ses émissions indirectes par rapport à un scénario de référence

Émissions évitées scope 3 (tCO2eq/M€ investis) Qualitatif/Quantitatif Idem précédent

Réserves d’énergies fossiles Quantitatif Mesure des réserves charbon

pétrole et gaz

Émissions potentielles des réserves d’énergies fossiles Quantitatif

Mesure des émissions potentielles des réserves via un facteur d’émissions

Carbon risk management/Alignement transition énergétique

Qualitatif

Évaluation de la stratégie des entreprises en matière de réduction d’empreinte carbone

Part verte du portefeuille QualitatifMesure du % de CA provenant de solutions de technologie propre (efficience énergétique...)

tCO2eq = tonne d’équivalent CO2

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