Universit Sidi Mohamed Ben Abdallah Facult des Sciences Juridiques, Economiques Et Sociale-FES-

Travail sous le thme :

Ralis par : Ghizlane Taghzouti

Propos par : Pr.A.Badis

2011-2012

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Plan introduction

I.

Aspet juridique et fiscal1. dissolution des socites commerciales a. notion de dissolution b. causes de dissolution 2. liquidation des socits commerciales a. les oprations de liquidation b. les oprations de partage 3. Droit denregistrement

II.

Aspet comptable1. oprations de liquidation dune socit 2. oprations de partages dune socit

conclusion

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IntroductionDaprs larticle 1051 du code des obligations et contrats, la socit peut tre dissoute : par la volont commune des associs ou par Par autorit de justice, dans les cas prvus par la loi On peut conclure que la dcision de la dissolution est soit : 1. Une dcision volontaire des associs 2. Une dcision force. Pour la premire dcision il faudrait provoquer une Assemble Gnrale Extraordinaire et pour cela, il est ncessaire de respecter les dispositions lgales et celle du qurom et de majorit prvue dans les statuts et au pacte social sil en existe entre les associs, dans le silence de ces derniers, les dispositions rgissant la SARL qui sont applicables, ces dispositions prvoient une majorit des des parts sociales composant le capital de la socit. Aprs la tenue de la runion des associs, un procs verbal doit tre dress par les associs et il faudrait quil soit galement sign, lgalis et enregistr. Le procs-verbal tabli doit rpondre aux exigences de la loi pour quil soit accept par le greffe du tribunal de commerce. En pratique le Greffe vrifie deux lments : - la nomination du liquidateur 1 - le sige de la liquidation Notons quun procs verbal constatant une dcision sociale doit mentionner obligatoirement la dnomination de la socit, le capital, le sige, le dlai de lenvoi de la convocation aux associs, les parts sociales de chaque associ, lordre du jour, la majorit avec laquelle les dcisions ont t adoptes le rsum des rsolutions. Toutefois il est ncessaire de signaler quil est difficile datteindre la majorit des trois quarts lorsque la socit est compose seulement de deux associs et qui sont en litige comme par exemple dans le cas o chaque associ dtient 50% des parts. Dans ce cas, lassoci dsirant procder la dissolution doit prsenter1

L'associ ou la personne extrieure la socit qui envisage d'acheter des biens dpendant de l'actif social doit refuser les fonctions de liquidateur au cas o elles lui seraient proposes3

sa requte au tribunal de commerce avec le concours dun avocat inscrit aux barreaux du sige social de la socit, cette requte doit tre convaincante quant aux raisons prsentes. Daprs le code des obligations et contrat (DOC), les cas donnant la possibilit de poursuivre la procdure de dissolution de la socit sont numrs dans larticle 1056qui prvoit que tout associ peut poursuivre la dissolution de la socit, mme avant le terme tabli, s'il y a de justes motifs, tels que : - les msintelligences graves survenues entre les associs, - le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations rsultant du contrat, (la clause compromissoire par exemple ou lune des rsolutions prises lors des assembles gnrales...) ou bien l'impossibilit ou ils se trouvent de les accomplir. Etant prcis que les cas mentionns dans larticle 1056 ne sont pas limitatifs,mais sont donns titre dexemple ce qui pourrait donner lieu dautre cas.

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I.

Aspet juridique et fiscala. La notion de dissolution

1) Dissolution des socites commercialesLa dissolution cest la disparition de lentreprise. 1ir ide : Cest la fin lgale de lentreprise. Limage la plus rpandu : Comparaison avec la mort de la personne physique. Limage tient bien car : La dissolution cest la fin irrmdiable de lEntreprise. Autrement dit, la socit ne peut plus renatre par la seule dcision des associs. 1) Si les associs voulaient continuer leur activit, ils doivent recommencer tous le processus de cration dune socit. Mme si la dissolution na pas t publie. 2) Quest ce qui se passe sil ne cre pas une nouvelle socit et quils continuent leur activit sociale ? Les associs sont membres dune socit devenue de fait. Dans la mme ide, les associs ne pourraient pas transformer la socit en une autre forme. Car par dfinition la socit nexiste plus. Souvent, ce caractre irrmdiable de la dissolution est mal peru par les associs et mme par les juges. Surtout parce que lon est dans lhyp o la liquidation na pas encore eu lieu. Pourtant, quoi quil en soit, une fois que la dissolution a eu lieu, le contrat juridique cr par la socit est ananti. Autrement dit, la personne juridique disparat. Autrement dit encore, lacte de dissolution est un retour ltat indpendant des lments qui taient lis par le contrat de socit. Donc, la dissolution est sur ce point, lantithse de la cration de la socit. Il y a un corollaire cette ide : Tant que la socit nest pas dissoute, elle existe aux yeux de la loi : - Une socit conomique morte. - Ou une socit qui est visiblement annulable. Tant quelle nest pas dissoute, elle existe.

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2e ide : La dissolution ouvre en principe la priode de liquidation. Car, en fait, la dissolution est un acte juridique qui rpond certaines formalits. Et qui emporte certains effets dtermins par la loi. Donc, la socit est en liquidation ds le moment de la dissolution sauf quand la loi en dispose autrement : Cas particulier de la fusion de socit, Ou de runion de toutes les parts en une seule main. 3e ide : La disparition de la personne morale La dissolution sopre en instant. Au contraire, la disparition totale de la socit sopre dans un temps plus ou moins long sans limites dfini. Principe affirm dans la jurisprudence : La Personne Morale de la socit subsiste aussi longtemps que les droits et obligations caractre social ne sont pas liquid. Cd que cette notion de dissolution est indpendante de celle de disparition de la personne morale. Les clauses du statut de la socit gardent leur vigueur pendant la priode de liquidation. Cd que la liquidation va sorganiser dans le respect des statuts. 4e ide : Linscription au RC (registre des commerces) On a un flou sur le moment exact de disparition de la socit. - Quand on cre notre socit, on a linscription au RC. - Linverse de cela, cest la radiation du RC. Linscription au RCS cre la personne morale. Donc, la radiation devrait tre le corollaire. Or, la personne morale subsiste mme aprs la radiation pour les besoins de la liquidation.

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Donc, ce nest pas lexact ngatif : La radiation, mme doffice, cest une simple mesure administrative sans incidence sur la Perosnne Morale. La dissolution est une condamnation mort dont lexcution peut-tre retarde mais pas lude. b. Causes de la dissolution

1. Causes communes toutes les socits: Dissolution statutaire lorsque le contrat de la socit arrive son terme Dissolution du fait de la ralisation de l'objet de la socit Dissolution volontaire de tous les associs 2. Socits de personnes: Dissolution judiciaire prononce par un jugement du tribunal L'interdiction, le dcs, la faillite d'un associ mettant fin la socit sauf clause statutaire prvoyant la continuation de la socit avec les associs non touchs 3. La socit responsabilit limite: La dissolution peut tre prononce si le nombre des associs dpasse 50 sans qu'il y ait transformation en socit anonyme Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient infrieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas t reconstitu dans le dlai d'un an 4. La socit anonyme: La runion de toutes les actions en une seule main Lorsque le nombre des actionnaires est rduit un nombre infrieur 5, tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire Si du fait des pertes constates en fin d'exercice dans les documents comptables, la situation nette devient infrieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer une AGE l'effet de dcider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue auplus tard la clture du 2me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des

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pertes qui n'ont pas pu tre reconstitues concurrence d'une valeur au moins gale au 1/4 du capital social. Dans tous les cas, la dcision adopte par l'AGE est publie dans un journal d'annonces lgales et au bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce.

2) Liquidation des socits commerciales a. Les oprations de liquidation:Il s'agit de la ralisation des lments d'actif de la socit par cession des tiers et rglement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l'actif et du passif un tiers ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation prcde la dissolution proprement dite. Les oprations de liquidation consistent : Faire l'inventaire des lments d'actif et de passif pour tablir le bilan Cder les lments d'actif pour les valeurs retenues Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont insuffisantes pour payer les cranciers, les associs qui sont indfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour combler l'insuffisance de l'actif Prsenter le bilan aprs liquidation et avant partage

b. Les oprations de partage:Le bilan aprs liquidation peut prsenter deux situations: L'actif net est suprieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation L'actif net est infrieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation Les critures constateront ncessairement: Les droits des associs sur le capital et les rserves La participation des associs aux pertes Le partage proprement dit Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds, sauf cependant dans le cas o certains associs restent dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et crances perdent leur caractre social pour acqurir un caractre personnel. N.B: Dans toute socit, la personnalit morale de la socit survit pour les besoins de la liquidation. Cette dernire est gnralement ralise par un liquidateur nomm cet effet.

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3) Droit denregistrement Lacte de prorogation de la socit qui ne contient ni obligation, ni transmission de biens immeubles ou meubles est soumis un droit fixe de 1.000 dh. Lacte de dissolution de la socit sans partage est soumis un droit fixe de 200 dh. Le partage de lactif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur lactif net partag (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.

II.

Aspet comptable :

1. oprations de liquidation dune socit Rgime dimposition du boni de liquidationAprs la clture des oprations de liquidation, la situation de la socit au regard de lI.S est dfinitivement rgularise en accordant notamment au boni de liquidation dgag des abattements prvus larticle 19-II qui stipule ce qui Suit : Dans le cas de retrait ou de cession dlments corporels ou incorporels de lactif immobilis loccasion de la cessation de lactivit dune socit, le taux des abattements applicable sur la plus-value nette globale rsultant des retraits ou le profit net global de cession est de : 50% si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit est celle du retrait ou de la cession des biens est gal quatre ans au moins est infrieur huit ans ; 2/3 si ce dlai est gal ou suprieur huit ans

2. Oprations de partage d'une socit:a. Cas de la SNC: Si l'actif net le permet, chaque associ reprend sa part de capital. Les bnfices ventuels rsultant de la liquidation sont rpartis conformment aux statuts ou dans leur silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent tre payes par la socit, les associs en sont solidairement responsables et sont alors tenus de les rgler.

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b. Cas de la SA et de la SARL: Les dissolutions de ces socits ont en commun accord le fait que la responsabilit des associs est limite leurs apports. Socit anonyme: Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une socit de personnes lorsqu'il existe plusieurs catgories d'ayants droit: * Les actionnaires, dont les droits peuvent tre diffrents selon qu'ils possdent des actions ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilgies. * Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les rserves et sur les rsultats de liquidation. Le capital et les rserves sont partags conformment aux droits de chacun Le rsultat de liquidation est partag selon les rgles de rpartition des bnfices, sans constitution de rserves devenues inutiles, moins que les statuts contiennent une clause spciale relative sa rpartition. La liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur Socit responsabilit limite: Les mmes rgles juridiques de dissolution des socits anonymes sont applicables aux socits responsabilit limite. Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule catgorie d'associs. c. Cas des socits en commandite: Les particularits propres aux dissolutions de ces socits rsultent de l'existence des deux types d'associs: Pour les commandits, la procdure est comparable celle des socits en nom collectif du fait que leur responsabilit est illimite Pour les commanditaires: Dans la socit en commandite simple, leur statut est comparable celui des associs de la SARL Dans la socit en commandite par action, leur statut est comparable celui des associs de la SA.

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Conclusion Lanalyse des differents causes de la dissolution dune socit commerciale et les differents opartion de liquidation nous montre que la dissolution dune socit ce nest pas assez simple et surtout lorsquon arrive a la phase de liquidiation. Les dclarations fiscales sont comlexes ainsi que les opartions de liquidations sont trompeuses en matire de calcul du boni de liquidation ainsi que en matire de regularisation de lensemble des dettes de lentreprise avec ces cranciers et cala a travers un certain nombre dtape a respcter. Donc finalement et afin de finir letape de liquidation on arrive a la cloture de liquidation et cest la fin de la mission de liquidateur et la dispariton de la peronne morale cette dernire etape a aussi des condition et des regles a respcte afin de mettre en uvre la fin de la vie de la personne morale.

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Bibliographie

1) La comptabilit des socits marocaines, Tome2 ABDERRAHIM TADA Collection AUDIGEC, 1995. 2) la comptabilit des socits et ses incidences fiscales sur la vie des entreprisesJAIFI Brahim nouvelle dition, 1998. 3) Gestion et comptabilit des socits commerciales CHRISTIAN et CHRISTIANE RAULET Edition DUNOD, 1991

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