Assemblée Générale Mixte · 2019-06-20 · Assemblée Générale Mixte 20 juin 2019 Le rapport financier et le rapport annuel sont remis en séance et sont disponibles sur le site

Assemblée Générale Mixte20 juin 2019

Le rapport financier et le rapport annuel sont remis en séance et sont disponibles sur le site www.alesgroupe.com

Ce support est une synthèse et ne se substitue pas au rapport annuel et au rapport financier établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant : le rapport de gestion du Directoire, les comptes sociaux et consolidés avec leurs annexes, les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport du Conseil de Surveillance, les résolutions soumises à l’approbation de

l’Assemblée Générale.

• Message du Président du Conseil de Surveillance

• Message du Président du Directoire • Présentation de l’exercice 2018• Perspectives 2019

• Rapports du Directoire• Rapports des Commissaires aux comptes

• Rapport du Conseil de Surveillance• Séance de questions/réponses avec les actionnaires

• Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

Ordre du jour

ALES GROUPE - 20 juin 2019 -ASSEMBLEE GENERALE 2

Présentation de l’exercice 2018

Chiffre d’affaires de 208 M€, en repli de 8,9% à taux de change constants par rapport à 2017 :

• Difficultés rencontrées en France, dans un environnement de transformation importante des activités

• L’activité internationale également en repli dans un contexte de sanctions en Iran et en Russie

Zones géographiques

Le chiffre d’affaires de l’activité Capillaire d’un montant de 106 M€ est en baisse de 10,1% :

• Repli global de l’activité en France à la suite de difficultés commerciales

L’activité Dermo-cosmétique enregistre un chiffre d’affaires de 97 M€, en retrait de 8,7%.

• Les ventes de Lierac ont souffert d’un environnement concurrentiel très agressif, mais ont été en partie compensées par les très bonnes performances de Jowae sur la période avec une progression de 34,5%

Réalisée sur un exercice incomplet et impactée par l’attentisme de certains distributeurs dans le contexte de la cession des Parfums Caron, l’activité parfums est en recul de 30,1%, avec un chiffre d’affaires de 5 M€.

Secteur d’activité


La marge brute a été affectée simultanément par :

- la baisse du chiffre d’affaires, essentiellement en France dans un environnement concurrentiel agressif, mais également à l’international suite aux sanctions en Iran et en Russie ;

- l’évolution du mix produits.

La réduction des frais marketing et des frais commerciaux résulte :

- de la réorganisation des forces de ventes ; - du nombre plus limité de lancements de produits par rapport à 2017.

La baisse des frais généraux et administratifs s’explique par:

- une réduction de structure liée à la RCC ; - la fermeture de certaines filiales à l’international.

Le Résultat Opérationnel Courant s’établit à -6,3 M€, principalement en raison du recul de la marge brute.

Les autres produits et charges non récurrents s’établissent à -2,6 M€, intégrant :

- la plus-value liée à la cession des Parfums Caron (+19,5 M€) ; - les coûts de restructuration (-23,9 M€).


Compte de résultat: une année de transition dans le cadre d’un plan de transformation en cours


Données consolidées en M€ 2018 2017 Evolution

Chiffre d’affaires 208,3 231,8 -10,1% *

Coût des Produits vendus (102,8) (111,1) -7,5%

Marge brute 105,5 120,7 -12,6%

Marge brute (% du CA) 50,6% 52,1%

Frais marketing et commerciaux (81,0) (89,0) -8,9%

Frais généraux et administratifs (30,8) (32,2) -4,3%

Résultat opérationnel courant (6,3) (0,5)

Autres produits et charges non récurrents (2,6) (7,1)

Résultat opérationnel (8,9) (7,5) 18,4%

Résultat financier (5,5) (4,8) 14,1%

Impôt sur les résultats (1,0) (3,1) -61,3%

Résultat net – Part du groupe (15,4) (15,4) 0%

*Recul de 8,9% à taux de change constants

L’augmentation du Besoin en Fond de Roulement est essentiellement liée à celle des stocks, dont la valeur s’établit à 49,9 M€ à fin 2018, avec pour objectif de réduire les problèmes de supply chain.

La consommation de cash de l’exercice 2018 s’explique par l’augmentation du Besoin en Fond de Roulement et l’impact de la restructuration.

Au 15 juin 2019 la trésorerie disponible s’élève à 34 M€.L’endettement financier net augmente de 25,5 M€ pour atteindre 60,9 M€.


Données en M€ 2018 2017

Actifs non courants 85,4 93,0

Stocks 49,9 41,9

Créances clients 31,4 31,4

Autres créances et divers 20,5 18,2

Trésorerie 34,0 62,6

Capitaux propres 51,1 66,7

Provisions 8,9 14,6

Dettes financières 94,8 98,1

Dettes fournisseurs 29,5 26,5

Autres dettes et divers 36,9 41,2

Total du bilan 221,2 247,2

Endettement financier net 60,9 35,4

Données en M€ 2018 2017

Capacité d’autofinancement (33,2) (7,4)

Variation des besoins en fonds de roulement (18,2) 27,4

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (51,4) 20,0

Flux de trésorerie liés aux investissements 25,8 (7,2)

Flux de trésorerie liés aux financements (3,2) 10,4

Variation de trésorerie (28,9) 23,2

Un bilan en cours de restructuration après l’accord obtenu avec les créanciers et l’augmentation de capital en cours


• Vente des Parfums Caron en octobre 2018 pour 29,9 M€

Un plan de transformation d’envergure qui a progressé en 2018

• Finalisation de la rupture conventionnelle collective (RCC) fin 2018 avec 73 départs

• Réorganisation des forces de ventes en France

• Succès de la nouvelle marque Jowaé en France et à l’international

Recentrage Adaptation France Redéploiement

Réalisations 2018

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Perspectives 2019Une “nouvelle donne” annoncée en avril dernier

1 Renforcement de l’équipe dirigeante

• Nomination de Frédéric Poux en tant que Président du Directoire• Nomination de Frédéric Puistienne en tant que Directeur Financier• Poursuite des recrutements à venir

2 Nouvel actionnaire minoritaire

• Co-Capital investit 20 millions d’euros dans Alès Groupe via Avila au moyen d’un compte courant• Spécialiste de la distribution et de la production de médicaments et de cosmétiques à l’international

4 Renégociation de l’endettement sur le long terme

• Un rééchelonnement de la maturité de la dette du Groupe a été conclu

3 Augmentation de capital

• Réalisation d’ici fin 2019 d’une augmentation de capital d’Alès Groupe pour un montant maximum de 30,5 millions d’euros au prix de 3,90 euros par action. Cette augmentation de capital comprendra notamment:

• La souscription à hauteur de 20 millions d’euros par Avila par compensation avec son compte courant• La souscription jusqu’à un montant de 5,5 millions d’euros pour les actionnaires minoritaires (flottant)• La réalisation d'émissions réservées aux managers du Groupe pour un montant de 4 millions d'euros, pouvant être porté à 5

millions d'euros

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Rapports du Directoire


Rapports des Commissaires aux comptes


Rapport du Conseil deSurveillance


Vos Questions


Vote des Résolutions

Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale


PREMIÈRE RÉSOLUTION*Approbation des comptes sociaux

DEUXIÈME RÉSOLUTION*Approbation des comptes consolidés

TROISIÈME RÉSOLUTION*Affectation du résultat

QUATRIÈME RÉSOLUTION*Conventions réglementées

CINQUIÈME RÉSOLUTION*Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires auxcomptes

SIXIÈME RÉSOLUTION*Fixation du montant des jetons de présence

SEPTIÈME RÉSOLUTION*Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire(COFACOM)

HUITIÈME RÉSOLUTION*Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire

NEUVIÈME RÉSOLUTION*Constatation de la cessation du mandat du commissaire auxcomptes suppléant (Monsieur Jean-Jacques Dédouit)

DIXIÈME RÉSOLUTION*Constatation de la cessation du mandat du commissaire auxcomptes suppléant (Monsieur Yannic Allouche)

ONZIÈME RÉSOLUTION*Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à laSociété d’opérer sur ses propres actions

RESOLUTION A*Ratification de la cooptation de Monsieur Ali Chraibi au Conseilde surveillance

RESOLUTION B*Ratification de la cooptation de Monsieur Hamid Ouahbi auConseil de surveillance

* de la compétence de l’AGO ** de la compétence de l’AGE



DOUZIÈME RÉSOLUTION**Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital dela Société par annulation d’actions auto-détenues

TREIZIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre desactions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ouprimes

QUATORZIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre desactions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société, avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires

QUINZIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, parvoie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutesautres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires

SEIZIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, parvoie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire etfinancier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeursmobilières donnant accès au capital de la Société, avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires(placement privé)

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire pour augmenter lenombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital oud’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avecou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clausede sur-allocation)

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION**Plafond global des autorisations d’émission d’actions et devaleurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives decréances

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION**Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droitpréférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émissiond’actions ordinaires

VINGTIÈME RÉSOLUTION**Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires au profit depersonnes dénommées, par voie d’émission d’actions ordinaires




VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION**Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auprofit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre desactions ordinaires de la Société avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégoriesde personnes répondant à des caractéristiques déterminées

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION**Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions dePréférence A »

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION**Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnesdénommées, par voie d’émission d’Actions de Préférence A

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION**Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auprofit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION**Délégation de compétence au Directoire à l’effet de déciderl’émission d’Actions de Préférence A avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégoriesde personnes répondant à des caractéristiques déterminées

VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION**Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuitesd’Actions de Préférence A de la Société à émettre au profit des salariés etdes dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux,emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions à émettre

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION**Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions au profit de salariés adhérant au plan d’épargneentreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION**Modification de l’article 29 des statuts de la Société (Commissaires auxcomptes)

TRENTIÈME RÉSOLUTION**Modification de la durée des fonctions du Directoire, de quatre (4) à six (6)ans et modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION*Pouvoirs en vue des formalités


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