82
Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017

Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

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Page 1: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

Ligne de vitrage automobile

Kenitra Maroc

Coater float et ligne de vitrage

auto Inde et Chine

Bardeaux asphalteacutes

Eacutetats-Unis Mortiers Ghana Mortiers Botswana

Gaithersburg plastiques Eacutetats-Unis

Flisekompaniet distribution

Norvegravege Vitrage auto Reacutep tchegraveque Italcol mortiers Albanie Perundurai reacutefractaires Inde

E-Mix mortiers Asie du sud-est

Agrave la conquecircte de nouveaux

territoires

Toujours plus drsquoinnovation

Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 2: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

Ligne de vitrage automobile

Kenitra Maroc

Coater float et ligne de vitrage

auto Inde et Chine

Bardeaux asphalteacutes

Eacutetats-Unis Mortiers Ghana Mortiers Botswana

Gaithersburg plastiques Eacutetats-Unis

Flisekompaniet distribution

Norvegravege Vitrage auto Reacutep tchegraveque Italcol mortiers Albanie Perundurai reacutefractaires Inde

E-Mix mortiers Asie du sud-est

Agrave la conquecircte de nouveaux

territoires

Toujours plus drsquoinnovation

Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 3: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Ligne de vitrage automobile

Kenitra Maroc

Coater float et ligne de vitrage

auto Inde et Chine

Bardeaux asphalteacutes

Eacutetats-Unis Mortiers Ghana Mortiers Botswana

Gaithersburg plastiques Eacutetats-Unis

Flisekompaniet distribution

Norvegravege Vitrage auto Reacutep tchegraveque Italcol mortiers Albanie Perundurai reacutefractaires Inde

E-Mix mortiers Asie du sud-est

Agrave la conquecircte de nouveaux

territoires

Toujours plus drsquoinnovation

Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 4: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Toujours plus drsquoinnovation

Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 5: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Lrsquoindustrie 40 une reacutevolution industrielle amorceacutee

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 6: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Saint-Gobain Assembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

Claude Imauven 8 Juin 2017

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 7: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

7

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 8: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

8

UN MONDE EN PROFONDE MUTATION

8

La mondialisation a reacutetreacuteci lrsquoespace

Le digital reacutetreacutecit le temps

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 9: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

TROUVER DE NOUVEAUX REPEgraveREShellip

9

Toucher tout le monde tout le temps partout sur tout sujet

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 10: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

hellip DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS hellip ET MODES DE TRAVAIL

10

Instantaneacuteiteacute

Interconnexion Capaciteacute

drsquoanalyse

Communication

virale

Transparence

Big data

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 11: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

QUELS DEacuteFIS POUR LES PROCHAINES ANNEacuteES

A quels deacutefis aurons-nous agrave faire face dans les prochaines anneacutees

QUELLES ATTITUDES POUR REacuteUSSIR

Quelles sont les attitudes cleacutes que les collaborateurs de Saint-Gobain devront deacutevelopper pour reacuteussir

2 QUESTIONS

11

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 12: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

68 groupes

de travail

Des milliers de participants

UNE APPROCHE COLLABORATIVE

12

37 nationaliteacutes

Une grande diversiteacute de

fonctions de niveaux et de geacuteneacuterations

Une approche digitale

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 13: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UNE EXPLOITATION DIGITALE

13

Logiciel speacutecialiseacute dans lrsquoorganisation lrsquointerpreacutetation des donneacutees

qualitatives massives

Exploitation fondeacutee sur les verbatims des salarieacutes (ldquoapproche ascendanterdquo)

13

13 attitudes

pour le futur

identifieacutes

thegravemes

ETAPE 4

Preacutesentation des 5 attitudes

ETAPE 3

Classer les 45 thegravemes obtenus

dans 5 cateacutegories

ETAPE 2

Association automatique de chaque

citation agrave un thegraveme

ETAPE 1

Importation des donneacutees

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 14: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

14

24 of net sales

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 15: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

EcircTRE PROCHE DU CLIENT

15

Se concentrer

sur lrsquoexpeacuterience client

Comprendre ses besoins

fondamentaux

Etre orienteacute solution

Anticiper les demandes

Deacutevelopper de lrsquoempathie

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 16: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

16

24 of net sales

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 17: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

AGIR EN ENTREPRENEUR

17

Engageacute comme srsquoil srsquoagissait

de sa propre entreprise

Ouvert agrave lrsquoinitiative

Faire avancer les choses et

saisir les opportuniteacutes

Focaliseacute sur les reacutesultats

Se fixer des objectifs ambitieux

et exigeants

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 18: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

18

24 of net sales

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 19: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

INNOVER

19

Srsquoouvrir et penser diffeacuteremment

Promouvoir un cadre rassurant ougrave

la prise de risque est accepteacutee

Creacuteer un eacutecosystegraveme

de co-innovation

Expeacuterimenter

utiliser des prototypes

adopter le Design Thinking

Rechercher des compeacutetences en

dehors de son peacuterimegravetre habituel

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 20: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

20

24 of net sales

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 21: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

EcircTRE AGILE

21

Etre proactif rapide

adoptant le digital

Anticiper et srsquoouvrir

au changement

Etre ouverts aux autres et

agrave nos parties-prenantes

Susciter des organisations

simples et souples

Deacutecider et agir vite

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 22: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

22

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 23: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

DEacuteVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

23

Pratiquer un leadership

bienveillant et exigeant

Travailler de faccedilon coopeacuterative

et constructive

Avoir confiance et

faire confiance

Eacutecouter soutenir encourager

Tirer parti de la diversiteacute sous

toutes ses formes

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 24: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

24

24 of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 25: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

25

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 26: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

26

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 27: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

27

What Is Your Attitude Today

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 28: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

28

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 29: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

29

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 30: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

30

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 31: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UN FORMIDABLE MOMENT DrsquoAPPROPRIATION

31

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 32: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN 24

of net sales

DEVELOPPER UNE CULTURE OUVERTE ET ENGAGEANTE

ETRE AGILE

INNOVER

AGIR EN ENTREPRENEUR

ETRE PROCHE DU CLIENT

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 33: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

33

LES ATTITUDES SAINT-GOBAIN

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 34: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 35: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

2016 UNE ANNEacuteE DE PROGREgraveS EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

35

Progression du Chiffre drsquoAffaires agrave donneacutees comparables

20152014 20162015

+26

Progression du Reacutesultat drsquoexploitation agrave donneacutees

comparables

+108

20152014 20162015

Progression du Reacutesultat net courant

+200

20152014 20162015

RE en du CA

+50 pb

67

72

2015 2016

ROCE en

+50 pb

96

101

2015 2016

+04 +22

+197

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 36: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

2016 UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POSITIVE

41 761 41 054

2015 taux dechange

peacuterimegravetre prix volumes 2016

39 623 39 093

-29

+26

36

-10

+26 agrave structure

et taux de change

comparables

+00

CHIFFRE DrsquoAFFAIRES 20162015

-05 -07

+05 +08

+23

+45

+16 +18

T1 T2 T3 T4

EFFET PRIX ET VOLUMES par trimestre

Volumes Prix

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 37: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

37

AMEacuteRIQUE DU NORD

Marcheacutes de la construction solides

Marcheacutes industriels heacutesitants

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

Croissance dans toutes les zones

Breacutesil toujours en repli

FRANCE

Rebond de la construction neuve

Reacutenovation stable agrave un bas niveau

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

Croissance dans les principaux pays

Royaume-Uni solide malgreacute le Brexit

DES MARCHEacuteS GLOBALEMENT BIEN ORIENTEacuteS

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 38: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

38

AMEacuteRIQUE DU NORD

CA +20

RE 91 105

ASIE ET PAYS EacuteMERGENTS

CA +61

RE 103 109

FRANCE

CA -01

RE 29 29

AUTRES PAYS Drsquo EUROPE DE LrsquoOUEST

CA +36

RE 57 62

UNE PERFORMANCE SOLIDE DANS TOUTES LES ZONES Chiffre drsquoaffaires eacutevolution agrave donneacutees comparables

Reacutesultat drsquoexploitation en du CA 2015 et 2016

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 39: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

MATEacuteRIAUX INNOVANTS

CROISSANCE SOUTENUE MENEacuteE PAR LE VITRAGE

+45

39

38

1 015 1 106

2015 2016

105 112

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 40: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION

PROGRESSION TIREacuteE PAR LrsquoAMEacuteNAGEMENT INTEacuteRIEUR

40

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

38

1 022 1 106

2015 2016

+14

85 93

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 41: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

DISTRIBUTION BAcircTIMENT

AMEacuteLIORATION CONTINUE MALGREacute UN ENVIRONNEMENT DEacuteFLATIONNISTE

41

Reacutesultat et marge

drsquoexploitation

(Meuro - )

Actifs industriels

fin 2016

Chiffre drsquoaffaires

Croissance interne

20162015

24

603 616

2015 2016

32 34

+27

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 42: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UNE DISCIPLINE FINANCIEgraveRE CONFIRMEacuteE

42

Economies de coucircts 270 Meuro par rapport agrave 2015

objectif deacutepasseacute initiatives industrie 40

nouveau plan 2017 ndash 2020 12 Mdeuro

BFRE 28 jours de vente

deacutemonstration de la capaciteacute du Groupe agrave rester

durablement sous les 30 jours

Autofinancement +132 forte progression de la geacuteneacuteration de treacutesorerie

autofinancement libre +29

Ratio Dette nette EBE 14 bilan solide

rating confirmeacute

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 43: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

UNE AMBITION RENOUVELEacuteE

43

Recherche amp Deacuteveloppement 438 Meuro 390 brevets deacuteposeacutes

3 700 chercheurs

Acquisitions 362 Meuro +59 par rapport agrave 2015

acceacuteleacuteration de la politique de petites et moyennes acquisitions

Investissements industriels 1 370 Meuro prioriteacute aux investissements de croissance hors Europe occidentale

focalisation particuliegravere sur la productiviteacute et la transformation digitale

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 44: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

1ER TRIMESTRE 2017

DES TENDANCES POSITIVES EN LIGNE AVEC LES ATTENTES

44

Progression du Chiffre drsquoAffaires en agrave donneacutees comparables

+45

20162015 T1-17T1-16

+64 +86 +79

Mateacuteriaux Innovants Produits pour la Construction Distribution Bacirctiment

+14

20162015 T1-17T1-16

+27

20162015 T1-17T1-16

Au 1er trimestre 2017

effet jours ouvreacutes favorable ~+3

ameacutelioration des prix de vente +16

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 45: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

DIVIDENDE 2016

45

126 EURO PAR ACTION (vs 124 pour le dividende 2015)

Rendement sur cours au 30122016 285

Taux de distribution sur le Reacutesultat Net courant 50

MODALITEacuteS DE PAIEMENT

en espegraveces

CALENDRIER

8 juin 2017 Assembleacutee Geacuteneacuterale

12 juin 2017 date de deacutetachement

14 juin 2017 date de paiement

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 46: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

COURS DE BOURSE ET RENDEMENT POUR LrsquoACTIONNAIRE

50

100

150

200

250

SGO +95 CAC +61

80

100

120

140

160

180

SGO +48 CAC +34

80

90

100

110

120

130

140

SGO +24 CAC +17

Performances compareacutees de lrsquoaction Saint-Gobain et du CAC 40 en indice base 100

8 ans juin 2009 - mai 2017 4 ans juin 2013 - mai 2017 1 an juin 2016 - mai 2017

+125 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+139 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

+280 par an Rendement total

de lrsquoaction

Saint-Gobain

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +34 pts sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +14 pts

sur la peacuteriode

Saint-Gobain CAC +7 pts

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 47: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Assembleacutee Geacuteneacuterale

Reacutesultats Financiers

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 48: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 49: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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Chiffres cleacutes 2016

50 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017 agrave donneacutees comparables

progression du

chiffre drsquoaffaires

+26

progression du

reacutesultat

drsquoexploitation

+108 126 euro par action

dividende

en hausse

+20

progression du

reacutesultat net

courant

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 51: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

NOS LEVIERS STRATEacuteGIQUES

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 52: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Inscrire lrsquoinnovation au cœur de notre strateacutegie

52 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

3 700 chercheurs

Pocircles Mateacuteriaux Innovants et Produits Pour la Construction

top 100 Global Innovators Clarivate Analytics

8 centres de RampD dans le monde

20 24

27 30

2010 2013 2016 Obj 2018

proportion de solutions nouvelles

Parmi les 100 entreprises les plus innovantes

pour la 6egraveme anneacutee conseacutecutive

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 53: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Renforcer le profil du Groupe sur les marcheacutes

et pays les plus porteurs

53 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Acquisitions par la Distribution

Bacirctiment dans les pays nordiqueshellip

Leadership

reacutegional

Construction drsquoune usine de plaques

de placirctre au Vietnam deacuteveloppement

de nos activiteacutes de vitrage automobile

au Mexique et en Argentinehellip

Pays agrave forte

croissance

Acquisition du speacutecialiste franccedilais de la

laine de bois acquisition de bandes

adheacutesives de speacutecialiteacute en Allemagne

et en Italiehellip

Niches

technologiques

Exemples

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 54: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Profiter de la reacutevolution numeacuterique

pour acceacuteleacuterer notre croissance

54 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Passage agrave une logique

de solutions

Opportuniteacutes

technologiques

Rapprochement du

client final

Nouvelles

exigences

Organisation

deacutecentraliseacutee ideacuteale

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 55: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Refondre la marque pour lrsquoorienter vers le client

55

Des mateacuteriaux penseacutes pour le bien-ecirctre

de chacun et lrsquoavenir de tous

Proximiteacute amp empathie

Mateacuterialisation de la promesse

55 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 56: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

NOTRE ENGAGEMENT RSE

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 57: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Notre contribution au deacuteveloppement local

et agrave la protection de lrsquoenvironnement

Deacuteveloppement

local

Environnement

Milliers drsquoemplois indirects Creacuteeacutes dans les bassins drsquoemploi

460 550

2014 2016

Un prix interne du

carbone introduit

deacutebut 2016

100 93 80

2010 2016 2025

100

68

20

2010 2016 2025

Eacutemissions de CO2

Rejets drsquoeau

Un engagement reconnu

57 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 58: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Notre engagement pour le deacuteveloppement

de nos collaborateurs

Eacutepanouissement

professionnel

Freacutequence des accidents de travail (TF2)

76

35

2012 2016

nombre drsquoaccidents avec et sans arrecirct

par million drsquoheures travailleacutees 58 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Un engagement reconnu

Seacutecuriteacute

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 59: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

NOS PERSPECTIVES

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 60: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Une strateacutegie au service de notre ambition

une croissance rentable au-delagrave de nos marcheacutes

60 Assembleacutee geacuteneacuterale mixte des actionnaires - 2017

Des perspectives macroeacuteconomiques favorables

Une strateacutegie visant agrave croicirctre plus vite que nos marcheacutes

Une stricte discipline financiegravere

Nouveau plan drsquoeacuteconomies de coucircts 12 Mdeuro sur 2017-2020

Une gestion de portefeuille dynamique et creacuteatrice de

valeur

500 Meuro par an en moyenne deacutedieacutes aux acquisitions sur 2017-

2020

Une nouvelle progression du reacutesultat drsquoexploitation

anticipeacutee pour 2017

1

2

3

4

5

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 61: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires Pierre-Andreacute de Chalendar 8 juin 2017

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 62: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

copyPhoto Olaf RohlArch Bernard Tschumi

Rapport de M Philippe VARIN

Preacutesident du Comiteacute des Nominations

des Reacutemuneacuterations et de la Gouvernance

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 63: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

63

Le Conseil comprend (jusqursquoagrave cette assembleacutee) 16 administrateurs

10 reacuteunions en 2016 avec un taux de preacutesence de 92

La Compagnie de Saint-Gobain se reacutefegravere au Code AFEP-MEDEF

7 indeacutependants

(54 selon les critegraveres du Code

de gouvernement drsquoentreprise

AFEP-MEDEF)

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes (36 )

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 64: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

COMITEacuteS DU CONSEIL

64

Comiteacute drsquoaudit et des risques

bull 94 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

bull 85 assiduiteacute

bull 4 reacuteunions

bull 75 drsquoindeacutependants

dont son Preacutesident

Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations

et de la gouvernance

Comiteacute strateacutegique et de la RSE

o Orientations strateacutegiques de lrsquoactiviteacute du Groupe (budget plan) et

autres sujets strateacutegiques soumis au Conseil

o Prise en compte des sujets de RSE dans la strateacutegie du Groupe

bull 100 assiduiteacute

bull 7 reacuteunions

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 65: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (13)

65

o Administrateur indeacutependant depuis

2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des

risques depuis 2015

o Administrateur de socieacuteteacutes

o Administrateur repreacutesentant Wendel depuis

2009 et jusqursquoagrave cette assembleacutee

o Renouvellement en tant qursquoadministrateur

indeacutependant

o Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral de Legrand

Proposition de renouvellement du mandat de quatre administrateurs

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Membre du Comiteacute drsquoaudit et des risques depuis 2014

o Administrateur de socieacuteteacutes

M Philippe VARIN M Gilles SCHNEPP

o Administrateur indeacutependant depuis 2013

o Preacutesident du Comiteacute des nominations des

reacutemuneacuterations et de la gouvernance

depuis 2014

o Preacutesident du Conseil drsquoadministration

drsquoAreva

Mme Pamela KNAPP Mme Agnegraves LEMARCHAND

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 66: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (23)

66

Deacutepart de deux administrateurs

M Bernard Gautier

o Administrateur et membre du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance depuis 2008

o Wendel avait fait part en amont de cette Assembleacutee lorsque sa participation dans la Compagnie de Saint-Gobain eacutetait encore supeacuterieure agrave 10 des droits de vote de son souhait de reacuteduire sa repreacutesentation au Conseil agrave deux administrateurs agrave compter de cette assembleacutee au lieu de trois preacutevus par les accords en vigueur entre Wendel et la Compagnie de Saint-Gobain

M Jean-Martin FOLZ

o Administrateur depuis 2001 et Preacutesident du Comiteacute strateacutegique et de la RSE depuis 2013

o Nrsquoa pas souhaiteacute le renouvellement de son mandat du fait de la limite drsquoacircge statutaire qursquoil

atteindrait au cours drsquoun eacuteventuel nouveau mandat

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 67: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

EacuteVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION

PROPOSEacuteE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE (33)

67

Le Conseil comprendra (agrave lrsquoissue de cette assembleacutee et sous reacuteserve de lrsquoapprobation des reacutesolutions concerneacutees) 14 administrateurs

Reacuteduction de la taille du Conseil 18 administrateurs agrave fin 2014 17 post assembleacutee 2015 16 post assembleacutee 2016 14 post assembleacutee 2017

o 2 administrateurs salarieacutes

o 1 administrateur

repreacutesentant les salarieacutes

actionnaires

5 femmes

42 en conformiteacute avec la loi

8 indeacutependants

73 selon les critegraveres du

Code AFEP-MEDEF

NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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NOMINATION DrsquoUN ADMINISTRATEUR REacuteFEacuteRENT

68

Creacuteation de la fonction afin de tenir compte

o de lrsquoeacutevolution de la pratique au sein des socieacuteteacutes agrave preacutesidence unifieacutee en France

o du dialogue avec nos investisseurs

En charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Socieacuteteacute

Nommeacute parmi les administrateurs indeacutependants il entrera en fonctions agrave lrsquoissue de la preacutesente assembleacutee

Rendra compte de son action une fois par an

o M Jean-Dominique Senard administrateur indeacutependant depuis 2012

assumera cette fonction

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 69: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

POLITIQUE DE REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

POUR LrsquoEXERCICE 2017

69

La politique de reacutemuneacuteration

o est arrecircteacutee par le Conseil sur proposition du Comiteacute des nominations des reacutemuneacuterations et de la gouvernance

o reflegravete la strateacutegie du Groupe et vise agrave aligner reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral performance du Groupe et inteacuterecirct agrave long terme des actionnaires

Le Conseil

o veille agrave ce que cette politique soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et reacuteponde aux exigences de transparence et de mesure

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 70: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

SYNTHEgraveSE DES EacuteLEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DUE OU

ATTRIBUEacuteE Agrave M PIERRE-ANDREacute DE CHALENDAR AU TITRE DE 2016

70

(en euros avant charges sociales et impocircts) Exercice 2016 Part dans la

reacutemuneacuteration totale 2016

Exercice 2015

Part fixe 1 100 000 27 1 100 000

Part variable 1 529 879 38 1 284 067

Autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration (avantage en nature)

2 652 - 2 652

Options sur actions (valorisation IFRS) 58 000 options soit

244 200 6 50 000 options soit 245 000

Actions de performance (valorisation IFRS) 67 000 actions soit

1 189 900 29 0

Uniteacutes de performance (valorisation IFRS) 0 - 60 000 uniteacutes soit 1 232 400

Total 4 066 631 100 3 864 119

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 71: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

PART FIXE ET PART VARIABLE DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL AU TITRE DE 2016

71

Part fixe 1 100 000 euro (inchangeacutee depuis 2010)

Part variable 2016 1 529 879 euro

o Montant deacutetermineacute en fonction du taux drsquoatteinte drsquoobjectifs quantitatifs (pour 23 ndash mesurent la performance opeacuterationnelle et financiegravere du Groupe) et qualitatifs (pour 13 - reflegravetent les orientations strateacutegiques du Groupe) fixeacutes par le Conseil plafonneacute agrave 170 de la part fixe

Au total les objectifs ont eacuteteacute atteints agrave hauteur de 82

Objectifs quantitatifs (comptant chacun pour 14)

Objectifs qualitatifs

ROCE (retour sur capitaux engageacutes) Dossier Sika

Reacutesultat drsquoexploitation du Groupe Transformation digitale du Groupe

Reacutesultat net courant du Groupe par action Mise en œuvre de la politique de responsabiliteacute sociale

drsquoentreprise

Cash Flow Libre drsquoExploitation Poursuite de la strateacutegie de deacuteveloppement du Groupe

Pourcentage de reacutealisation 88 Pourcentage de reacutealisation 70

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 72: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

REacuteMUNEacuteRATION DE LONG TERME 2016 DU PREacuteSIDENT-DIRECTEUR

GEacuteNEacuteRAL

72

Actions de performance Stock-options

Nombre (attributions du 24 novembre 2016) 67 000 58 000

Date drsquoacquisition de premier exercice 24 novembre 2020 24 novembre 2020

Valorisation IFRS (euros) 1 189 900 244 200

Condition de preacutesence oui oui

Condition de performance

bull Performance du cours de bourse par rapport agrave lrsquoindice CAC 40

pour 30 des actions attribueacutees

pour 70 des options attribueacutees

bull ROCE du Groupe Saint-Gobain pour 70 des actions attribueacutees pour 30 des options attribueacutees

Plafonds 100 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale (en 2016 srsquoest eacuteleveacutee agrave 48 de la reacutemuneacuteration brute maximum globale)

10 de lrsquoenveloppe globale drsquoattribution drsquoactions de performance et drsquouniteacutes de performance de lrsquoautorisation drsquoeacutemission

Engagement de non couverture oui

Regravegle de conservation exigeante 5 anneacutees de reacutemuneacuteration fixe brute

Principes restant applicables en 2017

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 73: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

ENGAGEMENTS AYANT FAIT LrsquoOBJET DrsquoUN VOTE PAR LrsquoASSEMBLEacuteE

GEacuteNEacuteRALE 2014

73

M Pierre-Andreacute de CHALENDAR a renonceacute agrave son contrat de travail en 2010

Indemniteacute de cessation des fonctions et indemniteacute de non-concurrence

o Plafonneacutees agrave 2 ans de reacutemuneacuteration au total

o Dues en cas de deacutepart contraint lieacute agrave un changement de controcircle ou de strateacutegie (sauf deacutemission ou deacutepart agrave la retraite)

o Condition de performance la part variable doit avoir eacuteteacute au moins eacutegale en moyenne au titre des 3 derniers exercices agrave 50 de son montant maximum

o Le Conseil peut renoncer agrave lrsquoindemniteacute de non-concurrence

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

o Applicable agrave lrsquoensemble des collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entreacutes avant le 1er janvier 1994

(au 31 deacutecembre 2016 213 retraiteacutes et 31 salarieacutes beacuteneacuteficiaires potentiels)

o Montant (dans lrsquohypothegravese drsquoun deacutepart avec lrsquoancienneteacute maximale - 35 ans - hors prestations servies par les

reacutegimes de retraite de base et compleacutementaires) de lrsquoordre de 35 de sa derniegravere reacutemuneacuteration fixe

(sensiblement infeacuterieur au plafond de retraite suppleacutementaire fixeacute agrave 45 des reacutemuneacuterations fixes et variables

par le Code AFEP-MEDEF)

o Condition de preacutesence

o Faire liquider ses retraites obligatoires avec le taux plein de la Seacutecuriteacute sociale au plus tocirct agrave 60 ans

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 74: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

AUTRES ELEacuteMENTS DE LA REacuteMUNEacuteRATION DU PREacuteSIDENT-

DIRECTEUR GEacuteNEacuteRAL

74

Aucune reacutemuneacuteration variable diffeacutereacutee

Aucune reacutemuneacuteration variable pluriannuelle

Aucune reacutemuneacuteration exceptionnelle

Aucun jeton de preacutesence des socieacuteteacutes du Groupe

Voiture de fonction

ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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ANNEXE - REacuteFEacuteRENCES

75

Slide 1 les travaux du Conseil drsquoadministration sont deacutecrits en pages 137 agrave 143 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slide 3 la composition et les travaux des Comiteacutes du Conseil drsquoadministration sont preacutesenteacutes en page 17 de votre brochure de convocation et en pages 139 agrave 142 du Document de reacutefeacuterence 2016

Slides 4 et 5 les biographies complegravetes des quatre administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposeacute agrave lrsquoAssembleacutee figurent en pages 20 agrave 22 de votre brochure de convocation eacutetant noteacute que le renouvellement du mandat de M Gilles SCHNEPP est deacutesormais proposeacute en qualiteacute drsquoadministrateur indeacutependant (voir communiqueacute du 5 juin 2017)

Slide 8 les pouvoirs de lrsquoadministrateur reacutefeacuterent sont deacutecrits en page 18 de votre brochure de convocation

Slide 9 le Say on Pay - Reacutemuneacuteration due ou attribueacutee au titre de 2016 agrave M Pierre-Andreacute de Chalendar Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral et Politique de reacutemuneacuteration du Preacutesident-Directeur Geacuteneacuteral pour 2017 - est deacutetailleacute en pages 30 et suivantes de votre brochure de convocation

Slide 14 les engagements ayant fait lrsquoobjet drsquoun vote par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en 2014 inchangeacutes pour 2017 sont deacutecrits en page 33 de votre brochure de convocation

RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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RAPPORTS

DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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Rapports sur les comptes consolideacutes et sur les comptes annuels (respectivement pages 257 agrave 258 et 288 agrave 289 du Document de reacutefeacuterence 2016)

1egravere et 2egraveme reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

Objectif o Obtenir une assurance raisonnable sur la sinceacuteriteacute et la reacutegulariteacute

des comptes et de lrsquoinformation financiegravere

Opinion sur les comptes et autres veacuterifications

o Certification sans reacuteserve des comptes consolideacutes et des comptes annuels

o Information approprieacutee donneacutee dans le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes

RAPPORTS SUR LES COMPTES

77 Rapports des Commissaires aux comptes

Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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Points drsquoattention Diligences effectueacutees

Comptes consolideacutes

o Valorisation des actifs corporels et incorporels

o Appreacuteciation des modaliteacutes de mise en œuvre des tests de deacutepreacuteciation des actifs corporels et incorporels ainsi que des estimations et hypothegraveses utiliseacutees

o Avantages au personnel

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des hypothegraveses retenues et revue par sondage des calculs des engagements effectueacutes par des actuaires externes

o Provisions

o Appreacuteciation du caractegravere approprieacute des modaliteacutes et des donneacutees utiliseacutees pour deacuteterminer les provisions

Comptes annuels

o Valeur drsquoinventaire des immobilisations financiegraveres et participations

o Appreacuteciation de lrsquoapproche utiliseacutee et du caractegravere raisonnable des estimations retenues

RAPPORTS SUR LES COMPTES

78 Rapports des Commissaires aux comptes

Justification de nos appreacuteciations

AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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AUTRES RAPPORTS

79 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport speacutecial sur les conventions et engagements reacuteglementeacutes (pages 293 agrave 296 du Document de reacutefeacuterence 2016)

o 4egraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie ordinaire

o Conventions et engagements soumis agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale

Rachat par Saint-Gobain de 10 millions de ses propres actions dans le cadre drsquoun placement acceacuteleacutereacute reacutealiseacute par Wendel en vue de leur annulation

o Conventions et engagements deacutejagrave approuveacutes par une Assembleacute geacuteneacuterale

2 dont lrsquoexeacutecution srsquoest poursuivie au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute

2 sans exeacutecution au cours de lrsquoexercice

AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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AUTRES RAPPORTS

80 Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport sur le rapport du Preacutesident du Conseil drsquoadministration relatif au controcircle interne et agrave la gestion des risques (pages 187 et 188 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Rapport de lrsquoun des Commissaires aux comptes deacutesigneacute organisme tiers indeacutependant sur les informations sociales environnementales et socieacutetales consolideacutees figurant dans le rapport de gestion (pages 319 agrave 321 du Document de reacutefeacuterence 2016)

Ces rapports nrsquoappellent pas de commentaire particulier agrave porter agrave votre attention

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

Page 81: Assemblée générale mixte des actionnaires 8 juin 2017€¦ · QUELS DÉFIS POUR LES PROCHAINES ANNÉES ? A quels défis aurons-nous à faire face dans les prochaines années ?

AUTRES RAPPORTS Rapport sur les opeacuterations sur le capital

81 Rapports des Commissaires aux comptes

12 13 14 15 17 18 et 19egravemes reacutesolutions de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ndash Partie extraordinaire

Votre Conseil drsquoadministration vous propose

o De lui deacuteleacuteguer la compeacutetence pour deacutecider

de lrsquoeacutemission drsquoactions ou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves immeacutediatement ou agrave terme au capital de la Socieacuteteacute ou de filiales (12egraveme et 13egraveme reacutesolutions)

drsquoaugmenter le nombre de titres agrave eacutemettre en cas de demande exceacutedentaire (14egraveme reacutesolution)

de lrsquoeacutemission drsquoactions etou de valeurs mobiliegraveres donnant accegraves au capital de la Socieacuteteacute en vue de reacutemuneacuterer des apports en nature (15egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee aux adheacuterents de plans drsquoeacutepargne drsquoentreprise du Groupe (17egraveme reacutesolution)

drsquoune augmentation du capital par lrsquoeacutemission de titres de capital reacuteserveacutee agrave certaines cateacutegories de beacuteneacuteficiaires (18egraveme reacutesolution)

o De lui deacuteleacuteguer tous pouvoirs pour reacuteduire le capital social par annulation drsquoactions dans la limite de 10 (19egraveme reacutesolution)

Nous nrsquoavons pas drsquoobservation agrave formuler sur les informations donneacutees dans le rapport du Conseil drsquoadministration portant sur les opeacuterations envisageacutees

Conformeacutement agrave loi nous eacutetablirons le cas eacutecheacuteant des rapports compleacutementaires lors de lrsquousage de ces autorisations par votre Conseil drsquoadministration

Assembleacutee geacuteneacuterale mixte

des actionnaires

8 juin 2017

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8 juin 2017