Atelier C11 Gouvernance, gestion et communication des risques dans les ETI

Intervenants

Modérateur

François COTTIGNIES Administrateur indépendant

Pascal GAY Pilot Corporation of Europe Secrétaire Général

Caroline WEBER Middle Next Directrice Générale

Rachel BALMADIER Compagnie des Alpes Directeur Contrôle Interne, Risques et Assurances

Thèmes abordés

Panorama ETI Formalisation d’un dispositif de gestion des risques Gouvernance des risques: rôle de l’administrateur Risques spécifiques : succession du dirigeant et

gestion des crises Communication

Définition INSEE d’une ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire) Catégorie d’entreprises entre les PME et les grandes entreprises: • Entre 250 et 4 999 salariés Et soit: • Chiffre d’affaires n’excédant pas 1,5 Md € • Total de bilan n’excédant pas 2 Md€ NB: une entreprise de moins de 250 salariés mais plus de 50 M€ de CA et plus de 43 M€ de total bilan est considéré comme une ETI. Décret d’application n°2008-1354 de l’article 51 de la loi de modernisation de l’économie, relatif aux critères permettant de déterminer la catégorie d’appartenance d’une entreprise pour les besoins de l’analyse statistique et économique.

Eléments réglementaires LSF: mise en place d’un dispositif de Contrôle Interne et de Gestion

des Risques (protection des actionnaires)

Ordonnance du 08.12.08 de transposition de la 8ième Directive:

élargissement des missions du Conseil d’Administration au suivi de

la gestion des risques, en plus du dispositif de contrôle interne

Recommandation AMF sous forme de cadre de référence (2007,

remise à jour en juillet 2010 avec guide de mise en œuvre pour les

valeurs petites et moyennes)

Précisions quant aux dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des

Risques: objectifs, organisation, composantes, liens

Processus de gestion des risques (ISO 31 000)

PILOT

CORPORATION

PILOT CORPORATION

OF EUROPE

M. WATANABE

Président

M. RINGEARD

CEO Europe

UN CHIFFRE D’AFFAIRES DE 688 MILLIONS D’EUROS

Siège :

Tokyo - Japon

N°2 mondial de l’écriture

Une présence sur

5 continents

Des produits présents

dans plus de 100 pays

3 000 collaborateurs

à travers le monde

Siège :

Allonzier-La-Caille (74)

N°2 européen de

l’écriture

19 Filiales dans 32 pays

80 distributeurs

268 collaborateurs

en Europe

Les valeurs de Pilot

Qualité

Innovation

Respect

de

l’environnement

Les types de risques identifiés Dommages aux biens

Transport

Fraude Pollution

Santé/Assistance

Homme clé

Responsabilités

Produit

Catastrophes naturelles

Risques politiques

Réputation, image

Clients

Les types de solutions apportées Recours à l’assurance

Transfert des risques: externalisation, sous-traitance

Adossement sur la règlementation et les normes (J-SOX,

REACH, ISO, …)

Hiérarchisation des risques: en fonction du degré de criticité, mise

en place de capteurs et d’une veille, et éventuellement d’un PCA

Les facteurs clés de réussite Pragmatisme: formalisme minimum, gain de temps et

d’énergie, nécessité d’un référent risques

Rôle primordial du dirigeant et du Conseil d’Administration

Donner du sens à l’activité et se rattacher aux valeurs

Utiliser la mutation RSE en cours et l’implication des parties prenantes

Rôle du Conseil d’Administration: pouvoirs propres • Arrêté des comptes et du rapport annuel de gestion • Approbation des conventions réglementées • Autorisation des cautions, avals et garanties • Convocation des assemblées • Nomination et révocation du Président du Conseil et de la Direction générale

Le CA ne peut se substituer à la Direction Générale et exerce ses pouvoirs collectivement

Rôle du CA essentiel sur 3 sujets Validation de la stratégie Maitrise des risques Succession du dirigeant

Etre administrateur, c’est aussi et surtout: Compétences: travailler en équipe, indépendance d’esprit, adaptabilité,

caractère Conséquences: respect des contraintes, pas de conflits d’intérêt,

disponibilité, professionnalisme, respect de la confidentialité, formation, présence (AG..)

L’administrateur face à ses risques Responsabilité civile: infraction aux lois et règlements (conventions

réglementées), violation des statuts, fautes de gestion

Responsabilité pénale: infraction aux droits des sociétés (dividendes

fictifs, abus de bien social, pouvoir ou position dominante…), infraction au droit boursier (délit d’initiés, manipulation de cours…)

Responsabilité fiscale: non respect des obligations fiscales (plan de

règlement de dettes, paiement TVA..)

Risques spécifiques / procédures collectives: complément de

l’insuffisance d’actif (LJ), interdiction de gérer, Indicateur Banque de France

Que peut faire l’administrateur ?

Etre assuré bien entendu, mais aussi et surtout

Faire usage de ses prérogatives

Conseil d’Administration et gestion des risques

Ordonnance du 08 décembre 2008

(transposition de la 8ième Directive Européenne)

Elargissement des missions du Conseil d’Administration

au suivi de l’efficacité

du dispositif de gestion des risques

Suivre les risques les plus significatifs

Evaluer la démarche mise en place par la DG

S’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise

Les risques vus par un administrateur

Dommages aux biens, personnes, environnement Systèmes

d’information

Risques juridiques: conformité, contrats

Ressources Humaines

Maitrise et qualité des opérations

Finances, actionnaires

Stratégie: offre, concurrence

Economie: conjoncture,

marchés

Risques géopolitiques

Risque particulier: succession du dirigeant Conséquences lourdes en cas de manque de maîtrise:

• vacance • flou de pouvoir • mauvaise passation • mauvais casting

Recommandations: Inscrire ce point dans l’agenda du conseil Donner des objectifs au dirigeant sur sa propre succession S’y prendre longtemps à l’avance, avec un processus explicite Privilégier autant que possible les successeurs internes Prendre en compte la composante émotionnelle

Faire face à l’imprévu ! (gérer les crises) Procédure d’alerte (quand, comment) Liste de contact (qui) Lieu de rendez-vous, salle de crise ou conf call (où) Coordinateur, experts, décideur Règle de communication (assistance éventuelle)

Communication sur les risques

Interne: • Informer pour sensibiliser • Favoriser le circuit court

Externe:

• Ne pas être naïf • Ne pas se mettre en danger

Faut-il tout dire ?

Merci de votre attention Place aux questions !