104
RAPPORT DE GESTION Au sujet des déclarations prospectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Mesures financières non définies par les PCGR. . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Au sujet de nos activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 L’année en un coup d’œil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Faits saillants annuels et trimestriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Analyse des résultats financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Gestion financière et des capitaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Évaluation des contrôles et procédures ayant trait à l’information à fournir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Hypothèses formulées pour préparer les déclarations prospectives et risques susceptibles de toucher nos activités et nos résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Nos conventions comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Rapport de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Rapport des vérificateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 États consolidés des résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 États consolidés du déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 Bilans consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 États consolidés des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 NOTES COMPLÉMENTAIRES Note 1 Principales conventions comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 Note 2 Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 Note 3 Acquisitions d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 Note 4 Frais de restructuration et autres éléments . . . . . . . . . . . . 75 Note 5 Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 Note 6 Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 Note 7 Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 Note 8 Activités abandonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 Note 9 Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 Note 10 Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 Note 11 Autres actifs à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 Note 12 Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 Note 13 Autres actifs à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 Note 14 Actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 Note 15 Écart d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 Note 16 Créditeurs et charges à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 Note 17 Dette à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 Note 18 Dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 Note 19 Autres passifs à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 Note 20 Part des actionnaires sans contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 Note 21 Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 Note 22 Capital-actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 Note 23 Régimes de rémunération à base d’actions. . . . . . . . . . . . . 88 Note 24 Régimes d’avantages sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 Note 25 Engagements et éventualités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 Note 26 Garanties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 Note 27 Informations supplémentaires relatives aux états des flux de trésorerie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 Note 28 Rapprochement des résultats selon les PCGR du Canada et les PCGR des États-Unis . . . . . . . . . . . . . . . 98 Conseil d’administration et haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 Renseignements aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL …...BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005 p. 2 RAPPORT DE GESTION Ce rapport de gestion traite des activités, du rendement et de la

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RAPPORT DE GESTION

Au sujet des déclarations prospectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Mesures financières non définies par les PCGR. . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Au sujet de nos activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

L’année en un coup d’œil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Faits saillants annuels et trimestriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Analyse des résultats financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Gestion financière et des capitaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Évaluation des contrôles et procédures ayant trait à l’information à fournir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Hypothèses formulées pour préparer les déclarations prospectives et risques susceptibles de toucher nos activités et nos résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Nos conventions comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Rapport de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Rapport des vérificateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

États consolidés des résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

États consolidés du déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Bilans consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

États consolidés des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

NOTES COMPLÉMENTAIRES

Note 1 Principales conventions comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

Note 2 Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

Note 3 Acquisitions d’entreprises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

Note 4 Frais de restructuration et autres éléments . . . . . . . . . . . . 75

Note 5 Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

Note 6 Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

Note 7 Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

Note 8 Activités abandonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

Note 9 Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Note 10 Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Note 11 Autres actifs à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Note 12 Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

Note 13 Autres actifs à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

Note 14 Actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

Note 15 Écart d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Note 16 Créditeurs et charges à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Note 17 Dette à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Note 18 Dette à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

Note 19 Autres passifs à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Note 20 Part des actionnaires sans contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Note 21 Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Note 22 Capital-actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

Note 23 Régimes de rémunération à base d’actions. . . . . . . . . . . . . 88

Note 24 Régimes d’avantages sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

Note 25 Engagements et éventualités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

Note 26 Garanties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

Note 27 Informations supplémentaires relatives aux états des flux de trésorerie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

Note 28 Rapprochement des résultats selon les PCGRdu Canada et les PCGR des États-Unis . . . . . . . . . . . . . . . 98

Conseil d’administration et haute direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Renseignements aux actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

BELL CANADA ENTREPRISES

RAPPORT ANNUEL 2005

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 2 RAPPORT DE GESTION

Ce rapport de gestion traite des activités, du rendement etde la situation financière de BCE pour les exercices terminésles 31 décembre 2005 et 2004.

AU SUJET DES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Les lois sur les valeurs mobilières incitent les entreprises àprésenter de l’information prospective afin que les investis-seurs puissent mieux comprendre les perspectives de l’entre-prise et prendre des décisions de placement éclairées.

Le rapport annuel 2005 de BCE, y compris ce rapport degestion, contient des déclarations prospectives sur les objec-tifs, les plans, les stratégies, la situation financière, les résu-ltats d’exploitation, les flux de trésorerie et les activités de BCE. Ces déclarations sont de nature prospective parcequ’elles sont fondées sur nos attentes, estimations et hypo-thèses actuelles au sujet des marchés dans lesquels nousexerçons nos activités, de l’environnement économiquecanadien, de notre capacité d’attirer des clients et de les con-server, ainsi que de notre capacité à gérer les actifs liés auxréseaux et les coûts d’exploitation. Toutes ces déclarationsprospectives sont faites conformément aux dispositionsrefuges prévues dans la loi intitulée United States PrivateSecurities Litigation Reform Act of 1995 et dans toute loicanadienne applicable en matière de valeurs mobilières, ycompris la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario. Il estimportant de savoir que : • dans le rapport annuel 2005 de BCE, y compris dansce rapport de gestion, les déclarations prospectivesdécrivent nos attentes en date du 1er mars 2006, à moinsd’indication contraire• nos résultats réels peuvent différer de façon importante denos attentes si des risques connus ou inconnus touchent nosactivités ou si nos estimations ou nos hypothèses se révèlentinexactes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir laréalisation des déclarations prospectives; le lecteur est doncprié de ne pas accorder une confiance exagérée à ces déclara-tions prospectives• sauf indication contraire de BCE, les déclarations prospec-tives ne tiennent pas compte de l’effet que pourraient avoirsur nos activités des transactions, des éléments non récur-rents ou d’autres éléments exceptionnels annoncés ou survenant après que ces déclarations sont faites. Ces décla-rations ne reflètent pas, sauf indication contraire de BCE,l’incidence des cessions, des ventes d’actifs, des moné-tisations, des fusions, acquisitions ou autres regroupementsd’entreprises ou transactions, des réductions de valeur d’actifs, ni d’autres frais annoncés ou survenus après que lesdéclarations prospectives sont faites. L’incidence financièrede ces transactions ou éléments non récurrents ou d’autreséléments exceptionnels peut s’avérer complexe et dépendnécessairement des faits particuliers de chacun d’eux. Nousne pouvons donc décrire de manière significative l’incidenceprévue ou la présenter de la même manière que les risquesconnus touchant nos activités

• nous n’avons pas l’intention de mettre à jour ces déclara-tions prospectives et nous ne nous engageons aucunement à les mettre à jour, même si de nouveaux renseignementsdevenaient disponibles à la suite d’événements futurs, oupour toute autre raison.

Un certain nombre d’hypothèses ont été formulées par BCErelativement à l’énoncé des déclarations prospectives dansle rapport annuel 2005 de BCE, y compris dans le présentrapport de gestion, comme certaines hypothèses portant surl’économie canadienne, le marché, les résultats opération-nels et financiers ainsi que les transactions. Certains des facteurs en conséquence desquels les résultats ou événe-ments pourraient différer de manière considérable de nosattentes actuelles comprennent, entre autres, notre capacitéde déployer nos stratégies et nos plans, notre capacité demettre en œuvre les modifications requises par notre orien-tation stratégique, l’intensité de l’activité de nos concurrentset la capacité d’améliorer le service à la clientèle tout enréduisant les coûts de manière importante. Les hypothèsesformulées pour préparer les déclarations prospectives et lesrisques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réelsdiffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sontdécrits tout au long de ce rapport de gestion et, plus parti-culièrement, aux rubriques Hypothèses formulées pour préparerles déclarations prospectives et Risques susceptibles de toucher nosactivités et nos résultats.

MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR

BAIIA

Le terme BAIIA n’a pas de définition normalisée en vertu desprincipes comptables généralement reconnus (PCGR) duCanada. Il est donc peu probable qu’il puisse être comparéavec des mesures similaires présentées par d’autres entre-prises. Le BAIIA est présenté de manière uniforme d’unepériode à l’autre.

Nous utilisons le BAIIA, entre autres mesures, pour éva-luer le rendement d’exploitation de nos activités perma-nentes, avant l’incidence de l’amortissement, de la chargenette au titre des avantages sociaux et des frais de restruc-turation et autres éléments. Nous excluons l’amortissementet la charge nette au titre des avantages sociaux étant donnéque ces éléments sont principalement fonction des méthodescomptables et des hypothèses utilisées par une société, ainsique de facteurs hors exploitation comme le coût historiquedes immobilisations et le rendement de la caisse des régimesde retraite d’une société. L’exclusion des frais de restructu-ration et autres éléments ne sous-entend pas qu’ils sontnécessairement non récurrents.

Veuillez vous reporter auxétats financiers consolidésvérifiés lorsque vous lirez cerapport de gestion. Voustrouverez des renseigne-ments additionnels sur BCE,y compris la notice annuellede BCE Inc. pour l’exerciceterminé le 31 décembre 2005(notice annuelle 2005 deBCE) et les derniers rapportsfinanciers, sur le site Web deBCE Inc., à www.bce.ca, surSEDAR, à www.sedar.com etsur EDGAR, à www.sec.gov.

Dans ce rapport de gestion,les expressions nous, notre/nos et BCE désignent BCE Inc., ses filiales et ses coentreprises.

Tous les montants dans cerapport de gestion sont enmillions de dollars canadiens,sauf indication contraire.

Une déclaration est diteprospective lorsqu’elle utiliseles connaissances actuelles et les prévisions du momentpour formuler une déclara-tion touchant l’avenir. Lesdéclarations prospectivespeuvent recourir à des termes comme hypothèse,prévoir, croire, s’attendre à, viser, avoir l’intention de, chercher à, objectif, prévision, cible ainsi qu’à des temps et des modescomme le conditionnel et le futur.

Mesures financières nondéfinies par les PCGRLa présente rubrique décritles mesures financières nondéfinies par les PCGR quenous utilisons dans le rapportde gestion pour expliquernos résultats financiers. Elle présente également unrapprochement des mesuresfinancières non définies par les PCGR avec lesmesures financières selon les PCGR du Canada les plus comparables.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 3

Le BAIIA nous permet de comparer notre rendementd’exploitation de manière constante. Nous estimons quecertains investisseurs et analystes utilisent le BAIIA pourévaluer la capacité d’une société d’assurer le service de sadette et de satisfaire à d’autres obligations de paiement, etqu’il constitue une mesure courante servant à évaluer lesentreprises dans l’industrie des télécommunications.

La mesure financière selon les PCGR du Canada la pluscomparable est le bénéfice d’exploitation. Les tableaux ci-dessous présentent un rapprochement du bénéfice d’exploi-tation et du BAIIA, sur une base consolidée, pour BCE etBell Canada.

BCE 2005 2004

Bénéfice d’exploitation 4 048 2 894

Amortissement 3 114 3 056

Charge nette au titre des avantages sociaux 380 256

Frais de restructuration et autres éléments 55 1 224

BAIIA 7 597 7 430

BELL CANADA 2005 2004

Bénéfice d’exploitation 3 755 2 695

Amortissement 2 989 2 962

Charge nette au titre des avantages sociaux 389 235

Frais de restructuration et autres éléments 54 1 219

BAIIA 7 187 7 111

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION AVANT FRAIS DERESTRUCTURATION ET AUTRES ÉLÉMENTS

Le terme bénéfice d’exploitation avant frais de restructura-tion et autres éléments n’a pas de définition normalisée envertu des PCGR du Canada. Il est donc peu probable qu’ilpuisse être comparé avec des mesures similaires présentéespar d’autres entreprises.

Nous utilisons le bénéfice d’exploitation avant frais derestructuration et autres éléments, entre autres mesures,pour évaluer le rendement d’exploitation de nos activitéspermanentes, avant l’incidence des frais de restructurationet autres éléments. Nous excluons ces éléments parce qu’ilsont une influence sur la comparabilité de nos résultatsfinanciers et peuvent éventuellement donner une représen-tation fausse de l’analyse des tendances en matière de rende-ment de l’exploitation. Le fait d’exclure ces éléments neveut pas dire qu’ils sont non récurrents par nature.

La mesure financière selon les PCGR du Canada la pluscomparable est le bénéfice d’exploitation. Les tableaux ci-dessous présentent un rapprochement du bénéficed’exploitation et du bénéfice d’exploitation avant frais derestructuration et autres éléments sur une base consolidéepour BCE et Bell Canada.

BCE 2005 2004

Bénéfice d’exploitation 4 048 2 894

Frais de restructuration et autres éléments 55 1 224

Bénéfice d’exploitation avant fraisde restructuration et autres éléments 4 103 4 118

BELL CANADA 2005 2004

Bénéfice d’exploitation 3 755 2 695

Frais de restructuration et autres éléments 54 1 219

Bénéfice d’exploitation avant fraisde restructuration et autres éléments 3 809 3 914

BÉNÉFICE NET AVANT FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES ÉLÉMENTS ET GAINS NETS SUR PLACEMENTS

Le terme bénéfice net avant frais de restructuration et autreséléments et gains nets sur placements n’a pas de définitionnormalisée en vertu des PCGR du Canada. Il est donc peuprobable qu’il puisse être comparé avec des mesures simi-laires présentées par d’autres entreprises.

Nous utilisons le bénéfice net avant frais de restructura-tion et autres éléments et les gains nets sur placements, entreautres mesures, pour évaluer le rendement d’exploitation denos activités permanentes, avant l’incidence des frais derestructuration après impôt et autres éléments et gains netssur placements. Nous excluons ces éléments parce qu’ils ontune influence sur la comparabilité de nos résultats financierset peuvent éventuellement donner une représentation faussede l’analyse des tendances en matière de rendement de l’ex-ploitation. Le fait d’exclure ces éléments ne veut pas direqu’ils sont non récurrents par nature.

La mesure financière selon les PCGR du Canada la pluscomparable est le bénéfice net attribuable aux actions ordi-naires. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement dubénéfice net attribuable aux actions ordinaires et du bénéficenet avant frais de restructuration et autres éléments et lesgains nets sur placements, sur une base consolidée et paraction ordinaire de BCE Inc.

BAIIANous définissons le BAIIA(bénéfice avant intérêts,impôts et amortissement)comme les produits d’exploitation moins lescharges d’exploitation, c’est-à-dire comme le bénéfice d’exploitation avant l’amortissement, la charge nette au titre des avantages sociaux et les frais de restructuration etautres éléments.

2005 2004

TOTAL PAR ACTION TOTAL PAR ACTION

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 1 891 2,04 1 523 1,65

Frais de restructuration et autres éléments 38 0,04 772 0,83

Gains nets sur placements (28) (0,03) (423) (0,46)

Bénéfice net avant frais de restructurationet autres éléments et gains nets sur placements 1 901 2,05 1 872 2,02

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 4 RAPPORT DE GESTION

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

Le terme flux de trésorerie disponibles n’a pas de définitionnormalisée en vertu des PCGR du Canada. Il est donc peuprobable qu’il puisse être comparé avec des mesures simi-laires présentées par d’autres entreprises. Les flux de tré-sorerie disponibles sont présentés de manière constanted’une période à l’autre.

Nous considérons les flux de trésorerie disponibles commeun important indicateur de la solidité financière et du rende-ment de nos activités, car ils révèlent le montant des fondsdisponibles pour rembourser la dette et réinvestir dans notresociété. Nous présentons les flux de trésorerie disponibles demanière uniforme d’une période à l’autre, ce qui nous permetde comparer notre rendement financier de manière constante.

Nous estimons que certains investisseurs et analystesutilisent les flux de trésorerie disponibles pour évaluer uneentreprise et ses actifs sous-jacents.

Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation sontla mesure financière selon les PCGR du Canada la plus com-parable. Le tableau ci-dessous présente un rapprochementdes flux de trésorerie provenant des activités d’exploitationet des flux de trésorerie disponibles, sur une base consolidée.

2005 2004

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 5 559 5 443

Dépenses en immobilisations (3 428) (3 319)

Total des dividendes versés (1 473) (1 381)

Autres activités d’investissement 4 127

Flux de trésorerie disponibles 662 870

AU SUJET DE NOS ACTIVITÉS

BCE est la plus grande société de communications auCanada. Le pivot de notre entreprise est Bell Canada, quicomprend nos activités commerciales principales et cons-titue le volet le plus important de nos activités. Bell Canadaest le chef de file national de la prestation de services decommunications sur fil et sans fil, de services d’accès Internet,de services de données et de services vidéo à une clientèle de résidence et d’affaires. Nous présentons les résultatsd’exploitation de Bell Canada selon quatre secteurs d’exploi-tation. Chaque secteur représente un groupe de clients distinct : Résidentiel, Entreprises, Aliant et Autres activités deBell Canada. Toutes nos autres activités sont présentéesdans le secteur Autres activités de BCE. Notre structure deprésentation des résultats reflète la façon dont nous géronsnotre entreprise et dont nous classons nos activités aux finsde planification et d’évaluation de la performance. Nousanalysons nos résultats d’exploitation consolidés dans cerapport de gestion de même que les résultats d’exploitationde chaque secteur. Se reporter à la note 2 des états financiersconsolidés pour obtenir des renseignements sur nos secteursd’exploitation. Nous présentons également une analyse denos résultats par gammes de produits afin de donner unmeilleur aperçu de ces résultats.

Le graphique suivant indique la tranche des produitsd’exploitation attribuable à chaque secteur pour l’exerciceterminé le 31 décembre 2005. Une partie de ces produitsd’exploitation varie légèrement selon les saisons. Par exem-ple, les produits d’exploitation du secteur Entreprises onttendance à être plus élevés au quatrième trimestre en raisondes ventes accrues d’équipements voix et données. Les pro-duits d’exploitation du secteur Autres activités de BCE onttendance à être les plus élevés au quatrième trimestre et lesmoins élevés au troisième trimestre, sous l’effet des ten-dances saisonnières des dépenses de publicité, à l’automne età l’été, respectivement. Notre bénéfice d’exploitation peutégalement varier d’une saison à l’autre. Par exemple, lebénéfice d’exploitation du secteur Résidentiel est habituelle-ment inférieur au quatrième trimestre en raison des coûtsplus élevés découlant de l’acquisition d’un nombre plusimportant d’abonnés pendant la période des fêtes.

SECTEUR RÉSIDENTIEL

Le secteur Résidentiel (auparavant, le secteur Consomma-teurs) fournit des services téléphoniques locaux et inter-urbains, des services sans fil, des services d’accès Internet,des services vidéo et d’autres services aux clients résidentielsde Bell Canada, surtout en Ontario et au Québec. Les ser-vices sans fil sont aussi offerts dans l’Ouest canadien et lesservices vidéo sont fournis d’un bout à l’autre du pays.

Les services téléphoniques locaux et interurbains sontcommercialisés sous la marque Bell, les services sans fil,sous la marque Bell Mobilité Inc. (Bell Mobilité), l’accèsInternet, sous la marque Sympatico, et les services vidéo,sous la marque Bell ExpressVu.

SECTEUR ENTREPRISES

Le secteur Entreprises fournit des services téléphoniqueslocaux et interurbains, des services sans fil, des services dedonnées (y compris des services d’accès Internet) et d’autresservices aux grandes entreprises (grandes entreprises)clientes ainsi qu’aux petites et moyennes entreprises (PME)de Bell Canada en Ontario et au Québec, ainsi qu’à desclients d’affaires dans l’Ouest canadien par l’intermédiaire

2005

PRODUITS D’EXPLOITATION

40 % Résidentiel 31 % Entreprises 10 % Aliant

10 % Autres activités de BCE 9 % Autres activités de Bell Canada

31 %

10 %

10 %

40 %

9 %

Flux de trésorerie disponiblesNous définissons les flux de trésorerie disponiblescomme les flux de trésorerieliés aux activités d’exploi-tation après les dépenses enimmobilisations, le total des dividendes et les autresactivités d’investissement.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 5

de Bell West, notre entreprise de services locaux concurrents(ESLC) en Alberta et en Colombie-Britannique.

En 2005, Bell Canada a acquis un certain nombre depetites sociétés de services spécialisés, ce qui nous a permisd’étoffer notre gamme de solutions de technologie de l’in-formation et des communications (TIC) (ou services à valeurajoutée) pour les clients des unités d’affaires des grandesentreprises et des PME.

Le secteur Entreprises comprend également les activitésde détail découlant des activités de 360networks Corporation(360networks) acquises en novembre 2004 et exploitées dansl’Ouest canadien à titre d’unité Groupe Télécom au sein deBell Canada.

SECTEUR ALIANT

Le secteur Aliant offre des services téléphoniques locaux etinterurbains, des services sans fil, des services de données (y compris des services d’accès Internet) et d’autres servicesaux clients résidentiels et d’affaires de la région du Canadaatlantique, et représente les activités de notre filiale, AliantInc. (Aliant). Au 31 décembre 2005, Bell Canada détenaitune participation de 53 % dans Aliant, la tranche restante de 47 % étant détenue par le public.

SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS DE BELL CANADA

Le secteur Autres activités de Bell Canada comprend lesactivités de gros de Bell Canada, ainsi que les résultatsfinanciers de Télébec, société en commandite (Télébec), deNorthernTel, société en commandite (NorthernTel) et deNorthwestel Inc. (Northwestel). Nos activités de gros four-nissent différents services d’accès et de réseau à d’autresentreprises de revente ou de télécommunications qui offrentdes services téléphoniques locaux et interurbains, des ser-vices sans fil, Internet, de données et d’autres services detélécommunications. Télébec, NorthernTel et Northwesteloffrent des services de télécommunications à des régionsmoins densément peuplées du Québec, de l’Ontario et desterritoires du Nord canadien.

Au 31 décembre 2005, Bell Canada détenait une partici-pation de 100 % dans Northwestel et de 63 % dans Télébecet NorthernTel. Le Fonds de revenu Bell Nordiq détenait latranche restante de 37 %.

FORMATION D’UN FOURNISSEUR RÉGIONAL DE SERVICES DE TÉLÉCOMMUNICATIONS

Le 7 mars 2006, BCE Inc. et Aliant ont annoncé leur inten-tion de créer un nouveau fournisseur régional de services detélécommunications sous la forme d’une fiducie de revenu,laquelle combinerait les activités sur fil régionales de BellCanada et les activités sur fil d’Aliant. La nouvelle fiducieserait également propriétaire de la participation de 63,4 %de Bell Canada dans NorthernTel et Télébec, laquelle estdétenue indirectement par l’intermédiaire du Groupe BellNordiq Inc. à titre de filiale en propriété exclusive indirectede Bell Canada.

En regroupant ces actifs, nous créerons un nouveau four-nisseur régional de services de télécommunications qui auraune envergure et une portée considérables et mettra l’accentsur le service à la clientèle et les besoins à l’échelle régionale.La nouvelle fiducie sera sous le contrôle de BCE et conti-nuera de faire partie intégrante des activités de Bell Canada,ce qui donnera l’assurance que nous conserverons le contrôledes actifs essentiels de la façon la plus rentable en ce qui atrait aux capitaux.

La nouvelle fiducie, qui aura son siège social dans la régiondu Canada atlantique, devrait compter 3,4 millions de lignesd’accès local et environ 400 000 abonnés des services Internethaute vitesse dans six provinces. Elle sera chargée de fournirtous les services sur fil, les services de données traditionnelset les services Internet à l’ensemble des clients de résidenceet d’affaires de son territoire. La transition vers la nouvellefiducie se fera sans heurts pour les clients, puisque les pro-duits et services continueront d’être vendus sous les mar-ques Bell et Sympatico dans le territoire d’exploitation de lafiducie situé en Ontario et au Québec, et sous les marquesAliant et DownEast dans la région du Canada atlantique.

Parallèlement, à titre de contrepartie partielle à sa contri-bution à une filiale de la fiducie, Bell Canada obtiendra lesactivités sans fil d’Aliant et ses magasins de vente au détailDownEast Communications. De plus, une tranche d’environ1,25 milliard $ de la dette de Bell Canada sera transférée à lafiducie de façon effective.

À la clôture de la transaction, BCE détiendra une partici-pation indirecte de 73,5 % dans la fiducie, qu’elle prévoitramener à environ 45 % au moyen d’une distribution departs de la fiducie aux détenteurs d’actions ordinaires deBCE Inc. Les actionnaires minoritaires d’Aliant échangerontleurs actions ordinaires actuelles contre des parts de la fidu-cie à la clôture de la transaction, ce qui leur conférera uneparticipation de 26,5 % dans la nouvelle fiducie. Le Fonds derevenu Bell Nordiq poursuivra ses activités financières etd’exploitation de façon autonome.

BCE Inc. prévoit établir pour la fiducie de revenu pro-posée une structure de régie d’entreprise qui s’alignera surles précédents comparables en matière de fiducies de revenu.Elle contrôlera la nouvelle fiducie et en consolidera les résul-tats financiers. BCE conservera le pouvoir de nommer lamajorité des membres des conseils d’administration de lafiducie et de chacune de ses entités en exploitation, tantqu’elle détiendra une participation d’au moins 30 % dans lafiducie. BCE pourra également opposer son veto à certainesmesures de la nouvelle fiducie et de ses entités en exploita-tion, tant qu’elle détiendra une participation d’au moins 20 %dans la nouvelle fiducie. À la clôture de la transaction, BellCanada et la fiducie concluront diverses ententes d’imparti-tion et ententes commerciales en vertu desquelles BellCanada s’engagera à appuyer les activités de la fiducie. BellCanada et la fiducie concluront également d’autres ententesde même nature afin d’appuyer les activités de Bell Canadadans le secteur des communications sans fil dans la régiondu Canada atlantique. La transaction pourrait être concluedès le troisième trimestre de 2006, une fois que toutes lesconditions de clôture auront été respectées et que toutes lesapprobations et consentements nécessaires auront été obtenus.

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SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS DE BCE

Le secteur Autres activités de BCE inclut les résultatsfinanciers de nos activités relatives aux médias et aux satel-lites ainsi que les coûts engagés par notre siège social. Cesecteur inclut Bell Globemedia Inc. (Bell Globemedia) etTélésat Canada (Télésat).

Bell Globemedia fournit des services d’information et dedivertissement à des clients canadiens et donne accès à uncontenu canadien distinctif. Ce secteur inclut CTV Inc.(CTV), le premier radiodiffuseur privé au pays, et The Globeand Mail, le quotidien national numéro un au Canada. Au31 décembre 2005, BCE Inc. détenait une participation de68,5 % dans Bell Globemedia. The Woodbridge CompanyLimited (Woodbridge) et une société affiliée détenaient latranche restante de 31,5 %. Le 2 décembre 2005, BCE Inc. aannoncé une opération dans le cadre de laquelle elle a convenu de céder une participation de 20 % dans BellGlobemedia au Régime de retraite des enseignantes et desenseignants de l’Ontario (Teachers), une participation de 20 % à Torstar Corporation (Torstar) et une participationadditionnelle de 8,5 % à Woodbridge, ce qui fait passer laparticipation de Woodbridge et de sa société affiliée à 40 %.À la suite de cette opération, BCE détiendra une participationde 20 % dans Bell Globemedia, laquelle sera comptabiliséedans nos résultats selon la méthode de comptabilisation à lavaleur de consolidation. L’opération, qui est assujettie à l’ob-tention d’un certain nombre d’approbations et qui doitrespecter diverses conditions quant à la clôture, y comprisl’approbation par le CRTC et le Bureau de la concurrence,ainsi que d’autres conditions quant à la clôture qui sont nor-males dans le cadre d’une transaction de ce type, devrait êtreconclue à la fin de 2006.

Télésat est un pionnier des télécommunications par satellite et de la gestion de systèmes, en plus d’être un consultant chevronné qui offre des services d’établissement,d’exploitation et de mise à niveau de systèmes par satellitedans le monde entier. BCE Inc. détient une participation de100 % dans Télésat. Le 1er février 2006, BCE Inc. a annoncéson intention de procéder à une restructuration du capitalde Télésat et à un premier appel public à l’épargne visantune participation minoritaire de Télésat, au deuxièmesemestre de 2006.

PRODUITS ET SERVICES DE BELL CANADA

Bell Canada est le pivot de notre entreprise et l’élément leplus important de nos activités. Elle comporte six princi-paux secteurs d’activité :• services locaux et d’accès • services interurbains • services sans fil • services de données • services vidéo • ventes d’équipements terminaux et divers.

Services locaux et d’accès

Bell Canada exploite un vaste réseau d’accès local qui four-nit des services téléphoniques locaux à des clients d’affaireset de résidence. Les 12,6 millions de lignes téléphoniqueslocales, ou services d’accès au réseau (SAR), que nous four-nissons à notre clientèle jouent un rôle essentiel dans l’éta-blissement de nos relations avec la clientèle et nous serventd’assise pour l’offre de nos autres produits et services.

Les produits d’exploitation des services locaux et d’accèsproviennent principalement du service téléphonique local.Les autres sources des produits d’exploitation des serviceslocaux et d’accès sont :• les services à valeur ajoutée, comme l’afficheur, l’appel enattente et la messagerie vocale • les services fournis aux concurrents pour l’accès à notreréseau local • les connexions de nos clients du service téléphonique local pour les entreprises de communications interurbainesconcurrentes • les subventions du Fonds de contribution national pour financer le service local dans des zones de desserte àcoût élevé.

Les prix pour les services téléphoniques locaux et à valeurajoutée dans nos territoires établis sont réglementés par le CRTC.

La concurrence s’est intensifiée sur le marché du servicetéléphonique local en 2005, les plus importants câblodis-tributeurs présents dans nos marchés du Québec et del’Ontario ayant commencé à offrir des services de téléphoniepar câble peu coûteux. En 2005, nous avons lancé notre pro-pre service voix sur protocole Internet (voix sur IP) à l’inten-tion de nos clients résidentiels, sous le nom de Téléphonienumérique de Bell.

Services interurbains

Nous fournissons des services interurbains de transmissionde la voix à des clients de résidence et d’affaires. Nousrecevons également des paiements d’autres entreprises detélécommunications pour l’acheminement des appels inter-urbains de leurs clients dans notre territoire.

Les tarifs de nos services interurbains régressent continuel-lement depuis l’ouverture de ce marché à la concurrence. En2005, le marché des services interurbains est devenu plusconcurrentiel avec l’émergence de la téléphonie par câble etl’incidence continue des fournisseurs de services non tradi-tionnels (c.-à-d., les fournisseurs de télécartes et de servicesde base et d’autres fournisseurs de services voix sur IP).

Services sans fil

Nous offrons une gamme complète de services de communi-cations sans fil à des clients de résidence et d’affaires, y com-pris des services cellulaires, de communications personnelles(SCP) et de téléavertissement. Les clients des SCP disposentd’un accès sans fil à Internet en se branchant à notre serviceTéléfureteur ou peuvent utiliser la messagerie textuelle.

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Nous fournissons également des services à valeur ajoutéecomme l’afficheur, la messagerie vocale, des applicationsdonnées comprenant le courriel et la vidéo en continu et desservices d’itinérance à d’autres fournisseurs de services sansfil. Les clients peuvent choisir de payer pour les services cel-lulaires et SCP selon un plan mensuel (services postpayés)ou en payant à l’avance (services prépayés). À la fin de 2005,notre clientèle des services cellulaires, SCP et de téléaver-tissement s’établissait à environ 5,8 millions d’abonnés.

La division des services sans fil de chacune de nos compa-gnies de téléphone titulaires fournit des services de commu-nications sans fil dans son territoire d’origine, à l’exceptionde Bell Mobilité qui fournit ces services dans son territoired’origine, ainsi qu’en Alberta et en Colombie-Britannique.

Notre réseau sans fil fournit des services téléphoniques etdes services de données, dont la vitesse de transmission types’établit à environ 120 kilobits par seconde (Kbps) sur notreréseau existant reposant sur la technologie de transmissionradio monoporteuse (1xRTT). En 2005, nous avons lancé lepremier réseau de données sans fil évolution à données opti-misées (EVDO) au Canada, à Toronto et à Montréal. La tech-nologie EVDO est la troisième génération (3G) de réseauxsans fil pouvant acheminer les données à des vitesses detéléchargement moyennes de 400 à 700 Kbps, avec unevitesse maximale de 2,4 mégabits par seconde (Mbps). Nousprévoyons mettre en service le réseau EVDO dans d’autresprincipaux centres urbains du Canada en 2006. À la fin de2005, notre réseau sans fil couvrait :• 95 % de la population en Ontario et au Québec • environ 90 % de la population dans la région du Canadaatlantique • les principales villes de l’Alberta et de la Colombie-Britannique.

En 2005, nous avons lancé deux nouvelles marques desti-nées au segment de marché clé des jeunes. En février, nousavons lancé la coentreprise que nous avons formée avecVirgin Group pour offrir des services sans fil sous la marqueVirgin. En juillet, Bell Mobilité a lancé Solo Mobile, unenouvelle marque qui offre des services spéciaux et des fonctions uniques comme un service de messagerie vocaleinstantanée à la carte, offert à l’échelle du pays, ainsi que lapossibilité de choisir entre les services postpayés et les ser-vices prépayés. Nous sommes les premiers exploitants cana-diens de services sans fil à commercialiser activement lamessagerie vocale instantanée auprès du segment de marchédes jeunes.

Services de données

Les services d’accès Internet haute vitesse fournis au moyende la technologie DSL pour la clientèle résidentielle et d’affaires, en particulier les PME, sont un domaine de crois-sance pour Bell Canada. À la fin de 2005, notre clientèle desservices Internet haute vitesse se chiffrait à environ 2,2 mil-lions d’abonnés.

À la fin de 2005, nous avons élargi la place que nousoccupons dans le marché des services Internet haute vitesseDSL en Ontario et au Québec pour atteindre 85 % des lignes

résidentielles et d’affaires activées, comparativement à 83 %à la fin de 2004. Dans la région du Canada atlantique, lesservices Internet haute vitesse DSL étaient offerts à 81 % desfoyers et à 85 % des entreprises à la fin de 2005, contre 72 %et 79 %, respectivement, à la fin de 2004.

En 2005, nous avons perfectionné notre gamme de ser-vices DSL par la mise à niveau de notre forfait SympaticoDSL Intermédiaire, le faisant passer de 256 Kbps à 512 Kbps,et en lançant le forfait Sympatico DSL Débutant, à 128 Kbps.De plus, nous avons augmenté la vitesse d’accès large bandepour les utilisateurs de notre forfait Ultra, la faisant passerde 4 Mbps à 5 Mbps, dans le cas des utilisateurs résidentiels,et de 4 Mbps à 6 Mbps dans le cas des PME.

En 2005, nous sommes devenus un partenaire de la coen-treprise Inukshuk (Inukshuk), formée en 2003 afin de fournirun accès à Internet haute vitesse sans fil partout au Canadaen utilisant le spectre radio dans la gamme des 2,5 GHz.Avec Inukshuk, nous prévoyons avoir la capacité nécessairepour fournir des connexions sur large bande à presque tousnos clients, soit par le service DSL, soit par le service sans filfixe, une fois que le réseau sera entièrement déployé.

Nous offrons une gamme complète de services de donnéesà des clients d’affaires, ce qui comprend l’accès Internet, lesservices sur protocole Internet (IP), les solutions de TIC etles ventes d’équipements. Même si nous offrons toujoursdes services traditionnels comme les relais de trame et lemode de transfert asynchrone (MTA), nous avons poursuivile processus qui consiste à cesser de vendre des services dedonnées traditionnels à d’autres clients que les clientsactuels qui les utilisent déjà.

Services vidéo

Nous nous classons au premier rang des fournisseurs detélévision numérique au Canada, diffusant à l’échellenationale plus de 400 canaux vidéo et canaux audio entiè-rement numériques et offrant une programmation nationaleet internationale diversifiée. Nous offrons également diverstypes de matériel, notamment des récepteurs vidéo person-nels, des services de télévision interactifs et la gamme laplus étoffée de canaux de télé haute définition au Canada.Nous fournissons des services vidéo à plus de 1,7 milliond’abonnés par l’intermédiaire de Bell ExpressVu et de BellCanada, de l’une des trois façons suivantes :• par satellite de radiodiffusion directe (SRD) – nous offronsles services vidéo par SRD à l’échelle nationale depuis 1997.Nous utilisons quatre satellites, soit Nimiq 1, Nimiq 2,Nimiq 3 et Nimiq 4-Interim, qui a été ajouté au premiertrimestre de 2006 pour améliorer la puissance et la fiabilitédu signal tout en accroissant la capacité. Télésat, une filialeen propriété exclusive de BCE Inc., exploite ces satellites ouen dirige l’exploitation.• par la technologie DSL à très haut débit (VDSL) – qui nouspermet d’accroître nos parts du marché des immeubles àlogements multiples. À la fin de 2005, nous avions signé desententes visant l’accès avec 757 immeubles et avions fournile service dans 464 de ces immeubles.

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• par la fibre coaxiale hybride – le 2 août 2005, nous avonsacquis les actifs résidentiels de Câble VDN Inc. (CâbleVDN), une entreprise de câblodistribution montréalaise qui fournit des services de télédistribution analogue etnumérique. Câble VDN compte plus de 12 500 abonnés résidentiels au câble dans la région de Montréal, ce qui repré-sente un taux de pénétration approximatif de 40 % dans lemarché qu’elle occupe actuellement. Nous croyons queCâble VDN nous offre un moyen plus rentable de servir lemarché des immeubles à logements multiples à Montréalque la technologie VDSL terrestre, permettant d’accéderplus rapidement aux petits immeubles à logements multi-ples dont l’accès est plus difficile.

En 2006, nous avons l’intention de continuer à investirdans notre plateforme de télévision IP (vidéo sur protocoleInternet), laquelle vise les foyers urbains situés dans desmarchés du corridor Québec-Windsor. En 2004, nous avonsreçu l’approbation du CRTC relativement à notre demandede licence de radiodiffusion pour fournir des services vidéopar voie terrestre à des habitations unifamiliales. Nousavons commencé à mener les essais techniques à l’égard denotre service de télévision IP en 2005 et prévoyons com-mencer les essais chez des clients en 2006. La télévision IPoffrira une interactivité et un contrôle sans précédent, quipermettra de profiter d’un contenu numérique diversifié àpartir de son téléviseur.

Le piratage des signaux demeure un problème de taillepour tous les secteurs de l’industrie canadienne de la radio-diffusion. En 2005, nous avons achevé l’implantation d’unnouveau système d’accès conditionnel (notre programme deremplacement des cartes à puce), entreprise au cours de l’exercice précédent. Tous les nouveaux clients inscrits de-puis août 2004 sont dotés du nouveau système et, au coursde l’année écoulée, nous avons remplacé les anciennes cartesà puce que détenaient encore tous les autres clients. Depuisjuillet 2005, les clients ne peuvent recevoir les services vidéoet audio par SRD que s’ils utilisent le nouveau système d’ac-cès conditionnel. En plus du remplacement des cartes àpuce, nous avons poursuivi nos efforts continus de luttecontre le vol des signaux de télévision, qui se sont concrétisés notamment par des systèmes perfectionnés derepérage au moyen des décodeurs et par des pratiques pré-cises aux points de vente, par exemple en obtenant du clientune carte d’identité à photo et des renseignements sur sacarte de crédit, ainsi que des mesures énergiques visant àfaire enquête sur des personnes se livrant à la fabrication, à la vente et à la mise en circulation de toute technologiepermettant le vol de signaux, ou à intenter des actions enjustice contre de telles personnes. Dans le même ordred’idées, mentionnons l’application de politiques, de concertavec les détaillants autorisés, afin de lutter contre le pira-tage, notamment une politique de tolérance zéro pour cequi est des activités liées au vol de signaux.

Ventes d’équipements terminaux et divers

Cette catégorie comprend les produits d’exploitation décou-lant d’un certain nombre d’autres sources, notamment:

• la location, la vente et l’entretien des équipements termi-naux d’affaires • les ventes de combinés sans fil et de décodeurs vidéo • l’installation de réseaux pour des tierces parties • les services de TI fournis par Aliant.

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Au cours des deux dernières années, nous avons cédé un certain nombre de nos entreprises, ou avons approuvé desplans en bonne et due forme visant leur cession. Ces entre-prises incluaient : • notre décision, prise le 16 décembre 2005, de vendre notreplacement dans le Groupe CGI Inc. (CGI)• les activités dans le secteur de la santé aux États-Unisd’Emergis Inc. (Emergis), qui ont été vendues en mars 2004• Emergis, qui a été vendue en mai 2004.

Notre décision de céder notre participation de 29,8 %dans CGI a été prise après avoir effectué un examen de notreplacement, qui a permis de déterminer qu’il n’était plusessentiel pour BCE, sur le plan stratégique, de détenir uneparticipation dans CGI. À la date de clôture de l’opération(le 12 janvier 2006), nous avons vendu 100 millions d’actionsde catégorie A à CGI, pour un produit en espèces de 859 mil-lions $. Nous avons l’intention de céder notre participationrésiduelle de 28,3 millions d’actions de catégorie A (repré-sentant 8,6 % des actions en circulation de CGI).

Toutes ces cessions d’entreprises ont été traitées commedes activités abandonnées. Nous avons donc dû retraiter les résultats financiers de tous les exercices antérieurs afind’exclure les résultats de ces entreprises. Ils sont plutôtprésentés séparément dans les états financiers consolidés etsont analysés individuellement dans ce rapport de gestion.

NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES

Nos activités de services téléphoniques traditionnels ontcontinué d’être marquées par des changements en profon-deur en 2005. Cette situation découle principalement de la transition en cours vers les technologies IP et sans fil,ainsi que des nouveaux défis sur le plan de la concurrencedécoulant de l’émergence de la téléphonie par câble.

Notre stratégie consiste à fournir des services de com-munications intégrés inégalés à nos clients, de manièreefficiente et rentable. Au cours des deux dernières années,nous avons jeté les bases opérationnelles ouvrant la voie à latransformation de la société en recentrant Bell Canada surses activités principales de communications. Nous avonségalement réalisé des progrès majeurs relativement à nostrois piliers clés sur lesquels repose notre stratégie :1. Améliorer l’expérience des clients en fournissant des produits et services de qualité supérieure qui contribuent àla fidélisation2. Fournir une bande passante puissante et fiable permet-tant d’offrir des services de la prochaine génération3. Créer la prochaine génération de services pour stimulerune croissance rentable continue.

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Pour progresser, cette stratégie exige que nous transfor-mions notre structure de coûts et notre mode de prestationdes services aux clients. Il s’agit des principes directeurs duprojet Galilée, notre programme à l’échelle de l’entreprisequi vise à économiser des coûts en simplifiant et en amé-liorant l’expérience des clients. Le réaménagement de notrebase de coûts devrait nous permettre de procéder à l’expansionfuture des services de croissance en stimulant la rentabilité,alors que nous faisons face à l’érosion constante de nos ser-vices traditionnels voix et données. Ce faisant, nous établis-sons de nouvelles bases financières qui nous permettrontd’améliorer les marges, d’accroître la rentabilité et de déga-ger des niveaux plus élevés de flux de trésorerie disponibles,créant ainsi une valeur constante pour l’ensemble des partiesintéressées. Pour nous aider à atteindre cet objectif, nousavons cerné quatre priorités stratégiques pour 2006 :1. Le service – nous sommes déterminés à fournir desniveaux élevés et constants de service, lesquels devraiententraîner un niveau tout aussi élevé de fidélité de la clientèle2. La fidélisation de la clientèle – nous concentrons nos effortsde fidélisation sur la clientèle générant une valeur élevée etles foyers utilisateurs de produits multiples3. La croissance – nous travaillons à accroître les produitsd’exploitation tirés des services de la prochaine générationafin qu’ils deviennent la source majeure des produits d’exploi-tation de Bell Canada d’ici la fin de 20064. Le coût – nous réaménageons efficacement notre base decoûts et développons de nouvelles initiatives en matièred’approvisionnement et de refonte des processus afin deréaliser des économies de coûts récurrentes.

En 2005, nous avons réalisé des progrès considérablesquant à nos trois piliers stratégiques clés.

1. Améliorer l’expérience des clients en fournissant des produits et services de qualité supérieure qui contribuent à la fidélisation

À la fin de 2005, plus de 22 % du total des foyers comprisdans la place que nous occupons en Ontario et au Québecétaient abonnés à au moins trois produits (une combinaisonde services locaux sur fil, Internet, vidéo et interurbains).Nous croyons en l’efficacité de notre stratégie d’implanta-tion de produits multiples dans chaque foyer pour favoriserla fidélisation de la clientèle et réduire le plus possible lespertes de lignes SAR découlant de la concurrence.

Nous avons poursuivi la migration des clients du secteurRésidentiel à notre plateforme de facture unique. À la fin de2005, 2,3 millions de clients profitaient des avantages d’unefacture unique regroupant leurs services sur fil, Internet etvidéo, ce qui représente une augmentation de plus du dou-ble depuis la fin de 2004. La réduction du nombre de fac-tures améliore l’expérience du client, mais elle a égalementpour effet de réduire les coûts étant donné que moins de factures sont produites. À la fin de l’exercice, nous avonsentamé le processus de migration à la facture unique desclients de Bell Mobilité qui reçoivent déjà une seule facturepour leurs autres services de Bell Canada.

Nous avons lancé deux initiatives afin d’améliorer l’expé-rience des abonnés du service Internet Sympatico en ce qui atrait au soutien :

• Émilie, un agent virtuel du service à la clientèle en lignequi interagit avec les abonnés qui ont besoin d’aide• le Soutien Internet, un service de soutien en ligne et partéléphone pour les produits Internet grand public.

Nous avons commencé le déploiement de OrderMax,notre outil d’entrée des commandes qui permet aux clientsde commander n’importe quel produit de Bell Canada den’importe quel canal par l’intermédiaire de nos agents duservice à la clientèle. À la fin de 2005, plus de la moitié denos agents du service à la clientèle avaient accès à l’outilOrderMax; le déploiement se poursuit en 2006.

Nous avons lancé la version pilote de notre nouveau siteWeb Bell.ca. Ce nouveau site offre aux clients :• une présentation simplifiée et uniforme • un guichet unique pour chacun et pour l’ensemble de nosproduits• un moteur de recherche amélioré• un accès facile aux factures en ligne.

Nous avons continué de réaliser des progrès dans lamigration du trafic principal vers un réseau national IP-système de commutation multiprotocole avec étiquetage desflux (IP-MPLS). À la fin de 2005, 78 % du trafic acheminépar notre réseau principal et susceptible de migrer reposaitsur la technologie IP, ce qui dépasse notre objectif de 75 %fixé pour la fin de l’exercice.

Dans le cadre de notre réorientation vers la technologieIP, nous avons poursuivi nos démarches de rationalisationdes services de données traditionnels et nous avons cessé devendre 28 de ces services en 2005. Depuis que nous avonsentrepris cette démarche en 2004, nous avons cessé de fournir47 services de données traditionnels.

L’évolution vers l’univers IP s’est poursuivie en 2005 avecla signature de contrats avec 57 grandes entreprises clientesvisant l’implantation de réseaux privés virtuels IP (RPV-IP),ce qui porte à 143 le nombre total des grandes entreprisesclientes ayant implanté les réseaux RPV-IP.

À la fin de 2005, 656 grandes entreprises clientes avaientété inscrites à la Promesse de service, notre engagement à fournir aux clients un niveau de service clairement définiet uniforme pour ce qui est de la prestation des services de connectivité.

En 2006, nous avons l’intention de continuer d’améliorerle service et d’améliorer l’expérience des clients. En parti-culier, nous avons l’intention de faire ce qui suit :• assurer l’uniformité du service pour tous nos clients enaméliorant la prestation du service et la fiabilité, tant dansnos centres d’appels que dans nos services sur place • offrir la simplicité du contact unique grâce à des initia-tives comme la facture unique et les outils libre-service enligne qui permettent l’inscription et le suivi des problèmes • respecter nos engagements en matière d’amélioration duservice et des niveaux de service en réduisant considérable-ment le nombre de rendez-vous manqués en raison de problèmes de traitement des demandes et en diminuant letemps de réparation • fournir un service de dépannage de bout en bout pour nosgrandes entreprises clientes, qui comprend les services deconnectivité et les services de TIC.

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2. Augmenter la puissance et la portée du réseau large bande de manière à pouvoir fournir les services de nouvelle génération

Nous avons continué de déployer la technologie de la fibreoptique jusqu’aux nœuds en mettant en service 1 672 autresnœuds dans des quartiers en 2005. Cette augmentationporte à 2 048 le nombre total de nœuds desservis, dépassantnotre objectif de déployer plus de 2 000 nœuds d’ici la finde l’exercice.

Nous avons lancé le premier réseau évolution à donnéesoptimisées (EVDO) sans fil au Canada, le mettant en serviceà Montréal, à Toronto, à Vancouver, à Calgary et à Edmonton.La technologie EVDO permet l’émergence d’une nouvellegénération de solutions de données sans fil perfectionnées,et augmente la vitesse et les possibilités des outils courantscomme le courrier électronique, le téléchargement de fichiers,la messagerie instantanée, la vidéo en continu et les jeux.

Nous avons annoncé la conclusion d’une alliance avecRogers Communications Inc. (Rogers) en vertu de laquellenous construirons et gérerons ensemble un réseau largebande sans fil à l’échelle du Canada dans le cadre d’unecoentreprise, Inukshuk. Inukshuk permettra aux abonnés deprofiter d’un accès sans fil à Internet et d’utiliser diversesapplications voix, vidéo en continu et données, partout où leservice sera disponible. Le réseau devrait joindre plus desdeux tiers des Canadiens en moins de trois ans, couvrantplus de 40 villes et environ 50 communautés rurales etéloignées non desservies.

En 2006, nous continuerons d’étendre la portée et lavitesse du service DSL en déployant notre réseau de fibreoptique jusqu’aux nœuds, qui permettra des vitesses jusqu’à26 Mbps. Simultanément, les travaux liés à Inukshuk sepoursuivront afin de mettre sur pied un réseau d’accès sansfil fixe sur large bande et de créer une couverture de réseauen moins de trois ans. Nous prévoyons que, d’ici 2008, nousserons en mesure de fournir des connexions sur large bandeà presque tous nos clients, soit par le service DSL, soit par leservice sans fil fixe. Nous avons également l’intention decontinuer le déploiement du réseau EVDO dans une grandepartie de nos zones de desserte du service sans fil.

3. Créer la prochaine génération de services pour stimuler une croissance rentable continue

Notre secteur Résidentiel a lancé le service Téléphonienumérique de Bell à Toronto et à Montréal. Le nouveauservice voix sur IP, le premier du genre au Canada, utiliseles lignes téléphoniques existantes pour fournir aux clientsdes fonctions d’appels IP évoluées et la fiabilité du réseautéléphonique de Bell Canada.

Bell Mobilité a lancé plusieurs applications conçues pour stimuler la croissance des services de données sans fil, notamment :• le service « 10-4 », un nouveau service qui permet auxabonnés d’utiliser leur téléphone cellulaire comme un émet-teur récepteur portatif pour des communications avec jusqu’àcinq autres utilisateurs, d’une seule pression d’un bouton• « True Tones », un service mensuel qui permet aux clientsde télécharger des chansons et des sonneries

• « Chercher et trouver », un système de localisation sans filqui fournit aux abonnés la capacité de localiser simultané-ment plusieurs personnes à partir de leur bureau ou de leur domicile• « MobiTV », une application vidéo qui permet aux clientsdotés de certains combinés portatifs d’avoir accès à une variété de canaux vidéo• « MSN Messenger », un service de messagerie instantanéequi permet aux abonnés de transmettre des messages écritsen temps réel par Internet à d’autres téléphones mobiles ouordinateurs inclus dans leur liste de contacts.

Bell Mobilité a également introduit le premier combinécompatible avec le système global pour les communicationsmobiles (GSM) et lancé le premier service à tarif fixe à laminute au Canada pour l’itinérance mondiale sur réseauxGSM, dans jusqu’à 150 pays.

Bell ExpressVu a lancé plusieurs nouveaux produits etservices, y compris :• un récepteur vidéo personnel haute définition à deux syn-toniseurs (TVHD), qui offre aux abonnés la fonction pausepour une émission de télévision en direct, ainsi que les fonc-tions enregistrement, réécoute, arrêt, avance rapide et retourrapide pour des émissions HD et à définition standard, surun maximum de deux téléviseurs dans la maison au moyend’un seul récepteur.

Nous avons amélioré notre service Internet du secteurRésidentiel grâce au lancement de nouveaux services offertspar Sympatico, notamment : • Sympatico/MSN Vidéo, un nouveau service qui permetaux abonnés de créer des listes de diffusion personnellescomprenant des clips en continu• « FouleJeux-jeunesse », un nouveau service éducatif en lignedestiné aux enfants de trois à douze ans, qui offre plus de 50 activités et jeux interactifs.

Notre unité des PME a lancé :• les services Entretien PC et Entretien réseau, deux nou-velles solutions liées au chef de l’information virtuel (CIvirtuel) fournissant un soutien logiciel et technique pour les clients• le service Voix IP d’affaires, un nouveau service conçu pourfournir des solutions novatrices reposant sur la technologieInternet procurant des avantages commerciaux habituelle-ment réservés exclusivement aux grandes entreprises, commeun outil de conférence spécialisé et sans réservation et lapossibilité de transmettre un courrier vocal en pièce jointed’un courriel• LocalisAction, un nouveau système de localisation sans filéconomique permettant de localiser des actifs dans desendroits où les signaux du système mondial de localisation(GPS) traditionnels ne fonctionnent pas.

Notre unité des grandes entreprises avait vendu à la fin del’exercice 275 000 lignes IP activées qui fonctionnent à partird’équipements se trouvant dans les locaux des clients, ce quireprésente une augmentation de 90 % par rapport à 2004.

Notre secteur Entreprises a lancé le service voix sur IPmondial destiné aux multinationales canadiennes, un serviceIP géré qui peut offrir à tarif fixe des services téléphoniquesinternationaux intraentreprises illimités en interconnectant

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sur un réseau privé virtuel IP les emplacements des clientsdispersés aux quatre coins du monde.

En 2006, nous prévoyons lancer des applications donnéeset d’autres services au moyen de la technologie EVDO pournos clients des services sans fil, en plus d’élargir notregamme de services large bande résidentiels pour aider lesclients à gérer leurs besoins d’information à domicile enutilisant notre portail Sympatico-MSN. Nous prévoyonségalement tirer parti de notre capacité IP pour assurer l’inter-opérabilité des plateformes sans fil et sur fil. Dans notreunité des services vidéo, nous entendons stimuler la crois-sance au moyen des investissements réalisés dans de nou-veaux secteurs de croissance, comme la programmation detélévision IP et haute définition, notre but étant de devenirle chef de file de la télévision sur demande.

Dans le secteur Entreprises, notre unité des grandesentreprises continuera de mettre l’accent sur l’expansion deses solutions de TIC, en insistant plus particulièrement surles secteurs financier, de la santé et sur le secteur public.Nous accroîtrons également nos fonctionnalités relative-ment à la sécurité du réseau. Notre unité des PME conti-nuera de s’employer à être le plus important fournisseur desolutions pour services à valeur ajoutée parmi les petites etmoyennes entreprises au Canada, poursuivant l’objectif depromouvoir l’image de Bell Canada en tant que CI virtuelauprès de ces PME.

Transformation de notre structure de coûts

Dans l’ensemble, nos diverses initiatives découlant du projetGalilée ont permis d’enregistrer des réductions de coûts de524 millions $ en 2005, soit un niveau conforme à notre pro-jection annualisée d’économies de 500 millions $ à 600 mil-lions $. Ces économies de coûts découlent principalementdes éléments suivants : • le programme de départ des employés de 2004• la diminution des coûts d’approvisionnement • les initiatives visant l’efficience et l’optimisation descentres d’appels • l’élimination d’éléments du réseau et la normalisation desprincipaux processus d’exploitation.

En 2006, nous avons l’intention de continuer de trans-former notre structure de coûts pour soutenir nos activités.Les améliorations apportées à l’expérience des clients et à la structure des coûts découleront principalement de larefonte de nos processus et du renforcement du contrôle desdépenses discrétionnaires.

En conséquence, nous avons étendu la portée de notreprojet Galilée pour 2006, afin d’examiner nos dépensesannuelles d’approvisionnement de 8,5 milliards $. Notre butconsiste à transformer la chaîne d’approvisionnement dansle but de réduire le montant que nous dépensons annuelle-ment pour fournir le service aux clients.

Le projet Galilée se poursuivra, également, pour ce quiest de la transformation des processus au sein de la société,visant la diminution des coûts et l’amélioration de l’expé-rience des clients. Nos initiatives en matière de transforma-tion des processus comprendront :

• le fait de continuer d’encourager activement les clients àadopter les nouveaux services IP• l’apport d’améliorations des processus de bout en bout ence qui a trait aux activités de commande, d’installation, defacturation et de recouvrement, d’entretien et de répara-tions, ce qui nous permettra de fournir nos produits et ser-vices de manière plus efficiente • l’optimisation du soutien de la gestion pour réduire lescoûts du siège social et des fonctions de soutien.

L’ANNÉE EN UN COUP D’ŒIL

Nos résultats démontrent les progrès tangibles que nousavons réalisés en 2005 en vue d’atteindre nos objectifsstratégiques. Même si la concurrence s’est régulièrementaccentuée au cours de l’exercice, surtout du fait de l’émer-gence de la téléphonie par câble, nous avons continué dedéployer notre plan visant à atténuer l’incidence de ce nou-veau contexte de télécommunications plus concurrentiel. Dece fait, nous avons intensifié nos efforts sur la croissancerentable de nos services sans fil, vidéo et Internet hautevitesse, ce qui contribue à établir des bases solides pour lacroissance future de notre société. Nous avons égalementpoursuivi avec succès la mise en œuvre de notre stratégied’implantation de produits multiples dans chaque foyer. Àla fin de 2005, près de 60 % des foyers compris dans la placeque nous occupons en Ontario et au Québec étaient abonnésà au moins deux produits, alors que plus de 22 % des foyersl’étaient à au moins trois produits. Notre secteur Entreprisesa réalisé des progrès réguliers au cours de l’exercice en ce quia trait à sa stratégie IP en ouvrant la voie, pour Bell Canada,à la transition vers les nouveaux services de croissance et enaidant cette dernière à devenir un chef de file des services deTIC. À la fin de 2005, les produits d’exploitation des ser-vices de croissance (composés principalement des servicessans fil et vidéo et des produits liés aux données, commeInternet haute vitesse) représentaient 47 % des produitsd’exploitation totaux de Bell Canada à la fin de l’exercice,dépassant ainsi notre objectif qui s’établissait à 45 %. Deplus, nous avons répondu aux multiples défis sur le plan dela concurrence de façon proactive, en prenant les devants surle marché avec des fonctions et une fiabilité hors du com-mun pour nos clients résidentiels et d’affaires avec le lance-ment des services de nouvelle génération, comme le serviceTéléphonie numérique de Bell.

Afin d’atténuer les pressions sur nos marges d’exploita-tion découlant de l’érosion prévue de nos activités dans lesservices traditionnels sur fil, nous avons réalisé des progrèsimportants relativement à la transformation de notre struc-ture de coûts en 2005. Dans le cadre du projet Galilée, nousavons continué de réaliser d’importantes économies de coûtsen améliorant les processus, en examinant les activités rela-tives à l’approvisionnement et éliminant des travaux. Lesdifférentes initiatives que nous avons mises en œuvre ontpermis de réduire les coûts de 524 millions $, ce qui con-corde avec notre objectif annualisé d’économies de 500 mil-lions $ à 600 millions $.

L’année en un coup d’œil La présente rubrique passeen revue les mesures clés quenous utilisons pour évaluernotre rendement et présenteune comparaison de nosrésultats de 2005 et de 2004.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 12 RAPPORT DE GESTION

Nous avons également intensifié nos efforts visant à pré-server nos liens avec notre clientèle et à améliorer le service.Même si nous avons dû composer avec un certain nombre dedéfis relativement au service à la clientèle, lesquels ont étéengendrés par des effets résiduels découlant de la migrationdes comptes de nos clients des services sans fil au cours del’exercice précédent ainsi que par un conflit de travail de quatre mois en Ontario avec des techniciens de BellSolutions Techniques inc. (auparavant, Entourage SolutionsTechnologiques Inc. (Entourage)), nous avions presque entiè-rement réglé ces problèmes à la fin du troisième trimestre,ce qui nous a permis de résorber le retard dans l’exécutiondes commandes, d’améliorer l’efficience et de régler plusrapidement les problèmes des clients.

À la fin de 2005, nous avons franchi deux étapes impor-tantes en ce qui a trait aux efforts que nous déployons pourréorganiser le portefeuille d’actifs de la société et nous con-centrer davantage sur nos activités principales en établissantle cadre visant l’aliénation de la totalité de notre participa-tion dans CGI et la réduction de notre participation dansBell Globemedia à 20 %.

Dans notre secteur Résidentiel, la croissance des produitsd’exploitation a été stimulée par la vigueur de nos servicesde croissance, alors que nous avons continué de déployernotre stratégie d’implantation de produits multiples danschaque foyer afin de soutenir la fidélité de la clientèle et dedégager de chaque foyer des produits d’exploitation plusélevés. Cette croissance des produits d’exploitation est lereflet de l’augmentation du nombre de nouveaux abonnés ànos services de croissance et de la hausse du produit moyenpar unité (PMU), en particulier pour nos services vidéo, enpartie contrebalancées toutefois par le déclin accéléré desproduits d’exploitation découlant de nos services tradition-nels sur fil.

Dans notre secteur Entreprises, les ventes accrues desolutions de connectivité IP et de TIC à nos clients desunités des grandes entreprises et des PME et de meilleursrésultats enregistrés par les services sans fil ont alimenté lacroissance des produits d’exploitation en 2005. Ce secteurenregistre une amélioration de la croissance des produitsd’exploitation depuis six trimestres consécutifs, malgré l’in-tensification des pressions de la concurrence et la dimi-nution de la demande pour les services traditionnels sur fil.

Notre secteur Aliant a profité de la forte demande con-tinue pour ses services sans fil et Internet ainsi que de lareprise opérée à la suite de l’interruption de travail survenueen 2004, qui ont compensé les baisses dans d’autres secteursdécoulant de l’accentuation de la concurrence, de la substi-tution par les services sans fil et Internet et des restrictionsréglementaires.

Les produits d’exploitation du secteur Autres activités de Bell Canada ont augmenté en dépit des difficultés dans nos activités de gros, par suite de l’acquisition des activitésde 360networks en novembre 2004.

Dans le secteur Autres activités de BCE, Bell Globemediaa obtenu des produits d’exploitation plus élevés et de meil-leurs résultats d’exploitation qu’à l’exercice précédent, unesituation qui découle en grande partie du raffermissement

des produits d’exploitation tirés de la publicité télédiffusée,illustrant de solides classements des émissions de télévisionet l’amélioration des produits d’exploitation tirés des abon-nements. Télésat a aussi enregistré de solides résultats pourl’exercice, du fait de la croissance des produits d’exploitationde la bande Ka découlant de son satellite Anik F2, des produits d’exploitation accrus tirés de l’installation et de lamaintenance d’un réseau pour les services de téléapprentis-sage interactif et de l’incidence positive de son acquisitionde The SpaceConnection, Inc. (SpaceConnection) réalisée enjanvier 2005.

CONNEXIONS CLIENTS

2005 31 DÉCEMBRE 2005 (en milliers) ACTIVATIONS NETTES CONNEXIONS

Lignes SAR (324) 12 581Équivalent SAR des lignes

d’accès numériques 699 5 034Internet haute vitesse 387 2 195Internet de base (157) 586Services sans fil 516 5 441Service de téléavertissement (80) 347Services vidéo 224 1 727

Total 1 265 27 911

Le nombre total de connexions clients a augmenté de 4,7 %, ou de 1,3 million, pour s’établir à 27,9 millions au 31 décembre 2005 comparativement au 31 décembre 2004.

Services d’accès au réseau

Le nombre de nos lignes SAR en service a diminué de 324 000en 2005, ou 2,5 %, ce qui représente un taux de diminutionplus élevé que celui de 1,1 % enregistré en 2004. Cette érosionaccélérée reflète l’accentuation de la concurrence, les princi-paux câblodistributeurs de nos marchés du Québec et del’Ontario ayant commencé à offrir des services télépho-niques par câble peu coûteux. Ce recul a été partiellementcompensé par l’introduction de notre nouveau serviceTéléphonie numérique de Bell et par l’accroissement de lademande, par Shaw Communications, de lignes d’accès envue de déployer les services voix sur IP dans l’Ouest canadien.

CROISSANCE DES CONNEXIONS À LA FIN DE LA PÉRIODE (% d’augmentation entre 2004 et 2005)

HAUTE VITESSE

VIDEO

14,9 %

21,4 %

SANS FIL

SAR

(2,5 %)

10,5 %

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Internet haute vitesse

Nous avons ajouté 387 000 nouveaux abonnés nets du ser-vice Internet haute vitesse en 2005, soit une augmentationde 21 % de notre clientèle, qui est passée à 2 195 000 abonnéset nous a permis de dépasser notre objectif de croissance dela clientèle, qui était de 15 % à 20 % pour l’exercice. Il s’agitd’une augmentation de 10,6 % par rapport aux 350 000 nou-velles activations nettes enregistrées en 2004, en grande partie grâce à notre forfait Sympatico Débutant et à l’augmen-tation des activations nettes chez Aliant.

Sans fil

Notre clientèle totale d’abonnés des services cellulaires etSCP a augmenté de 516 000 en 2005, ou de 10,5 %, pours’établir à 5 441 000, ce qui concorde avec notre cible viséepour l’exercice. Les activations brutes ont touché un sommeten 2005, se traduisant par des activations nettes d’un nom-bre semblable à celui de 2004, malgré l’augmentation dutaux de désabonnement global, qui est passé de 1,3 % en2004 à 1,6 % en 2005.

Vidéo

Nous avons gagné beaucoup de terrain en ce qui a trait à nos services vidéo en 2005, augmentant la clientèle à 1 727 000 abonnés à la fin de l’exercice, soit une hausse de 14,9 %, ce qui se rapproche de la borne supérieure denotre fourchette cible, qui était de 10 % à 15 %. Nous avonsactivé le service pour 224 000 nouveaux abonnés, doublantpresque la croissance enregistrée en 2004. En raison de l’accent que nous avons continué de mettre sur la fidélisa-tion de la clientèle ainsi que de la proportion accrue declients optant pour des contrats à long terme, notre taux dedésabonnement a également diminué pour s’établir à 0,9 %,alors qu’il était de 1,0 % en 2004.

PRODUITS D’EXPLOITATION

Nous avons enregistré des produits d’exploitation de 19 105 millions $ en 2005, soit une augmentation de 4,0 %par rapport à 2004. Ce résultat reflète des produits d’ex-ploitation en hausse dans tous nos secteurs et correspond ànotre objectif qui est d’égaler ou de dépasser la croissancedu PIB.

Les produits d’exploitation de Bell Canada ont progresséde 2,8 %. Ces produits d’exploitation ont été réalisés sur-tout par le secteur Entreprises, au sein duquel la vigueur continue des services sans fil, la croissance des ventes de

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0519 105

18 368

PRODUITS D’EXPLOITATION (en millions $)

solutions de TIC découlant à la fois des acquisitions d’entre-prises et de la croissance fondamentale, ainsi que la mise enœuvre ciblée de notre stratégie relative au CI virtuel auprèsdes PME, ont permis de dégager de meilleurs résultats.

Notre secteur Résidentiel a enregistré une solide crois-sance des produits d’exploitation par suite de la performanceréalisée au chapitre des services vidéo, sans fil et Internet,alors que les produits d’exploitation d’Aliant ont égalementaugmenté, en partie du fait de la reprise opérée depuisl’interruption de travail survenue en 2004. Ces résultats ontété réalisés malgré la baisse continue des produits d’exploi-tation découlant de nos services sur fil traditionnels.

Le secteur Autres activités de BCE a également contribuéà la croissance des produits d’exploitation, principalementgrâce à la croissance de 9,5 % enregistrée par Bell Globemediaet à celle de 31 % enregistrée par Télésat.

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION ET BAIIA

Le bénéfice d’exploitation de BCE en 2005 s’est établi à 4 048 millions $, une augmentation de 1 154 millions $ parrapport à 2004 qui comprenait des frais de restructuration etautres éléments de 1 224 millions $ découlant principale-ment du programme de départ des employés de 2004. Lesrésultats de 2005 reflètent la constatation de frais de restruc-turation et autres éléments d’un montant de 55 millions $relativement aux nouvelles initiatives en matière de restruc-turation à l’égard des départs involontaires d’employés ainsiqu’à la réinstallation d’employés et à la fermeture de locauxrendus inutiles par suite du programme de départ volontairede l’exercice précédent.

Le bénéfice d’exploitation avant les frais de restructura-tion et autres éléments s’est établi à 4 103 millions $, soitune baisse de 15 millions $ par rapport à 2004. Malgrél’augmentation des produits d’exploitation dans tous lessecteurs, les économies de coûts réalisées dans la foulée duprojet Galilée et la reprise opérée depuis l’interruption detravail chez Aliant en 2004, le bénéfice d’exploitation a éténégativement touché par divers facteurs, ce qui comprend :• le coût accru inhérent à l’acquisition d’un nombre substan-tiellement plus élevé d’abonnés des services sans fil• la décision du CRTC relative aux services de réseau numé-rique propres aux concurrents (RNC)• une pression constante sur les marges d’exploitationattribuable à la transformation continue de la compositionde nos produits en faveur des services de croissance• les coûts liés au rétablissement des niveaux de service à laclientèle à la suite du règlement du conflit de travail chezEntourage en juillet

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05

4 048

7 4302 894

7 597

Bénéfice d’exploitation

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION ET BAIIA (en millions $)

BAIIA Marge du BAIIA (%)

40,5 %

39,8 %

Bénéfice d’exploitation et BAIIA La marge du BAIIAcorrespond au BAIIA divisé par les produits d’exploitation.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 14 RAPPORT DE GESTION

• l’incidence de l’augmentation de la charge nette au titredes avantages sociaux et de l’amortissement de l’exercice.

Le bénéfice d’exploitation de Bell Canada s’est établi à 3 755 millions $, soit 1 060 millions $ de plus qu’en 2004,en raison principalement des frais comptabilisés l’exerciceprécédent au titre du programme de départ des employés.Le bénéfice d’exploitation avant les frais de restructurationet autres éléments s’est établi à 3 809 millions $, soit unebaisse de 105 millions $ par rapport à 2004, pour les mêmesraisons que celles qui sont indiquées précédemment.

Le BAIIA de BCE s’est établi à 7 597 millions $ en 2005,ce qui représente une augmentation de 167 millions $, ou de2,2 %, par rapport à 2004. Ce résultat est attribuable àl’amélioration de la performance de Bell Canada, de BellGlobemedia et de Télésat.

Le BAIIA de Bell Canada s’est établi à 7 187 millions $,soit 1,1 % de plus qu’en 2004, en raison principalement deshausses enregistrées par notre secteur Entreprises et chezAliant, qui ont été partiellement contrebalancées par lesdiminutions enregistrées dans notre secteur Résidentiel etnotre secteur Autres activités de Bell Canada.

La marge du BAIIA en 2005 s’est élevée à 39,8 % pourBCE et à 41,7 % pour Bell Canada, en baisse dans les deuxcas de 0,7 point de pourcentage comparativement à 2004. Labaisse d’un exercice à l’autre reflète les pressions exercées surles coûts d’exploitation, ce qui comprend :• la hausse des coûts d’acquisition d’abonnés des servicessans fil• l’érosion continue des services voix et données tradition-nels générant des marges élevées dans tous nos secteurs• la décision du CRTC relative aux services de RNC• les coûts engagés pour rétablir les niveaux de service à lasuite du règlement du conflit de travail chez Entourage.

L’incidence de ces facteurs sur les marges du BAIIA a étéen grande partie compensée par les économies au chapitredes coûts réalisées dans la foulée du projet Galilée.

BÉNÉFICE NET ET BÉNÉFICE PAR ACTION

En 2005, le bénéfice net attribuable aux actions ordinairess’est chiffré à 1 891 millions $, ou 2,04 $ par action ordi-naire, soit 24 % de plus que le bénéfice net de 1 523 mil-lions $, ou 1,65 $ par action ordinaire en 2004. Le bénéficede l’exercice comprend une charge nette de 10 millions $ autitre des frais de restructuration et autres éléments et desgains nets sur placements, comparativement à une chargenette de 349 millions $ l’exercice précédent. Le bénéfice net

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05

2,05 $(0,01 $)

2,02 $(0,37 $)

Gains nets sur placements, frais de restructuration et autres éléments

BÉNÉFICE PAR ACTION

Bénéfice net avant gains nets sur placements, frais de restructuration et autres éléments

avant les frais de restructuration et autres éléments et lesgains nets sur placements de 1 901 millions $, ou 2,05 $ paraction ordinaire, était en hausse de 29 millions $, ou 0,03 $par action ordinaire. Ce résultat représente une augmenta-tion de 1,5 % par rapport à 2004. L’amélioration du bénéficepar action avant les frais de restructuration et autres élémentset les gains nets sur placements peut être attribuée à lahausse du BAIIA, combinée à l’incidence du programme demonétisation des pertes fiscales entre Bell Canada et BellCanada International Inc. (BCI) et aux économies nettesd’impôts. Ces facteurs ont plus que compensé l’augmenta-tion de la charge nette au titre des avantages sociaux et del’amortissement.

DÉPENSES EN IMMOBILISATIONS

Les dépenses en immobilisations de BCE se sont établies à 3 428 millions $ en 2005, soit 109 millions $, ou 3,3 %, deplus qu’en 2004. En pourcentage des produits d’exploi-tation, les dépenses en immobilisations se sont établies à17,9 % en 2005, contre 18,1 % en 2004.

Les dépenses en immobilisations de Bell Canada se sontétablies à 3 122 millions $, soit 96 millions $, ou 3,2 %, deplus qu’en 2004. En pourcentage des produits d’exploita-tion, les dépenses en immobilisations de Bell Canada ontlégèrement augmenté, passant à 18,1 % en 2005, contre 18,0 % l’exercice précédent.

Les dépenses en immobilisations de 2005 traduisent desinvestissements plus importants dans les secteurs de crois-sance et des dépenses moins importantes dans les secteurstraditionnels. Nos principaux investissements stratégiquesde l’exercice comprennent :• l’expansion de la place que nous occupons dans le déploie-ment de la fibre optique jusqu’aux nœuds pour fournir unaccès large bande à plus haute vitesse• le lancement de notre service Téléphonie numérique de Bell• le déploiement d’un réseau de données sans fil EVDO danscertains de nos marchés• l’accroissement de la place que nous occupons dans lemarché des services DSL, facilité par le déploiement de nouveaux multiplexeurs d’accès à distance haute densité• l’investissement dans notre plateforme de télévision IP etdes projets visant à tirer parti de l’efficience des TI pourréaliser des économies de coûts.

L’augmentation des dépenses découle également de la capi-talisation des décodeurs et des frais d’installation dans lecadre de notre nouveau programme de location dans nosactivités de services vidéo, ainsi que du retour à des niveaux

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05

3 428

3 319 18,1 %

17,9 %

Dépenses en immobilisations Intensité du capital (%)

DÉPENSES EN IMMOBILISATIONS (en millions $)

Dépenses en immobilisations L’intensité du capital s’obtient en divisant lesdépenses en immobilisationspar les produits d’exploi-tation. Ce ratio constitue une mesure financière cléque nous utilisons pour évaluer notre rendement etcelui de nos unités d’affaires.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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de dépenses plus habituels chez Aliant à la suite de l’inter-ruption de travail survenue en 2004 et de la construction desatellites chez Télésat.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATION ET FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation se sontétablis à 5 559 millions $ en 2005, une augmentation de 2,1 % comparativement à 2004, du fait :• d’une amélioration du bénéfice selon la comptabilité de lacaisse découlant de l’augmentation du BAIIA• d’une amélioration importante du recouvrement des débiteurs découlant principalement du règlement des pro-blèmes liés à la mise en œuvre de notre nouvelle plateformede facturation des services sans fil en 2004• d’une augmentation de 134 millions $ du produit décou-lant de la vente de débiteurs • d’une diminution de 77 millions $ des paiements au titrede la restructuration relatifs aux initiatives en matière derestructuration de 2004 et de 2005.

Ces améliorations ont été en partie contrebalancées par :• une augmentation des paiements au titre des régimes de retraite et des autres régimes d’avantages sociaux, chezAliant principalement• une augmentation de 73 millions $ des impôts sur lesbénéfices payés, qui avait principalement trait au dernieracompte provisionnel pour 2004, lequel a été fait en 2005car aucun acompte provisionnel n’était requis pour BellCanada en 2004• un règlement de 75 millions $ reçu de Manitoba TelecomServices Inc. (MTS) en 2004.

Nous avons généré des flux de trésorerie disponibles de 662 millions $ en 2005, atteignant ainsi notre objectif de600 millions $ à 800 millions $ pour l’exercice. Le 16 décembre2005, nous avons ajusté notre cible pour l’exercice 2005

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662

1 857

870

1 978

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES (en millions $)

Après les dividendes sur actions ordinaires

Avant les dividendes sur actions ordinaires

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5 559

5 443

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATION (en millions $)

à l’égard des flux de trésorerie disponibles, faisant passer lafourchette de 700 millions $ à 900 millions $ à une four-chette de 600 millions $ à 800 millions $ afin de refléter lavente en cours de CGI. Les flux de trésorerie disponibles de 662 millions $ en 2005 étaient de 208 millions $ moinsélevés que ceux de 2004, surtout en raison : • d’une diminution de 149 millions $ du produit d’assurancereçu par Télésat• d’une augmentation de 109 millions $ des dépenses enimmobilisations relatives à notre investissement dans lesplateformes destinées aux services de nouvelle génération• d’une augmentation de 87 millions $ des dividendes payéssur les actions ordinaires, découlant de l’augmentation dudividende trimestriel de 0,03 $ par action ordinaire.

Ces éléments ont été en partie compensés par l’augmen-tation de 116 millions $ des flux de trésorerie liés aux acti-vités d’exploitation.

NOUVELLES CONVENTIONS COLLECTIVES

Au cours de l’exercice, nous avons signé plusieurs nouvellesconventions collectives, notamment :• une convention collective d’une durée de quatre ans visantenviron 10 000 membres du personnel de bureau et degroupes connexes représentés par l’Association canadiennedes employés en télécommunications (ACET), qui arrive àéchéance en juillet 2009• une nouvelle convention collective d’une durée de quatreans entre Bell Solutions Technologiques (auparavant appeléeEntourage) et les 1 000 techniciens du Québec appartenantau Syndicat canadien des communications, de l’énergie etdu papier (SCEP), qui arrive à échéance en mai 2009• une nouvelle convention collective d’une durée de quatreans entre Bell Solutions Technologiques et les 1 400 techni-ciens de l’Ontario appartenant au SCEP a également été conclue, mettant un terme à l’interruption de travail quiavait duré quatre mois. Cette convention arrivera à échéanceen août 2009.

Grâce à ces nouvelles conventions, ainsi qu’à certainesautres importantes conventions signées par Bell Canada etAliant avec leurs employés respectifs en 2004, nous jouis-sons maintenant de la stabilité sur le plan des relations detravail et d’une structure de coûts plus concurrentielle, deuxéléments nécessaires à la prestation de services de qualité etd’avantages aux clients pour de nombreuses années à venir.

AMÉLIORER LE RENDEMENT POURLES ACTIONNAIRES

Le 1er février 2006, BCE Inc. a annoncé son plan visant àracheter 5 % de ses actions ordinaires en circulation dans lecadre d’une offre publique de rachat dans le cours normaldes activités. Le 7 mars 2006, BCE Inc. a également annoncéson intention de distribuer une participation d’environ 28,5 %dans une nouvelle fiducie de revenu à tous ses porteurs d’ac-tions ordinaires sur une base proportionnelle et, en échange,de réduire d’environ 8 % ses actions ordinaires en circulation.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 16 RAPPORT DE GESTION

FAITS SAILLANTS ANNUELS ET TRIMESTRIELS

INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE

Les tableaux suivants présentent les principales données financières consolidées choisies, préparées conformément aux PCGRdu Canada, pour chaque exercice compris entre 2001 et 2005. Les facteurs qui ont entraîné la variation de nos résultats aucours des deux derniers exercices sont analysés tout au long de ce rapport de gestion.

2005 2004 2003 2002 2001

Exploitation

Produits d’exploitation 19 105 18 368 18 057 18 349 18 058

Charges d’exploitation (11 508) (10 938) (10 776) (11 064) (11 285)

BAIIA 7 597 7 430 7 281 7 285 6 773

Amortissement (3 114) (3 056) (3 062) (2 999) (3 267)

(Charge nette) crédit net au titre des avantages sociaux (380) (256) (175) 33 121

Frais de restructuration et autres éléments (55) (1 224) (14) (768) (977)

Bénéfice d’exploitation 4 048 2 894 4 030 3 551 2 650

Autres revenus 8 407 177 2 413 3 891

Charge pour perte de valeur – – – (765) –

Intérêts débiteurs (981) (999) (1 100) (1 119) (966)

Bénéfice provenant des activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 3 075 2 302 3 107 4 080 5 575

Impôts sur les bénéfices (893) (681) (1 086) (1 585) (1 648)

Part des actionnaires sans contrôle (267) (174) (201) (663) (360)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 915 1 447 1 820 1 832 3 567

Activités abandonnées 46 77 (5) 575 (3 131)

Bénéfice net avant gain extraordinaire 1 961 1 524 1 815 2 407 436

Gain extraordinaire – 69 – – –

Bénéfice net 1 961 1 593 1 815 2 407 436

Dividendes sur actions privilégiées (70) (70) (64) (59) (64)

Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7) (6) –

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 1 891 1 523 1 744 2 342 372

Inclus dans le bénéfice net :Gains nets sur placements

Activités poursuivies 29 389 84 1 341 3 184

Activités abandonnées (1) 34 (86) 607 (1 943)

Frais de restructuration et autres éléments (38) (772) (3) (441) (462)

Charge pour perte de valeur – – – (527) –

Amortissement de l’écart d’acquisition – – – – (971)

Autres éléments – – – – (44)

Bénéfice net par action ordinaire :Activités poursuivies – de base 1,99 1,49 1,91 2,08 4,34

Activités poursuivies – dilué 1,99 1,49 1,90 2,05 4,28

Bénéfice net – de base 2,04 1,65 1,90 2,66 0,46

Bénéfice net – dilué 2,04 1,65 1,89 2,62 0,46

RatiosMarge du BAIIA (%) 39,8 % 40,5 % 40,3 % 39,7 % 37,5 %

Ratio BAIIA/intérêts (fois) 7,74 7,44 6,62 6,51 7,01

Marge bénéficiaire (%) 21,2 % 15,8 % 22,3 % 19,4 % 14,7 %

Rendement des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires (%) 14,8 % 12,5 % 15,2 % 17,8 % 2,4 %

Faits saillants annuels et trimestrielsCette rubrique présente lesprincipales données finan-cières et d’exploitation.

Le ratio BAIIA/intérêtscorrespond au BAIIA divisépar les intérêts débiteurs.

La marge bénéficiairecorrespond au bénéfice d’exploitation divisé par les produits d’exploitation.

Le rendement des capitauxpropres attribuables auxactionnaires ordinairescorrespond au bénéfice net attribuable aux actionsordinaires en pourcentage de la moyenne des capitauxpropres attribuables auxactionnaires ordinaires.

Le ratio dette nette/BAIIAcorrespond à la dette nettedivisée par le BAIIA.

Le ratio total de la dette/totalde l’actif correspond au totalde la dette à long terme (y compris la dette exigible à moins de un an) divisé par le total de l’actif.

Le ratio dette à longterme/capitaux proprescorrespond à la dette à long terme (y compris toutetranche exigible à moins de un an) divisée par les capitaux propres.

Les flux de trésorerie paraction sont calculés en divi-sant les flux de trésorerie liésaux activités d’exploitation,déduction faite des dépensesen immobilisations, par lenombre moyen d’actionsordinaires en circulation.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 17

2005 2004 2003 2002 2001

Bilan

Total de l’actif 40 630 39 140 39 402 39 125 53 674

Dette à long terme (y compris la tranche exigible à moins de un an) 13 405 12 802 13 802 14 673 11 793

Dette nette 13 129 12 644 13 274 15 178 12 905

Total du capital investi 30 748 29 576 30 236 31 356 35 072

Actions privilégiées 1 670 1 670 1 670 1 510 1 300

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires 13 051 12 354 11 895 11 090 15 266

RatiosDette nette/total du capital investi (%) 42,7 % 42,8 % 43,9 % 48,4 % 36,8 %

Dette nette/BAIIA (fois) 1,73 1,70 1,82 2,08 1,91

Total de la dette/total de l’actif (fois) 0,33 0,33 0,35 0,39 0,24

Dette à long terme/capitaux propres (fois) 0,91 0,91 1,02 1,16 0,71

Flux de trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 5 559 5 443 5 890 4 409 4 024

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (3 866) (3 635) (2 875) (7 003) (698)

Dépenses en immobilisations (3 428) (3 319) (3 101) (3 691) (4 885)

Acquisitions d’entreprises (228) (1 118) (54) (6 455) (307)

Cessions d’entreprises – 20 54 3 187 248

Autres activités d’investissement 4 127 62 10 (79)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (1 643) (2 300) (2 949) 3 370 (1 921)

Émission nette (rachats nets) d’instruments de capitaux propres 25 32 172 2 819 (120)

Émission nette (rachats nets) d’instruments d’emprunt (54) (820) (1 827) 2 014 (1 489)

Activités de financement de filiales avec des tiers (77) (50) 24 92 1 010

Dividendes en espèces versés sur actions ordinaires (1 195) (1 108) (1 029) (999) (969)

Dividendes en espèces versés sur actions privilégiées (86) (85) (61) (43) (64)

Dividendes en espèces versés par des filiales aux actionnaires sans contrôle (192) (188) (184) (468) (357)

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées 15 150 350 (1 039) (1 095)

RatiosFlux de trésorerie disponibles 662 870 1 577 (782) (2 330)

Intensité du capital (%) 17,9 % 18,1 % 17,2 % 20,1 % 27,1 %

Flux de trésorerie par action (en dollars) 2,30 2,30 3,03 0,85 (1,07)

Rendement des flux de trésorerie (%) 7,2 % 7,4 % 9,8 % 0,8 % (4,7 %)

Information sur les actions

Nombre moyen d’actions ordinaires (en millions) 926,8 924,6 920,3 847,9 807,9

Actions ordinaires en circulation à la fin de l’exercice (en millions) 927,3 925,9 924,0 915,9 808,5

Capitalisation boursière 25 844 26 777 26 704 26 103 29 114

Dividendes déclarés par action ordinaire (en dollars) 1,32 1,20 1,20 1,20 1,20

Valeur comptable par action (en dollars) 14,07 13,34 12,87 12,11 18,88

Total des dividendes déclarés sur actions ordinaires (1 222) (1 110) (1 105) (1 031) (969)

Total des dividendes déclarés sur actions privilégiées (70) (70) (64) (59) (64)

Cours des actions ordinaires (en dollars)

Haut 32,95 30,00 32,35 36,87 43,50

Bas 26,60 25,75 26,60 23,00 32,75

Clôture 27,87 28,92 28,90 28,50 36,01

RatiosRendement du dividende sur actions ordinaires (%) 4,6 % 4,1 % 3,9 % 3,8 % 3,3 %

Ratio de distribution sur actions ordinaires (%) 63,2 % 72,8 % 59,0 % 42,7 % 260,5 %

Ratio cours/bénéfice (fois) 13,66 17,53 15,21 10,71 78,28

Ratio cours/valeur comptable (fois) 1,98 2,17 2,25 2,35 1,91

Ratio cours/flux de trésorerie (fois) 12,12 12,57 9,54 33,53 (33,65)

Autres données

Nombre d’employés (en milliers) (1) 60 62 64 64 73

(1) Le nombre d’employés pour 2004 exclut pratiquement tous les employés qui sont partis à la suite du programme de départ volontaire des employés de 2004.

Le rendement des flux de trésorerie correspond aux flux de trésorerie liés auxactivités d’exploitation,déduction faite des dépensesen immobilisations, desautres activités d’investisse-ment, des dividendes suractions privilégiées et des dividendes versés par des filiales aux actionnairessans contrôle, divisé par lenombre d’actions ordinairesen circulation à la fin de l’exercice et multiplié par le cours de l’action à la fin de l’exercice.

La capitalisation boursièrecorrespond au cours de l’action de BCE Inc. à la fin de l’exercice multiplié par le nombre d’actions ordinaires en circulation.

La valeur comptable par actioncorrespond aux capitaux propres attribuables auxactionnaires ordinaires divisépar le nombre d’actions ordinaires en circulation.

Le rendement des dividendesordinaires correspond auxdividendes versés sur lesactions ordinaires divisé par le cours de l’action deBCE Inc. à la fin de l’exercicemultiplié par le nombre d’actions ordinaires en circulation.

Le ratio de distribution suractions ordinaires correspondaux dividendes versés sur lesactions ordinaires divisé parle bénéfice net attribuableaux actions ordinaires.

Le ratio cours/bénéficecorrespond au cours de l’action de BCE Inc. à la fin de l’exercice divisé par le bénéfice par action.

Le ratio cours/valeur comptablecorrespond au cours de l’ac-tion de BCE Inc. divisé par lavaleur comptable par action.

Le ratio cours/flux de trésoreriecorrespond au cours de l’action de BCE Inc. à la finde l’exercice divisé par lesflux de trésorerie par action.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 18 RAPPORT DE GESTION

INFORMATION ANNUELLE SUR L’EXPLOITATION

Le tableau suivant présente les principales données sur l’exploitation de 2003 à 2005.

2005 2004 2003

Services sur fil

Services d’accès au réseau local (en milliers) 12 581 12 905 13 051

Minutes de conversations interurbaines (en millions) 18 306 18 070 19 132

Produit moyen des appels interurbains à la minute (en cents) 10,2 11,7 12,4

Services de données

Équivalent de lignes d’accès numérique (en milliers) 5 034 4 335 3 867

Activations nettes de services Internet haute vitesse (en milliers) 387 350 358

Abonnés des services d’accès Internet haute vitesse (en milliers) 2 195 1 808 1 458

Abonnés des services d’accès Internet de base (en milliers) 586 743 869

Services sans fil

Activations nettes des services cellulaires et SCP (en milliers) 516 513 514

Abonnés des services cellulaires et SCP (en milliers) 5 441 4 925 4 412

Produit moyen par unité ($/mois) 49 49 48

Désabonnement (%) (moyenne par mois) 1,6 % 1,3 % 1,4 %

Coût d’acquisition ($/abonné) 406 411 426

Abonnés du service de téléavertissement (en milliers) 347 427 524

Services vidéo

Activations nettes de services vidéo (en milliers) 224 116 83

Abonnés des services vidéo (en milliers) 1 727 1 503 1 387

Produit moyen par abonné ($/mois) 50 49 46

Désabonnement (en %) (moyenne par mois) 0,9 % 1,0 % 1,1 %

Coût d’acquisition ($/abonné) (1) 375 571 532

(1) La diminution de 34 % des coûts d’acquisition est imputable à la capitalisation des décodeurs et des frais d’installation dans le cadre de notre nouveauprogramme de location.

Les lignes d’accès numériqueéquivalentes sont calculées enconvertissant les lignes dedonnées d’une capacité plusfaible (DS-3 et moins) en un nombre équivalent de lignes d’accès de qualité téléphonique.

Le PMU (produit moyen parunité) et le PMA (produitmoyen par abonné) repré-sentent une mesure du produit moyen généré par chaque unité, ou abonné,exprimé sous forme de mon-tant mensuel, sur l’exercice.

Le taux de désabonnementcorrespond au pourcentaged’annulation d’abonnementaux services par les abonnés.Ce taux correspond au nom-bre d’abonnés débranchésdivisé par le nombre moyen d’abonnés.

Les coûts d’acquisition, également désignés par l’expression coûts d’acqui-sition d’abonnés, sontexprimés par activationbrute. Cette mesure inclutles coûts liés à l’acquisitiond’un client, comme les subventions de matériel et les frais de commerciali-sation et de distribution.

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p. 19

INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE

Le tableau ci-dessous présente les principales données financières consolidées choisies pour chacun des trimestres de 2005 etde 2004. Cette information trimestrielle n’est pas vérifiée, mais elle a été préparée sur la même base que les états financiersconsolidés annuels. Les facteurs qui ont entraîné la variation de nos résultats au cours des huit derniers trimestres sontanalysés tout au long de ce rapport de gestion.

2005 2004

EX. T4 T3 T2 T1 EX. T4 T3 T2 T1

Produits d’exploitation 19 105 4 986 4 732 4 757 4 630 18 368 4 769 4 556 4 577 4 466

BAIIA 7 597 1 858 1 864 1 972 1 903 7 430 1 794 1 901 1 920 1 815

Amortissement (3 114) (791) (786) (776) (761) (3 056) (787) (754) (757) (758)

Charge nette au titre des avantages sociaux (380) (65) (108) (104) (103) (256) (67) (61) (65) (63)

Frais de restructuration et autres éléments (55) (23) (31) (5) 4 (1 224) (126) (1 081) (14) (3)

Bénéfice d’exploitation 4 048 979 939 1 087 1 043 2 894 814 5 1 084 991

Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 915 418 448 570 479 1 447 354 90 529 474

Activités abandonnées 46 12 11 11 12 77 11 10 42 14

Gain extraordinaire – – – – – 69 69 – – –

Bénéfice net 1 961 430 459 581 491 1 593 434 100 571 488

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 1 891 413 441 563 474 1 523 417 82 554 470

Inclus dans le bénéfice net :Gains nets sur placements

Activités poursuivies 29 – – 28 1 389 64 325 – –

Activités abandonnées (1) – – – (1) 34 (2) (2) 31 7

Frais de restructuration et autres éléments (38) (16) (21) (3) 2 (772) (62) (725) 16 (1)

Bénéfice net par action ordinaireActivités poursuivies – de base 1,99 0,43 0,46 0,60 0,50 1,49 0,37 0,08 0,55 0,49

Activités poursuivies – dilué 1,99 0,43 0,46 0,60 0,50 1,49 0,37 0,08 0,55 0,49

Bénéfice net – de base 2,04 0,44 0,48 0,61 0,51 1,65 0,45 0,09 0,60 0,51

Bénéfice net – dilué 2,04 0,44 0,48 0,61 0,51 1,65 0,45 0,09 0,60 0,51

Nombre moyen d’actions ordinairesen circulation (en millions) 926,8 927,3 927,0 926,6 926,2 924,6 925,3 924,6 924,3 924,1

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 20 RAPPORT DE GESTION

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

ANALYSE DES RÉSULTATS FINANCIERS

ANALYSE CONSOLIDÉE

% DE 2005 2004 VARIATION

Produits d’exploitation 19 105 18 368 4,0 %

Charges d’exploitation (11 508) (10 938) (5,2 %)

BAIIA 7 597 7 430 2,2 %

Amortissement (3 114) (3 056) (1,9 %)

Charge nette au titre des avantages sociaux (380) (256) (48,4 %)

Frais de restructuration et autres éléments (55) (1 224) 95,5 %

Bénéfice d’exploitation 4 048 2 894 39,9 %

Autres revenus 8 407 (98,0 %)

Intérêts débiteurs (981) (999) 1,8 %

Bénéfice provenant des activités poursuivies avant impôts 3 075 2 302 33,6 %

Impôts sur les bénéfices (893) (681) (31,1 %)

Part des actionnaires sans contrôle (267) (174) (53,4 %)

1 915 1 447 32,3 %

46 77 (40,3 %)

Bénéfice net avant gain extraordinaire 1 961 1 524 28,7 %

Gain extraordinaire – 69 N.S.

Bénéfice net 1 961 1 593 23,1 %

Dividendes sur actions privilégiées (70) (70) –

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 1 891 1 523 24,2 %

Bénéfice par action 2,04 1,65 23,6 %

N.S. : non significatif

Produits d’exploitation

Nos produits d’exploitation se sont établis à 19 105 millions $en 2005, soit une augmentation de 4,0 % par rapport à2004. Ce résultat reflète une amélioration de la performanceau chapitre des produits d’exploitation dans tous nos sec-teurs, et surpasse notre cible qui est d’égaler ou de dépasserle produit intérieur brut (PIB). Les produits d’exploitationde Bell Canada ont progressé de 2,8 %. Ces produits d’ex-ploitation ont été réalisés surtout par le secteur Entreprises,au sein duquel la vigueur continue des services sans fil, lacroissance des ventes de solutions de TIC découlant à la foisdes acquisitions d’entreprises et de la croissance fonda-mentale, ainsi que la mise en œuvre ciblée de notre stratégierelative au CI virtuel auprès des PME ont permis de dégagerd’excellents résultats. Notre secteur Résidentiel a enregistréune solide croissance des produits d’exploitation par suite dela performance réalisée au chapitre des services vidéo, sansfil et Internet, alors que les produits d’exploitation d’Aliantont également augmenté, en partie du fait de la repriseopérée depuis l’interruption de travail survenue en 2004.Ces résultats ont été réalisés malgré la baisse continue subie par les services sur fil traditionnels. La croissance desproduits d’exploitation du secteur Autres activités de BCE,attribuable aux produits d’exploitation accrus découlant de

la publicité et des abonnements chez Bell Globemedia et àl’augmentation des produits d’exploitation tirés des réseauxd’entreprise et de la radiodiffusion chez Télésat combinée àl’incidence positive de son acquisition de SpaceConnection,a aussi contribué à la croissance globale des produits d’exploitation.

Nous prévoyons une croissance continue des produitsd’exploitation de Bell Canada, en 2006, car les hausses atten-dues des produits d’exploitation tirés de nos services decroissance devraient compenser largement la baisse que nousprévoyons continuer de subir dans nos services sur fil tradi-tionnels. Nous prévoyons atteindre un point d’inflexion en2006, alors que les services de croissance devraient représen-ter la majeure partie des produits d’exploitation de BellCanada vers la fin de l’exercice. La croissance des produitsd’exploitation devrait être alimentée par la forte augmen-tation continue du nombre d’abonnés de nos unités des ser-vices sans fil, vidéo et Internet haute vitesse, combinée àune hausse du produit moyen par unité (PMU) pour cesservices, et l’attrait de nos stratégies relatives aux TIC et auCI virtuel dans le secteur Entreprises.

Pour ce qui est des produits d’exploitation des serviceslocaux et d’accès et des services interurbains, nous prévo-yons que les tendances négatives des dernières années semaintiendront et que l’érosion du nombre de lignes SARs’intensifiera en 2006 à mesure que les câblodistributeursaccroîtront leurs parts du marché de la téléphonie localeavec leurs forfaits peu coûteux. Nous prévoyons égalementla poursuite du déclin des produits d’exploitation des ser-vices traditionnels dans nos unités des grandes entreprises etde gros, en 2006, en raison des pressions soutenues sur lesprix exercées par la concurrence et de la migration continueaux réseaux et services IP.

Se reporter à la rubrique Analyse sectorielle pour uneanalyse des produits d’exploitation par secteurs d’exploitationet à la rubrique Analyse par gammes de produits pour uneanalyse des produits d’exploitation par gammes de produits.

Bénéfice d’exploitation

Le bénéfice d’exploitation de BCE s’est établi à 4 048 mil-lions $ en 2005, une augmentation de 1 154 millions $par rapport à l’exercice précédent qui comprenait des fraisde restructuration et autres éléments de 1 224 millions $découlant principalement du programme de départ desemployés de 2004. Les résultats de 2005 reflètent la cons-tatation de frais de restructuration et autres éléments d’un montant de 55 millions $ relativement aux nouvelles

04

05

4 048

2 894 15,8 %

21,2 %

Bénéfice d’exploitation Marge du bénéfice d’exploitation (%)

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ (en millions $)

Analyse des résultats financiersLa présente rubrique pré-sente des renseignementsdétaillés et une analyse durendement que nous avonsenregistré au cours des deuxderniers exercices. Elle metl’accent sur nos résultatsd’exploitation consolidés etfournit de l’informationfinancière sur chacun de nossecteurs d’exploitation.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 21

initiatives en matière de restructuration à l’égard des dé-parts involontaires d’employés, ainsi qu’à la réinstallationd’employés et à la fermeture de locaux rendus inutiles parsuite du programme de départ volontaire de l’exercice précé-dent. Le bénéfice d’exploitation avant les frais de restruc-turation et autres éléments était de 15 millions $, soit unediminution de 0,4 %, par rapport à l’exercice précédent.Malgré une augmentation des produits d’exploitation danstous les secteurs, les économies de coûts réalisées dans lafoulée du projet Galilée et la reprise opérée depuis l’inter-ruption de travail chez Aliant en 2004, le bénéfice d’exploi-tation avant les frais de restructuration et autres élémentsa diminué, négativement touché par un certain nombre defacteurs, notamment :• le coût accru inhérent à l’acquisition d’un nombre substan-tiellement plus élevé d’abonnés des services sans fil• la décision du CRTC relative aux services de RNC• une pression constante sur les marges du bénéfice d’ex-ploitation attribuable à la transition en cours de la composi-tion de nos produits vers les services de croissance• les coûts liés au rétablissement des niveaux de service à laclientèle à la suite du règlement du conflit de travail chezEntourage en juillet• l’augmentation de la charge nette au titre des avantagessociaux et de l’amortissement.

De la même manière, le bénéfice d’exploitation de BellCanada pour l’exercice s’est établi à 3 755 millions $, soitune augmentation de 1 060 millions $ par rapport à 2004découlant des frais comptabilisés durant l’exercice précédentrelativement au programme de départ des employés. Le béné-fice d’exploitation avant les frais de restructuration et autreséléments a diminué de 105 millions $, ou 2,7 %, pour s’établirà 3 809 millions $ en 2005, comparativement à 3 914 mil-lions $ l’exercice précédent.

Se reporter à la rubrique Analyse sectorielle pour uneanalyse du bénéfice d’exploitation par secteurs d’exploitation.

BAIIA

Notre BAIIA a augmenté de 2,2 %, ou de 167 millions $,pour s’établir à 7 597 millions $ en 2005, en raison del’amélioration de la performance chez Bell Canada, BellGlobemedia et Télésat. Le BAIIA de Bell Canada s’est établià 7 187 millions $, ce qui représente une augmentation de1,1 % par rapport à 2004. Ce résultat est principalementattribuable aux hausses enregistrées par notre secteur Entre-prises et chez Aliant, qui ont été partiellement contreba-lancées par les diminutions enregistrées dans notre secteurRésidentiel et notre secteur Autres activités de Bell Canada.

La marge du BAIIA de 2005 s’est élevée à 39,8 % pourBCE et à 41,7 % pour Bell Canada, dans les deux cas enbaisse de 0,7 point de pourcentage, comparativement à2004. La baisse d’un exercice à l’autre reflète les pressionsexercées sur les coûts d’exploitation, ce qui comprend lahausse des coûts d’acquisition des services sans fil, l’érosioncontinue des services voix et données traditionnels générant

des marges élevées dans tous nos secteurs, la décision du CRTC relative aux services de RNC, ainsi que les coûtsengagés pour rétablir les niveaux de service à la suite durèglement du conflit de travail avec nos techniciens enOntario. L’incidence de ces facteurs sur la marge du BAIIAa été en grande partie compensée par les économies auchapitre des coûts d’exploitation réalisées dans la foulée duprojet Galilée.

Le BAIIA des services sans fil a augmenté de 10,1 % en2005 pour s’établir à 1 307 millions $, ce qui reflète la croissance de 9,9 % des produits d’exploitation des servicessans fil. La contribution positive des produits d’exploitationaccrus a été partiellement contrebalancée par le coût inhé-rent à l’acquisition de 20 % de plus d’activations brutesd’abonnés d’un exercice à l’autre, ainsi que par l’augmenta-tion de la charge au titre des créances douteuses et des coûtsconnexes liés au service à la clientèle au cours du premiersemestre de 2005, ce qui a contribué à une légère baisse de0,3 point de pourcentage de la marge du BAIIA, qui estpassée à 41,2 %.

Les coûts d’acquisition d’abonnés des services sans fil ontdiminué de 1,2 % pour s’établir à 406 $ par activation bruteen 2005, comparativement à 411 $ par activation brute en2004 en raison du nombre accru d’activations brutes, et cemalgré l’augmentation des subventions au titre du matérielpour des combinés plus coûteux et des mesures incitativespromotionnelles offertes en vue d’obtenir des clients géné-rant un PMU plus élevé et choisissant des contrats à pluslong terme.

En 2005, le BAIIA des services vidéo a augmenté pours’établir à 45 millions $ comparativement à un montantnégatif de 19 millions $ l’exercice précédent, ce qui reflète laforte croissance à deux chiffres des produits d’exploitation etla diminution des coûts d’acquisition d’abonnés en raison dunombre plus élevé de clients qui choisissent notre option delocation de décodeurs. Cette amélioration a été en partiecontrebalancée par les coûts plus élevés engagés pour composer avec l’augmentation du volume des appels à noscentres de contact.

Les coûts inhérents à l’acquisition d’abonnés des servicesvidéo se sont établis à 375 $ par activation brute en 2005,soit une baisse de 34 % et une amélioration importante parrapport au montant de 571 $ par activation brute en 2004.Cette amélioration importante résulte principalement de lacapitalisation des décodeurs et des frais d’installation dans le cadre de notre nouveau programme de location et de laréduction du nombre d’offres promotionnelles, situation enpartie neutralisée par le fait que davantage de nouveauxclients ont acquis un décodeur additionnel.

En 2006, les avantages attendus des initiatives d’éco-nomie de coûts dans la foulée de notre projet Galilée, com-binés à l’augmentation prévue des produits d’exploitationdécoulant de nos services de croissance, devraient atténuerles baisses continues dans nos services traditionnels. Noustenterons de réaliser des économies de coûts substantiellesgrâce à la refonte des processus internes et à la transforma-tion de la chaîne d’approvisionnement.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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Amortissement

L’amortissement a augmenté de 58 millions $ pour s’établirà 3 114 millions $ en 2005, ce qui représente une augmenta-tion de 1,9 % par rapport à 2004. Cette hausse découle duvolume accru d’immobilisations en raison des investisse-ments plus importants effectués dans les secteurs de crois-sance, ainsi que du fait que les dépenses en immobilisationsglobales demeurent plus élevées que les mises hors serviced’immobilisations.

L’amortissement devrait augmenter en 2006 par suite duvolume accru de nos immobilisations. Cette augmentationreflète la capitalisation des décodeurs et des frais d’installa-tion dans le cadre du nouveau programme de location denotre unité d’exploitation de services vidéo, l’achèvement en2005 du réseau Alberta SuperNet (un réseau de nouvellegénération offrant le service Internet haute vitesse et descapacités à large bande à des communautés de l’Alberta) etle lancement des nouveaux satellites Anik F1R et Anik F3par Télésat.

Charge nette au titre des avantages sociaux

La charge nette au titre des avantages sociaux a augmenté de124 millions $, pour totaliser 380 millions $ en 2005. Il s’agitd’une hausse de 48 % par rapport à la charge de 256 mil-lions $ en 2004, qui découle principalement de ce qui suit :• une réduction du taux d’actualisation, qui est passé de 6,5 % à 6,2 %, ce qui a donné lieu à l’augmentation del’obligation au titre des prestations constituées de nos régimesde retraite • une réduction des actifs de nos régimes en raison del’amortissement des pertes sur placements subies en 2001 eten 2002• l’amortissement complet en 2004 des économies relatives àl’actif transitoire auquel avait donné lieu l’adoption de nou-velles règles comptables que nous avons adoptées en 1987• l’augmentation des obligations au titre des prestationsconstituées du fait d’un programme de retraite anticipéemis en place en 2004.

Cette augmentation a été partiellement compensée parun gain de 44 millions $ au titre de la compression, lié à lasuppression progressive, au cours des trois prochainesannées, d’un programme d’allocations discrétionnaires.

En 2006, notre charge nette au titre des avantages sociauxdevrait augmenter, en raison principalement d’une réductionadditionnelle du taux d’actualisation de 6,2 % à 5,2 %. Cetteréduction donnera lieu à l’augmentation de l’obligation autitre des prestations constituées de nos régimes de retraite.

Frais de restructuration et autres éléments

Nous avons comptabilisé un montant de 55 millions $au titre des frais de restructuration et autres éléments en2005, comprenant:• des frais de 51 millions $ relativement aux nouvelles ini-tiatives en matière de restructuration à l’égard du départinvolontaire d’environ 950 employés• des frais de 49 millions $ pour la relocalisation d’employéset à la fermeture de locaux rendus inutiles par suite de laréduction de la main-d’œuvre découlant du programme dedépart des employés de 2004.

Ces frais ont été partiellement compensés par la contre-passation de provisions au titre de la restructuration de 45 millions $ qui n’ont plus été jugées nécessaires, étantdonné que les paiements réels effectués aux employés ontété inférieurs aux estimations.

Nous avons comptabilisé un montant de 1 224 millions $au titre des frais de restructuration et autres éléments en2004, comprenant principalement :• des frais de restructuration de 985 millions $ relatifs àenviron 5 000 départs d’employés dans le cadre du pro-gramme de départ des employés chez Bell Canada • des frais de 128 millions $ comptabilisés au titre de dé-passements de coûts liés à un contrat avec le gouvernementde l’Alberta pour la construction du réseau Alberta SuperNet• des frais de 67 millions $ relatifs à un programme de départdes employés chez Aliant • d’autres frais de 108 millions $, y compris des coûts futursliés à la location des installations dont nous n’avons plusbesoin, des réductions de valeur d’actifs et d’autres provi-sions, déduction faite de la contre-passation de frais derestructuration précédemment comptabilisés qui n’ont plusété jugés nécessaires en raison de l’introduction d’un nou-veau programme de départ des employés.

Ces frais ont été partiellement compensés par un revenude 75 millions $ comptabilisé au deuxième trimestre de 2004,relativement à une entente conclue par BCE Inc. et MTS envue de régler des poursuites.

Bénéfice net et bénéfice par action

En 2005, le bénéfice net attribuable aux actions ordinairess’est chiffré à 1 891 millions $, ou 2,04 $ par action ordinaire,soit 24 % de plus que le bénéfice net de 1 523 millions $, ou1,65 $ par action ordinaire, enregistré en 2004. Le bénéficede l’exercice comprend une charge nette de 10 millions $ autitre des frais de restructuration et autres éléments et desgains nets sur placements, comparativement à une chargenette de 349 millions $ en 2004. Le bénéfice net avant lesfrais de restructuration et autres éléments et les gains netssur placements de 1 901 millions $, ou 2,05 $ par actionordinaire, était en hausse de 29 millions $, ou 0,03 $ paraction ordinaire, d’un exercice à l’autre. Ce résultat repré-sente une augmentation de 1,5 % par rapport à l’exercice

AmortissementLe montant de l’amortisse-ment constaté dans un exer-cice donné est touché par :• le montant que nous avonsinvesti dans de nouvellesimmobilisations au coursd’exercices antérieurs• le nombre d’actifs quenous avons mis hors serviceau cours de l’exercice• les modifications apportéesaux règles et aux estimationscomptables.

Chaque année, nous révisonsnotre estimation de la durée de vie utile de nosimmobilisations.

Charge nette au titre desavantages sociauxLe montant de la chargenette au titre des avantagessociaux pour un exercicedonné dépend princi-palement : • du rendement de l’actif des régimes de retraite que nous prévoyons pourl’exercice – plus le rende-ment est faible, plus lacharge est élevée • de la valeur actualisée des prestations de retraitefutures aux employés – plusla valeur actualisée est faible,plus la charge est faible • du gain ou de la perteactuariel – la différence entre la capitalisation réellede nos régimes de retraite et le montant de cette capi-talisation calculé au moyende nos hypothèses compta-bles. Nous amortissons cemontant par imputation auxrésultats au fil du temps.

Frais de restructuration et autres élémentsLes frais de restructuration et autres éléments com-prennent divers revenus et charges qui ne sont pasdirectement liés aux pro-duits d’exploitation générésau cours de l’exercice, commeles coûts relatifs aux mesuresde rationalisation, les réduc-tions de valeur d’actifs etd’autres types de revenus ou charges.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 23

précédent. L’amélioration du bénéfice par action avant fraisde restructuration et autres éléments et gains nets sur place-ments peut être attribuée à la hausse du BAIIA combinée à l’incidence du programme de monétisation des pertesfiscales entre Bell Canada et BCI et aux économies nettesd’impôts. Cette situation a plus que compensé l’augmenta-tion de la charge nette au titre des avantages sociaux et del’amortissement.

En 2006, nous prévoyons une baisse du bénéfice par actionprincipalement attribuable à l’incidence négative d’une aug-mentation de la charge nette au titre des avantages sociaux,découlant d’une réduction du taux d’actualisation qui estpassé de 6,2 % à 5,2 % et d’une augmentation de l’amortis-sement due à une augmentation de nos immobilisations.

ANALYSE SECTORIELLE

% DE 2005 2004 VARIATION

Produits d’exploitationRésidentiel 7 599 7 502 1,3 %

Entreprises 6 120 5 851 4,6 %

Aliant 2 097 2 033 3,1 %

Autres activités de Bell Canada 1 958 1 939 1,0 %

Élimination des produits intersectoriels (524) (538) 2,6 %

Bell Canada 17 250 16 787 2,8 %

Autres activités de BCE 2 093 1 842 13,6 %

Élimination des produits intersectoriels (238) (261) 8,8 %

Total des produits d’exploitation 19 105 18 368 4,0 %

Bénéfice d’exploitationRésidentiel 2 001 2 119 (5,6 %)

Entreprises 910 896 1,6 %

Aliant 396 268 47,8 %

Autres activités de Bell Canada 448 (588) N.S.

Bell Canada 3 755 2 695 39,3 %

Autres activités de BCE 293 199 47,2 %

Total du bénéfice d’exploitation 4 048 2 894 39,9 %

N.S. : non significatif

2005

PRODUITS D’EXPLOITATION

40 % Résidentiel 31 % Entreprises 10 % Aliant

10 % Autres activités de BCE 9 % Autres activités de Bell Canada

31 %

10 %

10 %

40 %

9 %

Secteur Résidentiel

Les produits d’exploitation du secteur Résidentiel ont augmenté de 1,3 %, ou de 97 millions $, pour s’établir à 7 599 millions $ en 2005 comparativement à 2004. Les pro-duits d’exploitation des services vidéo, de données et sans filainsi que les ventes d’équipements terminaux et divers ontcontribué à raison de 1,7 %, de 1,2 %, de 1,3 % et de 0,5 %,respectivement, à la croissance globale des produits d’ex-ploitation du secteur Résidentiel en 2005, contrebalancés engrande partie par la contribution négative des servicesinterurbains et des services locaux et d’accès, de 2,1 % et de1,3 %, respectivement. Cette augmentation reflète l’expan-sion continue du nombre d’abonnés de nos services sans fil,vidéo et Internet haute vitesse et l’augmentation du PMUdes services vidéo, presque entièrement neutralisée par la baisse des produits d’exploitation des services sur fil(services locaux et d’accès et services interurbains) découlantde l’accélération des pertes de lignes SAR et de la substitu-tion continue par les services interurbains sans fil prépayéset voix sur IP, ainsi que de la concurrence persistante sur lesprix. La croissance globale des produits d’exploitation dusecteur Résidentiel a légèrement ralenti en 2005, mais ceralentissement était prévu, en raison de l’accentuation de laconcurrence des fournisseurs de services de téléphonie parcâble et des autres fournisseurs de services voix sur IP, cequi a nui aux produits d’exploitation des services sur fil.

Services sur fil

Les produits d’exploitation des services locaux et d’accès,qui représentent la plus forte proportion des produits d’ex-ploitation de notre secteur Résidentiel, ont reculé en 2005,en raison principalement de l’érosion du nombre de lignesSAR qui a entraîné une diminution des produits d’exploita-tion du service de base et des produits d’exploitation con-nexes tirés des services Étoiles. Ce recul a été en partiecompensé par une augmentation des produits d’exploitationdes plans d’entretien sur fil traduisant les majorations deprix appliquées au cours de l’exercice. Le nombre de lignesSAR a diminué en 2005, principalement par suite des pertesdécoulant de la concurrence des entreprises de serviceslocaux concurrents (ESLC) et des câblodistributeurs ainsique des pressions constantes exercées par la croissance del’accès Internet haute vitesse qui limite le besoin d’unedeuxième ligne téléphonique; par contre, l’incidencedécoulant des autres fournisseurs de services voix sur IP et des clients qui se tournent vers le service sans fil au

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PRODUITS D’EXPLOITATION DU SECTEUR RÉSIDENTIEL (en millions $)

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détriment du service téléphonique sur fil a été négligea-ble. Le rythme de diminution du nombre de lignes SAR,d’un exercice à l’autre, s’est accéléré en 2005, plusieursimportants câblodistributeurs qui exercent leurs activitésdans notre territoire ayant commencé à commercialiser trèsactivement leurs services peu coûteux de téléphonie localepar câble dans certains de nos marchés de l’Ontario et duQuébec où leur place a été établie.

Les produits d’exploitation des services interurbains ontdiminué en 2005 comparativement à 2004, du fait de laréduction du produit moyen par minute (PMPM). La réduc-tion du PMPM reflète la concurrence plus vive exercée parles fournisseurs de services interurbains non traditionnels,l’incidence du plan interurbain à 5 $ du Forfait de Bell (quenous avons cessé d’offrir en juillet 2005) et des plans avecbloc de temps ainsi que la réduction du volume de minutesde conversation à l’étranger dont les tarifs sont plus élevés.Dans l’ensemble, le volume de minutes de conversation aégalement diminué, d’un exercice à l’autre, car les gains auchapitre de l’utilisation découlant de notre offre groupée ontété plus que neutralisés par les pertes de minutes de conver-sation au pays et à l’étranger découlant de la concurrence desfournisseurs de services interurbains non traditionnels pro-posant d’autres solutions.

Pour obtenir plus d’information sur nos services sur fil,veuillez vous reporter à la section Services locaux et d’accès etServices interurbains de la rubrique intitulée Analyse pargammes de produits.

Services sans fil

Les produits d’exploitation des services sans fil du secteurRésidentiel ont progressé en 2005 comparativement à 2004,par suite de l’augmentation du nombre moyen d’abonnéscomparativement à l’exercice précédent, de la majoration duprix de certains services et fonctions appliquée au début del’exercice, et de la popularité grandissante des services dedonnées et autres services comportant des fonctions à valeurajoutée. La croissance globale des produits d’exploitation a été ralentie par la perte de clients générant une valeurélevée, au début de 2005, en raison des problèmes liés à laconversion du système de facturation et par le fait qu’uneproportion accrue d’abonnés ont choisi le service prépayé oules plans de services mensuels postpayés qui comprennentun nombre élevé de minutes de base et les appels locauxillimités gratuits pendant une période pouvant aller jusqu’àsix mois. En outre, la croissance des produits d’exploitationa été négativement touchée par l’émission de crédits relatifsà la facturation et à la fidélisation au premier trimestre de2005 visant à dédommager les clients pour les retards et leserreurs dans la facturation survenus à la suite de l’implanta-tion de notre nouvelle plateforme de facturation en 2004.L’émission des crédits aux clients a retrouvé les niveauxhabituels au deuxième trimestre de 2005.

Pour obtenir plus d’information sur nos services sans fil,veuillez vous reporter à la section Services sans fil de larubrique intitulée Analyse par gammes de produits.

Services de données

Les produits d’exploitation des services de données dusecteur Résidentiel ont progressé, d’un exercice à l’autre, dufait de la croissance de 21 % de notre clientèle d’abonnés auxservices Internet haute vitesse et de l’augmentation de prèsdu double des produits d’exploitation tirés de notre portailWeb Sympatico.MSN.ca et des services à valeur ajoutée deBell Sympatico, comme MSN Premium, les services de sécu-rité et le réseautage à domicile sans fil. Le portail accueilleactuellement en moyenne 17,2 millions de visiteurs distinctspar mois, soit 87 % des Canadiens en ligne.

La croissance du nombre d’abonnés au service Internethaute vitesse du secteur Résidentiel, en 2005, découle dulancement de notre service Sympatico Débutant sur lemarché ontarien, ainsi que de l’expansion de la place quenous occupons dans ce marché, des efforts de vente ciblés etde l’amélioration des stratégies de fidélisation. Le lancementde services haute vitesse à prix moindres, comme notre ser-vice Sympatico Débutant, adaptés aux segments du marchétrès sensibles aux prix, a repoussé les limites du marchéglobal des services haute vitesse, stimulant la croissance desservices haute vitesse et accélérant l’effritement du serviceInternet de base.

Pour obtenir plus d’information sur nos services de don-nées, veuillez vous reporter à la section Services de données dela rubrique intitulée Analyse par gammes de produits.

Services vidéo

Les produits d’exploitation des services vidéo ont augmentéde 14,8 % en 2005 pour s’établir à 976 millions $, contre 850 millions $ en 2004, du fait de la croissance du nombremoyen d’abonnés et de l’augmentation du PMU reflétantl’incidence de la majoration des prix appliquée au cours del’exercice et le succès de notre stratégie consistant à inciterles abonnés à choisir des blocs de programmation d’émis-sions à prix plus élevés. Nous avons enregistré de bonsrésultats pour l’exercice avec l’ajout de 224 000 nouveauxclients des services vidéo, une augmentation de 93 % parrapport à 116 000 activations nettes enregistrées en 2004. Lenombre total de nos clients des services vidéo s’établissait

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1 727

1 503

ABONNÉS AUX SERVICES VIDÉOS (en milliers)

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PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICES VIDÉO (en millions $)

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p. 25

à 1 727 000 au 31 décembre 2005, ce qui représente une augmentation de 14,9 % comparativement à l’exercice précé-dent. La croissance appréciable des activations nettes pour2005 est attribuable à l’incidence positive de notre pro-gramme de location de décodeurs, qui a contribué pour prèsde la moitié de nos nouvelles activations de l’exercice, à l’at-trait de nos blocs de programmation d’émissions, et à l’ajoutde 12 500 nouveaux abonnés découlant de notre acquisitionde Câble VDN au troisième trimestre. Par ailleurs, plusieursinitiatives axées sur la gestion du taux de désabonnementont également contribué à la croissance globale de la clien-tèle d’abonnés. Le taux de désabonnement de l’exercice s’estamélioré de 0,1 point de pourcentage, s’établissant à 0,9 %comparativement à 2004, ce qui traduit le succès continu de notre stratégie d’implantation de produits multiples danschaque foyer et l’exigence de signer des contrats imposéedepuis le 1er août 2004 à tous les nouveaux clients des services vidéo. Ce résultat a été atteint malgré la mise en œuvre d’un programme de remplacement des cartes à puce, achevée en juillet 2005, et la vive concurrence sur les prix, en particulier au cours du deuxième semestre del’exercice, découlant de la stratégie des câblodistributeursconsistant à regrouper le service de télévision par câble avecd’autres produits.

En 2005, notre PMU des services vidéo a augmenté à 50 $par mois, contre 49 $ par mois l’exercice précédent. Cetteamélioration est attribuable aux majorations de prix appli-quées au cours de l’exercice et à la modification de la com-position des produits favorisant des blocs de programmationd’émissions à prix plus élevés, en partie contrebalancées par les rabais sur les forfaits et relatifs à la fidélisation. Enmars 2005, nous avons appliqué une majoration de 3 $ à nosabonnés actuels et, le 1er octobre 2005, nous avons appliquédes majorations de 2 $ et de 3 $, respectivement, à l’égard denotre forfait de base et de nos forfaits thématiques pour tousles nouveaux abonnés.

En 2006, la croissance des produits d’exploitation desservices vidéo devrait se maintenir, soutenue par l’augmen-tation continue de notre clientèle d’abonnés et l’améliora-tion continue du PMU découlant des majorations de prixappliquées en 2005. Nous tirerons parti de nos servicesvidéo dans le cadre de la stratégie globale d’implantation de produits multiples dans chaque foyer de notre secteurRésidentiel, ce qui nous permettra de maximiser la rentabi-lité de nos services téléphoniques traditionnels, tout enaccroissant la pénétration de nos services de croissance, enfidélisant une clientèle qui sera ainsi moins susceptible de se tourner vers la téléphonie par câble. Nous avons égale-ment l’intention de continuer à investir dans notre plate-forme de télévision IP en préparation du lancement à venirdu service et à développer notre potentiel dans le servicehaute définition, nous assurant d’offrir à l’avenir les servicesappropriés qui feront de nous le fournisseur de servicesvidéo privilégié des consommateurs, tant dans les marchésurbains que ruraux.

Bénéfice d’exploitation du secteur Résidentiel

Le bénéfice d’exploitation de notre secteur Résidentiel a diminué de 5,6 %, ou 118 millions $, pour s’établir à 2 001 millions $ en 2005 comparativement à 2004. Ce reculest imputable à l’accélération du rythme de diminution de notre clientèle d’abonnés résidentiels des lignes SAR,générant des marges élevées, à la hausse prévue des coûtsd’acquisition découlant d’un nombre accru d’abonnés desservices sans fil d’un exercice à l’autre, à la hausse des coûtsde commercialisation liée à un niveau accru de publicitépour les services sans fil et d’activités de vente, ainsi qu’àl’augmentation de l’amortissement et à la charge netteaccrue au titre des avantages sociaux. Ces facteurs ont étépartiellement compensés par l’augmentation des produitsd’exploitation et les économies de coûts réalisées dans lafoulée de certaines initiatives du projet Galilée, notammentle lancement de la facture unique, le lancement de notrenouveau site Web Bell.ca et l’amélioration de l’efficience descentres d’appels.

À la fin de 2005, nous avons commencé à enregistrer unediminution appréciable des coûts des centres de contactdécoulant d’une amélioration au chapitre du taux de résolu-tion du premier appel et de l’impartition. Ce facteur, con-jugué à la croissance des produits d’exploitation découlantde la vigueur persistante déployée par nos services sans fil,d’accès Internet et vidéo, devrait atténuer l’effet de l’érosioncontinue de nos services locaux et d’accès et de nos servicesinterurbains en 2006, lesquels devraient être soumis à uneplus vive concurrence, les câblodistributeurs intensifiantleurs campagnes de commercialisation et accroissant sanscesse la place occupée par leur service téléphonique parcâble peu coûteux dans nos territoires.

Secteur Entreprises

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PRODUITS D’EXPLOITATION DU SECTEUR ENTREPRISES (en millions $)

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Bénéfice d’exploitation Marge du bénéfice d’exploitation (%)

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION DU SECTEUR RÉSIDENTIEL (en millions $)

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p. 26 RAPPORT DE GESTION

Les produits d’exploitation du secteur Entreprises ont aug-menté de 4,6 % en 2005, pour s’établir à 6 120 millions $,contre 5 851 millions $ l’exercice précédent. Nos unités desPME et des grandes entreprises ont contribué à hauteur de2,7 % et de 1,8 % à la croissance totale des produits d’exploi-tation du secteur Entreprises, respectivement, alors que nosautres unités d’exploitation, qui comprennent Bell West et360networks, ont contribué à hauteur de 0,1 %. Pour ce quiest des gammes de produits, l’augmentation des produitsd’exploitation des services de données et sans fil de nosunités des grandes entreprises et des PME a été partielle-ment contrebalancée par la baisse des produits d’exploita-tion des services interurbains et des services locaux etd’accès découlant de l’érosion constante de nos services tradi-tionnels imputable à l’intensification des pressions de laconcurrence et à la poursuite de la migration du trafic voixet données de nos clients vers nos systèmes IP. En outre, la diminution des produits d’exploitation des services dedonnées chez Bell West en 2005, causée par les produitsd’exploitation reçus en 2004 du gouvernement de l’Albertapour la construction du réseau Alberta SuperNet, a ralentidavantage la croissance globale des produits d’exploitationdu secteur Entreprises pour l’exercice. Les résultats de 2005comprennent également la contribution positive aux pro-duits d’exploitation de l’acquisition de 360networks ennovembre 2004, qui nous a permis d’accroître notre clien-tèle et d’acquérir un vaste réseau de fibre optique desservantde grandes villes de l’Ouest canadien.

Grandes entreprises

Les produits d’exploitation des grandes entreprises ont aug-menté en 2005 comparativement à 2004, principalementpar suite de la bonne performance au chapitre des servicessans fil découlant de la solide croissance du nombre d’abon-nés des services sans fil, dégageant une valeur plus élevée, etde l’augmentation des produits d’exploitation des servicesde données. Les services de données ont contribué demanière importante à l’amélioration des produits d’exploita-tion d’un exercice à l’autre, du fait de la forte croissance desservices de connectivité IP et des solutions de TIC ainsi quedu produit de la vente de contrats relatifs à des systèmes depoint de vente traditionnels. Les produits d’exploitation desservices de TIC ont enregistré une progression de 36 % en2005 en raison des acquisitions, de la croissance interne et des contrats d’impartition. La croissance des produitsd’exploitation des services de données a davantage émané del’interne en 2005 qu’en 2004, car nous avons maintenantréalisé sur un exercice complet l’avantage découlant desacquisitions effectuées en 2004, notamment celles d’Info-stream Technologies Inc. et d’Elix Inc. La baisse des pro-duits d’exploitation des services interurbains et des serviceslocaux et d’accès a partiellement contrebalancé l’augmenta-tion des produits d’exploitation des services de données etsans fil, en raison de l’érosion persistante de nos servicesvoix et données d’affaires traditionnels, de l’établissement denouveaux prix pour quelques-unes de nos activités actuelles

dans le service sur fil du fait des conditions concurrentiellesdu marché, ainsi que de la poursuite de la migration dutrafic voix et données de nos clients vers les systèmes IP.

En 2005, nous avons continué d’enrichir notre porte-feuille de solutions de TIC en acquérant un certain nombrede petites entreprises de services spécialisés, notamment :• CDG, Inc., un fournisseur canadien de solutions antiviruset antipourriels qui devrait assurer une solide présence dansl’Ouest canadien• PopWare Inc., un intégrateur de systèmes fournissant dessolutions de gestion des stocks et de l’actif qui enrichit notreportefeuille de solutions sans fil• Le Groupe Créatech, une entreprise québécoise de servicesprofessionnels spécialisée dans l’optimisation des processusd’affaires et l’intégration des TI, dont l’acquisition vient ren-forcer notre gamme de solutions de données sans fil• end2end Software Corp., un développeur de solutions pourle déroulement des opérations pour le secteur des marchésfinanciers.

Notre unité des grandes entreprises a également conclu uncertain nombre de contrats pluriannuels importants au coursde l’exercice, avec notamment :• la Banque Nationale du Canada, pour des solutions decentres d’appels et des services de téléphonie intégrés• Aéroports de Montréal, pour fournir une solution de com-munications entièrement intégrée de bout en bout com-prenant les services de télécommunications standards, latéléphonie IP, la couverture de type Wi-Fi et des panneauxd’affichage numériques• la Banque Canadienne Impériale de Commerce, pourfournir et gérer des services DSL et de réseau privé virtuel IP(RPV-IP) pour son réseau de guichets automatiques• RBC Groupe Financier, la plus importante institutionfinancière canadienne, pour mettre en œuvre une solution IPentièrement gérée, en convertissant environ 8 400 des lignestéléphoniques de la banque à son siège social de Toronto à lavoix sur IP.

PME

L’unité des PME a connu son meilleur exercice depuis lelancement de sa stratégie du CI virtuel en 2003, contribuantgrandement à la remarquable performance financière de notresecteur Entreprises en 2005. Les produits d’exploitationdécoulant des PME clientes ont augmenté en 2005, la haussedes produits d’exploitation des services de données et sansfil ayant plus que compensé la baisse des produits d’exploi-tation des services interurbains et des services locaux etd’accès. Malgré la vive concurrence qui règne sur le marché,la croissance des produits d’exploitation des services de données en 2005 a été appuyée par la popularité persis-tante de notre stratégie du CI virtuel et par les occasions devente croisée avec des entreprises acquises en 2005 (incluantNexxlink Technologies Inc. et CSB Systems, qui font partie deSolutions d’entreprise Bell Inc.). Ces facteurs se sont traduitspar des ventes d’équipements terminaux et de services à

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BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

valeur ajoutée liées au CI virtuel plus importantes, d’unexercice à l’autre, correspondant à une croissance interne de48 % pour l’exercice, ainsi que par l’augmentation du nom-bre de nouvelles connexions au service d’accès Internethaute vitesse DSL. Les produits d’exploitation des servicesinterurbains ont diminué, principalement du fait de l’inci-dence combinée des volumes moindres et des pressionsexercées sur les tarifs par la concurrence, ainsi que dufléchissement de nos services de téléphones publics, ce quidécoule directement du phénomène de substitution par lesservices sans fil et Internet. De même, les produits d’exploi-tation des services locaux et d’accès ont également diminuéen raison des pressions exercées par le fléchissement de nosservices de téléphones publics, de la réduction du nombrede lignes SAR du fait que les clients se tournent vers d’autresfournisseurs de services téléphoniques et de la diminutiondes revenus tirés de l’installation des services sur fil impu-table à la réduction des commandes.

Bell West

La clientèle de grandes entreprises et de PME de Bell West a continué de grossir en 2005, ce qui a donné lieu à une augmentation des produits d’exploitation dans la plupart descatégories de produits. Ces augmentations ont été largementcompensées par une baisse des produits d’exploitation décou-lant des services de données. Les produits d’exploitation desservices de données enregistrés en 2004 étaient plus élevésdu fait de la construction du réseau Alberta SuperNet.

Au cours de 2005, Bell West a commencé l’intégrationdes activités de 360networks, acquises en novembre 2004.Grâce à cette acquisition, Bell West a pu augmenter saclientèle en plus d’obtenir l’accès à un vaste réseau optiquedesservant de grandes villes de l’Ouest canadien.

En juin 2005, Bell Canada et le gouvernement de l’Albertaont conclu une nouvelle entente qui remplace le contrat ini-tial visant la construction et l’exploitation du réseau AlbertaSuperNet, conclu en 2001. Le réseau Alberta SuperNet, quioffre des services Internet haute vitesse et des capacités àlarge bande, comprend un réseau régional de base couvrant27 des plus importantes communautés de l’Alberta, et unréseau régional étendu atteignant 429 communautés ruralesde cette province. Aux termes de la nouvelle entente, BellCanada est devenue propriétaire du réseau régional étenduet accorde l’accès au gouvernement de cette province envertu d’accords d’utilisation indéfectibles. Conjointementavec cette nouvelle entente, Bell Canada a également concluune nouvelle entente de partage des revenus avec le gou-vernement de l’Alberta et Axia NetMedia Corporation, legestionnaire de l’accès pour le réseau Alberta SuperNet. Laconstruction de ce réseau a été achevée le 30 septembre2005. À la suite de l’acceptation du service par le gouverne-ment de l’Alberta au quatrième trimestre, le réseau AlbertaSuperNet a commencé à générer des produits d’exploitationde la vente de services de télécommunications.

Bénéfice d’exploitation du secteur Entreprises

Le bénéfice d’exploitation du secteur Entreprises a aug-menté de 1,6 %, ou de 14 millions $, pour s’établir à 910 mil-lions $ en 2005 comparativement à 2004, surtout grâce àl’augmentation, d’un exercice à l’autre, des produits d’ex-ploitation et aux économies de coûts réalisées dans la fouléedes diverses initiatives liées au projet Galilée. Ces incidencespositives ont été atténuées par les pressions constantes surles marges découlant du contexte de concurrence sur lesprix, de la diminution de la demande pour les services voixet données d’affaires traditionnels générant des marges plusélevées, et de la migration continue du trafic voix et donnéesvers les services de croissance IP générant des marges moinsélevées, ainsi que par l’augmentation de la charge nette autitre des avantages sociaux et de l’amortissement.

Au sein de l’unité des grandes entreprises, le bénéficed’exploitation a augmenté en 2005 grâce aux gains marquésau chapitre des produits d’exploitation et au contrôle mieuxciblé des coûts, malgré l’incidence négative sur les margesdes progrès constants réalisés en ce qui a trait à la modifi-cation de la composition des produits favorisant les servicesde croissance, et de l’augmentation de l’amortissement et dela charge nette au titre des avantages sociaux.

De la même manière, la croissance du bénéfice d’exploita-tion des PME en 2005 a été alimentée par la performanceremarquable au chapitre des produits d’exploitation et leséconomies découlant du projet Galilée, en partie contre-balancées par les charges d’exploitation plus élevées liéesaux récentes acquisitions d’entreprises, l’érosion des margesoccasionnée par l’abandon des services traditionnels voix et données au profit du CI virtuel, ainsi que l’augmenta-tion de la charge nette au titre des avantages sociaux et de l’amortissement.

Bell West a enregistré une diminution de son bénéficed’exploitation en 2005, ce qui est principalement imputableau fait que les produits d’exploitation comptabilisés en 2004pour la construction du réseau Alberta SuperNet avaient étéplus élevés, de même que l’amortissement, éléments en partiecompensés par la diminution du coût des produits vendus.

Notre stratégie de transformation se poursuivra en 2006,dans le sillage de la réingénierie de notre réseau principal envue de préparer le terrain pour les nouveaux services IP etde la transformation de l’exploitation en vue d’atteindre uneplus grande efficacité pour établir une structure de coûts dela prochaine génération pour notre entreprise. La stratégie

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910

896 15,3 %

14,9 %

Bénéfice d’exploitation Marge du bénéfice d’exploitation (%)

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION DU SECTEUR ENTREPRISES (en millions $)

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 28 RAPPORT DE GESTION

de croissance de notre secteur Entreprises continuera de s’articuler autour des objectifs suivants : être présent auprèsdes grandes entreprises dans les marchés verticaux des services de TIC clés comme la santé, le gouvernement et lesservices financiers, et continuer de sensibiliser nos PMEclientes aux avantages de solutions de TIC fournies aumoyen d’un point de contact unique. En 2006, nous prévo-yons une croissance des produits d’exploitation du secteurEntreprises, soutenue par la croissance interne des produitsd’exploitation tirés des services de connectivité IP et desservices de TIC, l’attrait constant de notre stratégie du CIvirtuel auprès des PME, la contribution positive des acquisi-tions d’entreprises réalisées en 2005, la performance remar-quable continue des services sans fil et l’accroissement desventes de services découlant du réseau Alberta SuperNet.Cependant, les baisses continues au chapitre de nos servicesvoix et données traditionnels devraient contrebalancer lacroissance des produits d’exploitation.

Aliant

Les produits d’exploitation du secteur Aliant ont augmentéde 3,1 %, ou 64 millions $, pour s’établir à 2 097 millions $en 2005, comparativement à 2004. La forte croissance desservices sans fil et Internet ainsi que la reprise opérée à lasuite de l’interruption de travail survenue en 2004 ont com-pensé les baisses dans d’autres secteurs découlant de l’inci-dence de la concurrence, de la substitution par les servicessans fil et Internet et des restrictions réglementaires.

Les produits d’exploitation des services sans fil du secteurAliant ont augmenté en 2005, dans le sillage de la pro-gression de 11,9 % de sa clientèle des services sans fil et de la hausse du PMU. Les résultats au chapitre du nombred’abonnés comprennent une hausse de 23 % de la clientèledes services numériques reflétant l’expansion de la zonedesservie par Aliant et son réseau sans fil numérique, l’enri-chissement du réseau soutenu par les concessionnaires qui aaccru la pénétration du marché et un plus vaste choix deproduits. En outre, le PMU a augmenté au cours de l’exer-cice, ce qui traduit l’incidence d’un pourcentage plus élevéde clients optant pour le service numérique et d’une augmen-tation du nombre moyen de minutes d’utilisation.

Les produits d’exploitation des services de données ontlégèrement augmenté en 2005; la progression des produitsd’exploitation découlant des services Internet et la repriseopérée depuis l’interruption de travail survenue en 2004 ontété presque entièrement contrebalancées par la baisse desproduits d’exploitation des autres services de donnéesdécoulant de la poursuite de la rationalisation des réseaux de

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2 097

2 033

PRODUITS D’EXPLOITATION D’ALIANT (en millions $)

circuits par les clients et par l’incidence négative de la déci-sion du CRTC relative aux services de RNC, qui s’est chiffréeà 8 millions $. L’augmentation des produits d’exploitationdes services Internet découle principalement de l’expansionde 42 % de la clientèle du service Internet haute vitessed’Aliant. L’augmentation du nombre d’abonnés reflète l’ex-pansion du service Internet haute vitesse dans de nouveauxsecteurs, la migration d’abonnés des services de base à desproduits à plus haute vitesse, le succès des campagnes decommercialisation et l’accent mis sur le groupage du serviceInternet avec d’autres produits.

Les produits d’exploitation des services interurbains ontdiminué en 2005 en raison des prix moindres à la minute etde la baisse du nombre de minutes d’appels imputable àl’intense concurrence, de la substitution des appels inter-urbains au profit des options Internet et sans fil et de l’utili-sation des outils de gestion des centres de contact (commeles systèmes de réponse vocale intégrés) qui réduisent ladurée des appels.

Les produits d’exploitation des services locaux et d’accèsont continué de reculer en 2005, surtout à cause de la baissede 1,5 % du nombre d’abonnés aux lignes SAR, ce qui reflèteles pertes de clients découlant de la concurrence et duphénomène de substitution technologique. De surcroît, lesrestrictions réglementaires imposées par le CRTC conti-nuent d’exercer des pressions sur les activités d’Aliant auchapitre des services locaux et d’accès en ce qui a trait augroupage des services locaux avec d’autres services nonréglementés et à la limitation des promotions visant àreconquérir des clients. Les produits d’exploitation des fonc-tions améliorées ont également diminué, un nombre accrude clients ayant reçu des rabais sur le groupage de services.

Les produits d’exploitation tirés des ventes d’équipe-ments terminaux et divers ont augmenté en 2005 par suitede la progression des ventes de produits, ce qui témoigne dela reprise opérée par Aliant à la suite de l’interruption de travail survenue en 2004.

Bénéfice d’exploitation d’Aliant

Le bénéfice d’exploitation d’Aliant a augmenté de 48 %, oude 128 millions $, pour s’établir à 396 millions $ en 2005,comparativement à 2004. L’incidence globale de la crois-sance des produits d’exploitation et de la reprise opéréedepuis l’interruption de travail survenue en 2004, ainsi quel’absence, en 2005, d’une charge équivalente aux frais derestructuration de 67 millions $ relatifs au programme de

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396

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Bénéfice d’exploitation Marge du bénéfice d’exploitation (%)

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION D’ALIANT (en millions $)

18,9 %

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 29

retraite anticipée volontaire de décembre 2004, ont été partiellement contrebalancées par les répercussions de la déci-sion du CRTC relative aux services de RNC et l’augmentationde la charge nette au titre des avantages sociaux. La haussedes charges d’exploitation nécessaires pour soutenir la crois-sance des produits d’exploitation en 2005 a été limitée par lasaine gestion des charges et reflète également les économiesde coûts réalisées grâce au programme de retraite anticipéevolontaire offert par Aliant en 2004. Des coûts additionnelsd’environ 42 millions $ ont été subis lors de l’interruptionde travail survenue en 2004; ces coûts avaient été engagéspour que les activités puissent se poursuivre avec le moins deperturbations possible, pour assurer la sécurité des employés,pour effectuer des réparations aux biens, pour former etéquiper les employés et pour assurer un niveau essentiel deservice à la clientèle.

En 2006, Aliant prévoit une croissance des produits d’ex-ploitation de ses services Internet haute vitesse et de sesservices sans fil numériques, ainsi qu’une pénétration accruedu marché des services de TIC dans la région du Canadaatlantique et dans les régions voisines pour neutraliser labaisse régulière, quoique plus lente, prévue au chapitre desproduits d’exploitation des services locaux et d’accès et desservices interurbains. Aliant prévoit également enregistrerun bénéfice d’exploitation plus élevé en 2006 découlantd’une croissance continue des produits d’exploitation etd’améliorations de la productivité. Ces incidences positivesdevraient être contrebalancées en partie par l’augmentationdes coûts liée aux services de croissance d’Aliant et à l’aug-mentation de la charge nette au titre des avantages sociaux.

Secteur Autres activités de Bell Canada

Les produits d’exploitation tirés du secteur Autres activitésde Bell Canada ont augmenté de 1,0 % ou de 19 millions $,pour s’établir à 1 958 millions $ en 2005 comparativement à 2004. Cette augmentation d’un exercice à l’autre découleprincipalement des produits d’exploitation accrus de notreunité d’affaires de gros résultant de l’acquisition des acti-vités de gros de 360networks en novembre 2004, des ventesde fibre optique et de capacité d’accès au troisième trimestrede 2005, de la résiliation anticipée d’un contrat relatif à desinstallations transfrontalières au deuxième trimestre de 2005et de la décision favorable rendue par le CRTC relativement

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1 939

PRODUITS D’EXPLOITATION DU SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS DE BELL CANADA (en millions $)

aux subventions octroyées pour les services dans des zonesde desserte à coût élevé de Télébec au premier trimestre de2005. Un contrat obtenu à la fin de 2005 visant à restaurerle service de télécommunications dans les régions des États-Unis touchées par l’ouragan Katrina a également contribuéà l’amélioration des produits d’exploitation tirés du secteurAutres activités de Bell Canada en 2005. Ces améliorationsont été partiellement contrebalancées par l’incidence de ladécision relative aux services de RNC du CRTC, qui a faitdiminuer les produits d’exploitation de 55 millions $ en2005, par les pressions continues exercées sur les produitsd’exploitation des services interurbains résultant de la dimi-nution des volumes de minutes d’interurbains et des pres-sions soutenues de la concurrence sur les prix, et par labaisse des produits d’exploitation des services de données enraison de la migration des clients vers leurs propres réseaux.

Bénéfice d’exploitation du secteur Autres activités de Bell Canada

Le secteur Autres activités de Bell Canada a dégagé unbénéfice d’exploitation de 448 millions $ en 2005, soit uneaugmentation de 1 036 millions $ par rapport à la perted’exploitation de 588 millions $ en 2004. Le montant inscritpour l’exercice 2004 comprenait des frais de restructurationet autres éléments de 1 147 millions $ découlant princi-palement de notre programme de départ volontaire desemployés ainsi que de la réinstallation d’employés et de lafermeture de locaux rendus inutiles par suite de ce pro-gramme, alors que le montant comptabilisé au titre des frais de restructuration et autres éléments de 2005 était de 53 millions $. En excluant les frais de restructuration etautres éléments, le bénéfice d’exploitation a diminué de 10,4 % pour s’établir à 501 millions $ en 2005, ce qui reflètel’incidence de la décision relative aux services de RNC duCRTC, la hausse des frais d’exploitation découlant de l’acqui-sition de 360networks, et l’établissement de nouveaux prixpour les services interurbains et les services de données dansnos activités de gros. L’augmentation des produits d’ex-ploitation et la diminution des créances irrécouvrables onten partie contrebalancé l’incidence négative de ces élémentssur le bénéfice d’exploitation.

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(588) (30,3 %)

22,9 %

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION DU SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS DE BELL CANADA (en millions $)

Bénéfice d’exploitation Marge du bénéfice d’exploitation (%)

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 30 RAPPORT DE GESTION

Secteur Autres activités de BCE

% DE2005 2004 VARIATION

Produits d’exploitationBell Globemedia 1 555 1 420 9,5 %

Télésat 475 362 31,2 %

Autres 63 60 5,0 %

Total des produits d’exploitation du secteur Autres activités de BCE 2 093 1 842 13,6 %

Les produits d’exploitation du secteur Autres activités deBCE ont augmenté de 13,6 %, ou de 251 millions $, pours’établir à 2 093 millions $ en 2005 comparativement à2004, ce qui reflète la croissance des produits d’exploitationde Bell Globemedia et de Télésat.

Les produits d’exploitation de Bell Globemedia ont augmenté de 9,5 %, ou de 135 millions $, pour s’établir à 1 555 millions $ en 2005 comparativement à 2004. Les pro-duits d’exploitation totaux tirés de la publicité ont aug-menté de 10,3 % en 2005, reflétant la solide programmationde CTV Television, qui comprenait la majorité des 20 émis-sions les plus écoutées par tous les téléspectateurs, régu-lièrement à l’horaire chaque saison, et l’augmentation desventes au chapitre des petites annonces et des offres d’em-ploi du quotidien The Globe and Mail. La forte croissancedes produits d’exploitation tirés de la publicité dans lescanaux de télévision traditionnels et spécialisés autres queles canaux de sports a contribué à contrebalancer la pertedes revenus publicitaires générés par la diffusion des matchsde hockey (à cause du lockout des joueurs de la LNH, qui apris fin au troisième trimestre) sur nos canaux TSN et RDSspécialisés dans les sports au cours des trois premiers tri-mestres de l’exercice. Les produits d’exploitation de BellGlobemedia tirés des abonnements ont progressé de 7,4 %en 2005, principalement grâce à la croissance des abon-nements aux canaux spécialisés, à l’augmentation des abon-nements à la version en ligne du quotidien The Globe andMail, et aussi grâce à l’augmentation du nombre d’abonnéset à la majoration du prix de la livraison à domicile de cequotidien, mise en vigueur au début de l’exercice.

Les produits d’exploitation de Télésat ont augmenté de 31 %, ou de 113 millions $, pour s’établir à 475 millions $ en2005, comparativement à l’exercice précédent, principale-ment du fait des produits d’exploitation accrus tirés de l’installation et de la maintenance d’un réseau pour les ser-vices de téléapprentissage interactif, de la croissance desproduits d’exploitation de la bande Ka découlant de sonsatellite Anik F2, de l’incidence positive de son acquisition

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1 842

PRODUITS D’EXPLOITATION DU SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS DE BCE (en millions $)

de SpaceConnection, et de l’augmentation globale des produits d’exploitation de radiodiffusion.

SpaceConnection, acquise en janvier 2005, est un fournis-seur de services de transmission par satellite aux grandsréseaux de télévision et aux canaux spécialisés des États-Unis.

Le satellite Anik F2, entré en service commercial en octo-bre 2004, a été le premier satellite au monde à commer-cialiser la bande de fréquence Ka, ce qui permet d’offrir desservices bidirectionnels d’accès Internet haute vitesse à desclients et à des entreprises au Canada et aux États-Unis. Enmai 2005, Télésat lançait son nouveau service bidirectionneld’accès Internet haute vitesse au moyen de la bande defréquence Ka d’Anik F2. Ce service est offert aux consom-mateurs par le truchement de multiples distributeurspartout au Canada, dont Barrett Xplore Inc., un fournisseurde services sans fil à large bande, Télébec, NorthernTel etInfosat Communications Inc.

Le nouveau satellite Anik F1R de Télésat a été mis enservice le 1er octobre 2005 et a commencé à fournir une capa-cité pour les radiodiffuseurs, les services de télévision parsatellite et les entreprises de télécommunications.

Le 17 janvier 2006, Télésat a annoncé son intention deconstruire et de lancer Nimiq 4, un nouveau satellite de radio-diffusion directe qui offrira une vaste gamme de services de télévision numérique et permettra à Bell ExpressVu de développer des services de pointe comme la télévision àhaute définition, les canaux spécialisés et les émissions enlangues étrangères.

Bénéfice d’exploitation du secteur Autres activités de BCE

Les produits d’exploitation du secteur Autres activités deBCE ont augmenté de 47 %, ou de 94 millions $, pours’établir à 293 millions $ en 2005. Cette hausse est princi-palement attribuable à la croissance du bénéfice d’exploita-tion de Bell Globemedia et de Télésat.

Le bénéfice d’exploitation de Bell Globemedia a aug-menté de 20 %, ou de 49 millions $, pour s’établir à 289 mil-lions $ en 2005, reflétant les gains au chapitre des produitsd’exploitation et la diminution des coûts de programmationspécialisée dans les sports en raison de la durée du lockoutdans la LNH pendant la majeure partie de l’exercice. Cettesituation a été en partie contrebalancée par la hausse descoûts liés à la programmation de télévision conventionnelle,par l’augmentation des coûts liés aux ventes et à la diffusiondu quotidien The Globe and Mail et par une charge netteaccrue au titre des avantages sociaux.

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293

199 10,8 %

14,0 %

Bénéfice d’exploitation Marge du bénéfice d’exploitation (%)

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION DU SECTEUR AUTRES ACTIVITÉS DE BCE (en millions $)

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 31

Le bénéfice d’exploitation de Télésat a augmenté de 11,3%,ou de 16 millions $, pour s’établir à 157 millions $ en 2005,traduisant la hausse des produits d’exploitation, partielle-ment contrebalancée par la hausse des charges d’exploitationrelatives à SpaceConnection, les coûts de l’équipement duréseau pour les services de téléapprentissage interactif ainsique l’amortissement accru relatif à ses plus récents satellites(Anik F2 et Anik F1R) et à l’acquisition de SpaceConnection.

ANALYSE PAR GAMMES DE PRODUITS

% DEPRODUITS D’EXPLOITATION 2005 2004 VARIATION

Services locaux et d’accès 5 446 5 572 (2,3)%

Services interurbains 2 044 2 327 (12,2)%

Services sans fil 3 097 2 818 9,9 %

Services de données 4 015 3 640 10,3 %

Services vidéo 976 850 14,8 %

Ventes d’équipements terminaux et divers 1 672 1 580 5,8 %

Total Bell Canada 17 250 16 787 2,8 %

Services locaux et d’accès

Les produits d’exploitation des services locaux et d’accès ontdiminué de 2,3 %, ou de 126 millions $, pour s’établir à 5 446 millions $, comparativement à 2004. Cette baissed’un exercice à l’autre découle de l’accélération de l’érosiondu nombre de lignes SAR et de la baisse des produits d’exploi-tation tirés des services Étoiles, directement imputables au

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5 446

5 572 12 905

12 581

Produits d’exploitation Lignes SAR (en milliers)

PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICES LOCAUX ET D’ACCÈS (en millions $)

2005

PRODUITS D’EXPLOITATION DE BELL CANADA PAR GAMMES DE PRODUITS

32 % Locaux et d’accès 23 % Données 18 % Sans fil

6 % Vidéo 12 % Interurbains 9 % Ventes d’équipements terminaux et divers

23 %

12 %

32 %

18 %

9 %

6 %

fléchissement du nombre de lignes SAR en service, partielle-ment compensée par les gains découlant des plans d’assu-rance et d’entretien liés aux services sur fil.

Le nombre de lignes SAR en service a fléchi de 324 000,ou 2,5 %, en 2005, en raison de la concurrence livrée par lescâblodistributeurs qui offrent le service téléphonique local,les ESLC et les autres fournisseurs de services voix sur IP, lasubstitution des services sur fil par les services sans fil, ainsique des pressions soutenues exercées par la croissance del’accès Internet haute vitesse qui limite le besoin d’unedeuxième ligne téléphonique. Cette diminution en 2005traduit des pertes de lignes SAR plus élevées qu’à l’exerciceprécédent, plusieurs importants câblodistributeurs qui exer-cent leurs activités dans nos territoires ayant intensifié leurscampagnes de commercialisation et accru la place occupéepar leur service téléphonique par câble peu coûteux danscertains de nos marchés de l’Ontario et du Québec. Cettesituation a été partiellement compensée par les clients quise sont abonnés à notre nouveau service Téléphonie numéri-que de Bell et par la demande accrue, par Shaw Communi-cations, de lignes d’accès afin d’offrir des services voix sur IPdans l’Ouest canadien.

De surcroît, les restrictions imposées par le CRTC conti-nuent d’exercer des pressions sur nos produits d’exploitationdes services locaux et d’accès en ce qui a trait au groupagedes services locaux avec d’autres services non réglementés et àla limitation des promotions visant à reconquérir des clients.

En 2006, nous prévoyons que la concurrence dans lesservices sur fil, aussi bien dans le marché résidentiel quedans le marché d’affaires des télécommunications, s’inten-sifiera davantage, en raison principalement de la téléphoniepar câble et de la poursuite des baisses de tarifs de nos ser-vices traditionnels. De ce fait, nous estimons que le nombretotal de nos lignes SAR en service continuera de diminueren 2006, reflétant un taux de diminution considérablementplus élevé pour le secteur Résidentiel.

Services interurbains

Les produits d’exploitation des services interurbains se sontétablis à 2 044 millions $ en 2005, ce qui reflète une baissede 12,2 % d’un exercice à l’autre, comparativement à 2004.La baisse des produits d’exploitation des services interur-bains a touché tous les secteurs de Bell Canada, en parti-culier notre secteur Résidentiel et notre secteur Entreprises.Dans l’ensemble, les volumes de minutes de conversationont augmenté de 1,3 %, en 2005 comparativement à 2004,

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2 044

2 327 18 070

18 306

Produits d’exploitation Minutes d’interurbains (en millions)

PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICES INTERURBAINS (en millions $)

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 32 RAPPORT DE GESTION

pour s’établir à 18 306 millions de minutes. Le PMPM acependant baissé de 0,015 $ au cours de l’exercice, s’établis-sant à 0,102 $, ce qui reflète les pressions exercées sur les tarifs par la concurrence dans les marchés de nos secteursRésidentiel et Entreprises et de notre unité de gros, ainsi quel’incidence sur les prix des abonnements au plan interurbainà 5 $ du Forfait de Bell dans notre secteur Résidentiel (for-fait que nous avons cessé d’offrir en juillet 2005).

Nous prévoyons que les pressions sur les produits d’ex-ploitation des services interurbains se maintiendront en2006, en raison de l’intensification de la concurrence dansnos marchés du secteur Résidentiel par les entreprises decâblodistribution qui offrent le service téléphonique rési-dentiel voix sur IP, de la substitution par les services sans filet d’autres facteurs, y compris la substitution par le courrielet la messagerie instantanée, ainsi que de la concurrencesoutenue sur les prix dans les marchés des grandes entre-prises et de gros.

Services sans fil

Les activations brutes de services sans fil ont augmenté de20 % en 2005, s’établissant au niveau sans précédent de 1 470 000, en hausse comparativement aux 1 225 000 acti-vations brutes enregistrées l’exercice précédent. Bien que lepourcentage des activations brutes totales de plans de servi-ces postpayés ait diminué, passant de 75 % en 2004 à 70 %en 2005, en raison principalement de l’incidence de SoloMobile et de Virgin Mobile sur la croissance du nombred’activations de services prépayés, le nombre total des acti-vations brutes de services postpayés s’est accru de 11,9 %pour s’établir à 1 024 000. Les activations brutes de servicesprépayés comprenaient l’autre tranche, soit 446 000 activa-tions brutes, ce qui représente une hausse de 44 % par rap-port à 2004. L’accroissement des services postpayés a étéstimulé par notre attrayante gamme de combinés et d’appa-reils à la fine pointe, par des services innovateurs tels que lesservices 10-4 et EVDO, par des promotions concurrentiellesen ce qui a trait aux forfaits, par notre présence accrue dansl’Ouest canadien ainsi que par notre succès continu dans lesmarchés des clients d’affaires. Le nombre beaucoup plus

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4 925

5 441

ABONNÉS DES SERVICES SANS FIL (en milliers)

Services prépayés Services postpayés

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3 097

2 818

PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICES SANS FIL (en millions $)

élevé d’activations de services prépayés a aussi été alimentépar le succès de deux nouvelles marques ciblant les jeunes,Solo Mobile et Virgin Mobile.

Le taux de désabonnement de nos plans de services post-payés a augmenté en 2005, pour s’établir à 1,4 %, compara-tivement à 1,1 % en 2004, surtout en raison des pressionsaccrues de la concurrence, de la réaction aux majorations deprix mises en vigueur au cours de l’exercice pour certainsservices et fonctions, de l’application d’une politique plusrigoureuse en ce qui concerne l’application des crédits etremises aux clients ainsi que l’offre de mises à niveau dumatériel, de même que de certains effets résiduels de la migra-tion vers notre système de facturation, laquelle a suscité dumécontentement chez certains de nos clients qui ont reportéla désactivation du service à la fin de leur contrat. Le taux dedésabonnement de nos plans de services prépayés est restéstable en 2005, soit 1,9 % d’un exercice à l’autre, ce qui reflètel’efficacité de nos initiatives de fidélisation de la clientèleinactive. Par conséquent, la hausse du taux de désabonne-ment de nos plans de services postpayés a entraîné l’aug-mentation de notre taux de désabonnement pondéré, qui estpassé de 1,3 % en 2004, à 1,6 % en 2005.

Par suite d’un nombre sans précédent d’activations brutesenregistrées pour 2005 et malgré l’augmentation de notretaux de désabonnement global pour l’exercice, nous avonsprocédé à 516 000 nouvelles activations nettes en 2005, cequi représente une légère augmentation par rapport aux 513 000 nouvelles activations nettes de 2004. Au 31 décembre2005, notre clientèle des services cellulaires et SCP totalisait5 441 000 abonnés, ce qui représente une augmentation de10,5 %. La clientèle des services postpayés constituait 74 %du nombre total de nos abonnés à la fin de 2005, compara-tivement à 76 % à la fin de l’exercice précédent.

Les produits d’exploitation des services sans fil ont aug-menté de 9,9 %, ou 279 millions $ par rapport à 2004, pours’établir à 3 097 millions $ en 2005, ce qui reflète l’augmen-tation du nombre moyen de nos abonnés de même qu’unPMU stable.

Le PMU des services postpayés est demeuré stable, d’unexercice à l’autre, à 61 $ par mois. L’incidence positive desproduits d’exploitation accrus des services à valeur ajoutéeet des services de données, du succès de nos efforts de com-mercialisation auprès des clients du Blackberry et d’autresgrands utilisateurs abonnés à des plans de services à prixplus élevés, ainsi que de la majoration des tarifs de certainesfonctions, notamment le 911, le 411, la messagerie texte sor-tante et les minutes de conversation non visées par des for-faits, a été entièrement contrebalancée par la diminution dutemps d’utilisation non visé par des forfaits en raison de lapopularité des plans comprenant un nombre élevé de mi-nutes ou la possibilité d’appels locaux illimités, et par l’impu-tation dans les comptes de clients de crédits relatifs à lafacturation et à la fidélisation au début de l’exercice, quidécoulaient d’effets résiduels de la migration vers le nou-veau système de facturation en 2004. Le PMU des servicesprépayés a augmenté pour s’établir à 14 $ par mois en 2005,contre 12 $ par mois en 2004, en raison de l’augmentationdu nombre d’abonnés à Solo Mobile et à Virgin Mobile, qui

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 33

génèrent un PMU plus élevé que la moyenne, au sein denotre clientèle des plans de services prépayés, ainsi que del’utilisation accrue. Le PMU pondéré est demeuré inchangéentre 2004 et 2005, s’établissant à 49 $ par mois malgré unelégère diminution du pourcentage d’abonnés totaux auxplans de services postpayés d’un exercice à l’autre.

Nous continuons d’entrevoir des possibilités de croissanceconsidérables dans le marché des services sans fil en 2006,car le niveau de pénétration du marché canadien des communications sans fil est réellement inférieur à celuid’autres pays, les États-Unis par exemple, où le taux de péné-tration s’établissait à environ 65 % à la fin de 2005, compa-rativement à un taux estimatif de 52 % au Canada. Nousprévoyons que nos produits d’exploitation des services sansfil augmenteront du fait de l’augmentation attendue duPMPU et de la croissance continue escomptée du nombred’abonnés en 2006. Nous prévoyons que l’obtention de clientsgénérant une valeur plus élevée au moyen de fonctions etd’applications novatrices, l’augmentation des abonnementsaux forfaits liés aux services de données, le lancement de nou-veaux plans de services visant à stimuler l’utilisation deblocs de services à tarifs plus élevés et à encourager la migra-tion des abon-nés vers ces services, le relèvement sélectif destarifs pour quelques-uns de nos services à valeur ajoutée, demême que l’utilisation accrue des services de données sansfil comme la messagerie texte et la messagerie photo ainsique la navigation sur le Web devraient stimuler la croissancedu PMPU.

Services de données

Les produits d’exploitation des services de données ont aug-menté de 10,3 %, ou 375 millions $ par rapport à 2004, pours’établir à 4 015 millions $ en 2005. Cette améliorationrésulte de la croissance des services d’accès Internet hautevitesse, de la pénétration accrue des solutions de connecti-vité IP et de TIC au sein de nos unités des grandes entrepriseset des PME, y compris les produits d’exploitation découlantdes acquisitions d’entreprises réalisées en 2005, qui ontlargement compensé l’incidence négative de la diminution

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1 808

2 195

Résidentiel Gros

ABONNÉS DU SERVICE INTERNET HAUTE VITESSE (en milliers)

Entreprises

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4 015

3 640

PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICES DE DONNÉES (en millions $)

des produits d’exploitation tirés des services de données tra-ditionnels liée à la concurrence sur les prix, la baisse de lademande liée aux réseaux de circuits et la poursuite de leurrationalisation par les clients de gros, la diminution des pro-duits d’exploitation tirés de la construction relativement aucontrat avec le gouvernement de l’Alberta et la décision duCRTC relative aux services de RNC, qui a négativementtouché les produits d’exploitation, soit à hauteur de 63 mil-lions $ en 2005. Les produits d’exploitation des services dedonnées de 2005 reflètent également l’incidence positive dela vente de contrats conclus avec des clients ainsi que la ventede fibre optique et de capacité d’accès dans notre secteurEntreprises et nos activités de gros, ainsi qu’un avantagenon récurrent découlant de la résiliation anticipée d’un con-trat relatif à des installations transfrontalières.

Le nombre d’abonnés à Internet haute vitesse a augmentéde 387 000 en 2005, soit une augmentation de 10,6 % parrapport aux 350 000 nouvelles activations nettes enregistréesen 2004, ce qui porte le nombre total d’abonnés à 2 195 000à la fin de 2005. La croissance du nombre d’abonnés, pourl’exercice, découle largement du lancement de notre serviceSympatico Débutant sur le marché ontarien, des ajouts netsplus élevés chez Aliant et dans notre unité des PME, ainsique de l’expansion de la place que nous occupons dans cemarché, des efforts de vente ciblés et de l’amélioration desstratégies de fidélisation. Le lancement de services hautevitesse à prix moindres, comme notre service SympaticoDébutant, adaptés aux segments du marché très sensiblesaux prix, a repoussé les limites du marché global des serviceshaute vitesse, stimulant la croissance des services hautevitesse et accélérant l’effritement du service Internet de base.Le nombre total d’abonnés au service de base a diminuépour s’établir à 586 000 à la fin de 2005, contre 743 000 à lafin de 2004. Dans le marché de l’accès Internet haute vitesseen Ontario et au Québec, la place que nous occupons a atteint85 % des lignes résidentielles et d’affaires activées à la fin de2005, comparativement à 83 % à la fin de l’exercice précédent.

Pour l’exercice 2006, nous prévoyons la poursuite del’érosion des produits d’exploitation de nos services de don-nées traditionnels en raison des pressions exercées sur lestarifs par la concurrence et de la migration continue desclients vers les réseaux IP, contrebalancée par une croissanceattendue du nombre d’abonnés des services Internet hautevitesse, par la pénétration accrue des solutions à valeurajoutée, ainsi que par l’incidence positive des acquisitions etle relèvement sélectif des tarifs de certains services Internet.Nous prévoyons également que la croissance du nombred’abonnés des services Internet haute vitesse de notre secteurRésidentiel dans nos marchés de l’Ontario et du Québec sera ralentie du fait de la vive concurrence sur les prix exercéepar les câblodistributeurs, qui ont mis l’accent sur la ventede produits groupés à taux réduits.

Services vidéo

Se reporter à l’analyse présentée à la rubrique Secteur Résidentiel.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 34 RAPPORT DE GESTION

Ventes d’équipements terminaux et divers

Les produits d’exploitation tirés des ventes d’équipementsterminaux et divers ont augmenté de 5,8 %, ou de 92 mil-lions $, pour s’établir à 1 672 millions $ en 2005 compara-tivement à 2004. L’augmentation d’un exercice à l’autre estattribuable à la croissance des produits d’exploitation tirésde l’équipement sans fil découlant d’un volume accru d’appa-reils vendus, aux ventes accrues de produits chez Alianttraduisant la reprise à la suite de l’interruption de travailsurvenue en 2004, à l’incidence positive de plusieurs acqui-sitions (dont celles de 360networks et d’Entourage), ainsiqu’aux produits d’exploitation additionnels découlant d’uncontrat obtenu par Expertech Network Installation Inc. (unfournisseur de services en matière d’installations et d’infra-structure réseau dans lequel Bell Canada détient une parti-cipation majoritaire) pour aider à restaurer le service detélécommunications dans les régions des États-Unis tou-chées par l’ouragan Katrina. Ces éléments ont été contre-balancés en partie par la diminution des ventes d’équipementtéléphonique traditionnel aux entreprises clientes.

AUTRES ÉLÉMENTS

Autres revenus

Les autres revenus ont diminué de 399 millions $ pours’établir à 8 millions $ en 2005, en baisse de 98 % par rap-port à 2004. L’écart résulte principalement :• de gains nets sur placement, en 2004, de 217 millions $tirés de la vente de notre participation de 15,96 % dans MTS,et de 108 millions $ tirés de la vente de la participationrestante de 3,24 % de Bell Canada dans YPG GeneralPartner Inc. (YPG) • d’une charge de 33 millions $ relative au programme demonétisation des pertes fiscales conclu par Bell Canada etBCI (voir la rubrique Opérations entre apparentés)• d’une diminution d’un montant de 35 millions $ desrevenus tirés des placements comptabilisés à la valeur d’acquisition ou à la valeur de consolidation découlant prin-cipalement de la vente de notre participation de 15,96 %dans MTS• d’une réduction de valeur de 7 millions $ du placement deBell Globemedia dans TQS Inc.

Cette diminution a été en partie contrebalancée, au deuxième trimestre, par un gain sur dilution de 39 millions $relativement à notre participation dans TerreStar NetworksInc., une entreprise de services sans fil par satellite.

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05

1 672

1 580

PRODUITS D’EXPLOITATION DES VENTES D’ÉQUIPEMENTS TERMINAUX ET DIVERS (en millions $)

Intérêts débiteurs

Les intérêts débiteurs ont diminué de 18 millions $ pour s’éta-blir à 981 millions $ en 2005, en baisse de 1,8 % par rapportà 2004. Cette situation est attribuable à des taux d’intérêtmoyens moins élevés liés au refinancement de la dette à destaux plus avantageux.

Impôts sur les bénéfices

Les impôts sur les bénéfices ont augmenté de 212 millions $pour s’établir à 893 millions $ en 2005, en hausse de 31 %par rapport à 2004. L’augmentation est principalementattribuable aux éléments suivants :• la hausse du bénéfice avant impôts • les économies d’impôts réalisées en 2004 sur les gains de325 millions $ réalisés à la vente de MTS et YPG en raisonde la disponibilité de reports de pertes en capital.

Cette hausse a été en partie contrebalancée par : • un montant de 45 millions $ au titre des frais de restruc-turation, sans incidence fiscale en 2004• une économie d’impôts de 99 millions $ découlant du pro-gramme de monétisation des pertes fiscales conclu par BellCanada et BCI (voir la rubrique Opérations entre apparentés).

Compte tenu de ces éléments, le taux d'imposition effectif a légèrement diminué, passant de 29,6 % en 2004, à 29,0 %en 2005.

Part des actionnaires sans contrôle

La part des actionnaires sans contrôle a augmenté de 93 millions $ pour s’établir à 267 millions $ en 2005, enhausse de 53 % par rapport à 2004. L’augmentation s’expli-que par :• la hausse du bénéfice net d’Aliant et de Bell Globemedia• une perte nette plus élevée de Bell West en 2004, décou-lant des dépassements de coûts liés au contrat conclu avec legouvernement de l’Alberta qui ont été comptabilisés en2004, étant donné que MTS détenait une participation de 40 % dans Bell West jusqu’en août 2004.

Activités abandonnées

Le gain net découlant des activités abandonnées de 46 mil-lions $, en 2005, est lié à notre quote-part des gains d’exploi-tation de CGI.

Le gain net découlant des activités abandonnées de 77 mil-lions $, en 2004, comprenait : • un gain net de 23 millions $ découlant des activités aban-données d’Emergis• notre quote-part des gains d’exploitation de CGI, quis’établissait à 54 millions $.

Autres revenusLes autres revenus com-prennent notamment desrevenus que nous tirons d’activités qui ne font pas partie de nos activitésd’exploitation, comme :• les gains nets sur place-ments, y compris les gainsou les pertes constatéslorsque nous cédons desplacements ou que nous en réduisons la valeur ouencore lorsque nous rédui-sons notre participation dans des placements • les gains ou les pertes de change• les intérêts créditeurs tirésdes espèces et quasi-espèces• la quote-part du bénéficenet ou des pertes nettes des sociétés sur lesquellesnous exerçons une influencenotable• les autres revenus oucharges divers.

Part des actionnaires sans contrôleLa part des actionnaires sans contrôle indiquée dansles états des résultats reflètele pourcentage d’une filiale que nous ne détenons pasmultiplié par le montant du bénéfice après impôts de la filiale.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 35

Gain extraordinaire

Au quatrième trimestre de 2004, nous avons acquis lesactivités canadiennes de 360networks pour une somme enespèces de 293 millions $. La juste valeur de l’actif netacquis excédait le prix d’achat d’environ 227 millions $. Surle plan comptable, l’excédent a été éliminé en :• réduisant à zéro les montants attribués aux actifs nonmonétaires acquis (p. ex. les immobilisations et les actifsincorporels)• constatant le solde de 69 millions $ à titre de gain extraordinaire.

GESTION FINANCIÈRE ET DES CAPITAUX

STRUCTURE DU CAPITAL

AU 31 DÉCEMBRE 2005 2004

Dette exigible à moins de un an 1 373 1 272

Dette à long terme 12 119 11 685

Moins : espèces et quasi-espèces (363) (313)

Total de la dette nette 13 129 12 644

Part des actionnaires sans contrôle 2 898 2 908

Total des capitaux propres 14 721 14 024

Total du capital investi 30 748 29 576

Ratio de la dette nette par rapport au capital investi 42,7 % 42,8 %

Données liées aux actions en circulation (en millions)

Actions ordinaires 927,3 925,9

Options sur actions 27,3 28,5

Notre ratio de la dette nette par rapport au capital investiétait de 42,7 % à la fin de 2005, comparativement à 42,8 % àla fin de 2004. Cette diminution résulte d’une hausse dutotal des capitaux propres, en partie contrebalancée par unedette nette plus élevée.

La dette nette a augmenté de 485 millions $ pour s’éta-blir à 13 129 millions $ en 2005, principalement en raison : • des obligations d’un montant de 452 millions $ en vertude contrats de location-acquisition relatifs à plusieurs bauxvisant nos installations • d’un montant de 461 millions $ en espèces investi dansdes acquisitions d’entreprises et d’autres placements• du rachat d’actions ordinaires au montant de 78 millions $auprès d’actionnaires sans contrôle.

Cette hausse a été partiellement contrebalancée par desflux de trésorerie disponibles de 662 millions $.

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13 129

12 644 42,8 %

42,7 %

Dette nette Ratio de la dette nette par rapport au capital investi (%)

DETTE NETTE ET RATIO DE LA DETTE NETTE PAR RAPPORT AU CAPITAL INVESTI (en millions $)

Le total des capitaux propres a augmenté de 697 millions $pour s’établir à 14 721 millions $ en 2005. Cette augmen-tation découle principalement du bénéfice net après les divi-dendes que nous avons déclarés sur les actions ordinaires etprivilégiées en 2005.

DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION

Nous avions 927,3 millions d’actions ordinaires en circula-tion à la fin de 2005, soit une augmentation de 1,4 millionpar rapport à 2004 découlant de l’exercice d’options suractions en 2005.

Le nombre d’options sur actions en cours à la fin de 2005s’est établi à 27,3 millions, soit une diminution de 1,2 mil-lion par rapport à 2004. Le prix d’exercice moyen pondérédes options sur actions en cours au 31 décembre 2005 étaitde 32 $. Du total des options sur actions en cours au 31 décembre 2005, 16,5 millions pouvaient être exercées auprix d’exercice moyen pondéré de 34 $. En 2005 :• 1,5 million d’options sur actions ont été attribuées• 1,4 million d’options attribuées antérieurement ont étéexercées• 1,2 million d’options attribuées antérieurement avaientexpiré ou étaient déchues.

Depuis 2004, l’exercice de la plupart des options sur actionsattribuées est conditionnel à la réalisation de certains objec-tifs de rendement précis.

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL

Le 1er février 2006, nous avons annoncé que le produit tiréde la vente de nos placements dans Bell Globemedia et CGIest destiné à être utilisé aux fins suivantes principalement: • un montant de 1,3 milliard $ sera consacré au rachat de 5 %des actions ordinaires de BCE Inc. en circulation dans lecadre d’une offre publique de rachat dans le cours normaldes activités• un montant de 1,0 milliard $ sera consacré à la réductionde la dette.

FLUX DE TRÉSORERIE

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662

1 857

870

1 978

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES (en millions $)

Après les dividendes sur actions ordinaires

Avant les dividendes sur actions ordinaires

Gestion financière et des capitauxLa présente rubrique vousindique comment nousgérons notre encaisse et nossources de financement afinde déployer notre stratégie etde produire des résultatsfinanciers. Elle présente uneanalyse de notre situationfinancière, de nos flux de tré-sorerie et de notre liquiditésur une base consolidée.

Structure du capitalLa structure du capitalindique la proportion de notre actif net qui estfinancée par les titres d’emprunt et les titres de participation.

Ratio de la dette nette parrapport au capital investi Il s’agit d’une mesure clé quenous utilisons pour évaluernotre situation financière. Ce ratio indique la propor-tion de notre dette nette (la dette exigible à moins de un an et la dette à longterme, déduction faite del’encaisse) par rapport ànotre capital investi (total de la dette nette, de la partdes actionnaires sans con-trôle et des capitaux propres).

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 36 RAPPORT DE GESTION

Le tableau suivant présente un sommaire des flux de tréso-rerie de BCE pour 2005 et 2004.

2005 2004

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 5 559 5 443

Dépenses en immobilisations (3 428) (3 319)

Autres activités d’investissement 4 127

Dividendes en espèces versés sur actions ordinaires (1 195) (1 108)

Dividendes en espèces versés sur actions privilégiées (86) (85)

Dividendes en espèces versés par des filiales aux actionnaires sans contrôle (192) (188)

Flux de trésorerie disponibles 662 870

Acquisitions d’entreprises (228) (1 118)

Cessions d’entreprises – 20

Augmentation des placements (233) (58)

Diminution des placements 19 713

Émission nette d’instruments decapitaux propres 25 32

Remboursement net d’instruments d’emprunt (54) (820)

Activités de financement de filiales avec des tiers (77) (50)

Autres activités de financement (64) (81)

Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées 15 150

Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces 65 (342)

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ontaugmenté de 116 millions $ pour s’établir à 5 559 millions $en 2005, en hausse de 2,1 % par rapport à 2004. Cette situa-tion résulte : • d’une amélioration du bénéfice selon la comptabilité decaisse découlant de l’augmentation du BAIIA• d’une amélioration importante du recouvrement des débi-teurs, du fait du règlement des problèmes liés à la mise enœuvre de notre nouvelle plateforme de facturation des abonnés des services sans fil en 2004• d’une augmentation de 134 millions $ du produit décou-lant de la cession de créances• d’une diminution de 77 millions $ des paiements relatifs auxinitiatives en matière de restructuration de 2004 et de 2005.

Ces améliorations ont été en partie contrebalancées par : • une augmentation des paiements au titre des régimes deretraite et des autres régimes d’avantages sociaux, chez Aliantprincipalement• une augmentation de 73 millions $ des impôts sur lesbénéfices payés, qui avait principalement trait au dernieracompte provisionnel pour 2004 qui a été fait en 2005, caraucun acompte provisionnel n’était requis pour Bell Canadaen 2004• un règlement de 75 millions $ reçu de MTS en 2004.

Flux de trésorerie disponibles

Nos flux de trésorerie disponibles se sont chiffrés à 662 mil-lions $ en 2005, en baisse par rapport aux flux de trésoreriedisponibles de 870 millions $ en 2004. Cette situationrésulte principalement :• d’une diminution de 149 millions $ du produit d’assurancereçu par Télésat• d’une augmentation de 109 millions $ des dépenses enimmobilisations liées à notre investissement dans des plate-formes de services de nouvelle génération• d’une augmentation de 87 millions $ des dividendes ordi-naires payés découlant de la majoration trimestrielle de 0,03 $ du dividende par action ordinaire.

Ces éléments ont été partiellement neutralisés par une augmentation de 116 millions $ des flux de trésorerie liésaux activités d’exploitation.

Nous comptons dégager des flux de trésorerie disponi-bles positifs en 2006, découlant principalement de sourcesrécurrentes.

Dépenses en immobilisations

Nous continuons d’investir des fonds afin d’étendre et demettre à niveau nos réseaux et de répondre à la demande des clients pour de nouveaux services. Les dépenses enimmobilisations se sont établies à 3 428 millions $ en 2005,soit 3,3 % de plus que les dépenses en immobilisations de 3 319 millions $ en 2004. Les dépenses en immobilisationsde Bell Canada se sont établies à 3 122 millions $ en 2005,soit 3,2 % de plus que les dépenses en immobilisations de 3 026 millions $ en 2004. En pourcentage des produits d’exploitation : • nos dépenses en immobilisations ont légèrement diminué,passant de 18,1 % en 2004 à 17,9 % en 2005• les dépenses en immobilisations de Bell Canada se sontlégèrement accrues, passant de 18,0 % en 2004 à 18,1 %en 2005.

Nos dépenses en immobilisations en 2005 ont traduit à lafois des investissements plus importants dans les secteurs en croissance et des dépenses moins importantes dans lessecteurs traditionnels. Nos principaux investissements straté-giques de l’exercice comprennent : • l’accroissement de la place que nous occupons dans le mar-ché de la technologie de la fibre optique jusqu’aux nœuds• le lancement de notre service Téléphonie numérique de Bell • le déploiement d’un réseau de données sans fil EVDO• l’accroissement de la place que nous occupons dans lemarché des services DSL• l’investissement dans notre plateforme IPTV et les projetsvisant à tirer parti de l’efficience de la TI pour réaliser deséconomies de coûts.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 37

L’augmentation de nos dépenses en immobilisations, en 2005,découle également du retour à des niveaux de dépenses plushabituels chez Aliant à la suite de l’interruption de travailsurvenue en 2004, ainsi que de la hausse des dépenses rela-tives à la construction des nouveaux satellites de Télésat.

En 2006, notre objectif est d’atteindre un ratio d’intensitédu capital plus bas chez Bell Canada, principalement du faitde la baisse des dépenses consacrées à la maintenance de nosréseaux de services sur fil et DSL. Même si nous prévoyonsune diminution de l’ensemble des dépenses en immobilisa-tions, nous planifions accroître les investissements à l’égardde nos priorités stratégiques clés, y compris la technologiede la fibre optique jusqu’aux nœuds, la croissance des ser-vices sans fil et l’expansion du réseau, le développement deproduits IP et les initiatives de réduction des coûts dans lafoulée de notre projet Galilée (se reporter à la rubrique Nospriorités stratégiques).

Autres activités d’investissement

Les flux de trésorerie liés à d’autres activités d’investis-sement ont diminué de 123 millions $ pour s’établir à 4 millions $ en 2005, comparativement à 2004. Les flux detrésorerie liés à d’autres activités d’investissement compre-naient un produit d’assurance reçu par Télésat relativementà la défaillance du satellite Anik F1, lequel totalisait 179 millions $ en 2004 comparativement à 30 millions $en 2005.

Dividendes en espèces versés sur actions ordinaires

En décembre 2004, le conseil d’administration de BCE Inc. a approuvé une augmentation du dividende annuel versé sur les actions ordinaires de 10 % ou 0,12 $ l’action ordinaire.En 2005, nous avons versé un dividende de 1,32 $ l’actionordinaire.

Acquisitions d’entreprises

Nous avons investi 228 millions $ dans des acquisitionsd’entreprises en 2005. Il s’agissait principalement :• de l’acquisition de Nexxlink par Bell Canada pour unmontant de 74 millions $• de l’acquisition de NR Communications par Bell Canadapour un montant de 60 millions $• d’autres acquisitions d’entreprises, effectuées principale-ment par Bell Canada pour un montant total de 94 millions $.

Nous avons investi 1 118 millions $ dans des acquisitionsd’entreprises en 2004. Il s’agissait :• de l’acquisition par Bell Canada des activités canadiennesde 360networks en novembre 2004 pour un montant de 293 millions $• de notre acquisition de la participation de 40 % de MTSdans Bell West en août 2004 pour un montant de 646 mil-lions $, laquelle donne à Bell Canada la propriété exclusivede Bell West • d’autres acquisitions d’entreprises, principalement parBell Canada, totalisant 179 millions $.

Augmentation des placements

Les flux de trésorerie affectés aux placements ont augmentéde 175 millions $ pour s’établir à 233 millions $ en 2005. Aupremier trimestre, Bell Canada a effectué un placement de100 millions $ US pour obtenir une participation approxi-mative de 12 % dans Clearwire Corporation, une société fermée offrant des services évolués de communications parréseau IP à large bande sans fil.

Diminution des placements

Nous n’avons enregistré aucune importante diminution desplacements en 2005.

En 2004, nous avons vendu notre participation restantede 3,24 % dans YPG pour un produit net en espèces de 123 millions $, ainsi que notre participation de 15,96 % dansMTS pour un produit net en espèces de 584 millions $.

Instruments d’emprunt

En 2005, nous avons remboursé des emprunts pour un mon-tant de 54 millions $, déduction faite des émissions, y comprisles remboursements suivants : • Bell Canada a remboursé des débentures pour un montantde 751 millions $• Aliant a remboursé des billets à moyen terme pour unmontant de 150 millions $• nous avons remboursé un montant de 66 millions $ autitre d’effets à payer et d’avances bancaires • nous avons effectué d’autres remboursements, notammentau titre des contrats de location-acquisition.

Instruments d’empruntNous avons recours à unecombinaison d’une dette à court terme et d’une detteà long terme pour financernos activités. Notre dette à court terme est principale-ment constituée de facilitésbancaires et d’effets à payeren vertu de programmesd’emprunts sous forme depapier commercial. Nouspayons habituellement destaux d’intérêt fixes sur notredette à long terme et destaux variables sur notre detteà court terme.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 38 RAPPORT DE GESTION

Nous avons effectué les émissions suivantes en 2005 : • Bell Canada a émis des débentures pour un montant de900 millions $• Aliant a émis des billets à moyen terme pour un montantde 150 millions $.

En 2004, nous avons remboursé des emprunts pour un mon-tant de 820 millions $, déduction faite des émissions, ycompris les remboursements suivants : • Bell Canada a remboursé des débentures pour un montantde 952 millions $• Aliant a remboursé des billets à moyen terme pour unmontant de 100 millions $• nous avons racheté la totalité de nos actions privilégiéesrachetables au gré du porteur, série P, en circulation, d’unmontant de 351 millions $.

La plupart des émissions, en 2004, ont été réalisées par : • Bell Canada, qui a émis des débentures pour un montantde 450 millions $• Bell Globemedia, qui a émis des effets de premier rangpour un montant de 300 millions $.

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées

Le 16 décembre 2005, nous avons annoncé notre décision decéder notre placement dans CGI, et l’opération a été concluele 12 janvier 2006.

CGI a acheté 100 millions des actions de catégorie A quenous détenions, réduisant notre participation dans CGIde 29,8 % à 8,6 %. Nous avons réalisé un produit total de859 millions $, lequel a entraîné un gain d’environ 90 mil-lions $ qui sera constaté au premier trimestre de 2006.

Au 31 décembre 2005, nous avons comptabilisé CGI àtitre d’activité abandonnée et nous n’utilisons plus la méthodede la consolidation proportionnelle pour présenter ses résul-tats financiers. Notre placement résiduel sera comptabiliséau coût. CGI était antérieurement présentée dans le secteurAutres activités de BCE.

Les flux de trésorerie provenant des activités abandonnéesse sont établis à 150 millions $ en 2004. Ils étaient consti-tués principalement : • du produit net en espèces de 315 millions $ tiré de la vented’Emergis • de celui de 285 millions $ tiré de la vente des activitésd’Emergis dans le secteur de la santé aux États-Unis • des flux de trésorerie de 96 millions $ provenant des acti-vités d’Emergis.

Ces éléments ont été en partie contrebalancés par la déconsolidation de l’encaisse disponible d’Emergis de 512 millions $ au 31 décembre 2003.

Cotes de créditLes taux d’intérêt que nouspayons sont partiellementétablis en fonction de laqualité de nos cotes decrédit, qui étaient toutesélevées au 1er mars 2006.Avoir des cotes de créditélevées signifie habituelle-ment que, lorsque nousempruntons, nous pouvonsobtenir de meilleurs tauxd’intérêt que les entreprisesqui ont des cotes de créditplus faibles.

COTES DE CRÉDIT

Le tableau qui suit présente les principales cotes de crédit de BCE Inc. et de Bell Canada au 1er mars 2006.

BCE INC.

S&P (1) DBRS (2) MOODY’S (3) FITCH (4)

Papier commercial A-1 (faible) R-1 (faible) / stable P-2 –Dette à long terme BBB+ / négative A (faible) / stable Baa1 / négative BBB+ / stableActions privilégiées P-2 Pfd-2 (faible) / stable – –

BELL CANADA

S&P (1) DBRS (2) MOODY’S (3) FITCH (4)

Papier commercial A-1 (faible) R-1 (faible) / stable P-2 –Effets commerciaux prorogeables – R-1 (faible) / stable – –Dette à long terme A- / négative A / stable A3 / négative BBB+ / stableDette à long terme subordonnée BBB+ / négative BBB (élevée) / stable Baa1 / négative BBB / stableActions privilégiées P-2 Pfd-2 / stable – –

(1) Standard & Poor’s, une division de The McGraw-Hill Companies, Inc.; conserve des perspectives négatives sur la cote attribuée à notre société

(2) Dominion Bond Rating Service Limited

(3) Moody’s Investors Service, Inc.; le 1er février 2006, les cotations ont été placées en observation en vue d’une baisse possible

(4) Fitch Ratings Ltd.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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LIQUIDITÉ

En 2006, nous prévoyons générer suffisamment d’encaissede nos activités d’exploitation pour couvrir les dépenses enimmobilisations et les dividendes. En d’autres mots, notreobjectif est de dégager des flux de trésorerie disponiblespositifs en 2006.

Nous prévoyons rembourser les obligations contractuelleséchéant en 2006 et à long terme à même l’encaisse ou lesflux de trésorerie provenant de l’exploitation, ou au moyende l’émission de nouveaux titres d’emprunt. Les obligationscontractuelles comprennent la dette à long terme.

Besoins de liquidités

En 2006, nous aurons besoin de liquidités surtout pour couvrir les dépenses en immobilisations, les paiements de dividendes, la capitalisation des régimes de retraite, le

règlement d’obligations contractuelles et d’autres besoins de trésorerie.

Dépenses en immobilisations

Nous avons consacré 3,4 milliards $ aux dépenses en immo-bilisations en 2005, ce qui représente 17,9 % de nos produitsd’exploitation pour l’exercice. Pour 2006, nous visons unebaisse du ratio de l’intensité du capital de Bell Canada.

Capitalisation des régimes de retraite

Nous prévoyons faire une cotisation d’un montant d’environ470 millions $ à nos régimes de retraite à prestations déter-minées en 2006, sous réserve d’évaluations actuarielles envoie d’être finalisées.

Obligations contractuelles

Le tableau ci-dessous présente, au 31 décembre 2005, un sommaire de nos obligations contractuelles échéant au cours de chacune des cinq prochaines années et après 2010.

PAR LA2006 2007 2008 2009 2010 SUITE TOTAL

Dette à long terme (à l’exclusion des contrats de location-acquisition) 1 160 1 686 1 043 1 624 1 013 5 955 12 481

Effets à payer et avances bancaires 87 – – – – – 87

Contrats de location-acquisition 126 110 63 47 45 533 924

Contrats de location-exploitation 231 204 181 158 134 679 1 587

Engagements à l’égard des dépenses en immobilisations 184 52 8 2 16 – 262

Obligations d’achats 1 413 1 001 716 287 205 530 4 152

Autres passifs à long terme (y compris la tranche à court terme) 143 119 79 80 4 25 450

Total 3 344 3 172 2 090 2 198 1 417 7 722 19 943

La dette à long terme et les effets à payer et avances bancairescomprennent un montant de 58 millions $ utilisé en vertude nos facilités de crédit engagées et n’incluent pas des lettresde crédit de 455 millions $. Le montant total disponible envertu de ces facilités de crédit engagées et de nos pro-grammes d’emprunts sous forme de papier commercial, ycompris le montant déjà utilisé, s’établit à 2,4 milliards $.

Les intérêts théoriques à payer sur les contrats de loca-tion-acquisition totalisent 649 millions $.

Les loyers versés relativement aux contrats de location-exploitation ont été de 316 millions $ en 2005, de 358 mil-lions $ en 2004 et de 327 millions $ en 2003.

Les obligations d’achats comprennent principalement lesobligations contractuelles en vertu de contrats de service.Nos engagements en matière de dépenses en immobilisa-tions comprennent des investissements visant l’expansion etla mise à jour de nos réseaux, de même que la satisfaction dela demande des clients.

Les autres passifs à long terme présentés dans le tableause rapportent :• aux paiements que Bell Canada fera à l’avenir à AmdocsCanadian Managed Services, Inc. (auparavant appelée CertenInc.), liés au développement du système de facturation deBell Canada. Le montant total restant à payer en vertu ducontrat s’établissait à 254 millions $ au 31 décembre 2005.• aux obligations résiduelles de Bell Globemedia liées auxavantages à payer au CRTC relativement à des regroupe-ments d’entreprises antérieurs. Ces obligations, combinées à d’autres passifs à long terme, s’établissaient à 85 millions $au 31 décembre 2005.• aux paiements d’incitation reportés au titre de la perfor-mance des satellites de Télésat ainsi qu’aux paiements jalon-nés reportés connexes, dont le montant total s’élevait à 111 millions $ au 31 décembre 2005.

Notre quote-part des contrats de location-exploitation etautres obligations contractuelles de CGI ne figure pas dansle tableau présenté plus haut. Pour obtenir de plus amplesrenseignements, se reporter à la note 8 des états financiersconsolidés, où sont décrites ces obligations.

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p. 40 RAPPORT DE GESTION

En date du 31 décembre 2005, nous avions d’autres pas-sifs à long terme qui ne sont pas inclus dans le tableau, ycompris une obligation au titre des prestations constituées,des passifs d’impôts futurs, des produits et gains reportéssur actifs, et divers autres passifs à long terme.

Nous n’avons pas inclus l’obligation au titre des presta-tions constituées ni les passifs d’impôts futurs dans letableau puisque nous ne pouvons pas déterminer avec certi-tude le moment ni le montant des sorties de fonds qui ysont liées, pour les raisons mentionnées ci-dessous :• les cotisations futures aux régimes de retraite dépendentprincipalement de la situation de capitalisation de ceux-ci,qui varie en fonction des résultats des évaluations actua-rielles qui sont effectuées périodiquement, ainsi que du rendement de placement des actifs de la caisse de retraite.• les paiements futurs d’impôts dépendent du montant dubénéfice imposable et de l’existence de reports de pertesfiscales pouvant servir à diminuer les impôts à payer.

Nous n’avons pas inclus les produits et gains reportés sur les actifs dans le tableau, car ils ne représentent pas despaiements futurs en espèces.

Autres besoins de liquidités

Nos besoins de liquidités peuvent également être touchéspar les risques d’illiquidité liés à nos arrangements horsbilan, à nos instruments dérivés et à nos éventualités. Il estpossible que nous ne puissions quantifier tous ces risques.

Arrangements hors bilan

Garanties

Dans le cours normal de nos activités, nous concluons desconventions qui prévoient des indemnisations et accordonsdes garanties à des contreparties relativement à certainesopérations, qui comprennent des cessions d’entreprises, desventes d’actifs, des ventes de services, des acquisitions et dudéveloppement d’actifs, des ententes de titrisation et descontrats de location-exploitation.

Il nous est impossible de faire une évaluation raisonnabledu montant maximal que nous pourrions être tenus deverser aux contreparties en raison de la nature de la presquetotalité de ces engagements d’indemnisation. Par consé-quent, nous ne pouvons déterminer de quelle manière cesengagements peuvent toucher notre liquidité future, nossources de financement ou notre profil en matière de risquesde crédit. Nous n’avons pas versé de montants importantsen vertu de tels engagements d’indemnisation dans le passé.Se reporter à la note 26 des états financiers consolidés pourobtenir plus de renseignements.

Titrisation de créances

Bell Canada et Aliant ont conclu des ententes qui nous pro-curent un moyen de financement peu coûteux.

En vertu de ces ententes, Bell Canada et Aliant ont cédédes créances à des fiducies de titrisation pour un montanttotal de 1 354 millions $.

Toutes les créances cédées doivent atteindre des cibles derendement minimales. Ces cibles sont établies en fonctionde calculs définis en matière de défaillance, de défaut et deratio de rotation des créances, et doivent répondre à descritères minimaux relatifs aux cotes de crédit. En cas dedéfaut de ces créances, le prix d’achat complet devra êtreremboursé aux acheteurs.

Ces ententes constituent un volet important de notrestructure du capital et de notre liquidité. Si nous n’avions pucompter sur ces ententes, nous aurions dû financer unesomme d’environ 1 354 millions $ au moyen de l’émissionde titres d’emprunt ou de participation. Se reporter à la note 10 des états financiers consolidés pour obtenir plus de renseignements.

Engagements en vertu du mécanisme du compte de report du CRTC

Au 31 décembre 2005, nous avions estimé les soldes au titredu compte de report de Bell Canada et d’Aliant, présentés àtitre d’engagements futurs annualisés, à 95 millions $ pourBell Canada et à 12 millions $ pour Aliant.

Le 16 février 2006, le CRTC a publié la Décision de télécom 2006-9, dans laquelle les soldes au titre du comptede report de Bell Canada et d’Aliant sont estimés au 31 mai2006, à titre de soldes cumulés et d’engagements futursannualisés. Le solde cumulé de Bell Canada au 31 mai 2006est estimé à 480,5 millions $, avec un engagement futurannualisé de 81,5 millions $. Le solde cumulé d’Aliant au 31 mai 2006 est estimé à 21,8 millions $, avec un engage-ment futur annualisé de 2,2 millions $.

Dans sa décision, le CRTC a conclu que les compagniesde téléphone titulaires devaient, dans la mesure du possible,régler les soldes cumulés de leur compte de report selon lesmoyens suivants : • en élargissant les services à large bande aux régions ruraleset isolées qui ne sont pas desservies dans le moment et quine le seraient pas autrement• en facilitant l’accessibilité des personnes handicapées auxservices de télécommunications, en utilisant au moins 5,0 %du solde cumulé au titre de leur compte de report • une fois les coûts de ces deux programmes pris en compte,les montants restants dans les comptes de report des compa-gnies de téléphone titulaires seront accordés à titre de remiseaux clients résidentiels des compagnies de téléphone titulaireshabitant dans des zones autres que les zones de desserte àcoût élevé. Le moment où la remise sera accordée de mêmeque le montant remis, s’il y a lieu, ne sont pas connus.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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La décision indique également que les obligations futures autitre du compte de report des compagnies de téléphone titu-laires seront éliminées par les réductions tarifaires men-suelles applicables aux services locaux de base et aux servicesoptionnels des clients résidentiels dans les zones autres queles zones de desserte à coût élevé. Il a été ordonné à BellCanada, à Aliant et à certaines autres compagnies de télé-phone titulaires de déposer leurs propositions tarifaires d’icile 15 mai 2006, et de les mettre en œuvre le 1er juin 2006.

En dernier lieu, la décision précise que la prolongation durégime de plafonnement des prix au 31 mai 2007 entraîneraune obligation annuelle supplémentaire au titre du comptede report.

Instruments dérivés

Nous avons recours à des instruments dérivés pour gérer nosrisques de taux d’intérêt et de change et notre risque à l’égardde la fluctuation du cours des actions ordinaires de BCE Inc.qui peuvent être émises ou achetées en vertu de nos régimesde rémunération à base d’actions (MCS et UADD). Nous n’uti-lisons pas d’instruments dérivés à des fins de spéculation.Comme nous ne négocions pas activement d’instrumentsdérivés, nous ne sommes pas exposés aux importants risquesd’illiquidité qui en découlent.

La valeur comptable des instruments dérivés en courscorrespondait à un passif net de 91 millions $ au 31 décembre2005. La juste valeur correspondait à un passif net de 138 mil-lions $. Se reporter à la note 21 des états financiers conso-lidés pour obtenir plus de renseignements.

Litiges

Nous nous trouvons mêlés à divers litiges et réclamationsdans le cours de nos activités. Même si nous ne pouvons pas prédire l’issue des réclamations et litiges en cours au 31 décembre 2005, d’après l’information actuellementdisponible, la Direction estime que leur dénouement n’aura pas de répercussions négatives importantes sur notresituation financière consolidée ni sur nos résultats d’ex-ploitation consolidés.

Pour obtenir une description plus détaillée des réclama-tions et litiges importants en cours au 31 décembre 2005,voir la notice annuelle 2005 de BCE et la note 25 des étatsfinanciers consolidés.

Sources de liquidités

Nous ne prévoyons pas d’insuffisance de liquidités dans unavenir prévisible; cependant, toute insuffisance imprévueserait comblée au moyen des facilités de financement dontnous disposons actuellement.

Grâce à ces facilités de financement, ainsi qu’à notre bilande plus en plus solide, nous disposons de la marge demanœuvre nécessaire pour soutenir nos plans de croissancefuture. Au besoin, il nous est possible d’accroître nossources de liquidités en procédant à l’émission de titres

d’emprunt ou de participation additionnels, ce que nouspourrions faire pour soutenir le financement des acquisi-tions d’entreprises ou pour parer aux éventualités.

Le tableau suivant est un résumé de nos marges de crédit, de nos facilités bancaires et de nos programmesd’emprunts sous forme de papier commercial en vigueur au 31 décembre 2005.

NON ENGAGÉES ENGAGÉES TOTAL

Facilités de crédit sous forme de papier commercial (1) 1 513 2 000 3 513

Autres facilités de crédit (2) 916 413 1 329

Total 2 429 2 413 4 842

Tranche utilisée (2) 513 – 513

Tranche inutilisée 1 916 2 413 4 329

(1) Les facilités de crédit sous forme de papier commercial actuelles viennentà échéance en août 2008(2) Comprend des lettres de crédit de 455 millions $

BCE Inc., Bell Canada et Aliant peuvent émettre, en vertude leurs programmes d’emprunts sous forme de papier commercial, des effets jusqu’à concurrence du montant desmarges de crédit engagées les appuyant. Le montant totaldisponible en vertu de ces marges de crédit engagées s’éle-vait à 1,5 milliard $ au 31 décembre 2005.

BCE Inc., Bell Canada et Aliant avaient utilisé un montantde 45 millions $ en vertu de leurs programmes d’empruntssous forme de papier commercial au 31 décembre 2005.

Bell Canada peut émettre des effets de catégorie E jusqu’àconcurrence de 400 millions $ en vertu de ses programmesd’emprunts sous forme de papier commercial. Ces effets ne sont pas appuyés par des marges de crédit engagées et peuvent être prorogés dans certaines circonstances. BellCanada n’avait aucun effet de catégorie E à payer au 31 décembre 2005.

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Opération d’utilisation des pertes de BCI

Le 15 avril 2005, 3787915 Canada Inc., une filiale en propriété exclusive de Bell Canada, a acquis des actionsprivilégiées pour un montant de 17 milliards $ auprès de3787923 Canada Inc., une filiale en propriété exclusive deBCI. 3787923 Canada Inc. a affecté le produit à une avancede 17 milliards $ consentie à BCI par l’intermédiaire d’unprêt sans intérêt subordonné. BCI a alors consenti uneavance de 17 milliards $ à 3787915 Canada Inc. par l’inter-médiaire d’un prêt à vue subordonné portant intérêt, lesfonds ayant été affectés au remboursement d’un prêt au jour le jour octroyé à 3787915 Canada Inc. pour effectuer leplacement initial en actions privilégiées. Le taux de divi-dende sur les actions privilégiées est de 5,1 %, soit un tauxessentiellement identique au taux d’intérêt du prêt.

Cette opération s’est dénouée le 18 août 2005 et faisaitpartie d’une stratégie de consolidation des pertes fiscales qui

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p. 42 RAPPORT DE GESTION

respecte les étapes à franchir énoncées dans une décisionanticipée en matière d’impôts rendue par l’Agence durevenu du Canada à l’égard de Bell Canada et de BCI.L’opération a aussi été approuvée par la Cour supérieure dejustice de l’Ontario qui supervise le plan d’arrangementvolontaire de BCI en vertu duquel BCI monétise ses actifs etrègle les réclamations en cours contre elle, l’objectif finalétant de distribuer le produit net à ses actionnaires et dedissoudre la société.

3787915 Canada Inc. avait le droit juridique et l’intentionde compenser le prêt à vue à payer à BCI et le placementdans les actions privilégiées de 3787923 Canada Inc. Par con-séquent, nous avons présenté ces éléments ainsi que lesintérêts débiteurs et revenus de dividendes connexes sur unebase nette. L’économie d’impôts de 99 millions $ découlantdes intérêts débiteurs a été présentée en réduction de lacharge d’impôts.

En compensation de l’utilisation de ses pertes par BellCanada, BCI recevra un apport en capital qui sera effectuépar BCE Inc. pour un montant équivalant à 88 % de l’éco-nomie d’impôts. La participation de BCE Inc. dans BCIdemeure de 62 %. Par conséquent :• la valeur comptable du placement de BCE Inc. dans BCI aété augmentée afin de refléter la hausse de la quote-part deBCE Inc. dans les produits attendus au moment de la liqui-dation éventuelle de BCI• une charge imputée aux autres revenus a été comptabiliséeafin de refléter la part des actionnaires sans contrôle dans lacontribution en capital qui sera effectuée par BCE Inc.

ÉVALUATION DES CONTRÔLES ET PROCÉDURESAYANT TRAIT À L’INFORMATION À FOURNIR

Une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures deBCE Inc. ayant trait à l’information à fournir (conformémentaux règlements de la Securities and Exchange Commissiondes États-Unis et des Autorités canadiennes en valeursmobilières) a été effectuée par la Direction de BCE Inc. au 31 décembre 2005, sous la supervision et avec la participa-tion du président et chef de la direction ainsi que du chefdes affaires financières de BCE Inc. Selon les résultats decette évaluation, le président et chef de la direction ainsique le chef des affaires financières ont conclu que les con-trôles et procédures ayant trait à l’information à fournirétaient adéquats et efficaces et qu’ils étaient conçus pourfaire en sorte que les renseignements importants au sujet deBCE Inc. et de ses filiales consolidées leur soient communi-qués par d’autres personnes au sein de ces entités.

HYPOTHÈSES FORMULÉES POUR PRÉPARER LESDÉCLARATIONS PROSPECTIVES ET RISQUESSUSCEPTIBLES DE TOUCHER NOS ACTIVITÉSET NOS RÉSULTATS

HYPOTHÈSES FORMULÉES POUR PRÉPARER LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Les déclarations prospectives pour 2006 présentées dans lerapport annuel de BCE de 2005, y compris ce rapport degestion, reposent sur un certain nombre d’hypothèses quenous jugions raisonnables le jour où elles ont été faites.Cette rubrique présente les hypothèses que nous avons for-mulées, en plus de celles qui ont été formulées ailleurs dansle présent rapport de gestion. Si nos hypothèses se révé-laient inexactes, nos résultats réels pourraient différer defaçon importante de nos attentes.

Hypothèses relatives à l’économie canadienne

• croissance du PIB du Canada d’environ 3 % pour 2006, enaccord avec les estimations du Conference Board du Canada• au Canada, légère hausse du taux préférentiel d’affaires parrapport à son niveau à la fin de l’exercice 2005• faible augmentation de l’indice des prix à la consomma-tion (estimé par Statistique Canada) par rapport à son niveauà la fin de l’exercice 2005.

Hypothèses relatives au marché

• croissance du marché global des télécommunications auCanada en 2006 légèrement supérieure à la croissance du PIB• baisse continue du marché des services de télécommuni-cations vocaux résidentiels en 2006, en raison de la substitu-tion prévue de ces services par les services sans fil, le courrielet la messagerie instantanée, de la part d’un plus grandnombre de consommateurs • augmentation en 2006 de la concurrence dans les servicessur fil, aussi bien dans le marché d’affaires que dans lemarché résidentiel des télécommunications, livrée surtoutpar des entreprises de câblodistribution • croissance des produits d’exploitation de l’industrie cana-dienne des services sans fil en 2006 semblable au taux decroissance de 2005• croissance des produits d’exploitation du marché canadiendes services vidéo en 2006 légèrement plus faible que letaux de croissance de 2005• croissance des produits d’exploitation du marché canadiendes services Internet en 2006 également légèrement plusfaible que le taux de croissance de 2005.

Hypothèses formulées pour préparer les déclarationsprospectives et risques susceptibles de toucher nosactivités et nos résultatsLa présente rubrique décritles hypothèses que formuleBCE pour préparer les décla-rations prospectives ainsique les risques généraux susceptibles de toucher toutesles sociétés du groupe BCEet les risques particulierssusceptibles de toucher BCEInc. et certaines autressociétés du groupe BCE.

Par risque on entend lapossibilité de la survenanced’un événement futur quipourrait avoir un effetnégatif sur la situation financière, les résultats d’ex-ploitation ou les activitésd’une ou plusieurs sociétésdu groupe BCE. La gestionde nos activités consiste en partie à comprendre lanature de ces risqueséventuels et à les limiter,dans la mesure du possible.

Comme personne ne peutprédire avec précision si un événement incertain sematérialisera vraiment ni lesconséquences qui pourraienten découler, l’effet réel detout événement sur nosactivités et sur nos résultatspourrait être considéra-blement différent de ce quenous prévoyons actuelle-ment. Par ailleurs, cettedescription des risques n’inclut pas tous les risquespossibles, et il pourrait exister d’autres risques dontnous ne sommes pas aucourant aujourd’hui.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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Hypothèses relatives aux résultats opérationnels et financiers

Abonnés et services

• pour 2006, prévision d’une croissance de notre clientèled’abonnés des services sans fil, vidéo et Internet haute vitesse,et d’un produit moyen par unité plus élevé pour ces services • une diminution continue de nos services d’accès au réseauest prévue en 2006, avec des baisses sensiblement plus fortesdans notre secteur Résidentiel.

Résultats financiers

• nous ciblons des économies de coûts substantielles en 2006dans le cadre de notre projet Galilée, provenant notammentde la refonte des processus internes et de la transformation de la chaîne d’approvisionnement• les coûts de restructuration en 2006 devraient découlerprincipalement de la réduction de notre effectif• l’amortissement devrait augmenter en 2006 en raison duvolume accru de nos immobilisations, ce qui reflète princi-palement la capitalisation des décodeurs et des frais d’instal-lation dans le cadre du nouveau programme de location misen œuvre dans notre unité de services vidéo, l’achèvementen 2005 du réseau Alberta SuperNet et les nouveaux satel-lites de Télésat Anik F1R et Anik F3• notre charge totale au titre des avantages sociaux devraitaugmenter en 2006, surtout du fait d’une autre réduction du taux d’actualisation, qui passe de 6,2 % en 2005 à 5,2 %en 2006• l’intensité du capital chez Bell Canada devrait diminuer en2006, principalement du fait de la baisse prévue des dépen-ses consacrées à la maintenance de nos réseaux de servicessur fil et DSL, même si nous prévoyons accroître les inves-tissements à l’égard de nos priorités stratégiques clés.

Hypothèses relatives aux transactions

• BCE Inc. prévoit racheter 5,0 % de ses actions ordinairesdans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours nor-mal de ses activités annoncée précédemment• nous prévoyons terminer la cession de notre participationrestante dans le Groupe CGI Inc. • comme il a été annoncé le 2 décembre 2005, nous pré-voyons réduire notre participation dans Bell Globemedia,laquelle devrait passer de 68,5 % à 20 %. La clôture prévuede la transaction concernant Bell Globemedia est assujettieà nombre d’approbations et de conditions liées à la clôture,notamment l’approbation de la part du CRTC et du Bureaude la concurrence et d’autres conditions liées à la clôture quisont courantes dans ce type de transactions• nous prévoyons mener à terme la création d’un fournisseurrégional de services de télécommunications constitué enfiducie de revenu.

RISQUES SUSCEPTIBLES DE TOUCHER TOUTES LES SOCIÉTÉS DU GROUPE BCE

Bell Canada est notre filiale la plus importante; notre rende-ment financier dépend donc en grande partie de la qualitédu rendement financier de Bell Canada. La probabilité queles risques susceptibles de toucher Bell Canada et ses filialesaient une incidence importante sur notre situation financière,nos résultats d’exploitation et nos activités est plus élevéeque la probabilité que les risques susceptibles de toucher lesautres sociétés du groupe BCE aient une telle incidence.

Stratégies et plans

Nous prévoyons atteindre nos objectifs d’affaires au moyende diverses stratégies et de divers plans.

En 2006, nous avons l’intention de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie visant à nous distinguer dans laprestation de services de communications intégrés à nosclients partout au Canada, de la manière la plus efficace et la plus rentable qui soit. Cette stratégie repose sur les troispiliers clés mentionnés précédemment dans ce rapport degestion, à la section Nos priorités stratégiques, et sur nos quatre priorités en matière d’exploitation pour 2006 concer-nant le service, la fidélisation de la clientèle, les services de croissance et les coûts, qui sont également abordés à la section Nos priorités stratégiques.

Notre orientation stratégique nécessite la transformationde notre structure de coûts et de la façon de fournir desservices à nos clients. Il faudra donc que :• nous fassions preuve d’une grande souplesse et apportionsles modifications nécessaires en ce qui a trait aux compé-tences des membres du personnel. Si notre direction, nosprocessus ou nos employés ne peuvent s’adapter à ceschangements, nos activités et résultats d’exploitation pour-raient subir des répercussions négatives importantes• nous investissions des capitaux pour déployer nos straté-gies et exécuter nos priorités en matière d’exploitation.Toutefois, le montant réel des capitaux requis et les rende-ments de ces investissements pourraient être substantielle-ment différents de nos attentes actuelles. Par surcroît, il estpossible que nous n’ayons pas accès à du capital assorti deconditions intéressantes au moment requis.

Si nous n’atteignons pas nos objectifs d’affaires, notre performance financière et nos perspectives de croissancepourraient subir des répercussions négatives importantes.

Situation de l’économie et des marchés

Nos activités subissent l’influence de la conjoncture écono-mique générale, de la confiance et des dépenses des consom-mateurs, de la demande de produits et de services ainsi quedes prix de ceux-ci. Lorsque la croissance économique demême que l’activité au détail et commerciale ralentissent, lademande pour nos produits et services tend à baisser. Pendantces périodes, il est possible que les clients reportent l’achat

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de nos produits et services, ou alors réduisent ou inter-rompent leur consommation de ces produits ou services.

Les conditions économiques défavorables pourraient avoirpour effet de diminuer notre rentabilité et nos flux de tré-sorerie liés à l’exploitation. Elles pourraient aussi avoir uneincidence négative sur la situation financière de nos clientset sur leur solvabilité, ce qui pourrait accroître l’incertitudeau sujet de notre capacité de recouvrer nos créances et possi-blement augmenter nos créances douteuses.

Intensification de la concurrence

Nous sommes exposés à la vive concurrence que nouslivrent nos concurrents traditionnels, ainsi que les nouveauxvenus sur nos marchés. Nous livrons concurrence à dessociétés de télécommunications, de médias, de télévision et de satellite. Nous livrons aussi concurrence à d’autresentreprises et industries, incluant des entreprises de câblo-distribution et de logiciels, des sociétés Internet, diversfournisseurs de services réseau, comme des fournisseurs desystèmes d’information des entreprises et des intégrateursde systèmes, et d’autres entreprises qui font affaire avec desclients, ou ont accès à ces derniers, par le truchement dedivers réseaux de communication.

Même si nos concurrents comprennent déjà des entre-prises locales et étrangères, le nombre de concurrents étrangers disposant de vastes ressources et installés auCanada pourrait s’accroître à l’avenir. Au cours des dernièresannées, le gouvernement du Canada a examiné les restric-tions relatives à la propriété étrangère pour les entreprisesde télécommunications et les entreprises de distribution de radiodiffusion. La suppression ou l’assouplissement desrestrictions relatives à la propriété étrangère pourrait donnerlieu à l’arrivée sur le marché canadien d’entreprises étran-gères par la voie d’acquisitions ou de placements. Ainsi, nosconcurrents pourraient obtenir plus facilement des capitauxou de nouveaux concurrents d’envergure internationalepourraient faire leur entrée, ce qui intensifierait la pres-sion concurrentielle. Il nous est impossible de prédire lesmesures que pourrait adopter le gouvernement à la suite deces examens, le cas échéant. Il nous est également impossi-ble d’évaluer l’incidence que les modifications aux restric-tions relatives à la propriété étrangère pourraient avoir surnous parce que le gouvernement poursuit ses délibérationssur ces questions.

Services sur fil et services interurbains

Nous subissons une vive concurrence dans le secteur desservices interurbains de la part, notamment, de fournisseursde services de base, de fournisseurs de télécartes et de four-nisseurs de services voix sur IP, ainsi que de concurrents traditionnels, comme les entreprises et les revendeurs detélécommunications interurbaines. Nous faisons égalementface à une concurrence multiplateforme accrue, les clients

délaissant les services traditionnels pour se tourner vers denouvelles technologies. Par exemple, dans nos activités surfil, nous nous trouvons en concurrence avec des entreprisesde services voix sur IP, de services sans fil et de servicesInternet, y compris les services de clavardage, de messagerieinstantanée et de courriel.

Nous subissons également la pression concurrentielleaccrue des entreprises de câblodistribution, lesquelles offrentdésormais des services téléphoniques sur leurs réseaux.Comme les entreprises de câblodistribution n’offrent desservices téléphoniques que depuis relativement peu detemps, il est difficile de prédire l’étendue et le rythme detoute perte de part de marché que nous pourrions subir enconséquence. Il est également difficile de prédire dans quellemesure les clients qui n’ont plus recours à nos services télé-phoniques cesseront également d’utiliser nos autres services,comme les services vidéo et d’accès Internet. Une pressionconcurrentielle est également exercée par d’autres nouveauxconcurrents, comme les services d’électricité. Ces autrestechnologies, produits et services font actuellement des percées importantes dans le marché de nos services tradi-tionnels, lesquels représentent généralement nos activitésgénérant les marges les plus élevées.

Le phénomène de substitution technologique, les servicesvoix sur IP en particulier, a réduit les obstacles à l’accès àl’industrie. Cela a permis aux concurrents ayant consacré desressources financières, commerciales, humaines et technolo-giques de beaucoup moindre importance de lancer rapide-ment de nouveaux produits et services et d’acquérir des partsde marché. Nous prévoyons que cette tendance s’accentueradans l’avenir, ce qui pourrait avoir une incidence négativeimportante sur notre rendement financier.

Les contrats visant les services interurbains offerts auxgrandes entreprises font l’objet d’une intense concurrence.Les clients peuvent choisir de se tourner vers des concur-rents qui offrent des prix plus bas afin d’obtenir des parts de marché et qui sont moins préoccupés par la qualité duservice ou par l’incidence sur leurs marges.

Ces facteurs ayant trait à la concurrence semblent indi-quer que les accès à nos services traditionnels sur fil et nosvolumes d’interurbains continueront de diminuer à l’avenir.Ce déclin réduira les économies d’échelle découlant de cesactivités et entraînera, par ricochet, un rétrécissement desmarges bénéficiaires. Notre stratégie consiste à atténuer cesdiminutions en préparant notre entreprise à offrir de nou-veaux services de croissance. Il faut toutefois s’attendre à ce que les marges découlant des nouveaux services soientinférieures aux marges générées par nos services tradition-nels. Si le rythme de régression des services traditionnels estplus rapide que le rythme de croissance des nouveaux services,notre rendement financier pourrait subir un effet négatifimportant. En outre, si une large part de notre clientèle n’utilisant plus nos services téléphoniques cesse égalementd’utiliser nos autres services, notre rendement financier pour-rait subir des répercussions défavorables importantes.

Intensification de la concurrenceLa concurrence nuit à nosstratégies d’établissementdes prix et pourrait réduirenos produits d’exploitationet notre rentabilité. Ellepourrait également influersur notre capacité de con-server nos clients actuels etd’en attirer de nouveaux.Nous sommes soumis à unepression constante pourmaintenir la compétitivitéde nos prix et de nos offres.Cela veut dire que nousdevons être capables deprévoir les changements continuels dans nos secteurset nos marchés et de nous y adapter rapidement.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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Accès Internet

Nous faisons concurrence avec les entreprises de câblodistri-bution et les FSI pour la prestation de services à large bandeet d’accès Internet, ainsi que de services connexes. En par-ticulier, la concurrence que nous livrent les entreprises de câblodistribution a été principalement dirigée sur l’ac-croissement de la bande passante et la diminution des prixdes services groupés.

Les services d’électricité municipaux peuvent continuerde développer et de commercialiser des services se trouvantdirectement en concurrence avec les services d’accès Internetet sur large bande de Bell Canada. Les activités de dévelop-pement dans les services sans fil sur large bande sont égale-ment susceptibles d’aviver la concurrence dans certainesrégions géographiques. Cela pourrait avoir un effet négatifimportant sur le rendement financier de nos activités dansle domaine des services d’accès Internet.

Services sans fil

L’industrie canadienne des télécommunications sans fil estelle aussi très concurrentielle. Nous sommes directement enconcurrence avec d’autres fournisseurs de services sans fildont la commercialisation de produits et de services, les prixet la mise en marché sont audacieux, ainsi qu’avec des four-nisseurs de services sur fil. Nous nous attendons à ce que laconcurrence s’intensifie avec la mise au point de nouvellestechnologies ainsi que de nouveaux produits et services.

Services vidéo

Bell ExpressVu est en concurrence directe avec un autrefournisseur de services de télévision par SRD et des entre-prises de câblodistribution dans tout le Canada. Ces sociétésde câblodistribution ont perfectionné leurs réseaux, leurssystèmes d’exploitation et leurs services, ce qui pourrait ren-forcer leur compétitivité. Cela pourrait avoir un effet négatifimportant sur le rendement financier de Bell ExpressVu etde Bell Canada.

Transformation de notre structure de coûts et limitation de l’intensité du capital

Nos stratégies et nos priorités en matière d’exploitationnous obligent à transformer notre structure de coûts. Parconséquent, nous intensifions les efforts de mise en œuvrede plusieurs initiatives visant la productivité et de pro-grammes de réduction des coûts, tout en limitant nosdépenses en immobilisations. Nos objectifs de réduction descoûts, fixés dans le cadre de notre nouvelle structure decoûts, sont audacieux par rapport à ce qui a été accomplidans le passé, et rien ne garantit que ces initiatives serontcouronnées de succès. Notre rentabilité sera sérieusementébranlée si nous ne parvenons pas à instaurer avec succès cesprogrammes de réduction des coûts et ces initiatives visant

à améliorer la productivité, ainsi qu’à gérer les dépenses en immobilisations, tout en maintenant la qualité de notre service.

Chaque année entre 2002 et 2005, les sociétés BellCanada ont dû réduire le prix de certains services offerts quisont assujettis au plafonnement des prix fixé par réglemen-tation. Il est possible qu’elles doivent encore le faire àl’avenir. Par ailleurs, afin de demeurer concurrentielles, lessociétés Bell Canada ont réduit leurs prix dans le marché decertains services de données d’affaires qui ne sont pas régle-mentés, et il se pourrait qu’elles doivent continuer à le faireà l’avenir. Leurs profits diminueront si les charges ne peu-vent être réduites au même rythme. Notre rentabilité pour-rait également être sérieusement ébranlée si des facteurs demarché, comme l’intensification de la concurrence ou desmesures réglementaires, avaient pour effet de réduire nosproduits d’exploitation et que nous ne puissions comprimernos charges au même rythme.

Dans de nombreux cas, les initiatives visant la producti-vité et la réduction des coûts nécessitent l’engagement dedépenses en immobilisations afin d’implanter des systèmesd’exploitation automatisés ou autres visant à renforcer nosactivités. Rien ne garantit que de tels investissements setraduiront par les améliorations de productivité et les réduc-tions de coûts escomptées.

L’amélioration du service à la clientèle est essentielle à la fidélisation de la clientèle et à la croissance du produitmoyen par utilisateur. Il pourrait cependant s’avérer difficiled’améliorer le service à la clientèle tout en réduisant lescoûts de manière importante. Si nous ne sommes pas enmesure d’atteindre l’un ou l’autre de ces objectifs, nos résul-tats d’exploitation pourraient en subir une incidence néga-tive importante.

Prévision des changements technologiques et investissements dans les nouvelles technologies et les nouveaux produits et services

Notre succès dépendra beaucoup de la mesure dans laquellenous saurons prévoir les changements relatifs aux normes de l’industrie et nous y adapter, lancer rapidement et effi-cacement de nouveaux produits, services et technologies etaméliorer les produits, services et technologies existants.

Nous pourrions être exposés à d’autres risques financierstandis que nous développons de nouveaux produits, serviceset technologies et que nous mettons à niveau nos réseauxafin de demeurer concurrentiels. Des technologies nouvelles,par exemple, pourraient tomber rapidement en désuétudeou nécessiter plus de capitaux que prévu. Le développementpourrait aussi être retardé pour des raisons indépendantesde notre volonté. Il faut généralement injecter des fondsconsidérables avant que les technologies nouvelles ne prou-vent leur viabilité commerciale. Il existe aussi le risquemajeur que le champ d’application de la réglementationactuelle soit élargi pour inclure les nouvelles technologies.

Prévision des changementstechnologiques et investisse-ments dans les nouvelles technologies et les nouveauxproduits et servicesNous exerçons nos activitésdans des marchés qui sonttouchés par des changementsconstants relatifs à la tech-nologie et aux normes del’industrie, par les besoinschangeants des clients, parles lancements fréquents denouveaux produits et ser-vices et par les courts cyclesde vie des produits. Investirdans les nouvelles technolo-gies et les nouveaux produitset services pour être enmesure de lancer en tempsopportun ces nouveaux produits, services et techno-logies est essentiel à la croissance de notre nombred’abonnés et à l’atteinte de nos cibles de rende-ment financier.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 46 RAPPORT DE GESTION

Toute modification réglementaire est susceptible de retarderle lancement de nos nouveaux services et de restreindrenotre marge de manœuvre pour ce qui est de commercialiserces services si, par exemple, de nouvelles règles en matièrede tarification ou de nouvelles restrictions en matière decommercialisation ou de groupage étaient introduites, ou sile champ d’application des règles existantes était élargi.

Les sociétés Bell Canada procèdent actuellement à lamigration du trafic de leur infrastructure à circuits vers latechnologie IP. Dans le cadre de cette migration, les sociétésBell Canada ont entrepris d’abandonner certains servicesofferts au moyen de l’infrastructure à circuits. Il s’agit d’unemesure essentielle en vue de l’amélioration de la produc-tivité du capital et de l’efficience de l’exploitation. Dans certains cas, cette initiative pourrait être retardée ou entravéepar des clients ou par des mesures réglementaires. S’il étaitimpossible aux sociétés Bell Canada de supprimer ces ser-vices de la manière prévue, elles ne seraient pas en mesurede réaliser les améliorations de l’efficience escomptées.

Rien ne garantit que nous réussirons à développer, à mettreen œuvre ni à commercialiser de nouveaux produits, services,technologies ou améliorations dans un délai raisonnable, nique ces derniers trouveront preneur. Rien ne garantit nonplus que les gains de rendement seront aussi élevés queprévu. Les nouveaux produits ou services reposant sur destechnologies nouvelles ou en évolution pourraient rendrenos produits et services actuels non commercialisables ouentraîner une chute de leurs prix.

Liquidité

En général, nous finançons nos besoins en capital de quatrefaçons :• par l’encaisse découlant de nos activités d’exploitation oude nos placements• par des emprunts auprès de banques commerciales• par des émissions de titres d’emprunt et de participationsur les marchés financiers• par la vente ou par un autre mode de cession d’actifs.

Le financement par des émissions de titres de participationentraînerait une dilution des capitaux propres actuels.L’augmentation du financement par emprunts pourrait deson côté abaisser nos cotes de crédit, augmenter nos coûtsd’emprunt et nous donner moins de latitude pour tirer partides occasions d’affaires.

Notre capacité de mobiliser des fonds dépend de notrecapacité d’accéder aux marchés financiers et au marché desprêts commerciaux syndiqués. Le coût de financementdépend pour une grande part des conditions des marchés etdes perspectives pour notre entreprise ainsi que des cotes decrédit au moment de la mobilisation des capitaux. Si noscotes de crédit sont revues à la baisse, notre coût de finance-ment pourrait augmenter considérablement. En outre, lesparticipants des marchés financiers et des prêts commerciaux

syndiqués ont des politiques internes qui limitent leur capacité à consentir du crédit à tout emprunteur, grouped’emprunteurs ou secteur d’activité donné ou à y investir.

BCE Inc. et certaines de ses filiales ont conclu des facilitésde crédit renouvelables avec diverses institutions financières.Il s’agit notamment de facilités de crédit soutenant les pro-grammes d’emprunts sous forme de papier commercial.Rien ne garantit que ces facilités seront renouvelées à desconditions favorables.

Nous devons disposer d’importantes liquidités pour mettreen œuvre notre plan d’affaires. Il nous faut notamment desliquidités pour les dépenses en immobilisations nécessairesà la prestation de nos services, aux paiements de dividendeset au règlement de nos obligations contractuelles, ce quicomprend le remboursement de nos dettes impayées.

Notre plan en 2006 est de générer suffisamment d’en-caisse de nos activités d’exploitation pour couvrir les dépenses en immobilisations et les dividendes. Nous prévo-yons acquitter les obligations contractuelles échéant en 2006à même l’encaisse et les flux de trésorerie provenant de l’ex-ploitation, ou les financer au moyen de l’émission de titresd’emprunt. Si les résultats réels sont différents de notre pland’affaires ou si les hypothèses prévues dans notre plan d’affaires venaient à changer, nous pourrions devoir mobi-liser plus de capitaux que prévu au moyen de l’émission detitres d’emprunt ou de participation, d’emprunts auprès debanques ou de la vente ou d’un autre mode de cession d’actifs.

Si nous ne pouvons mobiliser les capitaux dont nous avonsbesoin à des conditions acceptables, nous pourrions devoir :• limiter nos dépenses en immobilisations courantes • limiter nos investissements dans de nouvelles activités • tenter de mobiliser des capitaux supplémentaires par lavente ou par un autre mode de cession d’actifs.

L’une ou l’autre de ces possibilités pourrait avoir un effetnégatif important sur nos flux de trésorerie liés aux activitésd’exploitation et nos perspectives de croissance.

Acquisitions et cessions d’entreprises

Notre stratégie de croissance comprend des acquisitionsstratégiques et la conclusion d’ententes de coentreprises.Nous procédons également, de temps à autre, à la cessiond’actifs ou de certaines entreprises en tout ou en partie. Rienne garantit que nous trouverons des sociétés convenablespour une acquisition ou un partenariat ni que nous dispo-serons des ressources financières nécessaires pour mener àbien des acquisitions ou conclure des ententes de coentre-prises. Des difficultés pourraient également survenir aumoment de l’intégration dans notre exploitation actuelle desactivités de sociétés acquises ou survenir dans l’exploitationde coentreprises.

Rien ne garantit non plus que nous arriverons à conclureune cession annoncée ni que nous affecterons les fondsdécoulant d’une telle cession à des fins particulières quipourraient être anticipées publiquement.

LiquiditéNotre capacité de faire face à nos engagements et de soutenir la croissanceplanifiée dépend de nossources de liquidités.

Nos besoins de liqui-dités peuvent être touchés par les risques liés à noséventualités, à nos arrange-ments hors bilan, à nosinstruments dérivés et aux hypothèses formuléesdans notre plan d’affaires.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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Les acquisitions et les cessions peuvent être assujetties àdifférentes conditions, notamment aux approbations par lesorganismes de réglementation et les porteurs de nos titres,ainsi qu’à d’autres conditions de clôture, et rien ne garantit,tant dans le cas d’une acquisition que d’une cession, quetoutes ces conditions seront remplies.

Litiges, questions réglementaires et modifications des lois

Les litiges en cours ou futurs, les initiatives réglementairesou les démarches réglementaires (y compris la hausse dunombre de recours collectif) pourraient avoir un effet négatifimportant sur nos activités, nos résultats d’exploitation etnotre situation financière.

Des modifications apportées aux lois ou aux règlementsou encore à la façon de les interpréter, et l’adoption de nou-velles lois ou de nouveaux règlements, pourraient égalementavoir un effet négatif important sur nous. Cela comprend lesmodifications apportées aux lois fiscales ou l’adoption denouvelles lois fiscales qui entraînent une majoration destaux d’imposition, ou l’adoption de nouvelles taxes. Celacomprend également les modifications apportées à la Loi surles valeurs mobilières de l’Ontario qui sont entrées en vigueurle 31 décembre 2005. Ces modifications prévoient des sanc-tions civiles en cas d’information trompeuse dans l’informa-tion continue et en cas de défaut de communiquer deschangements importants en temps opportun, et pourraiententraîner une augmentation du nombre de recours collectifsliés aux titres. BCE pourrait devoir consacrer beaucoup detemps de gestion et de ressources pour prendre les mesuresnécessaires à la suite de tels recours collectifs.

Financement et contrôle des filiales

Si BCE Inc. ou Bell Canada décidait de cesser de financerl’une de ses filiales et que celle-ci ne disposait pas d’autressources de financement, cette situation pourrait avoir uneffet négatif important sur les résultats d’exploitation et lasituation financière de la filiale ainsi que sur la valeur de sestitres. Selon des facteurs comme la taille ou l’importancestratégique de la filiale, cette situation pourrait égalementavoir un effet négatif important sur les résultats d’exploita-tion et la situation financière de BCE Inc. ou de Bell Canada.

En outre, BCE Inc. et Bell Canada ne sont pas tenues derester les actionnaires majoritaires d’une filiale ni de conserverleur pourcentage de participation actuel ou la nature de leurparticipation dans cette filiale, à moins qu’elles en aient con-venu autrement. Si BCE Inc. ou Bell Canada devait annoncerqu’elle modifie la nature de son placement dans une filiale,qu’elle vend une partie ou la totalité de sa participation dansune filiale ou qu’elle adopte toute autre décision similaire,une telle annonce pourrait avoir une incidence défavorableimportante sur les résultats d’exploitation et la situationfinancière de la filiale, ainsi que sur la valeur de ses titres.

Si BCE Inc. ou Bell Canada cessait de financer une filiale,modifiait la nature de son placement ou cédait la totalité ouune partie de sa participation dans une filiale, les intéressés

ou les créanciers de la filiale pourraient décider d’intenterune poursuite contre BCE Inc. ou Bell Canada. Par exemple,certains membres du consortium de prêteurs de Téléglobe,une ancienne filiale de BCE Inc., et d’autres créanciers deTéléglobe ont intenté des poursuites contre BCE Inc. lorsquecette dernière a décidé de cesser de financer Téléglobe. Sereporter à la rubrique Litiges dans lesquels nous sommesengagés présentée dans la notice annuelle 2005 de BCE pourobtenir une description de ces poursuites. Même si noussommes d’avis que ces types de réclamations n’ont aucunfondement juridique, le cours des titres de BCE Inc. ou deBell Canada pourrait subir des répercussions négatives. BCEInc. et Bell Canada pourraient également devoir consacrerbeaucoup de temps de gestion et de ressources pour prendreles mesures nécessaires à la suite d’une telle réclamation.

Contributions à la caisse de retraite

Nous n’avons pas eu à faire de contributions régulières ànotre caisse de retraite au cours des dernières années,puisque la plupart de nos régimes de retraite présentaientdes excédents. Toutefois, les taux d’intérêt historiquementbas combinés aux nouvelles normes actuarielles, qui sontentrées en vigueur en février 2005, ont réduit l’excédent dela caisse de retraite. Cette situation a eu un effet négatif surnotre bénéfice net et sur notre liquidité. Nous prévoyonscontribuer pour un montant d’environ 470 millions $ à nosrégimes de retraite à prestations déterminées en 2006, sousréserve de la finalisation des évaluations actuarielles.

Le taux de financement de nos régimes de retraite, selon lesfutures évaluations des actifs et des passifs de nos régimes deretraite, dépend d’un certain nombre de facteurs, notamment :• les rendements réels des actifs des régimes• les taux d’intérêt à long terme.

Ces facteurs pourraient nous obliger à augmenter les contributions à nos régimes de retraite à prestations déter-minées à l’avenir et, par conséquent, pourraient avoir uneincidence négative importante sur notre liquidité et nosrésultats d’exploitation.

Renégociation des conventions collectives

La renégociation des conventions collectives pourrait entraî-ner une hausse des coûts de la main-d’œuvre ainsi que desperturbations du travail, y compris des arrêts ou des ralentis-sements de travail. Des problèmes liés à la renégociation desconventions collectives ou d’autres conflits de travail pour-raient avoir d’importantes répercussions sur nos activités,nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

Rien ne garantit que le déclenchement éventuel d’unegrève ne perturberait pas le service fourni aux clients de BellCanada. Par ailleurs, des interruptions de travail chez nosfournisseurs de services, y compris des arrêts ou des ralentisse-ments de travail attribuables à des grèves, pourraient avoir deprofondes répercussions sur nos activités, notamment sur nosrelations avec nos clients et sur nos résultats d’exploitation.

Litiges, questions réglementaireset modifications des loisPour obtenir une descriptiondes principaux litiges encours contre nous, veuillezvous reporter à la rubriqueLitiges dans lesquels noussommes engagés dans la noticeannuelle 2005 de BCE.

Pour obtenir une descrip-tion de certaines initiativeset démarches réglementairestouchant les sociétés BellCanada, veuillez vousreporter à la rubrique Cadreréglementaire dans lequel nous exerçons nos activités,dans la notice annuelle 2005 de BCE.

Financement et contrôle des filiales BCE Inc. et Bell Canadafinancent actuellement,directement ou indirecte-ment, les pertes d’exploita-tion de certaines de leursfiliales, et pourraient con-tinuer de les financer àl’avenir, mais elles ne sontpas obligées de continuer à le faire.

Renégociation des conventions collectives Environ 47 % de nos em-ployés sont représentés par des syndicats et visés pardes conventions collectives.

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Événements ayant une incidence sur nos réseaux

Des défaillances de nos réseaux pourraient avoir des réper-cussions défavorables importantes sur nos activités, notam-ment sur nos relations avec la clientèle et sur nos résultatsd’exploitation. La bonne marche de nos activités dépend denotre capacité à protéger nos réseaux, notre équipement, nosapplications ainsi que l’information répertoriée dans nos cen-tres informatiques contre les dommages dus aux incendies,aux catastrophes naturelles, aux pannes de courant, aux intru-sions, aux virus informatiques, aux dispositifs nuisibles, auxactes de guerre ou de terrorisme et à d’autres situations dumême ordre. La bonne marche de nos activités dépend égale-ment du remplacement et de la maintenance, en temps utile,de nos réseaux et de notre équipement. L’un ou l’autre de cesévénements pourrait occasionner l’interruption de nos acti-vités pour une durée indéterminée.

Nos réseaux sont reliés aux réseaux d’autres entreprisesde télécommunications, sur lesquels repose la prestation decertains de nos services. Tout événement mentionné auparagraphe précédent, de même que des grèves ou autresinterruptions de travail, des faillites, des difficultés tech-niques ou d’autres événements ayant une incidence sur lesréseaux d’autres entreprises pourraient aussi toucher nosactivités, y compris les relations avec notre clientèle et nosrésultats d’exploitation.

Mise à niveau de logiciels et de systèmes

Plusieurs aspects de nos activités, entre autres la prestationde services de télécommunications et la facturation de laclientèle, sont largement tributaires de divers logiciels etsystèmes de TI, qui doivent être régulièrement améliorés etmis à niveau et être remplacés périodiquement. La mise enœuvre de la mise à niveau et de la conversion de logiciels etde systèmes est un processus très complexe qui peut avoir denombreuses conséquences négatives, y compris des erreursde facturation et des retards dans le service à la clientèle.L’une ou l’autre de ces conséquences pourraient compro-mettre gravement nos relations-clients et nos entreprises etavoir une incidence négative importante sur nos résultatsd’exploitation.

Fournisseur régional de services de télécommunications

Nous avons proposé la formation d’un nouveau fournisseurrégional de services de télécommunications constitué en fidu-cie de revenu, qui réunirait les activités sur fil de Bell Canadadans les territoires régionaux et les activités sur fil d’Aliant.La nouvelle fiducie de revenu détiendrait également la partici-pation de 63,4 % de Bell Canada dans NorthernTel et Télébec.La conclusion de cette transaction est assujettie à un cer-tain nombre de conditions, notamment :• la réception d’une décision anticipée en matière d’impôtsur le revenu de l’Agence du revenu du Canada• la réception de l’approbation du CRTC

• la réception d’un certificat de décision préalable du Bureaude la concurrence• la réception des approbations des commissions des valeursmobilières, des organismes de réglementation et des Boursesapplicables• la réception du consentement de tiers, à des conditionssatisfaisantes• la réception des approbations requises des actionnairesd’Aliant• la réception des approbations des tribunaux compétents• l’obtention d’un financement bancaire satisfaisant.

La transaction proposée comprend l’intégration de diversesactivités auparavant exercées de façon autonome, et aucuneassurance ne peut être donnée quant à la concrétisation, parl’entité issue du regroupement, des synergies anticipées oudes autres avantages escomptés de la transaction.

Même si notre but est de conclure la transaction proposéesans toucher nos clients ou nos futurs clients de la fiducierégionale, il est impossible de garantir que cette transactionn’occasionnera pas d’interruptions touchant le service à laclientèle. De telles interruptions touchant le service à laclientèle pourraient avoir des conséquences négatives surnotre exploitation et nos résultats financiers et, en parti-culier, ceux de la fiducie.

Même si nous prévoyons que la fiducie effectuera des distributions en espèces régulières aux porteurs de parts, leversement de ces distributions en espèces n’est pas garanti,et il pourrait être réduit ou interrompu. La capacité de la fidu-cie de maintenir les distributions en espèces sera assujettie àcertains risques liés à ses activités et à son exploitation, ycompris les risques relatifs :• aux conditions économiques générales• à la concurrence accrue• aux changements relatifs à la technologie, aux normes de l’industrie et aux besoins des clients• à la capacité de la fiducie de lancer rapidement et efficace-ment de nouveaux produits, services et technologies etd’améliorer les produits, services et technologies existantsen réponse à ces changements• aux conséquences de litiges ou de démarches réglementairesen cours ou à venir ou de modifications apportées aux lois.

Si la fiducie ne réussit pas à atteindre ses objectifs enmatière de distributions en espèces, la valeur de ses partspourrait diminuer de façon importante.

À la suite de la clôture de la transaction proposée, BCEprévoit réduire sa participation indirecte dans la fiducie au moyen d’une distribution de parts de fiducie à l’intentiondes détenteurs d’actions ordinaires de BCE Inc. La distribu-tion de parts de fiducie par BCE est assujettie à différentesconditions, notamment la réception de l’approbation desactionnaires de BCE Inc. et des approbations des tribunauxcompétents.

Structure de société de portefeuille BCE Inc. est une société deportefeuille. Cela signifiequ’elle n’exerce aucune acti-vité importante et qu’elle n’a pas de sources de revenusni d’actifs importants hormisles participations qu’elledétient dans ses filiales,coentreprises et sociétés sous influence notable.

Volatilité sur les marchés boursiersUn climat de forte volatilitéa régné sur les marchésboursiers ces dernièresannées, ce qui a touché les cours et le volume desopérations sur les actions de nombreuses sociétés de télécommunications en particulier.

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Télésat

Nous prévoyons que la restructuration du capital et l’appelpublic à l’épargne à l’égard d’une participation minoritaireproposés pour Télésat prendront plusieurs mois. Pendantcette période, en raison des changements rapides dans l’industrie et des développements éventuels en matière de réglementation ou des changements éventuels dans leslois, cette restructuration du capital et cet appel public à l’épargne proposés pourraient devenir moins favorables, oud’autres transactions et occasions pourraient se présenterque BCE Inc. considérerait comme plus attrayantes, pourdes raisons commerciales, notamment la disponibilité d’unfinancement à des conditions acceptables et la situation desmarchés financiers pertinents. Rien ne garantit que larestructuration du capital et l’appel public à l’épargne pro-posés pour Télésat seront réalisés dans leur forme actuelle, àsupposer qu’ils le soient.

RISQUES SUSCEPTIBLES DE TOUCHER BCE INC.

Structure de société de portefeuille

Les flux de trésorerie de BCE Inc. et sa capacité d’assurer leservice de sa dette et de verser des dividendes sur ses actionsdépendent des dividendes ou autres distributions qu’ellereçoit de ses filiales, coentreprises et sociétés sous influencenotable et, en particulier, de Bell Canada. Les filiales, coentreprises et sociétés sous influence notable de BCE Inc.sont des entités juridiques séparées et elles n’ont aucuneobligation juridique de verser des dividendes ni de faired’autres distributions à BCE Inc.

Volatilité sur les marchés boursiers

Des écarts entre les résultats financiers réels ou prévus deBCE Inc. et les prévisions publiées par des analystes finan-ciers peuvent également contribuer à la volatilité des actionsordinaires de BCE Inc. Un recul important des marchés finan-ciers en général, ou un ajustement du cours ou du volumedes opérations sur les actions ordinaires ou d’autres titres deBCE Inc., pourrait avoir une incidence négative importantesur notre capacité de mobiliser des fonds, d’émettre destitres d’emprunt, de retenir les employés, de procéder à desacquisitions stratégiques ou encore de conclure des ententesde coentreprises.

RISQUES SUSCEPTIBLES DE TOUCHER CERTAINESSOCIÉTÉS DU GROUPE BCE

Sociétés Bell Canada

Modifications de la réglementation des services sur fil

Décisions des organismes de réglementation

Deuxième décision sur le plafonnement des prix

En mai 2002, le CRTC a publié des décisions sur de nou-velles règles en matière de plafonnement des prix qui régiront les compagnies de téléphone titulaires pendant la période de quatre ans commencée en juin 2002.

Le CRTC a également établi un compte de report, uneobligation qui évolue selon les montants qui sont ajoutés aucompte, ou selon l’approbation, par le CRTC, d’initiativesvisant à réduire le solde du compte.

Les soldes cumulés au titre du compte de report de BellCanada et d’Aliant sont estimés, au 31 mai 2006, à 480,5 mil-lions $ pour Bell Canada et à 21,8 millions $ pour Aliant,alors que les engagements futurs annualisés récurrents autitre du compte de report sont estimés, à la même date, à 81,5 millions $ pour Bell Canada et à 2,2 millions $pour Aliant.

Le 16 février 2006, le CRTC a publié la Décision de télécom 2006-9, dans laquelle il conclut que les compagniesde téléphone titulaires devaient, dans la mesure du possible,régler les soldes cumulés de leur compte de report de lafaçon suivante : • en élargissant les services à large bande aux régions ruraleset isolées qui ne sont pas desservies dans le moment et quine le seraient pas autrement• en facilitant l’accessibilité des personnes handicapées auxservices de télécommunications, en utilisant au moins 5,0 %du solde cumulé au titre de leur compte de report.

Il a été ordonné aux compagnies de téléphone titulaires dedéposer leurs propositions relativement à l’information quiprécède d’ici le 30 juin 2006. Une fois les coûts de ces deuxprogrammes pris en compte, les montants restants dans lescomptes de report des compagnies de téléphone titulairesseront accordés à titre de remise aux clients résidentiels descompagnies de téléphone titulaires habitant dans des zonesautres que les zones de desserte à coût élevé.

Il est possible que les délais d’exécution proposés par Bell Canada et Aliant soient raccourcis, ce qui pourraitentraîner une incidence négative importante sur leurs résul-tats d’exploitation.

Service d’accès au réseau numérique propre aux concurrents

Le CRTC a décidé que les services de RNC devraient com-prendre, en plus des services d’accès au réseau numérique,ceux se rapportant aux installations de transport numériqueintracirconscription, aux installations de transport numé-rique intercirconscriptions dans certaines régions métropoli-taines, au multiplexage et aux liaisons de coimplantation

Décisions des organismes de réglementationLes activités des sociétés BellCanada sont touchées par les décisions rendues pardivers organismes de régle-mentation, dont le CRTC.Par exemple, bon nombredes décisions du CRTCtentent de maintenir unéquilibre entre, d’une part,les demandes des concur-rents relativement à l’accèsaux installations, comme les réseaux de télécommu-nications et les installationsde commutation et de trans-mission et d’autres élémentsde l’infrastructure réseau des compagnies de téléphonetitulaires, et, d’autre part, les droits des compagnies detéléphone titulaires de jouird’une marge de manœuvreraisonnable pour affronter la concurrence. Il existe unrisque que les décisions duCRTC, et en particulier lesdécisions portant sur les prixauxquels nous devons fournircet accès, aient une incidencenégative sur nos activités etnos résultats d’exploitation.Les décisions d’organismesde réglementation comme le CRTC, et les démarchesles faisant intervenir, sontdécrites en détail à larubrique Cadre réglementairedans lequel nous exerçons nosactivités dans la noticeannuelle 2005 de BCE.

Service d’accès au réseaunumérique propre aux concurrentsLe 3 février 2005, le CRTCa rendu publique la Décisionde télécom 2005-6 qui portesur les services de RNC.Cette décision précise lesmodalités et conditions s’y rattachant, ainsi que lestarifs que les entreprises de téléphone concurrentesdevront payer à Bell Canadaet aux autres entreprises de téléphone titulaires envue d’obtenir des services de réseau numérique.

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(services de RNC élargis). Cette décision a touché BellCanada et Aliant à titre de fournisseurs de services de RNCdans leurs territoires d’exploitation respectifs, et à titre d’acheteurs de ce type de services ailleurs au Canada.

Cette décision comporte deux aspects financiers impor-tants qu’il convient de souligner :• les tarifs de tous les services de RNC ont été appliqués surune base prospective à compter de la date où la décision aété rendue, et Bell Canada sera indemnisée à même le comptede report pour la perte de revenus résultant de cette décision• Bell Canada sera aussi indemnisée rétroactivement àmême le compte de report au titre de l’application des tarifsréduits liés aux services d’accès RNC qui ont été fixés auxtarifs provisoires avant la décision.

Indicateurs de qualité du service de détail

Le 24 mars 2005, le CRTC a rendu la Décision de télécom2005-17 qui, entre autres choses, établissait le plan de rajus-tement tarifaire s’appliquant lorsque les entreprises de télé-phone titulaires ne respectent pas les normes prescrites enmatière de qualité du service fourni à leurs clients des ser-vices de détail. Par suite de cette décision, les entreprises de téléphone titulaires sont assujetties à un mécanisme depénalité lorsque les services de détail qu’elles fournissent nerespectent pas une ou plusieurs normes. Pour Bell Canada,le montant maximal éventuel de la pénalité s’établit à environ 245 millions $ par année, en fonction des produitsd’exploitation de 2004.

En ce qui concerne la période de pénalité actuelle, soit du 1er janvier au 31 décembre 2005, les normes du CRTC à l’égard de plusieurs indicateurs n’avaient pas été respectées,sur une base annuelle moyenne, à cause de la grève déclen-chée en 2005 par le Syndicat canadien des communications,de l’énergie et du papier et qui a touché le fournisseur deservices d’installation et de réparation de Bell Canada, BellSolutions techniques inc. (auparavant Entourage SolutionsTechnologiques Inc.). Bell Canada a demandé au CRTCd’approuver la demande qu’elle a déposée le 5 décembre2005 aux fins d’exclure les résultats ne respectant pas lesnormes et découlant de la grève, en tant qu’exclusion de typeforce majeure. Rien ne garantit toutefois que le CRTC rendraune décision favorable, et Bell Canada pourrait être tenue depayer une pénalité jusqu’à concurrence de 19 millions $.

Le CRTC a déterminé qu’Aliant n’avait pas respecté cer-taines normes en matière de services au cours de la périodeallant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004. L’applica-tion du plan de rajustement tarifaire se traduirait par unepénalité estimative de 3 millions $. Aliant a demandé auCRTC d’être exonérée du paiement d’une pénalité en raisonde l’interruption de travail survenue en 2004, comme il estpermis aux termes de la décision. Le CRTC n’a pas encorerendu sa décision relativement à cette demande. En ce quiconcerne la période de pénalité du 1er janvier au 31 décembre2005, les normes du CRTC à l’égard de deux indicateurs n’ontpas été respectées, sur une base annuelle moyenne, ce quientraîne la possibilité d’une pénalité d’environ 2 millions $.

Décision sur la réglementation des services voix sur IP

Le 12 mai 2005, le CRTC publiait la Décision de télécom2005-28 traitant de la manière dont il réglementera les services voix sur IP. Le CRTC a décidé que les services voixsur IP (sauf les services poste à poste, qui sont définis dansla décision comme des services de communication vocaleutilisant le protocole Internet entre deux ordinateurs) four-nis par Bell Canada et les autres entreprises de téléphonetitulaires seront réglementés de la même manière que lesservices téléphoniques traditionnels.

Par suite de cette décision, les services voix sur IP quiutilisent des numéros de téléphone conformes à la zone duplan de numérotage nord-américain et permettent un accèsuniversel, soit la possibilité de faire des appels ou d’enrecevoir à partir d’un téléphone doté d’un accès au réseautéléphonique public commuté, seront considérés comme des services locaux réglementés pour les entreprises de téléphone titulaires. Par conséquent, les tarifs doivent êtredéposés par une entreprise de téléphone titulaire, mais nonpar ses concurrents, lorsqu’elle fournit aux clients des ser-vices voix sur IP avec un numéro de téléphone associé à sonpropre territoire. En outre, les règles de reconquête s’appli-queront, ce qui veut dire que les entreprises de téléphonetitulaires doivent respecter le délai imparti de douze moisavant de tenter de communiquer directement avec un ancienclient du service local de résidence qui décide de s’abonnerau service téléphonique local traditionnel ou au service voixsur IP d’un concurrent. D’autres restrictions à l’égard despromotions et du groupage qui s’appliquent aux serviceslocaux traditionnels sur fil s’appliqueront également auxservices voix sur IP. Ces exigences imposées par les orga-nismes de réglementation sont susceptibles de diminuer lacapacité de Bell Canada et d’Aliant de faire preuve de sou-plesse pour affronter leurs concurrents traditionnels demême que les nouveaux concurrents, ce qui pourrait avoirune incidence négative importante sur nos activités et nosrésultats d’exploitation.

Également par suite de la Décision de télécom 2005-28,les entreprises de téléphone titulaires de même que les entre-prises de services locaux concurrentes devront respecter, en cequi a trait aux services voix sur IP, à d’autres exigences quis’appliquent aux services de téléphone traditionnels, comme :• permettre aux clients de garder leur numéro local lorsqu’ilschangent de fournisseur de services dans la même zone locale(transférabilité des numéros locaux)• permettre aux clients d’utiliser le fournisseur de servicesinterurbains de leur choix • inscrire des numéros de téléphone à l’annuaire associé aunuméro de téléphone local choisi par le client• fournir des services aux personnes malentendantes • mettre en œuvre des garanties relatives à la protection dela vie privée.

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Ces exigences imposées par les organismes de réglementa-tion sont susceptibles d’accroître les coûts d’exploitation etde diminuer la capacité de Bell Canada et d’Aliant de fairepreuve de souplesse pour faire concurrence aux revendeurs,ce qui pourrait par conséquent avoir une incidence négativesur nos activités et nos résultats d’exploitation. Bell Canadaet plusieurs autres parties ont présenté une demande augouverneur en conseil visant à annuler la décision du CRTC.

En 2005, Bell Canada a lancé trois services voix sur IP dedétail au Québec et en Ontario. Ces services sont assortisdes tarifs pour lesquels le CRTC a donné son approbationprovisoire. Les instances publiques du CRTC relativement à ces dépôts se sont tenues en 2005 et les décisions quant àl’approbation finale des tarifs devraient être rendues en mars2006. Le CRTC a, de manière provisoire, permis à Bell Canadade déposer des avis de tarifs pour les services voix sur IP envue de l’approbation du CRTC, sur une base confidentielle,qui prévoient les tarifs minimaux et maximaux associés àchaque plan de service voix sur IP proposé. Une fois que lestarifs minimaux et maximaux sont approuvés, pour toutesles modifications futures de tarifs dans cette fourchette, BellCanada peut publier de nouvelles pages de tarifs lors de leurentrée en vigueur. Aucune approbation additionnelle duCRTC ne serait requise pour les modifications de tarifs com-prises dans les fourchettes. Le CRTC a également, de manièreprovisoire, permis à Bell Canada d’appliquer à son serviceTéléphonie numérique de Bell un tarif différent à l’échelleprovinciale en Ontario et au Québec. La décision finale duCRTC concernant ces avis de tarifs pourrait être différente,ce qui pourrait, par conséquent, nuire à nos activités et ànos résultats d’exploitation.

Abstention de réglementation des services de téléphonie locale

Le CRTC a mené une instance publique en 2005 sur la façond’obtenir une abstention de réglementation à l’égard desservices téléphoniques locaux de résidence et d’affaires offertspar les compagnies de téléphone titulaires. Le CRTC comptepublier une décision relativement à cette question en mars2006. La possibilité pour Bell Canada et les autres compa-gnies de téléphone titulaires de faire preuve de souplessepour affronter la concurrence pourrait être négativementtouchée dans l’éventualité où le CRTC, dans sa décision,établirait des conditions sévères devant être respectées pourque les compagnies de téléphone titulaires puissent obtenirune abstention de réglementation relative aux services locauxde résidence et d’affaires.

Garanties relatives aux prix planchers des services de détail

Le 29 avril 2005, le CRTC a publié sa décision relative auxgaranties liées aux prix planchers et à d’autres questionsconnexes. Une garantie relative au prix plancher correspondau prix minimal que peut demander une compagnie de télé-phone titulaire pour les services réglementés.

Dans sa décision, le CRTC a apporté des modificationsqui, dans certaines circonstances, pourraient entraîner àl’avenir des prix planchers plus élevés pour les nouveauxservices et groupes de services, ce qui pourrait limiter lacapacité de Bell Canada de faire face à la concurrence.

Demande de modification des tarifs de groupement

Le 2 septembre 2005, Bell Canada a présenté une demandeau CRTC en vue de modifier les règles relatives au groupe-ment qui s’appliquent aux arrangements personnalisés (AP).

Pour l’heure, le CRTC exige qu’une demande visant lesAP touchant des services tarifés et des services non tarifés(AP mixtes) soit déposée à des fins d’approbation avant queces services puissent être fournis aux clients. Bell Canadavoudrait qu’un AP mixte ne soit pas assujetti aux règles surle groupement ni aux exigences de tarifs connexes si :• les produits d’exploitation totaux d’un tel AP dépassent leprix des composantes tarifées de l’AP• cet AP n’a pas pour but de se soustraire aux tarifs.

La capacité de Bell Canada d’affronter la concurrence pourraitcontinuer d’être entravée si la proposition n’est pas approuvée.

Propositions de Bell Canada au groupe d’étude sur le cadre réglementaire des télécommunications

Le 11 avril 2005, le ministre de l’Industrie annonçait la création du groupe d’étude sur le cadre réglementaire destélécommunications (groupe d’étude) dont le mandat estd’examiner les politiques et le cadre de réglementation destélécommunications au Canada, et de faire des recomman-dations. Le gouvernement du Canada avait demandé augroupe d’étude de produire un rapport définitif au plus tard à la fin de 2005, mais la publication du rapport a étéretardée et il est impossible de déterminer à quel momentce rapport sera rendu public.

Le 15 août 2005, Bell Canada a présenté ses recomman-dations au groupe d’étude, y compris une proposition envue de l’adoption d’un cadre réglementaire de portée géné-rale de « nouvelle génération » s’appuyant, dans la plus largemesure possible, sur les forces du marché afin que le secteurdes télécommunications puisse continuer de jouer son rôlede catalyseur de la performance économique du Canada.

On ne peut déterminer avec certitude si le groupe d’étude adoptera l’une ou l’autre des propositions de BellCanada ni si le ministre de l’Industrie et le Parlement don-neront suite aux recommandations de ce groupe d’étude,même si les propositions de Bell Canada étaient adoptées.

Plusieurs groupes sont intervenus auprès du groupe d’étude, manifestant leur opposition aux réformes régle-mentaires suggérées par Bell Canada et plaidant en faveurde différentes réformes, qui auraient notamment pour effetd’accroître sensiblement la portée de la réglementation desactivités de gros de Bell Canada et d’autres compagnies de téléphone titulaires. Il existe un risque que le groupe

Demande de modification des tarifs de groupementLes AP sont des arrange-ments adaptés aux besoinsparticuliers d’un client afinde personnaliser le service en ce qui a trait à la struc-ture et aux niveaux tarifaires.

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d’étude suive ces recommandations et propose au ministrede l’Industrie et au Parlement de les faire adopter. L’adoptiondes recommandations et des propositions des parties opposéespourrait avoir des répercussions négatives importantes surles sociétés Bell Canada.

Accès aux boucles de Bell Canada pour les clients des entreprises de services locaux concurrents desservis par des multiplexeurs d’accès à distance

Le 2 septembre 2005, Rogers Telecom Inc. (Rogers) a déposéune demande visant à ce que le CRTC ordonne à BellCanada de rendre disponibles aux concurrents en tempsopportun, dans certaines zones désignées où Rogers estprésente, les boucles dégroupées. Le 3 octobre 2005, BellCanada a répondu à la demande de Rogers, expliquantpourquoi, dans certaines zones où les concurrents sont pré-sents et où les clients finaux éventuels des concurrents sontdesservis par le multiplexeur d’accès à distance de BellCanada, des boucles dégroupées n’ont pas à être fournies, àmoins que Bell Canada ne soit remboursée par ses concur-rents des coûts qu’elle engage pour leur compte.

Le coût inhérent à l’équipement du réseau de Bell Canadaafin de fournir des boucles dégroupées à des concurrentsdans des endroits où un client final éventuel d’un concur-rent est desservi par un multiplexeur d’accès à distance deBell Canada pourrait être élevé si le CRTC accédait à lademande de Rogers. Il est prévu que le CRTC instituera unautre processus en vue d’examiner cette question avant derendre une décision.

Transférabilité des numéros des services sans fil

Le 20 décembre 2005, le CRTC rendait la Décision de télécom2005-72. Entre autres choses, la décision ordonnait à BellMobilité, à Rogers Sans-fil et à TELUS Mobilité de mettreen œuvre la transférabilité des numéros de services sans filen Alberta, en Colombie-Britannique, en Ontario et auQuébec d’ici le 14 mars 2007. Il sera difficile pour BellMobilité et les autres entreprises de l’industrie du sans fil derespecter cet échéancier serré. Le 6 février 2006, le CRTCpubliait l’avis public de télécom 2006-3, Questions de régle-mentation concernant la mise en œuvre de la transférabilité desnuméros de services sans fil, une instance qui abordera ungrand nombre de questions liées à la mise en œuvre.

Licences et modifications de la réglementation des services sans fil

Bien que nous prévoyions que les licences détenues en vertudesquelles les sociétés Bell Canada fournissent des servicescellulaires et de SCP seront renouvelées à l’échéance, rien negarantit que cela se produira. Industrie Canada peut révo-quer une licence à tout moment si l’entreprise ne se con-forme pas aux conditions de cette licence. Même si nous

estimons que nous nous conformons aux conditions de noslicences, rien ne garantit qu’Industrie Canada sera de cetavis; en cas de désaccord, les sociétés Bell Canada pourraientsubir des répercussions négatives importantes.

En février 2005, Industrie Canada publiait un rapportconcernant ses procédures en matière d’approbation etd’emplacement des pylônes de transmission sans fil et deradiodiffusion au Canada, ce qui comprend une revue durôle des autorités municipales dans le processus d’approba-tion. Ce rapport recommande entre autres que la respon-sabilité d’autoriser les emplacements des pylônes et desstructures portantes continue de relever exclusivement dugouvernement du Canada. En août 2005, Industrie Canada asoumis une nouvelle ébauche de politique afin de recueillirdes commentaires. Les intéressés des secteurs des commu-nications sans fil et de la radiodiffusion considèrent que certains aspects de cette ébauche sont préoccupants et ilstravaillent actuellement avec Industrie Canada pour tenterde régler ces questions. Il est impossible, actuellement, deprévoir à quel moment la politique définitive sera publiée,le cas échéant. Si cette politique devait exiger une plus vasteconsultation auprès des autorités municipales ou du publicdans le cadre du processus d’approbation, il existe un risqueque l’expansion des réseaux sans fil au Canada soit considéra-blement ralentie. Cette situation pourrait entraîner un effetnégatif important sur les activités des sociétés Bell Canada.

Produits d’exploitation découlant des clients majeurs

Une part importante des produits d’exploitation générés parl’unité des grandes entreprises de Bell Canada découle d’unpetit nombre de clients majeurs. Si nous perdions des contratsavec l’un ou l’autre de ces clients majeurs et ne pouvions lesremplacer, nos résultats financiers pourraient subir des effetsnégatifs importants.

Enquête du Bureau de la concurrence concernant les frais d’accès au système

Le 9 décembre 2004, Bell Canada a été avisée par le Bureaude la concurrence que le Commissaire de la concurrenceavait ouvert une enquête en vertu des dispositions de la Loisur la concurrence portant sur la publicité trompeuse, con-cernant la description ou les déclarations de Bell Mobilitéquant aux frais d’accès au système; une ordonnance de lacour a été signifiée à Bell Canada, en vertu de l’article 11 dela Loi sur la concurrence, obligeant Bell Mobilité à produirecertains documents et autres éléments d’information suscep-tibles d’être nécessaires à l’enquête du Bureau de la concur-rence. Bell Canada s’est conformée à l’ordonnance de la couret a fourni les renseignements demandés.

Bell Mobilité facture chaque mois des frais d’accès au sys-tème à ses abonnés des services cellulaires afin de l’aider àrécupérer une partie des coûts liés à son réseau de communica-tions mobiles. Ces coûts couvrent notamment la maintenance,

Accès aux boucles de BellCanada pour les clients des entreprises de serviceslocaux concurrents desservispar des multiplexeurs d’accès à distanceLes boucles dégroupées sont des voies de transmis-sion entre les installations de l’utilisateur et le centraltéléphonique fourniesséparément des autres composantes.

Transférabilité des numéros des services sans filLe gouvernement du Canadaa annoncé dans son budget2005 son intention dedemander au CRTC de mettreen œuvre la transférabilitédes numéros de services sans fil. La transférabilité des numéros permet auxabonnés de garder leurnuméro de téléphonelorsqu’ils changent defournisseur de services dans la même circonscrip-tion tarifaire.

Licences et modifications de la réglementation des services sans filLes entreprises doiventobtenir une licence d’utili-sation du spectre pourexploiter des systèmes cellulaires, des SCP etd’autres systèmes deradiotélécommunications au Canada. Le ministre de l’Industrie octroie deslicences d’utilisation duspectre par le truchement de diverses méthodes, à songré en vertu de la Loi sur la radiocommunication.

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l’installation de nouveaux éléments du matériel et la mise à niveau de nouvelles technologies ainsi que les frais delicences de spectre. Ils comprennent également le recouvre-ment de la taxe de contribution imputée par le CRTC poursoutenir les services téléphoniques dans les régions ruraleset isolées du Canada.

Des sanctions pécuniaires pourraient être appliquées àBell Mobilité sous forme d’amendes, de sanctions adminis-tratives pécuniaires ou d’obligations de restitution d’unepartie des frais d’accès au système facturés aux abonnés desservices cellulaires si l’on estime que l’entreprise a enfreintles dispositions de la Loi sur la concurrence concernant lapublicité trompeuse.

Adoption possible de lois limitant l’utilisation de téléphonescellulaires au volant d’un véhicule

Certaines études donnent à entendre que l’utilisation detéléphones cellulaires au volant d’un véhicule pouvait entraî-ner une augmentation du nombre d’accidents de la route. Ilest possible que ces allégations conduisent à l’adoption denouveaux règlements et de nouvelles lois interdisant l’utili-sation de téléphones cellulaires au volant d’un véhicule,comme cela a été le cas à Terre Neuve-et-Labrador ainsi quedans plusieurs États américains, ou limitant autrement l’utilisation de dispositifs sans fil dans les véhicules. Si l’uneou l’autre de ces situations se produisait, l’utilisation detéléphones cellulaires dans les véhicules pourrait diminuer,ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités dessociétés Bell Canada.

Préoccupations pour la santé relatives à l’émission de radiofréquences

Il a été avancé que certaines émissions de radiofréquencespar des téléphones cellulaires pouvaient être reliées à des trou-bles médicaux. Certains groupes d’intérêts ont égalementdemandé que des enquêtes soient faites sur les allégationsvoulant que les transmissions numériques en provenance decombinés utilisés avec des technologies sans fil numériquesprésentent un risque pour la santé et interfèrent avec lesprothèses auditives et d’autres appareils médicaux. Cette situation pourrait conduire à la mise en place d’une régle-mentation gouvernementale, ce qui pourrait avoir une inci-dence négative importante sur les activités des sociétés Bell Canada. Par surcroît, les risques pour la santé, réels ou perçus, des appareils de communications sans fil, pour-raient entraîner la baisse du nombre de nouveaux abonnésau réseau, une diminution de l’utilisation du réseau parabonné, l’augmentation du taux de désabonnement, despoursuites en responsabilité relativement à un produit ouun tarissement du financement externe pour l’industrie descommunications sans fil. L’un ou l’autre de ces facteurspourrait avoir un effet défavorable sur les activités dessociétés Bell Canada.

Bell ExpressVu

Les satellites sont assujettis à des risques importants. Touteperte, toute défaillance, tout défaut de fabrication, toutdommage ou toute destruction de ces satellites, de l’infra-structure de radiodiffusion terrestre de Bell ExpressVu oudes installations de poursuite, de télémétrie et de contrôlede Télésat qui font fonctionner les satellites, pourrait avoirdes répercussions négatives importantes sur les résultatsd’exploitation et la situation financière de Bell ExpressVu.

Bell ExpressVu est assujettie à des exigences en matièrede programmation et de distribution aux termes de la régle-mentation du CRTC. Toute modification aux règlements quirégissent la radiodiffusion pourrait avoir des répercussionsnégatives sur la position concurrentielle de Bell ExpressVuou sur les coûts qu’elle doit engager pour fournir ses ser-vices. La licence de Bell ExpressVu pour ses services deradiodistribution directe par satellite a été renouvelée enmars 2004 et arrive à échéance le 31 août 2010. Bien que nousprévoyions que cette licence sera renouvelée à l’échéance,rien ne garantit que cela se produira.

Bell ExpressVu continue d’affronter la concurrence prati-quée par les services de radiodistribution directe par satelliteaméricains non réglementés qui sont vendus illégalement auCanada. Réagissant à cette situation, Bell ExpressVu estpartie prenante dans des actions en justice qui contestent la vente d’équipements SRD américains au Canada. Cetteconcurrence pourrait avoir une incidence défavorable impor-tante sur les activités de Bell ExpressVu.

Bell ExpressVu est exposée au risque de perte de produitsd’exploitation résultant du vol de ses services. Bell ExpressVua lancé une carte à puce pour ses récepteurs numériquesautorisés conçue pour bloquer la réception non autorisée dessignaux de Bell ExpressVu. Comme c’est le cas pour toutdispositif de sécurité s’appuyant sur la technologie, il estimpossible de supprimer avec une certitude absolue l’éven-tualité d’une atteinte à la sécurité du système. À l’instar desautres fournisseurs de services de télévision payante, BellExpressVu continue de composer avec les tentatives constantesqui visent à voler ses services en compromettant l’intégritédes systèmes de sécurité des transmissions de Bell ExpressVu.

Le 28 octobre 2004, la Cour du Québec a décidé, dansl’affaire R. c. D’Argy et Thériault (affaire D’Argy), que lesdispositions de la Loi sur la radiocommunication qui inter-disent la fabrication, la mise en vente ou la vente de toutdispositif permettant de décoder des signaux d’abonnementsdans le cadre de la réception non autorisée de signaux reçuspar satellite violaient les droits à la liberté d’expressionenchâssés dans la Charte. Le 31 mars 2005, la Cour supé-rieure du Québec a annulé la décision rendue dans l’affaireD’Argy par la Cour du Québec et maintenu la validitéconstitutionnelle des dispositions de la Loi sur la radiocom-munication. Les défendeurs dans l’affaire D’Argy ont obtenul’autorisation d’appeler de la décision de la Cour supérieuredu Québec devant la Cour d’appel du Québec. Partout auCanada, la fabrication, la mise en vente ou la vente de toutdispositif utilisé en vue de la réception non autorisée de

Bell ExpressVu Bell ExpressVu utiliseactuellement quatre satel-lites, Nimiq 1, Nimiq 2,Nimiq 3 et Nimiq 4-Interimpour ses services vidéo.Nimiq 4-Interim est enactivité depuis la fin defévrier 2006. Télésat, unefiliale en propriété exclusivede BCE Inc., exploite cessatellites ou en dirige l’exploitation.

Veuillez vous reporter à larubrique Risques susceptiblesde toucher certaines sociétés dugroupe BCE – Télésat pourobtenir plus de renseigne-ments sur les risques relatifsaux satellites de Télésat.

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signaux reçus par satellite demeure une infraction crimi-nelle. Si la décision de la Cour supérieure du Québec estannulée par la Cour d’appel du Québec, et que le Parlementn’édicte pas de nouvelles dispositions criminalisant la récep-tion non autorisée de signaux reçus par satellite, les produitsd’exploitation de Bell ExpressVu pourraient continuer d’être touchés par la réception non autorisée de signauxreçus par satellite.

Bell Globemedia

Dépendance envers la publicité

Une part importante des produits d’exploitation de BellGlobemedia découlant de la télévision et de la presse écriteest fortement tributaire des revenus tirés de la publicité. Lesrevenus de Bell Globemedia tirés de la publicité sonttouchés par les pressions exercées par la concurrence, ce qui comprend sa capacité d’attirer et de retenir téléspecta-teurs et lecteurs. De plus, les sommes que les annonceursdépensent sont intimement liées à la croissance économique.En période de ralentissement économique, Bell Globemediaéprouve plus de difficulté à maintenir ou à augmenter sesproduits d’exploitation. Les annonceurs sont traditionnelle-ment sensibles aux cycles économiques et, par conséquent,une baisse de l’activité économique pourrait entraîner desrépercussions négatives importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de BellGlobemedia. Par ailleurs, la plupart des contrats de publi-cité de Bell Globemedia sont des contrats à court terme etl’annonceur peut les résilier dans un court délai.

Accroissement de la fragmentation des marchés de la télévision

Les revenus publicitaires provenant de la télévision dé-pendent grandement du nombre de téléspectateurs et del’attrait de la programmation dans un marché donné. Lafragmentation du marché de la télévision s’est intensifiéedepuis une décennie et cette tendance devrait se poursuivre,à mesure que les nouveaux services et les nouvelles tech-nologies allongent la liste des services déjà offerts auxconsommateurs. Rien ne garantit donc que Bell Globemediapourra maintenir ni accroître ses revenus publicitaires ou sacapacité d’attirer des téléspectateurs avec une programma-tion intéressante.

Produits des services de distribution de la télévision

Une part importante des produits d’exploitation générés par les activités de télévision spécialisée de CTV provientd’arrangements contractuels conclus avec des distributeurs,qui sont principalement des câblodistributeurs et des exploi-tants de SRD. La concurrence s’est intensifiée dans le marchéde la télévision spécialisée. Par conséquent, rien ne garantitque les contrats avec les distributeurs seront renouvelés àdes conditions aussi favorables.

Concurrence accrue et clientèle en baisse dans le secteur de la presse écrite

Les revenus tirés de la publicité imprimée dépendent gran-dement de la diffusion et du lectorat. L’existence d’un jour-nal concurrent et de journaux distribués dans le réseau detransport en commun de Toronto et d’autres marchés d’im-portance a accentué la concurrence pour les activités depresse écrite du quotidien The Globe and Mail. De plus, ladiffusion et le lectorat des journaux canadiens ont poursuivileur déclin. Les marges bénéficiaires de la presse écritesubissent une pression accrue découlant de l’intensificationde la concurrence à l’égard des tarifs de la publicitéimprimée et des coûts d’exploitation plus élevés.

Licences de radiodiffusion et décisions du CRTC

Les services de télévision traditionnelle et spécialisée deCTV sont tous deux exploités en vertu de licences délivréespar le CRTC pour un terme fixe pouvant aller jusqu’à septans. Les licences sont assujetties aux exigences de la Loi surla radiodiffusion, aux politiques et aux décisions du CRTCainsi qu’aux conditions énoncées dans chaque décision d’oc-troi ou de renouvellement de licence. Tous ces élémentspeuvent être modifiés. Même s’il est prévu que les licencesseront renouvelées en temps opportun, rien ne garantit quel’une ou la totalité des licences de CTV le sera. Tout renou-vellement ou toute modification des licences et de décisionsrendues à l’occasion par le CRTC touchant le secteur dansson ensemble ou CTV en particulier peut avoir des répercus-sions négatives importantes sur Bell Globemedia.

Télésat

Risques liés à l’industrie des satellites

Risques opérationnels découlant de divers types de défaillances éventuelles

Toute défaillance ou succession de défaillances pourrait avoirune incidence importante et défavorable sur les activités etles produits d’exploitation de Télésat, ainsi que sur les rela-tions qu’elle entretient avec sa clientèle actuelle et sur sacapacité d’offrir des services par satellite à de nouveauxclients. Toute défaillance qui survient pourrait égalementavoir une incidence défavorable sur la capacité de Télésat desouscrire une assurance pour les satellites ou d’y souscrire àdes primes d’un montant raisonnable sur le plan commercial.

Échec au moment des lancements

Les satellites sont exposés à certains risques liés aux échecsau moment du lancement. Un échec au moment du lance-ment occasionne des retards importants dans la mise enservice des satellites en raison de la nécessité de construiredes satellites de remplacement et d’attendre d’autres occa-sions de lancement. Des délais considérables pourraient

Risques opérationnelsdécoulant de divers types de défaillances éventuellesLes satellites exploitent destechnologies très complexes et sont en activité dans unmilieu inhospitalier, à savoir l’espace. Par conséquent, ilssont exposés à des risquesopérationnels importantslorsqu’ils sont en orbite. Ces risques comprennent les défaillances de matérielen orbite, les défectuosités et d’autres types de pro-blèmes techniques, habi-tuellement désignés sous le terme « défaillance ».

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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avoir une incidence importante et défavorable sur les acti-vités et les produits d’exploitation. Si Télésat se révélaitincapable de souscrire une assurance à l’égard du lancementselon des modalités raisonnables et qu’un échec survenait aumoment du lancement, elle aurait à absorber directement laperte liée au coût du satellite et aux frais connexes.

Retard dans la construction et le lancement

La construction et le lancement de satellites peuvent fairel’objet de certains retards. Ces retards pourraient avoir uneincidence défavorable sur les activités de Télésat. Les retardsdans la mise en service pourraient permettre aux clients quiont acheté à l’avance des services par transpondeur de mettrefin à leur contrat et pourraient avoir une incidence sur lesprojets visant le remplacement des satellites en orbite avantla fin de leur durée d’activité. Un retard dans l’exécutiond’un plan visant la mise en service d’un satellite pourraitavoir une incidence importante et défavorable sur la situa-tion financière et les résultats d’exploitation de Télésat.

Marché des assurances visant les satellites

Il se peut que les polices d’assurance visant le lancement desatellites ou les satellites en orbite ne soient plus offertes, ou qu’elles ne soient plus accessibles selon des modalitésraisonnables sur le plan commercial. Outre une hausse desprimes, les polices d’assurance pourraient prévoir une aug-mentation des franchises, un raccourcissement des périodesde couverture, un accroissement du pourcentage de pertedevant être atteint dans le cadre d’une réclamation pourperte réputée totale et des clauses d’exclusion supplémen-taires relatives à l’état des satellites.

La défaillance d’un ou de plusieurs satellites non visés parune assurance pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur la situation financière et les résultatsd’exploitation de Télésat. En outre, des primes d’assuranceplus élevées augmentent les coûts et diminuent le bénéficed’exploitation d’un montant équivalent à la hausse de prime.

En ce qui concerne les satellites en orbite, Nimiq 1 estassuré jusqu’au deuxième trimestre de 2006 pour un mon-tant avoisinant sa valeur comptable, Anik F1R est assurépour un montant avoisinant sa valeur comptable jusqu’autroisième trimestre de 2006 et Anik F2 est assuré pour unmontant avoisinant les deux tiers de sa valeur comptablejusqu’au troisième trimestre de 2007. En cas de défaillancetotale du satellite Anik F2, la perte comptable après impôtsest estimée à un montant se situant entre 105 millions $ et110 millions $.

En 2004, Télésat a cessé d’assurer sa participation dans lavaleur résiduelle de Nimiq 2 à la suite de l’arrivée en orbitedu satellite loué Nimiq 3.

En 2001, le fabricant du satellite Anik F1 a indiqué àTélésat que le satellite perdrait progressivement de sa puis-sance. Télésat avait souscrit une assurance qui la protège

contre la perte de puissance d’Anik F1 et elle a présenté unedemande d’indemnité à ses assureurs. Télésat et ses assu-reurs sont parvenus à une entente de règlement définitif,lequel comprenait un paiement initial à Télésat de 136,2 mil-lions $ US, qui a déjà été reçu, et prévoyait à l’origine unpaiement additionnel de 49,1 millions $ US en 2007 si lapuissance d’Anik F1 diminue au rythme prévu par le fabri-cant. En décembre 2005, Télésat a conclu des ententes derèglement anticipé avec certains assureurs, et a ainsi obtenuun montant de 26,2 millions $ US. Elle devrait recevoir lesolde de 20,1 millions $ US en 2007 si la puissance d’Anik F1continue de diminuer comme prévu. Si la puissance d’Anik F1est supérieure aux prévisions, le montant du ou des paie-ments sera ajusté en appliquant une formule qui est inclusedans les documents de règlement et qui pourrait correspon-dre soit à un paiement proportionnel, versé à Télésat, de cemontant additionnel de 20,1 millions $ US, soit à un rem-boursement proportionnel d’un montant maximal de 14,9 mil-lions $ US que Télésat verserait aux assureurs. Pour l’instant,la puissance continue de diminuer comme prévu.

En décembre 2005, Télésat a souscrit une assurance cou-vrant le lancement et la première année d’activité en orbited’Anik F3, d’un montant avoisinant la valeur comptable dece satellite. Anik F3 devrait être mis en service au troisièmetrimestre de 2006.

Télésat a signé des contrats avec EADS Astrium, SAS, unfabricant européen de satellites, pour la construction dusatellite Nimiq 4. Comme le contrat visant la constructionde Nimiq 4 a été conclu dernièrement et que le lancementdu satellite n’aura pas lieu avant 2008, Télésat n’a pas entaméde discussions pour souscrire une assurance.

Défaillances des infrastructures au sol

Télésat exploite des centres de direction de satellites princi-paux et de secours. Le matériel de base tant des centresprincipaux que des centres de secours, de même que lesliaisons de télécommunications entre ces centres de direc-tion et les téléports éloignés, peuvent subir des défaillances.Une défaillance ou une erreur touchant les activités depistage, de télémesure et de contrôle peut occasionner uneinterruption de la communication avec un ou plusieurssatellites ou la transmission de mauvaises instructions auxsatellites touchés, ce qui pourrait donner lieu à une détério-ration temporaire ou permanente du rendement du satelliteou à la perte d’un ou de plusieurs satellites.

Risques commerciaux et concurrence

Les principales activités commerciales de Télésat (soit lesservices de radiodiffusion, les services de réseaux d’entre-prise et les services à l’intention des entreprises de télécom-munications) sont en grande partie destinées au marchécanadien. Ce marché se caractérise par une intensification dela concurrence et un progrès technologique rapide. Télésat

Marché des assurances visant les satellitesLe prix, les modalités et l’accessibilité des assurancesvarient au fil du temps.L’offre d’assurance peut subir l’incidence de récentesdéfaillances des satellites etde la conjoncture généraledans le secteur de l’assurance.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 56 RAPPORT DE GESTION

est en concurrence avec des entités exploitantes américainesqui pourraient disposer de ressources financières plus impor-tantes que Télésat et qui, conjointement avec Ciel SatelliteGroup, qui a reçu, de la part d’Industrie Canada, l’autori-sation d’exploiter un satellite de radiodiffusion, pourraientconquérir une part de marché plus importante que celle queTélésat prévoit actuellement.

La prestation de services sur les marchés américain etlatino-américain peut être assujettie à certains risques liésnotamment aux modifications de la réglementation et desnormes de télécommunications des gouvernements étrangers,aux conditions d’obtention de licences, aux tarifs, aux taxeset à d’autres questions. Les activités exercées en Amériquelatine sont également assujetties à des risques liés à l’insta-bilité économique et sociale, aux restrictions en matière deréglementation et de licences, au contrôle des échanges etaux fluctuations importantes de la valeur des devises.

Les produits d’exploitation découlant de deux clientsreprésentent environ 34 % des produits d’exploitation totauxde Télésat. Il pourrait être difficile pour Télésat de remplacerces clients si leur utilisation des satellites devait décroître.

En dernier lieu, la vente ou la location de la capacité de labande Ka, qui permet à Télésat de fournir l’accès Internet àlarge bande au moyen de satellites à des marchés qu’elle nedesservait pas auparavant, représente un nouveau créneau quipourrait ou non être adopté de la manière prévue par Télésat.

Risque de change

Une part substantielle des dépenses en immobilisations etdes autres dépenses de Télésat sont libellées en dollars US.Cependant, la devise dans laquelle les produits d’exploitationet le bénéfice découlant des investissements dans l’infra-structure des satellites sont libellés dépend des arrangementscontractuels conclus avec chaque client en particulier. Parconséquent, Télésat pourrait être exposée au risque dechange lié aux investissements dans l’infrastructure et auxproduits d’exploitation et bénéfice en découlant.

Règlements gouvernementaux

Les activités de Télésat pourraient subir des effets négatifsimportants si Télésat n’obtenait pas toutes les approbationsréglementaires requises pour la construction, le lancementet l’exploitation de l’un ou l’autre de ses futurs satellites, oupour les créneaux orbitaux prévus pour ces satellites, ouencore si les licences obtenues prévoient des contraintes opé-rationnelles ou permettent l’interférence, ce qui pourrait serépercuter sur l’utilisation de ses satellites. De surcroît, Télésatpourrait ne pas continuer de coordonner les satellites de façonsatisfaisante en vertu de la démarche à l’échelle mondialeédictée par l’Union internationale des télécommunications.

Le CRTC réglemente les tarifs pour le service du radio-canal de Télésat en fonction de certains plafonds de prix.Bien que ces plafonds de prix aient été établis en fonctiondes conditions en vigueur sur le marché et qu’ils soient supé-rieurs aux taux actuels fixés pour certains services de satellitede Télésat, rien ne garantit que ces plafonds conviendrontpour ce qui est des services offerts par l’un ou l’autre desfuturs satellites exploités par Télésat au Canada.

En 1999, le département d’État des États-Unis a publiédes modifications aux règlements intitulés InternationalTraffic in Arms Regulations, ayant pour effet d’inclure les satel-lites dans la liste des éléments nécessitant des permis d’expor-tation. Ces dispositions se sont traduites par la limitation del’accès par Télésat à de l’information technique et ontentraîné une incidence négative sur les produits d’exploita-tion de Télésat tirés de la consultation internationale.

NOS CONVENTIONS COMPTABLES

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

En vertu des PCGR du Canada, nous sommes tenus de fairedes estimations lorsque nous comptabilisons et déclaronsdes actifs, des passifs, des produits et des charges et quenous présentons des actifs et des passifs éventuels dans nosétats financiers. Nous sommes également tenus d’évaluercontinuellement les estimations que nous utilisons.

Nous établissons nos estimations en fonction de cellesque nous avons déjà faites par le passé et en tenant compted’autres facteurs que nous jugeons raisonnables dans les cir-constances. Comme cette opération nécessite l’exercice dujugement et comporte une certaine part d’incertitude, lesmontants présentés aujourd’hui dans les états financierspourraient se révéler inexacts à l’avenir.

Nous considérons que les estimations décrites dans cetterubrique jouent un rôle important en vue de la compréhen-sion de nos états financiers parce qu’elles reposent en grandepartie sur le jugement de la Direction et sont fondées surdes facteurs qui sont très incertains.

Notre haute direction a discuté de l’élaboration et duchoix des estimations comptables critiques décrites danscette rubrique avec le comité de vérification du conseild’administration. Le comité de vérification a passé en revueces estimations comptables critiques.

Régimes d’avantages sociaux

Nous effectuons une évaluation au moins tous les trois ansafin de déterminer la valeur actuarielle des prestations deretraite et des autres avantages de retraite constitués. Cetteévaluation repose sur les hypothèses de la Direction quantau taux d’actualisation, au taux de rendement à long terme

Règlements gouvernementauxTélésat est assujettie à l’autorité réglementaire dugouvernement canadien,principalement le CRTC etIndustrie Canada, et desorganismes nationaux régis-sant les communicationsdans les pays dans lesquelselle exerce des activités.

Nos conventions comptablesLa présente rubrique traitedes estimations et des hypo-thèses clés faites par laDirection et de leur incidencesur les montants présentésdans les états financiers et les notes complémentaires.Elle décrit aussi les princi-pales modifications desnormes et de nos conven-tions comptables et présenteleur incidence sur nos états financiers.

Nous avons dressé nosétats financiers consolidésconformément aux PCGRdu Canada. Veuillez vousreporter à la note 1 des étatsfinanciers consolidés pourobtenir plus de renseigne-ments sur les conventionscomptables que nous suivons pour préparer nosétats financiers.

Régimes d’avantages sociauxNous offrons des régimes à prestations déterminéesqui assurent à certains de nos employés des prestationsde retraite, des avantagescomplémentaires de retraiteet des avantages postérieursà l’emploi. Les montantsprésentés dans les étatsfinanciers relativement à ces prestations sont déter-minés au moyen de calculsactuariels fondés surplusieurs hypothèses.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 57

prévu de l’actif du régime, au taux d’augmentation de larémunération, à la tendance des coûts des soins de santé et à la durée de service moyenne restante prévue des employés.

Même si nous croyons que ces hypothèses sont raison-nables, des écarts par rapport aux résultats réels ou desmodifications des hypothèses pourraient avoir un effetimportant sur les obligations au titre des prestations à verseraux employés et le crédit ou le coût net futur au titre desavantages sociaux.

Nous comptabilisons les écarts entre les résultats réels etles résultats prévus en constatant les écarts dans les obliga-tions au titre des prestations et le rendement des régimessur le nombre d’années de service des employés qui parti-cipent aux régimes.

Les deux hypothèses les plus importantes utilisées pourcalculer la charge nette au titre des avantages sociaux sont letaux d’actualisation et le taux de rendement à long termeprévu de l’actif du régime. Chacun de nos secteurs d’exploi-tation est touché par ces hypothèses.

Taux d’actualisation

Nous déterminons le taux d’actualisation approprié à la finde chaque exercice. Notre taux d’actualisation était de 5,2 %au 31 décembre 2005, une diminution par rapport à 6,2 %au 31 décembre 2004. Le tableau suivant indique l’incidencesur la charge nette au titre des avantages sociaux pour 2006 etsur l’actif au titre des prestations constituées au 31 décembre2006 d’une augmentation de 0,5 % et d’une diminution de0,5 % du taux d’actualisation.

INCIDENCE SUR INCIDENCE SURLA CHARGE L’ACTIF AU

NETTE AU TITRE DES TITRE DES PRESTATIONS

AVANTAGES CONSTITUÉES AU SOCIAUX 31 DÉCEMBRE

POUR 2006 2006

Taux d’actualisation augmenté à 5,7 %Résidentiel (33) 33

Entreprises (33) 33

Aliant (24) 24

Autres activités de Bell Canada (10) 10

Autres activités de BCE (6) 6

Total (106) 106

Taux d’actualisation diminué à 4,7 %Résidentiel 33 (33)

Entreprises 33 (33)

Aliant 24 (24)

Autres activités de Bell Canada 10 (10)

Autres activités de BCE 6 (6)

Total 106 (106)

Même en l’absence d’un effet immédiat sur notre bilan, un taux d’actualisation inférieur entraîne une hausse desobligations et une baisse du surplus au titre du régime de retraite. Cela signifie que nous pourrions être obligésd’augmenter toute cotisation au régime requise.

Taux de rendement à long terme prévu

Le taux de rendement à long terme prévu est un taux moyenpondéré de nos prévisions quant aux rendements à longterme de chacune des catégories d’actifs de nos régimes.

Nous déterminons le taux de rendement à long termeprévu approprié à la fin de chaque exercice. Nous avons supposé un taux de rendement à long terme prévu de l’actifdes régimes de 7,5 % en 2005, soit le même qu’en 2004. Letableau qui suit indique l’incidence sur la charge nette autitre des avantages sociaux pour 2006 et sur l’actif au titredes prestations constituées au 31 décembre 2006 d’une augmentation de 0,5 % et d’une diminution de 0,5 % dutaux de rendement prévu de l’actif des régimes.

INCIDENCE SUR INCIDENCE SURLA CHARGE L’ACTIF AU

NETTE AU TITRE DES TITRE DES PRESTATIONS

AVANTAGES CONSTITUÉES AU SOCIAUX 31 DÉCEMBRE

POUR 2006 2006

Taux de rendement prévu augmenté à 8,0 %Résidentiel (22) 22

Entreprises (21) 21

Aliant (16) 16

Autres activités de Bell Canada (6) 6

Autres activités de BCE (3) 3

Total (68) 68

Taux de rendement prévu diminué à 7,0 %Résidentiel 22 (22)

Entreprises 21 (21)

Aliant 16 (16)

Autres activités de Bell Canada 6 (6)

Autres activités de BCE 3 (3)

Total 68 (68)

Même en l’absence d’un effet immédiat sur notre bilan, unfaible rendement de la caisse de retraite entraîne une baissede la juste valeur de l’actif et du surplus au titre du régimede retraite. Cela signifie que nous pourrions être obligésd’augmenter toute cotisation au régime requise.

Dépréciation de l’écart d’acquisition

Nous mesurons habituellement la dépréciation au moyen dela méthode des flux de trésorerie actualisés projetés et nousconfirmons notre évaluation au moyen d’autres méthodes. Sila valeur comptable de l’actif est supérieure à sa juste valeur,nous comptabilisons la différence en diminution de l’écartd’acquisition au bilan et à titre de charge pour perte devaleur dans l’état des résultats.

Taux d’actualisationLe taux d’actualisationcorrespond au taux d’intérêtutilisé pour déterminer lavaleur actualisée des flux de trésorerie futurs qui,d’après nos prévisions, serontnécessaires pour satisfaireaux obligations au titre desprestations à verser auxemployés. Ce taux est établien fonction du rendement de placements à revenu fixe à long terme dans desentreprises de grande qualité, avec concordance des échéances et des flux de trésorerie estimatifs du régime.

Dépréciation de l’écart d’acquisitionNous évaluons la valeur de l’écart d’acquisition detoutes les unités d’exploi-tation de chacun de nossecteurs d’activité chaqueannée et lorsque des événe-ments ou des changementsdans les circonstancesindiquent la possibilité que cet écart d’acquisitionpeut avoir subi une perte de valeur.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 58 RAPPORT DE GESTION

Nous effectuons un certain nombre d’estimations impor-tantes lorsque nous calculons la juste valeur à l’aide de laméthode des flux de trésorerie actualisés projetés. Ces esti-mations comprennent les taux de croissance supposés pourles flux de trésorerie futurs, le nombre d’années utilisées auxfins du modèle des flux de trésorerie, le taux d’actualisationet plusieurs autres éléments.

Nous croyons que toutes nos estimations sont raison-nables. Elles sont conformes à notre planification interne etreflètent nos meilleures estimations, mais comportent desincertitudes inhérentes que la Direction peut ne pas être enmesure de contrôler.

Toute modification apportée à l’une ou l’autre des estima-tions utilisées pourrait avoir une incidence importante sur lecalcul de la juste valeur et sur la charge pour perte de valeurqui en résulterait. Par conséquent, nous ne pouvons raison-nablement quantifier l’incidence qu’aurait eue l’utilisationd’hypothèses différentes sur notre rendement financier dansson ensemble.

Nous ne pouvons prévoir si un événement qui déclencheune dépréciation surviendra, ni quand il surviendra, ni comment il se répercutera sur les valeurs de l’actif que nousavons présentées.

Aucune charge pour perte de valeur n’a été comptabiliséeen 2005 ni en 2004.

Éventualités

Nous comptabilisons une perte éventuelle si nous jugeons quela perte est probable et qu’elle peut être estimée de manièreraisonnable. Nous fondons notre décision sur l’informationalors disponible. Nous estimons le montant de la perte enconsultant les conseillers juridiques externes qui s’occupentde notre défense. Il faut alors analyser l’issue éventuelle et considérer diverses stratégies en matière de litiges et de règlements.

Si le règlement final d’une affaire juridique ou réglemen-taire entraînait un jugement défavorable pour nous ou nousobligeait à verser une somme considérable à titre de règle-ment, cela pourrait avoir des répercussions importantes etdéfavorables sur nos résultats d’exploitation, nos flux de tré-sorerie et notre situation financière dans la période au coursde laquelle le jugement ou le règlement surviendrait. Toutecharge serait imputée au bénéfice d’exploitation et incluseau poste Créditeurs et charges à payer ou au poste Autres passifsà long terme, et tout règlement en espèces serait inclus dansles Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

Au 31 décembre 2005, aucun de nos secteurs d’activitén’avait comptabilisé de provisions importantes attribuablesà des litiges en cours, à des initiatives réglementaires ou àdes démarches réglementaires. Nous n’avons apporté aucunerévision importante à nos estimations au cours des deuxderniers exercices.

Impôts sur les bénéfices

Même si la Direction estime avoir établi une charge d’im-pôts adéquate en fonction de l’information actuellementdisponible, pour calculer les impôts sur les bénéfices, il fautsouvent faire preuve d’un jugement solide, notamment dansl’interprétation des règles et règlements fiscaux qui sontconstamment modifiés. Chacun de nos secteurs d’activitépeut en être touché.

Nos déclarations de revenus sont également assujetties àdes vérifications dont l’issue peut modifier de façon impor-tante le montant des actifs et des passifs d’impôts exigibleset futurs. Toute modification serait comptabilisée à titre de charge ou de crédit de la charge d’impôts. Tout paiement en espèces effectué ou reçu serait inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

Il n’y a eu aucune modification importante apportée à nosestimations au cours des deux derniers exercices.

RÉCENTES MODIFICATIONS DE NORMES COMPTABLES

L’ICCA a publié des révisions du chapitre 3860 du Manuelde l’ICCA, intitulé Instruments financiers – Informations àfournir et présentation. Ces révisions exigent que les instru-ments financiers qui respectent des critères précis soientclassés à titre de passifs au bilan, et non à titre de capitauxpropres. L’adoption de ce chapitre le 1er janvier 2005 n’a pas eud’incidence sur nos états financiers consolidés puisque nousne détenons aucun instrument respectant ces critères précis.

Voir la note 1 des états financiers consolidés pour obtenirplus d’information sur les conventions comptables que nousavons adoptées en 2005.

FUTURES MODIFICATIONS DE NORMES COMPTABLES

Résultat étendu

L’ICCA a publié le chapitre 1530 du Manuel de l’ICCA, inti-tulé Résultat étendu. Ce chapitre est en vigueur pour lesexercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Il décrit lamanière de présenter le résultat étendu et les éléments quile composent.

ÉventualitésNous nous trouvons impli-qués dans divers litiges et questions réglementairesdans le cours de nos acti-vités, et chacun de nossecteurs d’activité peut en être touché. Les litiges en cours, les initiatives réglementaires ou les démar-ches réglementaires sont susceptibles de nous fairesubir des pertes financières.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 59

Le résultat étendu correspond à la variation de l’actif netd’une entreprise découlant d’opérations, d’événements et decirconstances sans rapport avec les actionnaires. Il comprenddes éléments qui ne seraient normalement pas inclus dans lebénéfice net, comme :• la variation de l’écart de conversion relativement aux établissements étrangers autonomes• les gains ou les pertes non réalisés sur des placementsdisponibles pour la vente.

L’ICCA a également apporté des changements au chapitre3250 du Manuel de l’ICCA, intitulé Surplus, et l’a renomméle chapitre 3251, Capitaux propres. Ce chapitre est égalementen vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er octo-bre 2006. Les modifications sur la manière de présenter lescapitaux propres et les variations des capitaux propres concordent avec les nouvelles exigences du chapitre 1530,Résultat étendu.

Quand nous adopterons ces chapitres, le 1er janvier 2007,nous présenterons les éléments suivants dans les étatsfinanciers consolidés :• le résultat étendu et les éléments qui le composent• les autres éléments du résultat étendu cumulés et les éléments qui le composent.

Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation

L’ICCA a publié le chapitre 3855 du Manuel de l’ICCA, inti-tulé Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation.Ce chapitre est en vigueur pour les exercices ouverts àcompter du 1er octobre 2006. Il décrit les normes de comp-tabilisation et d’évaluation des actifs financiers, des passifsfinanciers et des instruments dérivés non financiers. Cechapitre exige :• que tous les actifs financiers soient évalués à la justevaleur, compte tenu de certaines exceptions comme les prêtset les placements lorsqu’ils sont classés comme détenusjusqu’à leur échéance • que tous les passifs financiers soient évalués à la justevaleur lorsqu’il s’agit de dérivés ou lorsqu’ils sont classéscomme détenus à des fins de négociation. Les autres passifsfinanciers sont évalués à leur valeur comptable.• que tous les instruments financiers dérivés soient évalués àla juste valeur, même lorsqu’ils sont des éléments constitu-tifs d’une relation de couverture.

Également, le chapitre 3860 du Manuel de l’ICCA estdevenu le chapitre 3861 intitulé Instruments financiers –Informations à fournir et présentation, lequel établit lesnormes de présentation des instruments financiers et desdérivés non financiers et décrit l’information qui doit êtreprésentée à leur sujet. Ces révisions sont en vigueur pour lesexercices ouverts à compter du 1er octobre 2006.

Ces nouvelles normes comptables ne devraient pas avoird’incidence importante sur nos résultats financiers en 2007.

Couvertures

L’ICCA a récemment publié le chapitre 3865 du Manuel del’ICCA, intitulé Couvertures. Ce chapitre est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006et précise le moment et la façon d’utiliser la comptabilité de couverture.

Une opération de couverture est une opération destinée àmodifier l’exposition d’une entreprise à un ou à plusieursrisques, par une compensation entre :• les variations de juste valeur de l’élément couvert et del’élément de couverture • les variations des flux de trésorerie attribuables à l’élémentcouvert et à l’élément de couverture • les variations résultant d’une exposition à un risque particu-lier associé à l’élément couvert et à l’élément de couverture.

L’objectif de la comptabilité de couverture est de s’assurerque les gains, les pertes, les produits et les charges rattachésà un instrument dérivé et ceux rattachés à l’élément couvertsont comptabilisés dans l’état des résultats au cours de lamême période.

Nous ne prévoyons pas que la nouvelle norme aura uneincidence importante sur nos résultats financiers en 2007.

Opérations non monétaires

Le chapitre 3830 du Manuel de l’ICCA est devenu le chapitre3831 intitulé Opérations non monétaires, lequel établit desnormes d’évaluation et d’information applicables aux opéra-tions non monétaires. Il inclut également le critère utilisépour définir la « substance commerciale », qui remplace lecritère utilisé pour définir l’« aboutissement du processusde génération du profit » de l’ancien chapitre. Ces change-ments entrent en vigueur pour les exercices ouverts àcompter du 1er janvier 2006. L’adoption de ce chapitre le 1er janvier 2006 n’aura pas d’incidence importante sur nosétats financiers consolidés futurs.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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Cette section de notre rapport annuel comprend les états financiers consolidésvérifiés de BCE et des notes complémentairesdétaillées qui présentent des explications et d’autresrenseignements.

Les états financiers pré-sentent nos résultats ainsi que les données financièreshistoriques des trois derniersexercices. Les notes complé-mentaires présentent desrenseignements importantsqui aident à comprendre nos résultats financiers. Elles expliquent de quellemanière les montants desétats financiers ont été établis, décrivent les événe-ments et changementsimportants qui ont eu uneincidence sur ces montants,et expliquent certains postes des états financiers.En outre, les notes com-prennent des détails sur nosrésultats financiers qui nefigurent pas dans les étatsfinanciers eux-mêmes.

BCE comprend de nom-breuses entreprises dont desfiliales et des coentreprises.Nous présentons l’informa-tion financière de toutes cesentreprises et de toutes cesparticipations sous la formed’une société « consolidée ».

Sauf dans le rapport desvérificateurs, les expressionsnous, notre/nos et BCEdésignent BCE Inc., ses filiales et ses coentreprises.

RAPPORT DE LA DIRECTION

Ces états financiers constituent la base de toute l’informa-tion financière qui figure dans ce rapport annuel.

La responsabilité des états financiers, de même que cellede toute l’information figurant dans ce rapport annuel,incombe à la direction de BCE Inc.; ces états et cetteinformation ont été examinés et approuvés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est chargé des’assurer que la Direction s’acquitte de ses responsabilitésen matière de présentation de l’information financière. Lesétats financiers ont été vérifiés par les vérificateurs désignéspar les actionnaires, Deloitte & Touche s.r.l.

La Direction a dressé les états financiers conformémentaux principes comptables généralement reconnus du Canada.Selon ces principes, la Direction a établi des estimations etdes hypothèses qui sont reflétées dans les états financiers etles notes complémentaires. La Direction est d’avis que cesétats financiers donnent une image fidèle de la situationfinancière, des résultats d’exploitation et des flux de tréso-rerie consolidés de BCE.

Pour assurer la justesse et le caractère complet à tous les égards importants des états financiers, la Direction s’estdotée d’un système de contrôles internes. Conçu pourfournir une assurance raisonnable, ce système est soutenupar la fonction de vérification interne qui relève du comitéde vérification, et qui comprend la communication auxemployés des politiques liées à l’éthique en matière de conduite des affaires. La Direction croit que les con-trôles internes donnent une assurance raisonnable que nos

RAPPORT DES VÉRIFICATEURS

Aux actionnaires de BCE Inc.,Nous avons vérifié les bilans consolidés de BCE Inc. aux 31 décembre 2005 et 2004 et les états consolidés des résul-tats, du déficit et des flux de trésorerie pour chacun desexercices compris dans la période de trois ans terminée le31 décembre 2005. La responsabilité de ces états financiersconsolidés incombe à la Direction de BCE Inc. Notre res-ponsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces étatsfinanciers consolidés en nous fondant sur nos vérifications.

Nos vérifications ont été effectuées conformément auxnormes de vérification généralement reconnues du Canada.Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exé-cutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que lesétats financiers sont exempts d’inexactitudes importantes.La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiersconsolidés. Elle comprend également l’évaluation des

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

documents financiers sont fiables et constituent une baseadéquate pour la préparation des états financiers, et que nosactifs sont convenablement comptabilisés et protégés.

Le conseil d’administration a mis en place un comité de vérification formé d’administrateurs non liés et indé-pendants. Les responsabilités du comité de vérificationcomprennent l’examen des états financiers et d’autres renseignements contenus dans ce rapport annuel et larecommandation de leur approbation par le conseil d’ad-ministration. Une description des autres responsabilités ducomité de vérification figure à la page 102 du présent rap-port annuel. Les vérificateurs internes et les vérificateursdésignés par les actionnaires peuvent en toute liberté et entoute indépendance rencontrer le comité de vérification.

Michael J. Sabia Président et chef de la direction

Siim A. Vanaselja Chef des affaires financières

Karyn A. BrooksVice-présidente et contrôleur

Le 31 janvier 2006

principes comptables suivis et des estimations importantesfaites par la Direction, ainsi qu’une appréciation de laprésentation d’ensemble des états financiers.

À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, àtous les égards importants, une image fidèle de la situationfinancière de BCE Inc. aux 31 décembre 2005 et 2004 ainsique des résultats de son exploitation et de ses flux de tré-sorerie pour chacun des exercices compris dans la périodede trois ans terminée le 31 décembre 2005 selon les prin-cipes comptables généralement reconnus du Canada.

Deloitte & Touche s.r.l.Comptables agréés

Montréal, CanadaLe 31 janvier 2006

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE (en millions $, sauf les montants liés aux actions) NOTE 2005 2004 2003

Produits d’exploitation 19 105 18 368 18 057

Charges d’exploitation (11 508) (10 938) (10 776)

Amortissement (3 114) (3 056) (3 062)

Charge nette au titre des avantages sociaux 24 (380) (256) (175)

Frais de restructuration et autres éléments 4 (55) (1 224) (14)

Total des charges d’exploitation (15 057) (15 474) (14 027)

Bénéfice d’exploitation 4 048 2 894 4 030

Autres revenus 5 8 407 177

Intérêts débiteurs 6 (981) (999) (1 100)

Bénéfice provenant des activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 3 075 2 302 3 107

Charge d’impôts 7 (893) (681) (1 086)

Part des actionnaires sans contrôle (267) (174) (201)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 915 1 447 1 820

Activités abandonnées 8 46 77 (5)

Bénéfice net avant gain extraordinaire 1 961 1 524 1 815

Gain extraordinaire 3 – 69 –

Bénéfice net 1 961 1 593 1 815

Dividendes sur actions privilégiées (70) (70) (64)

Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7)

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 1 891 1 523 1 744

Bénéfice net (perte nette) par action ordinaire – de base 9Activités poursuivies 1,99 1,49 1,91

Activités abandonnées 0,05 0,09 (0,01)

Gain extraordinaire – 0,07 –

Bénéfice net 2,04 1,65 1,90

Bénéfice net (perte nette) par action ordinaire – dilué 9Activités poursuivies 1,99 1,49 1,90

Activités abandonnées 0,05 0,09 (0,01)

Gain extraordinaire – 0,07 –

Bénéfice net 2,04 1,65 1,89

Dividendes par action ordinaire 1,32 1,20 1,20

Nombre moyen d’actions ordinaires en circulation – de base (en millions) 926,8 924,6 920,3

ÉTATS CONSOLIDÉS DU DÉFICIT

EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE (en millions $) NOTE 2005 2004 2003

Solde au début de l’exercice, déclaré antérieurement (5 424) (5 837) (6 442)

Modification de convention comptable 1 (8) (8) (8)

Solde au début de l’exercice, retraité (5 432) (5 845) (6 450)

Consolidation d’une entité à détenteurs de droits variables – – (25)

Bénéfice net 1 961 1 593 1 815

Dividendes déclarés sur actions privilégiées (70) (70) (64)

Dividendes déclarés sur actions ordinaires (1 222) (1 110) (1 105)

Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7)

Autres éléments – – (9)

Solde à la fin de l’exercice (4 763) (5 432) (5 845)

ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 62 BILANS CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE (en millions $) NOTE 2005 2004

Actif

Actif à court termeEspèces et quasi-espèces 363 313

Débiteurs 10 1 766 1 951

Autres actifs à court terme 11 1 142 1 061

Actifs à court terme liés aux activités abandonnées 8 402 383

Total de l’actif à court terme 3 673 3 708

Immobilisations 12 22 062 21 104

Autres actifs à long terme 13 2 914 2 628

Actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie 14 3 031 2 916

Écart d’acquisition 15 7 887 7 756

Actifs à long terme liés aux activités abandonnées 8 1 063 1 028

Total de l’actif 40 630 39 140

Passif

Passif à court termeCréditeurs et charges à payer 16 3 435 3 444

Intérêts à payer 182 183

Dividendes à verser 343 297

Dette à court terme 17 1 373 1 272

Passifs à court terme liés aux activités abandonnées 8 281 271

Total du passif à court terme 5 614 5 467

Dette à long terme 18 12 119 11 685

Autres passifs à long terme 19 5 028 4 834

Passifs à long terme liés aux activités abandonnées 8 250 222

Total du passif 23 011 22 208

Part des actionnaires sans contrôle 20 2 898 2 908

Engagements et éventualités 25

Capitaux propres

Actions privilégiées 22 1 670 1 670

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinairesActions ordinaires 22 16 806 16 781

Surplus d’apport 1 081 1 061

Déficit (4 763) (5 432)

Écart de conversion (73) (56)

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires 13 051 12 354

Total des capitaux propres 14 721 14 024

Total du passif et des capitaux propres 40 630 39 140

Au nom du conseil d’administration,

Administrateur Administrateur

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 63

EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE (en millions $) NOTE 2005 2004 2003

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitationBénéfice provenant des activités poursuivies 1 915 1 447 1 820

Rapprochement du bénéfice provenant des activités poursuivies etdes flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Amortissement 3 114 3 056 3 062

Charge nette au titre des avantages sociaux 24 380 256 175

Frais de restructuration et autres éléments 4 55 1 224 14

Gains nets sur placements 5 (33) (320) (76)

Impôts futurs 7 746 (35) 409

Part des actionnaires sans contrôle 267 174 201

Cotisations aux régimes de retraite du personnel 24 (226) (112) (160)

Autres paiements liés aux avantages sociaux futurs du personnel 24 (93) (81) (87)

Paiements liés à la restructuration et à d’autres éléments (176) (253) (124)

Actifs et passifs d’exploitation 27 (390) 87 656

Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 5 559 5 443 5 890

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissementDépenses en immobilisations (3 428) (3 319) (3 101)

Acquisitions d’entreprises 3 (228) (1 118) (54)

Cessions d’entreprises – 20 54

Augmentation des placements (233) (58) (4)

Diminution des placements 19 713 168

Autres activités d’investissement 4 127 62

Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement (3 866) (3 635) (2 875)

Flux de trésorerie liés aux activités de financementAugmentation (diminution) des effets à payer et des avances bancaires (66) 130 (295)

Émission de titres d’emprunt à long terme 1 190 1 306 1 880

Remboursement de titres d’emprunt à long terme (1 178) (2 256) (3 412)

Émission d’actions ordinaires 22 25 32 19

Émission d’actions privilégiées 22 – – 510

Rachat d’actions privilégiées 22 – – (357)

Émission de titres de participation par des filiales auprès des actionnaires sans contrôle 1 8 132

Rachat de titres de participation par des filiales auprès des actionnaires sans contrôle (78) (58) (108)

Dividendes en espèces versés sur actions ordinaires (1 195) (1 108) (1 029)

Dividendes en espèces versés sur actions privilégiées (86) (85) (61)

Dividendes en espèces versés par des filiales aux actionnaires sans contrôle (192) (188) (184)

Autres activités de financement (64) (81) (44)

Flux de trésorerie affectés aux activités de financement (1 643) (2 300) (2 949)

Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités poursuivies 50 (492) 66

Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées 15 150 350

Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces 65 (342) 416

Espèces et quasi-espèces au début de l’exercice 380 722 306

Espèces et quasi-espèces à la fin de l’exercice 445 380 722

Comprenant :Espèces et quasi-espèces liées aux activités poursuivies 363 313 556

Espèces et quasi-espèces liées aux activités abandonnées 82 67 166

Total 445 380 722

ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 64 NOTES COMPLÉMENTAIRES

NOTE 1 : PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

MODE DE PRÉSENTATION

Nous avons dressé les états financiers consolidés confor-mément aux principes comptables généralement reconnus(PCGR) du Canada.

Nous consolidons les états financiers de toutes les entreprises que nous contrôlons de même que notre quote-part des états financiers de nos coentreprises. Lesopérations et soldes intersociétés ont tous été éliminésdans la consolidation.

CHIFFRES CORRESPONDANTS

Nous avons reclassé certains chiffres des périodes corres-pondantes dans les états financiers consolidés afin que leurprésentation soit conforme à celle de la période considérée.

Nous avons retraité l’information financière des périodesantérieures afin de refléter : • la modification de convention comptable pour la consta-tation des produits et des charges d’Aliant Inc. (Aliant) liésà ses activités annuaires avec prise d’effet en janvier 2005,comme il est décrit à la rubrique intitulée Modificationsrécentes aux normes et conventions comptables• le reclassement dans les activités abandonnées d’entre-prises dont la cession est prévue ou exécutée.

UTILISATION D’ESTIMATIONS

Lorsqu’elle dresse des états financiers selon les PCGR, laDirection fait des estimations et pose des hypothèses rela-tives aux éléments suivants :• les montants déclarés au titre des produits et des charges • les montants déclarés au titre des actifs et des passifs • la divulgation des actifs et des passifs éventuels.

Nous établissons nos estimations en fonction d’un certainnombre de facteurs, notamment notre expérience, les événe-ments en cours et les mesures que la société pourrait pren-dre ultérieurement, ainsi que d’autres hypothèses que nousjugeons raisonnables dans les circonstances. Les résultatsréels pourraient différer de ces estimations compte tenu dedifférentes hypothèses ou conditions. Nous utilisons desestimations pour comptabiliser certains éléments commeles produits, la provision pour créances douteuses, la duréede vie utile des immobilisations, les moins-values d’actifs,les réserves de stocks, les éventualités de nature juridiqueet fiscale, les régimes de rémunération des employés, lesrégimes d’avantages sociaux des employés, l’évaluation desdurées minimales des baux en vertu de contrats de location-exploitation, les impôts sur les bénéfices et la perte de

valeur de l’écart d’acquisition. Nous utilisons égalementdes estimations lorsque nous comptabilisons les justesvaleurs des actifs acquis et des passifs pris en charge à lasuite d’un regroupement d’entreprises.

CONSTATATION DES PRODUITS

Nous constatons les produits d’exploitation lorsqu’ils sontgagnés, c’est-à-dire lorsque les conditions suivantes sontremplies :• les services ont été rendus ou les produits ont été livrésaux clients • il existe une preuve convaincante de l’existence d’un accord• les montants sont déterminés ou déterminables • le recouvrement est raisonnablement assuré.

Plus précisément, nous constatons :• les frais des services interurbains et sans fil à mesure queles services sont rendus• d’autres frais, comme les frais d’accès au réseau, les droitsde licence, les frais d’hébergement, les frais de maintenanceet les droits d’usage, sur la durée du contrat • les produits tirés des abonnés lorsque le service a étéfourni aux clients • les produits tirés de la publicité lorsque les annoncessont diffusées ou imprimées et distribuées • les produits des ventes d’équipement lorsque l’équipe-ment est livré au client et accepté • les produits tirés de contrats à long terme, soit lorsque lesservices sont fournis et que l’équipement est livré et accepté,soit lorsque les étapes clés des contrats ont été franchies • les remises, les ristournes ou les paiements consentis auxclients lorsque nous ne recevons pas d’avantages identifia-bles et distincts.

Nous concluons des ventes pouvant comprendre un certainnombre de produits et de services. Nous séparons chaqueproduit ou service visé par ces ventes et le comptabilisonsséparément selon les méthodes décrites ci-dessus lorsqueles trois conditions suivantes sont réunies : • le produit ou le service, pris isolément, comporte unevaleur pour notre client • il existe une preuve objective et fiable de la juste valeur duproduit ou du service• un droit de retour général, la livraison ou l’exécution liéa tout produit ou service non fourni est jugé probable etdépend de nous pour l’essentiel.

Lorsqu’il existe une preuve objective et fiable de la justevaleur de tous les produits et services visés par une vente,le prix total pour le client est réparti entre les différentsproduits et services en fonction de leur juste valeur relative.Sinon, nous attribuons d’abord le prix total aux produits

Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf indicationcontraire.

Voir la note 28, Rapproche-ment des résultats selon les PCGR du Canada et les PCGR des États-Unispour la description et le rapprochement des différences importantes entre les PCGR du Canada et les PCGR desÉtats-Unis qui ont une incidence sur nos états financiers.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 65

et services non fournis en fonction de leur juste valeur et lereliquat, aux produits et services qui ont été fournis. Si lesconditions nécessaires pour séparer le produit ou le servicene sont pas réunies, nous comptabilisons généralement lesproduits de façon proportionnelle sur la durée du contrat de vente.

Nous pouvons conclure des accords en vertu desquels dessous-traitants fournissent des services à la clientèle. Dans lecadre de ces accords, lorsque nous agissons pour notre pro-pre compte, nous constatons les produits en fonction desmontants facturés aux clients. Sinon, nous constatons dansles produits le montant net que nous conservons.

Nous constatons un montant estimé en fonction desdonnées historiques, relatif aux retours sur ventes quandles produits sont constatés.

Nous constatons les paiements reçus d’avance à titre deproduits reportés jusqu’à ce que les services soient rendusou que les produits soient livrés. Les produits reportés sontprésentés au poste Créditeurs et charges à payer ou au posteAutres passifs à long terme du bilan.

ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES

Nous classons tous les placements très liquides qui ont uneéchéance de trois mois ou moins à compter de la date d’ac-quisition, en tant qu’Espèces et quasi-espèces. Les placementstrès liquides dont l’échéance est de plus de trois mois sontclassés à titre de placements à court terme et sont constatésdans les Autres actifs à court terme.

TITRISATION DE CRÉANCES

Nous jugeons que les cessions de créances constituent desventes lorsque nous cédons le contrôle des créances en con-trepartie du produit reçu d’une fiducie (autre que les droitsde bénéficiaire conservés sur ces créances).

Nous déterminons la juste valeur des créances cédées ennous basant sur la valeur actualisée des flux de trésoreriefuturs prévus, établie à l’aide des meilleures estimations de la Direction quant aux taux d’actualisation, à la duréemoyenne pondérée des créances, aux ratios des pertes surcréances et à d’autres hypothèses clés. Nous constatons lespertes tirées de ce type d’opération, qui sont constatées auposte Autres revenus. Les pertes sont en partie tributairesde la valeur comptable des créances cédées. Nous attribuonsce montant aux créances vendues ou à nos droits conservésselon leur juste valeur relative le jour de la cession.

Nous continuons d’effectuer la gestion des créances aprèsla cession. En conséquence, nous :• constatons un passif au titre des services de gestion à ladate de cession des créances à la fiducie • amortissons ce passif par imputation aux résultats sur ladurée prévue des créances cédées.

STOCKS

Nous évaluons les stocks au coût ou à la valeur de marché,selon le montant le moins élevé, et nous déterminons lavaleur de marché au moyen de la méthode d’amortissementfondée sur le coût de remplacement. Nous maintenons des réserves pour perte de valeur des stocks à l’égard desarticles difficiles à écouler ou qui deviennent désuets, enprocédant à une analyse chronologique des stocks pour calculer le montant des réserves.

IMMOBILISATIONS

Nous comptabilisons les immobilisations au coût moinsl’amortissement cumulé. La plupart de nos immobilisationsliées aux télécommunications sont amorties à l’aide de laméthode de l’amortissement par classes. Dans le cours nor-mal de nos activités, lorsque nous mettons ces actifs horsservice, nous en imputons le coût initial à l’amortissementcumulé. Nous utilisons généralement la méthode linéairepour amortir les immobilisations en fonction de la durée devie utile estimative des biens. Chaque année, nous révisonsla durée de vie utile estimative des actifs et, si nécessaire,nous l’ajustons.

DURÉE DE VIE UTILE ESTIMATIVE

Immobilisations liées aux télécommunications 10 à 25 ansMachines et équipement 2 à 20 ansBâtiments 10 à 40 ansSatellites 10 à 15 ansActifs incorporels ayant une durée de vie limitée :

Logiciels 3 à 7 ansRelations-clients 5 à 40 ans

Dans un premier temps, nous évaluons et comptabilisonsles obligations liées à la mise hors service d’immobilisationsà leur juste valeur, au moyen de la méthode de la valeuractualisée, subséquemment rajustées pour refléter toutchangement à l’échéancier ou au montant des flux de tré-sorerie estimatifs initiaux. Nous capitalisons les coûts demise hors service des immobilisations en tant qu’immobi-lisations, puis les amortissons par imputation aux résultatsau fil du temps, de concert avec l’augmentation de l’obliga-tion comptabilisée pour refléter le passage du temps.

Nous capitalisons les coûts de construction, la main-d’œuvre et les frais généraux (y compris les intérêts, lorsqueles coûts relatifs à un projet sont importants) liés aux actifsque nous bâtissons ou que nous développons.

Nous capitalisons certains des coûts engagés pour ledéveloppement ou l’acquisition de logiciels destinés à unusage interne. Nous passons en charges les coûts liés à l’entretien et à la formation liés aux logiciels lorsqu’ils sont engagés. La charge est comprise au poste Chargesd’exploitation de l’état des résultats.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 66 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Nous évaluons la perte de valeur des immobilisationslorsque des événements ou des changements de circons-tances indiquent qu’il se peut que nous ne puissions pasrecouvrer leur valeur comptable. Nous calculons la pertede valeur en déduisant la juste valeur des actifs, basée surles flux de trésorerie actualisés attendus de leur utilisationet de leur cession, de leur valeur comptable. Ce montantest imputé aux résultats.

Nous comptabilisons les baux en vertu desquels presquetous les avantages et les risques inhérents à la propriété noussont transférés à titre de contrats de location-acquisition.Nous comptabilisons un actif au moment de la conclusiond’un contrat de location-acquisition ainsi qu’une obliga-tion à long terme connexe. Les paiements exigibles envertu des contrats de location-exploitation sont passés encharges à mesure qu’ils sont effectués.

COMPTABILISATION DES PLACEMENTS

Nous utilisons les méthodes qui suivent afin de compta-biliser les placements ou les quotes-parts qui ne sont pasconsolidés dans nos états financiers :• la méthode de la comptabilisation à la valeur de conso-lidation pour nos placements dans des sociétés à l’égarddesquelles nous exerçons une influence notable sur les acti-vités d’exploitation, d’investissement et de financement• la méthode d’évaluation à la valeur d’acquisition pournos placements dans toutes les autres sociétés.

Nous passons en charges toute diminution de la justevaleur de nos placements en deçà de leur valeur comptablelorsque la direction détermine qu’il s’agit d’une moins-value durable.

Nous incluons les placements dans le poste Autres actifsà long terme du bilan. Les revenus découlant des placementset les réductions de la juste valeur de nos placements sontcompris dans le poste Autres revenus de l’état des résultats.

FRAIS LIÉS À L’ÉMISSION DE LA DETTE ET DES CAPITAUX PROPRES

Les frais liés à l’émission de la dette sont reportés dans lesAutres actifs à long terme. Ils sont amortis selon la méthodelinéaire sur la durée de la dette connexe et sont inclus auposte Intérêts débiteurs de l’état des résultats. Les frais liés à l’émission des capitaux propres sont reflétés dans l’état du déficit.

ACTIFS INCORPORELS AYANT UNE DURÉE DE VIE INDÉFINIE

Nos actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie com-prennent principalement la marque de commerce Bell, leslicences d’utilisation du spectre et les licences de radiodif-fusion. Nous évaluons la perte de valeur de ces actifs auquatrième trimestre de chaque exercice et lorsque des événe-ments ou des changements de circonstances indiquent qu’unactif pourrait avoir perdu de la valeur. Nous calculons laperte de valeur en déduisant la juste valeur de l’actif, baséesur une estimation de la valeur actualisée des flux de tré-sorerie futurs ou à l’aide d’autres méthodes d’évaluation, desa valeur comptable. Tout excédent est imputé aux résultats.

ÉCART D’ACQUISITION

Nous évaluons la perte de valeur de l’écart d’acquisition de chaque unité d’exploitation au quatrième trimestre dechaque exercice et lorsque des événements ou des change-ments de circonstances indiquent que l’écart d’acquisitionpourrait avoir subi une perte de valeur. Nous évaluons laperte de valeur de l’écart d’acquisition en deux étapes :• nous relevons une perte de valeur potentielle en compa-rant la juste valeur d’une unité d’exploitation avec sa valeurcomptable. La juste valeur est basée sur une estimation dela valeur actualisée des flux de trésorerie futurs ou d’autresméthodes d’évaluation. Lorsque la juste valeur de l’unitéd’exploitation est moins élevée que sa valeur comptable,nous attribuons la juste valeur de l’unité d’exploitation àtous ses actifs et passifs en nous basant sur leur juste valeur.L’excédent de la juste valeur de l’unité d’exploitation sur lavaleur attribuée à l’ensemble de ses actifs et de ses passifsreprésente la juste valeur de l’écart d’acquisition. • nous déterminons s’il y a une perte de valeur en compa-rant la valeur comptable de l’écart d’acquisition à sa justevaleur. Tout excédent est imputé aux résultats.

CONVERSION DES DEVISES

Établissements étrangers autonomes

Pour les établissements étrangers autonomes, nous utilisons :• les taux de change à la date du bilan pour les actifs et les passifs • les taux de change moyens en vigueur au cours de l’exer-cice pour les produits et les charges.

Les gains et pertes de change sont présentés à titre d’écartde conversion dans les capitaux propres. Lorsque nousréduisons notre investissement net dans un établissementétranger autonome, nous imputons aux résultats une partiede l’écart de conversion.

Méthode de la comptabilisationà la valeur de consolidationInitialement, un placementest comptabilisé à la valeurd’acquisition, et des ajuste-ments sont apportés afind’inclure notre quote-partdu bénéfice net ou de laperte nette qui en découle.Ces ajustements sont inclusdans notre bénéfice net. Lemontant de notre placementest réduit par le montant des dividendes reçus ou àrecevoir relatifs au placement.

Méthode de comptabilisationà la valeur d’acquisitionLe placement est comptabi-lisé à la valeur d’acquisition.Les dividendes reçus ou àrecevoir relatifs à ce place-ment sont inclus dans notrebénéfice net, sans ajustementde la valeur comptable du placement.

Écart d’acquisitionL’écart d’acquisition découlede nos acquisitions d’entre-prises. Il est calculé endéduisant la juste valeur des actifs nets acquis dumontant payé et représentela valeur des facteurs quicontribuent à un rendementsupérieur, comme une bonne réputation, la fidélitéde la clientèle ou le capitalintellectuel.

Conversion des devisesLa façon dont nous comp-tabilisons les établissementsétrangers n’est pas la mêmepour ceux qui sont auto-nomes que pour ceux quisont intégrés. Les établisse-ments étrangers autonomessont ceux dont les activitéssont en grande partieindépendantes de celles de la société mère. Les établis-sements étrangers intégrésdépendent de la société mèresur le plan financier ou de l’exploitation.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

Établissements étrangers intégrés

Pour les établissements étrangers intégrés, nous utilisons :• les taux de change en vigueur à la date du bilan pour lesactifs et les passifs monétaires, comme l’encaisse, les débi-teurs, les créditeurs et la dette à long terme • les taux de change historiques pour les actifs et les passifsnon monétaires, comme les immobilisations • les taux de change moyens en vigueur au cours de l’exer-cice pour les produits et les charges.

Les gains et pertes de change sont inclus au poste Autresrevenus de l’état des résultats.

Opérations et soldes intérieurs libellés en devises

Pour les opérations intérieures libellées en devises, nousutilisons : • les taux de change en vigueur à la date du bilan pour lesactifs et les passifs monétaires • les taux de change historiques pour les actifs et les passifsnon monétaires • les taux de change moyens en vigueur au cours de l’exer-cice pour les produits et les charges.

Les gains et pertes de change sont inclus au poste Autresrevenus de l’état des résultats.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Nous avons recours à divers instruments financiers dérivéspour gérer les risques suivants :• le risque d’intérêt • le risque de change • le risque lié aux fluctuations du cours de l’action ordinairede BCE Inc. découlant des montants compensatoires spé-ciaux (MCS) et des unités d’actions à dividende différé.

Nous n’utilisons pas d’instruments financiers dérivés auxfins de spéculation ni de négociation.

Nous documentons toutes les relations entre les instru-ments de couverture et les éléments couverts, ainsi quel’objectif de gestion du risque et la stratégie qui sous-tendent l’utilisation des divers instruments de couverture.Ce processus comprend l’établissement d’un lien entre chacun des dérivés et :• un actif ou un passif précis, ou • un engagement ferme précis, ou• une opération prévue.

Nous évaluons l’efficacité des dérivés relativement à la gestion du risque au moment de la mise en place de la cou-verture et de façon continue par la suite. Si une couverturedevient inefficace, nous cessons d’utiliser la comptabilitéde couverture.

Lorsque nous comptabilisons les dérivés, nous respec-tons les politiques suivantes :• les gains et les pertes non réalisés liés à des dérivésadmissibles aux fins de la comptabilité de couverture sontimputés aux résultats en cas de cession de l’élément cou-vert ou de réalisation anticipée de l’opération prévue • les gains et les pertes liés aux couvertures d’opérationsprévues sont imputés aux résultats ou comptabilisés à titred’ajustements des valeurs comptables lorsque l’opérationest effectuée • les dérivés procurant une couverture économique maisqui ne sont pas admissibles aux fins de la comptabilité decouverture sont constatés à leur juste valeur. Nous impu-tons les variations des justes valeurs aux résultats. • toute prime versée à l’égard d’instruments dérivés uti-lisés dans le cadre de relations de couverture est reportée etimputée aux résultats au cours de la période visée par le contrat • toute prime à terme ou escompte sur contrat de change àterme qui est utilisé à titre de couverture de la dette à longterme libellée en devises est amorti à titre d’ajustementaux intérêts débiteurs au cours de la période visée par lecontrat à terme.

Nos politiques relatives à des types précis de dérivés sontdécrites ci-après :

Swaps de taux d’intérêt

Nous utilisons des swaps de taux d’intérêt afin de mieuxgérer l’ensemble des taux d’intérêt fixes et variables liés à l’ensemble de notre portefeuille d’emprunts. Ces enten-tes comportent souvent l’échange de paiements d’intérêtssans qu’il y ait échange du montant nominal de référencesur lequel les paiements sont basés. Nous inscrivons leséchanges de paiements à titre d’ajustements des intérêtsdébiteurs de la dette couverte. Nous incluons le montantconnexe à recevoir des contreparties ou à verser à ces dernières dans le poste Débiteurs ou dans le poste Intérêts à payer.

Nous détenons des options sur swap de taux d’intérêtqui, si elles sont exercées, donnent lieu à la conclusion deswaps de taux d’intérêt.

Swaps de devises

Nous utilisons des swaps de devises afin de gérer l’expositionau risque de change lié à certaines dettes libellées en devises.Nous désignons ces swaps à titre de couverture du risquede change lié à des engagements fermes à acquitter les inté-rêts et/ou à rembourser le capital en devises. Nous consta-tons les gains et les pertes sur ces contrats au même moment

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 68 NOTES COMPLÉMENTAIRES

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

où constatons les gains et les pertes liés à l’élément couvert.Les gains ou pertes non réalisés sont inclus dans les Autresactifs à long terme ou les Autres passifs à long terme.

Contrats à terme

Nous utilisons des contrats de change à terme afin de gérer :• les intérêts et le capital liés à certaines dettes libellées endevises. Nous désignons ces contrats à titre de couverturedu risque de change lié à des engagements fermes à rem-bourser le capital en devises• l’exposition au risque lié aux opérations prévues libelléesen devises. Nous désignons ces contrats à titre de couver-ture des flux de trésorerie futurs.

Nous utilisons des contrats à terme afin de gérer les fluctua-tions du cours de l’action ordinaire de BCE Inc. découlantdes MCS et des unités d’actions à dividende différé.

Nous constatons les gains et les pertes sur ces contratsde la même façon que les gains et les pertes liés à l’élémentcouvert. Les gains ou pertes non réalisés sont inclus dans lesAutres actifs à long terme ou les Autres passifs à long terme.

RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX

i) Régimes à prestations déterminées

Nous offrons des régimes à prestations déterminées quiassurent des prestations de retraite à la plupart de nosemployés. Les prestations sont calculées en fonction dunombre d’années de service et du taux de salaire moyen aucours des cinq dernières années de service. La plupart desemployés ne sont pas tenus de contribuer aux régimes. Cesrégimes assurent des prestations de retraite croissantes afinde protéger une tranche du revenu des employés retraitéscontre l’inflation.

Nous sommes tenus de voir à la capitalisation adéquatede nos régimes de retraite à prestations déterminées. Nousversons des contributions dans ces régimes selon diversesméthodes actuarielles de calcul des coûts autorisées par lesorganismes de réglementation des régimes de retraite. Lescontributions reflètent les hypothèses actuarielles concernantle rendement futur des investissements, les projections sala-riales et les prestations liées aux années de service futures.

Nous offrons aussi d’autres avantages sociaux postérieursà l’emploi à certains de nos employés, y compris :• des indemnités en cas de maladie et de décès au cours dela retraite • d’autres avantages, y compris divers régimes d’invalidité,d’indemnisation des accidentés du travail et de rembour-sement des frais médicaux aux anciens employés et auxemployés inactifs, à leurs bénéficiaires et à leurs personnes

à charge, après la période d’emploi mais avant la retraite,dans certaines circonstances.

Nous ne capitalisons pas les autres régimes d’avantagessociaux futurs.

Nous comptabilisons nos obligations au titre des régimesd’avantages sociaux et les coûts connexes, déduction faitede la juste valeur de l’actif des régimes. Le coût des presta-tions de retraite et des autres avantages de retraite est établià l’aide des éléments suivants : • la méthode de répartition des prestations au prorata desservices, qui tient compte des niveaux de salaires futurs • un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt dumarché applicables aux obligations de sociétés de hautequalité dont les échéances correspondent au moment et aumontant des prestations prévues en vertu des régimes • les meilleures estimations de la Direction quant au rende-ment prévu des investissements dans les régimes, à la haussedes salaires, à l’âge de la retraite des employés et aux coûtsdes soins de santé prévus.

Nous évaluons l’actif des régimes de retraite à sa juste valeur,qui est déterminée à l’aide des valeurs de marché actuelles.Nous utilisons une méthode fondée sur la valeur liée aumarché afin de calculer le rendement prévu de l’actif desrégimes. Cette valeur est basée sur la juste valeur moyennepondérée sur quatre ans de l’actif des régimes de retraite.

Nous amortissons les coûts au titre des services passésdécoulant de la modification des régimes selon la méthodelinéaire sur la durée de service moyenne restante des employés actifs à la date de modification. Cette duréereprésente la période au cours de laquelle nous prévoyonstirer des avantages économiques de la modification.

Les actifs et les obligations transitoires qui découlent del’application de nouvelles normes comptables relatives auxavantages sociaux futurs des employés sont amortis sur une base linéaire sur la durée de service restante moyennedes employés qui devraient recevoir des avantages en vertudes régimes.

Nous utilisons la méthode dite du « couloir » pour impu-ter les gains et les pertes actuariels aux résultats. D’abord,10 % de la valeur la plus grande entre l’obligation au titredes prestations constituées et la juste valeur de l’actif des régimes est déduite du gain actuariel net non amorti oude la perte actuarielle nette non amortie en fonction de lavaleur marchande. Ensuite, nous amortissons tout excédentsur la durée de service moyenne restante des employés actifs.À la fin de 2005, cette durée s’échelonnait sur 9 ans à 18 ansenviron, pour une période moyenne pondérée de 13 ans.

Lorsque la restructuration d’un régime d’avantages sociaux donne lieu à la fois à une compression et à unrèglement des obligations, nous comptabilisons la com-pression avant le règlement.

CompressionUne compression est uneréduction importante desavantages d’un régime pouvant se produirelorsqu’un régime de retraiteà prestations déterminées est modifié ou restructuré.Parmi les types de compres-sions, on retrouve la réduc-tion du nombre prévud’années de service futuresdes employés actifs ou l’abo-lition du droit d’acquérir des prestations déterminéespour une partie ou la totalitéde la durée de service futuredes employés.

RèglementUne société effectue unrèglement lorsqu’elle règle en grande partie latotalité ou une partie de son obligation au titre desprestations constituées, par exemple en versant unesomme forfaitaire en espècesà des employés en contre-partie de leurs droits à desprestations futures.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

La date de mesure de la plupart de nos régimes d’avan-tages sociaux est le 31 décembre. Nos actuaires effectuentune évaluation au moins tous les trois ans afin de détermi-ner la valeur actuarielle actualisée des prestations de retraiteet des autres avantages de retraite constitués. L’évaluationla plus récente de la plupart de nos régimes de retraite a eulieu le 31 décembre 2004.

ii) Régimes à cotisations déterminées

Des régimes à cotisations déterminées qui fournissent desprestations de retraite à certains employés sont offerts parcertaines de nos filiales.

En janvier 2005, BCE Inc. et Bell Canada ont instauréun régime de retraite à cotisations déterminées à l’intentionde leurs employés. Les employés actifs avaient le choix deconserver leur régime à prestations déterminées ou d’opterpour le nouveau régime à cotisations déterminées. Depuis2005, les nouveaux employés participent au régime deretraite à cotisations déterminées uniquement.

Nous constatons une charge au titre des régimes deretraite à cotisations déterminées au moment de la presta-tion de services par les employés à la société, qui coïncidegénéralement avec le moment où nos cotisations en espècessont versées. La charge au titre des régimes de retraitereprésente un pourcentage du salaire du participant.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Les impôts exigibles reflètent les impôts sur les bénéficesestimatifs exigibles pour l’exercice courant avant toutrecouvrement ou l’utilisation de pertes subies au coursd’exercices antérieurs.

Nous utilisons la méthode axée sur le bilan pour comp-tabiliser les impôts futurs. Les impôts futurs reflètent : • les écarts temporaires entre la valeur comptable et lavaleur fiscale des actifs et des passifs, après impôts• l’avantage lié aux pertes dont la réalisation est plus pro-bable qu’improbable et qui sont reportées aux exercicesfuturs pour réduire les impôts sur les bénéfices.

Nous calculons les impôts futurs en fonction des taux de la loi fiscale en vigueur ou pratiquement en vigueur.L’incidence d’une modification des taux d’imposition surles actifs et les passifs d’impôts futurs est reflétée dans lesrésultats de la période pendant laquelle la modificationentre pratiquement en vigueur.

COÛTS LIÉS À L’ACQUISITION DE CLIENTÈLE

Nous passons en charges tous les coûts liés à l’acquisitionde clientèle au moment des mises en service.

RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Les régimes de rémunération à base d’actions de BCE Inc.comprennent les régimes d’épargne des employés (lesREE), les unités d’actions restreintes, les régimes d’inté-ressement à long terme et les unités d’actions à dividendedifféré. Avant 2000, les régimes d’intéressement à longterme comprenaient souvent des MCS.

À compter de 2004, nous avons apporté de manièreprospective un certain nombre de changements aux carac-téristiques clés de nos régimes de rémunération à based’actions, notamment :• la valeur des régimes d’intéressement à long terme, envertu desquels des options sur actions sont octroyées, a étéréduite afin de tenir compte d’un nouveau régime d’inté-ressement à moyen terme qui utilise des unités d’actionsrestreintes • l’établissement d’objectifs de rendement précis qui doi-vent être atteints avant qu’une option sur actions ne puisseêtre exercée.

Nous portons au crédit du capital-actions toute sommeversée par les employés à l’exercice d’options sur actions ou au moment de l’achat d’actions. Nous constatons lescontributions de BCE Inc. aux REE à titre de charge derémunération. Nous constatons aussi une charge ou uncrédit de rémunération relativement aux MCS.

Unités d’actions restreintes

Nous inscrivons une charge de rémunération pour chacunedes unités d’actions restreintes octroyées à un montant égalà la valeur de marché de une action ordinaire de BCE Inc. àla date d’octroi au prorata de la période d’acquisition desdroits. La charge de rémunération est ajustée pour tenircompte de la variation subséquente de la valeur de marchéde l’action ordinaire de BCE Inc. jusqu’à la date d’acqui-sition des droits ainsi que de l’évaluation, de la part de laDirection, du nombre d’unités d’actions restreintes dontles droits seront ultérieurement acquis. L’incidence cumu-lative de la variation de la valeur est constatée au cours dela période où elle se produit. Les unités d’actions restreintesacquises seront acquittées soit sous la forme d’actions ordi-naires de BCE Inc. achetées sur le marché libre, soit enespèces, au gré du détenteur pourvu que les exigences rela-tives à la détention d’actions minimale soient respectées.

Modèle de fixation du prix desoptions de Black et ScholesLe modèle de fixation duprix des options de Black et Scholes est un modèlefinancier que nous utilisonspour calculer la juste valeurmoyenne pondérée d’uneoption sur actions octroyée à l’aide de quatre hypothèsesclés : le rendement en divi-dendes de l’action, la volati-lité prévue de l’action, letaux d’intérêt sans risque etla durée prévue de l’optionsur action.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 70 NOTES COMPLÉMENTAIRES

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

Options sur actions

Nous utilisons la méthode fondée sur la juste valeur pourcomptabiliser les options sur actions des salariés et nousutilisons le modèle de fixation du prix des options deBlack et Scholes pour mesurer la charge de rémunérationdes options. Cette méthode est utilisée pour les optionsattribuées depuis le 1er janvier 2002. Pour les options com-portant des objectifs de rendement précis qui doivent êtreatteints avant que l’option ne puisse être exercée, ce facteurest reflété dans le calcul de la juste valeur moyenne pon-dérée par option octroyée.

Unités d’actions à dividende différé

Nous inscrivons une charge de rémunération pour chacunedes unités d’actions à dividende différé octroyées à unmontant égal à la valeur de marché de une action ordinairede BCE Inc. à la date d’octroi. La charge de rémunérationest ajustée pour tenir compte de toute variation ultérieurede la valeur de marché de l’action ordinaire de BCE Inc.,cette variation de la valeur étant constatée au cours de lapériode où elle se produit. Les unités d’actions à dividendedifféré sont acquittées sous la forme d’actions ordinaires deBCE Inc. achetées sur le marché libre à la suite de la cessa-tion d’emploi d’un participant ou lorsqu’un administrateurquitte son siège au conseil.

RÉGLEMENTATION DE L’INDUSTRIE DES TÉLÉCOMMUNICATIONS

Nos activités sont touchées par les décisions du Conseil dela radiodiffusion et des télécommunications canadiennes(CRTC) relativement aux prix que nous facturons pour desservices précis, en particulier le service téléphonique local,et par d’autres exigences en matière d’exploitation. Le CRTCveille à ce que les Canadiens aient accès à des services fiables,notamment de téléphone, à des prix abordables. Certainesde nos filiales, comme Bell Canada, Aliant, Télébec, sociétéen commandite (Télébec) et NorthernTel, société en com-mandite (NorthernTel) sont réglementées par le CRTC envertu de la Loi sur les télécommunications.

RÉCENTES MODIFICATIONS DE CONVENTIONSET DE NORMES COMPTABLES

Activités annuaires d’Aliant

Avec prise d’effet le 1er janvier 2005, nous reportons etamortissons les produits et les charges liés aux activitésannuaires d’Aliant sur la période de circulation, qui esthabituellement de 12 mois. Avant le 1er janvier 2005, nousconstations les produits et les charges liés aux activitésannuaires d’Aliant à la date de publication. L’incidence sur

nos états consolidés des résultats pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 et les périodes correspondantes a éténégligeable. Nous n’avons pas retraité les états des résultatsdes périodes antérieures. Au 31 décembre 2004, le retraite-ment du bilan a eu les effets suivants :• diminution de 23 millions $ des débiteurs • augmentation de 1 million $ des autres actifs à court terme• diminution de 8 millions $ des créditeurs et charges àpayer • diminution de 6 millions $ de la part des actionnairessans contrôle• augmentation de 8 millions $ du déficit.

Instruments financiers

L’ICCA a publié des révisions du chapitre 3860 du Manuelde l’ICCA, intitulé Instruments financiers – Informations àfournir et présentation. Ces révisions exigent que les instru-ments financiers qui respectent des critères précis soientclassés à titre de passif au bilan, et non à titre de capitauxpropres. L’adoption de ce chapitre le 1er janvier 2005 n’apas eu d’incidence sur nos états financiers consolidés puis-que nous ne détenons aucun instrument respectant cescritères précis.

FUTURES MODIFICATIONS DE NORMES COMPTABLES

Résultat étendu

L’ICCA a publié le chapitre 1530 du Manuel de l’ICCA,intitulé Résultat étendu, qui traite de la présentation et dela divulgation du résultat étendu et de ses composantes.Ces révisions sont en vigueur pour les exercices ouverts àcompter du 1er octobre 2006.

Le résultat étendu représente la variation des actifs netsd’une société qui découle d’opérations, d’événements et decirconstances provenant de sources autres que les action-naires de la société. Il comprend des éléments qui seraientnormalement exclus du bénéfice net, notamment :• les variations de l’écart de conversion lié à des établisse-ments étrangers autonomes • les gains ou les pertes non réalisés sur des placementssusceptibles de vente.

L’ICCA a en outre apporté des modifications au chapitre3250 du Manuel de l’ICCA, intitulé Surplus, et l’a republiécomme le chapitre 3251, intitulé Capitaux propres. Cechapitre est également en vigueur pour les exercices ouvertsà compter du 1er octobre 2006. Les modifications concer-nant la présentation et la divulgation des capitaux propreset de la variation des capitaux propres sont conformes auxnouvelles exigences du chapitre 1530, Résultat étendu.

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BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

Lorsque nous adopterons ces chapitres le 1er janvier2007, nous présenterons les éléments suivants dans les étatsfinanciers consolidés :• le résultat étendu et ses composantes • le cumul des autres éléments du résultat étendu et sescomposantes.

Instruments financiers

L’ICCA a publié le chapitre 3855 du Manuel de l’ICCA, inti-tulé Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation,qui décrit les normes de comptabilisation et d’évaluationdes actifs financiers, des passifs financiers et des dérivésnon financiers. Ces révisions sont en vigueur pour les exer-cices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Ce chapitreexige que :• tous les actifs financiers soient mesurés à leur juste valeurà l’exception des prêts et des placements qui sont classéscomme détenus jusqu’à l’échéance • tous les passifs financiers soient mesurés à leur justevaleur lorsqu’ils sont des dérivés ou qu’ils sont classéscomme détenus aux fins de négociation. Les autres passifsfinanciers doivent être mesurés à leur valeur comptable• tous les instruments financiers dérivés soient mesurés àleur juste valeur, même lorsqu’ils font partie d’une relationde couverture.

Également, le chapitre 3860 du Manuel de l’ICCA estdevenu le chapitre 3861 intitulé Instruments financiers –Informations à fournir et présentation, lequel établit lesnormes de présentation des instruments financiers et desdérivés non financiers et décrit l’information qui doit êtreprésentée à leur sujet. Ces révisions sont en vigueur pourles exercices ouverts à compter du 1er octobre 2006. Cesnouvelles normes comptables ne devraient pas avoir d’inci-dence importante sur nos résultats financiers en 2007.

Couvertures

L’ICCA a récemment publié le chapitre 3865 du Manuel del’ICCA, intitulé Couvertures, qui décrit quand et commentla comptabilité de couverture peut être utilisée. Ces révi-sions sont en vigueur pour les exercices ouverts à compterdu 1er octobre 2006.

Les activités de couverture sont utilisées par une sociétéafin de modifier l’exposition à un ou plusieurs risques encontrebalançant les éléments suivants :• les variations de la juste valeur d’un élément couvert etd’une couverture, ou• les variations dans les flux de trésorerie attribuables à unélément couvert et à une couverture, ou • les variations découlant d’une exposition à un risque lié àun élément couvert et à une couverture.

La comptabilité de couverture permet de s’assurer que tousles gains, pertes, produits et charges liés à un dérivé et àl’élément qu’il couvre sont comptabilisés à l’état des résul-tats au cours de la même période.

Nous ne prévoyons pas que la nouvelle norme aura uneincidence importante sur nos résultats financiers en 2007.

Opérations non monétaires

Le chapitre 3830 du Manuel de l’ICCA est devenu lechapitre 3831 intitulé Opérations non monétaires, lequelétablit des normes d’évaluation et d’information applica-bles aux opérations non monétaires. Il inclut également lecritère utilisé pour définir la « substance commerciale »,qui remplace le critère utilisé pour définir l’ « aboutissementdu processus de génération du profit » de l’ancien chapitre.Ces changements entrent en vigueur pour les exercicesouverts à compter du 1er janvier 2006. L’adoption de cechapitre le 1er janvier 2006 n’aura pas d’incidence impor-tante sur nos états financiers consolidés futurs.

NOTE 2 : INFORMATION SECTORIELLE

Nous présentons nos résultats d’exploitation selon cinqsecteurs d’exploitation : Résidentiel (auparavant, le secteurConsommateurs), Entreprises, Aliant, Autres activités de BellCanada et Autres activités de BCE. Nos secteurs reflètent lafaçon dont nous gérons notre entreprise et dont nous clas-sons nos activités aux fins de planification et d’évaluationde la performance.

Le secteur Résidentiel fournit des services téléphoniqueslocaux et interurbains, des services sans fil, des servicesd’accès Internet, des services vidéo et d’autres services auxclients résidentiels de Bell Canada, surtout en Ontario etau Québec. Les services sans fil sont aussi offerts dansl’Ouest canadien et les services vidéo sont fournis d’unbout à l’autre du pays.

Le secteur Entreprises fournit des services téléphoniqueslocaux et interurbains, des services sans fil, des services dedonnées (y compris des services d’accès Internet) et d’autresservices aux petites et moyennes entreprises ainsi qu’auxgrandes entreprises clientes de Bell Canada en Ontario et au Québec, ainsi qu’à des clients d’affaires dans l’Ouest canadien.

Le secteur Aliant offre des services téléphoniques locauxet interurbains, des services sans fil, des services de don-nées (y compris des services d’accès Internet), et d’autresservices aux clients résidentiels et d’affaires de la région duCanada atlantique, et représente les activités de notrefiliale, Aliant. Au 31 décembre 2005, Bell Canada détenaitune participation de 53 % dans Aliant, la tranche restantede 47 % étant détenue par le public.

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Le secteur Autres activités de Bell Canada comprend lesactivités de gros de Bell Canada ainsi que les résultatsfinanciers de Télébec, de NorthernTel et de Northwestel.Nos activités de gros fournissent des services téléphoni-ques locaux et interurbains, des services sans fil, de donnéeset d’autres services à des concurrents qui revendent cesservices. Télébec, NorthernTel et Northwestel offrent desservices de télécommunications à des régions moins den-sément peuplées au Québec, en Ontario et dans les terri-toires du Nord canadien. Au 31 décembre 2005, Bell Canadadétenait une participation de 100 % dans Northwestel etde 63 % dans Télébec et NorthernTel. Le Fonds de revenuBell Nordiq détenait la tranche restante de 37 %.

Le secteur Autres activités de BCE inclut les résultatsfinanciers de nos activités relatives aux médias et aux satel-lites ainsi que les coûts engagés par notre siège social. Cesecteur inclut Bell Globemedia Inc. (Bell Globemedia) etTélésat Canada (Télésat).

Bell Globemedia fournit des services d’information etde divertissement à des clients canadiens et donne accès àun contenu canadien distinctif. Ce secteur inclut CTV Inc.

(CTV) et The Globe and Mail. BCE Inc. détient une parti-cipation de 68,5 % dans Bell Globemedia. The WoodbridgeCompany Limited et des sociétés affiliées détiennent latranche restante de 31,5 %. Le 2 décembre 2005, BCE Inc. aannoncé sa décision de diminuer sa participation dans Bell Globemedia à 20 %, sous réserve d’une approbationréglementaire. Comme nous continuerons de détenir uneparticipation dans Bell Globemedia, cette entreprise n’estpas présentée à titre d’activité abandonnée.

Télésat fournit des services de télécommunications parsatellite et de gestion de systèmes, en plus d’être un con-sultant qui offre des services d’établissement, d’exploita-tion et de mise à niveau de systèmes par satellite dans lemonde entier. BCE Inc. détient une participation de 100 %dans Télésat.

Dans le classement de nos activités aux fins de la plani-fication et de l’évaluation de notre performance, tous lesfrais de restructuration et autres éléments de Bell Canadaet de ses filiales, à l’exception d’Aliant, sont inclus dans lesecteur Autres activités de Bell Canada et non pas attribuésaux secteurs Résidentiel et Entreprises.

Les conventions comptablesutilisées par ces secteurs sont les mêmes que cellesqui sont décrites à la note 1,Principales conventions comptables. Les ventes inter-sectorielles sont négociéescomme si les secteurs étaientsans lien de dépendance.

Nous mesurons larentabilité de chacun de nossecteurs en fonction de leurbénéfice d’exploitation.

Nos activités, y compris la plupart de nos produitsd’exploitation, de nos immo-bilisations et de nos écartsd’acquisition, sont situées au Canada.

Les tableaux qui suivent présentent un sommaire de l’information financière par secteurs pour les trois derniers exercices.

ÉLIMINA-TION DES ÉLIMINA-

PRODUITS TION DESINTER- PRODUITS

AUTRES SECTO- INTER- ACTIVITÉS RIELS AUTRES SECTO- DONNÉES

ENTRE- DE BELL – BELL BELL ACTIVITÉS RIELS CONSO-RÉSIDENTIEL PRISES ALIANT CANADA CANADA CANADA DE BCE – AUTRES LIDÉES

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005

Produits d’exploitationClients externes 7 527 5 965 1 958 1 768 – 17 218 1 887 – 19 105 Produits intersectoriels 72 155 139 190 (524) 32 206 (238) –

Total des produits d’exploitation 7 599 6 120 2 097 1 958 (524) 17 250 2 093 (238) 19 105

Bénéfice d’exploitation 2 001 910 396 448 – 3 755 293 – 4 048Autres revenus 8Intérêts débiteurs (981)Impôts sur les bénéfices (893)Part des actionnaires sans contrôle (267)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 915

Actif sectoriel 14 405 12 319 3 681 3 785 – 34 190 6 440 – 40 630Placements, à la valeur de consolidation – – – – – – 89 – 89Dépenses en immobilisations (1 519) (897) (363) (343) – (3 122) (306) – (3 428)

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

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BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

ÉLIMINA-TION DES ÉLIMINA-

PRODUITS TION DESINTER- PRODUITS

AUTRES SECTO- INTER- ACTIVITÉS RIELS AUTRES SECTO- DONNÉES

ENTRE- DE BELL – BELL BELL ACTIVITÉS RIELS CONSO-RÉSIDENTIEL PRISES ALIANT CANADA CANADA CANADA DE BCE – AUTRES LIDÉES

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2004

Produits d’exploitationClients externes 7 440 5 652 1 894 1 736 – 16 722 1 646 – 18 368

Produits intersectoriels 62 199 139 203 (538) 65 196 (261) –

Total des produits d’exploitation 7 502 5 851 2 033 1 939 (538) 16 787 1 842 (261) 18 368

Bénéfice (perte) d’exploitation 2 119 896 268 (588) – 2 695 199 – 2 894

Autres revenus 407

Intérêts débiteurs (999)

Impôts sur les bénéfices (681)

Part des actionnaires sans contrôle (174)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 447

Actif sectoriel 12 965 11 764 3 685 4 533 – 32 947 6 193 – 39 140

Placements, à la valeur de consolidation – – – 4 – 4 106 – 110

Dépenses en immobilisations (1 371) (1 008) (295) (352) – (3 026) (293) – (3 319)

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003

Produits d’exploitationClients externes 7 142 5 564 1 909 1 868 – 16 483 1 574 – 18 057

Produits intersectoriels 61 263 150 147 (490) 131 187 (318) –

Total des produits d’exploitation 7 203 5 827 2 059 2 015 (490) 16 614 1 761 (318) 18 057

Bénéfice d’exploitation 2 019 781 415 621 – 3 836 194 – 4 030

Autres revenus 177

Intérêts débiteurs (1 100)

Impôts sur les bénéfices (1 086)

Part des actionnaires sans contrôle (201)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 820

Actif sectoriel 13 321 11 648 3 840 4 698 – 33 507 5 895 – 39 402

Placements, à la valeur de consolidation – – – 398 – 398 98 – 496

Dépenses en immobilisations (1 287) (936) (333) (336) – (2 892) (209) – (3 101)

NOTE 3 : ACQUISITIONS D’ENTREPRISES

Les états consolidés des résultats comprennent les résultatsdes entreprises acquises à compter de leur date d’acquisition.

Nous avons acquis plusieurs entreprises en 2005, notamment :• NR Communications Ltd. (NR Communications) – Enfévrier et en novembre 2005, Bell Canada a acquis 100 %des actions en circulation de NR Communications, quidétient une participation de 50 % dans Inukshuk, unecoentreprise conclue avec Rogers Communications Inc. pourfournir des services sans fil large bande• Nexxlink Technologies Inc. (Nexxlink) – En février 2005,Bell Canada a acquis 100 % des actions en circulation deNexxlink, un fournisseur de solutions intégrées en TI.

De l’écart d’acquisition comptabilisé en 2005 :• une part de 90 millions $ a trait au secteur Entreprises,une part de 23 millions $ a trait au secteur Résidentiel, unepart de 11 millions $ a trait au secteur Autres activités deBell Canada et une part de 7 millions $ a trait au secteurAutres activités de BCE• une part de 43 millions $ est déductible aux fins de l’impôt.

Nous avons réalisé les acquisitions d’entreprises suivantesen 2004 :• Activités canadiennes de 360networks Corporation (360net-works) – En novembre 2004, Bell Canada a acquis les acti-vités canadiennes de 360networks, un fournisseur de servicesde télécommunications. L’acquisition comprenait les actionsde la filiale de 360networks, GT Group Telecom Services

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 74 NOTES COMPLÉMENTAIRES

• Elix Inc. (Elix) – En mars 2004, Bell Canada a acquis75,8 % des actions en circulation d’Elix• Accutel Conferencing Systems Inc. (Canada) et Accutel Conferencing Systems Corp. (U.S.) (collectivement, Accutel) –En février 2004, Bell Canada a acquis 100 % des actions en circulation d’Accutel, qui fournit des services de télé-conférence.

De l’écart d’acquisition comptabilisé en 2004 :• une part de 451 millions $ avait trait au secteur Entre-prises, une part de 4 millions $ avait trait au secteur Rési-dentiel, une part de 31 millions $ avait trait au secteurAliant et une part de 75 millions $ avait trait au secteurAutres activités de Bell Canada • une part de 18 millions $ était déductible aux fins de l’impôt.

Les tableaux suivants présentent un sommaire de toutes les acquisitions d’entreprises effectuées en 2005 et en 2004.La répartition du prix d’achat pour la totalité des acqui-sitions de 2005 est fondée sur certaines estimations. Larépartition finale du prix d’achat pour chacune des acquisi-tions d’entreprises sera finalisée dans les 12 mois suivant ladate d’acquisition.

Corporation, et certains actifs réseau connexes aux États-Unis. Par suite de l’acquisition, Bell Canada a cédé desactivités de détail et certains actifs du centre et de l’est duCanada à Call-Net Enterprises Inc. (Call-Net). En échanged’une tranche des produits, Bell Canada fournit mainte-nant des installations réseau et d’autres services d’exploita-tion et de soutien à Call-Net afin de lui permettre de servirsa nouvelle clientèle. La juste valeur des actifs nets acquisexcédait le prix d’achat. Aux fins comptables, l’excédent aété éliminé de la façon suivante :

– réduction des montants attribués aux actifs non moné-taires acquis pour les établir à néant

– constatation du solde de 69 millions $ à titre de gainextraordinaire dans notre état consolidé des résultats.• DownEast Mobility Limited (DownEast) – En octobre2004, Aliant a acquis 100 % des actions en circulation deDownEast, un détaillant de solutions en communications.• Bell West – En août 2004, Bell Canada a acquis la parti-cipation de 40 % de Manitoba Telecom Services Inc. (MTS)dans Bell West. Bell Canada détient maintenant 100 % deBell West• Infostream Technologies Inc. (Infostream) – En mai 2004,Bell Canada a acquis 100 % des actions en circulation deInfostream• Charon Systems Inc. (Charon) – En mai 2004, Bell Canadaa acquis 100 % des actifs de Charon

2005

TOTALITÉNR NEXXLINK DES AUTRES

COMMUNI- TECHNO- ACQUISITIONSCATIONS LTD. LOGIES INC. D’ENTREPRISES TOTAL

Contrepartie reçue :Fonds de roulement hors caisse (16) 9 (12) (19)Immobilisations 19 24 85 128Autres actifs à long terme – – 3 3Actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie 57 – 20 77Écart d’acquisition – 47 84 131Dette à long terme – – (61) (61)Autres passifs à long terme – (6) (12) (18)

60 74 107 241Espèces et quasi-espèces (dette bancaire) à l’acquisition 10 (3) 13 20

Actifs nets acquis 70 71 120 261

Contrepartie versée (1) :Espèces 69 67 105 241Frais d’acquisition 1 4 2 7Contrepartie autre qu’en espèces – – 13 13

70 71 120 261

(1) Ce montant ne comprend pas les paiements conditionnels de 8 millions $ susceptibles d’être versés si certaines conditions précisées dans les conventionsd’achat sont réunies. Si les paiements sont effectués, les montants seront attribués à l’écart d’acquisition.

Infostream est une entreprisetechnologique de systèmes et de stockage qui fournitdes solutions de réseautiquepour la technologie voix surprotocole Internet (voix surIP), les réseaux de stockageet la gestion de réseaux.

Charon est un fournisseur de solutions en TI à servicecomplet spécialisé dans l’informatique en réseau centrée sur le serveur, l’inté-gration de systèmes, la sécurité en TI, le dévelop-pement de logiciels et la consultation en TI.

Elix offre des services deconsultation en technologie,d’intégration et d’implé-mentation en matière d’acheminement d’appels et de systèmes de gestion,des services d’intégrationd’applications en TI et des services d’implémenta-tion et de conception de systèmes électroniques deréponse vocale.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 75

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

NOTE 4 : FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES ÉLÉMENTS

2005 2004 2003

Initiatives de restructuration (55) (1 063) –

Perte sur contrat à long terme – (128) –

Règlement avec MTS – 75 – Autres frais – (108) (14)

Frais de restructuration et autres éléments (55) (1 224) (14)

Le tableau suivant présente un sommaire des frais derestructuration constatés en 2005 de même que le passifcorrespondant au 31 décembre 2005.

DONNÉESBELL CONSO-

CANADA ALIANT LIDÉES

Solde inclus dans le poste créditeurs et charges à payer au 31 décembre 2004 120 67 187

Initiatives de restructuration de 2005 51 – 51

Moins : Versements en espèces (74) (54) (128)

Contrepassation de la provision excédentaire (45) – (45)

Solde inclus dans le poste créditeurs et charges à payer au 31 décembre 2005 52 13 65

PROGRAMME DE DÉPART DES EMPLOYÉS – BELL CANADA

En 2005, nous avons comptabilisé des frais de restructura-tion avant impôts de 55 millions $ comprenant ce qui suit :• des charges de 51 millions $ relatives à de nouvellesmesures de restructuration découlant du départ involon-taire d’environ 950 employés• des charges de 49 millions $ relatives à la réinstallationd’employés et à la fermeture de locaux rendus inutiles par suite de la réduction de la main-d’œuvre découlant duprogramme de départ des employés de 2004.

Ces charges ont été en partie compensées par la contre-passation de provisions au titre de la restructuration de 45 millions $ qui n’ont plus été jugées nécessaires, étantdonné que les paiements réels effectués ont été inférieursaux estimations.

Le programme de départ des employés de 2004 est ter-miné, et les paiements résiduels se prolongeront jusqu’en2007. En outre, nous prévoyons engager des coûts d’envi-ron 25 millions $ en 2006 pour la réinstallation d’em-ployés et la fermeture de locaux rendus inutiles par suitede nos mesures de restructuration.

2004

PARTICIPATION TOTALITÉACTIVITÉS DE 40 % DES AUTRES

CANADIENNES DE DANS ACQUISITIONS360NETWORKS BELL WEST D’ENTREPRISES TOTAL

Contrepartie reçue :Fonds de roulement hors caisse (9) – 10 1

Immobilisations – (15) 12 (3)

Autres actifs à long terme 429 5 10 444

Écart d’acquisition – 395 166 561

Autres passifs à long terme (58) – – (58)Part des actionnaires sans contrôle – 261 – 261

362 646 198 1 206

Dette bancaire à l’acquisition – – (4) (4)

Actifs nets acquis 362 646 194 1 202

Gain extraordinaire 69 – – 69

Contrepartie versée :Espèces 283 645 174 1 102

Frais d’acquisition 10 1 1 12

Paiement futur en espèces – – 4 4

Émissions de 582 081 actions ordinaires d’Aliant – – 15 15

293 646 194 1 133

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p. 76 NOTES COMPLÉMENTAIRES

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En 2004, nous avons inscrit une charge de restructura-tion avant impôts de 985 millions $ liée au départ d’envi-ron 5 000 employés dans le cadre du programme de départdes employés que Bell Canada a annoncé en juin 2004. Leprogramme comprenait deux étapes :• un régime de retraite anticipée – 3 950 employés ontchoisi de bénéficier d’un ensemble de mesures comprenantune allocation en espèces, des prestations de retraiteimmédiates, des prestations de retraite garanties addition-nelles qui peuvent être versées jusqu’à l’âge de 65 ans, desservices de réorientation professionnelle et des avantagespostérieurs à l’emploi • un programme de départ – 1 050 employés ont choisi derecevoir une allocation spéciale en espèces.

Nous avons aussi inscrit une charge avant impôts de 11 mil-lions $ au titre de la relocalisation d’employés et de la fermeture d’installations qui n’étaient plus requises en raison du programme de départ des employés.

PROGRAMME DE DÉPART DES EMPLOYÉS – ALIANT

En 2004, Aliant a inscrit une charge de restructurationavant impôts de 67 millions $. En vertu du programme dedépart des employés, 693 employés ont choisi de bénéficierd’une allocation en espèces. Le programme est terminé etles paiements résiduels se prolongeront jusqu’en 2008.

PERTE SUR CONTRAT À LONG TERME

En 2001, nous avons conclu un contrat avec le gouverne-ment de l’Alberta pour construire un réseau de nouvellegénération afin d’offrir le service Internet haute vitesse etdes capacités à large bande à des communautés rurales decette province. En 2004, nous avons repéré des dépasse-ments de coûts liés au contrat et nous avons inscrit unecharge de 128 millions $ à cet égard. Au cours du qua-trième trimestre de 2005, nous avons obtenu l’acceptationdu réseau par le gouvernement de l’Alberta.

RÈGLEMENT INTERVENU AVEC MTS

Le 20 mai 2004, Bell Canada a intenté une poursuite contre MTS après que celle-ci a annoncé qu’elle acquerraitAllstream Inc. (Allstream). Bell Canada réclamait desdommages-intérêts et a déposé une demande d’injonctionafin d’empêcher MTS de violer les modalités des enten-tes commerciales conclues avec Bell Canada. Le 3 juin2004, Bell Canada a également intenté une poursuite endommages-intérêts contre Allstream relativement à cettemême annonce.

Le 30 juin 2004, BCE Inc. est parvenue à un accord avecMTS afin de régler ces poursuites. Les modalités du règle-ment comprenaient les éléments suivants :• le versement d’un montant de 75 millions $ par MTS àBell Canada en raison de la résiliation anticipée de diversesententes commerciales. Ce règlement a été comptabilisé audeuxième trimestre de 2004 et reçu le 3 août 2004. • la suppression de restrictions concurrentielles contrac-tuelles permettant à Bell Canada et à MTS d’être en libreconcurrence, avec prise d’effet le 30 juin 2004• la cession ordonnée de notre participation dans MTS.Nous avons renoncé à exercer les droits de vote liés à MTSaprès la réception du versement de 75 millions $. Nousavons cédé notre participation dans MTS en décembre2004. Se reporter à la note 5, intitulée Autres revenus, pourde plus amples détails. • notre réception d’une prime versée par MTS dans l’éven-tualité où un changement de contrôle de MTS se produiraitavant 2006, d’un montant égal à l’appréciation du cours del’action de MTS entre le moment de notre désinvestisse-ment et le moment de toute opération de prise de contrôle.

AUTRES FRAIS

Au cours de 2004, nous avons comptabilisé d’autres fraisavant impôts totalisant 108 millions $. Ces frais compre-naient principalement des coûts futurs liés à la locationdes installations dont nous n’avons plus besoin, des réduc-tions de valeur d’actifs et d’autres provisions, déductionfaite de la contrepassation de frais de restructuration précé-demment comptabilisés qui n’ont plus été jugés nécessairesen raison de l’introduction d’un nouveau programme dedépart des employés.

En 2003, Bell Canada a comptabilisé d’autres frais de 65 millions $ liés à diverses réductions de valeur d’actifs età d’autres provisions. Ces frais ont été neutralisés par uncrédit de 66 millions $ lié à la contrepassation de frais derestructuration comptabilisés en 2002 qui n’ont plus étéjugés nécessaires, en raison du nombre moins élevé queprévu de licenciements, puisqu’un nombre accru d’employésont été transférés à d’autres postes au sein de Bell Canada.

En 2003, Aliant a comptabilisé des frais de restructu-ration avant impôts de 15 millions $. Ces frais découlaientd’un plan de restructuration de sa filiale Xwave SolutionsInc. Les frais liés à la restructuration comprennent desindemnités de départ et d’autres avantages connexes, despénalités liées à l’annulation d’un bail technologique et desfrais de rationalisation de biens immeubles. La restructura-tion a été achevée en 2004.

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p. 77

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NOTE 5 : AUTRES REVENUS

NOTE 2005 2004 2003

Gains nets sur placements 33 320 76

Intérêts créditeurs 19 30 67

Intérêt capitalisé 12 15 19 24

Pertes au titre de la titrisation 10 (34) (26) (33)

Opération d’utilisation des pertes de Bell Canada International Inc. (BCI) (33) – –

Frais de restructuration de la dette (14) – –

Revenus (pertes) lié(e)s aux placements comptabilisés à la valeur d’acquisition ou à la valeur de consolidation (11) 24 35

Gains (pertes) de change (4) 3 33

Autres 37 37 (25)

Autres revenus 8 407 177

GAINS NETS SUR PLACEMENTS

En 2005, les gains nets sur placements de 33 millions $comprenaient :• un gain sur dilution de 39 millions $ relativement à notreparticipation dans TerreStar Networks Inc., une entreprisede services mobiles par satellite• la réduction de valeur de 7 millions $ du placement deBell Globemedia dans TQS Inc.• d’autres gains nets sur placements de 1 million $.

Les gains nets sur placements de 320 millions $ en 2004découlaient de ce qui suit : • un gain de 108 millions $ tiré de la vente de la partici-pation restante de Bell Canada de 3,24 % dans YPG GeneralPartner Inc. (YPG) pour un produit net en espèces de 123 millions $• un gain de 217 millions $ provenant de la vente de laparticipation de BCE Inc. de 15,96 % dans MTS pour unproduit net en espèces de 584 millions $. Le 1er août 2004, les actions de MTS ont été transférées de Bell Canada àBCE Inc. dans le cadre d’une réorganisation d’entreprise.L’objectif de cette réorganisation consistait à s’assurer que des reports de pertes en capital de BCE Inc. seraientdisponibles afin de contrebalancer le gain sur la vente desactions de MTS• d’autres pertes nettes sur placements de 5 millions $.

Les gains nets sur placements de 76 millions $ en 2003découlaient principalement des éléments suivants :• un gain de 120 millions $ provenant de la vente d’une participation de 3,66 % dans YPG pour un produit net enespèces de 135 millions $• une perte de 44 millions $ par suite de la réduction devaleur d’un certain nombre de nos placements comptabi-lisés à la valeur d’acquisition.

NOTE 6 : INTÉRÊTS DÉBITEURS

2005 2004 2003

Intérêts débiteurs sur la dette à long terme (939) (954) (1 030)

Intérêts débiteurs sur les autres dettes (42) (45) (70)

Total des intérêts débiteurs (981) (999) (1 100)

NOTE 7 : IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le tableau qui suit présente un rapprochement de lacharge d’impôts aux taux prévus par la loi au Canada, soit34,4 % en 2005, 34,4 % en 2004 et 35,4 % en 2003, et de lacharge d’impôts inscrite dans les états des résultats.

2005 2004 2003

Impôts sur les bénéfices aux taux prévus par la loi (1 057) (790) (1 100)

Économies liées à l’opération d’utilisation des pertes de BCI 99 – –

Gains nets sur placements – 120 28

Impôts des grandes sociétés (34) (37) (46)

Autres 99 26 32

Total de la charge d’impôts (893) (681) (1 086)

Les éléments importants de la charge d’impôts attribuableau bénéfice tiré des activités poursuivies sont présentésdans le tableau suivant.

2005 2004 2003

Impôts exigibles (147) (716) (677)

Impôts futursUtilisation de reports de

pertes prospectifs (244) (38) (402)

Modifications du taux d’imposition – (2) (21)

Variation des écarts temporaires et autres (502) 75 14

Total de la charge d’impôts (893) (681) (1 086)

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p. 78 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Le tableau qui suit présente les impôts futurs qui décou-lent des écarts temporaires entre la valeur comptable et lavaleur fiscale des actifs et des passifs, de même que lesreports prospectifs de pertes fiscales.

2005 2004

Reports prospectifs de pertes autres qu’en capital 565 809

Reports prospectifs de pertes en capital 23 23

Immobilisations (508) (289)

Actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie (339) (339)

Régimes d’avantages sociaux 82 91

Placements 35 49

Autres éléments (986) (756)

Total des impôts futurs (1 128) (412)

Les impôts futurs comprennent les éléments suivants :Actifs d’impôts futurs –

tranche à court terme 474 485

Actifs d’impôts futurs – tranche à long terme 511 744

Passifs d’impôts futurs – tranche à court terme (5) (8)

Passifs d’impôts futurs – tranche à long terme (2 108) (1 633)

Total des impôts futurs (1 128) (412)

Au 31 décembre 2005, BCE avait des reports prospectifs depertes autres qu’en capital d’un montant de 1 770 millions $ :• nous avons constaté un actif d’impôts futurs de 565 mil-lions $ aux fins de l’information financière pour un mon-tant d’environ 1 686 millions $ de reports prospectifs depertes autres qu’en capital. De ce total, une tranche de 1 614 millions $ vient à échéance en montants annuelsvariables jusqu’à la fin de 2015. Le solde vient à échéanceen montants annuels variables de 2016 à 2025• nous n’avons pas constaté un actif d’impôts futurs aux fins de l’information financière pour un montant d’environ84 millions $ de reports prospectifs de pertes autres qu’encapital. De ce total, une tranche de 12 millions $ vient àéchéance en montants annuels variables jusqu’à la fin de2015. Le solde vient à échéance en montants annuels varia-bles de 2016 à 2025.

Au 31 décembre 2005, BCE avait des reports prospectifs de pertes en capital d’un montant de 4 507 millions $, quipeuvent être reportées de façon prospective indéfiniment :• nous avons constaté un actif d’impôts futurs de 23 mil-lions $ aux fins de l’information financière pour un mon-tant d’environ 102 millions $ de reports prospectifs depertes en capital • nous n’avons pas constaté un actif d’impôts futurs auxfins de l’information financière pour le solde.

OPÉRATION D’UTILISATION DES PERTES DE BCI

Le 15 avril 2005, 3787915 Canada Inc., une filiale en pro-priété exclusive de Bell Canada, a acquis des actions privilégiées pour un montant de 17 milliards $ auprès de3787923 Canada Inc., une filiale en propriété exclusive deBCI. 3787923 Canada Inc. a affecté le produit à une avancede 17 milliards $ consentie à BCI par l’intermédiaire d’unprêt sans intérêt subordonné. BCI a alors consenti uneavance de 17 milliards $ à 3787915 Canada Inc. par l’inter-médiaire d’un prêt à vue subordonné portant intérêt, lesfonds ayant été affectés au remboursement d’un prêt aujour le jour octroyé à 3787915 Canada Inc. pour effectuerun placement initial en actions privilégiées. Le taux dedividende sur les actions privilégiées est de 5,1 %, soit untaux essentiellement identique au taux d’intérêt du prêt.

Cette opération s’est dénouée le 18 août 2005 et faisaitpartie d’une stratégie de consolidation des pertes fiscalesqui respecte les étapes à franchir énoncées dans une déci-sion anticipée en matière d’impôts rendue par l’Agence du revenu du Canada à l’égard de Bell Canada et de BCI.L’opération a aussi été approuvée par la Cour supérieure dejustice de l’Ontario qui supervise le plan d’arrangementvolontaire de BCI en vertu duquel BCI monétise ses actifset règle les réclamations en cours contre elle, l’objectif finalétant de distribuer le produit net à ses actionnaires et dedissoudre la société.

3787915 Canada Inc. avait le droit juridique et l’intentionde compenser le prêt à vue à payer à BCI et le placementdans les actions privilégiées de 3787923 Canada Inc. Parconséquent, nous présentons ces éléments ainsi que lesintérêts débiteurs et revenus de dividendes connexes surune base nette. L’économie d’impôts de 99 millions $découlant des intérêts débiteurs est présentée en réductionde la charge d’impôts.

En compensation de l’utilisation de ses pertes par BellCanada, BCI recevra un apport en capital qui sera effectuépar BCE Inc. pour un montant équivalant à 88 % de l’éco-nomie d’impôts. La participation de BCE Inc. dans BCIdemeure de 62 %. Par conséquent :• la valeur comptable du placement de BCE Inc. dans BCIa été augmentée afin de refléter la hausse de la quote-partde BCE Inc. dans les produits attendus au moment de laliquidation éventuelle de BCI• une charge imputée aux autres revenus a été comptabiliséeafin de refléter la part des actionnaires sans contrôle dans lacontribution en capital qui sera effectuée par BCE Inc.

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p. 79

NOTE 8 : ACTIVITÉS ABANDONNÉES

2005 2004 2003

Groupe CGI Inc. (CGI) 46 54 51

Emergis – 23 (154)

Téléglobe Inc. (Téléglobe) – – 39

Secteurs des entreprises en émergence d’Aliant – – (4)

Secteur des communications à distance d’Aliant – – 63

Gain net (perte nette) découlant des activités abandonnées 46 77 (5)

Le tableau suivant présente un état sommaire des résultatsrelatifs aux activités abandonnées.

2005 2004 2003

Produits 897 941 1 629

Gain d’exploitation découlant des activités abandonnées, avant impôts 74 84 150

Charge pour perte de valeur de l’actif d’impôts futurs – (56) –

Gain (perte) découlant des activités abandonnées, avant impôts (1) 70 (70)

Charge d’impôts sur le gain d’exploitation (27) (40) (62)

Économie (charge) d’impôts sur la perte (le gain) – (3) 17

Part des actionnaires sans contrôle – 22 (40)

Gain net (perte nette) découlant des activités abandonnées 46 77 (5)

Le tableau suivant présente un résumé des flux de tré-sorerie liés aux activités abandonnées.

2005 2004 2003

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 128 91 260

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (19) (42) 150

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (94) 101 (60)

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées 15 150 350

CGI

Le 16 décembre 2005, nous avons annoncé notre décision de céder notre placement dans CGI et que CGI achèterait100 millions des actions de catégorie A que nous détenons.Au 31 décembre 2005, nous avons comptabilisé CGI à titred’activité abandonnée et nous n’utilisons plus la méthodede la consolidation proportionnelle pour présenter sesrésultats financiers. CGI était antérieurement présentéedans le secteur Autres activités de BCE.

L’opération a été conclue le 12 janvier 2006 et nousavons réalisé un produit total de 859 millions $. Le gaindécoulant de la cession s’est établi à environ 90 millions $.Par suite de cette opération, notre participation dans CGIest passée de 29,8 % à 8,6 %. Notre placement résiduel seracomptabilisé au coût.

Notre contrat d’impartition actuel visant les SI/TI avecCGI a été prorogé de quatre ans, soit jusqu’en juin 2016.

Notre quote-part des contrats de location-exploitationet autres obligations contractuelles de CGI s’établit à 378 millions $ (72 millions $ en 2006, 53 millions $ en2007, 39 millions $ en 2008, 33 millions $ en 2009, 28 millions $ en 2010 et 153 millions $ par la suite).

EMERGIS

En mai 2004, notre conseil d’administration a approuvé lavente de notre participation de 63,9 % dans Emergis et enjuin 2004, nous avons finalisé la vente par l’intermédiaired’un reclassement de titres.

En juin 2004, Bell Canada a versé un montant de 49 mil-lions $ à Emergis pour : • l’acquisition des activités relatives à la sécurité d’Emergis • la résiliation anticipée de l’Entente Bell le 30 juin 2004plutôt que le 31 décembre 2004• le transfert de la propriété intellectuelle connexe à BellCanada.

Ces opérations ont été comptabilisées sur une base nette. Le produit net de la vente d’Emergis s’est établi à 285 mil-lions $ (déduction faite des frais de vente de 22 millions $et de la contrepartie de 49 millions $ versée à Emergis). Legain sur l’opération s’est établi à 58 millions $.

La perte d’exploitation comprend une charge pour perte de valeur de l’actif d’impôts futurs de 56 millions $(36 millions $ après la part des actionnaires sans contrôle).Emergis a comptabilisé cette charge avant la vente en raison du dénouement des stratégies de consolidation despertes fiscales qui avaient été établies entre Emergis,4122780 Canada Inc. (une filiale en propriété exclusived’Emergis) et Bell Canada.

Emergis a clôturé la vente de ses activités dans le secteurde la santé aux États-Unis en mars 2004 pour 223 mil-lions $ US en espèces. La perte sur l’opération s’est chiffréeà 87 millions $ (160 millions $ après la part des action-naires sans contrôle et l’écart d’acquisition différentiel deBCE Inc.) et a été comptabilisée en décembre 2003. Lesactivités d’Emergis étaient auparavant présentées dans unsecteur distinct.

Emergis fournit des solu-tions d’affaires électroniquesau secteur des servicesfinanciers en Amérique du Nord et de la santé auCanada. Ces solutions per-mettent l’automatisation des transactions et rendentpossibles les relations ettransactions électroniquesinterentreprises. Avantqu’Emergis ne vende sesactivités relatives à la sécu-rité, elle fournissait aussi aux entreprises une infra-structure de sécurité pour la prestation de leurs ser-vices électroniques. Avantqu’Emergis ne vende sesactivités liées à US Health,elle exploitait des réseaux de compression des coûts qui géraient des rembourse-ments médicaux pour despayeurs du secteur des soinsde santé, y compris des compagnies d’assurance etdes entités auto-assurées.

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p. 80 NOTES COMPLÉMENTAIRES

TÉLÉGLOBE

Avec prise d’effet le 24 avril 2002, nous avons commencé àprésenter les résultats financiers de Téléglobe à titre d’acti-vité abandonnée. Ces résultats étaient auparavant présentésdans un secteur distinct.

Le gain net de 39 millions $ constaté pour 2003 décou-lait principalement de reports de pertes prospectifs dispo-nibles qui ont été imputés aux impôts à payer relativementà la vente, par Bell Canada, d’une participation de 3,66 %dans les activités annuaires et à la vente de Stratos GlobalCorporation (Stratos) par Aliant. L’avantage fiscal lié auxpertes en capital inutilisées restantes n’a pas été reflété dansles états financiers.

SECTEUR DES ENTREPRISES EN ÉMERGENCE D’ALIANT

Avec prise d’effet en mai 2003, nous avons commencé à présenter les résultats financiers du secteur des entre-prises en émergence d’Aliant à titre d’activité abandonnée.

Ces activités étaient auparavant présentées dans le secteurBell Canada.

Au 31 décembre 2003, la quasi-totalité des actifs du sec-teur des entreprises en émergence d’Aliant avait été vendue.

SECTEUR DES COMMUNICATIONS À DISTANCE D’ALIANT

Avec prise d’effet en décembre 2003, nous avons com-mencé à présenter les résultats financiers du secteur descommunications à distance d’Aliant à titre d’activité aban-donnée. Ces résultats étaient auparavant présentés dans lesecteur Bell Canada.

En décembre 2003, Aliant a conclu la vente de Stratosaprès avoir obtenu les approbations réglementaires requises.Aliant a touché 340 millions $ (320 millions $ déductionfaite des frais de vente) en espèces par suite de cette vente.L’opération s’est traduite par un gain de 105 millions $provenant de la vente (48 millions $ après impôts et partdes actionnaires sans contrôle).

NOTE 9 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau suivant présente un rapprochement des numérateurs et des dénominateurs utilisés dans le calcul du résultat debase et du résultat dilué par action ordinaire ayant trait au bénéfice provenant des activités poursuivies.

2005 2004 2003

Bénéfice provenant des activités poursuivies (numérateur)Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 915 1 447 1 820

Dividendes sur actions privilégiées (70) (70) (64)

Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7)

Bénéfice provenant des activités poursuivies – de base 1 845 1 377 1 749

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (dénominateur) (en millions)

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – de base 926,8 924,6 920,3

Exercice présumé d’options sur actions (1) 0,3 0,6 1,6

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – dilué 927,1 925,2 921,9

(1) Le calcul de l’exercice présumé d’options sur actions prend en compte l’incidence du coût de rémunération futur moyen non constaté des options ayant uneffet dilutif. Il exclut toutes les options dont l’effet est antidilutif, soit les options qui ne seraient pas exercées puisque leur prix d’exercice est plus élevé que lavaleur de marché moyenne de l’action ordinaire de BCE Inc. pour chacune des périodes présentées dans le tableau. Leur inclusion aurait eu pour effet de surévaluer notre bénéfice dilué par action. Le nombre d’options exclues totalisait 24 466 767 en 2005, 26 693 305 en 2004 et 22 176 302 en 2003.

Téléglobe fournissait desservices internationaux detransmission de la voix et de données. Jusqu’au deuxième trimestre de 2002,Téléglobe fournissait également, par le truche-ment de son placement dans le groupe ExcelCommunications, des services de télécommu-nications de détail commedes services interurbains, de téléavertissement et d’accès Internet à des clientsde résidence et d’affaires en Amérique du Nord.

Le secteur des entreprises en émergence d’Aliant com-prenait principalement lesplacements d’Aliant dansiMagicTV Inc., Prexar LLC

et AMI Offshore Inc.iMagicTV Inc. est unesociété de développement de logiciels qui fournit deslogiciels et des solutions enmatière de télévision à largebande à des fournisseurs de services partout dans lemonde. Prexar LLC est unfournisseur de services d’ac-cès Internet. AMI OffshoreInc. fournit des servicestechniques de génie et decontrôle des systèmes, ainsi que des solutions spé-cialisées dans le secteur de la fabrication aux sociétésde l’industrie pétrolière etgazière marine et d’autressecteurs d’activité.

Le secteur des communica-tions à distance d’Aliantcomprenait le placementd’Aliant de 53,2 % dansStratos. Stratos offre desservices IP (protocoleInternet) de transmission de la voix et de données aumoyen d’une gamme detechnologies émergentes etde technologies bien implan-tées, y compris par satelliteset micro-ondes, à des clientsde régions éloignées.

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p. 81

NOTE 10 : DÉBITEURS

2005 2004

Comptes clients 1 842 2 100

Provision pour créances douteuses (130) (144)

Provision au titre des ajustements de produits (118) (102)

Impôts à recouvrer 48 1

Autres débiteurs 124 96

1 766 1 951

TITRISATION DE CRÉANCES

Bell Canada avait cédé une participation dans un groupede créances à une fiducie de titrisation pour un montanttotal de 1,2 milliard $ en espèces au 31 décembre 2005(1 milliard $ au 31 décembre 2004) en vertu d’une conven-tion de cession de créances à rechargement qui est entréeen vigueur le 12 décembre 2001. La convention arrive à échéance le 12 décembre 2006. Au 31 décembre 2005,Bell Canada avait conservé des droits de 133 millions $ dansce groupe (133 millions $ au 31 décembre 2004), montantqui correspond au montant du surdimensionnement descréances qu’elle a cédées.

Aliant a cédé une participation dans un groupe de créances à une fiducie de titrisation pour un montant totalde 120 millions $ en espèces au 31 décembre 2005 (125 mil-lions $ au 31 décembre 2004) en vertu d’une convention de cessions de créances à rechargement qui est entrée envigueur le 13 décembre 2001. La convention arrive à échéance le 13 décembre 2006. Au 31 décembre 2005,Aliant avait conservé des droits de 39 millions $ dans cegroupe (43 millions $ au 31 décembre 2004).

Bell Canada et Aliant continuent d’assurer la gestion de ces créances. Le droit des acheteurs à l’égard du recou-vrement de ces créances a priorité de rang sur celui de BellCanada et d’Aliant, ce qui veut dire que Bell Canada etAliant sont exposées à certains risques de non-paiement à l’égard du montant titrisé. Elles ont fourni diverses améliorations des termes de crédit comme le surdimen-sionnement et la subordination de leurs droits conservés.

Les acheteurs réinvestiront les montants perçus enachetant des droits additionnels dans les créances de BellCanada et d’Aliant jusqu’à l’expiration des conventions. Lesacheteurs et leurs investisseurs n’ont aucun recours quantaux autres actifs de Bell Canada et d’Aliant dans l’éventua-lité d’un défaut de paiement par des clients à l’échéance.

En 2005, nous avons constaté une perte avant impôts de 34 millions $ sur les cessions de créances à recharge-ment pour l’ensemble des titrisations, comparativement à26 millions $ en 2004 et à 33 millions $ en 2003.

Le tableau qui suit présente les soldes de l’ensemble destitrisations au 31 décembre 2005 ainsi que les hypothèsesutilisées dans le modèle à la date de cession et au 31 décem-bre 2005. Des variations défavorables de 10 % ou de 20 %de chacune de ces hypothèses n’auraient aucun effet impor-tant sur la juste valeur courante des droits conservés.

FOURCHETTE 2005 2004

Droits sur les créances titrisées 1 354 1 125

Droits conservés 172 176

Passif au titre des services de gestion 1,8 1,3

Moyenne des créances gérées 1 972 1 513

Hypothèses :Coût de financement 2,54 %–2,86 % 2,86 % 2,58 %

Ratio moyen de délinquance 7,70 %–12,32 % 12,32 % 7,20 %

Ratio moyen des pertes nettes sur créances 0,55 %–0,90 % 0,56 % 0,90 %

Durée moyenne pondérée en jours 32–37 37 32

Passif au titre des services de gestion 2,00 % 2,00 % 2,00 %

Le tableau qui suit présente un sommaire de certains flux de trésorerie reçus des fiducies ou versés à celles-ci au coursde l’exercice.

2005 2004

Fonds tirés de la perception réinvestis dans les cessions de créances à rechargement 17 724 14 360

Augmentation du produit des cessions 229 95

NOTE 11 : AUTRES ACTIFS À COURT TERME

NOTE 2005 2004

Impôts futurs 7 474 485

Stocks 338 295

Charges payées d’avance 205 232

Autres 125 49

1 142 1 061

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 82 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Le coût des actifs détenus en vertu des contrats de location-acquisition s’établissait à 1 283 millions $ au 31 décembre2005 et à 848 millions $ au 31 décembre 2004. La valeurcomptable nette de ces actifs se chiffrait à 887 millions $ au31 décembre 2005 et à 530 millions $ au 31 décembre 2004.

L’amortissement des immobilisations s’est élevé à 3 111 millions $ en 2005, à 3 044 millions $ en 2004 et à 3 048 millions $ en 2003.

Nous avons capitalisé des frais d’intérêts totalisant 15 mil-lions $ en 2005, 19 millions $ en 2004 et 24 millions $en 2003.

Les acquisitions d’actifs incorporels ayant une durée devie limitée se sont chiffrées à 503 millions $ en 2005 et à 619 millions $ en 2004.

NOTE 13 : AUTRES ACTIFS À LONG TERME

NOTE 2005 2004

Actif au titre des prestations constituées 24 1 164 1 128

Impôts futurs 7 511 744

Placements à la valeur d’acquisition 465 261

Crédit d’impôt à l’investissement à recevoir 345 –

Placements à la valeur de consolidation 89 110

Frais liés à l’émission de titres d’emprunt reportés 77 82

Effets et autres débiteurs à long terme 63 135

Frais de développement reportés 16 8

Autres 184 160

2 914 2 628

Les placements à la valeur de consolidation comprennentun écart d’acquisition de 28 millions $ au 31 décembre 2005et au 31 décembre 2004. L’amortissement des frais reportéss’est élevé à 3 millions $ en 2005, à 12 millions $ en 2004et à 14 millions $ en 2003.

NOTE 14 : ACTIFS INCORPORELS AYANT UNE DURÉE DE VIE INDÉFINIE

2005 2004

Marque de commerce 1 986 1 986

Licences d’utilisation du spectre 895 778

Licences de radiodiffusion 132 134

Licences de câblodistribution 18 18

3 031 2 916

NOTE 12 : IMMOBILISATIONS

2005 2004

VALEUR VALEURAMORTISSEMENT COMPTABLE AMORTISSEMENT COMPTABLE

COÛT CUMULÉ NETTE COÛT CUMULÉ NETTE

Immobilisations liées aux télécommunications :À l’intérieur des installations 19 246 13 358 5 888 18 011 12 452 5 559

À l’extérieur des installations 14 433 9 475 4 958 14 303 9 107 5 196

Matériel de station 2 655 1 311 1 344 3 167 1 910 1 257

Machines et matériel 6 273 3 685 2 588 5 529 3 039 2 490

Bâtiments 3 157 1 340 1 817 2 681 1 384 1 297

Installations en construction 1 852 – 1 852 1 605 – 1 605

Satellites 1 552 404 1 148 1 769 758 1 011

Terrains 94 – 94 95 – 95

Autres immobilisations 200 66 134 215 71 144

Total des immobilisations corporelles 49 462 29 639 19 823 47 375 28 721 18 654

Actifs incorporels ayant une durée de vie limitée :Logiciels 3 163 1 497 1 666 3 158 1 274 1 884

Relations-clients 623 64 559 603 42 561

Autres 27 13 14 10 5 5

Total des immobilisations 53 275 31 213 22 062 51 146 30 042 21 104

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 83

NOTE 15 : ÉCART D’ACQUISITION

AUTRESACTIVITÉS AUTRES DONNÉES

ENTRE- DE BELL ACTIVITÉS CONSO-NOTE RÉSIDENTIEL PRISES ALIANT CANADA DE BCE LIDÉES

Solde au 31 décembre 2004 3 062 1 833 562 289 2 010 7 756

Ajouts 3 23 90 – 11 7 131

Solde au 31 décembre 2005 3 085 1 923 562 300 2 017 7 887

NOTE 16 : CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER

NOTE 2005 2004

Comptes fournisseurs et autres charges à payer 1 782 1 830

Rémunération à payer 548 506

Produits reportés 441 385

Impôts à payer 274 216

Frais de restructuration à payer 4 65 187

Impôts futurs 7 5 8

Autres passifs à court terme 320 312

3 435 3 444

NOTE 17 : DETTE À COURT TERME

ÉCHÉANCE TAUX D’INTÉRÊT MOYENNE

NOTE MOYEN PONDÉRÉ PONDÉRÉE 2005 2004

Avances bancaires 3,37 % s.o. 7 18

Effets à payer 4,11 % 30 jours 80 137

Dette à long terme exigible à moins de un an 18 1 286 1 117

1 373 1 272

s.o. : sans objet

Restrictions

Certaines des conventions de crédit :• nous obligent à respecter des ratios financiers précis • restreignent l’acquisition d’immobilisations • restreignent le paiement de dividendes.

Nous nous conformons à toutes les modalités et restrictions.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 84 NOTES COMPLÉMENTAIRES

NOTE 18 : DETTE À LONG TERME

TAUX D’INTÉRÊTNOTE MOYEN PONDÉRÉ ÉCHÉANCE 2005 2004

BCE Inc. – Effets (a) 6,86 % 2006–2009 2 000 2 000

Bell CanadaDébentures et effets (b) 7,14 % 2006–2054 8 380 8 246

Débentures subordonnées 8,21 % 2026–2031 275 275

Contrats de location-acquisition (c) 6,16 % 2006–2047 854 400

Autres dettes 73 75

Total – Bell Canada 9 582 8 996

AliantDébentures, effets et obligations (d) 7,65 % 2007–2025 885 885

Autres dettes 19 11

Total – Aliant 904 896

Bell Globemedia (e)

Marges de crédit renouvelables à échéance dégressive 3,97 % 2006 30 40

Effets 6,44 % 2009–2014 450 450

Total – Bell Globemedia 480 490

Télésat – Effets et autres 7,84 % 2006–2009 340 289

Autres – 18

Total de la dette 13 306 12 689

Prime non amortie (f) 99 113

Moins : tranche exigible à moins de un an 17 (1 286) (1 117)

Dette à long terme 12 119 11 685

(a) BCE Inc.

Les effets sont tous non garantis. BCE Inc. peut racheter 1,7 milliard $ en effets en tout temps.

(b) Bell Canada

Les débentures et effets sont tous non garantis. Ils comprennent :• 200 millions $ US échéant en 2006 et 200 millions $ USéchéant en 2010, montants ayant tous deux fait l’objet d’unswap en dollars canadiens• une tranche de 125 millions $ de la dette à long terme,qui comprend une option de rachat permettant le rembour-sement anticipé des débentures.

(c) Bell Canada

Les contrats de location-acquisition étaient de 353 millions $en 2005 et de 364 millions $ en 2004, après déduction de prêts à recevoir de 267 millions $ en 2005 et de 284 mil-lions $ en 2004. Ces engagements résultent d’ententes conclues en 1999 et en 2001, selon lesquelles Bell Canada a vendu et reloué de l’équipement de télécommunicationspour un produit global de 391 millions $, dont une partie

a été investie dans des prêts à recevoir portant intérêt. Lesobligations au titre des contrats de location-acquisition,après déduction des prêts à recevoir, ont été initialementémises pour 39 millions $ US et ont été converties en enga-gements libellés en dollars canadiens.

(d) Aliant

Les débentures et effets sont tous non garantis. Les obliga-tions (185 millions $ en 2005 et en 2004) sont garantiespar des actes de fiducie et d’hypothèque et par des actessupplémentaires. Ces instruments consistent en une hypo-thèque fixe et spécifique de premier rang, un gage et unecharge sur tous les biens immobiliers et équipements, quicomprennent les stocks et la totalité des dépenses enimmobilisations à l’exception de ceux liés aux logiciels,ainsi que tous les droits et licences liés à ces propriétésd’Aliant Telecom Inc. selon la province émettrice. De plus,les obligations, selon la province émettrice, fournissent unecharge flottante sur tous les biens immobiliers actuels etfuturs d’Aliant Telecom Inc. et sur tous les produits tirésde ces propriétés. Aliant Telecom Inc. a, au moyen d’unswap, échangé les taux d’intérêt fixes visant 100 millions $de titres d’emprunt contre des taux d’intérêt variables.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 85

En outre, elle a également octroyé des options sur swaprelativement à deux émissions en cours de titres d’emprunt àlong terme d’un montant nominal totalisant 90 millions $.Ces options sur swap conféreront à la contrepartie le droitde conclure des swaps de taux d’intérêt. Si ces options surswap sont exercées, elles entraîneront le paiement de tauxd’intérêt fixes en contrepartie du taux des acceptations ban-caires variable pour trois mois à compter de 2006 jusqu’àl’échéance, en 2013.

(e) Bell Globemedia

Les actifs de CTV et de CTV Specialty Television Inc. (CTVSpecialty), une de ses filiales, garantissent ces conventions.Une tranche de 95 millions $ des avances à court terme au31 décembre 2004 a été remboursée à BCE Inc. en janvier2005. Ces avances ont été remplacées par des titres d’em-prunt à long terme en vertu des facilités à long terme existantes. CTV et CTV Specialty ont fixé leurs taux d’in-térêt au moyen de swaps visant 95 millions $ de leursdettes bancaires.

(f ) Prime non amortie

Ce montant représente le prix d’achat non amorti attribuéà la dette à long terme découlant du rachat par BCE de laparticipation de 20 % de SBC Communications Inc. dansLa Société de portefeuille Bell Canada Inc.

Restrictions

Certaines des conventions de titres d’emprunt :• exigent que nous respections des ratios financiers précis • comprennent des clauses restrictives et prévoient destests de maintenance et de nouvelle émission• restreignent le paiement de dividendes • limitent notre droit de céder nos actions avec droit devote de Bell Canada.

Nous nous conformons à toutes les modalités et restrictions.

NOTE 19 : AUTRES PASSIFS À LONG TERME

NOTE 2005 2004

Impôts futurs 7 2 108 1 633

Passif au titre des prestations constituées 24 1 606 1 519

Produits reportés sur les contrats à long terme 389 446

Paiements reportés sur contrats 199 254

Autres éléments 762 982

Total des autres passifs à long terme 5 028 4 834

NOTE 20 : PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE

2005 2004

Part des actionnaires sans contrôle dans les filiales :Bell Globemedia 817 775

Aliant 585 640

Groupe Bell Nordiq Inc. (Bell Nordiq) 150 143

Autres 24 28

1 576 1 586

Actions privilégiées émises par les filiales : Bell Canada 1 100 1 100

Aliant 172 172

Télésat 50 50

1 322 1 322

2 898 2 908

NOTE 21 : INSTRUMENTS FINANCIERS

DÉRIVÉS

Nous avons recours à des instruments dérivés pour gérernos risques de taux d’intérêt et de change et notre risque à l’égard de la fluctuation du cours des actions ordinairesde BCE Inc. qui peuvent être émises en vertu de nosrégimes de rémunération à base d’actions (MCS et UADD).Nous n’utilisons pas d’instruments dérivés à des fins despéculation. Comme nous ne négocions pas activementd’instruments dérivés, nous ne sommes pas exposés auximportants risques d’illiquidité qui en découlent.

Les instruments dérivés suivants étaient non réglés au 31 décembre 2005 :• des swaps de devises, des swaps de taux d’intérêt et descontrats de change à terme utilisés à titre de couverture durisque de change sur une partie de notre dette à long terme • des swaps de taux d’intérêt utilisés à titre de couverturedu risque de taux d’intérêt sur une tranche de notre dette à long terme• des contrats à terme utilisés à titre de couverture durisque de change sur les opérations prévues • des contrats à terme sur les actions ordinaires de BCE Inc.utilisés à titre de couverture du risque lié à la juste valeurdans le cas des MCS et des UADD.

RISQUE DE CRÉDIT

Nous sommes exposés à un risque de crédit si l’une descontreparties à nos instruments dérivés est dans l’incapa-cité de s’acquitter de ses obligations. Nous prévoyons toute-fois qu’elles seront en mesure de s’en acquitter, puisquenous traitons avec des institutions bénéficiant d’excellentescotes de solvabilité et que nous évaluons régulièrement lerisque de crédit et l’exposition aux risques.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 86 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Au 31 décembre 2005, le risque de crédit lié aux instru-ments dérivés était minime. En outre, nous sommes expo-sés à un risque de crédit à l’égard de nos clients, dont laconcentration est toutefois diminuée en raison du grandnombre de clients différents que nous comptons.

POSITION DE CHANGE

Nous utilisons des swaps de devises et des contrats à termepour couvrir la dette libellée en devises. Nous utilisonsaussi des contrats à terme à titre de couverture du risquede change sur les opérations prévues. Les dérivés admissiblesà la comptabilité de couverture ainsi que les éléments cou-verts sous-jacents sont évalués aux taux courants du marché.

Au 31 décembre 2005, le montant en capital à recevoiren vertu des contrats de change était de 600 millions $ US.À la même date, le montant en capital à payer en vertu deces contrats était de 798 millions $.

POSITION DE TAUX D’INTÉRÊT

Nous utilisons des swaps de taux d’intérêt afin de gérerl’ensemble des taux d’intérêt fixes et variables liés à notredette. Nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt pourun montant nominal de 895 millions $, comme suit : • sur une tranche de 700 millions $ visée par des swaps detaux d’intérêt, nous versons des intérêts à un taux égal autaux variable des acceptations bancaires pour trois moismajoré de 0,42 % et recevons des intérêts au taux de 5,0 %.Les swaps viennent à échéance en 2017• sur une tranche de 100 millions $ visée par un swap detaux d’intérêt, nous versons des intérêts à un taux égal autaux variable des acceptations bancaires pour trois moismajoré de 2,1 % et recevons des intérêts au taux de 6,8 %.Le swap vient à échéance en 2011• sur une tranche de 75 millions $ visée par un swap detaux d’intérêt, nous versons des intérêts au taux de 3,2 %

et recevons des intérêts à un taux égal au taux variable desacceptations bancaires pour trois mois. Le swap vient àéchéance en 2006• sur une tranche de 20 millions $ visée par un swap detaux d’intérêt, nous versons des intérêts au taux de 4,7 %et recevons des intérêts à un taux égal au taux variable desacceptations bancaires pour trois mois. Le swap vient àéchéance en 2006.

Nous avons de plus octroyé des options sur swap permet-tant à la contrepartie de conclure des swaps de taux d’in-térêt d’un montant nominal de 90 millions $. Si ces optionssont exercées, elles entraîneront le paiement de taux d’inté-rêt fixes de 10,5 % et de 11,1 % en contrepartie du tauxvariable des acceptations bancaires pour trois mois à compterde 2006 jusqu’à l’échéance, en 2013.

JUSTE VALEUR

La juste valeur correspond au montant auquel un instru-ment financier pourrait être échangé entre parties consen-tantes, d’après les données courantes des marchés pour desinstruments dont le risque, le capital et la durée restantesont les mêmes. Nous fondons les justes valeurs sur des estimations obtenues par actualisation et d’autresméthodes d’évaluation.

Ces évaluations sont largement tributaires des hypo-thèses que nous formulons concernant le montant etl’échelonnement des flux de trésorerie futurs estimatifs, lemoment où ils se matérialiseront et les taux d’actualisa-tion; ces hypothèses correspondent à divers degrés derisque. Les impôts sur les bénéfices potentiels et autrescharges susceptibles d’être engagées à la cession de cesinstruments financiers n’ont pas été reflétés dans les justesvaleurs. Par conséquent, les justes valeurs ne correspon-dent pas nécessairement aux montants nets qui seraientréalisés advenant le règlement réel de ces instruments.

La valeur comptable de tous les instruments financiers correspond approximativement à leur juste valeur, à l’exception descas présentés dans le tableau suivant.

2005 2004

VALEUR JUSTE VALEUR JUSTECOMPTABLE VALEUR COMPTABLE VALEUR

Placement dans Nortel (1) 55 52 54 59

Dette à long terme exigible à moins de un an 1 286 1 304 1 117 1 130

Dette à long terme 12 119 13 800 11 685 13 623

Instruments financiers dérivés, actif (passif) net :Contrats à terme – actions de BCE Inc. – (1) (37) (41)

Contrats de change (2) (83) (120) (65) (97)

Swaps de taux d’intérêt et options sur swap (8) (17) (10) (29)

(1) Nous avons désigné 4 millions d’actions de nos quelque 15 millions d’actions ordinaires de Nortel comme couverture des droits à des MCS en cours.

(2) Les contrats de change comprennent des swaps de devises et des contrats de change à terme. Certains swaps de devises procurent une couverture économique,mais ne sont pas admissibles à la comptabilité de couverture et sont comptabilisés à leur juste valeur, tous les gains ou pertes étant inscrits à l’état des résultats.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 87

CAPITAL NOMBRE D’ACTIONS DÉCLARÉ

AUTAUX DE 31 DÉCEMBRE

DIVIDENDE CONVER- DATE DE DATE DE PRIX DE ÉMISES ET ENSÉRIE ANNUEL TIBLES EN CONVERSION RACHAT RACHAT AUTORISÉES CIRCULATION 2005 2004

Q variable Série R 1er décembre 2015 En tout temps 25,50 $ 8 000 000 – – –

R 4,54 % Série Q 1er décembre 2010 1er décembre 2010 25,00 $ 8 000 000 8 000 000 200 200

S variable Série T 1er novembre 2006 En tout temps 25,50 $ 8 000 000 8 000 000 200 200

T fixe Série S 1er novembre 2011 1er novembre 2011 25,00 $ 8 000 000 – – –

Y variable Série Z 1er décembre 2007 En tout temps 25,50 $ 10 000 000 1 147 380 29 29

Z 5,319 % Série Y 1er décembre 2007 1er décembre 2007 25,00 $ 10 000 000 8 852 620 221 221

AA 5,45 % Série AB 1er septembre 2007 1er septembre 2007 25,00 $ 20 000 000 20 000 000 510 510

AB variable Série AA 1er septembre 2012 En tout temps 25,50 $ 20 000 000 – – –

AC 5,54 % Série AD 1er mars 2008 1er mars 2008 25,00 $ 20 000 000 20 000 000 510 510

AD variable Série AC 1er mars 2013 En tout temps 25,50 $ 20 000 000 – – –

1 670 1 670

Droits de vote

Au 31 décembre 2005, toutes les actions privilégiées émiseset en circulation étaient sans droit de vote, sauf dans cer-taines circonstances particulières où les porteurs ont droità un vote par action.

Droits aux dividendes

Les porteurs d’actions des séries R, Z, AA et AC ont droit à des dividendes cumulatifs trimestriels fixes. Le taux de dividendes sur ces actions est rajusté tous les cinq ans,conformément aux statuts de BCE Inc.

Les porteurs d’actions des séries S et Y ont droit à desdividendes cumulatifs mensuels ajustables variables.

Si les actions des séries Q, AB et AD sont émises, leursporteurs auront droit à des dividendes cumulatifs mensuelsajustables variables.

Si les actions de série T sont émises, leurs porteurs aurontdroit à des dividendes cumulatifs trimestriels fixes.

Modalités de conversion

Toutes les actions privilégiées émises et en circulation au 31 décembre 2005 étaient convertibles au gré du porteuren une autre série connexe d’actions privilégiées à raison deune action contre une conformément aux modalités énon-cées dans les statuts de BCE Inc.

Modalités de rachat

Les actions des séries R, Z, AA et AC seront rachetables parBCE Inc. à la date de rachat et tous les cinq ans par la suite.

Si les actions de série T sont émises, elles pourront êtrerachetées par BCE Inc. à la date de rachat et tous les cinqans par la suite.

BCE Inc. peut racheter les actions des séries S et Y en touttemps au prix de 25,50 $ l’action (soit une prime de 2 %sur le prix d’émission). Si les actions de séries Q, AB et ADsont émises, elles pourront être rachetées par BCE Inc. entout temps au prix de 25,50 $ l’action.

NOTE 22 : CAPITAL-ACTIONS

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Les statuts de BCE Inc. prévoient un nombre illimité d’ac-tions privilégiées de premier rang et de second rang. Lesmodalités énoncées dans les statuts autorisent les admi-nistrateurs de BCE Inc. à émettre ces actions en une ou en

plusieurs séries et à déterminer le nombre d’actions dechaque série ainsi que les conditions qui s’y rattachent.

Le tableau suivant donne un résumé des principalesmodalités rattachées aux actions privilégiées de premierrang de BCE Inc. Au 31 décembre 2005, il n’y avait aucuneaction privilégiée de second rang émise et en circulation.Les modalités détaillées relatives à ces actions sont énon-cées dans les statuts de BCE Inc.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 88 NOTES COMPLÉMENTAIRES

2005 2004

NOMBRE CAPITAL NOMBRE CAPITALD’ACTIONS DÉCLARÉ D’ACTIONS DÉCLARÉ

En circulation au début 925 935 682 16 781 923 988 818 16 749

Actions émises en vertu des régimes d’options sur actions des employés 1 383 234 25 1 946 864 32

En circulation à la fin 927 318 916 16 806 925 935 682 16 781

Régime de réinvestissement des dividendes

Le régime de réinvestissement des dividendes permet à desactionnaires ordinaires admissibles d’utiliser leurs divi-dendes pour acheter des actions ordinaires additionnelles.Un fiduciaire achète des actions ordinaires de BCE Inc. aunom des participants sur le marché libre, au moyen d’unachat privé ou auprès de BCE Inc. (lorsque les actions sontémises par la Trésorerie). BCE Inc. choisit la méthode quele fiduciaire utilise pour acheter les actions.

Au total, 3 039 870 actions ordinaires ont été achetéessur le marché libre dans le cadre de ce régime en 2005, pourune valeur de 91 millions $. Au total, 3 198 015 actionsordinaires ont été achetées sur le marché libre dans le cadrede ce régime en 2004, pour une valeur de 89 millions $.

NOTE 23 : RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

RÉGIMES D’ÉPARGNE DES EMPLOYÉS

Les REE ont été conçus afin d’encourager les employés de BCE Inc. et de ses filiales participantes à acquérir desactions de BCE Inc. Les participants aux régimes peuventchoisir, chaque année, d’acheter des actions ordinaires deBCE Inc. au moyen de retenues à la source régulières pou-vant atteindre un certain pourcentage maximal de leursgains annuels. Dans certains cas, des contributions del’employeur sont ajoutées, jusqu’à concurrence d’un pour-centage maximal des gains annuels de l’employé.

Le pourcentage maximal est fixé par chaque entrepriseparticipante. Dans le cas de Bell Canada, les employés peuvent verser jusqu’à concurrence de 12 % de leurs gainsannuels. Bell Canada verse jusqu’à 2 %.

Les actions ordinaires de BCE Inc. sont achetées, au nom des participants, par l’administrateur des REE sur lemarché libre, par achat privé ou auprès de BCE Inc.

(lorsque les actions sont émises par la Trésorerie). La mé-thode utilisée par l’administrateur pour l’achat d’actionsest déterminée par BCE Inc.

Au 31 décembre 2005, 34 544 employés participaientaux régimes. Le nombre total d’actions ordinaires achetéespour le compte des employés a été de 6 222 262 en 2005 etde 6 818 079 en 2004. La charge de rémunération liée aux REE s’est élevée à 38 millions $ en 2005, 2004 et 2003. Au 31 décembre 2005, 13 513 812 actions ordinaires étaientréservées en vue de leur émission aux termes des REE.

OPTIONS SUR ACTIONS

En vertu des régimes d’intéressement à long terme de BCE Inc., BCE Inc. peut octroyer des options aux employésclés pour l’achat d’actions ordinaires de BCE Inc. Le prix de souscription équivaut habituellement au cours dumarché des actions le dernier jour de séance précédant ladate de prise d’effet de l’octroi. Au 31 décembre 2005, 25 255 113 actions ordinaires avaient été autorisées en vuede leur émission aux termes de ces régimes.

En ce qui a trait aux options octroyées avant le 1er janvier2004, en général, le droit d’exercer des options s’acquiertou augmente à raison de 25 % par année sur une périodede quatre ans de service continu à partir de la date d’octroi,sauf si une période spéciale d’acquisition de ce droit s’ap-plique. Les options peuvent être exercées une fois acquises,généralement au cours d’une période n’excédant pas dixans à compter de la date d’octroi.

En ce qui a trait à la plupart des options octroyées aprèsle 1er janvier 2004, le droit d’exercer des options s’acquiertaprès deux et trois ans de service continu à partir de la dated’octroi, si un objectif de rendement précis à l’échelle de l’entreprise est atteint. Les options sont susceptiblesd’exercice lorsque les droits sont acquis et peuvent êtreexercées pour une période pouvant atteindre six ans aprèsla date d’octroi. Sous réserve de l’atteinte de cet objectif de

ACTIONS ORDINAIRES ET ACTIONS DE CATÉGORIE B

Les statuts de BCE Inc. prévoient un nombre illimité d’actions ordinaires avec droit de vote et d’actions de caté-gorie B sans droit de vote. Les actions ordinaires et lesactions de catégorie B sont de même rang en ce qui a trait

au versement de dividendes et à la distribution des actifsen cas de liquidation ou de dissolution de BCE Inc., aprèsles paiements dus aux actionnaires privilégiés.

Le tableau suivant fournit de l’information concernantles actions ordinaires en circulation de BCE Inc. Aucuneaction de catégorie B n’était en circulation aux 31 décembre2005 et 2004.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 89

HYPOTHÈSES UTILISÉES DANS LE MODÈLE DE FIXATION DU PRIX DES OPTIONS

Le tableau suivant présente les hypothèses utilisées pourétablir la charge liée à la rémunération à base d’actions àl’aide du modèle de fixation du prix des options de Black et Scholes.

2005 2004 2003

Charge de rémunération (en millions $) 16 22 22

Nombre d’options sur actions octroyées 1 481 924 5 911 576 6 008 051

Juste valeur moyenne pondérée par option octroyée (en $) 3 4 6

Hypothèses moyennes pondérées :Rendement des actions 4,4 % 4,0 % 3,6 %

Volatilité prévue 19 % 27 % 30 %

Taux d’intérêt sans risque 3,6 % 3,1 % 4,0 %

Durée prévue (en années) 3,5 3,5 4,5

Le tableau suivant résume la situation des régimes d’options sur actions de BCE Inc.

2005 2004 2003

PRIX PRIX PRIX D’EXERCICE D’EXERCICE D’EXERCICE

NOMBRE MOYEN NOMBRE MOYEN NOMBRE MOYEND’ACTIONS PONDÉRÉ ($) D’ACTIONS PONDÉRÉ ($) D’ACTIONS PONDÉRÉ ($)

En cours au 1er janvier 28 481 679 32 $ 25 750 720 32 $ 24 737 423 34 $

Octroyées 1 481 924 28 $ 5 911 576 30 $ 6 008 051 28 $

Exercées (1 383 234) 18 $ (1 946 864) 16 $ (552 681) 17 $

Déchues (1 237 634) 34 $ (1 233 753) 34 $ (4 442 073) 35 $

En cours au 31 décembre 27 342 735 32 $ 28 481 679 32 $ 25 750 720 32 $

Pouvant être exercées au 31 décembre 16 505 709 34 $ 14 633 433 34 $ 10 722 294 33 $

Le tableau suivant présente plus d’information sur les régimes d’options sur actions de BCE Inc. au 31 décembre 2005.

OPTIONS SUR ACTIONS OPTIONS SUR ACTIONS EN COURS POUVANT ÊTRE EXERCÉES

DURÉE PRIX PRIXRESTANTE D’EXERCICE D’EXERCICE

FOURCHETTE DES MOYENNE MOYEN MOYENPRIX D’EXERCICE NOMBRE PONDÉRÉE PONDÉRÉ ($) NOMBRE PONDÉRÉ ($)

Moins de 20 $ 749 254 2,36 ans 15 $ 749 254 15 $20 $–29 $ 12 852 301 5,67 ans 29 $ 3 198 525 28 $30 $–39 $ 7 750 392 5,68 ans 34 $ 6 567 142 34 $Plus de 40 $ 5 990 788 4,78 ans 41 $ 5 990 788 41 $

27 342 735 5,39 ans 32 $ 16 505 709 34 $

rendement précis, une tranche de 50 % des options seraacquise après deux ans et l’autre tranche de 50 % le seraaprès trois ans. Des modalités d’acquisition spéciales peu-vent s’appliquer :• s’il y a un changement de contrôle de BCE Inc. et que letitulaire perd son emploi dans certaines circonstances • dans le cas d’un titulaire employé d’une filiale désignéede BCE Inc. si BCE Inc. cesse de détenir le pourcentage departicipation dans cette filiale précisé dans le régime.

Quand les actions ordinaires de Nortel ont été distribuéesen mai 2000, chaque option sur actions de BCE Inc. encours a été annulée et remplacée par deux nouvelles optionssur actions. La première option donne droit au titulaired’acquérir une action ordinaire de BCE Inc. La deuxièmelui donne le droit d’acquérir environ 1,57 action ordinairede Nortel après fractionnement (option de Nortel), à unprix d’exercice établi de façon à maintenir la participationéconomique du titulaire.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 90 NOTES COMPLÉMENTAIRES

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

À compter de 2004, la plupart des options sur actionsoctroyées comprennent un objectif de rendement précisqui doit être atteint afin que l’option puisse être exercée etqui est reflété dans le calcul de la juste valeur moyennepondérée par option octroyée.

UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES

En 2004, BCE Inc. a octroyé des unités d’actions restreintesà des cadres supérieurs et autres employés clés. La valeurd’une unité d’action restreinte est toujours égale à la valeurde une action ordinaire de BCE Inc. Des dividendes sous laforme d’unités d’actions restreintes additionnelles sontcrédités au compte des participants à chacune des dates depaiement de dividendes pour une valeur égale aux divi-dendes versés aux actionnaires ordinaires de BCE Inc.Chaque cadre supérieur reçoit un nombre précis d’unitésd’actions restreintes en fonction du poste occupé et duniveau de contribution. À la fin de chaque période de servicedonnée, les unités d’actions restreintes sont acquises si lesobjectifs de rendement sont atteints, ou elles sont déchues.

Les unités d’actions restreintes acquises sont acquittéessous la forme d’actions ordinaires de BCE Inc. achetées surle marché libre, en espèces ou au moyen d’une combi-naison de ces deux options, au gré du détenteur, en autantque les exigences en matière de détention individuellesoient respectées.

Le tableau suivant résume la situation des unités d’ac-tions restreintes.

NOMBRE D’UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES

2005 2004

En cours le 1er janvier 1 996 522 –

Octroyées 504 427 1 986 513

Dividendes crédités 100 657 61 086

Déchues (80 825) (51 077)

En cours le 31 décembre 2 520 781 1 996 522

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005, nous avonsinscrit une charge de rémunération de 37 millions $ liéeaux unités d’actions restreintes (25 millions $ en 2004).

MONTANTS COMPENSATOIRES SPÉCIAUX

Avant 2000, au moment de l’octroi d’une option par BCEInc., les cadres supérieurs et autres employés clés rece-vaient également souvent des droits à des MCS. Les MCSsont des paiements en espèces équivalant à l’excédent de lavaleur de marché des actions à la date d’exercice des optionsqui s’y rattachent sur le prix d’exercice de ces options.

Par suite de la distribution des actions ordinaires deNortel, en 2000, les options alors en cours ont été annuléeset remplacées par des options sur actions ordinaires de BCE Inc. et par des options sur actions ordinaires deNortel. Les MCS correspondants ont fait l’objet des rajuste-ments appropriés.

Pour chaque droit à un MCS détenu avant la distribu-tion, les détenteurs de droits ont maintenant des droits àdes MCS liés aux actions ordinaires de BCE Inc. et de Nortel.

Au 31 décembre 2005, le nombre de MCS en cours était de :• 490 058 relativement aux actions ordinaires de BCE Inc.• 2 332 004 relativement aux actions ordinaires de Nortel.

Tous les MCS en cours visent le même nombre d’actionsque les options auxquelles ils sont associés. Leur paiementdemeure la responsabilité de l’employeur. Un produit liéaux MCS de 3 millions $ a été constaté en 2005; ce produitétait de 9 millions $ en 2004 et de 29 millions $ en 2003.Ces montants comprenaient un recouvrement de chargesliées aux MCS se chiffrant à 3 millions $, à 14 millions $et à 50 millions $ pour les exercices 2005, 2004 et 2003,respectivement, qui découlait des extinctions de MCS.

UNITÉS D’ACTIONS À DIVIDENDE DIFFÉRÉ

Des primes admissibles peuvent être versées sous la formed’unités d’actions à dividende différé lorsque des cadressupérieurs ou autres employés clés choisissent ou sonttenus de participer au régime. Dans le cas des administra-teurs qui ne sont pas des dirigeants, la rémunération estversée sous forme d’unités d’actions à dividende différéjusqu’à ce que l’exigence relative à la détention d’actionsminimale soit respectée, ou au gré des administrateurs par la suite.

La valeur d’une unité d’action à dividende différé esttoujours égale à la valeur de une action ordinaire de BCEInc. Des dividendes sous la forme d’unités d’actions à divi-dende différé additionnelles sont crédités au compte desparticipants à chacune des dates de paiement de divi-dendes pour une valeur égale aux dividendes versés auxactionnaires ordinaires de BCE Inc.

Les unités d’actions à dividende différé sont acquittéessous la forme d’actions ordinaires de BCE Inc. achetées surle marché libre à la suite de la cessation d’emploi d’unparticipant ou lorsqu’un administrateur quitte son siège au conseil.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 91

COMPOSANTES DE LA CHARGE AU TITRE DES RÉGIMES DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau ci-dessous présente la charge au titre des régimes de retraite à prestations déterminées compte non tenu etcompte tenu de sa nature à long terme. La charge nette au titre des avantages sociaux constatée reflète le montant présentédans nos états des résultats et est calculée selon notre convention comptable.

RÉGIMES DE RETRAITE AUTRES RÉGIMES

2005 2004 2003 2005 2004 2003

Coûts des prestations au titre des services rendus au cours de l’exercice 221 228 217 35 31 31

Frais d’intérêts liés à l’obligation au titre des prestations constituées 876 806 757 110 104 105

(Rendement réel) perte réelle de l’actif des régimes (1 573) (1 074) (1 583) (12) (4) (8)

Coûts des prestations au titre des services passés pour la période 3 77 4 (120) 14 2

Perte actuarielle (gain actuariel) sur l’obligation au titre des prestations constituées 1 803 772 513 499 102 (52)

Éléments de la charge (du crédit) au titre des avantages sociaux futurs, avant la prise en compte de sa nature à long terme 1 330 809 (92) 512 247 78

Excédent (insuffisance) du rendement réel par rapport au rendement prévu (1) 628 121 648 2 (6) (1)

Report des montants au cours de l’exercice :Coût des prestations au titre des services passés (3) (77) (4) 120 (14) (2)

Perte actuarielle (gain actuariel) sur l’obligation au titre des prestations constituées (1 803) (772) (513) (499) (102) 52

Amortissement de montants reportés précédemment :Coût des prestations au titre des services passés 9 10 9 1 – –

Pertes actuarielles nettes 97 33 23 – 1 –

(Actif) obligation transitoire – (44) (44) 26 30 30

Gain découlant d’une compression (2) – – – (44) – –

Rajustements visant à tenir compte de la nature à long termede la charge (du crédit) au titre des avantages sociaux futurs (1 072) (729) 119 (394) (91) 79

Augmentation (diminution) de la provision pour moins-value (24) 3 (12) – – –

Autres éléments 2 2 (2) – – –

Coût au titre des régimes de retraite à prestations déterminées, montant constaté 236 85 13 118 156 157

(1) Le rendement prévu de l’actif des régimes pour un exercice donné est calculé en fonction de la valeur de marché de l’actif des régimes au début de cet exercice. La valeur de marché de l’actif des régimes se chiffrait à 12 928 millions $ au 1er janvier 2005, à 13 044 millions $ au 1er janvier 2004 et à 12 542 millions $ au 1er janvier 2003.

(2) Les données de 2005 comprennent un gain découlant d’une compression relativement au retrait graduel, au cours des trois prochaines années, d’un programme d’indemnités discrétionnaire.

Le tableau suivant résume la situation des unités d’ac-tions à dividende différé.

NOMBRE D’UNITÉS D’ACTIONS À

DIVIDENDE DIFFÉRÉ

2005 2004 2003

En cours au 1er janvier 886 714 703 995 890 834

Octroyées 173 158 306 225 154 417Dividendes crédités 40 668 37 226 31 472Paiements (115 892) (160 732) (372 728)

En cours au 31 décembre 984 648 886 714 703 995

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005, nous avonsinscrit une charge de rémunération de 4 millions $ liée aux unités d’actions à dividende différé (une charge derémunération de 5 millions $ en 2004 et un revenu de 5 millions $ en 2003).

NOTE 24 : RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX

Nous offrons des prestations de retraite, des avantagescomplémentaires de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi à presque tous nos employés. Ces avantagescomprennent des régimes de retraite à prestations déter-minées, des régimes qui fournissent d’autres avantagessociaux futurs aux employés et des régimes de retraite àcotisations déterminées.

2005 2004 2003

Prestations de retraiteCharge au titre des régimes

de retraite à prestations déterminées 236 85 13

Charge au titre des régimes de retraite à cotisations déterminées 26 15 5

Autres avantages sociaux futurs 118 156 157

Charge nette au titre des avantages sociaux 380 256 175

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 92 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Pour les régimes de retraite à prestations déterminées dontl’obligation au titre des prestations constituées était supé-rieure à la valeur de l’actif :• l’obligation au titre des prestations constituées se chiffraità 16 430 millions $ au 31 décembre 2005 et à 14 087 mil-lions $ au 31 décembre 2004• la juste valeur de l’actif du régime était de 13 866 mil-lions $ au 31 décembre 2005 et de 12 630 millions $ au 31 décembre 2004.

Pour les régimes de retraite à prestations déterminées dontl’obligation au titre des prestations constituées était infé-rieure à la valeur de l’actif :• l’obligation au titre des prestations constituées était de139 millions $ au 31 décembre 2005 et de 261 millions $ au31 décembre 2004• la juste valeur de l’actif du régime était de 272 millions $au 31 décembre 2005 et de 400 millions $ au 31 décem-bre 2004.

COMPOSANTES DE L’ACTIF (DU PASSIF) AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES

Le tableau ci-dessous présente les variations des obligations découlant des régimes, les variations de la juste valeur de l’actifainsi que la capitalisation des régimes à prestations déterminées.

RÉGIMES DE RETRAITE AUTRES RÉGIMES

2005 2004 2005 2004

Obligation au titre des prestations constituées, au début de l’exercice 14 348 12 505 1 772 1 615

Coût des prestations au titre des services rendus au cours de l’exercice 221 228 35 31

Frais d’intérêts liés à l’obligation au titre des prestations constituées 876 806 110 104

Pertes actuarielles 1 803 772 499 102

Prestations versées (897) (725) (93) (81)

Cotisations des employés 11 8 – –

Coûts spéciaux au titre des cessations d’emploi (1) (17) 660 (21) (12)

Modification de régime (2) 3 77 (120) 14

Transferts provenant des régimes de retraite à cotisations déterminées 221 – – –

Autres – 17 (1) (1)

Obligation au titre des prestations constituées, à la fin de l’exercice 16 569 14 348 2 181 1 772

Juste valeur de l’actif des régimes, au début de l’exercice 13 030 12 569 137 133

Rendement réel de l’actif des régimes 1 573 1 074 12 4

Prestations versées (897) (725) (93) (81)

Cotisations de l’employeur 215 97 93 81

Cotisations des employés 11 8 – –

Transferts provenant des régimes de retraite à cotisations déterminées 221 – – –

Autres (15) 7 – –

Juste valeur de l’actif des régimes, à la fin de l’exercice 14 138 13 030 149 137

Déficit des régimes (2 431) (1 318) (2 032) (1 635)

Pertes actuarielles nettes non amorties 3 361 2 304 491 47

Coût des prestations au titre des services passés non amortis 121 129 (1) 17

(Actif) obligation transitoire non amorti(e) (35) (35) 187 227

Provision pour moins-value (103) (127) – –

Actif (passif) au titre des prestations constituées, à la fin de l’exercice 913 953 (1 355) (1 344)

Actif au titre des prestations constituées compris dans les autres actifs à long terme 1 164 1 128 – –

Passif au titre des prestations constituées compris dans les autres passifs à long terme (251) (175) (1 355) (1 344)

(1) Pour 2004, ces coûts sont liés aux programmes de départ des employés annoncés chez Bell Canada. Voir la note 4, Frais de restructuration et autres éléments, pour de plus amples détails.

(2) Les données de 2005 comprennent un gain découlant d’une compression relativement au retrait graduel, au cours des trois prochaines années, d’un programmed’indemnités discrétionnaire. Pour 2004, ces coûts sont principalement liés aux modifications apportées au régime de retraite à prestations déterminées chezAliant en vertu duquel certains employés de l’unité de négociation et membres admissibles de la Direction ont reçu des avantages au titre des services passés.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 93

HYPOTHÈSES IMPORTANTES

Nous avons utilisé les hypothèses clés qui suivent pour évaluer l’obligation au titre des prestations constituées et la chargenette au titre des avantages sociaux pour les régimes à prestations déterminées et des régimes qui fournissent d’autres avan-tages sociaux futurs aux employés. Ces hypothèses portent sur des événements à long terme, ce qui correspond à la naturedes régimes d’avantages sociaux.

RÉGIMES DE RETRAITE AUTRES RÉGIMES

2005 2004 2003 2005 2004 2003

Au 31 décembreObligation au titre des prestations constituées

Taux d’actualisation, à la fin de l’exercice 5,2 % 6,2 % 6,5 % 5,2 % 6,2 % 6,5 %

Taux d’augmentation de la rémunération, à la fin de l’exercice 3,0 % 3,5 % 3,5 % 3,0 % 3,5 % 3,5 %

Pour l’exercice terminé le 31 décembreCharge nette au titre des avantages sociaux

Taux d’actualisation, à la fin de l’exercice précédent 6,2 % 6,5 % 6,5 % 6,2 % 6,5 % 6,5 %

Rendement prévu de l’actif des régimes, à la fin de l’exercice précédent 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 %

Taux d’augmentation de la rémunération, à la fin de l’exercice précédent 3,5 % 3,5 % 3,5 % 3,5 % 3,5 % 3,5 %

Les tendances des coûts des soins de santé présumées sontles suivantes :• un taux d’augmentation annuel de 4,5 % du coût parpersonne des avantages au titre des soins de santé couvertspour 2005 et pour l’avenir rapproché• un taux d’augmentation annuel de 10,5 % du coût desmédicaments pour 2005, ce taux diminuant progressive-ment à 4,5 % sur une période de six ans.

Les tendances des coûts des soins de santé présumées ontune incidence importante sur les montants déclarés autitre des régimes de soins de santé. Le tableau ci-dessous,par exemple, présente l’incidence d’une variation de 1 %des tendances présumées des coûts des soins de santé.

AUGMENTA- DIMINU-TION DE 1 % TION DE 1 %

Incidence sur les autres régimes – total du coût des prestations au titre des services et des frais d’intérêts 19 (18)

Incidence sur les autres régimes – obligation au titre des prestations constituées 231 (217)

ACTIF DES RÉGIMES DE RETRAITE

Pour les principaux régimes d’avantages sociaux, la stra-tégie de placement consiste à maintenir un portefeuillediversifié d’actifs, constitué de manière prudente afin depréserver la sécurité des fonds tout en maximisant le ren-dement à l’intérieur des balises que nous avons établies.L’hypothèse relative au taux de rendement prévu estfondée sur notre politique de répartition des actifs visée etsur les taux de rendement futurs prévus de ces actifs. Letableau suivant présente la répartition de l’actif de nosrégimes de retraite aux 31 décembre 2005 et 2004, lesrépartitions cibles pour 2005, et le rendement à long termeprévu par catégorie d’actif.

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p. 94 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Les titres de participation comprenaient environ 62 mil-lions $ en actions ordinaires de BCE Inc., ou 0,4 % de l’actiftotal des régimes de retraite, au 31 décembre 2005, et envi-ron 95 millions $ en actions ordinaires de BCE Inc., ou 0,7 %de l’actif total des régimes de retraite, au 31 décembre 2004.

Les titres de créance comprenaient environ 14 millions $de débentures de BCE Inc. et de sociétés liées, ou 0,1 % del’actif total des régimes de retraite, au 31 décembre 2005,et en incluaient pour environ 8 millions $, ou 0,1 % del’actif total des régimes de retraite, au 31 décembre 2004.

PAIEMENTS FUTURS ESTIMATIFS AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUX

Le tableau qui suit présente, en date du 31 décembre 2005,les paiements futurs estimatifs au titre des régimes àprestations déterminées pour les dix prochaines années.

RÉGIMES DE AUTRES RETRAITE RÉGIMES

2006 907 97

2007 928 103

2008 950 108

2009 973 114

2010 995 121

2011–2015 5 284 698

Total des paiements futurs estimatifs au titre des avantages sociaux 10 037 1 241

FLUX DE TRÉSORERIE

Nous sommes tenus de voir à la capitalisation adéquate de nos régimes de retraite à prestations déterminées. Nous versons des cotisations dans ces régimes selon diversesméthodes actuarielles de calcul des coûts autorisées par lesorganismes de réglementation des régimes de retraite. Lescotisations reflètent les hypothèses actuarielles concernantle rendement futur des investissements, les projections sala-riales et les prestations liées aux années de service futures.

Nous contribuons aux régimes de retraite à cotisationsdéterminées au fur et à mesure de la prestation des servicespar les employés.

Nos cotisations aux régimes de retraite à prestationsdéterminées et à cotisations déterminées ainsi que les paie-ments versés aux bénéficiaires en vertu des autres régimesd’avantages sociaux futurs pour les employés sont présen-tés dans le tableau suivant.

RÉGIMES DE RETRAITE AUTRES RÉGIMES

2005 2004 2003 2005 2004 2003

Aliant 172 67 125 5 4 4

Bell Canada 27 20 17 88 77 83

Bell Globemedia 20 17 11 – – –

BCE Inc. 7 8 7 – – –

Total 226 112 160 93 81 87

Comprenant les éléments suivants : Cotisations aux régimes à prestations déterminées 215 97 155 93 81 87

Cotisations aux régimes à cotisations déterminées 11 15 5 – – –

Nous prévoyons faire une cotisation d’un montant d’envi-ron 470 millions $ aux régimes de retraite à prestationsdéterminées en 2006, sous réserve d’évaluations actuariellesen voie d’être finalisées. Nous prévoyons verser environ

100 millions $ aux bénéficiaires en vertu des autres régimesd’avantages sociaux des employés en 2006. Nous prévoyonsfaire une cotisation d’environ 30 millions $ aux régimes deretraite à cotisations déterminées en 2006.

MOYENNEMOYENNE POURCENTAGE PONDÉRÉE DU

PONDÉRÉE DE L’ACTIF RENDEMENT À DE LA RÉPARTI- DES RÉGIMES LONG TERME

TION CIBLE AU 31 DÉCEMBRE PRÉVU

CATÉGORIE D’ACTIF 2005 2005 2004 2005

Titres de participation 45 %–65 % 59 % 57 % 9,0 %Titres de créance 35 %–55 % 41 % 43 % 5,5 %

Total/moyenne 100 % 100 % 7,5 %

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 95

La Dette à long terme et les Effets à payer et avances ban-caires comprennent un montant de 58 millions $ utilisé envertu de nos facilités de crédit consenties. Ces postes necomprennent pas des lettres de crédit de 455 millions $. Lemontant total disponible en vertu de ces facilités de créditconsenties et de nos programmes d’emprunt sous forme de papier commercial, y compris le montant déjà utilisé,s’établit à 2,4 milliards $. Les facilités de crédit actuellesliées à nos programmes d’emprunt sous forme de papiercommercial viennent à échéance en août 2008.

Les intérêts théoriques à payer sur les contrats de location-acquisition totalisent 649 millions $.

Les loyers versés relativement aux contrats de location-exploitation ont été de 316 millions $ en 2005, de 358 mil-lions $ en 2004 et de 327 millions $ en 2003.

Les obligations d’achats comprennent principalementles obligations contractuelles en vertu de contrats de service.Nos engagements à l’égard des dépenses en immobilisa-tions comprennent des investissements visant l’expansionet la mise à jour de nos réseaux, de même que la satisfac-tion de la demande des clients.

Les Autres passifs à long terme présentés dans le tableause rapportent à ce qui suit :• les paiements futurs de Bell Canada pendant la durée rési-duelle de son contrat avec Amdocs Canadian ManagedServices, Inc. (auparavant appelée Certen Inc.) liés au développement du système de facturation de Bell Canada. Le montant total s’établissait à 254 millions $ au 31 décem-bre 2005• les obligations restantes de Bell Globemedia relatives àdes avantages à payer exigés par le CRTC relativement auxregroupements d’entreprises antérieurs. Ces obligations,combinées à d’autres passifs à long terme, s’établissaient à85 millions $ au 31 décembre 2005

• les paiements d’incitation reportés au titre de la perfor-mance des satellites de Télésat ainsi que les paiementsjalonnés reportés connexes, dont le montant total s’élevaità 111 millions $ au 31 décembre 2005

Notre quote-part des contrats de location-exploitation etautres obligations contractuelles de CGI ne figure pas dansle tableau présenté plus haut. Ces obligations sont décritesà la note 8, Activités abandonnées.

En date du 31 décembre 2005, nous avions d’autres pas-sifs à long terme non inclus dans le tableau, y compris uneobligation au titre des prestations constituées, des passifsd’impôts futurs, des produits et gains reportés sur actifs, etdivers autres passifs à long terme.

Nous n’avons pas inclus l’obligation au titre des presta-tions constituées ni les passifs d’impôts futurs dans letableau puisque nous ne pouvons pas déterminer avec certi-tude le moment ni le montant des sorties de fonds qui ysont liées, pour les raisons mentionnées ci-dessous :• les cotisations futures aux régimes de retraite dépendentprincipalement de la situation de capitalisation de ceux-ci,qui varie en fonction des résultats des évaluations actuariellesqui sont effectuées périodiquement ainsi que du rende-ment de placement des actifs de la caisse de retraite• les paiements futurs d’impôts dépendent du montant dubénéfice imposable et de l’existence de reports de pertesfiscales pouvant servir à diminuer les impôts à payer.

Nous n’avons pas inclus les produits et gains reportés surles actifs dans le tableau car ils ne représentent pas despaiements futurs en espèces.

NOTE 25 : ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2005, un sommaire de nos obligations contractuelles échéant au cours de chacune des cinq prochaines années et après 2010.

APRÈS2006 2007 2008 2009 2010 2010 TOTAL

Dette à long terme (à l’exclusion des contrats de location-acquisition) 1 160 1 686 1 043 1 624 1 013 5 955 12 481

Effets à payer et avances bancaires 87 – – – – – 87Contrats de location-acquisition 126 110 63 47 45 533 924Contrats de location-exploitation 231 204 181 158 134 679 1 587Engagements à l’égard des dépenses en immobilisations 184 52 8 2 16 – 262Obligations d’achats 1 413 1 001 716 287 205 530 4 152Autres passifs à long terme (y compris la tranche à court terme) 143 119 79 80 4 25 450

Total 3 344 3 172 2 090 2 198 1 417 7 722 19 943

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 96 NOTES COMPLÉMENTAIRES

ENGAGEMENTS EN VERTU DU MÉCANISME DU COMPTE DE REPORT DU CRTC

Le solde total de l’obligation au titre du compte de reportde Bell Canada et d’Aliant au 31 décembre 2005 est estiméà environ 107 millions $. Ce montant représente le mon-tant annuel estimatif de l’engagement en vertu du comptede report de BCE, calculé en fonction de réductions perma-nentes des tarifs, à partir du 1er janvier 2006. Le montantdu compte peut être utilisé par la mise en œuvre de réduc-tions permanentes des tarifs ou d’autres initiatives, y com-pris des initiatives relatives à des immobilisations, selonles exigences du CRTC. L’obligation au titre du compte dereport variera à mesure que des montants seront ajoutés aucompte ou que le CRTC approuvera des initiatives servantà réduire l’obligation au titre du compte de report, et lesmontants résiduels des comptes de report porteront intérêtau coût annuel du crédit à court terme assumé par lesentreprises de services locaux titulaires (ESLT), jusqu’aumoment de leur utilisation.

LITIGES

Poursuite du consortium de prêteurs de Téléglobe

Le 12 juillet 2002, des membres du consortium de prêteursde Téléglobe et de Teleglobe Holdings (U.S.) Corporationont déposé une poursuite contre BCE Inc. devant la Coursupérieure de justice de l’Ontario. La poursuite comprendplusieurs allégations, notamment que BCE Inc. et sa direc-tion auraient pris un engagement juridique à l’égard duremboursement des avances consenties par les demandeursdans le cadre du consortium de prêteurs et que le tribunaldevrait faire abstraction de Téléglobe à titre de personnemorale et tenir BCE Inc. responsable du remboursementdes avances à titre d’alter ego de Téléglobe.

Le 2 novembre 2004, la Banque Canadienne Impériale deCommerce et Canadian Imperial Bank of Commerce, N.Y.Agency se sont retirées de la poursuite. Le 3 mai 2005, BNPParibas (Canada) s’est également retirée de cette poursuite.Les demandeurs qui restent réclament 1,04 milliard $ US,plus les intérêts et les coûts. Ces dommages-intérêts repré-sentent environ 83 % du montant de 1,25 milliard $ USavancé par le consortium de prêteurs à Téléglobe et TeleglobeHoldings (U.S.) Corporation.

Même si nous ne pouvons pas prévoir l’issue finale d’unlitige, BCE Inc. croit, d’après l’information actuellementdisponible, qu’elle dispose de solides arguments de défenseet elle a l’intention de défendre vigoureusement sa position.

Poursuite de Kroll Restructuring

En février 2003, une poursuite a été intentée devant laCour supérieure de justice de l’Ontario par Kroll Restruc-turing Ltd., à titre de séquestre intérimaire de Téléglobe,contre cinq anciens administrateurs de Téléglobe. Cettepoursuite a été intentée relativement au rachat par Télé-globe de ses actions privilégiées de troisième série en avril2001 et au rachat au gré des porteurs de ses actions privi-légiées de cinquième série en mars 2001.

Le demandeur cherche à obtenir un jugement déclara-toire établissant que lesdits rachats étaient interdits aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et que les cinq anciens administrateurs devraient être tenusconjointement et solidairement responsables de remettre àTéléglobe toutes les sommes payées ou distribuées dans lecadre de ces rachats, ce qui représente une somme globaled’environ 661 millions $, plus les intérêts.

Même si BCE Inc. n’est pas un défendeur dans cette poursuite, Téléglobe était à l’époque une filiale de BCE Inc.Conformément aux règles standards et sous réserve des loisapplicables, les cinq anciens administrateurs de Téléglobesont en droit de chercher à être indemnisés par BCE Inc.relativement à cette poursuite.

Même si nous ne pouvons pas prévoir l’issue finale d’unlitige, BCE Inc. croit, d’après l’information actuellementdisponible, que les défendeurs disposent de solides argu-ments et que les réclamations faites par le demandeurseront vigoureusement contestées.

Poursuite intentée par des créanciers non garantis de Téléglobe

Le 26 mai 2004, une poursuite a été déposée auprès de laUnited States Bankruptcy Court for the District ofDelaware. Par la suite, la United States District Court for the District of Delaware a retiré la référence de laBankruptcy Court et la cause est maintenant en instancedevant la District Court for the District of Delaware. Lapoursuite a été déposée contre BCE Inc. et dix anciens admi-nistrateurs et dirigeants de Téléglobe et de certaines de sesfiliales. Les demandeurs comprennent la CorporationTéléglobe Communications, certains de ses débiteurs etdébiteurs en possession affiliés, et le comité officiel descréanciers non garantis de ces débiteurs. Cette poursuiteallègue un manquement à un présumé engagement definancement de BCE Inc. envers les débiteurs, la préclusionpromissoire, de fausses déclarations de BCE Inc. et unmanquement, ainsi que l’aide et l’encouragement à desmanquements, à leur obligation fiduciaire par les défen-deurs. Les demandeurs réclament auprès des défendeurs unmontant de dommages non précisé.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 97

Même si nous ne pouvons pas prévoir l’issue finale d’unlitige, BCE Inc. croit, d’après l’information actuellementdisponible, disposer, à l’instar des autres défendeurs, desolides arguments. Les défendeurs ont l’intention de défendre vigoureusement leur position.

Poursuite relative à l’administratrice du plan de Téléglobe

Le 16 novembre 2005, Kathy Morgan, à titre d’administra-trice du plan de Téléglobe, a déposé une poursuite devantla Cour supérieure de justice de l’Ontario contre BCE Inc.et sept anciens administrateurs de Téléglobe. La deman-deresse cherche à obtenir un jugement déclaratoire établis-sant que Téléglobe et ses créanciers ont été brimés par lesanciens administrateurs de Téléglobe et par BCE Inc. ausens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Lademanderesse cherche également à obtenir un jugementdéclaratoire établissant que les anciens administrateurs deTéléglobe ont manqué à leur obligation fiduciaire enversTéléglobe et à leurs devoirs tels qu’ils sont prescrits dans laLoi canadienne sur les sociétés par actions.

La demanderesse cherche à obtenir un dédommagementde 3 milliards $ relativement à des allégations d’oppressionet des dommages-intérêts pour manquement à l’obligationfiduciaire de 3 milliards $, dans chaque cas, intérêts etdépens en sus.

Même si nous ne pouvons pas prévoir l’issue finale d’unlitige, BCE Inc. croit, d’après l’information actuellementdisponible, disposer, à l’instar des autres défendeurs, desolides arguments. Les défendeurs ont l’intention de défendre vigoureusement leur position.

Autres litiges

Nous nous trouvons mêlés à divers autre litiges et réclama-tions dans le cours de nos activités.

Même si nous ne pouvons pas prédire l’issue des récla-mations et litiges en cours au 31 décembre 2005, d’aprèsl’information actuellement disponible, la Direction estimeque leur dénouement n’aura pas de répercussions négativesimportantes sur notre situation financière consolidée ni surnos résultats d’exploitation consolidés.

NOTE 26 : GARANTIES

Dans le cours normal de nos activités, nous concluons desconventions qui prévoient une indemnisation et accordentdes garanties à des contreparties; ces conventions pour-raient nous obliger à effectuer des paiements en raison decoûts engagés et de pertes subies relativement à diverstypes d’opérations. Il nous est impossible de faire une éva-luation raisonnable du montant maximal que nous pour-rions être tenus de verser aux contreparties. Bien quecertaines conventions limitent le montant maximal quenous pourrions avoir à verser, plusieurs de ces engage-ments ne fixent pas de plafond quant au montant ni delimite quant à la durée. En outre, ces sommes dépendentde l’issue d’événements et de situations futurs qui ne peutêtre déterminée actuellement. Historiquement, nous n’avonspas effectué de paiements importants relativement à cesconventions d’indemnisation et de garantie.

Le tableau suivant représente les garanties conclues parBCE comportant un plafond fixe pour ce qui est desengagements éventuels, ainsi que leur durée respective.

INDÉ-2006 2007 2008 2009 2010+ FINIE TOTAL

Ventes d’actifs et d’entreprises – 15 – – 1 502 134 1 651Ventes de services 10 15 10 91 55 – 181Acquisitions et développement d’actifs – – 11 1 – 10 22Autres opérations – – – – – 12 12

Total des garanties 10 30 21 92 1 557 156 1 866

BCE a également accordé des garanties pour lesquellesaucun montant maximal n’est précisé.

VENTES D’ACTIFS ET D’ENTREPRISES

Dans le cadre de certaines opérations qui comprennent descessions d’entreprises et des ventes d’actifs, nous pourrionsêtre obligés d’effectuer des paiements auprès de contrepar-ties relativement à des frais engagés et des pertes subies parsuite de violations de déclarations et garanties, de pertesou dommages causés à la propriété, de responsabilitésenvironnementales, de changements aux règlements et auxlois (y compris à la législation fiscale) ou à l’interprétation

de ces règlements et lois, d’écarts de valeur, de clausesd’indexation sur les bénéfices futurs pouvant être invo-quées si une entreprise vendue n’atteint pas des objectifsd’exploitation précis, du règlement de passifs éventuels del’entreprise vendue, ou du redressement de déclarationsd’impôts précédentes de l’entité exerçant les activités de l’entreprise.

Au 31 décembre 2005, un montant total de 15 millions $avait été constaté dans le bilan consolidé relativement à ce type de conventions d’indemnisation et de garantie.Historiquement, nous n’avons pas effectué de paiementsimportants relativement à ce type de conventions d’indem-nisation et de garantie.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 98 NOTES COMPLÉMENTAIRES

VENTES DE SERVICES

Dans le cadre de certaines opérations qui comprennent desventes de services, nous pourrions être obligés d’effectuerdes paiements auprès de contreparties relativement à desfrais engagés et des pertes subies par suite de violations dedéclarations et garanties, ou de changements aux règlementset aux lois (y compris à la législation fiscale) ou à l’inter-prétation de ces règlements et lois.

Au 31 décembre 2005, aucun montant n’avait été cons-taté dans le bilan consolidé relativement à ce type de con-ventions d’indemnisation et de garantie. Historiquement,nous n’avons pas effectué de paiements importants rela-tivement à ces conventions d’indemnisation et de garantie.

ACQUISITIONS ET DÉVELOPPEMENT D’ACTIFS

Dans le cadre de certaines opérations qui comprennent desacquisitions et le développement d’actifs, nous pourrionsêtre obligés d’effectuer des paiements auprès de contre-parties relativement à des frais engagés et des pertes subiespar suite de violations de déclarations et garanties, depertes ou dommages causés à la propriété, ou de change-ments aux règlements et aux lois (y compris à la législationfiscale) ou à l’interprétation de ces règlements et lois.

Au 31 décembre 2005, aucun montant n’avait été constatédans le bilan consolidé relativement à ce type de conven-tions d’indemnisation et de garantie. Historiquement,nous n’avons pas effectué de paiements importants relati-vement à ces conventions d’indemnisation et de garantie.

AUTRES OPÉRATIONS

Dans le cadre d’autres opérations, comme des ententes detitrisation et des contrats de location-exploitation, nouspourrions être obligés d’effectuer des paiements auprès decontreparties relativement à des frais engagés et des pertessubies par suite de violations de déclarations et garanties,de pertes ou dommages causés à la propriété, ou de change-ments aux règlements et aux lois (y compris à la législationfiscale) ou à l’interprétation de ces règlements et lois.

Au 31 décembre 2005, aucun montant n’avait été cons-taté dans le bilan consolidé relativement à ce type de con-ventions d’indemnisation et de garantie. Historiquement,nous n’avons pas effectué de paiements importants rela-tivement à ces conventions d’indemnisation et de garantie.

NOTE 27 : INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRESRELATIVES AUX ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE

2005 2004 2003

Intérêts payés 960 981 1 105

Impôts sur les bénéfices payés (déduction faite des recouvrements) 249 176 (47)

Encaisse liée aux actifs et passifs d’exploitation hors caisse :

Débiteurs 371 (350) 217

Autres actifs à court terme (41) (119) (25)

Autres actifs à long terme (94) (22) 17

Créditeurs et charges à payer (527) 601 559

Autres passifs à long terme (138) 12 (105)

Autres 39 (35) (7)

(390) 87 656

NOTE 28 : RAPPROCHEMENT DES RÉSULTATSSELON LES PCGR DU CANADA ET LES PCGR DES ÉTATS-UNIS

Nous avons dressé ces états financiers consolidés conformé-ment aux PCGR du Canada. Les tableaux suivants pré-sentent un rapprochement des différences importantesliées à l’état des résultats et au total des capitaux propresprésentés selon les PCGR du Canada et les PCGR desÉtats-Unis.

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RAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE NET

2005 2004 2003

PCGR du Canada – Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 915 1 447 1 820

RajustementsFrais reportés (a) – 7 (1)

Coûts des avantages sociaux futurs (b) (65) (75) (132)

Quote-part des résultats (c) (e) 46 52 50

Instruments dérivés (d) (2) – (12)

Autres éléments 5 – (8)

PCGR des États-Unis – Bénéfice provenant des activités poursuivies 1 899 1 431 1 717

Activités abandonnées – PCGR des États-Unis (e) (k) – 107 (56)

Incidence cumulative d’une modification de convention comptable (f) – – (25)

PCGR des États-Unis – Bénéfice net avant gain extraordinaire 1 899 1 538 1 636

Gain extraordinaire – 69 –

PCGR des États-Unis – Bénéfice net 1 899 1 607 1 636

Dividendes sur actions privilégiées (d) (85) (85) (70)

Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7)

PCGR des États-Unis – Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 1 814 1 522 1 559

Autres éléments du résultat étendu :Variation de l’écart de conversion (17) (10) (56)

Variation du gain (de la perte) non réalisé au titre des placements et des dérivés (d) (g) 131 (12) 17

Passif additionnel minimal au titre des prestations de retraite (b) (1 112) (72) (40)

Résultat étendu 816 1 428 1 480

Bénéfice net par action ordinaire – de baseActivités poursuivies 1,96 1,46 1,78

Activités abandonnées et modification de convention comptable – 0,12 (0,09)

Gain extraordinaire – 0,07 –

Bénéfice net 1,96 1,65 1,69

Bénéfice net par action ordinaire – diluéActivités poursuivies 1,95 1,45 1,78

Activités abandonnées et modification de convention comptable – 0,12 (0,09)

Gain extraordinaire – 0,07 –

Bénéfice net 1,95 1,64 1,69

Dividendes par action ordinaire 1,32 1,20 1,20

Nombre moyen d’actions ordinaires en circulation (en millions) 926,8 924,6 920,3

ÉTATS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTATÉTENDU CUMULÉS

2005 2004 2003

Écart de conversion (73) (56) (46)

Gain non réalisé au titre des placements et des dérivés (d) (g) 135 4 16

Passif additionnel minimal au titre des prestations de retraite (b) (1 305) (193) (121)

Autres éléments du résultat étendu cumulés (1 243) (245) (151)

RAPPROCHEMENT DU TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (k)

2005 2004 2003

PCGR du Canada 14 721 14 024 13 565

Rajustements : Frais reportés (a) (37) (37) (44)

Avantages sociaux futurs (b) (1 460) (283) (136)

Écart d’acquisition (h) 63 63 63

Autres éléments 21 33 47

Activités abandonnées (e) – – (81)

Gain non réalisé au titre des placements et des dérivés (d) (g) 135 4 16

PCGR des États-Unis 13 443 13 804 13 430

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p. 100 NOTES COMPLÉMENTAIRES

EXPLICATION DES RAJUSTEMENTS EN VERTUDES PCGR DES ÉTATS-UNIS

(a) Frais reportés

Selon les PCGR du Canada, certains frais, comme les fraisde développement et les coûts de pré-exploitation, peuventêtre reportés et amortis s’ils répondent à certains critères.Selon les PCGR des États-Unis, ces frais sont passés encharges au fur et à mesure qu’ils sont engagés.

(b) Avantages sociaux futurs

La comptabilisation des avantages sociaux futurs en vertudes PCGR du Canada est essentiellement conforme auxPCGR des États-Unis, sauf en ce qui a trait à la constata-tion de certains gains et pertes non réalisés.

Selon les PCGR du Canada, les sociétés doivent cons-tater une provision pour moins-value au titre des presta-tions de retraite pour tout excédent de l’actif au titre desprestations constituées sur l’obligation au titre des presta-tions projetées. Les variations de la provision pour moins-value au titre des prestations de retraite sont constatéesdans l’état consolidé des résultats. Les PCGR des États-Unis ne traitent pas directement des provisions pour moins-value au titre des prestations de retraite. Les organismes deréglementation américains ont interprété la question commeune différence entre les PCGR du Canada et les PCGR desÉtats-Unis.

En vertu des PCGR des États-Unis, la comptabilisationd’un passif additionnel minimal au titre des prestations deretraite est nécessaire pour l’excédent de l’obligation noncapitalisée au titre des prestations accumulées sur le passifau titre des prestations de retraite comptabilisé. Un actifincorporel équivalant au coût des services passés non comp-tabilisé est constaté. Tout écart est inscrit à titre de réduc-tion des autres éléments du résultat étendu cumulés. Au 31 décembre 2005, l’obligation au titre des prestations cons-tituées s’établissait à 15,5 milliards $.

(c) Quote-part des résultats

En vertu des PCGR du Canada, nous comptabilisons nosplacements de coentreprise selon la méthode de la consoli-dation proportionnelle. Selon les PCGR des États-Unis,nous comptabilisons nos placements de coentreprise selonla méthode de la comptabilisation à la valeur de consolida-tion. Le bénéfice net n’a subi aucune incidence.

En vertu des PCGR du Canada, nous avons, en 2005,reclassé les résultats de notre participation dans CGI à titred’activité abandonnée. En vertu des PCGR des États-Unis,jusqu’à la cession de celle-ci, nous devons continuer de

comptabiliser notre participation dans CGI selon la méthodede la comptabilisation à la valeur de consolidation. Nousprocédons à un rajustement afin de reclasser les résultatsde CGI des activités abandonnées aux activités poursuivies,à titre de quote-part des résultats.

(d) Comptabilisation des instruments financiers dérivés et des opérations de couverture

En vertu des PCGR des États-Unis, tous les instrumentsdérivés doivent être comptabilisés au bilan à la juste valeur.Les variations de la juste valeur des instruments financiersdérivés désignés à titre d’instruments de couverture de lajuste valeur sont comptabilisées dans les résultats et sontgénéralement compensées par les variations de la justevaleur attribuable au risque sous-jacent des éléments cou-verts. En ce qui concerne les instruments financiers dérivésdésignés à titre d’instruments de couverture des flux detrésorerie, la partie efficace des variations de leur justevaleur est comptabilisée comme un autre élément du résultatétendu et est reclassée dans le bénéfice net pour la périodeou les périodes au cours desquelles les éléments couvertssont constatés à même le bénéfice net. La partie inefficacedes variations de la juste valeur d’un élément de couver-ture est toujours constatée à même le bénéfice net.

Au troisième trimestre de 2003, nous avons choisi derégler les swaps de taux de dividende utilisés à titre decouverture des paiements de dividendes sur des actionsprivilégiées de série AA de BCE Inc. d’un montant de 510 millions $ et des actions privilégiées de série AC deBCE Inc. d’un montant de 510 millions $. Ces swaps detaux de dividende avaient pour effet de convertir les divi-dendes à taux fixe sur ces actions privilégiées en dividendesà taux variable. Ils venaient à échéance en 2007. Par suitede ce règlement anticipé, nous avons touché un produittotal en espèces de 83 millions $. Après le règlement, latotalité de nos contrats dérivés sont devenus admissibles à la comptabilité de couverture. En vertu des PCGR duCanada, le produit est reporté et amorti par imputationaux dividendes de ces actions privilégiées sur le reste desdurées initiales des swaps. Selon les PCGR des États-Unis,ces swaps de taux de dividende n’étaient pas admissibles à la comptabilité de couverture et ont été inscrits au bilanà leur juste valeur. Il en résulte que l’amortissement dugain reporté en vertu des PCGR du Canada est contrepasséaux fins des PCGR des États-Unis.

(e) Activités abandonnées

Les différences entre les PCGR du Canada et les PCGR desÉtats-Unis font que les valeurs comptables historiques del’actif net des activités abandonnées seront différentes.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

p. 101

(f ) Incidence de l’adoption de modifications récentes aux normes comptables

En date du 1er juillet 2003, nous avons adopté le bulletind’interprétation (FIN) 46 du FASB, intitulé Consolidation of Variable Interest Entities, sans procéder au retraitementdes données antérieures à la date d’adoption. Ce bulletind’interprétation fournit des éclaircissements sur l’applica-tion de l’ARB 51, intitulé Consolidated Financial Statements,aux entités à détenteurs de droits variables dans lesquellesles investisseurs ne détiennent pas une participation finan-cière majoritaire ou dans lesquelles ils n’ont pas suffi-samment investi pour permettre à l’entité de financer sesactivités sans le soutien financier supplémentaire subor-donné d’autres parties.

Au troisième trimestre de 2003, nous avons établi uneperte transitoire de 25 millions $ après impôts et l’avonscomptabilisée à titre d’incidence cumulative d’une modifi-cation de convention comptable en date du 1er juillet 2003,comme l’exigent les dispositions transitoires du FIN 46. Envertu des PCGR du Canada, la perte transitoire est comp-tabilisée à titre d’ajustement des bénéfices non répartis.

(g) Variation du gain (de la perte) non réalisé au titre des placements

En vertu des PCGR du Canada, nos placements de porte-feuille sont comptabilisés à la valeur d’acquisition. Selonles PCGR des États-Unis, ils seraient classés parmi lestitres susceptibles de vente et comptabilisés à leur justevaleur, les pertes et les gains non réalisés, après impôts,étant inclus dans les autres éléments du résultat étendu.

(h) Écart d’acquisition

En vertu des PCGR du Canada et des PCGR des États-Unis, l’écart d’acquisition découlant d’acquisitions d’entre-prises et de l’acquisition de participations minoritaires defiliales est calculé de manière semblable. Cependant, enraison de différences entre les PCGR du Canada et lesPCGR des États-Unis, la valeur comptable sous-jacente des actifs nets acquis ou la juste valeur de la contrepartieversée peut être différente. En conséquence, l’écart d’acqui-sition qui en résultera sera différent.

(i) Comptabilisation de la rémunération à base d’actions

Nous avons choisi d’appliquer la méthode de comptabilisa-tion fondée sur la juste valeur de façon prospective, avecprise d’effet le 1er janvier 2002. En vertu du Statement

of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 123, noussommes tenus de communiquer les valeurs pro forma dubénéfice net, du bénéfice par action de base et du bénéficepar action dilué, comme si la méthode de comptabilisationfondée sur la juste valeur avait été appliquée depuis la dated’adoption du SFAS 123.

Le tableau ci-dessous présente la charge de rémunéra-tion liée aux options sur actions et le bénéfice net proforma, calculés au moyen du modèle de fixation du prixdes options de Black et Scholes.

2005 2004 2003

Bénéfice net, déclaré 1 899 1 607 1 636

Charge de rémunération incluse dans le bénéfice net 22 29 29

Total de la charge de rémunération (23) (38) (51)

Bénéfice net pro forma 1 898 1 598 1 614

Bénéfice net pro forma par action ordinaire, de base 1,96 1,64 1,67

Bénéfice net pro forma par action ordinaire, dilué 1,95 1,64 1,67

(j) Information à fournir et présentation des garanties

Selon les PCGR du Canada, les indemnités au titre desatteintes à la propriété intellectuelle ne sont pas inclusesdans les garanties, alors qu’elles le sont en vertu des PCGRdes États-Unis. Au 31 décembre 2005, le montant lié à ces indemnités totalisait 1,3 milliard $, venant à échéanceen tranches comme suit : 32 millions $ en 2006, 100 mil-lions $ en 2007, 26 millions $ en 2008, 26 millions $ en2009, 173 millions $ après 2009 et 914 millions $ à unedate indéterminée. Nous avons également accordé des garan-ties pour lesquelles aucun montant maximal n’est précisé.

(k) Chiffres correspondants

Nous avons reclassé certains chiffres des périodes corres-pondantes afin que leur présentation soit conforme à cellede la période considérée.

Nous avons procédé à un examen approfondi des soldesde rapprochement historiques entre les PCGR du Canadaet les PCGR des États-Unis, ce qui a entraîné des rajuste-ments aux données des périodes précédentes, lesquelsétaient liés, principalement, à l’élimination des écartsdécoulant de la modification de conventions comptables et ainsi que d’importantes opérations. Conséquemment, lebénéfice net selon les PCGR des États-Unis a augmenté de23 millions $ en 2004, alors que les capitaux propres en ver-tu des PCGR des États-Unis ont diminué de 67 millions $en 2004 et de 90 millions $ en 2003.

BELL CANADA ENTREPRISES RAPPORT ANNUEL 2005

CONSEIL D’ADMINISTRATION HAUTE DIRECTION en date du 1er mars 2006 en date du 1er mars 2006

Richard J. Currie, O.C.Toronto (Ontario)Président du Conseil,BCE Inc. et Bell CanadaAdministrateur depuis mai 1995

André Bérard, O.C.Montréal (Québec)Administrateur de sociétésAdministrateur depuis janvier 2003

Ronald A. BrennemanCalgary (Alberta)Président et chef de la direction,et administrateur, Petro-CanadaAdministrateur depuis novembre 2003

Anthony S. Fell, O.C.Toronto (Ontario)Président du Conseil, RBCDominion valeurs mobilières LimitéeAdministrateur depuis janvier 2002

Donna Soble KaufmanToronto (Ontario)Administratrice de sociétés et avocateAdministratrice depuis juin 1998

Brian M. LevittMontréal (Québec)Associé et coprésident, Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L., s.r.l.Administrateur depuis mai 1998

L’honorable Edward C. Lumley, C.P.South Lancaster (Ontario)Vice-président du Conseil,BMO Nesbitt Burns Inc.Administrateur depuis janvier 2003

Judith Maxwell, C.M.Ottawa (Ontario)Agrégée de recherche, Réseaux canadiensde recherche en politiques publiques inc.Administratrice depuis janvier 2000

John H. McArthurWayland (Massachusetts)Doyen émérite, Harvard UniversityGraduate School of Business AdministrationAdministrateur depuis mai 1995

Thomas C. O’Neill, F.C.A.Don Mills (Ontario)Administrateur de sociétés et comptable agrééAdministrateur depuis janvier 2003

James A. Pattison, O.C., O.B.C.Vancouver (Colombie-Britannique)Président et chef de la direction,The Jim Pattison GroupAdministrateur depuis février 2005

Robert C. PozenBoston (Massachusetts)Président du Conseil,MFS Investment ManagementAdministrateur depuis février 2002

Michael J. SabiaMontréal (Québec)Président et chef de la direction,et administrateur, BCE Inc.,et chef de la direction et administrateur, Bell CanadaAdministrateur depuis octobre 2002

Paul M. Tellier, C.P., C.C., C.R.Montréal (Québec)Administrateur de sociétésAdministrateur depuis avril 1999

Victor L. Young, O.C.St. John’s (Terre-Neuve-et-Labrador)Administrateur de sociétésAdministrateur depuis mai 1995

Michael J. SabiaPrésident et chef de la direction

George A. CopePrésident et chef de l’exploitationBell Canada

Stephen G. WetmorePrésident de groupe – performance de l’entreprise et marchés nationauxBell Canada

Laurier (Larry) J. BoisvertPrésident et chef de la directionTélésat Canada

Michael T. BoychukPremier vice-président et trésorier

Mark R. BruneauVice-président exécutif et chef de la stratégie

Isabelle CourvillePrésidente – grandes entreprisesBell Canada

Kevin W. CrullPrésident – services résidentiels, Bell Canada

William J. FoxVice-président exécutif – communications et développement de l’entreprise

Leo HouleChef de la gestion des talents

Lawson A.W. HunterVice-président exécutif et chef des services généraux

Robert OdendaalPrésident – Bell Mobilité et Bell Distribution inc., Bell Canada

Patricia A. OlahSecrétaire de la Société

Patrick PichettePrésident – exploitation, Bell Canada

Eugene RomanPrésident de groupe – systèmes et technologieBell Canada

Karen H. SheriffPrésidente – petites et moyennes entreprisesBell Canada

Martine TurcotteChef principale du service juridique

Siim A. VanaseljaChef des affaires financières

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Membres des comités du conseil d’administration

LE COMITÉ DE VÉRIFICATION

T.C. O’Neill (président), A. Bérard, J. Maxwell, R.C. Pozen, V.L. YoungCe comité aide le Conseil à superviser :• l’intégrité des états financiers de BCE et de l’information connexe• la conformité de BCE avec les exigences applicables prévues

par la loi et la réglementation• l’indépendance, les compétences et la nomination du

vérificateur externe• la performance des vérificateurs internes et externes• la responsabilité de la direction quant aux rapports sur

les contrôles internes et la gestion des risques.

LE COMITÉ DE LA CAISSE DE RETRAITE

R.C. Pozen (président), B.M. Levitt, J.A. Pattison, P.M. TellierCe comité aide le Conseil à superviser :• l’administration, la capitalisation et le placement de nos régimes

de retraite et de notre caisse de retraite• le fonds commun unitaire parrainé par BCE pour le placement

collectif de la caisse de retraite des filiales de BCE participantes.

LE COMITÉ DE RÉGIE D’ENTREPRISE

D. Soble Kaufman (présidente), A. Bérard, A.S. Fell, l’honorable E.C. Lumley, J.H. McArthurCe comité aide le Conseil à :• élaborer et mettre en œuvre nos lignes directrices en matière

de régie d’entreprise• identifier les personnes possédant les compétences nécessaires

pour devenir administrateurs• déterminer la composition du Conseil et de ses comités• déterminer la rémunération des administrateurs pour leurs

services au sein du Conseil et des comités• élaborer et superviser un processus d’évaluation du président

du Conseil, des comités du Conseil, des présidents des comitésdu Conseil et des administrateurs

• superviser nos politiques relatives à la conduite, à l’éthique, à la divulgation au public de renseignements confidentiels et à d’autres sujets.

LE COMITÉ DES RESSOURCES EN CADRES ET DE RÉMUNÉRATION

R.J. Currie (président), R.A. Brenneman, A.S. Fell, J.H. McArthur, V.L. YoungCe comité aide le Conseil à superviser :• la rémunération, la nomination, l’évaluation et la planification

de la relève des dirigeants et autres cadres• les politiques et les pratiques de BCE en matière de santé

et sécurité.* Pour obtenir la liste complète des hauts dirigeants de

BCE Inc. et de Bell Canada, veuillez consulter lanotice annuelle de BCE Inc. et celle de Bell Canadapour l’exercice clos le 31 décembre 2005.

ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 2006

L’assemblée des actionnaires aura lieu le mercredi 7 juin 2006, à 9 h 30 (heure de l’Est), au CentreSheraton Montréal, 1201, boul. René-LévesqueOuest, salle de bal, Montréal, Québec.

L’assemblée sera également diffusée sur notresite Web à l’adresse www.bce.ca.

Nous vous offrons divers moyens d’exercer votredroit de vote. Pour plus de détails, consultez la circu-laire de procuration de BCE ou visitez notre site Web.

DATES DE PUBLICATION DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS 2006

Premier trimestre . . . . . . . . . . . . . . 3 mai 2006Deuxième trimestre . . . . . . . . . . . . 2 août 2006Troisième trimestre . . . . . . . . 1er novembre 2006Quatrième trimestre . . . . . . . . . . . . 7 février 2007

Les rapports trimestriels et annuels ainsi que d’autresdocuments de l’entreprise se trouvent sur notre siteWeb. Si vous désirez être avisé par courrier élec-tronique de la publication de documents sur notresite, inscrivez-vous en ligne à l’adresse www.bce.ca ànotre service « Nouvelles en direct ». Vous pouvezaussi vous procurer les documents de l’entrepriseauprès du groupe Relations avec les investisseurs.

INFORMATION BOURSIÈRE

SymboleBCE

InscriptionsBourses de Toronto (TSX), New York (NYSE) etZurich (SWX)

Vous trouverez le sommaire des différences entrenos pratiques en matière de régie d’entreprise et celles de la Bourse de New York dans la sec-tion « Régie d’entreprise » du site Web de BCE, à l’adresse www.bce.ca.

Actions ordinaires en circulation927 318 916 au 31 décembre 2005

Fractionnements d’actionsÀ raison de trois pour une le 26 avril 1979 et dedeux pour une le 15 mai 1997

Dividende trimestriel*

0,33 $ par action ordinaire

Calendrier des dividendes 2006*

Date d’inscription Date de paiement15 mars 2006 15 avril 200615 juin 2006 15 juillet 200615 septembre 2006 15 octobre 200615 décembre 2006 15 janvier 2007

RENSEIGNEMENTS FISCAUX

Dividendes et gains en capital sur vos actions de BCE

Les actionnaires ordinaires de BCE sont tenus depayer de l’impôt sur les dividendes ainsi que sur lesgains en capital qu’ils réalisent lorsqu’ils vendentleurs actions ou qu’ils sont réputés les avoir ven-dues. Si vous avez reçu des actions ordinaires deNortel Networks en mai 2000, communiquez avecle groupe Relations avec les investisseurs pour ensavoir plus sur les incidences fiscales du Plan d’arran-gement BCE/Nortel ou visitez notre site Web àl’adresse www.bce.ca.

Investisseurs étrangers

Les dividendes sur les actions de BCE versés oucrédités à des non-résidents du Canada sont assu-jettis à une retenue d’impôt de 25 %, sauf si cetaux est réduit par convention fiscale. En vertu desconventions fiscales actuelles, les résidents desÉtats-Unis et du Royaume-Uni sont assujettis àun impôt de 15 %.

Investisseurs américains

BCE doit exiger de certains investisseurs américainsqu’ils fournissent un numéro d’identification decontribuable (NIC) et une formule de déclarationde résidence W-9 de l’Internal Revenue Service (IRS).Si elle ne reçoit pas ces informations, BCE pourraitêtre tenue de prélever une retenue fiscale de garantiefixée par l’IRS.

Pour plus de précisions, veuillez communiqueravec le groupe Relations avec les investisseurs deBCE ou avec l’agent des transferts de BCE, la Sociétéde fiducie Computershare du Canada.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 1er février 2006, BCE a reçu de la Bourse deToronto l’acceptation de son avis d’intention relatifà une offre publique de rachat dans le cours normal desactivités. Le dépôt de cet avis permet à BCE d’ache-ter, entre le 3 février 2006 et le 2 février 2007, jusqu’à46 000 000 de ses actions ordinaires, soit environ 5 %des 927 321 825 actions ordinaires de BCE en circula-tion à la fermeture du marché le 16 janvier 2006. Parsuite de transactions qui ont récemment été réali-sées, BCE dispose de fonds pour lesquels le rachatd’actions ordinaires représente une utilisation appro-priée des fonds de l’entreprise. Les rachats aux termesde l’offre publique de rachat dans le cours normaldes activités seront effectués au gré de la directionde BCE sur le marché libre par l’intermédiaire de laBourse de Toronto et/ou de la Bourse de New York.Une copie de l’avis d’intention est disponible surSEDAR à www.sedar.com. Vous pouvez aussi obtenirune copie sur demande, sans frais, auprès du groupeRelations avec les investisseurs de BCE.

SERVICES AUX ACTIONNAIRES

Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions

Ce régime est un moyen pratique pour les porteursadmissibles d’actions ordinaires de BCE de réinve-stir leurs dividendes et de faire des contributionsen espèces facultatives pour acheter des actionsordinaires supplémentaires sans frais de courtage.

Service de virement automatique des dividendes

Évitez les retards postaux et les déplacements à labanque en profitant du service de virement auto-matique des dividendes.

Service de diffusion électronique

Inscrivez-vous à notre service de diffusion électro-nique pour recevoir les documents de procuration,le rapport annuel ou les rapports trimestriels parcourriel. En optant pour cette méthode écologique,vous recevrez vos documents plus rapidement etvous aiderez l’entreprise à réduire ses coûts d’im-pression et d’affranchissement.

Envois multiples

Aidez-nous à contrôler les coûts et à éliminer lesenvois multiples en regroupant vos comptes.

Pour plus de renseignements sur ces services, lesactionnaires inscrits (porteurs de certificats d’ac-tions) doivent communiquer avec leur agent destransferts. Les actionnaires non inscrits doiventcommuniquer avec leurs courtiers.

RENSEIGNEMENTS

Agent des transferts et agent comptable des registres

Pour en savoir plus sur les services aux actionnairesou pour toute autre demande concernant votrecompte (transfert d’actions, changement d’adresse,certificats perdus, formulaires d’impôt), commu-niquez avec :

Société de fiducie Computershare du Canada9th Floor, 100 University Avenue Toronto, Ontario M5J 2Y1

courriel [email protected] tél. 514 982-7555 ou 1 800 561-0934

(sans frais au Canada et aux États-Unis)téléc. 416 263-9394 ou 1 888 453-0330

(sans frais au Canada et aux États-Unis) ou visitez son site Web à l’adresse www.computershare.com

BCE Relations avec les investisseurs1000, rue de La Gauchetière Ouest, bureau 3700Montréal (Québec) H3B 4Y7

courriel [email protected]él. 1 800 339-6353

téléc. 514 786-3970

ou visitez la section Investisseurs de notre site Web à l’adresse www.bce.ca

* Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration

Marques de commerce : Voici la liste de nos marques de commerce citées et utilisées dans le présent rapport annuel. Aliant est une marque de commerce d’Aliant Inc. BCE est une marque de commerce de BCE Inc. Le logo représentant des anneaux et un profil, 10-4et sa conception graphique, le logo de Bell Canada Entreprises, Bell, Bell Canada, Bell Globemedia, Bell Et bien simple, Bell Mobilité, Bell Nordiq, Bell West, Espace Bell, Émilie, LocalisAction, Groupe Télécom, FouleJeux-jeunesse, Chercher et trouver,Sympatico, VDN et sa conception graphique sont des marques de commerce de Bell Canada. ExpressVu est une marque de commerce de Bell ExpressVu, société en commandite. The Globe and Mail est une marque de commerce de Bell Globemedia PublicationsInc. Internet mobile est une marque de commerce de Bell Mobilité inc. CTV est une marque de commerce de CTV Inc. Expertech est une marque de commerce d’Expertech Bâtisseur de réseaux inc. Northwestel est une marque de commerce de Northwestel Inc.Infostream est une marque de commerce d’Infostream Technologies Inc. Solo et Solo Mobile sont des marques de commerce de Solo stratégie de marque inc. Télébec est une marque de commerce de Télébec, société en commandite. Anik, Nimiq et Télésat sont des marquesde commerce de Télésat Canada. TSN et RDS sont des marques de commerce de The Sports Network Inc. Toutes les autres marques de commerce, raisons sociales, appellations commerciales et tous les noms de domaine utilisés dans le présent rapport appartiennentà leur propriétaire respectif. Nous estimons que nos marques de commerce et nos noms de domaine sont très importants pour notre succès. Nos droits exclusifs sur nos marques de commerce sont perpétuels, sous réserve du renouvellement de leur enregistrement dansles délais prescrits et de l’utilisation de nos marques à des fins commerciales par nous ou nos détenteurs de licence. Nous prenons les mesures nécessaires pour protéger, renouveler et défendre nos marques de commerce. Nous consacrons aussi énormément de temps et deressources à surveiller, enregistrer, renouveler, octroyer sous licence et protéger nos marques de commerce et noms de domaine, ainsi qu’à poursuivre ceux qui les enfreignent. Nous prenons également grand soin de ne pas enfreindre la propriété intellectuelle et lesmarques de commerce d’autres entreprises.

This document is available in English. Le Rapport annuel de BCE est imprimé au moyen d’encre végétale et est recyclable. Imprimé au Canada

BCE Inc. 1000, rue de La Gauchetière Ouest Bureau 3700 Montréal (Québec) h3b 4y7 www.bce.ca

Communications courriel [email protected] tél 1888 932-6666 téléc 514 870-4385

Relations avec les investisseurs courriel [email protected] tél 1800 339-6353 téléc 514 786-3970

Le site Web de BCE contient des renseignements détaillés sur les pratiques de régie de l’entreprise, ses investissements communautaires et sa responsabilité d’entreprise.

Bâtir la nouvelle Bell : revue de nos activités en 2006, une présentation détaillée de notre stratégie, est accessible à l’adresse www.bce.ca/revue.