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RAPPORT ANNUEL
2017
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PROFIL
Des solutionsuniques
dans lesGosciences CGG se situe au premier rang des avances
technologiques dans le secteur des gosciences. Notre leadership
repose sur notre engagement innover et apporter nos clients les
meilleures solutions de notre industrie.Nous nous appuyons sur nos
programmes multi-clients, nos activits de conseil, nos logiciels de
gosciences de haut
niveau pour proposer nos clients des solutions intgres,
personnalises et adaptes leur gologie. En combinant
la prcision de nos donnes gologiques et sismiques avec notre
expertise, nous leur apportons une
information complte du sous-sol pour leurs projets dexploration
et de
production.1 PROFIL
2 CHIFFRES CLS
4 GOUVERNANCE ET MANAGEMENT
6 ACTIVITS
8 RESTRUCTURATION FINANCIRE
10 TEMPS FORTS 2017
14 TECHNOLOGIES
16 DVELOPPEMENT DURABLE
18 CARNET DE LACTIONNAIRE
15 PLUS GRANDES
-
87350
5 300
29
R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
ENVIRON
COLLABORATEURS
ANNES DINNOVATION
INGNIEURS EN RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
PARMI LES
CAPACITS DE CALCUL MONDIALES(TOUS SECTEURS CONFONDUS)
CENTRES DIMAGERIE DANS LE MONDE
980 000 KM2DE DONNES MULTI-CLIENTS OFFSHORE
DANS DES BASSINS SDIMENTAIRES MAJEURS
15 PLUS GRANDES
1
-
2015 2016 2017
16%5%
32%
27%27%
37%
25%31%
R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
CHIFFRES CLS
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLID(en millions de dollars)
Le chiffre daffaires 2017 du Groupe CGG stablit 1320
millions
de dollars, en hausse de 10% par rapport 2016, aprs trois
annes de baisse.
Il est constitu hauteur de 62% par la contribution du
segment
GGR, de 16% par celle du segment Equipement et de 22% par
celle du segment dAcquisition de donnes contractuelles.
Le plan de transformation industrielle lanc fi n 2013 sest
traduit
par la baisse, depuis lors, de la moiti des effectifs du Groupe,
de
prs de 60% des investissements et de prs de 60% des frais
gnraux.
CGG a mis en uvre en 2017 un processus de restructuration
fi nancire afi n d'adapter le bilan du Groupe au march
toujours
diffi cile des gosciences.
2 10
1
1 19
6
1 32
0
CHIFFRE DAFFAIRES PAR CLIENT
COMPAGNIES INTERNATIONALES
AMRIQUE DU NORD
MAJORS
AMRIQUE LATINE
COMPAGNIES NATIONALES
EUROPE, AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
AUTRESASIE-PACIFIQUE
CHIFFRE DAFFAIRES PAR RGION
22
-
2015
2015
2015 2015
2015
2016
2016
2016 2016
2016
2017
2017
2017 2017
2017
R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
RSULTAT OPRATIONNEL*(en millions de dollars)
*avant charges non rcurrentes
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS(en millions de dollars)
EXCDENT BRUT DEXPLOITATION*(en millions de dollars)
*avant charges non rcurrentes
RSULTAT NET*(en millions de dollars)
*avant charges non rcurrentes
CAPITAUX PROPRES(en millions de dollars)
130
-207
1 31
2
19
100
661
-269
1 12
1
-213
-77
84
328 37
2
-328
489
2015 2016 2017 PRO FORMA 2017
DETTE NETTE(en millions de dollars)
2 50
0
2 31
2 2 64
0
631
3
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
Lorsque nous avons entam notre restructuration fi nancire dbut
2017, nous tions pleinement
conscients de la complexit de ce projet totalement dterminant
pour lavenir de CGG. La ncessaire
rduction de la dette et du cot des intrts associs, afi n de les
aligner avec les conditions actuelles du
march des Gosciences, constituait une tape cl pour assurer le
futur de notre Groupe et lui permettre
daffronter la concurrence et de retrouver la croissance lorsque
le march samliorera.
Je me rjouis du succs du plan de restructuration fi nancire
caractris par une procdure de
Chapitre11 aux Etats-Unis et une procdure de Sauvegarde en
France. CGG est dsormais en mesure de
se consacrer entirement au dveloppement commercial de ses
nombreuses activits.
La complexit de ce qui a t entrepris au cours des derniers mois
tait immense et nous lavons accompli
en moins dun an. Le 21 fvrier 2018, lissue de la mise en uvre du
plan de restructuration ainsi que
du paiement et de lmission de ses nouvelles actions, CGG est
sorti de la restructuration fi nancire et
du Chapitre 11.
Comme le montrent nos rsultats fi nanciers de 2017, cette
opration sest droule sans consquence
sur notre activit ni sur nos oprations. Nos collaborateurs ont
continu dmontrer les plus hauts niveaux
de qualit de service et dexcellence oprationnelle et technique
dans un march toujours diffi cile.
Nous savions que nous nous engagions dans une dmarche de
restructuration financire ncessaire et complexe mais dterminante
pour lavenir de notre groupe
En 2017, le Groupe CGG a retrouv la croissance aussi bien au
niveau du chiffre daffaires que de lexcdent brut dexploitation
PRSIDENTRmi Dorval
DIRECTEUR GNRAL
Jean-GeorgesMalcor
MESSAGES DU PRSIDENT ET DU DIRECTEUR GNRALGOUVERNANCE
Lindustrie paraptrolire a connu un choc sans prcdent. En moins
de 3 ans les volumes dactivit se sont
effondrs et ont t diviss par 4. CGG, comme ses concurrents, a t
touch de plein fouet par cette crise
indite tant par son ampleur que par sa dure.
Face cette situation, le groupe a lanc sans tarder ds la fi n
2013, un plan ambitieux de transformation
industrielle qui sest termin en 2017 et qui lui a permis de
sadapter aux conditions de march dune part et
de rquilibrer en profondeur son portefeuille dactivits dautre
part. Les activits de Gologie, Gophysique
et Rservoir ont ainsi reprsent en 2017 plus de 62% des activits
de CGG, contre 16% pour les activits
dquipement et 22% pour les activits dacquisition de donnes. Au
cours de cette anne et alors que les
quipes corporate menaient bien la restructuration fi nancire du
Groupe, les quipes oprationnelles
ont, dans un environnement de march toujours trs diffi cile,
servi nos clients avec professionnalisme et
engagement tout en poursuivant les efforts de dveloppement.
Ainsi, en 2017, le Groupe CGG a renou
avec la croissance aussi bien au niveau du chiffre daffaires (1
320 millions de dollars) en hausse de 10%
dune anne sur lautre que de lexcdent brut dexploitation (373
millions de dollars) en hausse de 14%.
Le Groupe CGG entame cette anne 2018 avec un portefeuille
dactivits restructur et un bilan qui lui
assure une position fi nancire solide. Nos quipes partout dans
le monde sont totalement engages auprs
de nos clients. Le Groupe peut ainsi se focaliser pleinement sur
ses activits et sur son dveloppement pour
bnfi cier du rebond futur du march.
march des Gosciences, constituait une tape cl pour assurer le
futur de notre Groupe et lui permettre
4
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r a p p o r t a n n u e l 2 0 1 7
C-COM / E-COMMANAGEMENT
DIRECTEUR GNRAL
Jean-Georges Malcor
RESSOURCES HUMAINES
Jrme Denigot
VENTES GEOMARKETS, MARKETING ET COMMUNICATION GROUPE
Christophe Barnini
DIRECTEUR GNRAL ADJOINT, OPRATIONS
Pascal Rouiller
EXCELLENCE OPRATIONNELLE, AUDIT INTERNE, GESTION DU RISQUE / SSE
ET DD
Olivier Gouirand
SECRTARIAT GNRAL ET DIRECTION JURIDIQUE
Batrice Place-Faget
DIRECTEUR GNRAL ADJOINT, FINANCE
Stphane-Paul Frydman
TRAITEMENT / IMAGERIE
Colin Murdoch
ACQUISITION DE DONNES MARINES
Eva Rudin
DIRECTEUR GNRAL ADJOINT, OPRATIONS
Sophie Zurquiyah
R&D ET TECHNOLOGIE
Dom Pham
TUDES MULTI-CLIENTS
Luc Schlumberger
COMITCORPORATE
COMIT EXECUTIF
LE-Com rassemble le
Comit Corporate, les
directeurs excutifs des
fonctions supports et
des lignes de produits.
Il se runit tous les mois
et assiste le C-Com.
Sa principale mission
est dtre une instance
de discussions et de
propositions entre les
diffrentes lignes de
produits et fonctions
du Groupe. LE-Com
est aussi un organe de
validation de tous les
projets et dcisions
transverses.5
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r a p p o r t a n n u e l 2 0 1 7
Leader mondial dans le secteur des quipements ddis lacquisition
sismique.Cr il y a plus de 50 ans, Sercel conoit, fabrique et
maintient une large gamme dquipements sismiques offshore, onshore
ou de fond de puits.
quipement
Des quipes exceptionnelles, une technologie remarquable et un
service hors du commun.Leader reconnu de notre industrie de par la
qualit de nos images sismiques, nous surpassons les attentes de nos
clients dans la rsolution de leurs dfis.
Imagerie du sous-sol
ACTIVITSDES SOLUTIONS UNIQUES DANS LES GEOSCIENCES
6
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
Nous sommes des experts de lacquisition sismique.Forts de notre
excellence oprationnelle, nous accompagnons nos clients dans leurs
oprations dacquisition de donnes terrestres, marines et
ariennes.
Nous sommes un leader reconnu dans les domaines du conseil et
des tudes de gosciences.Nous rpondons notamment aux besoins de nos
clients dans les disciplines de la gochimie, de lanalyse des
chantillons, de la sdimentologie, de lingnierie du rservoir et dans
la gestion des donnes.
Conseil
Nous proposons nos clients une bibliothque de donnes gologiques
et sismiques complte et de premier rang technologique, situes dans
les principaux bassins sdimentaires de la plante.
Un portefeuille unique de logiciels de gosciences pour rduire
les risques et optimiser la production.Notre solide savoir-faire en
caractrisation sismique de rservoir couvre toutes les disciplines
et les tapes cls des processus dexploration et de production.
Donnes multi-clients
Logiciels
Acquisition de donnes
Notre Offre
7
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
CGG se devait dagir au regard de son niveau lev dendettement
et
de la structure de son bilan. Depuis laccord de principe conclu
aprs
plusieurs mois de discussions avec nos partenaires fi nanciers
cls
jusqu' la fi nalisation du plan le 21 fvrier 2018, nous avons d
franchir
de nombreuses tapes de validation avec toutes les parties
prenantes.
Le double processus juridique mis en uvre en France et aux
tats-
Unis a constitu un vritable dfi . Le 12 juin, nous avons initi
le plan
de Sauvegarde en France et sollicit le bnfi ce des dispositions
du
Chapter 11 amricain et le "Companies' Creditor Arrangement
Act" au Canada, afi n de voir les effets de la procdure de
sauvegarde
reconnus sur le territoire nord amricain.
RESTRUCTURATION FINANCIRE
14 JUIN
12 MAI
PROPOSITION DE RESTRUCTURATION
FINANCIRE
LANCEMENT DU CHAPITRE 11
14 JUIN
LANCEMENT DE LA PROCDURE DE SAUVEGARDE
EN FRANCE
2 JUINACCORD DE
PRINCIPE AVEC LA MAJORIT
DES ORGANISMES DE PRT ET UN ACTIONNAIRE
7 JUILLET
28 JUILLET
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION PAR
LES CRANCIERS
VOTE FAVORABLE DES
CRANCIERS EN FRANCE
8
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
FINALISATION DU PLAN DE
RESTRUCTURATION FINANCIRE
ASSEMBLE GNRALE ET ACCORD DES
ACTIONNAIRES
AVIS FAVORABLE
DES TRIBUNAUX FRANAIS
VOTE FAVORABLE DES CRANCIERS
AUX USA AUGMENTATION DE CAPITAL DE 112 M
AUDIENCE AMRICAINE DU
CHAPITRE 15
RESTRUCTURATION FINANCIRE FINALISE AU 21 FVRIER 2018
MAINTIEN DE LINTGRIT DU GROUPE CGG DETTE NETTE pro forma
31/12/2017: 631 MILLIONS DE DOLLARS LIQUIDIT pro forma 31/12/2017 :
575 MILLIONS DE DOLLARS
21 FVRIER 2018
9 FVRIER 2018
21 DCEMBRE
13 NOVEMBRE
1ER DCEMBRE
1ER OCTOBRE
9
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
40SITES DANS LE MONDE
ENTIER
TEMPS FORTS 2017
10
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
CGG lance les programmes multi-clients Jumpstart destins acclrer
la comprhension des systmes ptroliers et soutenir les projets
dexploration.
Mise disposition des donnes fi nales dimagerie du projet de
retraitement multi-clients Encontrado, soit 38000km2 qui couvre la
ceinture gologique plisse de Perdido dans la rgion du Golfe de
Mexique. Cette avance signifi cative en imagerie permet damliorer
lvaluation du potentiel de cette nouvelle zone dexploration.
Le navire Oceanic Champion commence lacquisition dEspirito Santo
IV, une tude multi-clients BroadSeis3D de 10 300 km2, situe dans
les eaux profondes et ultra-profondes du
bassin Espirito Santo au Brsil. Cette tude tend la couverture en
donnes sismiques de haute qualit pour le dveloppement des
ressources de ptrole et de gaz du Brsil.
B R S I L
TAT S - U N I S
G O L F E D U M E X I Q U E
11
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
Kuwait Golf Oil Company (KGOC) slectionne CGG pour une tude
intgre de plusieurs annes. Une quipe projet mixte compose de
membres de GeoConsulting et dexperts KOGC collaborent pour identifi
er le potentiel de croissance de la zone ctire de la Partitioned
Zone (PZ).
CGG franchit une nouvelle tape dans limagerie sismique large
bande de frquences en introduisant TopSeis, sa dernire solution
personnalise dacquisition et de traitement. Cette nouvelle
technique base sur le dploiement de sources sismiques au-dessus des
streamers a t dveloppe en collaboration avec Lundin et dploye
au-dessus du Loppa High, au large des ctes norvgiennes, pour
rsoudre les dfi s en imagerie et la complexit des rservoirs en eaux
peu profondes de cette zone.
CGG remporte plusieurs contrats majeurs pour ses centres de
traitement ddis, notamment avec Shell pour oprer de 2017 2022 un
centre de traitement ddi Darussalam (Brunei) et avec Petroleum
Development Oman (PDO) pour lextension dun contrat de services et
de technologies en imagerie Muscat.
CGG termine lacquisition et le traitement de la premire tude
Airborne Gravity Gradiometry (AGG)
qui dploie Flacon Plus, la dernire version de systmes
denregistrement gravit - gradiomtrie (AGG).
B R U N E I & O M A N
BA H R A I N
KOW E I T
N O R V G E
TEMPS FORTS 2017
12
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
40SITES DANS LE MONDE
ENTIER
13
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TECHNOLOGIES
R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
La technologie Falcon Airborne Gravity Gradiometry
(AGG) de CGG est spcialement conue pour rpondre
aux exigences de lenregistrement de donnes haute
rsolution par mthodes aroportes. Il sagit du seul
system AGG faire lobjet dune exploitation commerciale
en mode hliport. Par rapport tous les systmes
concurrents, le nouveau systme Falcon Plus de CGG
rduit le bruit de moiti et permet en toute scurit et avec
une grande effi cacit laccs rapide de larges zones
terre pour faciliter les prises de dcisions dexploration.
TopSeis est le rsultat de huit annes de collaboration
entre Lundin et CGG. En sappuyant sur une confi guration
nouvelle base sur deux navires, une source sismique
dispose au-dessus du dispositif de streamers, un dispositif
source-capteurs et un traitement bien spcifi que, la
technologie TopSeis constitue une premire technologique
pour lindustrie sismique marine pour pallier le manque
doffsets proches, intrinsque la mthode sismique 3D
traditionnelle. Ltude TopSeis de 2017 a t attribue par
Lundin pour amliorer limage dun rservoir carbonat
complexe situ en Mer du Nord des profondeurs variant
de 400m 2 000m sous le fond marin.
TOPSEIS AGG
14
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
De nombreuses rgions prsentent des caractristiques
gologiques
complexes qui constituent autant de dfi s pour limagerie
sismique. Soit
dans les zones proches de la surface avec des canaux non
consolids
ou bien des anomalies lies la prsence de gaz peu profond
soit
en zones profondes avec la prsence de dmes de sel,
dintrusions
volcaniques et de formations salifres complexes. La
technologie
dimagerie Full Waveform Inversion (FWI) a t mise au point
pour
rpondre ces dfi s. Le systme a rapidement volu depuis la
mise
disposition de modles de vitesse haute-rsolution pour les
faibles
profondeurs bass sur la rfraction des ondes sismiques
rfractes
jusqu lutilisation des donnes de rfl exion des ondes sismiques
pour
la rsolution des modles de vitesse profondeur.
Le Sentinel HR constitue la toute dernire gnration
du streamer solide Sentinel de Sercel. Il a t conu
avec une inter-trace courte de 3,125 m destine des
tudes de haute rsolution plus fi ables pour limagerie
de cibles gologiques de faible profondeur. Le Sentinel
HR peut tre utilis dans diffrents domaines tels
que locanologie, le gnie civil, la caractrisation de
rservoir, ainsi que pour des tudes sismiques 3D de
haute rsolution (HR3D) ddies l'analyse dtaille des
attributs gologiques.
TECHNOLOGIE D'IMAGERIE
SENTINEL HR
15
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
OPRER EN TOUTE SCURIT ET AVEC INTGRITDVELOPPEMENT DURABLE
Installation de gophones avec le minimum dempreinte
environnementale.
34AUDITS INTERNES HSE-OMS POUR UNE AMLIORATION CONTINUE
116UNIVERSITS TRAVERS LE MONDE BNFICIENT DES DONATIONS DE
GEOSOFTWARE
1616
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
Un engagement fort en matire de Sant, Scurit, Sret,
Environnement et Responsabilit Sociale (HSE & RSE)
Lapproche structure de CGG en matire de sant,
scurit, environnement et responsabilit sociale
est base sur notre systme de gestion HSE & RSE
(HSE-OMS Operating Management System) qui se
conforme aux recommandations de lInternational
Association of Oil & Gas Producers (IOGP). Notre
systme HSE-OMS est dploy dans le monde entier.
Il encourage une approche proactive des enjeux HSE
dans toutes nos oprations et focalise lattention sur
les activits hauts risques. Lanalyse des incidents
et presque-incidents soutient notre dmarche
damlioration continue. Le HSE-OMS est encadr
par des programmes de scurit comportementale,
qui soulignent limportance de la responsabilit
managriale, de la communication au sein des
quipes et de l'engagement de tout un chacun.
Le HSE-OMS de CGG couvre un large ventail de
thmatiques lies la scurit, la sret, la sant, le
bien-tre au travail, le respect de lenvironnement
et la responsabilit sociale. Le rapport consolid de
notre performance en dveloppement durable fait
par ailleurs chaque anne lobjet dune vrifi cation
par des auditeurs externes.
Care+ProtectNotre programme Care+Protect a pour but de
promouvoir lexcellence dans les domaines HSE &
RSE. Il vise renforcer les principales composantes de
notre HSE-OMS, telles que le leadership et sa visibilit,
la gestion du risque, la gestion des sous-traitants
ainsi que la gestion des comptences et la formation.
Pour soutenir notre programme Care+Protect, nous
dcernons chaque anne des prix qui nous permettent
de stimuler et de reconnatre lexcellence HSE & RSE
de nos employs et prestataires.
thique et ConformitNos standards thiques, nos valeurs
fondamentales
et nos engagements sont dcrits dans notre Code de
Conduite des Affaires. Notre Comit Ethique supervise
la bonne application de ce code. CGG a galement
dvelopp un programme de lutte contre la corruption,
qui prvoit un devoir de diligence raisonnable
pour les intermdiaires commer ciaux et les
fournisseurs, ainsi que des campagnes
mondiales de sensibilisation et de formation
lies lanticorruption. Ce programme a t
audit et certifi par Mazars-ADIT.
Pour CGG, le dveloppement durable consiste fournir des biens et
des services en gosciences tout en prservant lenvironnement et en
protgeant nos collaborateurs ainsi que les communauts parmi
lesquelles nous avons le privilge doprer.
Dcouvrez nos cas pratiques HSE et RSE :
www.cgg.com/fr/Developpement-Durable/Cas-Pratiques
17
http://www.cgg.com/fr/Developpement-Durable/Cas-Pratiques
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R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 7
CARNET DE LACTIONNAIRE
Places de cotationLes actions de CGG sont cotes Euronext Paris
(code ISIN
FR0013181864) et au New York Stock Exchange sous forme
dAmerican Depositary Shares (ADS), une action Euronext
reprsentant une ADS. Nos ADS sont mises par la Bank of New
York Mellon et cotes sous le symbole CGG.
Au 31 dcembre 2017, laction CGG sur Euronext cotait 3,80 et,
sur le New York Stock Exchange, lADS cotait 4,47 $.
CapitalAu 31 dcembre 2017, le capital social slevait 17 706
519
diviss en 22 133 149 actions dune valeur nominale de 0,80 .
DividendesIl nest pas prvu de proposer lAssemble gnrale des
actionnaires le versement dun dividende au titre de lexercice
2017.
LInvestissement Socialement Responsable (SRI)CGG est engag en
matire de Dveloppement Durable et de
Responsabilit Sociale dEntreprise.
Relations InvestisseursUne copie du rapport annuel 2017, sous
forme de document de
rfrence dpos lAutorit des marchs fi nanciers (AMF) et sous
sa forme 20F, tel que dpos auprs de la Securities and
Exchange
Commission (SEC), et autres documents sociaux disponibles
seront
envoys tout investisseur, sans frais, sur simple demande
crite
la Direction des Relations Investisseurs de CGG. Les
informations
fi nancires concernant la socit sont galement disponibles
sur
notre site internet : www.cgg.com
Assemble gnrale 2017LAssemble gnrale des actionnaires se tiendra
le 26 avril 2018
10h00 au Centre de Confrences Etoile Saint Honor 21/25
rue de Balzac 75 008 Paris
Relations Investisseurs CGGTour Maine-Montparnasse 33, avenue du
Maine
BP 191, 75755 Paris Cedex 15 France
Tel. : +33 1 64 47 45 00 e-mail : [email protected]
Commissaires aux ComptesERNST & YOUNGTour First 1, place des
Saisons
92037 Paris La Dfense Cedex
France
MAZARS61, rue Henri-Regnault
92400 Courbevoie
France
0
5
10
15
1/1/2017 1/2/2017 1/3/2017 1/4/2017 1/5/2017 1/6/2017 1/7/2017
1/8/2017 1/9/2017 1/10/2017 1/11/2017 1/12/2017
Cette brochure est tablie des ns dinformation gnrale des
actionnaires et son contenu ne saurait tre, en aucun cas, assimil
des offres dachat ou des incitations acqurir des actions de la
Compagnie, ni une garantie de la Compagnie quant la valeur de ses
actions.
Cours de laction CGG 2017
En 2017, le Groupe a renouvel sa prsence dans
la liste Ethibel Excellence Investment Register.
Le Groupe est membre du programme Global
Compact des Nations Unies depuis 2007.
Bourse de Paris (Euronext)
Bourse de New York (NYSE)
Cours mini 2017 : 2.83 Cours maxi 2017 : 15.24 Cours de clture
au 31/12/2017 : 3.80
Cours mini 2017 : $3.26 Cours maxi 2017 : $15.60 Cours de clture
au 31/12/2017 : $4.47
18
http://www.cgg.commailto:[email protected]
-
socit anonyme Conseil dadministration au capital social 5 854
573 sige social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine,
75015 Paris
969 202 241 RCS Paris
Rapport annuel
2017
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des
marchs financiers le 29 mars 2018 conformment larticle 212-13 de
son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration
financire sil est complt par une notedopration vise par lAutorit
des marchs financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage
la responsabilitde ses signataires.
En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la
Commission, les informations suivantes sont incorpores parrfrence
dans le prsent document de rfrence :
les comptes consolids et le rapport des commissaires aux comptes
y affrent, relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2016 etfigurant
dans le document de rfrence dpos le 1er mai 2017 sous le numro D.
17-0486 aux paragraphes 8.1 et 8.3 ;
les comptes consolids et le rapport des commissaires aux comptes
y affrent, relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2015 etfigurant
dans le document de rfrence dpos le 15 avril 2016 sous le numro D.
16-0353 aux paragraphes 8.1 et 8.3 ;
-
SOMMAIRE
1 Le Groupe CGG1.1 Informations financires slectionnes 41.2
Historique et vnements importants
dans le dveloppement des activitsde la Socit 6
1.3 Principales activits du Groupe 131.4 Liste des implantations
du Groupe 241.5 Politique dinnovation et dinvestissements 261.6
Dveloppements rcents 291.7 Structure juridique relations
intragroupe 30
2 Dveloppement durable2.1 Stratgie et gouvernance pour un
dveloppement durable 372.2 Sant, Scurit, Sret, Environnement
et
responsabilit Socitale 402.3 Salaris 462.4 Indicateurs HSE &
RSE 552.5 Note mthodologique 602.6 Rapport de lorganisme tiers
indpendant
sur les informations sociales,environnementales et
socitalesconsolides figurant dans le rapport degestion 63
3 Risques et contrle3.1 Facteurs de risque 683.2 Controle
interne et gestion des risques 863.3 Procdures et contrles
relatifs
la communication dinformation(Form 20-F Item 15) 98
3.4 Litiges et arbitrages 99
4 Rapport sur le gouvernement dentreprise4.1 Gouvernance 1034.2
Rmunrations et avantages 1304.3 Informations sur le capital 164
5 Situation financire, rsultats etperspectives5.1 Examen de la
situation financire et du
rsultat 1845.2 Indications sur lutilisation des instruments
financiers 1995.3 Perspectives 200
6 Informations sur la Socit6.1 Informations sur la Socit 2086.2
Contrats importants 2106.3 Oprations avec les apparents 211
7Comptes de lexercice 2017 informations financires concernant
lepatrimoine, la situation financire et lesrsultats de la Socit7.1
Comptes consolids 2015-2016-2017 de
CGG 2147.2 Tableau des rsultats financiers du Groupe
au cours des cinq derniers exercices(articles R. 225-83 et R.
225-102 duCode de commerce) 294
7.3 Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes
consolids de lexercice2017 295
7.4 Comptes annuels 2017-2016 de CGG 2997.5 Tableau des rsultats
financiers de CGG au
cours des cinq derniers exercices (articlesR. 225-83 et R.
225-102 du Code decommerce) 340
7.6 Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes
sociauxde lexercice 2017 342
8 Informations complmentaires8.1 Personnes responsables 3488.2
Contrleurs lgaux 3498.3 Documents accessibles au public 3498.4
Tables de concordance 350
-
1 LE GROUPE CGG1.1 INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 4
1.2 HISTORIQUE ET EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT
DESACTIVITES DE LA SOCIT 6
1.3 PRINCIPALES ACTIVITS DU GROUPE 13
1.3.1 Acquisition de Donnes Contractuelles 14
1.3.1.1 Acquisition Marine 14
1.3.1.2 Acquisition Terrestre et Multi-physique 17
1.3.2 Gologie, Gophysique & Rservoir ( GGR ) 19
1.3.3 quipement 21
1.4 LISTE DES IMPLANTATIONS DU GROUPE 24
1.5 POLITIQUE DINNOVATION ET DINVESTISSEMENTS 26
1.5.1 Stratgie en matire dinnovation technologique et de
recherche et dveloppement 26
1.5.2 Innovations technologiques cls et lments marquants de
lanne 2017 en matire de recherche etdveloppement 26
1.5.3 Perspectives en matire dinnovation technologique et de
recherche et dveloppement 28
1.5.4 Politique dinvestissements industriels 29
1.6 DVELOPPEMENTS RCENTS 29
1.7 STRUCTURE JURIDIQUE RELATIONS INTRAGROUPE 30
1.7.1 Organigramme 30
1.7.2 Relations intragroupe 32
1.7.3 Principaux agrgats des filiales 33
CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017 3
-
1 LE GROUPE CGG1.1. INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES
Le tableau ci-dessous dcrit les principales informations
financires consolides en normes IFRS pour lexercice closle 31
dcembre 2017, ainsi que pour les exercices clos respectivement les
31 dcembre 2016 et 2015. Ce tableau doit tre luavec les comptes
consolids du Groupe tels quinclus dans les documents de rfrence
2016 et 2015 incorpors par rfrenceau prsent document.
En millions de dollars US, sauf donnes par action31 dcembre
201731 dcembre
201631 dcembre
2015Rsultat :
Chiffre daffaires 1 320,0 1 195,5 2 100,9
Autres produits des activits ordinaires 0,8 1,4 1,4
Cot des ventes (1 239,4) (1 250,4) (1 817,2)
Marge brute 81,4 (53,5) 285,1
Cots nets de recherche et dveloppement (28,8) (13,6) (68,7)
Frais commerciaux (55,5) (62,2) (87,2)
Frais gnraux et administratifs (81,7) (84,3) (98,5)
Autres produits (charges) nets (178,9) (182,9) (384,5)
Impairment sur cart dacquisition (803,8)
Rsultat dexploitation (263,5) (396,5) (1 157,6)
Cot de lendettement financier net (211,0) (174,2) (178,5)
Autres produits (charges) financiers, nets 4,2 (11,4) (54,5)
Impts sur les bnfices (23,7) 13,7 (77,0)
Rsultat net des entreprises intgres (494,0) (568,4) (1
467,6)
Rsultat des socits mises en quivalence (20,1) (8,2) 21,4
Rsultat net de lensemble consolid (514,1) (576,6) (1 446,2)
Attribu aux actionnaires de CGG S.A. $ (514,9) (573,4) (1
450,2)
Attribu aux actionnaires de CGG S.A. (a) (458,6) (518,6) (1
302,0)
Attribu aux participations ne donnant pas le contrle $ 0,8 (3,2)
4,0
Rsultat net par action :
Base (b) $ (11,18) (13,26) (114,66)
Base (a) (9,96) (11,99) (102,94)
Dilu (b) $ (11,18) (13,26) (114,66)
Dilu (a) (9,96) (11,99) (102,94)
(a) Converti au taux moyen de 1,1227 dollar US, 1,1057 dollar US
et 1,1138 dollar US pour un euro respectivement en 2017, 2016 et
2015.(b) Le rsultat net par action de base et dilu a t calcul en
tenant compte dun nombre moyen pondr dactions mises de 46 038
287,
43 255 753 et 12 647 881, respectivement aux 31 dcembre 2017,
2016 et 2015.Le calcul du rsultat net par action de base et dilu de
2015 a t ajust suite laugmentation de capital avec droit prfrentiel
de souscriptionralise par CGG S.A. le 5 fvrier 2016. Le nombre
dactions ordinaires mises a t ajust rtrospectivement.Le calcul du
rsultat net par action de base et dilu de 2015 a t ajust suite au
regroupement dactions prenant effet le 20 juillet 2016. Lenombre
dactions ordinaires mises a t ajust rtrospectivement.Le calcul du
rsultat net par action de base et dilu de 2017, 2016 et 2015 a t
ajust suite laugmentation de capital avec droitprfrentiel de
souscription ralise par CGG S.A. le 21 fvrier 2018. Le nombre
dactions ordinaires mises a t ajust rtrospectivement.
4 CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017
-
LE GROUPE CGGInformations financires slectionnes 1
En millions de dollars US31 dcembre
201731 dcembre
201631 dcembre
2015
Bilan :
Disponibilits et titres de placement court terme 315,4 538,8
385,3
Besoin en fonds de roulement (a) 375,8 334,6 428,5
Immobilisations corporelles, nettes 330,3 708,6 885,2
tudes multi-clients 831,4 847,9 927,1
carts dacquisition 1 234,0 1 223,3 1 228,7
Total des actifs 4 264,2 4 861,5 5 513,0
Dette financire (b) 2 955,3 2 850,4 2 884,8
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de CGG S.A. 489,1
1 120,7 1 312,2
(a) Comprend les comptes clients et comptes rattachs, stocks et
travaux en cours, actifs dimpt, autres actifs courants et actifs
destins lavente, diminu des comptes fournisseurs et comptes
rattachs, dettes sociales, impts sur les bnfices payer, acomptes
clients, produitsconstats davance, provisions part court terme et
autres passifs courants.
(b) Comprend les dettes financires de long terme (y compris
crdits-baux), les dettes financires de court terme (y compris part
court terme descrdits-baux), les concours bancaires de court terme
et les intrts courus.
En millions de dollars US, sauf ratios31 dcembre
201731 dcembre
201631 dcembre
2015
Autres donnes financires historiques et autres ratios :
EBIT (a) avant CR (f) (97,3) (220,9) 82,3
EBIT (a) aprs CR (f) (283,6) (404,7) (1 136,2)
EBITDAS (b) avant CR (f) 372,4 327,9 660,6
EBITDAS (b) aprs CR (f) 186,1 273,6 452,8
Rsultat dexploitation avant CR (f) (77,2) (212,7) 60,9
Rsultat dexploitation aprs CR (f) (263,5) (396,5) (1 157,6)
Cash-flow libre avant CR (f) (95,7) (6,7) (8,9)
Cash-flow libre aprs CR (f) (197,0) (174,0) (129,7)
Dpenses dinvestissements (immobilisations corporelles) (c) 81,2
104,5 145,6
Investissements en trsorerie dans les tudes multi-clients 251,0
295,1 284,6
Endettement net (d) 2 639,9 2 311,6 2 499,5
Dette financire (e)/ EBITDAS (b) 15,9 10,4 6,4
Endettement net (d)/ EBITDAS (b) 14,2 8,4 5,5
EBITDAS (b) / Charges financires, nettes 0,9 1,6 2,5
(a) LEBIT est dfini comme le rsultat dexploitation plus le
rsultat des socits mises en quivalence. Dautres socits peuvent
prsenter leurEBIT diffremment. LEBIT ne mesure pas la performance
financire en IFRS et ne doit pas tre considr comme une alternative
aux Flux detrsorerie provenant de lexploitation, ni dautres mesures
de liquidit, ni une alternative au rsultat net comme indicateur de
la performanceoprationnelle du Groupe ou dautres mesures de
performance prsentes en IFRS.
(b) LEBITDAS est dfini comme le rsultat net avant charges
financires, impts, resultat des societes mises en equivalence,
dprciations,amortissements nets de ceux capitaliss dans la
librairie multi-clients, et cot des paiements en actions aux
salaris et dirigeants. Le cot despaiements en actions inclut le cot
des stock-options et des attributions dactions gratuites sous
conditions de performance. LEBITDAS estprsent comme une information
complmentaire, car cest un agrgat utilis par certains investisseurs
pour dterminer les flux lis lexploitation et la capacit rembourser
le service de la dette et financer les investissements ncessaires.
Toutefois, dautres socitspeuvent prsenter leur EBITDAS diffremment.
LEBITDAS ne mesure pas la performance financire en IFRS et ne doit
tre considr commeune alternative ni aux flux de trsorerie provenant
de lexploitation, ni dautres mesures de liquidit, ni au rsultat
net, comme indicateur denotre performance oprationnelle ou dautres
mesures de performance prsentes en IFRS.
(c) Acquisition dimmobilisations corporelles (y compris les cots
de dveloppement capitaliss et la variation des dettes
fournisseursdimmobilisations ; mais exclut les acquisitions par
crdit-bail).
(d) Endettement net signifie concours bancaires de court terme,
dettes financires de court terme (y compris part court terme des
crdits-baux), dettes financires de long terme (y compris part long
terme des crdits-baux) net des disponibilits et titres de placement
court terme.
(e) Comprend les dettes financires de long terme (y compris
crdits-baux), les dettes financires de court terme (y compris part
court terme descrdits-baux), les concours bancaires de court terme
et les intrts courus.
(f) CR : Cots de restructuration lis au Plan de Transformation.
Les cots de restructuration correspondent aux cots lis la
transformationindustrielle du Groupe et sa restructuration
financire. Ils incluent notamment les cots lis au redimensionnement
de la flotte, sonchangement de proprit et la rengociation des
contrats daffrtement de navires, des cots de personnel et de frais
de fermeture de sites,et des frais et honoraires lis au processus
de restructuration financire.
CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017 5
-
1 LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit
1.2. HISTORIQUE ET VNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DVELOPPEMENT DES
ACTIVITSDE LA SOCIT
Le Groupe CGG est le premier prestataire international
deGosciences entirement intgr qui offre des comptencesde premier
plan en gologie, gophysique, caractrisation etdveloppement de
rservoirs une base largie de clients,principalement dans le secteur
de lexploration et de laproduction des hydrocarbures.
La socit CGG S.A. (ci-aprs la Socit ) a t fonde en1931 pour
commercialiser les techniques gophysiquesdvaluation des ressources
du sous-sol. Elle sestprogressivement spcialise tout au long de son
histoire dansles techniques sismiques adaptes lexploration et
laproduction du ptrole et du gaz, tout en conservant uneactivit
dans dautres domaines gophysiques.
La filiale Sercel a t cre dans les annes 1960 afin depourvoir
aux besoins de matriel denregistrement sismiquedu Groupe. Sercel a
notamment mis sur le march le systmedenregistrement numrique SN 348
qui allait devenirla rfrence de lindustrie dans les annes 1980.
Dans les annes 1980 et 1990, la sismique marinea enregistr une
croissance significative axe notamment surle Golfe du Mexique, la
Mer du Nord et lAfrique de lOuest.Cet essor du march de la marine
ainsi que le dveloppementrapide de nouveaux concurrents dans le
domaine des serviceset de la fabrication dquipements gophysiques a
affect alorsle Groupe qui navait cette priode quune flotte limitede
navires sismiques.
Cote la Bourse Paris depuis 1981, la Socit a tintroduite au New
York Stock Exchange en 1997 afinnotamment de pouvoir plus aisment
financer sa stratgie dedveloppement et asseoir sa notorit
internationale dans lesecteur paraptrolier.
En 2007, lacquisition du groupe Veritas a permis au Group dese
hisser au premier rang de lindustrie sismique mondiale. Il aalors
pris le nom de CGGVeritas puis, en 2013, la suite delacquisition de
la Division Geoscience de Fugro, le Groupe asimplifi sa dnomination
en CGG .
Processus de restructuration financire
Les difficults financires lies la crise sansprcdent affectant
lindustrie ptrolire etparaptrolire
CGG et ses filiales ont subi de plein fouet les effets de la
crisesans prcdent qui affecte lindustrie ptrolire etparaptrolire
depuis 2013. En effet, le volume daffaires duGroupe est dpendant du
niveau des investissements ralisspar ses clients dans le domaine de
lexploration-production(ptrolire et gazire), qui est directement
impact par lesfluctuations du cours du baril de ptrole brut. Or, le
prix dubaril na cess de diminuer depuis 2013 pour atteindre
desniveaux bas non anticips par les analystes. Entre 2014 et2015,
le prix du brent a ainsi chut de 45 %. Les conditionsde march sont
restes difficiles en 2016 et au premiersemestre de lanne 2017, sans
perspective de reprise court terme. Le Groupe a ainsi vu son
chiffre daffaires 2016chuter un niveau reprsentant environ un tiers
de son chiffredaffaires 2012.
Compte tenu de cette crise, la Societe a commence mettreen uvre
ds 2014 un Plan de Transformation . La miseen uvre de ce plan de
restructuration operationnelle,achevee fin 2017 sest notamment
traduite par (i) leredimensionnement de la flotte de navires operes
par leGroupe, (ii) le repositionnement du Groupe sur les segmentsde
marche a forte valeur ajoutee, comme le pole GGR ouEquipement,
(iii) une reduction des effectifs du Groupe de presde 50 %, (iv) un
controle renforce des couts grace a unegestion rigoureuse de la
tresorerie (baisse des couts marinemensuels de pres de 80 %, baisse
des frais generaux de presde 60 %) et (v) une reduction des
investissements annuels duGroupe des pres de 60 %. Ce plan de
restructurationoperationnelle a pu etre finance pour partie par
uneaugmentation de capital realisee en fevrier 2016 pour unmontant
brut denviron 350 000 000 euros.
Malgr ces efforts oprationnels, lendettement du Groupe estapparu
ne plus tre en ligne avec ses capacits financires,dans un march
atone continuant de peser sur le volumedactivit et les prix. Le
Groupe a annonc ds le dbut 2017que ses performances ne devraient
pas lui permettre degnrer les flux de trsorerie ncessaires au
service de sadette actuelle dans les annes venir.
Dans ce contexte, la Socit a dcid dengager desdiscussions avec
les diffrentes parties prenantes afin dtablirun plan de
restructuration financire. A cet effet, elle asollicit du Prsident
du Tribunal de commerce de Paris ladsignation dun mandataire ad hoc
afin de lassister dans sesngociations. Par ordonnance en date du 27
fvrier 2017, laSELARL FHB, prise en la personne de Matre
HlneBourbouloux a t dsigne en qualit de mandataire ad hocpour une
dure de cinq mois.
Les discussions avec les parties prenantes ayantconduit au
projet de plan de sauvegarde
De nombreuses runions se sont tenues sous lgide dumandataire ad
hoc, en prsence des principales partiesintresses, savoir :
la Socit ;
les reprsentants de certains prteurs au titre des PrtsScuriss
(les Prteurs Scuriss ), runis au sein duncomit ad hoc et
reprsentant directement ouindirectement 52,7% du montant total en
principal desprts scuriss (composs de fonds ou actifs grs par
lessocits Goldman Sachs, Makuria, Och Ziff et T RowePrice, tant
prcis que T Rowe Price nen fait dsormaisplus partie) ;
6 CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017
-
LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit 1
les reprsentants dun groupe de dtenteurs dobligationssenior (les
Obligations Senior ), runis au sein duncomit ad hoc et reprsentant
environ 52,4 % de leurmontant total en principal (compos de fonds
grs par lessocits Alden Global Capital, LLC, Attestor Capital
LLP,Aurelius Capital Management, LP, Boussard & GavaudanAsset
Management, LP, Contrarian Capital Management,L.L.C. et Third Point
LLC respectivement) ;
lun des reprsentants de chacune des masses desporteurs dOCEANEs
; ainsi que
dune part, des reprsentants des deux principauxactionnaires de
la Socit, Bpifrance Participations et AMSnergie, dtenant
respectivement, cette poque, environ9,4 % et 8,3 % du capital
social et respectivement environ10,8 % et 8,1 % des droits de vote
de la Socit1, etdautre part les socits DNCA Finance et DNCA
Invest(ensemble DNCA ), partenaires institutionnels de longuedate
du groupe qui dtiennent 5,5 % du montant total enprincipal des
Obligations Senior, environ 20,7 % dumontant total en principal des
OCEANEs, et environ 7,9 %du capital et 7,7 % des droits de vote de
la Socit.
A lissue de longues discussions, la Socit, le comit ad hocdes
Prteurs Scuriss, le comit ad hoc des porteursdObligations Senior et
DNCA sont parvenus, le 1er juin 2017, un accord de principe sur un
plan de restructurationfinancire puis ont conclu, le 13 juin 2017,
des accordsjuridiquement contraignants (accord de lock-up ou
desoutien la restructuration) venant confirmer cet accord
deprincipe. Aux termes de ces accords, les parties se sontengages
raliser toute action raisonnablement ncessaire la mise en uvre et
la ralisation de la restructuration. Lestermes et conditions de
laccord de lock-up taientrelativement usuels et comprenaient
notamment lobligationpour les cranciers de voter en faveur du Plan
de Sauvegardeet de la procdure de Chapter 11 (sous rserve de
rceptiondes communications appropries), de renoncer certainsdroits
(waivers), de signer la documentation requise pourpermettre la
restructuration et de ne pas cder leursparticipation dans la dette
moins que lacqureur ne signelaccord de lock-up ou nen soit dj un
signataire (et quilsoit par consquent dj tenu par ces
stipulations). Laccordde soutien la restructuration sign avec la
socit DNCAInvest et des entits gres par la socit DNCA
Finance(ensemble les Entits DNCA ), en leur qualit
dactionnaires,prvoyait que les Entits DNCA sengageaient raliser,
enqualit dactionnaires, toute action raisonnablementncessaire la
mise en uvre et la ralisation du plan derestructuration, et
notamment voter en faveur desrsolutions adquates en assemble gnrale
dactionnaireset ne pas vendre leurs actions CGG pendant le
processus derestructuration.
Dans ce cadre, la Socit a sollicit le bnfice duneprocdure de
sauvegarde auprs du Tribunal de commerce deParis, ouverte par
jugement en date du 14 juin 2017. LeTribunal de commerce de Paris a
dsign lancien mandatairead hoc en qualit dadministrateur judiciaire
de CGG S.A. avecune mission de surveillance et la SELAFA MJA prise
en lapersonne de Matre Lucile Jouve en qualit de
mandatairejudiciaire. La socit JG Capital Management SAS, prise en
lapersonne de son reprsentant lgal Monsieur Gatty, a t
dsigne en qualit de contrleur, par ordonnance deMonsieur le
Juge-commissaire prs le Tribunal de commercede Paris en date du 14
septembre 2017.
Comme les Obligations Senior sont rgies par le droit de lEtatde
New York et que les tribunaux de cet Etat sont comptentspour
connatre de tout contentieux y affrent, la Socit asollicit le
bnfice des dispositions du Chapter 15 du Federal Bankruptcy Code
amricain afin de voir les effetsde la procdure de sauvegarde
reconnue sur le territoireamricain.
La demande de reconnaissance de la procdure desauvegarde aux
Etats-Unis via une procdure de Chapter 15 at dpose devant lU.S.
Bankruptcy Court du SouthernDistrict de New York le 14 juin 2017 et
obtenue le 13 juillet2017.
En outre, quatorze filiales trangres du Groupe dbitrices
ougarantes au titre de la dette financire du Groupe ( savoir
lessocits CGG Holding BV, CGG Marine BV, CGG Holding I (UK)Ltd, CGG
Holding II (UK) Ltd, CGG Holding (U.S.) Inc., CGGServices (U.S.)
Inc., Alitheia Resources Inc., Viking MaritimeInc., CGG Land (U.S.)
Inc., Sercel Inc., Sercel-GRC Corp, CGGMarine Resources Norge AS,
CGG Canada Services Ltd etSercel Canada Ltd.) ont volontairement
sollicit et obtenu, le14 juin 2017, louverture leur gard de
procdures derorganisation au titre du Chapter 11 du US Bankruptcy
Codedevant la Bankruptcy Court du Southern District de New
York.
Dans le cadre de ces procdures judiciaires, les dtenteurs
decrances au titre des Prts Scuriss, des Obligations Senioret des
OCEANEs (dont le principal slve au total environ2,8 milliards de
dollars US) ne pouvaient demander aucunremboursement anticip, ce
qui a confr au Groupe uneprotection pour mener bien ses activits
oprationnelles,tout en laissant aux parties prenantes une priode
limite pourapprouver un plan de restructuration financire.
Le projet de plan de sauvegarde a t approuv le 28 juillet2017
par le Comit des tablissements de crdits etassimils, et par
lassemble gnrale unique des obligataires.Il est prcis que les
diffrentes classes de cranciersaffects dans le cadre des procdures
de Chapter 11 ont voten faveur du plan de Chapter 11, qui a t
confirm par letribunal amricain comptent suivant jugement rendu le
16octobre 2017. Le comit dentreprise de la Socit,galement consult
sur le projet de plan de sauvegarde, arendu un avis favorable lors
de sa runion du 2 octobre 2017.
Afin de mettre en uvre le projet de plan de restructuration,les
rsolutions ncessaires ont t approuves parlassemble gnrale des
actionnaires de la Socit en date du13 novembre 2017. Le projet de
plan de sauvegarde aensuite t arrt par jugement du Tribunal de
commerce deParis en date du 1er dcembre 2017 (le Plan deSauvegarde
et, ensemble avec le plan de Chapter 11, le Plan de Restructuration
Financire ). Le jugement duTribunal de commerce de Paris relatif au
Plan de Sauvegardea enfin t reconnu et rendu excutoire aux
tats-Unis dans lecadre de la procdure amricaine dexequatur, dite
deChapter 15, en date du 21 dcembre 2017. La mise enuvre du plan de
restructuration financire a t finalise le21 fvrier 2018.
(1) Par dclaration en date du 31 aot 2017, AMS Energie a dclar
avoir franchi la baisse le seuil de 1 % du capital et des droits de
vote.
CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017 7
-
1 LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit
Description du Plan de Sauvegarde
Le Plan de Sauvegarde de la Socit lui a permis derestructurer sa
dette financire tout en satisfaisant sesprincipaux objectifs
industriels :
maintenir lintgrit du Groupe ;
retrouver des marges de manuvre pour (i) poursuivre
sondveloppement technologique et commercial et (ii) faireface aux
alas du march du ptrole ;
maintenir et dvelopper en France un ple dexcellence,reconnu
mondialement, dans les domaines de la sismiqueet des
gosciences.
Le Plan de Sauvegarde de la Socit prsentait les
principalescaractristiques suivantes :
a) rduction significative du niveau dendettement financier dela
Socit
Cette rduction sest effectue au moyen de lacapitalisation, dans
les conditions suivantes, des sommesdues en principal et intrts
courus et non encore pays ledernier jour de la priode de
souscription de lmission avecDPS, soit le 2 fvrier 2018, au titre
:
(i) des Obligations Senior, diminues (x) dun montant de86
millions de dollars US (ledit montant faisant lobjet,au choix des
porteurs, soit dun paiement en espcessur la base dun talement sur
10 ans selon certainesmodalits, soit dun paiement travers la
souscriptionpar compensation de crances la valeur faciale,
denouvelles obligations haut rendement mises par laSocit (les
Nouvelles Obligations dIntrt de SecondRang )1) et, (y) le cas
chant, de tout montant utilisafin de souscrire lmission avec DPS
(tel que ce termeest dfini ci-aprs) dans le cadre de lengagement
degarantie des porteurs dObligations Senior dcrit auparagraphe
(b)(i) ci-aprs (la Crance des ObligationsSenior ).
Cette capitalisation a t ralise au moyen duneaugmentation de
capital avec suppression du droitprfrentiel de souscription des
actionnaires au bnficedes porteurs dObligations Senior au prix de
souscriptionde 3,12 euros par action nouvelle. La souscription
cette augmentation de capital sest effectue parcompensation de
crances la valeur faciale avec lemontant de la Crance des
Obligations Senior (la Capitalisation des Obligations Senior
)2.
(ii) des OCEANEs, diminues dun montant denviron 4,46millions
deuros3 (ledit montant faisant lobjet dunpaiement en numraire la
Date de RestructurationEffective (tel que ce terme est dfini
ci-aprs) (la
Crance des OCEANEs ). Cette capitalisation a tralise au moyen
dune augmentation de capital avecsuppression du droit prfrentiel de
souscription desactionnaires au bnfice des porteurs dOCEANEs au
prixde souscription de 10,26 euros par action nouvelle.
Lasouscription cette augmentation de capital sesteffectue par
compensation de crances la valeurfaciale avec le montant de la
Crance des OCEANEs (la Capitalisation des OCEANEs ).
b) apport de nouvelles liquidits dun montant maximaldenviron 500
millions de dollars US
Le dimensionnement de ces nouvelles liquidits a tdiscut et
convenu entre les parties sur la base desensibilits ngatives par
rapport aux perspectives pour2018 et 2019, reposant notamment sur
une hypothsemoins favorable pour ce qui concerne le prix du baril
deptrole, savoir une simple stabilit par rapport au niveauactuel de
50-55 dollars US, et une moindre hausse desdpenses
dexploration.
Cet apport de nouvelles liquidits a t ralis par voie(i)
daugmentation de capital avec maintien du droitprfrentiel de
souscription et (ii) dmission de nouvellesobligations haut
rendement. Des bons de souscriptiondactions ont galement t attribus
aux actionnaires etaux membres du comit ad hoc des porteurs
dObligationsSenior.
(i) augmentation de capital avec maintien du droitprfrentiel de
souscription
Le Plan de Sauvegarde prvoyait une augmentation decapital avec
maintien du droit prfrentiel desouscription hauteur dun montant
denviron112 millions deuros4 (prime dmission incluse), par
voiedmission dactions de la Socit, chacune assortie dunbon de
souscription dactions (ABSA) (l mission avecDPS ) au prix de
souscription de 1,56 euros par ABSA.Trois de ces bons de
souscription dactions (les BSA #2 ) donneront le droit de souscrire
deuxactions nouvelles au prix de souscription de 4,02 eurospar
action nouvelle pendant une dure de 5 ans compter du 21 fvrier
2018. Il est prcis quelmission avec DPS tait garantie en numraire,
hauteur denviron 71,39 millions deuros (primedmission incluse)(5),
par versement en espces par lesEntits DNCA, et le cas chant, aprs
mise en uvrede lengagement de souscription des Entits DNCA, parles
porteurs dObligations Senior dont lengagementaurait t excut par
compensation avec une partie deleurs crances sur la Socit au titre
des ObligationsSenior. Ces engagements de garantie nont pas t
mis
(1) Ces Nouvelles Obligations dIntrt de Second Rang auraient des
caractristiques identiques aux Nouvelles Obligations, tant
toutefois prcisquelles ne donneront pas droit lattribution des BSA
#3.
(2) Le montant de la Crance des Obligations Senior libell en
dollars US tant converti en euro conformment au Plan de Sauvegarde
au taux dechange du 14 juin 2017 12h00 CET, soit 1 euro = 1,1206
USD.
(3) Ce montant correspond lquivalent en euro de 5 millions de
dollars US sur la base du taux de change prvu par le Plan de
Sauvegarde de1 EUR = 1,1206 USD.
(4) Ce montant correspond lquivalent en euro denviron 125
millions de dollars US sur la base du taux de change prvu par le
Plan deSauvegarde de 1 EUR = 1,1206 USD, ce montant faisant lobjet
dajustements pour des raisons techniques dcids par la Socit en
conformitavec le Plan de Sauvegarde.
(5) Ce montant correspond lquivalent en euro de 80 millions de
dollars US sur la base du taux de change prvu par le Plan de
Sauvegarde de1 EUR = 1,1206 USD.
8 CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017
-
LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit 1
en uvre ds lors qu lissue de la priode desouscription qui sest
acheve le 2 fvrier 2018, lademande totale, qui sest leve 132,5
millionsdeuros, a t suprieure de 20,3 millions deuros lobjectif
vis, soit un taux de souscription de 118,06 %.
(ii) mission de nouvelles obligations haut rendement
Le Plan de Sauvegarde prvoyait lmission dun nouvelemprunt
obligataire hauteur de 375 millions de dollarsUS, par lmission par
la Socit de nouvelles obligations haut rendement soumises au droit
de ltat deNew-York bnficiant de srets de second rang(Second Lien
Notes) (les Nouvelles Obligations deSecond Rang et l mission des
NouvellesObligations ), tant prcis que les souscripteurs de
cesnouvelles obligations se sont vus attribuerconcomitamment des
bons de souscription dactions (les BSA #3 ). Les BSA #3 seront
exerables pendant unedure de six mois compter du 21 fvrier 2018
etpermettront de souscrire des actions nouvellesreprsentant 16 % du
capital de la Socit, aprs priseen compte de la dilution rsultant de
lmission desactions rsultant de la Capitalisation des
ObligationsSenior, de la Capitalisation des OCEANEs, de
lmissionavec DPS, de lexercice des BSA de Coordination, desBSA
Garantie et des BSA #3 mais avant exercice desBSA #1 et des BSA #2
(tels que ces termes sont dfinisci-aprs), un prix de souscription
de 0,01 euro paraction nouvelle.
Certains porteurs dObligations Senior ligibles staientengags
souscrire lmission de Nouvelles Obligations,conformment aux
stipulations dun accord deplacement priv en date du 26 juin 2017.
Lessouscripteurs ont bnfici dune commission desouscription de 7 %
du montant total de lmission desNouvelles Obligations
souscrites.
Lmission des Nouvelles Obligations tait en outregarantie par les
membres du comit ad hoc desporteurs dObligations Senior qui ont reu
ce titre cetitre (x) une commission de garantie de 3 % du
montanttotal de lmission des Nouvelles Obligations et (y) desbons
de souscription dactions exerables pendant unedure de six mois
compter du 21 fvrier 2018 etpermettant de souscrire des actions
nouvellesreprsentant 1,5 % du capital de la Socit, aprs priseen
compte de la dilution rsultant de lmission desactions rsultant de
la Capitalisation des ObligationsSenior, de la Capitalisation des
OCEANEs, de lmissionavec DPS, de lexercice des BSA de Coordination,
desBSA Garantie et des BSA #3 mais avant exercice desBSA #1 et des
BSA #2, un prix de souscription de0,01 euro par action nouvelle
(les BSA Garantie ).
En application de ces dispositions, la Socit a doncmis, le 21
fvrier 2018, 355,1 millions de dollars USet 80,4 millions deuros en
principal dobligationsscurises de second rang, chance 2024,
portant
intrt un taux variable de Libor (plancher 1 %) + 4 %en numraire
et 8,5 % en dintrts capitaliss (mispar CGG S.A.) (comprenant 275
millions de dollars USet 80,4 millions deuros de nouvelles
liquidits et 80,2millions de dollars en change dune partie des
intrtscourus au titre des Obligations Senior (tant prcis queles
Nouvelles Obligations de Second Rang et NouvellesObligations dIntrt
de Second Rang sont fongibles).
c) attribution gratuite de bons de souscription dactions
auxactionnaires et certains porteurs dObligations Senior
(i) attribution gratuite de bons de souscription dactions
auxactionnaires leur permettant de bnficier de la reprisedu
secteur
Le Plan de Sauvegarde prvoyait lmission et lattributiongratuite
par la Socit de bons de souscription dactionsau bnfice des
actionnaires de la Socit, exerablespendant une dure de quatre ans
compter du21 fvrier 2018, un de ces bons de souscription
tantattribu chaque action existante et trois de ces bons
desouscription permettant de souscrire quatre actionsnouvelles de
CGG au prix de souscription de 3,12 eurospar action nouvelle (les
BSA #1 ).
(ii) attribution gratuite de bons de souscriptions auxmembres du
comit ad hoc des porteurs dObligationsSenior
Par ailleurs, le Plan de Sauvegarde prvoyait lmission
etlattribution gratuite par la Socit de bons de
souscriptiondactions au bnfice des membres du comit ad hoc
desporteurs dObligations Senior, exerables pendant unedure de six
mois compter du 21 fvrier 2018 etpermettant de souscrire des
actions nouvellesreprsentant 1 % du capital de la Socit, aprs prise
encompte de la dilution rsultant de lmission des actionsrsultant de
la Capitalisation des Obligations Senior, de laCapitalisation des
OCEANEs, de lmission avec DPS, delexercice des BSA de Coordination,
des BSA Garantie etdes BSA #3 mais avant exercice des BSA #1 et
desBSA #2, un prix de souscription de 0,01 euro par actionnouvelle
(les BSA de Coordination ).
d) extension de la maturit de la dette financire scurisepar voie
d change
Cette extension de maturit, qui permet au Groupe denavoir aucune
chance de dette rembourser avant2023, sest traduit par l change des
crances1rsultant des Prts Scuriss, diminues dun montant galau
remboursement initial en numraire effectu au moyendes produits de
lmission avec DPS et de lmission desNouvelles Obligations. A ce
titre, CGG Holding (U.S.) Inc.,filiale de la Societe, a donc mis,
le 21 fvrier 2018,663,6 millions de dollars US en principal
dobligationsscurises de premier rang, chance 2023, portantintrt un
taux variable de Libor (plancher 1 %) + 6,5 %en numraire et 2,05 %
dintrts capitaliss, en change
(1) Il est prcis que les porteurs de crances qui seraient
dfaillants dans la mise en uvre de l change dcrit ci-dessus sans
possibilit dyremdier verront leurs crances en principal et intrts
au titre du Multicurrency Revolving Agreement (qui ne bnficieront
pas duremboursement initial limit un montant total maximal de 150
millions de dollars US) tales sur 10 ans compter du jugement darrt
duPlan de Sauvegarde (1 % pour les annes 1 et 2, 5 % pour les annes
3 9 incluses, et 63% la 10me anne), sans application dintrts
deretard sur les sommes ainsi dues pendant lexcution du Plan de
Sauvegarde.
CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017 9
-
1 LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit
du solde des Prts Scuriss, aprs prise en compte duremboursement
partiel initial de 150 millions de dollars USprvu par le plan de
sauvegarde. La Societe disposera de lafaculte de refinancer en
totalite ces obligations, au pair,jusquau 21 mai 2018, puis 103% du
principal jusquau21 aout 2018. Au-dela de cette date et jusquau 21
fevrier2021, elle pourra le faire de maniere partielle, a
toutmoment, pour un prix correspondant 103% du principalauquel
sajoutera le montant des interets restant courirjusquau 21 fevrier
2021.
Les fonds levs en espces dans le cadre de lmission avecDPS et de
lmission des Nouvelles Obligations (net descommissions de
souscription et commissions dengagementainsi que des autres cots,
frais ou commissions y relatifs) ontt utiliss comme suit :
en premier lieu, et jusqu concurrence dun montant de250 millions
de dollars US1, afin de financer les besoinsfinanciers et
dexploitation du Groupe (en ce inclus, (i) lepaiement des intrts
courus la Date de Rfrence autitre des OCEANEs non capitaliss dans
le cadre de laCapitalisation des OCEANEs dans la limite dun
montantdenviron 4,46 millions deuros2, et (ii) le paiement descots
et commissions en lien avec la restructuration,autres que les cots
et commissions de garantie et toutautre commission relative
lmission avec DPS et lmission des Nouvelles Obligations ;
en deuxime lieu, afin de procder au remboursement initialdes
prteurs au titre des Prts Scuriss, sur une baseprorata, le montant
de ce remboursement tant limit unmontant total maximal de 150
millions de dollars US ;
le solde tant conserv par la Socit pour faire face (i) ses
besoins financiers (en ce compris le paiement defrais et cots lis
la restructuration autres que,notamment, les commissions et cots de
garantie et desouscription) et (ii) tout dcalage dans le
redploiement duGroupe.
Le plan de Chapter 11 reprend les caractristiques du Plan
deSauvegarde dcrites ci-dessus pour les cranciers quilaffecte,
savoir les cranciers au titre des Prts Scuriss etdes Obligations
Senior (le plan de Chapter 11 et le Plan deSauvegarde sont ensemble
dsigns le Plan deRestructuration Financire ).
Engagements pris par la Socit et certainscranciers dans le cadre
de la procdure desauvegarde
(i) Engagements de la Socit
Bpifrance Participations (qui dtenait, au 30 septembre2017, 9,35
% du capital et 10,90 % des droits de vote) avot en faveur des
rsolutions ncessaires la mise en uvredu Plan de Restructuration
Financire lors de lassemblegnrale extraordinaire de la Socit qui
sest tenue le13 novembre 2017 sur seconde convocation, au regard
desengagements pris par la Socit sur autorisation de sonConseil
dadministration, dans une lettre en date du
16 octobre 2017 adresse au Juge-commissaire et ladministrateur
judiciaire.
Aux termes de cette lettre, la Socit :
sest engage ne pas aliner sous quelque forme que cesoit ses
actifs significatifs jusquau 31 dcembre 2019,conformment larticle
L. 626-14 du Code de commerce,de telles alinations ntant dailleurs
pas prvues dans sonplan daffaires tabli sur trois ans (le Plan
dAffaires ) ;en consquence, dans lhypothse o de telles
alinationsseraient ncessaires du fait de lvolution des conditions
demarch obrant la ralisation de son Plan dAffaires, laSocit devrait
solliciter lautorisation pralable du Tribunalde commerce de Paris
;
a confirm que le Plan dAffaires ne prvoit pas non pluslalination
sous quelque forme que ce soit dactifssignificatifs dtenus tant en
France qu ltranger par sesfiliales et sous-filiales ; dans
lhypothse o lalination de telsactifs significatifs serait envisage
et susceptible dentranerune modification substantielle dans les
moyens ou lesobjectifs du projet de Plan de Sauvegarde, la Socit
devraitsolliciter lautorisation pralable du Tribunal de commerce
deParis, conformment larticle L. 626-26 du Code decommerce ; il est
cependant entendu que la Socitconservera la flexibilit ncessaire
pour prendre, le caschant, une part active la consolidation ou
autre formedvolution ventuelle du march de lacquisition sismique
;
a confirm que conformment au projet de plan desauvegarde et la
lumire des hypothses de marchsous-jacentes son Plan dAffaires,
aucune restructurationsociale ou industrielle nest envisage en
France, tantprcis que le plan de transformation stratgique, dont
lamise en uvre sest acheve fin 2016, a dores et djconduit une
rduction de moiti des effectifs du Groupepar rapport fin 2013 ;
plus prcisment, elle sestengage sabstenir, sauf autorisation du
Tribunal decommerce de Paris, de tout plan de sauvegarde de
lemploien France jusquau 31 dcembre 2019 et maintenir, etfaire le
ncessaire pour que les filiales de droit franaisquelle contrle au
sens de larticle L.233-3 du Code decommerce maintiennent les
centres de dcisionactuellement situs en France, ce incluant le sige
social dela Socit, jusquau 31 dcembre 2022 ; et
sest engage (i) ne prendre aucune mesure sopposantaux
engagements relatifs la gouvernance souscrits parles Cranciers
Signataires (tel que dfini ci-dessous), tantprcis que la Socit ne
sera en aucun cas responsable etle plan de sauvegarde ne sera sujet
aucune rsolution enapplication des articles L. 626-25 et L. 626-27
du Code decommerce si un ou des tiers aux Cranciers
Signatairesvenaient dtenir un nombre de droits de vote
suffisantpour imposer une composition du Conseil dadministrationde
la Socit diffrente de celle prvue aux termes de cesengagements, et
(ii) faire participer Bpifrance Participationsaux discussions qui
se tiendront notamment avec lesCranciers Signataires concernant la
nouvelle compositiondu conseil dadministration de la Socit,
conformmentaux dispositions de lAccord de Lock-Up (tel que ce
terme
(1) Ce montant tant converti en euro sur la base du taux de
change prvu par le Plan de Sauvegarde de 1 EUR = 1,1206 USD.(2) Ce
montant correspond lquivalent en euro de 5 millions de dollars US
sur la base du taux de change prvu par le Plan de Sauvegarde de
1 EUR = 1,1206 USD.
10 CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017
-
LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit 1
est dfini au paragraphe 1.6 du prsent Document deRfrence).
Le respect de lensemble des engagements que la Socit apris aux
termes du Plan de Sauvegarde et de la lettresusvise, dont le
Tribunal de commerce de Paris a pris actedans son jugement arrtant
le Plan de Sauvegarde, fera lobjetdun rapport annuel par les
commissaires lexcution duplan, dsigns par le Tribunal de commerce
de Paris avecpour mission de surveiller la bonne excution du plan,
sous lasanction dune ventuelle rsolution de celui-ci, conformment
la rglementation applicable. Conformment aux dispositionsde
larticle L. 626-26 du Code de commerce, une
modificationsubstantielle dans les objectifs ou les moyens du Plan
deSauvegarde ne peut tre dcide que par le Tribunal, et sur
lerapport des commissaires lexcution du plan.
(ii) Engagements de certains cranciers porteursdObligations
Senior
Chacun de (i) Attestor Capital LLP1, (ii) Boussard &
GavaudanAsset Management LP2, et (iii) DNCA Finance,
OraliePatrimoine et DNCA Invest SICAV3, (chacun, un
CrancierSignataire ) a pris, le 16 octobre 2017, les
engagementssuivants la demande de la Direction Gnrale
desEntreprises, ce dont le Tribunal de Commerce de Paris, dansson
jugement arrtant le Plan de Sauvegarde en date du1er dcembre 2017,
leur a donn acte :
faire participer Bpifrance Participations aux discussions quise
tiendront notamment avec chacun des CranciersSignataires concernant
la nouvelle composition du Conseildadministration de la Socit,
conformment auxdispositions de lAccord de Lock-Up ;
voter lors de la premire assemble gnrale ordinaire dela Socit
qui se tiendra aprs la date de ralisation de larestructuration
financire, en faveur de la nomination enqualit dadministrateur des
candidats qui auront tagrs entre le Conseil dadministration actuel
de la Socitet le Crancier Signataire concern dans le cadre
duprocessus vis ci-dessus ;
ce que ni le Crancier Signataire concern, ni ses affilisou
personnes lies ne soient reprsents au conseildadministration de la
Socit, moins que ledit CrancierSignataire ou les fonds, entits ou
comptes grs ouconseills directement ou indirectement par lui ou par
ses
affilis ne viennent dtenir ensemble dix pour cent (10%)ou plus
du capital social de la Socit ou quils ne justifientdobligations
fiduciaires (les obligations fiduciaires incluentnotamment les
obligations souscrites par les socits degestion des fonds concernes
de grer les sommes quileurs sont confies par des investisseurs au
mieux delintrt de ces derniers) ;
voter en faveur de tout projet de rsolutions et, sincessaire et
sous rserve de dtenir une participationsuffisante en application de
larticle L.225-105 du Code decommerce, dposer tout projet de
rsolutions enassemble gnrale afin que le conseil dadministration
dela Socit reste compos plus de 60% dadministrateursindpendants et
que cette composition continue de reflter,conformment la situation
actuelle, la diversit desorigines gographiques des administrateurs
tout enrespectant la localisation du sige social de la Socit ;
voter en faveur de tout projet de rsolutions et, sincessaire et
sous rserve de dtenir une participationsuffisante en application de
larticle L. 225-105 du Code decommerce, dposer tout projet de
rsolutions enassemble gnrale afin que les statuts de la
Socitprvoient que tout directeur gnral succdant, le caschant, au
directeur gnral actuel ait sa rsidenceprincipale en France.
Les engagements de chacun des Cranciers Signataires ontpris
effet au 21 fvrier 2018 (sous rserve du premierengagement qui a
pris effet compter de la contre-signaturede la lettre par les
Cranciers Signataires). Ils resterontvalables jusquau 31 dcembre
2019, sous rserve que leCrancier Signataire concern demeure
actionnaire, tantprcis quaucun engagement de conservation na
tsouscrit.
Le respect de lensemble des engagements que les
CranciersSignataires ont pris aux termes des lettres susvises
feralobjet dun rapport annuel par les commissaires lexcutiondu
plan, dsigns par le Tribunal de commerce de Paris avecpour mission
de surveiller la bonne excution du plan, sous lasanction dune
ventuelle rsolution de celui-ci, conformment la rglementation
applicable.
Chacun des Cranciers Signataires a dclar ne pas agir deconcert
avec tout autre Crancier Signataire, avec BpifranceParticipations
ou avec toute autre partie.
Historique et vnements importants dans le dveloppement du
segment dactivit quipement (Sercel)
Dans le domaine des quipements gophysiques, Sercel a sucombiner
au fil du temps une dynamique forte de croissanceorganique avec un
parcours de croissance externe.
Cette croissance externe a permis notamment de btir uneposition
de leader dans la fabrication et la commercialisationdes streamers,
grce lacquisition de Syntron en 1999,
(1) Attestor Capital LLP et ses fonds affilis dtiennent des
Obligations Senior pour un montant total de 118.918.787 dollars US
et ne dtiennentaucune action ou OCEANE de la Socit.
(2) Boussard & Gavaudan Asset Management LP et ses fonds
affilis dtiennent des Obligations Senior pour un montant total de
173.971.173dollars US et des OCEANEs pour un montant total de
20.020.422 euros. Ils ne dtiennent en revanche aucune action de la
Socit.
(3) DNCA Finance, Oralie Patrimoine et DNCA Invest SICAV et
leurs fonds affilis dtiennent (i) environ 5,5 % du montant total en
principal desObligations Senior, (ii) environ 20,7 % du montant
total en principal des OCEANEs, et (iii) environ 7,9 % du capital
de la Socit.
CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017 11
-
1 LE GROUPE CGGHistorique et vnements importants dans le
dveloppement des activits de la socit
complte par celle de lactivit quipements sismiques deThals
Underwater Systems en 2004.
Sercel a galement poursuivi activement son dveloppementen Chine
en acqurant en janvier 2004 une participationmajoritaire de 51 %
dans la socit Hebei JunFengGeophysical Equipment Co. Ltd., implante
dans la province duHebei et principal fournisseur de gophones et de
cblessismiques pour les entreprises sismiques chinoises.
En 2006, Sercel a acquis lintgralit du capital deVibration
Technology Ltd, une socit cossaise spcialisedans le dveloppement,
la fabrication et la vente de systmesdacquisitions sismiques sans
cble.
Lacquisition en 2007 de Veritas na pas affect la politique
detechnologie ouverte de Sercel. La stratgie de Sercel, qui vise
maintenir et dvelopper les technologies de pointe et offrir de
nouvelles gnrations de produits diffrenciateurs ense concentrant
sur les marchs cls, a ainsi t maintenue etpoursuivie.
En mai 2008, Sercel a renforc son expertise danslinstrumentation
des puits grce lacquisition de Metrolog,un fournisseur doutils de
puits de premier rang pourlindustrie ptrolire, notamment de sondes
de haute pressionet haute temprature.
En dcembre 2008, Sercel a acquis la socit de logicielsQuest Geo,
une socit capitaux privs base en Angleterreet spcialise dans les
logiciels de navigation.
En janvier 2012, Sercel a acquis les actifs de la
socitGeophysical Research Corporation, qui est un fournisseur
depremier rang doutils de puits et de sondes pour
lindustrieptrolire. Cette acquisition a permis de renforcerla
diversification de Sercel dans linstrumentation des puitset plus
particulirement dans le march de la rcuprationassiste.
En 2013, lacquisition de la socit hollandaise De Regt,spcialise
dans les cbles marins et qui fait partie dela Division Geoscience
de Fugro, a contribu llargissementde loffre de Sercel dans le
domaine des quipements marins.
Historique et vnements importants dans le dveloppement des
segments dactivit Acquisition de Donnes Contractuelles et Gologie,
Gophysique & Rservoir
Au cours des quinze dernires annes, le Groupe a galementrenforc
son positionnement sur certaines des activits Acquisition de Donnes
Contractuelles et Gologie,Gophysique & Rservoir .
Ainsi, en se portant acqureur, en septembre 2005 de lasocit
Exploration Resources ASA, en janvier 2007 de lasocit sismique
amricaine Veritas, et en dcembre 2008 dela socit Wavefield Inseis
ASA, une socit norvgiennecote Oslo, le Groupe a bti une position
trs forte dans sesactivits dacquisition marine.
Par ailleurs, les acquisitions de Veritas en 2007 et de
laDivision Geoscience de Fugro ont permis de dvelopper etrenforcer
trs significativement le Groupe dans les services detraitement des
donnes sismiques, dimagerie, et decaractrisation de rservoirs.
En parallle lacquisition de la Division Geoscience de Fugro,le
Groupe a dcid de rduire son exposition directe auxactivits
dacquisition terrestre en apportant compter du16 fvrier 2013 ses
activits dacquisition en zones detransition et de fonds de mer
(Shallow Water & Ocean BottomSystems) la joint-venture Seabed
Geosolutions BV, dtenue
60 % par Fugro et 40 % par CGG. Le Groupe a poursuivi
cettestratgie en 2014, en devenant actionnaire
minoritairedArdiseis, sa filiale ddie lacquisition sismique
terrestre eten zone de transition au Moyen-Orient ( lexception de
lArabieSaoudite), en cdant 2 % de sa participation son
partenaireTAQA.
Enfin, dans le cadre de sa stratgie de focalisation et
dereconfiguration du primtre mondial de sa Ligne de
ProduitsAcquisition Terrestre, le Groupe a cd, le 30 septembre2014,
son activit contractuelle terrestre en Amrique duNord ( lexclusion
des activits multi-clients et monitoring derservoirs) la socit
Geokinetics, en change duneparticipation minoritaire dans
Geokinetics.
En 2014 et 2015, dans le sillage de la svre contraction dumarch
de la sismique, la Socit a trs fortement rduit saflotte de navires
sismiques, passant de 23 navires oprs mi-2013 8 navires. En 2016 et
en 2017, 5 navires ont toprs, la flotte ayant t ddie plus de 50 %
laproduction dtudes multi-clients, en conformit aveclengagement
stratgique initi fin 2015. Avec une taille deflotte dsormais
stabilise, la Socit entend poursuivre sastratgie vers le
multi-clients.
12 CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017
-
LE GROUPE CGGPrincipales activits du groupe 1
1.3. PRINCIPALES ACTIVITS DU GROUPE
CGG est un leader mondial en services et
quipementsgophysiques.
Le Groupe fournit une gamme tendue de services,dquipements sous
la marque Sercel, et de solutionstechnologiques une base largie de
clients oprant dans lemonde entier, principalement dans le secteur
de lexplorationet de la production des hydrocarbures.
Le Groupe est organis autour de huit Lignes de Produits, quisont
les suivantes :
quipement (comprenant les entits ou marques de Serceltelles que
Metrolog, GRC et De Regt) ;
Acquisition Marine ;
Acquisition Terrestre (y compris lectromagntismeterrestre et
gophysique gnrale) ;
Multi-physique ;
Multi-clients et Nouveaux modles de business ;
Imagerie Subsurface ;
GeoSoftware (regroupant les activits commerciales et
dedveloppement de logiciel de Jason et Hampson-Russell) ; et
GeoConsulting (regroupant les activits de consulting deJason et
Hampson-Russell ainsi que les activits deconsulting et de gologie
de Robertson et le service degestion de donnes).
Ces activits sont regroupes au sein de quatre segmentspour les
besoins du reporting financier du Groupe :quipement, Acquisition de
donnes contractuelles, Gologie,Gophysique et Rservoir (GGR) et
Ressources non-opres.
La Socit est la tte dun groupe de socits comprenant,au 31
dcembre 2017, 78 filiales consolides (72 ltranger et 6 en
France).
Une description dtaille de lorganisation du Groupe estfournie au
chapitre 3.2. du prsent document de rfrence.
Rpartition du chiffre daffaires consolid par activit en millions
de dollars US
En millions de dollars US 2017 2016 2015
Acquisition de Donnes Contractuelles Marine 186 133 439
Acquisition Terrestre et Multi-physique 102 105 177
Chiffre daffaires Acquisition de Donnes Contractuelles 288 238
616
Donnes multi-clients 469 383 546
Imagerie et Rservoir 351 401 562
Chiffre daffaires Gologie, Gophysique & Rservoir 820 784 1
108
Chiffre daffaires quipement 241 255 437
Chiffre daffaires limin et autres (29) (81) (60)
Chiffre daffaires consolid 1 320 1 196 2 101
Rpartition gographique par destination du chiffre daffaires
consolid par activit en millions dedollars US
2017 2016 2015
En millions de dollars US, sauf pourcentages Montant % Montant %
Montant %
Amrique du Nord 353 27 % 357 30 % 528 25 %
Amrique latine 331 25 % 170 14 % 233 11 %
Europe, Afrique et Moyen-Orient 424 32 % 482 40 % 876 42 %
Asie-Pacifique 212 16 % 187 16 % 464 22 %
TOTAL 1 320 100 % 1 196 100 % 2 101 100 %
Les clients de CGG se rpartissent entre les compagniesptrolires
nationales, les grandes compagnies internationales(les majors ) et
les compagnies indpendantes. En 2017,les deux principaux clients du
Groupe reprsentaientrespectivement 10,4 % et 8,6 % du chiffre
daffaires consoliddu Groupe.
Les estimations relatives au march gophysique ainsi qu
laposition concurrentielle du Groupe, celle des segmentsquipement,
Acquisition de donnes contractuelles etGologie, Gophysique &
Rservoir et des lignes de produitsqui le composent, sont bases sur
les donnes internes de laSocit. Aucune base de donnes externe nest
ce jourdisponible.
CGG DOCUMENT DE REFERENCE 2017 13
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1 LE GROUPE CGGPrincipales activits du groupe
1.3.1. Acquisition de Donnes Contractuelles
Lactivit Acquisition de Donnes Contractuelles de CGGcomprend les
services dacquisition gophysique allant delacquisition terrestre et
marine lacquisition aroporte ou lacquisition de fond de mer, que
ces services soient oprsdirectement par CGG ou via des
joint-ventures. Ses quipagesinternationaux oprent dans tous les
environnements. Pourmener bien ses oprations dacquisition terrestre
et marine,CGG utilise en gnral la gamme la plus rcente
desquipements gophysiques produits par Sercel.
Le chiffre daffaires du segment Acquisition de
DonnesContractuelles sest lev 288 millions de dollars US
en2017.
1.3.1.1 Acquisition Marine
Prsentation gnrale
Grce la flotte dcrite ci-aprs, CGG fournit une gammecomplte de
services dacquisition sismique marine 2D ou 3Ddans le Golfe du
Mexique, la Mer du Nord, au large des ctesde lAfrique occidentale
et du Brsil, ainsi que dans la rgionAsie Pacifique. CGG propose
galement son expertisedacquisition de donnes sismiques marines en
zones frontires . Le Groupe ralise la fois des tudes
sismiquesmarines contractuelles et des tudes multi-clients pour
sonpropre compte.
Description de lactivit
Les tudes sismiques marines sont ralises au moyen desources air
comprim (airguns) et de cbles submersibles(streamers). Ces
streamers, le long desquels les hydrophonessont disposs en
ensembles rguliers intervalles de12,5 mtres, peuvent atteindre une
longueur de12 kilomtres. La capacit dacquisition dun navire
estfonction du nombre de streamers que sa puissance propulsivelui
permet de tracter et du nombre de sources acoustiquesdployes.
Laugmentation du nombre de sources et destreamers permet au navire
de raliser les tudes avec uneefficacit, une dfinition et une
rapidit accrues.
Lapproche commerciale de cette ligne de produits consiste
conclure un contrat dacquisition exclusive pour un client.
Lecontrat stipule gnralement que le contracteur percevra
deshonoraires journaliers fixes ou fonction du nombre dekilomtres
carrs dacquisition raliss. Le contrat peut, danscertains cas,
protger le contracteur des lmentsoprationnels hors de son contrle
tels quune mauvaisemto ou des interfrences avec dautres activits
sur lechamp ptrolier. Le client deviendra propritaire des
donnesobtenues et rmunrera donc le contracteur gophysiquepour
couvrir le cot total du projet un prix convenu aumoment de
lattribution du contrat. Le bnfice dexploitationpour le contracteur
est donc la diffrence entre le prix devente et le prix de revient
final de ltude.
Description de la flotte de navires du Groupe
CHANGEMENTS DE PROPRIT DE LA FLOTTE
En avril 2017, le Groupe a conclu des accords avec
EidesvikShipping AS ( Eidesvik ), les prteurs au titre de la
facilit de
crdit nordique et les prteurs au titre des facilits de crditau
bnfice des entits Eidesvik Seismic Vessels AS ( ESV )et Oceanic
Seismic Vessels AS ( OSV ), afin de modifier lastructure de proprit
de sa flotte et de restructurer lesobligations financires
correspondantes au titre de la facilitde crdit nordique (la
Restructuration de la Flotte ). En vertude ces nouveaux accords,
Global Seismic Shipping AS( GSS ), une socit de droit norvgien
dtenue par leGroupe 50 % ( travers sa filiale Exploration
InvestmentResources II AS) et 50 % par Eidesvik, dtient dsormais(i)
CGG Geo Vessels AS (qui sera renomme Geo Vessels AS),filiale
auparavant dtenue en totalit par CGG et qui estpropritaire de cinq
navires sismiques mis larrt (le GeoCoral (qui a t rarm), le Geo
Caribbean, le Geo Celtic, leCGG Aliz et lOceanic Challenger) et
(ii) ESV et OSV (deuxentits dans lesquelles le Groupe dtenait
auparavantdirectement 49 % des titres), qui sont
respectivementpropritaires de lOceanic Vega et de lOceanic Sirius
(les Navires X-bow ). GSS nest pas une filiale de CGG.
Dans le cadre de la Restructuration de la Flotte, les
contratsdaffrtement des Navires X-bow ont t modifis afin,notamment,
de rduire le taux journalier daffrtement untaux comparable avec les
taux pratiqus sur le march, encontrepartie dune extension de la
dure des contratsdaffrtement et de certaines obligations de
paiements ESVet OSV, que nous avons rgles dans le cadre de
laRestructuration de la Flotte. Par lintermdiaire de sa filialeCGG
Services SAS, le Groupe continue daffrter les NaviresX-bow auprs
dESV et dOSV conformment leurs contratsdaffrtement modifis
respectifs. Les obligations de CGGServices SAS au titre des
contrats daffrtement modifis fontlobjet de garanties maison-mre que
CGG a consenties aubnfice dESV et OSV.
La Restructuration de la Flotte a galement permis au Groupede
rsilier le contrat daffrtement du navire Viking Vanquish,qui avait
t mis larrt, en contrepartie du rglement ennumraire dune somme
transactionnelle Eidesvik.
De plus, nous avons conclu, par lintermdiaire de CGGServices
SAS, un accord-cadre (Umbrella agreement) avecGeo Vessels AS afin
de rduire davantage nos cotsdaffrtement, principalement travers le
rchelonnementdans le temps du remboursement des dettes attaches
auxnavires, coupl une extension de la dure des
engagementsdaffrtement de dix annes par le biais de
contratsdaffrtement dune dure de 12 mois maximum. Nous
avonsconsenti une garantie maison-mre pour les obligations deCGG
Services SAS (et pour toutes nos filiales qui concluent, autitre de
laccord-cadre, un contrat daffrtement) au titre decet accord-cadre
et des contrats daffrtement coque nue conclus en application de ce
dernier. Nous avons commenc affrter le Geo Coral au titre de
laccord-cadre le 20 avril2017. En outre, une fois que les contrats
daffrtement desautres navires que nous oprons auront pris fin,
nousaffrterons le Geo Caribbean et le Geo Celtic auprs de
GeoVessels AS.
Dans le cadre de la Restructuration de la Flotte, Geo VesselsAS
demeure lemprunteur du prt en cours au titre de notrefacilit de
crdit nordique. Le rsultat attendu de la sortie de
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LE GROUPE CGGPrincipales activits du groupe 1
Geo Vessels AS de notre primtre consolid est la rductionde la
dette brute du Groupe de 182,5 millions de dollars US,correspondant
lencours en principal des prts au titre de lafacilit de crdit
nordique au 31 mars 2017. Nous estimonsque la Restructuration de la
Flotte contribuera accrotre lacomptitivit du Groupe grce la
rduction du cotdaffrtement journalier des Navires X-bow et des
naviresdacquisition sismique 3D de haute capacit, et augmenteranos
conomies de cots du fait de la rduction des detteslies aux contrats
daffrtement de certains naviresnon-oprs et de lexternalisation de
leurs cots dedsarmement. Cela aura pour effet damliorer la liquidit
duGroupe court et moyen terme.
GESTION PROACTIVE DES CHARGES LIES AUX CONTRATSDAFFRTEMENT DES
NAVIRES
Outre la Restructuration de la Flotte, nous avons mis le20
janvier 2017 des obligations senior (Senior Notes) portantintrt un
taux de 6,50 % chance 2021 pour unmontant nominal total de 58,6
millions de dollars USsouscrites par les cocontractants aux
contrats daffrtementde trois navires dexploration sismique mis
larrt, savoir lePacific Finder, lOcean Phoenix et le Viking
Vanquish, afin derduire les contraintes de liquidit gnres par les
contratsdaffrtement de ces navires. Le 13 mars 2017, nous
avonsgalement procd lmission dobligations senior (SeniorNotes)
portant intrt un taux de 6,50 % chance 2021pour un montant nominal
total de 12,1 millions de dollars US,souscrites par le
cocontractant au contrat daffrtement delOceanic Champion, afin de
rduire les contraintes de liquiditgnres par les contrats
daffrtement de ce navire sismiqueopr.
Les consquences de ces accords sont refltes dans lanote 18
Engagements au titre dobligations contractuelles,engagements hors
bilan et risques aux tats financiersconsolids 2016.
STATUT DE LA FLOTTE AU 31 DCEMBRE 2017
Au 31 dcembre 2017, la flotte oprationnelle de CGG taitcompose
de 5 navires 3D de grande capacit (12 streamersou plus). La capacit
de cette flotte est utilise dans sagrande majorit pour les projets
multi-clients. Tous les navires3D de grande capacit de CGG sont
quips de streamerssolides Sentinel qui offrent de nombreux
avantages parrapport aux streamers des autres fournisseurs,
permettanten particulier de raliser des tudes dans des eaux
plusagites, denregistrer des donnes de meilleur contenufrquentiel
et meilleur rapport signal sur bruit, et de rduirelimpact des
oprations sur lenvironnement. Tous les naviresde CGG peuvent
dployer les solutions dacquisition largebande de frquence du
Groupe, combinant des quipementsde pointe, des techniques
dacquisition laide de
streamers oprs profondeur variable et une technologiepropritaire
dimagerie et de suppression des zones dombreslies la rflexion des
ondes sismiques. Depuis la fin delanne 2016, 100 % de la flotte de
CGG tait aussi capablede dployer la technologie BroadSource,
laquelle, combineave
