Enregistré sous le numéro 05 sur le registre des mandats de "Transactions sur Immeubles et fonds de commerces" de Saint Honoré Capital Partners

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Paris, le [•] janvier 2013

CONFIDENTIEL

LETTRE D’ENGAGEMENT

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

(1) Borletti Group Management, société en commandite par action au capital de [xxx] euros, dont le siège est situé Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [xxx] sous le numéro [xxxx], représentée par Monsieur Jean Martin Stoffel, dûment habilité à l’effet des présentes ainsi qu’il ressort d’un procès-verbal du conseil de surveillance de Borletti Group Management en date du [XXXX],

(ci-après dénommée « Borletti Group »)

(ci-après dénommés ensemble « le Mandant »),

D'UNE PART,

ET Saint Honoré Capital Partners, société à responsabilité limitée, au capital de 8.000 euros, dont le siège est situé 41, rue du Four 75006 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 513 981 076, et titulaire de la carte professionnelle "Transactions sur immeubles et fonds de commerce" n°T13169 délivrée par la Préfecture de Police de Paris, et disposant d'une garantie financière (police legai04338) consentie par Segap coverholder Lloyd’s, 63 avenue de Suffren, 75007, Paris, conformément aux dispositions de la loi du 2 janvier 1970 et du décret n°72-678 du 20 juillet 1972, sans perception de fonds, effet ou valeur et d’une assurance responsabilité civile professionnelle (police legi03920), représentée par Monsieur Nicolas Chassard, dûment habilité à cet effet.

(ci-après dénommée « le Mandataire »)

D'AUTRE PART.

Le Mandant et le Mandataire étant ci-après collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie ».

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

Le Mandant souhaite participer à la reprise totale ou partielle du groupe Le Printemps (à savoir Printemps Holding Luxembourg Sàrl et les sociétés directement ou indirectement contrôlée par celle-ci, ainsi que le cas échéant Borletti Group SCA et Borletti Group Finance SCA, ensemble le « Groupe »). Il est précisé que le Groupe est détenu à 30% environ par des investisseurs conseillés par le Mandant (à travers les sociétés Borletti Group SCA et Borletti Group Finance SCA) et à 70 % par le fonds d’investissement RREEF.

A cet égard, le Mandant recherche des investisseurs susceptibles d’investir, au moyen du rachat ou de la souscription tout ou partie des titres (les « Titres ») donnant accès directement ou indirectement au capital des sociétés composant le Groupe, lesquelles détiennent notamment certains actifs immobiliers et exploitent l’activité du Groupe. Les investisseurs seraient également susceptibles d’acquérir ou de souscrire des créances sur certaines sociétés du Groupe (les « Créances »).

Le Mandataire a proposé au Mandant de lui présenter dans ce cadre un investisseur potentiel, à savoir la société Mayapan BV, société [•] au capital de [•] dont le siège social est situé au [•] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•] et/ou la société French Properties Management, société [•] au capital de [•] dont le siège social est situé au [•] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•] (ci-après, l’« Investisseur »).

Pour les besoins des présentes, un « Affilié » de l’Investisseur désigne (i) toute société créée et intégralement détenue par l’Investisseur, (ii) tout mandataire social de l’Investisseur, (iii) toute société contrôlée (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) directement ou indirectement par l’Investisseur ou par un mandataire social de l’Investisseur, (iv) toute entité contrôlant (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) directement ou indirectement l’Investisseur ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par une société ou entité contrôlant directement ou indirectement l’Investisseur, (v) toute société dont l’Investisseur ou un mandataire social de l’Investisseur, et notamment Madame Chadia Clot, serait mandataire social ou avec laquelle l’Investisseur aurait des intérêts économiques liés, (vi) toute société pour le compte de laquelle l’Investisseur ou un de ses mandataires sociaux est susceptible d'intervenir dans le cadre de l'Investissement Envisagé (tel que défini ci-après) comme conseil ou prestataire de services.

Le Mandant souhaite se faire conseiller par le Mandataire pour étudier la possibilité d’un investissent par l’Investisseur (ou un de ses Affiliés) dans tout ou partie des Titres ou des Créances selon les modalités envisagées ci-dessus (« l’Investissement Envisagé »). Le Mandant et le Mandataire se sont donc rapprochés et ont convenu de signer le présent mandat (ci-après, le « Mandat »).

Il est précisé que l’Investissement Envisagé tel que visé par le Mandat doit nécessairement consister en une opération convenue entre d’une part l’Investisseur ou ses Affiliés, et d’autre part le Mandant et, le cas échéant, RREEF en sa qualité d’actionnaire majoritaire du Groupe et, le cas échéant, des sociétés du Groupe dans la mesure où celles-ci sont contrôlées par le Mandant et RREEF.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. Objet/Mission

Dans le cadre du Mandat, le Mandant confie au Mandataire la mission de lui présenter l’Investisseur et, de le conseiller dans la négociation et la conclusion avec ce dernier ou un de ses Affiliés de l’Investissement Envisagé, étant par ailleurs précisé que (i) le Mandataire ne fournira pas de conseils en matière comptable, financière, fiscale ou juridique et (ii) en toute hypothèse, le Mandataire se conformera aux instructions et autres directives que le Mandant pourrait lui transmettre par tous moyens. Le Mandataire pourra se faire assister, à ses frais et sous sa propre responsabilité, de tout conseil qui lui semble nécessaire et notamment, mais pas exclusivement, de la société Kepler Capital Markets. Tout conseil du Mandataire devra respecter les obligations de ce dernier au titre de la présente lettre.

Le Mandat est consenti par le Mandant à titre non exclusif. Le Mandat ne confère au Mandataire aucun pouvoir de représentation du Mandant, lequel ne saurait être tenu, du fait du Mandat, de réaliser l’Investissement Envisagé ou de poursuivre les négociations avec l’Investisseur.

2. Rémunération et frais

2.1 Commission de Résultat En cas de réalisation de l’Investissement Envisagé, le Mandant devra payer au Mandataire une commission de résultat (la « Commission de Résultat »). Au montant de la Commission de Résultat, s’ajouteront les taxes et prélèvements de toute nature éventuellement dus par le Mandant, et notamment la TVA, sans préjudice des taxes et prélèvements dus par le Mandataire dont il conservera la charge exclusive. Il est entendu que, bien que le Mandant et les investisseurs qu’il conseille ne détiennent à ce jour que 30% du capital du Groupe, il fera son affaire de payer l’intégralité de la Commission de Résultat due au Mandataire telle que calculée ci-après.

Pour les besoins des présentes, l’Investissement Envisagé sera réputé réalisé dès lors que l’Investissement dans les Titres ou des Créances sera effectivement intervenu et que la contrepartie proposée par l’Investisseur aura été effectivement payée au Mandant (sous réserve des paiements différés convenus dans le cadre de l’Investissement Envisagé). La Commission de Résultat sera calculée sur la base de la Valeur Globale de l’Investissement (ci-après, la « Valeur Globale de l’Investissement » ou « VGI » tel que ce terme est défini ci-après) correspondant à l’Opération Envisagée, comme suit :

• Si la VGI est inférieure à 1.700.000.000 (un milliard sept cents millions) euros, la Commission de Résultat se calcule selon la formule suivante :

Commission de Résultat (hors taxes) = 1,5% x VGI.

• Si la VGI est supérieure ou égale à 1.700.000.000 (un milliard sept cents millions) euros, la Commission de Résultat se calcule selon la formule suivante :

Commission de Résultat (hors taxes) = 25 000 000 000 + 2 % x (VGI - 1 700 000 000)

La Valeur Globale de l’Investissement pour le calcul de la Commission de Résultat due au Mandataire sera égale au montant total des sommes investies par l’Investisseur ou ses Affiliés, au titre de l’acquisition ou de la souscription de Titres ou de Créances dans le cadre de l’Investissement Envisagé, augmentées des éventuels droits d’enregistrement supportés par l’Investisseur au titre du paiement desdites sommes.

Ne seront prises en compte que les sommes effectivement investies par l’Investisseur au plus tard douze mois suivant le terme ou la date de résiliation du Mandat (la « Date Limite »), ainsi que les sommes payées après la Date Limite mais au titre d’engagements fermes et irrévocables souscrits au plus tard à la Date Limite. En cas d’opérations successives au cours de cette période donnant lieu à paiement de la Commission de résultat, aucune somme payée par l’Investisseur ne pourra être prise en compte économiquement deux fois dans le calcul de la Commission de Résultat.

Seront exclues de la base de calcul de la Commission de Résultat toutes sommes payées par l’Investisseur ou ses Mandataires, dans le cadre de l’Investissement Envisagé, qui seraient la contrepartie de prestations de services de toute sorte, ou qui résulteraient d’un engagement de paiement aléatoire (tel toute convention d’earn out).

En cas d’investissement dans des Titres (à titre de souscription ou d’acquisition), sera incluse dans la VGI, servant de base de calcul de la Commission de Résultat, la quote-part de toute dette du Groupe, qui ne serait pas acquise ou refinancée par l’Investisseur ou ses Affiliés dans le cadre de l’Investissement Envisagé, correspondant à la participation économique de l’Investisseur ou de ses Affiliés dans cette dette au regard de leur participation au capital du Groupe.

La Commission de Résultat sera exigible et payable dès le paiement des sommes investies par l’Investisseur et ses Affiliés et, en cas de paiements successifs, au fur et à mesure de ceux-ci.

La Commission de Résultat inclut tous frais ou honoraires éventuellement supportés par le Mandataire, qui ne seront donc pas refacturés.

2.2 Divers Le Mandant reconnaît d’ores et déjà le rôle déterminant du Mandataire pour lui avoir présenté, le 11 décembre 2012, l’Investisseur qu’il ne connaissait pas. Plus généralement, le Mandant a accepté le principe du versement de la Commission de Résultat dans les conditions visées ci-dessus compte tenu de la complexité et de la taille de l'Investissement Envisagé ainsi que du rôle déterminant du Mandataire dans (i) la présentation de l’Acheteur d’une qualité exceptionnelle, (ii) l’aide à la négociation des conditions générales de l’Investissement Envisagé, (iii) l’aide à la négociation du prix et du Management Package.

Il est expressément convenu entre les Parties que ce Mandat est un Mandat « aléatoire » au sens de l’article 1964 du Code Civil ; la réalisation de l’Investissement Envisagé n’étant pas garantie, le Mandant ne pourra réclamer aucune réduction de la Commission de Résultat dans le cas où l’Investissement Envisagé serait réalisé dans les conditions indiquées ci-dessus ; le Mandataire ne pourra en outre réclamer aucune commission ou autre rémunération dans l’hypothèse où l’Investissement Envisagé ne serait pas réalisé dans les conditions définies aux termes des présentes.

3. Confidentialité - Conflits d’intérêts

3.1 Le Mandant et le Mandataire s’interdisent de révéler à quiconque les rapports, attestations, opinions ou conseils produits ou fournis par le Mandataire, les documents fournis par le Mandant au Mandataire ainsi que le présent Mandat, (en ce inclus, mais non exclusivement, ses conditions et son montant). Néanmoins, cet engagement de confidentialité ne trouve pas à s’appliquer (a) lorsque les informations sont ou tombent dans le domaine public autrement qu’en violation de cet engagement, (b) lorsque les informations ont été obtenues d’un tiers qui, à la date de communication, n’est ou n’était pas, à la connaissance du Mandant ou du Mandataire selon le cas, tenu par un engagement de confidentialité, (c) lorsque le Mandant ou le Mandataire selon le cas, est dans l’obligation légale ou réglementaire ou contraint par une autorité judiciaire ou administrative de fournir des informations confidentielles ou (d) pour les besoins de la défense des intérêts du Mandant ou du Mandataire selon le cas (ci-après, les « Informations Confidentielles »).

3.2 Le Mandant et le Mandataire reconnaissent que toute divulgation des Informations Confidentielles léserait les intérêts du Mandataire ou du Mandant, selon le cas, et engagerait leur responsabilité ouvrant droit à des indemnités. En conséquence, le Mandant et le Mandataire s’engagent à ce que les Informations Confidentielles :

- soient protégées et gardées strictement confidentielles et soient traitées avec le même degré de précaution et de protection que le Mandant et le Mandataire accordent à leurs propres informations confidentielles ;

- ne soient divulguées de manière interne qu’aux seuls membres de leur personnel ayant à en connaître ;

- ne soient pas utilisées, totalement ou partiellement, à d’autres fins que celles prévues dans le

Mandat ; et - ne soient divulguées en aucun cas à des tiers et encore moins à l’Investisseur, sans accord

préalable et écrit du Mandataire ou du Mandant, selon le cas, et à la condition que le tiers s’engage au préalable et par écrit à les maintenir confidentielles.

3.3 La présente obligation de confidentialité persistera durant toute la durée du Mandat et durant une période de douze (12) mois à compter de la fin du Mandat.

3.4. Le Mandataire déclare expressément qu’aucun conflit d’intérêts ne l’empêche d’accepter la présente mission ou de réaliser celle-ci au détriment des intérêts du Mandant. Le Mandataire s’engage à informer sans délai le Mandant de tout évènement ayant pour effet ou pour objet de générer un conflit d’intérêts. Pendant la durée du présent Mandat, le Mandataire s’engage de ne pas s’intéresser à une quelconque mission relative au Groupe.

4. Durée et Effet

Le Mandat entrera en vigueur à sa date de signature, soit le [•] janvier 2013 et prendra fin à la première des dates suivantes :

- le 31 décembre 2013;

- à l’issue de la réalisation de l’Investissement Envisagé ; ou

- à la date de dénonciation du Mandat par l’une ou l’autre des Parties.

A l’expiration d’un délai de douze (12) mois suivant la date de signature du présent Mandat, chaque Partie pourra mettre fin au Mandat, avec un préavis de quinze jours, sans avoir à justifier de motif et sans engager sa responsabilité vis-à-vis de l’autre Partie, étant entendu que la rémunération acquise à la date de résiliation resteront dus. En cas de violation par le Mandataire de ses obligations au titre des présentes, le Mandant pourra résilier avec effet immédiat le présent Mandant sans frais ni pénalités au profit du Mandataire.

Le Mandat annule et remplace tout autre accord précédent ayant pu être conclu et ayant le même objet. Tout avenant sera constaté par écrit.

5. Nullité d’une disposition

Au cas où une stipulation du présent accord se révélerait nulle en tout ou en partie, cette nullité n’affectera pas la validité du reste du présent accord. Dans un tel cas, les Parties substitueront si possible à cette disposition illicite une disposition licite correspondant à l’esprit et à l’objet de celle-ci.

6. Droit Applicable – Clause attributive de juridiction

Le Mandat est soumis au droit français.

Tout différend à propos du Mandat fera l’objet d’une notification écrite par une Partie aux autres Parties au Mandat. Si le différend n’est pas réglé à l’amiable dans un délai de 21 jours ouvrables à compter de la date de la notification, il sera tranché par le tribunal de commerce de Paris.

Conformément aux dispositions du Code civil, le présent Mandat est établi en autant d’exemplaires que de parties ayant un intérêt distinct. Un exemplaire comportant un numéro d’ordre est remis au Mandant qui le reconnaît.

Fait à Paris, le [•] janvier 2013 En trois (3) exemplaires

____________________________________ _______________________________________ Saint Honoré Capital Partners Borletti Group Management représentée par : Nicolas Chassard représentée par : Jean Martin Stoffel