CONVOCATION Assemblée générale ordinaire · 2019-01-17 · NATIXIS CONVOCATION 2014 3 Madame, Monsieur, Cher actionnaire de Natixis, J’ai le plaisir de vous convier à l’assemblée

CONVOCATIONAssemblée générale ordinaire

Mardi 20 mai 2014 à 15 heuresCentre des congrès et des expositions du CNIT 2, place de la Défense - 92053 Paris La Défense

BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE / ÉPARGNE / SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS

2 CONVOCATION 2014 NATIXIS

CONVOCATION Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Mardi 20 mai 2014 à 15 heures*

MESSAGE DU PRÉSIDENT 3

CHIFFRES CLÉS 4

ORDRE DU JOUR 6

EXTRAITS DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE NATIXIS 2013 7

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 19

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’UTILISATION DES AUTORISATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN 2013 20

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE 22

TEXTE DES RÉSOLUTIONS 31

GOUVERNANCE DE NATIXIS 36

CURRICULUM VITAE DES ADMINISTRATEURS 38

CURRICULUM VITAE DE L’ADMINISTRATEUR DONT LA RATIFICATION DE LA COOPTATION EST SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 41

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? 42

DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS 45

* L’accueil des actionnaires se fera à partir de 13 heures 30.

30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris

Société anonyme au capital de 4 970 490 073,60 euros – 542 044 524 RCS Paris

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les publications légales et réglementaires concernant cette assemblée ont été faites :

a le 11 avril 2014, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans le quotidien Les Échos et dans l’hebdomadaire Le Revenu ;

a le 5 mai 2014, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, aux Petites Affiches, et dans le quotidien Les Échos ;

a le 9 mai 2014, dans l’hebdomadaire Le Revenu.

L’ensemble des informations et documents énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de Natixis : www.natixis.com.

3NATIXIS CONVOCATION 2014

Madame, Monsieur, Cher actionnaire de Natixis,

J’ai le plaisir de vous convier à l’assemblée générale de votre société le mardi 20 mai 2014.

Notre assemblée aura un caractère ordinaire et la majorité des résolutions soumises à votre approbation concerne l’année 2013, notamment au titre de l’arrêté des comptes et de la gouvernance de Natixis. À cet égard, je souhaite porter plus particulièrement à votre attention certaines résolutions.

Les bons résultats fi nanciers de l’exercice 2013 nous autorisent à mener, comme nous nous y étions engagés, une politique de distribution favorable aux actionnaires. Le paiement d’un dividende de 0,16 euro par action qui vous est proposé correspond à un taux de distribution de 59 %, supérieur à notre objectif de 50 % fi xé l’année dernière. Il s’agit de l’objet de la deuxième résolution.

En matière de gouvernance, cette assemblée sera amenée à se prononcer pour la première fois sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social ainsi que sur les éléments de rémunération de la population « régulée » de l’entreprise.

En effet, en vertu du Code de gouvernance AFEP-Medef auquel Natixis se réfère, l’avis consultatif des actionnaires (ou « Say on Pay ») sur les rémunérations du directeur général de Natixis, Laurent Mignon et de moi-même, en ma qualité de président du conseil d’administration, est requis. Les sixième et septième résolutions prévoient cette consultation.

C’est en prévision de cette nouveauté que vous trouverez dans la brochure de convocation des présentations sur la gouvernance et les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux.

Je me réjouis de cette occasion renouvelée de dialoguer avec vous dans un esprit de transparence et vous invite donc à exprimer votre vote en assistant personnellement à l’assemblée générale, en vous y faisant représenter, ou bien en votant par correspondance.

Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, sachez que vous aurez la possibilité de la visionner sur le site Internet de Natixis (www.natixis.com) en direct et pendant un an.

Les équipes de votre société se joignent à moi pour vous remercier à nouveau de la confi ance que vous placez en Natixis.

François Pérol

Président du conseil d’administration

Message du Président

Le paiement d’un dividende de 0,16 euro par action qui vous est proposé correspond à un taux de distribution de 59 %.

Je me réjouis de cette occasion renouvelée de dialoguer avec vous dans un esprit de transparence.

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Chiffres clés

75 %

FRANCE

25 %

INTERNATIONAL

Les 3 métiers cœurs de Natixis,

des expertises fi nancières au service des clients :

Les effectifs des 3 métiers cœurs de Natixis se déploient sur 36 pays

R PRODUIT NET BANCAIRE (a) (EN MILLION D’EUROS)

R RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION (a)

(EN MILLION D’EUROS)

2012 2012 2012

6 948

2013 2013 2013

7 226

R RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (a) (EN MILLION D’EUROS)

1 077

1 1282 009

2 162

+4% +4 ,7 %+7,6%

Les Services Financiers Spécialisés

AffacturageCautions et garanties

Crédit-bailCrédit à la consommation

Financement du cinéma et de l’audiovisuelIngénierie sociale

PaiementsTitres

La Banque de Grande Clientèle

Coverage et conseilFinancements

Marchés de capitauxGlobal Transaction Banking

RecherchePlatesformes internationales

L’Épargne

Gestion d’actifsAssurances

Banque privéeCapital investissement

(a) Hors GAPC (gestion active des portefeuilles cantonnés), réévaluation de la dette senior propre et charges de restructuration nettes. Données pro forma, se reporter au paragraphe 5.1.1 « Précisions méthodologiques » du document de référence Natixis 2013.


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Chiffres clés

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Quelques positions

fortes

Teneur de comptes d’épargne

salariale avec 3 millions de

comptes de salariés,soit une part de marché de 25,6 % au 31/12/2012

Natixis Interépargne développe en permanence de nouveaux services

pour répondre aux attentes des épargnants.

(Source : AFG, juin 2013)

1er

Label d’excellence 2013

décerné à Natixis Assurances par la rédaction des Dossiers de l’Épargne pour le contrat

d’assurance vie Solévia

Meilleur Lead Manager 2013 sur

le marché des covered bonds en euro

(Source : the Cover / Euroweek, Best Euro Lead Manager for Covered Bonds –

Covered Bon Awards 2013)

Arrangeur sur le marché européen des CLO*

(Source : CreditFlux – Classement au 3ème trimestre 2013

* Collateralized loan obligation)

1er

Acteur sur le marché du crédit

à la consommation en France(Classement 2013)

3e

Bookrunner sur le marché des émissions d’obligations

convertibles en France en nombre d’opérations

(Source : Bloomberg – classement du 01/01/2013 au 14/11/2013)

1er

Parmi les premiers gestionnaires d’actifs

mondiaux

Natixis Global Asset Management rassemble les expertises de plus

de vingt sociétés de gestion spécialisées en Europe,

aux États-Unis et en Asie pour offrir une large gamme de stratégies

et de solutions d’investissement toutes classes d’actifs confondues.

(Source : Étude Cerulli de juillet 2013 sur la base des encours sous gestion

à fi n 2012)

15

Arrangeur de fi nancement de matières

premières en Asie-Pacifi que

(hors Japon)

(Source : Thomson Reuteurs – Classement sur les neuf premiers mois

de 2013)

1er

de la gestion solidaire avec 28 % de parts

de marchés en France

Natixis Asset Management se positionne également parmi

les leaders des marchés français et européen de la gestion ISR et occupe avec Natixis Interépargne, distribuant

ses fonds, la 1ère place en épargne salariale solidaires.

(Source : É dition 2013 du baromètre professionnel des fi nances solidaires

de Finansol)

1er


De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Ordre du jour

a Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

a Rapport du président du conseil d’administration ;

a Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;

a Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;

a Affectation du résultat ;

a Rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

a Rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Laurent Mignon ;

a Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. François Pérol, président du conseil d’administration ;

a Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Laurent Mignon, directeur général ;

a Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

a Plafonnement de la rémunération variable des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;

a Ratification de la cooptation de M. Michel Grass en qualité d’administrateur ;

a Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions : autorisation à donner au conseil d’administration ;

a Pouvoirs pour les formalités.


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Le document ci-après reprend notamment l’intégralité des chapitres I, II, III, VI et VII du rapport d’activité au 31 décembre 2013 de Natixis.

Le rapport d’activité intégral fi gure au sein de la partie 5 « Éléments Financiers » dans le document de référence 2013 de Natixis.

Extraits du document de référence Natixis 2013(Rapport d’activité, Gestion des risques, Éléments juridiques)

Précisions méthodologiques(Chapitre I du rapport d’activité)

Les données relatives à l’activité publiées dans le document de référence sont présentés pro forma de l’Opération de cession des certificats coopératifs d’investissement, selon les hypothèses suivantes :

a mise en place de l’Opération de cession des CCI au 1er janvier 2012 ;

a remboursement de P3CI et opérations liées au 1er janvier 2012 ;

a replacement de la liquidité et distribution exceptionnelle de 2 milliards d’euros au 1er janvier 2012.

L’hypothèse retenue du remboursement de P3CI au 1er janvier 2012 conduit à supprimer l’ensemble des retraitements analytiques mis en place en 2012 quant à la contribution des pôles à l’opération P3CI.

Les données relatives à l’activité publiées dans le présent document de référence ont été retraitées en pro forma sur l’année 2012.

Les impacts pro forma ont été fi scalisés sur la base des taux d’impôt effectifs constatés et, au 1er janvier 2012, un impôt différé a été activé sur le défi cit reportable du groupe d’intégration fi scale correspondant à la capacité bénéfi ciaire dégagée par l’opération.

Conformément au règlement européen 809/2004 relatif aux informations contenues dans les prospectus, les informations relatives à l’activité concernant l’arrêté des comptes du 31 décembre 2011 publiés dans le document de référence 2011 déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2012 sont comprises par référence dans le document de référence.

Appréciation de la performance des pôles mesurée en Bâle 3

À compter de 2013, les résultats des pôles de Natixis sont présentés dans un cadre réglementaire Bâle 3. Les actifs pondérés Bâle 3 sont appréciés par Natixis sur la base des textes d’application publiés à date.

L’allocation de capital aux métiers de Natixis s’effectue sur la base de 9 % de leurs actifs pondérés moyens en Bâle 3. L’allocation de capital spécifi que aux métiers d’Assurance est remplacée par le traitement en Bâle 3 des titres des compagnies d’assurances, tel que transposé dans les textes CRD4/CRR (« compromis Danois » : pondération à 370 % de la valeur consolidée des titres en actifs pondérés).

Les séries de comptes de résultats trimestriels 2012 des pôles sont présentées pro forma de cette mesure en Bâle 3.

Charges de restructuration

Des charges de restructuration ont été isolées en lien avec le Plan additionnel de réduction des coûts de Natixis annoncé en décembre 2013, nettes d’impôt, hors du résultat courant de gestion.

Changements de normes

a Le taux de rémunération des fonds propres normatifs est revu à 3 % (préalablement 3,5 %) pour tenir compte de l’évolution des conditions de taux longs.

a La taxe bancaire de risque systémique et la contribution pour frais de contrôle de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), préalablement affectées au hors pôles, sont maintenant allouées aux différents pôles.

a Dans le cadre de la poursuite du développement du modèle « Originate-to-Distribute », les résultats de l’activité GSCS (Global Structured Credit Solutions - regroupant les expertises de titrisations et de solutions de crédit au sein de la plateforme de dettes), auparavant répartis entre FIC-T et les Financements structurés, sont désormais uniquement affectés au métier FIC-T.

Pour toutes les évolutions de normes mentionnées ci-dessus, les données 2012 ont été retraitées pro forma.


Par ailleurs, les conventions appliquées pour la détermination des résultats issus des différents pôles métiers sont rappelées ci-après :

a les pôles métiers bénéficient de la rémunération des fonds propres normatifs qui leur sont alloués ;

a la rémunération des capitaux propres sociaux des entités qui constituent les pôles est neutralisée sur la base d’un taux normatif ;

a le coût de portage des survaleurs est intégralement supporté par le hors pôles métiers ;

a les pôles se voient allouer la majeure partie des charges de structure de Natixis, la part non facturée de celles-ci représentant 3 % du total des charges de Natixis.

La GAPC est présentée comme un métier à part entière.

La valorisation du spread émetteur est enregistrée dans le hors pôles métiers.

Suite au reclassement des titres supersubordonnés (TSS) en instruments de capitaux propres, les charges d’intérêt sur ces instruments ne sont plus comptabilisées dans le compte de résultat depuis le 1er janvier 2010.

Les ROE (return on equity) et ROTE (return on tangible equity) de Natixis et des métiers sont calculés de la façon suivante :

a pour le calcul du ROE de Natixis, le résultat pris en compte est le résultat net part du groupe duquel sont déduits les coupons des titres supersubordonnés (TSS) nets d’impôt tels qu’enregistrés en capitaux propres. Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres part du groupe moyens annuels en IFRS, après distribution de dividendes, en neutralisant les gains et pertes latents ou différés enregistrés en capitaux propres et en excluant les TSS ;

a le ROE des pôles métiers est calculé sur la base des fonds propres normatifs, auxquels sont ajoutés les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles relatives au pôle ;

a le ROTE de Natixis est calculé en considérant au dénominateur l’actif net comptable moyen, après distribution de dividende dont sont exclus les dettes hybrides moyennes, les immobilisations incorporelles moyennes et les écarts d’acquisition moyens ainsi que ceux constatés dans les sociétés mises en équivalence. Le numérateur est constitué du résultat net part du groupe duquel sont déduits les coupons sur les TSS nets d’impôt.

Faits marquants de la période(Chapitre II du rapport d’activité)

Au cours de l’année 2013, Natixis a évolué dans un environnement fi nancier marqué par une remontée progressive des taux, suite aux annonces des Banques centrales des pays développés, et par une amélioration des indices boursiers des principales places fi nancières. Au plan économique, le contexte a été marqué par une reprise de la croissance aux États-Unis, et un début de sortie de récession en Europe.

En 2013, Natixis a industrialisé son modèle « Originate-to-Distribute » (O2D) avec la mise en place d’une organisation dédiée au sein de la Banque de Grande Clientèle (BGC) et la signature de deux nouveaux partenariats majeurs avec des investisseurs institutionnels dans la distribution de Financements structurés. Parallèlement, Natixis a su se positionner comme intervenant de premier cercle, en apportant tout son savoir-faire sur quelques opérations emblématiques où elle a contribué par exemple en conseil M&A, fi nancement d’acquisition ou refi nancement sur les marchés High Yield.

En matière de fi nancements de l’énergie et des m atières premières, Natixis a confi rmé en 2013 son positionnement auprès des grands négociants et producteurs dans le secteur des métaux

avec la 3e position de la « Meilleure banque en trade fi nance sur le secteur des mines et métaux » (source : Trade and Forfaiting Review-Excellence Awards 2013). En fi nancements aéronautiques, Natixis a joué un rôle essentiel dans le marché des certifi cats EETC (Enhanced Equipment Trust Certifi cates). En fi nancements de projets de PPP, concessions et DSP (Délégations de Service Public), Natixis s’est placée comme premier arrangeur en France sur la période de janvier 2011 à juin 2013 (source : Magazine des Affaires, classement MLA en nombre d’opérations).

Sur les m archés de capitaux, la plateforme de dettes regroupant la syndication de crédits, le primaire obligataire et Global Structured Credit & Solutions a réalisé, malgré un ralentissement du volume d’émissions, une bonne performance commerciale. Acteur de référence sur le marché primaire obligataire de l’euro, Natixis a ainsi été primée pour la troisième année consécutive sur le marché des covered bonds en euros (classement Euroweek) : « Best lead manager » en 2012 et 2013 après avoir été « Best over all banks » en 2011. La fi n d’année 2013 a également été fructueuse pour l’équipe Equity Capital Markets qui a placé avec succès depuis le mois de septembre huit souches d’obligations convertibles

Extraits du document de référence Natixis 2013


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pour des corporates européens et s’est hissée au 1er rang sur le marché des obligations convertibles en France en 2013 en nombre d’opérations (source : Bloomberg – du 01/01/2013 au 14/11/2013).

En matière de recherche, Natixis a remporté les récompenses de meilleure recherche crédit 2013 sur les obligations sécurisées, les « Pfandbriefe », les supranationaux et agences et sur les ABS (source : Euromoney – Fixed Income Research Survey 2013). Elle a également été primée pour sa recherche sur les small & midcaps en France sur le marché actions : 4e au classement Thomson Extel Survey 2013.

À l’international, Natixis a choisi de se développer en Amérique latine en créant en mai 2013 une unité dédiée au sein de la plateforme Amériques lui permettant d’enregistrer déjà des opérations signifi catives dans la région. Par ailleurs, Natixis a renforcé en Asie ses équipes de vente sur les m archés de capitaux et réalisé des opérations de fi nancements signifi catives telles que l’acquisition par Shuanghui Group de la société Smithfi eld Foods aux États-Unis. L’ensemble des efforts de positionnement à l’international réalisé par Natixis lui permet en 2013 de voir le poids des activités hors de France augmenter dans le PNB de la Banque de Grande Clientèle avec notamment une progression de 32 % des revenus réalisés aux États-Unis.

Le pôle Épargne a renforcé en 2013 les synergies de ses quatre métiers (Gestion d’actifs, Assurances, Banque privée et Capital investissement) avec les autres métiers de Natixis et les réseaux du Groupe BPCE, dans un contexte économique plus favorable aux États-Unis et toujours diffi cile en Europe.

Natixis Global Asset Management (NGAM) a poursuivi son développement en 2013 et mené à bien son chantier d’optimisation de la distribution, via la création de la « business developpement unit » (BDU) France au sein de la plateforme NGAM International Distribution et le transfert dans cette nouvelle structure des équipes commerciales de NAM en charge des clients. À l’issue de cette réorganisation, intervenue le 1er octobre 2013, NGAM International Distribution est ainsi devenue la plateforme unique de distribution pour les clients communs aux affi liés en France et à l’International.

NGAM a conclu un exercice exceptionnel en terme de collecte réalisée par les plates-formes de distribution, avec l’atteinte de niveaux historiques d’encours.

a Les encours de NGAM, à 629,2 milliards d’euros, ont atteint leur plus haut niveau historique en euros constants ;

a les encours de NGAM US ont aussi atteint leur plus haut niveau à 419,4 milliards de dollars, avec des encours chez Harris qui ont dépassé la barre des 100 milliards de dollars (118,1 milliards de dollars fin 2013 vs. 76,2 milliards de dollars fin 2012) ;

a NGAM US Distribution a enregistré des collectes brute et nette records, de respectivement + 56,9 milliards de dollars et + 16,7 milliards de dollars ;

a NGAM International Distribution a enregistré une collecte brute de + 23,9 milliards de dollars et une collecte nette sur les produits long terme record de + 10,6 milliards de dollars. La collecte nette sur l’ensemble des produits a atteint + 9,9 milliards de dollars, proche des niveaux de 2011 ;

a H2O a passé la barre des 3 milliards d’euros d’encours et

Ossiam celle de 1 milliard d’euros.

La Banque privée a confi rmé en 2013 la bonne dynamique de sa collaboration commerciale avec les réseaux du Groupe et a poursuivi la modernisation de son système d’information en France (mise en production d’un nouvel outil web prévue au deuxième semestre 2014 pour le canal CGPI) et au Luxembourg (lancement du projet OSIP de refonte des outils back et front offi ce).

Sa fi liale VEGA Investment Managers a reçu le prix Eurofonds de la meilleure société de gestion française dans la catégorie « 16 à 25 fonds notés » pour l’année 2013, et Selection 1818 occupe la place de 1re plateforme bancaire au palmarès 2013 du magazine Gestion de Fortune.

L’Assurance a poursuivi en 2013 le développement de ses activités de Prévoyance individuelle et d’Assurance des emprunteurs.

L’Assurance-vie a bénéfi cié d’une conjoncture économique plus favorable et d’une normalisation de son activité. Dans ce domaine, pour sa part, Natixis Assurances a poursuivi l’adaptation de sa gamme de contrats d’assurance-vie multisupports avec le lancement du contrat Horizeo. Plus particulièrement destiné au segment de clientèle « grand public », ce nouveau contrat se caractérise par sa modularité (options diverses de pilotage de l’investissement) et la dégressivité de sa tarifi cation en fonction des encours.

Par ailleurs, Natixis Assurances a procédé, à la faveur du rétablissement des marchés, à une augmentation de 10 centimes du taux annuel moyen de revalorisation des encours adossés aux fonds en Euro.

Dans le domaine de la Bancassurance, vecteur de diversifi cation et de développement porté par le Programme Ambition Banquier Assureur (« ABA ») lancé en 2012, l’enrichissement et l’adaptation de la gamme ont été poursuivis pour la prévoyance et l’IARD. Notamment, Natixis Assurances a mis fi n, pour les affaires nouvelles souscrites à compter du 1er janvier 2013, aux accords de co-assurance applicables à l’activité d’Assurance des Emprunteurs distribuée par le réseau Banque Populaire. Cette activité est désormais assurée à 100 % par Natixis Assurances.



Le programme Solvabilité lancé en 2009 a abordé une nouvelle étape avec la mise en œuvre de certains modèles de valorisation des risques et de dispositifs de gouvernance (Piliers I et II). Par ailleurs, outre la poursuite des travaux relatifs à certains aspects du Pilier I, 2013 a été caractérisée par la préparation aux exigences de reporting et d’évaluation prospective des risques requises par le Pilier III.

Le métier du Capital investissement a connu une forte progression de ses capitaux gérés en 2013 au travers de différentes opérations :

a acquisition au 2e trimestre de la société EURO Private Equity, société suisse de gestion et de conseil spécialisée en fonds de fonds européens ;

a signature d’un mandat de gestion avec Natixis Assurances (fonds de fonds) ;

a levée de deux fonds Venture : Quadrivium et Health for Life ;

a levée de trois fonds secondaires au 2e semestre (Cap Entrepreneur, Naxicap Secondary Opportunities II, Naxicap Secondary Opportunities III), gérés par Naxicap ;

a nouveau closing du fonds de fonds Caspian II (investissement direct aux États-Unis).

Les capitaux gérés, à 5 099 millions d’euros, sont en forte augmentation par rapport au 31 décembre 2012 (+ 39 %), dans un marché qui reste diffi cile pour les levées de fonds (pression réglementaire et réduction des avantages fi scaux sur certains types de produits).

Les métiers du pôle Services Financiers Spécialisés ont poursuivi l’intensifi cation de leurs relations avec les réseaux de BPCE tant dans les métiers de Financements spécialisés que dans les métiers de Services fi nanciers. Ils ont par ailleurs poursuivi leur effort de gestion rigoureuse tant au niveau des charges d’exploitation que des ressources rares.

Le C rédit à la consommation a mis en œuvre l’alliance industrielle United conclue avec BNP Paribas en juillet 2010. Elle se traduit notamment par la création au 1er janvier 2013 d’une joint-venture d’édition logicielle détenue à parité avec BNPP Personal Finance en charge de la modernisation et de la maintenance d’une plateforme informatique commune de back offi ce de crédit consommation.

Le Crédit-bail a fait l’acquisition au 1er janvier 2013 de la société Sud-Ouest bail active sur le crédit-bail immobilier. Les comptes publiés n’ont pas fait l’objet d’un pro forma.

Au sein du pôle Participations financières, Coface a fi nalisé son recentrage sur l’assurance-crédit et l’affacturage en Allemagne et en Pologne. Pour leur part, les activités « non core » issues de Coface, désormais regroupées au sein de Natixis sous la dénomination « Corporate Data Solutions », ont redéfi ni leur stratégie sur le marché de l’information d’entreprise et de la gestion du poste « Clients ». Enfi n, la succursale de Hô-Chi-Minh a été intégrée au pôle à compter du 1er janvier 2013.

La GAPC a poursuivi un rythme signifi catif de cessions avec 5,4 milliards d’euros cédés en 2013, permettant une réduction massive des encours sous garantie ainsi que des risques pondérés. Elle a étendu les opérations de couverture et de dé-risking sur les dérivés complexes de taux et poursuivi le processus de liquidation des portefeuilles de « structurés de fonds ».

Les synergies de revenus sont en ligne avec le plan stratégique New Deal : les revenus complémentaires générés via les réseaux de BPCE atteignent 432 millions d’euros à fi n 2013 pour un objectif de 395 millions d’euros.

Ce développement des pôles s’est accompagné d’une gestion financière stricte :

a les besoins de liquidité (hors GAPC) sont quasiment stables à fin 2013 par rapport au 31 décembre 2012, faisant suite à une baisse de 15 milliards d’euros en 2012 ;

a la consommation de RWA (hors GAPC) évaluée selon les règles Bâle 3 est en baisse de 2 % à 116,4 milliards d’euros au 31 décembre 2013, en lien avec les efforts de gestion des encours. Les RWA de la BGC calculés en application des règles Bâle 3 sont ainsi en baisse de 1 % à 74,5 milliards d’euros au 31 décembre 2013.

Le résultat dégagé au cours de l’exercice 2013 conduit à proposer à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2014, la distribution d’un dividende de 0,16 euro par action, soit plus de 50 % du résultat distribuable.


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Résultats consolidés(Chapitre III du rapport d’activité)

(en millions d’euros) 2013 2012

Variation 2013/2012

% % ***

Produit Net Bancaire * 7 032 6 596 + 6,6 % + 7,7 %

dont Métiers ** 7 252 6 984 + 3,9 % + 4,8 %

Charges* (5 064) (4 939) + 2,5 % + 3,3 %

Résultat brut d’exploitation * 1 967 1 657 + 18,7 % + 20,7 %

Coût du risque (392) (373) + 5,2 % + 5,2 %

Résultat d’exploitation * 1 575 1 285 + 22,6 % + 25,3 %

Mises en équivalence 21 17 + 17,5 % + 17,5 %

Gains ou pertes sur autres actifs 17 (2)

Variation valeur écarts d’acquisition (14) (16) (9,2) % (9,2) %

Résultat avant impôt * 1 599 1 285 + 24,4 % + 27,2 %

Impôt * (592) (388) + 52,8 % + 52,8 %

Intérêts minoritaires 1 (45)

Résultat net part du groupe courant * 1 008 852 + 18,2 % + 22,2 %

Résultat net GAPC (3) (31) (89,2) % (89,2) %

Impact pro forma Opération de cession des CCI (70) 81

Coûts de restructuration nets (51)

Résultat net part du groupe 884 901 (1,9) % + 1,2 %

Coeffi cient d’exploitation* 72,0 % 74,9 %

Capitaux propres moyens 17 310 18 934

ROE 4,8 % 4,4 %

ROTE 6,4 % 6,3 %

* Hors GAPC, hors coûts de restructuration et pro forma de l’Opération de cession des CCI.

** Métiers cœurs et participations fi nancières.

*** À USD constant.

Analyse de l’évolution des principales composantes du compte de résultat consolidé

Les actifs gérés en extinction (GAPC), ainsi que les coûts de restructuration nets d’impôt sont positionnés en dessous du résultat net part du groupe courant. Cette présentation permet une meilleure comparabilité des exercices et une meilleure lecture des performances des métiers.

Produit Net Bancaire

Le Produit Net Bancaire (PNB) (1) de Natixis s’élève à 7 032 millions d’euros au 31 décembre 2013, en hausse de 6,6 % par rapport au 31 décembre 2012. La réévaluation de la dette propre senior compte pour - 195 millions d’euros dans le PNB de l’année (contre - 352 millions d’euros en 2012).

Hors impact de la réévaluation de la dette propre senior, le PNB est en hausse de 4 % sur l’année à 7 226 millions d’euros, refl étant la dynamique des métiers cœurs (+ 5 %).

Le PNB de la Banque de Grande Clientèle progresse de 6,4 % une fois retraité de la contribution des activités arrêtées et des principaux éléments non récurrents - traduction du changement

de modèle opéré - dans un contexte de ressources limitées tant en matière de capital que de liquidité.

Les métiers de Financement ont un PNB en progression de 3 %, porté par un niveau d’activité soutenu et une croissance des commissions de services.

Les revenus des activités de marchés sont, pour leur part, quasiment stables par rapport à 2012. Ce résultat est avant tout tiré par les activités de plateforme de dettes et de trésorerie ainsi que par les activités de fl ux sur dérivés actions.

Le PNB du pôle Épargne est en hausse de 9 % (+ 11 % à change constant), avant tout grâce à la dynamique de la Gestion d’actifs portée par le développement aux États-Unis et au redressement des résultats de l’assurance dans un contexte plus favorable à l’assurance-vie.

La croissance du PNB du pôle Services Financiers Spécialisés est de 7 %, tirée par la forte dynamique des Financements spécialisés avec les réseaux du Groupe, et l’effet de périmètre sur le crédit consommation lié à l’opération du rachat des minoritaires dans cette activité. Les Services fi nanciers font preuve d’une bonne résistance avec un PNB quasiment stable dans un contexte toujours défavorable pour les titres.

(1) Pro forma de l’Opération de cession des CCI.


Charges et effectifs

Les charges consolidées (2), y compris GAPC, s’établissent à 5 153 millions d’euros, en hausse de + 2,5 % par rapport à 2012 à taux de change USD constant.

Les charges courantes (2) (hors GAPC) à 5 064 millions d’euros sont en hausse de 2,5 % par rapport à 2012. À change USD constant, la hausse de 3 % se concentre sur le pôle Épargne qui poursuit son développement (+ 11 % à change USD constant en lien avec l’évolution des revenus) dans toutes les zones géographiques alors même que le pôle de Banque de Grande Clientèle affi che des charges en baisse de 3 % à change constant et que le pôle Services F inanciers Spécialisés enregistre des charges en hausse de 2 % hors effet lié à l’élargissement de périmètre United (5 % au total).

Les économies liées au Programme d’Effi cacité Opérationnelle s’élèvent à 240 millions d’euros en cumul à fi n 2013 dont 143 millions d’euros au titre de l’exercice 2013.

Les effectifs fi n de période s’établissent à 19 632 ETP (y compris GAPC), en baisse de 3 % sur un an.

Résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation courant (1)(2) (hors GAPC) est de 1 967 millions d’euros sur l’année 2013, en hausse de 19 % par rapport à 2012. Hors impact de la réévaluation de la dette propre senior, le résultat brut d’exploitation (hors GAPC) est en hausse de 8 %.

Pour sa part, le coeffi cient d’exploitation (1)(2) (hors GAPC) s’améliore de 3 points à 72 %. Hors impact de la réévaluation de la dette propre senior, il s’établit à 70 %, en amélioration d’1 point sur un an.

Résultat avant impôt

Le coût du risque s’élève à 392 millions d’euros sur l’année 2013 (à l’exclusion des activités de la GAPC) et est en augmentation modérée de 5 % par rapport à 2012, en application d’une politique de provisionnement adaptée à l’environnement économique.

La quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence, constituée pour l’essentiel de participations du pôle Épargne et des Participations fi nancières, est en hausse de 18 % par rapport à 2012 à 21 millions d’euros.

Le poste « Gains ou pertes sur autres actifs », dont la contribution est positive en 2013 à 17 millions d’euros, enregistre principalement une plus-value liée à la cession d’un immeuble d’exploitation.

Le poste de variation de valeur des écarts d’acquisition enregistre une perte de - 14 millions d’euros sur 2013 provenant des dépréciations de l’UGT (unité génératrice de trésorerie) Corporate Data Solutions (- 6 millions d’euros) et d’actifs relatifs à un centre de serveurs informatiques (- 8 millions d’euros).

Le résultat courant avant impôt (1)(2) (hors GAPC) s’établit ainsi à 1 599 millions d’euros en 2013 contre 1 285 millions d’euros en 2012, soit + 24 %. Il comprend un impact de - 195 millions d’euros lié à la réévaluation de la dette senior, contre - 352 millions d’euros en 2012. Hors cet impact, la hausse est ramenée à + 10 % entre 2012 et 2013.

Résultat net part du groupe courant

La charge d’impôt courante (hors GAPC) s’élève à 592 millions d’euros en 2013. Le taux effectif d’impôt (1)(2) (hors GAPC) s’établit à 37 % au 31 décembre 2013, traduisant les conditions actuelles marquées par une hausse du taux d’impôt en France.

Après prise en compte des intérêts minoritaires à hauteur de 1 million d’euros, le résultat net part du groupe courant (1)(2) (hors GAPC) s’élève à 1 008 millions d’euros.

En 2013, la perte nette de la GAPC est très faible à - 3 millions d’euros.

Le résultat net part du groupe courant y compris GAPC (1)(2) s’établit au total sur l’année à 1 004 millions d’euros contre 821 millions d’euros en 2012.

En vision pro forma de l’Opération de cession des CCI, le ROE consolidé de gestion après impôt ressort à 6,0 % en 2013 après la prise en compte de la charge d’intérêts des TSS, constatée en capitaux propres pour un montant net d’impôt de 49 millions d’euros.

Des coûts de restructuration ont été enregistrés hors du résultat de gestion pour - 51 millions d’euros nets d’impôt. Ces coûts de restructuration comprennent une provision pour coûts de restructuration de - 91 millions d’euros (avant impôts) couvrant l’ensemble des indemnités prévisionnelles au titre des départs prévus dans le Plan d’adaptation présenté par Natixis en décembre 2013 (portant sur environ 700 postes) ainsi que des frais d’accompagnement. Ils intègrent également diverses charges enregistrées au 4e trimestre 2013 en lien avec le plan de restructuration pour - 13 millions d’euros, et une reprise de passif social pour + 22 millions d’euros (avant impôts).

Le passage du résultat de gestion au résultat comptable intègre un impact de - 70 millions d’euros lié au pro forma réalisé relatif à l’Opération de cession des CCI.

Le résultat net part du groupe comptable s’établit à 884 millions d’euros, contre 901 millions d’euros en 2012. Le ROE comptable s’établit à 4,8 % en 2013.

Le Ratio Core Tier 1 progresse de 120 pb sur l’ensemble de l’année pour s’établir à 10,4 % au 31 décembre 2013.

(1) Pro forma de l’Opération de cession des CCI.

(2) Hors coûts de restructuration.



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Structure fi nancière et ratios réglementairesBilan consolidé

R BILAN CONSOLIDÉ ACTIF

(en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012*

Caisse, Banques Centrales 40 891 34 697

Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat 6.1 218 324 231 870

Instruments dérivés de couverture 6.2 1 733 2 722

Actifs fi nanciers disponibles à la vente 6.4 40 678 38 485

Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.5 77 600 61 932

dont activité institutionnelle

Prêts et créances sur la clientèle 6.5 87 975 99 418

dont activité institutionnelle 608 550

Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux

Actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance 6.6 3 025 3 506

Actifs d’impôts courants 459 455

Actifs d’impôts différés 6.8 3 139 3 227

Comptes de régularisation et actifs divers 6.9 30 768 34 534

Actifs non courants destinés à être cédés 180 187

Participation aux bénéfi ces différés

Participations dans les entreprises mises en équivalence 7.8 140 12 090

Immeubles de placement 6.10 1 273 1 079

Immobilisations corporelles 6.10 618 716

Immobilisations incorporelles 6.10 675 751

Écarts d’acquisition 6.12 2 652 2 742

TOTAL ACTIF 510 131 528 411

* Les états fi nanciers de l’exercice comparatif 2012 sont retraités de l’impact de l’application de la norme IAS 19 révisée. Les effets du changement de méthode liés à la mise en place de la norme IAS 19 révisée sont décrits en note 12.2.3 au chapitre 5 du document de référence Natixis 2013.

R BILAN CONSOLIDÉ PASSIF

(en millions d’euros) Notes 31/12/2013 31/12/2012*

Banques centrales

Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat 6.1 186 049 200 913

Instruments dérivés de couverture 6.2 532 1 277

Dettes envers les établissements de crédit 6.13 127 657 127 754


Dettes envers la clientèle 6.13 60 240 54 550


Dettes représentées par un titre 6.14 38 779 46 085

Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 163 348

Passifs d’impôts courants 357 380

Passifs d’impôts différés 6.8 146 144

Comptes de régularisation et passifs divers 6.9 28 970 28 212


Dettes sur actifs destinés à être cédés 27 161

Provisions techniques des contrats d’assurance 6.15 44 743 42 996

Provisions 6.16 1 447 1 485

Dettes subordonnées 6.17 et 6.18 3 076 4 216

Capitaux propres part du groupe 17 900 19 349

- Capital et réserves liées 9 334 10 199

- Réserves consolidées 7 847 9 445

- Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (95) (1 094)

- Gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres (70) (114)

- Résultat de l’exercice 884 913

Intérêts minoritaires 45 542

TOTAL PASSIF 510 131 528 411

* Les états fi nanciers de l’exercice comparatif 2012 sont retraités de l’impact de l’application de la norme IAS 19 révisée. Les effets du changement de méthode liés à la mise en place de la norme IAS 19 révisée sont décrits en note 12.2.3 au chapitre 5 du document de référence Natixis 2013.


Fonds propres et ratios réglementaires(Partie 4 - Gestion des risques / composition des fonds propres)

Capital social

Le capital social, d’un montant de 4 960 472 304 euros au 31 décembre 2013 (soit 3 100 295 190 actions de 1,60 euro de nominal) contre 4 937 943 670,40 euros au 31 décembre 2012, a augmenté sous l’effet de l’augmentation de capital réservée aux salariés.

Fonds propres et ratio de solvabilité

Le périmètre de consolidation prudentiel est précisé en partie [4.2.2] du document de référence Natixis 2013.

Les fonds propres prudentiels Bâle 2.5 s’établissent comme suit pour les arrêtés considérés (toutes données après impact de la garantie accordée par BPCE) :

(en milliards d’euros) 31/12/2013 31/12/2012 Variations

Capitaux propres comptables 17,9 19,5 (1,6)

Retraitements, dont :

V Prévision de dividendes (0,5) (0,3) (0,2)

V Reclassement des hybrides et fi ltrage de la juste valeur (1,4) (1,8) 0,4

V Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles (3,1) (3,6) 0,5

V Spread émetteur et DVA (0,1) (0,2) 0,1

V Autres retraitements prudentiels (0,4) 0,7 (1,1)

Titrisations déduites des fonds propres de base (0,2) (0,2) 0,1

Autres déductions (0,3) (0,4) 0,1

Fonds propres Core Tier 1 11,9 13,6 (1,7)

Hybrides 1,4 1,8 (0,4)

Fonds propres Tier 1 Bâle 2.5 13,3 15,5 (2,1)

Fonds propres complémentaires 2,5 3,5 (1,0)

Titrisations déduites des fonds propres complémentaires (0,2) (0,2) 0,1

Autres déductions (0,3) (0,4) 0,1

FONDS PROPRES TOTAUX 15,4 18,3 (3,0)

Les fonds propres Core Tier 1 s’établissent à 11,9 milliards d’euros au 31 décembre 2013, en baisse de 1,7 milliard d’euros sur l’exercice.

La baisse des capitaux propres comptables part du groupe, à 17,9 milliards d’euros, résulte principalement du paiement du dividende au titre de l’exercice 2012 (pour - 0,31 milliard d’euros) et du dividende exceptionnel de 2,0 milliards d’euros à la suite de la cession des CCI. S’y ajoutent les effets du remboursement par Natixis, au cours du 1er semestre 2013, de quelques souches de TSS pour un montant de - 0,30 milliard d’euros et de la mise en œuvre d’un changement de méthode comptable relatif à la norme IAS 19, portant sur les engagements sociaux, pour un montant net d’impôt de - 0,13 milliard d’euros. Ces éléments sont partiellement compensés par l’intégration du résultat comptable de l’exercice pour + 0,88 milliard d’euros et l’effet du recyclage en résultat des moins-values latentes portées par les CCI à la date de leur déconsolidation (+ 0,72 milliard d’euros).

Les fonds propres Core Tier 1 intègrent une prévision de distribution de dividende en numéraire au titre de 2013 de 0,5 milliard d’euros (soit 16 centimes par action). Ils supportent aussi la perte des intérêts minoritaires entraînée par la déconsolidation de BP Développement (- 0,5 milliard d’euros) ainsi que la hausse de la déduction au titre des différences positives de mise en équivalence sur les fi liales d’Assurances (- 0,5 milliard d’euros). Ces effets défavorables sont partiellement compensés par la suppression de certains retraitements prudentiels sur les CCI (+ 0,6 milliard d’euros) en lien avec la cession et la baisse des titrisations déduites (+ 0,1 milliard d’euros). Les autres retraitements et déductions prudentiels ne varient pas signifi cativement.

Outre les éléments ci-dessus, la baisse des Fonds propres Tier 1 résulte principalement du remboursement de TSS pour - 0,3 milliard d’euros.



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Les fonds propres complémentaires sont en réduction, notamment sous l’effet du remboursement anticipé de certaines émissions de TSR (- 0,7 milliard d’euros) et de l’amortissement réglementaire des lignes proches de l’échéance. Les autres retraitements et déductions prudentiels ne varient pas signifi cativement.

Les risques pondérés sont calculés en application de l’arrêté du 20 février 2007, modifi é par les arrêtés du 19 octobre 2007, du 11 septembre 2008, du 29 octobre 2009, du 25 août 2010, du

29 décembre 2010 et du 23 novembre 2011, relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit mettant en œuvre les réformes « Bâle 2 » et « Bâle 2.5 – CRD3 ».

Les risques pondérés, à 101,2 milliards d’euros après effet de la garantie accordée par BPCE (soit 2,9 milliards d’euros, en réduction de 3,7 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2012) sont en baisse sur l’exercice de 24,5 milliards d’euros.

(en milliards d’euros) 31/12/2013 31/12/2012 Variations

Risques de crédit 75,9 83,9 (8,0)

CCI (net) 16,5 (16,5)

Risques de marché 14,6 14,8 (0,2)

Risques opérationnels 10,6 10,5 0,1

TOTAL RISQUES PONDÉRÉS 101,2 125,7 (24,5)

Hors impact de la cession des CCI, l’évolution des risques de crédit de - 8,0 milliards d’euros sur l’exercice résulte principalement des facteurs suivants :

a la baisse des encours (- 5,4 milliards d’euros) qui résulte notamment d’une part d’une stratégie de réduction des expositions et d’autre part de la réduction de la valeur prudentielle des titres de participation sur les compagnies d’assurance ;

a un affinement des méthodologies relatives à la prise en compte des garanties reçues (- 1,9 milliard d’euros) ;

a la déconsolidation de BP Développement (- 1 milliard d’euros).

Les risques de marché sont globalement stables.

Les risques opérationnels augmentent de 0,1 milliard d’euros par la substitution de l’indicateur de référence de l’exercice 2013 à celui de 2010, le calcul standard retenant la moyenne de l’indicateur des 3 derniers exercices.

Par principaux métiers de Natixis, les risques pondérés en Bâle 2.5 s’analysent de la façon suivante :

(en milliards d’euros)Pôle

RWA Bâle 2.5 au 31/12/2013

Total Crédit Marché Opérationnel

Banque de Grande Clientèle 61,3 43,2 12,5 5,6

Services Financiers Spécialisés 14,5 12,5 - 2,0

Épargne 11,3 8,5 - 2,8

Participations fi nancières 9,0 8,5 0,0 0,5

Hors pôle métier 2,9 2,0 1,1 (0,2)

GAPC 2,2 1,2 1,0 -

TOTAL 101,2 75,9 14,6 10,6

Le ratio des fonds propres de base Core Tier 1 progresse de 10,9 % au 31 décembre 2012 à 11,8 % au 31 décembre 2013, le Ratio Tier 1 s’établissant à 13,2 % au 31 décembre 2013 contre 12,3 % fi n décembre 2012.

Les exigences en fonds propres Bâle 2.5 peuvent être détaillées comme suit, par nature de risque, approche et classe Bâloise.


(en millions d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Exigences de fonds propres 8 093 10 053

Exigences en fonds propres au titre du risque de crédit, risque de contrepartie et risque de dilution 6 072 8 029

Risque de crédit – Approche standard 926 1 039

Administrations centrales et banques centrales 1

Établissements 90 89

Entreprises 363 398

Clientèle de détail 185 199

Actions 4 55

Autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit 270 276

Dont valeur actuelle de la valeur résiduelle en risque des contrats de location fi nancement 13 11

Positions de titrisation 13 22

Risque de crédit – Approche notations internes 5 146 6 990

Administrations centrales et banques centrales 20 12

Établissements 509 573

Entreprises 3 231 3 520

Clientèle de détail 24 20

Actions 1 240 2 736

Positions de titrisation 85 108

Autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit 37 21

Exigences de fonds propres au titre des risques de marché et règlement livraison 1 169 1 182

Risque de marché – Approche standard 539 616

Risque de marché – Approche modèle interne 630 566

Exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel 852 842

Approche Bâle 3 - CRD4

Selon notre compréhension des règles CRR-CRD4 telles que publiées le 26 juin 2013 (avec compromis danois pour les entités éligibles – sans phase-in sauf impôts différés actifs sur pertes reportables), les fonds propres Core Equity Tier 1 (CET1) et les risques pondérés Bâle 3 évoluent de la façon suivante :

(en milliards d’euros)31/12/2013

Bâle 3 estimé31/12/2012

Bâle 3 estiméVariations

Bâle 3

FONDS PROPRES CORE TIER 1 12,5 13,4 (0,9)

Risques de crédit 94,1 103,5 (9,3)

CCI 16,5 (16,5)

Risques de marché 15,3 14,8 0,5

Risques opérationnels 10,6 10,5 0,1

TOTAL RISQUES PONDÉRÉS 120,1 145,3 (25,2)

Les principaux facteurs d’évolution sont identiques à ceux identifi és sur les indicateurs correspondants établis en Bâle 2.5 (cf. supra).

En conséquence le ratio des fonds propres de base Core Tier 1 Bâle 3 passe de 9,2 % au 31 décembre 2012 à 10,4 % au 31 décembre 2013.

Capital économique

Un calcul du besoin en fonds propres économiques est mis en œuvre et couvre les quatre domaines de risques : crédit, marché (trading, ALM, portefeuilles de placement, private equity…), opérationnel et business.

Le besoin en fonds propres économiques est comparé à l’exigence en fonds propres réglementaires et aux capitaux propres dont disposerait Natixis en cas de crise.



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Les autres ratios réglementaires

La réglementation relative au risque de liquidité est entrée en vigueur au 30 juin 2010 (arrêté du 5 mai 2009). Notamment le coeffi cient de liquidité permet de vérifi er que les liquidités à moins d’un mois d’échéance sont au moins égales aux exigibilités de même maturité. Il se défi nit comme le rapport entre les liquidités et les exigibilités à un mois au plus.

Calculé sur base sociale, ce coeffi cient doit réglementairement être supérieur à 100 %. Le ratio de Natixis s’élevait à 143 % au 31 décembre 2013.

La réglementation relative au contrôle des grands risques a été revue au 31 décembre 2010 (règlement n° 93-05 modifi é par l’arrêté du 25 août 2010). Elle a pour objet d’éviter une concentration excessive des risques sur un même ensemble de contreparties liées de telle sorte qu’il est probable que si l’une d’elles rencontrait des problèmes fi nanciers, les autres connaîtraient également des diffi cultés de fi nancement ou de remboursement. La norme est basée sur une obligation permanente : l’ensemble des risques sur un même bénéfi ciaire ne peut excéder 25 % des fonds propres de l’établissement. Cette norme a été respectée par Natixis sur l’exercice 2013, à l’exception d’une seule journée à la suite d’un incident technique sans conséquence fi nale.

Événements postérieurs à la clôture(Chapitre VI du rapport d’activité)

Se référer à la note 15 « Événements postérieurs à la clôture » du chapitre [5.2] Comptes consolidés et annexes.

À l’exception des éléments mentionnés dans la note précitée, il n’y a eu aucun changement signifi catif de la situation fi nancière et commerciale du groupe survenue depuis la fi n du dernier exercice pour lequel les états fi nanciers ont été vérifi és.

Informations relatives à Natixis S.A.(Chapitre VII du rapport d’activité)

Compte de résultat de Natixis S.A.

En 2013, le Produit Net Bancaire enregistre une augmentation de 194 millions d’euros, à + 3 684 millions d’euros, compte tenu :

a d’une augmentation de la marge sur intérêts de + 376 millions d’euros,

a d’une diminution des commissions nettes de - 33 millions d’euros,

a d’une augmentation de 46 millions d’euros des produits de titres à revenu variable,

a d’une diminution du résultat des opérations des portefeuilles de négociation de - 758 millions d’euros,

a d’une augmentation du résultat des opérations des portefeuilles de placement de + 618 millions d’euros,

a et d’une diminution de - 54 millions d’euros des autres produits et charges d’exploitation bancaire.

Les charges d’exploitation, hors amortissements et dépréciations des immobilisations, augmentent de 76 millions d’euros. En tenant compte des amortissements et dépréciations des immobilisations, cette variation est une augmentation de 78 millions d’euros.

Le résultat brut d’exploitation ressort à + 1 500 millions d’euros.

Le coût du risque de l’exercice 2013 (- 357 millions d’euros) augmente de 59 millions d’euros par rapport à 2012.

Les gains ou pertes sur actifs immobilisés sont positifs de 1 391 millions d’euros. Le résultat net ressort à + 2 323 millions d’euros, contre + 907 millions d’euros en 2012.

Au 31 décembre 2013, le total de bilan s’établit à 398 821 millions d’euros, contre 402 177 millions d’euros au 31 décembre 2012.


Projet d’affectation du résultat social

Les comptes sociaux de Natixis font ressortir au 31 décembre 2013 un résultat net positif de 2 323 073 936,17 euros.

La troisième résolution qui sera soumise à l’assemblée générale du 20 mai 2014 propose :

a de doter la réserve légale d’un montant 116 153 696,81 euros,

a de verser un dividende de 496 047 230,40 euros,

a de porter en réserves libres un montant de 1 210 873 008,96 euros,

a de porter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau créditeur, soit 500 000 000,00 euros.

Délais de paiement

Conformément à l’article L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, tableau ventilant les soldes des dettes fournisseurs par date d’échéance :

Date d’échéance postérieure au 31 décembrePondération en %

31/12/2013Pondération en %

31/12/2012

Moins de 2 mois 90,2 % 85,2 %

Comprise entre 2 et 4 mois 5,1 % 8,8 %

Comprise entre 4 et 6 mois 2,8 % 4,4 %

Au-delà de 6 mois 1,9 % 1,6 %

TOTAL 100 % 100 %

Informations de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce(Partie 6 – « Éléments Juridiques » paragraphe 6.4)

L’article L. 225-100-3 du Code de commerce impose aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d’exposer et d’expliquer un certain nombre d’éléments lorsque ces derniers sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

L’actionnaire principal de Natixis, BPCE, détient 71,84 % du capital et 71,96 % des droits de vote de Natixis au 31 décembre 2013. Compte tenu de cette structure de capital, Natixis considère qu’une offre publique hostile aurait peu de chances de succès.



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Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices(Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

Nature des indications 2009 2010 2011 2012 2013

Situation fi nancière en fi n d’exercice

Capital social 4 653 020 308,80 4 653 020 308,80 4 931 753 420,80 4 937 943 670,40 4 960 472 304,00

Nombre d’actions émises 2 908 137 693 2 908 137 693 3 082 345 888 3 086 214 794 3 100 295 190

Nombre d’obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0

Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0

Résultat global des opérations effectives

Chiffre d’affaires hors taxes 23 966 064 000,89 19 391 654 325,41 17 977 198 639,42 16 450 246 528,71 16 577 825 962,70

Bénéfi ce avant impôt, amortissements et provisions (1 664 174 176,79) 644 584 484,60 (72 975 180,54) 861 041 488,98 2 259 385 434,57

Impôt sur les bénéfi ces 141 058 269,33 103 399 790,98 71 022 418,41 18 388 296,70 (212 587 222,83)

Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions (2 046 308 381,66) 284 641 699,57 873 436 574,80 907 172 429,97 2 323 073 936,17

Montant des dividendes distribués 0,00 668 871 669,39 308 234 588,80 308 621 479,40 496 047 230,40

Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfi ce après impôt, mais avant amortissements et provisions (0,52) 0,26 0,00 0,28 0,66

Bénéfi ce après impôt, amortissements et provisions (0,70) 0,10 0,28 0,29 0,75

Dividende versé à chaque action 0,00 0,23 0,10 0,10 0,16

Personnel

Nombre de salariés 7 166 7 537 7 950 7 688 7 367

Montant de la masse salariale 770 842 886,68 691 856 116,30 727 947 525,85 704 503 673,34 734 627 077,69

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 264 166 185,19 322 453 719,64 334 569 060,30 364 133 590,12 365 395 752,03


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Rapport du conseil d’administration sur l’utilisation des autorisations en matière d’augmentation de capital en 2013

Le conseil d’administration a utilisé dans sa séance du 17 février 2013, l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 en matière d’attribution gratuite d’actions (18e résolution), au profi t des professionnels des marchés, résidents fi scaux de France, ainsi qu’à certains salariés entrant dans le champ d’application du mécanisme de rétribution différée mis en place par Natixis.

Natixis a ainsi procédé à l’attribution gratuite de 1 724 325 actions qui entraîneront mécaniquement une augmentation de capital d’un montant maximum de 2 758 920 euros (nombre d’actions x valeur nominale de l’action) à l’issue de la période d’acquisition pour émission des actions attribuées.

Par ailleurs, au cours de sa séance du 17 février 2013, le conseil d’administration a également arrêté le principe de l’utilisation en 2013 de la délégation relative à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 (20e résolution) dans le cadre du lancement de l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2013, pour un montant nominal maximum de 48 000 000 d’euros, représentant un nombre maximum de 30 000 000 d’actions. Afi n de mettre en œuvre l’offre Mauve 2013, le conseil d’administration a délégué au directeur général tous pouvoirs nécessaires notamment pour fi xer le Prix de Souscription et la période de souscription des actions à émettre.

Par décision en date du 25 juin 2013, le directeur général de Natixis a fi xé la période de souscription/rétractation des actions proposées dans le cadre de l’offre Mauve 2013 du 26 juin au 30 juin 2013 et fi xé le prix de souscription de ces actions par les bénéfi ciaires à 2,80 euros par action.

Par décision en date du 25 juillet 2013, le directeur général de Natixis a constaté la réalisation d’une augmentation de capital de 13 503 408 euros par émission de 8 439 630 actions nouvelles de 1,60 euro de nominal se décomposant en 13 503 408 euros de nominal et 10 127 556 euros de prime d’émission, et modifi é les statuts en conséquence.

Au cours de sa séance du 6 août 2013, le conseil d’administration, suivant l’avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé, en conséquence de la distribution exceptionnelle décidée par l’assemblée générale de la Société du 31 juillet 2013, d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de l’ensemble des plans mis en place en 2011, 2012 et 2013 et dont la période d’acquisition est en cours à la date de la distribution exceptionnelle (en transposant les dispositions des articles R. 228-91 et R. 225-140 du Code de commerce applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital).

Enfi n, au cours de sa séance du 6 novembre 2013, le conseil d’administration a utilisé, l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 en matière d’attribution gratuite d’actions (17e résolution), au profi t du directeur général.

Natixis a ainsi procédé à l’attribution gratuite de 90 actions qui entraîneront mécaniquement une augmentation de capital d’un montant maximum de 144 euros (nombre d’actions x valeur nominale de l’action) à l’issue de la période d’acquisition pour émission des actions attribuées. Cette attribution gratuite d’actions intervient dans le cadre du versement d’un supplément à la participation relative à l’exercice 2012 versée en 2013, représentant un montant par salarié de 350 euros brut.

Depuis la clôture de l’exercice 2013, le conseil d’administration du 19 février 2014 a arrêté le principe de l’utilisation en 2014 de la délégation relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 (16e résolution) dans le cadre du lancement de l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2014, pour un montant nominal maximum de 48 000 000 euros, représentant un nombre maximum de 30 000 000 d’actions. Afi n de mettre en œuvre l’offre Mauve 2014, le conseil d’administration a délégué au directeur général tous pouvoirs nécessaires notamment pour fi xer le Prix de Souscription et la période de souscription des actions à émettre.


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R TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Date d’assemblée

N° de Résolution Objet de la délégation

Montant autorisé Durée

Date d’utilisation Montant utilisé

27/05/2010 18 En vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions 233 M€ (a) 38 mois

5/08/201022/02/201125/02/201217/02/2013

10 552 493 € (d)

11 029 478 € (d)

9 790 997 € (d)

2 758 920 € (d)

26/05/2011 20

En vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription

au profi t de ces derniers en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce 48 M€ (b) 26 mois 17/02/2013 13 503 408 €

21/05/2013 8En vue de procéder, à la réduction du capital social

par annulation des actions autodétenues

10 % des actions

composant le capital de

la Société 26 mois Néant Néant

21/05/2013 9

En vue d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à l’émission de valeurs mobilières donnant

droit à l’attribution de titres de créance 1,5 Md€ 26 mois Néant Néant

21/05/2013 10

En vue d’augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

– d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à l’émission de valeurs

mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 1,5 Md€ (c) 26 mois Néant Néant

21/05/2013 11

En vue de déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital

sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

10 % du capital

social (c) 26 mois Néant Néant

21/05/2013 12

En vue d’augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires –

d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée

à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et fi nancier 1,5 Md€ (c) 26 mois Néant Néant

21/05/2013 13

En vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature

portant sur des titres de sociétés non cotées

10 % du capital

social (c) 26 mois Néant Néant

21/05/2013 14En vue d’augmenter le capital social par incorporation

de primes, réserves, bénéfi ces ou autres 1,5 Md€ (c) 26 mois Néant Néant

21/05/2013 15

En vue de permettre d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans

droit préférentiel de souscription des actionnaires

15 % de l’émission

initiale (c) 26 mois Néant Néant

21/05/2013 16

En vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription

au profi t de ces derniers en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce 48 M€ (c) 26 mois 19/02/2014

Opération dont le principe

a été arrêté par le conseil

(projet Mauve 2014 en cours)

21/05/2013 17 En vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions 246 M€ (c) 38 mois 06/11/2013 144 € (d)

(a) Montant s’imputant sur le plafond fi xé dans la résolution n° 13 de l’assemblée générale du 30 avril 2009 (5 Md€).

(b) Montant s’imputant sur le plafond fi xé dans la résolution n° 13 de l’assemblée générale du 26 mai 2011 (3 Md€).

(c) Montant s’imputant sur le plafond fi xé dans la résolution n° 9 de l’assemblée générale du 21 mai 2013 (1,5 Md€).

(d) Montant nominal maximum.

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Rapport du conseil d’administration sur l’utilisation des autorisations en matière d’augmentation de capital en 2013


Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée (1)

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre conseil d’administration à votre assemblée.

Il est précisé que l’exposé de la situation fi nancière, de l’activité et des résultats de la Société et de son groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur fi gurent dans le document de référence Natixis 2013 auquel vous êtes invités à vous reporter (et accessibles sur le site de Natixis : www. natixis.com).

Douze résolutions seront soumises aux actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire le 20 mai 2014 à 15 heures au Centre des congrès et des expositions du CNIT, 2 place de la Défense – 92053 Paris La Défense Cedex.

Ces résolutions concernent l’exercice 2013 (approbation des comptes et des conventions réglementées, affectation du résultat), l’avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social, l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice 2013 aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier, le plafonnement de la rémunération variable de ces mêmes personnes, la ratifi cation de la cooptation d’un nouvel administrateur, l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions et les pouvoirs pour les formalités.

Approbation des comptes de l’exercice 2013 (1re et 2e résolutions)

Dans les deux premières résolutions, il est proposé à l’assemblée d’approuver les comptes sociaux (première résolution) puis les comptes consolidés (deuxième résolution) de Natixis pour l’exercice 2013.

Les commentaires sur les comptes sociaux et consolidés fi gurent de façon détaillée dans le document de référence Natixis 2013.

Affectation du résultat 2013 (3e résolution)

La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat social de Natixis.

Les comptes sociaux de Natixis font ressortir au 31 décembre 2013 un résultat net positif de 2 323 073 936,17 euros et compte tenu de l’absence de report à nouveau, un bénéfi ce distribuable de 2 323 073 936,17 euros.

La troisième résolution propose :

a de doter la réserve légale d’un montant de 116 153 696,81 euros ;

a de verser un dividende de 496 047 230,40 euros ;

a de porter en réserves libres un montant de 1 210 873 008,96 euros ;

a de porter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau créditeur, soit 500 000 000,00 euros.

En conséquence, le dividende est fi xé à 16 (seize) centimes d’euro par action.

Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2014 et mis en paiement à compter du 28 mai 2014.

Pour les personnes physiques bénéfi ciaires résidentes fi scales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).

À l’exception de celles des personnes physiques bénéfi ciaires résidentes fi scales en France ayant formulé une dispense dans les conditions de l’article 242 quater du Code général des impôts, l’établissement payeur procédera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

(1) Extrait de la partie 6 du document de référence de Natixis 2013.


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Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2013, il a été distribué les dividendes suivants :

ExerciceNombre d’actions

rémunérées

Dividende par action

(en euros)

Total

(en euros)

2010 2 908 137 693 0,23 668 871 669,39

2011 3 082 345 888 0,10 308 234 588,80

2012 3 086 214 794 0,10 308 621 479,40

Par ailleurs, il est rappelé qu’aux termes des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2013, une distribution exceptionnelle de 65 (soixante-cinq) centimes d’euro par action a été effectuée suite au rachat des C ertifi cats C oopératifs d’I nvestissements détenus par Natixis, par chacune des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Engagements et conventions réglementés (4e et 5e résolutions)

La quatrième résolution concerne l’approbation des conventions réglementées, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 et postérieurement à cet exercice jusqu’à la présente assemblée générale. Ces engagements et conventions sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que ceux conclus antérieurement à l’exercice 2013 et ayant continué à produire leurs effets, qui ne nécessitent pas de nouvelle approbation par l’assemblée (cf. section 5.6. du document de référence Natixis 2013).

Pour Natixis, sont concernées au titre des conventions et engagements réglementés :

a l’autorisation donnée par le conseil d’administration du 21 mai 2013 de la conclusion du protocole d’accord arrêtant l’ensemble des termes et conditions du schéma sur lequel Natixis, BPCE, les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires souhaitent s’accorder de manière définitive en vue de parvenir à la

réalisation de l’Opération Yanne de rachat et d’annulation des C ertificats C oopératifs d’I nvestissement détenus par Natixis ;

a l’autorisation donnée par le conseil d’administration du 19 février 2014 de la conclusion de l’avenant à la convention conclue le 9 avril 2013 entre BPCE et Natixis, relative à la garantie mise en place dans le cadre du programme d’émission d’obligations aux États-Unis par la société BPCE. Cet avenant vise à rehausser les sous-plafonds prévus à l’article 4 de la convention.

À la cinquième résolution, il vous est demandé, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver des engagements pris au bénéfi ce de M. Laurent Mignon directeur général. Il s’agit :

a de l’avenant n° 1 à l’engagement fixant les termes et conditions de l’indemnité due ou susceptible d’être due à M. Laurent Mignon en cas de cessation de ses fonctions de directeur général (ci-après « Engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions »).

Cet Engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions avait été autorisé par le conseil d’administration de Natixis dans sa séance du 22 février 2011 et approuvé par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011.

Suite à la nomination de M. Laurent Mignon au directoire de BPCE en août dernier, il a été proposé de modifier les règles de calcul du montant de l’indemnité de départ du directeur général de Natixis pour les mettre en conformité avec les principes en vigueur pour les membres du directoire de BPCE.

Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée


Ainsi aux termes de l’avenant n° 1, autorisé par le conseil d’administration du 19 février 2014, le calcul du montant de l’indemnité de départ au directeur général est rédigé comme suit :

R Montant de l’indemnité

La rémunération de référence mensuelle (ci-après la « Rémunération de référence mensuelle ») prise en compte pour le calcul est égale à 1/12 de la somme de :

R la rémunération fi xe versée au titre de la dernière année civile d’activité et ;

R la moyenne des rémunérations variables attribuées (payées immédiatement et différées sous quelque forme que ce soit) au titre des trois dernières années civiles d’activité.

Pour le calcul de la Rémunération de référence mensuelle, les rémunérations prises en compte sont celles attribuées au titre du mandat de directeur général de Natixis.

Le montant de l’indemnité (ci-après « l’Indemnité de cessation de fonctions ») est égal à :

Rémunération de référence mensuelle × (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté).

L’ancienneté est décomptée en années et fraction d’année dans l’exercice des fonctions de directeur général de Natixis.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-Medef, le montant de la présente Indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrence qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre (24) mois de Rémunération de référence mensuelle.

Le versement de l’Indemnité de cessation de fonctions est exclu en cas de départ du directeur général :

R pour faute grave ou faute lourde, ou

R à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions, ou

R à la suite d’un changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe BPCE.

Les autres dispositions de l’Engagement relatif à l’Indemnité de cessation de fonctions demeurent inchangées. Ainsi, le droit à indemnité demeure soumis à des critères et conditions de performance.

Le versement de l’Indemnité de cessation de fonctions sera soumis à la constatation par le conseil d’administration, lors de la mise en œuvre de l’Engagement relatif à l’Indemnité de cessation de fonctions, de la réalisation des conditions de performance.

a de la mise en place, en cas de cessation de son mandat de directeur général, d’un accord de non-concurrence autorisé par le conseil d’administration du 19 février 2014. Cet accord de non-concurrence limité à une période de six (6) mois est assorti d’une indemnité égale à 6 mois de rémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de son mandat social (ci-après « l’Indemnité de non-concurrence »).

Il est rappelé qu’en cas de versement au directeur général d’une Indemnité de cessation de fonction, le montant cumulé de cette indemnité et de l’Indemnité de non-concurrence ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre (24) mois de Rémunération de référence mensuelle tel que défini dans l’Engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions.

Le conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de cet accord de non-concurrence au moment du départ du directeur général.

Ces engagements font l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes.



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Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à chaque dirigeant mandataire social (6e et 7e résolutions)

Conformément aux recommandations du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-Medef révisé en juin 2013 (section 24.3) auquel

Natixis se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la sixième et la septième résolutions visent à soumettre à l’avis de l’assemblée générale les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à chaque dirigeant mandataire social à savoir : M. François Pérol, président du conseil d’administration et M. Laurent Mignon, directeur général.

R ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 À M. FRANÇOIS PÉROL, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE NATIXIS

Éléments de rémunération Montants Commentaires

Rémunération fi xe 0 € Depuis son entrée en fonction en 2009, M. François Pérol a renoncé, chaque année, à toute rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat de président du conseil d’administration de Natixis.

Jetons de présence 0 € En vertu d’une règle Groupe BPCE, la part de jetons de présence revenant à M. François Pérol en sa qualité d’administrateur est directement attribuée à BPCE également administrateur de Natixis.

En complément, il convient de noter que M. François Pérol ne bénéfi cie, au titre de son mandat de président du conseil d’administration de Natixis, d’aucun élément de rémunération et notamment d’aucune rémunération variable, rémunération variable

pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options d’actions, actions de performance, indemnités de prise ou de cessation de fonction, régime de retraite supplémentaire, avantage de tout autre nature.

RÉMUNÉRATION FIXE

0 €RÉMUNÉRATION VARIABLE

0 €JETONS DE PRÉSENCE

0 €


Rémunération du d irecteur général au titre de l’exercice 2013

958 000 € 800 000 €

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Rémunération soumise à des conditions de performance

RÉMUNÉRATION FIXE

R CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

0

10

20

30

40

50

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80

90

100

2013

OBJECTIFS QUALITATIFS

OBJECTIFS QUANTITATIFS

20201313

Objectifs basés sur la performance de Natixis (PNB, RNPG, coeffi cient d’exploitation et ratio core-tier 1)

Objectifs basés sur la performance fi nancière du Groupe BPCE (PNB, RNPG et coeffi cient d’exploitation)

Objectifs qualitatifs individuels notamment liés à la défi nition du plan stratégique en coordination avec celui de BPCE, au développement de la collaboration avec les réseaux du Groupe BPCE, à la mise en place des plans d’adaptation des métiers et des fonctions support dans le cadre des objectifs du Plan Effi cacité Opérationnelle.

70 %

45 %

25 %

30 %

R RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2013

614 653 €

343 347 €

Rémunération différée sur 3 ans

2016

2017

2014

2015

50 % versée en mars 201450 % versée en octobre 2014

50 % de la rémunération différée est indexéesur le titre Natixis sous la forme « d’unités ».



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R ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 À M. LAURENT MIGNON, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE NATIXIS

Éléments de rémunération Montants Commentaires

Rémunération fi xe 800 000 € Rémunération fi xe brute au titre de l’exercice 2013.La rémunération fi xe brute annuelle de M. Laurent Mignon au titre de son mandat de directeur général est inchangée depuis son entrée en fonction.

Rémunération variable annuelle

N/A

Rémunération variable annuelle différée

958 000 € La rémunération variable au titre de l’exercice 2013 a été déterminée en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs préalablement validés par le conseil d’administration.La rémunération variable est composée de :

V 70 % d’objectifs quantitatifs, dont 25 % basés sur la performance fi nancière du Groupe BPCE (PNB, RNPG et coeffi cient d’exploitation), et 45 % basés sur la performance de Natixis (PNB, RNPG, coeffi cient d’exploitation et ratio core-Tier 1) ;

V 30 % d’objectifs qualitatifs individuels notamment liés à la défi nition du plan stratégique en coordination avec celui de BPCE, au développement de la collaboration avec les réseaux du Groupe BPCE, à la mise en place des plans d’adaptation des métiers et des fonctions support dans le cadre des objectifs du Plan Effi cacité Opérationnelle.

La rémunération variable annuelle peut représenter au maximum 156 % de la rémunération fi xe annuelle.Compte tenu des critères arrêtés par le conseil d’administration et des réalisations qui ont été constatées par le conseil d’administration du 19 février 2014, le montant de la rémunération variable a été fi xé comme suit :

V au titre des critères quantitatifs 86,75 % de sa rémunération fi xe, V au titre des critères qualitatifs 33 % de sa rémunération fi xe.

Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2013 a été fi xé en conséquence à 958 000 euros, soit 119,75 % de la rémunération fi xe.343 347 euros seront versés en 2014, dont 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis.614 653 euros seront différés sur trois ans, dont 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis, et seront versés par tiers en 2015, 2016 et 2017, sous réserve de la condition de présence et de la satisfaction des conditions de performance.

Rémunération variable pluriannuelle

N/AM. Laurent Mignon ne bénéfi cie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

N/AM. Laurent Mignon ne bénéfi cie d’aucune rémunération exceptionnelle.

Attribution d’options d’actions/actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme

90 actions valorisées à 350 €

Le conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 en matière d’attribution gratuite d’actions (17e résolution), a attribué à M. Laurent Mignon, en date du 6 novembre 2013, 90 actions (soit 0,005 % du nombre total d’actions attribuées par le conseil d’administration au cours de l’exercice).L’acquisition défi nitive de ces actions sera effective le 1er mars 2016 sous réserve de la condition de présence.100 % des actions attribuées devront être conservées jusqu’à la fi n du mandat social du directeur général.Aucune option d’action n’a été octroyée à M. Laurent Mignon au cours de l’exercice 2013.

Indemnité de prise de fonction

N/AM. Laurent Mignon n’a bénéfi cié d’aucune indemnité de prise de fonction.

Indemnité de cessation des fonctions : indemnité de départ/indemnité de non-concurrence

N/A Aucune indemnité de cessation des fonctions n’est due au titre de l’exercice 2013.Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2011, approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2011, M. Laurent Mignon bénéfi cie d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de directeur général.Le montant de l’indemnité de cessation des fonctions est plafonné à un an de la rémunération maximale potentielle (fi xe et variable).Le paiement de l’indemnité de cessation des fonctions est conditionné à l’atteinte d’objectifs quantitatifs tels que le RNPG de Natixis, le ROE et le coeffi cient d’exploitation des deux années précédant le départ. En fonction du niveau d’atteinte des objectifs, le versement peut aller de 0 à 100 % de l’indemnité maximale de cessation des fonctions.Le versement de l’indemnité de départ au directeur général est exclu s’il quitte à son initiative Natixis ou en cas de mutation au sein du Groupe BPCE.

Régime de retraite supplémentaire

N/AM. Laurent Mignon ne bénéfi cie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Jetons de présence N/A M. Laurent Mignon n’a perçu aucun jeton de présence au titre de l’exercice 2013.

Avantage de toute nature 8 120 € M. Laurent Mignon bénéfi cie d’une voiture de fonction, et du versement d’un complément familial.



Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 (8e résolution)

Conformément aux dispositions de l’article L. 511-73 du Code monétaire et fi nancier, la huitième résolution vise à consulter l’assemblée générale sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes de Natixis visées à l’article L. 511-71 du même Code, durant l’exercice 2013.

Les personnes visées par le Code monétaire et fi nancier représentant 218 personnes sont :

a les dirigeants responsables à savoir le directeur général ainsi que le directeur Finances et Risques de Natixis ;

a les catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe soit les collaborateurs qualifiés de Material Risk Taker (MRT).

L’enveloppe globale des rémunérations, versées aux personnes de Natixis visées ci-avant, durant l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui du fait du système des différés en place depuis 3 ans, ne correspond pas au montant des rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2013, s’élève à 113,1 millions d’euros (hors charges sociales employeur). Ce montant comprend les rémunérations fi xes versées en 2013, les rémunérations variables versées en 2013 au titre de l’exercice 2012, les rémunérations variables versées en 2013 au titre des exercices antérieurs (2010, 2011 et 2012) ainsi que les attributions gratuites d’actions de 2010 et 2011 et livrées en 2013.

Rémunérations variables différéesau titre des exercices antérieurs

et versées / livrées en 2013

Différés 2012(au titre de 2011)


Rémunérationsfixes 2013

Rémunérationsvariablesversées en 2013au titre de 2012

Attributions gratuites d’actions réaliséesen 2010 et 2011


113,1 M€

Plafonnement de la rémunération variable des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier, au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 (9e résolution)

Conformément aux dispositions de l’article L. 511-78 du Code monétaire et fi nancier, il est proposé aux actionnaires à la neuvième résolution de plafonner la part variable de la rémunération totale des personnes de Natixis visées à l’article L. 511-71 du même Code, au double du montant de leur rémunération fi xe, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Les personnes visées par le Code monétaire et fi nancier sont, comme pour la résolution précédente :

a les dirigeants responsables à savoir le directeur général ainsi que le directeur Finances et Risques de Natixis ;

a les catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe soit les collaborateurs qualifiés de Material Risk Taker (MRT).

Conformément à l’article L. 511-78 alinéa 2 du Code monétaire et fi nancier, la part variable de la rémunération totale de ces personnes peut être portée au double du montant de leur rémunération fi xe sur décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions suivantes :

a un quorum de 50 %, et une majorité des deux tiers des droits de vote, ou

a à défaut d’atteinte de ce quorum, une majorité de 75 % des droits de vote.

Ratifi cation de la cooptation d’un administrateur (10e résolution)

À la dixième résolution, il est proposé aux actionnaires de ratifi er la cooptation comme administrateur de M. Michel Grass, décidée par le conseil d’administration du 19 février 2014 (suivant l’avis favorable du comité des nominations et des rémunérations du 10 février 2014), en remplacement de M. Stève Gentili, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

M. Michel Grass, 57 ans, exerce les fonctions de président du conseil d’administration de la Banque Populaire Bourgogne Franche Comté depuis 2010 (cf. CV de M. Michel Grass en page 41 de la présente brochure de convocation ).

Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions (11e résolution)

Il est proposé aux actionnaires dans la onzième résolution de renouveler pour une période de 18 mois, l’autorisation de rachat d’actions conférée au conseil d’administration.


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Le conseil d’administration serait ainsi autorisé à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société, dans la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Il est en outre, précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital. Ces achats auraient notamment pour objectifs :

a la mise en place d’un contrat de liquidité ;

a l’attribution ou la cession aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, de plan d’Épargne salariale, de programme d’achat d’actions ainsi que l’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocation d’actions aux membres du personnel ;

a le paiement ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le prix maximum des actions ne pourrait être supérieur à sept (7) euros par action.

L’acquisition, la cession, ou le transfert de ces actions pourraient être réalisés à tout moment (sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société) par tous moyens (y compris les négociations de blocs ou l’utilisation de produits dérivés), dans le respect de la réglementation en vigueur (cf. ci-après tableau synthétique sur cette résolution financière présentée à l’assemblée).

Pouvoir pour les formalités (12e résolution)

Enfi n, la douzième résolution concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales relatives à l’assemblée.

Pour l’ensemble des résolutions de cette assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration a émis un avis favorable à leur adoption.

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R TABLEAU SYNTHÉTIQUE SUR LES RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE PAR VOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION

N° Objet DuréeMotif des possibles utilisations de la délégation Plafond particulier

Prix ou Modalités de détermination du prix

Autres informations et commentaires

11 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

18 mois Objectifs possibles de rachat d’actions par votre Société :

V Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société ou de plans similaires

V Attribution ou cession d’actions aux salariés

V Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux

V De manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée

V Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital

V Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés

V Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport

V Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par Autorité des Marchés Financiers

V Tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur

V Votre Société ne pourrait détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social tel qu’ajusté par les opérations l’affectant postérieurement à cette assemblée

V Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % du capital social

V Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10 % est calculé déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation

V Montant global affecté au programme de rachat : 2 170 206 633 euros

V Prix d’achat maximum de 7 € par action

V Délégation non utilisable en période d’offre publique

V Le conseil d’administration veille à ce que l’exécution des rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fi xées par la réglementation et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution



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Texte des résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil

d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de

gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfi ce de l’exercice de

2 323 073 936,17 euros, et que, compte tenu de l’absence de report à nouveau antérieur, le bénéfi ce distribuable s’élève à 2 323 073 936,17 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’assemblée.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfi ce distribuable comme suit :

À la réserve légale (5 % du bénéfi ce de l’exercice) 116 153 696,81 €

Aux dividendes (a) 496 047 230,40 €

À la réserve libre 1 210 873 008,96 €

Au report à nouveau 500 000 000 €

(a) Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2013 et pourra varier en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des levées d’options de souscription d’actions intervenues, entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende.

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L’assemblée générale décide que le dividende global de 496 047 230,40 euros est distribué par prélèvement sur le bénéfi ce distribuable.

Le dividende est fi xé à 16 (seize) centimes d’euro par action pour chacune des 3 100 295 190 actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéfi ciaires résidentes fi scales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif

de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).

À l’exception de celles des personnes physiques bénéfi ciaires résidentes fi scales en France ayant formulé une dispense dans les conditions de l’article 242 quater du Code général des impôts, l’établissement payeur procédera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2013, il a été distribué les dividendes suivants :

ExerciceNombre d’actions

rémunéréesDividende par action

(en euros)Total

(en euros)

2010 2 908 137 693 0,23 668 871 669,39

2011 3 082 345 888 0,10 308 234 588,80

2012 3 086 214 794 0,10 308 621 479,40

Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2014 et mis en paiement à compter du 28 mai 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait

certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce,

approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, préalablement autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et postérieurement à cette date, jusqu’à la présente assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfi ce de M. Laurent Mignon)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les termes

et conditions de l’avenant n° 1 à l’Engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions et l’accord de non-concurrence de M. Laurent Mignon dus ou susceptible d’être dus en cas de cessation de ses fonctions de directeur général, tels qu’autorisés par le conseil d’administration du 19 février 2014.



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SIXIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. François Pérol, président du conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due

ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. François Pérol, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2013 de Natixis au chapitre [6] paragraphe [6.5.1].

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Laurent Mignon, directeur général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Laurent Mignon, directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2013 de Natixis au chapitre [6] paragraphe [6.5.1].

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et fi nancier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes

natures d’un montant de 113,1 millions d’euros, versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2013, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Plafonnement de la rémunération variable des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier, au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 511-78 alinéa 3 du Code monétaire et fi nancier, décide que la part variable de la rémunération totale des

personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et fi nancier ne pourra excéder le double du montant de la rémunération fi xe de ces personnes.


DIXIÈME RÉSOLUTION

(Ratifi cation de la cooptation de M. Michel Grass en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifi e la cooptation par le conseil d’administration du 19 février 2014 de M. Michel Grass en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Stève Gentili,

démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et :

1) décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :

R de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

R de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

R de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

R de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une société liée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou

R de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

R de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

R de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

R de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Natixis par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

2) décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

R le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

R le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ;

3) décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes



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multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de sept (7) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

4) décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 170 206 633 euros ;

5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fi xées par la réglementation et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 dans sa 7e résolution.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal

de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.


HENRI PROGLIO ä

Président-directeur général de EDF

Gouvernance de Natixis

Parité au sein du conseil d’administration

Femmes

27 %

Hommes

63 %

Composition du conseil d’administration au 1er mars 2014

Administrateur

Participants au conseil

ä INDÉPENDANT

* Le titre de directeur général ne s’entend pas au sens de l’article L.225-66 du Code de commerce

NICOLAS DE TAVERNOST ä

Président du Directoire du groupe M6

BERNARD OPPETIT ä

Président de Centaurus Capital

DIDIER PATAULT

Président du directoire de la Caisse d’Epargne

Île de France

CHRISTEL BORIES ä

Directeur général délégué de IPSEN

LAURENT MIGNON

Directeur général de NatixisMembre du directoire de BPCE

CATHERINE HALBERSTADT

Directeur général de la Banque Populaire

du Massif Central

STÉPHANIE PAIX

Président du directoire de la Caisse d’Epargne

Rhones Alpes

FRANÇOIS PÉROL

Président du conseil d’administration

Président du directoire de BPCE

(Administrateurs ; directeur général ; commissaires aux comptes ; représentants du comité d’entreprise ; secrétaire du conseil)

LAURENCE DEBROUX ä

Directeur général Finance et Administration de JC Decaux S.A.

BPCE - DANIEL KARYOTIS

Directeur général* en charge des Finances, des Risques

et des Opérations


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Composition des comités du conseil

Comité d’audit ✱ ✱ ✱ ✪ ✱

Comité des nominations et des rémunérations

✪ ✱ ✱ ✱ ✱ ✱

Comité stratégique ✱ ✱ ✱ ✱ ✱ ✪ ✱ ✱ ✱ ✱ ✱ ✱ ✱ ✱ ✱

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✱ Membre ✪ Président

❚ Administrateur indépendant

PIERRE VALENTIN

Président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse

d’Epargne Languedoc-Roussillon

MICHEL GRASS

Président du conseil d’adminis-tration de la Banque Populaire

Bourgogne Franche Comté

THIERRY CAHN

Président du conseil d’administration de la Banque

Populaire d’Alsace

PHILIPPE SUEUR

Vice-Président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Île-de-France

ALAIN CONDAMINAS

Directeur général de la Banque Populaire

Occitane

MAZARS

Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT


LAURENT CAUCHY

Secrétaire du conseil

ERIC NAUT

Représentant du comité d’entreprise

DELOITTE & ASSOCIÉS


FRANCIS VERGNAUD

Représentant du comité d’entreprise

Gouvernance de Natixis


Curriculum vitae des administrateurs (1)

(1) La liste des mandats des administrateurs fi gure au chapitre 3 du document de référence Natixis 2013.

François PÉROL (Né le 6 novembre 1963)

François Pérol est président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis depuis 2009.

Diplômé de HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, ancien élève de l’ENA, François Pérol a débuté sa carrière à l’Inspection des Finances. Il a occupé différentes responsabilités au ministère de l’Économie et des Finances, d’abord à la direction du Trésor (1994-2002), puis aux cabinets des ministres Francis Mer et Nicolas Sarkozy (2002-2004).

Il quitte ensuite l’administration pour rejoindre Rothschild & Cie Banque en qualité d’associé-gérant (2005-2007).

Il est nommé secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (2007-2009).

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques de stratégie des entreprises bancaires et fi nancières et de l’environnement économique et fi nancier en France et à l’international.

Le représentant permanent de BPCE au conseil d’administration est M. Daniel Karyotis.

Daniel KARYOTIS (Né le 9 février 1961)

Daniel Karyotis est directeur général en charge des Finances, des Risques et des Opérations et membre du directoire de BPCE depuis le 1er décembre 2012.

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, du Centre de perfectionnement à l’analyse fi nancière et titulaire d’un troisième cycle d’analyse fi nancière économique, Daniel Karyotis débute sa carrière à la Société Générale sur les marchés fi nanciers. Il rejoint ensuite Standard & Poor’s pour s’occuper du secteur banque, puis intègre la Caisse d’Epargne Champagne-Ardenne (CECA) où il occupe différentes fonctions de direction entre 1992 et 1997.

Membre du directoire et directeur général de la Caisse d’Epargne du Pas-de-Calais de 1998 à 2001, il est nommé président du directoire de la CECA en janvier 2002. En février 2007, il est nommé président du directoire de la Banque Palatine.

Daniel Karyotis est par ailleurs membre de la Société française des analystes fi nanciers (SFAF).

Expertises utiles au conseil : maîtrise de l’ensemble des problématiques de gestion bancaire.

Christel BORIES (Née le 20 mai 1964)

Christel Bories est directeur général délégué de IPSEN et administratrice indépendante de Natixis.

Diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC), Christel Bories a d’abord exercé en tant que consultante en stratégie chez Booz Allen & Hamilton puis au sein du cabinet Corporate Value Associates (1986-1993). Elle a ensuite rejoint le groupe Union Minière au poste de directeur de la Stratégie et du Contrôle (1993-1995). Elle a par la suite évolué au sein du groupe Péchiney où elle a été successivement membre du comité exécutif, directeur de la Stratégie et du Contrôle de Gestion (1995-1998), directeur du secteur emballages (1999-2003). Présidente et CEO d’Alcan Packaging (2003-2006), puis d’Alcan Engineered Products (2006-2010), elle est en parallèle membre du comité exécutif d’Alcan puis membre du comité exécutif de Rio Tinto Alcan. Elle devient ensuite CEO de Constellium en 2011. Elle préside le comité exécutif de l’Association Européenne de l’Aluminium entre 2007 et 2009.

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques stratégiques et industrielles ; transformation et restructuration des entreprises internationales.

Thierry CAHN (Né le 25 septembre 1956)

Président du conseil d’administration de la Banque Populaire d’Alsace depuis le 30 septembre 2003, Thierry Cahn est également membre du conseil de surveillance de BPCE.

Titulaire du Certifi cat d’aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA), il rejoint le cabinet Cahn et Associés en 1981. En 1984, il intègre le conseil de l’Ordre des avocats de Colmar dont il est toujours membre. En 1986 il est nommé secrétaire général de la Confédération Nationale des avocats qu’il présidera de 1995 à 1996, avant d’être Bâtonnier de l’ordre des avocats de Colmar de 1998 à 1999. Il est également depuis 1985 chargé de travaux dirigés à l’Institut Universitaire de Technologie (IUT) de Haute Alsace et au CRFPA d’Alsace.

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques juridiques notamment en droit des affaires.


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Curriculum vitae des administrateurs

Alain CONDAMINAS (Né le 6 avril 1957)

Alain Condaminas est directeur général de la Banque Populaire Occitane depuis 2006 et membre du conseil de surveillance de BPCE.

Titulaire d’une maîtrise en Sciences Économiques et d’un DESS en Techniques Bancaires et Finances, Alain Condaminas a rejoint le Groupe Banque Populaire en 1984. En 1992, il intègre la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, pour y exercer les responsabilités de directeur de la Production supervisant la direction des Ressources humaines puis de directeur de l’Exploitation. En 2001, il devient directeur général de la Banque Populaire Quercy-Agenais. En 2003, il dirige une première fusion avec la Banque Populaire du Tarn et de l’Aveyron puis en 2006 une seconde fusion avec la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées pour former la Banque Populaire Occitane d’aujourd’hui.

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques r essources humaines et de transformation d’entreprises, connaissance approfondie des métiers de la banque.

Laurence DEBROUX (Née le 25 juillet 1969)

Laurence Debroux est directeur général Finance et Administration du Groupe JCDecaux SA depuis 2010 et administratrice indépendante de Natixis.

Diplômée d’HEC, Laurence Debroux commence sa carrière en 1992 au sein de la Banque Merrill Lynch. De 1993 à 1996, elle travaille à la Direction fi nancière d’Elf Aquitaine. En 1996, elle rejoint Sanofi d’abord en qualité de directeur Financement Trésorerie puis de directeur Financier avant de devenir directeur de la Stratégie et d’être promue membre du comité exécutif de Sanofi -Aventis.

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques relatives à la fi nance, la communication et la stratégie d’entreprise.

Catherine HALBERSTADT (Née le 9 octobre 1958)

Catherine Halberstadt est directeur général de la Banque Populaire du Massif Central depuis 2010 et membre du conseil de surveillance de BPCE.

Titulaire d’un Diplôme d’Étude Comptable Supérieur (DECS) et d’un Diplôme d’Études Supérieures Commerciales, Administratives et Financières (DESCAF) obtenus à l’École Supérieure de Commerce de Clermont-Ferrand, Catherine Halberstadt réalise depuis 1982 sa carrière au sein du Groupe BPCE. Elle débute celle-ci au sein de la Banque Populaire du Massif Central comme Chargée d’études marketing (1982-1986) avant de devenir Responsable de la Communication (1986-1992). Elle est nommée ensuite directeur des Ressources humaines et de l’Organisation (1992-1998), directeur fi nancier (1998-2000) puis directeur général adjoint (2000-2008). En 2008, elle rejoint Natixis Factor en tant que directeur général (2008-2010).

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques r essources humaines ; connaissance approfondie de la banque de détail et des problématiques de fi nancement des entreprises.

Bernard OPPETIT (Né le 5 août 1956)

Président de Centaurus Capital, groupe de fonds alternatifs qu’il a fondé en 2000 à Londres, Bernard Oppetit est également administrateur indépendant de Natixis.

Diplômé de l’école Polytechnique, il exerce sa carrière de 1979 à 2000 au sein du groupe Paribas successivement à Paris, New York et Londres.

Sous-directeur au sein de la direction de la gestion fi nancière (1980-1987), Bernard Oppetit rejoint Paribas North America d’abord en tant que Risk arbitrage trader (1987-1990), puis comme responsable mondial du métier Risk Arbitrage (1990-1995). En 1995, tout en conservant la direction des activités de Risk Arbitrage, il s’installe à Londres pour prendre la responsabilité mondiale des Dérivés actions (1995-2000).

Expertises utiles au conseil : s pécialiste reconnu des marchés fi nanciers, expérience entrepreneuriale en Europe.

Stéphanie PAIX (Née le 16 mars 1965)

Stéphanie Paix est présidente du directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes, depuis fin 2011.

Diplômée de l’IEP de Paris et titulaire d’un DESS de fi scalité des entreprises de l’Université Paris Dauphine, Stéphanie Paix réalise depuis 1988 sa carrière au sein du Groupe BPCE.

Inspecteur et chef de mission à la Banque Fédérale des Banques Populaires (1988-1994), elle rejoint la Banque Populaire Rives de Paris en tant que directeur régional et par la suite directeur de la Production et de l’Organisation générale (1994-2002). En 2002, elle intègre Natexis Banques Populaires où elle exerce successivement les fonctions de directeur de la gestion des opérations puis de directeur Cash Management et opérations (2002-2005). En 2006, elle devient directeur général de Natixis Factor avant d’occuper les fonctions de directeur général de la Banque Populaire Atlantique (2008 à 2011).

Expertises utiles au conseil : connaissance approfondie de la banque de détail et du fi nancement des entreprises ; audit bancaire.


Didier PATAULT (Né le 22 février 1961)

Président du directoire de la Caisse d’Epargne Île-de-France depuis mai 2013. Didier Patault est également membre du conseil de surveillance de BPCE.

Diplômé de l’école Polytechnique et de l’école Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE), Didier Patault, après un début au sein de la Caisse des Dépôts et Consignations, réalise sa carrière depuis 1992 au sein du Groupe BPCE.

Après avoir occupé différentes responsabilités fi nancières et commerciales à la Caisse d’Epargne des Pays du Hainaut (1992-1999), il rejoint en 1999 la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne en tant que directeur du Développement du Groupe sur les marchés de l’Économie Locale de la CNCE.

Il est nommé en 2000 président du directoire de la Caisse d’Epargne des Pays du Hainaut, puis président du directoire de la Caisse d’Epargne des Pays de la Loire (2004-2008) et enfi n président du directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire (2008-2013).

Expertises utiles au conseil : connaissance approfondie du secteur public territorial et du développement économique régional, maîtrise des problématiques relatives à la gestion et l’analyse fi nancière.

Henri PROGLIO (Né le 29 juin 1949)

Henri Proglio est président-directeur général de EDF depuis 2009 et administrateur indépendant de Natixis.

Diplômé de HEC, Henri Proglio débute sa carrière en 1972 au sein du groupe Générale des Eaux aujourd’hui Veolia Environnement où il occupe différentes fonctions de d irection générale.

En 1990, il est nommé président-directeur général de la CGEA, fi liale spécialisée dans la gestion des déchets et des transports. En 2000, il préside Vivendi Environnement (Veolia Environnement), dont il devient en 2003, le président-directeur général.

En 2005, il est également nommé président du conseil d’Établissement de son ancienne école, HEC

Expertises utiles au conseil : i ndustriel reconnu aux plans national et international, management des grandes entreprises, maîtrise des problématiques stratégiques.

Philippe SUEUR (Né le 4 juillet 1946)

Philippe Sueur est vice-président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Île-de-France.

Titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures de sciences politiques et d’histoire, Docteur en droit, et agrégé de droit romain et d’histoire des institutions, Philippe Sueur débute sa carrière en 1975 en tant que Maître de conférences avant de devenir en 1978 Professeur titulaire aux universités d’Amiens puis de Paris III – Sorbonne Nouvelle et Paris-Nord.

De 1992 à 2002, il est Doyen de la faculté de droit, sciences politiques et sociales à l’université Paris XIII – Nord. Maire de la ville d’Enghien-les-Bains depuis 1989, Philippe Sueur occupe par ailleurs diverses fonctions électives telles que conseiller régional jusqu’en 2011, conseiller général du Val d’Oise depuis 1994 puis vice-président du conseil général du Val d’Oise entre 2001 et 2008 et de nouveau depuis 2011.

Expertises utiles au conseil : a utorité reconnue dans le monde universitaire, connaissance approfondie des collectivités locales et territoriales.

Nicolas de TAVERNOST (Né le 22 août 1950)

Nicolas de Tavernost est président du directoire du Groupe M6 et administrateur indépendant de Natixis.

Diplômé de l’IEP de Bordeaux et titulaire d’un DES de droit Public, Nicolas de Tavernost débute sa carrière en 1975 au sein du cabinet de Norbert Ségard, secrétaire d’État du commerce extérieur puis aux Postes et Télécommunications.

En 1986, il prend la direction des activités audiovisuelles de la Lyonnaise des Eaux et, à ce titre, procède au pilotage du projet de création de M6. En 1987, il est nommé directeur général adjoint de Métropole Télévision M6 où il exerce depuis 2000 les fonctions de président du directoire.

Expertises utiles au conseil : maîtrise des problématiques stratégiques, de management et de développement d’entreprise.

Pierre VALENTIN (Né le 6 février 1953)

Pierre Valentin est président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Languedoc-Roussillon depuis 2006 et membre du conseil de surveillance de BPCE.

Pierre Valentin est licencié en droit privé et d’un troisième cycle de l’Institut des Assurances d’Aix-Marseille. Entrepreneur, il débute sa carrière à la Mutuelle d’Assurances du Bâtiment et des Travaux Publics à Lyon en 1978.

En 1979, il crée la Société Valentin Immobilier et intègre le réseau Caisse d’Epargne. En 1984, il devient conseiller consultatif au sein de la Caisse d’Epargne d’Alès. En 1991, il devient conseiller consultatif de la Caisse d’Epargne Languedoc-Roussillon. Depuis 2000, il est membre du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Languedoc-Roussillon.

Expertises utiles au conseil : expérience entrepreneuriale, connaissance des problématiques de développement régional.

Curriculum vitae des administrateurs


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Curriculum vitae de l’administrateur dont la ratifi cation de la cooptation est soumise à l’assemblée générale

Michel Grass (Né le 12 novembre 1957)

Michel Grass est président du conseil d’administration de la Banque Populaire Bourgogne Franche Comté depuis 2010.

Titulaire d’une Maîtrise de Sciences de Gestion de l’Université de Paris 1, Michel Grass débute sa carrière de directeur d’Établissement dans le secteur de la santé en 1983, à Sens. De 1987 à 2010, il constitue et dirige un groupe de taille régionale de cliniques privées. En 2000, il devient administrateur de la Banque Populaire de Bourgogne et à partir de 2009 il exerce des fonctions de juge consulaire.

Expertises utiles au conseil : expérience entrepreneuriale, connaissance du tissu économique régional.

Liste des mandats en cours :

a Président du conseil d’administration de la Banque Populaire Bourgogne Franche Comté

a Vice-président de Fédération nationale des Banques Populaires

a Membre du conseil de surveillance de Banque Palatine

a Administrateur de Natixis (depuis le 19/02/2014)

a Administrateur de Natixis Global Asset Management

a Juge du Tribunal de commerce de Sens

a Membre associé de la Chambre de Commerce et d’Industrie de l’Yonne

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Formalités à accomplir préalablement

a pour vos actions nominatives : être inscrit en compte nominatif (pur ou administré) ;

a pour vos actions au porteur : faire établir dès que possible, par l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, l’attestation de participation, qui doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission.

A – Vous désirez assister à l’assemblée

Vous devez faire une demande de carte d’admission, indispensable pour être admis à l’assemblée et y voter :

a en cochant la case A du formulaire

et

a en retournant celui-ci, à l’aide de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à votre intermédiaire financier en charge de la gestion de vos actions, au plus tard le 17 mai 2014.

B – Vous désirez être représenté (e) à l’assemblée

Il vous suffi t :

a de choisir parmi les trois possibilités qui vous sont offertes, à savoir :

R voter par correspondance et ce, résolution par résolution, en noircissant les cases des résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir (l’abstention étant assimilée à un vote contre), ou

R donner pouvoir au président de l’assemblée : celui-ci émettra alors un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable dans le cas contraire, ou

R vous faire représenter par toute personne de votre choix ;

et

a de retourner le formulaire, à l’aide de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à votre intermédiaire financier en charge de la gestion de vos actions, au plus tard le 17 mai 2014.

Il vous suffi t de compléter le formulaire joint au présent document, qui donne le choix entre quatre modes de participation, de le dater et de le signer.

Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Quel que soit le mode de participation que vous choisirez, vous devez justifi er de votre qualité d’actionnaire.

Vous devez donc au troisième jour ouvré précédant la date de la réunion, soit au plus tard le 15 mai 2014, zéro heure, heure de Paris :

Comment participer à l’assemblée générale ?

Modalités de participation

Si vos titres sont au porteur, vous devrez joindre également l’attestation de participation.


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COCHER SUR CE DOCUMENT LA CASE A Dater et signer au bas du formulaire.

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CHOISIR PARMI LES 3 POSSIBILITÉS

p Donner pouvoir au président

Dater et signer au bas du formulaire sans autre mention.Le propriétaire des titres doit dater et signer. En cas d’indivision, porter la signature de chaque indivisaire.

p Vous faire représenter par toute autre personne de votre choix

Noircir la case correspondante, mentionner les nom et prénom ou raison sociale et adresse du mandataire.

p Voter par correspondance

Cocher la case correspondante et signer le formulaire après avoir éventuellement noirci les cases des résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir.

Quel que soit votre choix, dater et signer au bas du formulaire



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Le soussigné (1)

Nom (M., Mme ou Mlle) : ...........................................................................................................................................................................

N° Compte titres : ........................................................................................................................................................................................

Adresse complète : .....................................................................................................................................................................................

......................................................................................................................................................................................................................

......................................................................................................................................................................................................................

Titulaire de ............................................ actions :

nominatives

au porteur (2), inscrites en compte chez ..................................................................................................................................................

demande l’envoi à l’adresse ci-dessus des documents ou renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce.

À .............................................................................., le .........................................................................

Signature :

Nota : en vertu de l’alinéa 3 de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents visés ci-dessus à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures.

(1) Pour les personnes morales, indiquer les dénominations sociales exactes.

(2) Joindre une copie de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire, gérant vos titres.

À retourner à :

CACEIS CORPORATE TRUSTService assemblées

14, rue Rouget-de-Lisle92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9

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CONVOCATION Assemblée générale ordinaire · 2019-01-17 · NATIXIS CONVOCATION 2014 3 Madame, Monsieur, Cher actionnaire de Natixis, J’ai le plaisir de vous convier à l’assemblée