COURS_COMPLET

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Rappels juridiques français relatifs aux sociétés

La définition de la société résulte de l’article 1832 du code civil français qui dispose que« la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contratd’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le

bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».

Cette définition conduit à souligner particulièrement les points suivants :

- la société repose sur un contrat (on le présente généralement sous ladénomination de statuts).

- la société comporte en principe plusieurs associés (deux au minimum) maisl’article 1832 autorise la création d’une société constituée par un seul associé.Il en existe actuellement deux formes possibles : l’EURL (entrepriseunipersonnelle à responsabilité limitée) et la SASU (société par actionssimplifiée unipersonnelle)

- les associés doivent effectuer des apports, ces derniers constituent en principele capital de la société.

- la société a pour objectif la réalisation de bénéfices ou d’économies.

1) LE CONTRAT DE SOCIETE

Le contrat de société est l’acte constitutif de la société. Il prend la forme d’un écritappelé « statuts ».

Le contrat confère la personnalité juridique à la société : elle est propriétaire d’unpatrimoine et peut accomplir des actes juridiques. Cependant, cette personnalité moralene prend naissance qu’à la date de l’immatriculation au Registre du commerce et des

sociétés (RCS).

2) LA NATURE DES APPORTS

Les apports des associés peuvent être effectués principalement en numéraire ou ennature. En contrepartie, les associés peuvent être rémunérés :

- par l’attribution de titres sociaux (parts sociales dans les sociétés de personneset les SARL ou actions dans les SA, les SAS et les sociétés en commandite paractions). Les apports ainsi rémunérés sont qualifiés d’apports purs et simples.Le capital social représente les apports purs et simples.

- par la prise en charge de leurs dettes. Les apports ainsi rémunérés sontqualifiés d’apports à titre onéreux. Ils n’interviennent pas dans la formationdu capital social.

Il existe parfois aussi des apports en industrie c'est-à-dire la mise à la disposition de lasociété des connaissances techniques ou du travail d’un associé. Les apports en industriene sont pas pris en compte pour la formation du capital social.



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3) LE CARACTERE OBLIGATOIRE DU CAPITAL

Aucun capital minimum n’est fixé dans les sociétés de personnes, dans les SARL et dansles SAS. En revanche, la loi française fixe le montant minimal du capital dans certaines

sociétés par actions (notamment SA). Ce montant minimal est de 225 000 € si la sociétéfait APE (appel public à l'épargne) et de 37 000 € dans le cas inverse.

4) LA LIBERATION DES APPORTS

La libération des apports est constituée par le versement des fonds (pour les apports ennuméraire) ou par le transfert de propriété (pour les apports en nature).La loi fixe un minimum légal à verser dès la constitution et un délai de libération durestant à verser dans les sociétés par actions et les SARL.

A) Apports en numéraire.

Dans les sociétés par actions, les actions de numéraires doivent être libérées de la moitiéau moins (50 %) lors de leur souscription. Les fonds doivent être déposés pour le comptede la société, chez un notaire ou dans une banque. Ils ne peuvent être retirés qu’aprèsl’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Dans les SARL, les parts représentant des apports en numéraire doivent être libéréesd’au moins un cinquième (20 %) de leur montant.

Dans les deux cas, la libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur appeldu conseil d’administration, du directoire ou du gérant, dans le délai de 5 ans.

B) Apports en nature.

Les actions d’apport (en nature) et les parts de SARL représentant des apports ennature doivent être intégralement libérées dès leur souscription.



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Le traitement comptable des opérations de constitution de sociétés

Le traitement comptable des opérations de constitution de société se caractérise par lamise en œuvre d’un schéma général qui conduit à l’enregistrement distinct et successif

des promesses d’apport des associés et de leur libération.

1. LE SCHEMA GENERAL D’ENREGISTREMENT DES OPERATIONS DECONSTITUTION DE SOCIETES.

A) Enregistrement des promesses d’apport.

La société est créancière de ses associés.

L'écriture, dans le cas où la totalité des apports en numéraires est appelée, est donc lasuivante :

4561145615101

Apports en natureApports en numéraire

Capital

B) Enregistrement de la libération des apports.

2… ….. 51245611

45615

Apports en nature

Apports en numéraire

Exemple : le 01/03, la SARL A est créée au capital de 500 000 €. Différents associés

apportent 300 000 € en espèces et un associé B apporte divers matériels de transportévalués à 200 000 €.

Présentez les écritures de constitution de la SARL A.

C) Traitement des frais de constitution.

Les formalités légales de constitution d’une société entraînent des frais importants

(publicité dans les journaux d’annonces légales, honoraires du notaire et du commissaireaux apports, droits d’enregistrement). Il peut s’y ajouter les commissions perçues par lesbanques qui placent les actions dans le public. Ces charges sont normalement

enregistrées en classe 6 (méthode préférentielle). Elles peuvent cependant être

imputées au compte de frais d’établissement : 2011 Frais de constitution.

Il est interdit de distribuer des dividendes avant que les frais de constitution n’aient ététotalement amortis. Cette dernière méthode comptable peut donc être pénalisante pourl’entreprise. Comme pour les autres frais d’établissement, les frais de constitutiondoivent être amortis par fractions égales, en 5 ans au plus (sans prorata en principe).



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2. MODALITES PARTICULIERES D’ENREGISTREMENT DES OPERATIONSDE CONSTITUTION DE SOCIETES.

A) Constitution d’une société avec libération partielle du capital.

Les écritures lors de la promesse d'apport, pour les apports en numéraire, sont lessuivantes :

- Partie appelée

4562 (1)1012

Apporteurs, capital appelé, non verséCapital souscrit, appelé, non versé

(1) ou 45615 Apports en numéraire

- Partie non appelée

1091011

Actionnaires, capital souscrit, non appeléCapital souscrit, non appelé

Lors de la libération des apports en numéraire, les écritures sont les suivantes :

5124562 (1)

BanqueApporteurs, capital appelé, non versé

(1) ou 45615 Apports en numéraire

10121013

Capital souscrit, appelé, non verséCapital souscrit, appelé, versé

Lors de l'appel ultérieur de la fraction du capital non libérée à la constitution.

4562109

Apporteurs, capital appelé, non verséActionnaires, capital souscrit, non appelé

10111012

Capital souscrit, non appeléCapital souscrit, appelé, non versé

5124562

BanqueApporteurs, capital appelé, non versé

10121013

Capital souscrit, appelé, non verséCapital souscrit, appelé, versé



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Exemple : le 01/03/N, la SA LEDUC est créée au capital de 1 000 000 € (5 000 actions de

200 €) avec libération immédiate de la moitié du nominal de chaque action. Le 01/01/N+1, le conseil d’administration appelle le 3° quart du capital. Les versementsdoivent être effectués au plus tard le 31 janvier.

TRAVAIL A FAIRE :1) Enregistrez les écritures de constitution de la société LEDUC le 01/03/N.2) Présentez l’extrait de bilan de l’annexe 1 à l’issue des écritures de constitution

(complétez l’annexe 1 ci-dessous).3) Enregistrez les écritures relatives à l’appel et à la libération du 3° quart du

capital le 01/01/N+1.

ANNEXE 1 : extrait de bilan au 01/03/N

Actionnaires, capital

souscrit non appeléBanque

Capital (dont versé

…………..)

TOTAL TOTAL

B) Constitution de société avec versements anticipés.Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les actionnaires de s'acquitter plus tôt que

prévu du versement du solde de leur apport en numéraires. Ces versements ouvrentdroit aux intérêts statutaires mais ils ne sont pas (encore) constitutifs du capital. Onutilise le compte 4564 Actionnaires, versements anticipés.

Exemple : le 01/06/N, une SA a été constituée (50 000 actions de 50 €). Les apports sontexclusivement en numéraires. Le minimum légal a été appelé lors de la constitution.Le 01/02/N+1, le conseil d’administration appelle le troisième quart qui doit être versé

au plus tard le 28/02/N+1. Monsieur H, souscripteur de 1 000 actions, verse paranticipation, au moment de l’appel du 3° quart le solde de son apport.Le 01/09/N+1, le conseil d’administration appelle le 4° quart et tous les actionnaires se

sont libérés pour le 16/09/N+1.

TRAVAIL A FAIRE : comptabilisez toutes les écritures nécessaires lors de l’appel et dela libération du 3° et du 4° quart.



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Exercice : Société COFIDEC

Le 01/04/N, la SA COFIDEC a été créée au capital de 1 000 000 €, divisé en actions de

100 €.Les statuts prévoient que ce capital résulte :

- d’apports en espèces effectués par divers actionnaires pour un montantglobal de 700 000 €

- d’apports en nature représentés par un terrain et la construction àusage d’atelier qu’il supporte. Ces biens ont été évalués respectivement

à 150 000 € et 350 000 €

Cet apport comporte également la reprise par la société COFIDEC du solde d’unemprunt bancaire dont le montant à la date de l’apport s’élève à 200 000 € Au titre des actions de numéraires, il a été convenu que seul le minimum légal devraitêtre versé à la création de la société. Toutefois, deux associés, souscripteursrespectivement de 1 200 et 1 000 actions ont préféré effectuer immédiatement la

libération de la totalité de leur promesse d’apport. Les frais constitutifs à la création de cette société se sont élevés à 38 500 € HT et ont étépayés immédiatement. Ils comprennent :- des honoraires de notaire ........................................................................... 10 000 € - des frais de publicité légale ......................................................................... 15 000 € - des droits d’enregistrement ........................................................................ 13 500 €

La TVA est calculée sur les honoraires et les frais de publicité légale (mais pas sur lesdroits d'enregistrement).

TRAVAIL A FAIRE :1) Présentez les écritures relatives à la constitution de la société COFIDEC. Les

frais relatifs à cette opération ont été enregistrés conformément à la méthodepréférentielle prévue par le PCG.

2) Présentez le bilan de la société à l’issue des opérations de création (annexe 1 àcompléter ci-après).

Le conseil d’administration de la SA COFIDEC a décidé de faire procéder à lalibération de la seconde moitié du capital à compter du 01/10/N. Tous les versementsdoivent être effectués pour le 15/11. A cette date, tous les actionnaires se sont libérés.

TRAVAIL A FAIRE :3) Présentez toutes les écritures enregistrées à l’occasion de l’appel de la seconde

moitié du capital.

ANNEXE 1 : BILAN APRES CONSTITUTION

Actionnaires, capitalsouscrit, non appelé

Capital (dont versé……………..)

Terrain Résultat

Constructions Emprunt auprès desétablissements de crédit

TVA déductible Associés – versementsanticipés

Banque

TOTAL TOTAL



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Notions de base relatives aux méthodes d'évaluation (d'entreprise)basées sur le patrimoine.

Le patrimoine d'une entreprise appartient à l'ensemble des associés. En conséquence, lavaleur d'une action (ou d'une part sociale) correspond à sa quote-part dans lepatrimoine de l'entreprise. Cette valeur est souvent appelée valeur mathématique.

Valeur mathématique d'un titre : Valeur du patrimoine social / nombre de titres

Afin d'évaluer ce patrimoine, il est possible de retenir dans une première approche lavaleur déterminée par le bilan. Il s'agit de l'actif net comptable.

Cependant, le bilan résulte de l'application de principes et de méthodes comptables quine conduisent pas toujours à attribuer aux différents éléments qu'il comporte une valeur

réelle (le principe comptable des coûts historiques est, à cet égard, illustratif). L'actif netcomptable doit alors faire l'objet de retraitements afin de déterminer un actif net

comptable corrigé.

Dans la pratique, cette évaluation est généralement effectuée à partir des dernierscomptes annuels arrêtés par l'entreprise. Elle peut cependant également l'être à partird'une situation établie en cours d'exercice.

1. La détermination de l'actif net comptable.

A) l'analyse des postes de l'actif.

L'actif d'un bilan peut être présenté en séparant deux grandes masses :

- l'actif fictif qui correspond à des non-valeurs, il s'agit en effet decharges enregistrées à l'actif et faisant l'objet d'un étalement surplusieurs exercices : frais d'établissement (compte 201), fraisd'émission (compte 481) et primes de remboursement d'empruntsobligations (compte 169).

- les actifs réels qui sont représentatifs de valeur patrimoniale :immobilisations incorporelles sauf frais d'établissement,immobilisations corporelles et financières, actifs circulants ycompris les charges constatées d'avance qui correspondent soit àdes biens non consommés (fournitures …), soit à des droits acquispar l'entreprise (loyers payés d'avance ..) représentatifs d'unecréance en nature vis-à-vis des exercices suivants.

Remarque : les frais de développement ne doivent pas, en principe, être considéréscomme un actif fictif. En effet, l'inscription dans le bilan des frais de développementn'est possible que dans la mesure où sont remplies les conditions générales de définitionet de comptabilisation d'un actif.



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B) L'analyse des postes du passif.

Le passif d'un bilan peut être présenté en séparant trois grandes masses :- les capitaux propres :

capitaux apportés par les associés (capital, primed'émission)

bénéfices réinvestis (réserves, report à nouveaucréditeur, résultat, subventions d'investissement,provisions réglementées) ou pertes constatées (reportà nouveau débiteur).

- les provisions : elles peuvent être assimilées à des dettespotentielles puisqu'elles correspondent à des charges que desévénements survenus ou en cours rendent probables.

- les dettes y compris les produits constatés d'avance quicorrespondent à des engagements de l'entreprise (loyers perçus

d'avance) et qui ont le caractère de dettes en nature vis-à-vis desexercices suivants.

C) Le calcul de l'actif net comptable.

Actifs fictifs

Capitaux propres (dont les comptes 14)

Actifs réels

ACTIFNET

Provisions (comptes 15)

Dettes

Première méthode de calcul :

Actif net comptable = Actifs réels – (Provisions + dettes)

Deuxième méthode de calcul :

Actif net comptable = Capitaux propres – Actifs fictifs.



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D) Exemple de calcul d'un actif net comptable.

Le bilan de la société Marivaud se présente ainsi au 31/12/N :

Bilan au 31/12/N (en milliers d'euros)

Frais d'établissementFrais de développementFonds commercialTerrainsInstallations techniquesTitres de participation

200300

1 0001 0005 0001 800

Capital (10 000 actions de 100 €)

RéservesReport à nouveauRésultatSubventions d'investissement

1 000900100

2 200300

9 300 4 500

StocksCréancesVMP

DisponibilitésCharges constatées d'avance

3 0001 500

200

400150

Provisions pour charges 700

5 250 700

EmpruntsDettes diversesProduits constatés d'avance

5 0003 900

700

Primes de remboursement 250

TOTAL GENERAL 14 800 TOTAL GENERAL 14 800

TRAVAIL A FAIRE : calculez l'actif net comptable de deux façons différentes ainsi quela valeur mathématique.

2. La détermination de l'actif net comptable corrigé.

L'application des principes comptables actuellement en vigueur, en particulier celui descoûts historiques, conduit à la présentation d'un bilan qui ne permet pas d'apprécier uneentreprise à sa valeur réelle. Il est alors nécessaire de procéder à divers retraitementsdont les principaux sont les suivants :

- réestimation à leur valeur réelle de certains postes de l'actif.- reclassement de certaines provisions.

La valeur du titre déterminée à partir de cet actif net comptable corrigé est parfoisappelé valeur mathématique intrinsèque.

A) La réestimation de certains postes de l'actif.

En application du principe des coûts historiques, les biens ont été inscrits à l'actif, lorsde leur entrée dans le patrimoine, à leur coût d'acquisition ou de production. Dans uneoptique d'estimation patrimoniale, c'est pour leur valeur actuelle que les biens doiventêtre retenus.Pour certains biens, cette valeur est parfois supérieure à leur valeur comptable. La plus-

value doit alors être portée en majoration de l'actif net. Cette estimation ne devrait pas,en principe, faire apparaître de moins-values. Le principe de prudence conduit en effet à



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l'enregistrement de celles-ci dans les comptes annuels dès qu'elles apparaissent.Cependant, si par exception de telles moins-values résultaient de cette estimation, ildevrait en être tenu compte.

B) Le reclassement de certaines provisions.

L’appréciation des risques encourus par une entreprise est un exercice difficile. Il estpossible que certaines provisions n'apparaissent pas totalement justifiées. Assimiler detelles provisions à des dettes se traduirait par une sous-estimation de l'actif net. Cesprovisions doivent alors être traitées comme de véritables réserves et, en conséquence,être reclassées dans les capitaux propres.

Exemple : on reprendra l'exemple de la société Marivaud en considérant lesinformations suivantes :

- valeurs réelles des éléments suivants (biens nécessaires àl'exploitation) :

fonds commercial : 1 500 Installations techniques : 5 500

Titres de participation : 2 000

- les provisions pour charge comprennent à concurrence d'unmontant de 170 des provisions qui ne sont pas justifiées.

TRAVAIL A FAIRE : déterminez le montant de l'actif net comptable corrigé de lasociété Marivaud et calculez la valeur mathématique intrinsèque de l'action.



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FIN DU CAS SOCIETE MARIVAUD (calcul de l'actif net comptable corrigé)

AUTRE FACON DE DETERMINER L'ANCC

EN UTILISANT LA FORMULE : CAPITAUX PROPRES – ACTIF FICTIF :

Capital ................................................................................................... 1 000Réserves ................................................................................................. 900Report à nouveau ................................................................................. 100Résultat .................................................................................................. 2 200Subvention ............................................................................................. 300Provision pour charges non justifiées ................................................. 170Plus-values sur actif ............................................................................. + 1 200(1 500 – 1000) + (5 500 – 5 000) + (2 000 – 1 800) - Actifs fictifs ......................................................................................... - 450(200 + 250)

ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE ........................................... 5 420

EN UTILISANT LA FORMULE : ACTIFS REELS – (PROVISIONS + DETTES)

FRAIS DE DEVELOPPEMENT ........................................................ 300FONDS COMMERCIAL .................................................................... 1 500TERRAINS ........................................................................................... 1 000

INSTALLATIONS TECHNIQUES ................................................... 5 500TITRES DE PARTICIPATION ......................................................... 2 000 STOCKS ................................................................................................ 3 000CREANCES .......................................................................................... 1 500VMP ....................................................................................................... 200DISPONIBILITES ............................................................................... 400CHARGES CONSTATEES D'AVANCE .......................................... 150- PROVISIONS PR CHARGES JUSTIFIEES .................................. - 530

700 - 170

- EMPRUNTS ....................................................................................... - 5 000- DETTES DIVERSES ......................................................................... - 3 900

- PRODUITS CONSTATES D'AVANCE .......................................... - 700

ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE ........................................... 5 420



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Les augmentations de capital par apports nouveaux et parincorporation de réserves

Les augmentations de capital peuvent provenir de l’apport par les associés de nouveaux

capitaux propres. L'opération conduit alors à une augmentation de la masse descapitaux propres.

Mais une augmentation de capital peut également provenir d’une incorporation à celui-ci de sommes prélevées sur les réserves. L’opération conduit alors à un simpleaménagement de la masse des capitaux propres sans en changer le montant.

1. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORTS NOUVEAUX.

A) La protection des anciens actionnaires.

Valeur nominale (VN) ≤ Prix émission d'une action nouvelle (PE) ≤ Valeurmathématique (VM)

Prime d'émission = Prix d'émission – Valeur nominale.

Le prix d’émission représente la somme versée à la société par un actionnaire pourobtenir une action nouvelle. Les actions nouvelles représentatives d’apports ennuméraire ou d’apports en nature peuvent être émises à leur montant nominal majoré

d’une prime d’émission (dénommée prime d’apport dans le cas d’apports en nature). Lafixation d’un prix d’émission à la valeur nominale alors que la valeur réelle du titre estbien supérieure entraînerait une baisse de la valeur de l’action ancienne.Cette prime a pour but d’égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux

lorsqu’il existe des réserves ou des plus-values d’actif apparentes ou occultes. Ellereprésente la contrepartie des droits que les actionnaires nouveaux acquièrent sur cesréserves ou ces plus-values.

Exemple 1 : une SA au capital de 3 000 000 € divisé en actions de 50 € décided’augmenter son capital par création de 20 000 actions de 50 € émises à 90 €. La valeur

mathématique intrinsèque de l’action avant cette augmentation est égale à 120 €.Calculez la valeur mathématique après l’augmentation.

Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires

proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à lasouscription des actions nouvelles. Les actionnaires disposent d’un délai pour exercer

leur droit préférentiel de souscription. S’ils n’entendent pas utiliser leurs droits, ilspeuvent vendre leurs droits à des personnes qui ne disposent pas de droits ou qui n’ont

pas suffisamment de droits pour participer à l’opération. Ces droits sont négociablespendant la période de souscription et peuvent être cotés sur le marché financier aumême titre que les actions. Cependant, il est possible de déterminer une valeur théoriquedes droits qui peut servir de base à une négociation lorsque les droits ne sont pas cotésen Bourse.

Exemple 1 (suite) : calculez la valeur théorique des droits de souscription en analysant la

situation de l’ancien actionnaire puis celle du nouvel actionnaire. Quelles solutionss'offrent à un ancien actionnaire qui possède 16 actions anciennes ?



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B) L'enregistrement des apports.

Les apports en numéraire font l’objet d’un dépôt chez un notaire, à la Caisse des dépôtset consignations ou dans une banque et sont enregistrés à la date d’établissement du

certificat du dépositaire. En cas d’apports en nature, l’enregistrement est effectué à la

date d’approbation de l’évaluation des apports par l’assemblée.

Selon le PCG, le compte 4563 Associés – Versements reçus sur augmentation de capitalreçoit à son crédit la contrepartie des versements effectués par les associés à la suite dela décision d’augmentation de capital, il est débité à la clôture de la période deréalisation de l’opération par le crédit des subdivisions concernées des comptes 101

Capital social et 104 Primes liées au capital lorsque l’augmentation devient effective.

On remarquera que, contrairement aux écritures passées lors de la constitution d'unesociété, on n'utilise pas le compte capital dans la première écriture mais un compteprovisoire (n° 4563), soldé à la clôture du délai de souscription. Cette méthode s'explique

notamment par le fait que l'augmentation de capital n'est pas certaine. En effet, ellepourra éventuellement ne pas se réaliser si les souscriptions recueillies sont insuffisantes(auquel cas l'écriture passée au moment de la souscription est contre-passée). Enrevanche, lors de l'enregistrement des écritures de constitution, le capital statutaire estconnu et il a un caractère définitif (le compte capital peut donc être utilisé dès lapremière écriture).

L’assemblée peut prévoir une libération fractionnée pour les actions de numéraire avecun versement au minimum de 25 % du nominal de l’action et la totalité de la primed’émission pour chaque action souscrite. La fraction non versée doit être libérée dans un

délai de 5 ans à compter du jour de l’augmentation de capital et sur appel du conseild’administration ou du directoire.

Exemple 1 (suite) : l’AGE a décidé le 05/04/N d’émettre ces 20 000 actions au prix de 90

€ libérées intégralement. Les souscriptions ont fait l’objet d’un dépôt dans une banquedu 01/05/N au 31/05/N. La banque a délivré le 01/06/N un certificat attestant que 80 %des fonds avaient été versés. L’assemblée a autorisé le conseil d’administration à limiterl’augmentation aux souscriptions effectivement recueillies.

Exemple 2 : l’AGE d’une SA, réunie le 03/03/N a décidé d’augmenter son capital de

5 000 actions de nominal 50 € au prix de 110 €, libérées du minimum légal. La banque,qui a recueilli 100 % des souscriptions entre le 01/04/N et le 30/04/N, a délivré uncertificat de dépôt le 01/05/N. Passez les écritures nécessaires.

Remarque : les écritures à comptabiliser lors de l’appel ultérieur du capital sont

identiques à celles d’une constitution de société. Les cas particuliers (versements

anticipés notamment) sont traités également comme ceux d’une constitution de société.



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2. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR INCORPORATION DERESERVES.

A) Les modalités.

Une société qui dispose de réserves importantes peut décider d’augmenter son capitalafin de renforcer le crédit de la société et d’accroître la garantie offerte aux créanciers.Toutes les réserves sont susceptibles d’être incorporées au capital. Cette incorporationn’entraîne aucune modification du patrimoine de la société et consiste en un simple jeu

d’écritures de virement au compte capital du compte de réserves.L’augmentation de capital peut être réalisée, soit par attribution d’actions gratuites, soitpar élévation du nominal des actions.

ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES.

Ces actions gratuites sont attribuées proportionnellement au nombre d’actions détenues

par les anciens actionnaires. Cette opération a pour conséquence de réduire la valeur del’action après augmentation. Lorsque le cours en Bourse d’une société est élevé, la

distribution d’actions gratuites, qui fait baisser la valeur de chacune d’elles, permetd’élargir le marché du titre et facilite les transactions. Dans la plupart des cas, il n’est

pas possible d’attribuer un nombre entier d’actions nouvelles pour chaque actionancienne. Les actionnaires anciens doivent dans ce cas vendre ou acheter des droitsd’attribution (rompus) pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles. Le droitd’attribution est coté en Bourse de la même façon qu’un droit de souscription et sa

valeur est fonction du jeu de l’offre et de la demande. La valeur théorique du droit

d’attribution est égale à la perte de valeur de l’action ancienne suite à cetteaugmentation.

AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DE L’ACTION. Cette opération se traduit par une simple modification de la valeur nominale sans effetsur la valeur intrinsèque de l’action. Ce procédé a l’avantage de supp rimer le problèmedes rompus. Mais une société cotée, avec un cours en bourse élevé, qui désire élargir lemarché de son titre choisira plutôt le procédé de l’attribution gratuite afin de faciliterles transactions.

B) La comptabilisation.

Que l’opération se traduise par un accroissement de la valeur nominale des actions ou

par une émission d’actions nouvelles, elle fera l’objet du même enregistrementcomptable à savoir 106 Réserves à 101 Capital.

Exemple 3 : soit une SA dont les capitaux propres comportent les postes suivants :Capital (50 000 actions de 100 €) 5 000 000Réserves 7 600 000

Les dirigeants souhaitent incorporer au capital une somme de 2 500 000 parprélèvement sur les réserves et accroître en conséquence la valeur nominale des actionsd’un montant de 50 € (2 500 000 / 50 000). Enregistrez l’écriture nécessaire.

Remarque : puisque l’opération laisse inchangé à la fois le nombre d’actions ainsi que la

valeur du patrimoine de la société, elle n’entraîne pas de modification de la valeur del’action. Cette dernière demeure à un montant de 12 600 000 / 50 000 = 252 €.



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Exemple 4 : on reprendra les données de l’exemple 3 en considérant cette fois qu’en

contrepartie de l’incorporation au capital d’une somme de 2 500 000, la société émet25 000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 €. Calculez la valeur théorique du

droit d’attribution en se plaçant d’une part dans la situation de l’ancien actionnaire puisd’autre part dans celle du nouvel actionnaire. Enfin, enregistrez l’écriture nécessaire.

3. LES FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL.

A) Définition des frais d'émission.

On peut distinguer les coûts internes liés à l’émission et les coûts externes.

Les coûts internes sont notamment les suivants : temps passé pour le montage del’opération, convaincre l’investisseur et lui fournir l’ensemble des éléments ; voyages,déplacements, frais annexes ; coût de fonctionnement des services développement,opérations financières, fusions-acquisitions, communications, relations publiques …

Les coûts externes sont notamment les suivants :- conseils : honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique,

fiscal, en stratégie et études de marché, en environnement, en ressourceshumaines …

- banques : honoraires relatifs à des conseils (montages d’opérations …),

commissions de placements … - formalités légales et dépenses liées : formalités légales, prospectus, frais

d’impression, redevances des autorités régulatrices et entreprises de marchés - communication et publicité : coût de la campagne de communication :

journaux, TV, radio: frais d’impression ; organisation des réunionsd’information ; commissions de l’agence de communication financière etachat d’espaces …

D’après l’avis 2000-D du comité d’urgence du CNC, les coûts internes liés à l’émissionne constituent pas, sur le plan comptable, des frais d’émission. Seuls, les coûts externes

liés directement à l’opération (c'est-à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées

en l’absence de cette opération) constituent sur le plan comptable des frais d’émission detitres.

B) Traitement comptable.

Le comité d’urgence du CNC considère que :

-

les coûts internes qui ne constituent donc pas des frais d’émission sontcomptabilisés en charges de l’exercice selon leur nature.

- les coûts externes peuvent faire l’objet de trois traitements sur le plancomptable :

o ils peuvent être imputés sur la prime d’émission (méthodepréférentielle)

o ils peuvent être comptabilisés en charges de l’exercice o ils peuvent être inscrits à l’actif en frais d’établissement et amortis

dans un délai maximum de 5 ans.

D'après le comité d'urgence du CNC, en cas d’imputation sur la prime d’émission, qui,

rappelons le, constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net d’impôts etl’imputation de ces frais sur la prime d’émission doit s’effectuer directement sans



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transiter par le compte de résultat. Le montant de la charge d'impôt enregistrée au titrede l'exercice doit correspondre au résultat fiscal déterminé avant déduction des fraisd'émission.

Exemple 5 : en juillet N, la société SINCLAIR a émis 100 000 actions de nominal 50 €, auprix d’émission de 80 €. L’opération a entraîné des frais (externes) d’un montant de150 000 € (on négligera l’incidence de la TVA). Il a été décidé d’imputer ces frais sur laprime d’émission. Le résultat fiscal de l’exercice N s’élève à 1 320 000 €, avant déductiondes frais d’émission.

On vous demande de comptabiliser les opérations relatives à l’augmentation de capitalainsi qu’à l’impôt sur les sociétés, selon le schéma d’écritures proposé par le Comité

d’urgence.

4. LA DOUBLE AUGMENTATION.

Une société peut, dans le cadre de la même opération, émettre à la fois des actions àsouscrire en numéraire et des actions gratuites par incorporation de réserves au capital.Les deux augmentations peuvent alors être :

- successives :o augmentation en numéraires suivie d’une augmentation par

incorporation de réserves.o augmentation par incorporation de réserves suivie d’une augmentation

en numéraire.- ou simultanées : les deux augmentations ont lieu en même temps.

Exemple 6 : la SA SAINT-CERGUE au capital de 10 000 actions de 100 € procède à ladouble augmentation de capital suivante :

- émission de 8 000 actions de numéraire émises à 250 € - émission de 3 000 actions par incorporation au capital d’une somme de

300 000 € prélevée sur les réserves facultatives.Avant cette opération, la valeur de l’action est estimée à 400 €.On demande de calculer les valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription etdu droit d’attribution accordés aux anciens actionnaires dans chacune des deuxhypothèses suivantes :

- les deux augmentations sont successives, l’émission en numéraire précédant

l’incorporation de réserves.

- les deux augmentations sont simultanées.



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CORRIGE EXEMPLE 6

EMISSION EN NUMERAIRES PUIS INCORPORATION RESERVES

Dans ce cas, les actions issues de la première opération participent à la deuxième.

Augmentation en numéraires :

Capitaux propres avant augmentation ........................................................ 4 000 00010 000 * 400

Apport en numéraires ............................................................................... 2 000 0008 000 * 250

Capitaux propres après augmentation ....................................................... 6 000 000

18 000 * 333,33

10 000 DS pour 8 000 actions nouvelles (ou 5 pour 4)Valeur DS (ancien actionnaire) : 400 – 333,33 = 66,67

Valeur DS (nouveau actionnaire) :(4 * 250) + 5 DS = (4 * 333,33) d'où DS = 66,67

Incorporation de réserves :

Capitaux propres avant augmentation ........................................................ 6 000 00018 000 *333,33

Incorporation de réserves ............................................................................. 0 3 000 actions crées

Capitaux propres après augmentation ....................................................... 6 000 000 21 000 * 285,71

18 000 DA pour 3 000 actions gratuites (ou 6 pour 1)Valeur DA (ancien actionnaire) : 333,33 – 285,71= 47,62

Valeur DA (nouveau actionnaire) :6 DA = 285,71 d'où DA = 47,62



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AUGMENTATIONS SIMULTANEES

Dans ce cas, les actions issues d'une opération ne participent pas à l'autre. Seules les

10 000 actions anciennes se voient attribuer un DS et un DA

Capitaux propres avant les augmentations ................................................. 4 000 00010 000 * 400

Apports en numéraires ................................................................................. 2 000 0008 000 * 250

Incorporation de réserves ............................................................................. 0 3 000 actions crées Capitaux propres après les augmentations ................................................. 6 000 000

21 000 * 285,71

10 000 DS pour 8 000 actions nouvelles (soit 5 DS pour 4 actions)10 000 DA pour 3 000 actions gratuites (soit 10 DA pour 3 actions)

1 DS + 1 DA = 400 – 285,71 = 114,29

Valeur du DS :

(4 * 250) + 5 DS = (4 * 285,71) d'où DS = 28,57

Valeur du DA :

10 DA = (3 * 285,71) d'où DA = 85,72

COMPARAISON DES DEUX MODALITES.

Valeur DS Valeur DA TOTAL

Augmentations

successives 66,67 47,62 114,29Augmentationssimultanées

28,57 85,72 114,29



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Société SFM

La société SFM (société de fabrication mécaniques) est une société anonyme au capital

de 10 000 000 € (100 000 actions de 100 €). Le 01/06/N, elle procède à une augmentationde capital par émission de 50 000 actions de 100 € au prix de 140 €, avec libération demoitié à la souscription. Le montant des capitaux propres figurant au bilan établi endate du 31/12/N-1 s'élevait à 16 500 000 €. A la même date, l'actif net comptable corrigéétait évalué à 18 290 000 €.

TRAVAIL A FAIRE :

1) Déterminez la valeur de l'action à retenir pour les différents calculs liés àl'augmentation de capital de la SFM.

2) Calculez la valeur théorique du DS et vérifiez cette valeur.

3) Présentez les écritures qui seront enregistrées dans les comptes de la SFM au

titre de l'augmentation de capital.

Documents

COURS_COMPLET