Deuxième actualisation du document de référence 2012 ... · continue du ratio de Common Equity Tier 1 et un ratio de levier Bâle 3 d’ores et déjà supérieur à 3 %, sans mesures

Deuxième actualisation du document de référence 2012

déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers

le 27 août 2013

Document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2013 sous le numéro de visa D.13-0203.

Première actualisation du document de référence 2012 déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2013 sous le numéro de visa D.13-0203-A01.

La présente actualisation du document de référence 2012 a été déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 août 2013 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle pourra être utilisée à l’appui d’une opération financière si elle est complétée par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

1 2ème Actualisation du document de référence 2012

Sommaire

1. Communiqué de presse et événements postérieurs au dépôt de la première actualisation du document de référence 2012 (le 15 mai 2013) ......................... 3

1.1 Résultats du 2ème trimestre et du 1er semestre 2013 : communiqué de presse du 6 août 2013 ...................................................................................................... 3

2. Rapport financier semestriel au 30 juin 2013 ............................................ 18

2.1 Préambule ................................................................................................18

2.2 Faits majeurs du premier semestre 2013 ......................................................18

2.3 Données financières du Groupe BPCE ...........................................................19

2.3.1 Résultats du Groupe BPCE ...................................................................19

2.3.2 Métiers du groupe ..............................................................................20

2.3.3 Compte de résultat par secteur ............................................................21

2.3.4 Banque commerciale et Assurance .......................................................21

2.3.5 Banque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés ...28

2.3.6 Participations financières .....................................................................34

2.3.7 Activités en gestion extinctive et Hors métiers .......................................36

2.3.8 Analyse du bilan consolidé du Groupe BPCE ...........................................37

2.4 Données financières du groupe BPCE SA ......................................................40

2.4.1 Résultats du groupe BPCE SA ..............................................................40

2.4.2 Analyse du bilan consolidé du groupe BPCE SA ......................................41

2.5 Investissements ........................................................................................42

2.6 Evolutions récentes et perspectives pour le Groupe BPCE ...............................42

3. Gestion des risques .................................................................................... 44

3.1 Facteurs de risques ....................................................................................44

3.2 Fonds propres et ratios prudentiels ..............................................................44

3.3 Risques de crédit et de contrepartie .............................................................47

3.4 Encours douteux .......................................................................................51

3.5 Risques de marché ....................................................................................52

3.6 Risques de liquidité, de taux et de change ....................................................53

3.7 Risque assurances .....................................................................................56

3.8 Risques juridiques .....................................................................................62

3.9 Recommandations du Forum de Stabilité Financière .......................................66

3.10 Risques liés à la garantie de BPCE en faveur de Natixis concernant une partie de la GAPC ...........................................................................................................72

3.11 Risque lié à la gestion pour compte propre de l’ex-CNCE ................................73

4. Gouvernance .............................................................................................. 74

4.1 Assemblée Générale Ordinaire de BPCE du 24 mai 2013 .................................74

4.2 Assemblée Spéciale des actionnaires de catégorie A du 24 mai 2013 ...............77


4.3 Assemblée Spéciale des actionnaires de catégorie B du 24 mai 2013 ...............78

4.4 Nouvelle composition du directoire ..............................................................78

5. Information financière ............................................................................... 81

5.1 Comptes consolidés résumés IFRS du Groupe BPCE au 30 juin 2013 ................81

5.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle du Groupe BPCE......................................................................... 126

5.2 Comptes consolidés résumés IFRS du groupe BPCE SA au 30 juin 2013 ......... 128

5.2.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle du groupe BPCE SA .................................................................... 172

6. Informations générales ........................................................................... 174

6.1 Capital social .......................................................................................... 174

6.2 Documents accessibles au public ............................................................... 175

6.3 Contrôleurs légaux des comptes ................................................................ 176

7. Responsable de l’actualisation du document de référence et du rapport financier semestriel ........................................................................................ 178

7.1 Attestation du responsable ....................................................................... 178

8. Table de concordance .............................................................................. 179


1. Communiqué de presse et événements postérieurs au dépôt de la première actualisation du document de référence 2012 (le 15 mai 2013)

1.1 Résultats du 2ème trimestre et du 1er semestre 2013 : communiqué de presse du 6 août 2013

Paris, le 6 août 2013

Résultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2013 Groupe BPCE : des résultats robustes et une forte dynamique commerciale des métiers cœurs ; progression du résultat net part du groupe, hors réévaluation de la dette propre de 30,4 % au T2-13.

� Robustesse et récurrence des résultats1 :

- Résultat net part du groupe hors réévaluation de la dette propre de 793 millions

d’euros au T2-13, en hausse de 30,4 % par rapport au T2-12 et de 6,2 % par

rapport au T1-13

- Résultat net part du groupe hors réévaluation de la dette propre de 1 539 millions

d’euros au S1-13, en hausse de 15,3 % par rapport au S1-12

- Coût du risque en légère progression compte tenu du contexte économique, mais

qui reste modéré (36 bp au T2-13 vs 33 bp au T1-13)

� Dynamique commerciale forte :

- Progression dynamique des revenus des métiers cœurs : + 6,0 %1,2 par rapport au

T2-12

- Banque commerciale et Assurance : forte progression des encours, portée par le

développement du fonds de commerce ; épargne de bilan : + 7,4 %3 et encours de

crédits + 5,7 %4

- Natixis : dynamisme des Financements structurés et des Financements

spécialisés ; forte croissance des revenus de l’Epargne (+ 13 % par rapport au

T2-12)

� Renforcement régulier de la structure financière :

- Ratio de Common Equity Tier 1 Bâle 31,5 : 9,5 %, + 20 points de base par rapport

au 31 mars 2013

- Ratio de levier Bâle 3 sur base du seul Common Equity Tier 1 d’ores et déjà

supérieur à 3 % au 30 juin 2013

1 Pro forma du rachat, en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, des certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis

2 Banque commerciale et Assurance, Banque de Grande Clientèle, Epargne et Service Financiers Spécialisés 3 Réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ; hors épargne centralisée 4 Réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne 5 Estimation au 30/06/2013 – CRR/CRD4, telle qu’appliquée par le Groupe BPCE ; sans mesures transitoires après retraitement des impôts différés actifs


- Coefficient emplois/ressources clientèle groupe1 : 125 % (- 8 points par rapport au

30 juin 2012)

- Besoins de refinancement MLT 2013 d’ores et déjà couverts

� Structure du groupe simplifiée :

- Cession des CCI réalisée le 6 août 2013, conformément au calendrier prévu lors du

lancement de l’opération

1 Hors SCF (Compagnie de Financement Foncier, société de crédit foncier du groupe)


Le 6 août 2013, le conseil de surveillance de BPCE, présidé par Yves Toublanc, a examiné les comptes du groupe pour le deuxième trimestre et le premier semestre 2013. François Pérol, président du directoire du Groupe BPCE, a déclaré : « Les résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 2013 du Groupe BPCE témoignent de la robustesse du groupe et de la pertinence de la stratégie mise en œuvre depuis 2009. Le bénéfice net affiche une croissance très significative de 30 % au second trimestre grâce, notamment, à la progression dynamique de 6 % des revenus des métiers cœurs. La poursuite de la progression des volumes de crédits accordés aux particuliers et aux entreprises illustre le dynamisme commercial des réseaux et leur capacité à financer l’économie dans un contexte pourtant difficile. Le renforcement de la structure financière du groupe se poursuit à un rythme volontaire, avec un nouveau renforcement de la solvabilité à ce trimestre. Le ratio de solvabilité Bâle 3 s’inscrit ainsi à 9,5 % au 30 juin 2013 et le ratio de levier est d’ores et déjà supérieur à 3 %. Ces quatre années de redressement partagé par l’ensemble des entreprises du groupe – Banque Populaire, Caisse d’Epargne, Natixis, Crédit Foncier, Banque Palatine, … - ont permis de constituer un socle solide dans le paysage bancaire français qui permet d’envisager avec confiance le déploiement du prochain plan stratégique 2014-2017 qui sera présenté en novembre prochain ».

1 RÉSULTATS1 CONSOLIDÉS DU 2E TRIMESTRE ET DU 1ER SEMESTRE 20132 DU GROUPE BPCE Le Groupe BPCE dégage des résultats robustes et en nette progression tout en s’adaptant à la nouvelle réglementation et malgré une conjoncture peu porteuse. Son résultat net, au deuxième trimestre 2013, hors réévaluation de la dette propre, s’inscrit à 793 millions d’euros, en forte hausse de 30,4 %. Le Groupe BPCE finance activement l’économie, avec une progression annuelle des encours de crédits de 5,7 %3, tout en faisant évoluer le financement de son bilan en privilégiant les dépôts clientèle (épargne de bilan : + 7,4 %3, hors épargne centralisée). Le groupe poursuit le renforcement de sa structure financière avec une amélioration continue du ratio de Common Equity Tier 1 et un ratio de levier Bâle 3 d’ores et déjà supérieur à 3 %, sans mesures transitoires, calculé sur base du seul Common Equity Tier 1. L’objectif de synergies de coûts d’un milliard d’euros du plan stratégique Ensemble 2010-2013 a été atteint avec six mois d’avance (996 millions d’euros de synergies ont été réalisées au 30 juin 2013 pour l’ensemble du groupe). La rationalisation des achats groupe avec, notamment, la signature de contrats groupe avec des prestataires informatiques, la mise en œuvre de synergies locales au sein de la filière fiduciaire (transport de fonds, …) ainsi que la mutualisation des systèmes d’information comptent parmi les principales réalisations de ce trimestre.

1 Pro forma du rachat, en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, des certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis 2 Les résultats semestriels du groupe au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le directoire du 5 août 2013 3 Réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne


En ce qui concerne les revenus, le PNB additionnel cumulé réalisé au 30 juin 2013 grâce aux synergies mises en place entre Natixis et les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne s’élève à 735 millions d’euros, représentant plus de 90 % de l’objectif à fin 2013 du plan stratégique Ensemble 2010-2013. Toutes les activités enregistrent des niveaux de synergies de revenus supérieurs aux objectifs, avec à nouveau une contribution très significative des Financements spécialisés (en particulier le crédit à la consommation), et du financement de projets. Après tout juste quatre ans d’existence, le Groupe BPCE poursuit son développement et prépare activement son second plan stratégique (2014-2017) qui sera présenté en novembre prochain. 1.1 RESULTATS CONSOLIDES DU DEUXIEME TRIMESTRE 20131 PRO FORMA DU GROUPE BPCE Le produit net bancaire hors réévaluation de la dette propre s’élève à 5 765 millions d’euros et progresse de 4,2 %. Les revenus des métiers cœurs2 du groupe s’élèvent à 5 409 millions d’euros et affichent une solide progression (+ 6,0 %).

Les frais de gestion du groupe progressent de 3,2 % : ils s’élèvent à 4 022 millions d’euros. Les frais de gestion des métiers cœurs progressent de 3,6 % et s’inscrivent à 3 583 millions d’euros.

Le coefficient d’exploitation ressort à 69,8 % pour le groupe, en baisse de 0,7 point. Il est de 66,2 % pour les métiers cœurs, en réduction de 1,6 point. Le résultat brut d’exploitation hors réévaluation de la dette propre s’élève à 1 743 millions d’euros, en hausse de 6,5 %. La contribution des métiers cœurs du groupe atteint 1 826 millions d’euros, en progression de 11,2 %. Le coût du risque s’élève à 534 millions d’euros. Il est stable par rapport au coût du risque du deuxième trimestre 2012 retraité de la dotation significative sur un dossier spécifique (535 millions d’euros). Le coût du risque du Groupe BPCE reste modéré à 36 points de base3, avec un taux de couverture des créances douteuses de 76 %, en hausse de 2 points par rapport au 31 décembre 2012. Le coût du risque des métiers cœurs s’élève à 528 millions d’euros, en baisse de 8,9 %. Le résultat avant impôt hors réévaluation de la dette propre ressort à 1 305 millions d’euros, en hausse de 24,4 %. Le résultat avant impôt des métiers cœurs s’élève à 1 369 millions d’euros, en hausse de 22,2 %. Le résultat net part du groupe hors réévaluation de la dette propre affiche une forte progression (+ 30,4 %) et s’élève à 793 millions d’euros.

1 Comparés au deuxième trimestre 2012 pro forma 2 Les métiers cœurs sont la Banque commerciale et Assurance (avec notamment les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi que le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE International et Outre-mer) et la Banque de Grande Clientèle, l’Épargne et les Services Financiers Spécialisés (Natixis) 3 Cout du risque en pb annualisé sur encours bruts de crédits à la clientèle début de période (hors dotation sur un dossier spécifique au T2-12)


Le résultat net part du groupe fait preuve de robustesse et progresse de 15,3 % pour s’inscrire à 772 millions d’euros. Le résultat net part du groupe des métiers cœurs s’inscrit à 842 millions d’euros, enregistrant une très sensible progression : + 28,4 %. Le ROE des métiers cœurs du groupe ressort à 11 %, en hausse de 3 points. 1.2 RESULTATS PRO FORMA CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 20131 Le produit net bancaire hors réévaluation de la dette propre s’élève à 11 455 millions d’euros, en hausse de 2,4 %. Les revenus des métiers cœurs2 du groupe s’élèvent à 10 732 millions d’euros en progression de 3,3 %. Les frais de gestion du groupe enregistrent une hausse modérée (+ 0,4 %), hors impact3 des mesures fiscales appliquées à compter du second semestre 2012. Le coefficient d’exploitation ressort à 69,5 % pour le groupe, en baisse de 0,6 point. Il est de 66,1 % pour les métiers cœurs, en réduction de 1 point. Le résultat brut d’exploitation hors réévaluation de la dette propre s’élève à 3 489 millions d’euros, il progresse de 4,5 %. La contribution des métiers cœurs du groupe atteint 3 641 millions d’euros, en progression de 6,4 %. Le coût du risque s’élève à 1 018 millions d’euros, en baisse de 8,1 %. Le coût du risque des métiers cœurs se monte à 980 millions d’euros, il augmente de 5,0 %. Le résultat avant impôt hors réévaluation de la dette propre ressort à 2 620 millions d’euros, en hausse de 12,1 %. Pour les métiers cœurs, il est de 2 783 millions d’euros, en hausse de 7,1 %. Le résultat net part du groupe hors réévaluation de la dette propre affiche une progression de 15,3 % et s’élève à 1 539 millions d’euros. Le résultat net part du groupe enregistre une très nette progression : + 16,4 % et ressort à 1 513 millions d’euros. Le résultat net part du groupe des métiers cœurs ressort à 1 680 millions d’euros, enregistrant une progression de 10,9 %. Le ROE des métiers cœurs du groupe ressort à 11 %, en hausse de 1 point. 1.3 GESTION ACTIVE DES PORTEFEUILLES CANTONNES (GAPC) : TRAJECTOIRE DE FERMETURE A HORIZON MI 2014 CONFIRMEE La GAPC poursuit son programme de cession d’actifs, sans impact significatif sur le résultat net part du groupe. Le montant de ces cessions réalisées en 2013 s’élève à 3,6 milliards d’euros, avec une décote très limitée, dont 2,6 milliards d’euros au cours du deuxième trimestre 2013.

1 Comparés au premier semestre 2012 pro forma 2 Les métiers cœurs sont la Banque commerciale et Assurance (avec notamment les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi que le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE International et Outre-mer) et la Banque de Grande Clientèle, l’Épargne et les Services Financiers Spécialisés (Natixis) 3 Net de l’impact du crédit d’impôt compétitivité emploi


En réduisant le montant des actifs ainsi gérés, les risques pondérés Bâle 31 ont baissé de 68 % depuis décembre 2011 et reculé de 6,1 milliards d’euros par rapport à fin mars 2013. La valeur nette (hors dérivés) des actifs a baissé de 71 % depuis décembre 2009, pour atteindre 10,2 milliards d’euros. La trajectoire de fermeture de la GAPC à horizon mi-2014 est confirmée. RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE BPCE AU 2E TRIMESTRE 2013

Résultats pro forma en millions d’euros

T2-13

T2-13 / T2-12

METIERS

CŒURS* T2-13

T2-13 / T2-12

Produit net bancaire**

5 765 4,2 % 5 409 6,0 %

Frais de gestion -4 022 3,2 % -3 583 3,6 %

Résultat brut d’exploitation** Coefficient d’exploitation

1 743 69,8 %

6,5 % -0,7pt

1 826 66,2 %

11,2 % -1,6 pt

Coût du risque -534 -17,7 % -528 -8,9 %

Résultat avant impôt** 1 305 24,4% 1 369 22,2 %

Résultat net part du groupe hors réévaluation de la dette propre

Impact en résultat de la réévaluation de la dette propre

793

-20

30,4 %

NS

- -

Résultat net part du groupe 772 15,3 % 842 28,4 %

ROE 6,4 % 0,4 pt 11 % 3 pts

* Banque commerciale et Assurance, Banque de Grande Clientèle, Epargne et Services Financiers Spécialisés ** Hors réévaluation de la dette propre, pour les résultats groupe

1 Estimation Bâle 3 CRR/CRD4, telle qu’appliquée par le Groupe BPCE


RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE BPCE AU 1 ER SEMESTRE 2013

Résultats pro forma en millions d’euros

S1-13

S1-13 / S1-12

METIERS

CŒURS* S1-13

S1-13 / S1-12

Produit net bancaire**

11 455 2,4 % 10 732 3,3 %

Frais de gestion - 7 967 1,5 % - 7 091 1,8 %

Résultat brut d’exploitation** Coefficient d’exploitation

3 489 69,5 %

4,5 % -0,6 pt

3 641 66,1 %

6,4 % -1,0 pt

Coût du risque - 1 018 -8,1% - 980 5,0 %

Résultat avant impôt** 2 620 12,1% 2 783 7,1 %

Résultat net part du groupe hors réévaluation de la dette propre

Impact en résultat de la réévaluation de la dette propre

1 539 - 26

15,3 % - 24,5 %

- -

Résultat net part du groupe 1 513 16,4 % 1 680 10,9 %

ROE 6,3 % 0,5 pt 11 % 1 pt

* Banque commerciale et Assurance, Banque de Grande Clientèle, Epargne et Services Financiers Spécialisés ** Hors réévaluation de la dette propre, pour les résultats groupe 2. SOLVABILITÉ ET LIQUIDITÉ : RATIO DE COMMON EQUITY TIER 1 BALE 31 DE 9,5 % A FIN JUIN 2013 2.1 SOLVABILITE Le Groupe BPCE poursuit son adaptation à l’évolution de l’environnement réglementaire et financier et renforce encore sa solvabilité avec un ratio de Common Equity Tier 1 Bâle 31 de 9,5 %, au 30 juin 2013, en amélioration de 20 points de base par rapport au 31 mars 2013, principalement grâce à la mise en réserve du résultat. Le Groupe BPCE se fixe pour objectif un ratio de Common Equity Tier 1 Bâle 31 supérieur à 10 % en 2014. Le Groupe BPCE présente un ratio de levier Bâle 32 sur base du seul Common Equity Tier 1 d’ores et déjà supérieur à 3% au 30 juin 2013. 2.2 RESERVES DE LIQUIDITE ET REFINANCEMENT COURT TERME Les réserves de liquidités couvrent 137 % des encours de refinancement CT et s’élèvent à 160 milliards d’euros à fin juin 2013, dont 103 milliards d’euros d’actifs disponibles

1 Estimation CRR/CRD4, telle qu’appliquée par le Groupe BPCE, sans mesures transitoires après retraitement des impôts différés actifs (pro forma du rachat des CCI) 2 Sans mesures transitoires, calculé sur base du seul Common Equity Tier 1


éligibles au refinancement banques centrales ou susceptibles de l’être à court terme et 57 milliards d’euros de liquidités placées auprès des banques centrales. Le coefficient emplois/ressources clientèle du Groupe BPCE1 ressort en diminution de 8 points par rapport au 30 juin 2012 et s’établit à 125 % (contre 133 % au 30 juin 2012). La réforme de la centralisation du Livret A, du LDD et du LEP est favorable au coefficient emplois/ressources clientèle du groupe en apportant, à compter du 1er août 2013, un montant supplémentaire estimé à 10 milliards d’euros de ressources clientèle non centralisées. 2.3 REFINANCEMENT MOYEN ET LONG TERME : PROGRAMME 2013 D’ORES ET DEJA REALISE La capacité du groupe à accéder aux grands marchés de dette lui a permis de lever au total 20,22 milliards d’euros de ressources à moyen et long terme au 15 juillet 2013, (dont 14,1 milliards d’euros en émissions non sécurisées et 6,1 milliards d’euros en émissions sécurisées), soit 96 % du programme 2013. La durée moyenne à l’émission s’élève à 5,6 ans, le taux moyen est de mid swap + 52 points de base. En ce qui concerne le pool de refinancement moyen et long terme de BPCE, 116 % du programme de 14 milliards d’euros a été réalisé, avec un montant de ressources levées de 16,32 milliards d’euros sur une durée moyenne de 4,1 ans. Une émission de Tier 2 de 1 milliard a été réalisée le 11 juillet 2013. En ce qui concerne le pool de refinancement moyen et long terme du Crédit Foncier, 56 % du programme de 7 milliards d’euros a été réalisé, avec un montant de ressources levées de 3,92 milliards d’euros sur une durée moyenne de 12,3 ans.

3. RÉSULTATS DES MÉTIERS 3.1 BANQUE COMMERCIALE ET ASSURANCE : FORTE DYNAMIQUE COMMERCIALE AU 2E TRIMESTRE

2013 Le métier Banque commerciale et Assurance regroupe les activités du réseau Banque Populaire, du réseau Caisse d’Epargne, du Financement de l’Immobilier (principalement Crédit Foncier) et les activités Assurance, International et Autres réseaux. Les actions mises en œuvre par les réseaux en matière d’activation et de bancarisation se traduisent, sur le trimestre écoulé, par un fort accroissement du fonds de commerce et par une intensification de la relation client. Les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne conservent ainsi une progression soutenue de leurs encours : + 7,4 % sur un an pour l’épargne de bilan (hors épargne centralisée) et + 5,7 % pour le crédit. La stratégie d’intensification de la relation client se traduit par une montée en puissance de l’équipement de la clientèle en produits d’assurance dommages et de prévoyance, dans le cadre du projet « Ambition Banquier Assureur ». Les ventes nettes au premier semestre 2013 ont ainsi progressé de 56 % par rapport au premier semestre 2012. La

1 Hors SCF (Compagnie de Financement Foncier, société de crédit foncier du groupe) 2 Dont 5,4 milliards d’euros en dépassement du programme 2012 et imputés sur le programme 2013 (4,0 milliards d’euros pour le pool BPCE et 1,5 milliards d’euros pour le pool CFF)


nouvelle offre de complémentaire santé, déployée depuis mars 2013 dans le réseau Caisse d’Epargne a, notamment, rencontré un vif succès. Parmi les actions majeures engagées au cours des derniers mois, les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont continué de déployer la signature électronique en agence, dans le cadre du programme « Entreprise Numérique ». Le client peut désormais lire et signer son contrat sur une tablette puis le recevoir sous format numérique. Dans le même temps, les Banques Populaires ont lancé début mai le « Pacte Envie d’Agir », avec cinq engagements forts pour soutenir les entrepreneurs au quotidien et les accompagner dans leurs projets. Poursuivant leur objectif d’offrir à leurs clients plus d’accessibilité, plus de choix, et plus de conseil, les Caisses d’Epargne ont lancé, outre le service de signature électronique, un nouveau portail internet. Par ailleurs, un nouveau poste de travail conseiller multimédia a été déployé au cours du trimestre. Résultats financiers pro forma du deuxième trimestre 2013 de la Banque commerciale et Assurance Les revenus de la Banque commerciale et Assurance s’établissent à 3 828 millions d’euros1, soit une progression de 6,4 % par rapport au deuxième trimestre 2012. Cette progression est encore de 4,8 % hors éléments non opérationnels. Ainsi, malgré un contexte économique et réglementaire toujours complexe et difficile, ces résultats sont le signe d’une activité soutenue et engagée dans la relation client. La marge nette d’intérêt des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, + 6,0 %1, bénéficie de la baisse des taux de l’épargne réglementée et de l’augmentation sensible des volumes. Les commissions des deux réseaux sont en progression de + 6,9 % par rapport au deuxième trimestre 2012. Les frais de gestion progressent très modérément (+ 0,3 %) au premier semestre 2013, par rapport au premier semestre 2012, (hors impact2 des mesures fiscales appliquées à compter du second semestre 2012). Le résultat brut d’exploitation s’établit à 1 295 millions d’euros. Le coefficient d’exploitation ressort à 66,3 %, en baisse de 2,1 points. Le coût du risque, à 435 millions d’euros, enregistre une diminution sensible de 11,9 %. Le résultat net part du groupe de la Banque commerciale et Assurance s’établit à 626 millions d’euros, en progression de 39,2 % par rapport au deuxième trimestre 2012. Le ROE du métier s’établit à 10 % sur le trimestre, en hausse de 3 points.

1 Hors variation de la provision épargne logement 2 Net de l’impact du crédit d’impôt compétitivité emploi


3.1.1 BANQUE POPULAIRE Le réseau Banque Populaire regroupe les 19 Banques Populaires, dont la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif ainsi que leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel et les sociétés de caution mutuelle.

• Fonds de commerce Au cours du premier semestre 2013, le réseau Banque Populaire a poursuivi ses efforts de conquête clientèle, qui se traduisent par un fort accroissement du nombre de clients : + 71 000 clients particuliers et + 12 600 clients professionnels. Parallèlement, l’accent est mis sur l’intensification de la relation avec la clientèle existante : le nombre de clients particuliers actifs équipés et assurés augmente ainsi de + 5,3 % et les professionnels en double relation active progressent de + 1,9 %.

• Epargne La croissance des encours d’épargne de bilan des Banques Populaires reste soutenue, atteignant + 7,3 % sur un an (hors épargne centralisée). Cette hausse est principalement portée par les dépôts à vue (+ 7,2 %) et les livrets (+ 15 %). Si l’épargne financière reste en recul de 5,4 % par rapport au deuxième trimestre 2012, les encours d’assurance-vie sont en progression de 2,5 %.

• Crédits Fin juin 2013, les encours de crédit des Banques Populaires s’établissent à 162 milliards d’euros, en hausse de 2,4 % par rapport à fin juin 2012. La production des prêts à l’habitat progresse fortement sur le semestre écoulé, en cohérence avec la conquête de nouveaux clients. Les encours affichent ainsi une progression annuelle de + 4,1 %, à 83,4 milliards d’euros. Dans un marché orienté à la baisse, le crédit à la consommation fait preuve de fermeté, avec une production en hausse de + 1,0 % au premier semestre 2013 par rapport à 2012. Enfin, dans un environnement économique difficile, les Banques Populaires ont stabilisé au 1er semestre 2013 leur production et leur encours de crédits d’équipement.

• Résultats financiers1 Le produit net bancaire2 augmente de 10,9 %, à 1 616 millions d’euros (hors variation de la provision épargne logement). Cette progression est encore de 6,9 % hors éléments non opérationnels. Les frais de gestion ont augmenté de 3,6 % à 1 076 millions d’euros, faisant ressortir un résultat brut d’exploitation de 553 millions d’euros et un coefficient d’exploitation de 66,1 % en diminution de 4,7 points. Le coût du risque diminue de 27,3 %3 pour atteindre 200 millions d’euros.

1 Sauf indication contraire, chiffres publiés et non pro forma 2 Pro forma du rachat en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis 3 Par rapport au T2-12, qui comprenait une dotation significative sur un dossier spécifique


Le réseau Banque Populaire contribue au résultat net du Groupe BPCE à hauteur de 237 millions d’euros au deuxième trimestre 2013. 3.1.2 CAISSE D’EPARGNE Le réseau Caisse d’Epargne regroupe les 17 Caisses d’Epargne.

• Fonds de commerce Le fonds de commerce reste bien orienté au deuxième trimestre 2013. Sur les particuliers, les actions de bancarisation de la clientèle se traduisent par une progression de 7,5 % du stock de bancarisés principaux actifs. En parallèle, la stratégie de conquête sur la clientèle des professionnels et des entreprises se poursuit et permet d’afficher en rythme annualisé une croissance du stock, de respectivement 5,0 % et 4,3 %.

• Epargne Portés par la collecte de la Banque des Décideurs en Région, et notamment des dépôts à vue des entreprises, les encours d’épargne de bilan affichent une progression annuelle de 7,5 % (hors épargne centralisée). Dans le même temps, les encours d’épargne financière tendent à se stabiliser, dans un contexte qui reste peu porteur, avec notamment une progression de 1% des encours d’assurance vie.

• Crédits Les Caisses d’Epargne maintiennent à un niveau élevé leurs engagements de crédits au cours du premier semestre 2013. La croissance des encours reste ainsi soutenue, à 8,5 % sur un an (192,6 milliards d’euros). La production de prêts immobiliers est, notamment, en hausse sensible sur l’ensemble du semestre. Ce dynamisme de la production permet de conserver une progression importante de l’encours, + 8,9 % sur un an glissant, à 114,5 milliards d’euros. Les crédits à la consommation affichent, au deuxième trimestre, un rythme plus soutenu en matière de production que sur le début d’année, ce qui permet de limiter le recul sur le semestre (- 3,0 %) par rapport à 2012. Enfin, les encours de crédits d’équipement restent en forte croissance : + 9,0 %. La production s’inscrit dans la même dynamique, soutenue par la clientèle des entreprises et par les marchés liés à l’immobilier (logement social et immobilier professionnel).

• Résultats financiers1

Le produit net bancaire2 est de 1 724 millions d’euros (hors variation de la provision épargne logement), en progression de 3,7 %. Les frais de gestion ont augmenté de 3,9 %, à 1 145 millions d’euros, faisant ressortir un résultat brut d’exploitation de 613 millions d’euros et un coefficient d’exploitation de 65,1 %, en baisse de 0,4 point. Le coût du risque atteint 139 millions d’euros (+ 10,3 %).

1 Sauf indication contraire, chiffres publiés et non pro forma 2 Pro forma du rachat en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis


Le réseau Caisse d’Epargne contribue au résultat net du Groupe BPCE à hauteur de 298 millions d’euros au deuxième trimestre 2013. 3.2 FINANCEMENT DE L’IMMOBILIER Le Crédit Foncier est la principale composante du pôle Financement de l’Immobilier. La mise en œuvre du plan stratégique 2012-2016 du Crédit Foncier se poursuit, en avance sur le calendrier initialement fixé. En premier lieu, les performances commerciales des métiers cœurs - le financement de l’immobilier et du secteur public -, restent dynamiques au premier semestre. Par ailleurs, l’arrêt des activités internationales et la réduction de la taille du bilan sont bien engagés. Au premier semestre 2013, les cessions d’actifs internationaux se sont élevées à 2,3 milliards d’euros. Au cours du deuxième trimestre 2013, elles se sont accélérées pour atteindre un montant total de 1,6 milliard d’euros. Depuis le début du plan stratégique lancé au quatrième trimestre 2011, les cessions ont atteint 7,2 milliards d’euros. Enfin, en application du plan d’adaptation des coûts, une réduction des charges de 3 % a été enregistrée au 2e trimestre 2013, par rapport au 2e trimestre 2012. Au premier semestre 2013, l’activité commerciale enregistre une hausse sensible en dépit d’un environnement peu porteur. La production totale de crédits s’élève ainsi à 5,0 milliards d’euros à fin juin 2013 contre 4,1 milliards d’euros à la même période en 2012, soit une hausse de 21 %. Sur le marché des particuliers, la production de crédits progresse de 17 % et s’établit à 3,5 milliards d’euros, renforçant le positionnement du Crédit Foncier comme premier prêteur des ménages aux revenus les plus modestes avec une part de marché de 50 % sur le prêt à l’accession sociale. Sur le financement des investisseurs immobiliers et des équipements publics, la production est en hausse de 31 % pour atteindre 1,5 milliard d’euros, avec un financement soutenu du secteur public. 3.3 ASSURANCE L’activité Assurance concerne BPCE Assurances et CNP Assurances. L’activité Assurance poursuit le fort développement des activités dommages, prévoyance et santé. En assurance vie, le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2013 augmente de 17 % par rapport au deuxième trimestre 2012 et s’établit à 1 762 millions d’euros, sous l’impulsion de la forte progression des produits de gestion privée, représentant 53 % du chiffre d’affaires. L’activité Dommages affiche une croissance soutenue, avec un chiffre d’affaires de 95 millions d’euros au deuxième trimestre 2013, en hausse de 6,8 % par rapport au deuxième trimestre 2012. Sur le premier semestre 2013, sa progression est de 10 % par rapport au premier semestre 2012. Le portefeuille de contrats progresse de 8,2 %, à 1 392 milliers de contrats. La Prévoyance et la Santé ont également affiché une forte dynamique avec un chiffre d’affaires en hausse de 10,3 % au deuxième trimestre et 14,4 % au premier semestre, par rapport à la période correspondante de 2012. Les ventes brutes augmentent de 14,3 % et le portefeuille de contrats progresse de 10,3 %.


La contribution de l’Assurance au résultat net part du groupe du Groupe BPCE au deuxième trimestre 2013 s’élève à 69 millions d’euros, à comparer aux 45 millions d’euros réalisés sur le deuxième trimestre 2012. 3.4 INTERNATIONAL Principale composante du pôle : BPCE International et Outre-mer (BPCE IOM), qui regroupe les filiales internationales et Outre-mer du Groupe BPCE (hors Natixis). A fin juin 2013, et en comparaison avec fin juin 2012, l’encours d’épargne1 de BPCE IOM a progressé de 7,3 %, à 7,8 milliards d’euros, porté par la solide progression de l’épargne de bilan (+ 12,5 %) et des dépôts à vue (+ 5,6 %). L’épargne financière connait un ralentissement (- 4,7 %). Au 30 juin 2013, les encours de crédits (+ 1,6 %) restent stables par rapport au 30 juin 2012 et s’établissent à 8,8 milliards d’euros. Les encours de crédits immobiliers aux particuliers progressent de 4,2 %. Pour les entreprises, les crédits à moyen long terme connaissent un léger ralentissement (- 1,5 %). La contribution de l’International au résultat net part du groupe du Groupe BPCE s’élève à 19 millions d’euros au deuxième trimestre 2013, contre 5 millions d’euros à la même période l’année dernière. 3.5 AUTRES RESEAUX La principale composante du pôle est la Banque Palatine Au cours du deuxième trimestre 2013, les encours d’épargne ont progressé de façon soutenue (+ 12,8 % sur une année glissante) pour s’établir à 15,8 milliards d’euros, portés par une forte progression des dépôts à vue (+ 18,5 %) et de l’épargne de bilan (+ 19,2 %). L’épargne financière connaît une croissance plus modérée de 2,3 %. Les niveaux d’encours de crédits, en hausse de 6,2 %, témoignent du développement de l’activité, dans un contexte difficile. Ils s’élèvent à 7,0 milliards d’euros. Les crédits à court terme affichent une croissance de + 13,5 % et les crédits à moyen et long terme de + 7,9 %. Le coût du risque progresse sensiblement au deuxième trimestre 2013 avec l’impact d’un dossier significatif et l’augmentation du risque sur les entreprises de taille moyenne. La contribution des Autres réseaux au résultat net part du groupe du Groupe BPCE s’élève à 4 millions d’euros au deuxième trimestre 2013, contre 28 millions d’euros au deuxième trimestre 2012. 3.6 BANQUE DE GRANDE CLIENTELE, ÉPARGNE ET SERVICES FINANCIERS SPECIALISES (METIERS

INCLUS DANS NATIXIS)2 Le produit net bancaire au deuxième trimestre 2013 des métiers cœurs de Natixis (Banque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés) s’établit à 1 565 millions d’euros, en hausse de 3,6 % par rapport au deuxième trimestre 2012. 1 Encours 2012 retraités suite à la cession de BCP Luxembourg en juin 2013 2 Contribution des métiers cœurs de Natixis aux comptes consolidés du Groupe BPCE. Ces chiffres peuvent comporter des différences avec la communication de Natixis


Les revenus de deux métiers cœurs sont en forte progression : l’Épargne, + 12,8 % à 557 millions d’euros et Services Financiers Spécialisés, + 4,9 % à 330 millions d’euros. Dans la Banque de Grande Clientèle, l’activité fait preuve d’une bonne résistance (- 3,4 %) en dépit de conditions de marché plus difficiles en fin de trimestre. Les frais de gestion, à 1 034 millions d’euros, sont en hausse modérée de 3,1 %. Le coefficient d’exploitation est en baisse de 0,4 point, à 66,1 %. Le coût du risque s’élève à 93 millions d’euros reflétant la dégradation de l’environnement économique. Le résultat avant impôt des trois métiers cœurs augmente de 3,8 %, pour atteindre 441 millions d’euros. Après prise en compte des minoritaires et de l’impôt sur le résultat, la contribution au résultat net part du groupe s’établit à 217 millions d’euros, en hausse de 4,8 %. Le ROE des métiers cœurs de Natixis s’établit à 12 %, en hausse de 1 point. (Pour une analyse plus détaillée des métiers et des résultats de Natixis, merci de vous reporter au communiqué de presse de Natixis que vous trouverez en ligne sur www.natixis.com). 3.7 PARTICIPATIONS FINANCIÈRES1 Les participations financières concernent principalement les activités de Coface et de Nexity. Le produit net bancaire des participations financières s’établit à 425 millions d’euros au deuxième trimestre 2013, en baisse de 1,0 % par rapport au deuxième trimestre 2012. Le résultat net part du groupe s’inscrit à 26 millions d’euros, en baisse de 17,6 % par rapport à la même période l’année dernière.

• Coface

Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2013 baisse de 5 % par rapport au deuxième trimestre 2012, en lien avec le ralentissement de l’activité client. Il s’élève à 353 millions d’euros. Coface améliore son résultat avant impôt qui augmente de 2 % au deuxième trimestre 2013 par rapport au deuxième trimestre 2012 et de 12 % au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012. Le ratio combiné, qui ressort à 88,9 % au deuxième trimestre 2013, s’inscrit en hausse par rapport au premier trimestre 2013 ; cette hausse est principalement liée à l’évolution du cost ratio. La hausse du ratio de sinistres/primes a été contenue à 58,3 % au premier semestre 2013 contre 56,8 % au premier semestre 2012, dans un environnement toujours difficile en Europe.

• Nexity

Au 30 juin 2013, la baisse des réservations de logements neufs en France reste contenue en volume (- 4 %) et progresse légèrement en valeur (+ 4 %), par rapport à fin décembre 2012. 1 Le pôle Participations financières comprend les participations dans Coface, Nexity, Volksbank Romania ainsi que des activités de Private Equity de Natixis


Le carnet de commandes à fin juin 2013 s’inscrit à 3,2 milliards d’euros (en progression de 2 % par rapport au 31 décembre 2012), soit 16 mois d’activité de promotion. Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires s’établit à 1,3 milliard d’euros en hausse de 5,5 % par rapport au premier semestre 2012. L’immobilier résidentiel est en hausse de 1 % par rapport au premier semestre 2012. L’immobilier d’entreprise augmente de 31 % par rapport au premier semestre 2012, l’activité bénéficiant des commandes élevées enregistrées en 2011. Précisions méthodologiques L’opération de rachat en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis a été réalisée le 6 août 2013. Les résultats financiers sont présentés pro forma du rachat des CCI, qui s’accompagne du remboursement des financements et mécanismes liés, selon les principes suivants : - Mise en place de l’opération de rachat des CCI au 1er janvier 2012 ; - Remboursement de P3CI (prêt couvrant les CCI) et réalisation des autres opérations liées au 1er janvier 2012 ; - Replacement de la liquidité par Natixis et distribution exceptionnelle d’un dividende par Natixis d’environ 2 milliards à ses actionnaires au 1er janvier 2012. A compter du T2-13, l’allocation de fonds propres normatifs aux métiers du Groupe BPCE est réalisée sur la base de 9 % des risques pondérés moyens en Bâle 3. L’allocation de capital spécifique aux métiers d’Assurance est remplacée par le traitement en Bâle 3 des titres des compagnies d’assurance, tel que transposé dans les textes CRR/CRD4 (pondération de la valeur de mise en équivalence à 370 % pour les sociétés non cotées et 290 % pour les sociétés cotées). L’information sectorielle du Groupe BPCE a été retraitée en conséquence sur les périodes passées.


2. Rapport financier semestriel au 30 juin 2013

2.1 Préambule

Les éléments financiers présentés au titre du premier semestre 2013 et les informations comparatives au titre du premier semestre 2012 ont été établis en appliquant les principes et méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture.

Ce rapport de gestion présente les performances du Groupe BPCE et du groupe BPCE SA constitués autour de l’organe central BPCE, créé le 31 juillet 2009 suite au rapprochement des Groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

Les résultats du groupe BPCE SA seront présentés de façon synthétique, car l’activité et les résultats des deux ensembles sont étroitement liés. Les principales différences de périmètre par rapport au Groupe BPCE concernent :

• l’exclusion du holding CE Holding Promotion, et donc de ses participations dans Nexity, Habitat en Région Services et Erixel ;

• les contributions des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne uniquement au premier semestre 2012 participaient au résultat du groupe BPCE SA à travers la ligne « quote-part des sociétés mises en équivalence », via les certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis. A partir du 1er janvier 2013, les CCI des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ayant été classés en « Actifs non courants destinés à être cédés » sont exclus du périmètre de consolidation, aucune quote-part dans le résultat net n’a été comptabilisée au premier semestre 2013.

2.2 Faits majeurs du premier semestre 2013

UN ENVIRONNEMENT MACROECONOMIQUE TENDU

L’économie mondiale s’est affaiblie au premier semestre 2013. Malgré la hausse des liquidités mondiales, l’environnement a continué de pâtir d’une forme de désynchronisation des économies. En Europe, l’austérité budgétaire et le risque, certes atténué, d’implosion de la zone euro n’ont pas permis d’enclencher de reprise. La récession, encore modérée, s’est donc poursuivie, tout en ne s’approfondissant pas. Elle a cependant provoqué une tendance à la désinflation.

En France, le PIB s’est contracté de 0,8 % l’an au premier trimestre 2013, avant de connaître un rebond mécanique de même ampleur au deuxième trimestre, grâce au redressement relatif des exportations et à la reconstitution des stocks. La consommation des ménages est demeurée atone et l’investissement des entreprises a reculé. La Commission européenne a accepté de reporter à 2015 l’objectif de déficit budgétaire de 3 % du PIB, en contrepartie de réformes structurelles précises.

La BCE a abaissé son principal taux directeur le 3 mai 2013 à 0,5 %, tout en s’interrogeant sur l’utilisation de nouveaux outils, du fait de la fragmentation financière européenne. Conséquence de la recrudescence des tensions financières européennes et de l’aversion excessive au risque de déflation, puis de l’annonce du doublement de la masse monétaire japonaise, les taux longs américains, allemands et français ont d’abord enfoncé des planchers déjà anormalement bas. L’OAT 10 ans a même atteint 1,67 % le 7 mai 2013, avant de s’envoler vers 2,45 % le 26 juin 2013. En effet, depuis lors, ils se sont brutalement tendus, du fait du test de communication effectué par la Fed sur la fin de sa politique monétaire non conventionnelle. Le CAC 40 a ainsi connu une volatilité induite : un plus haut à 4 051 points le 24 mai 2013, pour finir à 3 739 points le 28 juin 2013, pratiquement autant que le 28 mars 2013, contre 3 641 points le 31 décembre 2012.


2.3 Données financières du Groupe BPCE

2.3.1 Résultats du Groupe BPCE

Le Groupe BPCE affiche des résultats robustes dans un environnement encore contraint et poursuit l’adaptation des modèles économiques de ses métiers cœurs.

en millions d'euros S1-13 S1-12 M€ % S1-13 S1-12 M€ %

Produit net bancaire 11 407 11 121 286 2,6% 10 828 10 490 338 3,2%

Frais de gestion -7 967 -7 852 -115 1,5% -7 091 -6 964 -127 1,8%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 440 3 269 171 5,2% 3 737 3 526 211 6,0%

Coefficient d'exploitation 69,8% 70,6% -- -0,8 pt 65,5% 66,4% -- -0,9 pt

Coût du risque -1 018 -1 108 90 -8,1% -980 -934 -46 4,9%

Résultat des entreprises MEE 123 103 20 19,4% 120 101 19 18,8%

Gains ou pertes nets sur autres actifs 27 9 18 ns 2 7 -5 ns

Variations de valeurs des écarts d'acquisition 0 -5 5 ns

RESULTAT AVANT IMPOT 2 572 2 268 304 13,4% 2 879 2 700 179 6,6%

Impôts sur le résultat -853 -788 -65 8,2% -940 -905 -35 3,9%

Intérêts minoritaires -182 -147 -35 23,8% -197 -214 17 -7,9%1 333 0,0%

RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 537 1 333 204 15,3% 1 742 1 581 161 10,2%

Métiers cœurs Var. S1-13 / S1-12Groupe BPCE Var. S1-13 / S1-12

PRODUIT NET BANCAIRE

Le produit net bancaire du Groupe BPCE s’élève à 11,4 milliards d’euros au premier semestre 2013, en augmentation de 2,6 % par rapport au premier semestre 2012 porté notamment par la croissance de ses métiers cœurs (+ 3,2 %) en dépit d’un contexte économique encore difficile.

FRAIS DE GESTION

Les frais de gestion s’élèvent à - 8,0 milliards d’euros au premier semestre 2013, en hausse de 1,5 % par rapport au premier semestre 2012, pénalisé par les nouvelles mesures fiscales à hauteur de 79,5 millions d’euros sur le semestre.

Le coefficient d’exploitation s’améliore de 0,8 point pour s’établir à 69,8 %.

RESULTAT D’EXPLOITATION

Le résultat brut d’exploitation s’établit à 3,4 milliards d’euros au premier semestre 2013, en hausse de 5,2 % par rapport au premier semestre 2012.

Le coût du risque du groupe s’établit à - 1,0 milliard d’euros, en amélioration de 8,1 % par rapport au premier semestre 2012. Retraité de l’impact d’un dossier spécifique de financement d’une activité de location financière en partenariat avec une société spécialisée à hauteur de - 163 millions d’euros au premier semestre 2012, le coût du risque affiche une hausse de 7,7 % par rapport au premier semestre 2012. Cette augmentation provient d’un renforcement des provisions collectives dans un contexte de détérioration du climat économique ainsi que de la progression du risque sur les entreprises de taille moyenne et les professionnels.

Le résultat d’exploitation s’élève ainsi à 2,4 milliards d’euros au premier semestre 2013.

RESULTAT NET PART DU GROUPE

A hauteur de 1,5 milliard d’euros, le résultat net part du groupe affiche une nette progression (+ 15,3 %) par rapport au premier semestre 2012.


2.3.2 Métiers du groupe

Le Groupe BPCE a redéfini ses métiers dans le cadre de son projet stratégique « Ensemble » 2010-2013, présenté en février 2010. Son organisation s’est recentrée autour du développement de ses deux métiers cœurs :

La Banque commerciale et Assurance inclut :

• le réseau Banque Populaire regroupant les 19 Banques Populaires et leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel et les sociétés de caution mutuelle ;

• le réseau Caisse d’Epargne constitué des 17 Caisses d’Epargne ;

• le Financement de l’Immobilier, dont les résultats reflètent essentiellement la contribution du groupe Crédit Foncier ;

• l’Assurance, l’International et les Autres réseaux, qui comprend principalement la participation du groupe dans CNP Assurances, BPCE Assurances, les filiales internationales et outre-mer (dont BPCE IOM) et la Banque Palatine.

La Banque de Grande Clientèle, l’Épargne et les Services Financiers Spécialisés englobent les métiers cœurs de Natixis :

• la Banque de Grande Clientèle qui se positionne comme la banque de la clientèle grandes entreprises et institutionnels de BPCE ;

• l’Épargne avec la gestion d’actifs, l’assurance vie, la banque privée et le métier de capital investissement ;

• les Services Financiers Spécialisés, qui regroupent les métiers de l’affacturage, du crédit-bail, du crédit à la consommation, des cautions et garanties, de l’ingénierie sociale, des paiements et des titres.

Le pôle des Participations financières est le troisième secteur opérationnel, constitué par les participations du groupe dans Nexity, Volksbank Romania ainsi que celles de Natixis dans Coface, Corporate Data Solutions (ex Coface non core) et dans les activités de Natixis Private Equity.

Le pôle Activités en gestion extinctive et Hors métiers regroupe notamment :

• la contribution de la Gestion active des portefeuilles cantonnés (GAPC) de Natixis et les activités en gestion extinctive de compte propre et gestion déléguée de l’ex-CNCE ;

• la contribution de l’organe central et des holdings du groupe ainsi que celle des activités cédées (MeilleurTaux) ou en cours de cession ;

• la dépréciation des titres souverains grecs ;

• la réévaluation de la dette propre ;

• les impacts résultant des opérations de gestion dynamique du bilan du Crédit Foncier (cessions de titres et rachats de passifs) ;

• les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des écarts d’acquisition et aux amortissements des écarts d’évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d’acquisition de participations menée par le groupe.

La participation financière MeilleurTaux cédée le 16 avril 2013 et Oterom holding, ont été reclassées du secteur Participations financières vers le secteur Hors métiers.

A partir de 2013, Natixis présente la performance de ses métiers dans le cadre réglementaire Bâle 3 et applique d’autres conventions pour la détermination des métiers : résultats des métiers mesurés en Bâle 3, réallocation de la taxe bancaire de risque systémique et la contribution pour frais de contrôle de l’ACP aux différents pôles (préalablement affectées au hors pôle), affectation des résultats de l’activité Global Structured Credit Solutions uniquement au métier FIC-IT chez Natixis.


L’information sectorielle du Groupe BPCE a été retraitée en conséquence sur les périodes passées.

2.3.3 Compte de résultat par secteur

S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 7 643 7 420 3 185 3 070 821 854 -242 -223 11 407 11 121

Frais de gestion -5 032 -4 968 -2 059 -1 996 -688 -696 -188 -192 -7 967 -7 852

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 611 2 452 1 126 1 074 133 158 -430 -415 3 440 3 269

Coefficient d'exploitation 65,8% 67,0% 64,6% 65,0% 83,8% 81,5% ns ns 69,8% 70,6%

Coût du risque -788 -791 -192 -143 3 -5 -41 -169 -1 018 -1 108

Résultat des entreprises MEE 112 93 8 8 4 2 -1 0 123 103

Gains ou pertes nets sur autres actifs 2 6 0 1 2 2 23 0 27 9

Variations de valeurs des écarts d'acquisition 0 0 0 0 0 0 0 -5 0 -5

RESULTAT AVANT IMPOT 1 937 1 760 942 940 142 157 -449 -589 2 572 2 268

Impôts sur le résultat -638 -612 -302 -293 -59 -56 146 173 -853 -788

Intérêts minoritaires -17 -21 -180 -193 -39 -45 54 112 -182 -147

RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 282 1 127 460 454 44 56 -249 -304 1 537 1 333

Banque commerciale et

AssuranceBGC, Epargne, SFS

Participations

financières

Activités en gestion

extinctive et Hors

métiers

Groupe BPCE

en millions d'euros

Le produit net bancaire des deux métiers cœurs du groupe, Banque commerciale et Assurance et Banque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés, affiche une hausse de 3,2 % traduisant une bonne résistance en dépit du contexte économique et des conditions de marché toujours difficiles. Leur contribution est prépondérante pour le groupe : le poids relatif du produit net bancaire de la Banque commerciale et Assurance par rapport à celui généré par l’ensemble du groupe est de 67,0 %, celui de Banque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés est de 27,9 %.

2.3.4 Banque commerciale et Assurance

S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 M€ %

Produit net bancaire 3 184 3 039 3 489 3 364 370 410 600 607 7 643 7 420 223 3,0%

Frais de gestion -2 114 -2 087 -2 278 -2 230 -265 -272 -375 -379 -5 032 -4 968 -64 1,3%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 070 952 1 211 1 134 105 138 225 228 2 611 2 452 159 6,5%

Coefficient d'exploitation 66,4% 68,7% 65,3% 66,3% 71,6% 66,3% 62,5% 62,4% 65,8% 67,0% - -1,1 pt

Coût du risque -359 -449 -269 -221 -65 -53 -95 -68 -788 -791 3 - 0,4%

Résultat des entreprises MEE 11 6 0 0 3 3 98 84 112 93 19 20,4%

Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 1 0 0 0 4 2 1 2 6 -4 ns

RESULTAT AVANT IMPOT 722 510 942 913 43 92 230 245 1 937 1 760 177 10,1%

Impôts sur le résultat -250 -188 -346 -335 -5 -32 -37 -57 -638 -612 -26 4,2%

Intérêts minoritaires -2 -6 0 0 -1 -1 -14 -14 -17 -21 4 ns

RESULTAT NET PART DU GROUPE 470 316 596 578 37 59 179 174 1 282 1 127 155 13,8%

VariationBanques Populaires Caisses d'EpargneFinancement de

l'Immobilier

en millions d'euros

Assurance,

International et

Autres réseaux

Banque commerciale

et Assurance

Le résultat du pôle s’établit à 1,3 milliard d’euros en hausse de 13,8 %, porté par la croissance des résultats des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne représentent 83,2 % du résultat du pôle au premier semestre 2013.

LES BANQUES POPULAIRES

Malgré une conjoncture économique dégradée en France, le réseau Banque Populaire maintient une activité commerciale solide, qui s’illustre notamment dans la croissance de


son fonds de commerce. Ainsi, sur sa clientèle de particuliers, le réseau affiche une progression de 5,3 % du stock de clients actifs équipés et assurés. La clientèle des professionnels actifs est en progression, s’appuyant sur le développement de la double relation active (+ 1,9 %).

Croissance dynamique des encours de dépôts bilantiels : + 7,3 % (hors épargne centralisée)

Dans un contexte fortement concurrentiel sur la collecte de dépôts, les encours des Banques Populaires ont augmenté de 4 % à 203,2 milliards d’euros, soutenus par l’épargne bilantielle notamment avec la bonne orientation des dépôts à vue (+ 7,2 %) et la hausse des encours sur les livrets.

Les encours d’épargne financière sont en baisse de 5,3 %, à près de 67,5 milliards d’euros à fin juin 2013, pénalisés par la poursuite de la réintermédiation des encours des OPCVM vers l’épargne de bilan (- 15,6 %), tandis que les encours de l’assurance vie progressent (+ 2,7 %).

L’activité reste dynamique sur l’ensemble des marchés : les encours de dépôts bilantiels des particuliers présentent une augmentation de + 6,4 %, et ceux des autres marchés de + 13,8 %.

L’épargne bilantielle sur le marché de la clientèle des particuliers s’appuie sur le succès de la croissance des produits de l’épargne réglementée : ceux-ci s’affichent ainsi en hausse sensible (+ 9,6 %), pour atteindre 57,4 milliards d’euros à fin juin 2013. Les encours du Livret A ainsi que ceux du Livret de Développement Durable sont respectivement en progression de + 34,8 % et + 37,5 %, bénéficiant du relèvement de leur plafond de versement. La croissance des encours des supports d’assurance vie et des encours des OPCVM permettent une progression de l’épargne financière de + 2,3 % sur un an à 47 milliards d’euros.

La clientèle des professionnels, entreprises et institutionnels favorise toujours les produits tels que les comptes à terme (+ 23,7 % à 21 milliards d’euros), les dépôts à vue (+ 10,6 % à 28,7 milliards d’euros) au détriment des supports d’OPCVM (- 19 % à 18 milliards d’euros).

124,1 135,7

71,367,5

S1-12 S1-13

Epargne financière

Epargne bilantielle (yc Livret A)

Encours d'épargne (en Md€)

4,0%195,4 203,2

Progression des encours de crédits : + 2,4 % dans un contexte général de ralentissement de la production

Les Banques Populaires, acteurs pleinement engagés auprès de leurs clients, poursuivent leur soutien actif à l’économie en accompagnant les entreprises et les particuliers dans le financement de leurs projets. Cet accompagnement se traduit par une croissance des encours de crédits de + 2,4 % sur un an, à 162,0 milliards d’euros.

Les encours de crédits présentent une augmentation de 4,1 % sur le marché des particuliers, à 84 milliards à fin juin 2013. La hausse des encours est notamment portée par les crédits immobiliers (+ 4,1 %).


Dans un contexte économique défavorable à l’investissement, le marché des professionnels, entreprises et institutionnels, connait une progression limitée de ses encours de crédits (+ 0,7 %). Les encours de crédits à l’équipement (y compris crédit-bail) demeurent en légère progression sur un an (+ 0,5 %), atteignant 54 milliards d’euros.

80,1 83,4

53,5 53,7

24,6 24,9

S1-12 S1-13

Autres

Crédits à l'équipement

Crédits immobiliers

Encours de crédits (en Md€)

2,4%158,2 162,0

Résultats financiers

Portés par une activité commerciale dynamique, les revenus des Banques Populaires affichent une hausse sensible sur le premier semestre 2013 avec un produit net bancaire à 3,2 milliards d’euros (+ 4,4 % hors variation de la provision épargne logement).

en millions d'euros S1-13 S1-12 M€ %

Marge d'intérêt 1 978 1 905 73 3,8%

Commissions 1 173 1 152 21 1,8%

Autres produits et charges 33 -18 51 ns

PRODUIT NET BANCAIRE 3 184 3 039 145 4,8%

La marge d’intérêt s’établit ainsi à 2 milliards d’euros (+ 3,2 % hors variation de la provision épargne logement). La marge nette d’intérêt clientèle bénéficie d’un effet volume favorable sur les dépôts et les crédits ainsi que d’une légère progression du taux de marge d’intermédiation.

Par ailleurs, les commissions sont en augmentation de + 1,8 % à 1,2 milliard d’euros : la hausse des commissions de crédits (recrudescence contextuelle des renégociations de crédits, des remboursements anticipés) se conjugue à la bonne tenue des commissions sur gestion de comptes.

Les frais de gestion sont en hausse limitée de 1,3 %, sous l’effet notamment des nouvelles mesures fiscales et sociales.

Le résultat brut d’exploitation s’établit à 1,1 milliard d’euros (+ 11 % hors variation de la provision épargne logement). En conséquence, le coefficient d’exploitation est en amélioration de 2 points, à 67 % (hors variation de la provision épargne logement).

Dans un contexte de détérioration du climat économique et d’une hausse sensible des défaillances des entreprises, le coût du risque évolue en apparence de manière favorable (+ 90 millions d’euros). Cela est principalement lié à une dotation 2012 sur un dossier spécifique de location financière pour – 163 millions d’euros. Retraité de ce dossier, le coût du risque marque une progression de 25,4 % (- 73 millions d’euros). Le coût du


risque du réseau Banque Populaire s’élève ainsi à 43 points de base au 30 juin 2013 contre 35 points de base1 au 30 juin 2012.

La contribution des Banques Populaires au résultat net du pôle s’élève à 470 millions d’euros au premier semestre 2013, en hausse de + 11 % retraitée du dossier spécifique de financement d’une société de location financière.

LES CAISSES D’EPARGNE

L’activité des Caisses d’Epargne reste très dynamique sur la période confirmant ainsi leur forte implication dans le financement de l’économie française.

La dynamique de croissance est soutenue pour le réseau Caisse d’Epargne, en ligne avec sa stratégie de conquête et d’intensification de la relation client. Elle se traduit par une progression de 7,5 % des clients particuliers bancarisés principaux actifs. Le rythme annuel de croissance du stock professionnels actifs est de 5,0 % et ceux des entreprises de 4,3 %.

Croissance dynamique des encours de dépôts bilantiels : + 7,5 % (hors épargne centralisée)

Les encours d’épargne du réseau ont progressé de 4,3 % depuis le 30 juin 2012 et s’élèvent à 367,3 milliards d’euros à fin juin 2013, dans un contexte de concurrence vive sur la collecte.

Sur le segment des particuliers, la hausse des encours est de + 2,3 % et s’établit à 308,3 milliards d’euros à fin juin 2013. L’épargne réglementée est en forte croissance : les encours de Livret A et de Livret de Développement Durable affichent respectivement une augmentation de + 10,8 % et de + 37,9 % sur un an, bénéficiant du relèvement de leur plafond de versement. L’épargne logement affiche une progression significative (+ 3,1 % à 38,7 milliards d’euros à fin juin 2013). Avec un ralentissement de la décroissance des encours d’OPCVM (- 3,1 %) et une légère progression de l’assurance vie (+ 0,6 %), l’épargne financière est quasiment stable par rapport à la même période de l’année précédente.

Les encours d’épargne des marchés des professionnels, entreprises et institutionnels progressent de 16 % à 59 milliards d’euros. L’épargne bilantielle est très dynamique sur l’ensemble de ces segments notamment sur les comptes à terme (+ 27,3 %). Les dépôts à vue augmentent de 25,3 %. L’épargne financière enregistre des performances contrastées, portées par une collecte forte sur l’assurance vie (+ 7,7 %) au détriment des encours d’OPCVM (- 28,6 %).

234,2 249,5

118,0 117,7

S1-12 S1-13

Epargne financière

Epargne bilantielle (yc Livret A)

Encours d'épargne (en Md€)

4,3%352,2 367,3

1 Coût du risque en points de base sur encours bruts de crédits à la clientèle début de période (hors dotation sur un dossier spécifique).


Activité soutenue des crédits

Le réseau Caisse d’Epargne confirme son engagement dans le soutien à l’économie, avec une augmentation sur un an de + 8,5 % des encours de crédits à 192,6 milliards d’euros à fin juin 2013.

Sur le marché des particuliers, les crédits progressent de 8,0 % à 112 milliards d’euros, tirés par les encours de crédits immobiliers (+ 8,9 %) dont la production sur le semestre intégre une forte activité de rachat de prêts. Dans un contexte de marché difficile, les encours de crédits à la consommation présentent une hausse limitée (+ 0,8 % sur un an), marquée par une demande moins forte mais également une pression concurrentielle plus vive.

La croissance des crédits aux entreprises et aux clients institutionnels demeure tonique, avec un encours de 81 milliards d’euros (+ 9,3 % par rapport au 30 juin 2012), soutenue par les crédits immobiliers (+ 9,2 %) et les crédits à l’équipement (+ 9,0 %).

105,1 114,5

50,955,5

21,422,6

S1-12 S1-13Autres

Crédits à l'équipement

Crédits immobiliers

Encours de crédits (en Md€)Encours de crédits (en Md€)

8,5%177,4

192,6

Résultats financiers

Le produit net bancaire du réseau Caisse d’Epargne est en hausse significative sur le premier semestre 2013 à 3,5 milliards d’euros (+ 2,5 % hors variation de la provision épargne logement).


Marge d'intérêt 2 247 2 134 113 5,3%

Commissions 1 276 1 224 52 4,2%

Autres produits et charges -34 6 -40 ns

PRODUIT NET BANCAIRE 3 489 3 364 125 3,7%

La marge d’intérêt hors variation de la provision épargne logement affiche une hausse sensible de + 3,4 % grâce à l’augmentation des volumes sur les crédits et la collecte associée à une progression de la marge d’intermédiation. Les commissions tirées par les commissions de services et de crédits présentent une augmentation de 4,2 % par rapport au premier semestre 2012.

Les frais de gestion enregistrent une augmentation de 2,2 % notamment sous l’effet des nouvelles mesures fiscales et sociales.


Ainsi, le résultat brut d’exploitation s’établit à 1,2 milliard d’euros, soit + 3,3 % sur un an (hors variation de la provision épargne logement). Le coefficient d’exploitation (hors provision épargne logement) s’améliore légèrement de 0,2 point à 65,7 %.

Le coût du risque du réseau, à - 0,3 milliard d’euros, enregistre une hausse de 21,7 % qui reflète la dégradation du tissu économique. Il reste cependant à un niveau contenu de 28 points de base au premier semestre 2013 (25 points de base sur le premier semestre 2012).

La contribution des Caisses d’Epargne au résultat net du pôle atteint 596 millions d’euros.

FINANCEMENT DE L’IMMOBILIER

Le groupe Crédit Foncier constitue l’essentiel du sous-pôle Financement de l’Immobilier, tant en termes de production que de résultats financiers.

L’activité commerciale a été particulièrement soutenue au premier semestre 2013. Dans un environnement économique incertain et un marché immoblier orienté à la baisse, le groupe Crédit Foncier a connu un premier semestre 2013 dynamique. Combinée à une amélioration des marges, la production totale de crédits ressort à 5,0 milliards d’euros, soit une hausse de + 21 % par rapport au premier semestre 2012.

S’agissant du financement des particuliers, la production s’élève à 3,5 milliards d’euros,

en hausse de + 17 % par rapport au 30 juin 2012. Cette performance permet au groupe Crédit Foncier de renforcer sa position de premier prêteur des ménages aux revenus les plus modestes, avec une part de marché de près de 50 %1 sur le Prêt à l’accession sociale.

La production sur le financement des investisseurs immobiliers et des équipements publics s’établit à 1,5 milliard d’euros (+ 31 % par rapport au premier semestre 2012). Le financement du secteur public a été soutenu.

L’arrêt des activités internationales et la réduction de la taille du bilan sont bien engagés : 7,2 milliards d’euros d’actifs internationaux, dont 2,3 milliards d’euros sur le premier semestre 2013, ont été cédés à ce jour.

Le produit net bancaire du sous-pôle Financement de l’Immobilier s’établit à 370 millions d’euros, en baisse de - 9,8 % par rapport au premier semestre 2012. Cette baisse résulte notamment de l’impact de la perte de marge d’intérêt liée aux opérations de cessions d’actifs et de rachats de passifs.

Les frais de gestion s’élèvent à – 265 millions d’euros (- 2,6 % par rapport au 30 juin 2012). Ils intègrent notamment les nouvelles taxes bancaires ainsi que des charges non récurrentes liées au redéploiement de l’activité. L’atteinte des objectifs d’économie paraît réaliste, grâce à un très bon niveau d’adhésion des salariés à l’accord de gestion prévisionnelle des départs à la retraite signé en 2012 et au lancement du chantier de mutualisation de l’informatique du Crédit Foncier avec celle des Caisses d’Epargne.

Le coût du risque a été principalement impacté sur le premier semestre 2013 par des compléments de provisions sur certains dossiers corporates ainsi que par la progression du coût du risque sur les particuliers.

La contribution du pôle Financement de l’Immobilier au résultat net part du groupe atteint 37 millions d’euros au premier semestre 2013.

1 Source : SGFGAS, 15 juin 2013


ASSURANCE, INTERNATIONAL ET AUTRES RESEAUX

L’assurance dommages connait une activité commerciale en progression : le résultat net semestriel de BPCE Assurances est en hausse de 107 % par rapport au 30 juin 2012 et s’établit à 24 millions d’euros. Il bénéficie de la croissance de son chiffre d’affaires de 11,5 % avec la hausse des ventes globalement de 3 %, portées par les secteurs santé (+ 80 % avec la nouvelle offre sur le réseau Caisse d’Epargne) et multirisques habitation (+ 7 %). Le taux de sinistralité de l’exercice courant s’améliore de manière significative par rapport au 30 juin 2012 (59,6 % contre 62,6 %), en outre d’importants boni nets sur sinistres ont été dégagés dès le premier semestre 2013 (24 millions d’euros contre 16 millions d’euros sur le premier semestre 2012). La contribution de BPCE Assurances au résultat net part du groupe est de 14 millions d’euros.

Concernant CNP Assurances, la collecte brute augmente de + 6,6 % au 30 juin 2013 (mais baisse en France de 3 %, soit - 322 millions d’euros, dont - 437 millions d’euros soit - 5,6 % sur l’épargne). La collecte nette reste globalement positive, à 624 millions d’euros, mais s’établit en France à - 290 millions d’euros, dont - 878 millions d’euros sur vie-capitalisation, dans un marché caractérisé par une collecte nette de 8 milliards d’euros (à fin mai 2013). Le produit net d’assurance progresse de 2,9 % à 1 178 millions d’euros, porté notamment par la progression en Amérique Latine de + 12,6 % à 502 millions d’euros. Le résultat net courant s’établit à 529 millions d’euros, pour un résultat net de 583 millions d’euros. L’impact négatif de la crise chypriote sur le résultat net (- 64 millions d’euros) a pu être neutralisé par les plus-values sur actions et immobilier (52 millions d’euros). Le résultat sur portefeuille de trading (54 millions d’euros) bénéficie de la baisse des taux obligataires.

L’International reflète majoritairement les résultats du groupe BPCE International et Outre-mer (BPCE IOM) :

• sa contribution au résultat net du pôle atteint 33 millions d’euros, contre 11 millions d’euros au 30 juin 2012. L’amélioration des indicateurs commerciaux ne suffit pas à compenser la hausse des frais généraux. Cela se traduit par une diminution du résultat brut d’exploitation (- 7,2 %) par rapport au 30 juin 2012. Le résultat est également impacté par le coût du risque qui atteint - 47,6 millions d’euros au 30 juin 2013, notamment par des ajustements de nature exceptionnelle sur l’international, tandis que le 30 juin 2012 était pénalisé par une provision enregistrée par la Banque des Mascareignes ;

• les autres filiales internationales regroupent essentiellement les activités de Natixis Pramex Algérie, et contribuent à hauteur de 6 millions d’euros au résultat du pôle.

Enfin, le résultat des Autres réseaux s’élève à 31 millions d’euros en baisse de 53,0 %. La Banque Palatine voit sa contribution au résultat net du pôle diminuer de 36,0 % à 16 millions d’euros, pénalisée par le renchérissement de ses ressources et la croissance de son coût du risque.


2.3.5 Banque de Grande Clientèle, Épargne et Services Financiers Spécialisés

Ce secteur regroupe les trois métiers cœurs de Natixis ; sa contribution au résultat du Groupe BPCE s’entend après prise en compte des intérêts minoritaires à hauteur de 28 %.

en millions d'euros S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 M€ %

Produit net bancaire 1 477 1 464 1 070 1 005 638 601 3 185 3 070 115 3,7%

Frais de gestion -845 -864 -803 -743 -411 -389 -2 059 -1 996 -63 3,2%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 632 600 267 262 227 212 1 126 1 074 52 4,8%

Coefficient d'exploitation 57,2% 59,0% 75,0% 73,9% 64,4% 64,7% 64,6% 65,0% - - 0,4 pt

Coût du risque -154 -101 0 -3 -38 -39 -192 -143 -49 34,3%

RESULTAT AVANT IMPOT 478 499 275 268 189 173 942 940 2 0,2%

Impôts sur les bénéfices -172 -180 -68 -57 -62 -56 -302 -293 -9 3,1%

Intérêts minoritaires -85 -89 -59 -70 -36 -34 -180 -193 13 - 6,7%

RESULTAT NET PART DU GROUPE 221 230 148 141 91 83 460 454 6 1,3%

BGC Epargne SFS BGC, Epargne et SFS Variation S1-13 / S1-12

Au cours du premier semestre 2013, Natixis a évolué dans un environnement économique toujours difficile en Europe accompagné d’un fléchissement dans les pays émergents, les Etats-Unis, pour leur part, ayant une croissance toujours fragile. La période a encore été marquée par un environnement de taux bas mais avec une forte sensibilité à la situation des pays du Sud de l’Europe (crise chypriote) ou aux annonces des banques centrales, notamment à compter de mi-mai 2013. Une nouvelle fois, les déclarations de la BCE début juillet ont ramené une stabilité sur les marchés.

Dans ce contexte, Natixis a maintenu le développement commercial de ses principaux métiers, tournés tant vers les réseaux de BPCE que vers sa clientèle propre, et a conforté ses positions dans les métiers coeurs.

Ainsi, au sein du pôle de la Banque de Grande Clientèle, dans le domaine des émissions de dettes, Natixis a maintenu ses positions et est huitième dans le classement All bonds in Euro Dealogic et première pour les émissions Corporate en France. Equity Markets a été nommé cinquième meilleur broker en France dans le classement Thomson Extel Survey 2013.

Au sein du pôle Épargne, le métier de Gestion d’actifs s’est classé au quinzième rang des plus importantes sociétés de gestion mondiales, et a remporté de nombreuses distinctions pour ses fonds tant en Europe qu’en Amérique du Nord.

Les métiers du pôle de Services Financiers Spécialisés ont poursuivi leur développement en synergie avec les réseaux de BPCE.

Ce développement s’est accompagné d’une gestion financière stricte : ainsi les besoins de liquidité sont restés contenus au cours du premier semestre 2013, et s’inscrivent en baisse sensible sur un an (- 14 % par rapport au premier semestre 2012). De même la consommation de RWA Bâle 3 (hors GAPC) est en baisse de 4,7 milliards d’euros (- 4 %) par rapport au 30 juin 2012. On notera une baisse pour la Banque de Grande Clientèle de 10 % sur un an, illustrant l’efficacité de la distribution dans le cadre du modèle Originate To Distribute.


BANQUE DE GRANDE CLIENTELE (BGC)

POIDS DES METIERS DANS LE PRODUIT NET BANCAIRE DU P OLE BANQUE DE GRANDE CLIENTELE (HORS CPM ET DIVERS)

Banque

commerciale

13%

Financements

structurés

37%

Activités de

marché

50%

Les réalisations du pôle de Banque de Grande Clientèle (BGC) ont été significatives au cours du premier semestre 2013. On notera :

• la mise en œuvre du modèle Originate to Distribute centré sur une capacité croissante d’origination pour mieux servir les intérêts des clients, la gestion active du portefeuille de crédits en termes de liquidité et de capital et le développement de la capacité de distribution.

• le placement à hauteur de 1 milliard d’euros de l’émission obligataire inaugurale de RZD (Russian Railways).

• le classement d’Equity Markets comme cinquième meilleur broker en France en 2013.

• le maintien des positions dans le domaine des émissions de dettes.

Sur le premier semestre 2013, le produit net bancaire de la Banque de Grande Clientèle s’élève à 1 477 millions d’euros en progression de 1 % par rapport au premier semestre 2012. Après retraitement de la contribution des activités arrêtées et des principaux éléments non récurrents (soit 72 millions d’euros au premier semestre 2013 correspondant à CVA/DVA et couverture bi-courbe), le produit net bancaire affiche une progression de près de 4 %.

Les revenus des activités de marchés sont en baisse de 4 % par rapport au premier semestre 2012, à change constant, impactés par un contexte difficile sur les marchés, notamment au deuxième trimestre 2013. Le premier semestre 2012 constitue une base de référence élevée en raison des opérations de LTRO de la BCE.

A 590 millions d’euros au premier semestre 2013, les revenus des activités de Taux, Change, Crédit, Matières premières et Trésorerie affichent une bonne résistance, en repli de 4 % par rapport au premier semestre 2012, en cela compris l’effet non récurrent positif de CVA/DVA et couverture bi-courbe (72 millions d’euros) et l’impact défavorable des activités arrêtées (77 millions d’euros) :

• les activités de la Plateforme de dettes sont stables par rapport à 2012. Le repli de la contribution issue des activités primaires est compensé par le développement de la syndication de crédits ;

• les résultats des activités de Taux et Dérivés sont en diminution de 29 %. Les revenus du premier semestre 2012 avaient été portés par des volumes importants issus des opérations de LTRO de la BCE quand, en 2013, les mouvements de marché de juin ont eu un impact défavorable ;

• avec 53 millions d’euros de produit net bancaire, les activités de Change sont stables en comparaison du premier semestre 2012 ;


• l’amélioration des conditions de refinancement et la gestion plus efficace du gap court terme se traduisent par un produit net bancaire en hausse de 81 millions d’euros sur les activités de Trésorerie court terme.

Les activités Actions affichent des revenus en baisse de 5 % sur un an. Après retraitement de la contribution 2012 des activités d’Alternative Assets, désormais arrêtées, le produit net bancaire ressort en hausse de 3 %, porté par le développement des activités en Asie et aux USA et la performance de l’Equity Finance.

Les activités de Financements structurés affichent des revenus en progression de 5 %, à change constant, par rapport au premier semestre 2012. Malgré un contexte économique européen peu favorable, cette performance résulte d’une production nouvelle dynamique, à plus de 8 milliards d’euros (y compris opérations de restructuration) et d’un bon niveau de commissions de service. Les activités Global Energy & Commodities, Acquisition Finance et Real Estate US ont vu leur produit net bancaire croître de plus de 10 %.

Les revenus de la Banque commerciale progressent de 2 % à change constant. Malgré des encours bilan des activités de financements classiques en diminution de 22 % par rapport à fin juin 2012, le PNB est soutenu par un meilleur niveau de marge et la résistance des activités de Trade Finance.

Au premier semestre 2013, les charges de la Banque de Grande Clientèle s’élèvent à 845 millions d’euros, en diminution de 2 % par rapport au premier semestre 2012. Cette baisse est le résultat d’une politique de strict contrôle des coûts : les effectifs moyens sont en diminution de 5 %, les frais informatiques baissent de 9 % et les charges liées aux locaux sont en repli de 19 %.

Il résulte de cette variation différente des produits et des charges un effet favorable sur le résultat brut d’exploitation, qui s’élève à 632 millions d’euros, en progression de 5 % par rapport au premier semestre 2012. Le coefficient d’exploitation ressort à 57,2 % au premier semestre 2013, en amélioration de 1,8 point par rapport au premier semestre 2012.

Le coût du risque est en augmentation de 53 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012, sous l’effet de la dégradation de l’environnement économique.

Le résultat net contributif du premier semestre 2013 s’établit à 221 millions d’euros en retrait de 4 % par rapport au premier semestre 2012.

ÉPARGNE

Les revenus du pôle Épargne, constitué de la Gestion d’actifs, de l’Assurance, de la Banque Privée et du Capital Investissement, progressent de 6,5 % sur le semestre à 1 070 millions d’euros (+ 7,2 % à change constant).

Les charges augmentent de 8,0 % (+ 8,7 % à change constant). La hausse tient à l’augmentation des frais de personnel de la Gestion d’actifs .

Le résultat brut d’exploitation est en progression de 2,3 % (+ 3,0 % à change constant) à 267 millions d’euros.

Le ROE du pôle s’élève à 35,5 %, en hausse de 0,9 pt par rapport au premier semestre 2012.

Le résultat net contributif du premier semestre 2013 s’établit à 148 millions d’euros en progression de 5 % par rapport au premier semestre 2012.

Gestion d’actifs

Les encours sous gestion à fin juin 2013 s’élèvent à 602,5 milliards d’euros en croissance de 8 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2012 à change constant, soutenus par un effet marché de 7,1 milliards d’euros, majoritairement aux Etats-Unis.


La collecte nette qui s’élève à 0,9 milliard d’euros reflète des évolutions contrastées selon les zones :

• l’Europe affiche une décollecte de 6,4 milliards d’euros dont 6,8 milliards d’euros sur les produits monétaires ;

• les Etats-Unis enregistrent une collecte de 6,1 milliards d’euros essentiellement soutenue par Harris Associates sur les produits actions et Loomis sur les produits obligations ;

• l’Asie affiche une collecte de 1,2 milliard d’euros réalisée chez IDFC.

•

�� Encours sous gestion (en milliards d’euros)

591 591 595 595 602591

602

+3,4 +7,1 +0,9

-0,2

31/12/12 Effet

change

31/12/12 à

change constant

Effet marché Collecte

Nette

Effet périmètre

et autres

30/06/13

Hors produits monétaires, la collecte s’élève à 6,8 milliards d’euros sur le premier semestre 2013.

Les encours moyens à 589,7 milliards d’euros au premier semestre sont en progression de 7,8 % par rapport au premier semestre 2012 (à taux de change constant).

Le taux de rémunération moyen des encours à 24,8 points de base est relativement stable sur un an (24,4 points de base sur le premier semestre 2012).

Le mix produits à fin juin confirme la prépondérance dans les encours des produits assurance à 28,1 % ainsi que des produits obligataires à 27,9 %.

Au 30 juin 2013, le produit net bancaire à 873,0 millions d’euros est en progression de 6 % par rapport à la période de référence 2012 (soit + 7 % à change constant) soutenu notamment par les commissions sur encours aux Etats-Unis et des commissions de surperformance en Europe.

Assurances

Le premier semestre se traduit par une normalisation de l’activité et un fort rebond de la collecte brute "Assurance Vie" dans un contexte financier plus favorable, où l'assurance vie offre des rendements supérieurs aux autres supports d'épargne à court et moyen termes.

Par rapport au premier semestre 2012, les indicateurs d’activité marquent une nette amélioration.

La collecte nette d’assurance vie redevient positive pour atteindre à la fin du premier semestre 488 millions d’euros au regard d’un premier semestre 2012 qui affichait une décollecte de - 442 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de l’activité assurance vie est en


redressement de 52 % par rapport au premier semestre 2012, en hausse tant sur les contrats en euros que sur ceux en UC.

L’activité de Prévoyance confirme son dynamisme. Le chiffre d’affaires présente une hausse de 7 % par rapport au premier semestre 2012. L’assurance des emprunteurs (ADE) affiche une activité soutenue portée par le dynamisme des réseaux : le chiffre d’affaires progresse de 21 % avec le réseau Banque Populaire et de 4 % avec le réseau Caisse d’Épargne par rapport au premier semestre 2012. La prévoyance individuelle est en légère progression avec un chiffre d’affaires en hausse de 1,0 %.

Le produit net bancaire du métier Assurance à 118 M€ est en hausse de 36 % par rapport au premier semestre 2012 avec une progression tant sur l’Assurance vie que sur la Prévoyance.

Banque Privée

La banque privée enregistre une collecte nette de + 447 millions d’euros sur le premier semestre 2013, en forte progression par rapport au premier semestre 2012 (- 167 millions d’euros de décollecte nette). La collecte demeure essentiellement soutenue par la clientèle directe, tant en France qu’au Luxembourg et par les réseaux BPCE.

Les encours sous gestion s’établissent à 21,4 milliards d’euros sur le premier semestre 2013, en hausse de 3 % depuis le début de l’année.

Le PNB de la Banque Privée à 57,3 millions d’euros est en hausse de 6 % par rapport au premier semestre 2012.

Natixis Capital Investissement

Dès le début du premier semestre 2013, suite à l’évolution de la gouvernance de BP Développement, cette entité a été déconsolidée.

Les capitaux gérés s’élèvent à 5 172 millions d’euros à fin juin 2013 en progression de 41 % par rapport au 31 décembre 2012 et de 51 % par rapport au 30 juin 2012, du fait de l’acquisition sur le second trimestre de la société de gestion Euro Private Equity.

Sur l’ensemble des capitaux gérés, les fonds de fonds en représentent 62 %, le capital développement en représente 30 % et le capital risque près de 9 %.

Le produit net bancaire du premier semestre 2013 s’élève à 22 millions d’euros, en baisse de 51 % par rapport au premier semestre 2012, baisse qui serait ramenée à 18 % en vision pro forma de la déconsolidation de BP Développement, avec des variations de valeurs de portefeuilles toutefois moins favorables qu’au premier semestre 2012.

SERVICES FINANCIERS SPECIALISES (SFS)

Les métiers du pôle de Services Financiers Spécialisés ont poursuivi leur développement en synergie avec les réseaux de BPCE.

Concernant les activités de financements spécialisés, le métier de crédit consommation, dans le cadre des accords United, a mis en œuvre le premier janvier 2013 une alliance industrielle en créant une Joint Venture d’édition logicielle détenue à parité avec BNPP Personal Finance.

Concernant les métiers de services financiers, le semestre a été marqué d’une part par la poursuite du développement des activités d’émission de titres spéciaux de paiements et d’autre part par la diffusion de produits nouveaux tels que la carte de paiement prépayée.


Les revenus du pôle Services Financiers Spécialisés, sur le premier semestre 2013 à 638 millions d’euros, progressent de 6,2 %, tous les métiers du pôle contribuant à la croissance sauf le métier titres.

POIDS DES METIERS DANS LE PRODUIT NET BANCAIRE DU PÔLE SERVICES FINANCIERS SPECIALISES

L’activité commerciale des financements spécialisés est restée très soutenue et la croissance des résultats commerciaux est notable par rapport au premier semestre 2012. Cette croissance est liée tant à l’activité réalisée avec les réseaux de BPCE qu’à celle conduite avec la clientèle propre. Les financements spécialisés réalisent sur le premier semestre 2013 un produit net bancaire à 356 millions d’euros en progression de 13,6 % (la progression est de + 7 % hors United) par rapport au premier semestre 2012.

Concernant l’affacturage, le chiffre d’affaires affacturé a crû de 3 % par rapport à mi-2012 (développement de la clientèle du réseau Caisse d’épargne et de celle des clients entreprises de Natixis). Cautions et garanties a enregistré un niveau de primes émises en progression de 24 % par rapport à mi-2012 notamment grâce au dynamisme actuel sur le marché des cautions sur prêts immobiliers aux particuliers. Le crédit à la consommation a poursuivi le développement de son activité de crédit renouvelable au sein des réseaux à un rythme de 6 % très supérieur au marché tandis que les encours de prêts personnels sont en progression sur un an de 16 % bénéficiant du développement des Banques Populaires sur cette offre. Les encours de crédit-bail sont restés stables sur un an malgré une production nouvelle en recul de 10 %.

Le produit net bancaire des services financiers s’établit à 283 millions d’euros sur le semestre, en baisse de 1,8 % par rapport au premier semestre 2012 : la hausse des revenus enregistrée sur les paiements (+ 1,3 % ) et sur l’ingénierie sociale (+ 4,0 % : poursuite du développement de l’épargne salariale et des titres de services) ne compense pas la baisse sur les activités de titres (- 12,0 % : effet défavorable de la baisse de 16 % des volumes de transactions par rapport à mi-2012).

Les charges du pôle sur le premier semestre 2013 s’élèvent à 411 millions d’euros, en progression de 5,7 % par rapport au premier semestre 2012. Ainsi, le résultat brut d’exploitation progresse de 7,1 % à 227 millions d’euros. Le résultat net contributif s’établit à 91 millions d’euros en hausse de 9,6 %.


2.3.6 Participations financières

Les intérêts du groupe dans ses participations (dont Nexity, Coface, Natixis Private Equity et Volksbank Romania) sont identifiés dans le pôle Participations financières.


Produit net bancaire 821 854 -33 - 3,9%

Frais de gestion -688 -696 8 - 1,1%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 133 158 -25 - 15,8%

Coût du risque 3 -5 8 ns

Résultat des entreprises MEE 4 2 2 ns

Gains ou pertes nets sur autres actifs 2 2 0 0,0%

RESULTAT AVANT IMPOT 142 157 -15 - 9,6%

Impôts sur le résultat -59 -56 -3 5,4%

Intérêts minoritaires -39 -45 6 - 13,3%

RESULTAT NET PART DU GROUPE 44 56 -12 - 21,4%

VariationParticipations

financières

Le résultat net du premier semestre 2013 s’élève à 44 millions d’euros en retrait de 12 millions par rapport au premier semestre 2012.

NEXITY

Le carnet de commandes de Nexity à fin juin 2013 s’établit à 3 156 millions d’euros, en légère augmentation de + 1,9 % par rapport à fin 2012, et correspond à l’équivalent de 16 mois de l’activité de promotion de la société. En Immobilier d’entreprise, les nouvelles prises de commandes de ne permettent pas de compenser la consommation importante du carnet de commandes depuis le début de l’année. Cela se traduit par une baisse de - 11,1 % du carnet de commandes de cette activité. En revanche, celui de l’activité Immobilier résidentiel progresse de + 3,7 %.

Iselection, qui était précédemment rattaché au Pôle « Services et Réseaux », est intégré sur un plan organisationnel au Pôle « Immobilier résidentiel » depuis le début de l’année. Les données de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel présentées par la suite tiennent compte de ce reclassement et les données relatives à l’exercice 2012 sont présentées après le même reclassement pour permettre une meilleure comparabilité.

Le chiffre d’affaires de Nexity du premier semestre 2013 ressort à 1 272 millions d’euros, en progression de + 5,5 % par rapport au premier semestre 2012 :

• Immobilier résidentiel : le chiffre d’affaires s’élève à 804 millions d’euros, en hausse de + 1,0 % par rapport à la même période de 2012. Cette hausse s’explique notamment par la progression du chiffre d’affaires réalisé à l’international (+ 69,9 %);

• Immobilier d’entreprise : le chiffre d’affaires du semestre (245 millions d’euros) s’inscrit en hausse de + 30,7 % par rapport au premier semestre 2012. Il reflète le niveau élevé de commandes enregistrées en 2011 ;

• Services et Réseaux : le chiffre d’affaires s’établit à 220 millions d’euros, en hausse de + 0,2 % par rapport au premier semestre 2012. Le chiffre d’affaires additionnel provenant de la consolidation depuis le premier avril 2012 de l’activité d’Icade Résidences Services, compense l’absence de chiffre d’affaires des activités de services en Allemagne cédées fin 2012 et la baisse du chiffre d’affaires liée à l’érosion du portefeuille de l’activité de syndic ainsi que la moindre activité en transaction.


en millions d'euros S1-13 S1-12 Variation

Immobilier résidentiel 804 796 1,0%

Immobilier d'entreprise 245 187 31,0%

Services & réseaux 220 220 0,0%

Autres activités 3 3 0,0%

CHIFFRE D'AFFAIRES 1 272 1 206 5,5%

Le résultat opérationnel courant ressort à 85,3 millions d’euros, soit une marge opérationnelle de 6,7 %, en repli par rapport à celle générée sur le premier semestre 2012 (6,8 %).

La taux de marge opérationnelle du Pôle Immobilier résidentiel s’établit à 8,0 % contre 9,3 % sur le premier semestre 2012.

La taux de marge opérationnelle du Pôle Immobilier d’entreprise du premier semestre 2013 s’élève à 9,6 % contre 8,1 % il y a un an. La progression de la marge est liée à l’effet ponctuel d’une économie de garantie locative.

Le résultat opérationnel des activités de Services et Réseaux ressort à 7,6 millions d’euros, contre 7,3 millions d’euros sur le premier semestre 2012. Ce dernier résultat était affecté par les coûts d’intégration d’Icade Résidences Services.

La contribution de Nexity au résultat net du pôle Participations financières est de 18,9 millions d’euros sur le premier semestre 2013, en recul de – 9,5 % par rapport au 30 juin 2012.

COFACE

Le produit net bancaire du premier semestre 2013 atteint 361 millions d’euros, en hausse de 0,7 % par rapport au premier semestre 2012, tiré par les activités d’assurance en progression de 3,8 % (qui bénéficient de l’extériorisation de plus-values exceptionnelles du portefeuille financier) alors que le produit net bancaire de l’activité d’affacturage en Allemagne et en Pologne recule de 25,3 %, conséquence de la stratégie de recentrage sur les clients les plus rentables. Le ratio sinistres sur primes net de réassurance reste maîtrisé à 58,3 % sur le premier semestre 2013 contre 56,8 % pour le premier semestre 2012, dans un environnement économique plus dégradé. Retraité des effets de périmètre et de change, le produit net bancaire total progresse de 3,4 %.

Le résultat net progresse de 12 %. Le ROE du premier semestre 2013 s’élève ainsi à 16,2 % en progression de 2,5 points par rapport au premier semestre 2012.

CORPORATE DATA SOLUTIONS (« EX-COFACE NON CORE »)

A compter de début 2013, les activités de services issues de la Coface, préalablement regroupées au sein de « Coface non core », sont désormais regroupées au sein d’une entité nommée « Corporage Data Solutions », traduisant leur autonomie vis-à-vis de Coface et leur orientation de métier de services.

Le chiffre d’affaires atteint 57 millions d’euros pour le premier semestre 2013, en retrait de 26 % par rapport au premier semestre 2012, conséquence de la réduction progressive des activités d’affacturage en gestion extinctive depuis 2012 et des cessions (TKB en mai 2012, Coface Services Belgium en mars 2013).

Le produit net bancaire du premier semestre 2013 atteint 49 millions d’euros, en retrait de 28 % par rapport au premier semestre 2012. Retraité des effets périmètres, la baisse ressort à 9 %.


NATIXIS PRIVATE EQUITY (NPE)

Natixis Private Equity détient majoritairement des parts de fonds et s’apparente aujourd’hui à un fonds de fonds. Les encours en quote-part Natixis (ou cash at risk) s’élèvent à 357 millions d’euros à fin juin 2013 en retrait de 24 % par rapport au 30 juin 2012 et les engagements hors bilan baissent de 31 % à 139 millions d’euros.

Le produit net bancaire du premier semestre 2013 s’élève à - 5,6 millions d’euros contre 8,6 millions d’euros sur le premier semestre 2012. Ce retrait s’explique notamment par des cessions ayant entraîné des dépréciations. Les dotations nettes aux provisions du premier semestre 2013 s’élèvent à - 10,9 millions d’euros, contre une reprise de 2,5 millions d’euros enregistrée sur le premier semestre 2012.

AUTRES PARTICIPATIONS FINANCIERES : VOLKSBANK ROMANIA

Au 30 juin 2013, les autres participations financières ne génèrent pas de résultat.

2.3.7 Activités en gestion extinctive et Hors métiers


Produit net bancaire -242 -223 -19 8,5%

Frais de gestion -188 -192 4 - 2,1%

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION -430 -415 -15 3,6%

Coût du risque -41 -169 128 - 75,7%

Résultat des entreprises MEE -1 0 -1 ns

Gains ou pertes nets sur autres actifs 23 0 23 ns

Variations de valeurs des écarts d'acquisition 0 -5 5 ns

RESULTAT AVANT IMPOT -449 -589 140 - 23,8%

Impôts sur les bénéfices 146 173 -27 - 15,6%

Intérêts minoritaires 54 112 -58 - 51,8%

RESULTAT NET PART DU GROUPE -249 -304 55 - 18,1%


extinctive et Hors métiersVariation

La perte enregistrée sur ce pôle au premier semestre 2013 s’élève à 249 millions d’euros contre 304 millions d’euros au premier semestre 2012.

Le résultat net part du groupe du sous-pôle Activités en gestion extinctive s’élève à - 2 millions d’euros, contre - 11 millions d’euros au premier semestre 2012.

Concernant les actifs de la GAPC, une accelération des opérations de cessions a été mise en oeuvre afin de réduire la taille des portefeuilles et des risques afférents. Les risques pondérés qui s’élèvent à 18,1 milliards d’euros au 30 juin 2013 (estimation en Bâle 3), ont ainsi diminué de 49,6 % sur un an. Les opérations de cessions d’actifs représentent 3,6 milliards d’euros au premier semestre 2013 avec une décote très limitée. L’impact de la GAPC en résultat net part du groupe reste limité à - 6 millions d’euros au premier semestre 2013.

Par ailleurs, le résultat net part du groupe généré par le sous-pôle Hors métiers est de - 247 millions d’euros au premier semestre 2013 (contre - 293 millions d’euros au premier semestre 2012). Ce résultat intègre notamment :

• la réévaluation de la dette à la juste valeur par résultat au titre du risque de crédit propre de - 26 millions d’euros ;

• la dépréciation durable des titres Banca Carige de - 32 millions d’euros.


2.3.8 Analyse du bilan consolidé du Groupe BPCE

en milliards d'euros 30/06/2013 31/12/2012 Variation %

Caisse, Banques Centrales 65,7 53,8 11,9 22,1%

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 214,7 215,0 -0,3 -0,1%

Instruments dérivés de couverture 8,4 10,7 -2,3 -21,5%

Actifs financiers disponibles à la vente 84,0 83,4 0,6 0,7%

Prêts et créances sur les établissements de crédit 124,1 118,8 5,3 4,5%

Prêts et créances sur la clientèle 577,7 574,9 2,8 0,5%

Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5,9 7,9 -2,0 -25,3%

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 11,9 11,0 0,9 8,2%

Actifs d'impôts et autres actifs 57,0 59,8 -2,8 -4,7%

Valeurs immobilisées 7,9 8,0 -0,1 -1,3%

Ecarts d'acquisition 4,3 4,2 0,1 2,4%

Actif 1 161,6 1 147,5 14,1 1,2%

Banques centrales 0,0 0,0 0,0 ns

Passifs financiers à la juste valeur par résultat 186,8 194,8 -8,0 -4,1%


Dettes envers les établissements de crédit 99,2 111,4 -12,2 -11,0%

Dettes envers la clientèle 458,1 430,5 27,6 6,4%

Dettes représentées par un titre 236,9 230,5 6,4 2,8%


Passifs d'impôts et autres passifs 50,5 48,6 1,9 3,9%

Provisions techniques des contrats d'assurance 50,4 49,4 1,0 2,0%

Provisions pour risques et charges 5,2 4,9 0,3 6,1%

Dettes subordonnées 9,0 9,9 -0,9 -9,1%

Capitaux propres part du groupe 52,0 50,6 1,4 2,8%

Intérêts minoritaires 3,6 3,8 -0,2 -5,3%

Passif 1 161,6 1 147,5 14,1 1,2%

Données contributives

Au 30 juin 2013, le total du bilan consolidé du Groupe BPCE s’élève à 1 161,6 milliards d’euros, en augmentation de 1,2 % par rapport au 31 décembre 2012.

VARIATIONS SUR LES POSTES SIGNIFICATIFS A L’ACTIF DU BILAN CONSOLIDE

Les principaux postes de l’actif sont composés des prêts et créances à la clientèle (49,7 % du total de l’actif au 30 juin 2013) et aux établissements de crédit (10,7 %), des actifs financiers à la juste valeur par résultat (18,5 %), et des actifs financiers disponibles à la vente (7,2 %). L’ensemble de ces rubriques contribue ainsi à près de 86,1 % à la constitution de l’actif du groupe.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Ces actifs financiers comprennent les opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, et certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur par résultat au titre de l’option offerte par la norme IAS 39.

La baisse des encours sur la période de - 0,3 milliard d’euros se décompose en :

• une augmentation du portefeuille d’instruments dérivés de transaction (+ 3,0 milliards d’euros) provenant principalement des produits dérivés de taux (+ 2,1 milliards d’euros) et des produits dérivés de change (+ 1,0 milliard d’euros) ;


• une progression des opérations de pension (+ 6,0 milliards d’euros) ;

• une diminution des encours de titres (- 8,3 milliards d’euros) portée essentiellement par la baisse des encours de titres à revenu fixe (- 10,7 milliards d’euros) minorée par la hausse des actions et autres titres à revenus variables (+ 2,4 milliards d’euros).

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces actifs financiers sont composés des obligations, des actions ainsi que des effets publics et valeurs assimilées qui ne sont pas classés dans les autres catégories de l’actif. Ils présentent un encours de 84,0 milliards d’euros au 30 juin 2013 contre 83,4 milliards d’euros fin 2012. La hausse constatée de 0,6 milliard d’euros s’explique par l’effet conjugué de l’augmentation des effets publics et valeurs assimilées (+ 11,6 milliards d’euros) et de la baisse des obligations (- 11,3 milliards d’euros).

Prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit

Cette catégorie regroupe les actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif, corrigés des dépréciations éventuelles. L’encours global augmente de 1,2 % sur la période et s’élève à près de 701,8 milliards d’euros au 30 juin 2013.

L’encours net des prêts et créances sur la clientèle est de 577,7 milliards d’euros, en progression de 2,8 milliards d’euros sur l’exercice (+ 0,5 %). Cette variation résulte principalement de :

• l’activité soutenue des métiers du groupe, et en particulier de la Banque commerciale et Assurance, avec une hausse de + 1,9 milliard d’euros des encours de crédits à l’équipement, de + 1,2 milliard d’euros de prêts à la clientèle financière et de + 7,3 milliards d’euros des encours de crédits au logement ;

• une diminution des valeurs et titres reçus en pension (- 2,8 milliards d’euros) et des titres assimilés à des prêts et créances à la clientèle (- 4,9 milliards d’euros).

Le taux d’encours douteux sur encours bruts clientèle est de 3,8 % au 30 juin 2013, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2012, et les dépréciations constituées (y compris collectives) s’élèvent à 12,0 milliards d’euros.

L’encours net des prêts et créances sur les établissements de crédit atteint 124,1 milliards d’euros, en hausse de + 5,3 milliards d’euros sur l’exercice (+ 4,5 %). Cette évolution intègre la progression des comptes ordinaires débiteurs (+ 0,5 milliard d’euros), des comptes et prêts (+ 3,1 milliards d’euros) et des opérations de prises en pension (+ 2,2 milliards d’euros).

VARIATIONS SUR LES POSTES SIGNIFICATIFS AU PASSIF DU BILAN CONSOLIDE

Le passif du bilan est constitué au 30 juin 2013 à près de 88,9 % des éléments suivants :

• dettes envers la clientèle (39,4 %) et envers les établissements de crédit (8,5 %) ;

• dettes représentées par un titre (20,4 %) ;

• passifs financiers à la juste valeur par résultat (16,1 %) ;

• capitaux propres part du groupe (4,5 %).

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Au passif, ce portefeuille est constitué d’instruments de dette évalués en juste valeur à la date d’arrêté comptable en contrepartie du compte de résultat. Au 30 juin 2013, il représente 186,8 milliards d’euros, affichant une baisse de - 8,0 milliards d’euros (- 4,1 %) sur la période. Cette évolution s’explique essentiellement par la diminution des passifs détenus à des fins de transaction (- 6,9 milliards d’euros) et la baisse de - 3,1 milliards d’euros des opérations de pension, compensées partiellement par la


hausse des dettes représentées par un titre de + 0,5 milliard d’euros et la valorisation des instruments dérivés de transaction (+ 1,5 milliard d’euros).

Dettes envers la clientèle et les établissements de crédit

Les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit sont de 557,3 milliards d’euros au 30 juin 2013, et présentent une hausse de 15,4 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2012.

Les dettes envers la clientèle s’élèvent à 458,1 milliards d’euros, en hausse de + 27,6 milliards d’euros sur le premier semestre 2013. Cette variation se décompose principalement en :

• une progression des comptes ordinaires créditeurs (+ 4,0 milliards d’euros) ;

• une augmentation des placements sur les produits à régime spécial (+ 8,1 milliards d’euros) portée par le Livret A, le plan d’épargne logement et le livret développement durable ;

• une hausse des opérations données en pension (+ 6,5 milliards d’euros) et les autres comptes à vue et à terme (+ 9,1 milliards d’euros).

Les dettes envers les établissements de crédit s’établissent à 99,2 milliards d’euros, en retrait de - 12,2 milliards d’euros sur l’exercice (- 11,0 %). Cette évolution intègre la forte baisse des emprunts et comptes à terme de - 16,2 milliards d’euros et des titres en pension livrée (- 0,3 milliard d’euros) compensée partiellement par la hausse des comptes à vue (+ 3,2 milliards d’euros) et des opérations de pension (+ 1,2 milliard d’euros).

Dettes représentées par un titre

Ces dettes s’établissent à 236,9 milliards d’euros au 30 juin 2013, en hausse de 6,4 milliards d’euros sur la période. Une tendance qui s’explique par des évolutions contrastées entre tous les compartiments : hausse des titres du marché interbancaire et des titres de créances négociables (+ 10,8 milliards d’euros) et baisse des emprunts obligataires (- 3,2 milliards d’euros) et des autres dettes représentées par un titre (- 0,5 milliard d’euros).

Capitaux propres

Les capitaux propres part du groupe s’élèvent à 52,0 milliards d’euros au 30 juin 2013 contre 50,6 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Cette évolution résulte principalement :

• de l’intégration du résultat de la période : + 1,5 milliard d’euros ;

• des distributions : - 0,4 milliard d’euros ;

• de la rémunération associée des titres supersubordonnés à durée indéterminée :

- 0,1 milliard d’euros après impôt ;

• des variations de capital au cours de l’exercice : + 0,4 milliard d’euros ;

• de l’application de la norme IAS 19 révisée : - 0,2 milliard d’euros ;

• de la variation des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres : + 0,3 milliard d’euros.


2.4 Données financières du groupe BPCE SA

2.4.1 Résultats du groupe BPCE SA

La formation du résultat du groupe BPCE SA s’entend après retraitement des contributions des entités non consolidées dans ce périmètre. Le premier semestre 2012 intègre la quote-part de résultat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne via les certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par Natixis. Les certificats coopératifs d’investissement des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ayant été classés en « Actifs non courants destinés à être cédés » depuis le 1er janvier 2013 et exclus du périmètre de consolidation, aucune quote-part dans le résultat net n’a été comptabilisée au premier semestre 2013.

Au premier semestre 2013, le passage entre le résultat net du Groupe BPCE et celui du groupe BPCE SA se résume ainsi :

30/06/2013

Résultat net du Groupe BPCE 1 537

Entités non consolidées ou consolidées selon une méthode différente (1) -1 141

Autres éléments (2) 59

Résultat net du Groupe BPCE SA 455

(1) dont notamment Banques Populaires, Caisses d'Epargne et leurs filiales locales et sociétés

locales d'épargne, Nexity

(2) dont notamment les intérêts des TSS vis-à-vis des réseaux

en millions d'euros

Le groupe affiche un résultat de près de 0,5 milliard d’euros, stable par rapport au premier semestre 2012. L’amélioration du produit net bancaire de 2,6 % ainsi que du coût du risque de 22,2 % est neutralisée par la baisse des résultats des sociétés mises en équivalence de - 214 millions d’euros, correspondant principalement à la non constatation de résultat au titre des certificats coopératifs d’investissement au premier semestre 2013.

S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 916 917 3 185 3 070 405 436 -239 -265 4 267 4 158

Frais de gestion -604 -582 -2 059 -1 996 -355 -360 -188 -195 -3 206 -3 133

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 312 335 1 126 1 074 50 76 -427 -460 1 061 1 025

Coefficient d'exploitation 65,9 % 63,5 % 64,6 % 65,0 % 87,7 % 82,6 % ns ns 75,1 % 75,3 %

Coût du risque -157 -119 -192 -143 3 -5 -35 -223 -381 -490

Résultat des entreprises MEE 102 318 8 8 3 2 -1 113 327

Gains ou pertes nets sur autres actifs 4 1 2 1 22 1 24 7

Variations de valeurs des écarts d'acquisition -5 -50 0

RESULTAT AVANT IMPOT 257 538 942 940 58 74 -440 -688 817 864

Impôts sur le résultat -34 -84 -302 -293 -23 -25 141 178 -218 -224

Intérêts minoritaires -18 -78 -180 -193 -10 -14 64 96 -144 -189

RESULTAT NET PART DU GROUPE 205 376 460 454 25 35 -235 -414 455 451

en millions d'eurosgroupe BPCE SA


AssuranceBGC, Epargne, SFS

Participations

financières


extinctive et Hors

métiers

Le résultat net du premier semestre 2013 traduit :

• les performances de la Banque commerciale et Assurance qui, retraitées des certificats coopératifs d’investissement (- 229 millions d’euros au premier semestre 2012), résistent face à un environnement défavorable, bénéficiant notamment du redressement des activités d’Assurance et de l’International ;


• la résistance du pôle Banque de Grande Clientèle, Épargne et SFS en dépit des conditions de marché encore difficiles ;

• le repli du pôle Participations financières s’explique principalement par la baisse des résultats de Natixis Private Equity ;

• les déficits du pôle Activités en gestion extinctive et Hors métiers induits notamment par l’impact de la réévaluation de la dette à la juste valeur par résultat au titre du risque de crédit propre de - 26 millions d’euros ; la dépréciation durable des titres Banca Carige de - 32 millions d’euros et le résultat de la GAPC (- 6 millions d’euros).

2.4.2 Analyse du bilan consolidé du groupe BPCE SA

en milliards d'euros 30/06/2013 31/12/2012 Variation %

Caisse, Banques Centrales 60,0 46,6 13,4 28,8%

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 223,1 224,5 -1,4 -0,6%


Actifs financiers disponibles à la vente 46,4 46,5 -0,1 -0,2%

Prêts et créances sur les établissements de crédit 139,4 140,6 -1,2 -0,9%

Prêts et créances sur la clientèle 220,6 228,8 -8,2 -3,6%


Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 5,1 5,2 -0,1 -1,9%

Actifs d'impôts et autres actifs 56,2 60,4 -4,2 -7,0%

Valeurs immobilisées 3,4 3,4 0,0 0,0%

Ecarts d'acquisition 2,9 2,9 0,0 0,0%

Actif 770,1 775,7 -5,6 -0,7%#REF!

Banques centrales 0,0 0,0 0,0 ns

Passifs financiers à la juste valeur par résultat 188,5 198,3 -9,8 -4,9%


Dettes envers les établissements de crédit 139,1 153,1 -14,0 -9,1%

Dettes envers la clientèle 86,4 72,0 14,4 20,0%

Dettes représentées par un titre 222,9 216,6 6,3 2,9%


Passifs d'impôts et autres passifs 38,4 36,9 1,5 4,1%

Provisions techniques des contrats d'assurance 44,7 43,9 0,8 1,8%

Provisions pour risques et charges 2,4 2,2 0,2 9,1%

Dettes subordonnées 9,3 10,1 -0,8 -7,9%

Capitaux propres part du groupe 24,4 24,7 -0,3 -1,2%

Intérêts minoritaires 5,6 6,4 -0,8 -12,5%

Passif 770,1 775,7 -5,6 -0,7%

Données contributives

Au 30 juin 2013, le total du bilan consolidé du groupe BPCE SA s’élève à 770,1 milliards d’euros, en baisse de - 0,7 % par rapport au 31 décembre 2012.

Cette diminution s’explique principalement par les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat, respectivement à - 1,4 milliard d’euros et - 9,8 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2012, aux prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle (respectivement - 1,2 milliard d’euros et - 8,2 milliards d’euros), les dettes envers les établissements de crédit (- 14,0 milliards d’euros) compensée en partie par les caisses et banques centrales (+ 13,4 milliards d’euros) et les dettes envers la clientèle (+ 14,4 milliards d’euros).


Par ailleurs, les capitaux propres part du groupe s’élèvent à 24,4 milliards d’euros au 30 juin 2013 contre 24,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Cette évolution de - 0,3 milliard d’euros résulte principalement :

• de l’intégration du résultat de la période : + 0,5 milliard d’euros ;

• de la variation de périmètre : - 0,5 milliard d’euros ;

• de la rémunération associée des titres supersubordonnés à durée indéterminée : - 0,2 milliard d’euros ;

• de l’application de la norme IAS 19 révisée : - 0,1 milliard d’euros ;

• de la variation des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres : + 0,1 milliard d’euros.

2.5 Investissements

2.5.1 Au premier semestre 2013

BPCE n’a pas réalisé d’investissement significatif (investissement supérieur à un milliard d’euros nécessitant la majorité qualifiée du conseil de surveillance) au cours du semestre.

2.5.2 En 2012

BPCE n’a pas réalisé d’investissement significatif (investissement supérieur à un milliard d’euros nécessitant la majorité qualifiée du conseil de surveillance) au cours de l’exercice.

2.5.3 En 2011

En 2011, BPCE a souscrit à l’augmentation de capital du Crédit Foncier à hauteur de 1,5 milliard d’euros.

2.6 Evolutions récentes et perspectives pour le Groupe BPCE

2.6.1 Évènements postérieurs à la clôture

OPERATION DE SIMPLIFICATION DE LA STRUCTURE DU GROUPE BPCE

Dans le cadre de réflexions menées autour du plan stratégique du groupe, BPCE a engagé une opération interne visant notamment à (i) simplifier la structure du Groupe BPCE, à (ii) garantir une meilleure lisibilité de l’activité et de la profitabilité de Natixis et (iii) allouer de manière appropriée les fonds propres au sein du Groupe BPCE.

Le processus a conduit à la réalisation concomitante de plusieurs opérations :

• le rachat puis l’annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des certificats coopératifs d’investissement (« CCI ») souscrits par Natixis, représentant 20 % de leur capital ;

• le remboursement par Natixis à BPCE du P3CI (6,9 milliards d’euros) mis en place en janvier 2012, ainsi que celui du prêt symétrique mis en place par Natixis au bénéfice de BPCE ;

• la distribution exceptionnelle d’un dividende par Natixis d’environ 2 milliards d’euros à ses actionnaires ;

• le remboursement par BPCE, à 104,46 % de leur valeur nominale, des TSS émis début 2012 et souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ;

• le remboursement par Natixis à BPCE d’un prêt senior 10 ans (2,3 milliards d’euros) ;


• la remontée additionnelle d’environ 2 milliards d’euros de capital de BPCE SA vers les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, via une réduction de capital de BPCE.

Cette opération a été finalisée le 6 août 2013. Elle est sans impact sur les capitaux propres totaux du Groupe BPCE.

2.6.2 Prévision pour le second semestre 2013

Au second semestre 2013, une forme atténuée de normalisation des conditions économiques pourrait raisonnablement être espérée. La croissance mondiale continuerait cependant de pâtir de la poursuite du processus long et synchronisé de désendettement privé et public, du ralentissement dans les pays émergents et de l’hétérogénéité économique des pays européens.

Echappant à la déflation et bénéficiant du regain d’activité en Allemagne, voire en Italie et en Espagne, le PIB français donnerait quelques signes de progression au second semestre 2013. En conséquence, la politique monétaire de la BCE resterait toujours très accommodante.


3. Gestion des risques

3.1 Facteurs de risques

Les facteurs de risques n’ont pas, concernant le Groupe BPCE, subi d’évolution significative par rapport à la situation décrite dans le document de référence 2012 du Groupe BPCE (Chapitre 3 – pages 108 à 112).

3.2 Fonds propres et ratios prudentiels

Fonds propres et ratios de solvabilité Bâle 2.5

30/06/20131 31/03/2013 31/12/2012 30/06/2012

Total risques pondérés

391 Md€ 394 Md€ 381 Md€ 386 Md€

Fonds propres Core Tier 1

40,8 Md€ 40,1 Md€ 40,9 Md€ 38,8 Md€

Fonds propres Tier 1 46,3 Md€ 45,6 Md€ 46,5 Md€ 44,5 Md€

Ratio de Core Tier 1 10,4 % 10,2 % 10,7 % 10,1 %

Ratio de Tier 1 11,8 % 11,6 % 12,2 % 11,5 %

Ratio de solvabilité global

13,1 % 13,0 % 12,5 % 12,3 %

1 Estimation Risques pondérés Bâle 2.5

Composition des risques pondérés au 30 juin 2013

30/06/20131 31/03/2013 31/12/2012 30/06/2012

Risque de crédit 333 Md€ 334 Md€ 323 Md€ 327 Md€

Risques de marché 19 Md€ 21 Md€ 19 Md€ 22 Md€

Risque opérationnel 39 Md€ 39 Md€ 39 Md€ 37 Md€

Total risques pondérés

391 Md€ 394 Md€ 381 Md€ 386 Md€

Répartition des risques pondérés

1 Estimation


Passage des capitaux propres aux fonds propres

en milliards d’euros

1 TSS : 4,6 Md€ de TSS BPCE classés en capitaux propres part du groupe + 0,8 Md€ de TSS émis par Natixis classés en intérêts minoritaires2 Intérêts minoritaires au sens prudentiel, notamment hors TSS Natixis

Gestion de la solvabilité du groupe en Bâle 2.5

Sur le premier semestre 20131, la structure financière du Groupe BPCE s’est renforcée : le ratio de Core Tier 1 s’élève à 10,4 % au 30 juin 2013, en hausse par rapport au ratio Core Tier 1 de 10,0 % au 31 décembre 2012, retraité des évolutions sur le traitement applicable aux participations dans les sociétés d’assurance intervenu au 1er janvier 2013 (versus un ratio de 10,7 % publié au 31 décembre 2012).

La progression du ratio de Core Tier 1 de plus de 40 points de base, intégrant les évolutions réglementaires sur les sociétés d’assurance, provient sur le 1er semestre 2013 :

• d’une part, de la croissance dynamique des fonds propres de Core Tier 1 de 1,8 milliard d’euros, portée notamment par les résultats mis en réserve. La collecte de parts sociales réalisée par les deux réseaux est venue également renforcer les fonds propres du groupe, l’impact des parts sociales s’élève à près de 0,6 milliard d’euros au 1er semestre 2013 ; et d’autre part

• d’une bonne maîtrise des risques pondérés à 391 milliards d’euros au 30 juin 2013. Le groupe a, au cours du semestre, réduit son profil de risque d’un milliard d’euros comparé à celui de fin 20122. Cette évolution est liée notamment à la baisse constatée chez Natixis.

De plus, au 30 juin 2013, le ratio de Tier 1 du groupe à 11,8 %, a progressé d’environ 45 points de base par rapport au 31 décembre 20123 et le ratio de solvabilité global s’élève à 13,1 % à fin juin 2013. A noter au cours du 1er semestre 2013, les niveaux des fonds propres Tier 1 et globaux ont été affectés notamment par le remboursement de deux titres supersubordonnés par Natixis vis-à-vis du marché.

1 Estimations au 30 juin 2013 2 Risques pondérés du 31/12/12 intégrant des évolutions du traitement règlementaire des sociétés d’assurance intervenu au 01/01/2013 3 Ratio de Tier 1 au 31/12/12 intégrant des évolutions du traitement règlementaire des sociétés d’assurance intervenu au 01/01/2013


Bâle 3

Le Comité de Bâle a publié fin 2010 de nouvelles mesures dites Bâle 3 réformant le cadre prudentiel applicable à la définition des fonds propres et visant également à renforcer les exigences en fonds propres pour la couverture de certains risques. Celles-ci seront vraisemblablement applicables en 2013 ou début 2014 avec une mise en œuvre progressive probablement jusqu’au 1er janvier 2019.

Le groupe s’est fixé comme objectif de respecter, sans faire appel au marché, les nouvelles exigences prudentielles dès leur mise en place et de disposer d’un ratio de Common Equity Tier 1 supérieur à 9 % au 31 décembre 2013, en cohérence avec ses objectifs et dans la continuité de la trajectoire suivie depuis plusieurs années.

Au 30 juin 2013, le ratio de Common Equity Tier 1 du groupe en pro forma Bâle 3 s’élève à 9,5 %1, déjà supérieur à la cible de 9 %. De plus, le renforcement de la solvabilité restera un des objectifs prioritaires du groupe et résultera principalement de la mise en réserves de ses bénéfices, de la poursuite de l’émission régulière de parts sociales et de la réduction de son profil de risque notamment par l’accélération des cessions des actifs cantonnés.

Perspectives

Sur le second semestre 2013, le groupe poursuivra son objectif de consolidation de sa solidité financière. Plus particulièrement pour renforcer le ratio de solvabilité global, le groupe a d’ores et déjà réalisé le 11 juillet 2013 une émission de Tier 2 d’un montant d’un milliard d’euros.

Enfin, le groupe restera mobilisé au second semestre pour répondre aux prochaines échéances réglementaires.

Plan de rétablissement et de réorganisation

Le 6 août 2013, le conseil de surveillance de BPCE a approuvé le plan de rétablissement et de réorganisation du groupe (le « PRR ») pour 2013.

Ce plan s’inscrit dans le cadre des mesures envisagées par le conseil de stabilité financière pour les établissements systémiques et par la proposition de directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, en cours de discussion, ainsi que des dispositions de la loi de séparation et de régulation des activités bancaires.

L’objectif du PRR est d’identifier des actions pour restaurer la santé financière du groupe dans l’hypothèse où elle se dégraderait sévèrement.

Le plan présente les options à la disposition du groupe pour rétablir sa situation en cas de crise. Il analyse la pertinence des options selon des scenarii de crise et identifie les difficultés à prendre en compte pour la mise en œuvre des options.

Le PRR repose, principalement, sur :

• l’organisation du groupe et les spécificités de son statut coopératif ;

• l’identification des fonctions critiques assurées par le groupe ;

• les dispositifs de gestion du capital et de la liquidité ;

• l’analyse de scenarii de crise financière ;

1 Estimation - CRR/CRD4, telle qu’appliquée par le Groupe BPCE ; sans mesures transitoires, après retraitement des impôts différés actifs ; ratio pro forma du rachat des CCI


• la cartographie des principales entités associée à l’analyse de leur contribution en termes de solvabilité, liquidité et profitabilité ;

• l’identification des options ayant un impact significatif sur le redressement de la situation financière du groupe ;

• le suivi d’indicateurs avancés de la situation économique et financière à titre préventif ;

• la mise en place de dispositifs organisationnels pour mener le rétablissement.

Le PRR sera maintenu à jour avec l’approbation du conseil de surveillance. Une révision annuelle est prévue.

Le suivi et la coordination du dispositif relèvent d’une fonction permanente assurée au sein de BPCE SA. Cette fonction est sous la responsabilité de la direction de la Stratégie en coordination avec la direction Finances groupe, la direction des Risques groupe et la direction Juridique. Elle est assurée en lien étroit avec le Comité d’audit et des risques groupe.

Notations long terme

Notations long terme (6 août 2013)

Aperspective négative

A2perspective stable

Aperspective stable

3.3 Risques de crédit et de contrepartie

Organisation de la gestion du risque de crédit et de contrepartie

L’organisation de la gestion du risque de crédit et de contrepartie et la méthodologie de mesure des risques sont décrites de manière détaillée au sein du document de référence 2012 (Chapitre 3 – pages 120 à 121).

La mesure des risques repose sur des systèmes de notation adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la direction des Risques assume la définition et le contrôle de performance.


Répartition des engagements au 30 juin 2013

Répartition des engagements Entreprises et Professionnels par secteur économique

Répartition des engagements par contrepartie

1 Dont 13 % en France

1 036 Md€

Le total des expositions brutes du Groupe BPCE, hors autres actifs, est en légère hausse sur le semestre (+ 2,1 %) à près de 1 036 milliards d’euros. Les entreprises et la clientèle de détail, métiers historiques du groupe, concentrent plus de la moitié des expositions brutes du groupe au 30 juin 2013 (62 %).

On constate sur le premier semestre 2013 une stabilité dans la répartition des expositions par type de secteur, avec notamment une prépondérance des secteurs locations immobilières et finance assurance.

Répartition géographique des engagements au 30 juin 2013

Banques Souverains Entreprises

Les expositions brutes du Groupe BPCE restent très majoritairement concentrées en Europe (80 %), notamment en France (65 %). Cette tendance prévaut pour les 3 classes d’actifs.


Expositions souveraines1 européennes au 30 juin 2013

Le Groupe BPCE a procédé à une mise à jour au 30 juin 2013 de ses expositions sur les 30 pays de l’Espace Économique Européen, selon le format établi par l’Autorité bancaire européenne (ABE)2.

Expositions directes

en dérivés au 30/06/2013

Expositions indirectes en

portefeuille de négociation au

30/06/2013

Dont portefeuille

bancaire

Dont portefeuille

de négociation

Position nette à la

juste valeur

Position nette à la

juste valeur

Dont portefeuille

bancaire

Autriche 582 314 273 41 -81 0 0 364 273Belgique 1 466 1 166 858 309 54 116 0 898 970Bulgarie 0 0 0 0 0 0 0 0 0Chypre 57 57 57 0 0 0 0 58 58République Tchèque 14 14 14 0 0 0 0 39 39Danemark 92 92 92 0 -43 0 0 93 93Estonie 0 0 0 0 0 0 0 0 0Finlande 20 17 0 17 -25 0 0 61 0France 52 134 38 274 41 325 -3 051 -1 754 -92 0 38 324 39 442Allemagne 3 243 -3 223 74 -3 297 503 0 0 -3 339 121Grèce 27 27 27 0 0 0 13 24 24Hongrie 55 52 42 11 0 -9 0 57 43Islande 0 0 0 0 0 0 0 0 0Irlande 181 181 180 1 0 0 0 179 178Italie 10 910 3 949 3 631 318 22 7 0 4 025 3 710Lettonie 0 0 0 0 -5 0 0 0 0Liechtenstein 0 0 0 0 0 0 0 0 0Lituanie 28 2 0 2 -44 12 0 30 0Luxembourg 20 3 0 3 0 0 0 14 5Malte 0 0 0 0 0 0 0 0 0Pays-Bas 1 737 593 49 543 -299 0 0 879 575Norvège 0 0 0 0 39 0 0 0 0Pologne 424 424 408 16 0 2 0 473 462Portugal 276 198 62 136 0 0 0 166 61Roumanie 0 0 0 0 0 0 0 0 0Slovaquie 241 241 222 19 0 0 0 249 244Slovénie 211 211 211 0 0 0 0 244 248Espagne 1 264 -290 38 -327 0 2 0 250 32Suède 0 0 0 0 0 0 0 17 0Royaume-Uni 0 0 0 0 0 0 0 0 0

TOTAL EEA 30 72 981 42 303 47 563 -5 260 -1 632 38 13 43 104 46 579

EEA 30Expositions

directes brutes au 30/06/2013

Expositions directes nettes hors dérivés au 30/06/2013 Provisions et

write-off (+)au 30/06/2013

Expositions directes nettes bancaires

hors dérivés au 31/03/2013

en millions d’euros

Expositions à la dette souveraine des pays périphériques européens au 30 juin 2013

Expositions directes nettes des établissements de crédit en portefeuille bancaire1 (en M€)

1 Calculées selon la méthodologie établie par l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) d’octobre 2012 dans le cadre des tests de besoin en capital des banques européennes – expositions directes nettes hors dérivés 2 Expositions nettes de la participation des assurés

Expositions nettes des entreprises d’assurance2 (en M€)

1 Exposition des activités bancaires sur base consolidée 2 Méthodologie définie par l’Autorité bancaire européenne dans le cadre des tests de besoins en capital des banques européennes d’octobre 2012


Expositions1 sur les pays sous plan d’aide au 30 juin 2013

1 Expositions calculées selon la méthodologie définie par l’ABE en juillet 2011 (EAD brutes bilan et hors bilan)


3.4 Encours douteux

Encours douteux et dépréciations Groupe BPCE

en millions d’euros 30/06/2013 31/12/2012 31/12/2011

Encours bruts de crédits clientèle 589 687 586 479 583 062

Dont encours douteux 22 459 21 921 20 255

Taux encours douteux / encours bruts 3,8 % 3,7 % 3,5 %

Dépréciations constituées1 11 953 11 623 11 182

Dépréciations constituées / encours douteux 53,2 % 53,0 % 55,2 %

Taux de couverture y compris sûretés relatives aux encours dépréciés

75,7 % 73,7 % 75,8 %

1 Y compris dépréciations collectives

Encours douteux et dépréciations Réseaux

Banques Populaires








73,5 % 73,6 % 73,2 %

Caisses d’Epargne








77,2 % 75,9 % 78,1 %

1 Y compris dépréciations collectives


3.5 Risques de marché

Organisation de la gestion des risques de marché

L’organisation de la gestion des risques de marché et la méthodologie de mesure des risques sont décrites de manière détaillée au sein du document de référence 2012 (Chapitre 3 – pages 136 à 137).

Le pôle risques de marché de la direction des Risques assure le contrôle permanent de l’ensemble de l’activité de marché au sein du Groupe BPCE, qui fait l’objet d’un examen régulier par le Comité des risques de marché groupe.

Répartition de la VaR (99 % - 1 jour) – périmètre Groupe BPCE

en millions d’euros 28/06/2013

Risque taux 15,4

Risque crédit 13,9

Risque action 2,9

Risque change 2,2

Risque matières premières 1,1

Compensation (26,3)

VAR DU GROUPE BPCE 9,3

La VaR (Monte Carlo 99 % - 1 jour) consolidée du périmètre de négociation du Groupe BPCE s’élève à 9,3 millions d’euros au 28 juin 2013, en baisse de 2,7 millions d’euros sur le semestre. La VaR a connu un maximum de 13,8 millions d’euros observé le 8 avril 2013, un minimum de 8,5 millions d’euros le 27 mai 2013, et sa moyenne s’établit à 10,9 millions d’euros sur le semestre.

Résultats des stress tests

Principaux stress tests hypothétiques1

28/06/2013


Stress test Chute des

indices boursiers

Stress test Hausse des

taux

Stress test Défaut d’un

établissement financier

Stress test Matières premières

Hausse des volatilités

Stress test Défaut d’un

Corporate influent

Natixis négociation 2 -104 -103 33 -5

Natixis Banque de Grande Clientèle

20 -74 -60 60 -5

Natixis GAPC -19 -30 -43 -26 0

BRED négociation 0 -15 -18 -13 0

Salle des marchés 0 -19 -21 -15 0

Gestion financière 0 4 3 2 0

Caisses d’Epargne et Filiales BPCE négociation

-2 -1 -3 -2 0

GLOBAL PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION

1 -120 -124 18 -5

Les stress tests hypothétiques les plus sensibles sont :

• Le défaut d’un établissement financier avec un impact sur les positions de crédit de la Banque de Grande Clientèle ainsi que les positions directionnelles de la GAPC ;

1 Parmi 6 stress tests hypothétiques définis


• La hausse des taux avec un impact marqué sur les positions de taux et de change.

Principaux stress tests historiques1

28/06/2013


Krach actions

1987

Guerre du Golfe

1990

Krach obligataire

1994

Subprime Fed action

2007 Corporate

2008

Natixis négociation -117 3 -7 -42 -114

Natixis Banque de Grande Clientèle 19 81 -7 -17 -6

Natixis GAPC -136 -77 0 -26 -108

BRED négociation -16 -4 1 18 1

Salle des marchés -12 -4 -2 21 2

Gestion financière -3 0 2 -3 -1

Caisses d’Epargne et Filiales BPCE négociation

-13 -4 -2 -3 -4

GLOBAL PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION -146 -6 -8 -27 -117

Les 2 scénarii historiques les plus sensibles sont Krach Action 1987 et Corporate 2008, portés par les positions de la GAPC (positions directionnelles sur ABS, position de spread de taux).

3.6 Risques de liquidité, de taux et de change

Organisation de la gestion actif-passif au sein du Groupe BPCE

L’organisation de la gestion actif-passif est décrite de manière détaillée au sein du document de référence 2012 (Chapitre 3 – pages 139 à 140).

La gestion actif-passif (GAP) rassemble l’ensemble des actions que chaque établissement du groupe entreprend pour gérer les risques structurels de son bilan, de taux d’intérêt global, de liquidité et de change non opérationnel.

Elle doit sécuriser les revenus immédiats et futurs, garantir l’équilibre des bilans et favoriser le développement des établissements et du groupe.

Réalisations du premier semestre 2013

Le nouveau système d’information GAP commun du groupe a été déployé sur les réseaux Banque Populaires et Caisse d’Epargne au cours du premier semestre 2013.

Le groupe a par ailleurs poursuivi les travaux nécessaires au respect des futures réglementations internationales relatives à la liquidité en projet (LCR et NSFR). Gestion du risque de liquidité et organisation du refinancement au sein du Groupe BPCE

Le dispositif de pilotage et de gestion du risque de liquidité et l’organisation du refinancement au sein du Groupe BPCE sont décrits de manière détaillée au sein du document de référence 2012 (Chapitre 3 – pages 140 à 142).

1 Parmi 11 stress tests historiques définis


L’objectif de la gestion de liquidité du groupe est notamment d’assurer le refinancement des activités du groupe en veillant à la maîtrise des coûts et de favoriser le développement équilibré des métiers, dans le respect des réglementations en vigueur.

La direction Finances groupe organise, coordonne et supervise le refinancement du Groupe BPCE sur les marchés.

Le refinancement à court terme du Groupe BPCE est opéré par un pool de refinancement unique, issu de la fusion des équipes de trésorerie de BPCE et de Natixis.

Pour les besoins de refinancement à moyen et long termes (supérieur à un an) en complément des dépôts de la clientèle des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne qui constituent la principale source de refinancement, le groupe intervient en tant qu’émetteur obligataire avec deux opérateurs principaux :

• BPCE (directement sous la signature de BPCE ou via BPCE SFH, l’émetteur d’obligations de financement de l’habitat ou « OH ») ; et

• sa filiale, le Crédit Foncier (essentiellement avec la Compagnie de Financement Foncier, filiale du Crédit Foncier, qui émet des obligations foncières ou « OF »).


Programme de refinancement MLT : besoins de refinancement MLT 2013 d’ores et déjà couverts

� 96 % du programme réalisé avec 20,2 Md€1

levés au 15/07/2013

> Emissions non sécurisées : 14,1 Md€

> Emissions sécurisées : 6,1 Md€

� Durée moyenne à l’émission : 5,6 ans

� Taux moyen : mid-swap + 52 pb

� Pool de refinancement MLT de BPCE

> 116 % du programme de 14 Md€ réalisé

> 16,3 Md€1 levés avec une durée moyennede 4,1 ans

� Pool de refinancement MLT du CFF

> 56 % du programme de 7 Md€ réalisé

> 3,9 Md€1 levés avec une durée moyennede 12,3 ans

� Emission de Tier 2 de 1 Md€ réalisée le 11 juillet 2013

Refinancement MLT réalisé au 15/07/2013

1 Dont 5,4 Md€ levés en dépassement du programme 2012 et imputés sur le programme 2013 (4,0 Md€ pool BPCE et 1,5 Md€ pool CFF)

Structure du refinancement de marché au 15/07/2013

Réserves de liquidité et refinancement court terme au 30 juin 2013

� Réserves de liquidité de 160 Md€, couvrant 137 % des encours de refinancement CT

� Coefficient emplois/ressources clientèle groupe1 : diminution de 8 pts de 133 % au30/06/2012 à 125 % au 30/06/2013

� Réforme de la centralisation du Livret A/LDD et du LEP favorable au coefficientemplois/ressources clientèle du groupe : augmentation estimée d’environ 10 Md€ desressources clientèle non centralisées3

Réserves de liquidité et refinancement CT

1 Hors SCF (Compagnie de Financement Foncier, société de crédit foncier du groupe) 2 Nouvelle méthodologie prenant en compte les exigences de surdimensionnement réglementaires3 A compter du 1er août 2013


Évolution des impasses de liquidité L’impasse de liquidité du groupe est dans le respect des limites fixées.

en milliards d’euros 01/04/2013

au 31/03/2014 01/04/2014

au 31/03/2017 01/04/2017

au 31/03/2021

Impasses (25,49) (21,79) (0,87)

Évolution du coefficient de liquidité

Le coefficient réglementaire de liquidité à un mois de BPCE s’établit à 182 % au 30 juin 2013 (136 % au 31 décembre 2012), pour une exigence minimale de 100 %.

Gestion du risque de taux

La transformation fait partie du métier de banque. En taux, elle doit être menée de façon à contribuer au développement de la banque et avec un souci de lissage de l’impact des risques pris sur les résultats.

Le risque de taux est encadré par un dispositif d’indicateurs et de limites, définis par le Comité GAP groupe.

Ce risque est suivi en visions statique et dynamique. La mesure porte sur le risque de taux structurel du bilan, à l’exclusion de tout risque autonome (trading, compte propre…).

Évolution des indicateurs de sensibilité La sensibilité du groupe à la baisse et à la hausse des taux de 200 points de base demeure très inférieure à la limite règlementaire de 20 %. Le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur de - 3,77 % au 31 mars 2013, stable sur le premier trimestre 2013, pour une moyenne de - 3,23 % en 2012, à rapprocher de - 3,25 % en 2011.

S’agissant des activités des réseaux, la mesure de la variation de la marge nette d’intérêt prévisionnelle à un an selon quatre scénarii (hausse des taux, baisse des taux, pentification de la courbe, aplatissement de la courbe) par rapport au scénario central indique au 31 mars 2013 l’aplatissement de la courbe des taux (+ 50 points de base sur les taux courts et - 50 points de base sur les taux longs) comme le scenario le plus défavorable avec une perte de 123 millions d’euros envisagée sur une année glissante. À la même date, la sensibilité à la hausse des taux de 100 points de base est de - 35 millions d’euros.

3.7 Risque assurances

Le risque d’assurance est le risque que fait peser sur les bénéfices tout décalage entre les sinistres prévus et les sinistres survenus. Selon les produits d’assurance concernés, le risque varie en fonction de l’évolution de facteurs macroéconomiques, des changements de comportement de la clientèle, de l’évolution de la politique de santé publique, des pandémies, des accidents et des catastrophes naturelles (tels que les tremblements de terre, les accidents industriels ou les actes de terrorisme ou de guerre). Ainsi qu’il a été mentionné précédemment, l’activité d’assurance-crédit est aussi exposée au risque de crédit.


BPCE Assurances BPCE Assurances, préalablement dénommée GCE Assurances, commercialise essentiellement des produits d’assurance de dommages et de responsabilité (automobile, multirisques habitations, protection juridique), de prévoyance (garantie des accidents de la vie), de santé et parabancaires.

Les principaux risques auxquels la société est exposée sont des risques de souscription sur son activité d’assurances, le risque de défaut sur ses réassureurs et les risques sur son portefeuille de placements.

RISQUE DE SOUSCRIPTION

Celui-ci peut se distinguer en trois composantes bien identifiables :

Risque de sous tarification : afin de s’assurer que les primes payées par les assurés correspondent bien au risque transféré, BPCE Assurances a mis en place une politique de surveillance de son portefeuille basée sur l’attribution d’un score pour chaque contrat à partir des événements passés sur un historique de trois ans. Sont pris en compte notamment la nature des sinistres, leur nombre, leur coût et d’autres variables spécifiques à l’activité concernée (taux de responsabilité et niveau de bonus/malus par exemple en assurance automobile).

Les mesures correctrices envisagées peuvent aller de la majoration de la prime payée, voire de la résiliation à l’échéance.

Cette politique de surveillance contribue également à identifier les risques potentiels de survenance de sinistres graves et participe ainsi à la mise en place des couvertures de réassurance adéquates.

Risque de sous provisionnement : lors de chaque inventaire, la direction technique et réassurance (au sein du pôle finance et technique) procède à l’évaluation actuarielle des provisions pour sinistres à payer (ceux déjà connus et ceux qui seront déclarés dans le futur). Pour ce faire, elle utilise des méthodes largement reconnues par la profession et exigées par le régulateur.

Le niveau de provisions finalement retenu fait l’objet d’un processus décisionnel intégrant le département de la planification financière (pôle finance et technique) et consistant à confronter les travaux afin de dégager un consensus « technique », validé par le Comité exécutif.

Risque catastrophe : le risque catastrophe se définit par l’exposition à un événement de forte ampleur générant une multitude de sinistres (tempête, risque de responsabilité civile…). Celui-ci n’est bien souvent que faiblement mutualisable à l’échelle nationale ou d’une intensité telle qu’elle peut remettre en cause la solvabilité de l’entreprise. Ce risque fait donc l’objet de couvertures en réassurance, soit provenant de l’État dans le cadre, par exemple, de catastrophes naturelles ou d’attentats, soit auprès des réassureurs privés notamment dans le cadre des tempêtes ou de sinistres responsabilités civiles ou encore auprès de pools de réassurance.

BPCE Assurances a mené les études en interne pour identifier les sources potentielles de risque catastrophe et les a confrontées avec un courtier spécialisé. La compagnie a décidé de se prémunir contre ce type d’exposition en se basant sur une période de retour de 200 ans. Les priorités sont adaptées en fonction du déploiement de l’activité.

RISQUE DE DEFAUT DES REASSUREURS

Ce risque se définit par l’incapacité d’un ou de plusieurs réassureurs à honorer une partie ou l’intégralité de leurs engagements auprès de la compagnie. Afin de prévenir au mieux


ce risque lors des placements annuels de ses affaires, BPCE Assurances respecte un certain nombre de principes et de critères parmi lesquels :

• la qualité de la signature : tous les réassureurs en portefeuille au 30 juin 2013 de BPCE Assurances sont aujourd’hui au moins notés BBB - par Standard & Poor’s ;

• la diversification des réassureurs pour un certain nombre de traités et également à l’intérieur de certains traités (avec une part volontairement limitée des apériteurs).

RISQUE SUR LE PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS

BPCE Assurances possède un portefeuille de placements de 796 millions d’euros en valeur nette comptable au 30 juin 2013.

Son allocation a été définie à partir de simulations actif-passif réalisées sur l’horizon du business plan. Un jeu d’allocations est testé par rapport à trois indicateurs (financier, comptable et un indicateur de solvabilité) sur différents scénarii : un scénario central et des scenarii défavorables.

Suivant cette méthode et compte tenu de la vitesse d’écoulement des passifs d’assurance, le portefeuille est majoritairement investi sur des instruments de taux avec une duration courte.

La surveillance des placements s’opère au sein du Comité financier qui a pour compétences :

• de s’assurer du suivi et de la mise en œuvre des orientations de la politique de placements définie au sein du Comité des risques ;

• de choisir les émetteurs ou les supports d’investissement ;

• de décider des investissements ou des désinvestissements à venir ;

• d’établir un reporting sur le suivi des notations des émetteurs de titres obligataires d’effectuer un suivi des différentes limites définies par le Comité des risques.

COFACE De par ses activités, Coface est exposé à deux types de risques principaux. Le premier est le risque technique qui est le risque de pertes générées par le portefeuille de polices d'assurance de Coface. Le second est le risque financier qui est le risque de pertes en raison de variations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change ou de la valeur de marché des titres ou des placements immobiliers. Coface a mis en place des outils appropriés destinés à contrôler ces risques afin qu'ils restent dans des limites prudentes.

Plus de 98 % des risques sont évalués selon une méthodologie interne.

Du fait des incertitudes sur la conjoncture économique à venir, Coface a au cours du premier semestre 2013 renforcé la prévention des risques en effectuant un suivi de son exposition de manière ciblée et en particulier sur l’Europe du Sud selon son approche classique pays/secteurs.


Expositions au risque sur les débiteurs à fin juin 2013 Polices signées hors opérations pour le compte de l’État/Tous produits garantis

Tranches Encours Total Acheteur

Encours en millions d'euros

Nombre de limites

Nombre d'acheteurs

% d'encours

Refus 0 818 939 580 269 0,0% 1 - 10 K€ 3 845 533 349 492 950 0,9% 11 - 20 K€ 6 235 481 546 381 365 1,4% 21 - 30 K€ 4 730 286 821 178 238 1,1% 31 - 40 K€ 3 601 193 316 97 771 0,8% 41 - 50 K€ 4 591 176 642 95 911 1,0% 51 - 60 K€ 2 978 121 657 52 298 0,7% 61 - 70 K€ 2 858 105 077 42 771 0,6% 71 - 80 K€ 3 372 100 506 44 062 0,7% 81 - 90 K€ 1 886 69 538 21 833 0,4% 91 - 100 K€ 5 201 99 991 52 769 1,2% 101 - 150 K€ 12 044 290 370 96 329 2,7% 151 - 200 K€ 10 688 202 804 60 458 2,4% 201 - 300 K€ 16 611 277 400 67 060 3,7% 301 - 400 K€ 14 085 192 705 40 255 3,1% 401 - 500 K€ 11 607 144 651 25 672 2,6% 501 - 800 K€ 27 059 281 134 42 619 6,0% 801 - 1 500 K€ 40 593 320 562 37 271 9,0% 1 500 K€ - 3 M€ 50 419 269 804 24 103 11,2% 3 M€ - 5 M€ 38 829 148 590 10 134 8,6% 5 M€ - 10 M€ 50 425 139 371 7 284 11,2% 10 M€ - 50 M€ 89 881 141 418 4 752 20,0% 50 M€ - 100 M€ 22 408 17 618 334 5,0% 100 M€ - 200 M€ 13 926 9 631 109 3,1% 200 M€ et + 12 085 5 039 32 2,7% Total 449 957 5 428 479 2 456 649 100,0%

RISQUE FINANCIER

La maîtrise du risque financier repose sur un dispositif de normes et de contrôle rigoureux :

• du risque de taux : le risque de taux porté par Coface sur son portefeuille financier est limité, la sensibilité1 maximale autorisée sur la classe d’actifs obligataire zone Euro étant délibérément plafonnée à 4. Les entités conservant une gestion directe de leur portefeuille se voient quant à elle limitées à une sensibilité inférieure. Au 30 juin 2013, la sensibilité globale du portefeuille obligataire de Coface était ainsi de 2,4.

• du risque de crédit : le risque de crédit sur les obligations d’entreprises porté par Coface sur son portefeuille est limité à la seule zone Euro au 30 juin 2013. Ces investissements représentent moins de 20 % du portefeuille total et sont concentrés à près de 80 % sur des entreprises de qualité investment grade. Les 20 % restant sont exclusivement investis sur des entreprises européennes dont la notation est strictement supérieure à B- et dont la maturité est strictement inférieure à 3 ans.

• du risque de change : la grande majorité des instruments de placements de Coface est libellée en euros et les filiales ou succursales souscrivant en d’autres devises doivent respecter les mêmes principes de congruence. Dans le cadre de la couverture de ce risque, Coface peut traiter des instruments de change à terme. A fin juin 2013, une couverture de change via swap a été réalisée pour couvrir des achats d’obligations britanniques pour 5,4 millions d’euros.

1 La sensibilité d’une obligation mesure la perte de valeur de celle-ci en cas de hausse des taux d’intérêt. Ainsi, une obligation ayant une sensibilité de 2,4 verra sa valeur de marché diminuer de 2,4 % si les taux augmentent de 1 %.


• du risque de contrepartie : plus de 80 % des obligations et produits de taux détenus par Coface au 30 juin 2013 ont une notation supérieure à BBB, notation attribuée par au moins une agence de notation reconnue au niveau international.

• du risque de liquidité : une large part des placements de Coface est investie en produits monétaires de maturité moyenne de 3 mois au 30 juin 2013 (48 % à fin juin). La grande majorité des autres produits de taux et des actions du portefeuille de Coface sont cotés sur des marchés de l’OCDE et présentent un risque de liquidité jugé faible. En conséquence, Coface considère que le profil de son allocation d’actifs et la liquidité de son portefeuille de titres lui permet de répondre aux éventuels besoins de fonds pour honorer ses engagements.

NATIXIS ASSURANCES Natixis Assurances commercialisant essentiellement des produits d’épargne, les principaux risques résultant des contrats d’assurance sont de nature financière :

RISQUE FINANCIER EN CAS DE HAUSSE DES TAUX

L’analyse de sensibilité réalisée en fin de premier semestre 2013 montre qu’une hausse de 1 point des taux obligataires a un impact de - 67 millions d’euros sur la situation nette (après prise en compte de la variation imputable aux assurés1 et de la fiscalité), soit 6,3 % des capitaux propres.

RISQUES DE MARCHE

Natixis Assurances est confrontée aux variations de valeur de ses actifs financiers. La gestion des risques financiers consiste en la définition d’une allocation stratégique tenant compte des engagements du passif, des contraintes réglementaires (notamment en termes de dispersion) et des exigences commerciales. Ainsi, des fourchettes d’allocation sont définies pour chaque type d’actif.

L’analyse de sensibilité réalisée en fin de premier semestre 2013 montre que :

• une baisse de 10 % du marché actions a un impact de - 20 millions d’euros sur la situation nette (après prise en compte de la variation imputable aux assurés2 et de la fiscalité), soit 1,9 % des capitaux propres ;

• une baisse de 10 % du marché immobilier a un impact de - 6,8 millions d’euros sur la situation nette (après prise en compte de la variation imputable aux assurés2 et de la fiscalité), soit 0,6 % des capitaux propres.

Par ailleurs, Natixis Assurances réassure à 100 % la garantie plancher accordée sur les contrats en unités de compte.

CEGC La Compagnie Européenne de Garanties et Cautions étant la plateforme multi-métiers cautions et garanties du groupe, ses principaux risques portent sur le risque de souscription, le risque de marché, le risque opérationnel et le risque de défaut des réassureurs.

1 Prise en compte du taux de PB différée


RISQUE DE SOUSCRIPTION

Le risque de souscription est le risque principal porté par la Compagnie. En effet, le volume d’encours sous risque s’élève à 90 669 millions d’euros au 30 juin 2013 (+ 7 % par rapport à fin 2012). Le risque de souscription est essentiellement un risque de contrepartie : les engagements donnés par la Compagnie aux bénéficiaires des garanties se traduisent par une exposition directe sur les souscripteurs (les assurés).

RISQUE DE MARCHE

CEGC détient un portefeuille de placements de 1 121 millions d’euros en valeur bilan. Le risque de marché issu du portefeuille de placements est considéré comme mineur en regard du risque de souscription. En effet, les activités de souscription sont comptabilisées en hors bilan. En encaissant les primes de cautions lors de l’engagement, CEGC n’a pas à gérer de problématiques de refinancement. Il n’existe pas non plus de risque de transformation : le portefeuille de placements est intégralement adossé à des fonds propres et à des provisions techniques.

RISQUE DE REASSURANCE

CEGC couvre son portefeuille d’engagements par la mise en place d’un programme de réassurance adapté aux activités exercées. Ce programme permet, d’une part, de sécuriser le résultat technique et la marge de solvabilité sur les marchés de cautions de prêt et, d’autre part, de protéger les fonds propres en cas de survenance de sinistres d’intensité sur les marchés des administrateurs de biens et agents immobiliers, constructeurs de maisons individuelles, promoteurs et cautions réglementées et contractuelles aux entreprises.

MONTANT DES ENCOURS DE CEGC (EN MILLIONS D’EUROS)

Marchés de CEGC Juin 2013 Évolution juin 2013 par rapport à

décembre 2012

Particuliers 82 773 + 7 %

Constructeurs de maisons individuelles 287 (3) %

Administrateurs de biens – Agents immobiliers 2 776 + 5 %

Entreprises 1 294 (7) %

Promotion Immobilière 1 036 (3) %

Professionnels 1 577 + 9 %

Économie Sociale – Logement Social 785 + 10 %

Activités gérées en extinction 139 (21) %

TOTAL 90 669 + 7 %


3.8 Risques juridiques

3.8.1 Procédures judiciaires et d’arbitrage – BPCE

Les litiges suivants font l’objet d’une actualisation par rapport au document de référence 2012 :

FONDS COMMUN DE PLACEMENT (FCP) À FORMULE DOUBL’O, DOUBL’O MONDE

Entités concernées : certaines Caisses d’Epargne assignées individuellement, des sociétés de gestion, filiales de Natixis et BPCE pour l’action judiciaire du Collectif Lagardère.

Certains clients ont réalisé des démarches de médiation auprès du médiateur de l’ex-Groupe Caisse d’Epargne ou du médiateur de l’AMF.

Procédure AMF

Décision du 19 avril 2012 de la Commission des sanctions de l’AMF qui, conformément à l’avis de son rapporteur, a considéré que « la prescription des faits était acquise le 30 octobre 2008, date à laquelle les contrôles ont été entrepris ».

L’AMF a formé un recours devant le Conseil d’État contre cette décision.

Procédures civiles

Assignations individuelles de Caisses d’Epargne :

Des actions judiciaires individuelles ont été engagées à l’encontre de certaines Caisses d’Epargne.

Montant total des demandes dans le cadre des actions en cours sur les Caisses d’Epargne : environ 2 700 000 euros (état non exhaustif car établi en fonction des éléments communiqués par les Caisses d’Epargne).

Devant les juridictions civiles, de nombreuses décisions ont été rendues dont la majorité est favorable aux Caisses d’Epargne.

Actions du Collectif Lagardère :

Une action judiciaire à la requête du Collectif Lagardère a été engagée courant août 2009 à l’encontre de Caisses d’Epargne Participations (désormais BPCE) afin de la voir condamner à réparer le préjudice qui résulterait de manquements à ses prétendues obligations d’information, de conseil et de mise en garde, à l’occasion de la commercialisation, par les Caisses d’Epargne, de parts des fonds communs de placement (FCP) de la gamme Doubl’Ô et Doubl’Ô Monde.

Ces actions se décomposaient en une instance devant le Tribunal d’Instance (TI) du 7e

arrondissement de Paris et deux instances devant le Tribunal de Grande Instance (TGI) de Paris.

Par jugement du 6 septembre 2011, le TI du 7e arrondissement de Paris a déclaré les demandeurs irrecevables en leur action faute d’intérêt à agir contre BPCE.

Par deux jugements en date du 6 juin 2012, le TGI de Paris juge les demandeurs et intervenants volontaires recevables en leurs actions contre BPCE et renvoie les affaires à l’audience de mise en état du 12 septembre 2012. Une provision de 1 100 000 euros a été constituée fin septembre 2012.

Le 12 septembre 2012, la radiation a été prononcée pour défaut de diligences des demandeurs. L’instance a été rétablie et renvoyée à l’audience de mise en état du 4 septembre 2013. Les autres instances disjointes concernent six clients.


Procédure Pénale

La Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche a été condamnée le 13 décembre 2012 pour des faits de publicité mensongère ou de nature à induire en erreur par le Tribunal correctionnel de Saint-Étienne s’agissant du dépliant « Doubl’Ô Monde ». La Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche conteste fermement les termes de ce jugement et a fait appel de cette décision.

ASSURANCE DES EMPRUNTEURS (ADE)

Seule entité concernée depuis le 8 décembre 2009 : Caisse d’Epargne Ile-de-France.

Procédure

L’UFC-Que Choisir a mis en cause les assureurs et les banquiers à propos des assurances emprunteurs souscrites par leurs clients à l’occasion des opérations de crédits immobiliers. CNP Assurances, la CNCE et les Caisses d’Epargne ont été assignées le 18 mai 2007 devant le Tribunal de Grande Instance de Paris par l’UFC-Que Choisir, qui demande la rétrocession aux emprunteurs de la participation aux bénéfices réalisés sur ces contrats. UFC-Que Choisir sollicite la condamnation solidaire de CNP Assurances et de l’ex-Groupe Caisse d’Epargne à lui verser la somme de 5 053 193,83 euros. Les demandes des clients du Groupe Caisse d’Epargne s’élèvent en moyenne à 1 000 euros, la plus importante étant de 10 027 euros, la plus basse de 112 euros. L’ex-Groupe Caisse d’Epargne a agi en totale conformité avec la réglementation concernant les contrats collectifs d’assurance qu’il souscrit auprès d’assureurs, notamment CNP Assurances, leader sur ce marché, et dont il fait bénéficier ses propres clients, qui profitent dès lors de la négociation du prix collectif, s’ils choisissent ce type de contrat.

Concernant la rémunération perçue par l’ex-Groupe Caisse d’Epargne au titre du placement de ces contrats, il ne s’agit pas, comme cela a pu être dit, d’une participation aux bénéfices qui lui serait allouée, mais d’une commission qui lui est versée par l’assureur. Cette commission correspond à la rémunération du Groupe BPCE pour son rôle de distributeur des produits d’assurance. Celui-ci assure en effet pour le compte de l’assureur un certain nombre de tâches puisqu’il est le seul à avoir la relation avec le client souscripteur : distribution du produit d’assurance, gestion de la vie du contrat et réalisation des démarches en cas de sinistre.

Événements

Par décision du 8 décembre 2009, le Tribunal de Grande Instance de Paris a déclaré :

• recevable l’intervention volontaire de l’UFC au soutien des demandes du premier demandeur ;

• irrecevables les demandes en intervention forcée formées par le premier demandeur et l’UFC à l’encontre des Caisses d’Epargne autres que la Caisse d’Epargne Ile-de-France ;

• recevables les interventions volontaires de dix clients de la Caisse d’Epargne Ile-de-France ;

• irrecevables les interventions de tous les autres assurés.

Par décision du 7 novembre 2011, le juge de la mise en état a rejeté la demande de sursis à statuer faite par les demandeurs.

La procédure au fond a repris devant le TGI de Paris. Cette affaire a fait l'objet d'un renvoi à l'audience de mise en état du 26 novembre 2013.


PROCEDURE DE L’AUTORITE DE LA CONCURRENCE

Commissions interbancaires sur les prélèvements et les TIP

Par décision du 5 juillet 2012, l’Autorité de la concurrence a pris acte des engagements des banques françaises de supprimer à partir du premier septembre 2013 les principales commissions multilatérales interbancaires (« CMI ») appliquées aux prélèvements, TIP, télérèglements, virements et LCR. Ce processus est prévu en deux étapes : à compter du 1er septembre 2012 ces commissions sont réduites de moitié avant leur totale suppression au premier septembre 2013.

Par décision du 30 juillet 2013, l’Autorité de la concurrence a accepté les engagements des banques concernant les CMI applicables aux transactions R sur les prélèvements, titres interbancaires de paiement, télérèglements, virements et lettres de change. Les montants de ces CMI ont été révisés en fonction d’une étude des coûts des banques réalisée par un cabinet d’économistes indépendant. Ces CMI seront applicables à compter du 1er septembre 2013.

3.8.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage – Natixis

Les litiges suivants font l’objet d’une actualisation par rapport au document de référence 2012 : Dossier Anakena/Maximus

Le 13 novembre 2009, le fonds Maximus Master Fund Limited et son gestionnaire de portefeuille, Anakena, ont assigné Natixis devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir le versement de 59,9 millions d’euros de dommages et intérêts en alléguant que Natixis avait abusé de ses droits d’investisseur majoritaire en demandant au fonds le rachat de son investissement au milieu de la crise financière. Un jugement a été rendu par le tribunal de commerce de Paris et a débouté Anakena et Maximus de l’ensemble de leurs demandes. Anakena et Maximus ont interjeté appel à l’encontre de ce jugement. La Cour d’appel a confirmé le 26 mars 2013 la décision de première instance. Anakena et Maximus se sont pourvus en cassation.

Commune de Sanary-sur-Mer

Le 5 août 2011, la commune de Sanary-sur-Mer a assigné Natixis et d’autres défendeurs, devant le tribunal administratif de Toulon, à payer solidairement la somme de 83 millions d’euros au titre notamment de la perte des investissements programmés par la commune et la perte des contributions prévues au budget communal suite à l’abandon du projet de construction d’un complexe casino-hôtel dans la commune. Dans le cadre de ce projet de construction, Natixis avait confirmé son engagement d’émettre une garantie bancaire d’achèvement de travaux pour un montant de 20 millions d’euros. La commune de Sanary-sur-Mer a été déboutée de l’ensemble de ses demandes par jugement du tribunal administratif de Toulon le 12 avril 2013 et a fait appel de ce jugement.

Enquêtes AMF

Natixis a reçu le 6 janvier 2010 une notification de griefs sur le non-respect des procédures sur les sondages de marché et la commission des sanctions de l’AMF a prononcé le 11 avril 2011 un avertissement et une sanction pécuniaire de 500 000 euros à l’encontre de Natixis. Le Conseil d’État a rejeté l’appel de Natixis.

Natixis Asset Management (ex-CDC Gestion) – Participation des salariés

Le 5 janvier 2012, Natixis Asset Management a été assignée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris par 187 personnes ayant été salariées de la société CDC Gestion (aujourd’hui dénommée Natixis Asset Management). L’objet de cette assignation


est de faire reconnaître leurs droits au régime de participation de droit commun pour les exercices sociaux de 1989 à 2001.

Suite à la question prioritaire de constitutionnalité administrative posée par Natixis Asset Management sur l’interprétation d’un article du Code du travail, le Conseil Constitutionnel a, le premier août 2013, déclaré contraire à la Constitution le premier alinéa de l’article L. 442-9 du Code du travail dans sa rédaction antérieure à la loi n°2004-1484 du 30 décembre 2005, et considéré que les salariés des entreprises dont le capital est majoritairement détenu par des personnes publiques ne peuvent demander qu’un dispositif de participation leur soit applicable au titre de la période pendant laquelle les dispositions déclarées inconstitutionnelles étaient en vigueur.

Les litiges suivants sont les nouveaux litiges significatifs sur le premier semestre 2013 :

Hermès

Le 21 juin 2013, Natixis a été assignée devant le tribunal de commerce de Paris avec d’autres défendeurs par Hermès en vue de l’annulation d’equity swaps portant sur les actions Hermès.

Union Mutualiste Retraite

En juin 2013, l’Union Mutualiste Retraite a adressé à AEW Europe trois réclamations contentieuses en relation avec l’acquisition et la gestion, entre 2006 et 2008, de deux portefeuilles immobiliers situés en Allemagne. Le montant total des demandes de l’Union Mutualiste Retraite s’élève à 93 millions d’euros. AEW Europe considère cette action comme n’étant pas fondée.

Titrisation aux États-Unis

Natixis a fait l’objet d’actions judiciaires aux États-Unis par des banques pour des opérations réalisées entre 2001 et mi-2007 dans le cadre de titrisations immobilières résidentielles (RMBS).

Natixis considère que les négligences qui lui sont reprochées ne sont pas fondées et que les actions dont elle fait l’objet sont prescrites.

EDA Selcodis

Le 18 juin 2013, EDA Selcodis a adressé à la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions deux assignations pour rupture brutale des relations commerciales suite au refus de la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions de lui accorder une garantie. Le montant total des demandes d’EDA Selcodis s’élève à 32 millions d’euros.

La Compagnie Européenne de Garanties et Cautions considère cette demande comme n’étant pas fondée.


3.9 Recommandations du Forum de Stabilité Financière

Synthèse des expositions sensibles

en millions d’eurosGroupe BPCE(hors Natixis) Natixis Total

30/06/2013Total

31/03/2013

Exposition netteCDO d’ABS (Asset-backed Securities)marché résidentiel US 0 114 114 120

Exposition netteAutres CDO à risque

1 072 1 522 2 594 4 257

Exposition nette CMBSRMBS (Espagne, États-Unis et Royaume-Uni)

241314

67384

308698

3331 121

Total exposition netteExpositions non couvertes

1 627 2 087 3 714 5 831

Monolines : exposition résiduelle après ajustements de valeurCDPC (Credit Derivative Product Companies) : exposition après ajustements de valeur

0

0

302

94

302

94

344

116

Exposition du Groupe BPCE (hors Natixis) au 30 juin 2013

Autres CDO (non couverts)

en millions d’eurosExposition

nette 31/03/13

Variations de valeur

T2-13

Autres variations

T2-13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13

Portefeuille à la juste valeur par résultat 46 0 0 46 84

Portefeuille à la juste valeurpar capitaux propres

49 - 2 + 5 52 63

Portefeuille de prêts et créances 1 010 - 24 - 12 974 991

TOTAL 1 105 - 26 - - 7 1 072 1 138

Répartition de l’exposition résiduelle par notation

Répartition de l’exposition résiduelle par typologie de produits


CMBS

en millions d’eurosExposition

nette 31/03/13


T2-13

Autres variations

T2-13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13



36 0 0 36 38

Portefeuille de prêts et créances 211 - 7 0 204 274

TOTAL 248 - 7 0 241 313


Répartition de l’exposition résiduelle par zone géographique

RMBS

Portefeuille de RMBS au Royaume-Unien millions d’euros

Exposition nette

31/03/13


T2-13

Autres variations

T2-13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13



153 - - 5 3 151 153

Portefeuille de prêts et créances 10 - 0 - 0 10 10

TOTAL 163 - 5 3 161 163


Portefeuille de RMBS en Espagneen millions d’euros

Exposition nette

31/03/13


T2-13

Autres variations

T2-13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13

Portefeuille à la juste valeur par résultat 2 - 0 0 2 2


153 - - 5 0 148 173

Portefeuille de prêts et créances 3 0 0 3 3

TOTAL 158 - - 5 0 153 178


� Le Groupe BPCE (hors Natixis) n’a pas d’exposition sur des RMBS aux États-Unis


Protections acquises auprès de contreparties pour couvrir les expositions sur CDO

Rehausseurs de crédit (monoline)

Protections acquises auprès d’autres contreparties

� Dont 2 opérations s’inscrivant dans des stratégies de Negative Basis Trades> 2 tranches senior de CLO européens notées par deux agences de notation AAA/AA+ et AAA/AA-> Risque de contrepartie sur deux vendeurs de protection (banques européennes)

couvert par des appels de marge

en millions d’eurosMontant notionnel brut

des instruments couverts

Ajustements de valeur sur CDO couverts

Juste valeur de la protection

Protections sur CDO (marché résidentiel US) - - -Protections sur autres CDO 283 - 15 15

TOTAL 283 - 15 15

� Les protections acquises auprès de rehausseurs de crédit par le CréditFoncier sur des actifs financiers, prennent la forme de garanties financières(et non de CDS) et constituent une sûreté annexe à l’actif rehaussé

� Ces engagements de rehaussement ne traduisent donc pas, à ce titre, desexpositions directes sur les rehausseurs de crédit

Expositions de Natixis au 30 juin 2013

CDO d’ABS non couverts exposés au marché résidentiel US


Protections acquises

Exposition résiduelle au risque de contrepartie monoline au 2T13

Protections auprès de monoline

• Exposition avant ajustement de valeur : 139 M€ au 30/06/2013 (montant notionnel brut : 8,5 Md€)

• Ajustement de valeur : -45 M€

9%

67%

23%

ASSURED GUARANTY

75%

CIFG7%

FSA17%

RADIAN1%

en M€Notionnel couvert

Exposition avant ajustement

2T13

Exposition avant ajustement

1T13

Protections sur CDO (marché du logement) 0 0 0

Protections sur CLO 727 30 60

Protections sur RMBS 83 11 5

Protections sur CMBS 43 0 0

Autres risques 4 747 512 602

TOTAL 5 600 553 667

Ajustement de valeur -252 -323

Exposition résiduelle au risque de contrepartie 302 344

Taux de décote 45% 48%

Protections acquises auprès de CDPC

Autres CDO non couverts (non exposés au marché résidentiel US)

Exposition résiduelleCDO non exposés au marché résidentiel US

dont CRE CDO

• Ajustement de valeur 2T13 : + 6M€

• Exposition résiduelle : 1 522 M€

en M€Exposition

nette 31/03/2013

Gains/Pertes de valeur

2T13

Autres variations

2T13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13

JV par résultat 465 0 -461 4 27

JV par capitaux propres 0 0 0 0 6

Prêts et créances 0 0 0 0 6

TOTAL 465 0 -460 4 39

AAA15%

AA55%

A12%

< A18%


Mortgage backed securities non couverts

AA

21%

A

17%

<A

62%RU

16%

US

17%

AA

22%

A

15%

<A

63%

AA

1%

A

9%

<A

90%

Europe hors

RU

62%

Autres

5%CMBS en M€

Exposition nette

31/03/13


2T13

Autres variations

2T13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13


JV par capitaux propres 58 -3 -4 51 80

Prêts et créances 17 -1 -3 13 17

TOTAL 85 -5 -14 67 100

RMBS US en M€

Exposition nette

31/03/13


2T13

Autres variations

2T13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13

JV par résultat 1 0 0 1 16

Agencies 1 0 0 1 4

Wrapped RMBS 173 -1 -65 108 108

Prêts et créances 381 1 -299 83 153

TOTAL 556 1 -365 191 282

RMBS UK en M€

Exposition nette

31/03/13


2T13

Autres variations

2T13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13


JV par capitaux propres 77 1 -14 64 74


TOTAL 105 1 -30 77 87

RMBS Espagne en M€

Exposition nette

31/03/13


2T13

Autres variations

2T13

Exposition nette

30/06/13

Exposition brute

30/06/13

JV par résultat 0 0 0 0 1

JV par capitaux propres 7 0 0 6 13


TOTAL 139 0 -23 116 123

AA14%

A67%

<A17%

Prime

RMBS

28%

Autres

14 %

Subprime

RMBS

4%

Alt-A

54%

Non noté

2%

Conduits sponsorisés

AAA21%

AA2%

A72%

Non noté5%

MAGENTA – conduits sponsorisés par Natixis, en M€

Pays d’émission France Prêts automobiles 2%

Montant des actifs financés 1 137 Créances commerciales 98%

Lignes de liquidité accordées 1 542 Prêts équipement

Maturité des actifs : Crédit conso

0 – 6 mois 2% RMBS non US

6 – 12 mois 17% CDO

> à 12 mois 81% Autre

VERSAILLES – conduits sponsorisés par Natixis, en M€

Pays d’émission US Prêts automobiles 2%

Montant des actifs financés 2 246 Créances commerciales 8%

Lignes de liquidité accordées 3 700 Prêts équipement 3%

Maturité des actifs : Crédit conso 14%

0 – 6 mois 28% RMBS non US

6 – 12 mois 6% CLO / CBO 14%

> à 12 mois 66% Autre 59%

AAA16%

AA21%

A63%

Europe79%

France21%

US

100%

US

100%


CDO d’ABS non couverts & monoline Hypothèses de valorisation

Monoline

Méthodologie

• Le taux de perte des actifs subprime ressort à :

• Valorisation des RMBS et CLO sous-jacents desCDO d’ABS par modèle en cash flow

• Affectation aux opérations intégrées dans lecollatéral notées CCC+ ou moins, d’une perte de97% sauf pour les actifs sous-jacents initialementnotés AAA pour lesquels la décote a été ramenéeà 70% (uniquement pour les titrisations simples)

• Valorisation des autres actifs sous-jacents nonsubprime à partir d’une grille de décote intégrantles types, ratings et vintages des opérations

Juste valeur de la protection avant ajustementsde valeur

• L’exposition économique des CDO d’ABS contenantdu subprime a été déterminée en utilisant laméthode détaillée précédemment

• L’exposition économique des autres types d’actifs aété déterminée en utilisant soit le Mark-to-Marketsoit le Mark-to-Model

Ajustements de valeur

• Les monolines sont différenciés selon leur qualitéde crédit. Ils se voient attribuer en conséquence desprobabilités de défaut (PD) distinctes

• Quel que soit le groupe, le Recovery en cas dedéfaut (R) est fixé à 10%

• La provision spécifique est définie comme lemontant en Mark-to-Market (ou Mark-to-Model)multiplié par la perte attendue (Expected loss = PDx (1-R)) sur chaque monoline

CDO d’ABS non couverts

PD Monoline

15% Assured guaranty, FSA

95% Radian*

100% Ambac, CIFG, FGIC

< 2005 2005 2006 2007

31/03/2013 7,9% 20,1% 38,5% 66,3%

30/06/2013 7,9% 19,9% 38,1% 65,6%


3.10 Risques liés à la garantie de BPCE en faveur de Natixis concernant une partie de la GAPC

Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité des résultats occasionnés par une partie du portefeuille GAPC a été mis en place fin 2009, avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.

Ce dispositif de garantie, validé par l’Autorité de contrôle prudentiel, porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts et s’articule autour de deux mécanismes :

• une garantie du nominal, sur les actifs comptabilisés en « prêts et créances » (L & R), et titres disponibles à la vente (AFS) par la mise en place d’une garantie financière sans limite de durée ;

• une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place de contrats d’échange de flux (l’un en dollars, l’autre en euros) (Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d’option permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels réalisés sur ces actifs. L’option a une durée de 10 ans. Son exercice entraîne l’annulation du TRS.

Ce dispositif est décrit de manière détaillée au sein du document de référence 2012 (Chapitre 3 – pages 162).

Au cours du premier semestre 2013, les risques pondérés (estimation Bâle 3) ont diminué de 9,1 milliards d’euros (18,1 milliards d’euros au 30 juin 2013 contre 27,2 milliards d’euros à fin 2012).

Au 30 juin 2013, l’impact de la garantie est limité aux bornes du groupe et l’encours net du périmètre garanti a diminué de 4,7 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2012, en raison principalement des cessions d’actifs réalisées sur le semestre (3,6 milliards d’euros).


3.11 Risque lié à la gestion pour compte propre de l’ex-CNCE1

L’activité pour compte propre de l’ex-CNCE est gérée strictement de manière extinctive depuis fin 2008. À la création de BPCE, cette activité en extinction a été logée chez Caisses d’Epargne Participations. Natixis Global Asset Management bénéficie d’un mandat de gestion depuis le 1er décembre 2009.

Concomitamment à la fusion-absorption de Banques Populaires Participations et de Caisses d’Epargne Participations par BPCE en 2010, un mécanisme de protection de « la gestion pour compte propre » de l’ex-CNCE a été mis en place, avec pour objectif principal de prémunir BPCE contre des pertes éventuelles de cette activité pour compte propre et de conserver au niveau des Caisses d’Epargne l’exposition économique de cette activité en gestion extinctive.

Le périmètre concerné par ce mécanisme est limité au portefeuille moyen et long termes et à celui en gestion déléguée cotée ou non cotée.

Ce mécanisme est décrit de manière détaillée au sein du document de référence 2012 (Chapitre 3 – page 163). Il se résume par le schéma ci-après :

Au 30 juin 2013, l’encours total s’élève à 1,3 milliards d’euros, en baisse de 205 millions par rapport au 31 décembre 2012. Il se répartit comme suit :

• 1,2 milliard d’euros pour le portefeuille moyen et long termes (au 30 juin 2013 la part en Collateralised Loan Obligations (CLO) représente 81 % de ce portefeuille) ;

• 100 millions d’euros pour le portefeuille gestion déléguée.

1 Caisse Nationale des Caisses d’Epargne


4. Gouvernance

4.1 Assemblée Générale Ordinaire de BPCE du 24 mai 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire de BPCE, présidée par le président du conseil de surveillance, s’est tenue le 24 mai 2013. Le directoire a proposé 17 résolutions.

Au regard du nombre des actionnaires présents et représentés, le quorum du cinquième a été atteint, l’assemblée générale ordinaire a pu valablement délibérer. Le président a déclaré que les actionnaires et les diverses autres personnes auxquelles la loi reconnaît le même droit, ont pu exercer leur droit d’information dans les délais et conditions fixés par la loi.

Le Comité d’entreprise a reçu en temps opportun communication des documents et renseignements soumis à l’assemblée conformément aux prescriptions de l’article L. 2323-8 du Code du travail.

L’assemblée a donné acte de ces déclarations.

Le président a proposé ensuite de passer à l’examen de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire. Personne ne demandant la parole, le président a mis successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l’ordre du jour.

Première résolution : approbation des comptes annuels de BPCE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion de la société, des observations du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de BPCE de l'exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels se soldant par une perte de – 3 338 778 353,20 euros.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés du groupe BPCE SA

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe BPCE SA de l'exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 659 millions d’euros.

Troisième résolution : approbation des comptes consolidés du Groupe BPCE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe BPCE de l'exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 2 147 millions d’euros.

Quatrième résolution : affectation du résultat

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l’affectation du résultat net déficitaire d’un montant de – 3 338 778 353,20 euros, telle qu'elle est proposée par le directoire, selon les modalités suivantes :


• au poste « report à nouveau », à hauteur du report à nouveau bénéficiaire, soit - 463 034 665,39 euros ;

• au poste « autres réserves » à hauteur de - 1 029,64 euros, le poste « autres réserves » étant ainsi ramené à zéro ;

• le solde, soit - 2 875 742 658,17 euros, au poste « primes d’émission », qui est ainsi ramené à la somme de 14 963 888 733,00 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 253 du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le Dividende par actions Fraction du dividende éligible à

l’abattement de 40 %

Fraction du dividende non

éligible à l’abattement

de 40 %

31 décembre 2009

Actions de catégorie C 16,379 €

Actions de catégories A et B 0,01 €

/

100 %

/

/

31 décembre 2010 Actions de catégorie C 40,241 €

Actions de catégories A et B 0,01 €

/

100 %

/

/

31 décembre 2011 / / /

Cinquième résolution : approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution : approbation d’un engagement visé aux articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, vu le rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce approuve les termes et conditions des indemnités dues ou susceptibles d’être dues à Monsieur François Pérol en cas de cessation forcée de ses fonctions de membre du directoire, de non-renouvellement de son mandat social et de départ à la retraite, à titre d’indemnité de départ à la retraite ainsi qu’en application de régimes de retraite à cotisations définies applicables d’une part, à l’ensemble des salariés du groupe, d’autre part, aux cadres dirigeants du groupe.

Septième résolution : approbation d’un engagement visé aux articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, vu le rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce approuve les termes et conditions des indemnités dues ou susceptibles d’être dues à Monsieur Jean-Yves Forel en cas de cessation forcée de ses fonctions de membre du directoire, de non-renouvellement de son mandat social et de départ à la retraite à


titre d’indemnité de départ à la retraite ainsi qu’en application de régimes de retraite à cotisations définies applicables d’une part, à l’ensemble des salariés du groupe, d’autre part, aux cadres dirigeants du groupe et d’un régime de retraite à prestations définies « Garantie de ressources » complétée d’une garantie de « rente de conjoint » en cas de décès avant la retraite applicable aux dirigeants de l’ex-Groupe Banque Populaire.

Huitième résolution : approbation d’un engagement visé aux articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, vu le rapport spécial et le rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce approuve les termes et conditions des indemnités dues ou susceptibles d’être dues à Monsieur Daniel Karyotis en cas de cessation forcée de ses fonctions de membre du directoire, de non-renouvellement de son mandat social et de départ à la retraite à titre d’indemnité de départ à la retraite ainsi qu’en application de régimes de retraite à cotisations définies applicables d’une part, à l’ensemble des salariés du groupe, d’autre part, aux cadres dirigeants du groupe et d’une retraite supplémentaire à prestations définies de type additif applicable aux présidents de directoire des Caisses d’Epargne.

Neuvième résolution : approbation d’un engagement visé aux articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, vu le rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-86 du Code de commerce approuve les termes et conditions des indemnités dues ou susceptibles d’être dues à Madame Anne Mercier-Gallay en cas de cessation forcée de ses fonctions de membre du directoire, de non-renouvellement de son mandat social et de départ à la retraite à titre d’indemnité de départ à la retraite ainsi qu’en application de régimes de retraite à cotisations définies applicables d’une part, à l’ensemble des salariés du groupe, d’autre part, aux cadres dirigeants du groupe.

Dixième résolution : ratification de la nomination de Monsieur Alain Denizot en qualité de membre du conseil de surveillance, sur proposition des actionnaires de catégorie A

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Alain Denizot en qualité de membre du conseil de surveillance, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance en date du 6 mai 2013, en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution : ratification de la nomination de Monsieur Alain Lacroix en qualité de censeur, sur proposition des actionnaires de catégorie A

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Alain Lacroix en qualité de censeur, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance en date du 6 mai 2013, en remplacement de Monsieur Alain Denizot, nommé en qualité de membre du conseil de surveillance, pour la durée du mandat de censeur de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution : ratification de la nomination de Monsieur Alain Condaminas en qualité de membre du conseil de surveillance, sur proposition des actionnaires de catégorie B

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Alain Condaminas en qualité de membre du conseil de surveillance, réalisée à titre provisoire par le conseil


de surveillance en date du 27 juin 2012, en remplacement de Monsieur Bernard Jeannin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution : ratification de la nomination de Monsieur Dominique Wein en qualité de censeur, sur proposition des actionnaires de catégorie B

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Dominique Wein en qualité de censeur, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance en date du 27 juin 2012, en remplacement de Monsieur Alain Condaminas, nommé en qualité de membre du conseil de surveillance, pour la durée du mandat de censeur de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution : ratification de la nomination de Monsieur Yves Gevin en qualité de censeur, sur proposition des actionnaires de catégorie B

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Yves Gevin en qualité de censeur, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance en date du 17 février 2013, en remplacement de Monsieur Gils Berrous, démissionnaire, pour la durée du mandat de censeur de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution : nomination d’un commissaire aux comptes titulaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil de surveillance, nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018, le cabinet Mazars, situé au 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie.

Seizième résolution : nomination d’un commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil de surveillance, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018, Madame Anne Veaute.

Dix-septième résolution : pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités légales.

4.2 Assemblée Spéciale des actionnaires de catégorie A du 24 mai 2013

Première résolution : ratification de Monsieur Alain Denizot en qualité de membre du conseil de surveillance

Conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce et aux articles 21 et 31.9° des statuts, les porteurs d’actions de catégorie A, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, décident de proposer à l’assemblée générale ordinaire de ratifier la nomination de Monsieur Alain Denizot en qualité de membre du conseil de surveillance, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance du 6 mai 2013, en remplacement de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier.

Deuxième résolution : ratification de Monsieur Alain Lacroix en qualité de censeur


Conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce et aux articles 28 et 31.9° des statuts, les porteurs d’actions de catégorie A, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, décident de proposer à l’assemblée générale ordinaire de ratifier la nomination de Monsieur Alain Lacroix en qualité de censeur, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance du 6 mai 2013, en remplacement de Monsieur Alain Denizot, nommé en qualité de membre de membre du conseil de surveillance, pour la durée du mandat de censeur de ce dernier.

Troisième résolution : pouvoirs


4.3 Assemblée Spéciale des actionnaires de catégorie B du 24 mai 2013

Première résolution : ratification de Monsieur Alain Condaminas en qualité de membre du conseil de surveillance

Conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce et aux articles 21 et 31.10° des statuts, les porteurs d’actions de catégorie B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, décident de proposer à l’assemblée générale ordinaire de ratifier la nomination de Monsieur Alain Condaminas en qualité de membre du conseil de surveillance, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance du 27 juin 2012, en remplacement de Monsieur Bernard Jeannin, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier.

Deuxième résolution : ratification de Monsieur Dominique Wein en qualité de censeur

Conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce et aux articles 28 et 31.10° des statuts, les porteurs d’actions de catégorie B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, décident de proposer à l’assemblée générale ordinaire de ratifier la nomination de Monsieur Dominique Wein en qualité de censeur, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance du 27 juin 2012, en remplacement de Monsieur Alain Condaminas, démissionnaire, pour la durée du mandat de censeur de ce dernier.

Troisième résolution : ratification de Monsieur Yves Gevin en qualité de censeur

Conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce et aux articles 28 et 31.10° des statuts, les porteurs d’actions de catégorie B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, décident de proposer à l’assemblée générale ordinaire de ratifier la nomination de Monsieur Yves Gevin en qualité de censeur, réalisée à titre provisoire par le conseil de surveillance du 17 février 2013, en remplacement de Monsieur Gils Berrous, démissionnaire, pour la durée du mandat de censeur de ce dernier.

Quatrième résolution : pouvoirs


4.4 Nouvelle composition du directoire

Le conseil de surveillance du 17 février 2013 a nommé, sur proposition du président du directoire, Laurent Mignon en qualité de membre du directoire de BPCE sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rachat et d’annulation des CCI, pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.


A la suite du directoire du 6 août 2013 prenant acte de la réalisation définitive du rachat de l’intégralité des CCI suivi de leur annulation, le conseil de surveillance du même jour a constaté la nomination de Laurent Mignon en qualité de membre du directoire prenant effet à compter du 6 août 2013.

Depuis le 6 août 2013

François Pérol, président du directoire

Jean-Yves Forel, membre du directoire en charge de la Banque commerciale et de l’Assurance

Daniel Karyotis, membre du directoire en charge des Finances, des Risques et des Opérations

Anne Mercier-Gallay, membre du directoire en charge des Ressources humaines et de la Communication interne groupe

Laurent Mignon, membre du directoire

Biographie et mandats de Laurent Mignon

Laurent Mignon Né le 28/12/1963

Diplômé de HEC et du Standford Executive Program, Laurent Mignon a exercé pendant plus de dix ans différentes fonctions à la Banque Indosuez, allant des salles de marché à la banque d’affaires. En 1996, il rejoint la Banque Schroeders à Londres, puis AGF en 1997 comme directeur financier et est nommé membre du comité exécutif en 1998. Il prend successivement la responsabilité en 2002 des Investissements, de la Banque AGF, d’AGF Asset Management, d’AGF Immobilier, puis en 2003, du pôle Vie et services financiers et de l’assurance-crédit. De septembre 2007 à mai 2009, il devient associé gérant de Oddo et Cie aux côtés de Philippe Oddo. Laurent Mignon est directeur général de Natixis depuis le 14 mai 2009.

Mandats en cours au 6 août 2013

Membre du directoire de BPCE

Directeur général de Natixis*

Président du conseil d’administration : Natixis Global Asset Management, Coface SA

Président : SAS Coface Holding

Administrateur : Sequana**, Arkema**, Lazard Ltd**

Mandats échus en 2013

Représentant permanent de Natixis, censeur de droit au conseil de surveillance de BPCE (fin 06/08/2013)

* société cotée. ** société hors groupe.


Mandats au 31 décembre des exercices précédents

2012

Représentant permanent de Natixis, censeur de droit au conseil de surveillance de BPCE


Président du conseil d’administration : Natixis Global Asset Management, Coface SA



2011



Président du conseil d’administration : Natixis Global Asset Management



Représentant permanent de Natixis, administrateur : Coface

2010



Président du conseil d’administration : Natixis Global Asset Management



Représentant permanent de Natixis, administrateur : Coface

2009


Directeur général : Natixis*

Administrateur : Natixis Global Asset Management, Sequana**, Arkema**, Coface, Lazard Ltd**

* société cotée. ** société hors groupe.


5. Information financière

5.1 Comptes consolidés résumés IFRS du Groupe BPCE au 30 juin 2013

5.1.1 Bilan consolidé

ACTIF

en millions d'euros Notes 30/06/2013 31/12/2012

C aisse, banques centrales 65 662 53 792

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1.1 214 687 214 991

Instruments dérivés de couverture 8 365 10 733

Actifs financiers disponibles à la vente 4.2 83 953 83 409

Prêts et créances sur les établissements de crédit 4.4.1 124 105 118 795

Prêts et créances sur la clientèle 4.4.2 577 734 574 856

Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 908 7 911

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 4.5 11 867 11 042

Actifs d'impôts courants 309 957

Actifs d'impôts différés 5 164 5 229

C omptes de régularisation et actifs divers 49 150 51 145

Participations dans les entreprises mises en équivalence 2 512 2 442

Immeubles de placement 1 925 1 829

Immobilisations corporelles 4 705 4 783

Immobilisations incorporelles 1 328 1 358

Ecarts d'acquisition 4.7 4 265 4 249

TOTAL DE L'ACTIF 1 161 639 1 147 521

Les informations au 31/12/2012 n’ont pas été retraitées de l’impact de la norme IAS 19 révisée. Les effets de cette norme sont expliqués en note 2.3.


PASSIF


Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1.2 186 841 194 793


Dettes envers les établissements de crédit 4.8.1 99 193 111 399

Dettes envers la clientèle 4.8.2 458 057 430 519

Dettes représentées par un titre 4.9 236 883 230 501


Passifs d'impôts courants 245 248

Passifs d'impôts différés 350 364

C omptes de régularisation et passifs divers 49 894 47 997

Provisions techniques des contrats d'assurance 50 448 49 432

Provisions 4.10 5 205 4 927

Dettes subordonnées 4.11 8 950 9 875

Capitaux propres 55 666 54 356

Capitaux propres part du groupe 52 043 50 554

C apital et primes liées 28 213 27 871

Réserves consolidées 22 466 20 863

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (173) (327)

Résultat de la période 1 537 2 147

Intérêts minoritaires 3 623 3 802

TOTAL DU PASSIF 1 161 639 1 147 521



5.1.2 Compte de résultat consolidé

en millions d'euros Notes1er

semestre 2013

1er semestre

2012

Intérêts et produits assimilés 5.1 13 850 16 433

Intérêts et charges assimilées 5.1 (8 284) (10 295)

C ommissions (produits) 5.2 4 685 4 472

C ommissions (charges) 5.2 (871) (909)

Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

5.3 1 070 816

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 5.4 342 (268)

Produits des autres activités 5.5 5 078 4 783

C harges des autres activités 5.5 (4 463) (3 911)

Produit net bancaire 11 407 11 121

C harges générales d'exploitation 5.6 (7 520) (7 415)

Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

(447) (437)

Résultat brut d'exploitation 3 440 3 269

C oût du risque 5.7 (1 018) (1 108)

Résultat d'exploitation 2 422 2 161

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 5.8 123 103

Gains ou pertes sur autres actifs 27 9

Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 (5)

Résultat avant impôts 2 572 2 268

Impôts sur le résultat 5.9 (853) (788)

Résultat net 1 719 1 480

Intérêts minoritaires (182) (147)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 537 1 333

Les informations du 1er semestre 2012 n’ont pas été retraitées de l’impact de la norme IAS 19 révisée. Les effets de cette norme sont expliqués en note 2.3.


5.1.3 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

en millions d'euros

1er semestre 2013

1er semestre 2012

Résultat net 1 719 1 480

Ecarts de conversion 2 104

Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 248 707

Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 549 (90)

Impôts (420) (167)

Eléments recyclables en résultat 379 554

Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence

(34) 41

GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (NETS D'IMPÔTS)

345 595

RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

2 064 2 075

Part du groupe 1 853 1 883

Intérêts minoritaires 211 192


5.1.4 Tableau de variation des capitaux propres

en millions d'euros

Actifs financiers

disponibles à la vente

Instruments dérivés de couverture

Capitaux propres au 1er janvier 2012 (2)

15 982 10 369 3 532 16 908 102 (1 185) (572) 45 136 3 738 48 874

Distribution (491) (491) (115) (606)Augmentation de capital (3) 809 1 230 2 039 (40) 1 999Remboursement de TSS (12) (12)Rémunération TSS (116) (116) (27) (143)Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires

5 5 10 15

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

58 546 (54) 550 45 595

Résultat 1 333 1 333 147 1 480Autres variations 19 17 36 1 37

Capitaux propres au 30 juin 2012 16 791 10 369 3 551 17 553 160 (639) (626) 1 333 48 492 3 747 52 239

Capitaux propres au 31 décembre 2012

17 502 10 369 3 532 17 331 14 362 (703) 2 147 50 554 3 802 54 356

Affectation du résultat de l'exercice 2012

2 147 (2 147)

C hangement de méthode IAS 19 révisée

(13) (162) (175) (36) (211)

Capitaux propres au 1er janvier 2013

17 502 10 369 3 532 19 465 14 (162) 362 (703) 50 379 3 766 54 145

Distribution (440) (440) (130) (570)Augmentation de capital (4) 342 67 409 (14) 395Remboursement de TSS (189) (189)Rémunération TSS (118) (118) (19) (137)Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires

(23) (23) (3) (26)


4 139 173 316 29 345

Résultat 1 537 1 537 182 1 719Autres variations (17) (17) 0 (17)

Capitaux propres au 30 juin 2013 17 844 10 369 3 532 18 934 18 (162) 501 (530) 1 537 52 043 3 623 55 666

Réserves consolidées

C apital (1)

Total capitaux propres part du groupe

C apitaux propres part des

minoritaires

Totalcapitaux propres

consolidés

Variation de juste valeur des instruments


Primes (1)Réserves de conversion

Ecart de réévaluation sur passifs

sociaux

Résultat net part

du groupe

C apital et primes liées

Titres super-subordonnés

à durée indéterminée

(1) Au 30 juin 2013, les postes « Capital » et « Primes » sont composés du capital des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne respectivement à hauteur de 8,7 milliards d’euros et 9,1 milliards d’euros (8,5 milliards d’euros et 9 milliards d’euros au 31 décembre 2012) et des primes pour respectivement 4,4 milliards d’euros et 5,9 milliards d’euros (sans changement par rapport au 31 décembre 2012). Les


certificats coopératifs d’investissement (CCI) émis par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, détenus par Natixis, sont éliminés dans le poste « Réserves consolidées » sur la base du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis.

(2) Des reclassements, sans impact sur les capitaux propres, ont été réalisés au 1er janvier 2012 afin d'améliorer la qualité des données présentées dans les postes « Capital » et « Primes ».

(3) & (4) Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont procédé pendant le 1er semestre 2013 à des augmentations de capital de 342 millions d’euros (809 millions d’euros au cours du 1er semestre 2012) qui se traduisent par une augmentation des postes « Capital » et « Primes »; la quote-part relative aux CCI ainsi que l’autocontrôle sont éliminés dans le poste « Réserves consolidées » pour - 41 millions d’euros. Les capitaux propres des sociétés locales d'épargne sont également présentés dans le poste « Réserves consolidées », nets des parts sociales des Caisses d'Epargne détenues. Les émissions de parts sociales réalisées au cours du 1er semestre 2013 se traduisent par une augmentation des réserves de 113 millions d'euros.


5.1.5 Tableau des flux de trésorerie

en millions d'euros1er semestre

20131er semestre

2012

Résultat avant impôts 2 572 2 268

Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

488 490

Dépréciation des écarts d'acquisition 0 5

Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations 1 882 1 536

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (33) (304)

Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement (495) (303)

Produits/charges des activités de financement 193 224

Autres mouvements 4 861 7 828

Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts

6 896 9 476

Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (19 507) 3 778

Flux liés aux opérations avec la clientèle 26 763 10 614

Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers (2 442) (11 370)

Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers (2 102) (8 037)

Impôts versés (379) 287

Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles

2 333 (4 728)

Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 11 801 7 016

Flux liés aux actifs financiers et aux participations (324) (1 791)

Flux liés aux immeubles de placement (114) 211

Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (364) (425)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (802) (2 005)

Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) (501) 1 381

Flux de trésorerie provenant des activités de financement (719) (532)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (1 220) 849

Effet de la variation des taux de change (D) 522 4

Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D)

10 301 5 864

Caisse et banques centrales

Caisse et banques centrales (actif) 53 792 15 995

Banques centrales (passif) 0 (15)

Opérations à vue avec les établissements de crédit

Comptes ordinaires débiteurs (2) 7 165 5 072

Comptes et prêts à vue 167 14 770

Comptes créditeurs à vue (8 730) (9 363)

Opérations de pension à vue (4 444) (1 187)

Trésorerie à l'ouverture 47 950 25 272

Caisse et banques centrales

Caisse et banques centrales (actif) 65 662 12 349

Banques centrales (passif) (1) (5)

Opérations à vue avec les établissements de crédit

Comptes ordinaires débiteurs (2) 7 476 5 706

Comptes et prêts à vue 827 28 197

Comptes créditeurs à vue (11 914) (9 607)

Opérations de pension à vue (3 799) (5 504)

Trésorerie à la clôture 58 251 31 136

Variation de la trésorerie nette 10 301 5 864



(1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : o le remboursement des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres

pour - 189 millions d’euros ;

o et l’impact des distributions pour – 570 millions d’euros.

(2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations.


5.1.6 Annexe aux états financiers consolidés du Groupe BPCE

Note 1 – Cadre général ........................................................................................... 90

1.1 Le Groupe BPCE ............................................................................................. 90

1.2 Mécanisme de garantie ................................................................................... 91

1.3 Faits caractéristiques du semestre ................................................................... 92

1.4 Événements postérieurs à la clôture ................................................................. 93

Note 2 – Normes comptables applicables et comparabilité ..................................... 95

2.1 Cadre réglementaire ....................................................................................... 95

2.2 Référentiel .................................................................................................... 95

2.3 Première application de la norme IAS 19 révisée ................................................ 97

2.4 Recours à des estimations ............................................................................... 98

2.5 Détermination de la juste valeur ...................................................................... 99

2.6 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture........................... 105

Note 3 – Information sectorielle ........................................................................... 106

Note 4 – Notes relatives au bilan .......................................................................... 108

4.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat .................................... 108

4.2 Actifs financiers disponibles à la vente ............................................................ 109

4.3 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers ............................... 110

4.4 Prêts et créances ......................................................................................... 113

4.5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ..................................................... 114

4.6 Reclassements d’actifs financiers ................................................................... 115

4.7 Écarts d’acquisition ...................................................................................... 115

4.8 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle .................................. 116

4.9 Dettes représentées par un titre .................................................................... 117

4.10 Provisions ................................................................................................... 117

4.11 Dettes subordonnées .................................................................................... 118

4.12 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis ............................... 118

Note 5 – Notes relatives au compte de résultat .................................................... 120

5.1 Intérêts, produits et charges assimilés ............................................................ 120

5.2 Produits et charges de commissions ............................................................... 120

5.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ...... 121

5.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ......................... 121

5.5 Produits et charges des autres activités .......................................................... 121

5.6 Charges générales d’exploitation .................................................................... 122

5.7 Coût du risque ............................................................................................. 122

5.8 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ....................... 123

5.9 Impôts sur le résultat ................................................................................... 123

Note 6 - Engagements ........................................................................................... 124

6.1 Engagements de financement ........................................................................ 124


6.2 Engagements de garantie ............................................................................. 124

6.3 Actifs financiers donnés en garantie ............................................................... 124

Note 7 – Périmètre de consolidation ..................................................................... 125


Note 1 – Cadre général

1.1 Le Groupe BPCE

Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales.

Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.


Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et de Prévoyance et les sociétés locales d'épargne.

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopératifs d’investissement (CCI).

Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 80 % par les sociétés locales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.

BPCE

Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 17 Caisses d’Epargne et les 19 Banques Populaires.

Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne.

BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe.

Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles :

• Natixis, société cotée détenue à 72,24 %, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés ;

• la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre-mer) ;

• les filiales et participations financières.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

1.2 Mécanisme de garantie

Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L.512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne.

BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution.


BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et met en place le Fonds de Garantie Mutuel.

Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 170 millions d’euros au 30 juin 2013 et le fonds sera abondé chaque année à hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses d’Epargne et de leurs filiales aux résultats consolidés du groupe.

Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe.

Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d'un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres.

Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515-1 du Code monétaire et financier.

La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la caisse à la Banque Populaire d'adossement.

La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire.

Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs.

1.3 Faits caractéristiques du semestre

Risque souverain sur certains pays de l’Union européenne

Plusieurs pays de la zone euro sont confrontés à des difficultés économiques et à une crise de confiance sur leur dette. Dans ce contexte, en collaboration avec le Fonds Monétaire International, l’Union européenne a élaboré des dispositifs de soutien envers la Grèce, l’Irlande, le Portugal, et Chypre. Par ailleurs, d’autres Etats européens, comme l’Espagne, la Hongrie et l’Italie, ont connu une augmentation significative de leur prime de risque.

Expositions au titre des activités bancaires et de négociation

Les expositions du groupe au titre du risque souverain sur ces pays sont les suivantes :


Classement comptable

en millions d'euros

Prêts et créances

Actifs financiers

disponibles à la vente

Actifs financiers détenus jusqu'à

l'échéance

Actifs financiers à

la juste valeur par

résultat sur option


Expositions indirectes

Chypre 57 0 0 0 0 0 57 60Espagne 5 0 5 28 (327) 2 (287) 225Grèce 0 7 0 7 0 0 14 14Hongrie 0 0 0 1 11 (4) 8 8Irlande 0 175 0 5 1 1 182 179Italie 1 529 2 051 50 18 318 22 3 988 4 053Portugal 0 48 0 14 134 4 200 137

TOTAL DES EXPOSITIONS NETTES 1 591 2 281 55 73 137 25 4 162 4 676

31/12/2012

Portefeuille bancaire Portefeuille de négociation

30/06/2013

Maturité des expositions bancaires

Les dates de maturité du total des expositions nettes au 30 juin 2013, sont présentées ci-dessous :

1 an 2 ans 3 ans 5 ans 10 ans > 10 ans

Chypre 0 0 0 0 57 0 57

Espagne (224) (195) 63 75 107 (113) (287)

Grèce 1 0 0 0 6 7 14

Hongrie 17 (34) 30 14 (20) 1 8

Irlande 26 0 7 0 0 149 182

Italie 1 060 (544) (307) 659 59 3 061 3 988

Portugal 78 39 83 3 38 (41) 200

TOTAL 958 (734) (124) 751 247 3 064 4 162

en mil lions d'euros

M aturité rés idue lle TOTAL DES EXPOSITIONS

Expositions au titre des activités d’assurance

Au titre de ses activités d’assurance, le groupe est également exposé au risque souverain sur ces pays à hauteur des montants suivants :

Espagne 461 404 Irlande 13 19 Italie 1 253 1 245 Portugal 101 98

TOTAL DES EXPOSITIONS BRUTES 1 828 1 766

en millions d'euros

30/06/2013 31/12/2012

1.4 Événements postérieurs à la clôture

Opération de simplification de la structure du Groupe BPCE

Dans le cadre de réflexions menées autour du plan stratégique du groupe, BPCE a décidé d’engager une opération interne visant notamment à (i) simplifier la structure du Groupe BPCE, (ii) garantir une meilleure lisibilité de l’activité et de la profitabilité de Natixis et (iii) allouer de manière appropriée les fonds propres au sein du Groupe BPCE.

Le processus envisagé implique la réalisation concomitante de plusieurs opérations :

• le rachat puis l’annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des CCI souscrits par Natixis, représentant 20 % de leur capital ;




• le remboursement par BPCE, à 104,46 % de leur valeur nominale, des titres supersubordonnés (TSS) émis début 2012 et souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ;



Cette opération devrait être finalisée début août 2013. Elle se traduira principalement par un reclassement entre les capitaux propres part du groupe et les intérêts minoritaires estimé à 2 971 millions d’euros (hausse des intérêts minoritaires).

D’autre part, la distribution exceptionnelle de dividende par Natixis aura un impact estimé à - 555 millions d’euros sur les intérêts minoritaires.


Note 2 – Normes comptables applicables et comparabilité

2.1 Cadre réglementaire

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre du 1er semestre 2013 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture1.

Ce jeu résumé d’états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2013 a été préparé conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ainsi, les notes présentées portent sur les éléments les plus significatifs du semestre et doivent donc être lues en liaison avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2012.

2.2 Référentiel

Les normes et les principes comptables sont identiques à ceux utilisés et décrits dans les états financiers au 31 décembre 2012. Ils ont par ailleurs été complétés par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, à l’exception de l’amendement à IFRS 7 « Informations à fournir : compensation d’actifs financiers et de passifs financiers ». Cet amendement demande de publier des informations en annexes relatives aux actifs et passifs financiers faisant l’objet d’une convention-cadre de compensation exécutoire ou d’un accord similaire. Ces informations détaillent les effets des accords de compensation sur le bilan du groupe. Cet amendement donnera lieu à la publication d’informations complémentaires dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2013.

Parmi les nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2013, figurent notamment :

• La norme IFRS 13 intitulée « Évaluation de la juste valeur » applicable de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Cette norme établit un cadre uniforme d’information financière pour la détermination de la juste valeur et fournit des indications sur la manière d’évaluer la juste valeur des actifs et des passifs, tant financiers que non financiers. Elle s’applique quand une autre norme IFRS prévoit ou autorise l’évaluation à la juste valeur ou la fourniture d’informations sur des évaluations à la juste valeur.

L’incidence brute (avant impôts) de cette norme sur les comptes du groupe est un produit de 94 millions d’euros, enregistré en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

La norme IFRS 13 requiert également la présentation d'informations supplémentaires dans les notes aux états financiers. Certaines de ces informations sont également requises lors des arrêtés intermédiaires (IAS 34.16A(j)), et sont présentées en note 2.5 et 4.3.

• La norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », applicable à compter du 1er janvier 2013 de façon rétrospective.

1 Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm


Celle-ci modifie la méthode de comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générant ainsi un changement de méthode comptable avec les nouvelles dispositions suivantes :

- comptabilisation de l'intégralité des écarts actuariels en autres éléments de

résultat global non recyclables ;

- comptabilisation des changements de régimes immédiatement en résultat ;

- évaluation du rendement des actifs de couverture avec le même taux que celui

utilisé pour l'actualisation du passif.

En date de première application, soit au 1er janvier 2013, les effets de la première application de la norme IAS 19 révisée sont enregistrés de la façon suivante :

- les écarts de réévaluation sur passifs sociaux non comptabilisés au 1er janvier

2012 par la contrepartie des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ;

- le coût cumulé des services passés non comptabilisé au 1er janvier 2012 par la

contrepartie des réserves consolidées ;

- l’écart de normes impactant le résultat de l’exercice 2012 par la contrepartie

des réserves consolidées. Cet écart est composé des 3 éléments suivants :

� étalement de l’écart actuariel comptabilisé en norme IAS 19 ; � étalement du changement de régime comptabilisé en norme IAS

19 ; � écart de taux sur le rendement des actifs comptabilisés.

- les variations de provisions correspondant aux écarts de réévaluation générés

au cours de l’exercice 2012 selon la norme IAS 19 révisée par la contrepartie des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

Les impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 et du 1er semestre 2012 sont présentés au paragraphe 2.3. En raison du caractère non significatif de l’impact de la première application de cette norme, l’information financière comparative n’a pas été retraitée.

• L’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » vise à compléter l’information financière sur l’état du « Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres doivent être présentés de façon à faire apparaître de façon distincte les éléments qui pourraient faire l’objet d’un recyclage en résultat net de ceux qui ne seront jamais recyclés en résultat net.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2013 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe.


2.3 Première application de la norme IAS 19 révisée

Cette note récapitule les impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée sur le bilan consolidé au 31 décembre 2012 et sur le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2012.

en millions d'euros 31/12/2012Impacts au

01/01/2012

Impacts sur l'exercice

2012

31/12/2012 retraité

Caisse, banques centrales 53 792 53 792

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 214 991 214 991


Actifs financiers disponibles à la vente 83 409 83 409

Prêts et créances sur les établissements de crédit 118 795 118 795

Prêts et créances sur la clientèle 574 856 574 856


Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 11 042 11 042


Actifs d'impôts différés 5 229 81 16 5 326

Comptes de régularisation et actifs divers 51 145 (36) 1 51 110




Immobilisations incorporelles 1 358 1 358

Ecarts d'acquisition 4 249 4 249TOTAL DE L'ACTIF 1 147 521 45 17 1 147 583

en millions d'euros 31/12/2012Impacts au

01/01/2012


2012

31/12/2012 retraité

Passifs financiers à la juste valeur par résultat 194 793 194 793


Dettes envers les établissements de crédit 111 399 111 399

Dettes envers la clientèle 430 519 430 519

Dettes représentées par un titre 230 501 230 501



Passifs d'impôts différés 364 (29) 11 346

Comptes de régularisation et passifs divers 47 997 47 997


Provisions 4 927 277 15 5 219

Dettes subordonnées 9 875 9 875

Capitaux propres 54 356 (202) (9) 54 145

Capitaux propres part du groupe 50 554 (170) (5) 50 379

Capital et primes liées 27 871 27 871

Réserves consolidées 20 863 (29) 0 20 834

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (327) (141) (21) -489

Résultat de la période 2 147 16 2 163

Intérêts minoritaires 3 802 (32) (5) 3 766

TOTAL DU PASSIF 1 147 521 45 17 1 147 583


en millions d'euros1er

semestre 2012

Impacts sur le 1er

semestre 2012

1er semestre 2012 retraité


Charges générales d'exploitation (7 415) 14 (7 401)


(437) (437)

Résultat brut d'exploitation 3 269 14 3 283

Coût du risque (1 108) (1 108)

Résultat d'exploitation 2 161 14 2 175

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 103 103


Variations de valeur des écarts d'acquisition (5) (5)

Résultat avant impôts 2 268 14 2 282

Impôts sur le résultat (788) (5) (793)

Résultat net 1 480 9 1 489

Intérêts minoritaires (147) (1) (149)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 333 8 1 341


semestre 2012

Impacts sur le 1er

semestre 2012


Résultat net 1 480 9 1 489Ecarts de revalorisation sur régimes à prestations définies 0Effet d'impôt des écarts de revalorisation sur régimes à prestations définies

0

Eléments non recyclables en résultat 0 0 0Eléments recyclables en résultat 554 554


41 41


595 0 595


2 075 9 2 084

Part du groupe 1 883 8 1 891Intérêts minoritaires 192 1 194

La variation semestrielle de la provision calculée selon la norme IAS 19 révisée est enregistrée en résultat pour un montant égal à la moitié de la variation annuelle 2012. Les écarts actuariels générés en 2012 en application de la norme IAS 19 révisée sont enregistrés uniquement au bilan retraité du 31 décembre 2012 et n’ont donc pas d’impact sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours du 1er semestre.

2.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.

Ces estimations, utilisant les informations disponibles à la date de clôture, font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers.


Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Au cas particulier de l’arrêté au 30 juin 2013, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :

• la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (confère note 2.5.1. dédiée, ci-dessous) ;

• le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les dépréciations sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles (note 4.2) ;

• les provisions enregistrées au passif du bilan et plus particulièrement, la provision épargne-logement et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 4.10) ;

• les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs ;

• les impôts différés ;

• les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 4.7).

2.5 Détermination de la juste valeur

2.5.1. Principes généraux

La juste valeur d’un instrument (actif ou passif) est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation.

La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (notion d’exit price).

A l'initiation, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif.

Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergeant avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction.

Cette juste valeur correspond :

• au prix coté lorsque l'instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ;

• à une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, de justes valeurs d'instruments similaires, des modèles d'actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les valorisations issues de ces modèles tiennent compte, en fonction des instruments concernés et des risques associés, des réserves nécessaires, notamment du cours acheteur ou vendeur de la position nette et des risques de modèles.


La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants :

• niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ;

• ancienneté des prix provenant de transactions observées ;

• raréfaction des prix restitués par une société de service ;

• fort écartement des cours acheteurs-vendeurs (bid/ask) ;

• importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants sur le marché.

Dispositif de contrôle chez Natixis (principal contributeur du groupe aux postes du bilan évalués à la juste valeur)

La détermination de la juste valeur est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante.

Les justes valeurs déterminées par référence à des cotations externes ou des paramètres de marché font l’objet d’une validation par un service indépendant (le service de suivi des données de marchés). Un contrôle de second niveau est opéré par la direction des Risques.

Sur les marchés moins liquides, d’autres informations de marché sont utilisées pour valider la juste valeur des instruments en privilégiant les données observables.

Les facteurs qui sont pris en compte sont notamment les suivants :

• l’origine de la source externe (cotation sur pages, services de contribution...) ;

• l’homogénéité entre des sources différentes ;

• la périodicité d’alimentation des données ;

• le caractère représentatif du paramètre de transactions de marché récentes.

Pour les justes valeurs déterminées à partir de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle comprend la validation de manière indépendante de la construction des modèles et des paramètres intégrant ces modèles.

Cette validation est réalisée sous la responsabilité de la direction des Risques.

Elle consiste à vérifier la cohérence et la pertinence du modèle par rapport à la fonction qu’il doit remplir (fixation des prix, évaluation, couverture, mesure et contrôle des risques) et au produit auquel il s’applique, à partir de :

• l’approche théorique : les fondements financiers et mathématiques du modèle ;

• l’application du modèle : les « pricers » retenus pour la production des risques et résultats ;

• la stabilité du modèle sous stress des paramètres ;

• l’étude de la stabilité et de la convergence des méthodes numériques employées ;

• l’audit de l’implémentation proposée ;

• la calibration des paramètres de modèle ;

• l’intégration du modèle dans les systèmes d’information.


Par ailleurs, les modalités de détermination de la juste valeur font l’objet d’un suivi au travers de plusieurs instances réunissant la direction des Risques, la direction Comptable, le service de Suivi des données de marché, tels que le Comité d’observabilité, le Comité de valorisation, le Comité des réfactions.

2.5.2. Niveaux de juste valeur

Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 13 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous :

Niveau 1 – Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide

Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables.

Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés et dérivés négociés sur des marchés organisés (futures, options, …) dont la liquidité peut être démontrée, et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement.

Niveau 2 – Évaluation utilisant des données de marché observables

Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments cotés sur un marché inactif et les instruments évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement :

Des instruments simples :

La plupart des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur un marché actif, c'est-à-dire sur un marché liquide sur lequel des transactions sont régulièrement opérées.

Leur valorisation résulte de l'utilisation de modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d'interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables.

Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés.

Figurent également en niveau 2 :

• les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ;

• les titres cotés de faible liquidité dont la juste valeur est déterminée à partir d’instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions régulières ont été observées ;

• les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ;

• les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option, principalement chez Natixis, et, dans une moindre mesure, au Crédit Foncier. La méthodologie utilisée par Natixis pour valoriser la composante « risque de crédit émetteur » des émissions à la juste valeur sur option repose sur la méthode d’actualisation des « cash-flows » futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, « spreads » de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le « spread » de réévaluation (basé respectivement sur la courbe cash reoffer BPCE au 30 juin


2013 et au 31 décembre 2012 et sur la courbe cash ask BPCE au 30 juin 2012)1 et le « spread » moyen d’émission. Les variations de spread émetteur sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an.

Des instruments complexes :

Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d'échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.

Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments, principalement localisés chez Natixis, sont décrits par nature de produits ci-dessous :

• Produits Actions : la valorisation des produits complexes est déterminée à partir :

o de données de marché ;

o d’un « payoff », c'est-à-dire la formule des flux positifs ou négatifs attachés au produit à maturité ;

o d’un modèle d’évolution du sous-jacent.

Les produits traités peuvent être mono sous-jacent, multi sous-jacents ou hybrides (taux /action par exemple).

Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, Tskew et Pskew.

Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché.

Le modèle Tskew est un modèle de valorisation d’options mono et multi sous-jacents. Son principe est de calibrer les distributions à maturité du ou des sous-jacents sur les prix d’options standards.

Le modèle Pskew est un modèle similaire au modèle Tskew utilisé tout particulièrement pour des produits actions à cliquet simple tels que les produits cliquets cappés/floorés.

• Produits de taux : les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Sont pris en compte les facteurs de risque sous-jacents au « payoff » à valoriser.

Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White (un facteur, 2 facteurs ou Hull & White un facteur à volatilité stochastique), le modèle Hunt Kennedy et le modèle BGM smilé.

Les modèles Hull & White permettent une formulation simple du prix des produits vanilles de taux et peuvent être aisément calibrés. Les produits valorisés avec ces modèles contiennent, en général, une option d’annulation du type bermudéenne (i.e. exerçable à des dates fixées en début de contrat).

1 Changement de courbe sans impact significatif dans les comptes du groupe.


Les modèles SBGM et Hunt Kennedy sont utilisés pour valoriser les produits de taux sensibles au smile de volatilité (i.e. évolution implicite de la volatilité par rapport aux prix d’exercice) et à l’auto-corrélation (ou corrélation entre les taux).

• Produits de change : les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique.

Pour l'ensemble de ces instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré. Au plan méthodologique, l'observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables :

• les paramètres proviennent de sources externes (via un contributeur reconnu si possible) ;

• les paramètres sont alimentés périodiquement ;

• les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ;

• les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant un « proxy » peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence.

La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité, du risque de contrepartie et risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives), du risque de modèle et de paramètres.

La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat.

Niveau 3 – Évaluation utilisant des données de marché non observables

Ce niveau, regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation.

Il s’agit principalement :

• des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ;

• des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de « lock-up » ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ;

• des instruments affectés par la crise financière valorisés en juste valeur au bilan, alors qu’il n’existe plus de données de référence observables du fait de l’illiquidité du marché, et qui n’ont pas fait l’objet d’un reclassement en « prêts et créances » dans le cadre de l’amendement aux normes IAS 39 et IFRS 7 publié le 13 octobre 2008 (voir ci-dessous). Lorsque le niveau d’activité d’un marché connaît une baisse significative, un modèle de valorisation reposant sur les seules données pertinentes disponibles, est alors mis en œuvre ;

• des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée.


La norme IAS 39 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d'un prix, c'est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables.

Ainsi, en cas de non reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d'un des paramètres utilisés, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l'opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat.

Au 30 juin 2013, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement :

• des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ;

• de financements synthétiques ;

• d'options sur fonds (multi assets et mutual funds) ;

• de produits structurés de taux ;

• de swaps de titrisation.

Ces instruments sont principalement localisés chez Natixis.

Politique suivie concernant les transferts de niveau de juste valeur

Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par des comités ad’hoc.

Au sein du groupe, ces comités associent généralement les départements Finance, Risques et les Métiers.

Pour ce faire, sont pris en compte différents indicateurs témoignant du caractère actif et liquide des marchés, tels qu’exposés au point 2.5.1.

Pour tout instrument pour lequel ces critères ne seraient plus respectés ou pour lesquels ces critères redeviendraient observés, une étude est menée. Les transferts vers ou en dehors du niveau 3 sont soumis à validation préalable.

A titre d’information, les montants figurant dans la note 4.3.3 relative aux transferts de niveaux de juste valeur sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau.

2.5.3. Juste valeur des instruments évalués au coût amorti au bilan

Activités de la banque commerciale

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés avec précaution.

En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique.

Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels.

Par conséquent, des hypothèses simplificatrices ont été retenues pour l’évaluation de la juste valeur de ces instruments.


Instruments reclassés en « Prêts et créances » ayant la nature juridique de « titres »

L’illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, est appréciée en date de reclassement.

Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau 1.

Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l’aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan.

2.6 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture

Entité consolidante

L’entité consolidante du Groupe BPCE est constituée :

• des Banques Populaires, à savoir les 17 Banques Populaires, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif ;

• des 17 Caisses d’Epargne ;

• des Caisses du Crédit Maritime Mutuel, affiliées à BPCE en application de la Loi de sécurité financière n°2003-706 du 1er août 2003 ;

• des sociétés de caution mutuelle (SCM) agréées collectivement avec les Banques Populaires auxquelles elles se rattachent ;

• de BPCE, l’organe central du groupe.

Par ailleurs, le groupe comprend :

• les filiales des Banques Populaires ;

• les filiales des Caisses d’Epargne, dont CE Holding Promotion et ses filiales, principalement Nexity, Habitat en Région ;

• les filiales détenues par l’organe central, dont notamment Natixis, Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE IOM.

Le Groupe BPCE inclut les établissements de crédit ayant signé une convention d’association avec le Crédit Coopératif. Leurs résultats et quote-part de capitaux propres sont inscrits parmi les intérêts minoritaires.

Présentation des états financiers consolidés semestriels

En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation no 2009 R 04 du 2 juillet 2009 du Conseil national de la comptabilité.

Date de la situation intermédiaire

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 30 juin 2013 des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du groupe. Les états financiers consolidés du groupe ont été arrêtés par le directoire du 5 août 2013.


Note 3 – Information sectorielle

Le Groupe BPCE s’articule autour de ses deux métiers cœurs.


• le réseau Banque Populaire regroupant les 19 Banques Populaires et leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel et les sociétés de caution mutuelle ;

• le réseau Caisse d’Epargne constitué des 17 Caisses d’Epargne ;


• l’Assurance, International et Autres réseaux, qui comprend principalement la participation du groupe dans CNP Assurances, BPCE Assurances, les filiales internationales et outre-mer (dont BPCE IOM) et la Banque Palatine.

La Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés englobent les métiers cœurs de Natixis :

• la Banque de Grande Clientèle, qui se positionne comme la banque de la clientèle grandes entreprises et institutionnels de BPCE ;

• l’Epargne avec la gestion d’actifs, l’assurance vie, la banque privée et le métier de capital investissement ;


Le pôle des Participations financières est le troisième secteur opérationnel, constitué par les participations du groupe dans Nexity, Volksbank Romania ainsi que celles de Natixis avec Coface, Corporate Data Solutions (ex Coface non core) et les activités de Natixis Private Equity.



• la contribution de l’organe central et des holdings du groupe ainsi que celle des activités cédées (MeilleurTaux) ou en cours de cession (Oterom Holding) ;





A noter que les données sectorielles 2012 présentées ont été retraitées pour tenir compte notamment :

• du reclassement de MeilleurTaux et Oterom Holding, suite à la cession de MeilleurTaux le 16 avril 2013, du secteur Participations financières vers le secteur Activités en gestion extinctive et Hors métiers ;

• des retraitements opérés par Natixis dans le cadre réglementaire Bâle 3 et autres conventions appliquées pour la détermination des métiers : résultats des métiers mesurés en Bâle 3, réallocation de la taxe bancaire de risque systémique et la


contribution pour frais de contrôle ACP aux différents pôles (préalablement affectées au hors pôle), affectation des résultats de l’activité Global Structured Crédit Solutions uniquement au métier FIC-IT chez Natixis. Ces retraitements conduisent à un transfert au niveau de l’information sectorielle du groupe BPCE SA entre les différents secteurs.

L’information sectorielle du Groupe BPCE a été retraitée en conséquence sur les périodes passées.

Informations sectorielles relatives au compte de résultat

• Résultats par pôle

en millions d'euros S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 7 643 7 420 3 185 3 070 10 828 10 490 821 854 (242) (223) 11 407 11 121Frais de gestion (5 032) (4 968) (2 059) (1 996) (7 091) (6 964) (688) (696) (188) (192) (7 967) (7 852)

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 611 2 452 1 126 1 074 3 737 3 526 133 158 (430) (415) 3 440 3 269Coefficient d'exploitation 65,8 % 67,0 % 64,6 % 65,0 % 65,5 % 66,4 % 83,8 % 81,5 % ns ns 69,8 % 70,6 %

Coût du risque (788) (791) (192) (143) (980) (934) 3 (5) (41) (169) (1 018) (1 108)Résultat des entreprises MEE 112 93 8 8 120 101 4 2 (1) 0 123 103Gains ou pertes nets sur autres actifs 2 6 0 1 2 7 2 2 23 0 27 9

Variations de valeurs des écarts d'acquisition0 (5) (5)

RESULTAT AVANT IMPOT 1 937 1 760 942 940 2 879 2 700 142 157 -449 -589 2 572 2 268

Impôts sur le résultat (638) (612) (302) (293) (940) (905) (59) (56) 146 173 (853) (788)

Intérêts minoritaires (17) (21) (180) (193) (197) (214) (39) (45) 54 112 (182) (147)0 0RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 282 1 127 460 454 1 742 1 581 44 56 -249 -304 1 537 1 333

Groupe BPCEBanque

commerciale et Assurance

BGC, Epargne et SFS

Métiers cœursParticipations

financières


extinctive et Hors métiers

• Résultats des sous-pôles de la Banque commerciale et Assurance

en millions d'euros S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 3 184 3 039 3 489 3 364 370 410 600 607 7 643 7 420Frais de gestion (2 114) (2 087) (2 278) (2 230) (265) (272) (375) (379) (5 032) (4 968)

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 070 952 1 211 1 134 105 138 225 228 2 611 2 452

Coefficient d'exploitation 66,4 % 68,7 % 65,3 % 66,3 % 71,6 % 66,3 % 62,5 % 62,4 % 65,8 % 67,0 %

Coût du risque (359) (449) (269) (221) (65) (53) (95) (68) (788) (791)

Résultat des entreprises MEE 11 6 3 3 98 84 112 93

Gains ou pertes nets sur autres actifs 1 4 2 1 2 6

RESULTAT AVANT IMPOT 722 510 942 913 43 92 230 245 1 937 1 760

Impôts sur le résultat (250) (188) (346) (335) (5) (32) (37) (57) (638) (612)

Intérêts minoritaires (2) (6) (1) (1) (14) (14) (17) (21)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 470 316 596 578 37 59 179 174 1 282 1 127


Assurance

Banques Populaires

Caisses d'Epargne

Financement de l'Immobilier

Assurance, International

et Autres réseaux


• Résultats des sous-pôles de la Banque de Grande Clientèle, Epargne et Services Financiers Spécialisés

S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 1 477 1 464 1 070 1 005 638 601 3 185 3 070

Frais de gestion (845) (864) (803) (743) (411) (389) (2 059) (1 996)

Résultat brut d'exploitation 632 600 267 262 227 212 1 126 1 074

Coefficient d'exploitation 57,2% 59,0% 75,0% 73,9% 64,4% 64,7% 64,6% 65,0%

C oût du risque (154) (101) 0 (3) (38) (39) (192) (143)

Résultat des entreprises MEE 0 0 8 8 0 0 8 8

Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 0 1 0 0 0 1

Résultat avant impôt 478 499 275 268 189 173 942 940

Impôts sur les bénéfices (172) (180) (68) (57) (62) (56) (302) (293)

Intérêts minoritaires (85) (89) (59) (70) (36) (34) (180) (193)

Résultat Net (Part Groupe) 221 230 148 141 91 83 460 454

BGC EpargneServices

financiers spécialisés

BGC, Epargne et SFS

en millions d'euros

Note 4 – Notes relatives au bilan

4.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

4.1.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Transaction Sur option Total Transaction Sur option Total

Effets publics et valeurs assimilées 29 274 49 29 323 37 625 51 37 676

Obligations et autres titres à revenu fixe 9 633 3 597 13 230 11 625 3 944 15 569

Titres à revenu fixe 38 907 3 646 42 553 49 250 3 995 53 245

Actions et autres titres à revenu variable

18 979 12 239 31 218 16 119 12 720 28 839

Prêts aux établissements de crédit 390 4 394 233 19 252

Prêts à la clientèle 128 9 093 9 221 235 10 144 10 379

Prêts 518 9 097 9 615 468 10 163 10 631

Opérations de pension (1) 74 432 74 432 68 398 68 398

Dérivés de transaction (2) 56 869 /// 56 869 53 878 /// 53 878

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

115 273 99 414 214 687 119 715 95 276 214 991

en millions d'euros

30/06/2013 31/12/2012

(1) Au 30 juin 2013, les informations sont présentées en tenant en compte des effets de la compensation des opérations de pension livrées traitées avec les chambres de compensation LCH Clearnet Ltd (Repoclear), LCH Clearnet SA et Eurex AG. Le groupe inscrit dans son bilan le montant net des contrats de prise et de mise en pension livrées sur titres qui respectent les conditions suivantes :

- ils sont conclus avec la même chambre de compensation ;

- ils présentent la même date d’échéance ;

- ils portent sur le même titre et le même dépositaire ;

- ils sont conclus dans la même devise.

Cette compensation n’a eu aucun impact net sur le compte de résultat consolidé mais a eu un effet de - 1 163 millions d’euros sur les opérations de pension comptabilisées en


actifs et passifs à la juste valeur par résultat au 30 juin 2013. L’impact aurait été de - 776 millions d’euros au 31 décembre 2012.

(2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation par devise entre les valorisations actives et les valorisations passives des dérivés traités avec la chambre de compensation « LCH Clearnet Ltd », dans le cadre du système de compensation « Swapclear ». Ainsi, le montant compensé des actifs et passifs sur les dérivés (dérivés de couverture inclus) est de 27 391 millions d’euros au 30 juin 2013 et de 45 912 millions d’euros au 31 décembre 2012.

4.1.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat

en millions d'euros30/06/2013 31/12/2012

Titres vendus à découvert 38 672 45 808

Autres passifs financiers 1 813 1 553

Passifs financiers détenus à des fins de transaction 40 485 47 361

Dérivés de transaction (1) 58 017 56 490

C omptes à terme et emprunts interbancaires 120 125

C omptes à terme et emprunts à la clientèle 46 18


Dettes subordonnées 86 88

Opérations de pension (1) 70 457 73 571

Autres passifs financiers 74 79

Passifs financiers à la juste valeur sur option 88 339 90 942

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 186 841 194 793

(1) Les impacts de la compensation effectuée au 30 juin 2013 sur les opérations de pension et les instruments dérivés sont décrits en note 4.1.1.

4.2 Actifs financiers disponibles à la vente


Effets publics et valeurs assimilées (1) 30 770 19 201

Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 40 387 51 639

Titres dépréciés 365 375

Titres à revenu fixe 71 522 71 215

Actions et autres titres à revenu variable 14 429 14 328

Prêts 35 43

Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente 85 986 85 586

Dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts (215) (226)

Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable (1 818) (1 951)

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 83 953 83 409

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (avant impôt)

1 776 2 133

(1) Au premier janvier 2013, certaines obligations émises par l’Etat ont été reclassées


des « Obligations et autres titres à revenu fixe » vers les « Effets publics et valeurs assimilées » pour un montant de 9 393 millions d’euros.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont dépréciés en présence d’indices de pertes de valeur lorsque le groupe estime que son investissement pourrait ne pas être recouvré. Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 50 % par rapport au coût historique ou depuis plus de 36 mois constituent des indices de perte de valeur.

4.3 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

4.3.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

en millions d'euros

Cotation sur un

marché actif

(niveau 1)

Techniques de valorisation utilisant des

données observables(niveau 2)

Techniques de valorisation utilisant des données non observables(niveau 3)

Total

Cotation sur un marché

actif (niveau 1)

Techniques de valorisation utilisant des



Total

ACTIFS FINANCIERSTitres 49 029 7 066 1 791 57 886 52 981 8 469 3 919 65 369Instruments dérivés 2 331 54 030 508 56 869 1 813 51 304 761 53 878Autres actifs financiers 3 514 1 518 5 463 468Actifs financiers détenus à des fins de transaction 51 363 61 610 2 300 115 273 54 799 60 236 4 680 119 715Titres 11 378 3 447 1 060 15 885 12 428 3 275 1 012 16 715Autres actifs financiers 0 83 247 282 83 529 15 78 332 214 78 561Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 11 378 86 694 1 342 99 414 12 443 81 607 1 226 95 276Instruments dérivés de couverture 10 8 338 17 8 365 19 10 653 61 10 733Titres de participation 433 970 2 387 3 790 382 1 278 2 331 3 991Autres titres 73 060 4 802 2 220 80 082 70 907 6 242 2 179 79 328Autres actifs financiers 12 34 35 81 9 39 42 90Actifs financiers disponibles à la vente 73 505 5 806 4 642 83 953 71 298 7 559 4 552 83 409PASSIFS FINANCIERSTitres 37 999 673 0 38 672 45 234 1 013 46 247Instruments dérivés 2 467 54 987 562 58 016 2 003 53 799 688 56 490Autres passifs financiers 895 919 0 1 814 376 738 1 114Passifs financiers détenus à des fins de transaction 41 361 56 579 562 98 502 47 613 55 550 688 103 851Titres 0 88 013 0 88 013 90 270 90 270Autres passifs financiers 0 239 87 326 94 128 222Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 0 88 252 87 88 339 0 90 364 128 90 492Instruments dérivés de couverture 25 8 397 5 8 427 51 11 064 0 11 116

30/06/2013 31/12/2012


4.3.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur

Sur les

opérations

en vie à la

clôture

Sur les

opérations

échues ou

remboursées au

cours de la

période

en capitaux

propres

Achats /

Emissions

Ventes /

Rembourse

ments

vers une

autre

catégorie

comptable

de et vers

un autre

niveau

ACTIFS FINANCIERSTitres 3 919 252 (17) (3) 131 (2 379) (118) 6 1 791Instruments dérivés 761 (97) (12) (64) (98) 5 13 508Autres actifs financiers 1 1Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 680 252 (113) (15) 131 (2 443) (98) (113) 19 2 300Titres 1 012 11 2 (115) 183 (33) 1 060Autres actifs financiers 214 2 (1) 162 (99) 4 282Actifs financiers à la juste va leur sur option par résultat 1 226 13 1 162 (214) 183 (29) 1 342Instruments dérivés de couverture 61 (1) (43) 17Titres de participation 2 331 8 10 42 55 (47) (1) 1 (12) 2 387Autres titres 2 179 2 42 21 404 (234) (97) (97) 2 220Autres actifs financiers 42 (1) 8 (14) 35Actifs financiers disponibles à la vente 4 552 10 52 63 459 (282) 7 (96) (123) 4 642PASSIFS FINANCIERSTitresInstruments dérivés 688 (4) (4) (33) (98) 10 4 562Autres passifs financiersPassifs financiers détenus à des fins de transaction 688 (4) (4) (33) (98) 10 4 562TitresAutres passifs financiers 128 (39) (2) 87Passifs financiers à la juste va leur sur option par résultat 128 (39) (2) 87Instruments dérivés de couverture (2) 7 5

en m illions d'euros

01/01/2013 Reclassements

G ains et pertes comptabilisés au cours de

la période

Evénements de gestion

de la périodeTransferts de la période

Autres

variations

Au compte de résultat

30/06/2013


4.3.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur

De n ive au 1 n ive au 1 n ive au 2 n ive au 2 n ive au 3 n ive au 3

en m illions d 'e u ros

Ve rs n ive au 2 n ive au 3 n ive au 1 n ive au 3 n ive au 1 n ive au 2

A CT IF S F INA NCIE RST itre s (118)Ins trum ents dé riv é s 90 5A utre s a c tifs financ ie rsA c tifs f in a n c ie rs d é te nu s à d e s f in s d e tra n s a c tio n 90 (11 3)T itre s 2 188 (3) (4 )A u tre s a c tifs financ ie rsA c tifs f in a n c ie rs à la ju s te v a le ur s u r o p tio n p a r ré s u lta t 2 1 88 (3) (4 )Ins trum e nts d é r iv é s d e c o uv e r tu reT itre s de pa rtic ipa tion 1A u tre s titre s 15 65 (17) (160)A u tre s a c tifs financ ie rs 68 82A c tifs f in a n c ie rs d is p o n ib le s à la v e nte 68 1 5 8 2 66 (1 7) (16 0)PA S SIF S F INA NCIE RST itre sIns trum ents dé riv é s 9 1A u tre s pa ss ifs financie rsPa s s ifs f in a n c ie rs d é te nu s à d e s f in s d e tra n s a c tio n 9 1 T itre sA u tre s pa ss ifs financie rsPa s s ifs f in a n c ie rs à la jus te v a le ur s u r o p tio n p a r ré s u lta tIns trum e nts d é r iv é s d e c o uv e r tu re

A u 3 0 ju in 2 01 3

Le montant des transferts indiqués dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau.

Seuls figurent les transferts de niveau constatés depuis le 1er janvier 2013.

Les reclassements relatifs aux réexamens des affectations au sein des trois niveaux, au regard des précisions apportées par IFRS 13, ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus. (cf. note 4.3.2)


4.4 Prêts et créances

Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie.

4.4.1 Prêts et créances sur les établissements de crédit



Dépréciations individuelles (244) (260)

Dépréciations sur base de portefeuilles (13) (6)

TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

124 105 118 795

La juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit s’élève à 124 652 millions d’euros au 30 juin 2013 (118 441 millions d’euros au 31 décembre 2012).

Décomposition des prêts et créances sur les établissements de crédit

en millions d'euros 30/06/2013 31/12/2012

C omptes ordinaires débiteurs 7 735 7 240

Opérations de pension 11 333 9 169

C omptes et prêts (1) 101 136 98 020

Titres assimilés à des prêts et créances 3 587 3 955

Autres prêts et créances sur les établissements de crédit 243 317

Prêts et créances dépréciés 328 360

TOTAL DES PRETS ET CREANCES BRUTS SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

124 362 119 061

(1) Les fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations s’élèvent à 78 998 millions d’euros au 30 juin 2013 (75 195 millions au 31 décembre 2012).

4.4.2 Prêts et créances sur la clientèle



Dépréciations individuelles (10 337) (9 996)

Dépréciations sur base de portefeuilles (1 615) (1 627)

TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 577 734 574 856

La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’élève à 594 366 millions d’euros au 30 juin 2013 (591 259 millions d’euros au 31 décembre 2012).


Décomposition des prêts et créances sur la clientèle


Comptes ordinaires débiteurs 12 710 12 261

Prêts à la clientèle financière 4 880 3 724

C rédits de trésorerie 52 394 52 450

C rédits à l'équipement 132 724 130 824

C rédits au logement 262 912 255 602

C rédits à l'exportation 3 161 3 253


Opérations de location-financement 16 433 16 697

Autres crédits 23 710 23 899

Autres concours à la clientèle 517 062 510 088

Titres assimilés à des prêts et créances 30 701 35 557

Autres prêts et créances sur la clientèle 6 754 6 652

Prêts et créances dépréciés 22 459 21 921

TOTAL DES PRETS ET CREANCES BRUTS SUR LA CLIENTELE 589 686 586 479

4.5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance


Effets publics et valeurs assimilées (1) 6 243 2 171

Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 5 628 8 875

Montant brut des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 11 871 11 046

Dépréciation (4) (4)

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À L'ECHEANCE 11 867 11 042

(1) Au premier janvier 2013, certaines obligations émises par l’Etat ont été reclassées des « Obligations et autres titres à revenu fixe » vers les « Effets publics et valeurs assimilées » pour un montant de 2 576 millions d’euros.

La juste valeur des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance s’élève à 12 414 millions d’euros au 30 juin 2013 (12 163 millions d’euros au 31 décembre 2012).


4.6 Reclassements d’actifs financiers

Portefeuille d’actifs financiers reclassés

En application des amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 « Reclassements d’actifs financiers », le groupe a procédé au reclassement de certains actifs financiers.

Aucun reclassement n’a été réalisé au cours du 1er semestre 2013.

en millions d'euros

30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012

Actifs reclassés vers la catégorieActifs financiers disponibles à la vente

268 377 267 377

Prêts et créances 11 836 14 412 10 859 12 578

Total des titres reclassés 12 104 14 790 11 126 12 956

Juste valeurValeur nette comptable

Variation de juste valeur qui aurait été comptabilisée si les titres n’avaient pas été reclassés


semestre 2013

1er semestre

2012

Variation de juste valeur- qui aurait été enregistrée au compte de résultat si les titres n'avaient pas été reclassés

56 52

- qui aurait été enregistrée en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres si les titres n'avaient pas été reclassés

448 (283)

4.7 Écarts d’acquisition

Flux de la période

en millions d'euros

1er semestre

2013

Valeur nette à l'ouverture 4 249

Acquisitions 2

Ecarts de conversion 17

Autres variations (3)

Valeur nette à la clôture 4 265

Au 30 juin 2013, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 5 312 millions d’euros (5 405 millions d’euros au 31 décembre 2012), et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 1 047 millions d’euros (1 156 millions d’euros au 31 décembre 2012).


La baisse de la valeur brute et des pertes de valeurs est essentiellement due à la cession de MeilleurTaux dont l’écart d’acquisition était totalement déprécié au 31 décembre 2012 (cf. note 7).

Écarts d’acquisition détaillés

30/06/2013 31/12/2012

- Épargne 2 166 2 152

- Services Financiers Spécialisés 26 26

- C oface 355 355

- Autres 101 101

Natixis 2 648 2 634

Nexity 707 706

Banques Régionales (1) 685 685

Banque Palatine 95 95

Crédit Foncier 13 13

BPCE IOM 62 61Banque BCP France 42 42Autres 12 13

TOTAL DES ECARTS D'ACQUISITION 4 265 4 249

en millions d'euros

Valeur nette comptable

(1) Banques Régionales : Banque Chaix, Banque de Savoie, CCSO – Pelletier, Banque Dupuy, de Parseval, Banque Marze.

4.8 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle

4.8.1 Dettes envers les établissements de crédit


Comptes à vue 11 915 8 729


Dettes rattachées 6 6

Dettes à vue envers les établissements de crédit 16 891 14 036

Emprunts et comptes à terme 58 450 74 639



Dettes à termes envers les établissements de crédit 82 302 97 363

TOTAL DES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 99 193 111 399

La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit s’élève à 98 512 millions d’euros au 30 juin 2013 (111 402 millions d’euros au 31 décembre 2012).


4.8.2 Dettes envers la clientèle


Comptes ordinaires créditeurs 103 856 99 880

Livret A 95 642 91 181

Plans et comptes épargne-logement 55 424 54 591

Autres comptes d'épargne à régime spécial 85 524 84 960

Dettes rattachées 2 348 100

Comptes d'épargne à régime spécial 238 938 230 832

C omptes et emprunts à vue 30 193 15 016

C omptes et emprunts à terme 58 021 64 049

Dettes rattachées 1 764 1 705

Autres comptes de la clientèle 89 978 80 770


Autres dettes envers la clientèle 1 473 1 679

TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE 458 057 430 519

La juste valeur des dettes envers la clientèle s’élève à 459 055 millions d’euros au 30 juin 2013 (431 620 millions d’euros au 31 décembre 2012).

4.9 Dettes représentées par un titre


Emprunts obligataires 143 124 146 370

Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 89 593 78 775

Autres dettes représentées par un titre 1 901 2 390

Total 234 618 227 535


TOTAL DES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 236 883 230 501

4.10 Provisions

Évolution des provisions au cours du 1er semestre 2013

en millions d'euros 31/12/2012Changement de méthode

(1)01/01/2013 Augmentation Utilisation

Reprises non

utilisées

Autres mouvements

(2)30/06/2013

Provisions pour engagements sociaux

1 570 292 1 862 76 (49) (20) (3) 1 866

Provisions pour activité d'épargne-logement

706 706 7 (38) (1) 674

Provisions pour engagements hors bilan

1 126 1 126 102 (5) (101) (4) 1 118

Provisions pour activités de promotion immobilière

62 62 4 (8) 58

Provisions pour restruc turations 50 50 5 (7) (3) (11) 34

Provisions pour lit iges 761 761 98 (62) (71) 726

Autres 651 651 182 (15) (77) (12) 729

Autres provisions 3 357 3 357 398 (89) (298) (29) 3 339

Total des provisions 4 927 292 5 219 474 (138) (318) (32) 5 205

(1) Les effets de la première application de la norme IAS 19 révisée sont décrits à la note 2.3.

(2) Y compris variation de périmètre et de parité monétaire.


4.11 Dettes subordonnées


Dettes subordonnées à durée déterminée 8 123 8 921

Dettes subordonnées à durée indéterminée 104 147

Dépôts de garantie à caractère mutuel 245 248

Dettes subordonnées et assimilés 8 472 9 316


Réévaluation de la composante couverte 268 366

TOTAL DES DETTES SUBORDONNEES 8 950 9 875

4.12 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis

4.12.1 Parts sociales et certificats coopératifs d’investissement

Au 30 juin 2013, le capital se décompose comme suit :

• 6 991 millions d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires et des SAS, structures de portage en miroir des sociétaires (6 774 millions d’euros au 31 décembre 2012) ;

• 7 296 millions d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne (7 228 millions d’euros au 31 décembre 2012) ;

• 1 733 millions d’euros de certificats coopératifs d’investissement des Banques Populaires détenus par Natixis (1 693 millions d’euros au 31 décembre 2012) ;

• 1 824 millions d’euros de certificats coopératifs d’investissement des Caisses d’Epargne détenus par Natixis (1 807 millions d’euros au 31 décembre 2012).

Au 30 juin 2013, les primes se décomposent comme suit :

• 1 142 millions d’euros liés aux parts sociales souscrites par les sociétaires des Banques Populaires et les SAS de portage ;

• 3 267 millions d’euros liés aux parts sociales souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne ;

• 3 282 millions d’euros liés aux certificats coopératifs d’investissement des Banques Populaires détenus par Natixis ;

• 2 678 millions d’euros liés aux certificats coopératifs d’investissement des Caisses d’Epargne détenus par Natixis.

Les certificats coopératifs d’investissement émis par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont éliminés du poste « Réserves consolidées » à hauteur du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis et du poste « Intérêts minoritaires » pour le solde.


4.12.2 Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres

30/06/2013 31/12/2012

BPC E 26 novembre 2003 EUR 471 millions 30 juillet 2014 30 juillet 2014 5,25% 471 471

BPC E 30 juillet 2004 USD200

millions30 septembre 2013 néant

Min (C MAT 10

154 152

BPC E 6 octobre 2004 EUR 369 millions 30 juillet 2015 30 juillet 2015 4,63% 369 369

BPC E 12 octobre 2004 EUR 80 millions 12 juillet 2013 néantMin (C MS 10 ans ;

7%)80 80

BPC E 27 janvier 2006 USD 300 millions 29 juillet 2013 néant 6,75% 231 228BPC E 1 février 2006 EUR 350 millions 1 février 2016 1 février 2016 4,75% 350 350BPC E 30 octobre 2007 EUR 509 millions 30 octobre 2017 30 octobre 2017 6,12% 509 509BPC E 6 août 2009 EUR 52 millions 30 septembre 2015 néant 13,00% 52 52BPC E 6 août 2009 EUR 374 millions 30 septembre 2019 30 septembre 2019 12,50% 374 374BPC E 6 août 2009 USD 134 millions 30 septembre 2015 néant 13,00% 103 101BPC E 6 août 2009 USD 444 millions 30 septembre 2019 30 septembre 2019 12,50% 341 337BPC E 22 octobre 2009 EUR 750 millions 22 avril 2015 néant 9,25% 750 750

BPC E 17 mars 2010 EUR 818 millions 17 mars 201517 mars 201515 mars 2020

9,00% 818 818

TOTAL 4 602 4 591

Date de majoration

d'intérêtTaux

Nominal - en millions d'eurosEntité

émettriceDate d'émission Devise

Montant(en

devise d'origine)

Date d'option de remboursement


Note 5 – Notes relatives au compte de résultat

5.1 Intérêts, produits et charges assimilés

Produits Charges Net Produits Charges Net

Prêts et créances avec la clientèle 9 667 (3 443) 6 224 10 405 (3 614) 6 791

Prêts et créances avec les établissements de crédit

1 255 (447) 808 1 892 (915) 977

Opérations de location-financement 363 /// 363 458 /// 458

Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées

/// (2 716) (2 716) /// (3 163) (3 163)

Instruments dérivés de couverture 1 342 (1 635) (293) 2 225 (2 420) (195)

Actifs financiers disponibles à la vente 902 /// 902 1 090 /// 1 090

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

228 /// 228 298 /// 298

Actifs financiers dépréciés 89 /// 89 56 /// 56

Autres produits et charges d'intérêts 4 (43) (39) 9 (183) (174)

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS

13 850 (8 284) 5 566 16 433 (10 295) 6 138

en millions d'euros

1er semestre 2013 1er semestre 2012

5.2 Produits et charges de commissions

Produits Charges Net Produits Charges NetOpérations interbancaires et de trésorerie

16 (17) (1) 13 (13)

Opérations avec la clientèle 1 381 (27) 1 354 1 380 (19) 1 361

Prestation de services financiers 244 (261) (17) 272 (227) 45

Vente de produits d'assurance vie 609 /// 609 518 /// 518

Moyens de paiement 777 (335) 442 858 (345) 513

Opérations sur titres 140 (60) 80 144 (94) 50

Activités de fiducie 1 076 (5) 1 071 991 (5) 986

Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan

190 (51) 139 167 (42) 125

Autres commissions 252 (115) 137 129 (164) (35)

TOTAL DES COMMISSIONS 4 685 (871) 3 814 4 472 (909) 3 563

en millions d'euros1er semestre 2013 1er semestre 2012


5.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

en millions d'euros

1er semestre 2013

1er semestre 2012

Résultats sur instruments financiers de transaction 1 306 386

Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option

(62) 380

Résultats sur opérations de couverture 63 156

Résultats sur opérations de change (237) (106)

TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

1 070 816

5.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

en millions d'euros

1er semestre 2013

1er semestre 2012

Résultats de cession 245 (188)

Dividendes reçus 191 231

Dépréciation durable des titres à revenu variable (94) (311)

TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

342 (268)

5.5 Produits et charges des autres activités

en millions d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net

Produits et charges des activités d'assurance 3 011 (3 053) (42) 2 267 (2 400) (133)

Produits et charges sur activités immobilières 1 287 (866) 421 1 219 (795) 424

Produits et charges sur opérations de location 64 (53) 11 68 (56) 12

Produits et charges sur immeubles de placement 115 (49) 66 131 (50) 81

Autres produits et charges d'exploitation bancaire 601 (442) 159 1 098 (610) 488

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS

5 078 (4 463) 615 4 783 (3 911) 872


La ligne « Produits et charges des activités d’assurance » comprend uniquement les éléments techniques d’assurance. Elle ne comprend pas les éléments financiers inscrits dans les autres rubriques du produit net bancaire.


5.6 Charges générales d’exploitation

en millions d'euros 1er semestre

2013 1er semestre

2012

Charges de personnel (4 874) (4 788)

Impôts et taxes (340) (285)

Services extérieurs (2 306) (2 342)

Autres frais administratifs (2 646) (2 627)

TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION (7 520) (7 415)

5.7 Coût du risque

5.7.1 Coût du risque


semestre 1er

semestre

Opérations interbancaires (8) (7)

Opérations avec la clientèle (2 018) (1 989)

Autres actifs financiers (35) (66)

Engagement par signature (105) (213)

Dotations pour dépréciations et prov isions (2 166) (2 275)

Opérations interbancaires 16 83

Opérations avec la clientèle 1 654 1 644

Autres actifs financiers 45 131

Engagement par signature 106 102

Reprises sur dépréciations et provisions 1 821 1 960

Pertes sur créances interbancaires irrécouvrables (8) (31)

Pertes sur créances irrécouvrables avec la clientèle (467) (624)

Pertes sur autres actifs financiers (253) (378)

Pertes sur créances irrécouvrables (728) (1 033)

Récupérations sur créances amorties 55 240

TOTAL COÛT DU RISQUE (1 018) (1 108)

5.7.2 Dépréciations et provisions pour risque de crédit

en millions d'euros01/01/2013 Dotations Reprises

Autres variations

30/06/2013

Actifs financiers disponibles à la vente 226 7 (16) (2) 215

Opérations interbancaires 266 8 (16) (2) 256

Opérations avec la clientèle 11 623 2 018 (1 654) (34) 11 953

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 4 0 (1) 0 3

Autres actifs financiers 336 28 (28) (1) 335

Dépréciations déduites de l'actif 12 455 2 061 (1 715) (39) 12 762

Prov isions sur engagements hors bilan 1 126 105 (106) (7) 1 118TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT

13 581 2 166 (1 821) (46) 13 880


5.8 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence


20131er semestre

2012CNP Assurances (groupe) 94 81

Participations du groupe Natixis 10 9Banque Calédonienne d'Investissement 6 5ACLEDA BANK Plc 3 0Socram Banque 2 2Autres 3 2Sociétés financières 118 99Sociétés non financières 5 4

QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

123 103

5.9 Impôts sur le résultat

en millions d'euros

1er semestre

2013

1er semestre

2012

Impôts courants (801) (650)

Impôts différés (52) (138)

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (853) (788)

Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique

en m illions d'euros

1er sem estre

2013

1er sem estre

2012

Résultat net (part du groupe) 1 537 1 333

Variations de valeur des écarts d'acquisition 5

Part des intérêts m inoritaires dans les sociétés consolidées 182 147Quote-part dans le résultat net des entreprises m ises en équivalence

(123) (103)

Impôts 853 788

RÉSULTAT COMPTABLE AVANT IMPÔTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ÉCARTS D'ACQUISITION

2 449 2 170

Taux d'im position de droit comm un frança is 34,4% 34,4%

Effet de la variation des impôts différés non constatés 2,5% 0,7%

Effet des différences permanentes 1,0% (3,5%)

Impôts à taux réduit et activ ités exonérées (0,6%) 2,4%

D ifférence de taux d'impôts sur les revenus taxés à l'étranger (0,1%) 0,8%

Majoration temporaire de l'impôt sur les sociétés 1,0% 1,2%

Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôts et autres impôts 0,3% 1,9%

Autres é léments (3,7%) (1,6%)

TAUX EFF ECTIF D'IMPÔT (CHARGE D'IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT RAPPORTÉE AU RÉSULTAT TAXABLE)

34,8% 36,3%


Note 6 - Engagements

6.1 Engagements de financement

Le montant communiqué est la valeur nominale de l’engagement donné.


Engagements de financement donnés en faveur :

des établissements de crédit 20 180 10 552 de la clientèle 109 810 114 674 - Ouvertures de crédit confirmées 94 046 90 603 - Autres engagements 15 764 24 071 Total des engagements de financement donnés 129 990 125 226

Engagements de financement reçus :

d'établissements de crédit 102 891 54 672 de la clientèle 12 295 15 611 Total des engagements de financement reçus 115 186 70 283

6.2 Engagements de garantie



Engagements de garantie donnés :

d'ordre des établissements de crédit 3 396 12 426

d'ordre de la clientèle 61 465 71 323

autres valeurs affectées en garantie 219 401 173 962

Total des engagements de garantie donnés 284 262 257 711

Engagements de garantie reçus :

d'établissements de crédit 14 281 15 322

de la clientèle 71 846 74 348

autres valeurs reçues en garantie 103 375 91 353

Engagements de garantie reçus 189 502 181 023 Dans le cadre de ses activités, Coface a mis en place avec sa clientèle des contrats d’assurance crédits représentant un encours de risque de crédit de 450 milliards d’euros avant prise en compte des effets de la réassurance contre 440 milliards d’euros au 31 décembre 2012 (cf. partie 3.3.3 – Gestion des risques du document de référence de décembre 2012).

6.3 Actifs financiers donnés en garantie

Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie de passifs ou de passifs éventuels, tels que les titres remis en pension livrée et les valeurs données en pension non livrée, enregistrés dans les différentes catégories comptables.


Instruments de capitaux propres 881 0

Instruments de dettes 85 106 66 545

Prêts et avances 144 443 125 908


TOTAL 230 441 192 465


Note 7 – Périmètre de consolidation

Les évolutions de périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2013 concernent les opérations suivantes :

Cession de la société MeilleurTaux

En avril 2013, Oterom Holding, filiale à 100 % de BPCE, a cédé la totalité de sa participation dans la société MeilleurTaux à Equistone Partners.

Cette cession a un impact positif sur le résultat consolidé du 1er semestre 2013 de 23 millions d'euros, enregistré sur la ligne "Gains et pertes sur autres actifs".


5.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle du Groupe BPCE

KPMG Audit

Département de KPMG S.A

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

1, cours Valmy 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault

92923 Paris La Défense Cedex 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92075 Paris La Défense Cedex

GROUPE BPCE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013 Aux actionnaires BPCE 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés du Groupe BPCE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe relative aux normes et principes comptables, et en particulier


la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » présentée en note 2.2, et la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » présentée en notes 2.2 et 2.3.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 août 2013

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Jean-François Dandé Marie-Christine Jolys


Anik Chaumartin

Mazars

Michel Barbet-Massin

Jean Latorzeff


5.2 Comptes consolidés résumés IFRS du groupe BPCE SA au 30 juin 2013

5.2.1 Bilan consolidé

ACTIF



Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1.1 223 135 224 554


Actifs financiers disponibles à la vente 4.2 46 369 46 508

Prêts et créances sur les établissements de crédit 4.4.1 139 422 140 554

Prêts et créances sur la clientèle 4.4.2 220 602 228 759


Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 4.5 5 063 5 197


Actifs d'impôts différés 3 585 3 596

C omptes de régularisation et actifs divers 39 289 42 193

Actifs non courants destinés à être cédés 4.7 10 652 0




Immobilisations incorporelles 830 862

Ecarts d'acquisition 4.8 2 923 2 916

TOTAL DE L'ACTIF 770 104 775 686



PASSIF


Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1.2 188 544 198 296


Dettes envers les établissements de crédit 4.9.1 139 066 153 136

Dettes envers la clientèle 4.9.2 86 394 72 028

Dettes représentées par un titre 4.10 222 870 216 593



Passifs d'impôts différés 258 201



Provisions 4.11 2 372 2 223

Dettes subordonnées 4.12 9 274 9 959

Capitaux propres 30 010 31 100

Capitaux propres part du groupe 24 438 24 681


Réserves consolidées 8 665 5 853

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (214) (239)

Résultat de la période 455 659

Intérêts minoritaires 5 572 6 419

TOTAL DU PASSIF 770 104 775 686



5.2.2 Compte de résultat consolidé

en millions d'euros Notes1er

semestre 2013

1er semestre

2012

Intérêts et produits assimilés 5.1 6 331 8 823

Intérêts et charges assimilées 5.1 (5 436) (7 133)

C ommissions (produits) 5.2 2 152 2 131

C ommissions (charges) 5.2 (744) (916)


5.3 1 583 1 244

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

5.4 259 (306)

Produits des autres activités 5.5 3 169 2 716

C harges des autres activités 5.5 (3 047) (2 401)


C harges générales d'exploitation 5.6 (3 032) (2 970)


(174) (163)

Résultat brut d'exploitation 1 061 1 025

C oût du risque 5.7 (381) (490)

Résultat d'exploitation 680 535

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

5.8 113 327


Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 (5)

Résultat avant impôts 817 864

Impôts sur le résultat 5.9 (218) (224)

Résultat net 599 640

Intérêts minoritaires (144) (189)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 455 451

Les informations au 1er semestre 2012 n’ont pas été retraitées de l’impact de la norme IAS 19 révisée. Les effets de cette norme sont expliqués en note 2.3.


5.2.3 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres


20131er semestre

2012

Résultat net 599 640

Ecarts de conversion 2 103

Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 150 350

Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 353 (119)

Impôts (313) (69)

Eléments recyclables en résultat 192 265


(34) 44


158 309


757 949

Part du groupe 576 699

Intérêts minoritaires 181 250


Les certificats coopératifs d’investissement des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ayant été classés en « Actifs non courants destinés à être cédés » depuis le 1er janvier 2013 et exclus du périmètre de consolidation, aucune quote-part dans le résultat net et dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres n’a été comptabilisée au 1er semestre 2013. Le montant comptabilisé à ce titre au 1er semestre 2012 s’élevait à 267 millions d’euros.


5.2.4 Tableau de variation des capitaux propres

en m illio ns d'euro s

A ctifs f inanciers

dispo nibles à la vente

Instrum ents dérivés de co uverture

C a p it a ux p ro pre s a u 1e r ja nv ie r 2 0 12 ( 1) 4 6 7 17 9 4 1 3 5 3 2 4 6 6 118 ( 7 0 4 ) ( 2 4 9 ) 0 2 1 5 7 1 6 12 4 2 7 6 9 5

A ugmentatio n de capitalD is tributio n (119) ( 119 )Emissio n de TSS (2) 2 000 2 0 0 0 2 0 0 0Rém unératio n TSS (153) ( 15 3 ) (27) ( 18 0 )Variat io n de change des TSSDIRem bo ursement de TSS (12) ( 12 )Effet des acquis it io ns et cessio ns sur les intérêts m ino ritaires

1 1 (3) ( 2 )

Gains et pertes co m ptabilisés directem ent en capitaux pro pres

61 381 (194) 2 4 8 61 3 0 9

Résultat 451 4 5 1 189 6 4 0A utres variat io ns (3) 19 200 2 19 80 2 9 9

C a p it a ux p ro pre s a u 3 0 juin 2 0 12 4 6 7 17 9 4 1 5 5 5 1 5 14 17 9 ( 3 2 3 ) ( 4 4 3 ) 4 5 1 2 4 3 3 7 6 2 9 3 3 0 6 3 0

C a p it a ux p ro pre s a u 3 1 dé c e m bre 2 0 12 4 6 7 17 9 4 1 5 5 3 2 3 2 1 3 1 9 5 ( 3 6 5 ) 6 5 9 2 4 6 8 1 6 4 19 3 1 10 0

A ffectatio n du résultat de l'exerc ice 2012 (2 876) 3 535 (659)Changement de métho de IA S 19 rév isée (13) (96) ( 10 9 ) (36) ( 14 5 )

C a p it a ux p ro pre s a u 1 e r ja nv ie r 2 0 13 4 6 7 15 0 6 5 5 5 3 2 3 8 4 3 3 1 ( 9 6 ) 9 5 ( 3 6 5 ) 2 4 5 7 2 6 3 8 3 3 0 9 5 5

A ugmentatio n de capital 4 4Dis tributio n 1 1 (139) ( 13 8 )Rém unératio n TSS (189) ( 18 9 ) (19) ( 2 0 8 )Variat io n de change des TSSDIRem bo ursement de TSS (189) ( 18 9 )So rtie de plus value sur TSS cédés (9) ( 9 )Effet des acquis it io ns et cessio ns sur les intérêts m ino ritaires

(11) ( 11) 17 6

Gains et pertes co m ptabilisés directem ent en capitaux pro pres

5 75 41 12 1 37 15 8

Résultat 455 4 5 5 144 5 9 9

Variat io n de périmètre (4) (487) ( 4 8 7 ) (647) ( 1 13 4 )A utres (24) ( 2 4 ) (10) ( 3 4 )

C a p it a ux p ro pre s a u 3 0 juin 2 0 13 4 6 7 15 0 6 5 5 5 3 2 3 13 3 3 6 ( 9 6 ) 17 0 ( 3 2 4 ) 4 5 5 2 4 4 3 8 5 5 7 2 3 0 0 10

Réserves de

co nvers io n

Variat io n de juste valeur des ins truments

Capital et primes liées

Titres super-subo rdo nnés

à durée indéterm inée

Réserves co nso lidées

Résultat net part du gro upe

To tal capitaux pro pres part

du gro upe

Ecart de réévaluatio n sur pass ifs

so ciaux

Capitaux pro pres part

des m ino ritaires

To talcapitaux pro pres

co nso lidésCapital P rimesA ctio ns de préférence

Gains et pertes co mptabilisés direc tement en capitaux pro pres

(1) Des reclassements, sans impact sur les capitaux propres, ont été réalisés au 1er janvier 2012 afin d'améliorer la qualité des données présentées dans les postes « Capital » et « Primes ».

(2) BPCE a émis le 26 mars 2012 des TSSDI pour 2 milliards d'euros qui ont été souscrits à 50% par les Caisses d'Epargne et 50 % par les Banques Populaires.

(3) Les autres variations comprennent à hauteur de 195 millions d'euros les augmentations de capital des SLE au travers des CCI détenus par Natixis.

(4) Le poste variation de périmètre comprend un impact de - 487 M€ en capitaux propres part du groupe et - 187 M€ en intérêts minoritaires correspondant aux effets de la déconsolidation des SLE et des SCM dans les comptes de Natixis en lien avec le projet de cession des CCI. Le solde des intérêts minoritaires (- 460 M€) correspond à la déconsolidation de BP Développement par Natixis.


5.2.5 Tableau des flux de trésorerie

e n m illio n s d 'e u ro s 1 e r s e m e s tr e 2 0 1 3 1 e r s e m e s tr e 2 0 1 2

Ré s u lta t a v a n t im p ô ts 8 1 7 8 6 4

D o ta tio n s n e tte s a ux a m o rtis s e m e n ts d e s im m o b ilis a tio n s c o rp o re lle s e t in c o rp o re lle s

203 206

D é p ré c ia tio n d e s é c a r ts d 'a c q u is itio n 0 5

D o ta tio n s n e tte s a ux p ro v is io n s e t a u x d é p ré c ia tio n s 1 420 1 040

Q uo te -p a r t d e ré s u lta t d e s s o c ié té s m is e s e n é q u iv a le n ce (28 ) (313 )

P e r te s n e tte s /g a in s n e ts s u r a c tiv ité s d 'in v e s tis s e m e n t (294 ) (62 )

P ro d u its /c ha rg e s d e s a c tiv ité s d e f in a n c e m e n t 207 226

A u tre s m o uv e m e n ts 2 699 12 090

T o ta l d e s é lé m e n ts n o n m o n é ta ir e s in clu s d a n s le r é s u lta t n e t a v a n t im p ô ts

4 2 0 7 1 3 1 9 2

Flu x lié s a ux o p é ra tio n s a v e c le s é ta b lis se m e n ts d e c r é d it (14 133 ) 104

Flu x lié s a ux o p é ra tio n s a v e c la c lie n tè le 21 277 12 273

Flu x lié s a ux a u tr e s o p é ra tio n s a ffe c ta n t d e s a c tifs e t p a s s ifs f in a n c ie r s

(2 255 ) (12 567 )

Flu x lié s a ux a u tr e s o p é ra tio n s a ffe c ta n t d e s a c tifs e t p a s s ifs n o n f in a n c ie r s

2 985 (4 336 )

Im p ô ts v e r s é s 73 622

Au g m e n ta tio n / (D im in u tio n ) n e tte d e s a ctif s e t p a s s if s p r o v e n a n t d e s a ctiv ité s o p é r a tio n n e lle s

7 9 4 7 (3 9 0 4 )

F lu x n e ts d e tr é s o r e r ie g é n é r é s p a r l 'a c tiv ité o p é r a tio n n e l le (A )

1 2 9 7 1 1 0 1 5 2

Flu x lié s a ux a c tifs f in a n c ie r s e t a u x p a r tic ip a tio n s 444 (892 )

Flu x lié s a ux im m e ub le s d e p la c e m e n t (118 ) 187

Flu x lié s a ux im m o b ilis a tio n s c o rp o re lle s e t in co rp o re lle s (127 ) (164 )

F lu x n e ts d e tr é s o r e r ie l ié s a u x o p é r a tio n s d ' in v e s tis s e m e n t (B )

1 9 9 (8 6 9 )

Flu x d e tré s o re r ie p ro v e na n t o u à d e s tin a tio n d e s a c tio nna ire s (1) (520 ) (1 869 )

Flu x d e tré s o re r ie p ro v e na n t d e s a c tiv ité s d e f in a n c e m e n t (702 ) (993 )

F lu x n e ts d e tr é s o r e r ie l ié s a u x o p é r a tio n s d e f in a n c e m e n t (C )

(1 2 2 2 ) (2 8 6 2 )

E f fe t d e la v a r ia tio n d e s ta u x d e c h a n g e (D ) 5 1 9 3

F lu x n e ts d e tr é s o r e r ie e t d e s é q u iv a le n ts d e tr é s o r e r ie (A + B+ C +D )

1 2 4 6 7 6 4 2 4

C a is s e e t b a n q u e s c e n tr a le s

C a is s e e t b a nq ue s c e n tra le s (a c tif) 46 584 11 678

B a nq ue s c e n tra le s (p a s s if) 0 (13 )

O p é r a tio n s à v u e a v e c le s é ta b l is s e m e n ts d e c r é d it

C o m p te s o rd in a ire s d é b ite u rs (2) 5 999 4 552

C o m p te s e t p rê ts à v ue 1 889 15 539

C o m p te s c r é d ite u rs à v ue (15 115 ) (17 227 )

O p é ra tio n s d e p e n s io n à v ue (4 444 ) (1 182 )

T r é s o r e r ie à l 'o u v e r tu r e 3 4 9 1 3 1 3 3 4 7

C a is s e e t b a n q u e s c e n tr a le s

C a is s e e t b a nq ue s c e n tra le s (a c tif) 59 966 8 952

B a nq ue s c e n tra le s (p a s s if) 0 0

O p é r a tio n s à v u e a v e c le s é ta b l is s e m e n ts d e c r é d it

C o m p te s o rd in a ire s d é b ite u rs (2) 6 307 5 181

C o m p te s e t p rê ts à v ue 2 286 26 273

C o m p te s c r é d ite u rs à v ue (17 380 ) (15 482 )

O p é ra tio n s d e p e n s io n à v ue (3 799 ) (5 153 )

T r é s o r e r ie à la c lô tu r e 4 7 3 8 0 1 9 7 7 1

Va r ia tio n d e la tr é s o r e r ie n e tte 1 2 4 6 7 6 4 2 4


(1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : • le remboursement des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres

pour - 189 millions d’euros ;


• et l’impact des distributions pour - 138 millions d’euros.

(2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations.


5.2.6 Annexe aux états financiers du groupe BPCE SA

Note 1 – Cadre général .................................................................................................. 137

1.1 Le Groupe BPCE .................................................................................................... 137

1.2 Mécanisme de garantie ........................................................................................... 138

1.3 Faits caractéristiques du semestre ........................................................................... 139

1.4 Événements postérieurs à la clôture ......................................................................... 140

Note 2 – Normes comptables applicables et comparabilité ............................................ 143

2.1 Cadre réglementaire .............................................................................................. 143

2.2 Référentiel ............................................................................................................ 143

2.3 Première application de la norme IAS 19 révisée ....................................................... 145

2.4 Recours à des estimations ...................................................................................... 146

2.5 Détermination de la juste valeur .............................................................................. 147

2.6 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture .................................... 153

Note 3 – Information sectorielle .................................................................................... 154

Note 4 – Notes relatives au bilan ................................................................................... 156

4.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat .............................................. 156

4.2 Actifs financiers disponibles à la vente ...................................................................... 157

4.3 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers ......................................... 158

4.4 Prêts et créances ................................................................................................... 160

4.5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance .............................................................. 161

4.6 Reclassements d’actifs financiers ............................................................................. 161

4.7 Actifs non courants destinés à être cédés ................................................................. 162

4.8 Écarts d’acquisition ................................................................................................ 162

4.9 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ............................................ 163

4.10 Dettes représentées par un titre .............................................................................. 164

4.11 Provisions ............................................................................................................. 164

4.12 Dettes subordonnées ............................................................................................. 165

4.13 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis ........................................ 165

Note 5 – Notes relatives au compte de résultat ............................................................. 166

5.1 Intérêts, produits et charges assimilés ..................................................................... 166

5.2 Produits et charges de commissions ......................................................................... 166

5.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ................ 166

5.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ................................... 167

5.5 Produits et charges des autres activités .................................................................... 167

5.6 Charges générales d’exploitation ............................................................................. 167

5.7 Coût du risque ...................................................................................................... 168

5.8 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ................................. 168

5.9 Impôts sur le résultat ............................................................................................. 169

Note 6 - Engagements .................................................................................................... 170

6.1 Engagements de financement ................................................................................. 170


6.2 Engagements de garantie ....................................................................................... 170

6.3 Actifs financiers donnés en garantie ......................................................................... 170

Note 7 – Périmètre de consolidation .............................................................................. 171


Note 1 – Cadre général

1.1 Le Groupe BPCE

Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales.

Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne

Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.

Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement.

Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et de Prévoyance et les sociétés locales d'épargne.

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopératifs d’investissement (CCI).

Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 80 % par les sociétés locales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse


d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque.

BPCE

Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 17 Caisses d’Epargne et les 19 Banques Populaires.

Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne.

BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe.

Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles :

• Natixis, société cotée détenue à 72,24 %, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés ;

• la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre-mer) ;

• les filiales et participations financières.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

1.2 Mécanisme de garantie

Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L.512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne.

BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution.

BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et met en place le Fonds de Garantie Mutuel.

Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.

Le Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable.


Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables.

Le montant des dépôts par réseau est de 170 millions d’euros au 30 juin 2013 et le fonds sera abondé chaque année à hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses d’Epargne et de leurs filiales aux résultats consolidés du groupe.

Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe.

Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d'un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres.

Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515-1 du Code monétaire et financier.

La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la caisse à la Banque Populaire d'adossement.

La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire.

Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs.

1.3 Faits caractéristiques du semestre

Risque souverain sur certains pays de l’Union européenne

Plusieurs pays de la zone euro sont confrontés à des difficultés économiques et à une crise de confiance sur leur dette. Dans ce contexte, en collaboration avec le Fonds monétaire international, l’Union européenne a élaboré des dispositifs de soutien envers la Grèce, l’Irlande, le Portugal, et Chypre. Par ailleurs, d’autres Etats européens, comme l’Espagne, la Hongrie et l’Italie, ont connu une augmentation significative de leur prime de risque.

Expositions au titre des activités bancaires et de négociation

Les expositions du groupe au titre du risque souverain sur ces pays sont les suivantes :


Classement comptable

en millions d'euros

Prêts et créances

Actifs financiers disponibles à la

vente

Actifs financiers détenus jusqu'à

l'échéance

Actifs financiers à la juste

valeur par

résultat sur option


Expositions indirectes

C hypre 57 0 0 0 0 0 57 60Espagne 5 0 0 23 (327) 2 (297) 215Grèce 0 0 0 7 0 0 7 5Hongrie 0 0 0 1 11 (4) 8 8Irlande 0 149 0 0 1 1 151 146Italie 1 529 1 216 0 9 318 22 3 094 3 141Portugal 0 0 0 11 134 4 149 87TOTAL DES EXPOSITIONS NETTES 1 591 1 365 0 51 137 25 3 169 3 662

31/12/2012

Portefeuille bancaire Portefeuille de négociation

30/06/2013

Maturité des expositions bancaires

Les dates de maturité du total des expositions nettes au 30 juin 2013, sont présentées ci-dessous :

1 an 2 ans 3 ans 5 ans 10 ans > 10 ans

Chypre 0 0 0 0 57 0 57

Espagne (229) (195) 63 75 102 (113) (297)

Grèce 1 0 0 0 6 0 7

Hongrie 17 (34) 30 14 (20) 1 8

Irlande (1) 0 2 0 0 150 151

Italie 1 062 (628) (307) 495 54 2 418 3 094

Portugal 71 8 83 3 24 (40) 149

TOTAL 921 (849) (129) 587 223 2 416 3 169

en mil lions d'euros

M atur ité rés idue lle TOTAL DES EXPOSITIONS

Expositions au titre des activités d’assurance

Au titre de ses activités d’assurance, le groupe est également exposé au risque souverain sur ces pays à hauteur des montants suivants :

Espagne 235 404 Irlande 13 19 Italie 1 203 1 245 Portugal 81 98

TOTAL DES EXPOSITIONS BRUTES 1 532 1 766

en millions d'euros

30/06/2013 31/12/2012

1.4 Événements postérieurs à la clôture

Opération de simplification de la structure du Groupe BPCE

Dans le cadre de réflexions menées autour du plan stratégique du groupe, BPCE a décidé d’engager une opération interne visant notamment à (i) simplifier la structure du Groupe BPCE, (ii) garantir une meilleure lisibilité de l’activité et de la profitabilité de Natixis et (iii) allouer de manière appropriée les fonds propres au sein du Groupe BPCE.

Le processus envisagé implique la réalisation concomitante de plusieurs opérations :


• le rachat puis l’annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des CCI souscrits par Natixis, représentant 20 % de leur capital ;



• le remboursement par BPCE, à 104,46 % de leur valeur nominale, des titres supersubordonnés (TSS) émis début 2012 et souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ;



Cette opération devrait être finalisée début août 2013.

Afin de rendre plus aisée la compréhension de l’opération et de ses effets financiers, un compte de résultat pro forma du 1er semestre 2013 a été élaboré sur la base des principes suivants :

• mise en œuvre de l’opération de rachat des CCI et des autres opérations décrites ci-avant le 1er janvier 2013 ;

• replacement de la liquidité nette résultant des éléments ci-dessus sous la forme de prêts à long terme aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne (3,4 milliards d’euros). Le taux retenu a été déterminé en fonction des conditions de replacement de la liquidité telles qu’elles seront en vigueur au cours du second semestre 2013. Ce taux s’élève à 2,8 %.

L’ensemble des éléments pro forma présentés ci-dessous ont une valeur purement illustrative. En raison de leur nature, ils décrivent une situation hypothétique et par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs du groupe BPCE SA.


Compte de résultat pro forma


2013Ajustements

1er semestre 2013

Pro forma

Intérêts et produits assimilés 6 331 47 6 378

Intérêts et charges assimilées (5 436) 0 (5 436)

C ommissions (produits) 2 152 0 2 152

C ommissions (charges) (744) 0 (744)


1 583 0 1 583

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

259 0 259

Produits des autres activités 3 169 0 3 169

C harges des autres activités (3 047) 0 (3 047)

Produit net bancaire 4 267 47 4 314

C harges générales d'exploitation (3 032) 0 (3 032)


(174) 0 (174)

Résultat brut d'exploitation 1 061 47 1 108

C oût du risque (381) 0 (381)

Résultat d'exploitation 680 47 727

Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

113 0 113

Gains ou pertes sur autres actifs 24 0 24

Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 0

Résultat avant impôts 817 47 864

Impôts sur le résultat (1) (218) (17) (235)

Résultat net 599 30 629

Intérêts minoritaires (144) (26) (170)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 455 4 459

(1) Hors effets fiscaux des distributions de dividendes.

Cette opération aura par ailleurs, un impact sur les capitaux propres part du groupe estimé à - 4,1 milliards d’euros. D’autre part, la distribution exceptionnelle de dividendes par Natixis aura un impact estimé à - 555 millions d’euros sur les intérêts minoritaires.


Note 2 – Normes comptables applicables et comparabilité

2.1 Cadre réglementaire

Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre du 1er semestre 2013 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture1.

Ce jeu résumé d’états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2013 a été préparé conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ainsi, les notes présentées portent sur les éléments les plus significatifs du semestre et doivent donc être lues en liaison avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2012.

2.2 Référentiel

Les normes et les principes comptables sont identiques à ceux utilisés et décrits dans les états financiers au 31 décembre 2012. Ils ont par ailleurs été complétés par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, à l’exception de l’amendement à IFRS 7 « Informations à fournir : compensation d’actifs financiers et de passifs financiers ». Cet amendement demande de publier des informations en annexes relatives aux actifs et passifs financiers faisant l’objet d’une convention-cadre de compensation exécutoire ou d’un accord similaire. Ces informations détaillent les effets des accords de compensation sur le bilan du groupe. Cet amendement donnera lieu à la publication d’informations complémentaires dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2013.

Parmi les nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2013, figurent notamment :

• La norme IFRS 13 intitulée « Évaluation de la juste valeur » applicable de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Cette norme établit un cadre uniforme d’information financière pour la détermination de la juste valeur et fournit des indications sur la manière d’évaluer la juste valeur des actifs et des passifs, tant financiers que non financiers. Elle s’applique quand une autre norme IFRS prévoit ou autorise l’évaluation à la juste valeur ou la fourniture d’informations sur des évaluations à la juste valeur.

L’incidence brute (avant impôts) de cette norme sur les comptes du groupe est un produit de 94 millions d’euros, enregistré en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

La norme IFRS 13 requiert également la présentation d'informations supplémentaires dans les notes aux états financiers. Certaines de ces informations sont également requises lors des arrêtés intermédiaires (IAS 34.16A(j)), et sont présentées en note 2.5 et en note 4.3.

• La norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », applicable à compter du

1er janvier 2013 de façon rétrospective.

1 Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm


Celle-ci modifie la méthode de comptabilisation des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générant ainsi un changement de méthode comptable avec les nouvelles dispositions suivantes :

- comptabilisation de l'intégralité des écarts actuariels en autres éléments de

résultat global non recyclables ;

- comptabilisation des changements de régimes immédiatement en résultat ;

- évaluation du rendement des actifs de couverture avec le même taux que

celui utilisé pour l'actualisation du passif.

En date de première application, soit au 1er janvier 2013, les effets de la première application de la norme IAS 19 révisée sont enregistrés de la façon suivante :

- les écarts de réévaluation sur passifs sociaux non comptabilisés au 1er janvier

2012 par la contrepartie des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ;

- le coût cumulé des services passés non comptabilisé au 1er janvier 2012 par la

contrepartie des réserves consolidées ;

- l’écart de normes impactant le résultat de l’exercice 2012 par la contrepartie

des réserves consolidées. Cet écart est composé des 3 éléments suivants :

� étalement de l’écart actuariel comptabilisé en norme IAS 19 ; � étalement du changement de régime comptabilisé en norme IAS

19 ; � écart de taux sur le rendement des actifs comptabilisés.

- les variations de provisions correspondant aux écarts de réévaluation générés

au cours de l’exercice 2012 selon la norme IAS 19 révisée par la contrepartie des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

Les impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 et du 1er semestre 2012 sont présentés au paragraphe 2.3. En raison du caractère non significatif de l’impact de la première application de cette norme, l’information financière comparative n’a pas été retraitée.

• L’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » vise à compléter l’information financière sur l’état du « Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres doivent être présentés de façon à faire apparaître de façon distincte les éléments qui pourraient faire l’objet d’un recyclage en résultat net de ceux qui ne seront jamais recyclés en résultat net.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2013 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe.


2.3 Première application de la norme IAS 19 révisée

Cette note récapitule les impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée sur le bilan consolidé au 31 décembre 2012 et sur le compte de résultat consolidé du premier semestre 2012.

en millions d'euros

31/12/2012Impacts au

01/01/2012


2012

31/12/2012 retra ité


Actifs financiers à la juste valeur par résultat 224 554 224 554






Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 5 197 5 197


Actifs d'impôts différés 3 596 79 (7) 3 668

C omptes de régularisation et actifs divers 42 193 (36) 2 42 159

Participations dans les entreprises mises en équivalence 13 738 (1) 13 737



Immobilisations incorporelles 862 862

Ecarts d'acquisition 2 916 2 916

TOTAL DE L'ACTIF 775 686 43 (6) 775 723

en millions d'euros

31/12/2012Impacts au

01/01/2012


2012

31/12/2012 retra ité

Passifs financiers à la juste valeur par résultat 198 296 198 296


Dettes envers les établissements de crédit 153 136 153 136

Dettes envers la clientèle 72 028 72 028




Passifs d'impôts différés 201 3 (11) 193



Provisions 2 223 171 20 2 414

Dettes subordonnées 9 959 9 959

Capitaux propres 31 100 (131) (15) 30 954

Capitaux propres part du groupe 24 681 (99) (11) 24 571


Réserves consolidées 5 853 (24) 5 829

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (239) (75) (21) -335

Résultat de la période 659 10 669

Intérêts minoritaires 6 419 (32) (4) 6 383

TOTAL DU PASSIF 775 686 43 (6) 775 723


en millions d'euros

1er semestre

2012

Impacts sur le 1er

semestre 2012


Produit net bancaire 4 158 4 158C harges générales d'exploitation (2 970) 10 (2 960)Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

(163) (163)

Résultat brut d'exploitation 1 025 10 1 035C oût du risque (490) (490)Résultat d'exploitation 535 10 545Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 327 327Gains ou pertes sur autres actifs 7 7Variations de valeur des écarts d'acquisition (5) (5)Résultat avant impôts 864 10 874Impôts sur le résultat (224) (3) (227)Résultat net 640 7 647Intérêts m inoritaires (189) (2) (191)RESULTAT NET PART DU GROUPE 451 5 456


semestre 2012

Impacts sur le 1er

semestre 2012


Résultat net 640 7 647Ecarts de revalorisation sur régimes à prestations définies 0Effet d'impôt des écarts de revalorisation sur régimes à prestations définies

0

Eléments non recyclables en résultat 0 0 0Eléments recyclables en résultat 265 265Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises m ises en équivalence

44 44


309 0 309


949 7 956

Part du groupe 699 5 704Intérêts m inoritaires 250 2 252

La variation semestrielle de la provision calculée selon la norme IAS 19 révisée est enregistrée en résultat pour un montant égal à la moitié de la variation annuelle 2012. Les écarts actuariels générés en 2012 en application de la norme IAS 19 révisée sont enregistrés uniquement au bilan retraité du 31 décembre 2012 et n’ont donc pas d’impact sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours du 1er semestre.

2.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.

Ces estimations, utilisant les informations disponibles à la date de clôture, font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Au cas particulier de l’arrêté au 30 juin 2013, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes :

• la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (cf. note 2.5.1. dédiée, ci-dessous) ;

• le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les


dépréciations sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles (note 4.2) ;

• les provisions enregistrées au passif du bilan et plus particulièrement, la provision épargne-logement et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 4.11) ;

• les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs ;

• les impôts différés ;

• les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 4.8).

2.5 Détermination de la juste valeur

2.5.1. Principes généraux

La juste valeur d’un instrument (actif ou passif) est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation.

La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (notion d’exit price).

A l'initiation, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif.

Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergeant avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction.

Cette juste valeur correspond :

• au prix coté lorsque l'instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ;

• à une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, de justes valeurs d'instruments similaires, des modèles d'actualisation de flux ou de valorisarion d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les valorisations issues de ces modèles tiennent compte, en fonction des instruments concernés et des risques associés, des réserves nécessaires, notamment du cours acheteur ou vendeur de la position nette et des risques de modèles.

La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants :


• niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ;

• ancienneté des prix provenant de transactions observées ;

• raréfaction des prix restitués par une société de service ;

• fort écartement des cours acheteurs-vendeurs (bid/ask) ;

• importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants sur le marché.

Dispositif de contrôle chez Natixis (principal contributeur du groupe aux postes du bilan évalués à la juste valeur)

La détermination de la juste valeur est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante.

Les justes valeurs déterminées par référence à des cotations externes ou des paramètres de marché font l’objet d’une validation par un service indépendant (le service de suivi des données de marchés). Un contrôle de second niveau est opéré par la Direction des Risques.

Sur les marchés moins liquides, d’autres informations de marché sont utilisées pour valider la juste valeur des instruments en privilégiant les données observables.

Les facteurs qui sont pris en compte sont notamment les suivants :

• l’origine de la source externe (cotation sur pages, services de contribution…) ;

• l’homogénéité entre des sources différentes ;

• la périodicité d’alimentation des données ;

• le caractère représentatif du paramètre de transactions de marché récentes.

Pour les justes valeurs déterminées à partir de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle comprend la validation de manière indépendante de la construction des modèles et des paramètres intégrant ces modèles.

Cette validation est réalisée sous la responsabilité de la Direction des Risques.

Elle consiste à vérifier la cohérence et la pertinence du modèle par rapport à la fonction qu’il doit remplir (fixation des prix, évaluation, couverture, mesure et contrôle des risques) et au produit auquel il s’applique, à partir de :

• l’approche théorique : les fondements financiers et mathématiques du modèle ;

• l’application du modèle : les « pricers » retenus pour la production des risques et résultats ;

• la stabilité du modèle sous stress des paramètres ;

• l’étude de la stabilité et de la convergence des méthodes numériques employées ;

• l’audit de l’implémentation proposée ;

• la calibration des paramètres de modèle ;

• l’intégration du modèle dans les systèmes d’information.

Par ailleurs, les modalités de détermination de la juste valeur font l’objet d’un suivi au travers de plusieurs instances réunissant la direction des Risques, la direction Comptable, le service de Suivi des données de marché, tels que le Comité d’observabilité, le Comité de valorisation, le Comité des réfactions.


2.5.2. Niveaux de juste valeur

Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 13 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous :

Niveau 1 – Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide

Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables.

Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés et dérivés négociés sur des marchés organisés (futures, options, ...) dont la liquidité peut être démontrée, et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement.

Niveau 2 – Évaluation utilisant des données de marché observables

Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments cotés sur un marché inactif et les instruments évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement :

Des instruments simples :

La plupart des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur un marché actif, c'est-à-dire sur un marché liquide sur lequel des transactions sont régulièrement opérées.

Leur valorisation résulte de l'utilisation de modèles communément admis (méthode d'actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d'interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables.

Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés.

Figurent également en niveau 2 :

• les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ;

• les titres cotés de faible liquidité dont la juste valeur est déterminée à partir d’instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions régulières ont été observées ;

• les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ;

• les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option, principalement chez Natixis, et, dans une moindre mesure, au Crédit Foncier. La méthodologie utilisée par Natixis pour valoriser la composante « risque de crédit émetteur » des émissions à la juste valeur sur option repose sur la méthode d’actualisation des « cash-flows » futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, « spreads » de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le « spread » de réévaluation (basé respectivement sur la courbe cash reoffer BPCE au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012 et sur la courbe cash ask BPCE au 30 juin 2012)1 et le

1 Changement de courbe sans impact significatif dans les comptes du groupe.


« spread » moyen d’émission. Les variations de spread émetteur sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an.

Des instruments complexes :

Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d'échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.

Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments, principalement localisés chez Natixis, sont décrits par nature de produits ci-dessous :

• Produits Actions : la valorisation des produits complexes est déterminée à partir :

o de données de marché ;

o d’un « payoff », c'est-à-dire la formule des flux positifs ou négatifs attachés au produit à maturité ;

o d’un modèle d’évolution du sous-jacent.

Les produits traités peuvent être mono sous-jacent, multi sous-jacents ou hybrides (taux /action par exemple).

Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, Tskew et Pskew.

Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché.

Le modèle Tskew est un modèle de valorisation d’options mono et multi sous-jacents. Son principe est de calibrer les distributions à maturité du ou des sous-jacents sur les prix d’options standards.

Le modèle Pskew est un modèle similaire au modèle Tskew utilisé tout particulièrement pour des produits actions à cliquet simple tels que les produits cliquets cappés/floorés.

• Produits de taux : les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Sont pris en compte les facteurs de risque sous-jacents au « payoff » à valoriser.

Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White (un facteur, 2 facteurs ou Hull & White un facteur à volatilité stochastique), le modèle Hunt Kennedy et le modèle BGM smilé. Les modèles Hull & White permettent une formulation simple du prix des produits vanilles de taux et peuvent être aisément calibrés. Les produits valorisés avec ces modèles contiennent, en général, une option d’annulation du type bermudéenne (i.e. exerçable à des dates fixées en début de contrat).

Les modèles SBGM et Hunt Kennedy sont utilisés pour valoriser les produits de taux sensibles au smile de volatilité (i.e. évolution implicite de la volatilité par rapport aux prix d’exercice) et à l’auto-corrélation (ou corrélation entre les taux).

• Produits de Change : les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles


utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique.

Pour l'ensemble de ces instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré. Au plan méthodologique, l'observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables :

• les paramètres proviennent de sources externes (via un contributeur reconnu si possible) ;

• les paramètres sont alimentés périodiquement ;

• les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ;

• les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant un « proxy » peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence.

La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité, du risque de contrepartie et risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives), du risque de modèle et de paramètres.

La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat.

Niveau 3 – Évaluation utilisant des données de marché non observables

Ce niveau, regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement :

• des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ;

• des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de « lock-up » ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ;

• des instruments affectés par la crise financière valorisés en juste valeur au bilan, alors qu’il n’existe plus de données de référence observables du fait de l’illiquidité du marché, et qui n’ont pas fait l’objet d’un reclassement en « prêts et créances » dans le cadre de l’amendement aux normes IAS 39 et IFRS 7 publié le 13 octobre 2008 (voir ci-dessous). Lorsque le niveau d’activité d’un marché connaît une baisse significative, un modèle de valorisation reposant sur les seules données pertinentes disponibles, est alors mis en œuvre ;

• des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée.

La norme IAS 39 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d'un prix, c'est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables.

Ainsi, en cas de non reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d'un des paramètres utilisés, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l'opération ou jusqu’à la date


à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat.

Au 30 juin 2013, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement :

• des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ;

• de financements synthétiques ;

• d'options sur fonds (multi assets et mutual funds) ;

• de produits structurés de taux ;

• de swaps de titrisation.

Ces instruments sont principalement localisés chez Natixis.

Politique suivie concernant les transferts de niveau de juste valeur

Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par des comités ad hoc.

Au sein du groupe, ces comités associent notamment les départements Finance, Risques et les Métiers.

Pour ce faire, sont pris en compte différents indicateurs témoignant du caractère actif et liquide des marchés, tels qu’exposés au point 2.5.1.

Pour tout instrument pour lequel ces critères ne seraient plus respectés ou pour lesquels ces critères redeviendraient observés, une étude est menée. Les transferts vers ou en dehors du niveau 3 sont soumis à validation préalable.

A titre d’information, les montants figurant dans la note 4.3.3 relative aux transferts de niveaux de juste valeur sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau.

2.5.3. Juste valeur des instruments évalués au coût amorti au bilan

Activités de la banque commerciale

Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés avec précaution.

En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique.

Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels.

Par conséquent, des hypothèses simplificatrices ont été retenues pour l’évaluation de la juste valeur de ces instruments.

Instruments reclassés en « Prêts et créances » ayant la nature juridique de « titres »

L’illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, est appréciée en date de reclassement.

Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau 1.


Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l’aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan.

2.6 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture

Présentation des états financiers consolidés semestriels

En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation no 2009 R 04 du 2 juillet 2009 du Conseil national de la comptabilité.

Date de la situation intermédiaire

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 30 juin 2013 des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du groupe. Les états financiers consolidés du groupe ont été arrêtés par le directoire du 5 août 2013.


Note 3 – Information sectorielle

Le groupe BPCE SA s’articule autour de ses deux métiers cœurs.


• au premier semestre 2012 uniquement, la contribution des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne : celles-ci ne participaient au résultat du groupe BPCE SA qu’à travers la ligne « quote-part des sociétés mises en équivalence », via les CCI qui représentaient 20 % du capital des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, détenus par Natixis. Les CCI des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, ayant été classés en « Actifs non courants destinés à être cédés » depuis le 1er janvier 2013, sont exclus du périmètre de consolidation. En conséquence, aucune quote-part dans le résultat net n’a été comptabilisée au 1er semestre 2013 ;


• l’Assurance, l’International et les Autres réseaux, qui comprend principalement la participation du groupe dans CNP Assurances, BPCE Assurances, les filiales internationales et outre-mer (dont BPCE IOM) et Banque Palatine.

La Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés englobent les métiers cœurs de Natixis :

• la Banque de Grande Clientèle, qui se positionne comme la banque de la clientèle grandes entreprises et institutionnels de BPCE ;

• l’Epargne avec la gestion d’actifs, l’assurance vie et la banque privée et le métier capital investissement ;


Le pôle des Participations financières est le troisième secteur opérationnel, constitué par la participation Volksbank Romania ainsi que celles de Natixis avec Coface, Corporate Data Solutions (ex Coface non core) et les activités de Natixis Private Equity.



• la contribution de l’organe central et des holdings du groupe ainsi que celle des activités cédées (MeilleurTaux) ou en cours de cession (Oterom Holding) ;





A noter que les données sectorielles 2012 présentées ont été retraitées pour tenir compte notamment :


• du reclassement de MeilleurTaux et Oterom Holding, suite à la cession de MeilleurTaux le 16 avril 2013, du secteur Participations financières vers le secteur Activités en gestion extinctive et Hors métiers ;

• des retraitements opérés par Natixis dans le cadre réglementaire Bâle 3 et autres conventions appliquées pour la détermination des métiers : résultats des métiers mesurés en Bâle 3, réallocation de la taxe bancaire de risque systémique et la contribution pour frais de contrôle ACP aux différents pôles (préalablement affectées au hors pôle), affectation des résultats de l’activité Global Structured Crédit Solutions uniquement au métier FIC-IT chez Natixis. Ces retraitements conduisent à un transfert au niveau de l’information sectorielle du groupe BPCE SA entre les différents secteurs.

L’information sectorielle du groupe BPCE SA a été retraitée en conséquence sur les périodes passées.

Informations sectorielles relatives au compte de résultat

• Résultats par pôle

en millions d'euros S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 916 917 3 185 3 070 4 101 3 987 405 436 (239) (265) 4 267 4 158Frais de gestion (604) (582) (2 059) (1 996) (2 663) (2 578) (355) (360) (188) (195) (3 206) (3 133)

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 312 335 1 126 1 074 1 438 1 409 50 76 (427) (460) 1 061 1 025Coefficient d'exploitation 65,9 % 63,5 % 64,6 % 65,0 % 64,9 % 64,7 % 87,7 % 82,6 % ns ns 75,1 % 75,3 %

Coût du risque (157) (119) (192) (143) (349) (262) 3 (5) (35) (223) (381) (490)Résultat des entreprises MEE 102 318 8 8 110 326 3 2 0 (1) 113 327Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 4 0 1 0 5 2 1 22 1 24 7Variations de valeurs des écarts d'acquisition 0 (5) (5)

RESULTAT AVANT IMPOT 257 538 942 940 1 199 1 478 58 74 (440) (688) 817 864

Impôts sur le résultat (34) (84) (302) (293) (336) (377) (23) (25) 141 178 (218) (224)

Intérêts minoritaires (18) (78) (180) (193) (198) (271) (10) (14) 64 96 (144) (189)11 946RESULTAT NET PART DU GROUPE 205 376 460 454 665 830 25 35 (235) (414) 455 451

groupe BPCE SA


Assurance

BGC, Epargne et SFS

Participations financières


extinctive et Hors métiers

Métiers cœurs

• Résultats du sous-pôle de la Banque commerciale et Assurance

en millions d'euros S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 0 0 368 410 548 507 916 917Frais de gestion 0 0 (262) (271) (342) (311) (604) (582)RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 0 0 106 139 206 196 312 335Coefficient d'exploitation - - 71,2% 66,1% 62,4% 61,3% 65,9% 63,5%

Coût du risque 0 0 (65) (53) (92) (66) (157) (119)Résultat des entreprises MEE 229 2 2 100 87 102 318Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 0 4 0 0 0 4RESULTAT AVANT IMPOT 0 229 43 92 214 217 257 538Impôts sur le résultat 0 0 (5) (32) (29) (52) (34) (84)Intérêts minoritaires 0 (63) (1) (1) (17) (14) (18) (78)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 166 37 59 168 151 205 376

Assurance, International et autres réseaux


Assurance

Financement de l'immobilier

CCI Banques Populaires et

Caisses d'Epargne


• Résultats du sous-pôle Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés

S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12 S1-13 S1-12

Produit net bancaire 1 477 1 464 1 070 1 005 638 601 3 185 3 070Frais de gestion (845) (864) (803) (743) (411) (389) (2 059) (1 996)Résultat brut d'exploitation 632 600 267 262 227 212 1 126 1 074Coefficient d'exploitation 57,2% 59,0% 75,0% 73,9% 64,4% 64,7% 64,6% 65,0%Coût du risque (154) (101) 0 (3) (38) (39) (192) (143)Résultat des entreprises MEE 0 0 8 8 0 0 8 8Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 0 1 0 0 0 1

Résultat avant impôt 478 499 275 268 189 173 942 940Impôts sur les bénéfices (172) (180) (68) (57) (62) (56) (302) (293)Intérêts minoritaires (85) (89) (59) (70) (36) (34) (180) (193)

Résultat Net (Part Groupe) 221 230 148 141 91 83 460 454

BGC EpargneServices financiers spécialisés

BGC, Epargne et SFS

en millions d'euros

Note 4 – Notes relatives au bilan

4.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

4.1.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Transaction Sur option Total Transaction Sur option Total

Effets publics et valeurs assimilées 27 569 26 27 595 35 374 29 35 403

Obligations et autres titres à revenu fixe 8 620 3 276 11 896 10 422 3 570 13 992

Titres à revenu fixe 36 189 3 302 39 491 45 796 3 599 49 395

Actions et autres titres à revenu variable 18 589 9 998 28 587 15 786 11 083 26 869

Prêts aux établissements de crédit 1 996 552 2 548 2 130 572 2 702

Prêts à la clientèle 128 5 061 5 189 235 5 540 5 775

Prêts 2 124 5 613 7 737 2 365 6 112 8 477

Opérations de pension (1) 84 229 84 229 77 895 77 895

Dérivés de transaction (2) 63 091 /// 63 091 61 918 /// 61 918TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT

119 993 103 142 223 135 125 865 98 689 224 554

en millions d'euros

30/06/2013 31/12/2012

(1) Au 30 juin 2013, les informations sont présentées en tenant en compte des effets de la compensation des opérations de pension livrées traitées avec les chambres de compensation LCH Clearnet Ltd (Repoclear), LCH Clearnet SA et Eurex AG. Le groupe inscrit dans son bilan le montant net des contrats de prise et de mise en pension livrées sur titres qui respectent les conditions suivantes :

- ils sont conclus avec la même chambre de compensation ;

- ils présentent la même date d’échéance ;

- ils portent sur le même titre et le même dépositaire ;

- ils sont conclus dans la même devise.

Cette compensation n’a eu aucun impact net sur le compte de résultat consolidé mais a eu un effet de - 1 163 millions d’euros sur les opérations de pension comptabilisées en actifs et passifs à la juste valeur par résultat au 30 juin 2013. L’impact aurait été de - 776 millions d’euros au 31 décembre 2012.

(2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation par devise entre les valorisations actives et les valorisations passives des dérivés traités avec la chambre de compensation « LCH Clearnet Ltd », dans le cadre du système de


compensation « Swapclear ». Ainsi, le montant compensé des actifs et passifs sur les dérivés (dérivés de couverture inclus) est de 27 391 millions d’euros au 30 juin 2013 et de 45 912 millions d’euros au 31 décembre 2012.

4.1.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat

en m il l ions d'euros30/06/2013 31/12/2012

Titres vendus à découvert 38 666 45 808

A utres pass if s f inanc iers 1 124 1 587

Pas s ifs f in an cie r s d é te nu s à de s f ins de tr ans act io n 39 790 47 395

Dé r ivé s de tr ans act ion (1) 58 829 57 728

Comptes à terme et emprunts interbanc aires 1 473 1 663

Comptes à terme et emprunts à la c lientèle 35 0


Dettes s ubordonnées 86 87

Opérations de pens ion (1) 70 780 73 620

A utres pass if s f inanc iers 20 16

Pas s ifs f in an cie r s à la jus te vale u r s u r o p tio n 89 925 93 173

T OT AL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE V ALEUR PAR RESULT AT 188 544 198 296

(1) Les impacts de la compensation au 30 juin 2013 effectuée sur les opérations de pension et sur les instruments dérivés sont décrits en note 4.1.1.

4.2 Actifs financiers disponibles à la vente

en m illions d'euros30/06/2013 31/12/2012

Effets publics et valeurs assim ilées 10 868 11 628

Obligations et autres titres à revenu fixe 27 957 27 817

Titres dépréciés 190 188

Titres à rev enu fixe 39 015 39 633

Actions et autres titres à rev enu v ariable 8 949 8 535

Prêts aux établissements de crédit 3 1

Prêts à la clientèle 31 33

Prêts 34 34

Montant brut des actifs financie rs disponibles à la v ente 47 998 48 202

Dépréciation des titres à revenu fixe (124) (125)

Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable (1 505) (1 569)

TOTAL DES ACTIFS F INANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 46 369 46 508

Ga ins et pertes com ptabilisés directem ent en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (av ant im pôt)

1 087 1 530

Les actifs financiers disponibles à la vente sont dépréciés en présence d’indices de pertes de valeur lorsque le groupe estime que son investissement pourrait ne pas être recouvré. Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 50 % par rapport au coût historique ou depuis plus de 36 mois constituent des indices de perte de valeur.


4.3 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

4.3.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

en millions d'euros

Cotation sur un

marché actif

(niveau 1)

Techniques de va lorisation utilisant des



Tota l

Cotation sur un marché

actif (niveau 1)

Techniques de va lorisation utilisant des


Techniques de va lorisation utilisant des données non observables(niveau 3)

Total

ACTIFS F INANCIERSTitres 46 490 6 497 1 791 54 778 49 292 8 370 3 919 61 581Instruments dérivés 2 329 60 244 518 63 091 1 811 59 338 770 61 919Autres actifs financiers 3 2 120 1 2 124 5 2 360 2 365Actifs financiers détenus à des fins de transaction 48 822 68 861 2 310 119 993 51 108 70 068 4 689 125 865Titres 9 934 2 386 980 13 300 10 741 3 047 894 14 682Autres actifs financiers 89 193 649 89 842 83 405 602 84 007Actifs financiers à la juste va leur sur option par résultat 9 934 91 579 1 629 103 142 10 741 86 452 1 496 98 689Instruments dérivés de couverture 6 8 172 1 8 179 7 10 387 60 10 454Titres de partic ipation 351 399 1 616 2 366 368 426 1 664 2 458Autres titres 40 549 2 459 936 43 944 40 279 2 853 859 43 991Autres actifs financiers 3 34 22 59 36 23 59Actifs financiers disponibles à la vente 40 903 2 892 2 574 46 369 40 647 3 315 2 546 46 508PASSIFS FINANCIERSTitres 37 971 672 38 643 45 208 1 014 46 222Instruments dérivés 2 467 55 755 607 58 829 2 003 55 004 721 57 728Autres passifs financiers 23 1 124 1 147 6 1 167 1 173Passifs financiers détenus à des fins de transaction 40 461 57 551 607 98 619 47 217 57 185 721 105 123Titres 88 311 88 311 91 494 91 494Autres passifs financiers 282 1 332 1 614 160 1 519 1 679Passifs financiers à la juste va leur sur option par résultat 88 593 1 332 89 925 91 654 1 519 93 173Instruments dérivés de couverture 25 7 216 7 241 36 9 850 9 886

30/06/2013 31/12/2012

4.3.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur

Sur les

opération

s en vie à

la clôture

Sur les

opérations

échues ou

remboursées

au cours de la

période

en capitaux

propres

Achats /

Emissions

Ventes /

Rembour

sements

vers une

autre

catégorie

comptabl

e

de et vers

un autre

niveau

ACTIFS FINANCIERSTitres 3 919 252 (17) (3) 131 (2 379) (118) 6 1 791Instruments dérivés 770 (77) (8) (62) (98) 5 (12) 518Autres actifs financiers 1 1Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 689 252 (93) (11) 131 (2 441) (98) (113) (6) 2 310Titres 894 8 1 (111) 186 2 980Autres actifs financiers 602 2 (1) 162 (140) 24 649Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 496 10 162 (251) 186 26 1 629Instruments dérivés de couverture 60 (16) (43) 1Titres de participation 1 664 (26) (28) 10 2 (6) (1) 1 1 616Autres titres 859 (17) 58 11 330 (182) (124) 1 936Autres actifs financiers 23 (1) 22Actifs financiers disponibles à la vente 2 546 (43) 30 21 332 (189) (1) (123) 1 2 574PASSIFS FINANCIERSTitresInstruments dérivés 721 49 (15) (32) (98) 10 (26) 607Autres passifs financiersPassifs financiers détenus à des fins de transaction 721 49 (15) (32) (98) 10 (26) 607TitresAutres passifs financiers 1 519 (38) (48) (100) (1) 1 332Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 519 (38) (48) (100) (1) 1 332Instruments dérivés de couverture

en millions d'euros

01/01/2013Reclasse

ments

Gains et pertes comptabilisés au cours

de la période

Evénements de

gestion de la

Transferts de la

période

Autres

variations

Au compte de résultat

30/06/2013


4.3.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur

Deniveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3

en millions d'euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2

ACTIFS FINANCIERSTitres (118)Instruments dérivés 90 1 (0) 5Autres actifs financiers

Actifs financiers détenus à des fins de transaction 90 1 (0) (113)Titres 2 8 194 (8)Autres actifs financiersActifs financiers à la juste va leur sur option par résultat 2 8 194 (8)


Titres de participation 1Autres titres 61 (21) (164)Autres actifs financiers 68 82Actifs financiers disponibles à la vente 68 82 62 (21) (164)PASSIFS FINANCIERSTitresInstruments dérivés 9 1Autres passifs financiersPassifs financiers détenus à des fins de transaction 9 1TitresAutres passifs financiers

Passifs financiers à la juste va leur sur option par résultat


Au 30 juin 2013

Le montant des transferts indiqués dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau.

Seuls figurent les transferts de niveau constatés depuis le 1er janvier 2013.

Les reclassements relatifs aux réexamens des affectations au sein des trois niveaux, au regard des précisions apportées par IFRS 13, ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus.


4.4 Prêts et créances

Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie.

4.4.1 Prêts et créances sur les établissements de crédit



Dépréciations indiv iduelles (228) (244)


TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

139 422 140 554

La juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit s’élève à 142 346 millions d’euros au 30 juin 2013 (143 571 millions d’euros au 31 décembre 2012).

Décomposition des prêts et créances sur les établissements de crédit

en m illions d'euros30/06/2013 31/12/2012

C omptes ordina ires débiteurs 6 528 6 059


C omptes et prêts 112 398 115 239

Prêts subordonnés e t prê ts partic ipatifs 2 692 2 773

Titres assim ilés à des prêts et créances 3 361 3 683

Prêts et créances dépréciées 321 354

TOTAL DES PRETS ET CREANCES BRUTS SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

139 662 140 804

4.4.2 Prêts et créances sur la clientèle

en m illions d'euros 30/06/2013 31/12/2012

Prêts et créances sur la clientè le 225 052 233 176

Dépréciations individuelles (3 712) (3 629)


TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 220 602 228 759

La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’élève à 219 942 millions d’euros au 30 juin 2013 (227 568 millions d’euros au 31 décembre 2012).


Décomposition des prêts et créances sur la clientèle

en m illions d'euros 30/06/2013 31/12/2012

Com ptes ordina ires débiteurs 5 282 5 351

Prêts à la clientè le financière 4 827 3 639

C rédits de trésorerie 26 517 27 369

C rédits à l'équipement 27 420 26 681

C rédits au logement 62 288 62 240

C rédits à l'exportation 2 955 3 012


Opérations de location-financement 11 275 11 452

Autres crédits 18 648 19 098

Autres concours à la c lientè le 173 870 177 004

Titres assim ilés à des prêts e t créances 29 560 34 344

Autres prêts et créances sur la clientè le 6 747 6 681

Prêts e t créances dépréciés 9 593 9 796

TOTAL DES PRETS ET CREANCES BRUTS SUR LA CLIENTELE 225 052 233 176

4.5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance


Effets publics et valeurs assimilées 1 374 1 375

Obligations et autres titres à revenu fixe 3 693 3 826

Montant brut des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 5 067 5 201

Dépréciation (4) (4)

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DETENUS JUSQU'À L'ECHEANCE 5 063 5 197

La juste valeur des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance s’élève à 5 545 millions d’euros au 30 juin 2013 (5 775 millions d’euros au 31 décembre 2012).

4.6 Reclassements d’actifs financiers

Portefeuille d’actifs financiers reclassés

En application des amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 « Reclassements d’actifs financiers », le groupe a procédé au reclassement de certains actifs financiers.

Aucun reclassement n’a été réalisé au cours du 1er semestre 2013.


en millions d'euros

30/06/2013 31/12/2012 30/06/2013 31/12/2012

Actifs reclassés vers la catégorie


Prêts et créances 11 417 13 924 10 437 12 144

Total des titres reclassés 11 685 14 301 10 704 12 522

Juste valeurValeur nette comptable

Variation de juste valeur qui aurait été comptabilisée si les titres n’avaient pas été reclassés


semestre 2013

1er semestre

2012

Variation de juste valeur- qui aurait été enregistrée au compte de résultat si les titres n'avaient pas été reclassés

56 50

- qui aurait été enregistrée en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres si les titres n'avaient pas été reclassés

447 (285)

4.7 Actifs non courants destinés à être cédés

Compte tenu du projet de cession des CCI aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne annoncé le 17 février 2013, ces instruments ont été traités conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Les CCI sont donc exclus du périmètre de consolidation depuis le 1er janvier 2013 et sont classés à l’actif du bilan consolidé sur la ligne « Actifs non courants destinés à être cédés » pour leur valeur dans les comptes consolidés à cette date. Au 30 juin 2013, ils sont évalués au plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession (10 652 millions d’euros).

4.8 Écarts d’acquisition

Flux de la période


2013

Valeur nette à l'ouverture 2 916

Acquisitions 1

C essions (8)

Perte de valeur 0

Ecarts de conversion 17

Autres variations (3)

Valeur nette à la clôture 2 923

Au 30 juin 2013, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 3 330 millions d’euros (3 433 millions d’euros au 31 décembre 2012), et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 407 millions d’euros (517 millions d’euros au 31 décembre 2012).


La baisse de la valeur brute et des pertes de valeurs est essentiellement due à la cession de MeilleurTaux dont l’écart d’acquisition est totalement déprécié au 31 décembre 2012 (cf. note 7).

Écarts d’acquisition détaillés

30/06/2013 31/12/2012

- Épargne 2 218 2 204

- Services Financiers Spécialisés 59 59

- C oface 355 355

- Autres 123 124

Natixis 2 755 2 742

Banque Palatine 95 95

Crédit Foncier 13 13

BPCE IOM 55 62

Autres 5 4

TOTAL DES ECARTS D'ACQUISITION 2 923 2 916

en millions d'euros

Valeur nette comptable

4.9 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle

4.9.1 Dettes envers les établissements de crédit


C omptes à vue 17 380 15 115



Dettes à vue envers les établissements de crédit 22 356 20 421

Emprunts et comptes à terme 101 237 117 818


Dettes rattachées 892 1 061

Dettes à termes envers les établissements de crédit 116 710 132 715

TOTAL DES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 139 066 153 136

La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit s’élève à 140 823 millions d’euros au 30 juin 2013 (156 312 millions d’euros au 31 décembre 2012).


4.9.2 Dettes envers la clientèle


Comptes ordinaires créditeurs 20 698 19 028

Livret A 363 335

Plans et comptes épargne-logement 476 469

Autres comptes d'épargne à régime spécial 1 960 1 960


Comptes d'épargne à régime spécial 2 820 2 777

C omptes et emprunts à vue 26 053 13 761

C omptes et emprunts à terme 14 111 19 005


Autres comptes de la clientèle 40 249 32 861


Autres dettes envers la clientèle 1 449 1 677

TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE 86 394 72 028

La juste valeur des dettes envers la clientèle s’élève à 85 645 millions d’euros au 30 juin 2013 (71 391 millions d’euros au 31 décembre 2012).

4.10 Dettes représentées par un titre


Emprunts obligataires 145 006 149 745

Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 73 766 61 528

Autres dettes représentées par un titre 1 928 2 418

Total 220 700 213 691


TOTAL DES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 222 870 216 593

4.11 Provisions

Évolution des provisions au cours du 1er semestre 2013

en millions d'euros 31/12/2012Changement de méthode

(1)01/01/2013 Augmentation Utilisation

Reprises non utilisées

Autres mouvements

(2)30/06/2013

Provisions pour engagements sociaux 635 191 826 54 (46) (7) (1) 826

Provisions pour activité d'épargne-logement

9 9 9

Provisions pour engagements hors bilan 839 839 44 (1) (47) (1) 834

Provisions pour activités de promotion immobilière

Provisions pour restructurations 44 44 3 (6) (3) (11) 27

Provisions pour litiges 344 344 31 (53) (20) 1 303

Autres 352 352 81 (10) (39) (11) 373

Autres provisions 1 588 1 588 159 (70) (109) (22) 1 546

Total des provisions 2 223 191 2 414 213 (116) (116) (23) 2 372

(1) Les effets de la première application de la norme IAS 19 révisée sont décrits en note

2.3.

(2) Y compris variations de périmètre et de parité monétaire.


4.12 Dettes subordonnées

en mill ions d'euros30/06/2013 31/12/2012

Dettes subordonnées à durée déterminée 8 687 9 276

Dettes subordonnées à durée indéterminée 69 112

Dépôts de garantie à caractère mutuel 5 5

Dettes subordonnées e t ass im ilés 8 761 9 393


Réévaluation de la composante couverte 263 358

TOTAL DES DETTES SUBORDONNEES 9 274 9 959

4.13 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis

Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres

30/06/2013 31/12/2012

BPC E 26 novembre 2003 EUR 471 millions 30 juillet 2014 30 juillet 2014 5,25% 471 471

BPC E 30 juillet 2004 USD 200 millions 30 septembre 2013 néantMin (C MAT 10 ans +

0,3% ; 9%)154 152

BPC E 6 octobre 2004 EUR 369 millions 30 juillet 2015 30 juillet 2015 4,63% 369 369

BPC E 12 octobre 2004 EUR 80 millions 12 juillet 2013 néantMin (C MS 10 ans ;

7%)80 80

BPC E 27 janvier 2006 USD 300 millions 29 juillet 2013 néant 6,75% 231 228BPC E 1 février 2006 EUR 350 millions 1 février 2016 1 février 2016 4,75% 350 350BPC E 30 octobre 2007 EUR 509 millions 30 octobre 2017 30 octobre 2017 6,12% 509 509BPC E 6 août 2009 EUR 52 millions 30 septembre 2015 néant 13,00% 52 52BPC E 6 août 2009 EUR 374 millions 30 septembre 2019 30 septembre 2019 12,50% 374 374BPC E 6 août 2009 USD 134 millions 30 septembre 2015 néant 13,00% 103 101BPC E 6 août 2009 USD 444 millions 30 septembre 2019 30 septembre 2019 12,50% 341 337BPC E 22 octobre 2009 EUR 750 millions 22 avril 2015 néant 9,25% 750 750

BPC E 17 mars 2010 EUR 818 millions 17 mars 201517 mars 201515 mars 2020

9,00% 818 818

BPC E 26 mars 2012 EUR 1 000 millions 26 mars 2017 néant 11,00% 1 000 1 000BPC E 26 mars 2012 EUR 1 000 millions 26 mars 2017 néant 11,00% 1 000 1 000

TOTAL 6 602 6 591

DeviseMontant

(en devise d'origine)

Date d'option de remboursement

Date de majoration

d'intérêtTaux

Nominal - en millions d'eurosEntité

émettriceDate d'émission


Note 5 – Notes relatives au compte de résultat

5.1 Intérêts, produits et charges assimilés


Prêts et créances avec la clientèle 3 075 (352) 2 723 3 947 (343) 3 604

Prêts et créances avec les établissements de crédit

1 111 (1 025) 86 1 855 (1 505) 350

Opérations de location-financement 231 /// 231 248 /// 248

Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées

/// (2 619) (2 619) /// (3 023) (3 023)

Instruments dérivés de couverture 1 222 (1 399) (177) 1 992 (2 089) (97)

Actifs financiers disponibles à la vente 564 /// 564 629 /// 629

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

101 /// 101 124 /// 124

Actifs financiers dépréciés 27 /// 27 22 /// 22

Autres produits et charges d'intérêts (41) (41) 6 (173) (167)

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS

6 331 (5 436) 895 8 823 (7 133) 1 690

en millions d'euros


5.2 Produits et charges de commissions


Opérations interbancaires et de trésorerie 7 (16) (9) 3 (16) (13)

Opérations avec la clientèle 308 (17) 291 348 (9) 339

Prestation de services financiers 173 (268) (95) 190 (259) (69)

Vente de produits d'assurance vie 95 /// 95 89 /// 89

Moyens de paiement 192 (43) 149 197 (51) 146

Opérations sur titres 94 (58) 36 85 (86) (1)

Activités de fiducie 1 028 /// 1 028 970 /// 970

Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 90 (54) 36 72 (206) (134)

Autres commissions 165 (288) (123) 177 (289) (112)

TOTAL DES COMMISSIONS 2 152 (744) 1 408 2 131 (916) 1 215

en millions d'euros

1er semestre 2013 1er semestre2012

5.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat


semestre 1er semestre

2012

Résultats sur instruments financiers de transaction 1 675 1 022

Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option

144 261

Résultats sur opérations de couverture 24 68

Résultats sur opérations de change (260) (107)

TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

1 583 1 244


5.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

en millions d'euros

1er semestre

2013

1er semestre

2012

Résultats de cession 189 (185)

Dividendes reçus 156 179

Dépréciation durable des titres à revenu variable (86) (300)

TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

259 (306)

5.5 Produits et charges des autres activités

en millions d'euros Produits Charges Net Produits Charges Net

Produits et charges des activités d'assurance 2 671 (2 719) (48) 1 915 (1 975) (60)

Produits et charges sur activités immobilières 4 (3) 1 2 0 2

Produits et charges sur opérations de location 54 (51) 3 53 (51) 2

Produits et charges sur immeubles de placement 76 (25) 51 116 (32) 84

Autres produits et charges d'exploitation bancaire 364 (249) 115 630 (343) 287 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS

3 169 (3 047) 122 2 716 (2 401) 315


La ligne « Produits et charges des activités d’assurance » comprend uniquement les éléments techniques d’assurance. Elle ne comprend pas les éléments financiers inscrits dans les autres rubriques du produit net bancaire.

5.6 Charges générales d’exploitation

en millions d'euros1er semetre

20131 semestre

2012

Charges de personnel (1 955) (1 930)

Impôts et taxes (125) (103)

Services extérieurs (952) (937)

Autres frais administratifs (1 077) (1 040)

TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION (3 032) (2 970)


5.7 Coût du risque

5.7.1 Coût du risque

en millions d'euros 1er semestre 2013 1er semestre 2012

Opérations interbancaires (7) (6)

Opérations avec la clientèle (752) (632)

Autres actifs financiers (13) (27)

Engagement par signature (44) (109)

Dotations pour dépréciations et provisions (816) (774)

Opérations interbancaires 16 6

Opérations avec la clientèle 726 599


Engagement par signature 48 25

Reprises sur dépréciations et provisions 818 743

Pertes sur créances interbancaires irrécouvrables (7) (11)

Pertes sur créances irrécouvrables avec la clientèle (161) (308)

Pertes sur autres actifs financiers (251) (364)

Pertes sur créances irrécouvrables (419) (683)

Récupérations sur créances amorties 36 224

TOTAL COÛT DU RISQUE (381) (490)

5.7.2 Dépréciations et provisions pour risque de crédit

en millions d'euros01/01/2013 Dotations Reprises

Autres variations

30/06/2013

Actifs financiers disponibles à la vente 126 6 (7) 0 125

Opérations interbancaires 250 7 (16) (1) 240

Opérations avec la clientèle 4 417 752 (726) 7 4 450

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 4 0 0 0 4

Autres actifs financiers 179 7 (21) (9) 156

Dépréciations déduites de l'actif 4 976 772 (770) (3) 4 975

Provisions sur engagements hors bilan 839 44 (48) (1) 834

TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT

5 815 816 (818) (4) 5 809

5.8 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence


20131er semestre

2012CNP Assurances (groupe) 94 81

CC I Banques Populaires et Caisses d'Epargne (1) 0 229Participations du groupe Natixis 11 9SOCRAM BANQUE 2 2

Banque BC P SAS 2 2

Autres 0 2Sociétés financières 109 325Sociétés non financières 4 2

QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

113 327

(1) Voir note 4.7


5.9 Impôts sur le résultat

en millions d'euros

1er semestre

2013

1er semestre

2012

Impôts courants (50) 1

Impôts différés (168) (225)

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (218) (224)

Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique

en mill ions d'euros1e r sem es tre

20131e r sem e s tre

2012

Résultat net (part du groupe) 455 451

Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 5

Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées 144 189

Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence (113) (327)

Impôts 218 224

RÉSULTAT COM PTABLE AVANT IM PÔTS ET VARIATIONS DE VA LEUR DES ÉCARTS D'ACQUISITION

704 543

Taux d'im pos ition de droit com m un français 34,4% 34,4%

Ef fet de la variation des impôts dif férés non constatés 8,9% 3,5%

Ef fet des dif férences permanentes 0,9% (10,5%)

Impôts à taux réduit et activ ités exonérées (2,0%) 9,7%

Dif férence de taux d'impôts sur les revenus taxés à l'étranger 0,2% 3,3%

Majoration temporaire de l'impôt sur les sociétés 0,0% 4,7%

Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôts et autres impôts 2,3% 7,4%

Autres éléments (13,7%) (11,3%)

TAUX EFFECTIF D'IM PÔT (CHARGE D'IM PÔTS SUR LE RÉSUL TAT RAPPORTÉE AU RÉSULTAT TAXABLE)

31,0% 41,3%


Note 6 - Engagements

6.1 Engagements de financement



Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 49 234 37 336 de la clientèle 71 293 79 265 - Ouvertures de crédit confirmées 55 908 55 596 - Autres engagements 15 385 23 669 Total des engagements de financement donnés 120 527 116 601

Engagements de financement reçus :

d'établissements de crédit 96 261 50 785 de la clientèle 12 155 15 575 Total des engagements de financement reçus 108 416 66 360

6.2 Engagements de garantie



Engagements de garantie donnés :

d'ordre des établissements de crédit 2 038 10 838

d'ordre de la clientèle 129 455 133 582

autres valeurs affectées en garantie 88 151 58 201

Total des engagements de garantie donnés 219 644 202 621

Engagements de garantie reçus :

d'établissements de crédit 13 617 15 095

de la clientèle 46 385 49 330

autres valeurs reçues en garantie 145 199 133 455

Engagements de garantie reçus 205 201 197 880

Dans le cadre de ses activités, Coface a mis en place avec sa clientèle des contrats d’assurance crédits représentant un encours de risque de crédit de 450 milliards d’euros avant prise en compte des effets de la réassurance contre 440 milliards d’euros au 31 décembre 2012 (cf. partie 3.3.3 – Gestion des risques du document de référence de décembre 2012).

6.3 Actifs financiers donnés en garantie

Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie de passifs ou de passifs éventuels, tels que les titres remis en pension livrée et les valeurs données en pension non livrée, enregistrés dans les différentes catégories comptables.


Instruments de capitaux propres 881 0

Instruments de dettes 69 409 56 116

Prêts et avances 60 026 61 235

TOTAL 130 316 117 351


Note 7 – Périmètre de consolidation

Les évolutions de périmètre de consolidation au cours du premier semestre 2013 concernent les opérations suivantes :

Cession de la société MeilleurTaux

En avril 2013, Oterom Holding, filiale à 100 % de BPCE, a cédé la totalité de sa participation dans la société MeilleurTaux à Equistone Partners.

Cette cession a un impact positif sur le résultat consolidé du 1er semestre 2013 de 23 millions d'euros, enregistré sur la ligne "Gains et pertes sur autres actifs".


5.2.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle du groupe BPCE SA

KPMG Audit

Département de KPMG S.A


Mazars

1, cours Valmy 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault

92923 Paris La Défense Cedex 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92075 Paris La Défense Cedex

GROUPE BPCE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013

Aux actionnaires

BPCE

50, avenue Pierre Mendès-France

75013 Paris

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés du groupe BPCE SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.


Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe relative aux normes et principes comptables, et en particulier la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » présentée en note 2.2, et la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » présentée en notes 2.2 et 2.3.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 août 2013

Les commissaires aux comptes


Jean-François Dandé Marie-Christine Jolys


Anik Chaumartin

Mazars

Michel Barbet-Massin

Jean Latorzeff


6. Informations générales

6.1 Capital social

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2013 a autorisé le directoire, sous conditions suspensives de :

• l'adoption par l’assemblée de la 2ème résolution tendant à autoriser une distribution exceptionnelle de sommes en numéraire prélevées sur le poste « primes d’émissions disponibles » ;

• l'absence d'opposition des créanciers de la société ; et de

• la réalisation définitive du rachat de l'intégralité des CCI détenus par Natixis par chacune des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, en vue de leur annulation et de la réduction corrélative du capital des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ;

à procéder à une réduction de capital social d’un montant nominal de 311 484 640 euros, le portant ainsi de 467 226 960 euros à 155 742 320 euros.

Cette réduction de capital serait réalisée par diminution de la valeur nominale des actions de la société de 15 euros à 5 euros et la somme de 311 484 640 euros, correspondant au montant de la réduction de capital sera intégralement distribuée aux actionnaires à raison de 10 euros par action détenue.

Le directoire du 6 août 2013, ayant pris acte de la réalisation des trois conditions suspensives, a décidé de procéder à ladite réduction de capital et a constaté sa réalisation définitive d’un montant nominal de 311 484 640 euros, le portant ainsi de 467 226 960 euros à 155 742 320 euros.

Le capital social est fixé depuis cette date à cent cinquante-cinq millions sept cent quarante-deux mille trois cent vingt euros (155 742 320 euros). Il est divisé en 31 148 464 actions de cinq euros (5 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, réparties en deux catégories :

• 15 574 232 actions de catégorie A ;

• 15 574 232 actions de catégorie B.

La répartition entre les actionnaires de catégorie A et de catégorie B reste inchangée, le capital social de BPCE se répartit comme suit :


ActionnairesNbre

d'actions% du

capital

% des droits de

vote

Nbre d'actions

% du capital

% des droits de

voteCE Alsace 401 759 1,29 % 1,29 % 401 759 1,29 % 1,29 %CE Aquitaine Poitou-Charentes 1 176 510 3,78 % 3,78 % 1 176 510 3,78 % 3,78 %CE d'Auvergne et du Limousin 612 154 1,97 % 1,97 % 612 154 1,97 % 1,97 %CE Bourgogne Franche-Comte 814 658 2,62 % 2,62 % 814 658 2,62 % 2,62 %CE Bretagne Pays de Loire 1 084 672 3,48 % 3,48 % 1 084 672 3,48 % 3,48 %CE Côte d'Azur 625 348 2,01 % 2,01 % 625 348 2,01 % 2,01 %CE Ile-de-France 2 167 033 6,96 % 6,96 % 2 167 033 6,96 % 6,96 %CE Languedoc-Roussillon 663 993 2,13 % 2,13 % 663 993 2,13 % 2,13 %CE Loire-Centre 722 595 2,32 % 2,32 % 722 595 2,32 % 2,32 %CE Loire Drôme Ardèche 496 094 1,59 % 1,59 % 496 094 1,59 % 1,59 %CE Lorraine Champagne-Ardenne 1 034 535 3,32 % 3,32 % 1 034 535 3,32 % 3,32 %CE Midi-Pyrénées 756 562 2,43 % 2,43 % 756 562 2,43 % 2,43 %CE Nord France Europe 1 207 197 3,88 % 3,88 % 1 207 197 3,88 % 3,88 %CE Normandie 787 783 2,53 % 2,53 % 787 783 2,53 % 2,53 %CE Picardie 547 607 1,76 % 1,76 % 547 607 1,76 % 1,76 %CE Provence-Alpes-Corse 1 198 712 3,85 % 3,85 % 1 198 712 3,85 % 3,85 %CE Rhône Alpes 1 277 020 4,10 % 4,10 % 1 277 020 4,10 % 4,10 %Total actions de catégorie A 15 574 232 50,00 % 50,00 % 15 574 232 50,00 % 50,00 %BP des Alpes 632 493 2,03 % 2,03 % 632 493 2,03 % 2,03 %BP d'Alsace 704 547 2,26 % 2,26 % 704 547 2,26 % 2,26 %BP Aquitaine Centre Atlantique 801 910 2,57 % 2,57 % 801 910 2,57 % 2,57 %BP Atlantique 681 543 2,19 % 2,19 % 681 543 2,19 % 2,19 %BP Bourgogne Franche-Comté 989 679 3,18 % 3,18 % 989 679 3,18 % 3,18 %BRED Banque Populaire 1 480 058 4,75 % 4,75 % 1 480 058 4,75 % 4,75 %BP Côte d'Azur 388 172 1,25 % 1,25 % 388 172 1,25 % 1,25 %BP Loire et Lyonnais 553 183 1,78 % 1,78 % 553 183 1,78 % 1,78 %BP Lorraine Champagne 1 044 219 3,35 % 3,35 % 1 044 219 3,35 % 3,37 %BP du Massif Central 431 814 1,39 % 1,39 % 431 814 1,39 % 1,39 %BP du Nord 435 113 1,40 % 1,40 % 435 113 1,40 % 1,40 %BP Occitane 1 240 395 3,98 % 3,98 % 1 240 395 3,98 % 3,98 %BP de l'Ouest 751 505 2,41 % 2,41 % 751 505 2,41 % 2,41 %BP Provençale et Corse 242 457 0,78 % 0,78 % 242 457 0,78 % 0,78 %BP Rives de Paris 1 391 269 4,47 % 4,47 % 1 391 269 4,47 % 4,47 %BP du Sud 640 118 2,06 % 2,06 % 640 118 2,06 % 2,06 %BP Val de France 1 342 454 4,31 % 4,31 % 1 342 454 4,31 % 4,31 %CASDEN Banque Populaire 1 493 410 4,79 % 4,79 % 1 493 410 4,79 % 4,79 %Crédit Coopératif 313 964 1,01 % 1,01 % 313 964 1,01 % 1,01 %Cofibred 15 812 0,05 % 0,05 % 15 812 0,05 % 0,05 %M. ou Mme Bruno Guy 55 0,00 % 0,00 % 55 0,00 % 0,00 %Mme Doittau Odette 23 0,00 % 0,00 % 23 0,00 % 0,00 %M. Galiegue Jacques 17 0,00 % 0,00 % 17 0,00 % 0,00 %M. Raffetin Claude 8 0,00 % 0,00 % 8 0,00 % 0,00 %M. Arnaud Robert 7 0,00 % 0,00 % 7 0,00 % 0,00 %M. Laty Jean-Michel 6 0,00 % 0,00 % 6 0,00 % 0,00 %Action non attribuée 1 0,00 % 0,00 % 1 0,00 % 0,00 %Total actions de catégorie B 15 574 232 50,00 % 50,00 % 15 574 232 50,00 % 50,00 %

TOTAL 31 148 464 100,00 % 100,00 % 31 148 464 100,00 % 100,00 %

Situation au 31/12/2012Situation au 06/08/2013

6.2 Documents accessibles au public

Ce document est disponible sur le site internet www.bpce.fr dans la rubrique «communication financière » ou sur celui de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org .

Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le Groupe BPCE, peut, sans engagements et sans frais, demander les documents par courrier à l’adresse suivante :

BPCE

Département Émissions et Communication financière


75013 Paris


6.3 Contrôleurs légaux des comptes


1, cours Valmy

92923 Paris La Défense Cedex


63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars

61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense

Cedex

PricewaterhouseCoopers Audit (672006483 RCS Nanterre), KPMG Audit (775726417 RCS Nanterre), Mazars (784824153 RCS Nanterre) sont enregistrés comme commissaires aux comptes, membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l’autorité du Haut Conseil du commissariat aux comptes.


L’Assemblée Générale de CEBP (dont la dénomination sociale est devenue BPCE lors de son Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2009), du 2 juillet 2009, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Audit pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

PricewaterhouseCoopers Audit est représenté par Mme Anik Chaumartin.

Suppléant : Étienne Boris demeurant 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

KPMG Audit

L’Assemblée Générale de CEBP (dont la dénomination sociale est devenue BPCE lors de son Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2009), du 2 juillet 2009, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, a décidé de nommer KPMG Audit, département de KPMG S.A., pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

KPMG Audit, département de KPMG S.A., est représenté par Mme Marie-Christine Jolys et M. Jean-François Dandé.

Suppléant : Isabelle Goalec, demeurant 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Mazars

Mazars a été nommé directement dans les premiers statuts de GCE Nao, lors de sa constitution, (dont la dénomination sociale est devenue CEBP par décision de l’associé unique le 6 avril 2009 puis BPCE lors de l’Assemblée Générale Mixte de CEBP du 9 juillet 2009) suite au pouvoir donné par le directoire de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne à son président de signer les statuts de GCE Nao et tous les actes nécessaires à sa constitution. La durée de cette nomination est de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Mazars a été nommé à nouveau pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2013.

Mazars est représenté par M. Michel Barbet-Massin et M. Jean Latorzeff.


Suppléant : Anne Veaute, demeurant 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Anne Veaute a été nommée à nouveau pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2013.


7. Responsable de l’actualisation du document de référence et du rapport financier semestriel

François Pérol

Président du directoire de BPCE

7.1 Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe BPCE et du groupe BPCE SA pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence et de ses actualisations.

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe BPCE et du groupe BPCE SA présentés dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, contenant chacun une observation.

Fait à Paris, le 27 août 2013

François Pérol

Président du directoire de BPCE


8. Table de concordance

Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004

Document de référence 2012

1ère actualisation 2ème actualisation

1 Personnes responsables 438 53 178

2 Contrôleurs légaux des comptes 102 - 103 51 - 52 176 - 177

3 Informations financières sélectionnées

3.1 Informations financières historiques sélectionnées par l’émetteur pour chaque exercice

9 - 10 4 - 45 18 – 43

3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires

NA 4 - 45 18 – 43

4 Facteurs de risque 83 - 96 ; 107 – 163 ; 238 - 241 ; 312 - 315 ;

40 - 45 44 – 73

5 Informations concernant l’émetteur

5.1 Histoire et évolution de la Société 5 2 - 3 3 - 17

5.2 Investissements 185

6 Aperçu des activités

6.1 Principales activités 12 - 23 ; 171 - 180 ; 246 - 249 ; 319 - 322

23 - 39 20 - 36

6.2 Principaux marchés 12 - 23 ; 171 - 180 ; 246 - 249 ; 319 - 322

6.3 Evénements exceptionnels NA

6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

154

6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

12 - 23

7 Organigramme du Groupe

7.1 Description sommaire du Groupe 4 - 8

7.2 Liste des filiales importantes 4 ; 358 - 360

8 Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1 Immobilisation corporelle importante, existante ou planifiée

225 ; 301 ; 361

8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

380 - 388 ; 398 - 406

9 Examen de la situation financière et du résultat

9.1 Situation financière 165 - 186 ; 188 - 191 ; 264 - 267 ; 338 - 340

4 - 45 18 - 43

9.2 Résultat d’exploitation 190 ; 266 ; 340 8 19 ; 83 ; 130

10 Trésorerie et capitaux

10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 114 - 118 ; 192 - 193 ; 268 - 269 ;

366 ; 419 - 422

32 37 – 39 ; 41 – 42 ; 84 – 85 ; 118 – 119 ; 132 ; 165

10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 194 ; 270 86 ; 133

10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur

141 ; 228 ; 230 - 231 ; 240

303 - 306 ; 315 ; 361 ; 365

22 53 - 55

10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur

NA

10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1

NA

11 Recherche et développement, brevets et licences 154 ; 336

12 Information sur les tendances 186

13 Prévisions et estimations du bénéfice NA

14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale


14.1 Organes administration 27 - 64 46 - 50 78 - 80

14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale

27 - 28 ; 82

15 Rémunération et avantages

15.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature

73 - 81

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

80 - 81 ; 250 ; 324 ; 428 - 429

16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

16.1 Date d’expiration du mandat actuel 26 ; 28 - 30

16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration

30 ; 69 - 70 ; 80

16.3 Informations sur le Comité de l’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur

67 - 69

16.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise

26

17 Salariés

17.1 Nombre de salariés 389

17.2 Participations et stock-options des administrateurs 79

17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

422

18 Principaux actionnaires

18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote

422

18.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés 421

18.3 Contrôle de l’émetteur 422

18.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

422

19 Opérations avec des apparentés 250 - 251 ; 323 - 324

20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

20.1 Informations financières historiques 9 - 10

20.2 Informations financières pro forma NA

20.3 Etats financiers 187 - 377

20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

261 - 262 ; 330 - 331 ; 376 - 377

20.5 Date des dernières informations financières 187

20.6 Informations financières intermédiaires NA 4 - 45 18 - 42

20.7 Politique de distribution des dividendes 7 - 8

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 150 - 154

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

NA

21 Informations complémentaires

21.1 Capital social 419 - 422

21.2 Acte constitutif et statuts 418

22 Contrats importants 422

23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

NA

24 Documents accessibles au public 439 51 175

25 Informations sur les participations 252 - 260 ; 325 – 329 ; 358 - 360


En application de l’article 212-13 du Règlement général de l’AMF, la présente actualisation comprend les informations du rapport financier semestriel mentionné à l’article L451-1-2 du Code monétaire et financier.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Pages Attestation du responsable du document 178 Rapport semestriel d’activité Principaux évènements survenus pendant les 6 premiers mois d’activité 18 ; 92 – 93 ; 139 - 140 Principaux risques et principales incertitudes pour les 6 mois restants de l’exercice 42 - 43 Principales transactions entre parties liées NA Comptes consolidés 81 – 125 ; 128 - 171 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 126 – 127 ; 172 - 173


BPCE

Société anonyme à directoire

et conseil de surveillance

au capital de 155 742 320 euros

Siège social :


75 201 Paris Cedex 13

Tél. : 33 (0) 1 58 40 41 42

RCS Paris N°493 455 042