Discours de Monsieur Nicolas Boël,

Président du Conseil d’Administration

Assemblée Générale des Actionnaires – le 14 mai 2013

Mesdames et Messieurs,Chers actionnaires et amis,

Je vous souhaite à tous la bienvenue à cette Assemblée Générale. Votre présence toujours nombreuse est un signe de confiance et manifeste une nouvelle fois votre attachement à notre Groupe. Je salue en particulier Madame Solvay ainsi que nos deux Présidents honoraires, Baron Daniel Janssen et Monsieur Aloïs Michielsen.

Je suis heureux de vous accueillir dans ce lieu qui allie à la fois tradition historique et modernité. Cette alliance pourrait en quelque sorte être le credo du Groupe en 2012, une année exceptionnelle en plusieurs points comme nous l’évoquerons en détail tout à l’heure. Pourtant, en 2014, je peux déjà vous annoncer que notre Assemblée Générale se tiendra, autre symbole, sur le campus de Solvay, au cœur du centre névralgique du Groupe !

J’ai l’honneur de présider pour la première fois cette AG en 2013, une année exceptionnelle : c’est celle du 150e anniversaire du groupe Solvay.

Depuis le début de l’année, nous nous remémorons au travers de notre site internet les événements qui ont jalonné la vie du Groupe depuis que Ernest et Alfred Solvay ont inventé le procédé révolu-tionnaire de fabrication du carbonate de sodium qui allait faire la renommée et le succès de notre groupe.Bien plus qu’un exercice « obligé », un tel anniversaire est une occasion unique de relire, avec nos yeux d’aujourd’hui, une histoire incroyable, jalonnée de succès mais aussi de périls – sait-on qu’en 1911 le Groupe Solvay était la première multinationale mondiale, proche de la ruine en 1914 ? –ces succès et ces périls ont modelé, soudé notre groupe, Le Groupe Solvay c’est une histoire faite d’évolutions et de transformations réussies, une histoire d’hommes et de femmes dévoués aux valeurs d’humanisme et de progrès.

Cet anniversaire est aussi l’opportunité de mesurer, au fil de l’histoire, celle avec un grand H, la capacité de notre entreprise à porter son regard loin, à faire les bons choix au bon moment malgré un environnement en mutation et en accélération constante.Et c’est bien là la force de Solvay : une stratégie ambitieuse qui s’écrit sur le long terme, malgré les crises, les difficultés ; un cap toujours maintenu malgré des vents parfois contraires, des valeurs qui restent le socle et le ciment du Groupe malgré la crise de sens que traverse notre société. Cette an-née du 150e anniversaire nous rappelle à ces fondamentaux qui nous permettent de naviguer tout en mesurant la difficulté de rester performant, d’assimiler les changements tout en restant ancrés sur nos valeurs.

Il est essentiel pour une entreprise – a fortiori familiale – de savoir se remettre en question et d’évaluer ce qui est bien et ce qui doit changer. Nous savons aussi que, compte tenu de nos valeurs et du temps que nous nous donnons pour une prise de décision sereine, la préparation et l’anticipation sont clés.

Anticipation forte des grands mouvements conjuguée à la nécessité de les prendre vite et fort… C’est ce que nous faisons aujourd’hui, tout en conservant notre spécificité de vision long terme.L’approche du Conseil en matière de prise de décision est ainsi basée sur trois principes :

- l’anticipation des ruptures et l’inscription de notre stratégie dans les “mégatrends”- la création de valeur économique à long terme pour nos actionnaires- le respect des valeurs du Groupe.

C’est ainsi que nous avons mené une réflexion stratégique très importante qui nous a conduits à décider de céder la branche pharmaceutique, puis à porter notre choix sur Rhodia. C’est aussi la même motivation qui nous guide dans le projet de Joint venture avec Ineos que nous avons présen-té le 7 mai dernier. Cette JV a pour objectif la création d’un nouvel acteur dans les chlorovinyls qui figurerait parmi les trois premiers mondiaux. Bien connu de Solvay, Ineos est un acteur majeur et partenaire industriel reconnu dans l’industrie chimique. La JV intégrerait les compétences, le savoir-faire, les unités de fabrication performantes et les positions géographiques complémentaires des deux partenaires. Sa compétitivité permettrait de répondre aux défis actuels et futurs de cette industrie.Parmi les bénéfices attendus de ce projet, un approvisionnement en matières premières et en éner-gie et des coûts logistiques optimisés.

Je suis convaincu que le futur de nos activités chlorovinyls sera encore mieux assuré dans le nouvel ensemble que nous allons construire avec Ineos. C’est en effet une logique industrielle forte qui porte ce projet.

2012, une année importante dans l’histoire du Groupe

L’année 2012 pourra sans conteste être considérée comme une année très importante pour Solvay. Elle a vu l’aboutissement de la réflexion stratégique majeure visant à faire évoluer, comme nous l’avons toujours fait, les activités du Groupe pour rester en permanence en phase avec les évolu-tions du monde qui nous entoure.Ce sont Aloïs Michielsen et Christian Jourquin que je tiens à saluer chaleureusement qui ont conduit cette réflexion. Sur cette base, le Conseil d’Administration a décidé de repositionner le Groupe sur son métier de chimiste, un chimiste engagé sur la voie d’une chimie durable et responsable pour répondre aux enjeux de notre société.

C’est Jean-Pierre Clamadieu qui, par son énergie, sa détermination, sa vision stratégique très claire, crée les conditions du succès de ce repositionnement et a mené l’intégration à son terme en un temps très court. La stratégie, l’offre produits, nos métiers, notre présence géographique et notre organisation sont aujourd’hui clairs et nous les avons partagés, avec la communauté financière, nos actionnaires et surtout avec nos collaborateurs. La structure et la présentation du Groupe en clusters viennent ajouter à la cohérence de notre stratégie. Elles donnent la lisibilité nécessaire à la composition du portefeuille d’activités et aux stratégies différenciées selon les composantes de ce portefeuille.

L’intégration de Rhodia a généré une charge de travail et une pression très importantes pour les équipes, des réorganisations, des départs. Ce sont autant de remises en questions et de change-ments difficiles dont nous sommes conscients et que nous assumons. Nous les entreprenons dans le respect de nos valeurs, avec clarté et transparence. Ne pas les envisager ou les refuser pénalis-erait cinq générations d’efforts.

Ce qui reste devant nous, c’est le développement d’une véritable alchimie entre les équipes, la clé de notre réussite. Lorsqu’on visite une usine Solvay et une usine ex-Rhodia, on est frappés par la complémentarité des forces et le potentiel qu’elles peuvent générer, si elles se cumulent intel-ligemment : Solvay a cultivé l’idée de l’investissement technologique comme facteur clé de succès quand Rhodia a poussé très loin le management de l’outil et la standardisation des bonnes pra-tiques pour que tous en tirent le meilleur parti.

Il reste donc beaucoup à faire, mais les projets de collaboration entre les sites et la recherche de solu-tions communes se multiplient, démontrant que nous sommes en bonne voie.

Dans ce contexte de changements majeurs, les résultats financiers de 2012 sont remarquables car, Solvay a été en mesure de générer un chiffre d’affaires de 12,4 milliards d’euros et un REBITDA de 2,1 milliards d’euros, ceci dans un environnement économique incertain. Je voudrais souligner ici, que dès la première année, nous avons réussi à compenser dans nos résultats la disparition du Secteur pharmaceutique, démontrant ainsi la pertinence du choix stratégique initié par Aloïs Michielsen et Christian Jourquin.

Jean-Pierre Clamadieu, commentera pour vous dans le détail ces réalisations dans un instant mais je tiens d’ores et déjà à le féliciter pour ce premier bilan tout à fait remarquable.

Venons en maintenant à la Gouvernance

Une bonne gouvernance crée les conditions de la confiance. Elle est garante de la transparence de notre fonctionnement et de l’indépendance de notre Conseil d’Administration. Cette certitude, partagée par le Groupe, fait partie de sa culture depuis 150 ans. Notre Rapport de gouvernance décrit de manière très précise nos règles de fonctionnement.

Si vous approuvez les propositions qui vous sont faites aujourd’hui, notre Conseil d’Administration se composera à l’issue de cette Assemblée générale de 12 hommes et de 3 femmes. Au-delà du respect de la réglementation, le fait d’accroître le nombre de femmes dans notre Conseil marque notre volonté de renforcer la diversité en son sein et notre conviction que celle-ci alimente une dy-namique de progrès. Etant père de 4 filles, je connais les atouts d’une telle dynamique ! Nous nous attacherons, lors des prochains renouvellements, à respecter l’obligation d’avoir à terme au moins un tiers de femmes au Conseil.

Cette année en ce qui concerne la composition du Conseil d’Administration, nous vous faisons les propositions suivantes :

> renouveler pour un mandat de quatre ans le mandat d’Administrateur du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Bernard de Laguiche, du Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge, de Mme Evelyn du Monceau, de M. Jean-Pierre Clamadieu et de moi-même; > ne pas attribuer le mandat d’Administrateur de M. Jean van Zeebroeck qui a atteint la limite d’âge de 70 ans pour les Administrateurs ;

> désigner Mme Françoise de Viron comme nouvel Administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans ; > désigner Mme Amparo Moraleda Martinez comme Administrateur indépendant en remplacement de Mme Petra Mateos qui n’a pas demandé le renouvellement de son mandat.

Je remercie Petra Mateos, dont le mandat arrive à son terme, pour sa disponibilité et sa contribu-tion aux décisions du Conseil d’Administration au cours des quatre dernières années.

Un grand merci aussi à Jean van Zeebroeck pour son engagement fidèle durant près de 30 années au sein du Conseil d’Administration de Solvay comme de Solvac. Sa disponibilité, son expérience et sa force tranquille vont nous manquer.Merci à tous les deux.

Comme nous ne pouvons pas passer en revue l’intégralité du rapport de gouvernance, je souhaite attirer votre attention sur quelques points majeurs:- nous avons adapté les modes de fonctionnement pour ajuster l’organisation à la réalité du Groupe, garantir sa stabilité à long terme tout en permettant au management une réactivité au plus près des clients. Concrètement, nous avons aujourd’hui une organisation équilibrée qui décentralise au niveau des Global Business Units les leviers de décision tout en garantissant l’unité du Groupe grâce à des processus fonctionnels solides et une gestion adéquate des risques. - Le Président du Comité des Nominations a fait un large tour d’horizon du Conseil d’Administration, de sa composition, des modalités de renouvellement et des critères de sélection et d’éligibilité de ses membres afin de s’assurer de la solidité des processus en ces matières.- En 2013, le Conseil d’Administration procèdera, comme cela est prévu par notre gouvernance, à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités.

Sur le thème de la gouvernance, je conclurais en soulignant la qualité de l’interaction qui anime le Conseil d’Administration. Nous avons pu le voir notamment lors de la revue stratégique des activ-ités du Groupe ou encore très récemment dans le cadre du projet de joint venture Ineos, le fonc-tionnement de Conseil est équilibré, ouvert, chacun étant respectueux de son rôle mais en parfaite harmonie. C’est un atout que nous devons préserver.

Sur le sujet des Rémunérations,

Un certain nombre de mesures et politiques ont été revues de manière importante par le Conseil d’Administration. Il y a deux ans, nous avions demandé à l’Assemblée Générale l’autorisation de maintenir la politique en vigueur pour les exercices 2011 et 2012 compte tenu qu’elle était basée sur des critères très similaires aux exigences de la loi et que le Groupe vivait une importante transi-tion. Rappelons en effet que la loi prévoit :- qu’un quart au moins de la rémunération variable des Membres du Comité exécutif doit être basée sur des critères de prestations prédéterminés, mesurables sur une période d’au moins deux ans. - un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestations prédéterminés et objective-ment mesurables sur une période de trois ans.

Comme nous l’avions annoncé lors de l’AG 2012, le Conseil d’Administration a adopté une nouvelle politique de rémunération, applicable depuis cette année 2013, qui vise à renforcer le lien entre rémunération globale et performance, et encourager ainsi la mobilisation de l’encadrement et le renforcement d’une culture de résultat à court et long terme.Elle prévoit que la rémunération globale est constituée d’une partie fixe, positionnée par rapport au marché, et d’une part variable basée sur des critères de performance individuelle et collective ainsi que sur des objectifs de développement durable, établis et mesurés par chaque entité. La politique de rémunération intègre également un programme de rémunération variable à long terme destiné aux cadres dirigeants du Groupe composé, selon les niveaux, d’un plan d’unités d’actions de performance, associé à des critères de performance pluriannuels, et d’un plan de stock-options.

Nous pensons que le Groupe est ainsi doté d’une politique en phase avec ses ambitions et ses objectifs, et cela en toute transparence avec ses actionnaires.

Dividendes

La politique du Conseil d’Administration vise à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires d’augmenter le dividende chaque fois que possible et, autant que faire se peut, de ne jamais le di-minuer. Cette politique a été suivie depuis de très nombreuses années comme l’illustre ce graphique.

Pour l’exercice 2012, nous sommes heureux de proposer un dividende à 3,20 EUR bruts par action (2,40 EUR nets par action), en augmentation de 4,3% par rapport à celui de 2011. Compte tenu de l’acompte déjà payé le 17 janvier 2013, le solde de 2,00 EUR bruts par action sera payable à partir du 21 mai 2013.La précédente augmentation du dividende a eu lieu en 2010. Je suis très heureux que cette marque de confiance en l’avenir puisse s’exprimer au moment où le Groupe célèbre son 150ème anniversaire.

En ce qui concerne le cours de bourse, depuis le début de l’année 2012, celui-ci a progressé de 84%, une évolution qui, je crois, illustre la confiance que les investisseurs portent eux aussi dans la solidité de notre stratégie et de nos performances.

2013

En ce qui concerne maintenant l’année 2013, gageons que celle-ci sera elle aussi une année de changements, la dynamique initiée avec l’acquisition de Rhodia devant être poursuivie. Le contexte économique général dans lequel s’inscrivent nos affaires renforce d’ailleurs la nécessité de main-tenir le rythme des adaptations et du changement. Les difficultés de l’Europe, la réindustrialisation, rapide aux USA rendue possible grâce à un approvisionnement énergétique à bas coûts et une Asie toujours en mouvement sont autant d’enjeux à intégrer dans notre stratégie. La recherche de la performance à long terme dans le respect des valeurs restent les maîtres mots, aujourd’hui comme hier.

Si je devais résumer en quelques mots 150 ans d’histoire du groupe, je dirais que Solvay c’est avant tout une passion, un engagement sans faille de personnes venant d’horizons très différents, des produits et des géographies diversifiées, une capacité à se réinventer… Efficacité/résultats et valeurs ont ainsi fait notre histoire. Ces ingrédients du succès d’hier resteront sans nul doute à la base des succès de demain.

Vous avez d’ores et déjà manifesté votre intérêt pour les événements du 150e qui auront lieu en octobre prochain sur notre site de NOH. Ceux qui ne l’ont pas encore fait, pourront bien sûr, s’il le souhaitent, s’inscrire en marge de cette assemblée, auprès de notre accueil. Nous avons voulu faire de cet événement d’envergure une fête, à notre image donc rassemblant aussi bien les anciens collaborateurs du Groupe, nos actionnaires, nos salariés et leurs familles. J’espère vous y retrouver très nombreux !

Merci de votre attention.