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SOUS LA DIRECTION DE :

Dorothée GALLOIS-COCHET, Henri HOVASSE, Jean-Pierre LEGROS, Renaud MORTIER, Jean-Luc PIERRE, Myriam ROUSSILLE, Renaud SALOMON, Stéphane TORCK

DROIT DES SOCIÉTÉS

Repère 5Alertes 19 à 21Étude 9Commentaires 83 à 102Formule 5

Délit et manquement d’initié94 et 99 Impact en droit boursier et en droit pénal de la décision du Conseil constitutionnel du 18 mars 2015Commentaires par Stéphane TORCK (p. 34) et Renaud SALOMON (p. 42)

SAS19 Une originalité tristement française : l’interdiction des actions rachetables sur l’initiative de l’actionnaireFocus par Renaud MORTIER (p. 2)

n° 5 - MAI 2015

66E ANNÉE - ISSN 0418-0771

Notamment ce mois-ci :

> COMMENTAIRES84 Cession de droits sociauxLes garanties contractuelles n’éclipsent pas les garanties légales(Cass. com., 3 févr. 2015)par Renaud MORTIER (p. 18)

86 Société civileRecours de l’associé qui a payé une dette de la société civile(Cass. 1re civ., 18 févr. 2015)par Henri HOVASSE (p. 21)

89 SAAbsorbante : gare aux bêtises de l’absorbée...(CJUE, 5e ch., 5 mars 2015)par Myriam ROUSSILLE (p. 26)

90 SAJuste motif de révocation d’un membre du directoire(Cass. com., 3 mars 2015)par Dorothée GALLOIS-COCHET (p. 29)

100 Cession de droits sociauxPlus-value de particuliers : prise en compte des moins-values sup-portées par le contribuable(CE, 9e et 10e ss-sect., 4 févr. 2015)par Jean-Luc PIERRE (p. 46)

9 AGOA 2015SA dont aucun titre financier n’est admis aux négociations sur un marché réglementé

Étude par Marie SUPIOT, avocat à la Cour, Of counsel, Villemot, Barthès & Associés (p. 5)

Présentation des principales étapes de la préparation de l’AGOA des actionnaires des sociétés anonymés à conseil d’administra-

tion dont aucun titre financier (C. monét. fin., art. L. 211-1) (titres de capital ou de créance) n’est admis aux négociations sur un marché réglementé (les « Société(s) »).

Société non cotée

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Cette revue peut être citée de la manière suivante :Dr. sociétés 2015, repère 1 ; Dr. sociétés 2015,étude 1 ; Dr. sociétés 2015, comm. 1 ; Dr. sociétés2015, formule 1

SommaireP. 1 Repère

Cession de l’entreprise familiale et obligationd’information des salariés .................................................................................................................. n° 5

P. 2 Alertes .......................................................................................................................................... n° 19 à 21

P. 5 ÉtudeAGOA 2015 .......................................................................................................................................................... n° 9

CommentairesP. 16 Droit commun des sociétés‰ AssociésIndemnisation d’un associé : exigence d’un préjudicepersonnel et distinct .............................................................................................................................. n° 83

‰ Cession de droits sociauxCession de droits sociaux : les garanties contractuellesn’éclipsent pas les garanties légales ....................................................................... n° 84

Pas d’annulation pour dol du cédant en cas d’actifattrayant .................................................................................................................................................................. n° 85

P. 21 Sociétés civiles et autres groupements‰ Société civile

Recours de l’associé qui a payé une dette de la sociétécivile .................................................................................................................................................................... n° 86

Cautionnement et groupe de sociétés .......................................................................... n° 87

P. 24 Sociétés commerciales‰ Société à responsabilité limitée (SARL)Rémunération du gérant : la société est-elle tenue deprendre en charge les cotisations personnelles du gérantmajoritaire ? ...................................................................................................................................................... n° 88

‰ Société anonyme (SA)Absorbante : gare aux bêtises de l’absorbée... ........................................ n° 89

Juste motif de révocation d’un membre du directoire .................. n° 90

‰ Société par actions simplifiée (SAS)Articulation des pouvoirs du DG et du président pourformer appel ...................................................................................................................................................... n° 91

‰ À noter également ........................................................................................ n° 92 et 93

P. 34 Titres-Bourses-Marchés‰ Délit et manquement d’initié

Double répression pénale et administrative desopérations d’initié : le principe de nécessité est-ilsoluble dans la jurisprudence Grande Stevens ? ................................... n° 94

P. 38 Sociétés en difficulté‰ Action en comblement de passifProcédure .............................................................................................................................................................. n° 95

‰ Faillite personnelleInterdiction de gérer .............................................................................................................................. n° 96

‰ Procédure collectiveRedressement judiciaire ................................................................................................................... n° 97

Redressement judiciaire .................................................................................................................. n° 98

P. 42 Droit pénal des sociétés‰ Délit d’initié

Délit d’initié, manquement d’initié et principe « ne bisin idem » ........................................................................................................................................................ n° 99

P. 46 Fiscalité des structures d’entreprises‰ Cession de droits sociaux

Plus-values de particuliers : prise en compte desmoins-values supportées par le contribuable ......................................... n° 100

‰ Groupe de sociétésPortée de la notion d’acte anormal de gestion dans desopérations intragroupe .................................................................................................................... n° 101

‰ À noter également ...................................................................................................... n° 102

P. 51 FormuleClause statutaire d’émission d’actions de préférencerachetables dans une SAS .................................................................................................................. n° 5

La Rédaction attire l’attention plus particulière des lecteurs sur l’importance des articles dont le titre est précédé d’un filet

Ce numéro comporte un encart jetépour « Sélection juristes d’entreprise offre de bienvenue »

IndexAction en comblement de passif

Procédure ................................................................................ comm. 95Assemblée générale

Société non cotée ................................................................ étude 9Autorité des Marchés Financiers (AMF)

Information des consommateurs en matièred’épargne et placements financiers .......... alerte 20

Cession de droits sociauxAction en responsabilité intentée contrel’avocat rédacteur de l’acte de cessionannulée ...................................................................................... comm. 83Dol .................................................................................................... comm. 85Dol du cédant ..................................................................... comm. 84Entreprise familiale .......................................................... repère 5Plus-values de particuliers .............................. comm. 100

Délit d’initiéManquement d’initié ................................................. comm. 94

Ne bis in idem .................................................................... comm. 99Dirigeant social

Trésorerie des entreprises ...................................... alerte 22Faillite personnelle

Interdiction de gérer .................................................. comm. 96Fusions, scissions et apports partiels d’actifs

Transmission universelle du patrimoine à lasociété absorbante ..................................................... comm. 89

Groupe de sociétésActe anormal de gestion dans des opérationsintragroupe ......................................................................... comm. 101Directive sociétés mères et filiales ........ comm. 102

Procédure collectiveAdministrateur judiciaire ............................ comm. 97, 98

Réforme législativeSociété anonyme (SA) .............................................. comm. 92

Société à responsabilité limitée (SARL)Gérance ..................................................................................... comm. 88

Société anonyme (SA)Directoire ................................................................................. comm. 90

Société civileCautionnement ................................................................. comm. 87Fonctionnement de la SCEA .............................. comm. 86

Société par actions simplifiée (SAS)Actions de préférence rachetables ............... alerte 19

formule 5Directeur général ............................................................ comm. 91Révocation d’un membre du directoire .. comm. 93

Transparence fiscaleLutte contre l’évasion fiscaledes entreprises .................................................................... alerte 21