Entreprise à propriétaire uniqueEntreprise à propriétaire uniqueEntreprise à propriétaire uniqueEntreprise à propriétaire unique

Voici les thèmes abordés:Voici les thèmes abordés:

1.1. ResponsabilitésResponsabilités

2.2. ProcéduresProcédures

3.3. Nom de l’entrepriseNom de l’entreprise

4.4. Choix du nom de l’entrepriseChoix du nom de l’entreprise

1.1. ResponsabilitésResponsabilités

Le propriétaire assume toutes les responsabilités:Le propriétaire assume toutes les responsabilités:

Les décisions

Les engagements au nom de l’entreprise

Les dettes

Les profits

Les biens personnels du propriétaire de même que les biens de

l’entreprise forment un tout appelé « patrimoine »

Advenant une faillite, c’est le propriétaire qui la subit, et tous les biens (ceux du

propriétaire et ceux de l’entreprise) sont engagés

2.2. ProcéduresProcédures

Produire une déclaration d’immatriculation (nom sous lequel Produire une déclaration d’immatriculation (nom sous lequel fonctionnera l’entreprise)au bureau du greffier du palais de justice où fonctionnera l’entreprise)au bureau du greffier du palais de justice où l’entreprise opéreral’entreprise opérera

Produire cette déclaration dans les 60 jours qui suivent la première fois Produire cette déclaration dans les 60 jours qui suivent la première fois où l’entreprise opérera sous un autre nom que celui du propriétaireoù l’entreprise opérera sous un autre nom que celui du propriétaire

3.3. Nom de l’entrepriseNom de l’entreprise

L’entrepreneur peut opérer:L’entrepreneur peut opérer:

sous le nom du propriétaire (nom et prénom)

sous une autre appellation (raison sociale)

Si l’entreprise opère sous le nom du propriétaire, on n’a

pas besoin de produire une déclaration d’immatriculation

L’immatriculation sert à faire savoir qu’on est officiellement

en affaires, plus précisément à faire connaître sa place d’affaires et sa

forme juridique. Elle sert aussi aussi à protéger sa raison sociale. Elle

est obligatoire dans tous les cas sauf lorsqu’on fait affaires sous son propre

nom.

4.4. Choix du nom de l’entrepriseChoix du nom de l’entreprise

Le nom doit bien représenter l’entreprise, il doit:Le nom doit bien représenter l’entreprise, il doit:

être représentatif et élaboré, c’est-à-dire comporter un élément générique identifiant l’activité de l’entreprise et un élément spécifique identifiant l’entreprise elle-même

répondre aux exigences de la Charte de la langue française et de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales

respecter les règles générales de la grammaire française

être rédigé en français en vertu de la Charte de la langue française

La société en nom collectif (SENC)La société en nom collectif (SENC)La société en nom collectif (SENC)La société en nom collectif (SENC)

Voici les thèmes abordés:Voici les thèmes abordés:

1.1. Nature et caractéristiquesNature et caractéristiques

2.2. Financement Financement

3.3. Imposition fiscaleImposition fiscale

4.4. Rapport avec les tiersRapport avec les tiers

5.5. Les parts socialesLes parts sociales

6.6. Fonctionnement interneFonctionnement interne

7.7. Types et élémentsTypes et éléments

1.1. Nature et caractéristiques Nature et caractéristiques

La SENC se forme par un contrat entre deux ou plusieurs personnes La SENC se forme par un contrat entre deux ou plusieurs personnes (physiques ou morales) dans le but de faire des affaires ensemble et (physiques ou morales) dans le but de faire des affaires ensemble et de partager les profitsde partager les profits

Il s’agit simplement d’un contrat verbal ou écrit Il s’agit simplement d’un contrat verbal ou écrit

La seule formalité obligatoire est la déclaration d’immatriculation à La seule formalité obligatoire est la déclaration d’immatriculation à déposer au registre des entreprises individuelles, sociétés et déposer au registre des entreprises individuelles, sociétés et personnes moralespersonnes morales

La SENC n’est pas une personne morale La SENC n’est pas une personne morale

En conséquence, elle n’a pas une personnalité indépendante de celle En conséquence, elle n’a pas une personnalité indépendante de celle de ses membres de ses membres

De chaque associé individuellement dépend l’existence de la sociétéDe chaque associé individuellement dépend l’existence de la société

2.2. FinancementFinancement

La SENC tire son financement de l’argent investi par les membres La SENC tire son financement de l’argent investi par les membres

Elle peut également contracter des emprunts à la banqueElle peut également contracter des emprunts à la banque

Les associés pourraient être tenus responsables des empruntsLes associés pourraient être tenus responsables des emprunts

La plupart du temps, la banque demandera des garanties personnelles La plupart du temps, la banque demandera des garanties personnelles aux associésaux associés

Les associés peuvent également donner des garanties sur les biens Les associés peuvent également donner des garanties sur les biens détenus en copropriété indivisedétenus en copropriété indivise

3.3. Imposition fiscaleImposition fiscale

La SENC ne fait aucun rapport d’impôt La SENC ne fait aucun rapport d’impôt

La déclaration se fait dans les rapports personnels des La déclaration se fait dans les rapports personnels des associésassociés

4.4. Rapport avec les tiersRapport avec les tiers

Chacun des membres d’une SENC encourt une Chacun des membres d’une SENC encourt une responsabilité personnelle pour toutes les obligations de la responsabilité personnelle pour toutes les obligations de la société, si celles-ci ont été contractées « pour le service ou société, si celles-ci ont été contractées « pour le service ou l’exploitation d’une entreprise de la société »l’exploitation d’une entreprise de la société »

Toutefois, les créanciers vont pouvoir poursuivre les Toutefois, les créanciers vont pouvoir poursuivre les associés sur leurs biens personnels qu’après avoir associés sur leurs biens personnels qu’après avoir préalablement discuté les biens détenus en copropriété préalablement discuté les biens détenus en copropriété indiviseindivise

Tout membre lie la société lorsqu’il contracte avec un tiers, Tout membre lie la société lorsqu’il contracte avec un tiers, et ce même s’il est exclu de la gestion de la SENC et ce même s’il est exclu de la gestion de la SENC

(théorie du mandat)(théorie du mandat)

5.5. Les parts socialesLes parts sociales

C’est l’intérêt de chaque associé dans la sociétéC’est l’intérêt de chaque associé dans la société

On peut les comparer avec les actions d’une cieOn peut les comparer avec les actions d’une cie

La nature, la quantité et les caractéristiques des parts La nature, la quantité et les caractéristiques des parts sociales sont déterminées dans le contratsociales sont déterminées dans le contrat

6.6. Fonctionnement interne (1 de 3) Fonctionnement interne (1 de 3)

Les règles qui suivent s’appliquent à titre supplétif Les règles qui suivent s’appliquent à titre supplétif seulement, c’est-à-dire lorsque les associés n’auront pas seulement, c’est-à-dire lorsque les associés n’auront pas prévu de clauses à l’effet contraireprévu de clauses à l’effet contraire

NomNomLa SENC a un nom qui lui appartient et qui est commun à La SENC a un nom qui lui appartient et qui est commun à tous les associéstous les associés

ApportApportChaque associé est obligé de fournir quelque chose à la Chaque associé est obligé de fournir quelque chose à la société, que ce soit de l’argent, des biens ou des société, que ce soit de l’argent, des biens ou des connaissancesconnaissances

6.6. Fonctionnement interne (2 de 3)Fonctionnement interne (2 de 3)

Patrimoine de la sociétéPatrimoine de la société

La SENC n’a pas de patrimoine distinct de celui de ses La SENC n’a pas de patrimoine distinct de celui de ses membresmembres

Les biens achetés par la société ne lui appartiennent pas; il Les biens achetés par la société ne lui appartiennent pas; il appartient aux associés en copropriété indivise appartient aux associés en copropriété indivise

Chaque associé détient une quote-part des biens Chaque associé détient une quote-part des biens

6.6. Fonctionnement interne (3 de 3)Fonctionnement interne (3 de 3)

Participation aux pertes et aux bénéficesParticipation aux pertes et aux bénéfices

Chaque associé doit participer aux profits de la sociétéChaque associé doit participer aux profits de la société

Le contrat de société ne peut exclure une telle participationLe contrat de société ne peut exclure une telle participation

Cependant, il peut prévoir une participation différente dans les profitsCependant, il peut prévoir une participation différente dans les profits

Il en est de même pour les pertes Il en est de même pour les pertes

Si le contrat ne prévoit rien, la participation est présumée égaleSi le contrat ne prévoit rien, la participation est présumée égale

GestionGestion

Les associés peuvent faire toute convention qu’ils jugent appropriée Les associés peuvent faire toute convention qu’ils jugent appropriée quant à leurs pouvoirs respectifs dans la gestion de la sociétéquant à leurs pouvoirs respectifs dans la gestion de la société

Toutefois, cette répartition des pouvoirs et des tâches n’a aucun effet à Toutefois, cette répartition des pouvoirs et des tâches n’a aucun effet à l’égard des tiers; elle n’existe que pour les associés entre euxl’égard des tiers; elle n’existe que pour les associés entre eux

7.7. Types et élémentsTypes et éléments

La SENC est la forme de société la plus répandue, c’est-à-dire qu’elle La SENC est la forme de société la plus répandue, c’est-à-dire qu’elle représente plus de 90% des regroupements qui ne sont pas des cies.représente plus de 90% des regroupements qui ne sont pas des cies.

Différentes sociétés sont créées en vertu du Code civil du Québec, ce Différentes sociétés sont créées en vertu du Code civil du Québec, ce sont:sont: la SENC

la société en commandite

la société en participation

Afin de créer une SENC, il faut retrouver trois éléments essentiels:Afin de créer une SENC, il faut retrouver trois éléments essentiels: un apport ou mise en commun de biens (argent), de

connaissances ou d’activités

une participation de chaque partie aux bénéfices

l’intention commune de poursuivre ensemble un but profitable

S’il en manque un, ce n’est pas une société.S’il en manque un, ce n’est pas une société.

La société par actions La société par actions (compagnie)(compagnie)La société par actions La société par actions (compagnie)(compagnie)

Voici les thèmes abordés:Voici les thèmes abordés:

1.1. DéfinitionDéfinition

2.2. ConstitutionConstitution

3.3. Choix de juridictionChoix de juridiction

4.4. Nature et caractéristiques de la cieNature et caractéristiques de la cie

5.5. Les différents droits rattachés aux actionsLes différents droits rattachés aux actions

6.6. Participation aux pertes et aux bénéficesParticipation aux pertes et aux bénéfices

7.7. Le fonctionnement interne de la cieLe fonctionnement interne de la cie

8.8. Les rapports avec les tiers et la responsabilitéLes rapports avec les tiers et la responsabilité

9.9. La convention unanime des actionnairesLa convention unanime des actionnaires

10.10. Le financement Le financement

11.11. L’imposition fiscaleL’imposition fiscale

1.1. DéfinitionDéfinition

La compagnie est une société par actions dotée par la loi La compagnie est une société par actions dotée par la loi d’une personnalité indépendante capable de certains droits d’une personnalité indépendante capable de certains droits et sujette à certaines obligations et sujette à certaines obligations

La compagnie est constituée en vertu de la La compagnie est constituée en vertu de la Loi sur les Loi sur les compagniescompagnies (Partie 1A) ou la (Partie 1A) ou la Loi sur les sociétés par Loi sur les sociétés par actionsactions

2.2. ConstitutionConstitution

Se forme par le dépôt des statuts de constitution à Se forme par le dépôt des statuts de constitution à l’Inspecteur général des institutions financières l’Inspecteur général des institutions financières (Québec), (Québec), ou auprès du ou auprès du Directeur des corporations Directeur des corporations (Ottawa)(Ottawa)

Les administrateurs doivent faire les règlements généraux Les administrateurs doivent faire les règlements généraux qui les guideront dans le fonctionnement et la gestion de la qui les guideront dans le fonctionnement et la gestion de la ciecie

Les coûts d’incorporation au Québec: 600$Les coûts d’incorporation au Québec: 600$

Pour une cie fédérale: 900$Pour une cie fédérale: 900$

3.3. Choix de juridictionChoix de juridiction

Loi sur les compagnies (Québec)Loi sur les compagnies (Québec) si la cie opère uniquement au Québec et en Ontariosi la cie opère uniquement au Québec et en Ontario si la cie doit être une SPEQsi la cie doit être une SPEQ si la cie est contrôlée par des non-résidents et que ceux-ci désirent si la cie est contrôlée par des non-résidents et que ceux-ci désirent

l’administrer eux-mêmesl’administrer eux-mêmes

Loi sur les sociétés par actions (Ottawa)Loi sur les sociétés par actions (Ottawa) si la cie désire faire affaires ailleurs qu’au Québec et en Ontario ou si si la cie désire faire affaires ailleurs qu’au Québec et en Ontario ou si

elle veut avoir son siège ailleurs qu’au Québecelle veut avoir son siège ailleurs qu’au Québec si la cie sera la filiale, la mère ou la sœur d’une autre cie fédérale si la cie sera la filiale, la mère ou la sœur d’une autre cie fédérale

(fusion éventuelle)(fusion éventuelle)

La L.S.A. est plus rigide et exigeante que la L.C.Q. en matière La L.S.A. est plus rigide et exigeante que la L.C.Q. en matière d’assemblées des actionnairesd’assemblées des actionnaires

4.4. Nature et caractéristiques de la cieNature et caractéristiques de la cie

ApportApport

L’investissement apporté par chaque actionnaire dans la L’investissement apporté par chaque actionnaire dans la cie est traduit dans le capital-actionscie est traduit dans le capital-actions

En échange, la cie émet des actions (peut aussi être En échange, la cie émet des actions (peut aussi être considérée comme un prêt à la cie)considérée comme un prêt à la cie)

Les actions ne confèrent aucun titre de propriété sur les Les actions ne confèrent aucun titre de propriété sur les biens de la cie, pas plus q’un droit de créance biens de la cie, pas plus q’un droit de créance

La cie est propriétaire de ses propres biens La cie est propriétaire de ses propres biens

5.5. Les différents droits rattachés aux actions Les différents droits rattachés aux actions

Le capital-actions peut regrouper une seule ou plusieurs catégories Le capital-actions peut regrouper une seule ou plusieurs catégories d’actions d’actions

Les droits de base:Les droits de base: le droit de voter à toutes les assemblées d’actionnaires le droit de voter à toutes les assemblées d’actionnaires le droit de recevoir tout dividende déclaré par la ciele droit de recevoir tout dividende déclaré par la cie le droit de se partager le reliquat des biens de la cie lors de sa le droit de se partager le reliquat des biens de la cie lors de sa

liquidationliquidation

Les actions ordinaires possèdent les 3 droits de baseLes actions ordinaires possèdent les 3 droits de baseLes actions privilégiées ne les possèdent pas tous, mais reçoivent Les actions privilégiées ne les possèdent pas tous, mais reçoivent d’autres avantagesd’autres avantagesLes droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions peuvent Les droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions peuvent varier dans :varier dans :

l’administration de la cie (votes, élections, postes)l’administration de la cie (votes, élections, postes) les biens de la cie (taux de dividende, caractère préférentiel et les biens de la cie (taux de dividende, caractère préférentiel et

cumulatif, ordre de retour de capital, droit de rachat, droit d’échange)cumulatif, ordre de retour de capital, droit de rachat, droit d’échange) le regard sur les changements dans la cie (droit de veto) le regard sur les changements dans la cie (droit de veto)

6.6. Participation aux pertes et aux bénéficesParticipation aux pertes et aux bénéfices

La responsabilité des actionnaires est limitée à leur mise de fonds La responsabilité des actionnaires est limitée à leur mise de fonds dans le capital-actionsdans le capital-actions

Donc, les actionnaires ne peuvent perdre plus que le montant investi Donc, les actionnaires ne peuvent perdre plus que le montant investi dans la ciedans la cie

Ils sont protégés advenant une faillite. Le tout sous réserve des Ils sont protégés advenant une faillite. Le tout sous réserve des endossements personnels en faveur de la cieendossements personnels en faveur de la cie

Quant aux profits, il ne faut pas oublier qu’ils appartiennent à la cie Quant aux profits, il ne faut pas oublier qu’ils appartiennent à la cie

Ce sont les administrateurs qui décident s’ils verseront des dividendes Ce sont les administrateurs qui décident s’ils verseront des dividendes ou réinvestiront tout en une partie des profits dans la cieou réinvestiront tout en une partie des profits dans la cie

Ils doivent d’abord et avant tout agir dans les intérêts de la cie.Ils doivent d’abord et avant tout agir dans les intérêts de la cie.

7.7. Le fonctionnement interne de la cie (1 de 2)Le fonctionnement interne de la cie (1 de 2)

Le conseil d’administrationLe conseil d’administrationC’est le CA qui est chargé d’administrer et de gérer les affaires de la C’est le CA qui est chargé d’administrer et de gérer les affaires de la ciecieIl doit en plus s’efforcer d’accroître et de faire fructifier le patrimoine de Il doit en plus s’efforcer d’accroître et de faire fructifier le patrimoine de la ciela cieLes administrateurs sont élus par les actionnaires pour un mandat d’au Les administrateurs sont élus par les actionnaires pour un mandat d’au plus de 2 ansplus de 2 ansIls peuvent évidemment être réélusIls peuvent évidemment être réélusDans une PME, tous les actionnaires font souvent partie du CADans une PME, tous les actionnaires font souvent partie du CAEn principe, les administrateurs ne seront pas personnellement En principe, les administrateurs ne seront pas personnellement responsables pour les actes qu’ils posent dans l’exécution de leurs responsables pour les actes qu’ils posent dans l’exécution de leurs fonctions fonctions

Par contre, ils le seront s’ils tentent:Par contre, ils le seront s’ils tentent: de frauder l’impôt, léser les actionnaires, éviter de divulguer les conflits de frauder l’impôt, léser les actionnaires, éviter de divulguer les conflits

d’intérêt, détourner des fonds de la cie, poser des gestes en d’intérêt, détourner des fonds de la cie, poser des gestes en contravention de la loi sur les cies, etc. contravention de la loi sur les cies, etc.

7.7. Le fonctionnement interne de la cie (2 de 2)Le fonctionnement interne de la cie (2 de 2)

L’assemblée des actionnairesL’assemblée des actionnairesÀ moins de faire une convention unanime d’actionnaires où À moins de faire une convention unanime d’actionnaires où ceux-ci limitent les pouvoirs des administrateurs pour se les ceux-ci limitent les pouvoirs des administrateurs pour se les approprier, les actionnaires n’auront rien à dire quant à la approprier, les actionnaires n’auront rien à dire quant à la gestion de la cie. gestion de la cie.

Toutefois, l’approbation préalable des actionnaires sera Toutefois, l’approbation préalable des actionnaires sera nécessaire pour certains actes, sauf si la cie a déjà ces nécessaire pour certains actes, sauf si la cie a déjà ces pouvoirs en vertu de ses statuts ou règlements (ex. faire pouvoirs en vertu de ses statuts ou règlements (ex. faire des emprunts et hypothéquer les biens de la cie)des emprunts et hypothéquer les biens de la cie)

Elle est par contre obligatoire dans d’autres cas (ex. Elle est par contre obligatoire dans d’autres cas (ex. modifier la structure de la cie: règlements généraux et modifier la structure de la cie: règlements généraux et statuts de constitution; fusion et liquidation). statuts de constitution; fusion et liquidation).

8.8. Les rapports avec les tiers et la responsabilitéLes rapports avec les tiers et la responsabilité

Les actionnairesLes actionnairesIls ne sont en principe aucunement responsables des obligations et des dettes de la cie Ils ne sont en principe aucunement responsables des obligations et des dettes de la cie

Les administrateursLes administrateursIl y a des situations où la responsabilité des administrateurs sera touchée au civilIl y a des situations où la responsabilité des administrateurs sera touchée au civil

Exemples:Exemples: salaires dus aux employéssalaires dus aux employés prêts aux actionnaires si la cie manque d’actifs prêts aux actionnaires si la cie manque d’actifs déclarer et payer des dividendes si la cie manque d’actifsdéclarer et payer des dividendes si la cie manque d’actifs

Les administrateurs peuvent aussi encourir une responsabilité pénale et criminelleLes administrateurs peuvent aussi encourir une responsabilité pénale et criminelle

Exemples:Exemples: omettre de produire certaines déclarations omettre de produire certaines déclarations refuser l’accès aux livres de la cie aux personnes autoriséesrefuser l’accès aux livres de la cie aux personnes autorisées fraudefraude faux documentsfaux documents

Il y a la responsabilité civile contractuelle à l’égard des autres administrateurs lorsqu’il y a Il y a la responsabilité civile contractuelle à l’égard des autres administrateurs lorsqu’il y a défaut de remplir leurs devoirs envers la cie défaut de remplir leurs devoirs envers la cie

9.9. La convention unanime des actionnairesLa convention unanime des actionnaires

Il est possible pour les actionnaires d’exercer les pouvoirs Il est possible pour les actionnaires d’exercer les pouvoirs d’administration et de gestion en lieu et place des d’administration et de gestion en lieu et place des administrateurs en établissant une convention unanime administrateurs en établissant une convention unanime d’actionnaires. d’actionnaires.

En conséquence, ils devront assumer toutes les En conséquence, ils devront assumer toutes les responsabilités attachées à ces pouvoirs à la place des responsabilités attachées à ces pouvoirs à la place des administrateurs.administrateurs.

Le CA existe toujours, mais il est maintenant contrôlé.Le CA existe toujours, mais il est maintenant contrôlé.

10.10. Le financementLe financement

émission d’actions du capital-actionsémission d’actions du capital-actions emprunts en donnant sur ses biens meubles et immeubles toutes les emprunts en donnant sur ses biens meubles et immeubles toutes les

garanties permises par la loi, telle l’hypothèquegaranties permises par la loi, telle l’hypothèque subventions gouvernementales: PPE (prêt aux petites entreprises)subventions gouvernementales: PPE (prêt aux petites entreprises) garanties de prêt accordées par le gouvernementgaranties de prêt accordées par le gouvernement cies qui font des investissements dans du capital de risquecies qui font des investissements dans du capital de risque

En général, le financement est plus facile lorsqu’une entreprise est En général, le financement est plus facile lorsqu’une entreprise est incorporée.incorporée.

Elle affiche plus de crédibilité auprès des institutions financières et le Elle affiche plus de crédibilité auprès des institutions financières et le gouvernement l’exige presque toujours lorsqu’il effectue des prêts ou gouvernement l’exige presque toujours lorsqu’il effectue des prêts ou accorde des subventions. accorde des subventions.

11.11. Imposition fiscaleImposition fiscale

Étant une personne morale, c’est-à-dire qu’elle a sa propre Étant une personne morale, c’est-à-dire qu’elle a sa propre identité et indépendance, la cie jouit de son propre régime identité et indépendance, la cie jouit de son propre régime d’imposition, complètement indépendant de celui des d’imposition, complètement indépendant de celui des actionnaires.actionnaires.

Ainsi, la cie doit faire son propre rapport d’impôtAinsi, la cie doit faire son propre rapport d’impôt

Il est possible aussi pour la cie de faire de la planification Il est possible aussi pour la cie de faire de la planification fiscale (exemple: il n’y a pas d’imposition lorsqu’une cie fiscale (exemple: il n’y a pas d’imposition lorsqu’une cie déclare des dividendes à une cie actionnaire).déclare des dividendes à une cie actionnaire).