Etude Juridique Creation Entreprise

7/27/2019 Etude Juridique Creation Entreprise

1/9

18

Ltude juridique

Pour crer son entreprise, le crateur a le choix entre la forme individuelle ou la formesocitaire. Dans cette dernire, on distingue les socits de personnes et les socits decapitaux.

1. Lentreprise individuelleCapital Aucun capital minimum nest exig lors de la constitutionFonctionnement de lentreprise

Cest une entreprise dirige par une seule personne (le crateur)

Responsabilit duchef dentreprise

Illimite, le crateur prend seul toutes les dcisions et les assume

Statut social duchef dentreprise

Le crateur ne peut tre considr comme salari de son entreprise, il estrmunr par les bnfices de lentreprise

Statut fiscal duchef dentreprise

Tout ce que le crateur gagne ou retire de sa caisse ou sa banque estconsidr par le fisc comme un bnfice distribu, soumis limpt sur lerevenu

Rgimedimposition delentreprise

Le crateur peut opter pour lun des 3 rgimes suivants concernant limpt surle revenu :- le rsultat net rel : lentrepreneur est oblig de payer lIR selon le barmeprogressif avec une cotisation minimale de 0,25%, 0,50% ou 6%, selon lecas, calcul sur le total du chiffre daffaires ;- le rsultat net simplifi : le calcul de ce rsultat est cltur le 31 dcembrede chaque anne. Il est dtermin daprs lexcdent des produits sur lescharges lexclusion des provisions ;- le forfait : est dtermin par application au chiffre daffaires de lanne civiledun coefficient fix pour chaque profession conformment au tableau annexau code gnral des impts

Recommandations

Lentreprise individuelle est recommande pour les crateurs qui tiennent leur autonomie.Cette forme juridique exige peu dinvestissement et prsente des risquesmodrs.

2. La socit en nom collectif SNCCapital Pas de minimum de capitalNombredassocis

Peut tre cre avec deux personnes au moins

Responsabilitdes associs

Les associs rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales(c'est--dire en cas de dfaillance de la socit, la responsabilit peutstendre au patrimoine priv de chacun des associs)

Fonctionnement de la socit - Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts.- Les statuts peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non.

- Lautorisation pralable des associs est requise lorsque le grant exerceune activit similaire celle de la socit, ou que sa relation avec la socitest rgie par une convention.- Les dcisions qui ne rentrent pas dans le cadre des pouvoirs attribus auxgrants, sont prises lunanimit des associs, sauf stipulation contraire desstatuts en ce qui concerne certaines dcisions.

Rgime fiscal Le crateur de la SNC peut opter pour :- lIR : la socit paiera lIR au taux progressif de 10%, 20%, 30%, 34% ou 38% compter du 1erjanvier 2010 en N+1 aprs le dpt du bilan selon lergime du rsultat net rel ;-lIS : la socit paiera soit lIS au taux de 30% en mars N+1 aprs avoir pay


2/9

19

4 acomptes de 25% chacun, calculs sur la base de limpt de lexercice N-1,soit la cotisation minimale au taux de 0,50% (pour les professionscommerciales, industrielles et artisanales) ou de 0,25% (pour les oprationsde commerce au titre des produits suivants : beurre, gaz, eau, lectricit,sucre, huile, farine et produits ptroliers). Cette cotisation minimale estpayable le 31 mars de chaque anne avec le dpt du bilan.

Cessation desparts sociales

Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec laccord de tous lesassocis

Autrescaractristiquesde la socit

- Les associs sont considrs comme des commerciaux.- La dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire si le chiffredaffaires annuel hors taux dpasse 50 millions de dhs.- Lorsquun jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cessiontotale, une mesure dinterdiction dexercer une profession commerciale, ouune mesure dincapacit est prononc lgard de lun des associs, lasocit est dissoute moins que sa continuation ne soit prvue par lesstatuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit.

Recommandations Cette forme juridique est recommande pour les activits faible risque (peu

de capitaux)

3. La socit en commandite simpleCapital Aucun capital minimum nest exigNombre dassocis Cest une socit avec au moins 2 types dassocis : un commandit et un

commanditaireResponsabilit desassocis

Lassoci commandit est responsable indfiniment et solidairement alorsque lassoci commanditaire nest responsable qu concurrence de sesdettes

Fonctionnement dela socit

Le grant ne peut pas tre choisi parmi les associs commanditaires. De cefait, le grant ne peut tre que commandit

Cessation desparts sociales

Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tousles associs

Autrescaractristiques dela socit

- Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit.- La socit continue malgr le dcs dun commanditaire.- La dsignation dun commissaire aux comptes nest obligatoire que si lechiffre daffaires est suprieur 50 millions dhs.- En cas de redressement ou de liquidation judiciaires dun des associscommandits, dinterdiction dexercer une profession commerciale oudincapacit frappant lun des associs commandits, la socit est dissoute, moins que, sil existe un ou plusieurs autres associs commandits, lacontinuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou que les associs

ne la dcident la majorit requise pour la modification des statuts.

Rgime fiscal Identique celui de la socit en nom collectif (SNC)

4. La socit en commandite par actionsCapital - Aucun capital minimum nest exig

- Capital divis en actionNombredassocis

- Cest une socit avec au moins 2 types dassocis : les commandits et lescommanditaires.- Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois


La socit est constitue entre un ou plusieurs commandits qui ont la qualitde commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales,et des commanditaires, qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent lespertes qu concurrence de leurs apports

Fonctionnement - Le ou les grants sont dsigns par les statuts.


3/9

20

de la socit - Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de lasocit.- Le conseil de surveillance fait lassemble gnrale ordinaire annuelle desactionnaires un rapport dans lequel il porte un jugement sur la gestion de lasocit et rvle, le cas chant, les irrgularits et inexactitudes quil a purelever dans les tats de synthse de lexercice.

Transformationde la socit

La transformation de la SCA en SA ou SARL est dcide par lassemblegnrale des actionnaires, avec laccord des deux tiers des associscommandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum

5. La socit responsabilit limite SARLCapital Aucun capital minimum nest exigNombredassocis

De 1 50. Si le nombre dassocis dpasse 50, la socit doit tretransforme en SA

Fonctionnementde la socit

- La socit est gre par un ou plusieurs personnes physiques, associs ounon, gnralement dsigns dans les statuts.

- La dure du mandat des grants est de 3 ans en labsence desdispositions statutaires.- Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement selon lecas, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicablesaux SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes de gestion


Les associs ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports

Autrescaractristiquesde la socit

- La dsignation dun commissaire aux comptes est obligatoire si le chiffredaffaires dpasse 50 millions de dhs.- Lassemble gnrale constitue le principal instrument de contrle de laSARL.

Rgime fiscal La socit est soumise lIS au taux de 30% ( compter de 2008)Cessation desparts sociales

- La cession des parts sociales doit tre constate par crit sous peine denullit.- Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers quavec leconsentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les desparts sociales

Recommandations - La SARL est recommande dans le cas o le crateur souhaite limiter lesrisques en sassociant avec dautres associs.- Le crateur veut bnficier, en tant que grant de la SARL, du statut desalari et des avantages daffiliation la CNSS et aux caisses de retraite.- Les crateurs envisagent moyen ou long terme, lintroduction delentreprise en bourse et la transformation de celle-ci en SA.

6. La socit anonyme SAIl existe deux formes de socits anonymes : la SA avec conseil dadministration et la SAavec directoire et conseil de surveillance.6.1. La SA avec conseil dadministrationCapital Le capital minimum est 300.000 dhs si la socit ne fait pas appel public

lpargne et 3.000.000 dhs si la socit fait appel public lpargneNombredassocis

Au moins 5 associs

Fonctionnement de la socit

- La socit est gre par un conseil dadministration compos de 3 membresau moins et 12 au plus et de 15 si la socit est cote en bourse.- Les membres du conseil dadministration doivent tre propritaires dun

minimum daction qui doit tre prcis dans les statuts.- La dure du mandat des membres du CA est dtermine dans les statuts


4/9

21

sans pouvoir excder 6 ans en cas de nomination par les assemblesgnrales et 3 ans en cas de nomination par les statuts.- Le CA est investi des pouvoirs les plus tendus pour prendre, en toutescirconstances, toute dcision la ralisation de son objet social au nom de lasocit.- Le CA lit en son sein un prsident qui assume, sous sa responsabilit, ladirection gnrale de la socit, et reprsente la socit dans ses rapports avecles tiers.- Le CA convoque les assembles dactionnaires, fixe lordre du jour, arrte lestermes des rsolutions leur soumettre et ceux du rapport leur prsenter surces rsolutions.- Le CA tablit la clture de chaque exercice le rapport de gestion annuel quilprsente lassemble gnrale ordinaire.

Rmunration duconseildadministration

Lassemble gnrale peut allouer au CA une somme annuelle fixe, quilrpartit entre ses membres dans les proportions quil juge convenables

Rmunration duPDG

Le salaire du PDG est fix par le CA

Contrle de lasocit

Un ou plusieurs commissaires aux comptes doivent tre dsigns pour faire lecontrle et le suivi des comptes sociaux

Responsabilitdes actionnaires

Limite leurs apports dans la socit

Rgime fiscal La socit est soumise lIS au taux de 30% ( compter de 2008)Recommandations - La SA est recommande pour les projets prsentant un fort potentiel de

dveloppement et ncessitant dimportants fonds.- les crateurs envisagent dintroduire la socit en bourse.

6.2. La SA avec directoire et conseil de surveillance

Capital Le capital minimum est 300.000 dhs si la socit ne fait pas appel public

lpargne et 3.000.000 dhs si la socit fait appel public lpargneNombre dassocis Au moins 5 associsFonctionnement dela socit

1. Le directoire- La socit est dirige par un directoire compos dun nombre ne pouvant pasdpasser 5 et 7 si la socit est cote en bourse.- Les membres du directoire sont dsigns par le conseil de surveillance quiconfre lun deux la qualit du prsident.- La dure du mandat des membres du directoire est dtermine dans lesstatuts et est comprise entre 2 et 6 ans.-Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutecirconstance au nom de la socit, dans la limite de lobjet social et exerce sesfonctions sous le contrle du conseil de surveillance.

- Le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec lestiers.2. Le conseil de surveillance- Est compos de 3 12 membres et peut porter 15 si la socit est cote enbourse.- Les membres du conseil de surveillance sont nomms dans les statuts parlassemble gnrale ordinaire, et ne peuvent pas faire partie du directoire.- Le conseil de surveillance lit en son sein un prsident et un vice-prsident.- Les membres du conseil doivent tre propritaires dun maximum dactions prciser dans les statuts.- Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de lasocit par le directoire.

Rmunration dudirectoire

Lassemble gnrale fixe la rmunration des membres du directoire surproposition du conseil de surveillance


5/9

22

Rmunration duconseil desurveillance

Lassemble gnrale peut allouer au conseil de surveillance une sommeannuelle fixe que ce dernier rpartit entre ses membres dans les proportionsquil juge convenables

Contrle de lasocit

La dsignation dun ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoirequelque soit le chiffre daffaire

Responsabilit desactionnaires

Limite leurs apports dans la socit

Rgime fiscal La socit est soumise lIS au taux de 30% ( compter de 2008)

Ci-aprs un tableau rcapitulatif des caractristiques des diffrents types dentreprises.Tableau rcapitulatif des principales caractristiques des entreprises.

Type desocit

Critres

Entreprise

individuell

e

SNC/SCS

SCA

SARL

SA

Nombredassocis

1 2 4 1 50 5

Responsabilit Illimite Illimite avecsolidarit

Limite auxapports

Limite auxapports

Limite aux apports

Type deproprit

Industrielle Parts sociales Actions Partssociales

Actions

Organe de

gestion

Crateur Grant /

CograntsGrant /

CograntsGrant /

CograntsConseil

dadministrationDirectoire avecconseil desurveillance

Naturecommerciale

commerant Commercialepar la forme

Commercialepar la forme

Commercialepar la forme

Commerciale par laforme

Formesocitaire

Individuelle Socit depersonnes

Socit decapitaux

Socit decapitaux

Socit de capitaux

Rgime fiscal 3 rgimesdIR : rel,simplifi ou

forfait

IR ou IS IS IS IS

Contrle CAC2facultatif

CAC facultatifsauf si le CAexcde 50millions dhs

Conseil desurveillance

CACfacultatif saufsi le CAexcde 50millions dhs

CAC obligatoire

Capitalminimumexig

Pas decapital

Pas de capital _ Pas decapital

300000 dhs et3000000 dhs

1 Un commandit et 3 commanditaires2 commissaires aux comptes


6/9

23

Annexe : Guide des formalits administratives de cration dentreprisesLa raison Sociale ou DnominationLa dnomination de l'entreprise reprsente le premier contact entre celle-ci, et sa clientle; ladnomination doit tre:* unique

* simple retenir;* suggestive de l'activit de l'entreprise* aprs obtention du certificat ngatif, le nom ou, la dnomination commerciale ou l'enseigne doittre inscrite au registre du commerce dans un dlai d'une anne (ART 75 / loi 15-95 code ducommerce).Le certificat ngatif (CN)Le certificat ngatif est une attestation fournie sur place au CRI, et qui peut tre aussi sollicit etobtenu directement auprs des services de l'OMPIC, c'est un document par lequel le servicecentral au registre du commerce, atteste qu'aucune autre entreprise, au Maroc, ne porte le mmenom que celui choisi par le demandeur pour sa socit.Ainsi lorsque, le promoteur a dcid du choix du nom de son entreprise, il doit remplir unformulaire auprs du CRI; aucun document n'est demand pour cette recherche de nom.

Pour gagner du temps, il est recommand de proposer trois noms; de cette manire on a plus dechance d'avoir une rponse affirmative au moins pour un des trois noms.Dans la majorit des cas, le nom demand existe dj. Pour cela, il faut proposer un nom originalet peu commun.Guide des formalitsFormalit 1 : certificat ngatifFormalit 2 : tablissement des statuts ( Acte notari ou sous seing priv)Formalit 3 : tablissement des bulletins de souscription et le cas chant des actes d'apportFormalit 4 : blocage du montant du capital librFormalit 5 : tablissement de la dclaration de souscription et de versementFormalit 6 : dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrementFormalit 7 : inscription la patente et identifiant fiscal ( IS - IGR -TVA )

Formalit 8 : immatriculation au registre de commerceFormalit 9 : affiliation la CNSSFormalit 10 : publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officielFormalit 1 : certificat ngatif

Entreprises concernesToutes les socits commerciales sauf pour les entreprisesindividuelles qui n'optent pas pour une enseigne

Administration concerneOffice Marocain de la Proprit Industrielle et Commercialereprsent au sein du Centre Rgional d'Investissement

Documents demands

- Prsenter une demande sur imprim retirer auprs du CRI- Carte d'identit nationale ou passeport,- Photocopie de la carte d'identit nationale ou passeport si

l'investisseur se fait reprsenter par une autre personne

Frais

- 50 dhs pour la recherche- 100 dhs pour le certificat ngatif- timbre de quittance de 20 dhs

N.B:- Passs un dlai d'un mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls- Passs un dlai d'un an, les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription au registre ducommerce seront annuls


7/9

24

Formalit 2 : tablissement des statuts (Acte notari ou sous seing priv)

Entreprises concernes Toutes les socits commerciales

Organes concernsCabinet Juridique : f iduciaires, notaires, avocats, experts comptables,

conseillers juridiques etc.

Renseignements fournir dfinir avec le cabinet juridique charg du dossier

Frais

- 20 dhs de frais de timbres pour la lgalisation par feuille - honorairesdu cabinet juridique- droit d'enregistrement 1,5% du capital minimum 1000 dhs.

Formalit 3 : tablissement des bulletins de souscription et le cas chant des actesd'apport

Entreprisesconcernes Les socits commerciales particulirement les SA, SAS et SCA

Organes concernsCabinet Juridique : f iduciaires, notaires, avocats, experts comptables,conseillers juridiques etc.

Pices justificatives bulletins de souscription signs par les souscripteurs

Frais honoraires du cabinet juridique

Formalit 4 : blocage du montant du capital libr

Entreprises concernes Les socits commerciales particulirement les SA, SARL, SAS

Administration concerne Banque

Formalits

Le dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de larception des fonds par la socit.Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par labanque

Pices justificatives

Pour SA, SAS : les statuts, certificat ngatif, pices d'identit, lesbulletins de souscriptionPour SARL : toutes les pices sauf les bulletins de souscription.

Pour SAS : blocage total du montant du capital libr.Pour SA et SARL : blocage de du montant du capital libr.

Formalit 5 : tablissement de la dclaration de souscription et de versement

Entreprises concernes SA, SAS, SCA

Organes concernsCabinet Juridique: fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables,conseillers juridiques etc.

Forme juridique de ladclaration de souscriptionet de versement

- Suivant acte authentique tabli par un notaire- Suivant acte sous seing priv tabli par le cabinet juridique- Devant tre dpos au greffe de tribunal du lieu du sige social.


8/9

25

Pices justificativesLes bulletins tablis par le notaire et l'attestation de blocage du capitallibr de la banque

Frais honoraires du notaire ou fiduciaire

Formalit 6 : dpt des actes de cration de socit et formalits d'enregistrement

Entreprisesconcernes

SA, SARL, SNC, SCS, SCA

Administrationconcerne

Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgionald'Investissement- Pour toutes les socits: Dans le mois de l'acte (30 jours) compter de ladate de ltablissement- Pour toutes les socits : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doiventtre enregistrs dans le mois de leur tablissement.

Documents fournir

Frais

Pour SA :- 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs parfeuille pour les statuts de la socit- PV de nomination du prsident et de conseil d'administration : 200 dhsPour les autres formes :- 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs parfeuille pour les statuts de la socit- PV de nomination du grant : 200 dhsPour SNC et SCA : quelque soit le montant du capital, 1000 dhs plus timbrede 20 dhs par feuille pour les statuts de la socitPour toutes les socits : enregistrement du contrat de bail : 200 dhs (dlai30 jours)

Formalit 7 : inscription la patente et identifiant fiscal (IS - IGR -TVA)

Entreprises concernesPour les entreprises individuelles : Patente, IGR, TVAPour les socits commerciales ( l'exception de la SNC sur option) :Patente, IS, TVA

Administration concerneDirection Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgionald'InvestissementPour la Patente :- agrment ou diplme pour les activits rglementes- accord de principe pour les tablissements classs

- le contrat de bail au l'acte d'acquisition ou attestation de domiciliationpar une personne morale

Documents fournir

Frais Nant

Formalit 8 : immatriculation au registre de commerce

Entreprises concernes Toutes les socits commerciales sauf la socit en participation.

Administration concerneTribunal de commerce reprsent au sein du centre rgionald'investissement


9/9

26

FraisPour personnes morales : 350 dhs (Dpt des statuts : 200 dhs,immatriculation au RC : 150 dhs)Pour personnes physiques : 150 dhs

Formalit 9 : affiliation la CNSS


Administration concerneCaisse nationale de la scurit sociale reprsente au sein duCentre Rgional d'Investissement

Frais Nant

Formalit 10 : publication au journal d'annonces lgales et au bulletin officiel


Organes concernsJournal d'annonces lgalesBulletin officiel

Formalits

- Pour les SA, SAS et GIE : publication dans un Journal d'annonceslgales avant immatriculation au RC puis une 2me publication dansun Journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel aprsimmatriculation- Pour les autres formes de socits commerciales : publication dansun Journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel aprsimmatriculation au RC

Frais variable