Fonds de revenu Pages Jaunes...Circulaire de sollicitation de procurations - Fonds de revenu Pages Jaunes 3 la direction et les employés qui ont loyalement servi le Fonds et YPG dans

2010

Fonds de revenu Pages Jaunes

Jeudi le 6 mai 2010Montréal, Québec

16, Place du CommerceVerdun, Québec H3E 2A5

www.ypg.com

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS

ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Cet avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts et circulaire de sollicitation de procurations de la direction est imprimé sur du papier Rolland Enviro 100, le choix environnemental, puisqu’il est totalement traité sans chlore, accrédité Éco-Logo et qu’il contient 100 % de fi bres postconsommation. C’est donc dire qu’aucun nouvel arbre n’a été coupé pour fabriquer ce papier, les fi bres provenant entièrement de bacs à recyclage.

AVIS DE CONVOCATION

À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES PORTEURS DE PARTS

QUI SE TIENDRA LE 6 MAI 2010

et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

relative à un

PLAN D’ARRANGEMENT

visant

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES YPG TRUST

COMMANDITÉ YPG INC. YPG LP

YELLOW MÉDIA INC. 7341261 CANADA INC. et

7341296 CANADA INC.

Le 24 mars 2010

Circulaire de sollicitation de procurations - Fonds de revenu Pages Jaunes

Le 24 mars 2010 Mesdames, Messieurs, Vous êtes invités à assister à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») qui se tiendra le jeudi 6 mai 2010 à 11 h (heure de Montréal) dans l’immeuble Le Windsor, 1170 rue Peel, Montréal (Québec). Lors de l’assemblée, vous serez invités à examiner un projet d’arrangement (l’« arrangement ») visant le Fonds, YPG Trust, Commandité YPG inc. (« Commandité YPG »), YPG LP (YPG LP, son commandité, Commandité YPG et ses filiales étant ci-après désignés « YPG »), Yellow Média inc., 7341261 Canada Inc. et 7341296 Canada Inc. et les porteurs de parts, de même que certaines autres questions connexes. L’assemblée portera également sur les questions qui sont chaque année à l’ordre du jour, soit (i) la présentation aux porteurs de parts des états financiers consolidés du Fonds pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, accompagnés du rapport des vérificateurs y afférent, (ii) l’élection des fiduciaires du Fonds pour un mandat devant prendre fin à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, à la nomination de leurs remplaçants ou à la date de prise d’effet de l’arrangement s’il est approuvé, (iii) la nomination des vérificateurs du Fonds, (iv) toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. S’il est approuvé, l’arrangement entraînera la réorganisation de la structure du Fonds, qui cessera d’être une fiducie de revenu pour devenir une société par actions ouverte qui verse des dividendes, appelée « Yellow Média inc. ». Les porteurs de parts deviendront les porteurs des actions ordinaires de Yellow Média inc., qui sera propriétaire de toutes les actions de Groupe Pages Jaunes Cie et de Société Trader Corporation. Le conseil des fiduciaires du Fonds, le conseil d’administration de Commandité YPG et la direction de YPG en sont venus à la conclusion que la structure de fiducie n’est plus une structure efficace pour maximiser la valeur actionnariale. Par conséquent, nous avons examiné un certain nombre d’options à la disposition du Fonds pour maximiser la valeur actionnariale à long terme. Nous avons conclu qu’un échange de parts contre les actions ordinaires d’une société constitue la prochaine étape dans l’évolution du Fonds et le placera en bonne position pour réaliser ses objectifs stratégiques. Les avantages clés de la conversion projetée du Fonds en société par actions sont décrits en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») du Fonds. Ils découlent en grande partie des changements apportés à la législation fiscale fédérale canadienne applicable aux fiducies de revenu. On peut les résumer en partie comme suit : a) l’arrangement est un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie en société par actions,

conformément aux lois en vigueur;

b) la réorganisation de la structure du Fonds en société par actions est censée attirer de nouveaux investisseurs, notamment des investisseurs non résidents, et susciter, dans l’ensemble, un marché plus actif et plus attrayant pour les actions ordinaires de Yellow Média inc. que le marché actuel des parts;

c) certains porteurs de parts imposables qui sont des résidents du Canada devraient profiter d’un taux d’imposition inférieur sur les dividendes reçus par rapport au taux d’imposition payé sur des distributions équivalentes du Fonds;

d) Yellow Média inc. sera gérée par la même équipe chevronnée de professionnels. Aux termes de l’arrangement, les porteurs de parts recevront une action ordinaire de la société ouverte remplaçante, soit « Yellow Média inc. », par part qu’ils détiennent à la date de prise d’effet de l’arrangement, qui devrait avoir lieu vers le 1er novembre 2010 (la « date de prise d’effet »). Après la date

Circulaire de sollicitation de procurations - Fonds de revenu Pages Jaunes 2

de prise d’effet, les actions ordinaires, les actions privilégiées et les débentures échangeables de Yellow Média inc. seront respectivement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous les symboles « YLO », « YLO.PR.A », « YLO.PR.B », « YLO.PR.C », « YLO.PR.D » et « YLO.DB ».

Après la réalisation de l’arrangement, Yellow Média inc. aura initialement pour politique de verser un dividende mensuel de 0,0542 $ (0,65 $ par année) par action ordinaire de Yellow Média inc., et ce à compter de janvier 2011. Le premier dividende mensuel sera déclaré à l’égard du mois terminé le 31 janvier 2011 aux porteurs inscrits d’actions ordinaires de Yellow Média inc. le 31 janvier 2011 et sera payé le 15 février 2011. À condition que les porteurs de parts approuvent l’arrangement à l’assemblée et que la date de prise d’effet de l’arrangement tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, le premier dividende mensuel qui devrait être déclaré après la date de prise d’effet à l’égard des mois terminés le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010 demeurera de 0,0667 $ (0,80 $ par année) par action ordinaire de Yellow Média inc. Les dividendes à l’égard des mois de novembre et de décembre 2010 seront payables aux porteurs inscrits d’actions ordinaires de Yellow Média inc. le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010, respectivement, et seront payés le 15 décembre 2010 et le 17 janvier 2011, respectivement.

La résolution approuvant l’arrangement et les questions connexes (la « résolution relative à l’arrangement ») doit être approuvée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts votant en personne ou par procuration à l’assemblée. L’arrangement est également assujetti à l’approbation de la Cour supérieure du Québec et aux approbations nécessaires des autorités de réglementation.

Le conseil d’administration de Yellow Média inc. sera composé des membres actuels du conseil des fiduciaires du Fonds, et la haute direction de Yellow Média inc. sera composée des membres actuels de la haute direction de YPG. Marc P. Tellier sera président et chef de la direction et Christian M. Paupe sera vice-président exécutif et chef des finances de Yellow Média.

Marchés mondiaux CIBC Inc. (« CIBC ») et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») ont chacune remis au conseil des fiduciaires du Fonds et au conseil d’administration de Commandité YPG un avis suivant lequel, à la date de l’avis et sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions précisées dans l’avis, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les porteurs de parts. Après avoir fait leur propre étude de la question, et tenu compte notamment des avis quant au caractère équitable de CIBC et de RBC, le conseil des fiduciaires du Fonds et le conseil d’administration de Commandité YPG ont unanimement conclu que l’arrangement est équitable pour les porteurs de parts et qu’il est dans l’intérêt du Fonds et des porteurs de parts. Ils recommandent donc aux porteurs de parts de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement. Nos fiduciaires, administrateurs, dirigeants et les personnes ayant un lien avec eux, qui ont dans l’ensemble la propriété d’environ 0,33 % des 513 044 685 parts en circulation, ont indiqué qu’ils comptent voter en faveur de l’arrangement.

Nous vous encourageons à lire attentivement la circulaire ci-jointe, qui explique l’arrangement en détail et fournit de plus amples renseignements sur le Fonds et Yellow Média inc. Veuillez examiner ce document avec soin. Si vous avez besoin d’aide, communiquez avec votre conseiller financier ou fiscal, ou autre conseiller professionnel. Si vous êtes incapable de vous rendre à l’assemblée, veuillez remplir et remettre le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, qui vous a été fourni conformément aux instructions fournies par votre courtier ou votre intermédiaire afin d’assurer votre représentation à l’assemblée.

Au nom du conseil des fiduciaires du Fonds et du conseil d’administration de Commandité YPG, nous aimerions remercier nos porteurs de parts de l’appui constant qu’ils ont accordé au Fonds au fil des ans. Nous aimerions également remercier nos employés qui ont travaillé avec acharnement pour nous aider à accomplir cette tâche. Recevez l’assurance qu’en cas de vote favorable, les fiduciaires, les administrateurs,


la direction et les employés qui ont loyalement servi le Fonds et YPG dans le passé se montreront tout aussi dévoués envers Yellow Média inc. Nous espérons avoir le plaisir de vous rencontrer à l’assemblée.

Veuillez agréer, Mesdames et Messieurs, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

Le président et chef de la direction,


AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES PORTEURS DE PARTS

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’aux termes d’une ordonnance (l’« ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure du Québec datée du 24 mars 2010, une assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») se tiendra le jeudi 6 mai 2010, à 11 h (heure de Montréal), dans l’immeuble Le Windsor, 1170 rue Peel, Montréal (Québec), aux fins suivantes : 1. examiner, aux termes de l’ordonnance provisoire et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter,

avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement ») dont le texte intégral figure à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe du Fonds datée du 24 mars 2010 (la « circulaire »), dans le but d’approuver un plan d’arrangement présenté en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement ») et toutes les opérations envisagées par celui-ci, comme le décrit plus amplement la circulaire;

2. recevoir les états financiers consolidés du Fonds pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, et le

rapport des vérificateurs s’y rapportant; 3. élire les fiduciaires du Fonds et leur donner des directives quant à l’élection des fiduciaires de

YPG Trust; 4. nommer les vérificateurs du Fonds et autoriser les fiduciaires du Fonds à établir leur

rémunération; 5. traiter de toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas

d’ajournement. La circulaire ci-jointe donne d’autres renseignements sur les questions qui seront débattues à l’assemblée et elle est réputée faire partie du présent avis. Le rapport annuel 2009, qui contient le rapport de gestion, les états financiers consolidés du Fonds et le rapport des vérificateurs à l’intention des porteurs de parts pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, est affiché aux adresses www.ypg.com et www.sedar.com. La date de référence servant à déterminer les porteurs de parts habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter (la « date de référence ») a été fixée au 17 mars 2010 à la fermeture des bureaux. Seules les personnes inscrites à titre de porteurs de parts dans les registres du Fonds à la fermeture des bureaux à la date de référence sont habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter; aucune personne devenant porteur de parts après la date de référence n’est habile à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée ou à la reprise de celle-ci et à y voter. Le porteur de parts qui ne reçoit pas l’avis de convocation à l’assemblée ne perd pas pour autant son droit d’y voter. Le porteur de parts qui ne peut assister à l’assemblée et qui souhaite s’y faire représenter par une autre personne (n’ayant pas à être un porteur de parts) peut biffer les noms indiqués sur la procuration ci-jointe et inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace réservé à cette fin ou remplir un autre formulaire de procuration approprié. Dans l’un ou l’autre cas, il doit faire parvenir la procuration remplie dans l’enveloppe de retour préadressée fournie à cette fin à la Compagnie Trust CIBC Mellon, au plus tard à 16 h (heure de Montréal) le jour ouvrable qui précède l’assemblée, ou retourner le formulaire d’instructions de vote qui lui est fourni conformément aux instructions de son courtier ou de son intermédiaire.


Aux termes de l’ordonnance provisoire et du plan d’arrangement, les porteurs de parts inscrits peuvent faire valoir leur dissidence quant à la résolution relative à l’arrangement, comme si les parts étaient des actions d’une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») et, si la résolution relative à l’arrangement prend effet, ils peuvent se faire verser la juste valeur de leurs parts conformément à l’article 190 de la LCSA, modifié par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire. Le droit à la dissidence d’un porteur de parts est plus amplement décrit dans la circulaire. Le texte de l’article 190 de la LCSA et de l’ordonnance provisoire figure respectivement aux annexes G et B de la circulaire. Seuls les porteurs de parts inscrits peuvent se prévaloir du droit à la dissidence. Le porteur de parts dissident doit faire parvenir au Fonds son opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5, à l’attention de François D. Ramsay, secrétaire du Fonds, au plus tard à 16 h (heure de Montréal), le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Le porteur de parts qui ne respecte pas en tous points les exigences de l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, pourrait être incapable d’exercer son droit à la dissidence, voire le perdre. Seuls les porteurs de parts inscrits peuvent faire valoir leur dissidence. Les personnes qui ont la propriété effective de parts immatriculées au nom d’un intermédiaire, comme un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence doivent exercer leur droit par l’intermédiaire du porteur inscrit des parts. Toutes les parts sont immatriculées au nom de CDS & Co. et sont détenues par l’entremise des courtiers, dépositaires, prête-noms et intermédiaires des propriétaires véritables. Par conséquent, le porteur de parts qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre les dispositions nécessaires pour que les parts dont il a la propriété effective soient immatriculées à son nom avant le moment où le Fonds doit recevoir son opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement, ou sinon prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces parts fasse valoir sa dissidence pour son compte. Dans un tel cas, l’opposition écrite devrait indiquer le nombre de parts visées. Les porteurs de parts sont invités à assister à l’assemblée; ils auront la possibilité de poser des questions et de rencontrer la direction. À l’assemblée, le Fonds fera également état de ses résultats pour 2009. Le Fonds fera diffuser l’assemblée en direct sur le Web à l’intention des porteurs de parts qui ne peuvent pas s’y rendre. La marche à suivre pour assister à la retransmission de l’assemblée sera indiquée à l’adresse www.ypg.com et sera également expliquée dans un communiqué de presse publié avant l’assemblée. Veuillez noter que les porteurs de parts qui assistent à la retransmission sur le Web ne pourront pas participer et voter à l’assemblée par l’intermédiaire du Web. Montréal (Québec), le 24 mars 2010. PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES DU FONDS DE REVENU PAGES JAUNES Le secrétaire du Fonds de revenu Pages Jaunes,

(signé) François D. Ramsay


TABLE DES MATIÈRES Page

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction...............................................................................10 Introduction...........................................................................................................................................................10 Déclarations prospectives....................................................................................................................................10 Renseignements à l’intention des porteurs de parts américains ....................................................................10

Sommaire ..................................................................................................................................................................12 Assemblée ..............................................................................................................................................................12 Arrangement .........................................................................................................................................................12 Généralités .............................................................................................................................................................12 Structure après l’arrangement ............................................................................................................................12 Effet sur les porteurs de parts .............................................................................................................................13 Effet sur les porteurs d’actions privilégiées de Yellow Média inc. ................................................................13 Effet sur les porteurs de débentures échangeables et de billets à moyen terme ..........................................13 Effet sur les porteurs de parts avec restrictions................................................................................................14 Effet sur les titulaires d’options d’achat d’actions ...........................................................................................14 Effet sur les distributions.....................................................................................................................................14 Situation fiscale d’Amalco après l’arrangement...............................................................................................15 Plan d’équité fiscale..............................................................................................................................................15 Contexte de l’arrangement ..................................................................................................................................15 Motifs sous-tendant l’arrangement ....................................................................................................................16 Avis quant au caractère équitable ......................................................................................................................17 Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration...............................................18 Procédure d’échange des parts ...........................................................................................................................18 Adoption de la résolution relative à l’arrangement.........................................................................................18 Ordonnance finale ................................................................................................................................................19 Droit à la dissidence .............................................................................................................................................19 Inscription à la bourse..........................................................................................................................................20 Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes........................................................................................20 Autres incidences fiscales ....................................................................................................................................20 Renseignements sur Amalco ...............................................................................................................................21 Facteurs de risque liés à Amalco ........................................................................................................................21 Présentation des états financiers.........................................................................................................................22 Élection des fiduciaires ........................................................................................................................................22 Nomination des vérificateurs..............................................................................................................................22

Procurations ..............................................................................................................................................................23 Sollicitation de procurations ...............................................................................................................................23 Nomination des fondés de pouvoir ...................................................................................................................23 Révocation des procurations...............................................................................................................................23 Exercice du droit de vote .....................................................................................................................................23 Exercice du droit de vote des « porteurs de parts non inscrits »....................................................................24 Date de référence ..................................................................................................................................................24 Personnes et sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour .........................................................25

Questions spéciales à l’ordre du jour de l’assemblée .......................................................................................25 Questions spéciales...............................................................................................................................................25 Adoption de la résolution relative à l’arrangement.........................................................................................25


Contexte et motifs de l’arrangement ....................................................................................................................25 Plan d’équité fiscale..............................................................................................................................................25 Contexte de l’arrangement ..................................................................................................................................26 Motifs sous-tendant l’arrangement ....................................................................................................................27 Avis quant au caractère équitable ......................................................................................................................27 Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration...............................................28

L’arrangement ..........................................................................................................................................................29 Effet de l’arrangement..........................................................................................................................................29 Généralités .............................................................................................................................................................29 Effet sur les porteurs de parts .............................................................................................................................29 Effet sur les porteurs d’actions privilégiées de Yellow Média inc. ................................................................29 Effet sur les porteurs de débentures échangeables et de billets à moyen terme ..........................................29 Effet sur les porteurs de parts avec restrictions................................................................................................30 Effet sur les titulaires d’options d’achat d’actions ...........................................................................................30 Effet sur les distributions.....................................................................................................................................30 Situation fiscale d’Amalco après l’arrangement...............................................................................................31 Étapes de l’arrangement ......................................................................................................................................31 Structure après l’arrangement ............................................................................................................................34 Convention d’arrangement .................................................................................................................................35 Procédure de prise d’effet de l’arrangement.....................................................................................................35 Approbation des porteurs de parts ....................................................................................................................36 Approbations de la Cour .....................................................................................................................................36 Conditions préalables à l’arrangement..............................................................................................................36 Échéancier ..............................................................................................................................................................38 Procédure d’échange des parts ...........................................................................................................................38 Droit à la dissidence .............................................................................................................................................38 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour........................................................41 Frais de l’arrangement .........................................................................................................................................42 Inscription à la bourse..........................................................................................................................................42 Législation en valeurs mobilières .......................................................................................................................43 Canada ...................................................................................................................................................................43 États-Unis...............................................................................................................................................................44 Experts....................................................................................................................................................................44

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ........................................................................................45

Porteurs de parts résidents du Canada ................................................................................................................45 Échange parts-actions...........................................................................................................................................46 Porteurs de parts non dissidents ........................................................................................................................46 Porteurs de parts dissidents ................................................................................................................................46 Imposition des gains et des pertes en capital....................................................................................................46 Impôt minimum de remplacement ....................................................................................................................47 Fusion .....................................................................................................................................................................47 Réduction du capital déclaré...............................................................................................................................47 Admissibilité aux fins de placement ..................................................................................................................47

Porteurs de parts non résidents du Canada ........................................................................................................48 Échange parts-actions...........................................................................................................................................48 Porteurs de parts non dissidents ........................................................................................................................48 Porteurs de parts dissidents ................................................................................................................................48 Fusion .....................................................................................................................................................................48


Réduction du capital déclaré...............................................................................................................................49

Certaines incidences fiscales américaines...........................................................................................................49 Généralités .............................................................................................................................................................49 Traitement des entités de la structure de placement pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis........................................................................................................................................................50 Incidences fiscales américaines du plan d’arrangement, de façon générale ................................................51 Incidences fiscales américaines de l’échange parts-actions ............................................................................51 Incidences fiscales américaines de la fusion .....................................................................................................52 SPEP........................................................................................................................................................................54 Incidences liées aux devises ................................................................................................................................55 Retenue d’impôt de réserve et déclaration aux États-Unis .............................................................................55

Renseignements sur le Fonds................................................................................................................................56 Parts en circulation et principaux porteurs de parts........................................................................................56 Liens intersociétés.................................................................................................................................................57 Description sommaire des activités du Fonds ..................................................................................................58 Acquisitions importantes.....................................................................................................................................58 Financement par emprunt ...................................................................................................................................58 Historique des distributions................................................................................................................................58 Fourchette des cours et volume des opérations sur les titres .........................................................................59 Ventes antérieures ................................................................................................................................................63 Poursuites judiciaires ...........................................................................................................................................64 Vérificateurs, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres ...............................................65 Documents intégrés par renvoi...........................................................................................................................65

Renseignements sur Amalco .................................................................................................................................66

Facteurs de risque ....................................................................................................................................................66

Facteurs de risque liés à l’arrangement ...............................................................................................................66 Conditions préalables et approbations nécessaires des autorités de réglementation et de tiers ...............66

Questions annuelles soumises à l’assemblée.....................................................................................................67

Présentation des états financiers...........................................................................................................................67

Élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie.................................................................67 Fiduciaires..............................................................................................................................................................67 Fiduciaires de la Fiducie ......................................................................................................................................80 Information concernant les pratiques en matière de gouvernance................................................................81 Indépendance du conseil .....................................................................................................................................81 Membres du conseil d’autres sociétés et conseils d’administration croisés .................................................82 Changement de poste d’un administrateur ......................................................................................................82 Politique de la majorité des voix.........................................................................................................................82 Structure et fonctionnement du conseil .............................................................................................................83 Mandat du conseil ................................................................................................................................................84 Description de poste.............................................................................................................................................85 Recrutement des administrateurs.......................................................................................................................86 Orientation et formation continue......................................................................................................................86 Code d’éthique et de conduite commerciale.....................................................................................................87 Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination ..................................................................................87


Comité des ressources humaines et de rémunération .....................................................................................88 Comité de vérification..........................................................................................................................................88 Évaluations ............................................................................................................................................................89 Rémunération des fiduciaires et des administrateurs .....................................................................................89 Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice.............................91

Rémunération des dirigeants ................................................................................................................................93 Lignes directrices en matière de propriété de parts pour les hauts dirigeants ............................................94 Analyse de la rémunération ................................................................................................................................95 Programmes incitatifs à long terme .................................................................................................................102 Régime de parts avec restrictions .....................................................................................................................102 Régime d’options d’achat d’actions de la direction (avant août 2003)........................................................107 Programme incitatif de 2010..............................................................................................................................108 Recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants...............................................................................109 Prestations de retraite.........................................................................................................................................110 Tableau sommaire de la rémunération ............................................................................................................111 Attributions en vertu d’un régime incitatif .....................................................................................................112 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation ..........114 Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires ...........................114 Contrat de travail et prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ................117

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants ...........................................................................................118

Assurances de la responsabilité civile des fiduciaires et des administrateurs ..........................................118

Intérêt des initiés dans des opérations importantes .......................................................................................119

Nomination des vérificateurs ..............................................................................................................................119

Honoraires de vérification ...................................................................................................................................119

Généralités ..............................................................................................................................................................120

Renseignements supplémentaires......................................................................................................................120

Glossaire..................................................................................................................................................................121

Approbation des fiduciaires ................................................................................................................................130

Consentement de CIBC ........................................................................................................................................131

Consentement de RBC..........................................................................................................................................132

Consentement des vérificateurs..........................................................................................................................133 Annexe A Résolution relative à l’arrangement ............................................................................................... A-1 Annexe B Ordonnance provisoire ......................................................................................................................B-1 Annexe C Convention d’arrangement .............................................................................................................. C-1 Annexe D Avis quant au caractère équitable DE CIBC.................................................................................D-1 Annexe E Avis quant au caractère équitable DE RBC ....................................................................................E-1 Annexe F Renseignements concernant Amalco ............................................................................................... F-1 Annexe G Article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.....................................................G-1 Annexe H Commandité YPG Inc. Charte du conseil d’administration......................................................H-1


CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Introduction

La présente circulaire est fournie à l’occasion de la sollicitation, par les fiduciaires et pour leur compte, de procurations devant servir à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Nul n’a été autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations concernant l’arrangement ou toute autre question à l’ordre du jour de l’assemblée, autres que celles qui figurent dans la circulaire. Si de telles informations sont données ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas considérer qu’elles ont été autorisées.

Les résumés et mentions de l’arrangement contenus dans la circulaire doivent être lus à la lumière du texte intégral du plan d’arrangement, reproduit à la pièce A de la convention d’arrangement jointe en annexe C à la présente circulaire. Vous êtes priés de lire attentivement le texte intégral du plan d’arrangement.

Les définitions figurant dans la présente circulaire à la rubrique « Glossaire » ou ailleurs dans le texte s’appliquent à la présente circulaire. Sauf indication contraire expresse, les renseignements figurant dans la circulaire sont donnés en date du 23 mars 2010.

Déclarations prospectives

La présente circulaire contient des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces déclarations portent sur des analyses et d’autres renseignements fondés sur des prévisions de résultats ou d’événements futurs et sur des estimations de montants qui ne peuvent pas encore être établis. Il peut s’agir d’observations concernant entre autres les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir.

Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir » « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « planifier », « projeter » et d’autres termes semblables, parfois employés au futur ou au conditionnel, et à l’emploi d’autres termes semblables, notamment à la mention de certaines hypothèses.

Les déclarations prospectives comportent de nombreux risques et incertitudes; elles ne devraient pas être considérées comme des garanties du rendement ou des résultats futurs ni comme une indication exacte quant à savoir si ce rendement ou ces résultats seront atteints. Un certain nombre de facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats réels des résultats indiqués dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs indiqués aux rubriques « Facteurs de risque » dans la présente circulaire et dans la notice annuelle du 24 mars 2010 du Fonds (la « notice annuelle ») pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, intégrée par renvoi aux présentes. Bien que les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire soient fondées sur des hypothèses que la direction considère comme raisonnables, le Fonds ne peut garantir aux épargnants que les résultats réels seront conformes à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont formulées à la date de la présente circulaire et le Fonds ne s’engage pas à les mettre à jour ou à les réviser en fonction de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf dans la mesure prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Renseignements à l’intention des porteurs de parts américains

Les titres devant être émis aux porteurs de parts en échange de leurs titres aux termes de l’arrangement n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933. Ces titres sont émis aux porteurs de parts conformément à une dispense des exigences d’inscription prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933, sous réserve de l’approbation du tribunal, qui examinera notamment le caractère équitable, pour


les porteurs de parts, de l’arrangement. La sollicitation de procurations pour l’assemblée n’est pas assujettie aux exigences en matière de procurations prévues au paragraphe 14(a) de la Loi de 1934. Par conséquent, les sollicitations et opérations envisagées dans la présente circulaire sont effectuées aux États-Unis pour les titres d’un émetteur canadien conformément aux lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières canadiennes et la présente circulaire a été préparée en conformité avec les obligations d’information applicables au Canada. Les porteurs de parts américains doivent savoir que ces obligations peuvent différer des obligations américaines applicables aux déclarations d’inscription en vertu de la Loi de 1933, et aux circulaires de sollicitation de procurations en vertu de la Loi de 1934. Plus particulièrement, les renseignements concernant l’exploitation du Fonds contenus aux présentes ont été préparés conformément aux normes d’information canadiennes qui ne sont pas comparables à tous égards aux normes d’information américaines. Les états financiers non vérifiés et vérifiés du Fonds qui sont inclus dans la présente circulaire et qui y sont intégrés par renvoi ont été présentés en dollars canadiens, ont été préparés conformément aux PCGR du Canada et sont assujettis aux normes de vérification et d’indépendance des vérificateurs du Canada, ce qui, par conséquent, ne les rend pas nécessairement entièrement comparables aux états financiers ou aux renseignements financiers de sociétés américaines.

Voir « Certaines incidences fiscales américaines » pour consulter un sommaire de certaines des incidences fiscales fédérales américaines s’appliquant généralement aux porteurs américains dans le contexte de l’arrangement. Les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux afin d’établir les incidences fiscales de l’arrangement sur leur situation particulière.

Conformément à la circulaire 230 du Trésor américain, nous vous avisons par la présente que le sommaire des incidences fiscales fédérales américaines figurant dans la présente circulaire n’est pas présenté dans le but de permettre aux contribuables d’éviter les pénalités fiscales fédérales prévues par l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne doit pas être utilisé à cette fin. Ce sommaire a été rédigé au soutien de la promotion ou de la commercialisation des opérations ou des questions dont il est question dans la présente circulaire. Les contribuables devraient obtenir des conseils d’un conseiller fiscal indépendant quant à leur situation particulière.

Les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à se prévaloir des recours en responsabilité civile prévus par les lois sur les valeurs mobilières américaines puisque le Fonds, YPG et Amalco sont ou seront constitués sous le régime des lois du Canada, leurs dirigeants et administrateurs respectifs et les fiduciaires, respectivement, sont des résidents de pays autres que les États-Unis, certains des experts nommés dans la présente circulaire sont des résidents de pays autres que les États-Unis et la totalité ou quasi-totalité des actifs du Fonds, de YPG, d’Amalco ou de toute autre personne sont ou seront situés à l’extérieur de ce pays.

Pour de plus amples renseignements, voir « L’arrangement – Législation en valeurs mobilières – États-Unis » dans la présente circulaire.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI UNE AUTRE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUE DES ÉTATS-UNIS N’ONT APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES ACTIONS ORDINAIRES D’AMALCO, ET AUCUNE DE CES AUTORITÉS NE S’EST PRONONCÉE SUR LA JUSTESSE OU LA PERTINENCE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.


SOMMAIRE

Le texte qui suit est un résumé de certains renseignements figurant ailleurs dans la présente circulaire, annexes comprises, et est donné sous réserve des renseignements plus détaillés contenus ou cités ailleurs dans la présente circulaire, dans des documents qui y sont intégrés par renvoi ou dans ses annexes. Les termes clés utilisés aux présentes sont définis à la rubrique « Glossaire ». Dans le présent sommaire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens.

Assemblée

L’assemblée se tiendra le jeudi 6 mai 2010 à 11 h (heure de Montréal) dans l’immeuble Le Windsor, 1170 rue Peel, Montréal (Québec), aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint. Les points à l’ordre du jour sont les suivants : (i) délibération et vote sur la résolution relative à l’arrangement; (ii) présentation aux porteurs de parts des états financiers; (iii) élection des fiduciaires et transmission aux fiduciaires des directives quant à l’élection des fiduciaires de la Fiducie; (iv) nomination des vérificateurs du Fonds et autorisation aux fiduciaires de fixer leur rémunération; (v) toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

À la date de la présente circulaire, les fiduciaires n’ont connaissance d’aucune modification de ces questions et ne s’attendent pas à ce que d’autres questions soient soumises à l’assemblée. Si des modifications devaient être apportées ou de nouvelles questions ajoutées, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote rattachés à vos parts selon son seul jugement.

Arrangement

Généralités

S’il est approuvé, l’arrangement entraînera la réorganisation de la structure du Fonds, qui cessera d’être une fiducie de revenu pour devenir une société par actions ouverte qui verse des dividendes, appelée « Yellow Média inc. » (« Amalco »). Les porteurs de parts deviendront les porteurs des actions ordinaires d’Amalco (les « actions ordinaires d’Amalco), qui sera propriétaire de toutes les actions de Groupe Pages Jaunes Cie et de Société Trader Corporation.

Les parts détenues par les porteurs de parts (sauf les porteurs de parts dissidents) seront transférées à Newco en contrepartie d’actions ordinaires de Newco (les « actions de Newco ») à raison de une action de Newco par part ainsi transférée. Au moment de la fusion, les porteurs d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une contre une.

La réalisation de toutes les étapes de l’arrangementa aura pour effet ultime de faire obtenir aux porteurs de parts une action ordinaire d’Amalco en contrepartie de chaque part qu’ils détenaient.

Le conseil d’administration d’Amalco sera composé des membres actuels du conseil des fiduciaires, et la haute direction d’Amalco sera composée des membres actuels de la haute direction de YPG. Marc P. Tellier sera président et chef de la direction et Christian M. Paupe sera vice-président exécutif et chef des finances d’Amalco. Voir « L’arrangement — Effet de l’arrangement ».

Structure après l’arrangement

Après la date de prise d’effet de l’arrangement, les porteurs de parts seront les porteurs d’actions ordinaires d’Amalco et Amalco sera propriétaire de toutes les actions émises et en circulation de Groupe Pages Jaunes Cie et de Trader. Le diagramme qui suit présente les principales entités qui feront partie de la structure organisationnelle d’Amalco immédiatement après l’arrangement.


Une fois l’arrangement réalisé, environ 513 044 685 actions ordinaires d’Amalco au total seront émises et en circulation dans l’hypothèse où aucun droit à la dissidence n’est exercé.

Dans le cadre de l’arrangement, la déclaration de fiducie du Fonds sera modifiée dans la mesure nécessaire pour faciliter la réalisation de l’arrangement de la manière prévue dans le plan d’arrangement.

Voir « L’arrangement — Effet de l’arrangement » et « Renseignements sur Amalco ».

Effet sur les porteurs de parts

Aux termes de l’arrangement, les parts détenues par les porteurs de parts (sauf les porteurs de parts dissidents) seront transférées à Newco en contrepartie d’actions de Newco, à raison de une action de Newco par part ainsi transférée. Au moment de la fusion, les porteurs d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une contre une.

La réalisation de toutes les étapes de l’arrangement aura pour effet ultime de faire obtenir aux porteurs de parts une action ordinaire d’Amalco en contrepartie de chaque part qu’ils détenaient. Voir « L’arrangement — Effet de l’arrangement — Effet sur les porteurs de parts ».

Effet sur les porteurs d’actions privilégiées de Yellow Média inc.

Au moment de la fusion, aux termes de l’arrangement, les porteurs d’actions privilégiées de série 1, d’actions privilégiées de série 2, d’actions privilégiées de série 3, d’actions privilégiées de série 5 et d’actions privilégiées de série 7 recevront, respectivement, des actions privilégiées de série 1 d’Amalco, des actions privilégiées de série 2 d’Amalco, des actions privilégiées de série 3 d’Amalco, des actions privilégiées de série 5 d’Amalco et des actions privilégiées de série 7 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que la série correspondante des actions privilégiées de Yellow Média inc. actuellement détenues par ces porteurs, à raison de une pour une. Voir « L’arrangement — Effet de l’arrangement — Effet sur les porteurs d’actions privilégiées de Yellow Média inc. ».

Effet sur les porteurs de débentures échangeables et de billets à moyen terme

Aux termes de l’arrangement, Amalco sera le débiteur remplaçant aux termes de l’acte relatif aux débentures échangeables et de l’acte de fiducie BMT, comme il sera confirmé par les actes

Yellow Média inc. (« Amalco »)

(Canada)

Public

Groupe Pages Jaunes Cie

(Nouvelle-Écosse)

Société Trader Corporation

(Canada)

100 % 100 %

100 % (actions

ordinaires)


complémentaires à intervenir entre Amalco, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon, le cas échéant. Voir « L’arrangement — Effet de l’arrangement — Effet sur les porteurs de débentures échangeables ».

Effet sur les porteurs de parts avec restrictions

Les porteurs de parts avec restrictions continueront de détenir leurs parts avec restrictions aux conditions actuelles du régime de parts avec restrictions mais, après l’arrangement, ils auront le droit de recevoir des actions ordinaires d’Amalco plutôt que des parts une fois acquis les droits à leurs parts avec restrictions. Voir « Rémunération des dirigeants — Régime de parts avec restrictions ».

Effet sur les titulaires d’options d’achat d’actions

Les titulaires d’options d’achat d’actions continueront de détenir leurs options aux conditions actuelles du régime d’options d’achat d’actions à l’intention de la direction mais, après l’arrangement, ils auront le droit de recevoir des actions ordinaires d’Amalco plutôt que des parts à l’exercice des options. Voir « Rémunération des dirigeants — Régime d’options d’achat d’actions de la direction (avant août 2003) ».

Effet sur les distributions

Si la date de prise d'effet de l'arrangement tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, les distributions versées aux porteurs de parts se poursuivront du mois de mars au mois d’octobre 2010 inclusivement, ne seront pas touchées par le projet d'arrangement et seront versées de la manière usuelle. Par conséquent, les porteurs de parts inscrits au 29 octobre 2010 recevront leur distribution d'encaisse mensuelle habituelle de 0,0667 $ par part le 15 novembre 2010. Si l'arrangement est approuvé à l'assemblée et que sa date de prise d'effet tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, il s'agira de la dernière distribution versée par le Fonds aux porteurs de parts. Si l’arrangement n’est pas approuvé à l’assemblée, les membres du conseil des fiduciaires se réuniront pour établir la prochaine distribution sur les parts qui serait déclarée payable à l’égard de celles-ci.

Après la réalisation de l’arrangement, Amalco aura initialement pour politique de verser un dividende mensuel de 0,0542 $ (0,65 $ par année) par action ordinaire d’Amalco à compter de janvier 2011. Le premier dividende mensuel sera déclaré à l’égard du mois terminé le 31 janvier 2011 aux porteurs inscrits d’actions ordinaires d’Amalco le 31 janvier 2011 et sera payé le 15 février 2011. À condition que les porteurs de parts approuvent l’arrangement à l’assemblée et que la date de prise d’effet de l’arrangement tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, le dividende mensuel devant être déclaré après la date de prise d’effet à l’égard des mois terminés le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010 demeurera de 0,0667 $ (0,80 $ par année) par action ordinaire d’Amalco. Les dividendes à l’égard des mois de novembre et de décembre 2010 seront payables aux porteurs inscrits d’actions ordinaires d’Amalco le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010, respectivement, et seront payés le 15 décembre 2010 et le 17 janvier 2011, respectivement. Voir « L’arrangement — Effet de l’arrangement — Effet sur les distributions ».

Le conseil d’administration d’Amalco disposera d’un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à la déclaration des dividendes, qui pourront varier en fonction, notamment, du bénéfice et des contraintes financières d’Amalco, du respect des critères de solvabilité applicables au versement de dividendes selon la LCSA ainsi que d’autres conditions en vigueur à ce moment. Voir « Facteurs de risque ».


Situation fiscale d’Amalco après l’arrangement

Si l’arrangement est approuvé par les porteurs de parts à l’assemblée, Amalco sera assujettie à l’impôt fédéral et provincial sur le revenu des sociétés à compter de la date de prise d’effet. Elle s’attend à être imposée à un taux d’imposition effectif d’environ 28 % pour son année d’imposition 2011.

Plan d’équité fiscale

Le projet de loi C-52, Loi d’exécution du budget de 2007, qui a reçu la sanction royale le 22 juin 2007, comportait des règles (les « règles EIPD ») relatives au traitement fiscal des entités intermédiaires de placement déterminé. Les règles EIPD prévoient entre autres l’imposition de certains revenus gagnés par une EIPD, de même que l’imposition générale des distributions imposables reçues de ces EIPD par les investisseurs à titre de dividendes imposables. Selon les règles EIPD, le Fonds, en tant que fiducie de revenu faisant publiquement appel à l’épargne, est considéré comme une EIPD et sera imposé au niveau de la fiducie à compter du 1er janvier 2011. De plus, les distributions imposables reçues du Fonds par les investisseurs seront considérées comme des dividendes.

Les règles EIPD du projet de loi C-52 ne sont pas censées s'appliquer au Fonds si l'arrangement est réalisé avant 2011, puisque le gouvernement a autorisé une période transitoire pour les fiducies faisant appel public à l'épargne qui existaient avant le 1er novembre 2006. Pour se prévaloir de la période transitoire, le Fonds doit continuer de respecter les directives en matière de « croissance normale » des capitaux propres présentées par le gouvernement (les « directives en matière de croissance normale »). Ces directives prévoient un montant au titre de la zone sûre correspondant à 20 % de la capitalisation boursière au 31 octobre 2006 pour chaque année civile de 2008 à 2010. Ces montants sont cumulatifs pendant la période transitoire. Le 25 février 2009, le ministre des Finances (Canada) (le « ministre ») a rendu publiques des notes explicatives concernant l’avis de motion des voies et moyens du 2 février 2009, qui révisent et clarifient les précisions concernant la croissance normale, afin de rapprocher la date d’utilisation des montants correspondant à la « zone sûre » de 2009 et de 2010 pour qu’ils puissent être utilisés immédiatement, comme il avait été annoncé initialement dans les notes explicatives rendues publiques le 2 décembre 2008.

Le 28 novembre 2008, le ministre a rendu public un avis de motion des voies et moyens comprenant des propositions de règles précises figurant dans un projet de loi daté du 14 juillet 2008 (les « règles de conversion ») permettant aux fiducies de revenu faisant appel public à l’épargne de se convertir en sociétés canadiennes imposables sans que celles-ci ou leurs porteurs de parts subissent d’incidences fiscales défavorables. Le 2 février 2009, à la suite de la prorogation du parlement le 4 décembre 2008, le ministre a réintroduit les règles de conversion dans un avis de motion des voies et moyens. Les règles de conversion ont été adoptées dans le projet de loi C-10 qui a reçu la sanction royale le 12 mars 2009.

Contexte de l’arrangement

Le conseil des fiduciaires, le conseil d’administration et la direction revoient continuellement les objectifs stratégiques du Fonds et les choix qui s’offrent à lui à cet égard afin d’optimiser la structure de son capital et de maximiser la valeur pour les porteurs de parts. Comme il est décrit ci-après, en raison notamment du nouveau traitement fiscal des fiducies de fonds commun de placement inscrites à la bourse comme lui, le Fonds a entrepris une analyse approfondie de sa structure du capital, qui a débouché sur le projet de réorganiser sa structure de fiducie de revenu en une structure de société par actions.

Après l’annonce des règles EIPD par le ministre, le 31 octobre 2006, la possibilité de réorganiser la structure de fiducie de revenu du Fonds en une structure de société par actions a été discutée à plusieurs reprises par les fiduciaires et les administrateurs à des réunions conjointes du conseil des fiduciaires et du


conseil d’administration. La direction a entrepris d’évaluer les enjeux financiers et juridiques d’une telle réorganisation. Pour aider le Fonds, il a été décidé de confier à Marchés mondiaux CIBC Inc. (« CIBC ») et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC ») le 2 février 2010 et le 16 décembre 2009, respectivement, la mission d’agir comme conseillers financiers relativement aux questions liées à la conversion et de confier à Scotia Capitaux Inc. (« Scotia »), le 2 février 2010, la mission d’agir comme conseiller financier relativement à la structure du capital du Fonds et aux questions de financement. La direction a rencontré CIBC, RBC, Scotia et les conseillers juridiques à plusieurs reprises afin d’examiner le projet de réorganisation. Lors de ces rencontres, CIBC, RBC et Scotia ont fourni à la direction des conseils financiers préliminaires concernant le projet d’arrangement et la direction et les conseillers juridiques ont fourni à CIBC, RBC et Scotia des renseignements de nature financière, fiscale et autre pour leur permettre d’effectuer leur analyse et, dans le cas de CIBC et de RBC, de remettre leur avis quant au caractère équitable respectif au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration.

Après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers, la direction a présenté ses conclusions à la réunion du conseil du 10 février 2010. Sur le fondement de ces conclusions, les fiduciaires et les administrateurs de Commandité YPG ont demandé à la direction de donner suite à la réorganisation pour qu’elle soit mise en œuvre d’ici la fin de 2010 et ont également approuvé la première politique en matière de dividendes d’Amalco pour la période suivant cette réorganisation. Le Fonds a annoncé l’information qui précède le 11 février 2010.

Les membres du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration se sont de nouveau réunis le 23 mars 2010 afin d’examiner le projet de réorganisation. À cette réunion, la direction a présenté des exposés, et après avoir dûment examiné les aspects juridiques et financiers de l’opération proposée et tenu compte d’autres facteurs, notamment des conditions du projet d’arrangement, des devoirs et responsabilités des fiduciaires envers les porteurs de parts et des avis quant au caractère équitable respectivement remis par CIBC (l’« avis quant au caractère équitable de CIBC ») et par RBC (l’« avis quant au caractère équitable de RBC »), le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont approuvé à l’unanimité l’opération proposée prévoyant la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en une structure de société par actions; ils ont conclu que l’opération proposée était dans l’intérêt du Fonds et de tous les porteurs de parts et ont résolu de recommander aux porteurs de parts de voter en faveur de l’arrangement. Le Fonds a publié les modalités du projet d’arrangement avant l’ouverture des marchés le 24 mars 2010.

Motifs sous-tendant l’arrangement

Le 31 octobre 2006, le ministre a annoncé les règles EIPD. Cette annonce, et l’adoption subséquente des dispositions législatives en conséquence, a éliminé l’avantage procuré par la structure de fiducie.

Dans le passé, le Fonds n’a pas été tenu de payer des sommes importantes au titre de l’impôt sur le revenu prévu par la LIR, car il avait généralement le droit de déduire (et a entièrement déduit) dans le calcul de son revenu les distributions versées aux porteurs de parts, distributions qui auraient par ailleurs été assujetties à l’impôt. Le Fonds n’exerce aucune activité; il ne fait que distribuer aux porteurs de parts le revenu qu’il reçoit de ses filiales, déduction faite des frais. À compter de 2011, le Fonds serait tenu, en vertu des règles EIPD, de payer l’impôt sur le revenu prévu par la LIR à un taux comparable au taux d’imposition combiné des sociétés fédéral et provincial sur les distributions payées ou payables à ses porteurs de parts. Par conséquent, le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration sont d’avis que la structure de fiducie de revenu n’offrira plus, après 2010, d’avantages supplémentaires au Fonds et aux porteurs de parts par rapport à une structure de société par actions.

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration recommandent la restructuration proposée aux porteurs de parts parce qu’ils estiment que la conversion en société par actions, au moyen de l’arrangement, offre bon nombre d’avantages au Fonds et aux porteurs de parts, notamment les suivants :


a) l’arrangement est un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie en société par actions, conformément aux lois en vigueur;

b) la réorganisation de la structure du Fonds en société par actions est censée attirer de nouveaux investisseurs, notamment des investisseurs non résidents, et susciter, dans l’ensemble, un marché plus actif et plus attrayant pour les actions ordinaires d’Amalco que le marché actuel des parts;


d) Amalco sera gérée par la même équipe chevronnée de professionnels.

Avis quant au caractère équitable

Avis quant au caractère équitable de CIBC

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont confié à CIBC la mission d’étudier le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement. En exécution de cette mission, CIBC a remis son avis quant au caractère équitable au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration. L’avis quant au caractère équitable de CIBC indique que, selon les hypothèses et faits précis qu’il énonce, CIBC est d’avis qu’en date du 23 mars 2010, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement est équitable pour eux du point de vue financier. L’avis quant au caractère équitable de CIBC est présenté sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions qu’il contient et doit être lu dans son intégralité. Le résumé de l’avis quant au caractère équitable de CIBC figurant dans la présente circulaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral. Voir « Contexte et motifs de l’arrangement —Avis quant au caractère équitable de CIBC » et « Annexe D -Avis quant au caractère équitable de CIBC ».

Avis quant au caractère équitable de RBC

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont confié à RBC la mission d’étudier le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement. En exécution de cette mission, RBC a remis son avis quant au caractère équitable au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration. L’avis quant au caractère équitable de RBC indique que, selon les hypothèses et faits précis qu’il énonce, RBC est d’avis qu’en date du 23 mars 2010, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement est équitable pour eux du point de vue financier. L’avis quant au caractère équitable de RBC est présenté sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions qu’il contient et doit être lu dans son intégralité. Le résumé de l’avis quant au caractère équitable de RBC figurant dans la présente circulaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral. Voir « Contexte et motifs de l’arrangement —Avis quant au caractère équitable de RBC » et « Annexe E -Avis quant au caractère équitable de RBC ».

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration sont d’accord à l’unanimité avec les avis de CIBC et de RBC, qui font partie des éléments importants dont ils ont tenu compte lorsqu’ils ont décidé de donner suite à l’arrangement.

L’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC ont été fournis pour renseigner et aider le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration dans leur étude de l’arrangement. Ils ne constituent pas une recommandation quant à la manière dont les porteurs doivent voter à l’égard de l’arrangement ou de toute autre question. L’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC sont destinés à l’usage du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration et ne peuvent être utilisés ou invoqués par personne d’autre; ils ne confèrent


aucun droit ni aucun recours aux employés, créanciers, porteurs de parts ou autres porteurs de titres de participation du Fonds, de Yellow Média inc. ou d’une autre partie.

Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont établi à l’unanimité que l’arrangement est équitable pour les porteurs de parts et qu’il est dans l’intérêt du Fonds et des porteurs de parts, et ils recommandent aux porteurs de parts de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à ces conclusions et présenter leur recommandation, le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont tenu compte, notamment, des éléments d’information et des facteurs qui suivent :

• les motifs et avantages de l’arrangement décrits aux présentes. Voir «Contexte et motifs de l’arrangement – Motifs sous-tendant l’arrangement »;

• la perte prévue des avantages procurés par la structure de fiducie de revenu en raison des règles EIPD;

• l’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC.

Voir « Contexte et motifs de l’arrangement – Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration ».

Au 23 mars 2010, les fiduciaires, les fiduciaires de la Fiducie et les administrateurs et dirigeants de YPG de même que les personnes qui ont un lien avec eux ont la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle de 1 684 946 parts au total, soit environ 0,33 % des parts en circulation. Les membres du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration et les dirigeants de YPG ont tous indiqué qu’ils comptent exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs parts en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Procédure d’échange des parts

Comme les parts se négocient uniquement par l’entremise du système d’inscription en compte et qu’aucun certificat n’est délivré aux porteurs non inscrits, aucun nouveau certificat d’actions ordinaires d’Amalco ne sera délivré aux propriétaires véritables de ces actions ordinaires par suite de la réalisation de l’arrangement et les propriétaires véritables de parts n’ont aucune mesure à prendre pour recevoir les actions ordinaires d’Amalco. Vers la date de prise d’effet, Amalco remettra à la CDS un certificat attestant le nombre global d’actions ordinaires d’Amalco émises aux porteurs de parts dans le cadre de l’arrangement. À la suite de la réalisation de l’arrangement, les actions ordinaires d’Amalco continueront de se négocier par l’entremise du système d’inscription en compte et aucun certificat ne sera délivré aux porteurs non inscrits d’actions ordinaires d’Amalco, sous réserve uniquement du droit à un certificat prévu par la LCSA.

Voir « L’arrangement – Procédure d’échange des parts ».

Adoption de la résolution relative à l’arrangement

Aux termes de l’ordonnance provisoire, la résolution relative à l’arrangement doit être adoptée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, à l’assemblée. Voir « Procurations ».


Si vous n’indiquez pas la façon dont vous souhaitez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos parts, les personnes nommées fondés de pouvoir exerceront les droits de vote représentés par les procurations à l’assemblée EN FAVEUR de l’approbation de la résolution relative à l’arrangement.

Ordonnance finale

La réalisation de l’arrangement nécessite le respect de plusieurs conditions et l’approbation de la Cour. Voir « L’arrangement – Procédure de prise d’effet de l’arrangement ». Il est prévu de présenter la demande d’ordonnance finale approuvant l’arrangement le 1er octobre 2010, à la Cour, au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), ou à toute autre date dont les porteurs auront été avis par communiqué de presse au moins dix jours à l’avance. À cette occasion, la Cour évaluera le caractère équitable de l’arrangement. Si l’ordonnance finale est rendue le 1er octobre 2010 sous une forme et dans une teneur jugées satisfaisantes par le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, et que toutes les autres conditions prévues par la convention d’arrangement sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, le Fonds s’attend à ce que la date de prise d’effet tombe vers le 1er novembre 2010. Il est impossible toutefois d’indiquer avec certitude la date de prise d’effet.

Droit à la dissidence

Aux termes de l’ordonnance provisoire et du plan d’arrangement, les porteurs de parts, peuvent faire valoir leur dissidence quant à la résolution relative à l’arrangement, comme si les parts étaient des actions d’une société régie par la LCSA, en fournissant une opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada, H3E 2A5, à l’attention de François D. Ramsay, secrétaire du Fonds, avant 16 h le jour ouvrable précédant la date de l’assemblée, pourvu que ce porteur respecte également l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Il est important que les porteurs de parts respectent en tous points cette exigence et sachent qu’elle diffère des dispositions en matière de dissidence de la LCSA, ces dernières permettant qu’une opposition écrite soit fournie au plus tard à l’assemblée. Si l’arrangement prend effet, chaque porteur de parts dissident aura droit de se faire verser la juste valeur des parts à l’égard desquelles il exprime sa dissidence conformément à l’article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Le texte de l’ordonnance provisoire et les dispositions de l’article 190 de la LCSA figurent respectivement à l’annexe B et à l’annexe G.

Le porteur de parts qui souhaite faire valoir son droit à la dissidence devrait consulter un conseiller juridique, étant donné que la loi impose des formalités nombreuses et complexes. Le porteur de parts qui ne respecte pas en tous points les exigences de l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, pourrait être incapable d’exercer son droit à la dissidence, voire le perdre. Seuls les porteurs de parts inscrits peuvent faire valoir leur dissidence. Les personnes qui ont la propriété effective de parts immatriculées au nom d’un intermédiaire, comme un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence doivent exercer leur droit par l’intermédiaire du porteur inscrit des parts. Toutes les parts sont immatriculées au nom de CDS & Co. et sont détenues par l’entremise des courtiers, dépositaires, prête-noms et intermédiaires des propriétaires véritables. Par conséquent, le porteur de parts qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre les dispositions nécessaires pour que les parts dont il a la propriété effective soient immatriculées à son nom avant le moment où le Fonds doit recevoir son opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement, ou sinon prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces parts fasse valoir sa dissidence pour son compte. Dans un tel cas, l’opposition écrite devrait indiquer le nombre de parts visées. Aux termes de l’ordonnance provisoire, les porteurs de parts ne peuvent pas faire valoir leurs droits à la dissidence uniquement à l’égard d’une partie de leurs parts. Voir « L’arrangement – Droit à la dissidence ».


La réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce qu’il n’y ait pas, à la date de prise d’effet, plus de 1 % de toutes les parts en circulation qui fassent l’objet d’une dissidence valable. Voir « L’arrangement – Conditions préalables à l’arrangement ».

Inscription à la bourse

La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables, sous réserve du respect par Amalco des exigences de cette bourse dès que raisonnablement possible après l’heure de prise d’effet. Les actions de Newco qui doivent être émises en échange des parts seront également inscrites à la cote de la TSX, mais elles seront radiées au moment de l’émission des actions ordinaires d’Amalco aux porteurs d’actions de Newco aux termes de l’arrangement, ces opérations devant toutes avoir lieu dans l’ordre, à la date de prise d’effet. Après la date de prise d’effet, les actions ordinaires d’Amalco, les actions privilégiées d’Amalco et les débentures échangeables seront respectivement inscrites à la cote de la TSX sous les symboles « YLO », « YLO.PR.A », « YLO.PR.B », « YLO.PR.C », « YLO.PR.D » et « YLO.DB ». Voir « L’arrangement — Inscription à la bourse ».

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

L’arrangement a été structuré pour qu’un échange parts-actions soit considéré, pour l’application de la LIR, comme un échange de parts d’EIPD contre des actions avec report d’impôt en vertu de l’alinéa 85.1(8) de la LIR pour les porteurs résidents (sauf les porteurs de parts dissidents). Au moment de la fusion, les porteurs d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une contre une. Ces porteurs d’actions de Newco ne réaliseront généralement pas de gain en capital et ne subiront pas de perte en capital en raison de la fusion.

Le porteur de parts non résident qui échange des parts contre des actions de Newco à raison de une contre une ne sera généralement pas assujetti à l’impôt en vertu de la LIR. Au moment de la fusion, les porteurs non résidents d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une contre une. Ces porteurs ne réaliseront généralement pas de gain en capital et ne subiront pas de perte en capital en raison de la fusion.

La présente circulaire contient un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement sur les résidents et les non-résidents. Les commentaires ci-dessus doivent être lus à la lumière de ce sommaire. Les porteurs de parts devraient lire attentivement la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et devraient consulter leurs conseillers fiscaux à propos des considérations fiscales qui les concernent dans leur situation particulière.

Certaines incidences fiscales fédérales américaines

Comme il en sera question plus en détail ci-après (voir « Certaines incidences fiscales américaines »), les porteurs de parts pourraient comptabiliser un revenu, un gain ou une perte aux termes de l’arrangement.

Puisque les incidences fiscales de l’arrangement dépendent de la situation particulière de chacun d’eux, les porteurs de parts sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos des incidences fiscales fédérales, étatiques et municipales américaines et des incidences fiscales non américaines de l’arrangement.

Autres incidences fiscales

La présente circulaire ne traite pas des incidences fiscales de l’arrangement autres que celles de l’impôt sur le revenu fédéral canadien et américain. Les porteurs de parts qui résident ailleurs qu’au Canada ou


aux États-Unis devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos des incidences fiscales de l’arrangement, y compris en ce qui concerne toute obligation de communication d’information, dans leur territoire de résidence et à propos des incidences fiscales, dans ces territoires, découlant de la propriété d’actions ordinaires d’Amalco après l’arrangement. Les porteurs de parts devraient également consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences fiscales fédérales, provinciales ou territoriales canadiennes et des incidences fiscales fédérales, étatiques et municipales américaines de l’arrangement et de la détention d’actions ordinaires d’Amalco.

Renseignements sur Amalco

Amalco sera l’entité issue de la fusion de Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco devant être réalisée aux termes de l’arrangement. Le siège social et principal établissement d’Amalco sera situé au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5.

À la date de prise d’effet, Amalco continuera d’être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et sera soumise aux exigences d’information prévues par les lois sur les valeurs mobilières de toutes les autorités législatives du Canada en raison de l’arrangement. Voir « Renseignements sur Amalco » dans la circulaire.

Facteurs de risque liés à Amalco

Pour une description de certains facteurs de risques : (i) relatifs à l’arrangement, voir « Facteurs de risque liés à l’arrangement »; (ii) relatifs aux activités du Fonds et à son secteur d’activités, qui continueront de toucher Amalco après la date de prise d’effet, voir « Annexe F – Renseignements sur Amalco – Facteurs de risque ».

En outre, les investisseurs éventuels devraient, avant de prendre une décision relativement à l’arrangement, examiner attentivement les facteurs de risque suivants ayant trait aux activités d’Amalco et des membres de son groupe et à la propriété d’actions ordinaires d’Amalco après la date de prise d’effet :

• l’incertitude entourant les versements de dividendes futurs par Amalco et le montant de tels dividendes, étant donné que le versement de dividendes dépend des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation des filiales d’Amalco, des contraintes financières découlant des activités d’Amalco, des occasions de croissance et du respect des critères de solvabilité applicables à la déclaration et au versement de dividendes selon la LCSA;

• le niveau d’endettement d’Amalco à un moment donné pourrait nuire à sa capacité de déclarer et de verser des dividendes ou d’obtenir du financement supplémentaire en temps opportun pour tirer parti d’occasions d’affaires éventuelles.

La réalisation de l’arrangement dans sa forme envisagée par le plan d’arrangement est assujettie à des conditions préalables, dont certaines échappent à la volonté du Fonds, notamment l’approbation des porteurs de parts à l’assemblée, l’approbation des autorités de réglementation et de tiers, l’approbation par la TSX de l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables, l’inscription à la TSX des actions de Newco, l’approbation des opérations prévues par l’arrangement par les principaux créanciers de Yellow Média inc. et de ses filiales et la délivrance de l’ordonnance finale. Rien ne garantit que ces conditions seront remplies en temps opportun et le Fonds ne peut donner aucune assurance à cet égard.


Les facteurs de risque énumérés ci-dessus sont décrits plus en détail ailleurs dans la présente circulaire. Voir « Facteurs de risque », « Facteurs de risque liés à l’arrangment » et « Annexe F – Renseignements sur Amalco – Facteurs de risque ».

Présentation des états financiers

Le rapport annuel 2009 du Fonds, affiché sur le site Web de YPG au www.ypg.com et sur celui de SEDAR au www.sedar.com, comprend les états financiers présentés aux porteurs de parts. Un exemplaire des états financiers pourra également être obtenu à l’assemblée.

Élection des fiduciaires

Onze (11) fiduciaires seront élus au conseil des fiduciaires à l’assemblée. Pour de plus amples renseignements, voir « Élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie ». Le mandat de chaque fiduciaire élu à l’assemblée prendra fin à l’assemblée annuelle suivante, à l’élection ou à la nomination de son successeur, à moins que son poste ne devienne vacant auparavant, ou à la date de prise d’effet, si l’arrangement est approuvé. Si l’arrangement est approuvé, les fiduciaires élus à l’assemblée deviendront administrateurs d’Amalco à la date de prise d’effet.

Si vous n’indiquez pas la façon dont vous souhaitez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos parts, les personnes nommées fondés de pouvoir exerceront à l’assemblée les droits de vote représentés par la procuration EN FAVEUR de l’élection des candidats aux postes de fiduciaires nommés dans la présente circulaire.

Nomination des vérificateurs

Le conseil des fiduciaires, sur l’avis du comité de vérification, recommande la reconduction du cabinet de comptables agréés Deloitte & Touche s.r.l. (« D&T ») dans ses fonctions de vérificateur du Fonds. D&T est vérificateur du Fonds depuis sa constitution le 25 juin 2003. Le mandat du vérificateur du Fonds nommé à l’assemblée prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, à la nomination de son remplaçant ou à la date de prise d’effet, si l’arrangement est approuvé. Après la date de prise d’effet, le cabinet Deloitte & Touche s.r.l. deviendra le vérificateur d’Amalco et le demeurera jusqu’à la première assemblée annuelle d’Amalco ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son remplaçant.

Si vous n’indiquez pas la façon dont vous souhaitez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos parts, les personnes nommées fondés de pouvoir exerceront à l’assemblée les droits de vote représentés par la procuration EN FAVEUR de la nomination de Deloitte & Touche s.r.l. à titre de vérificateurs du Fonds.


PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La présente circulaire est fournie à l’occasion de la sollicitation par les fiduciaires de procurations devant servir à l’assemblée.

La sollicitation devrait s’effectuer principalement par la poste; cependant, les procurations pourront aussi être sollicitées par téléphone, par internet, par écrit ou en personne par les fiduciaires, les administrateurs, les dirigeants ou les employés permanents du Fonds et de ses filiales, qui ne toucheront pas de rémunération pour ce service en plus de leur rémunération habituelle. Les frais de la sollicitation devraient être minimes et sont assumés par le Fonds. Le Fonds peut également rembourser aux courtiers et à d’autres personnes détenant des parts en leur nom ou au nom de prête-noms les frais d’envoi des documents de procuration à leur mandant afin d’obtenir leur procuration. Ces frais devraient être minimes.

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont Marc L. Reisch et Marc P. Tellier. Chaque porteur de parts peut nommer une autre personne que celle dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint pour qu’elle le représente à l’assemblée.

Le porteur de parts qui ne peut pas assister à l’assemblée et qui souhaite s’y faire représenter par une autre personne (n’ayant pas à être un porteur de parts) peut biffer les noms indiqués sur la procuration ci-jointe et inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace réservé à cette fin ou remplir un autre formulaire de procuration approprié. Dans l’un ou l’autre cas, il doit faire parvenir la procuration remplie dans l’enveloppe de retour préadressée fournie à cette fin à la Compagnie Trust CIBC Mellon au plus tard à 16 h (heure de Montréal) le jour ouvrable qui précède l’assemblée.

Révocation des procurations

Le porteur de parts qui accorde une procuration peut la révoquer relativement à toute question pour laquelle le droit de vote conféré par la procuration n’a pas encore été exercé, comme suit : 1) en déposant un instrument qui porte sa signature ou celle de son représentant autorisé par écrit ou, si le porteur de parts est une société, qui porte le sceau de celle-ci ou la signature de l’un de ses dirigeants ou de ses représentants dûment autorisés : (i) soit au siège social du Fonds au plus tard le jour ouvrable qui précède le jour de l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci, à laquelle la procuration doit être utilisée; (ii) soit auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci; 2) de toute autre manière permise par la loi. Le siège social du Fonds est situé au 16, Place du Commerce, Île-des-Soeurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5.

Exercice du droit de vote

Lors d’un scrutin secret ou d’un vote à main levée, le droit de vote que confèrent les parts visées par le formulaire de procuration ci-joint est exercé ou non conformément aux instructions données par le porteur de parts. Si aucune indication n’est donnée à propos d’une question en particulier, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote conférés par la procuration EN FAVEUR de cette question, comme il est décrit dans la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Le formulaire de procuration ci-joint confère au fondé de pouvoir qui y est nommé un pouvoir discrétionnaire s’il doit voter sur une modification proposée à l’égard d’une question mentionnée dans


l’avis de convocation à l’assemblée et sur d’autres questions dûment présentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. À la date de la présente circulaire, les fiduciaires n’ont connaissance d’aucune modification ou question semblable. Si des questions encore inconnues à ce jour devaient être dûment soumises à l’assemblée, le fondé de pouvoir exercera à leur égard le droit de vote conféré par le formulaire de procuration selon son bon jugement.

Exercice du droit de vote des « porteurs de parts non inscrits »

Par « porteurs de parts non inscrits », on entend les porteurs dont les parts ne sont pas immatriculées à leur nom et qui sont détenues sous le nom d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs. Par exemple, les parts qui figurent dans un relevé de compte transmis par le courtier d’un porteur de parts ne sont probablement pas immatriculées au nom du porteur de parts, mais plutôt au nom du courtier ou du mandataire du courtier. En l’absence d’instructions précises, il est interdit aux courtiers canadiens et à leurs mandataires ou prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions des clients des courtiers. Les porteurs de parts non inscrits ont deux façons d’exercer les droits de vote rattachés à leurs parts, comme il est indiqué ci-après.

Transmission d’instructions de vote

Selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, les prête-noms des porteurs de parts doivent leur demander des instructions de vote avant la tenue de l’assemblée. Par conséquent, les porteurs de parts recevront ou ont déjà reçu de leurs prête-noms un formulaire d’instructions de vote pour le nombre de parts qu’ils détiennent. Chaque prête-nom impose sa propre procédure concernant l’envoi par la poste, la signature et le retour des documents. Cette procédure doit être suivie à la lettre par les porteurs de parts non inscrits afin que les droits de vote rattachés à leurs parts puissent être exercés à l’assemblée.

Vote en personne

Le porteur de parts qui souhaite voter en personne à l’assemblée doit inscrire son propre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote fourni par son prête-nom afin de se nommer lui-même fondé de pouvoir, puis suivre la procédure de signature et de retour des documents indiquée par son prête-nom. Le porteur de parts non inscrit qui se désigne fondé de pouvoir doit se présenter à un représentant de la Compagnie Trust CIBC Mellon à l’assemblée. Le porteur de parts n’a pas, par ailleurs, à remplir le formulaire d’instructions de vote qui lui a été envoyé, car il votera à l’assemblée.

Date de référence

La date de référence qui détermine les porteurs de parts habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter a été fixée au 17 mars 2010 à la fermeture des bureaux. Seules les personnes inscrites à titre de porteurs de parts dans les registres du Fonds à la fermeture des bureaux à la date de référence sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter; une personne qui devient un porteur de parts après la date de référence n’est pas habile à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée ou à la reprise de celle-ci et à y voter. Un porteur de parts qui ne reçoit pas l’avis de convocation à l’assemblée ne perd pas pour autant son droit d’y voter. On pourra prendre connaissance de la liste des porteurs de parts habiles à voter durant les heures d’ouverture habituelles, au bureau de Montréal de l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds, soit la Compagnie Trust CIBC Mellon, situé au 2001, rue University, bureau 1600, Montréal (Québec) Canada H3A 2A6, ainsi qu’à l’assemblée.

Sauf indication contraire, les renseignements donnés aux présentes sont à jour au 23 mars 2010.


Personnes et sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

Les fiduciaires, fiduciaires de la Fiducie, administrateurs ou dirigeants de YPG, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leur groupe n’ont aucun intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu’ils sont propriétaires véritables de titres, relativement à certains points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de ceux indiqués aux présentes.

QUESTIONS SPÉCIALES À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Questions spéciales

L’assemblée tiendra lieu d’assemblée annuelle et d’assemblée extraordinaire. Il sera indiqué dans l’avis de convocation à l’assemblée, comme question spéciale, que les porteurs de parts seront appelés à se prononcer sur la résolution relative à l’arrangement.

Adoption de la résolution relative à l’arrangement

À l’assemblée, les porteurs de parts seront invités à examiner la résolution approuvant l’arrangement et d’autres opérations connexes et à voter en faveur de son adoption. Pour prendre effet, l’arrangement doit être approuvé par une résolution adoptée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts votant en personne ou par procuration à l’assemblée. Le texte de la résolution relative à l’arrangement figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Les personnes dont les noms sont imprimés sur le formulaire de procuration comptent voter EN FAVEUR de la résolution relative à l’arrangement, à moins d’instructions contraires expresses dans le formulaire de procuration.

CONTEXTE ET MOTIFS DE L’ARRANGEMENT

Plan d’équité fiscale

Le projet de loi C-52, Loi d’exécution du budget de 2007, qui a reçu la sanction royale le 22 juin 2007, comportait les règles EIPD relatives au traitement fiscal des entités intermédiaires de placement déterminé (« EIPD »). Les règles EIPD prévoient entre autres l’imposition de certains revenus gagnés par une EIPD, de même que l’imposition générale des distributions imposables reçues de ces EIPD par les investisseurs à titre de dividendes imposables. Selon les règles EIPD, le Fonds, en tant que fiducie de revenu faisant publiquement appel à l’épargne, est considéré comme une EIPD et sera imposé au niveau de la fiducie à compter du 1er janvier 2011. De plus, les distributions imposables reçues du Fonds par les investisseurs seront considérées comme des dividendes si l’arrangement n’est pas mis en œuvre.

Les règles EIPD ne sont pas censées s’appliquer au Fonds avant 2011 puisque le gouvernement a autorisé une période transitoire pour les fiducies faisant appel public à l’épargne qui existaient avant le 1er novembre 2006. Pour se prévaloir de la période transitoire, le Fonds doit continuer de respecter les directives en matière de « croissance normale ». Ces directives prévoient un montant au titre de la zone sûre correspondant à 20 % de la capitalisation boursière au 31 octobre 2006 pour chaque année civile de 2008 à 2010. Ces montants sont cumulatifs pendant la période transitoire. Le 25 février 2009, le ministre a rendu publiques des notes explicatives concernant l’avis de motion des voies et moyens du 2 février 2009, qui révisent et clarifient les précisions concernant la croissance normale, afin de rapprocher la date d’utilisation des montants correspondant à la « zone sûre » de 2009 et de 2010 pour qu’ils puissent être utilisés en 2009, comme il avait été annoncé initialement dans les notes explicatives rendues publiques le 2 décembre 2008.


Le 28 novembre 2008, le ministre a rendu publiques les règles de conversion permettant aux fiducies de revenu faisant appel public à l’épargne de se convertir en sociétés canadiennes imposables sans que celles-ci ou leurs porteurs de parts subissent d’incidences fiscales défavorables. Le 2 février 2009, à la suite de la clôture de la session du parlement le 4 décembre 2008, le ministre a réintroduit les règles de conversion dans un avis de motion des voies et moyens. Les règles de conversion ont été adoptées dans le projet de loi C-10 qui a reçu la sanction royale le 12 mars 2009.

Contexte de l’arrangement

Le conseil des fiduciaires, le conseil d’administration et la direction revoient continuellement les objectifs stratégiques du Fonds et les choix qui s’offrent à lui à cet égard afin d’optimiser la structure de son capital et de maximiser la valeur pour les porteurs de parts. Comme il est décrit ci-après, en raison notamment du nouveau traitement fiscal des fiducies de fonds commun de placement inscrites à la bourse comme lui, le Fonds a entrepris une analyse approfondie de sa structure du capital, qui a débouché sur le projet de réorganiser sa structure de fiducie de revenu en une structure de société par actions.

Après l’annonce des règles EIPD par le ministre, le 31 octobre 2006, la possibilité de réorganiser la structure de fiducie de revenu du Fonds en une structure de société par actions a été discutée à plusieurs reprises par les fiduciaires et les administrateurs à des réunions conjointes du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration. La direction a entrepris d’évaluer les enjeux financiers et juridiques d’une telle réorganisation. Pour aider le Fonds, il a été décidé de confier à CIBC et à RBC le 2 février 2010 et le 16 décembre 2009, respectivement, la mission d’agir comme conseillers financiers relativement aux questions liées à la conversion, et de confier à Scotia le 10 février 2010, la mission d’agir comme conseiller financier relativement à la structure du capital du Fonds et aux autres questions financières ayant trait à celui-ci. La direction a rencontré CIBC, RBC, Scotia et les conseillers juridiques à plusieurs reprises afin d’examiner le projet de réorganisation. Lors de ces rencontres, CIBC, RBC et Scotia ont fourni à la direction des conseils financiers préliminaires concernant le projet d’arrangement et la direction et les conseillers juridiques ont fourni à CIBC, RBC et Scotia des renseignements de nature financière, fiscale et autre pour leur permettre d’effectuer leur analyse et, dans le cas de CIBC et de RBC, de remettre leur avis quant au caractère équitable respectif au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration.

Après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers, la direction a présenté ses conclusions à la réunion du conseil du 10 février 2010. Sur le fondement de ces conclusions, les fiduciaires et les administrateurs de Commandité YPG ont demandé à la direction de donner suite à la réorganisation pour qu’elle soit mise en œuvre d’ici la fin de 2010 et ont également approuvé la première politique en matière de dividendes d’Amalco pour la période suivant cette réorganisation. Le Fonds a annoncé l’information qui précède le 11 février 2010.

Les membres du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration se sont de nouveau réunis le 23 mars 2010 afin d’examiner le projet de réorganisation. À cette réunion, la direction a présenté des exposés, et après avoir dûment examiné les aspects financiers, juridiques et autres de l’opération proposée, y compris les conditions du projet d’arrangement, les devoirs et responsabilités des fiduciaires envers les porteurs de parts, l’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC, le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont approuvé à l’unanimité l’opération proposée prévoyant la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en une structure de société par actions; ils ont conclu que l’opération proposée était dans l’intérêt du Fonds et de tous les porteurs de parts et ont résolu de recommander aux porteurs de parts de voter en faveur de l’arrangement. Le Fonds a publié les modalités du projet d’arrangement avant l’ouverture des marchés le 24 mars 2010.


Motifs sous-tendant l’arrangement

Le 31 octobre 2006, le ministre a annoncé de nouvelles mesures fiscales visant l’imposition des fiducies de revenu et d’autres entités intermédiaires. Cette annonce, et l’adoption subséquente des dispositions législatives en conséquence, a éliminé l’avantage procuré par la structure de fiducie.

Dans le passé, le Fonds n’a pas été tenu de payer des sommes importantes au titre de l’impôt sur le revenu prévu par la LIR, car il avait généralement le droit de déduire (et a entièrement déduit) dans le calcul de son revenu les distributions versées aux porteurs de parts, distributions qui auraient par ailleurs été assujetties à l’impôt. Le Fonds n’exerce aucune activité; il ne fait que distribuer aux porteurs de parts le revenu qu’il reçoit de YPG LP, déduction faite des frais. À compter de 2011, le Fonds serait tenu, en vertu des règles EIPD, de payer l’impôt sur le revenu prévu par la LIR à un taux comparable au taux d’imposition combiné des sociétés fédéral et provincial sur les distributions payées ou payables à ses porteurs de parts. Par conséquent, le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration sont d’avis que la structure de fiducie de revenu n’offrira plus, après 2010, d’avantages supplémentaires au Fonds et aux porteurs de parts par rapport à une structure de société par actions.

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration recommandent la restructuration proposée aux porteurs de parts parce qu’ils estiment que la conversion en société par actions, au moyen de l’arrangement, offre bon nombre d’avantages au Fonds et aux porteurs de parts, notamment les suivants :

a) l’arrangement est un moyen efficace et efficient de convertir une EIPD en société par actions, conformément aux lois en vigueur;

b) la réorganisation de la structure du Fonds en société par actions est censée attirer de nouveaux investisseurs, notamment des investisseurs non résidents, et susciter, dans l’ensemble, un marché plus actif et plus attrayant pour les actions ordinaires d’Amalco que le marché actuel des parts;


d) Amalco sera gérée par la même équipe chevronnée de professionnels.

Avis quant au caractère équitable

Avis quant au caractère équitable de CIBC

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont confié à CIBC la mission d’étudier le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement. En exécution de cette mission, CIBC a remis son avis quant au caractère équitable au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration. L’avis quant au caractère équitable de CIBC indique que, selon les hypothèses et faits précis qu’il énonce, CIBC est d’avis qu’en date du 23 mars 2010, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement est équitable pour eux du point de vue financier. L’avis quant au caractère équitable de CIBC est présenté sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions qu’il contient et doit être lu dans son intégralité. Le résumé de l’avis quant au caractère équitable de CIBC figurant dans la présente circulaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral. Voir « Annexe D -Avis quant au caractère équitable de CIBC ».

Avis quant au caractère équitable de RBC

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont confié à RBC la mission d’étudier le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux


termes de l’arrangement. En exécution de cette mission, RBC a remis son avis quant au caractère équitable au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration. L’avis quant au caractère équitable de RBC indique que, selon les hypothèses et faits précis qu’il énonce, RBC est d’avis qu’en date du 23 mars 2010, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement est équitable pour eux du point de vue financier. L’avis quant au caractère équitable de RBC est présenté sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions qu’il contient et doit être lu dans son intégralité. Le résumé de l’avis quant au caractère équitable de RBC figurant dans la présente circulaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral. Voir « Annexe E -Avis quant au caractère équitable de RBC ».

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration sont d’accord à l’unanimité avec les avis de CIBC et de RBC, qui font partie des éléments importants dont ils ont tenu compte lorsqu’ils ont décidé de donner suite à l’arrangement.

L’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC ont été fournis pour renseigner et aider le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration dans leur étude de l’arrangement. Ils ne constituent pas une recommandation quant à la manière dont les porteurs doivent voter à l’égard de l’arrangement ou de toute autre question. L’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC sont destinés à l’usage du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration et ne peuvent être utilisés ou invoqués par personne d’autre; ils ne confèrent aucun droit ni aucun recours aux employés, créanciers, porteurs de parts ou autres porteurs de titres de participation du Fonds, de Yellow Média inc. ou d’une autre partie.

Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont établi à l’unanimité que l’arrangement est équitable pour les porteurs de parts et qu’il est dans l’intérêt du Fonds et des porteurs de parts, et ils recommandent aux porteurs de parts de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Pour en arriver à ces conclusions et présenter leur recommandation, le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont tenu compte, notamment, des éléments d’information et des facteurs qui suivent :

• les motifs et avantages de l’arrangement décrits aux présentes. Voir « Contexte et motifs de l’arrangement – Motifs sous-tendant l’arrangement »;

• la perte prévue des avantages procurés par la structure de fiducie de revenu en raison des règles EIPD;

• l’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de RBC.

L’exposé précédent des éléments d’information et des facteurs étudiés considérés par le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ne se veut pas exhaustif. Dans leur analyse ayant mené à l’approbation et à la recommandation de la résolution relative à l’arrangement, le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration n’ont pas attribué un poids relatif ou précis aux facteurs étudiés, et chaque fiduciaire et administrateur de YPG peut avoir pondéré différemment chaque facteur. L’arrangement présente des risques, notamment celui que certains des avantages éventuels énumérés dans la présente circulaire ne se réalisent pas ou que leur réalisation entraîne des coûts importants.

Au 23 mars 2010, les fiduciaires, les fiduciaires de la Fiducie et les administrateurs et dirigeants de YPG de même que les personnes qui ont un lien avec eux ont la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d’environ 1 684 946 parts au total, soit environ 0,33% des parts en circulation. Les membres du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration et les dirigeants de


YPG ont tous indiqué qu’ils comptent exercer la totalité des droits de vote rattachés à leurs parts en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

L’ARRANGEMENT

Effet de l’arrangement

Généralités

S’il est approuvé, l’arrangement entraînera la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions ouverte qui verse des dividendes, appelée « Yellow Média inc. » (« Amalco ») et les porteurs de parts deviendront les porteurs des actions ordinaires d’Amalco, qui sera propriétaire de toutes les actions émises et en circulation de Groupe Pages Jaunes Cie et de Trader.

Le conseil d’administration d’Amalco sera composé des membres actuels du conseil des fiduciaires, et la haute direction d’Amalco sera composée des membres actuels de la haute direction de YPG. Marc P. Tellier sera président et chef de la direction et Christian M. Paupe sera vice-président exécutif, Services corporatifs et chef des finances d’Amalco.

Effet sur les porteurs de parts

Aux termes de l’arrangement, les parts détenues par les porteurs de parts (sauf les porteurs de parts dissidents) seront transférées à Newco en contrepartie d’actions de Newco, à raison de une action de Newco par part ainsi transférée. Au moment de la fusion, les porteurs d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une contre une.

La réalisation de toutes les étapes de l’arrangement aura pour effet ultime de faire obtenir aux porteurs de parts une action ordinaire d’Amalco en contrepartie de chaque part qu’ils détenaient.

Voir « L’arrangement – Étapes de l’arrangement », « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « L’arrangement —Procédure d’échange des parts ».

Effet sur les porteurs d’actions privilégiées de Yellow Média inc.

Au moment de la fusion, aux termes de l’arrangement, les porteurs d’actions privilégiées de série 1, d’actions privilégiées de série 2, d’actions privilégiées de série 3, d’actions privilégiées de série 5 et d’actions privilégiées de série 7 recevront, respectivement, des actions privilégiées de série 1 d’Amalco, des actions privilégiées de série 2 d’Amalco, des actions privilégiées de série 3 d’Amalco, des actions privilégiées de série 5 d’Amalco et des actions privilégiées de série 7 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que la série correspondante des actions privilégiées de Yellow Média inc. actuellement détenues par ces porteurs, à raison de une pour une.

Voir « L’arrangement – Étapes de l’arrangement ».

Effet sur les porteurs de débentures échangeables et de billets à moyen terme

Aux termes de l’arrangement, Amalco sera le débiteur remplaçant aux termes de l’acte relatif aux débentures échangeables et de l’acte de fiducie BMT, comme il sera confirmé par les actes complémentaires à intervenir entre Amalco, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon, le cas échéant.

Voir « L’arrangement – Étapes de l’arrangement ».


Effet sur les porteurs de parts avec restrictions

Au 23 mars 2010, 5 888 549 parts avec restrictions au total étaient en circulation aux termes du régime de parts avec restrictions. Les attributions ont été faites aux administrateurs et aux employés de la direction de YPG et leur permettent de recevoir, en supposant l’atteinte des cibles, un total de 5 888 549 parts sur acquisition du droit à ces parts.

Une interprétation littérale des dispositions du régime de parts avec restrictions autoriserait à conclure que les opérations prévues par l’arrangement sont réputées entraîner l’acquisition anticipée des droits aux des parts avec restrictions en circulation en raison d’un changement de contrôle, ce qui n’aurait pas normalement été voulu puisque l’arrangement n’entraîne pas de changements de propriété économique du Fonds et de son entité remplaçante, Amalco, étant donné que les porteurs de parts ne transfèrent pas leur intérêt économique dans le Fonds à des tiers par suite de l’arrangement. Quoi qu’il en soit, tous les porteurs de parts avec restrictions aux termes du régime de parts avec restrictions se sont engagés à renoncer à l’acquisition anticipée des droits à leurs parts avec restrictions. Ils continueront de détenir leurs parts avec restrictions aux conditions actuelles du régime de parts avec restrictions mais, après l’arrangement, ils auront le droit de recevoir des actions ordinaires d’Amalco plutôt que des parts une fois acquis les droits à leurs parts avec restrictions. Tous les porteurs de parts avec restrictions en circulation ont également accepté que les conditions d’acquisition fondées sur le rendement financier du Fonds soient ajustées pour tenir compte de la nouvelle structure de société par actions d’Amalco. Voir « Rémunération des dirigeants — Régime de parts avec restrictions ».

Effet sur les titulaires d’options d’achat d’actions

Au 23 mars 2010, 383 986 options d’achat d’actions au total étaient en circulation aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention de la direction; ces options ont toutes été accordées aux employés de la direction de YPG et les droits en sont acquis, ce qui permet à leurs titulaires de recevoir un total de 383 986 parts à l’exercice des options.

Les titulaires d’options d’achat d’actions continueront de détenir leurs options aux conditions actuelles du régime d’options d’achat d’actions à l’intention de la direction mais, après l’arrangement, ils auront le droit de recevoir des actions ordinaires d’Amalco plutôt que des parts à l’exercice des options. Voir « Rémunération des dirigeants — Régime d’options d’achat d’actions de la direction (avant août 2003) ».

Effet sur les distributions

Si la date de prise d’effet de l’arrangement tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, les distributions versées aux porteurs de parts se poursuivront du mois de mars au mois d’octobre 2010 inclusivement, ne seront pas touchées par le projet d’arrangement et seront versées de la manière usuelle. Par conséquent, les porteurs de parts inscrits au 29 octobre 2010 recevront leur distribution d’encaisse mensuelle habituelle de 0,0667 $ le 15 novembre 2010. Si l’arrangement est approuvé à l’assemblée et que sa date de prise d’effet tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, il s’agira de la dernière distribution versée par le Fonds aux porteurs de parts. Si l’arrangement n’est pas approuvé à l’assemblée, les membres du conseil des fiduciaires se réuniront pour établir la prochaine distribution sur les parts qui serait déclarée payable à l’égard de celles-ci.

Après la réalisation de l’arrangement, Amalco aura initialement pour politique de verser un dividende mensuel de 0,0542 $ (0,65 $ par année) par action ordinaire d’Amalco à compter de janvier 2011. Le premier dividende mensuel sera déclaré à l’égard du mois terminé le 31 janvier 2011 aux porteurs inscrits d’actions ordinaires d’Amalco le 31 janvier 2011 et sera payé le 15 février 2011. À condition que les porteurs de parts approuvent l’arrangement à l’assemblée et que la date de prise d’effet de l’arrangement tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, le dividende mensuel devant être


déclaré après la date de prise d’effet à l’égard des mois terminés le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010 demeurera de 0,0667 $ (0,80 $ par année) par action ordinaire d’Amalco. Les dividendes à l’égard des mois de novembre et de décembre 2010 seront payables aux porteurs inscrits d’actions ordinaires d’Amalco le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010, respectivement, et seront payés le 15 décembre 2010 et le 17 janvier 2011, respectivement. Voir « Annexe F — Renseignements sur Amalco — Historique des dividendes et politique en matière de dividendes ».

Le conseil d’administration d’Amalco disposera d’un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à la déclaration des dividendes, qui pourront varier en fonction, notamment, du bénéfice et des contraintes financières d’Amalco, du respect des critères de solvabilité applicables au versement de dividendes selon la LCSA ainsi que d’autres conditions en vigueur à ce moment. Voir « Facteurs de risque ».

Situation fiscale d’Amalco après l’arrangement

Si l’arrangement est approuvé par les porteurs de parts à l’assemblée, Amalco sera assujettie à l’impôt fédéral et provincial sur le revenu des sociétés à compter de la date de prise d’effet. Elle s’attend à être imposée à un taux d’imposition effectif d’environ 28 % pour son année d’imposition 2011.

Étapes de l’arrangement

L’arrangement prévoit qu’à l’heure de prise d’effet, chacune des opérations indiquées ci-après aura lieu ou sera réputée avoir lieu dans l’ordre indiqué, à une minute d’intervalle, sans autre mesure ni formalité, sous réserve de ce que prévoit par ailleurs le plan d’arrangement :

Résiliation des conventions de garantie

a) chaque convention de garantie conclue par le Fonds et aux termes de laquelle le Fonds garantit les paiements à l’égard des actions privilégiées de série 1, des actions privilégiées de série 2, des actions privilégiées de série 3 et des actions privilégiées de série 5 sera résiliée, ce qui entraînera la fin des garanties qui y sont prévues;

Modification de la déclaration de fiducie du Fonds

b) la déclaration de fiducie du Fonds sera modifiée conformément à ses conditions dans la mesure nécessaire pour : (i) permettre le transfert à Newco des parts détenues par chaque porteur de parts; (ii) faire passer le nombre minimum de fiduciaires de trois à un et modifier les exigences relatives à leurs qualifications; (iii) faciliter la réalisation de l’arrangement et la mise en œuvre des étapes et des opérations prévues dans le plan d’arrangement;

Modification de la déclaration de fiducie de la Fiducie

c) la déclaration de fiducie de la Fiducie sera modifiée conformément à ses conditions dans la mesure nécessaire pour : (i) faire passer le nombre de minimum de fiduciaires de trois à un et modifier les exigences relatives à leurs qualifications; (ii) faciliter la réalisation de l’arrangement et la mise en œuvre des étapes et des opérations prévues dans le plan d’arrangement;

Porteurs de parts dissidents

d) les parts détenues par les porteurs dissidents seront réputées avoir été transférées au Fonds (libres de toute charge) et annulées. Les porteurs de parts dissidents perdront tous leurs droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de leurs parts conformément au plan d’arrangement et à l’ordonnance provisoire. Voir « L’arrangement – Droit à la dissidence »;


Acte supplémentaire

e) Newco sera ajoutée à Yellow Média inc., au Fonds, à la Fiducie, à YPG LP, à Groupe Pages Jaunes Cie, à Trader et à CIBC Mellon, comme codébitrice aux termes de l’acte de fiducie daté du 6 juillet 2006 qui régit les débentures subordonnées non garanties échangeables à 5,50 % de Yellow Média inc., dont la date d’échéance est le 1er août 2011 (l’« acte relatif aux débentures échangeables »), aux termes d’un acte supplémentaire à intervenir entre Newco, Yellow Media inc., le Fonds, la Fiducie, YPG LP, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon;

Échange de parts contre les actions de Newco

f) les parts détenues par les porteurs de parts (sauf les porteurs de parts dissidents) seront transférées à Newco en contrepartie d’actions de Newco à raison de une action de Newco par part ainsi transférée (l’« échange parts-actions »);

Annulation des actions ordinaires de Newco

g) les 100 actions ordinaires de Newco émises au Fonds dans le cadre de la constitution et de l’organisation de Newco seront achetées aux fins d’annulation par Newco pour une contrepartie de un dollar (1,00 $) par action ordinaire et seront annulées;

Remplacement des fiduciaires

h) les fiduciaires et les fiduciaires de la Fiducie seront remplacés par Trusteeco à titre de seul fiduciaire du Fonds et de la Fiducie;

Liquidation de YPG LP

i) YPG LP sera liquidée et dissoute conformément à la convention de société en commandite (ce qui entraînera la fin de l’existence de YPG LP); la Fiducie et Commandité YPG recevront tout son actif et prendront à leur charge tout son passif, de sorte à avoir une participation indivise dans l’actif et le passif correspondant à leurs participations respectives dans YPG LP;

Liquidation de la Fiducie

j) la Fiducie sera liquidée et dissoute conformément à la déclaration de fiducie de la Fiducie (ce qui entraînera la fin de l’existence de la Fiduicie); le Fonds recevra tout son actif et prendra à sa charge tout son passif;

Liquidation du Fonds

k) le Fonds sera liquidé et dissous conformément à la déclaration de fiducie du Fonds (ce qui entraînera la fin de l’existence du Fonds); Newco recevra tout son actif et prendra à sa charge tout son passif, y compris le passif au titre des distributions déclarées, mais impayées, payables par le Fonds;

Fusion

l) Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco fusionneront pour former Amalco; la fusion sera réalisée de sorte que :


(i) les porteurs d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une action ordinaire d’Amalco par action de Newco;

(ii) les porteurs d’actions privilégiées de série 1 recevront des actions privilégiées de série1 d’Amalco comportant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 1, à raison de une action privilégiée de série 1 d’Amalco par action privilégiée de série 1;

(iii) les porteurs d’actions privilégiées de série 2 recevront des actions privilégiées de série 2 d’Amalco comportant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 2, à raison de une action privilégiée de série 2 d’Amalco par action privilégiée de série 2;

(iv) les porteurs d’actions privilégiées de série 3 recevront des actions privilégiées de série 3 d’Amalco comportant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 3, à raison de une action privilégiée de série 3 d’Amalco par action privilégiée de série 3;

(v) les porteurs d’actions privilégiées de série 5 recevront des actions privilégiées de série 5 d’Amalco comportant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 5, à raison de une action privilégiée de série 5 d’Amalco par action privilégiée de série 5;

(vi) les porteurs d’actions privilégiées de série 7 recevront des actions privilégiées de série 7 d’Amalco comportant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 7, à raison de une action privilégiée de série 7 d’Amalco par action privilégiée de série 7;

(vii) les actions ordinaires de catégorie A du capital de Yellow Média inc. détenues par Newco seront annulées;

(viii) les actions ordinaires de catégorie B du capital de Yellow Média inc. détenues par Newco seront annulées;

(ix) les actions ordinaires du capital de Commandité YPG détenues par Newco seront annulées;

(x) les actions ordinaires du capital de Trusteeco détenues par Newco seront annulées;

(xi) tous les biens, droits et privilèges de Yellow Média inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco deviendront les biens, droits et privilèges d’Amalco;

(xii) Amalco sera responsable des obligations de Yellow Média inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco, y compris, notamment, le passif pris en charge par Newco à la liquidation du Fonds;

(xiii) il ne sera pas porté atteinte aux causes d’action, demandes ou responsabilités possibles existantes de Yellow Média inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco;


(xiv) Amalco remplacera Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco dans les poursuites civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre ces dernières;

(xv) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco ou contre elle sera exécutoire à l’égard d’Amalco;

(xvi) les clauses de l’arrangement seront réputées être les statuts constitutifs d’Amalco et le certificat sera réputé être le certificat de constitution de celle-ci;

(xvii) les règlements administratifs d’Amalco seront les règlements administratifs de Newco en vigueur avant la date de prise d’effet;

(xviii) le conseil d’administration d’Amalco sera composé des membres actuels du conseil d’administration de Commandité YPG;

(xix) la haute direction d’Amalco sera composée des membres actuels de la haute direction de Commandité YPG;

(xx) le siège social d’Amalco sera le siège social de Commandité YPG;

(xxi) les premiers vérificateurs d’Amalco seront Deloitte & Touche s.r.l., dont le mandat se poursuivra jusqu'à la première assemblée annuelle d’Amalco ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;

(xxii) une fois la fusion réalisée, la dénomination de la société issue de la fusion sera « Yellow Média inc. » en français et « Yellow Media Inc. » en anglais;

Acte relatif aux débentures échangeables

m) Amalco sera la débitrice remplaçante aux termes de l’acte relatif aux débentures échangeables, conformément aux stipulations d’un acte supplémentaire à intervenir entre Amalco, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon;

Acte de fiducie BMT

n) Amalco sera la débitrice remplaçante aux termes de l’acte de fiducie BMT, conformément aux stipulations d’un acte supplémentaire à intervenir entre Amalco, Groupe Pages Jaunes Cie et CIBC Mellon;

Réduction du capital déclaré des actions ordinaires d’Amalco

o) Amalco sera autorisée à réduire le capital déclaré maintenu à l’égard des actions ordinaires d’Amalco d’un montant que les administrateurs d’Amalco établiront et qui ne devra pas dépasser 3 000 000 000 $, sans aucun paiement.

Structure après l’arrangement

Le diagramme qui suit présente les principales entités qui feront partie de la structure organisationnelle d’Amalco immédiatement après l’arrangement à la date de prise d’effet.


Une fois l’arrangement réalisé, 513 044 685 actions ordinaires d’Amalco au total seront émises et en circulation dans l’hypothèse où aucun droit à la dissidence n’est exercé.

De plus, une fois l’arrangement réalisé, 383 986 options d’achat d’actions au total seront en cours aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction. Toutes ces options ont été attribuées à des employés de la direction de YPG. Les droits aux options sont acquis et permettent de recevoir un total de 383 986 actions ordinaires d’Amalco à leur exercice. Depuis le premier appel public à l’épargne du Fonds en août 2003, aucune autre option n’a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction et aucune autre ne le sera. Voir « L’arrangement – Effet de l’arrangement » et « Rémunération des dirigeants – Programmes incitatifs à long terme ».

Convention d’arrangement

L’arrangement est réalisé aux termes d’une convention d’arrangement. La convention d’arrangement énonce les engagements du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc., de Newco et de Trusteeco, et diverses conditions préalables, réciproques et relatives à chaque partie.

La convention d’arrangement figure à l’annexe C de la présente circulaire. Il y a lieu de s’y reporter pour en connaître le texte intégral.

Procédure de prise d’effet de l’arrangement

L’arrangement est censé être réalisé conformément à l’article 192 de la LCSA. Les étapes procédurales indiquées ci-après doivent être suivies pour que l’arrangement prenne effet :

a) les porteurs de parts votant à l’assemblée doivent approuver l’arrangement;

b) la Cour doit approuver l’arrangement au moyen de l’ordonnance finale;

c) toutes les conditions préalables à l’arrangement, y compris celles prévues par la convention d’arrangement, doivent être remplies ou faire l’objet d’une renonciation par les parties concernées;

d) l’ordonnance finale, les clauses de l’arrangement et les documents connexes, en la forme prescrite par la LCSA, doivent être déposés auprès du directeur et celui-ci doit délivrer le certificat.


(Canada)

Public


(Nouvelle-Écosse)


(Canada)

100 % 100 %

100 % (actions

ordinaires)


Approbation des porteurs de parts

Aux termes de l’ordonnance provisoire, la résolution relative à l’arrangement doit être adoptée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, à l’assemblée. Voir « Procurations — Conditions du vote ».

Approbations de la Cour

Ordonnance provisoire

Le 24 mars 2010, la Cour a accordé l’ordonnance provisoire prévoyant la convocation de l’assemblée et prescrivant le mode de sa tenue et d’autres questions. Copie de l’ordonnance provisoire figure à l’annexe B de la présente circulaire.

Ordonnance finale

La LCSA prévoit qu’un arrangement requiert l’approbation de la Cour. Sous réserve des conditions de la convention d’arrangement et si la résolution relative à l’arrangement est adoptée par les porteurs de parts à l’assemblée de la façon requise par l’ordonnance provisoire, Commandité YPG, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco s’adresseront à la Cour pour obtenir l’ordonnance finale.

Il est prévu de présenter la demande d’ordonnance finale approuvant l’arrangement le 1er octobre 2010, à la Cour, au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), ou à une autre date avant ou après le 1er octobre 2010 dont les porteurs de parts auront été avisés par communiqué de presse au moins dix jours à l’avance. À l’audience, tout porteur de parts ou toute autre partie intéressée qui souhaite participer ou être représenté ou encore qui souhaite présenter des preuves ou des arguments pourra le faire s’il dépose à la Cour et signifie à Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco un avis de son intention de comparaître, accompagné des preuves ou documents qu’il compte présenter à la Cour, au plus tard le 3 mai 2010, ou, si l’objet de cette comparution est de contester la demande d’ordonnance finale ou de présenter des observations relativement à cette demande, au plus tard le 5 mai 2010. L’avis doit être signifié à Me Jean Fontaine, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique du Fonds, au 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 40e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 3V2.

L’ordonnance finale constituera le fondement d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 à l’égard des actions ordinaires d’Amalco devant être émises aux porteurs de parts aux termes de l’arrangement. Avant la présentation de la demande d’ordonnance finale, la Cour sera avisée de cet effet de l’ordonnance finale. Voir « Législation en valeurs mobilières — États-Unis ».

Le Fonds a été informé par ses conseillers juridiques, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., que la Cour dispose d’un large pouvoir discrétionnaire en vertu de la LCSA lorsqu’elle rend des ordonnances relatives à un arrangement et qu’elle examinera, notamment, le caractère équitable et raisonnable de l’arrangement, tant du point de vue substantif que du point de vue procédural. La Cour peut approuver l’arrangement, soit dans sa forme actuelle, soit avec les modifications qu’elle exige, sous réserve des conditions, le cas échéant, qu’elle juge appropriées. Selon la nature des modifications requises, le Fonds pourrait décider de ne pas réaliser l’arrangement.

Conditions préalables à l’arrangement

L’obligation respective du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc., de Newco et de Trusteeco de réaliser les opérations envisagées par la convention d’arrangement, et plus particulièrement l’arrangement, est assujettie au respect, au plus tard à la date de prise d’effet, de


chacune des conditions suivantes, auxquelles les parties peuvent renoncer par consentement mutuel, sans préjudice de leur droit d’invoquer toute autre condition. Ces conditions sont notamment les suivantes :

a) L’ordonnance provisoire doit avoir été accordée en la forme et la teneur raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, au plus tard le 24 mars 2010 ou à une date ultérieure dont les parties auront convenu et ne doit pas avoir été annulée ou modifiée d’une manière inacceptable pour ces parties, que ce soit en appel ou autrement;

b) La résolution relative à l’arrangement doit avoir été adoptée par le nombre requis de voix exprimées par les porteurs de parts à l’assemblée, conformément aux dispositions de l’ordonnance provisoire et des exigences réglementaires applicables;

c) L’ordonnance finale doit avoir été accordée en la forme et la teneur raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, au plus tard le 1er octobre 2010 ou à une date ultérieure dont les parties auront convenu;

d) Le dépôt des clauses de l’arrangement, de l’ordonnance finale et de tous les documents connexes requis, dont la forme et le contenu sont raisonnablement satisfaisants pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, doit avoir été accepté par le directeur, conformément au paragraphe 192(6) de la LCSA;

e) Aucune action ou procédure importante ne doit avoir été intentée par une personne, une société, une entreprise, une autorité gouvernementale ou un organisme de réglementation ou ne doit être imminente, aucune mesure ne doit avoir été prise en vertu d’une loi ou d’un règlement applicable, aucune loi, aucun règlement et aucune ordonnance ne doit avoir été adopté, promulgué, mis en application ou rendu par un tribunal, un ministère, une commission, un conseil, un organisme de règlementation, un gouvernement, une autorité gouvernementale ou un organisme similaire, national ou étranger, qui a pour effet :

(i) soit de rendre illégal ou de par ailleurs limiter ou interdire, directement ou indirectement, l’arrangement ou toute autre opération prévue dans la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement;

(ii) soit d’entraîner une condamnation ou l’imposition de dommages-intérêts importants se rapportant directement ou indirectement aux opérations prévues aux présentes;

f) Les organismes de réglementation compétents et les tiers intéressés doivent avoir accordé toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires à la réalisation des opérations prévues par l’arrangement, notamment les autorisations et consentements requis des principaux prêteurs de Yellow Média inc. et de ses filiales;

g) Il ne doit pas y avoir, à la date de prise d’effet, plus de 1 % de toutes les parts en circulation qui font l’objet d’une dissidence valable aux termes de l’ordonnance provisoire;

h) La TSX doit avoir approuvé conditionnellement l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco privilégiées, des actions d’Amalco et des débentures échangeables et l’inscription des actions de Newco, sous réserve uniquement du dépôt des documents requis qu’il n’est pas possible de déposer avant la date de prise d’effet;

i) La convention d’arrangement ne doit pas avoir été résiliée.


Une fois que les conditions auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation, Commandité YPG, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco comptent déposer une copie de l’ordonnance finale et des clauses de l’arrangement auprès du directeur nommé en vertu de la LCSA, de même que tous les autres documents que celui-ci pourra exiger, afin de donner effet à l’arrangement à la date de prise d’effet.

Malgré ce qui précède, la résolution relative à l’arrangement qui sera soumise aux porteurs de parts autorise le conseil des fiduciaires ou le conseil d’administration, sans autre avis aux porteurs de parts ni approbation de ceux-ci et sous réserve des conditions de l’arrangement, à modifier la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement ou à y mettre fin, avec le consentement écrit préalable du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc., de Newco et de Trusteeco, ou à révoquer la résolution relative à l’arrangement avant la prise d’effet de l’arrangement conformément à la LCSA. Le texte intégral de la résolution relative à l’arrangement figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Échéancier

Si l’assemblée est tenue au moment prévu, qu’elle n’est pas ajournée et que les autres conditions nécessaires à ce moment sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, Commandité YPG, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco s’adresseront à la Cour le 1er octobre 2010, ou à toute autre date antérieure ou postérieure dont ils aviseront les porteurs de parts par communiqué de presse au moins dix jours à l’avance, afin d’obtenir l’ordonnance finale approuvant l’arrangement. Si l’ordonnance finale est rendue le 1er octobre 2010, ou à toute autre date antérieure ou postérieure au 1er octobre 2010, sous une forme et dans une teneur jugées satisfaisantes par le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, et que toutes les autres conditions prévues par la convention d’arrangement sont remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, le Fonds s’attend à ce que la date de prise d’effet tombe vers le 1er novembre 2010. Il est impossible toutefois d’indiquer avec certitude la date de prise d’effet.

L’arrangement prendra effet dès que le directeur aura délivré le certificat, après avoir reçu les clauses de l’arrangement, un exemplaire de l’ordonnance finale et les autres documents qu’il pourra exiger.

Procédure d’échange des parts

Comme les parts se négocient uniquement par l’entremise du système d’inscription en compte et qu’aucun certificat n’est délivré aux porteurs non inscrits, aucun nouveau certificat d’actions ordinaires d’Amalco ne sera délivré aux propriétaires véritables de ces actions ordinaires par suite de la réalisation de l’arrangement et les propriétaires véritables de parts n’ont aucune mesure à prendre pour recevoir les actions ordinaires d’Amalco. Vers la date de prise d’effet, Amalco remettra à la CDS un certificat attestant le nombre global d’actions ordinaires d’Amalco émises aux porteurs de parts dans le cadre de l’arrangement. À la suite de la réalisation de l’arrangement, les actions ordinaires d’Amalco continueront de se négocier par l’entremise du système d’inscription en compte et aucun certificat ne sera délivré aux porteurs non inscrits d’actions ordinaires d’Amalco, sous réserve uniquement du droit à un certificat prévu par la LCSA. Les porteurs dont les parts sont détenues par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom ou intermédiaire pourraient souhaiter communiquer avec ce prête-nom ou intermédiaire relativement à l’échange de leurs parts contre des actions ordinaires d’Amalco.

Droit à la dissidence

Le texte suivant qui décrit le droit à la dissidence et à l’évaluation dont peuvent se prévaloir les porteurs de parts dissidents n’est pas un énoncé complet de la procédure devant être suivie par le porteur de parts dissident qui souhaite se faire verser la juste valeur de ses parts, et il doit être lu à la


lumière du texte intégral de l’ordonnance provisoire, reproduite à l’annexe B de la présente circulaire, et de l’article 190 de la LCSA, reproduit à l’annexe G de la présente circulaire. Le porteur dissident qui souhaite faire valoir ses droits à la dissidence et à l’évaluation devrait examiner attentivement et respecter les dispositions de la LCSA, modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Le porteur de parts qui ne respecte pas en tous points cet article, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, ni la procédure qui y est prévue, pourrait perdre ou être incapable d’exercer ses droits.

L’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement confèrent expressément aux porteurs de parts le droit de faire valoir leur dissidence par rapport à l’arrangement de la façon prévue à l’article 190 de la LCSA, comme si les parts étaient des actions d’une société régie par la LCSA, mais avec les modifications prévues par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire. Le porteur de parts qui se prévaut de son droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement, en conformité avec l’article 190 de la LCSA, modifié par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire, aura le droit, en cas de prise d’effet de l’arrangement, de se faire verser par le Fonds ou par Amalco, selon le cas, la juste valeur des parts qu’il détient, établie à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l’adoption de la résolution relative à l’arrangement.

L’ordonnance provisoire prévoit que le porteur de parts ne peut exercer les droits à la dissidence qu’à l’égard de la totalité des parts qu’il détient pour le compte d’un propriétaire véritable donné et qui sont immatriculées à son nom. Le porteur de parts qui ne respecte pas en tous points les exigences de l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, pourrait être incapable d’exercer son droit à la dissidence, voire le perdre. Seuls les porteurs de parts inscrits peuvent faire valoir leur dissidence. Les personnes qui ont la propriété effective de parts immatriculées au nom d’un intermédiaire, comme un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence doivent exercer leur droit par l’intermédiaire du porteur inscrit des parts. Toutes les parts sont immatriculées au nom de CDS & Co. et sont détenues par l’entremise des courtiers, dépositaires, prête-noms et intermédiaires des propriétaires véritables. Par conséquent, le porteur de parts qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre les dispositions nécessaires pour que les parts dont il a la propriété effective soient immatriculées à son nom avant le moment où le Fonds doit recevoir son opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement, ou sinon prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces parts fasse valoir sa dissidence pour son compte. Dans un tel cas, l’opposition écrite, décrite ci-après, devrait indiquer le nombre de parts visées. L’ordonnance provisoire prévoit que le porteur de parts qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit fournir au Fonds un avis exprimant sa dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement. Cet avis de dissidence doit parvenir au Fonds au plus tard à 16 h (heure de Montréal), le jour ouvrable précédant l’assemblée, au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada, H3E 2A5, à l’attention de François D. Ramsay, secrétaire du Fonds. Il est important que les porteurs de parts respectent en tous points cette exigence et sachent qu’elle diffère des dispositions en matière de dissidence de la LCSA, ces dernières permettant qu’un avis de dissidence soit remis au plus tard à l’assemblée. Le dépôt d’un avis de dissidence ne prive pas le porteur de parts de son droit de vote à l’assemblée. Toutefois, la LCSA prévoit dans les faits que le porteur de parts qui a remis un avis de dissidence et qui vote en faveur de la résolution relative à l’arrangement sera privé des autres droits prévus à l’article 190 de la LCSA, modifié par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire. Pour faire valoir sa dissidence, le porteur de parts n’a pas à exercer les droits de vote rattachés à ses parts contre la résolution relative à l’arrangement. La révocation d’une procuration autorisant le fondé de pouvoir à voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement ne constitue pas un avis de dissidence. Toutefois, une procuration donnée par un porteur de parts qui compte faire valoir sa dissidence, autre qu’une procuration qui donne au fondé de pouvoir la directive de voter contre la résolution relative à l’arrangement, devra être valablement révoquée pour empêcher le fondé de pouvoir d’exercer les droits


de vote rattachés aux parts visées en faveur de la résolution relative à l’arrangement et priver ainsi le porteur de parts de ses droits à la dissidence. La LCSA ne prévoit pas et le Fonds ne présume pas qu’un vote contre la résolution relative à l’arrangement constitue une opposition écrite à cette résolution. Aucun droit de dissidence partielle n’existe, si bien qu’un porteur de parts dissident peut seulement exercer son droit à la dissidence relativement à toutes les actions inscrites en son nom qu’il détient pour le compte d’un propriétaire véritable. Le Fonds est tenu, dans les dix jours suivant l’adoption par les porteurs de parts de la résolution relative à l’arrangement, d’aviser chaque porteur de parts dissident que la résolution relative à l’arrangement a été adoptée. Cet avis n’a pas à être envoyé aux porteurs de parts dissidents qui ont voté en faveur de la résolution relative à l’arrangement ou qui ont révoqué leur avis de dissidence.

Dans les 20 jours suivant le moment où il reçoit un avis selon lequel la résolution relative à l’arrangement a été adoptée ou, s’il n’a pas reçu un tel avis, dans les 20 jours suivant le moment où il apprend que la résolution relative à l’arrangement a été adoptée, le porteur de parts dissident qui n’a pas révoqué son avis de dissidence doit envoyer au Fonds, au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada, H3E 2A5, à l’attention de François D. Ramsay, secrétaire du Fonds, une demande de versement de la juste valeur des parts à l’égard desquelles il exerce ses droits à la dissidence, indiquant également ses nom et adresse et le nombre de parts visées. Dans les 30 jours suivant l’envoi de la demande de versement, le porteur dissident doit envoyer au Fonds ou à son agent des transferts les certificats représentant les parts à l’égard desquelles il fait valoir sa dissidence. Le porteur de parts dissident qui n’envoie pas les certificats en question renonce à ses droits à la dissidence. Le Fonds ou l’agent des transferts indiquera à l’endos de chaque certificat de parts reçu d’un porteur de parts dissident que le porteur est un porteur de parts dissident et renverra immédiatement les certificats de parts à ce dernier.

Après l’envoi d’une demande de versement, le porteur de parts perd tous ses droits à l’égard des parts qui font l’objet de sa dissidence, sauf celui de se faire verser leur juste valeur établie en vertu de l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Cependant, il recouvre ses droits si : (i) il retire la demande de versement avant que le Fonds présente une offre de versement; (ii) le Fonds ne lui présente pas en temps voulu une offre de versement et il retire sa demande de versement; (iii) le conseil des fiduciaires annule la résolution relative à l’arrangement.

Le Fonds ou Amalco, selon le cas, doit, au plus tard sept jours suivant la date de prise d’effet ou, si elle est postérieure, la date à laquelle le Fonds reçoit la demande de versement d’un porteur de parts dissident, envoyer au porteur de parts dissident une offre de lui verser le montant qui, selon le Fonds ou Amalco, selon le cas, correspond à la juste valeur des parts, accompagnée d’une déclaration précisant le mode de calcul retenu. Les offres de versement doivent toutes être faites selon les mêmes modalités. Le Fonds ou Amalco, selon le cas, doit régler les parts d’un porteur de parts dissident dans les dix jours de l’acceptation de l’offre; l’offre de versement devient caduque si l’acceptation ne parvient pas au Fonds ou à Amalco dans les 30 jours de sa présentation.

À défaut par le Fonds ou Amalco, selon le cas, de présenter une offre de versement visant les parts d’un porteur de parts dissident ou par le porteur de parts dissident d’accepter une telle offre, le Fonds ou Amalco, selon le cas, peut, dans les 50 jours suivant la date de prise d’effet ou dans le délai supplémentaire accordé par la Cour, demander à la Cour de fixer la juste valeur des parts du porteur de parts dissident. À défaut par le Fonds ou Amalco, selon le cas, de saisir la Cour, le porteur de parts dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de 20 jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par la Cour. Dans le cadre d’une telle demande, le porteur de parts dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Sur présentation d’une demande à la Cour, tous les porteurs de parts dissidents dont le Fonds ou Amalco, selon le cas, n’a pas acheté les parts seront mis en cause et seront liés par la décision de la Cour.


En outre, le Fonds ou Amalco, selon le cas, sera tenu d’aviser chaque porteur de parts dissident visé de la date, du lieu et de la conséquence de la demande ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat. Sur présentation d’une telle demande à la Cour, celle-ci pourra décider s’il existe d’autres porteurs dissidents à mettre en cause et l’ordonnance sera rendue contre le Fonds ou Amalco, selon le cas, en faveur de chaque porteur dissident et indiquera la juste valeur des parts du porteur fixée par la Cour. La Cour peut allouer sur la somme à verser à chaque porteur de parts des intérêts à taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet et celle du versement. Une demande doit être présentée à la Cour par le Fonds ou Amalco, selon le cas, ou le porteur de parts dissident.

Le Fonds ou Yellow Média inc., selon le cas, ne peut effectuer de versement à un porteur de parts dissident en vertu de l’article 190 de la LCSA, modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à l’échéance ou que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. Dans un tel cas, le Fonds ou Amalco, selon le cas, doit aviser chaque porteur de parts dissident qu’il lui est légalement impossible de régler ses parts. Les porteurs de parts dissidents peuvent alors, par avis écrit remis au Fonds ou à Amalco, selon le cas, dans les 30 jours de la réception d’un tel avis, retirer leur avis de dissidence et, conformément à l’ordonnance provisoire, ils seront réputés avoir participé à l’arrangement en tant que porteurs de parts. Les porteurs de parts qui ne retirent pas leur avis de dissidence conserveront la qualité de créancier du Fonds ou d’Amalco, selon le cas, et seront payés dès qu’il sera légalement possible de le faire ou, en cas de liquidation, leurs créances prendront rang après celles des autres créanciers mais avant celles des porteurs de titres.

Toutes les parts détenues par des porteurs de parts qui exercent leurs droits à la dissidence seront, si les porteurs ont en bout de ligne le droit de se faire verser la juste valeur de leurs parts, réputées avoir été transférées au Fonds en échange de cette juste valeur, à la date de prise d’effet, et ces parts seront annulées conformément à l’arrangement. Si, en bout de ligne, ces porteurs de parts n’ont pas le droit de se faire verser la juste valeur marchande de leurs parts, ces parts seront réputées avoir été échangées contre des actions de Newco et les porteurs de parts visés se verront émettre des actions ordinaires d’Amalco aux mêmes conditions que les autres porteurs de parts aux termes de l’arrangement.

La convention d’arrangement prévoit que la réalisation de l’arrangement est conditionnelle au fait qu’il n’y ait pas plus de 1 % des parts en circulation qui fassent l’objet d’une dissidence valable à la date de prise d’effet, à moins que cette condition ne fasse l’objet d’une renonciation.

Le sommaire qui précède n’est pas un énoncé complet de la procédure à suivre par un porteur de parts dissident qui souhaite recevoir la juste valeur de ses parts. L’article 190 de la LCSA requiert le respect de la procédure qu’il prévoit. Le porteur qui ne respecte pas cette procédure peut être incapable d’exercer les droits que cet article lui confère et même les perdre. Par conséquent, le porteur de parts dissident qui souhaite exercer ses droits à la dissidence et à l’évaluation devrait examiner attentivement cet article et l’ordonnance provisoire et les respecter. Les textes intégraux de l’article et de l’ordonnance provisoire figurent aux annexes G et B, respectivement, de la présente circulaire. Un tel porteur devrait également consulter son propre conseiller juridique. Pour un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes pour un porteur de parts dissident, voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs de parts dissidents ».

Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

Au 23 mars 2010, les fiduciaires, les fiduciaires de la Fiducie, les administrateurs et dirigeants de YPG ainsi que les personnes ayant un lien avec eux, en tant que groupe, avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d’un total d’environ 1 684 946 parts, soit environ 0,33 % des parts en circulation. Les administrateurs et les dirigeants de YPG détiennent également un total de 3 664 637 parts avec restrictions, et 365 721 options d’achat d’actions. Par suite de la réalisation de


l’arrangement, les administrateurs et les dirigeants de YPG auront le droit de recevoir des actions ordinaires d’Amalco plutôt que des parts (i) à l’acquisition des droits à leurs parts avec restrictions respectives, conformément aux conditions d’acquisition et autres conditions du régime de parts avec restrictions; (ii) à l’exercice de leurs options d’achat d’actions respectives conformément aux conditions prévues par le régime d’options d’achat d’actions de la direction. Voir « Rémunération des dirigeants — Régime de parts avec restrictions » et « Rémunération des dirigeants — Régime d’options d’achat d’actions de la direction (avant août 2003) ».

Immédiatement après la prise d’effet de l’arrangement, il est prévu que les fiduciaires et les administrateurs et dirigeants actuels de YPG et les membres de leur groupe, en tant que groupe, auront la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d’un total d’environ 1 684 946 actions ordinaires d’Amalco, soit environ 0,33 % des actions ordinaires d’Amalco en circulation (dans l’hypothèse où aucun droit à la dissidence n’est exercé).

Il a été demandé à CIBC, à RBC et à Scotia d’agir comme conseillers financiers du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration relativement à l’arrangement. CIBC, RBC et Scotia ont reçu ou recevront une rémunération du Fonds en contrepartie des services rendus.

Les principaux porteurs de parts et les fiduciaires, administrateurs ou dirigeants du Fonds ou de YPG, selon le cas, ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux ou qui sont membres de leurs groupes, n’ont pas ni n’ont eu d’intérêts importants dans une opération au cours des trois dernières années ou une opération proposée qui a ou aura une incidence importante sur le Fonds ou les membres de son groupe, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus ou ailleurs dans la présente circulaire ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Frais de l’arrangement

Il est estimé que les frais du Fonds relativement à l’arrangement et aux questions connexes, y compris les frais juridiques et comptables, les frais de conseillers financiers et fiscaux et les frais de préparation, d’impression et de mise à la poste de la présente circulaire et des autres documents et conventions connexes, totaliseront environ 7 400 000 dollars.

Inscription à la bourse

La réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce que la TSX approuve conditionnellement l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables et l’inscription des actions de Newco. La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables, sous réserve du respect par Amalco des exigences de cette bourse dès que raisonnablement possible après la date de prise d’effet. Les actions de Newco qui doivent être émises en échange des parts seront également inscrites à la cote de la TSX, mais elles seront radiées lors de l’émission d’actions ordinaires d’Amalco aux porteurs d’actions de Newco dans le cadre de la fusion aux termes de l’arrangement, toutes ces opérations devant se produire dans l’ordre à la date de prise d’effet. Après la date de prise d’effet, les actions ordinaires d’Amalco, les actions privilégiées d’Amalco et les débentures échangeables seront respectivement inscrites à la cote de la TSX sous les symboles « YLO », « YLO.PR.A », « YLO.PR.B », « YLO.PR.C », « YLO.PR.D » et « YLO.DB ».


Législation en valeurs mobilières

Canada

Les actions ordinaires d’Amalco seront émises aux porteurs de parts aux termes de l’arrangement en vertu de dispenses des exigences de prospectus et d’inscription prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne applicable ou en vertu de dispenses discrétionnaires de ces exigences devant être obtenues des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada. Après la réalisation de l’arrangement, les actions ordinaires d’Amalco seront « librement négociables » (sauf si la propriété de ces actions donne lieu à des restrictions applicables à un « bloc de contrôle ») en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable des provinces et des territoires du Canada.

Si une personne apparentée au Fonds, notamment un fiduciaire, un administrateur ou un dirigeant de YPG, avait le droit de recevoir un « avantage accessoire », défini dans le Règlement 61-101, en raison de l’arrangement, celui-ci serait alors considéré comme un « regroupement d’entreprises » pour l’application du Règlement 61-101. Dans ce cas, la résolution relative à l’arrangement devrait obtenir l’approbation des porteurs minoritaires conformément au Règlement 61-101.

Au 23 mars 2010, 5 888 549 parts avec restrictions étaient en circulation aux termes du régime de parts avec restrictions. Une interprétation littérale des dispositions du régime de parts avec restrictions autoriserait à conclure que les opérations prévues par l’arrangement sont réputées entraîner l’acquisition anticipée des parts avec restrictions en raison d’un changement de contrôle, ce qui n’aurait pas normalement été voulu puisque l’arrangement n’entraîne pas de changement de propriété économique du Fonds et de son entité remplaçante, Amalco, étant donné que les porteurs de parts ne transfèrent pas leur intérêt économique dans le Fonds à des tiers par suite de l’arrangement. Quoi qu’il en soit, tous les porteurs de parts avec restrictions se sont engagés à renoncer à l’acquisition anticipée de leurs parts avec restrictions. Voir « L’arrangement — Incidences sur les porteurs de parts avec restrictions ».

Si, malgré ces renonciations, l’acquisition anticipée de la totalité des parts avec restrictions en circulation devait constituer un « avantage accessoire » au sens du Règlement 61-101, cet avantage n’en demeurerait pas moins expressément exclu de l’application du Règlement 61-101 s’il est reçu uniquement au titre de services de la personne apparentée comme salarié, administrateur ou consultant dans certaines circonstances, notamment si tous les renseignements relatifs à l’avantage sont fournis dans le document d’information établi pour l’opération et que, au moment où il est convenu de procéder à l’opération, la personne apparentée et les personnes avec lesquelles elle a des liens (au sens du Règlement 61-101) ont la propriétaire véritable de moins de 1 % des titres en circulation de chaque catégorie de titres de participation de l’émetteur, ou exercent une emprise sur ceux-ci. En outre, aux termes du Règlement 61-101, un avantage n’est pas considéré comme un « avantage accessoire » lorsque les conditions suivantes sont réunies : (i) la personne apparentée déclare à un comité indépendant le montant de la contrepartie qu’elle s’attend à recevoir, selon les modalités de l’opération, en échange des titres de participation dont elle a la propriété véritable; (ii) le comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la valeur de l’avantage, déduction faite des coûts correspondants pour la personne apparentée, est inférieure à 5 % de la valeur dont il est question au point (i); (iii) il est fait état de la décision du comité indépendant dans le document d’information établi pour l’opération.

Chaque fiduciaire, administrateur et dirigeant de YPG (compte tenu des personnes avec lesquelles il a des liens) détient moins de 1 % des parts émises et en circulation. Par conséquent, ils ne seront pas réputés avoir reçu un « avantage accessoire » au sens du Règlement 61-101 et l’arrangement ne constituera pas un regroupement d’entreprises au sens du Règlement 61-101.


États-Unis

Le texte qui suit ne constitue qu’un aperçu général de certaines exigences des lois sur les valeurs mobilières américaines pouvant s’appliquer aux actions ordinaires d’Amalco reçues à la réalisation de l’arrangement. Les personnes qui reçoivent des actions ordinaires d’Amalco sont priées d’obtenir des conseils juridiques afin de s’assurer que la revente de ces titres respecte les lois sur les valeurs mobilières américaines applicables. D’autres renseignements intéressant les porteurs américains figurent à la rubrique « Circulaire de sollicitation de procurations de la direction – Renseignements à l’intention des porteurs de parts américains ».

Le texte qui suit n’aborde pas les lois sur les valeurs mobilières canadiennes qui s’appliqueront à l’émission des actions ordinaires d’Amalco ou à la revente des actions ordinaires d’Amalco par des porteurs américains au Canada. Les porteurs américains qui revendent leurs actions ordinaires d’Amalco au Canada doivent respecter les lois sur les valeurs mobilières canadiennes selon ce qui est indiqué ailleurs dans la présente circulaire.

Les actions ordinaires d’Amalco qui seront émises aux porteurs de parts aux termes de l’arrangement ne sont pas tenues d’être, et ne seront pas, inscrites en vertu de la Loi de 1933. Ces titres seront émis en vertu d’une dispense d’inscription prévue à l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933. Cet alinéa prévoit une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 pour les titres émis en échange d’un ou de plusieurs titres authentiques en circulation lorsque les conditions d’émission et d’échange de ces titres ont été approuvées par le tribunal compétent, après une audition portant sur le caractère équitable de ces conditions à laquelle toutes les personnes auxquelles les titres seront émis ont le droit de comparaître et ont été convoquées en temps opportun. La Cour est autorisée à tenir une audition lors de laquelle le caractère équitable des conditions de l’arrangement sera examiné. Par conséquent, l’ordonnance finale de la Cour constituera, si elle est accordée, le fondement de la dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 à l’égard des actions ordinaires d’Amalco émises dans le cadre de l’arrangement. Voir « L’arrangement – Procédure de prise d’effet de l’arrangement – Approbations de la Cour – Ordonnance finale » ci-dessus.

Les restrictions à la revente imposées par la Loi de 1933 dépendront du fait que les personnes recevant les actions ordinaires d’Amalco sont ou non membres du groupe d’Amalco après l’arrangement, ou qu’elles l’ont été dans les 90 jours précédant l’arrangement. Selon la Rule 144 prise en application de la Loi de 1933, un membre du groupe (affiliate) d’un émetteur est une personne qui contrôle, directement ou indirectement par l’entremise d’au moins un intermédiaire, cet émetteur, est contrôlée par celui-ci ou est contrôlée par une personne qui contrôle l’émetteur. Les personnes qui ne seront pas membres du groupe d’Amalco après l’arrangement peuvent revendre des actions ordinaires d’Amalco reçues dans le cadre de l’arrangement aux États-Unis sans restriction imposée par la Loi de 1933. Les personnes recevant les actions ordinaires d’Amalco qui sont membres du groupe d’Amalco, ou qui l’ont été dans les 90 jours précédant l’arrangement, devront respecter la Rule 144 à l’égard de la revente des actions ordinaires d’Amalco reçues par suite de l’arrangement.

Experts

Certaines questions relatives à l’arrangement et ayant trait au droit canadien seront examinées par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte du Fonds. Au 23 mars 2010, les associés et avocats salariés de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres du Fonds et de Yellow Média inc., d’une société avec laquelle ils ont un lien ou d’un membre de leur groupe, en circulation à cette date. Certaines questions relatives à l’arrangement et ayant trait au droit américain ont été examinées par Ropes & Gray LLP pour le compte du Fonds. Au 23 mars 2010, les associés et avocats salariés de Ropes & Gray LLP avaient la propriété


véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres du Fonds et de Yellow Média inc., d’une société avec laquelle ils ont un lien ou d’un membre de leur groupe, en circulation à cette date.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques canadiens du Fonds, le texte qui suit résume fidèlement et suffisamment les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement pour les porteurs de parts découlant de la LIR. Le présent sommaire s’applique au porteur de parts (i) qui détient ses parts à titre d’immobilisations, (ii) qui traite sans lien de dépendance avec le Fonds et YPG et n’est pas une personne affiliée au Fonds et à YPG, et (iii) qui n’utilise pas ni ne détient ses parts dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise et ne les a pas acquises dans le cadre d’opérations comportant un risque de caractère commercial. Le porteur résident canadien dont les parts ne seraient normalement pas assimilées à des immobilisations peut, dans certaines circonstances, avoir droit à ce que ses parts et tout autre « titre canadien » (au sens de la LIR) qu’il détient soient considérés comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la LIR. Le porteur de parts qui a l’intention de faire ce choix devrait d’abord consulter son conseiller fiscal. Le présent sommaire ne s’applique pas au porteur de parts qui est une « institution financière », une « institution financière déterminée » ni au porteur de parts dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé », toutes ces expressions ayant le sens qui leur est donné dans la LIR, ni au porteur de parts auquel s’appliquent les règles sur la déclaration des monnaies fonctionnelles prévues par la LIR.

Le présent sommaire est fondé sur les faits exposés dans la circulaire, sur les dispositions de la LIR et de son règlement d’application (le « règlement ») et sur les politiques administratives et les pratiques de cotisation publiées de l’Agence du revenu du Canada en vigueur à la date des présentes. Le présent sommaire tient également compte des propositions de modification de la LIR et de son règlement d’application (les « propositions fiscales ») qui ont été annoncées publiquement par le ministre ou en son nom avant la date des présentes. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées sous une forme ou une autre. Le présent sommaire n’aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes et, sauf en ce qui concerne les propositions fiscales, il n’envisage et ne prévoit aucune modification du droit, que ce soit par voie de décision ou de mesure législative, gouvernementale ou judiciaire. Le présent sommaire ne tient pas compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères dont il n’est pas précisément question aux présentes. Les incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères peuvent différer considérablement de celles indiquées ci-après. Le porteur de parts devrait consulter son propre conseiller fiscal à propos des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères de l’arrangement.

Le présent sommaire se veut de nature très générale et il ne doit pas être considéré comme un avis juridique ou fiscal adressé à un porteur de parts en particulier. Par conséquent, les porteurs de parts doivent demander conseil à leur propre conseiller fiscal à propos des conséquences de l’arrangement dans leur situation particulière.

PORTEURS DE PARTS RÉSIDENTS DU CANADA

La présente partie du sommaire concerne de manière générale le porteur de parts qui, pour l’application de la LIR et des conventions ou traités fiscaux pertinents, à tout moment pertinent, est un résident (un « porteur de parts résident »).


Échange parts-actions

Porteurs de parts non dissidents

L’arrangement a été structuré pour que les règles de conversion de l’alinéa 85.1(8) de la LIR s’appliquent à un échange parts-actions. À moins que le porteur de parts résident ne soit dissident, il sera réputé :

a) avoir disposé de ses parts contre un produit de disposition correspondant à leur prix de base rajusté pour le porteur immédiatement avant l’échange;

b) avoir acquis les actions de Newco à un coût correspondant au produit de disposition réputé des parts.

Par conséquent, le porteur de parts résident qui n’est pas dissident ne réalisera pas de gain en capital et ne subira pas de perte en capital en raison d’un échange parts-actions. Si la juste valeur marchande des actions de Newco reçues par le porteur de parts résident immédiatement après l’échange parts-actions est supérieure à la juste valeur marchande des parts données en échange, l’excédent sera inclus dans le calcul du revenu du porteur de parts résident pour l’année d’imposition du porteur résident au cours de laquelle l’échange des parts contre des actions a eu lieu. Les porteurs de parts résidents n’auront pas à faire le choix de l’article 85 de la LIR pour que s’opère ce report d’impôt. Newco ne fera donc pas le choix conjoint de l’article 85 de la LIR avec les porteurs de parts résidents dans le cadre de l’échange parts-actions.


Aux termes de l’arrangement, le porteur de parts dissident sera réputé avoir transféré ses parts au Fonds (libres de toute réclamation). Le porteur de parts dissident perdra tous ses droits, sauf celui de recevoir la juste valeur de ses parts conformément à l’arrangement.

Le porteur de parts dissident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence entre l’argent reçu en paiement de ses parts (compte non tenu des intérêts éventuellement accordés par le tribunal), déduction faite des frais de disposition raisonnables, et le prix de base rajusté de ces parts pour le porteur. Une analyse du traitement des gains et des pertes en capital figure à la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital ».

Les intérêts accordés par le tribunal seront inclus dans le revenu du porteur dissident pour l’application de la LIR. Le porteur dissident qui est, tout au long d’une année d’imposition donnée, une « société privée sous contrôle canadien », au sens de la LIR, peut être assujetti à un impôt remboursable supplémentaire de 6 � % sur le « revenu de placement total » (au sens de la LIR) de l’année, ce qui comprend le revenu généré par un bien, comme les intérêts.

Imposition des gains et des pertes en capital

Selon la LIR, la moitié de tout gain en capital réalisé par un porteur de parts dissident à la disposition de parts sera ajoutée à son revenu à titre de gain en capital. Sous réserve de certaines règles précises de la LIR, la moitié de toute perte en capital subie par un porteur de parts dissident à la disposition de ses parts au cours d’une année d’imposition peut être déduite des gains en capital imposables déclarés par le porteur de parts dissident au cours de l’année de la disposition. Les pertes en capital déductibles subies pendant une année d’imposition qui dépassent les gains en capital imposables réalisés pendant l’année en question peuvent généralement être reportées rétrospectivement sur les trois années d’imposition précédentes ou prospectivement sur toute année d’imposition future et déduites des gains en capital


imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances précisées par la LIR.

Le porteur de parts dissident qui est, tout au long d’une année d’imposition donnée, une « société privée sous contrôle canadien », au sens de la LIR, peut être assujetti à un impôt remboursable supplémentaire de 6 2/3 % sur certains revenus de placement, notamment les gains en capital imposables.

Impôt minimum de remplacement

Les gains en capital imposables découlant de la disposition de parts peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement dans le cas du porteur de parts dissident qui est un particulier ou une fiducie, compte tenu de sa situation particulière. Les porteurs de parts dissidents auxquels les règles de l’impôt minimum de remplacement s’appliquent devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Fusion

Au moment de la fusion, les porteurs d’actions de Newco (les « actions remplacées ») recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une contre une. Ces porteurs d’actions remplacées seront réputés avoir disposé des actions remplacées contre un produit de disposition correspondant au prix de base rajusté de ces actions au moment de la fusion. Par conséquent, ces porteurs d’actions remplacées ne réaliseront pas de gain en capital et ne subiront pas de perte en capital en raison de la fusion. Ils seront réputés avoir acquis les actions ordinaires d’Amalco à un coût total correspondant au produit de disposition des actions remplacées.

Réduction du capital déclaré

La réduction du capital déclaré des actions ordinaires d’Amalco n’aura dans l’immédiat aucune incidence fiscale canadienne pour les actionnaires ordinaires d’Amalco. Toutefois, la réduction du capital déclaré et du capital versé à l’égard des actions ordinaires d’Amalco pourrait dans l’avenir avoir des incidences fiscales canadiennes pour les actionnaires ordinaires d’Amalco, dans des circonstances particulières, si Amalco devait racheter ses actions ordinaires dans certains cas ou si elle était liquidée.

Admissibilité aux fins de placement

Pourvu que les actions de Newco, les actions ordinaires d’Amalco et les actions privilégiées d’Amalco soient inscrites à la cote d’une bourse visée par règlement (ce qui comprend actuellement la TSX), ces actions et les débentures échangeables seront des placements admissibles au sens de la LIR pour les fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité et un compte d’épargne libre d’impôt (les « CELI »), exception faite, dans le cas des débentures échangeables, des fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices auxquels des cotisations sont versées par Amalco ou par une personne ou une société de personnes avec laquelle Amalco a un lien de dépendance au sens de la LIR et du règlement.

Malgré ce qui précède, si les actions ordinaires d’Amalco constituent des « placements interdits » pour les CELI, le titulaire de ce compte se verra imposer la pénalité fiscale prévue par la LIR et, compte tenu de la modification de la LIR proposées par le ministre, il pourrait y avoir d’autres incidences fiscales. Les actions ordinaires d’Amalco constitueront généralement des « placements interdits » pour une fiducie régie par un CELI si le titulaire du CELI a un lien de dépendance avec Amalco pour l’application de la LIR ou si le titulaire du CELI détient une « participation notable », au sens de la LIR, dans Amalco ou dans une société, une société de personnes ou une fiducie ayant un lien de dépendance, au sens de la LIR, avec Amalco. Les titulaires de CELI devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.


PORTEURS DE PARTS NON RÉSIDENTS DU CANADA

La présente partie du sommaire intéresse le porteur de parts qui, pour l’application de la LIR et des conventions ou traités fiscaux pertinents, à tout moment pertinent, est un non-résident qui n’utilise pas ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, des parts ou des actions ordinaires d’Amalco reçues aux termes de l’arrangement dans l’exploitation d’une entreprise au Canada et qui n’est pas un assureur qui exerce des activités d’assurance ou est réputé exercer des activités d’assurance au Canada ou ailleurs (un « porteur de parts non résident »).

Échange parts-actions

Porteurs de parts non dissidents

Le porteur non résident qui dispose d’une part en échange d’une action de Newco aux termes de l’échange parts-actions sera généralement assujetti à un impôt canadien analogue à celui d’un résident du Canada, comme il est décrit à la rubrique « Porteurs de parts résidents du Canada – Échange parts-actions – Porteurs de parts non dissidents ». Si les parts détenues par le porteur de parts non résident constituent des « biens canadiens imposables » pour le non-résident, les actions de Newco reçues en échange seront réputées constituer des biens canadiens imposables pour le non-résident et, selon l’avis de motion de voies et moyens déposé par le ministre des Finances à la Chambre des communes le 22 mars 2010 et prenant effet après le 4 mars 2010 (le « projet de réglementation »), ces actions de Newco seront réputées être des « biens canadiens imposables » à tout moment dans les 60 mois suivant l’échange. Selon le projet de réglementation, les parts ne seront généralement pas considérées comme des biens canadiens imposables pour un porteur de parts non résident à un moment donné sauf si : (1) au cours de la période de 60 mois précédant le moment en question, au moins 25 % des parts émises du Fonds étaient détenues par le porteur de parts non résident ou des personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance ou leur appartenaient; (2) au cours de la période de 60 mois précédant le moment en question, plus de 50 % de la juste valeur marchande des parts provenait directement ou indirectement : (i) de biens réels ou immeubles situés au Canada; (ii) de « biens miniers canadiens » (au sens de la LIR); (iii) de « biens forestiers » (au sens de la LIR); ou (iv) d’options ou de droits visant l’un des biens susmentionnés, que les biens existent ou non.


Aux termes de l’arrangement, la disposition d’une part par un porteur de parts dissident non résident ne donnera pas lieu à un impôt au Canada si les parts ne sont pas considérés comme des « biens canadiens imposables » du porteur de parts non résident pour l’application de la LIR ou si le porteur de parts dissident non résident peut invoquer une dispense prévue par une convention fiscale applicable, dans l’éventualité où les parts seraient des « biens canadiens imposables ». (Voir ci-dessus les circonstances dans lesquelles les parts constitueraient des biens canadiens imposables pour le porteur de parts non résident.) Le porteur de parts dissident non résident qui se fait accorder, payer ou créditer des intérêts n’est pas assujetti à la retenue d’impôt canadien s’il n’a pas de lien de dépendance avec le Fonds pour l’application de la LIR et que ces intérêts ne sont pas des « intérêts sur des créances participatives » au sens de la LIR. Les non-résidents qui envisagent d’exercer leur droit à la dissidence sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences fiscales que l’arrangement est susceptible d’avoir pour eux.

Fusion

Les incidences fiscales de la fusion pour les porteurs non résidents sont expliquées ci-dessus à la rubrique « Porteurs de parts résidents du Canada – Fusion ». En outre, selon le projet de réglementation, si les actions de Newco sont des « biens canadiens imposables » pour un actionnaire, les actions d’Amalco


seront réputées être, à tout moment dans les 60 mois suivant la fusion, des « biens canadiens imposables » pour les actionnaires.

Réduction du capital déclaré

Les incidences fiscales d’une réduction du capital déclaré pour le porteur non résident sont expliquées ci-dessus à la rubrique « Porteurs de parts résidents du Canada – Réduction du capital déclaré ».

Le porteur de parts qui ne réside pas au Canada, ou qui est par ailleurs assujetti à un impôt étranger, devrait consulter son propre conseiller fiscal à l’égard des incidences fiscales de l’arrangement à l’étranger.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES AMÉRICAINES

Conformément à la Circular 230 du Treasury Department des États-Unis, nous vous informons par les présentes que le sommaire qui suit relatif à des questions fiscales fédérales américaines n’est pas destiné à être utilisé ni ne peut être utilisé par un contribuable aux fins d’éviter les sanctions qui pourraient lui être imposées en vertu de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée. Ce sommaire a été rédigé pour favoriser la promotion ou le marketing des opérations ou questions abordées dans la présente circulaire. Les contribuables devraient consulter un conseiller fiscal indépendant relativement à leur situation particulière.

Généralités

Le résumé qui suit est un exposé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines de l’échange parts-actions et de la fusion qui touchent généralement les porteurs américains (définis ci-après) de parts, qui détiennent chacune de leurs parts et détiendront chacune de leurs actions de Newco et actions ordinaires d’Amalco à titres d’immobilisations au sens du terme capital asset défini à la Section 1221 de l’Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (l’« IRC »). Cet exposé est fondé sur l’IRC, son historique législatif, les Treasury Regulations pris en application de ce Code, la jurisprudence, les avis publiés par l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») et d’autres textes applicables faisant autorité, en vigueur et disponibles à la date des présentes, qui peuvent tous être modifiés, éventuellement de façon rétroactive, et recevoir une interprétation différente. Ni le Fonds, ni Newco, ni Yellow Média inc., ni Amalco n’ont obtenu ni n’obtiendront de décision de l’IRS ou d’avis juridique quant aux incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement, et rien ne garantit que l’IRS n’aura pas un avis différent concernant les incidences fiscales de l’arrangement ou qu’un tel avis n’aura pas préséance.

Le présent exposé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines qui concernent : (i) un porteur de parts dissident, qui n’est pas une personne des États-Unis (au sens du terme U.S. person défini à la Section 7701(a)(30) de l’IRC), ou qui a acquis des parts à l’exercice d’une option d’achat d’actions à l’intention des employés ou par ailleurs à titre de rémunération; (ii) un titulaire d’options d’achat d’actions ou de parts avec restrictions; (iii) une distribution (p. ex. un dividende) versée par le Fonds près du moment de la fusion; (iv) le passif du Fonds, de la Fiducie, de YPG LP ou de Newco, le cas échéant. De plus, le présent exposé ne traite pas des lois fiscales étatiques, municipales ou non américaines, des lois fiscales fédérales américaines ne portant pas sur l’impôt sur le revenu, des incidences fiscales fédérales américaines éventuellement pertinentes pour un porteur américain donné en raison de sa situation particulière ou parce qu’il bénéficie d’un traitement particulier en vertu de l’IRC, comme les courtiers en valeurs, les cambistes, les banques et autres institutions financières, les organismes de placement collectif, les sociétés d’assurance, les organismes exonérés d’impôt, les porteurs américains qui détiennent leurs parts dans un régime de retraite admissible ou un autre compte d’impôt différé, les sociétés de placement réglementées (regulated investment companies), les caisses fiduciaires communes (common trust funds), les


porteurs américains assujettis à l’impôt minimum de remplacement, les sociétés qui accumulent des profits pour éviter l’impôt sur le revenu fédéral américain, les porteurs américains qui détiennent leurs parts dans le cadre d’une opération de stellage, de couverture, de conversion ou de vente réputée ou d’une opération semblable touchant plus d’une position ou dans le cadre d’une opération sur titre synthétique ou d’une autre opération intégrée, les courtiers en valeurs qui choisissent d’utiliser la méthode d’évaluation à la valeur du marché, les porteurs américains dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar américain, les porteurs américains qui sont propriétaires, réels ou (aux termes de règles d’attribution exhaustives et complexes) réputés, d’au moins 10 % des droits de vote rattachés aux parts du Fonds, les porteurs américains qui ont apporté une contribution autre qu’en argent au Fonds et les expatriés américains.

Le présent sommaire traite d’une partie seulement des incidences fiscales fédérales américaines qui touchent le porteur qui est ou sera propriétaire, réel ou (aux termes de règles d’attribution exhaustives et complexes) réputé, d’au moins 5 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions de Yellow Média inc. (de façon réputée, par l’intermédiaire du Fonds) ou de la valeur de celle-ci immédiatement avant l’heure de prise d’effet, ou des droits de vote rattachés aux actions de Newco ou d’Amalco ou de leur valeur à l’heure de prise d’effet ou immédiatement après (chacun, selon le cas, un « porteur de cinq pour cent »). Le porteur qui se croit porteur de cinq pour cent de Yellow Média inc., de Newco ou d’Amalco, ou susceptible de le devenir, devrait consulter son propre conseiller fiscal quant aux incidences fiscales fédérales américaines, étatiques, municipales ou non américaines qui le concernent.

Dans le présent exposé, un « porteur américain » est le propriétaire véritable d’une part qui, pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, répond à l’une des conditions suivantes : (i) il est un citoyen ou un particulier résident des États-Unis; (ii) il est une société ou une entité y étant assimilée pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, qui est créée ou constituée sous le régime des lois des États-Unis, d’un État des États-Unis ou du district de Columbia; (iii) il est une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain sans égard à sa source; (iv) il est une fiducie et (A) un tribunal situé aux États-Unis est en mesure d’assurer la supervision principale de son administration et une ou plusieurs personnes des États-Unis, au sens du terme U.S. person défini à la Section 7701(a)(30) de l’IRC, ont le pouvoir de contrôler toutes ses décisions importantes ou (B) il a dûment fait le choix prévu dans les Treasury Regulations applicables d’être considéré comme une personne des États-Unis pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Si une société de personnes, y compris une entité considérée comme une société de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, détient des parts, le traitement fiscal d’un associé de cette société de personnes dépendra généralement du statut de l’associé et des activités de la société de personnes. Les porteurs de parts qui sont des sociétés de personnes et les associés de ces sociétés de personnes sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos des incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne se veut pas un avis juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur de parts actuel ou éventuel donné, ni ne doit être interprété en ce sens. Par conséquent, les porteurs de parts actuels ou éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux américains à propos des incidences fiscales fédérales, étatiques et municipales américaines et des incidences fiscales étrangères, pour eux, de l’arrangement.

Traitement des entités de la structure de placement pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis

En date des présentes, le Fonds et YPG LP sont et ont été considérés comme des sociétés de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain et la Fiducie est et a été considérée comme


une entité transparente (disregarded entity) pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Afin que le Fonds ne soit pas considéré comme une société de personnes ouverte imposable comme une société, au moins 90 % de son revenu brut (et, en réalité, au moins 90 % du revenu de YPG LP), pour l’application de l’impôt fédéral américain, doit consister en des intérêts, des dividendes et d’autres types de revenu passif (le « critère de 90 % »). L’exposé suppose que le Fonds et YPG LP ont respecté, et continueront de respecter, le critère de 90 % et qu’ils sont tous deux imposables en tant que sociétés de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, le présent exposé suppose que pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, un porteur américain qui est propriétaire d’une part du Fonds sera considéré comme propriétaire d’une participation dans le Fonds et que le Fonds sera considéré comme propriétaire d’une participation dans YPG LP.

De plus, le présent exposé suppose que Newco, Commandité YPG et Yellow Média inc., qui sont et ont été considérées comme des sociétés pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, ne sont pas des sociétés étrangères contrôlées, au sens donné au terme controlled foreign corporation par la législation fiscale américaine, avant ou après la fusion. Si l’une des hypothèses contenues dans le présent exposé (et dont il est question ci-dessus et ci-après) se révélait inexacte, les incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement pourraient grandement différer de celles dont il est question ci-après et ces différences pourraient considérablement nuire à un porteur de parts.

Incidences fiscales américaines du plan d’arrangement, de façon générale

L’arrangement prévoit : (i) l’échange parts-actions; (ii) la fusion. Dans la législation fiscale américaine, il n’existe aucun texte faisant autorité qui traite de faits identiques à l’arrangement (réalisé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions). Par conséquent, le traitement fiscal de l’arrangement en droit fiscal fédéral américain n’est pas clairement prévisible (c.-à-d. qu’il demeure incertain). Bien qu’il demeure un doute à ce sujet, le Fonds, Newco et Amalco (et des membres de leur groupe) comptent considérer l’échange parts-actions et la fusion aux termes de l’arrangement comme deux événements distincts pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Rien ne garantit que l’IRS ou un tribunal des États-Unis ne sera pas d’avis contraire. Par conséquent, chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller fiscal à propos des incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement.

Incidences fiscales américaines de l’échange parts-actions

Incidences fiscales de l’échange parts-actions, de façon générale. Bien qu’il demeure un doute à ce sujet (comme il est décrit ci-dessus), le Fonds, Newco et Amalco considéreront que Newco sera reconnue comme une entité distincte pour l’application de l’impôt fédéral américain. Si ce n’est pas le cas, les porteurs américains pourraient comptabiliser un gain, un revenu ou une perte lors de l’échange parts-actions et lors de la fusion. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller fiscal quant aux incidences que pourrait avoir sur lui le fait que Newco ne soit pas reconnue comme entité distincte pour l’application de l’impôt fédéral américain.

Le reste du présent exposé suppose que Newco sera reconnue comme une entité distincte pour l’application de l’impôt fédéral américain. Par conséquent, sous réserve de l’exposé concernant la Section 367 de l’IRC ci-après et de celui concernant les sociétés de placement étrangères passives (les « SPEP ») ci-après, relativement à une part, il est prévu qu’aux termes de la Section 351 de l’IRC, le porteur américain ne devrait généralement pas comptabiliser de gain ou de perte lors de l’échange parts-actions. Toutefois, si le porteur américain devait recevoir un bien autre qu’une action de Newco en échange de sa part, il devra comptabiliser un gain (mais pas une perte) lors de l’échange parts-actions à l’égard d’une part. De façon générale, le montant de base total aux États-Unis des actions de Newco reçues par un porteur américain lors de l’échange parts-actions devrait équivaloir au montant de base total des parts remises en échange, majorée du gain comptabilisé (le cas échéant), et la période de


détention d’une action de Newco reçue par un porteur américain devrait inclure la période de détention de la part remise en échange. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller fiscal quant au calcul du gain selon la Section 351 de l’IRC et quant aux incidences que pourrait avoir sur lui le passif du Fonds, de la Fiducie ou de Commandité YPG, le cas échéant.

Absence de paiement d’une fraction d’action de Newco. Selon ce qui est prévu, un porteur ne recevra pas d’argent en paiement d’une fraction d’action de Newco lors de l’échange parts-actions.

Section 367 de l’IRC. La Section 367 de l’IRC impose certaines restrictions aux personnes des États-Unis qui souhaitent obtenir un traitement à imposition différée relativement à un gain mais non à une perte, lorsqu’un bien est échangé contre des actions d’une société non américaine et d’autres biens. Selon la Section 367, l’échange parts-actions est considérée comme si le porteur américain échangeait sa quote-part de tous les biens du Fonds sous-jacents (y compris les actions de Yellow Média) contre une action de Newco. La Section 367 ne devrait pas normalement imposer de telles restrictions au transfert indirect d’actions de Yellow Média inc. par un porteur américain si ce dernier répond à l’une des conditions suivantes : (i) il est considéré comme n’étant pas un porteur de cinq pour cent (défini ci-dessus) de Yellow Média inc.; (ii) il a conclu une convention de comptabilisation d’un gain (gain recognition agreement) (une « CCV ») avec l’IRS, qui reporte habituellement la comptabilisation du gain à une disposition subséquente de l’action de Newco. Le porteur américain qui conclut une CCV pourrait être incapable de reporter la comptabilisation de son gain en raison de sa participation à la fusion. Par conséquent, chaque porteur de cinq pour cent est prié de consulter son propre conseiller fiscal concernant une CCV et l’application particulière des règles de la Section 367 dans son cas, y compris les conséquences découlant du passif du Fonds, de la Fiducie ou de Commandité YPG.

Comme les règles de la Section 367 sont complexes quant au transfert indirect de biens autres que des actions et qu’un porteur américain constaterait habituellement un gain dans un tel cas, chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller fiscal à propos de l’application de la Section 367 à l’échange parts-actions (y compris l’interaction des règles prévues par les Sections 351, 357 et 367 de l’IRC et par les règles sur les SPEP de l’IRC).

Obligations d’information. Les porteurs américains pourraient être assujettis à des obligations d’information particulières relativement à l’échange parts-actions et sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos de ces obligations d’information éventuelles.

Incidences de l’imposition éventuelle de l’échange parts-actions. Si l’échange parts-actions n’est pas admissible aux termes de la Section 351 de l’IRC, et sous réserve des règles sur les SPEP dont il est question ci-après, un porteur américain devrait, de façon générale, comptabiliser un gain ou une perte relativement à une part d’un montant équivalant à la différence, le cas échéant, entre (i) la juste valeur marchande de l’action de Newco qu’il a reçue et (ii) le montant de base pour ce porteur américain de la part échangée contre cette action de Newco dans le cadre de l’échange parts-actions. Le montant de base de l’action de Newco reçue par un porteur américain dans le cadre d’un tel échange devrait équivaloir à la juste valeur marchande de l’action de Newco au moment où il la reçoit, et la période de détention de l’action de Newco commencera le jour suivant la réception de cette action. En outre, bien que ce soit pas prévu, les règles sur les retenues d’impôt de réserve pourraient également s’appliquer (voir « Retenue d’impôt de réserve et déclaration aux États-Unis » ci-après).

Incidences fiscales américaines de la fusion

Incidences fiscales de la fusion, en général. En supposant que la fusion est réalisée de la façon indiquée dans la présente circulaire, et bien qu’il demeure un doute à ce sujet (comme il est décrit ci-dessus), le Fonds considérera que la fusion devrait généralement être admissible à titre de réorganisation visée à la Section 368 de l’IRC. En supposant que la fusion est admissible à ce titre, et sous réserve de l’exposé sur la


Section 367 de l’IRC ci-après et des règles sur les SPEP dont il est question ci-après, les incidences fiscales de la fusion devraient être les suivantes :

• un porteur américain ne devrait pas comptabiliser de gain ou de perte à la réception d’actions ordinaires d’Amalco contre ses actions de Newco dans le cadre de la fusion. Bien que, selon ce qui est prévu, les porteurs américains ne recevront pour tout bien que des actions ordinaires d’Amalco dans le cadre de la fusion, s’ils devaient en recevoir, alors ils comptabiliseront généralement un gain (et non une perte);

• Le montant de base rajusté total des actions ordinaires d’Amalco reçues par les porteurs américains dans le cadre de la fusion équivaudra au montant de base rajusté total des actions de Newco remises en échange de ces actions ordinaires d’Amalco, déduction faite de la somme d’argent reçue (le cas échéant) et de la juste valeur marchande de tout autre bien reçu, le cas échéant (autre que les actions ordinaires d’Amalco), et majoré de tout gain comptabilisé (qu’il s’agisse d’un gain en capital ou d’un revenu ordinaire);

• La période de détention des actions ordinaires d’Amalco reçues par les porteurs américains dans le cadre de la fusion inclura de façon générale la période de détention des actions de Newco remises en échange des actions ordinaires d’Amalco en question.

L’éventuel gain doit être calculé de façon distincte pour chaque bloc identifiable d’actions de Newco remises dans le cadre de l’échange. Le porteur américain dont les actions de Newco ont des montants de base différents ou des périodes de détention différentes devrait consulter son propre conseiller fiscal avant la fusion pour déterminer les actions de Newco qui doivent être remises dans le cadre de la fusion et les montants de base ou périodes de détention particulières des actions ordinaires d’Amalco en question qu’il reçoit dans le cadre de la fusion.

Tout gain comptabilisé qui n’est pas considéré comme un dividende, de façon générale, sera considéré comme un gain en capital à long terme si le porteur américain a détenu (ou est réputé avoir détenu) ses actions de Newco pendant plus d’un an à la date de la fusion. Si ce n’est pas le cas, le gain comptabilisée sera généralement un gain en capital à court terme.

Absence de paiement d’une fraction d’action ordinaire d’Amalco. Selon ce qui est prévu, les porteurs américains ne recevront pas d’argent en paiement d’une fraction d’action ordinaire d’Amalco dans le cadre de la fusion.

Section 367 de l’IRC. Les règles de la Section 367 dont il est question ci-dessus (voir « Incidences fiscales américaines de l’échange parts-actions – Section 367 de l’IRC » ci-dessus) ne devraient normalement s’appliquer qu’à la fusion pour un porteur américain qui est un porteur de cinq pour cent d’Amalco. Puisque les règles de la Section 367 sont complexes en ce qui a trait à la fusion, chaque porteur américain qui est susceptible d’être ou sera un porteur de cinq pour cent d’Amalco est prié de consulter ses propres conseillers fiscaux quant à l’application des règles prévues par la Section 367 à la fusion et l’incidence de ces règles sur celle-ci.

Incidences de l’imposition éventuelle de la fusion. Si elle n’est pas considérée comme une réorganisation au sens de la Section 368(a) de l’IRC, la fusion pourrait vraisemblablement être une opération imposable. Si tel est le cas, de façon générale, sous réserve des règles sur les SPEP dont il est question ci-après, les porteurs américains comptabiliseraient un gain ou une perte en capital en raison de la fusion d’un montant équivalant à la différence, le cas échéant, entre (i) la somme d’argent reçue et la juste valeur marchande des actions ordinaires d’Amalco et des autres biens reçus et (ii) le montant de base rajusté des actions de Newco pour le porteur américain reçues dans le cadre de l’arrangement. Le montant de base rajusté des actions ordinaires d’Amalco et des autres biens éventuellement reçus pour le porteur


américain équivaudrait à leur juste valeur marchande respective et la période de détention des actions ordinaires d’Amalco reçues par le porteur américain dans le cadre de la fusion commencerait le lendemain de la réception. En outre, bien que ce soit pas prévu, les règles sur les retenues d’impôt de réserve pourraient également s’appliquer (voir « Retenue d’impôt de réserve et déclaration aux États-Unis » ci-après).

SPEP

Compte tenu de sa structure, de son revenu et de ses actifs, le Fonds est d’avis qu’à compter de sa constitution jusqu’à la date de la présente circulaire, ses parts ne devraient pas être considérées comme des participations dans une société qui détient des participations dans une SPEP. Cette conclusion est basée sur des faits évalués annuellement, et elle est par conséquent susceptible d’être modifiée. Rien ne garantit que cette catégorisation est juste. En outre, rien ne garantit que ni les actions de Newco ni les actions ordinaires d’Amalco utilisées dans le cadre de l’arrangement ne constituent une participation dans une SPEP. Toutefois, dans l’éventualité improbable où Yellow Média inc. serait considérée comme une SPEP pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain, les parts du Fonds seraient considérées comme des participations dans une société qui détient des participations dans une SPEP, ce qui signifie probablement que les actions de Newco et les actions ordinaires d’Amalco utilisées dans le cadre de l’arrangement seraient également considérées comme des participations dans une SPEP.

Une société non américaine, comme Yellow Média inc., sera généralement considérée comme une SPEP sur le plan fiscal fédéral américain pour une année d’imposition au cours de laquelle, (i) soit au moins 75 % de son revenu brut est un « revenu passif », (ii) soit en moyenne, au moins 50 % de la valeur brute de son actif est attribuable à un actif qui produit un revenu passif ou est détenu pour la production d’un revenu passif. En ce sens, un revenu passif inclut généralement, entre autres catégories de revenus, des dividendes, des intérêts, certains loyers et certaines redevances et les gains tirés de la disposition d’éléments d’actif à caractère passif. La société non américaine qui est propriétaire d’au moins 25 % de la valeur du capital-actions d’une autre société est généralement considérée, pour l’application des critères relatifs aux SPEP, comme étant propriétaire de sa quote-part de l’actif de l’autre société et comme recevant directement sa quote-part du revenu de l’autre société.

Il est supposé dans le reste de la présente rubrique que les règles sur les SPEP s’appliquent.

Si l’échange parts-actions devait par ailleurs être régi uniquement par la Section 351 de l’IRC (voir « Incidences fiscales de l’échange parts-actions, de façon générale » ci-dessus) ou si la fusion devait par ailleurs être régie uniquement par la Section 368 de l’IRC (voir « Incidences fiscale de la fusion, de façon générale » ci-dessus), sous réserve de certaines exceptions, notamment celles dont il est question ci-après, et aux termes du projet de Treasury Regulations publié en vertu de la Section 1291(f) de l’IRC, le porteur américain pourrait constater sa quote-part d’un gain (mais pas d’une perte) à l’égard de certains transferts de parts dont l’imposition serait par ailleurs reportée si les parts sont considérées comme des participations dans une société qui détient des participations dans une SPEP, ou si les actions de Newco sont considérées comme des participations dans une SPEP, pour une année d’imposition au cours de laquelle le porteur de parts détient des parts ou des actions de Newco. À l’exception de ce qui est décrit dans la phrase qui suit, ce porteur américain sera généralement imposé à des taux d’imposition ordinaires sur un gain réalisé à l’échange parts-actions ou à la fusion, et il pourrait aussi être assujetti à un intérêt spécial sur ce gain. Toutefois, le porteur américain ne sera généralement pas assujetti aux règles décrites dans la phrase qui précède dans l’un ou l’autre des cas suivants : (i) Newco (pour l’échange part-action) ou Amalco (pour la fusion) est considérée comme une SPEP pour l’année d’imposition où tombe le lendemain de la date de prise d’effet; (ii) le porteur américain fait, en temps opportun, un choix spécial pour considérer Newco (pour l’échange part-action) ou Amalco (pour la fusion) comme un fonds électif admissible (« FEA ») au sens du terme qualified electing fund à la Section 1295 de l’IRC; (iii) éventuellement dans certaines autres circonstances. De plus, le porteur américain pourrait être tenu de fournir à l’IRS


certains renseignements sur l’arrangement avec sa déclaration fiscale fédérale américaine pour l’année d’imposition où tombe la date de prise d’effet.

Généralement, si l’échange parts-actions devait être une opération imposable (voir « Incidences de l’imposition éventuelle de l’échange parts-actions » ci-dessus) ou si la fusion devait être une opération imposable (voir « Incidences de l’imposition éventuelle de la fusion » ci-dessus), et que les parts du porteur américain étaient considérées comme des participations dans une société qui détient des participations dans une SPEP ou que les actions de Newco du porteur américain étaient considérées comme une participation dans une SPEP pour une année d’imposition au cours de laquelle ce porteur détient des parts ou des actions de Newco, alors, sous réserve de certaines exceptions, selon la Section 1291(a) de l’IRC, le porteur de parts serait généralement imposé aux taux d’imposition du revenu ordinaire quant au gain comptabilisé à l’échange parts-actions ou à la fusion, et il pourrait aussi être assujetti à un intérêt spécial sur ce gain. De plus, le porteur américain pourrait être tenu de fournir à l’IRS certains renseignements sur l’arrangement avec sa déclaration fiscale fédérale américaine pour l’année d’imposition où tombe la date de prise d’effet.

Les règles sur les SPEP sont extrêmement complexes et sujettes à interprétation. En raison de la complexité de ces règles, les porteurs américains sont instamment priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet (i) de l’incidence de ces règles sur leurs placements; (ii) de l’incidence du passif du Fonds, de la Fiducie, de YPG LP et de Newco, le cas échéant, sur les règles sur les SPEP et des incidences et obligations d’information découlant de l’arrangement. De plus, les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de la possibilité de se prévaloir des divers choix prévus par les règles sur les SPEP, y compris le choix relatif à une FEA, et pour savoir si ces choix sont avantageux.

Incidences liées aux devises

Les porteurs américains pourraient être tenus de convertir, en dollars américains, au taux de change applicable, les distributions effectuées ou réputées effectuées par le Fonds sur une part ou par Amalco sur une action ordinaire d’Amalco, conformément à la méthode comptable qu’ils utilisent habituellement. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet du taux de change à utiliser pour convertir ces montants. Tout gain réalisé ou perte subie lors d’une conversion ou d’une disposition subséquente de dollars canadiens par le porteur américain sera habituellement considéré comme un revenu ou une perte ordinaire.

Retenue d’impôt de réserve et déclaration aux États-Unis

Une retenue d’impôt de réserve peut être imposée au porteur américain aux termes de l’arrangement et à l’égard des versements de dividendes et des paiements reçus par suite de certaines ventes et d’autres distributions imposables d’actions ordinaires d’Amalco, sauf si le porteur américain était un bénéficiaire exempt, comme une société, s’il fournit en bonne et due forme son numéro d’identification de contribuable exact ou s’il établit par ailleurs qu’il est exempt des obligations en matière de retenue d’impôt de réserve. La retenue d’impôt de réserve n’est pas un impôt supplémentaire. Les montants des retenues d’impôt de réserve peuvent être défalqués de l’impôt sur le revenu fédéral américain à payer par le porteur américain. Le porteur américain peut obtenir un remboursement des montants excédentaires retenus en vertu des règles sur les retenues d’impôt de réserve en déposant une demande de remboursement appropriée auprès de l’IRS et en fournissant les renseignements requis en temps opportun. En outre, le porteur américain peut être assujetti à une amende importante s’il omet de respecter les obligations particulières de déclaration de renseignements relativement à son placement dans Amalco, y compris les obligations de déclaration imposées du fait qu’il est actionnaire d’une société étrangère. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux au sujet des règles sur les retenues d’impôt de réserve et des obligations de déclaration.


LE TEXTE QUI PRÉCÈDE EST DE PORTÉE GÉNÉRALE SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE ANALYSE OU UNE DESCRIPTION COMPLÈTE DE TOUTES LES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES ÉVENTUELLES OU DE TOUTE AUTRE INCIDENCE DE L’ÉCHANGE PARTS-ACTIONS ET DE LA FUSION. DE PLUS, CET EXPOSÉ NE TRAITE PAS DES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES QUI DÉPENDENT DE LA SITUATION PARTICULIÈRE DU PORTEUR DE PARTS ET IL NE TRAITE PAS NON PLUS DES INCIDENCES FISCALES ÉTATIQUES, MUNICIPALES OU NON AMÉRICAINES ET DES INCIDENCES FISCALES AMÉRICAINES QUI NE SONT PAS LIÉES À L’IMPÔT SUR LE REVENU. PAR CONSÉQUENT, CHAQUE PORTEUR DE PARTS EST PRIÉ DE CONSULTER SON PROPRE CONSEILLER FISCAL POUR ÉTABLIR LES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES, ÉTATIQUES ET MUNICIPALES AMÉRICAINES ET LES INCIDENCES FISCALES NON AMÉRICAINES, POUR LUI, DE L’ÉCHANGE PARTS-ACTIONS, DE LA FUSION ET DE L’ARRANGEMENT.

RENSEIGNEMENTS SUR LE FONDS

Le Fonds est une fiducie à but restreint et à capital variable sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario aux termes de la déclaration de fiducie du Fonds. Il a été créé afin d’acquérir et de détenir indirectement les parts de SEC. Il détient indirectement à l’heure actuelle toutes les parts de SEC en circulation et tout le capital dans son commandité, Commandité YPG.

La Fiducie est une fiducie à but restreint et à capital variable sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario aux termes de la déclaration de fiducie de la Fiducie. Elle a été créée afin d’acquérir et de détenir des parts de SEC. Elle détient actuellement toutes les parts de SEC en circulation et tout le capital dans son commandité, Commandité YPG.

YPG LP est une société en commandite qui existe en vertu des lois du Manitoba aux termes d’une troisième convention de société en commandite modifiée et reformulée en date du 14 février 2006. À l’heure actuelle, YPG LP détient indirectement la totalité de Groupe Pages Jaunes Cie et de Trader.

Le siège social et le bureau principal du Fonds et de la Fiducie sont situés au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5.

Parts en circulation et principaux porteurs de parts

Aux termes de la déclaration de fiducie du Fonds, le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts. Au 23 mars 2010, 513 044 685 parts étaient en circulation, chacune donnant à son porteur une voix à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée.

Au 23 mars 2010, aucune personne physique ou morale n’était, à la connaissance des fiduciaires, propriétaire véritable de plus de 10 % des parts ou n’exerçait un contrôle ou une emprise sur celles-ci, directement ou indirectement.


Liens intersociétés

Le diagramme suivant illustre la structure du Fonds, y compris le lieu d’établissement ou de constitution des principales entités, en date du 23 mars 2010.

Fonds de revenuPages Jaunes

(Ontario)

YPG Trust (Ontario)

Groupe Pages Jaunes Cie(Nouvelle-Écosse)

YPG LP (Manitoba)

Commandité YPG inc. (Canada)

Yellow Média inc.(Canada)

100 %

100 %

100 %

100 %100 %

Public

Société Trader Corporation (Canada)

7341261 Canada Inc. (Canada)

7341296 Canada Inc. (Canada)

100 %

100 %


Description sommaire des activités du Fonds

Le Fonds a été créé afin d’acquérir et de détenir indirectement des parts de SEC. Pour une description des activités du Fonds, voir « Activités de la Société » et « Description du Fonds » dans la notice annuelle.

Acquisitions importantes

Aucun projet d’acquisition en cours, qui donnerait lieu à une acquisition importante au sens de la Partie 8 du Règlement 51-102 s’il était réalisé en date de la présente circulaire, n’a atteint le point où une personne raisonnable considérerait comme élevée la possibilité de sa réalisation.

Financement par emprunt

Le 19 février 2010, Yellow Média inc. a annoncé qu’elle avait conclu avec son syndicat de prêteurs le renouvellement de ses facilités de crédit, qui ont été augmentées pour atteindre 1 milliard de dollars. Les nouvelles facilités de crédit non garanties consistent en une facilité renouvelable de 750 millions de dollars et une facilité à terme non renouvelable de 250 millions de dollars, toutes deux venant à échéance le 18 février 2013. Voir « Financement par emprunt » dans la notice annuelle.

Historique des distributions

La première distribution du Fonds aux porteurs de parts pour la période de 30 jours comprise entre la clôture du premier appel public à l’épargne du Fonds et le 31 août 2003 (pour le mois d’août 2003) était payable le 15 septembre 2003 et s’élevait à 0,0688 $ la part. Le Fonds a versé par la suite des distributions en espèces aux porteurs de parts, chaque mois, distributions qui ont augmenté ou, comme il a été annoncé le 7 mai 2009, ont diminué comme suit :

Date de l’annonce Date du paiement (Date de la première distribution)

Montant de la distribution par part

(par mois) 15 septembre 2003 0,0688 $

18 novembre 2003 15 décembre 2003 0,0733 $

13 mai 2004 15 juin 2004 0,0766 $

14 février 2005 15 mars 2005 0,08 $

15 février 2006 15 mars 2006 0,08583 $

21 novembre 2006 15 janvier 2007 0,09083 $

7 novembre 2007 17 décembre 2007 0,09417 $

7 août 2008 15 septembre 2008 0,0975 $

7 mai 2009 15 juin 2009 0,0667 $


Fourchette des cours et volume des opérations sur les titres

Les tableaux suivants indiquent la fourchette mensuelle des prix plafonds et planchers par part, par action privilégiée de série 1, par action privilégiée de série 2, par action privilégiée de série 3, par action privilégiée de série 5 et par débenture échangeable à la clôture du marché (TSX) ainsi que le volume mensuel total et le volume quotidien moyen de parts, d’actions privilégiées de série 1, d’actions privilégiées de série 2, d’actions privilégiées de série 3, d’actions privilégiées de série 5 et de débentures échangeables négociées à la TSX au cours de la période de 12 mois précédant la date de la présente circulaire.

Parts

Mois Prix par part ($)

Plafond mensuel

Prix par part ($) Plancher mensuel

Parts Volume mensuel

total

Parts Volume quotidien

moyen

Février 2009 6,04 5,04 57 707 237 3 037 223

Mars 6,39 5,07 52 053 909 2 366 087

Avril 6,19 5,60 46 581 333 2 218 159

Mai 6,25 5,52 88 244 616 4 412 231

Juin 5,57 5,20 43 980 801 1 999 127

Juillet 5,30 4,92 41 633 546 1 892 434

Août 5,15 4,91 37 152 812 1 857 641

Septembre 5,73 4,82 62 611 366 2 981 494

Octobre 5,70 5,27 40 911 400 1 948 162

Novembre 5,48 5,18 33 838 977 1 611 380

Décembre 5,38 5,13 30 253 338 1 440 635

Janvier 2010 5,60 5,17 46 382 242 2 319 112

Février 5,93 5,17 66 722 538 3 511 713

Mars (jusqu’au 23 mars 2010) 6,20 5,87 40 285 679 2 369 746

Le 10 février 2010, dernier jour de bourse où les parts ont été négociées avant l’annonce par YPG du calendrier de la conversion du Fonds en société par actions et de la politique en matière de dividendes d’après la conversion, et le 23 mars 2010, dernier jour de bourse où les parts ont été négociées avant la date de la présente circulaire, le cours de clôture des parts s’élevait respectivement à 5,18 $ et à 6,20 $.


Actions privilégiés de série 1

Mois Prix par action ($) Plafond mensuel

Prix par action ($) Plancher mensuel

Actions Volume mensuel

total

Actions Volume quotidien

moyen

Février 2009 19,50 17,95 240 124 12 638

Mars 20,05 19,01 205 966 9 362

Avril 21,24 19,70 274 193 13 057

Mai 23,01 21,25 255 329 12 766

Juin 23,00 22,00 224 688 10 213

Juillet 22,75 21,69 420 860 19 130

Août 23,50 22,50 206 780 10 339

Septembre 23,49 22,36 273 615 13 029

Octobre 23,05 22,50 219 913 10 472

Novembre 23,80 22,15 415 670 19 794

Décembre 24,49 23,38 236 637 11 268

Janvier 2010 24,30 23,75 360 800 18 040

Février 24,50 23,83 359 224 18 907

Mars (jusqu’au 23 mars 2010) 24,80 24,25 198 877 11 699

Le 10 février 2010, dernier jour de bourse où les actions privilégiées de série 1 ont été négociées avant l’annonce par YPG du calendrier de la conversion du Fonds en société par actions et de la politique en matière de dividendes d’après la conversion, et le 23 mars 2010, dernier jour de bourse où les actions privilégiées de série 1 ont été négociées avant la date de la présente circulaire, le cours de clôture des actions privilégiées de série 1 s’élevait respectivement à 24,05 $ et à 24,40 $.

Actions privilégiées de série 2




total


moyen

Février 2009 13,77 12,48 188 566 9 925

Mars 12,31 11,45 436 597 19 845

Avril 14,06 11,70 779 611 37 124

Mai 17,00 14,25 617 537 30 877

Juin 17,89 17,09 255 765 11 626

Juillet 17,49 16,65 188 205 8 555

Août 18,00 16,94 494 331 24 717

Septembre 18,24 17,26 266 820 12 706





total


moyen

Octobre 18,10 17,61 126 013 6 001

Novembre 18,08 17,53 689 877 32 851

Décembre 19,00 18,25 289 907 13 805

Janvier 2010 19,44 18,90 278 166 13 908

Février 21,21 19,05 293 969 15 472

Mars (jusqu’au 23 mars 2010) 21,80 21,25 91 545 5 385






total


moyen

Septembre (depuis le 23 septembre 2009)

24,55 24,50 595 009 99 168

Octobre 24,65 22,20 340 794 16 228

Novembre 24,40 22,11 217 159 10 341

Décembre 24,55 23,75 256 999 12 238

Janvier 2010 24,59 24,00 266 792 13 340

Février 24,51 23,63 129 991 6 842

Mars (jusqu’au 23 mars 2010)

24,75 24,25 143 860 8 462






total


moyen

Décembre (depuis le 24,00 23,87 353 952 58 992





total


moyen

22 décembre 2009)

Janvier 2010 24,00 23,49 563 463 28 173

Février 24,30 23,26 371 826 19 570


25,15 24,15 137 018 8 060


Débentures échangeables

Mois Prix par débenture

($) Plafond mensuel

Prix par débenture ($)

Plancher mensuel

Débentures Volume mensuel total (par tranche de 1 000 $)

Débentures Volume quotidien

moyen ($)

Février 2009 92,00 86,25 4 440 233 684

Mars 90,50 86,00 4 792 217 823

Avril 96,25 89,00 7 762 369 619

Mai 98,00 96,00 2 955 147 750

Juin 98,25 96,25 4 489 204 045

Juillet 98,50 96,00 2 476 117 905

Août 99,50 98,20 2 087 104 350

Septembre 99,00 96,50 13 114 624 476

Octobre 99,00 97,50 3 248 154 667

Novembre 101,80 98,50 33 751 1 607 190

Décembre 101,96 98,50 8 860 421 881

Janvier 2010 101,95 100,10 2 154 113 368

Février 102,00 100,70 1 189 69 941


102,00 101,35 784 46 088

Le 10 février 2010, dernier jour de bourse où les débentures échangeables ont été négociées avant l’annonce par YPG du calendrier de la conversion du Fonds en société par actions et de la politique en matière de dividendes d’après la conversion, et le 23 mars 2010, dernier jour de bourse où les débentures échangeables ont été négociées avant la date de la présente circulaire, le cours de clôture des débentures échangeables s’élevait respectivement à 100,70 $ et à 101,60 $.


Ventes antérieures

Aucun titre de Yellow Média inc. ou du Fonds n’a été acheté ou vendu par Yellow Média inc. ou le Fonds au cours de la période de 12 mois précédant la date des présentes, exception faite de ce qui suit :

a) Le 25 juin 2009, Yellow Média inc. a émis un capital de 260 millions de dollars de billets à moyen terme à 7,30 %, série 7, échéant le 2 février 2015. Elle a affecté le produit net de l’émission à ses besoins généraux et au remboursement de ses dettes en cours aux termes de son programme de papier commercial, et une somme de 200 millions de dollars a été affectée au remboursement des dettes qu’elle a contractées aux termes d’une facilité de crédit à terme non garantie de 450 millions de dollars qui lui a été consentie (la « facilité à terme de 450 millions de dollars »);

b) Le 3 juillet 2009, Yellow Média inc. a émis un capital de 90 millions de dollars de billets à moyen terme à 6,85 %, série 8, échéant le 3 décembre 2013. Elle a affecté le produit net de l’émission à ses besoins généraux et au remboursement de ses dettes en cours au terme de son programme de papier commercial, et une somme de 50 millions de dollars a été affectée au remboursement des dettes contractées aux termes de la facilité à terme de 450 millions de dollars;

c) Le 10 juillet 2009, Yellow Média inc. a émis un capital supplémentaire de 35 millions de dollars de billets à moyen terme à 6,85 %, série 8, échéant le 3 décembre 2013. Elle a affecté la totalité du produit net de cette émission au remboursement de ses dettes contractées aux termes de la facilité à terme de 450 millions de dollars;

d) Le 10 juillet 2009, Yellow Média inc. a émis un capital de 130 millions de dollars de billets à moyen terme à 6,50 %, série 9, échéant le 10 juillet 2013. Une partie du produit tiré de cette émission a permis de rembourser intégralement les dettes contractées aux termes de la facilité à terme de 450 millions de dollars qui a été annulée le 22 juillet 2009;

e) Le 23 septembre 2009, Yellow Média inc. a émis 7 500 000 actions privilégiées de série 3 au prix de 25,00 $ l’action. Le 28 septembre 2009, par suite de l’exercice de l’option de surallocation des preneurs fermes, Yellow Média inc. a réalisé une émission supplémentaire de 800 000 actions privilégiées de série 3 au prix de 25,00 $ l’action;

f) Le 4 novembre 2009, Yellow Média inc. a annoncé son intention d’offrir de racheter pour annulation toutes ses débentures subordonnées non garanties échangeables à 5,50 % (les « débentures échangeables ») en circulation au prix d’achat de 1 020 $ en espèces par tranche de 1 000 $ de capital de débentures échangeables. Le 14 décembre 2009, Les Placements YPG inc. a annoncé que des débentures d’un capital total de 213,5 millions de dollars avaient été déposées en réponse à son offre publique de rachat et qu’elle acceptait de les racheter. Cette offre publique de rachat importante a été financée par l’encaisse et le programme de papier commercial de Yellow Média inc.;

g) Le 18 novembre 2009, Yellow Média inc. a annoncé son intention d’exercer son droit de racheter tous ses billets à moyen terme à 4,65 %, série 6 en circulation échéant le 28 février 2011, d’un capital de 150 millions de dollars (les « BMT de série 6 ») aux conditions suivantes : (i) date de rachat : le 15 janvier 2010; (ii) prix de rachat : 1 041,681 $ par tranche de 1 000 $ de capital de BMT de série 6; (iii) intérêts cumulés et impayés : 17,836 $ par tranche de 1 000 $ de capital de BMT de série 6; (iv) total du prix de rachat et des intérêts courus et impayés : 1 059,517 $ par tranche de 1 000 $ de capital de BMT de série 6. Le prix de rachat a été établi conformément aux modalités des BMT de série 6 et aux dispositions de l’acte de fiducie datée du 21 avril 2004 régissant les BMT de série 6. Le rachat des BMT de série 6 a eu lieu le 15 janvier 2010 et les intérêts courus sur les BMT de série 6, jusqu’à la date de rachat, exclusivement, ont été payés à la date de rachat.


Yellow Média inc. a financé le rachat au moyen de son programme de papier commercial existant;

h) Le 23 novembre 2009, Yellow Média inc. a émis un capital de 300 millions de dollars de billets à moyen terme à 7,75 %, série 10, échéant le 2 mars 2020. Le produit net tiré de cette émission a été affecté au remboursement de la dette aux termes du programme de papier commercial de Yellow Média inc. et aux fins générales de l’entreprise;

i) Le 22 décembre 2009, Yellow Média inc. a émis 5 000 000 d’actions privilégiées de série 5 au prix de 25,00 $ l’action;

j) Le 9 février 2010, Yellow Média inc. a réalisé un placement privé de 1 300 000 actions privilégiées de série 7 au prix de 7,50 $ l’action;

k) Le 28 mars 2008, le Fonds a obtenu l’approbation de la TSX quant à son avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat de ses parts dans le cours normal des activités par l’entremise de la TSX du 2 avril 2008 au 1er avril 2009, conformément aux règles applicables de la TSX. Dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le Fonds pouvait racheter aux fins d’annulation jusqu’à 25 millions de parts, soit environ 5 % des parts émises et en circulation le 28 mars 2008. Au cours de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le Fonds a racheté aux fins d’annulation 15 737 500 parts à un prix moyen de 8,61 $ la part. Le 1er avril 2009, l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités est venue à échéance et n’a pas été renouvelée;

l) Le 9 juin 2009, Yellow Média inc. a obtenu l’approbation de la TSX quant à son avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant ses actions privilégiées de série 1 et ses actions privilégiées de série 2 par l’entremise de la TSX du 11 juin 2009 au 10 juin 2010, conformément aux règles applicables de la TSX. Dans son avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, Yellow Média inc. a déclaré son intention de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 1 200 000 actions privilégiées de série 1 et 800 000 actions privilégiées de série 2, soit 10 % du flottant respectif de ces séries d’actions privilégiées le 9 juin 2009. Depuis le 11 juin 2009, un total de 211 720 actions privilégiées de série 1 et de 800 000 actions privilégiées de série 2 ont été rachetées à des prix moyens respectifs de 23,87 $ et de 18,14 $ l’action, puis annulées;

m) Depuis le 23 mars 2009, Yellow Média inc. a racheté aux fins d’annulation, de gré à gré, des billets à moyen terme de série 2 d’une valeur nominale de 2 500 000 $ échéant en 2014 et assortis d’un coupon de 5,71 %, pour un coût total de 2 377 450 $, des billets à moyen terme de série 3 d’une valeur nominale de 128 781 000 échéant en 2019 et assortis d’un coupon de 5,85 %, pour un coût total de 118 282 609$, des billets à moyen terme de série 4 d’une valeur nominale de 103 400 000 $ échéant en 2016 et assortis d’un coupon de 5,25 %, pour un coût total de 98 508 820 $, et des billets à moyen terme de série 5 d’une valeur nominale de 243 074 000 $ échéant en 2036 et assortis d’un coupon de 6,25 %, pour un coût total de 198 290 344 $. Toutes ces sommes comprennent les frais de courtage.

Poursuites judiciaires

YPG est partie à diverses poursuites dans le cours normal de ses activités, dont aucune, selon la direction n’est de nature à avoir une incidence défavorable importante sur son rendement financier et opérationnel.

À la connaissance de YPG : (i) aucune amende ou sanction n’a été imposée au Fonds ou à ses filiales par un tribunal en vertu de la législation sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières


au cours du dernier exercice du Fonds; (ii) aucune pénalité ni aucune sanction n’a été imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation au Fonds ou à ses filiales qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement; (iii) aucune entente à l’amiable n’a été conclue par le Fonds ou par ses filiales avec un tribunal en vertu de la législation sur les valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours du dernier exercice.

Vérificateurs, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

Les vérificateurs du Fonds sont Deloitte & Touche s.r.l., comptables agréés, à leur bureau situé au 1, Place Ville-Marie, Bureau 3000, Montréal (Québec) Canada H3B 4T9. Après la date de prise d’effet, si l’arrangement est approuvé, Deloitte & Touche s.r.l. seront les vérificateurs d’Amalco et le demeureront jusqu’à la première assemblée annuelle d’Amalco ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leur remplaçant.

CIBC Mellon est l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les parts à ses bureaux des transferts de Montréal.

Documents intégrés par renvoi

L’information sur le Fonds et ses filiales intégrée par renvoi à la présente circulaire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire du Fonds au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5, no de téléphone : 514 934-2611, ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Les documents d’information du Fonds énumérés ci-après et déposés par le Fonds auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues des provinces et des territoires du Canada sont expressément intégrés à la présente circulaire par renvoi et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle;

b) les états financiers;

c) le rapport de gestion.

Tout document de même nature que ceux qui sont mentionnés ci-dessus, y compris toute déclaration d’acquisition d’entreprise et déclaration de changement important (sauf les déclarations confidentielles), déposé par la suite par le Fonds auprès d’autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada après la date de la présente circulaire et avant la réalisation ou le retrait de l’arrangement est réputé intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Toute déclaration figurant dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée, dans la présente circulaire, dans la mesure où une déclaration figurant aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. La déclaration qui modifie ou qui remplace n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information contenue dans le document qu’elle modifie ou qu’elle remplace. La publication d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été publiée, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait


important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée faire partie intégrante de la présente circulaire autrement que sous sa forme modifiée ou remplacée.

RENSEIGNEMENTS SUR AMALCO

Amalco sera l’entité issue de la fusion de Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco devant être réalisée à la date de prise d’effet dans le cadre de l’arrangement. Le siège social et principal établissement d’Amalco sera situé au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5.

À la date de prise d’effet, Amalco deviendra un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et sera soumise aux exigences d’information prévues par les lois sur les valeurs mobilières de toutes les autorités législatives du Canada en raison de l’arrangement.

On trouvera une description plus détaillée d’Amalco et certains renseignements pro forma sur Amalco à l’Annexe F — Renseignements sur Amalco.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les parts du Fonds et les actions ordinaires d’Amalco comporte certains risques. Le lecteur doit examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque - Risques liés à la Société et à l’industrie » dans la notice annuelle intégrée par renvoi à la présente circulaire, de même que les facteurs de risque décrits ci-après et ailleurs dans la présente circulaire.

Les investisseurs éventuels devraient, avant de prendre une décision relativement à l’arrangement, examiner attentivement les facteurs de risque suivants ayant trait aux activités d’Amalco et des membres de son groupe et à la propriété d’actions ordinaires d’Amalco après la date de prise d’effet :

• l’incertitude entourant les versements de dividendes futurs par Amalco et le montant de tels dividendes, étant donné que le versement de dividendes dépend des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation des filiales d’Amalco, des contraintes financières découlant des activités d’Amalco, des occasions de croissance et du respect des critères de solvabilité applicables à la déclaration et au versement de dividendes selon la LCSA;

• le niveau d’endettement d’Amalco à un moment donné pourrait nuire à sa capacité de déclarer et de verser des dividendes ou d’obtenir du financement supplémentaire en temps opportun pour tirer parti d’occasions d’affaires éventuelles.

Les facteurs de risque auxquels sont exposés les activités du Fonds, ses filiales et leur secteur d’activités continueront de s’appliquer à Amalco après la date de prise d’effet et ne seront pas modifiés par l’arrangement. Une description de ces facteurs de risque et des facteurs de risque propres à Amalco figure à la rubrique « Annexe F - Renseignements sur Amalco – Facteurs de risque ».

FACTEURS DE RISQUE LIÉS À L’ARRANGEMENT

Conditions préalables et approbations nécessaires des autorités de réglementation et de tiers

La réalisation de l’arrangement en sa forme envisagée par le plan d’arrangement est assujettie à des conditions préalables, dont certaines échappent à la volonté du Fonds, notamment l’approbation des porteurs de parts à l’assemblée, l’approbation des autorités de réglementation et de tiers, l’approbation


par la TSX de l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables et l’inscription des actions de Newco, l’approbation des opérations prévues par l’arrangement par les principaux créanciers de Yellow Média inc. ou de ses filiales et la délivrance de l’ordonnance finale. Rien ne garantit que ces conditions seront remplies en temps opportun et le Fonds ne peut donner aucune assurance à cet égard.

La délivrance de l’ordonnance finale à des conditions inacceptables pour le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration entraînerait probablement la décision de ne pas réaliser l’arrangement. Si les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des tiers ne peuvent être obtenues à des conditions satisfaisantes pour le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration, il faudra sans doute modifier le plan d’arrangement afin d’atténuer les conséquences défavorables découlant de cette situation, ce qui pourrait réduire les avantages de l’arrangement pour les porteurs de parts. En outre, si le plan d’arrangement ne peut être modifié afin d’atténuer les conséquences défavorables découlant de la non-délivrance des autorisations nécessaires de la part des autorités de réglementation ou des tiers, l’arrangement pourrait ne pas être réalisé du tout. Si l’arrangement n’est pas réalisé, le cours des parts pourrait en être affecté. Voir « L’arrangement — Procédure de prise d’effet de l’arrangement ».

QUESTIONS ANNUELLES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

L’assemblée tiendra lieu d’assemblée annuelle et d’assemblée extraordinaire. L’avis de convocation indiquera que les porteurs de parts seront appelés à se prononcer sur la présentation des états financiers par le Fonds et sur les autres questions annuelles suivantes : (i) l’élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie pour un mandat devant prendre fin à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, à la nomination de leurs successeurs ou à la date de prise d’effet; (ii) la nomination des vérificateurs du Fonds pour l’exercice suivant; (iii) les autres questions dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le rapport annuel 2009 du Fonds comprend les états financiers présentés aux porteurs de parts. Il peut être obtenu sur SEDAR au www.sedar.com. Un exemplaire des états financiers pourra également être obtenu à l’assemblée.

ÉLECTION DES FIDUCIAIRES DU FONDS ET DES FIDUCIAIRES DE LA FIDUCIE

Fiduciaires

La déclaration de fiducie du Fonds prévoit un minimum de trois (3) et un maximum de douze (12) fiduciaires. Le conseil des fiduciaires a fixé à onze (11) le nombre de fiduciaires à élire à l’assemblée.

Les fiduciaires sont élus chaque année. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint comptent voter EN FAVEUR de l’élection des candidats mentionnés ci-après, qui sont tous fiduciaires, et ce, depuis les dates indiquées. Chaque fiduciaire élu demeurera en poste jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur, à moins que son poste ne devienne vacant auparavant, ou jusqu’à la date de prise d’effet si l’arrangement est approuvé. Si l’arrangement est approuvé, les fiduciaires élus à l’assemblée deviendront les administrateurs d’Amalco à la date de prise d’effet. Comme vous pourrez le constater d’après le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint, les porteurs de parts peuvent voter pour chaque fiduciaire individuellement plutôt que de voter pour une liste de fiduciaires. En outre, YPG a adopté une politique de la majorité des voix. Voir « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Politique de la majorité des voix ».


Le tableau qui suit indique, pour chaque candidat à un poste de fiduciaire présenté par le Fonds, son nom, son âge, sa province ou son État et son pays de résidence, ses fonctions ou activités principales actuelles, si elle est indépendante, la date de sa première élection ou nomination au poste de fiduciaire, de fiduciaire de la Fiducie ou d’administrateur de Commandité YPG, les comités du conseil d’administration de Commandité YPG (le « conseil ») auxquels elle siège ainsi que sa présence aux réunions en 2009 et les conseils de sociétés ouvertes auxquels elle siège ou a siégé au cours des cinq dernières années. Le tableau indique aussi si cette personne respecte les lignes directrices en matière de propriété établies par le conseil d’administration, le nombre de parts et de parts avec restrictions dont elle avait, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquelles elle exerçait un contrôle ou une emprise au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008, la valeur des parts et des parts avec restrictions calculée aux termes des lignes directrices en matière de propriété des administrateurs et tout changement dans la propriété de parts et de parts avec restrictions entre 2009 et 2008. Aux termes des lignes directrices en matière de propriété des administrateurs, la valeur des parts est la valeur la plus élevée entre (i) la valeur des parts selon leur prix d’achat respectif; (ii) la valeur marchande des parts selon le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2008, soit, respectivement, 5,38 $ et 6,69 $. La valeur des parts avec restrictions est la valeur la plus élevée entre (i) la valeur de l’attribution de parts avec restrictions selon leur cours par part de référence respectif, indiqué dans la convention de participation conclue dans le cadre du régime de parts avec restrictions; (ii) la valeur marchande des parts avec restrictions en fonction du cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009, soit, respectivement, 5,38 $ et 6,69 $.


Michael T. Boychuk

54 ans Québec (Canada)

Indépendant

Fiduciaire depuis mai 2004 Administrateur depuis septembre 2003

Respecte les lignes directrices en matière de propriété

Président et chef de la direction, Bimcor Inc. (société de services de gestion de placements) Michael T. Boychuk est président et chef de la direction de Bimcor Inc. depuis juillet 2009. De novembre 1999 à juillet 2009, il était premier vice-président et trésorier de BCE Inc. et de Bell Canada. Il est administrateur de Bimcor Inc. et membre du conseil consultatif de Centennial Ventures, société américaine d’investissement de capital privé. M. Boychuk siège également au conseil consultatif international de la Faculté d’administration de l’Université McGill et est membre du comité de vérification de l’Université McGill. M. Boychuk est comptable agréé. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université McGill et d’un diplôme d’études supérieures en expertise comptable.

Membre du conseil et de comités :

Présence aux réunions : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :

Conseil d’administration Comité de vérification Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination

8 sur 8 7 sur 7 2 sur 2

100 % 100 % 100 %

Fonds de revenu Bell Nordiq 2002 à 2007 Manitoba Telecom Services Inc. 2004

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total

Valeur totale des parts et des parts avec restrictions selon les lignes directrices

en matière de propriété

Ligne directrice en matière de propriété(1)

Au 31 décembre 2009 43 000 10 174 53 174 590 543 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 33 000 16 674 49 674 678 183 $ –

Changement dans la propriété d’un exercice à l’autre :

Parts Parts avec restrictions(2)

10 000 (6 500)


John R. Gaulding

64 ans Californie (États-Unis)

Indépendant

Fiduciaire depuis mai 2004 Administrateur depuis août 2003


Président du conseil, Gaulding & Co. (société de placement privé et de services-conseils) John R. Gaulding est consultant privé auprès d’investisseurs et d’entreprises dans les domaines de la stratégie et de l’organisation. M. Gaulding a également occupé des postes de haut dirigeant auprès de diverses sociétés dans le secteur des services financiers, a été associé principal d’une entreprise mondiale de services-conseils stratégiques et a été président et chef de la direction de Pacific Bell Directory, Inc. de 1985 à 1990. De 1987 à 1990, M. Gaulding était également coprésident du conseil de la Yellow Pages Publishers Association. M. Gaulding siège actuellement au conseil d’administration de Monster Worldwide, Inc. et d’ANTS Software, Inc., et il est le président du conseil des fiduciaires de la Dominican University of California. M. Gaulding est titulaire d’un baccalauréat en génie de la University of California, Los Angeles, et d’une maîtrise en administration des affaires avec distinction de la University of Southern California. M. Gaulding est président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de Commandité YPG.



Conseil d’administration Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination Comité des ressources humaines et de rémunération

7 sur 8

4 sur 4 2 sur 2

88 %

100 % 100 %

ANTS Software, Inc. 2001 à ce jour Monster Worldwide, Inc. 2001 à ce jour

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 40 000 10 174 50 174 388 673 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 17 000 16 674 33 674 405 673 $ –



23 000 (6 500)


Paul Gobeil, FCA

68 ans Ontario (Canada)

Indépendant

Fiduciaire depuis mai 2004 Administrateur depuis avril 2004


Vice-président du conseil d’administration, Metro inc. (détaillant et grossiste en alimentation) M. Gobeil est vice-président du conseil de Metro inc. depuis 1990. Il a occupé des postes de haute direction au sein de diverses sociétés dans le secteur de l’alimentation ainsi qu’auprès du gouvernement du Québec, où il a été, notamment, ministre délégué à l’Administration, président du Conseil du Trésor et ministre des Affaires internationales. De 2002 à 2007, il était président du conseil d’administration d’Exportation et Développement Canada. M. Gobeil est actuellement administrateur de Metro inc., de la Banque Nationale du Canada, de DiagnoCure inc. et de MDN Inc. Il est membre de l’Ordre des comptables agréés du Québec depuis 1965 et Fellow depuis 1986. M. Gobeil est titulaire d’une maîtrise en commerce et d’une maîtrise en comptabilité de l’Université de Sherbrooke. Il a également terminé le programme pour cadres supérieurs de la Harvard Business School.



Conseil d’administration Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination Comité de vérification

8 sur 8

4 sur 4 3 sur 3

100 %

100 % 100 %

Metro inc. 1990 à ce jour Banque Nationale du Canada 1994 à ce jour DiagnoCure inc. 2005 à ce jour MDN Inc. 2009 à ce jour Groupe Canam inc. 1992 à 2008 Compagnie de la Baie d’Hudson 2003 à 2006 Maax inc. 2003 à 2004

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 47 000 10 174 57 174 548 443 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 25 000 16 674 41 674 571 523 $ –



22 000 (6 500)


Michael R. Lambert

54 ans Alberta (Canada)

Indépendant



Chef de la direction financière, Le Groupe Forzani ltée (détaillant d’articles de sport à l’échelle nationale) Michael R. Lambert est chef de la direction financière du Groupe Forzani ltée depuis novembre 2008. Auparavant, depuis octobre 2006, M. Lambert était vice-président directeur et chef des services financiers de Chemin de fer Canadien Pacifique et, de 2003 jusqu’en octobre 2006, vice-président exécutif de La Société Canadian Tire Limitée et président de Mark’s Work Wearhouse Ltd., division de Canadian Tire. M. Lambert s’était joint à Mark’s Work Wearhouse Ltd. à titre de chef de la direction financière en 1994. Canadian Tire a acquis Mark’s Work Wearhouse en 2002. Au cours des quinze années précédentes, M. Lambert a occupé des postes financiers d’importance croissante auprès de grandes sociétés ouvertes canadiennes, notamment Les Compagnies Loblaw limitée, George Weston limitée et Southam Newspaper Group. M. Lambert est comptable agréé et est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Windsor. M. Lambert est président du comité des ressources humaines et de rémunération de Commandité YPG.



Conseil d’administration

Comité de vérification

Comité des ressources humaines et de rémunération

8 sur 8

4 sur 4

4 sur 4

100 %

100 %

100 %

Premium Brands Inc. 2002 à 2004

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 30 000 10 174 40 174 328 713 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 4 500 16 674 21 174 321 998 $ –



25 500 (6 500)


Anthony G. Miller


Indépendant

Fiduciaire depuis juin 2003 Administrateur depuis juin 2003


Administrateur de sociétés Pendant plus de 30 ans, M. Miller a occupé un certain nombre de postes de cadre supérieur au sein d’agences de publicité aux États-Unis et au Canada. Jusqu’en janvier 2007, il était président du conseil honoraire de MacLaren McCann. Auparavant, jusqu’en 2003, il était vice-président du conseil d’administration de McCann Ericson, World Group, entreprise de techniques de communications commerciales mondiale. M. Miller est un ancien président du conseil de l’Institut des communications et de la publicité (Canada) et du conseil de la section de l’Ontario de la Young Presidents Organization. M. Miller siège actuellement au conseil d’administration de CARE Canada.





Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination

8 sur 8

7 sur 7

1 sur 2

100 %

100 %

50 %

Groupe Cossette Communication inc. 2007 à 2009

Spinrite Income Fund 2004 à 2007

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 18 500 10 174 28 674 286 858 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 8 500 16 674 25 174 374 498 $ –



10 000 (6 500)


Heather E.L. Munroe-Blum, O.C., Ph.D., MSRC


Indépendante

Fiduciaire depuis mai 2006 Administratrice depuis mai 2006


Professeure, principale et vice-chancelière, Université McGill Heather E. L. Munroe-Blum est professeure, principale et vice-chancelière de l’Université McGill depuis janvier 2003. Outre son poste de principale, elle est également professeure au Département d’épidémiologie et de biostatistique de la Faculté de médecine. Avant décembre 2002, Mme Munroe-Blum était administratrice, professeure et vice-présidente de Recherche et relations internationales à l’Université de Toronto. Mme Munroe-Blum est Officier de l’Ordre du Canada et membre spécialement élue de l’Académie des sciences de la Société royale du Canada. Mme Munroe-Blum est membre de la Commission trilatérale et du Conseil des sciences, de la technologie et de l’innovation du Canada et est présidente de la Conférence des recteurs et des principaux des universités du Québec. Mme Munroe-Blum siège également au comité exécutif de l’Association of American Universities et au conseil de l’Association des universités et collèges du Canada, de l’Hôpital général juif Sir Mortimer B. Davis, de la Conférence de Montréal et du Forum Canada de Rio Tinto Alcan. Mme Munroe-Blum est titulaire d’un baccalauréat ès arts et d’un baccalauréat en travail social de l’Université McMaster, d’une maîtrise en travail social de l’Université Wilfrid Laurier et d’un doctorat en épidémiologie, avec distinction, de la University of North Carolina, Chapel Hill.






8 sur 8

4 sur 4

2 sur 2

100 %

100 %

100 %

Four Seasons Hotels and Resorts 2002 à 2007

Alcan Inc. 2007

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 20 000 10 174 30 174 269 287 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 7 000 16 674 23 674 337 987 $ –



13 000 (6 500)


Martin Nisenholtz

54 ans New York (États-Unis)

Indépendant

Fiduciaire depuis mai 2006 Administrateur depuis mai 2006


Vice-président principal, Exploitation numérique, The New York Times Company (société médiatique) Martin Nisenholtz est vice-président principal, Exploitation numérique de la New York Times Company depuis février 2005. Il est responsable du développement stratégique, de l’exploitation et de la gestion des biens numériques de la New York Times Company, dont About.com depuis février 2005. Auparavant, et depuis 1999, M. Nisenholtz a été chef de la direction de New York Times Digital. En juin 2001, M. Nisenholtz a fondé la Online Publishers Association (OPA), association de l’industrie représentant les intérêts d’éditeurs en ligne de qualité. Il siège au conseil d’administration du Ad Council, de la Leukemia & Lymphoma Society et de l’Interactive Advertising Bureau (IAB). M. Nisenholtz est titulaire d’un baccalauréat en psychologie de l’Université de Pennsylvanie et d’un diplôme d’études supérieures de la Annenberg School of Communication de l’Université de Pennsylvanie.






8 sur 8

2 sur 2

3 sur 3

100 %

100 %

100 %

–

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 18 000 10 174 28 174 218 933 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 1 000 16 674 17 674 264 913 $ –



17 000 (6 500)


Marc L. Reisch

54 ans New York (États-Unis)

Indépendant

Fiduciaire depuis août 2004 Administrateur depuis août 2003


Président du conseil, président et chef de la direction, Visant Corporation (entreprise spécialisée dans les produits commémoratifs scolaires et les services de commercialisation) Marc L. Reisch est président du conseil, président et chef de la direction de Visant Corporation depuis octobre 2004. Auparavant, et depuis septembre 2002, M. Reisch a été conseiller principal chez Kohlberg Kravis & Roberts. Il a également été président du conseil et chef de la direction de Quebecor World Amérique du Nord entre août 1999 et septembre 2002. M. Reisch est titulaire d’un baccalauréat ès sciences et une maîtrise en administration des affaires de l’Université Cornell. M. Reisch est président du conseil des fiduciaires du Fonds et de la Fiducie ainsi que du conseil d’administration de Commandité YPG.





8 sur 8

4 sur 4

100 %

100 %

–

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 125 694 20 348 146 042 896 300 $ 480 000 $

Au 31 décembre 2008 115 694 23 348 139 042 1 116 039 $ –



10 000 (3 000)


J. Heidi Roizen

52 ans Californie (États-Unis)

Indépendante

Fiduciaire depuis août 2009 Administratrice depuis août 2009

Mme Roizen a jusqu’au 5 août 2014 pour respecter les lignes directrices en matière de propriété du Fonds

Chef de la direction, Skinny Little Things, LLC (société de conditionnement physique et de divertissement) J. Heidi Roizen est chef de la direction de Skinny Little Things, LLC, société qu’elle a fondée en 2008. Auparavant, Mme Roizen a occupé des postes de haute direction auprès de diverses sociétés du secteur des technologies, notamment celui de directrice générale de Mobius Venture Capital (Softbank Venture Capital), un fonds industriel technologique, de 1999 à 2007, vice-présidente des relations mondiales avec les développeurs d’Apple Computer de 1996 à 1997, et chef de la direction de T/Maker Company, société de logiciels pour ordinateur personnel qu’elle a cofondée, de 1983 à 1996. Mme Roizen a été nommée dans le palmarès de 2008 des 50 principales femmes du secteur des technologies du magazine Corporate Board Member. Mme Roizen siège actuellement au conseil d’administration de TiVo Inc., en tant que membre du conseil consultatif du National Center for Women in Information Technology et de Springboard Enterprises, et en tant que co-présidente de la Stanford Graduate School of Business Women on Boards Initiative, un comité du Women's Initiative Network. Mme Roizen est titulaire d’un baccalauréat ès arts en anglais et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Stanford.

Membre du conseil et de comités : Présence aux réunions : Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années :



2 sur 2

1 sur 1

100 %

100 %

TiVo, Inc. 2009 à ce jour

Online Resources Corporation 2008 à 2009

Titres détenus :

Parts Parts avec restrictions

Total

Valeur total des parts et des parts avec restrictions selon les lignes directrices


Ligne directrice en matière de propriété (1)

Au 31 décembre 2009 — 10,000 10 000 53 800 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 s.o. s.o. s.o. s.o. —


Parts Parts avec restrictions

s.o. s.o.


Stuart H.B. Smith


Indépendant



Président du conseil, EPIC Realty Partners Inc. (société immobilière) Stuart H.B. Smith est président du conseil d’EPIC Realty Partners Inc. depuis septembre 2005. En décembre 2003, il a pris sa retraite après avoir été président et chef de la direction du Groupe immobilier Oxford, un des plus importants propriétaires et gestionnaires immobiliers au Canada, où il avait occupé des postes d’importance croissante depuis 1989. M. Smith a plus de trente ans d’expérience à titre de dirigeant et d’administrateur de sociétés; il siège actuellement au conseil d’administration de la Fondation Internationale des Bourses, de Look Communications Inc., du Altus Group Income Fund et du Hospital for Sick Children (SickKids). M. Smith a récemment siégé au Conseil de l’innovation de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. M. Smith est un comptable agréé. Il est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université Western Ontario.

M. Smith a été nommé président du comité de vérification de Commandité YPG le 7 mai 2009.





8 sur 8

7 sur 7

100 %

100 %

Look Communications Inc. 2003 à ce jour

Altus Group Income Fund 2005 à ce jour

TGS North American Real Estate Investment Trust 2002 à 2005

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 27 000 10 174 37 174 338 893 $ 180 000 $

Au 31 décembre 2008 17 000 16 674 33 674 435 703 $ –



10 000 (6 500)


Marc P. Tellier


Non indépendant

Fiduciaire depuis juin 2003 Administrateur depuis novembre 2002

Respecte les lignes directrices en matière de propriété établies pour la direction

Président et chef de la direction, Groupe Pages Jaunes Cie Marc P. Tellier est président et chef de la direction de YPG et des sociétés qu’elle a remplacées depuis octobre 2001. Avant de se joindre à Groupe Pages Jaunes Cie, M. Tellier était un dirigeant de Bell Canada et il a occupé le poste de vice-président principal, Développement des affaires. Il a également été président et chef de la direction de Sympatico-Lycos Inc. M. Tellier a entamé sa carrière au sein de Bell Canada en 1990. M. Tellier est membre du groupe sélect « Top 40 under 40™ » au Canada, édition 2000. M. Tellier siège au conseil d’administration de la Yellow Pages Association et de Yellow Média inc., et est membre du conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada. M. Tellier est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université d’Ottawa.



Conseil d’administration 8 sur 8 100 % Banque Nationale du Canada 2005 à ce jour

Titres détenus :

Parts Parts avec

restrictions Total




Au 31 décembre 2009 277 445 931 733 1 209 178 9 453 801 $ 3 300 000 $

Au 31 décembre 2008 257 119 529 679 786 798 8 668 857 $ –



20 326 402 054

1. Les lignes directrices en matière de propriété applicables aux administrateurs non dirigeants correspondent à trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle de 60 000 $. Les lignes directrices en matière de propriété à l’intention du président du conseil d’administration correspondent à 480 000 $, c’est-à-dire sa rémunération forfaitaire annuelle de 160 000 $, multiplié par 3. Les lignes directrices en matière de propriété pour Marc P. Tellier, président et chef de la direction de YPG, correspondent à 3 300 000 $, ce qui représente un multiple de 4 fois son salaire annuel de base pour 2009 de 825 000 $.

2. Le nombre de parts avec restrictions a diminué parce que le droit à une partie de ces parts a été acquis et qu’elles ont été payées conformément au régime de parts avec restrictions. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions » pour plus de renseignements sur le régime de parts avec restrictions.


À la connaissance du Fonds : a) aucun de ses fiduciaires n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société qui, pendant qu’il occupait cette fonction : (i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs; ou (ii) a, après la cessation de ses fonctions, fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait cette fonction; ou b) aucun des fiduciaires du Fonds n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou c) aucun fiduciaire du Fonds, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens, à l’exception de :

• Michael T. Boychuk, qui était jusqu’au 23 avril 2002 chef des finances de Téléglobe inc. ainsi qu’administrateur ou haut dirigeant de diverses filiales en propriété exclusive de Téléglobe inc. Le 15 mai 2002, Téléglobe inc. a déposé une requête en vue d’obtenir la protection des tribunaux en vertu des lois sur l’insolvabilité, tandis que certaines de ses filiales en propriété exclusive ont déposé une telle requête le 28 mai 2002.

• Paul Gobeil, qui a siégé jusqu’au 12 novembre 2001 au conseil d’administration de BridgePoint International inc. et de sa filiale en propriété exclusive BridgePoint International (Canada) inc., qui a présenté, le 25 janvier 2002, une proposition concordataire à ses créanciers. Le 31 janvier 2002, la TSX a suspendu les opérations sur les actions de BridgePoint International (Canada) inc. pour défaut de remplir les exigences liées au maintien de l’inscription de la TSX. Les actions de BridgePoint International (Canada) inc. ont été radiées de la cote de la TSX à la fermeture des bureaux le 31 janvier 2003.

Fiduciaires de la Fiducie

En vertu de la déclaration de fiducie du Fonds, les porteurs de parts ont le droit de donner des directives aux fiduciaires du Fonds quant à la manière d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de la Fiducie détenues par le Fonds à l’égard de l’élection des fiduciaires de la Fiducie.

La déclaration de fiducie de la Fiducie prévoit un minimum de trois (3) et un maximum de douze (12) fiduciaires de la Fiducie, ce nombre étant le même que celui des fiduciaires du Fonds. Le conseil des fiduciaires a fixé à onze (11) le nombre de fiduciaires du Fonds devant être élus à l’assemblée.

Les fiduciaires de la Fiducie sont élus chaque année. Le Fonds compte élire, à titre de fiduciaires de la Fiducie, les personnes qui auront été élues fiduciaires du Fonds. Selon la déclaration de fiducie du Fonds, en votant en faveur des candidats aux postes de fiduciaires du Fonds, les porteurs de parts ordonnent aux fiduciaires d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de la Fiducie détenues par le Fonds en faveur de l’élection des mêmes personnes aux postes de fiduciaires de la Fiducie. Tous les candidats nommés à la rubrique « Élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie – Fiduciaires » sont actuellement membres du conseil des fiduciaires de la Fiducie, et ce, depuis les dates indiquées


ci-dessus. Chaque fiduciaire de la Fiducie élu demeure en poste jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à l’élection ou à la nomination de son successeur, à moins que son poste ne devienne vacant auparavant, ou jusqu’à la date de prise d’effet si l’arrangement est approuvé.

La Fiducie compte élire administrateurs de Commandité YPG les personnes qui auront été élues fiduciaires de la Fiducie.

Information concernant les pratiques en matière de gouvernance

Lignes directrices

Le texte ci-après expose les pratiques en matière de gouvernance du Fonds et est présenté conformément à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (collectivement, les « lignes directrices sur les pratiques de gouvernance ») que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adoptés. Étant donné que le Fonds n’a pas d’activités commerciales et que tous ses fiduciaires sont également administrateurs de YPG, sous réserve des exceptions indiquées aux présentes, les pratiques en matière de gouvernance décrites ci-après sont celles de YPG.

Le conseil d’administration compte trois comités : le comité de vérification, le comité des ressources humaines et de rémunération ainsi que le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination. La description ci-après du conseil d’administration, de ses comités (les « comités »), de ses administrateurs et d’autres questions fait état de la conformité de YPG aux lignes directrices sur les pratiques de gouvernance.

Indépendance du conseil

Le Fonds respecte les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance qui stipulent que la majorité des fiduciaires et des administrateurs composant le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration doivent être indépendants. Le conseil a pour politique de faire en sorte que la totalité de ses membres soient indépendants, à l’exception du président et chef de la direction, afin de maintenir l’indépendance du conseil en tout temps.

Dix des onze fiduciaires sont indépendants. Tous les membres des comités sont indépendants.

Après un examen détaillé mené par le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de YPG, le conseil a établi que dix (10) des onze (11) fiduciaires, soit la majorité des fiduciaires, sont indépendants au sens du Règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Tous les membres des comités sont indépendants. M. Marc. P. Tellier n’est pas considéré comme un fiduciaire indépendant, étant donné qu’il est président et chef de la direction de YPG. Le tableau suivant présente le statut de chaque fiduciaire quant à son indépendance.

Statut Fiduciaire

Indépendant Non indépendant Motif du statut de non indépendant

Michael T. Boychuk �

John R. Gaulding �

Paul Gobeil �

Michael R. Lambert �

Anthony G. Miller �


Statut Fiduciaire

Indépendant Non indépendant Motif du statut de non indépendant

Heather Munroe-Blum �

Martin Nisenholtz �

Marc L. Reisch �

J. Heidi Roizen �

Stuart H.B. Smith �

Marc P. Tellier � M. Tellier est président et chef de la direction de YPG

En outre, les mandats d’administrateurs des fiduciaires chez d’autres émetteurs assujettis au Canada ou à l’étranger sont indiqués à la rubrique « Élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie – Fiduciaires ».

Membres du conseil d’autres sociétés et conseils d’administration croisés

Les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance de YPG prévoient que le nombre d’autres conseils et d’autres comités auxquels un administrateur peut siéger est laissé à la discrétion de cet administrateur, aux conditions suivantes : (i) avant d’accepter un nouveau mandat à un conseil, l’administrateur doit en informer le président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination afin de s’assurer que ce nouveau mandat ne créera pas de conflits d’intérêts avec son poste de fiduciaire; (ii) tout nouveau mandat au conseil d’une société ouverte auquel un autre administrateur siège déjà est assujetti à l’approbation du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination afin de limiter le nombre de conseils d’administration et de comités croisés; (iii) tout mandat à un conseil externe accepté par le président et chef de la direction de YPG est assujetti à l’approbation préalable du conseil; (iv) aucun dirigeant de YPG ne peut siéger en tant qu’administrateur d’une société dont un administrateur indépendant de YPG est dirigeant. L’administrateur doit aviser officiellement le président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de tout nouveau mandat au conseil d’une société ouverte (ou de tout nouveau mandat au conseil d’une société fermée qui exige beaucoup de temps de travail).

Au 23 mars 2010, à l’exception de Paul Gobeil et de Marc P. Tellier, qui siègent ensemble au conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada, aucun membre du conseil ne siégeait avec un autre membre au conseil d’une autre société ouverte. M. Tellier est membre du comité des ressources humaines, tandis que M. Gobeil est président du comité de vérification et de gestion des risques et membre du comité de révision et de régie d’entreprise du conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada.

Changement de poste d’un administrateur

Aux termes des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance de YPG, un administrateur dont la situation professionnelle connaît un changement important devrait offrir de remettre sa démission au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, qui fera une recommandation sur la réponse à donner à cette offre de démission.

Politique de la majorité des voix

Le conseil a adopté une politique de la majorité des voix en 2009, aux termes de laquelle le candidat à un poste de fiduciaire qui reçoit plus d’abstentions que de voix favorables doit offrir de remettre sa démission au président du conseil à la suite de l’assemblée annuelle de YPG. Cette politique ne


s’applique qu’aux élections sans concurrent, c.-à-d. lorsque le nombre de candidats est égal au nombre de postes à combler. Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et le conseil débattront de l’offre de démission. Le candidat ne participera à aucun débat du comité ou du conseil portant sur son offre de démission. Une démission sera acceptée, sauf dans les situations justifiant la poursuite du mandat du fiduciaire visé en tant que membre du conseil. Le conseil communiquera sa décision, par communiqué de presse, dans les 90 jours suivant l’assemblée annuelle visée. Si la démission est acceptée, le conseil peut nommer un nouveau fiduciaire pour combler le siège vacant.

Structure et fonctionnement du conseil

Les fiduciaires sont élus tous les ans par les porteurs de parts et, avec ceux nommés pour combler des vacances ou comme fiduciaires supplémentaires pendant l’année, constituent collectivement le conseil des fiduciaires du Fonds et de la Fiducie ainsi que le conseil d’administration.

Le conseil des fiduciaires du Fonds et de la Fiducie tient généralement ses réunions avec le conseil d’administration; il se réunit au moins quatre fois par an et plus souvent au besoin. Tout administrateur peut demander la convocation d’une réunion du conseil d’administration. Dans la mesure où c’est possible, les réunions du conseil sont prévues suffisamment à l’avance afin de maximiser la participation des administrateurs. On s’attend à ce que les administrateurs soient disponibles pour ces réunions et tentent d’assister à toutes les réunions du conseil. Les administrateurs sont censés assister en personne à toutes les réunions (sauf les réunions tenues par conférence téléphonique) du conseil et des comités auxquels ils siègent. Ils sont priés d’aviser YPG s’ils ne peuvent assister à une réunion, et les présences aux réunions sont dûment consignées. Par ailleurs, les administrateurs indépendants peuvent tenir des réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Toutefois, étant donné que les administrateurs indépendants tiennent des séances à huis clos lors de toutes les réunions du conseil et des comités, ils n’ont pas tenu de réunion distincte en 2009.

Les administrateurs indépendants tiennent des séances à huis clos à chaque réunion du conseil.

Le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration ont tenu huit (8) réunions au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009. Le taux de présence global à ces réunions a été de 96,66 %, tandis que celui aux réunions de comités a été de 95,58 %. Le taux de présence global combiné aux réunions du conseil et des comités a été de 96,20 %. Le tableau suivant indique la présence des fiduciaires et des administrateurs de Commandité YPG aux réunions du conseil et à celles des comités de Commandité YPG au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009.


Nom


(8 réunions)


(7 réunions)

Comité des ressources

humaines et de rémunération

(4 réunions)

Comité de gouvernance

d’entreprise et de nomination

(4 réunions)

Taux de présence global

(nbre) (%) (nbre) (%) (nbre) (%) (nbre) (%) (nbre) (%)

Michael T. Boychuk1 8 sur 8 100 7 sur 7 100 - - 2 sur 2 100 17 sur 17 100

John R. Gaulding2 7 sur 8 88 - - 2 sur 2 100 4 sur 4 100 13 sur 14 93

Paul Gobeil3 8 sur 8 100 3 sur 3 100 - - 4 sur 4 100 15 sur 15 100

Michael R. Lambert4 8 sur 8 100 4 sur 4 100 4 sur 4 100 - - 16 sur 16 100

Très Hon. Donald Mazankowski5

6 sur 8 75 - - 3 sur 4 75 1 sur 2 50 10 sur 14 71

Anthony G. Miller6 8 sur 8 100 7 sur 7 100 - - 1 sur 2 50 16 sur 17 94

Heather Munroe-Blum7

8 sur 8 100 - - 2 sur 2 100 4 sur 4 100 14 sur 14 100

Martin Nisenholtz8 8 sur 8 100 3 sur 3 100 2 sur 2 100 - - 13 sur 13 100

Marc L. Reisch 8 sur 8 100 - - 4 sur 4 100 - - 12 sur 12 100

J. Heidi Roizen9 2 sur 2 100 - - - - 1 sur 1 100 3 sur 3 100

Stuart H.B. Smith 8 sur 8 100 7 sur 7 100 - - - - 15 sur 15 100

Marc P. Tellier 8 sur 8 100 - - - - - - 8 sur 8 100

1. M. Boychuk a été nommé membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le 7 mai 2009. 2. M. Gaulding a été nommé membre du comité des ressources humaines et de rémunération le 7 mai 2009. 3. M. Gobeil a été nommé membre du comité de vérification le 7 mai 2009. 4. M. Lambert a été membre du comité de vérification jusqu’au 7 mai 2009. 5. M. Mazankowski a été nommé membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le 7 mai 2009. 6. M. Miller a été membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination jusqu’au 7 mai 2009. 7. Mme Munroe-Blum a été nommée membre du comité des ressources humaines et de la rémunération le 7 mai 2009. 8. M. Nisenholtz a été nommé membre du comité de vérification le 7 mai 2009 et il a été membre du comité des ressources

humaines et de rémunération jusqu’au 7 mai 2009. 9. Mme Roizen a été nommée fiduciaire le 6 août 2009 et membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le

3 novembre 2009.

L’information pertinente, notamment financière, est mise à la disposition des administrateurs plusieurs jours avant les réunions régulières du conseil pour leur permettre de se préparer. En dehors du président et chef de la direction qui est membre du conseil et qui y participe en cette qualité, le conseil invite d’autres membres de la direction à assister en totalité ou en partie à ses réunions (en dehors des réunions à huis clos) pour y présenter leurs rapports ou exposés.

Les administrateurs indépendants tiennent des séances à huis clos lors de toutes les réunions du conseil et des comités, hors de la présence de membres de la direction, pour pouvoir débattre librement et franchement.

Mandat du conseil

Le conseil d’administration a pour mandat de surveiller la conduite des activités de YPG et de superviser la direction. Le conseil établit les politiques générales de YPG, surveille et évalue l’orientation stratégique


de YPG et conserve les pleins pouvoirs sur les fonctions qu’il n’a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou aux membres de la direction. Le conseil est l’organe de direction suprême qui oriente les activités de YPG en cherchant à atteindre un équilibre entre les facteurs internes et externes. Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil d’administration conseille la direction sur les grandes questions commerciales. Il s’acquitte de ses responsabilités directement ou par l’intermédiaire de ses trois (3) comités.

La charte du conseil d’administration est reproduite à l’annexes G des présentes, et la charte du comité de vérification, à l’annexe A de la notice annuelle, qui est affichée sur SEDAR (www.sedar.com). Ces chartes et les chartes respectives du comité de vérification, du comité des ressources humaines et de rémunération ainsi que du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination sont affichées sur le site Web de YPG (www.ypg.com).

Description de poste

Président du conseil et présidents des comités du conseil

Le président du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration est nommé tous les ans par résolution du conseil. Il est choisi parmi les membres du conseil et son mandat dure un an (sauf si un poste vacant est comblé). Le choix prend effet juste après l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts. Le président du conseil est Marc L. Reisch, qui est un fiduciaire indépendant.

Les responsabilités du président du conseil sont énoncées dans sa description de poste. Il est chargé entre autres de diriger le conseil et de faire en sorte que le conseil et les administrateurs prennent des décisions efficaces, éthiques et judicieuses. Le président du conseil préside les réunions du conseil, surveille généralement son orientation et son administration, en veillant à son fonctionnement cohérent, bâtit une culture solide de gouvernance et s’acquitte de ses obligations. Le président assure la liaison entre le conseil et la direction, donne des conseils au président et chef de la direction, aux présidents des comités et aux administrateurs. Le président du conseil travaille en collaboration avec le président et chef de la direction et la haute direction pour surveiller les progrès de la planification et de la mise en œuvre stratégiques.

Le conseil d’administration a également conçu des descriptions de postes écrites pour les présidents de chacun des comités du conseil. Voir « Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination », « Comité des ressources humaines et de rémunération » et « Comité de vérification » ci-après.

Chef de la direction

Le conseil a élaboré et approuvé la description de poste du président et chef de la direction. Celui-ci doit assurer une bonne gestion quotidienne des activités de YPG, atteindre les objectifs et mettre à exécution le processus de planification stratégique adoptés par le conseil, mettre en œuvre le plan d’affaires de YPG, veiller à ce que la direction comprenne les attentes du conseil, le plan stratégique et le plan d’affaires de YPG et surveiller la qualité et l’intégrité de la direction.

Planification de la relève des dirigeants

Chaque année, le conseil examine officiellement les plans de relève de tous les hauts dirigeants de YPG, y compris celui du chef de la direction, et en discute avec celui-ci. Le conseil peut discuter plus amplement des plans de relève lors de ses séances à huis clos suivant cette réunion avec le chef de la direction.


Recrutement des administrateurs

Il incombe au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination d’indiquer au conseil la taille et la composition du conseil et de ses comités qu’il considère comme la plus apte à favoriser la prise de décisions efficace. Il doit aussi élaborer et revoir les critères et la procédure de sélection des administrateurs en évaluant les compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder et en évaluant régulièrement les compétences, les habiletés, les qualités personnelles, les antécédents professionnels et la variété d’expérience du conseil dans son ensemble et de chacun des administrateurs en poste. Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination ne tient pas de liste permanente de candidats potentiels à des postes d’administrateur et préfère commencer les recherches de candidats potentiels en déterminant les compétences, les aptitudes et les champs d’expertises désirés que devrait posséder le nouvel administrateur. YPG n’a aucune politique de retraite concernant ses administrateurs.

Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination se sert d’une grille de compétences pour évaluer l’éventail des compétences des candidats aux postes d’administrateurs et du conseil dans son ensemble. La grille permet de préciser les compétences et les habiletés additionnelles recherchées chez les administrateurs. Lorsqu’un administrateur est recruté, le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination engage le processus en mettant à jour l’examen des aptitudes, habiletés et compétences des autres administrateurs et en demandant l’avis et les suggestions des autres administrateurs sur les compétences, les aptitudes, le profil et les qualités personnelles de candidats. Le comité, seul, avec les autres administrateurs ou avec une société de recrutement, identifie les candidats qualifiés, évalue leurs compétences et habiletés et, après avoir eu une entrevue avec eux, recommande des candidats au conseil.

Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination se sert d’une grille de compétences pour évaluer l’éventail des compétences des administrateurs.

Orientation et formation continue

Il incombe au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination d’élaborer et de revoir les programmes d’orientation et de formation continue de YPG qui s’adressent aux administrateurs. Les nouveaux administrateurs reçoivent une trousse d’information complète portant sur les activités de YPG, ses plans stratégiques et opérationnels, son système de gouvernance et sa situation financière. En outre, les nouveaux administrateurs rencontrent le président et chef de la direction et d’autres hauts dirigeants de YPG pour discuter et examiner ces questions et se familiariser avec les activités de YPG et son secteur d’activité.

Les hauts dirigeants font régulièrement des présentations de formation lors des réunions du conseil et des comités pour informer les administrateurs des faits récents qui concernent YPG, ses activités et sa situation financière et les tenir au courant de l’évolution du secteur. Les administrateurs reçoivent régulièrement des études d’analystes, des études sectorielles et des analyses comparatives à jour. À chaque réunion régulière du conseil, les administrateurs reçoivent des mises à jour et de brefs sommaires de renseignements pertinents, et il est fait rapport au conseil des dernières délibérations et décisions des comités du conseil. Des documents exhaustifs ont été également été fournis aux administrateurs à la réunion stratégique annuelle de YPG et un expert externe leur a présenté un exposé pour qu’ils demeurent bien au fait des activités de YPG et de l’évolution de l’industrie. En outre, au cours de l’exercice 2009, les administrateurs ont reçu des documents d’information et ont assisté à des présentations sur la gouvernance d’entreprise, la rémunération des hauts dirigeants et de nouvelles questions de comptabilité.


YPG encourage également les membres de son conseil à participer à des programmes de formation offerts aux administrateurs par de grandes institutions d’enseignement supérieur, et ce, à ses frais dans une mesure raisonnable.

Code d’éthique et de conduite commerciale

YPG a un code d’éthique et de conduite commerciale (le « code d’éthique ») qui établit les principes directeurs de YPG dans toutes ses activités. Le code d’éthique traite de questions comme l’intégrité personnelle et l’éthique, le harcèlement et la discrimination en général, les relations avec la clientèle, les fournisseurs et les concurrents, les relations avec les actionnaires et les médias, l’intégrité des registres, les avoirs et les liquidités de l’entreprise, les emplois supplémentaires et l’emploi de membres de la famille, la confidentialité et les droits de propriété intellectuelle, les conflits d’intérêts, les délits d’initiés et les renseignements privilégiés importants ainsi que les contributions politiques; il traite aussi des questions prescrites par les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance. Le code d’éthique s’applique à tous les fiduciaires, administrateurs, dirigeants et employés du Fonds et de YPG.

Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination examine tous les ans avec la direction si le code d’éthique est respecté et en fait rapport au conseil. Le conseil peut dispenser des administrateurs ou des dirigeants de YPG de l’application de certaines dispositions du code d’éthique dans certains cas, à condition qu’il en soit fait état conformément à la législation applicable. Aucune dérogation de ce genre n’a été accordée depuis l’adoption du code d’éthique en 2004.

Un fiduciaire et un administrateur ou un dirigeant de YPG doivent indiquer par écrit au Fonds et à YPG la nature et l’étendue de leur intérêt dans tout contrat ou toute opération d’importance, réel ou envisagé, et ne doivent pas voter sur une résolution visant à approuver le contrat ou l’opération, sauf dans certains cas.

Le code d’éthique de conduite commerciale est affiché sur le site Web de YPG (www.ypg.com) et sur SEDAR (www.sedar.com). Il peut aussi être obtenu sur demande au secrétaire de YPG à son siège social : 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5 (téléphone : 1 800 848-8353).


Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination est composé de cinq (5) administrateurs indépendants, soit John R. Gaulding (président du comité), Michael T. Boychuk, Paul Gobeil, Heather Munroe-Blum et J. Heidi Roizen. Il a tenu quatre (4) réunions au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, et le taux de présence à ces réunions a été de 89,58 %.

Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination a une charte écrite officielle (affichée sur le site Web de YPG au www.ypg.com) qui expose sa structure, ses fonctions et ses responsabilités; il doit notamment surveiller la taille et la composition du conseil et des comités, élaborer et revoir les critères et la procédure de sélection des administrateurs, identifier les candidats aptes à devenir membres du conseil, établir et surveiller les mécanismes nécessaires à l’évaluation périodique du rendement et de l’efficacité du conseil, de ses comités, des présidents du conseil et des comités, des administrateurs, revoir la rémunération des administrateurs et présenter des recommandations à cet égard, établir et revoir les principes de gouvernance applicables à YPG, élaborer le code d’éthique et de conduite commerciale à soumettre à l’approbation du conseil et surveiller sa communication, et élaborer et revoir les programmes d’orientation et de formation continue pour les administrateurs. Énoncées dans sa description de poste, les responsabilités du président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination sont de présider les réunions du comité, de veiller à son efficacité et de voir à ce qu’il s’acquitte de ses responsabilités. De plus, le président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination assure la liaison entre le comité et le conseil.



Le comité des ressources humaines et de rémunération est composé de quatre (4) administrateurs indépendants, soit Michael R. Lambert (président du comité), John R. Gaulding, Heather Munroe-Blum et Marc L. Reisch. Voir la déclaration annuelle de la rémunération des dirigeants à la rubrique « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération ». Le comité des ressources humaines et de rémunération a tenu quatre (4) réunions au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, et le taux de présence a été de 99,44 %.

Le comité des ressources humaines et de rémunération a une charte écrite officielle, affichée sur le site Web de YPG au www.ypg.com, qui présente sa structure, ses fonctions et ses responsabilités. Il doit notamment fixer la rémunération du président et chef de la direction et des hauts dirigeants de YPG, évaluer tous les ans le rendement du président et chef de la direction selon des critères de rendement et les objectifs précis fixés par le conseil, recommander au conseil la nomination des hauts dirigeants et examiner avec le président et chef de la direction leur évaluation annuelle de rendement, concevoir, établir et superviser la politique de rémunération de la direction de YPG, veiller à ce qu’un mécanisme adéquat soit en place pour la planification de la relève, administrer le régime de parts avec restrictions et examiner l’information sur la rémunération avant sa publication. Énoncées dans sa description de poste, les responsabilités du président du comité des ressources humaines et de rémunération sont de présider les réunions du comité, de veiller à son efficacité et de voir à ce qu’il s’acquitte de ses responsabilités. De plus, le président du comité des ressources humaines et de rémunération assure la liaison entre le comité et le conseil.

Le comité des ressources humaines et de rémunération aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à l’embauche, à l’évaluation, à la rémunération et à la planification de la relève des dirigeants et d’autres membres du personnel.


Le comité de vérification est composé de cinq (5) administrateurs, soit Stuart H.B. Smith (président du comité), Michael T. Boychuk, Paul Gobeil, Anthony G. Miller et Martin Nisenholtz. Tous les membres du comité de vérification sont indépendants et possèdent des compétences financières au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, c’est-à-dire qu’ils ont la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers du Fonds. Le comité de vérification a tenu sept (7) réunions au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, et le taux de présence a été de 100 %.

Le comité de vérification a une charte écrite officielle, affichée sur le site Web de YPG au www.ypg.com, qui expose sa structure, ses fonctions, son mandat et ses responsabilités. On trouve cette charte ainsi que d’autres renseignements sur le comité de vérification à la rubrique « Comité de vérification » de la notice annuelle affichée sur le site Web de YPG (www.ypg.com) et sur SEDAR (www.sedar.com). Énoncées dans sa description de poste, les responsabilités du président du comité de vérification sont de présider les réunions du comité de vérification, de veiller à son efficacité et de voie à ce qu’il s’acquitte de ses responsabilités. De plus, le président du comité de vérification assure la liaison entre le comité et le conseil.

Le comité de vérification surveille la communication de l’information financière, les systèmes comptables et les contrôles internes du Fonds, de la Fiducie et de YPG. Le comité de vérification a établi une politique de dénonciation, la « politique sur la déclaration de problèmes », prévoyant l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, à un prestataire de services tiers de plaintes et de préoccupations à l’égard de mauvaises pratiques ou de mesures douteuses qui pourraient avoir un effet défavorable sur l’intégrité du


Fonds, y compris des questions de vérification, de comptabilité ou de contrôle interne (les « questions comptables »). Selon cette procédure, les plaintes et les préoccupations concernant des questions comptables sont communiquées au président du comité de vérification, qui participe à leur résolution. Le comité de vérification examine les rapports trimestriels du comité d’éthique de YPG qui doit régler les problèmes signalés conformément à la politique.

Évaluations

Le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination procède tous les ans à une évaluation officielle de l’efficacité et du rendement du conseil, de ses comités, des présidents du conseil et des comités et de chacun des administrateurs. Tous les ans, il fait circuler une liste préliminaire des points qui seront discutés par le président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et chaque administrateur. Ces points de discussion portent sur le leadership, l’indépendance, la composition et la structure, l’engagement, l’efficacité des communications avec la direction, la dynamique sociale, l’amélioration continue des connaissances et la charge de travail du conseil et de chaque comité ainsi que sur l’indépendance, le rendement et l’apport de chaque administrateur. Par la suite, le président du comité s’entretient avec chaque administrateur pour discuter du rendement et de l’efficacité du conseil, des comités et de l’évaluation par les pairs. Les résultats obtenus sont rassemblés et analysés par le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, qui en fait rapport par la suite au conseil.

L’évaluation du rendement et de l’efficacité du conseil, des comités et l’évaluation par les pairs sont réalisées à chaque année.

Rémunération des fiduciaires et des administrateurs

Rémunération forfaitaire annuelle en espèces

Les fiduciaires du Fonds et les fiduciaires de la Fiducie ne reçoivent aucune rémunération du Fonds ou de la Fiducie. Toutefois, chaque administrateur de Commandité YPG qui n’est pas un dirigeant salarié de YPG ou d’une de ses filiales (un « administrateur non dirigeant ») touche la rémunération en espèces suivante :

Rémunération forfaitaire annuelle

en espèces(1) ($)

Conseil d’administration Président du conseil 160 000 Membres du conseil 60 000

Comités Président du comité de vérification 20 000 Président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et du comité des ressources

humaines et de rémunération 11 000 Membres du comité de vérification 8 250 Membres du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et du comité des ressources

humaines et de rémunération 5 500 (1) En février 2010, le conseil a révisé la rémunération forfaitaire annuelle du président du conseil et des membres du conseil pour la porter, respectivement, à 260 000 $ et à 110 000 $, et a annulé la politique d’attribution annuelle (définie ci-après) en prévision de la conversion proposée du Fonds en société par actions.

Les administrateurs de YPG ne touchent aucun jeton de présence. Ceux qui sont tenus de parcourir plus de 1 000 km pour assister à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité touchent une indemnité de déplacement de 1 500 $ par réunion à laquelle ils assistent en personne. YPG leur rembourse leurs frais de déplacement.


Attribution annuelle à base de titres de participation

Pour l’exercice 2009, en plus de la rémunération en espèces gagnée par chaque fiduciaire à titre d’administrateur de Commandité YPG, les administrateurs ont droit à un octroi annuel automatique (la « politique d’attribution annuelle ») de 3 500 parts avec restrictions pour les administrateurs non dirigeants et de 7 000 parts avec restrictions pour le président du conseil, qui est fait deux jours de bourse complets après la publication des résultats de fin d’exercice du Fonds. Les droits à ces parts avec restrictions sont acquis avec l’écoulement du temps, au troisième anniversaire de la date de leur octroi, pourvu que l’administrateur soit encore en poste. La politique d’attribution annuelle prévoit également l’octroi automatique de 10 000 parts avec restrictions à tout nouvel administrateur non dirigeant, à la date de son élection au conseil d’administration. Les attributions de parts avec restrictions sont faites aux termes du régime de parts avec restrictions, qui est le même régime que celui des hauts dirigeants de YPG. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions » pour de plus amples renseignements sur le régime de parts avec restrictions.

Le tableau suivant présente le nombre de parts avec restrictions attribuées à chaque administrateur non dirigeant au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, leur valeur globale à la date d’attribution, calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions par le cours de clôture des parts à la TSX à la date d’attribution, et leur valeur globale à la fin de l’exercice, calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions par le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $.

Nom Nombre

Valeur à la date d’attribution1

($)

Valeur à la fin de l’exercice ($)

Michael T. Boychuk 3 500 19 460 18 830

John R. Gaulding 3 500 19 460 18 830

Paul Gobeil 3 500 19 460 18 830

Michael R. Lambert 3 500 19 460 18 830

Donald F. Mazankowski 3 500 19 460 18 830

Anthony G. Miller 3 500 19 460 18 830

Heather Munroe-Blum 3 500 19 460 18 830

Martin Nisenholtz 3 500 19 460 18 830

Marc L. Reisch 7 000 19 460 37 660

J. Heidi Roizen 10 000 50 400 53 800

Stuart H.B. Smith 3 500 19 460 18 830

1. La date d’attribution à l’égard de chaque administrateur, sauf Mme Roizen, est le 13 février 2009, soit deux jours de bourse complets après la publication des résultats de fin d’exercice du Fonds. La date d’attribution de Mme Roizen est le 6 août 2009, soit la date de sa nomination au conseil. Le cours de clôture des parts à la TSX le 13 février 2009 et le 6 août 2009 était, respectivement, de 5,56 $ et de 5,04 $.

Lignes directrices en matière de propriété de parts à l’intention des administrateurs

Aux termes des lignes directrices en matière de propriété, les administrateurs sont tenus d’acquérir un nombre de parts représentant trois fois leur rémunération forfaitaire annuelle dans les cinq ans suivant leur nomination. Les lignes directrices en matière de propriété de parts à l’intention des administrateurs sont calculées en fonction de la valeur des parts et de la valeur des parts avec restrictions. La valeur des parts est la valeur la plus élevée entre (i) la valeur des parts selon leur prix d’achat respectif; (ii) la valeur marchande des parts selon le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $. La valeur des parts avec restrictions est la valeur la plus élevée entre (i) la valeur d’attribution des parts avec restrictions selon leur cours par part de référence respectif qui figure dans la convention de participation


conclue dans le cadre du régime de parts avec restrictions; (ii) la valeur marchande des parts avec restrictions selon le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $.

Pour faciliter le respect des exigences en matière de propriété, YPG attribue à chaque administrateur non dirigeant 10 000 parts avec restrictions à sa nomination ou à son élection au conseil. Les droits à ces parts avec restrictions sont acquis avec l’écoulement du temps, au troisième anniversaire de la date de leur attribution, pourvu que l’administrateur soit encore en poste et qu’il assume par ailleurs l’obligation fiscale découlant de l’acquisition des droits aux parts avec restrictions sans disposer des 10 000 parts en question.

Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice

Pour que les administrateurs respectent plus facilement l’exigence en matière de propriété, en 2006, YPG a attribué à chaque administrateur non dirigeant 10 000 parts avec restrictions aux termes du régime de parts avec restrictions. Les droits à ces parts avec restrictions ont été acquis le 11 mai 2009, au troisième anniversaire de la date de leur attribution, si l’administrateur visé était encore en poste et s’il assumait par ailleurs l’obligation fiscale découlant de l’acquisition des droits aux parts avec restrictions sans disposer des parts sous-jacentes, de sorte à continuer à détenir ces 10 000 parts.

Par conséquent, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, les droits à 10 000 parts avec restrictions détenues par les administrateurs non dirigeants ont été acquis le 11 mai 2009. Le tableau suivant présente le nombre de parts avec restrictions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009, le nombre de parts sous-jacentes conservées après l’acquisition des droits à ces parts et la valeur en espèces des parts avec restrictions le 11 mai 2009.

Nom

Nombre de parts avec restrictions dont les droits

ont été acquis (nbre)

Nombre de parts avec restrictions sous-jacentes

conservées après l’acquisition des droits

(nbre)

Attributions à base d’actions – Valeur des

droits acquis au cours de l’exercice1

($)

Michael T. Boychuk 10 000 10 000 59 600

John R. Gaulding 10 000 10 000 59 600

Paul Gobeil 10 000 10 000 59 600

Michael R. Lambert 10 000 10 000 59 600

Donald F. Mazankowski 10 000 10 000 59 600

Anthony G. Miller 10 000 10 000 59 600

Heather Munroe-Blum 10 000 10 000 59 600

Martin Nisenholtz 10 000 10 000 59 600

Marc L. Reisch 10 000 10 000 59 600

J. Heidi Roizen — — —

Stuart H.B. Smith 10 000 10 000 59 600

1. Valeur calculée en fonction du cours d’ouverture des parts à la TSX le 11 mai 2009, soit 5,96 $.


Rémunération totale des administrateurs non dirigeants

Le tableau suivant présente la rémunération totale gagnée par chacun des administrateurs non dirigeants à titre d’administrateur de Commandité YPG pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009.

Rémunération gagnée

($)

Nom

Rémunération forfaitaire des

membres du conseil ($)


membres du comité de

vérification ($)


membres du comité des ressources

humaines et de rémunération

($)


membres du comité de

gouvernance d’entreprise et de

nomination ($)

Indemnité de déplacement

($)

Attributions à base de parts1

($) Total

($)

Michael T. Boychuk2 60 000 12 350 — 3 581 — 19 460 95 391

John R. Gaulding3 60 000 — 3 581 11 000 6 000 19 460 100 041

Paul Gobeil4 60 000 5 372 — 5 500 — 19 460 90 332

Michael R. Lambert5 60 000 2 878 11 000 — 6 000 19 460 99 338

Donald F. Mazankowski6 60 000 — 5 500 3 581 4 500 19 460 93 041

Anthony G. Miller7 60 000 8 250 — 1 919 — 19 460 89 629

Heather Munroe-Blum8 60 000 — 3 581 5 500 — 19 460 88 541

Martin Nisenholtz9 60 000 5 372 1 919 — — 19 460 86 751

Marc L. Reisch10 160 000 — 5 500 — — 38 920 204 420

J. Heidi Roizen11 24 231 — — 867 1 500 55 600 82 198

Stuart H.B. Smith12 60 000 15 900 — — — 19 460 95 360

1. Sauf en ce qui concerne Mme Roizen, la valeur de l’attribution à base de parts correspond au nombre de parts avec restrictions attribuées le 13 février 2009, multiplié par le cours de clôture des parts à la TSX à cette date, soit 5,56 $. La valeur de l’attribution à base d’actions de Mme Roizen correspond au nombre de parts avec restrictions attribuées le 6 août 2009, multiplié par le cours de clôture des parts à la TSX à cette date, soit 5,04 $.

2. M. Boychuk a présidé le comité de vérification jusqu’au 7 mai 2009 et a été nommé membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le 7 mai 2009.

3. M. Gaulding préside le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et a été nommé membre du comité des ressources humaines et de rémunération le 7 mai 2009.

4. M. Gobeil a été nommé membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le 7 mai 2009. 5. M. Lambert est président du comité des ressources humaines et de rémunération et a été membre du comité de vérification

jusqu’au 7 mai 2009. 6. M. Mazankowski a été nommé membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination le 7 mai 2009. 7. M. Miller a été membre du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination jusqu’au 7 mai 2009. 8. Mme Munroe-Blum a été nommée membre du comité des ressources humaines et de rémunération le 7 mai 2009. 9. M. Nisenholtz a été nommé membre du comité de vérification le 7 mai 2009 et a été membre du comité des ressources

humaines et de rémunération jusqu’au 7 mai 2009. 10. M. Reisch préside le conseil. 11. Mme Roizen a été nommée au conseil le 6 août 2009 et a été nommée membre du comité de gouvernance d’entreprise et de

nomination le 3 novembre 2009. 12. M. Smith est président du comité de vérification depuis le 7 mai 2009. Attributions à base de parts en cours

Le tableau suivant indique, à l’égard de chacun des administrateurs non dirigeants, toutes les attributions de parts avec restrictions en cours à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2009.


Attributions à base de parts

Name Parts dont les droits n’ont pas été acquis

(nbre)

Valeur marchande ou de paiement des attributions à base de parts dont les droits n’ont pas été acquis1

($)

Michael T. Boychuk 10 174 54 736

John R. Gaulding 10 174 54 736

Paul Gobeil 10 174 54 736

Michael R. Lambert 10 174 54 736

Donald F. Mazankowski 10 174 54 736

Anthony G. Miller 10 174 54 736

Heather Munroe-Blum 10 174 54 736

Martin Nisenholtz 10 174 54 736

Marc L. Reisch 20 348 109 472

J. Heidi Roizen 10 000 53 800

Stuart H.B. Smith 10 174 54 736

1. La valeur marchande ou de paiement des parts avec restrictions est calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions par le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Établissement de la rémunération

Comité des ressources humaines et de nomination

La rémunération des hauts dirigeants de YPG, dont le chef de la direction, le chef de la direction financière et les trois hauts dirigeants de YPG ou de ses filiales les mieux rémunérés (collectivement, les « hauts dirigeants visés »), est déterminée par le conseil sur la recommandation du comité des ressources humaines et de rémunération de YPG. Du 1er janvier 2009 au 7 mai 2009, le comité des ressources humaines et de rémunération était formé de Michael R. Lambert (président du comité), Donald F. Mazankowski, Martin Nisenholtz et Marc L. Reisch. Du 7 mai 2009 au 31 mai 2009, le comité des ressources humaines et de nomination était formé de Michael R. Lambert (président du comité), John R. Gaulding, Donald F. Mazankowski, Heather Munroe-Blum et Marc L. Reisch. Au cours du dernier exercice complété, tous les membres du comité des ressources humaines et de rémunération étaient des administrateurs indépendants. Le conseil d’administration croit que le comité des ressources humaines et de rémunération dispose, dans son ensemble, de la connaissance, de l’expérience et des antécédents nécessaires pour remplir son mandat. Le président du comité des ressources humaines et de rémunération, Michael R. Lambert, pourra répondre aux questions touchant la rémunération des dirigeants de YPG lors de l’assemblée.

Voir « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Comité des ressources humaines et de rémunération » pour une description de la charte et des réunions tenues par le comité des ressources humaines et de rémunération.

Consultant en rémunération

En vertu des pouvoirs qui lui conférés par sa charte, le comité des ressources humaines et de rémunération retient, de son propre chef, les services de consultants en rémunération de dirigeants. Le comité a également le pouvoir de déterminer et de verser la rémunération de ces consultants.

Au cours de l’exercice 2009, le comité des ressources humaines et de rémunération a retenu les services du cabinet Towers Perrin, auquel il a demandé conseil sur la structure du programme d’attributions


incitatives à long terme de 2009, sur la conception du futur programme incitatif à long terme de YPG qui s’appliquera à la suite de la conversion proposée du Fonds en société par actions et sur les différents choix s’offrant à YPG pour conserver à son service le chef de la direction et le chef de la direction financière. Le comité des ressources humaines et de rémunération estime que les conseils offerts par Towers Perrin sont objectifs et indépendants. Une lettre de mission précise les modalités selon lesquelles Towers Perrin doit rendre compte, notamment le mode de présentation et les destinataires de l’information et des recommandations.

Au cours de l’exercice 2009, YPG a également retenu les services du cabinet Morneau Sobeco afin d’obtenir des conseils sur des projets de modification des ententes de retraite complémentaires de Marc Tellier et de Christian Paupe.

Le comité des ressources humaines et de rémunération est seul responsable des décisions concernant la rémunération ou les programmes de rémunération du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de YPG. Ses décisions peuvent tenir compte de facteurs et de renseignements autres que ceux présentés par Towers Perrin ou Morneau Sobeco.

Le tableau suivant indique les honoraires versés à Towers Perrin en contrepartie des services en matière de rémunération ainsi que les autres honoraires pour l’exercice 2009.

Honoraires pour 2009

($)

Pourcentage des honoraires de

2009 (%)

Honoraires de consultation pour la rémunération des hauts dirigeants1 91 966 100 Autres honoraires — —

1. Ces honoraires sont versés à l’égard des conseils fournis au comité des ressources humaines et de rémunération.

Lignes directrices en matière de propriété de parts pour les hauts dirigeants

Afin de faire concorder les intérêts de la direction avec ceux des porteurs de parts, YPG encourage ses hauts dirigeants à prendre une participation dans son capital. Les lignes directrices en matière de propriété pour les hauts dirigeants de YPG prévoient que la valeur des parts et des parts avec restrictions (compte non tenu des options d’achat d’actions) dont les hauts dirigeants de YPG doivent être propriétaires est censée correspondre au minimum à un certain multiple de leur salaire de base. Le tableau suivant présente les lignes directrices en matière de propriété que doit respecter chaque haut dirigeant visé, la valeur totale de l’avoir en parts et en parts avec restrictions du haut dirigeant visé 31 décembre 2009 et son avoir en parts en tant que multiple de son salaire de base. La valeur des parts est la valeur la plus élevée entre (i) la valeur des parts selon leur prix d’achat respectif; (ii) la valeur marchande des parts selon leur cours de clôture à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $. La valeur des parts avec restrictions est la valeur la plus élevée entre (i) la valeur d’attribution des parts avec restrictions selon le cours par part de référence, qui figure dans l’entente de participation conclue conformément au régime de parts avec restrictions; (ii) la valeur marchande des parts avec restrictions selon le cours de clôture des parts du Fonds à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $.


Nom

Multiple du salaire de base prévu aux termes

des lignes directrices en matière de propriété

Valeur des parts et des parts avec restrictions

($)

Avoir en parts en tant que multiple du salaire

de base

Marc P. Tellier 4,0 fois 9 453 801 11,5 fois

Christian M. Paupe 3,0 fois 4 987 979 9,6 fois

Stéphane Marceau(1) 2,0 fois 481 894 1,9 fois

François D. Ramsay 2,0 fois 1 499 723 5,9 fois

Douglas A. Clarke 2,0 fois 1 035 436 4,3 fois

1. Stéphane Marceau s’est joint à YPG en juillet 2009.

Analyse de la rémunération

Sommaire pour l’exercice 2009

Dans son ensemble, l’exercice 2009 a été difficile pour YPG, surtout dans le secteur médias verticaux où le ralentissement économique a été le plus ressenti. Compte tenu de cette conjoncture du marché difficile, le comité des ressources humaines et de rémunération a accepté la recommandation de la direction de geler les salaires des hauts dirigeants visés et de la plupart des hauts dirigeants de YPG. En outre, étant donné que YPG n’a pas atteint ses objectifs minimums dans les secteurs des annuaires et des médias verticaux, aucun paiement n’a été fait aux hauts dirigeants visés ni aux autres hauts dirigeants au titre du régime incitatif annuel de 2009 de YPG.

En ce qui concerne le régime de parts avec restrictions, soit la composante incitative à long terme de la rémunération, la croissance annuelle composées moyenne sur trois ans1 de l’encaisse distribuable par part du Fonds ajustée pour tenir compte de certains éléments non récurrents s’élevait à 6,6 %, soit un paiement de 120 % de la cible de MM. Tellier, Paupe et Ramsay. M. Clarke n’a reçu aucun paiement au titre du régime de parts avec restrictions puisque Trader n’a pas atteint sa cible de rendement minimale. Ces résultats couvrent la période de rendement de référence débutant le 1er janvier 2007 et se terminant le 31 janvier 2009. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions – Acquisition de l’attribution aux termes du régime avec restrictions de 2007 ».

Philosophie et objectifs de rémunération

La philosophie et les objectifs de rémunération de YPG n’ont pas changé en 2009. La philosophie de rémunération des hauts dirigeants de YPG a pour objectif de fidéliser et garder à son service des hauts dirigeants hautement qualifiés, de stimuler leur rendement et de faire correspondre leurs intérêts à ceux des porteurs de parts. Par conséquent, cette philosophie prévoit que les hauts dirigeants de YPG reçoivent une rémunération totale qui : (i) est concurrentielle par rapport à la rémunération des hauts dirigeants employés par les sociétés du groupe de comparaison (défini ci-après); (ii) associe les intérêts des hauts dirigeants à ceux des porteurs de parts; (iii) récompense un rendement supérieur. La philosophie de rémunération de YPG est grandement axée sur la rémunération en fonction du rendement. Le comité des ressources humaines et de rémunération évalue aussi les différents programmes selon divers scénarios de rendement, pour vérifier que ces programmes procurent bien les résultats désirés. Ces évaluations ont été menées pour la dernière fois à l’égard de la rémunération de 2008, puisqu’un gel des salaires a été imposé aux hauts dirigeants visés et qu’aucun paiement n’a été fait aux termes du régime incitatif annuel de 2009.

1 Définie à la rubrique « Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Acquisition de l’attribution aux termes du régime avec restrictions de 2007 ».


Les principaux éléments servant à établir la rémunération totale des hauts dirigeants visés, notamment celle du chef de la direction, comprennent la rémunération de base, la rémunération incitative annuelle, les programmes incitatifs à long terme et les prestations de retraite. La philosophie du comité des ressources humaines et de rémunération à l’égard de chacun de ces éléments se présente comme suit :

Élément Description

Rémunération de base

Les salaires de base (y compris les avantages sociaux et indirects) sont alignés avec la médiane de ceux payés par les sociétés du groupe de comparaison.

Rémunération incitative annuelle (programme incitatif à court terme)

La rémunération incitative annuelle vise à procurer le 75e centile de la rémunération incitative annuelle offerte par les sociétés du groupe de comparaison si YPG atteint des objectifs financiers précis qui, selon le comité, constituent des cibles de rendement souhaitées.

Régime de parts avec restrictions (programme incitatif à long terme)

Le programme incitatif à long terme vise à amener la rémunération totale des hauts dirigeants de YPG au 75e centile de la rémunération totale offerte par les sociétés du groupe de comparaison si YPG atteint des objectifs financiers précis qui, selon le comité, constituent des cibles de rendement souhaitées, et à faire correspondre les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des porteurs de parts.

Prestations de retraite

La valeur des prestations prévues par le régime de retraite et ses autres dispositions pertinentes sont prises en considération dans le calcul de la rémunération totale des hauts dirigeants visés.

Les éléments de la rémunération examinés dans la présente analyse sont le salaire de base, l’incitatif annuel, l’incitatif à long terme et les prestations de retraite. Le comité des ressources humaines et de rémunération est d’avis que ce processus d’examen permet d’évaluer efficacement et régulièrement la philosophie de rémunération par rapport aux pratiques courantes du secteur et qu’il en facilite le rajustement voulu et rapide.

Analyses comparatives et groupes comparatifs

Étant donné que la rémunération de base des hauts dirigeants visés et de la plupart des hauts dirigeants n’a pas changé, aucun examen n’a été fait en 2009 en vue d’évaluer le caractère concurrentiel de leur rémunération. Par conséquent, YPG n’a pas analysé la rémunération en fonction d’un groupe de comparaison en 2009. En 2008, dernier exercice au cours duquel des données comparatives ont été utilisées pour évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération de chaque haut dirigeant de YPG, les sources de données clés de YPG comprenaient les suivantes :

• À l’égard du chef de la direction et du chef de la direction financière, la rémunération indiquée dans les circulaires de sollicitation de procurations annuelles des sociétés comprises dans les deux groupes de comparaison suivants (collectivement, le « groupe de sociétés homologues »). Le premier groupe de comparaison, « Sociétés faisant partie de l’indice S&P/TSX 100 ayant des produits d’exploitation se situant entre 700 M$ et 3 G$ », se composait de sociétés ayant une taille semblable à YPG et qui étaient inscrites à la cote de la TSX. Le deuxième groupe, « Groupe de comparaison par secteur d’activité », se composait de sociétés faisant concurrence à YPG sur les plans des produits d’exploitation, du recrutement de dirigeants talentueux et des capitaux. Ces concurrents sont des


sociétés inscrites à la cote de la TSX, dont le produit d’exploitation se situe entre 500 millions de dollars et 5 milliards de dollars et qui exercent leurs activités dans une des industries suivantes : les médias, les services commerciaux et professionnels, les biens de consommation durables et les vêtements, les services relatifs aux logiciels, l’équipement technologique et les télécommunications. Les sociétés des groupes comparatifs sont énumérées ci-après.

Sociétés faisant partie de l’indice S&P/TSX 100 ayant des produits d’exploitation se situant entre 700 M$ et 3 G$ Aliant Inc. ATS Automation Tooling Systems Inc. Biovail Corporation Brookfield Properties Corporation CAE Inc. Canadian Utilities Limited CI Financial Inc.

Cognos Inc. Corporation Cameco CORUS Entertainment Inc. Cott Corporation Emera Incorporated Ensign Energy Services Inc. Goldcorp Inc. IGM Financial Inc.

Manitoba Telecom Services Inc. MDS Inc. Penn West Petroleum Ltd. Precision Drilling Corporation Shaw Communications Inc. TransAlta Corporation Western Oil Sands Inc. WestJet Airlines Ltd.

Groupe de comparaison par secteur d’activité Aliant Inc. Astral Media Inc. Canwest Global Communications Corp. Chum Ltée

Cinram International Income Fund Cogeco Câble Inc. CORUS Entertainment Inc. Groupe CGI Inc. Les Vêtements de Sport Gildan Inc.

Manitoba Telecom Services Inc. Research In Motion Limited Rogers Communications Inc. Torstar Corporation Transcontinental Inc.

• À l’égard des autres hauts dirigeants visés et des autres hauts dirigeants de YPG, les

renseignements sur la rémunération tirés de l’étude des bases de données d’étalonnage de Mercer de 2007 (l’« étude de Mercer de 2007 »), qui est confidentielle et appartient exclusivement à Mercer. Pour assurer la cohérence avec le groupe de sociétés homologues, YPG a utilisé des renseignements consolidés extraits d’un sous-ensemble de l’étude de Mercer de 2007 comprenant seulement des sociétés respectant les deux critères suivants (collectivement, le « groupe de l’étude ») : Secteur industriel général – Produits d’exploitation entre 500 millions de dollars et 5 milliards de dollars et Secteur industriel général – Produits d’exploitation entre 500 millions de dollars et 10 milliards de dollars. Ces renseignements ne donnent aucun détail sur chaque société composant le sous-ensemble. Le groupe de sociétés homologues et le groupe de l’étude sont nommés ci-après, collectivement ou individuellement, selon le contexte, « groupe de comparaison ». Le comité des ressources humaines et de rémunération de YPG était d’avis que l’information et les données figurant dans l’étude de Mercer de 2007 étaient plus exhaustives et pertinentes que celles du groupe de sociétés homologues dans la comparaison des postes et descriptions de poste des hauts dirigeants autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière.

Composition et structure de la rémunération

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, la composition et la structure de la rémunération varient selon le niveau hiérarchique, les dirigeants aux échelons supérieurs ayant le plus fort pourcentage de rémunération conditionnelle par rapport à la rémunération globale, et se présentent comme suit :

Circulaire de sollicitation de procurations – Fonds de revenu Pges Jaunes 98

Incitatif à court terme Incitatif à long terme

Niveau

Cible (% du salaire

de base) (%)

Fourchette du multiplicateur

individuel (%)

Fourchette (% du salaire

de base) (%)

Cible (% du salaire

de base) (%)

Fourchette (% du salaire

de base) (%)

Président et chef de la direction 100 s.o. 0 à 200 300 0 à 525

Vice-président exécutif et chef de la direction financière 75 s.o. 0 à 150 200 0 à 350

Premier vice-président (président – Trader) 50 0 à 200 0 à 200 150 0 à 263

Vice-président 40 0 à 200 0 à 160 100 à 125 0 à 219

Composition de la rémunération (selon la cible) et rémunération conditionnelle

Rémunération conditionnelle

Niveau Salaire de base

(%)

Incitatif à court terme

(%) Incitatif à long terme

(%)

Total (rémunération conditionnelle)

(%) Président et chef de la direction 20 20 60 80 Vice-président exécutif et chef de

la direction financière 27 20 53 73 Premier vice-président

(président – Trader) 33 17 50 67 Vice-président 42 16 42 58 Rémunération de base

La rémunération de base est déterminée de manière à faire correspondre les salaires de base (y compris les avantages sociaux et indirects) à la médiane de ceux des sociétés du groupe de comparaison. Toutefois, pour l’exercice 2009, le comité des ressources humaines et de rémunération a accepté la recommandation de la direction de geler les salaires des hauts dirigeants visés en raison des conditions économiques difficiles.

Les avantages sociaux et indirects des hauts dirigeants comprennent des assurances vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité, y compris des crédits en argent aux termes du programme d’avantages sociaux de YPG ainsi qu’un programme d’automobile, le remboursement des frais d’adhésion à des clubs, des examens médicaux annuels et des services de sécurité à domicile.

Programmes incitatifs

Le tableau suivant résume les différents programmes incitatifs de YPG. Même si le régime d’options d’achat d’actions de la direction continue de faire concorder les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des porteurs de parts et même si des options acquises demeurent en circulation aux termes de ce programme incitatif, comme il est indiqué dans le tableau de la rubrique « Rémunération des dirigeants – Attributions à base d’actions et d’options en cours », le régime de parts avec restrictions est le seul régime incitatif à long terme aux termes duquel de nouvelles attributions peuvent être faites aux hauts dirigeants de YPG.


Élément de la rémunération

Rémunération incitative annuelle

(incitatif à court terme)

Régime de parts avec restrictions

(incitatif à long terme)

(2006 à 2008)

Régime de parts avec restrictions –

nouvelle structure (incitatif à long

terme) (2009)

Régime d’options d’achat d’actions de

la direction (incitatif à long

terme) (avant août 2003)

Bénéficiaires : Tous les membres de la direction

Cadres supérieurs et échelons supérieurs



Effet de dilution : Sans objet Sans dilution – parts achetées sur le marché libre

Sans dilution – parts achetées sur le marché libre

Dilution – réserve créée au premier appel public à l’épargne; aucune attribution à l’avenir

Conditions d’octroi :

Attribution cible rajustée au niveau du paiement compte tenu du rendement réel de l’entreprise par rapport à la cible

Attribution cible rajustée selon le rendement personnel s’il est de beaucoup supérieur ou inférieur aux attentes

Attribution cible rajustée selon le rendement personnel s’il est de beaucoup supérieur ou inférieur aux attentes

Options d’achat d’actions octroyées en tant que multiple du placement du haut dirigeant concerné avant le premier appel public à l’épargne

Période de rendement :

1 an 3 ans 3 ans 5 ans (2002 à 2007)

Acquisition liée à l’écoulement du temps : Sans objet Aucun

50 % à la fin de la troisième année 50 % sur 5 ans

Acquisition liée au rendement :

Sans objet 100 % à la fin de la troisième année

50 % à la fin de la troisième année

50 % sur 5 ans

Plafond : Président et chef de la direction et v.-p, exécutif– jusqu’à 2 fois la cible Autres hauts dirigeants visés, vice-présidents – jusqu’à 2,5 fois la cible

200 % de l’attribution 250 % du volet attribué au rendement

100 % de l’attribution

Lien avec le rendement :

Hauts dirigeants • BAIIA (70 %) • Produits d’exploitation tirés

des produits publiés et des activités en ligne (30 %)

• Objectifs personnels clés (sauf le chef de la direction et le chef de la direction financière)

Directeurs commerciaux • BAIIA (60 %) • Produits d’exploitation tirés

des produits publiés et des activités en ligne (40 %)

• Objectifs personnels clés

Annuaires : Croissance annuelle composée cumulative de l’encaisse distri-buable par part (voir la Grille d’acquisition des attributions en vertu du régime de parts avec restrictions) Médias verticaux : Croissance annuelle composée cumulative du BAIIA (voir la Grille d’acquisition des attributions en vertu du régime de parts avec restrictions) La valeur du paie-ment est tributaire de la valeur marchande des parts.

Croissance annuelle composée cumulative de l’encaisse distri-buable par part (voir la Grille d’acquisition des attributions en vertu du régime de parts avec restrictions) La valeur du paiement est tribu-taire de la valeur marchande des parts.

Croissance cumulative ou annuelle de l’encaisse distribuable par part de 6 % par année jusqu’au 31 décembre 2007


Rémunération incitative annuelle

La rémunération incitative annuelle de YPG (également appelée prime annuelle ou programme incitatif à court terme) vise le 75e centile de la rémunération incitative annuelle offerte par les sociétés du groupe de comparaison si YPG atteint des objectifs financiers précis qui, selon le comité des ressources humaines et de rémunération, constituent des cibles de rendement souhaité. La rémunération incitative annuelle est destinée à faire concorder les motivations de la direction avec celles des porteurs de parts en récompensant un rendement supérieur. La cible de la rémunération incitative annuelle varie entre 40 % et 100 % du salaire de base selon les fonctions et les responsabilités du haut dirigeant en cause.

Une fois par année, le conseil approuve les objectifs financiers qui détermineront si aucune prime, la prime cible (entre 40 % et 100 % du salaire de base) et la prime maximale (deux fois la prime cible) seront versées au titre du programme incitatif à court terme. Pour l’exercice 2009, ces objectifs financiers ont été fixés en novembre 2008. Pour l’exercice 2009, le programme incitatif à court terme de YPG reposait sur les résultats financiers de l’entreprise dans les secteurs des annuaires et des médias verticaux. Les résultats financiers de l’entreprise qui concernent MM. Tellier, Paupe et Ramsay comprennent les résultats financiers des annuaires (70 % pour le BAIIA et 30 % pour les produits d’exploitation tirés des produits publiés et des activités en ligne (les « facteurs financiers liés aux annuaires »)) et les résultats financiers des médias verticaux (70 % pour le BAIIA et 30 % pour les produits d’exploitation (les « facteurs financiers liés aux médias verticaux »)). La pondération des facteurs financiers liés aux annuaires et des facteurs financiers liés aux médias verticaux est de 80 % et de 20 %, respectivement. Les seuls résultats financiers de l’entreprise qui concernent M. Marceau sont les facteurs financiers liés aux annuaires, alors que les seuls résultats financiers de l’entreprise qui concernent M. Clarke sont les facteurs financiers liés aux médias verticaux. Chacun des hauts dirigeants (à l’exception du chef de la direction et du chef de la direction financière) a également ses objectifs personnels clés (le multiplicateur individuel) qui s’articulent entièrement autour des objectifs stratégiques de YPG. Le multiplicateur individuel maximal est de 200 %. La prime cible augmente lorsque les objectifs sont dépassés et peut éventuellement atteindre 2 fois (2,5 fois dans le cas des hauts dirigeants autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière) le pourcentage cible prédéterminé si tous les objectifs de l’entreprise et les objectifs personnels sont atteints à leur niveau maximal. Les primes baissent lorsque les objectifs ne sont pas entièrement atteints.

La prise en compte des résultats financiers de l’entreprise vise à faire en sorte que la rémunération incitative annuelle récompense la direction lorsqu’il y a amélioration de l’exploitation de YPG et hausse durable des produits d’exploitation et de la rentabilité pour les porteurs de parts. En outre, l’établissement d’objectifs propres au domaine de responsabilité de chaque haut dirigeant garantit que tous les secteurs conjuguent leurs efforts en vue d’atteindre des objectifs communs. Le multiplicateur individuel (pour tous les hauts dirigeants, à l’exception du chef de la direction et du chef de la direction financière) est également censé récompenser les collaborateurs qui démontrent de grandes qualités de leadership au soutien de la culture organisationnelle.

Les rendements financiers cibles sont approuvés par le comité des ressources humaines et de rémunération. Le tableau suivant présente (en millions de dollars) les rendements financiers cibles pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, sauf les cibles concernant les produits d’exploitation combinés tirés des produits publiés et des activités en ligne pour les annuaires. La publication de ces cibles nuirait considérablement aux intérêts de YPG en raison de la concurrence dans l’industrie où YPG exerce ses activités. YPG fait directement concurrence à d’autres sociétés de publication d’annuaires et autres genres de sociétés de publicité (dont les sociétés sur Internet). La publication de ces cibles pourrait permettre à ces concurrents de connaître des plans d’affaires, comme les augmentations de prix et les modifications des produits, services et programmes de YPG, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de concurrence. Ces cibles sont établies à un niveau exigeant.


1. Le BAIIA représente le bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales. Le BAIIA n’est pas un calcul fondé sur les PCGR et il n’est pas considéré comme un substitut du bénéfice d’exploitation ou du bénéfice net pour mesurer le rendement de YPG. La définition du BAIIA n’est pas normalisée; il est donc peu probable qu’il soit comparable à des mesures semblables employées par d’autres sociétés cotées en bourse. Le BAIIA ajusté représente le BAIIA ajusté en éliminant l’incidence de la comptabilisation selon la méthode de l’acquisition visant les acquisitions d’entreprises dans le secteur annuaires. Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures clés utilisées par la direction pour évaluer le rendement. Ils sont aussi utilisés pour prendre des décisions concernant les distributions d’encaisse à verser aux porteurs de parts et pour mesurer la conformité aux clauses restrictives des emprunts. Le BAIIA ne devrait pas être utilisé comme mesure exclusive des flux de trésorerie, car il ne tient pas compte de l’incidence des variations du fonds de roulement, des dépenses en immobilisations, des réductions du capital de la dette ainsi que d’autres rentrées et sorties de fonds.

Le tableau qui suit présente un rapprochement du BAIIA avec les PCGR :

Exercices terminés le 31 décembre

2009 2008

Produits 1 639 884 $ 1 696 713 $

Charges d’exploitation 746 446 764 007

Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales (BAIIA) 893 438 932 706

Le pourcentage de la rémunération totale de chaque haut dirigeant visé tributaire de ces résultats est indiqué dans la colonne « Incitatif à court terme » du tableau « Composition de la rémunération (selon la cible) et rémunération conditionnelle » ci-dessus. Les cibles de rendement sont établies à un niveau exigeant. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009, les résultats réels par rapport aux facteurs financiers liés aux annuaires et aux facteurs financiers liés aux médias verticaux étaient de 0 %.

Le tableau suivant indique, pour chacun des hauts dirigeants visés, le paiement cible et la fourchette de paiement en pourcentage du salaire de base, les résultats réels par rapport aux résultats financiers visés, le multiplicateur individuel et l’attribution incitative à court terme réelle payable à l’égard de l’exercice terminé le 31 décembre 2009.

En millions de dollars Seuil (0 %)

Cible (100 %)

Échelon supérieur

(150 %)

Échelon supérieur

(200 %)

Échelon supérieur

(250 %)

Résultats 2009

Annuaires BAIIA ajusté1 858,9 866,0 873,1 880,2 887,4 826,8 Médias verticaux

Produit d’exploitation 318,1 321,5 323,2 324,9 326,6 247,9

BAIIA1 112,8 114,5 116,2 118,0 119,7 71,5


Nom

Incitatif à court terme

cible en pourcentage

du salaire de base

(a)

Fourchette de paiement en pourcentage

du salaire de base

Résultats réels par rapport

aux résultats financiers

visés (% de la cible)

(b)

Multiplicateur individuel

réel (c)

Paiement réel en

pourcentage du salaire de

base (a x b x c)

Attribution incitative à court terme

réelle ($)

Marc P. Tellier 100 % 0 à 200 % 0 % s.o. 0 % Aucune Christian M. Paupe 75 % 0 à 150 % 0 % s.o. 0 % Aucune Stéphane Marceau 50 % 0 à 200 % 0 % s.o. 0 % Aucune François D. Ramsay 50 % 0 à 200 % 0 % s.o. 0 % Aucune Douglas A Clarke 50 % 0 à 200 % 0 % s.o. 0 % Aucune

Programmes incitatifs à long terme

Le programme incitatif à long terme vise à amener la rémunération totale des hauts dirigeants de YPG au 75e centile de la rémunération totale offerte par les sociétés du groupe de comparaison si YPG atteint des objectifs financiers précis qui, selon le comité des ressources humaines et de rémunération, constituent des cibles de rendement souhaitées, et en faisant correspondre les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des porteurs de parts.

Le régime de parts avec restrictions est le seul régime incitatif à long terme aux termes duquel de nouvelles attributions peuvent être faites aux hauts dirigeants de YPG.

Régime de parts avec restrictions

Le régime de parts avec restrictions (auparavant désigné « nouveau RILT ») a été conçu pour attirer et fidéliser les hauts dirigeants clés de YPG. Il a été mis en œuvre en 2004 et n’a pas d’effet dilutif. Son but est de faire obtenir une attribution annuelle aux principaux hauts dirigeants de YPG. L’attribution au titre du régime est exprimée en argent ou en un nombre fixe de parts. Toutes les attributions faites aux termes du régime de parts avec restrictions sont réglées en parts. Les attributions en argent sont réglées en parts d’après le cours de clôture des parts à la TSX le deuxième jour de bourse complet qui suit (i) la communication au public d’une information confidentielle importante concernant YPG, ou (ii) la fin d’une période d’interdiction d’opérations imposée par la politique en matière d’opérations d’initiés de YPG, si elle est plus tardive. Les distributions d’encaisse reçues sur toutes les parts aux termes du régime de parts avec restrictions sont réinvesties en parts supplémentaires et sont acquises conformément aux conditions de l’octroi aux termes duquel elles sont versées.

Le régime de parts avec restrictions prévoit que tout participant qui cesse d’être un employé de YPG perd son admissibilité au régime de parts avec restrictions. Tous les droits aux parts avec restrictions non acquis à cette date et conditionnels au rendement sont annulés, sous réserve des modalités du régime de parts avec restrictions. Le régime de parts avec restrictions prévoit également l’acquisition des droits à toutes les parts avec restrictions attribuées en cas de changement de contrôle, même si les conditions d’acquisition ne sont pas respectées.

En ce qui concerne les attributions faites en 2009, les droits à la moitié des parts attribuées au titre du régime de parts avec restrictions (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) sont acquis par écoulement du temps (les « parts avec restrictions acquises à l’écoulement du temps ») à l’expiration d’un délai de 3 ans. Les droits à l’autre moitié sont acquis en fonction du rendement (i) soit au troisième anniversaire de la date d’attribution, (ii) soit à la date où le conseil établit les résultats réellement atteints par rapport à la cible de l’attribution, si cette date est ultérieure. Comme il est indiqué dans le tableau d’acquisition des droits ci-dessous, aucun droit aux parts avec restrictions acquise en fonction du rendement (définies ci-après) n’est acquis si, après trois ans, l’encaisse distribuable


par part ne connaît pas une croissance annuelle composée de 5 %, sur une base cumulative. Les droits aux parts sont acquis en totalité si YPG atteint une croissance annuelle composée de 6 % de l’encaisse distribuable par part, sur une base cumulative, et les droits à deux fois et demie le nombre réel de parts avec restrictions acquises à l’écoulement du temps attribuées (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) peuvent être acquis si YPG atteint une croissance annuelle composée de 9 % ou plus de l’encaisse distribuable par part. De plus, le régime de parts avec restrictions prévoit la vente automatique des parts (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) dont les droits sont acquis. La cible de rendement des hauts dirigeants des secteurs annuaires et médias verticaux sont les suivantes :

Grille d’acquisition des droits aux attributions au titre du régime de parts avec restrictions de 2009 pour les parts avec restrictions acquises en fonction du rendement

Condition liée au rendement du régime de parts avec restrictions Seuil Cible Maximum

Croissance annuelle composée moyenne sur 3 ans de l’encaisse distribuable par part

5 %

6 %

9 %

Acquisition des droits à l’attribution en pourcentage

0 % 100 % 250 %

En ce qui concerne les attributions faites en 2007 et en 2008, les droits aux parts attribuées au titre du régime de parts avec restrictions (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) sont acquis uniquement en fonction du rendement (les « parts avec restrictions acquises en fonction du rendement ») (i) soit au troisième anniversaire de la date d’attribution, (ii) soit à la date où le conseil établit les résultats réellement atteints par rapport à la cible de l’attribution, si cette date est ultérieure. La cible de rendement pour les dirigeants de la Société et pour les hauts dirigeants du secteur annuaires est fondée sur la croissance annuelle composée moyenne sur 3 ans de l’encaisse distribuable par part, alors que la cible de rendement des hauts dirigeants du secteur médias verticaux est fondée sur la croissance annuelle composée moyenne sur 3 ans du BAIIA.

Comme il est indiqué dans le tableau suivant sur l’acquisition des droits par les dirigeants de la Société et par les participants du secteur annuaires, aucun droit aux part avec restrictions acquise en fonction du rendement n’est acquis si, après trois ans, l’encaisse distribuable par part ne connaît pas une croissance annuelle composée de 5 %, sur une base cumulative. Les droits aux parts avec restriction acquises en fonction du rendement sont acquis en totalité si YPG atteint une croissance annuelle composée de 6 % de l’encaisse distribuable par part, sur une base cumulative, et les droits à deux fois et demie le nombre réel de parts attribuées (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) peuvent être acquis si YPG atteint une croissance annuelle composée de 9 % ou plus de l’encaisse distribuable par part. De plus, le régime de parts avec restrictions prévoit la vente automatique des parts (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) dont les droits sont acquis.


Grille d’acquisition des droits aux attributions au titre du régime de parts avec restrictions 2007-2008 pour les parts avec restrictions acquises en fonction du rendement Dirigeants de la Société et hauts dirigeants du secteur annuaires

Condition liée au rendement du régime de parts avec restrictions

Seuil Cible Maximum


5 %

6 %

9 %


0 % 100 % 200 %

Comme il est indiqué dans le tableau suivant sur l’acquisition des droits pas les hauts dirigeants du secteur médias verticaux, aucun droit aux parts avec restrictions acquises en fonction du rendement n’est acquis à moins que le secteur médias verticaux n’atteigne un seuil minimal de rendement à la fin d’une période de trois ans, qui correspond à une croissance annuelle composée de 6,8 % du BAIIA, sur une base cumulative. Les droits aux parts avec restrictions acquises en fonction du rendement sont entièrement acquis si le secteur médias verticaux atteint une croissance annuelle composée de 7,8 % du BAIIA, sur une base cumulative, et les droits à deux fois le nombre réel de parts attribuées (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) peuvent être acquis si le secteur médias verticaux atteint une croissance annuelle composée de 9,8 % ou plus du BAIIA. De plus, le régime de parts avec restrictions prévoit la vente automatique des parts (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) dont les droits sont acquis.

Grille d’acquisition des attributions en vertu du régime de parts avec restrictions 2007-2008 pour les parts avec restrictions acquises en fonction du rendement

À l’intention des hauts dirigeants du secteur médias verticaux Condition liée au rendement du régime de parts avec restrictions

Seuil Cible Maximum

Croissance annuelle composée moyenne sur 3 ans du BAIIA

6,8 %

7,8 %

9,8 %


0 % 100 % 200 %

Attribution aux termes du régime de parts avec restrictions de 2009

Le tableau suivant indique, pour chacun des hauts dirigeants visés, le salaire de base, l’attribution incitative à long terme selon la cible en pourcentage du salaire de base, l’attribution incitative à long terme en espèces réelle versée pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 (l’« attribution de 2009 ») et le nombre réel de parts avec restrictions selon la cible, soit le nombre réel de parts avec restrictions achetées à la TSX déterminé de façon définitive selon les modalités du régime de parts avec restrictions, d’après un cours par part de référence de 5,56 $, soit le cours de clôture des parts à la TSX le 13 février 2009 pour MM. Tellier, Paupe, Ramsay and Clarke, et un cours par part de référence de 6,01 $, soit le cours de clôture des parts à la TSX le 8 mai 2009 pour M. Marceau. L’attribution de M. Marceau a été versée en date du 2 juillet 2009, soit son premier jour au service de YPG. Les droits à deux fois et demie le nombre réel de parts avec restrictions acquises en fonction du rendement attribuées (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) peuvent être acquis si YPG atteint une croissance annuelle composée de 9 % ou plus de l’encaisse distribuable par part, sur une base cumulative.


Valeur finale

Valeur initiale

1 nbre d’années

TCAC = - 1

Nom

Salaire de base ($) (a)

Attribution incitative à long terme selon la cible

en pourcentage du salaire de base

(b)

Attribution incitative à long terme réelle

de 2009 ($)

(a x b)

Nombre réel de parts avec restrictions selon

la cible (nbre)

Marc P. Tellier 825 000 $ 300 % 2 475 000 $ 445 144 Christian M. Paupe 520 000 $ 200 % 1 040 000 $ 187 050 Stéphane Marceau 300 000 $1 150 % 450 000 $ 74 875 François D. Ramsay 255 000 $ 150 % 383 000 $ 68 885 Douglas A. Clarke 240 000 $ 150 % 360 000 $ 64 748

1. L’attribution incitative à long terme de M. Marceau a été calculée en fonction de son salaire de base de 250 000 $, majoré de sa prime de signature de 50 000 $.

Après l’attribution de 2009, 46 774, 19 655, 5 670, 7 238 et 6 804 parts avec restrictions additionnelles ont été attribuées à MM. Tellier, Paupe, Marceau, Ramsay et Clarke, respectivement, à titre de paiement des distributions accumulées sur les parts avec restrictions attribuées au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions » pour une description du régime de parts avec restrictions.

Attributions dont les droits sont acquis aux termes du régime de parts avec restrictions de 2007

Comme il est indiqué dans la philosophie de rémunération de YPG, la croissance de l’encaisse distribuable par part2 est un critère de rendement important dans le calcul de la rémunération incitative à long terme. Le 11 février 2010, le comité des ressources humaines et de rémunération de YPG a passé en revue les résultats relatifs à l’attribution faite en février 2007, dont la période de référence débutait le 1er janvier 2007 et se terminait le 31 décembre 2009 (l’« attribution de 2007 »). Pour le secteur annuaires, l’encaisse distribuable par part pour l’exercice 2006 (le point de départ pour le calcul de la croissance annuelle composée de 3 ans) s’élevait à 1,18 $, alors que l’encaisse distribuable par part ajustée pour tenir compte de certains éléments non récurrents, établie par le comité des ressources humaines et de rémunération pour l’exercice 2009, s’élevait à 1,43 $. Le comité des ressources humaines et de rémunération de YPG a confirmé que la croissance annuelle composée moyenne sur 3 ans réelle de l’encaisse distribuable par part était de 6,6 %, et a confirmé l’acquisition des droits à l’attribution de 2007 à 120 % de la cible, soit 1,2 fois le nombre réel de parts avec restrictions acquises en fonction du rendement attribuées. Pour le secteur médias verticaux, le BAIIA pour l’exercice 2009 a reculé de 33,9 % par rapport à l’exercice 2008. Par conséquent, le comité des ressources humaines et de rémunération a confirmé que le seuil minimal de rendement du secteur médias verticaux n’a pas été atteint. Bien que les droits à l’attribution de 2007 aient été acquis et soient dus en 2010, ces montants sont indiqués dans les présentes pour compléter la déclaration de la rémunération pour la période terminée le 31 décembre 2009. Le taux de croissance annuel composé est calculé selon la formule suivante :

2 L’encaisse distribuable est une mesure non définie par les PCGR largement utilisée par les fiducies de revenu du Canada à titre d’indicateur du rendement financier. Elle ne doit pas être considérée comme une mesure de la liquidité ni comme substitut des mesures comparables établies conformément aux PCGR. L’encaisse distribuable est couramment utilisée par les investisseurs, la direction et d’autres parties prenantes pour évaluer le rendement continu de YPG. L’encaisse distribuable peut différer de calculs similaires présentés par d’autres entreprises et ne devrait pas être considérée comme une mesure comparable.


Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et de l’encaisse distribuable :

Encaisse distribuable

(en milliers de dollars canadiens)

Exercices terminés le 31 décembre

2009 2008

Flux de trésorerie provenant des activités

d’exploitation

750 187 $ 692 356 $

Éléments liés à l’exploitation sans incidence sur la

trésorerie1

(16 818) (19 741)

Variation de l’actif et du passif d’exploitation2 (59 838) 53 934

Dépenses au titre de l’investissement de maintien3 (14 264) (21 101)

Frais de restructuration et charges spéciales4 40 316 36 225

Autres5 14 698 9 197

Encaisse distribuable 714 281 $ 750 870 $

1. Représente les éléments liés à l’exploitation sans incidence sur les flux de trésorerie de la période considérée, dont les charges de retraite et les charges liées aux employés, au moyen des droits de souscription de parts restreintes. La possibilité que ces éléments se matérialisent sous forme de sorties de fonds à long terme est telle que la direction est d’avis qu’ils doivent être inclus dans le calcul afin de refléter les flux de trésorerie générés par les activités en cours.

2. Les variations de l’actif et du passif d’exploitation ne sont pas considérées comme une source, ni comme une utilisation des flux de trésorerie. Par conséquent, elles sont exclues du calcul, puisqu’elles entraîneraient une variabilité des flux de trésorerie et auraient une incidence sur les flux de trésorerie sous-jacents disponibles aux fins de distribution. Divers éléments du fonds de roulement, y compris l’échéancier des créances perçues et du paiement des créditeurs et charges à payer, peuvent avoir une incidence considérable sur le calcul des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution. Par conséquent, la direction ne tient pas compte de l’incidence des variations des éléments du fonds de roulement sans incidence sur la trésorerie afin d’éliminer la variabilité résultant de l’inclusion de ces montants lors du calcul des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution. Les variations réalisées du fonds de roulement et du fonds de roulement acquis par suite d’une acquisition sont généralement financées au moyen de l’excédent des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution ou des fonds en caisse et des facilités de crédit disponibles du Fonds.

3. Les dépenses au titre de l’investissement de maintien renvoient aux dépenses en immobilisations nécessaires pour maintenir la capacité de production actuelle. La direction est d’avis que les dépenses au titre de l’investissement de maintien devraient être financées par les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Les dépenses en immobilisations pour les nouvelles initiatives devraient permettre d’améliorer l’encaisse distribuable future et, par conséquent, elles ne sont pas déduites des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Les investissements en immobilisations requis au cours de la période de transition sont prévus dans le plan de financement d’acquisitions d’entreprises et, par conséquent, ne sont pas financés à partir de l’encaisse distribuable.

4. Les frais de restructuration et charges spéciales sont exclus du calcul, puisqu’ils ne reflètent pas les activités en cours de l’entreprise. 5. Comprend les montants relatifs à la part des actionnaires sans contrôle dans LesPAC, les montants liés aux impôts et d’autres montants ne reflétant

pas les activités courantes de notre entreprise.

Grille d’acquisition des droits à l’attribution de 2007

Annuaires

Condition liée au rendement des parts avec restrictions

Seuil Cible Maximum Résultat réel


5 %

6 %

9 %

6,6 %


0 % 100 % 200 % 120 %

Le tableau suivant présente l’attribution de 2007 selon la cible octroyée aux hauts dirigeants visés, l’attribution de 2007 selon la cible compte tenu des parts achetées par réinvestissement des distributions pendant la période d’acquisition, le multiplicateur effectif compte tenu des résultats réels atteints par rapport à la cible (c.-à-d. une croissance annuelle composée de 6,6 % de l’encaisse distribuable par part par rapport à la cible maximale de 9 %), le nombre réel de droits aux parts acquis, représentant 1,2 fois l’attribution de 2007, y compris les parts avec restrictions achetées par réinvestissement des distributions pendant la période d’acquisition), et le paiement réel aux termes de l’attribution de 2007 selon le cours vendeur réel à la TSX, soit 5,8183 $. Ces parts ont été automatiquement vendues en bloc le 16 février 2010


à un prix moyen de 5,8183 $ après acquisition de leurs droits conformément aux modalités du régime de parts avec restrictions.

Nom

Attribution incitative à long terme

réelle de 2007

($)

Attribution de parts

avec restrictions

de 2007 selon la

cible (nbre)

Attribution de parts avec restrictions

de 2007 selon la cible avec réinvestisse-

ment des distributions

(nbre) (a)

Multiplicateur cible effectif à l’égard de l’attribution

de 2007 (b)

Nombre réel de parts avec restrictions visées par

l’attribution de 2007 dont

les droits sont acquis

(nbre) (a x b)

Paiement aux termes

de l’attribution incitative à long terme

de 2007 ($)

Marc P. Tellier 1 550 000 116 105 171 884 120 % 206 261 1 200 088 Christian M. Paupe 500 000 37 453 55 447 120 % 66 536 387 126 Stéphane Marceau(1) s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. François D. Ramsay 230 000 17 228 25 505 120 % 30 606 178 075 Douglas A. Clarke 225 000 16 854 24 950 Aucun Aucun Aucun

1. Stéphane Marceau s’est joint à la Société en juillet 2009. Régime d’options d’achat d’actions de la direction (avant août 2003)

Après la vente de Groupe Pages Jaunes Cie par Bell Canada en novembre 2002, YPG a établi un régime d’options d’achat d’actions de la direction afin de faire concorder les intérêts de la direction avec ceux des autres parties prenantes. Le régime d’options d’achat d’actions de la direction a été offert aux dirigeants de YPG et à des employés cadres choisis. Après le premier appel public à l’épargne du Fonds, en août 2003, aucune autre option d’achat d’actions n’a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction ni ne le sera.

Le nombre d’options d’achat d’actions attribuées à chaque titulaire d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction correspondait à un multiple du placement de chaque participant dans YPG avant le premier appel public à l’épargne du Fonds. Les options d’achat d’actions attribuées ont été réparties, en proportions égales, entre options acquises en proportion du rendement et options acquises par écoulement du temps. Elles peuvent être exercées à raison de 20 % par année dans la mesure où, dans le cas des options liées au rendement, YPG a atteint une croissance annuelle composée d’au moins 6 % de l’encaisse distribuable par part, sur une base cumulative. Les objectifs de rendement applicables aux options accordées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction concernaient la période terminée le 31 décembre 2007 et ont été dépassés par YPG. Par conséquent, les droits aux options liées à l’écoulement du temps et aux options liées au rendement ont été acquis au cinquième anniversaire de l’attribution. Toutes les options expirent au dixième anniversaire de l’attribution.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction, les options d’achat d’actions détenues par les membres de la direction permettent aux participants d’acheter une participation dans une filiale de YPG. Aux termes d’une convention de liquidité des détenteurs d’options conclue en date du 1er août 2003 par le Fonds, la Fiducie, YPG LP, Commandité YPG, Yellow Média inc. et tous les titulaires d’options, chaque titulaire d’options d’achat d’actions se trouve à exercer automatiquement son droit d’échange à l’exercice des options, avec pour résultat que les titres de participation émis aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction sont immédiatement échangés contre des parts.

Le tableau suivant résume, pour chacun des hauts dirigeants visés : a) le nombre d’options d’achat d’actions exercées au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009; b) la valeur globale réalisée au moment de l’exercice, qui correspond à la différence entre la valeur marchande des parts sous-jacentes à


la TSX à la date d’exercice et le prix d’exercice des options d’achat d’actions, soit 3,92 $; c) le nombre total d’options d’achat d’actions non exercées détenues au 31 décembre 2009; d) la valeur globale des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2009, qui correspond à la différence entre la valeur marchande des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $, et le prix d’exercice des options d’achat d’actions, soit 3,92 $. Les valeurs globales indiquées relativement aux options d’achat d’actions dans le cours non exercées à la fin de l’exercice n’ont pas encore été réalisées et pourraient ne jamais l’être. Les gains réels réalisés au moment de l’éventuel exercice seront tributaires de la valeur des parts à cette date.

Nom

Titres acquis à l’exercice

(nbre)

Valeur globale réalisée

($)

Options non exercées à la fin

de l’exercice pouvant/ne pouvant

être exercées (nbre)

Valeur des options dans le cours

non exercées à la fin de l’exercice

pouvant/ne pouvant être exercées

($)

Marc P. Tellier — — 191 342 / Aucune 279 359/ Aucune

Christian M. Paupe — — Aucune Aucune

Stéphane Marceau — — Aucune Aucune

François D. Ramsay — — 122 458 / Aucune 178 789/ Aucune

Douglas A. Clarke — — Aucune Aucune

Programme incitatif de 2010

Compte tenu du climat d’incertitude économique, des moyens financiers de l’entreprise et de la volonté de mettre en place des initiatives visant à favoriser le redressement économique durable de YPG, le comité des ressources humaines et de rémunération de YPG a décidé de ne pas verser d’attributions en 2010 aux termes du programme incitatif annuel et du programme incitatif à long terme de YPG. Le 6 décembre 2009, avec effet le 1er janvier 2010, le comité des ressources humaines et de rémunération de YPG a plutôt accepté la recommandation de la direction de prolonger d’une autre année le gel du salaire de base des cadres. Le comité a décidé de suspendre le programme incitatif annuel et le programme incitatif à long terme de YPG pour 2010 et de les remplacer par un nouveau programme incitatif (le « programme incitatif de 2010 »), composé exclusivement d’une rémunération à base de titres de participation, soit des parts avec restrictions, et conçu pour fidéliser et garder à son service les hauts dirigeants clés de YPG pendant la conversion du Fonds en société par actions devant être réalisée au plus tard le 3 janvier 2011.

Le programme incitatif de 2010 n’a pas d’effet dilutif. Il prévoit le versement d’attributions uniques aux hauts dirigeants clés de YPG, donnant droit à une rémunération variant entre 125 % et 375 % du salaire de base selon les fonctions et les responsabilités du haut dirigeant. Les attributions aux termes du programme incitatif de 2010 consenties aux hauts dirigeants visés et aux autres hauts dirigeants de YPG donnent droit à un nombre fixe de parts. Les distributions d’encaisse reçues sur toutes les parts attribuées aux termes du programme incitatif de 2010 seront réinvesties en parts supplémentaires et seront acquises conformément aux conditions de l’octroi aux termes duquel elles sont versées.

Les attributions consenties aux termes du programme incitatif de 2010 sont par ailleurs régies par les dispositions du régime de parts avec restrictions, qui prévoit que tout participant qui cesse d’être un employé de YPG pour quelque raison que ce soit perd son admissibilité au régime de parts avec restrictions. Tous les droits aux parts avec restrictions non acquis à cette date sont annulés, sous réserve des modalités du régime. Le régime de parts avec restrictions prévoit également l’acquisition des droits à


toutes les parts avec restrictions en circulation en cas de changement de contrôle, même si les conditions d’acquisition ne sont pas respectées.

Aux termes du programme incitatif de 2010, les droits à la moitié des parts attribuées (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) sont acquis par écoulement du temps (les « parts avec restrictions acquises à l’écoulement du temps ») à la date où le conseil établit que la cible de l’attribution est atteinte, tandis que les droits à l’autre moitié des parts seront acquis en fonction du rendement (i) soit au premier anniversaire de la date de l’attribution, (ii) soit à la date où le conseil établit que la cible de l’attribution est atteinte, pourvu que le Fonds se soit effectivement converti en société par actions au plus tard le 3 janvier 2011. De plus, le régime de parts avec restrictions prévoit la vente automatique des parts (y compris les parts additionnelles achetées par réinvestissement des distributions) dont les droits sont acquis.

Le tableau suivant indique, pour chacun des hauts dirigeants visés, le salaire de base, l’attribution incitative de 2010 en pourcentage du salaire de base et le nombre réel de parts avec restrictions attribuées.

Nom

Salaire de base ($)

Attribution incitative de

2010 en pourcentage

du salaire de base

(%)

Nombre réel de parts avec restrictions attribuées

(nbre) Marc P. Tellier 825 000 375 578 358 Christian M. Paupe 520 000 250 242 537 Stéphane Marceau 300 000 188 105 410

François D. Ramsay 255 000 188 89 552 Douglas A. Clarke 240 000 188 83 955

Recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants

En février 2010, le conseil d’administration a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants visant les attributions faites après le 31 décembre 2009 aux termes du régime incitatif annuel et du régime incitatif à long terme de YPG. Selon cette politique, qui vise tous les hauts dirigeants, le conseil peut, à son entière discrétion, dans toute la mesure permise par les lois applicables et en fonction de ce qu’il juge être dans l’intérêt de YPG, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération incitative annuelle ou à long terme reçue par un dirigeant. Le conseil d’administration peut demander à un dirigeant ou à un ancien dirigeant de rembourser la totalité ou une partie de sa rémunération lorsque sont réunies toutes les conditions suivantes :

a) le montant de la prime ou de la rémunération incitative a été calculé à la suite, ou sous réserve, de l’atteinte de certains résultats financiers ultérieurement assujettis à un retraitement de la totalité ou d’une partie des états financiers de YPG, ou touchés par un tel retraitement;

b) le haut dirigeant a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude ayant entraîné l’obligation de retraiter les états financiers;

c) le montant de la prime ou de la rémunération incitative qui aurait été attribuée au haut dirigeant ou du bénéfice tiré par celui-ci aurait été inférieur au montant réellement attribué ou reçu si les résultats financiers avaient été correctement déclarés.


Prestations de retraite

Les hauts dirigeants visés, sauf Stéphane Marceau, et certains autres hauts dirigeants participent au régime de retraite à prestations déterminées non cotisable assorti de prestations complémentaires de YPG. Voir « Rémunération des dirigeants – Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires » pour une description du régime de retraite. Stéphane Marceau et les hauts dirigeants qui se sont joints à YPG après le 1er janvier 2006 participent au régime à cotisations déterminées de YPG. La valeur des prestations prévues par le régime de retraite et les autres dispositions pertinentes de celui-ci sont prises en considération dans le calcul de la rémunération totale des hauts dirigeants visés.

Représentation graphique du rendement

Le graphique ci-dessous compare le rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans les parts avec le rendement cumulatif total selon l’Indice composé de rendement global S&P/TSX (dans l’hypothèse où toutes les distributions sont réinvesties à la date où elles sont versées) et la rémunération (salaire et prime) versée aux hauts dirigeants visés pour la période allant du 31 décembre 2004 au 31 décembre 2009.

31 décembre 2004

31 décembre 2005

31 décembre 2006

31 décembre 2007

31 décembre 2008

31 décembre 2009


100,00 $ 128,82 $ 108,15 $ 125,02 $ 66,36 $ 60,28 $

Indice composé S&P/TSX

100,00 $ 124,13 $ 145,55 $ 159,86 $ 107,10 $ 144,65 $

Rémunération versée aux hauts dirigeants visés (salaire et prime)1

100,00 $ 196,65 $ 208,97 $ 194,62 $ 139,69 $ 89,73 $

1. Une valeur de 100,00 $ a été attribuée au montant de la rémunération (salaire et prime) versée aux hauts dirigeants visés pour l’exercice 2004. Les valeurs indiquées dans le graphique ci-dessus pour les exercices ultérieurs ont été établies comme suit : le montant de la rémunération (salaire et prime) versée aux hauts dirigeants visés pour chaque exercice suivant a été multiplié par 100,00 $ puis divisé par le montant de la rémunération (salaire et prime) versée aux hauts dirigeants visés pour l’exercice 2004.

40 $

60 $

80 $

100 $

120 $

140 $

160 $

180 $

200 $

220 $

31 décembre 2004 31 décembre 2005 31 décembre 2006 31 décembre 2007 31 décembre 2008 31 décembre 2009

Parts du Fonds de revenu Pages Jaunes

Indice composé de rendement global S&P/TSX

Rémunération versée aux hauts dirigeants visés


La tendance illustrée par le graphique ci-dessus indique une augmentation du rendement cumulatif total des parts de 2004 à 2007, avec une diminution au cours de l’exercice 2006, suivie d’une baisse à partir du début de l’exercice 2008. Comme il est indiqué ci-dessus, la tendance de la rémunération versée aux hauts dirigeants visés de YPG (salaire et prime) a généralement suivi la tendance du rendement cumulatif total des parts, sauf en 2005 et 2006. Au cours de l’exercice 2005, le comité des ressources humaines et de rémunération a accordé aux hauts dirigeants visés une prime spéciale non récurrente en reconnaissance de leurs efforts et de la réussite de l’acquisition et de l’intégration d’Advertising Directory Solutions Holdings. Le comité des ressources humaines et de rémunération est d’avis que le cours des parts en 2006 a été principalement affecté par des facteurs externes, soit les modifications fiscales proposées touchant les fiducies de revenu. Ces facteurs étaient indépendants de la volonté de YPG et le cours des parts ne reflétait pas convenablement le rendement de YPG. De façon générale, les augmentations du salaire de base des hauts dirigeants visés tenaient compte des responsabilités additionnelles découlant de la croissance de YPG pendant cette période, y compris leur position au sein du groupe de comparaison. Il faut cependant noter qu’aucune augmentation de la rémunération de base n’a été accordée aux hauts dirigeants visés en 2009. Les programmes incitatifs de YPG visent à faire concorder la rémunération des hauts dirigeants visés avec les intérêts des porteurs de parts. Les attributions faites en vertu du régime de parts avec restrictions de YPG sont réglées en parts en fonction du cours des parts au moment de l’attribution, tandis que les paiements sont faits en fonction du cours des parts au moment où les droits aux parts sont acquis et concordent, par conséquent, avec la tendance illustrée par le graphique du rendement ci-dessus. En outre, l’acquisition des droits aux parts avec restrictions est conditionnelle à la réalisation des objectifs financiers de YPG.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant résume la rémunération gagnée à l’égard des exercices 2009 et 2008 par chacun des hauts dirigeants visés en contrepartie des services fournis à YPG à quelque titre que ce soit.

Rémunération en vertu d’un régime incitatif autre qu’à

base d’actions

Nom et poste principal Exercice

Salaire de base1

($)

Attributionsà base

d’actions2 ($)

Attributions à base

d’options3 ($)

Régimes incitatifs annuels4

($)

Régimes incitatifs

à long terme

($)

Valeur du régime de retraite5

($)

Autre rémuné-ration6

($)

Rémuné-ration totale

($)

Marc P. Tellier Président et chef de la direction

2009 2008

825 000 825 000

2 726 644 2 637 032

— —

— 650 000

— —

139 200 416 000

— —

3 690 844 4 528 032

Christian M. Paupe Vice-président exécutif, Services corporatifs et chef de la direction financière

2009 2008

520 000 520 000

1 145 744 1 108 084

— —

— 310 000

— —

576 500 141 800

— —

2 242 244 2 079 884

Stéphane Marceau7 Chef de la direction du marketing

2009 177 409 480 505 — — — 5 000 — 662 914

François D. Ramsay Premier vice-président, conseiller juridique principal et secrétaire

2009 2008

255 000 245 485

421 940 319 642

— —

— 120 000

— —

22 900 75 500

— —

699 840 760 627


Rémunération en vertu d’un régime incitatif autre qu’à

base d’actions

Nom et poste principal Exercice

Salaire de base1

($)

Attributionsà base

d’actions2 ($)

Attributions à base

d’options3 ($)

Régimes incitatifs annuels4

($)

Régimes incitatifs

à long terme

($)

Valeur du régime de retraite5

($)

Autre rémuné-ration6

($)

Rémuné-ration totale

($)

Douglas A. Clarke Président, Société Trader Corporation

2009 2008

240 000 240 000

396 606 255 715

— —

— —

— —

9 800 68 800

— —

646 406 564 515

1. En raison du gel de la rémunération de base de 2009, la rémunération de base n’a pas augmenté en 2009. La rémunération de base de M. Ramsay a été portée à 255 000 $ en août 2008. 2. Les parts avec restrictions sont octroyées chaque année en vertu du régime de parts avec restrictions. La valeur en dollars indiquée dans cette colonne est calculée comme suit : (i) l’incitatif en espèces selon la cible en pourcentage du salaire de base correspondant à 2 475 000 $, à 1 040 000 $, à 450 000 $, à 383 000 $ et à 360 000 $ pour MM. Tellier, Paupe, Marceau, Ramsay et Clarke, respectivement, réglé de manière à correspondre au nombre réel de parts avec restrictions selon la cible achetées à la TSX à un cours par part de référence de 5,56 $, soit le cours de clôture des parts à la TSX à la date de l’attribution de 2009, le 13 février 2009, sauf dans le cas de M. Marceau, où un cours par part de référence de 6,01 $, soit le cours de clôture des parts à la TSX le 8 mai 2009, a été utilisé; plus (ii) le nombre de parts avec restrictions obtenues, au cours de l’exercice 2009, par réinvestissement des distributions en espèces sur les parts avec restrictions versées au cours de l’exercice 2009 selon le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $ (la « juste valeur à la date d’attribution »). Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions » et « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions – Attribution aux termes du régime de parts avec restrictions de 2009 ». Il est à noter que la juste valeur à la date d’attribution est différente de la juste valeur calculée conformément au chapitre 3870 du Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (la « juste valeur comptable »). La juste valeur comptable est calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions attribuées au cours de l’exercice 2009 par un cours moyen de 6,09 $. Comme le nombre de parts avec restrictions dont les droits sont acquis peut potentiellement s’élever à deux fois et demie le nombre réel de parts avec restrictions acquises en fonction du rendement attribuées si le rendement réel atteint le niveau maximal des objectifs, 24,1 millions de dollars ont servi à acheter 3 849 791 parts avec restrictions du Fonds sur le marché libre à la TSX, ce qui équivaut à un cours moyen de 6,26 $. 3. Aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée au cours des exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008. 4. Les sommes gagnées en vertu du régime incitatif annuel sont versées en espèces dans l’année suivant l’exercice au cours duquel elles ont été gagnées. En 2009, aucun paiement n’a été fait aux hauts dirigeants visés en vertu du régime incitatif annuel de YPG. 5. Voir « Rémunération des dirigeants – Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires »; les valeurs indiquées dans cette colonne correspondent aux valeurs indiquées dans la colonne « Variation attribuable à des éléments rémunératoires » du tableau du régime à prestations déterminées et du tableau du régime à cotisations déterminées. 6. Les avantages indirects qui ne sont pas supérieurs au moindre de 50 000 $ ou de 10 % du salaire total des hauts dirigeants visés ne sont pas indiqués. Ces avantages indirects comprennent un programme d’automobile, le remboursement des frais d’adhésion à des clubs de culture physique, des examens médicaux annuels, des services de sécurité à domicile et d’autres crédits en argent aux termes du programme d’avantages sociaux de YPG. 7. M. Marceau s’est joint à YPG le 2 juillet 2009. Sa rémunération de base annuelle s’élève à 250 000 $ et il a reçu une prime à la signature de 50 000 $ lorsqu’il s’est joint à YPG. Attributions en vertu d’un régime incitatif

Attributions à base d’actions et d’options en cours

Le tableau suivant indique, pour chacun des hauts dirigeants visés, toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2009. Les valeurs globales indiquées à l’égard des options d’achat d’actions dans le cours non exercées à la fin de l’exercice n’ont pas été réalisées et pourraient ne jamais l’être. Les gains réels au moment de l’exercice éventuel dépendront de la valeur des parts à cette date.


Attributions à base d’options1 Attributions à base d’actions3

Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été

acquis (nbre)

Valeur marchande ou de paiement des attributions à base

d’actions dont les droits n’ont pas été acquis

($)

Nom

Titres sous-

jacents aux options

non exercées

(nbre)

Prix d’exercice

des options

($)

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le

cours non exercées2

($) Selon la

cible Selon la cible

maximale Selon la cible Selon la cible

maximale

Marc P. Tellier

191 342 3,92 Le 29 novembre 2012

279 359 1 046 179 1 947 183 5 628 442 10 475 843

Christian M. Paupe

____ ____ ____ ____ 420 290 779 577 2 261 161 4 194 126

Stéphane Marceau

____ ____ ____ ____ 86 216 196 490 463 841 1 057 117

François D. Ramsay

122 458 3,92 Le 10 mars 2013 178 789 150 252 278 038 808 355 1 495 846

Douglas A. Clarke

____ ____ ____ ____ 137 102 253 087 737 607 1 361 609

1. Les options d’achat d’actions ont été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction avant août 2003 et sont des options d’achat d’actions d’une filiale indirecte du Fonds qui sont automatiquement échangeables contre des parts dès leur exercice aux termes d’une convention de liquidité des titulaires d’options conclue par le Fonds, la Fiducie, YPG LP, Commandité YPG, Yellow Média inc. et tous les titulaires d’options. Une seule attribution a été faite à chaque haut dirigeant visé en vertu de ce régime. Voir « Rémunération des dirigeants – Programmes incitatifs à long terme — Régime d’options d’achat d’actions de la direction ». 2. La valeur des options d’achat d’actions dans le cours non exercées à la fin de l’exercice est calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des parts le 31 décembre 2009 à la TSX, soit 5,38 $, et le prix d’exercice des options d’achat d’actions de 3,92 $, multipliée par le nombre d’options d’achat d’actions non exercées. 3. Les parts avec restrictions ont été octroyées aux hauts dirigeants visés en vertu du régime de parts avec restrictions. Le chiffre indique les octrois de parts avec restrictions faits au cours des exercices 2007, 2008 et 2009 et les parts achetées par réinvestissement des distributions associées à ces octrois de parts avec restrictions. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime de parts avec restrictions » pour la description du régime de parts avec restrictions. La valeur marchande ou de paiement des parts avec restrictions est calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions par le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $. Valeur à l’acquisition ou valeur gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2009

Nom

Attributions à base d’options – Valeur à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice

($)

Attributions à base d’actions – Valeur à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice1

($)

Rémunération en vertu d’un régime incitatif autre

qu’à base d’actions – Valeur gagnée au cours de

l’exercice1 2 ($)

Marc P. Tellier – 1 599 536 -

Christian M. Paupe - 561 057 -

Stéphane Marceau - s.o. -

François D. Ramsay - 125 009 -

Douglas A. Clarke – 152 956 -

1. La valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice a été calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions par le prix de vente réel des parts à la TSX, soit 5,0767 $. Ces parts ont été automatiquement vendues en lots entre le 17 février 2009 et le 20 février 2009 à un prix de disposition moyen de 5,0767 $ à la suite de l’acquisition de leurs droits conformément aux conditions du régime de parts avec restrictions.

2. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Rémunération incitative annuelle ».


Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation

Le tableau qui suit présente, en date du 31 décembre 2009, les régimes de rémunération à base de titres de participation aux termes desquels des titres de participation du Fonds peuvent être émis.

Catégorie de régime

Nombre de titres devant être émis lors de

l’exercice des options, bons ou droits en cours

Prix d’exercice moyen pondéré des

options, bons et droits en cours

Nombre de titres restant à émettre en vertu

de régimes de rémunération à base de

titres de participation (à l’exclusion des

titres indiqués à la première colonne)

Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs de titres - - -

Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs de titres1 383 986 3,92 $ Aucun

Total 383 986 3,92 $ Aucun

1. Voir « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme – Régime d’options d’achat d’actions de la direction » pour la description du régime d’options d’achat d’actions de la direction. Après le premier appel public à l’épargne du Fonds en août 2003, aucune autre option d’achat d’actions n’a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction et aucune ne le sera.

Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires

Régimes à prestations déterminées

MM. Tellier, Paupe, Ramsay et Clarke et d’autres hauts dirigeants qui se sont joints à YPG avant 2006 participent au régime de retraite à prestations déterminées non cotisable de YPG (le « régime de retraite à prestations déterminées »). Le régime de retraite à prestations déterminées est fondé sur le nombre d’années au service de YPG et sur les gains ouvrant droit à pension des 60 mois consécutifs les plus avantageux. Les prestations de retraite sont payables aux hauts dirigeants visés leur vie durant. Si leur emploi prend fin après l’âge de 55 ans, YPG leur offre une allocation de retraite supplémentaire pour les gains excédant le maximum autorisé aux termes du régime de retraite à prestations déterminées. Les gains se composent du salaire et des incitatifs à court terme, jusqu’à concurrence du montant cible, payés en espèces ou sous forme de parts.

Le tableau suivant indique, pour chacun des hauts dirigeants visés qui participent au régime de retraite à prestations déterminées, le nombre d’années de service décomptées au 31 décembre 2009, les prestations viagères annuelles payables en fonction des années de service décomptées au 31 décembre 2009 et projetées à 65 ans, l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice 2009 et au 31 décembre 2009, la différence entre ces deux derniers montants étant répartie entre éléments rémunératoires et éléments non rémunératoires.


Prestations annuelles payables2

Nom Âge

Années décomptées1

(nbre)

À la fin de

l’exercice3 ($)

À 65 ans ($)

Obligation au titre des prestations constituées au début de

l’exercice ($)

Variation attribuable à des

éléments rémunératoires4

($)


éléments non rémunératoires5

($)

Obligation au titre des prestations

constituées à la fin de l’exercice

($)

Marc P. Tellier6 41 23,1 — 1 056 800 2 765 300 139 200 1 761 000 4 665 500

Christian M. Paupe6

52 10,0 — 376 200 579 000 576 500 385 500 1 541 000

François D. Ramsay

45 6,8 — 131 300 179 900 22 900 95 300 298 100

Douglas A. Clarke

45 18,3 — 150 100 528 400 9 800 237 800 776 000

1. En raison d’un mécanisme complémentaire de retraite, il est porté au crédit de MM. Tellier et Paupe 1,5 année de service ouvrant droit à pension pour chaque année de service à titre de haut dirigeant de YPG. En date du 31 décembre 2009, leurs années de service décomptées étaient supérieures, respectivement, de 4,11 et 3,34 années au nombre d’années réel au service de YPG.

2. Les prestations ne sont pas assujetties à des déductions pour prestations gouvernementales ou d’autres montants compensatoires. Les prestations sont en partie indexées annuellement selon l’indice des prix à la consommation, mais en aucun cas l’indexation ne dépassera 4 %.

3. Les renseignements de cette colonne représentent les prestations de retraite annuelles payables aux hauts dirigeants visés admissibles à une retraite immédiate à la fin de l’année en supposant qu’ils prennent leur retraite en fin d’exercice. Selon les mécanismes du régime de retraite à prestations déterminées, les hauts dirigeants visés doivent être âgés d’au moins 55 ans pour avoir droit à une retraite immédiate. Puisque aucun haut dirigeant visé n’a atteint cet âge et n’est donc admissible à des prestations de retraite immédiates en date du 31 décembre 2009, aucun montant n’a été indiqué. À titre d’information, les prestations constituées payables à 65 ans en fonction des années décomptées et des gains ouvrant droit à pension moyens étaient, au 31 décembre 2009, les suivants :

- Marc P. Tellier 585 100 $

- Christian M. Paupe 126 500 $

- François D. Ramsay 33 700 $

- Douglas A. Clarke 73 300 $ 4. L’obligation au titre des prestations constituées représente la valeur actuarielle des prestations de retraite projetées aux termes

de tous les mécanismes de retraite, attribuables aux années de service au 31 décembre 2009. La variation attribuable à des éléments rémunératoires tient compte de la valeur des prestations de retraite projetées gagnées au cours de l’exercice 2009, majorée de la variation de l’obligation au titre des prestations constituées attribuable à l’incidence des différences entre les gains réels (salaire et prime) pour l’exercice 2009 et les gains hypothétiques utilisés pour les calculs de l’exercice précédent.

5. Le montant de la variation attribuable à des éléments non rémunératoires représente la variation de l’obligation au titre des prestations constituées attribuable aux éléments qui ne se rapportent pas aux décisions concernant le salaire et la prime, comme un changement dans les hypothèses et l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice 2009.

6. Les prestations prévues par les conventions complémentaires de retraite des hauts dirigeants de MM. Tellier et Paupe sont incluses dans ce tableau.

Toutes les hypothèses à la base des chiffres figurant dans le tableau ci-dessus sont les mêmes que celles qui sont utilisées pour les états financiers. Il est supposé que les gains ouvrant droit à pension en date du 31 décembre 2009 augmentent jusqu’à l’âge de la retraite à un taux annuel de 3,25 %, majoré des augmentations dues au mérite et à l’avancement. Les taux d’actualisation utilisés à la fin de 2007, de 2008 et de 2009 ont été de 5,50 %, de 7,50 % et de 6,50 %, respectivement. Ces hypothèses et méthodes clés utilisées pour établir les estimations peuvent différer de celles utilisées par d’autres émetteurs, si bien que les chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres sociétés.

Conventions complémentaires de retraite des hauts dirigeants

Les ententes de retraite de MM. Tellier et Paupe ont récemment été modifiées, en vue d’assurer la fidélité de ces deux hauts dirigeants. Ces ententes de retraite favorisent également une relève ordonnée de ces


deux hauts dirigeants clés en incitant M. Tellier à demeurer au service de YPG au moins jusqu’en août 2013 et M. Paupe au moins jusqu’en mars 2015.

Dans ce contexte, la Société a modifié la convention complémentaire de retraite de M. Tellier (le « régime complémentaire »). Au lieu de perdre tous ses droits au titre du régime complémentaire, M. Tellier peut maintenant recevoir des prestations partielles s’il prend sa retraite de YPG au plus tôt à 45 ans. À l’heure actuelle, M. Tellier a 41 ans. Les prestations de retraite qui doivent être versées à M. Tellier en vertu du régime de retraite à prestations déterminées, plus celles prévues par le régime complémentaire, sont fondées sur les années de service ouvrant droit à pension et la moyenne annuelle des gains ouvrant droit à pension des 36 mois consécutifs les plus avantageux. Les gains ouvrant droit à pension se composent du salaire et des incitatifs à court terme, jusqu’à concurrence du montant cible, payés en espèces ou en parts. Aux termes du régime complémentaire de M. Tellier, s’il est mis fin à son emploi après qu’il ait atteint 45 ans, mais avant 55 ans, le droit à une partie de ses prestations, payables à compter de 65 ans, lui sera acquis. C’est-à-dire que le droit à environ un tiers de ses prestations lui sera acquis à 45 ans, pourcentage qui augmentera de façon linéaire au fil des ans pour atteindre 100 % à 55 ans. La modification ajoute de la valeur à l’entente de retraite de M. Tellier entre 45 et 55 ans, même si, dans le tableau sur le régime de retraite à prestations déterminés qui précède, il est attribué uniquement une valeur nominale à cette amélioration en raison du faible roulement supposé dans les hypothèses actuarielles. Le régime complémentaire de M. Tellier prévoit déjà que M. Tellier sera crédité de 1,5 année de service ouvrant droit à pension pour chaque année de service à titre de dirigeant de YPG, et qu’il serait également crédité de trois années supplémentaires de service ouvrant droit à pension s’il était congédié sans motif sérieux, conformément à son contrat de travail. Les prestations de retraite sont payables sa vie durant et, après son décès, son conjoint survivant a droit à des prestations correspondant à 66� % des prestations réduites. Une allocation de retraite qui correspond à un an de salaire de base est payable à la retraite (ce montant ne fait pas partie des gains ouvrant droit à pension de M. Tellier et n’est pas pris en compte dans le tableau des régimes de retraite à prestations déterminées ci-dessus). Les prestations de retraite payables à M. Tellier ne peuvent pas être supérieures à 70 % de ses gains ouvrant droit à pension.

En outre, YPG a récemment conclu une convention de régime complémentaire avec Christian Paupe aux termes de laquelle M. Paupe se fait créditer 1,5 année de service ouvrant droit à pension pour chaque année de service à titre de haut dirigeant de YPG. La pénalité pour départ à la retraite anticipé par ailleurs applicable aux termes du régime de retraite à prestations déterminées a été éliminée, à condition que M. Paupe ne prenne pas sa retraite avant d’avoir atteint 57 ans. Puisque M. Paupe a été embauché alors qu’il était en milieu de carrière, ses perspectives de revenu à la retraite selon le régime de retraite à prestations déterminées étaient relativement faibles. Les modifications apportées ont amélioré ses perspectives de revenu à la retraite, à compter de 57 ans. La valeur rémunératoire des modifications est reflétée dans le tableau des régimes de retraite à prestations déterminées ci-dessus et il en a été tenu compte dans le calcul de la rémunération de M. Paupe pour 2010.

Régime à cotisations déterminées

M. Stéphane Marceau et d’autres hauts dirigeants qui se sont joints à YPG après le 1er janvier 2006 participent au régime de retraite à cotisations déterminées non cotisable de YPG (le « régime de retraite à cotisations déterminées »). Aux termes du régime de retraite à cotisations déterminées, YPG verse 5 % des gains ouvrant droit à pension, jusqu’à concurrence du plafond prévu par la législation fiscale. Il incombe à chaque participant de répartir les cotisations versées par YPG dans son compte enregistré entre les différents placements offerts aux termes du régime de retraite à cotisations déterminées, dont le taux de rendement varie. Les cotisations de YPG et le rendement des placements sont acquis immédiatement. Le montant des cotisations de YPG est limité au maximum autorisé par la Loi de l’impôt sur le revenu (la « LIR ») pour les régimes de retraite enregistrés. Lorsque, une année donnée, le montant des cotisations de YPG atteint la limite prévue par la LIR, YPG cesse de verser des cotisations. Les cotisations de YPG sont alors réputées s’accumuler dans le compte théorique de cotisations déterminées. Les droits au


compte théorique de cotisations déterminées sont acquis au titulaire lorsqu’il atteint 55 ans. Le compte est crédité annuellement du rendement obtenu par un fonds géré activement. Les cotisations s’accumulent jusqu’au congédiement, au départ à la retraite ou au décès de son titulaire. Le compte est alors versé en espèces à l’employé ou à son bénéficiaire. Le compte théorique de cotisations déterminées n’est pas payable si son titulaire est congédié, prend sa retraite ou décède avant d’avoir atteint 55 ans. Les gains se composent du salaire et des incitatifs à court terme, jusqu’à concurrence du montant cible, payés en espèces ou sous forme de parts.

Le tableau suivant présente les montants au titre du régime de retraite à cotisations déterminées de M. Marceau.

Nom

Exercice

Valeur accumulée au

début de l’exercice

($)


éléments rémunératoires1

($)


éléments non rémunératoires2

($)

Valeur accumulée à la fin de l’exercice3

($)

Stéphane Marceau 2009 0 5 000 100 5 100 1. Cotisations de la Société réellement versées au régime de retraite à cotisations déterminées pour le compte du haut dirigeant visé au cours de l’exercice 2009. 2. Revenu de placement généré par les cotisations de l’employeur. 3. Valeur accumulée du compte de cotisations du haut dirigeant visé à la fin de l’exercice 2009. Contrat de travail et prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Contrats de travail et clauses de non-concurrence et de non-sollicitation

Le contrat de travail intervenu entre YPG et M. Tellier, président et chef de la direction, prévoit qu’il recevra un salaire de base annuel qui sera revu chaque année, conformément à la philosophie de rémunération des dirigeants de YPG. Le contrat de travail de M. Tellier prévoit que ce dernier a droit à une indemnité de cessation d’emploi (payable par versements) correspondant à 300 % de la somme (i) de son salaire de base annuel à ce moment-là et (ii) d’un montant à titre de prime annuelle égal à toute prime annuelle gagnée pour l’année précédant celle de la cessation d’emploi. Les autres hauts dirigeants visés n’ont pas conclu de contrat de travail avec YPG. Toutefois, M. Tellier et les autres hauts dirigeants visés sont liés par certaines clauses restrictives standard en faveur de YPG, notamment des engagements de non-divulgation, de non-sollicitation et de non-concurrence pour une période de deux ans après la cessation d’emploi.

Avantages en cas de changement de contrôle

Le régime de parts avec restrictions de YPG prévoit l’acquisition des droits à toutes les parts avec restrictions attribuées en cas de changement de contrôle, même si les conditions d’acquisition ne sont pas remplies. Le projet de conversion du Fonds en société par actions ne provoquera pas l’acquisition anticipée des droits aux parts avec restrictions puisque tous les participants au régime de parts avec restrictions ont convenu que la conversion du Fonds en société par actions ne constituait pas un changement de contrôle.

Aux termes du régime complémentaire de M. Tellier, en cas de congédiement sans motif sérieux dans les 24 mois suivants un changement de contrôle, M. Tellier serait traité comme s’il avait atteint 45 ans. Au


31 décembre 2009, si un changement de contrôle était survenu et que M. Tellier avait été congédié, il aurait eu droit à une somme supplémentaire de 160 000 $ par année après avoir atteint 65 ans.

Aux termes du régime complémentaire de M. Paupe, en cas de congédiement sans motif sérieux dans les 24 mois suivants un changement de contrôle, M. Paupe serait traité comme s’il avait atteint 57 ans et, par conséquent, il aurait droit immédiatement à ses prestations de retraite, sans déduction. Au 31 décembre 2009, si un changement de contrôle était survenu et que M. Paupe avait été congédié, il aurait eu droit à des prestations de retraite de 126 500 $ par année, payables immédiatement, au lieu d’un montant accumulé de 126 000 $ par année payable à 65 ans, indiqué à la note 3 du tableau présentant les montants au titre de régime de retraite à cotisations déterminées ci-dessus.

Les ententes de retraite de MM. Tellier et Paupe prévoient que, dans les 90 jours suivant un changement de contrôle, YPG est tenue de financer la partie par ailleurs non financée de leurs prestations de retraite acquises au moyen d’une convention de retraite.

Le tableau suivant indique les paiements supplémentaires estimatifs occasionnés par une cessation d’emploi ou un changement de contrôle conformément aux dispositions applicables des contrats de travail en cours (pour Marc P. Tellier seulement) ou les dispositions en matière de changement de contrôle pour chacun des hauts dirigeants visés.

Nom

Valeur de l’indemnité de cessation d’emploi payable aux termes du contrat de travail

($)

Valeur des titres de participation payable en cas de changement de contrôle2

($)

Marc P. Tellier 4 950 0001 5 628 442

Christian M. Paupe – 2 261 161

Stéphane Marceau – 463 841

François D. Ramsay – 808 355

Douglas A. Clarke – 737 607

1. La valeur de l’indemnité de cessation d’emploi payable aux termes du contrat de travail ne comprend pas la valeur des avantages indirects et autres avantages.

2. La valeur des parts avec restrictions dont les droits sont acquis aux termes des dispositions en matière de changement de contrôle est calculée en multipliant le nombre de parts avec restrictions en circulation au 31 décembre 2009 par le cours de clôture des parts à la TSX le 31 décembre 2009, soit 5,38 $.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

Les administrateurs et les hauts dirigeants de YPG ainsi que les personnes ayant des liens avec eux ne sont pas endettés envers YPG en date des présentes. En outre, YPG n’a pas fourni de garantie, d’accord de soutien ou de lettre de crédit ni prévu d’entente similaire à l’égard des dettes de ces personnes envers une autre personne ou entité. De plus, YPG a adopté une politique qui interdit l’octroi de prêts à ses administrateurs et à ses hauts dirigeants.

ASSURANCES DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES FIDUCIAIRES ET DES ADMINISTRATEURS

Les fiduciaires sont couverts par une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. Le montant de garantie est de 75,0 millions de dollars américains. Le contrat d’assurance couvre les fiduciaires et les dirigeants du Fonds ainsi que les administrateurs et les dirigeants de toutes ses filiales. Il prévoit une franchise de 1,0 million de dollars américains par réclamation. Pour l’exercice 2009, le Fonds a payé des primes de 397 305 $ US pour l’assurance de la responsabilité civile des fiduciaires, des administrateurs et des dirigeants.


INTÉRÊT DES INITIÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans les présentes, aucun fiduciaire, fiduciaire de la Fiducie, administrateur ou haut dirigeant de YPG ou autre initié de YPG, ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie de leur groupe, n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération importante depuis le début du dernier exercice du Fonds.

NOMINATION DES VÉRIFICATEURS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint comptent voter EN FAVEUR du renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Touche s.r.l., comptables agréés, de Montréal, comme vérificateurs du Fonds jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, jusqu’à la nomination de son remplaçant ou jusqu’à la date de prise d’effet, si l’arrangement est approuvé, moyennant une rémunération qui sera déterminée par les fiduciaires. Deloitte & Touche s.r.l. est le vérificateur du Fonds depuis sa constitution le 25 juin 2003.

HONORAIRES DE VÉRIFICATION

Au cours des exercices 2009 et 2008, le Fonds et YPG ont demandé à leur principal cabinet comptable, Deloitte & Touche s.r.l., de leur fournir les services suivants en contrepartie des honoraires approximatifs indiqués ci-après :

2009 2008 ($) ($)

Honoraires de vérification 2 489 890 1 638 683 Honoraires pour services liés à la vérification 235 250 402 000 Honoraires pour services fiscaux 712 465 718 500 Autres honoraires 25 000 - Total 3 462 605 2 759 183 Honoraires de vérification. Ce sont les honoraires versés relativement à la vérification des états financiers consolidés annuels du Fonds et à l’examen de ses états financiers trimestriels. Ce sont les honoraires pour les services qu’un vérificateur indépendant fournirait aussi habituellement dans le cadre d’obligations prévues par la loi, de documents à déposer auprès d’autorités de réglementation et de missions semblables au cours de l’exercice, comme les lettres d’accord, les consentements et les services d’aide pour l’examen de documents déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières. La différence entre 2009 et 2008 au titre des honoraires de vérification découle principalement de financements par titres de participation.

Honoraires pour services liés à la vérification. Les honoraires pour services liés à la vérification ont été versés en contrepartie de services rendus par D&T qui ne sont pas compris dans les honoraires de vérification susmentionnés. Il s’agit de services d’attestation non exigés par la loi. Ces services comprenaient essentiellement des services conseils à l’égard des normes d’information comptable et financière (y compris les Normes internationales d’information financière), des vérifications de régime de retraite des employés et d’autres mandats spéciaux approuvés par le comité de vérification.

Honoraires pour services fiscaux. Ces honoraires sont généralement attribuables à deux catégories de services : la conformité fiscale d’une part, la planification et les conseils fiscaux d’autre part. Ils comprennent l’examen des déclarations de revenu, les services d’aide pour les vérifications fiscales, la structure du capital, les opérations d’entreprise, les contrôles préalables relatifs aux acquisitions et d’autres mandats spéciaux approuvés par le comité de vérification.


Le comité de vérification a établi que les services non liés à la vérification que fournit D&T ne nuisent pas à l’indépendance de ce cabinet en tant que vérificateur.

Le comité de vérification de Commandité YPG a adopté une politique concernant les missions confiées à D&T pour des services autres que de vérification. D&T fournit des services de vérification au Fonds et à YPG et est aussi autorisé à fournir des services particuliers liés à la vérification ainsi que des services fiscaux. D&T peut aussi fournir d’autres services à la condition, toutefois, que tous ces services soient approuvés au préalable par le président du comité de vérification et que la mission soit confirmée par le comité de vérification à sa réunion suivante. La politique interdit aussi expressément à D&T de fournir certains services pour ne pas compromettre son indépendance. Pour de plus amples renseignements sur le comité de vérification, voir la rubrique « Comité de vérification » de la notice annuelle figurant sur le site Web de YPG au www.ypg.com et sur SEDAR au www.sedar.com.

GÉNÉRALITÉS

À la connaissance des fiduciaires, aucune autre question que celles mentionnées dans l’avis de convocation ci-joint ne sera présentée à l’assemblée.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Le Fonds est un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces et des territoires du Canada, si bien qu’il doit déposer des états financiers consolidés et des circulaires de sollicitation de procuration auprès des diverses commissions des valeurs mobilières et organismes semblables au Canada. On peut consulter ces documents sur le site www.sedar.com. Le Fonds dépose aussi une notice annuelle auprès de ces commissions et d’organismes semblables. Le Fonds remettra les documents suivants en français ou en anglais (ou les deux) à toute personne qui lui en fait la demande, au 16, Place du Commerce, Îles-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5 :

(i) un exemplaire de sa dernière notice annuelle de même qu’un exemplaire de tout document, ou les pages pertinentes de tout document, intégrés à la notice par renvoi;

(ii) un exemplaire des états financiers consolidés comparatifs du Fonds pour son dernier exercice ainsi que le rapport des vérificateurs s’y rapportant, tous deux compris dans le rapport annuel de 2009 du Fonds, et un exemplaire des états financiers trimestriels du Fonds relatifs à l’exercice 2009 de même que, dans tous les cas, le rapport de gestion du Fonds pour l’exercice ou la période en question qui contiennent des informations financières au sujet du Fonds;

(iii) un exemplaire de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts ci-joint et de la présente circulaire.

On pourra se procurer la notice annuelle à compter de la date de son dépôt auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes semblables au Canada.

Ces documents ainsi que les communiqués du Fonds sont également affichés à l’adresse www.ypg.com et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Il est également possible d’obtenir des renseignements supplémentaires concernant le Fonds sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.


GLOSSAIRE

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente circulaire, y compris au sommaire.

« acte de fiducie BMT » L’acte de fiducie daté du 21 avril 2004 et conclu par Yellow Média inc., le Fonds, YPG LP, Groupe Pages Jaunes Cie and CIBC Mellon, régissant et prévoyant l’émission des billets à moyen terme de Yellow Média inc.

« acte relatif aux débentures échangeables » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Étapes de l’arrangement – Acte complémentaire ».

« actionnaires de Newco » Les porteurs des actions de Newco.

« actionnaires ordinaires d’Amalco » Les porteurs d’actions ordinaires d’Amalco immédiatement après l’heure de prise d’effet.

« actions de Newco » Les actions ordinaires du capital de Newco devant être émises aux porteurs de parts dans le cadre de l’échange des parts contre des actions.

« actions ordinaires d’Amalco » Les actions ordinaires du capital d’Amalco à la suite de la fusion.

« actions privilégiées d’Amalco » Collectivement, les actions privilégiées de série 1 d’Amalco, les actions privilégiées de série 2 d’Amalco, les actions privilégiées de série 3 d’Amalco et les actions privilégiées de série 5 d’Amalco.

« actions privilégiées de série 1 » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 4,25 %, série 1 de Yellow Média inc.

« actions privilégiées de série 1 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 4,25 %, série 1 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 1.

« actions privilégiées de série 2 » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 5,00 %, série 2 de Yellow Média inc.

« actions privilégiées de série 2 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 5,00 %, série 2 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 2.

« actions privilégiées de série 3 » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 de Yellow Média inc.

« actions privilégiées de série 3 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 3.

« actions privilégiées de série 5 » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 de Yellow Média inc.

« actions privilégiées de série 5 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 5.


« actions privilégiées de série 7 » Les actions privilégiées de premier rang échangeables à dividende cumulatif, série 7 de Yellow Média inc.

« actions privilégiées de série 7 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang échangeables à dividende cumulatif, série 7 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 7.

« actions privilégiées de Yellow Média inc. » Collectivement, les actions privilégiées de série 1, les actions privilégiées de série 2, les actions privilégiées de série 3, les actions privilégiées de série 5 et les actions privilégiées de série 7.

« actions remplacées » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Fusion ».

« administrateur non dirigeant » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie – Rémunération des fiduciaires et des administrateurs ».

« agent des transferts » Compagnie Trust CIBC Mellon.

« Amalco » La société issue de la fusion.

« arrangement » L’arrangement proposé en vertu de l’article 192 de la LCSA, aux conditions prévues par le plan d’arrangement, dans sa version éventuellement complétée ou modifiée.

« assemblée » L’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui sera tenue le 6 mai 2010 dans le but, notamment, d’examiner la résolution relative à l’arrangement et de voter à l’égard de celle-ci, et toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

« attribution de 2007 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Acquisition de l’attribution aux termes du régime de parts avec restrictions de 2007 ».

« attribution de 2009 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Attribution aux termes du régime de parts avec restrictions de 2009 ».

« avis de convocation à l’assemblée » L’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui accompagne la présente circulaire.

« avis de dissidence » Avis écrit du porteur de parts par lequel il s’oppose à la résolution relative à l’arrangement.

« avis quant au caractère équitable de CIBC » L’avis de CIBC daté du 23 mars 2010 et remis au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration dans le cadre de l’arrangement, et dont une copie est jointe en annexe D à la présente circulaire.

« avis quant au caractère équitable de RBC » L’avis de RBC daté du 23 mars 2010 et remis au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration dans le cadre de l’arrangement, et dont une copie est jointe en annexe E à la présente circulaire.

« BMT de série 6 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur le Fonds – Ventes antérieures ».


« CCV » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales américaines – Incidences fiscales américaines de l’échange parts-actions ».

« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« CELI » Compte d’épargne libre d’impôt, au sens de la LIR.

« certificat » Le certificat délivré par le directeur en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA donnant effet à l’arrangement.

« CIBC » Marchés mondiaux CIBC Inc.

« CIBC Mellon » Compagnie Trust CIBC Mellon.

« circulaire » La présente circulaire de sollicitation de procurations du Fonds datée du 24 mars 2010 et les annexes qui y sont jointes, envoyées aux porteurs de parts en vue de l’assemblée.

« clauses de l’arrangement » Les clauses relatives à l’arrangement qui, en vertu du paragraphe 192(6) de la LCSA, doivent être envoyées au directeur après le prononcé de l’ordonnance finale.

« code d’éthique » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Code d’éthique et de conduite commerciale ».

« comité » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Lignes directrices ».

« comité de vérification » Le comité de vérification, des finances et du risque conjoint du Fonds et de Commandité YPG.

« Commandité YPG » Commandité YPG inc., société constituée sous le régime de la LCSA avec pour mandat d’agir comme commandité de YPG LP, seule autorisée à gérer les activités et affaires de YPG LP et filiale en propriété exclusive indirecte du Fonds.

« conseil » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Indépendance du conseil ».

« conseil d’administration » ou « conseil » Le conseil d’administration de Commandité YPG.

« conseil des fiduciaires » Le conseil des fiduciaires du Fonds.

« convention d’arrangement » La convention d’arrangement conclue en date du 23 mars 2010 par le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, aux termes de laquelle ces parties ont proposé de mettre en œuvre l’arrangement, dans sa version éventuellement modifiée. Un exemplaire de cette convention est jointe en annexe C à la présente circulaire.

« convention de société en commandite » La troisième convention de société en commandite modifiée et reformulée en date du 14 février 2006, conclue par Commandité YPG et la Fiducie et régissant YPG LP, dans sa version éventuellement modifiée.

« Cour » La Cour supérieure du Québec.

« D&T » Deloitte & Touche s.r.l., comptables agréés.


« date de prise d’effet » La date à laquelle l’arrangement prend effet en vertu de la LCSA.

« date de référence » La fermeture des bureaux le 17 mars 2010.

« débentures échangeables » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur le Fonds – Ventes antérieures ».

« déclaration de fiducie de la Fiducie » La deuxième déclaration de fiducie de la Fiducie modifiée et reformulée en date du 10 mai 2005, dans sa version éventuellement modifiée.

« déclaration de fiducie du Fonds » La troisième déclaration de fiducie du Fonds modifiée et reformulée en date du 10 mai 2005, dans sa version éventuellement modifiée.

« demande de versement » Avis écrit que le porteur de parts dissident envoie au Fonds afin de demander le versement de la juste valeur de ses parts, conformément à la procédure de dissidence.

« dépositaire » Compagnie Trust CIBC Mellon ou toute autre personne que le Fonds ou Commandité YPG et leurs dirigeants respectifs peuvent désigner.

« directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

« direction » La direction de YPG.

« droit à la dissidence » Le droit d’un porteur de parts inscrit de faire valoir sa dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et de se faire verser la juste valeur des parts à l’égard desquelles il exprime sa dissidence, conformément à l’article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement.

« échange parts-actions » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « L’arrangement – Étapes de l’arrangement — Échange de parts contre des actions de Newco ».

« EIPD » Entité intermédiaire de placement déterminée.

« états financiers » Les états financiers consolidés du Fonds pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008, ainsi que les notes et le rapport des vérificateurs y afférents.

« États-Unis » ou « É.-U. » Les États-Unis, au sens du terme United States défini dans la règle intitulée Rule 902(l) prise en application du Règlement S.

« étude de Mercer de 2007 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Analyses comparatives et groupes comparatifs ».

« facilité à terme de 450 millions de dollars » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements sur le Fonds – Ventes antérieures».

« facteurs financiers liés aux annuaires » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Rémunération incitative annuelle ».

« facteurs financiers liés aux médias verticaux » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Rémunération incitative annuelle ».


« fiduciaire de la Fiducie » ou « fiduciaires de la Fiducie » Les fiduciaires de la Fiducie ou l’un d’entre eux.

« fiduciaire » ou « fiduciaires » Les fiduciaires du Fonds ou l’un d’entre eux.

« Fiducie » Fiducie YPG, fiducie à capital variable sans personnalité morale établie sous le régime des lois de l’Ontario par la déclaration de fiducie de la Fiducie.

« filiale » Une filiale, au sens de l’article 9 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

« Fonds » Fonds de revenu Pages Jaunes, fiducie à capital variable sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario aux termes de la déclaration de fiducie du Fonds.

« fusion » La fusion de Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco à la date de prise d’effet, aux termes de l’arrangement et conformément à celui-ci.

« groupe comparatif » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Analyses comparatives et groupes comparatifs ».

« groupe de l’étude » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Analyses comparatives et groupes comparatifs ».

« groupe de sociétés homologues » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Analyses comparatives et groupes comparatifs ».

« Groupe Pages Jaunes Cie » Société constituée et existant sous le régime des lois de la Nouvelle-Écosse.

« haut dirigeant visé » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Établissement de la rémunération ».

« heure de prise d’effet » 0 h 01 (heure de Montréal) à la date de prise d’effet.

« IRC » Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée.

« IRS » Internal Revenue Service.

« jour ouvrable » Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié, où les banques sont habituellement ouvertes à Montréal, au Québec, pour les opérations bancaires.

« juste valeur à la date d’attribution » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

« juste valeur comptable » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

« LCSA » La Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44.

« lignes directrices sur les pratiques de gouvernance » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Lignes directrices ».

« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e Suppl.), dans sa version modifiée, y compris son règlement d’application.


« Loi de 1933 » La loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée.

« Loi de 1934 » La loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée.

« Mercer » Mercer (Canada) Limitée.

« ministre » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire – Contexte de l’arrangement – Plan d’équité fiscale ».

« Newco » 7341261 Canada Inc., société constituée sous le régime de la LCSA en tant que filiale en propriété exclusive du Fonds dans le cadre de l’arrangement.

« non-résident » (i) Personne qui n’est pas un résident du Canada ou qui n’est pas réputée être un résident du Canada pour l’application de la LIR, ou (ii) société de personnes qui n’est pas une société de personnes canadienne pour l’application de la LIR.

« notice annuelle » La notice annuelle du Fonds datée du 24 mars 2010, à l’égard de l’exercice du Fonds terminé le 31 décembre 2009, intégrée par renvoi à la présente circulaire.

« offre de versement » Document écrit que le Fonds remet à un porteur de parts dissident afin d’offrir à ce porteur de lui verser la juste valeur des parts qu’il détient.

« options d’achat d’actions » Les options d’achat d’actions émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la direction.

« ordonnance finale » L’ordonnance finale de la Cour approuvant l’arrangement, dans sa version éventuellement modifiée avant l’heure de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou refusé, dans sa version confirmée ou modifiée en appel.

« ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire de la Cour datée du 24 mars 2010 portant sur l’approbation de l’arrangement et prévoyant notamment la convocation et la tenue de l’assemblée, dans sa version éventuellement confirmée ou modifiée par un tribunal compétent. Le texte de l’ordonnance figure à l’annexe B de la présente circulaire.

« part avec restrictions acquise en fonction du rendement » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des dirigeants – Analyse de la rémunération – Programmes incitatifs à long terme ».

« parts avec restrictions » ou « unités d’actions avec restrictions » Les parts avec restrictions pouvant être émises conformément au régime de parts avec restrictions.

« parts de SEC » Les parts de société en commandite de YPG LP.

« parts » Les parts du Fonds.

« PCGR » Les principes comptables généralement reconnus du Canada qui sont en vigueur.

« personne » Personne physique ou morale, société en commandite, société de personnes, société à responsabilité limitée, fiducie, coentreprise, association, fiduciaire, exécuteur testamentaire, liquidateur de succession, administrateur successoral, représentant successoral, gouvernement (y compris une entité gouvernementale) ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique.


« plan » ou « plan d’arrangement » Le plan d’arrangement joint en pièce A à la convention d’arrangement, elle-même jointe en annexe C à la présente circulaire, dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément à ses conditions.

« politique d’attribution annuelle » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Attribution annuelle à base de titres à participation ».

« porteur » Porteur de parts inscrit immédiatement avant la date de prise d’effet ou toute personne qui remet au dépositaire des certificats représentant des parts dûment endossés aux fins de transfert à cette personne.

« porteur américain » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales américaines – Généralités ».

« porteur de cinq pour cent » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales américaines – Généralités ».

« porteurs de parts » Les porteurs de parts du Fonds.

« porteur de parts admissible » Porteur de parts qui n’est pas (i) un non-résident ni (ii) une personne non assujettie à l’impôt sur le revenu prévu par la Partie I de la LIR.

« porteurs de parts dissidents » Les porteurs de parts inscrits qui exercent valablement les droits à la dissidence dont ils peuvent se prévaloir aux termes du plan d’arrangement et de l’ordonnance provisoire et dont les droits à la dissidence sont toujours valides immédiatement avant l’heure de prise d’effet.

« porteur de parts non résident » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs de parts non résidents du Canada ».

« porteur de parts résident » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs de parts résidents du Canada ».

« précisions concernant la croissance normale » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire – Contexte de l’arrangement - Plan d’équité fiscale ».

« président d’assemblée » Marc. L. Reisch.

« procédure de dissidence » La procédure de dissidence décrite à la rubrique « L’arrangement – Droit à la dissidence ».

« programme incitatif de 2010 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Programme incitatif de 2010 ».

« projet de réglementation » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs de parts non résidents du canada ».

« propositions fiscales » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« questions comptables » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Information concernant les pratiques en matière de gouvernance – Comité de vérification ».


« rapport de gestion » Le rapport de gestion du Fonds pour les exercices terminés les 31 décembre 2009 et 2008.

« RBC » RBC Dominion valeurs mobilières Inc., membre du groupe de RBC Marchés des Capitaux.

« régime complémentaire » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires – Convention complémentaire de retraite des cadres ».

« régime d’options d’achat d’actions de la direction » Le régime d’options d’achat d’actions de la direction mis en place par YPG en novembre 2002, dans sa version modifié en juillet 2003, aux termes duquel, après le premier appel public à l’épargne du Fonds, en août 2003, aucune autre option n’a été attribuée ni ne le sera.

« régime de parts avec restrictions » ou « régime d’unités d’actions avec restrictions » Le régime de parts avec restrictions de YPG constitué par YPG LP, par l’entremise de Commandité YPG, le 30 août 2004.

« régime de retraite à cotisations déterminées » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires – Régimes à cotisations déterminées ».

« régime de retraite à prestations déterminées » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Prestations en vertu du régime de retraite et prestations de retraite complémentaires – Régimes à prestations déterminées ».

« règlement » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Règlement 51-102 » Le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue.

« Règlement 61-101 » Le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.

« Règlement S » Le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

« règles de conversion » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire – Contexte de l’arrangement – Plan d’équité fiscale ».

« règles EIPD » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire – Contexte de l’arrangement – Plan d’équité fiscale ».

« résident » Personne qui n’est pas un non-résident.

« résolution relative à l’arrangement » La résolution spéciale relative à l’arrangement et aux questions connexes, essentiellement semblable au texte figurant à l’annexe A de la présente circulaire, qui doit faire l’objet d’un vote des porteurs de parts à l’assemblée.

« Scotia » Scotia Capitaux Inc.

« SPEP » Une société de placement étrangère passive (passive foreign investment company).


« critère de 90 % » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales américaines – Traitement des entités de la structure de placement pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis ».

« Trader » Société Trader Corporation, constituée et prorogée sous le régime de la LCSA.

« Treasury Regulations » Les Treasury Regulations adoptées en vertu de l’IRC.

« Trusteeco » 7341296 Canada Inc., société constituée sous le régime de la LCSA en tant que filiale en propriété exclusive de Newco dans le cadre de l’arrangement.

« TSX » La Bourse de Toronto.

« Yellow Média inc. » Yellow Média inc., société issue d’une fusion et existant sous le régime de la LCSA avant la fusion aux termes de l’arrangement.

« YPG » Collectivement : YPG LP, Commandité YPG et les filiales de YPG LP.

« YPG LP » Société en commandite constituée sous le régime des lois du Manitoba aux termes de la convention de société en commandite, et agissant par l’intermédiaire de son commandité, Commandité YPG.


APPROBATION DES FIDUCIAIRES

Le contenu et l’envoi aux porteurs de parts de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil des fiduciaires du Fonds.

Fait le 24 mars 2010. Par ordre des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes (signé) Marc L. Reisch (signé) Marc P. Tellier Fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes


CONSENTEMENT DE CIBC

Destinataires : Le conseil des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes (le « conseil des fiduciaires »)

et le conseil d’administration de Commandité YPG inc. (le « conseil d’administration »). Nous consentons par les présentes à ce que le nom de notre société et nos avis soient mentionnés aux rubriques « Sommaire – Contexte de l’arrangement », « Sommaire – Avis quant au caractère équitable », « Sommaire - Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration », « Questions spéciales à l’ordre du jour de l’assemblée – Contexte de l’arrangement », « Questions spéciales à l’ordre du jour de l’assemblée – Avis quant au caractère équitable », « « Questions spéciales à l’ordre du jour de l’assemblée – Recommandation du conseil des fiduciaires et du conseil d’administration » et « L’arrangement - Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour » et à ce que le texte de notre avis daté du 23 mars 2010 soit reproduit à l’annexe D de la circulaire datée du 24 mars 2010. L’avis de CIBC quant au caractère équitable s’adresse uniquement au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration; personne d’autre n’est censé y prêter foi.

Avec nos salutations distinguées, (signé) Marchés mondiaux CIBC Inc. Montréal (Québec) Le 24 mars 2010


CONSENTEMENT DE RBC

Destinataires : Le conseil des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes (le « conseil des fiduciaires »)

et le conseil d’administration de Commandité YPG inc. (le « conseil d’administration »). Nous consentons à l’inclusion et à la mention de notre avis quant au caractère équitable daté du 23 mars 2010 (l’« avis de RBC quant au caractère équitable ») que nous avons rédigé pour le conseil des fiduciaires et le conseil d’administration relativement à l’arrangement (ce dernier terme étant défini dans la circulaire datée du 24 mars 2010) dans la circulaire datée du 24 mars 2010. L’avis de RBC quant au caractère équitable s’adresse uniquement au conseil des fiduciaires et au conseil d’administration; personne d’autre n’est censé y prêter foi.

Avec nos salutations distinguées, (signé) RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Montréal (Québec) Le 24 mars 2010


CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS

Nous avons lu la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») de Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») datée du 24 mars 2010 relative à un plan d’arrangement proposé qui vise le Fonds, YPG Trust, Commandité YPG inc., YPG LP, Yellow Média inc., 7341261 Canada Inc. et 7341296 Canada Inc. Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l’intervention des vérificateurs sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit intégré par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations susmentionnée notre rapport aux porteurs de parts du Fonds portant sur les bilans consolidés du Fonds aux 31 décembre 2009 et 2008 et sur les états consolidés des résultats, du résultat étendu, de l’avoir des porteurs de parts et des flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates. Notre rapport est daté du 3 février 2010. Nous consentons également à l’inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations susmentionnée de notre rapport au conseil d’administration de 7341261 Canada Inc. portant sur le bilan consolidé de 7341261 Canada Inc. au 23 mars 2010. Notre rapport est daté du 23 mars 2010. Nous consentons également à l’inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations susmentionnée de notre rapport au conseil d’administration de 7341296 Canada Inc. portant sur le bilan de 7341296 Canada Inc. au 23 mars 2010. Notre rapport est daté du 23 mars 2010.

(signé) Deloitte & Touche s.r.l.1 1 Comptable agréé auditeur permis no 10800

Montréal (Québec) Le 24 mars 2010

A-1

ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : 1. L’arrangement (l’« arrangement ») prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par

actions, essentiellement selon le libellé figurant dans le plan d’arrangement (le « plan d’arrangement ») joint en pièce A à l’annexe C de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») datée du 24 mars 2010 (la « circulaire ») et toutes les opérations envisagées dans le cadre de celui-ci sont par les présentes autorisés et approuvés.

2. La convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») datée du 23 mars 2010 et conclue par le Fonds, YPG Trust, Commandité YPG Inc. (« Commandité YPG »), YPG LP, Yellow Média inc., 7341261 Canada Inc. (« Newco ») et 7341296 Canada Inc. (« Trusteeco »), dont une copie figure à l’annexe C de la circulaire, dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses conditions, approuvée par les personnes dont il est question au paragraphe 6 ci-après, la signature et la remise de ces modifications ou mises à jour faisant preuve de cette approbation, est par les présentes confirmée, ratifiée et approuvée.

3. Les modifications de la déclaration de fiducie du Fonds datée du 10 mai 2005, dans sa version modifiée, et de la déclaration de fiducie de YPG Trust datée du 10 mai 2005, dans sa version modifiée, nécessaires pour faciliter l’arrangement et prévues par la convention d’arrangement, et la liquidation et la dissolution du Fonds, de YPG Trust et de YPG LP, conformément au plan d’arrangement, sont par les présentes autorisées et adoptées.

4. Même si la présente résolution a été dûment adoptée et/ou a reçu l’approbation de la Cour supérieure du Québec, le conseil des fiduciaires du Fonds ou le conseil d’administration de Commandité YPG peut, sans autre avis ou approbation des porteurs de parts du Fonds, sous réserve des conditions de l’arrangement, modifier ou résilier la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement ou révoquer la présente résolution en tout temps avant le dépôt des clauses de l’arrangement donnant effet à l’arrangement.

5. Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco sont par les présentes autorisés à demander une ordonnance finale à la Cour supérieure du Québec visant à approuver l’arrangement aux conditions stipulées dans la convention d’arrangement et le plan d’arrangement (dans leurs versions éventuellement modifiées, comme il est décrit dans la circulaire).

6. Tout fiduciaire, administrateur ou dirigeant du Fonds ou de Commandité YPG est par les présentes autorisé, pour le Fonds et Commandité YPG et en leur nom, à signer et à remettre les clauses d’arrangement et à signer, avec ou sans leur sceau et, au besoin, à remettre tous les autres documents et actes et à prendre toutes les autres mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution et aux questions qu’elle autorise, la signature et la remise de ces documents ou actes ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de cette décision. »

B-1

ANNEXE B ORDONNANCE PROVISOIRE

TRADUCTION NON OFFICIELLE

B-2

COUR SUPÉRIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL No : 500-11-038648-107 DATE : Le 24 mars 2010

SOUS LA PRÉSIDENCE DE : L’honorable Clément Gascon, J.C.S.

DANS L’AFFAIRE DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS, L.R.C. 1985, ch. C-44, dans sa version modifiée (la « LCSA ») : YELLOW MÉDIA INC. et al.

Requérantes

-et- FONDS DE REVENU PAGES JAUNES et al., -et- LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LCSA Mis en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE

[1] La Cour est saisie d’une Demande d’ordonnance provisoire et finale à l’égard d’un arrangement présentée en vertu des articles 192 et 248 de la LCSA (la « demande »).

[2] À l’heure actuelle, la Cour ne se penche que sur la partie de la demande qui concerne l’ordonnance provisoire. À cette étape intermédiaire, l’objectif de la demande est d’obtenir une ordonnance permettant de convoquer une assemblée des porteurs de parts du Fonds de revenu Pages Jaunes, le tout afin d’approuver le projet de plan


B-3

d’arrangement joint en annexe de la circulaire de sollicitation de procurations déposée en pièce R1.

[3] Le plan d’arrangement est décrit aux paragraphes 12 à 14 de la demande, alors que les principales étapes envisagées dans le cadre de l’arrangement sont décrites au paragraphe 13 de la demande.

[4] À la présente étape de l’ordonnance provisoire, la Cour est d’avis que les requérantes respectent les exigences prévues par l’article 192 de la LCSA et qu’elles ont par conséquent droit aux conclusions provisoires demandées, pour les motifs suivants.

[5] D’abord, la jurisprudence confirme que les requérantes peuvent présenter leur demande d’ordonnance provisoire ex parte (voir, par exemple, Re Abitibi Consolidated Inc., 13 mars 2009, Gascon J., dossier 500-11-35851-092 (C.S.); Re BCE Inc., 2007 QCCS 3878; Re Molson Inc., JE 2005-241 (C.S.)).

[6] Comme il a été indiqué par le juge Blair dans Re First Marathon Inc., [1999] O.J. No. 2805 (C.S. Ont.), l’objectif ici est uniquement de démarrer la procédure devant mener à l’approbation du plan d’arrangement et d’établir les paramètres nécessaires à cette fin.

[7] Deuxièmement, à cette étape, les porteurs de parts du Fonds de revenu Pages Jaunes ne subissent aucun préjudice. Ils auront amplement l’occasion, au besoin, de demander à la Cour d’intervenir avant ou après l’assemblée envisagée.

[8] Troisièmement, l’avis requis a été donné au directeur conformément au paragraphe 192(5) de la LCSA. Le directeur a indiqué qu’il n’avait pas l’intention de présenter d’observations à cette étape (pièce R-3).

[9] Quatrièmement, le plan d’arrangement constitue un arrangement visé au paragraphe 192(1) de la LCSA. Voir à cet égard les paragraphes 12 à 17 de la demande. À cette fin, dans Re Acadian Timber Income Fund1, le juge Pepall a écrit ce qui suit, qui s’applique directement à la situation présente :

[Traduction non officielle] [8] Selon l’article 192 de la LCSA, la Cour a le pouvoir de rendre les ordonnances provisoires qu’elle juge pertinentes. Le terme « arrangement » doit recevoir la définition la plus large possible, limitée uniquement par les règlements de la société ou par les lois d’application générale. L’objectif d’un arrangement est d’offrir un mécanisme souple pouvant être adapté aux besoins d’une situation particulière. Comme le juge Farley l’a écrit dans Re Fairmont Hotels & Resorts : « …Je crois que ce serait une erreur d’oublier que si les dispositions sur l’arrangement donnent autant de souplesse, c’est pour permettre la résolution de situations difficiles et délicates. » Dans son énoncé de politique, le directeur adopte le point de vue que les dispositions sur l’arrangement de la Loi sont conçues pour faciliter les choses, ne devraient pas être interprétées étroitement, et il reconnaît de plus que le terme arrangement n’est pas défini d’une manière exhaustive.

(…)

1 Acadian Timber Income Fund (Re), 2009 CanLII 72057 (C.S. ON).


B-4

[11] À mon avis, les dispositions sur l’arrangement devraient pouvoir être invoquées par toutes les requérantes dans la présente instance. Il me semble que la situation actuelle des fiducies de revenu constitue le type de situation exceptionnelle envisagée dans Re Fairmont. En supposant que les dispositions de l’acte de fiducie soient respectées (ce qui sera abordé à l’audience sur l’approbation), personne ne subit de préjudice apparent. Je note également que plusieurs fiducies de revenu qui se sont converties récemment en sociétés par actions ont procédé au moyen d’un arrangement prévu par la LCSA ou d’autres lois provinciales analogues. Enfin, bien que le directeur ait soulevé la question de la qualité de requérantes du Fonds, de la Fiducie AT et d’Acadian Timber LP, il a indiqué par écrit qu’il ne prenait pas position à cet égard par rapport à la présente opération.

[10] Cinquièmement, comme il appert dans la demande, le Fonds de revenu Pages Jaunes et les requérantes ne sont pas insolvables selon le paragraphe 192(2) de la LCSA.

[11] Sixièmement, il ne serait pas pratique pour les requérantes de réaliser un plan d’arrangement en vertu d’une autre disposition de la LCSA.

[12] Finalement, la Cour est convaincue que le plan d’arrangement est présenté de bonne foi. Il n’est pas nécessaire d’établir, à l’heure actuelle, si l’arrangement est équitable et raisonnable. Cette question sera tranchée à l’étape de l’ordonnance finale.

[13] Ceci étant dit, la Cour note que le Fonds de revenu Pages Jaunes n’est pas une société constituée sous le régime de la LCSA. Sans décider à cette étape si ce fait pourrait donner lieu à une contestation à l’étape de l’approbation finale, la Cour est d’avis qu’il n’empêche pas la délivrance de l’ordonnance provisoire demandée.

[14] Un grand nombre d’ordonnances provisoires ont été rendues dans le passé en vertu de l’article 192 de la LCSA dans des situations semblables par des cours supérieures au Canada. Dans cette province, la présente Cour l’a fait dans Re Supremex Income Fund (24 mars 2010) et Re Premium Brands Income Fund (11 juin 2009). D’autres juges ont statué dans le même sens, notamment dans Re Colabor Income Fund (Journet J. 10 juillet 2009), Re Hartco Income Fund (Silcoff J. 6 mars 2009) et Re Transforce Income Fund (Mongeon J., 7 avril 2008).

[15] Dans le jugement susmentionné, le juge Pepall a également cité plusieurs autres décisions de même nature visant des types semblables de fiducie de revenu.

[16] En outre, dans la présente instance, le paragraphe 26 de la demande et le témoignage de Me François D. Ramsay à l’audience confirment que le processus envisagé par l’ordonnance provisoire respecte les dispositions pertinentes de la déclaration de fiducie du Fonds de revenu Pages Jaunes concernant la convocation, la tenue et la direction de l’assemblée envisagée. De plus, l’ordonnance provisoire prévoit une protection des droits à la dissidence à l’avantage des porteurs de parts.

[17] Gardant ces remarques à l’esprit, la Cour est satisfaite du libellé des conclusions demandées dans la requête pour ordonnance provisoire.


B-5

POUR CES MOTIFS, LA COUR :

[1] ACCORDE la demande d’ordonnance provisoire (l’« ordonnance provisoire »);

[2] DISPENSE les requérantes Yellow Média inc. (« Yellow Média inc. »), Commandité YPG Inc. (« Commandité YPG »), 7341261 Canada Inc. (« Newco ») et 7341296 Canada Inc. (« Trusteeco »), ainsi que les mises en cause Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds »), YPG Trust (la « Fiducie ») et YPG LP (« YPG LP ») de l’obligation de signifier la présente demande d’ordonnance provisoire, sauf au directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C., 1985, ch. C-44 (la « LCSA »);

[3] ORDONNE l’exécution provisoire de l’ordonnance provisoire nonobstant appel et sans la nécessité de fournir caution;

[4] ORDONNE que les définitions figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations (définie ci-après) s’appliquent à la demande, sauf si elle contient une définition différente;

Quant à l’assemblée

[5] DONNE L’AUTORISATION ET L’ORDRE au Fonds de convoquer et de tenir une assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds, cette assemblée devant être convoquée et tenue conformément aux dispositions de la LCSA, à la déclaration de fiducie du Fonds, aux décisions et directives du président de l’assemblée et à l’ordonnance provisoire demandée afin d’examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, d’adopter une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement ») visant à approuver un plan d’arrangement (le « plan d’arrangement ») joint en pièce A à la convention d’arrangement figurant à l’annexe C de la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire de sollicitation de procurations ») (pièce R-1), et de délibérer de toutes autres questions dont peut être régulièrement saisie l’assemblée;

[6] AUTORISE le Fonds à apporter les modifications et les ajouts à la circulaire de sollicitation de procurations (y compris à la résolution relative à l’arrangement, au plan d’arrangement et aux autres annexes) qu’il pourra juger opportun avant d’envoyer l’avis de convocation à l’assemblée (l’ « avis de convocation »), sans autre avis aux porteurs de parts, et DÉCLARE que la résolution relative à l’arrangement et le plan d’arrangement, dans leur version modifiée ou complétée, seront ceux qui seront soumis à l’assemblée;

[7] AUTORISE le Fonds à tenir l’assemblée le 6 mai 2010 ou après cette date, à 11 h (heure de Montréal), dans l’immeuble Le Windsor, 1170, rue Peel, Montréal (Québec);


B-6

[8] ORDONNE que les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le 17 mars 2010, leurs fondés de pouvoir, les administrateurs des requérantes et les représentant du Fonds soient les seules personnes ayant le droit d’assister, de prendre la parole et de voter à l’assemblée, sous réserve du droit du président de l’assemblée d’autoriser les personnes de son choix à assister et à prendre la parole à l’assemblée;

[9] AUTORISE le Fonds à ajourner ou à reporter l’assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non), sans avoir à convoquer d’abord l’assemblée ou à obtenir au préalable un vote des porteurs de parts concernant l’ajournement ou le report;

[10] ORDONNE qu’un avis d’ajournement ou de report soit donné par la poste, communiqué de presse ou annonce dans un journal, selon la méthode de communication que le Fonds considère comme la mieux indiquée;

Quant à l’avis de convocation

[11] ORDONNE au Fonds qu’il donne un avis de convocation conformément aux dispositions de sa déclaration de fiducie, en envoyant cet avis par courrier non recommandé affranchi à l’adresse de chaque porteur de parts qui figure dans les registres du Fonds à la fermeture des bureaux le 17 mars 2010, étant entendu que la mise à la poste de cet avis de convocation doit être terminée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée;

[12] ORDONNE que le Fonds envoie par la poste aux porteurs de parts une copie des documents déposés sous les cotes R-1 et R-2, essentiellement sous la forme sous laquelle ils ont été déposées, soit le formulaire de procurations et la circulaire de sollicitation de procurations, circulaire dont les annexes A, B et C reprennent respectivement le texte de la résolution relative à l’arrangement, de la présente ordonnance provisoire et du plan d’arrangement (collectivement, les « documents de procuration »);

[13] DÉCLARE que les documents de procuration seront réputés, pour les besoins de l’ordonnance provisoire, de l’assemblée et/ou de l’ordonnance finale (l’« ordonnance finale »), avoir été reçus par les porteurs de parts ou leur avoir été signifiés trois jours après leur mise à la poste;

[14] DÉCLARE que l’omission de donner un avis de convocation à l’assemblée (pourvu que ce ne soit pas, à la connaissance du Fonds, à un grand nombre de porteurs de parts) occasionnée par une erreur ou une cause indépendante de la volonté du Fonds ou la non-réception de cet avis n’invalide aucunement les résolutions ou débats de l’assemblée et qu’elle ne constitue pas une inobservation de l’ordonnance provisoire ou un vice dans la convocation de l’assemblée, étant entendu que si une telle omission est portée à l’attention du Fonds, le Fonds fera de son mieux afin de la corriger par les moyens et dans les délais qu’il juge le plus indiqué dans les circonstances;


B-7

Quant au vote à l’assemblée

[15] DÉCLARE que les porteurs de parts pourront autoriser les opérations prévues par le plan d’arrangement en adoptant à l’assemblée la résolution relative à l’arrangement à au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, qui sont habiles à voter à l’assemblée;

[16] ORDONNE que, dans le vote sur la résolution relative à l’arrangement ou sur toute autre question que le président de l’assemblée estime reliée au plan d’arrangement, chaque porteur de parts dispose d’une voix par part;

[17] ORDONNE que dans le dépouillement du scrutin sur la résolution relative à l’arrangement, ou de tout autre scrutin tenu à l’assemblée, les bulletins de vote annulés, illisibles ou irréguliers soient réputés ne pas constituer des voix exprimées par les porteurs de parts et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées mais ne contenant aucune instruction de vote soient exercées en faveur de la résolution relative à l’arrangement;

[18] ORDONNE que les fiduciaires soient autorisés à solliciter des procurations au nom du Fonds, directement et par l’intermédiaire de ses filiales, de ses dirigeants et de ses employés, par les mandataires ou représentants dont il peut retenir les services à cette fin, et par la poste ou par tout autre moyen de communication personnelle ou électronique qu’il peut choisir; et qu’il est loisible au Fonds de renoncer à l’échéance pour le dépôt des procurations par les porteurs de parts s’il l’estime judicieux;

[19] ORDONNE qu’à l’occasion de toute reprise de l’assemblée, les procurations soient exercées de la même manière qu’elles l’auraient été à l’assemblée convoquée à l’origine, sauf pour ce qui est des procurations qui ont été révoquées ou retirées avant la reprise de l’assemblée;

Quant aux droits à la dissidence

[20] ORDONNE que :

i) les porteurs de parts inscrits soient autorisés à faire valoir leur dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement en vertu et selon les modalités de l’article 190 de la LCSA et de la circulaire de sollicitation de procurations, modifiés par l’ordonnance provisoire;

ii) le porteur de parts inscrit qui désire faire valoir sa dissidence (le « porteur de parts dissident ») remette une opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement au Fonds, au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada, H3E 2A5, à l’attention de François D. Ramsay, numéro de télécopieur 514 934-4076, au plus tard à 16 h (heure de Montréal) le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée;


B-8

iii) tout porteur de parts dissident soit fondé à recevoir la juste valeur de ses parts conformément à l’article 190 de la LCSA et à la circulaire de sollicitation de procurations, modifiés par l’ordonnance provisoire;

Quant à toute autre ordonnance provisoire

[21] AUTORISE les requérantes à saisir la Cour de toute autre demande d’ordonnance provisoire qu’elles estiment utile;

Quant à l’ordonnance finale

[22] AUTORISE les requérantes à présenter la demande d’ordonnance finale à la Cour le 1er octobre 2010, ou à toute autre date avant ou après le 1er octobre 2010 dont les porteurs de parts auront été avisés par communiqué de presse au moins dix (10) jours à l’avance et dont les personnes ayant produit une comparution conformément à la présente ordonnance provisoire auront été avisées par signification d’un avis de présentation;

[23] DÉCLARE que le respect de l’ordonnance provisoire vaudra signification valable et suffisante de la présente demande d’ordonnance finale par les requérantes à tous les porteurs de parts et à toute autre personne et qu’aucune autre forme de signification n’est nécessaire et qu’aucun autre document ne doit être transmis ou signifié à ces personnes à l’égard de la présente instance, qu’elles résident au Québec ou ailleurs;

[24] DÉCLARE que les requérantes sont en droit d’établir que les documents de procuration ont été signifiés conformément à l’ordonnance provisoire au moyen de l’affidavit de l’un de leurs dirigeants;

[25] ORDONNE que les seules personnes ayant le droit de comparaître et de prendre la parole à l’audition de la requête pour l’ordonnance finale soient les requérantes et les mis en cause, et toute autre personne qui respecte les formalités suivantes :

i) elle produit un acte de comparution au greffe de la Cour supérieure du Québec, 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, division commerciale, district judiciaire de Montréal et le signifie aux conseillers juridiques du Fonds, Stikeman Elliott (à l’att. de Jean Fontaine, 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 40e étage, Montréal (Québec) H3B 3V2), au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée;

ii) si cette comparution a pour but de contester la demande d’ordonnance finale ou de présenter des observations à ce sujet, elle dépose une contestation écrite ou des observations écrites, selon le cas, appuyées, quant aux faits, d’un ou de plusieurs affidavits et d’une ou plusieurs pièces, le cas échéant, auprès du greffier de la Cour supérieure du Québec, 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6, division commerciale, district judiciaire de Montréal et les signifie aux conseillers juridiques du Fonds, Stikeman Elliott (à l’att. de Jean Fontaine, 1155, boul. René-Lévesque Ouest, 40e étage,


B-9

Montréal (Québec) H3B 3V2), au plus tard un (1) jour ouvrable avant l’assemblée, à défaut de quoi aucune contestation de la demande d’ordonnance finale ne sera permise sans autorisation de la Cour;

[26] DÉCLARE que les porteurs de parts (ou tout cessionnaire après la date de référence du 17 mars 2010) et toutes les autres personnes avisées conformément à l’ordonnance provisoire seront parties à la demande d’ordonnance finale et seront liées par les ordonnances et conclusions de la Cour dans l’ordonnance finale;

[27] ORDONNE aux requérantes de soumettre la demande d’ordonnance finale accompagnée d’une copie conforme de la résolution relative à l’arrangement dûment adoptée;

[28] Sans frais.

, (signé) Clément Gascon, J.C.S.

Me Jean Fontaine Stikeman Elliott Avocats des requérantes Date de l’audience : le 24 mars 2010

C-1

ANNEXE C CONVENTION D’ARRANGEMENT

LA PRÉSENTE CONVENTION D’ARRANGEMENT est intervenue le 23 mars 2010

ENTRE :

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES, fiducie à capital variable sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario par une troisième déclaration de fiducie modifiée et reformulée datée du 10 mai 2005, dans sa version éventuellement modifiée, agissant par l’entremise de son mandataire, Commandité YPG inc. (le « Fonds »)

- et -

YPG TRUST, fiducie à capital variable sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario par une deuxième déclaration de fiducie modifiée et reformulée datée du 10 mai 2005, dans sa version éventuellement modifiée, agissant par l’entremise de son mandataire, Commandité YPG inc. (la « Fiducie »)

- et -

COMMANDITÉ YPG INC., société constituée sous le régime de la LCSA avec pour mandat d’agir comme commandité de YPG LP, seule autorisée à gérer les activités et affaires de celle-ci, et filiale en propriété exclusive indirecte du Fonds (« Commandité YPG »)

- et -

YPG LP, société en commandite constituée sous le régime des lois du Manitoba aux termes d’une troisième convention de société en commandite modifiée et reformulée datée du 14 février 2006, dans sa version éventuellement modifiée, et agissant par l’entremise de son commandité, Commandité YPG (« YPG LP »)

- et -

YELLOW MÉDIA INC., société issue d’une fusion et existant sous le régime de la LCSA, et filiale indirecte du Fonds (« Yellow Média »)

- et -

7341261 CANADA INC., société constituée sous le régime de la LCSA et filiale en propriété exclusive directe du Fonds (« Newco »)

- et -

7341296 CANADA INC., société constituée sous le régime de la LCSA et filiale en propriété exclusive directe de Newco (« Trusteeco »)

ATTENDU QUE :

a) le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco souhaitent la conclusion d’un arrangement avec les porteurs de parts du Fonds;

b) Commandité YPG est une filiale en propriété exclusive indirecte du Fonds;

C-2

c) Yellow Média inc. est une filiale indirecte du Fonds;

d) Newco est une filiale en propriété exclusive directe du Fonds;

e) Trusteeco est une filiale en propriété exclusive indirecte du Fonds;

f) Commandité YPG est le commandité de YPG LP et seule autorisée à gérer les activités et les affaires de YPG LP;

g) tous les titres de la Fiducie sont détenus par le Fonds;

h) la réalisation des opérations prévues aux présentes aura pour effet de faire des porteurs de parts du Fonds les porteurs d’actions ordinaires d’Amalco (définie ci-après), à qui appartiendront toutes les actions de Groupe Pages Jaunes Cie et de Société Trader Corporation à la date de prise d’effet;

i) les parties ont l’intention de réaliser les opérations envisagées aux présentes au moyen d’un arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

j) les parties ont conclu la présente convention pour régir les questions visées dans le présent préambule et les autres questions relatives à l’arrangement.

PAR CONSÉQUENT, moyennant les engagements et ententes contenus aux présentes et une autre contrepartie de valeur reçue et suffisante, les parties aux présentes conviennent ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Les définitions suivantes s’appliquent à la présente convention :

a) « actionnaires de Newco » Les porteurs des actions de Newco.

b) « actions de Newco » Les actions ordinaires du capital de Newco devant être émises aux porteurs de parts en contrepartie du transfert à Newco des parts qu’ils détiennent à la date de prise d’effet, à raison de une contre une, conformément à l’arrangement.

c) « actions ordinaires d’Amalco » Les actions ordinaires du capital d’Amalco après la fusion.

d) « actions privilégiées d’Amalco » Collectivement, les actions privilégiées de série 1 d’Amalco, les actions privilégiées de série 2 d’Amalco, les actions privilégiées de série 3 d’Amalco et les actions privilégiées de série 5 d’Amalco;

e) « actions privilégiées de série 1 » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 4,25 %, série 1 de Yellow Média inc.

f) « actions privilégiées de série 1 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 4,25 %, série 1 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 1.

g) « actions privilégiées de série 2 » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 5,00 %, série 2 de Yellow Média inc.

C-3

h) « actions privilégiées de série 2 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 5 %, série 2 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 2.

i) « actions privilégiées de série 3 » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 de Yellow Média inc.

j) « actions privilégiées de série 3 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 3.

k) « actions privilégiées de série 5 » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 de Yellow Média inc.

l) « actions privilégiées de série 5 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 5.

m) « Amalco » La société issue de la fusion.

n) « arrangement » L’arrangement proposé en vertu de l’article 192 de la LCSA, aux conditions énoncées dans le plan d’arrangement, dans sa version éventuellement complétée ou modifiée.

o) « assemblée » L’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui sera tenue le 6 mai 2010 dans le but, notamment, de débattre de l’arrangement et des questions s’y rapportant, et toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

p) « CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.

q) « certificat » Le certificat délivré par le directeur en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA, donnant effet à l’arrangement.

r) « circulaire » La circulaire de sollicitation de procurations de la direction du Fonds devant porter une date tombant vers le 24 mars 2010, et les annexes qui y sont jointes, qui sera distribuée aux porteurs de parts relativement à l’assemblée.

s) « clauses de l’arrangement » Les clauses relatives à l’arrangement qui, en vertu du paragraphe 192(6) de la LCSA, doivent être envoyées au directeur après le prononcé de l’ordonnance finale.

t) « convention », « aux présentes », « des présentes », « aux termes des présentes » et expressions similaires désignent la présente convention d’arrangement (y compris ses annexes), dans sa version éventuellement complétée ou modifiée, et ne renvoient pas à un article, un paragraphe, une annexe ou une autre partie des présentes en particulier.

u) « Cour » La Cour supérieure du Québec.

v) « date de prise d’effet » La date à laquelle l’arrangement prend effet en vertu de la LCSA, comme l’indique le certificat.

w) « débentures échangeables » Les débentures subordonnées non garanties échangeables à 5,50 % émises et en circulation de Yellow Média inc., échéant le 1er août 2011;

x) « dépositaire » Compagnie Trust CIBC Mellon ou toute autre personne que le Fonds ou Commandité YPG et leurs dirigeants respectifs peuvent désigner.

C-4

y) « directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

z) « filiale » Une filiale au sens de l’article 9 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

aa) « fusion » La fusion de Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco à la date de prise d’effet, conformément à l’arrangement.

bb) « Groupe Pages Jaunes Cie » Société constituée et existant sous le régime des lois de la Nouvelle-Écosse.

cc) « heure de prise d’effet » 0 h 01 (heure de Montréal) à la date de prise d’effet.

dd) « jour ouvrable » Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un congé férié, où les banques sont habituellement ouvertes à Montréal, au Québec, pour les opérations bancaires.

ee) « LCSA » La Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44.

ff) « ordonnance finale » L’ordonnance finale de la Cour approuvant l’arrangement, dans sa version éventuellement modifiée avant l’heure de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée en appel.

gg) « ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire de la Cour concernant l’arrangement et contenant des déclarations et des directives relatives à l’arrangement et à la tenue de l’assemblée, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour.

hh) « parts » Les parts du Fonds.

ii) « personne » Personne physique ou morale, société en commandite, société de personnes, société à responsabilité limitée, fiducie, coentreprise, association, fiduciaire, exécuteur testamentaire, liquidateur de succession, administrateur successoral, représentant successoral, gouvernement (y compris une entité gouvernementale) ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique.

jj) « plan d’arrangement » Le plan d’arrangement joint en pièce A des présentes, dans sa version éventuellement modifiée ou complétée conformément à ses conditions.

kk) « porteurs de parts » Les porteurs de parts du Fonds.

ll) « résolution relative à l’arrangement » La résolution spéciale relative à l’arrangement et aux questions connexes, essentiellement semblable au texte figurant à l’annexe A de la circulaire, qui doit faire l’objet d’un vote des porteurs de parts à l’assemblée.

mm) « TSX » La Bourse de Toronto.

nn) « YPG » Collectivement : YPG LP, Commandité YPG et les filiales de YPG LP.

1.2 Monnaie

À moins d’indication contraire, dans la présente convention, les sommes d’argent sont indiquées en dollars canadiens.

1.3 Absence d’incidence des titres de rubriques sur l’interprétation

La division de la présente convention en articles, en paragraphes et en annexes et l’insertion de titres ne servent qu’à en faciliter la lecture et n’en modifient aucunement l’interprétation.

C-5

1.4 Renvoi à des articles

Sauf si un renvoi est fait expressément à un autre document ou acte, tous les renvois aux présentes à des articles, paragraphes ou annexes font référence à des articles, paragraphes et annexes de la présente convention.

1.5 Sens étendu

À moins d’indication contraire du contexte, le singulier comprend le pluriel, et inversement, et le masculin comprend le féminin, et inversement.

1.6 Date applicable à une mesure

Si le jour où une partie aux présentes doit prendre une mesure aux termes des présentes n’est pas un jour ouvrable à l’endroit où la mesure doit être prise, cette mesure devra être prise le jour ouvrable suivant à l’endroit en question.

1.7 Intégralité de l’entente

La présente convention, ainsi que la pièce qui y est jointe, constitue l’entente intégrale conclue entre les parties relativement à l’objet des présentes et remplace les conventions, ententes, négociations et discussions antérieures, verbales ou écrites, entre les parties relativement à l’objet des présentes.

1.8 Lois applicables

La présente convention est régie par les lois du Québec et les lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans cette province, et doit être interprétée conformément à ces lois, et elle doit être considérée à tous égards comme un contrat québécois.

1.9 Pièce

La pièce A jointe à la présente convention, soit le plan d’arrangement, est intégrée par renvoi à la présente convention et en fait partie.

1.10 Renvois aux lois

Un renvoi à une loi inclut tous les règlements pris en application de cette loi et, sauf indication contraire, les dispositions de toute loi ou de tout règlement qui modifie, complète ou remplace cette loi ou ce règlement.

ARTICLE 2 L’ARRANGEMENT

2.1 Arrangement

Dès qu’il sera raisonnablement possible pour elles de le faire, Commandité YPG, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco demanderont à la Cour, en vertu de l’article 192 de la LCSA, une ordonnance approuvant l’arrangement et, pour les besoins de cette requête, elles prendront les mesures suivantes :

a) elles déposeront et présenteront dans les plus brefs délais une demande en vue d’obtenir une ordonnance provisoire en vertu du paragraphe 192(4) de la LCSA, qui prévoira, entre autres, la convocation et la tenue de l’assemblée à laquelle, notamment, la résolution relative à l’arrangement sera examinée et, si elle est jugée souhaitable, adoptée;

C-6

b) après avoir obtenu toutes les approbations nécessaires des porteurs de parts, conformément à l’ordonnance provisoire et selon les directives de la Cour éventuellement énoncées dans l’ordonnance, elles présenteront l’arrangement à la Cour et lui demanderont de rendre l’ordonnance finale;

c) une fois remplies toutes les conditions énoncées aux présentes, elles remettront au directeur les clauses de l’arrangement et les autres documents requis pour donner effet à l’arrangement; les opérations prévues par l’arrangement auront alors lieu et seront réputées avoir eu lieu dans l’ordre indiqué dans le plan d’arrangement sans autre mesure ni formalité.

2.2 Date de prise d’effet

L’arrangement prendra effet à l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet.

ARTICLE 3 ENGAGEMENTS

3.1 Engagements du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP et de Yellow Média inc.

Le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP et Yellow Média inc. conviennent respectivement de faire ce qui suit :

a) prendre et faire prendre par leurs filiales toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux opérations prévues par la présente convention et l’arrangement;

b) faire de leur mieux pour obtenir les consentements, cessions, renonciations, modifications et résiliations nécessaires relativement à tout acte et prendre les mesures qui s’imposent pour s’acquitter de leurs obligations aux termes des présentes et réaliser les opérations prévues par les présentes;

c) dans le cas du Fonds, solliciter des procurations qui serviront à voter, à l’assemblée, en faveur de la résolution relative à l’arrangement, rédiger la circulaire et les documents de sollicitation de procurations ainsi que les modifications ou ajouts à ceux-ci conformément à l’ordonnance provisoire, aux lois sur les sociétés et aux lois sur les valeurs mobilières applicables, déposer ces documentes et les envoyer aux porteurs de parts en temps opportun dans tous les territoires où ces documents doivent être déposés et distribués;

d) dans le cas du Fonds, convoquer l’assemblée de la manière prescrite par l’ordonnance provisoire et voir au déroulement de l’assemblée conformément à l’ordonnance provisoire et aux prescriptions de la loi;

e) faire de leur mieux pour que chacune des conditions préalables énoncées à l’article 4 qu’il est en leur pouvoir de satisfaire soit remplie au plus tard à la date de prise d’effet;

f) dans le cas de Commandité YPG et de Yellow Média inc., sous réserve de l’adoption de la résolution relative à l’arrangement par les porteurs de parts, conformément à l’ordonnance provisoire, présenter l’arrangement à la Cour et demander, de concert avec Newco et Trusteeco, l’ordonnance finale;

g) exécuter sans délai toutes les dispositions de l’ordonnance finale qui les visent;

h) dans le cas de Commandité YPG et de Yellow Média inc., après la délivrance de l’ordonnance finale et sous réserve du respect des conditions préalables énoncées à l’article 4, déposer les clauses de l’arrangement, l’ordonnance finale et tous les documents connexes auprès du directeur, conformément au paragraphe 192(6) de la LCSA, au plus tard à la date de prise d’effet;

C-7

i) avant la date de prise d’effet, demander l’inscription à la cote de la TSX des actions de Newco et l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables.

3.2 Engagements de Newco et de Trusteeco

Newco et Trusteeco conviennent respectivement de faire ce qui suit :

a) prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux opérations prévues par la présente convention et l’arrangement;

b) faire de leur mieux pour obtenir les consentements, cessions, renonciations, modifications et résiliations nécessaires relativement à tout acte et prendre les mesures qui s’imposent pour s’acquitter de leurs obligations aux termes des présentes et réaliser les opérations prévues par les présentes;

c) jusqu’à la date de prise d’effet, sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, dans le plan d’arrangement ou dans la circulaire, ne pas exercer une activité, conclure une opération ou prendre une mesure qui lierait l’entreprise de quelque manière que ce soit, sous réserve de ce qui est prévu aux présentes ou dans la circulaire, sans le consentement préalable écrit du Fonds;

d) jusqu’à la date de prise d’effet, ne pas émettre de titres ni conclure de conventions visant à émettre ou attribuer des options, des bons de souscription ou des droits d’acheter leurs titres;

e) faire de leur mieux pour que chacune des conditions préalables énoncées à l’article 4 qu’il est en leur pouvoir de satisfaire soit remplie au plus tard à la date de prise d’effet;

f) sous réserve de l’adoption de la résolution relative à l’arrangement par les porteurs de parts, conformément à l’ordonnance provisoire, présenter l’arrangement à la Cour et demander, de concert avec Commandité YPG et Yellow Média inc., l’ordonnance finale;

g) exécuter sans délai toutes les dispositions de l’ordonnance finale qui les visent;

h) après la délivrance de l’ordonnance finale et sous réserve du respect des conditions préalables énoncées à l’article 4, déposer les clauses de l’arrangement, l’ordonnance finale et tous les documents connexes auprès du directeur, conformément au paragraphe 192(6) de la LCSA, au plus tard à la date de prise d’effet;

i) dans le cas de Newco, réserver et autoriser aux fins d’émission les actions de Newco;

j) avant la date de prise d’effet, demander l’inscription à la cote de la TSX des actions de Newco et l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables.

ARTICLE 4 CONDITIONS PRÉALABLES

4.1 Conditions préalables mutuelles

L’obligation respective du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc., de Newco et de Trusteeco de réaliser les opérations envisagées par la présente convention, et plus particulièrement l’arrangement, est assujettie au respect, au plus tard à la date de prise d’effet, de chacune des conditions suivantes, auxquelles les parties peuvent renoncer par consentement mutuel, sans préjudice de leur droit d’invoquer toute autre condition :

C-8

a) l'ordonnance provisoire doit avoir été accordée en la forme et la teneur raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, au plus tard le 24 mars 2010 ou à une date ultérieure dont les parties auront convenu, et elle ne doit pas avoir été annulée ou modifiée d’une manière inacceptable pour ces parties, en appel ou autrement;

b) la résolution relative à l’arrangement doit avoir été adoptée par le nombre requis de voix des porteurs de parts à l’assemblée, conformément aux dispositions de l’ordonnance provisoire et aux exigences réglementaires applicables;

c) l'ordonnance finale doit avoir été accordée en la forme et la teneur raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, au plus tard le 1er octobre 2010 ou à une date ultérieure dont les parties auront convenu;

d) le dépôt des clauses de l’arrangement, de l’ordonnance finale et de tous les documents connexes requis, en la forme et la teneur raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, doit avoir été accepté par le directeur, conformément au paragraphe 192(6) de la LCSA;

e) aucune action importante ne doit avoir été intentée par une personne physique ou morale, une entreprise, une autorité gouvernementale ou un organisme de réglementation ou ne doit être imminente, aucune mesure ne doit avoir été prise en vertu d’une loi ou d’un règlement applicable, aucune loi, aucun règlement et aucune ordonnance ne doit avoir été adopté, promulgué, mis en application ou rendu par un tribunal, un ministère, une commission, un conseil, une organisme de règlementation, un gouvernement, une autorité gouvernementale ou un organisme similaire, national ou étranger, qui a pour effet :

(i) soit de rendre illégal ou de par ailleurs limiter ou interdire, directement ou indirectement, l’arrangement ou toute autre opération prévue aux présentes ou par le plan d’arrangement;

(ii) soit d’entraîner une condamnation ou l’imposition de dommages-intérêts importants se rapportant directement ou indirectement aux opérations prévues aux présentes ou par le plan d’arrangement;

f) les organismes de réglementation compétents et les tiers intéressés doivent avoir accordé toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires à la réalisation des opérations prévues par l’arrangement, notamment les autorisations et consentements requis des principaux prêteurs de Yellow Média inc. et de ses filiales;

g) il ne doit pas y avoir, à la date de prise d’effet, plus de 1 % de toutes les parts en circulation qui font l’objet d’une dissidence valable aux termes de l’ordonnance provisoire;

h) la TSX doit avoir approuvé conditionnellement l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables et l’inscription des actions de Newco, sous réserve uniquement du dépôt des documents requis qu’il n’est pas possible de déposer avant la date de prise d’effet;

i) la présente convention ne doit pas avoir été résiliée conformément au paragraphe 5.2.

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4.2 Conditions supplémentaires aux obligations du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc., de Newco et de Trusteeco

Outre les conditions énoncées au paragraphe 0, l’obligation du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc., de Newco et de Trusteeco de réaliser les opérations prévues par la présente convention et l’arrangement est conditionnelle au respect, au plus tard à la date de prise d’effet, de chacune des conditions suivantes, auxquelles les parties peuvent renoncer, sans préjudice de leur droit d’invoquer toute autre condition :

a) Le conseil des fiduciaires du Fonds et le conseil d’administration de Commandité YPG ne doivent pas avoir déterminé à leur entière discrétion que la réalisation de l’arrangement ne serait pas dans l’intérêt des porteurs de parts.

b) Avant la date de prise d’effet, aucun changement défavorable important ne doit s'être produit dans les affaires, les activités, la situation financière ou l’entreprise du Fonds, de la Fiducie, de Commandité YPG, de YPG LP, de Yellow Média inc. de Newco et de Trusteeco ou d’une de leurs filiales respectives par rapport à ce qui est indiqué dans la circulaire.

4.3 Avis et effet du non-respect des conditions

Si l’une des conditions préalables énoncées aux paragraphes 0 ou 0 des présentes n’est pas respectée en temps opportun, toute partie en faveur de laquelle la condition est stipulée (sauf si elle y renonce), en sus des autres voies de droit dont elle dispose, peut résilier la présente convention, pourvu qu’avant le dépôt des clauses de l’arrangement qui donne effet à l’arrangement, la partie qui a l’intention d’invoquer le manquement remette un avis écrit à l’autre partie, décrivant de manière raisonnablement circonstanciée tous les manquements invoqués aux engagements en cause, qui occasionnent le non-respect des conditions préalables applicables, et que la partie en défaut n’ait pas corrigé le manquement dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de l’avis (aucun délai de réparation n’étant toutefois accordé pour une violation qui, de par sa nature, ne peut être corrigée). Une partie peut émettre plusieurs avis de ce genre.

4.4 Respect des conditions

Les conditions énoncées dans le présent article 4 sont irréfutablement réputées avoir été satisfaites ou avoir fait l’objet d’une renonciation lorsque, avec l’accord des parties, les clauses de l’arrangement sont déposées en vertu de la LCSA pour donner effet à l’arrangement.

ARTICLE 5 MODIFICATION ET RÉSILIATION

5.1 Modifications

Les parties peuvent modifier la présente convention avant ou après l’assemblée, par convention écrite, sans en aviser leurs porteurs de titres respectifs ni obtenir leur autorisation, étant toutefois entendu que si une modification touche la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de l’arrangement, elle devra être soumise à la Cour avant l’approbation de l’ordonnance finale et sera assujettie aux exigences que la Cour imposera.

5.2 Résiliation

La présente convention est résiliée dans les cas suivants :

a) l’ordonnance provisoire a été rendue en une forme et une teneur qui ne sont pas raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et

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Trusteeco, ou elle a été annulée ou modifiée d'une manière inacceptable pour ces parties, en appel ou autrement;

b) l’arrangement n’est pas approuvé au nombre de voix requis des porteurs de parts exprimées à l’assemblée selon les dispositions de l’ordonnance provisoire et les exigences réglementaires applicables;

c) les porteurs de parts inscrits qui détiennent, au total, plus de 1 % de l’ensemble des parts en circulation ont dûment exercé leurs droits à la dissidence aux termes de l’ordonnance provisoire et n’ont pas révoqué cet exercice;

d) l’ordonnance finale a été rendue en une forme et une teneur qui ne sont pas raisonnablement satisfaisantes pour le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, ou elle a été annulée ou modifiée d’une manière inacceptable pour ces parties, en appel ou autrement;

e) les parties aux présentes conviennent de la résiliation;

f) l’arrangement n’a pas pris effet au plus tard le 1er novembre 2010 ou à une date ultérieure dont les parties ont convenu;

g) elle est résiliée aux termes du paragraphe 4.3. des présentes.

ARTICLE 6 GÉNÉRALITÉS

6.1 Effet obligatoire

La présente convention lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs et produit ses effets à leur avantage.

6.2 Cession interdite

Aucune partie ne peut céder ses droits ou ses obligations aux termes de la présente convention sans le consentement préalable écrit des autres parties à la présente convention.

6.3 Exclusivité

Aucun des engagements du Fonds, de Commandité YPG ou des autres parties aux présentes énoncés aux présentes n’empêche le conseil des fiduciaires du Fonds, le conseil d’administration de Commandité YPG ou les conseils des autres parties aux présentes de répondre, comme la loi l’exige, à une proposition ou une demande non sollicitée concernant une acquisition ou l’aliénation d’actifs, à une proposition non sollicitée de fusionner ou de procéder à un arrangement ou à une proposition d’acquisition non sollicitée en général ou d’informer les porteurs de titres d’une telle proposition ou demande lorsque, à leur avis et après consultation d’un conseiller juridique externe, la loi l’exige.

6.4 Limite à la force exécutoire

La force exécutoire des engagements stipulés aux présentes ou qui doivent être donnés aux termes des présentes en vertu d’un engagement, d’une convention ou d’un document est limitée par les lois sur la faillite ou autres lois applicables touchant l’exécution des droits des créanciers en général et assujettie au pouvoir discrétionnaire du tribunal d’ordonner l’exécution en nature.

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6.5 Divisibilité

Si une disposition de la présente convention est déclarée invalide, illégale ou inexécutoire dans un ressort donné, elle sera réputée séparée des autres dispositions dans ce ressort et :

a) la validité, la légalité ou le caractère exécutoire des dispositions qui restent n’en sera pas touché;

b) l’invalidité, l’illégalité ou le caractère inexécutoire d’une disposition dans un ressort donné sera sans effet dans un autre ressort.

6.5 Renonciation

Toute renonciation accordée par une partie prend effet uniquement si elle est présentée par écrit. Elle s’applique uniquement à la stipulation et à la situation particulière indiquées, sans s’étendre à d’autres stipulations ou situations.

6.7 Garanties supplémentaires

À la demande d’une autre partie, une partie aux présentes prend toutes les mesures et signe et livre tous les documents et actes raisonnablement nécessaires afin de donner pleinement effet aux conditions et à l’intention des présentes, sans autre contrepartie.

6.8 Délais de rigueur

Les délais sont de rigueur.

6.9 Responsabilité du Fonds et de la Fiducie

Les parties conviennent que les obligations du Fonds et de la Fiducie aux termes des présentes ne lient pas personnellement les fiduciaires du Fonds ou de la Fiducie ou les porteurs de parts et que toute poursuite contre eux pour les dettes, obligations ou responsabilités du Fonds et de la Fiducie découlant de la présente convention ou des questions auxquelles elle se rapporte, le cas échéant, y compris une réclamation fondée sur une inexécution de contrat, une négligence, une conduite délictuelle ou autre, ne visera que le Fonds ou la Fiducie, selon le cas et pourra uniquement être imputée au Fonds ou à la Fiducie, selon le cas.

6.10 Exemplaires

La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires, chacun d’eux étant réputé un original et l’ensemble constituant un seul et même document.

[La page signature suit]

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EN FOI DE QUOI la présente convention a été signée et livrée par les parties à la date indiquée au début.

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES, par son mandataire, Commandité YPG inc. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière YPG TRUST, par son mandataire, Commandité YPG inc. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière COMMANDITÉ YPG INC. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière YPG LP, par son seul commandité, Commandité YPG inc. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction

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Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière YELLOW MÉDIA INC. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière 7341261 CANADA INC. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière 7341296 CANADA INC. Par : (signé) Marc P. Tellier Nom : Marc P. Tellier Titre : Président et chef de la direction Par : (signé) Christian M. Paupe Nom : Christian M. Paupe Titre : Vice-président exécutif, Services corporatifs

et chef de la direction financière

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PIÈCE A PLAN D’ARRANGEMENT

RÉGI PAR L’ARTICLE 192 DE LA

LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Dans le présent plan d’arrangement, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après :

a) « acte de fiducie BMT » L’acte de fiducie daté du 21 avril 2004 et conclu par Yellow Média inc., le Fonds, YPG LP, Groupe Pages Jaunes Cie et CIBC Mellon, qui régit et prévoit l’émission des billets à moyen terme de Yellow Média inc.

b) « acte relatif aux débentures échangeables » L’acte de fiducie daté du 6 juillet 2006 entre Yellow Média inc., le Fonds, la Fiducie, YPG LP, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon, qui régit les débentures subordonnées non garanties échangeables à 5,50 % de Yellow Média inc. échéant le 1er août 2011.

c) « actionnaires de Newco » Les porteurs des actions de Newco.

d) « actions de Newco » Les actions ordinaires du capital de Newco devant être émises aux porteurs de parts en contrepartie du transfert des parts qu’ils détiennent à la date de prise d’effet à Newco, à raison de une contre une, conformément à l’arrangement.

e) « actions ordinaires d’Amalco » Les actions ordinaires du capital d’Amalco après la fusion.

f) « actions privilégiées de série 1 » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 4,25 %, série 1 de Yellow Média inc.

g) « actions privilégiées de série 1 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 4,25 %, série 1 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 1.

h) « actions privilégiées de série 2 » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 5,00 %, série 2 de Yellow Média inc.

i) « actions privilégiées de série 2 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 5,00 %, série 2 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 2.

j) « actions privilégiées de série 3 » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 de Yellow Média inc.

k) « actions privilégiées de série 3 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 3 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 3.

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l) « actions privilégiées de série 5 » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 de Yellow Média inc.

m) « actions privilégiées de série 5 d’Amalco » Les actions privilégiées de premier rang à taux révisé et à dividende cumulatif, série 5 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 5.

n) « actions privilégiées de série 7 » Les actions privilégiées de premier rang échangeables à dividende cumulatif, série 7 de Yellow Média inc.

o) « actions privilégiées de série 7 d’Amalco» Les actions privilégiées de premier rang échangeables à dividende cumulatif, série 7 d’Amalco, assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 7.

p) « adhérent de la CDS » A le sens qui lui est donné au paragraphe 5.4.

q) « Amalco » La société issue de la fusion.

r) « arrangement », « aux présentes », « des présentes », « aux termes des présentes » et expressions similaires désignent l’arrangement visé à l’article 192 de la LCSA décrit dans le présent plan d’arrangement, dans sa version éventuellement complétée ou modifiée, et ne renvoient pas à un article, un paragraphe ou une autre partie des présentes en particulier.

s) « assemblée » L’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui sera tenue le 6 mai 2010 dans le but, notamment, de débattre de l’arrangement et des questions s’y rapportant, et toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

t) « CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.

u) « certificat » Le certificat délivré par le directeur en vertu du paragraphe 192(7) de la LCSA et donnant effet à l’arrangement.

v) « CIBC Mellon » Compagnie Trust CIBC Mellon.

w) « circulaire » La circulaire de sollicitation de procurations du Fonds devant porter une date tombant vers le 24 mars 2010 et les annexes qui y sont jointes, qui sera distribuée aux porteurs de parts relativement à l’assemblée.

x) « clauses de l’arrangement » Les clauses relatives à l’arrangement qui, en vertu du paragraphe 192(6) de la LCSA, doivent être envoyées au directeur après le prononcé de l’ordonnance finale.

y) « Commandité YPG » Commandité YPG inc., société constituée sous le régime de la LCSA avec pour mandat d’agir comme commandité de YPG LP tout en étant la seule autorisée à gérer les activités et affaires de celle-ci, et filiale en propriété exclusive indirecte du Fonds.

z) « convention d’arrangement » La convention d’arrangement conclue en date du 23 mars 2010 par le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco, aux termes de laquelle ces entités ont proposé de mettre en œuvre l’arrangement, y compris les modifications qui y sont apportées.

C-16

aa) « convention de société en commandite » La troisième convention de société en commandite modifiée et reformulée en date du 14 février 2006, conclue entre Commandité YPG et la Fiducie et régissant YPG LP, dans sa version éventuellement modifiée.

bb) « Cour » La Cour supérieure du Québec.

cc) « date de prise d’effet » La date à laquelle l’arrangement prend effet en vertu de la LCSA.

dd) « déclaration de fiducie de la Fiducie » La deuxième déclaration de fiducie de la Fiducie modifiée et reformulée en date du 10 mai 2005, dans sa version éventuellement modifiée.

ee) « déclaration de fiducie du Fonds » La troisième déclaration de fiducie du Fonds modifiée et reformulée en date du 10 mai 2005, dans sa version éventuellement modifiée.

ff) « dépositaire » Compagnie Trust CIBC Mellon ou toute autre personne que le Fonds ou Commandité YPG et leurs dirigeants respectifs peuvent désigner.

gg) « directeur » Le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA.

hh) « fiduciaire » ou « fiduciaires » Les fiduciaires du Fonds ou l’un d’entre eux.

ii) « fiduciaire de la Fiducie » ou « fiduciaires de la Fiducie » Les fiduciaires de la Fiducie ou l’un d’entre eux.

jj) « Fiducie » YPG Trust, fiducie à capital variable, sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario par la déclaration de fiducie de la Fiducie.

kk) « filiale » Une filiale, au sens de l’article 9 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

ll) « Fonds » Fonds de revenu Pages Jaunes, fiducie à capital variable, sans personnalité morale, établie sous le régime des lois de l’Ontario par la déclaration de fiducie du Fonds.

mm) « fusion » La fusion de Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco à la date de prise d’effet, conformément à l’arrangement.

nn) « Groupe Pages Jaunes Cie » Société constituée et existant sous le régime des lois de la Nouvelle-Écosse.

oo) « heure de prise d’effet » 0 h 01 (heure de Montréal) à la date de prise d’effet.

pp) « jour ouvrable » Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un congé férié, où les banques sont habituellement ouvertes à Montréal, au Québec, pour les opérations bancaires.

qq) « LCSA » La Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C-44.

rr) « Newco » 7341261 Canada Inc., société constituée sous le régime de la LCSA en tant que filiale en propriété exclusive du Fonds pour la réalisation de l’arrangement.

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ss) « ordonnance finale » L’ordonnance finale de la Cour approuvant le présent arrangement, dans sa version éventuellement modifiée avant l’heure de prise d’effet ou, si elle est portée en appel, à moins que cet appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée en appel.

tt) « ordonnance provisoire » L’ordonnance provisoire de la Cour concernant l’arrangement et contenant des déclarations et des directives relatives à l’arrangement et à la tenue de l’assemblée, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour.

uu) « parts » Les parts du Fonds.

vv) « parts de SEC » Les parts de société en commandite de YPG LP.

ww) « personne » Personne physique ou morale, société en commandite, société de personnes, société à responsabilité limitée, fiducie, coentreprise, association, fiduciaire, exécuteur testamentaire, liquidateur de succession, administrateur successoral, représentant successoral, gouvernement (y compris une entité gouvernementale) ou toute autre entité, ayant ou non la personnalité juridique.

xx) « plan d’arrangement » Le présent plan d’arrangement qui concerne le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco, Trusteeco et les porteurs de parts et toute modification qui y est apportée conformément à l’article 6.

yy) « porteurs de parts dissidents » Les porteurs de parts inscrits qui exercent valablement les droits à la dissidence relatifs à l’arrangement qui leur ont été accordés aux termes du plan d’arrangement et de l’ordonnance provisoire et qui sont toujours valables immédiatement avant l’heure de prise d’effet.

zz) « porteurs de parts » Les porteurs de parts du Fonds.

aaa) « système d’inscription en compte » A le sens qui lui est donné au paragraphe 5.3.

bbb) « Trader » Société Trader Corporation, société organisée et existant sous le régime de la LCSA.

ccc) « Trusteeco » 7341296 Canada Inc., société constituée sous le régime de la LCSA en tant que filiale en propriété exclusive de Newco pour la réalisation l’arrangement.

ddd) « TSX » La Bourse de Toronto.

eee) « Yellow Média inc. » Yellow Média inc., société issue d’une fusion et existant sous le régime de la LCSA avant la fusion aux termes de l’arrangement.

fff) « YPG LP » Société en commandite constituée sous le régime des lois du Manitoba aux termes de la convention de société en commandite et agissant par l’intermédiaire de son commandité, Commandité YPG.

1.2 La division du présent plan d’arrangement en articles et en paragraphes et l’insertion de titres ne servent qu’à en faciliter la lecture et n’en modifient aucunement l’interprétation.

C-18

1.3 Sauf si un renvoi est fait expressément à un autre document ou acte, tous les renvois aux présentes à des articles et des paragraphes font référence à des articles et des paragraphes du présent plan d’arrangement.

1.4 Sauf indication contraire du contexte, le singulier comprend le pluriel, et inversement, et le masculin comprend le féminin, et inversement.

1.5 Si le jour où une partie doit prendre une mesure aux termes des présentes n’est pas un jour ouvrable à l’endroit où la mesure doit être prise, cette mesure devra être prise le jour ouvrable suivant à l'endroit en question.

1.6 Toute mention, dans le présent plan d’arrangement, d’une loi ou d’un article d’une loi s’entend de la version en vigueur de cette loi dans sa version éventuellement modifiée ou remplacée et de tous ses règlements d’application.

ARTICLE 2 CONVENTION D’ARRANGEMENT

2.1 Le présent plan d’arrangement est conclu aux termes de la convention d’arrangement; il est soumis à ses conditions et en fait partie.

2.2 Le présent plan d’arrangement produira ses effets, après dépôt des clauses de l’arrangement et délivrance du certificat, et liera les personnes suivantes à compter de l’heure de prise d’effet : (i) les porteurs de parts; (ii) le Fonds; (iii) la Fiducie; (iv) Commandité YPG; (v) YPG LP; (vi) Yellow Média inc.; (vii) Newco; (viii) Trusteeco et (ix) Amalco.

2.3 Les clauses de l’arrangement seront déposées et le certificat sera délivré à l’égard du présent arrangement dans son intégralité. Le certificat constituera une preuve concluante que l’arrangement a pris effet et que chacune des opérations prévues à l’article 3 a été réalisée dans l’ordre et aux moments indiqués.

2.4 À moins d’indication expresse aux présentes, aucune disposition du présent plan d’arrangement n’a d’effet sur une partie ou une personne avant l’heure de prise d’effet. En outre, toutes les opérations prévues à l’article 3 sont mutuellement conditionnelles, indépendamment du moment de leur réalisation prévu à cet article, de sorte qu’aucune de ces opérations n’aura lieu si toutes les autres étapes ne sont pas réalisées, et la réalisation de toutes ces opérations produira l’effet d’ensemble qui constitue l’arrangement.

ARTICLE 3 ARRANGEMENT

3.1 À l’heure de prise d’effet, chacune des opérations ci-après aura lieu et sera réputée avoir lieu dans l’ordre indiqué, à une minute d’intervalle, sans autre mesure ni formalité, sous réserve d’une autre disposition des présentes :

Résiliation des conventions de garantie

a) chaque convention de garantie conclue par le Fonds et aux termes de laquelle celui-ci garantit les paiements relatifs aux actions privilégiées de série 1, aux actions privilégiées de série 2, aux actions privilégiées de série 3 et aux actions privilégiées de série 5 sera résiliée, ce qui entraînera la fin des garanties qui y sont prévues;

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Modification de la déclaration de fiducie du Fonds

b) la déclaration de fiducie du Fonds sera modifiée conformément à ses conditions dans la mesure nécessaire pour : (i) permettre le transfert à Newco des parts détenues par chaque porteur de parts; (ii) faire passer le nombre minimum de fiduciaires de trois à un et modifier les exigences relatives à leurs qualifications; (iii) faciliter la réalisation de l’arrangement et la mise en œuvre des étapes et des opérations prévues dans le plan d’arrangement;

Modification de la déclaration de la Fiducie

c) la déclaration de fiducie de la Fiducie sera modifiée conformément à ses conditions dans la mesure nécessaire pour : (i) faire passer le nombre minimum de fiduciaires de trois à un et modifier les exigences relatives à leurs qualifications; (ii) faciliter la réalisation de l’arrangement et la mise en œuvre des étapes et des opérations prévues dans le présent plan d’arrangement;


d) les parts détenues par les porteurs de parts dissidents seront réputées avoir été transférées au Fonds (libres de toute charge) et annulées. Les porteurs de parts dissidents perdront tous leurs droits, sauf celui de recevoir la juste valeur de leurs parts conformément au présent plan d’arrangement et à l’ordonnance provisoire;

Acte supplémentaire

e) Newco sera ajoutée comme codébitrice aux termes de l’acte relatif aux débentures échangeables aux termes d’un acte supplémentaire à intervenir entre Newco, Yellow Média inc., le Fonds, la Fiducie, YPG LP, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon;

Échange des parts contre les actions de Newco

f) les parts détenues par les porteurs de parts (sauf les porteurs de parts dissidents) seront transférées à Newco en contrepartie d’actions de Newco à raison de une action de Newco par part ainsi transférée;

Annulation des actions ordinaires de Newco

g) les 100 actions ordinaires de Newco émises au Fonds dans le cadre de la constitution et de l’organisation de Newco seront rachetées aux fins d’annulation par Newco pour une contrepartie de un dollar (1,00 $) par action ordinaire et seront annulées;

Remplacement des fiduciaires

h) les fiduciaires et les fiduciaires de la Fiducie seront remplacés par Trusteeco à titre de seul fiduciaire du Fonds et de la Fiducie;

Liquidation de YPG LP

i) YPG LP sera liquidée et dissoute conformément à la convention de société en commandite (ce qui entraînera la fin de l’existence de YPG LP); la Fiducie et Commandité

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YPG recevront tout son actif et prendront à leur charge tout son passif, de sorte à avoir une participation indivise dans l’actif et le passif correspondant à leurs participations respectives dans YPG LP;

Liquidation de la Fiducie

j) la Fiducie sera liquidée et dissoute conformément à la déclaration de fiducie de la Fiducie (ce qui entraînera la fin de l’existence de la Fiducie); le Fonds recevra tout son actif et prendra à charge tout son passif;

Liquidation du Fonds

k) le Fonds sera liquidé et dissous conformément à la déclaration de fiducie du Fonds (ce qui entraînera la fin de l’existence du Fonds); Newco recevra tout son actif et prendra à charge tout son passif, y compris le passif au titre des distributions déclarées, mais impayées, payables par le Fonds;

Fusion

l) Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco, Trusteeco fusionneront pour former Amalco; la fusion sera réalisée de sorte que :

(i) les porteurs d’actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco à raison de une action ordinaire d’Amalco par action de Newco;

(ii) les porteurs d’actions privilégiées de série 1 recevront des actions privilégiées de série 1 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 1, à raison de une action privilégiée de série 1 d’Amalco par action privilégiée de série 1;

(iii) les porteurs d’actions privilégiées de série 2 recevront des actions privilégiées de série 2 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 2, à raison de une action privilégiée de série 2 d’Amalco par action privilégiée de série 2;

(iv) les porteurs d’actions privilégiées de série 3 recevront des actions privilégiées de série 3 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 3, à raison de une action privilégiée de série 3 d’Amalco par action privilégiée de série 3;

(v) les porteurs d’actions privilégiées de série 5 recevront des actions privilégiées de série 5 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 5, à raison de une action privilégiée de série 5 d’Amalco par action privilégiée de série 5;

(vi) les porteurs d’actions privilégiées de série 7 recevront des actions privilégiées de série 7 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées de série 7, à raison de une action privilégiée de série 7 d’Amalco par action privilégiée de série 7;

(vii) les actions ordinaires de catégorie A du capital de Yellow Media inc. détenues par Newco seront annulées;

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(viii) les actions ordinaires de catégorie B du capital de Yellow Media inc. détenues par Newco seront annulées;

(ix) les actions ordinaires du capital de Commandité YPG détenues par Newco seront annulées;

(x) les actions ordinaires du capital de Trusteeco détenues par Newco seront annulées;

(xi) tous les biens, droits et privilèges de Yellow Media inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco deviendront les biens, droits et privilèges de nouvelle Yellow Média;

(xii) Amalco sera responsable des obligations de Yellow Media inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco, y compris le passif pris en charge par Newco à la dissolution du Fonds;

(xiii) il ne sera pas porté atteinte aux causes d’action, demandes ou responsabilités possibles existantes de Yellow Media, de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco;

(xiv) Amalco remplacera Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco dans les poursuites civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre ces dernières;

(xv) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de Yellow Media inc., Commandité YPG, Newco et Trusteeco ou contre elles sera exécutoire à l’égard d’Amalco;

(xvi) les clauses de l’arrangement seront réputées être les statuts constitutifs d’Amalco et le certificat sera réputé être le certificat de constitution de celle-ci;

(xvii) les règlements administratifs d’Amalco seront les règlements administratifs de Newco en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet;

(xviii) le conseil d’administration d’Amalco sera composé des membres actuels du conseil d'administration de Commandité YPG;

(xix) la haute direction d’Amalco sera composée des membres actuels de la haute direction de Commandité YPG;

(xx) le siège social d’Amalco sera le siège social de Commandité YPG;

(xxi) les premiers vérificateurs d’Amalco seront Deloitte & Touche s.r.l., dont le mandat se poursuivra jusqu'à la première assemblée annuelle d’Amalco ou jusqu'à l'élection ou à la nomination de leurs remplaçants;

(xxii) une fois la fusion réalisée, la dénomination de la société issue de la fusion sera « Yellow Média inc. » en français et « Yellow Media Inc. » en anglais.

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Acte relatif aux débentures échangeables

m) Amalco sera la débitrice remplaçante aux termes de l’acte relatif aux débentures échangeables, conformément aux stipulations d'un acte supplémentaire à intervenir entre Amalco, Groupe Pages Jaunes Cie, Trader et CIBC Mellon;

Acte de fiducie BMT

n) Amalco sera la débitrice remplaçante aux termes de l’acte de fiducie BMT, conformément aux stipulations d'un acte supplémentaire à intervenir entre Amalco, Groupe Pages Jaunes Cie et CIBC Mellon;

Réduction du capital déclaré des actions ordinaires d’Amalco

o) Amalco sera autorisée à réduire le capital déclaré des actions ordinaires d’Amalco du montant établi par son conseil d’administration, qui ne devra pas dépasser 3 000 000 000 $, sans aucun paiement.

3.2 Au moment de l’échange, à l’heure de prise d’effet, des parts contre des actions de Newco conformément à l’alinéa 3.1 f) et de la fusion prévue à l’alinéa 3.1(l) :

(i) chaque ancien porteur de parts inscrit (sauf les porteurs de parts dissidents dont les parts seront réputées avoir été cédées au Fonds et annulées aux termes de l’alinéa 3.1d)) cessera de détenir les parts ainsi échangées;

(ii) chaque porteur de parts inscrit deviendra porteur des actions de Newco échangées contre les parts qu’il détenait, à raison de une action de Newco par part ainsi transférée;

(iii) chaque porteur inscrit d’actions de Newco deviendra porteur d’actions ordinaires d’Amalco, à raison de une action ordinaire d’Amalco par action de Newco;

(iv) Amalco deviendra porteur de toutes les actions de Groupe Pages Jaunes Cie et de Trader.

ARTICLE 4 PORTEURS DE PARTS DISSIDENTS

4.1 Chaque porteur de parts inscrit peut faire valoir son droit à la dissidence relativement à l’arrangement, de la façon prévue à l’article 190 de la LCSA, comme si ses parts étaient des actions d’une société par actions régie par la LCSA, compte tenu des modifications prévues par le présent plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire. Le porteur de parts dissident perdra, à l’heure de prise d’effet, tous ses droits sauf celui de recevoir du Fonds ou d’Amalco, selon le cas, la juste valeur de ses parts. Le porteur de parts dissident qui reçoit la juste valeur de ses parts sera réputé avoir transféré ses parts au Fonds à l'heure de prise d'effet et les parts ainsi transférées seront annulées conformément au présent plan d’arrangement. Le porteur de parts dissident qui, pour quelque raison que ce soit, n’a pas le droit de recevoir la juste valeur de ses parts sera considéré comme ayant participé à l’arrangement tout comme un porteur de parts non dissident. La juste valeur des parts sera déterminée à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date à laquelle l’arrangement est approuvé par les porteurs de parts à l’assemblée; mais en aucun cas Amalco ou une autre personne ne sera tenue de considérer un porteur de parts dissident comme un actionnaire d’Amalco après l’heure de prise d’effet. Il demeure entendu, outre les autres restrictions prévues à l’article 190 de la LCSA, que toute personne qui aura voté en faveur de l’arrangement perdra de ce fait le droit de faire valoir sa

C-23

dissidence relativement à l’arrangement. Seuls les porteurs de parts inscrits peuvent faire valoir leur dissidence. Les personnes qui ont la propriété effective de parts immatriculées au nom d’un intermédiaire, comme un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence doivent exercer leur droit par l’intermédiaire du propriétaire inscrit des parts. Toutes les parts sont immatriculées au nom de CDS & Co. et sont détenues par l’entremise des courtiers, des dépositaires, des prête-noms et des intermédiaires des propriétaires véritables. Par conséquent, le porteur de parts qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre les dispositions nécessaires pour que les parts dont il a la propriété effective soient immatriculées à son nom avant le moment où le Fonds doit recevoir son objection écrite à la résolution relative à l’arrangement, ou sinon prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces parts fasse valoir sa dissidence pour son compte. Dans un tel cas, l’objection écrite devrait indiquer le nombre de parts visées.

ARTICLE 5 CERTIFICATS EN COURS

5.1 À compter de l’heure de prise d’effet, les certificats qui représentaient auparavant des parts échangées aux termes du paragraphe 3.1 ne représenteront plus que le droit de recevoir la contrepartie à laquelle les porteurs ont droit aux termes de l’arrangement ou, quant aux parts détenues par les porteurs de parts dissidents, autres que ceux qui sont réputés avoir participé à l’arrangement aux termes du paragraphe 4.1, le droit de recevoir la juste valeur des parts représentées par ces certificats.

5.2 Tout certificat qui représentait auparavant des parts et qui n’est pas déposé auprès du dépositaire avec tous les autres documents selon les exigences du présent plan d’arrangement au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet cessera de représenter un droit de quelque nature que ce soit, notamment le droit du porteur de ces parts de recevoir des actions ordinaires d’Amalco (et tout dividende et toute distribution sur celles-ci). Dans un tel cas, les actions ordinaires d’Amalco seront retournées à Amalco aux fins d’annulation.

5.3 Tout droit dans les actions ordinaires d’Amalco et le transfert de ces actions seront attestés exclusivement par inscription en compte dans le système administré par la CDS (le « système d’inscription en compte »). Vers la date de prise d’effet, Amalco délivrera à la CDS un ou plusieurs certificats attestant le nombre total d’actions ordinaires d’Amalco émises dans le cadre de l’arrangement.

5.4 Les actions ordinaires d’Amalco pourront être achetées ou transférées par l’intermédiaire d’un adhérent du service de dépôt de la CDS (un « adhérent de la CDS »). Tous les droits d’un porteur d’actions ordinaires d’Amalco pourront être exercés par l’intermédiaire de la CDS, par l’entremise de laquelle le porteur détient ses actions ordinaires d’Amalco, et tous les paiements et autres biens auxquels le porteur a droit seront remis ou délivrés à celui-ci par l’intermédiaire de la CDS. À l’achat d’actions ordinaires d’Amalco, le porteur ne recevra qu’un avis d’exécution de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l’intermédiaire duquel les actions ordinaires d’Amalco sont achetées.

5.5 Il est loisible à Amalco de mettre fin à son gré à l’inscription des actions ordinaires d’Amalco dans le système d’inscription en compte, auquel cas des certificats sous forme entièrement nominative représentant ces actions seront délivrés aux propriétaires véritables des actions ou à leurs prête-noms.

C-24

ARTICLE 6 MODIFICATIONS

6.1 Le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco peuvent modifier le présent plan d’arrangement à tout moment avant l’heure de prise d’effet, pourvu que chaque modification soit : (i) faite par écrit; (ii) approuvée par le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco; (iii) déposée auprès de la Cour.

6.2 Le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco (ou Amalco, après l’heure de prise d’effet) peuvent apporter des modifications ou des ajouts au présent plan d’arrangement avant l’heure de prise d’effet, sans l’autorisation de la Cour ou des porteurs de parts, pourvu que ces modifications ou ajouts, à leur avis raisonnable, aient trait à une question administrative qui facilite la mise en œuvre du présent plan d’arrangement ou n’aient pas d’effet défavorable sur les intérêts financiers ou économiques d’un ancien porteur de parts.

6.3 Sous réserve du paragraphe 6.2, le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco peuvent proposer une modification du présent plan d’arrangement à tout moment avant l’assemblée ou à celle-ci (pourvu que le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco y aient tous consenti), avec ou sans autre préavis ou communication préalable aux porteurs de parts. La modification ainsi proposée et acceptée par les personnes votant à l’assemblée fait alors partie du présent plan d’arrangement à toutes fins.

6.4 Sous réserve du paragraphe 6.2, le Fonds, la Fiducie, Commandité YPG, YPG LP, Yellow Média inc., Newco et Trusteeco peuvent apporter des modifications ou des ajouts au présent plan d’arrangement à tout moment après l’assemblée et avant l’heure de prise d’effet avec l’approbation de la Cour et, lorsque la Cour l’exige, après avis aux porteurs de parts.

ARTICLE 7 GÉNÉRALITÉS

7.1 Garanties supplémentaires

Même si les opérations et les événements prévus aux présentes ont lieu et sont réputés avoir lieu dans l’ordre indiqué dans le présent plan d’arrangement sans autre mesure ni formalité, chaque partie à la convention d’arrangement prend ou fait prendre toutes les mesures, signe ou fait signer toutes les conventions, tous les documents et tous les actes, donne ou fait donner toutes les garanties et consent ou fait consentir tous les transferts raisonnablement nécessaires afin de valablement constater ou attester les opérations ou événements dont il est question aux présentes.

7.2 Divisibilité des dispositions du plan d’arrangement

Si, avant la date de prise d’effet, une condition ou une disposition du présent plan d’arrangement est jugée invalide, nulle ou inexécutoire par la Cour, celle-ci aura le pouvoir, à la demande d’une partie, de modifier et interpréter cette condition ou disposition afin de la rendre valide ou exécutoire dans toute la mesure du possible, d’une manière compatible avec l’intention initiale de la condition ou de la disposition en question, qui s’appliquera alors en sa version modifiée ou interprétée. Une telle décision, modification ou interprétation n’aura aucun effet sur les autres conditions et dispositions du présent plan d’arrangement, qui demeureront pleinement en vigueur.

C-25

7.3 Lois applicables

Le présent plan d’arrangement est régi par les lois du Québec et les lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans cette province et est interprété conformément à ces lois. Toute question relative à l’interprétation ou à l’application du présent plan d’arrangement et tout recours intenté relativement au présent plan d’arrangement et à ses dispositions relèvent de la compétence exclusive de la Cour.

D-1

ANNEXE D AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE CIBC

D-2

Marchés mondiaux CIBC inc. 600, boul de Maisonneuve Ouest Bureau 3050 Montréal (Québec) H3A 3J2 Tél. : 514 847-6300

Le 23 mars 2010 Le conseil des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes - et - Le conseil d’administration de Commandité YPG inc. 16, Place du Commerce, 10e étage Île-des-Sœurs (Québec) H3E 2A5 Mesdames, Messieurs, Marchés mondiaux CIBC inc. (la « CIBC », « nous » ou « notre ») a été informée que le Fonds de revenu Pages Jaunes (« YPG » ou le « Fonds ») projette de conclure une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») avec YPG Trust, Commandité YPG inc., YPG LP, Yellow Média inc., 7341261 Canada Inc. et 7341296 Canada Inc. prévoyant notamment la conversion du Fonds en une société par actions (le « projet de conversion »).

Nous avons été informés qu’aux termes de la convention d’arrangement :

a) les porteurs de parts du Fonds (les « porteurs de parts ») recevront en définitive, en échange de chaque part du Fonds qu’ils détiennent (une « part »), une action ordinaire (la « contrepartie ») de la société issue de la fusion conformément à l’arrangement (défini ci-après), qui s’appellera « Yellow Média inc. » (« Amalco »);

b) les actions ordinaires d’Amalco seront inscrites aux fins de négociations à la cote de la Bourse de Toronto;

c) le projet de conversion sera réalisé au moyen d’un plan d’arrangement prévu par l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement »);

d) la réalisation du projet de conversion sera conditionnelle, entre autres, à son approbation par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée extraordinaire ») de ces porteurs de titres et à son approbation par la Cour supérieure du Québec;

e) les conditions du projet de conversion seront décrites dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction du Fonds et les documents connexes (la « circulaire »), qui seront transmis par la poste aux porteurs de parts relativement à l’assemblée extraordinaire.

D-3

Mission de la CIBC Par lettre d’entente datée du 2 février 2010 (la « lettre de mission »), le Fonds a retenu les services de la CIBC, qu’il a chargée d’agir en tant que conseiller financier du Fonds et de son conseil des fiduciaires ainsi que du conseil d’administration de Commandité YPG inc. (les deux conseils étant collectivement désignés les « conseils ») relativement au projet de conversion. Aux termes de la lettre de mission, le Fonds nous a demandé de rédiger et remettre aux conseils notre avis écrit (l’« avis ») quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de la convention d’arrangement.

La CIBC touchera une rémunération pour établir l’avis de même qu’une rémunération supplémentaire qui est conditionnelle à la réalisation du projet de conversion. Le Fonds a également convenu de rembourser à la CIBC ses frais raisonnables et de l’indemniser à l’égard de certaines responsabilités pouvant découler de sa mission.

Compétences de la CIBC

La CIBC est l’une des plus grandes banques d’affaires du Canada, dont les activités couvrent tous les aspects du financement des entreprises et de l’État, les fusions et acquisitions, la vente et la négociation de titres de participation et titres à revenu fixe et la recherche en matière de placement. L’avis exprimé aux présentes émane de la CIBC. Sa forme et sa teneur ont été approuvées pour publication par un comité composé de directeurs généraux et de conseillers juridiques internes de la CIBC, tous chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des évaluations.

Portée de l’examen

Pour établir notre avis, nous avons examiné, entre autres, les éléments d’information suivants et nous nous sommes fondés sur ceux-ci :

i) une ébauche de la convention d’arrangement datée du 15 mars 2010; ii) une ébauche de la circulaire datée du 16 mars 2010; iii) les rapports annuels, y compris les états financiers vérifiés comparatifs et le rapport de gestion, du

Fonds pour les exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2008; iv) les états financiers vérifiés comparatifs et le rapport de gestion du Fonds pour l’exercice terminé le

31 décembre 2009; v) les notices annuelles du Fonds pour les exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2008; vi) a) la circulaire de sollicitations de procurations du Fonds datée du 18 mars 2009, relative à

l’assemblée annuelle des porteurs de parts tenue le 7 mai 2009; b) la circulaire de sollicitations de procurations du Fonds datée du 14 mars 2008, relative à l’assemblée annuelle des porteurs de parts tenue le 8 mai 2008;

vii) certains renseignements internes se rapportant notamment aux finances, à l’exploitation et à l’entreprise et rédigés ou fournis par la direction du Fonds, y compris des budgets et des prévisions internes se rapportant à l’exploitation et aux finances.

viii) des scénarios fiscaux concernant le Fonds, fournis par la direction du Fonds; ix) une note de service datée du 23 septembre 2009 sur la structure du Fonds, le projet de conversion

et leurs incidences fiscales respectives, rédigée par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques et fiscaux du Fonds;

x) des statistiques boursières choisies et d’autres renseignements financiers pertinents sur le Fonds et d’autres entités ouvertes;

xi) des rapports pertinents choisis publiés par des analystes en valeurs mobilières et des sources du secteur, concernant le Fonds et d’autres entités ouvertes comparables;

D-4

xii) une attestation qui nous a été adressée, en date des présentes, par deux hauts dirigeants de Yellow Média inc. à propos de l’exhaustivité et de l’exactitude de l’information sur laquelle le présent avis est fondé;

xiii) les autres renseignements, analyses, enquêtes et discussions que nous avons jugés nécessaires ou utiles dans les circonstances.

En outre, nous avons discuté avec des membres de la haute direction de Yellow Média inc. au sujet de ses activités commerciales passées et futures, de sa situation financière et de ses perspectives.

Hypothèses et restrictions

Notre avis est donné sous réserve des hypothèses, des précisions et des restrictions énoncées ci-après.

Il ne nous a pas été demandé d’évaluer officiellement les actifs ou les titres du Fonds, d’Amalco ou des membres de leur groupe respectif et nous ne l’avons pas fait. En conséquence, notre avis ne devrait pas être interprété en ce sens. Il ne nous a pas été demandé non plus de trouver, de solliciter, d’étudier ou de proposer des solutions de rechange au projet conversion.

Avec votre autorisation, nous nous sommes fiés aux renseignements, données, conseils, avis et déclarations de nature financière ou autre que nous avons obtenus de sources publiques, qui nous ont été fournis par le Fonds, les membres de son groupe ou ses conseillers ou que nous avons par ailleurs obtenus dans l’exécution de notre mission et nous avons présumé qu’ils étaient tous exhaustifs, exacts et fidèles. Notre avis est conditionnel à cette exhaustivité, exactitude et fidélité de présentation. Il ne nous a pas été demandé de vérifier de manière indépendante l’exactitude, l’exhaustivité ou la fidélité de présentation de ces renseignements, données, conseils, avis et déclarations et nous ne l’avons pas fait. Nous n’avons pas rencontré séparément les vérificateurs indépendants du Fonds en vue de rédiger le présent avis et, avec votre autorisation, nous avons présumé l’exactitude et la fidélité de la présentation des états financiers vérifiés du Fonds et des rapports des vérificateurs connexes, auxquels nous nous sommes fiés.

En ce qui a trait aux renseignements financiers historiques, aux prévisions opérationnelles et financières, aux budgets et aux scénarios fiscaux sur le Fonds qui nous ont été fournis et sur lesquels reposent nos analyses financières, nous avons présumé qu’ils avaient été convenablement établis selon les hypothèses, les estimations et les jugements raisonnables de la direction de Yellow Média inc., eu égard aux activités, aux projets, à la situation financière et aux perspectives du Fonds.

Nous avons également présumé que toutes les déclarations et les garanties figurant dans la convention d’arrangement étaient exactes en date des présentes, que le projet de conversion sera réalisé pour l’essentiel conformément à ses modalités et aux lois applicables et que la circulaire révélera tous les faits importants concernant le projet de conversion et respectera toutes les exigences légales applicables.

Le Fonds nous a déclaré, entre autres, dans une attestation de deux des hauts dirigeants de Yellow Média inc. portant la date des présentes, que les renseignements, les données et les autres documents (notamment financiers) qui nous ont été fournis par ou pour le Fonds, y compris les informations et analyses écrites concernant le Fonds et dont il est question précédemment à la rubrique « Portée de l’examen » (collectivement, les « renseignements pris en compte »), étaient exhaustifs et exacts à la date à laquelle ils nous ont été fournis et que, depuis cette date, il ne s’est produit aucun changement important, d’ordre financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l’exploitation ou les perspectives du Fonds ou de ses filiales et il ne s’est produit aucun changement important dans les renseignements pris en compte qui aurait, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, une incidence importante sur l’avis.

Nous ne sommes pas des experts en droit, en fiscalité ou en comptabilité et n’exprimons aucun avis concernant les aspects juridiques, fiscaux ou comptables du projet de conversion ou la pertinence de la présente lettre pour vos fins.

D-5

Notre avis se fonde sur l’état des marchés des valeurs mobilières, la conjoncture économique et la situation commerciale et financière générale en date des présentes et sur la situation et les perspectives financières et autres du Fonds qui ressortent des renseignements pris en compte et de nos entretiens avec la direction de Yellow Média inc., les membres de son groupe et ses conseillers. Dans nos analyses et dans le cadre de l’établissement de notre avis, nous avons posé de nombreuses hypothèses à l’égard du rendement du secteur, de la situation des entreprises, des marchés et de l’économie en général et d’autres questions, dont bon nombre échappent à la volonté des parties visées par le projet de conversion.

Notre avis s’adresse aux conseils, seuls autorisés à s’en servir dans l’étude du projet de conversion. Il ne peut être publié ou communiqué à personne d’autre, invoqué par personne d’autre ou servir à d’autres fins sans le consentement préalable de la CIBC. Notre avis n’est pas censé constituer et ne constitue pas une recommandation aux conseils d’approuver ou non la convention d’arrangement, ni une recommandation à un porteur de parts sur la façon de voter ou d’agir à l’assemblée extraordinaire, ni un avis sur le cours ou la valeur des titres du Fonds ou d’Amalco après l’annonce ou la réalisation du projet de conversion.

La CIBC estime que ses analyses financières doivent être considérées dans leur ensemble et que l’examen sélectif d’une partie de ses analyses et des facteurs examinés, sans qu’il soit tenu compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, risque de donner une impression erronée du processus qui sous-tend l’avis. L’établissement d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait attribuer une importance indue à un facteur ou à une analyse en particulier.

L’avis est donné en date des présentes et nous déclinons toute obligation de le modifier, de le retirer, d’aviser quiconque d’un changement qui pourrait nous être signalé ou de le mettre à jour après cette date, même si nous nous réservons le droit de le modifier ou de le retirer si nous apprenons que l’information à laquelle nous nous sommes fiés pour l’établir était inexacte, incomplète ou trompeuse à un égard important.

Avis

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède et des autres questions que nous avons jugées pertinentes, nous sommes d’avis, en date des présentes, que la contrepartie que doivent recevoir les porteurs de parts aux termes de la convention d’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour les porteurs de parts.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos plus sincères salutations.

E-1

ANNEXE E AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE RBC

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Boîte postale 50

Royal Bank Plaza Toronto, Ontario M5J 2W7

Téléphone: (416) 842-2000

E-2

Le 23 mars 2010 Le conseil des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes -et- Le conseil d’administration de Commandité YPG inc. 16, Place du Commerce Île-des-Sœurs Verdun (Québec) H3E 2A5 Mesdames, Messieurs,

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC »), membre du groupe de RBC Marchés des Capitaux, a été informée que le Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») a l’intention de réorganiser sa structure de fiducie de revenu en structure de société par actions aux termes d’un plan d’arrangement réalisé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (l’« arrangement »). Selon l’arrangement proposé, les porteurs de parts de fiducie (les « parts ») du Fonds (les « porteurs de parts ») échangeront leurs parts contre des actions ordinaires d’une société nouvellement constituée, 7341261 Canada Inc. (« Newco »), à raison de une action ordinaire de Newco pour chaque part détenue. Aux termes de l’arrangement, Newco et certaines autres entités fusionneront pour former une société (« Amalco »), et une fois la fusion réalisée, Amalco sera dénommée Yellow Média inc. (« Yellow Média »). Après la réalisation de l’arrangement, Yellow Média sera propriétaire de toutes les actions émises et en circulation des deux filiales d’exploitation indirectes existantes du Fonds, Groupe Pages Jaunes Cie et Société Trader. Les modalités de l’arrangement seront décrites plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »), qui sera postée aux actionnaires relativement à l’arrangement.

Le Fonds a retenu les services de RBC pour qu’elle aide le conseil des fiduciaires du Fonds et le conseil d’administration de Commandité YPG inc. (« Commandité YPG ») (collectivement, les « conseils d’administration ») à évaluer l’arrangement, notamment en remettant aux conseils d’administration son avis quant au caractère équitable de la contrepartie offerte dans le cadre de l’arrangement, d’un point de vue financier, pour les porteurs de parts (l’« avis quant au caractère équitable »). RBC n’a pas fait une évaluation du Fonds, de Yellow Média ou de leurs titres ou actifs respectifs, et l’avis quant au caractère équitable ne doit pas être considéré comme une telle évaluation.

Mission

Le Fonds a d’abord communiqué avec RBC à propos d’une éventuelle mission de conseil en octobre 2009, puis le Fonds a retenu officiellement les services de RBC au moyen d’ententes distinctes mais reliées intervenues entre le Fonds et RBC en date du 16 décembre 2009 et du 19 février 2010 (ensemble, la « lettre de mission »). La lettre de mission prévoit que RBC touchera une rémunération pour ses services de conseiller financier, dont une tranche sera conditionnelle à la réalisation de l’arrangement. De plus, RBC sera remboursée de ses débours raisonnables et sera indemnisée par le Fonds dans certaines circonstances. RBC consent à l’inclusion du texte intégral et d’un résumé de l’avis quant au caractère équitable dans la circulaire. Elle consent aussi à son dépôt par le Fonds, si besoin est, auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chaque province du Canada.

E-3

RBC est négociant en valeurs mobilières, pour son compte et pour le compte de ses clients, sur de grands marchés financiers. En cette qualité, elle a pu détenir antérieurement ou pourrait détenir éventuellement des positions sur les titres du Fonds, de Yellow Média, de membres de leur groupe ou de personnes ayant des liens avec eux, et pourrait avoir exécuté ou exécuter à l’avenir des opérations pour le compte de ces sociétés ou clients contre rémunération. En tant que courtier en valeurs mobilières, RBC mène des recherches sur des titres et peut, dans le cours normal de ses activités, fournir à ses clients des rapports de recherche et des conseils en matière de placement, qui concernent notamment le Fonds, Yellow Média ou l’arrangement.

Qualifications de RBC Marchés des Capitaux

RBC est l’une des plus grandes banques d’affaires du Canada, dont les activités couvrent tous les aspects du financement des entreprises et de l’État, les services bancaires aux entreprises, les fusions et acquisitions, la vente et la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe et la recherche en matière de placement. RBC Marchés des Capitaux exerce également des activités importantes aux États-Unis et à l’échelle internationale. L’avis quant au caractère équitable exprimé aux présentes émane de RBC. Sa forme et sa teneur ont été approuvées pour publication par un comité d’administrateurs, tous chevronnés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des avis quant au caractère équitable.

Portée de l’examen

Pour établir notre avis quant au caractère équitable, nous avons examiné, entre autres, les éléments d’information suivants, nous nous sommes fondés sur ceux-ci ou nous avons pris les mesures indiquées :

1. le dernier projet de circulaire, daté du 22 mars 2010 (le « projet de circulaire »);

2. le dernier projet de convention d’arrangement qui sera conclu entre le Fonds, Newco et certaines autres entités, daté du 22 mars 2010;

3. les états financiers vérifiés du Fonds pour chacun des cinq exercices terminés les 31 décembre 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009;

4. les rapports annuels du Fonds pour chacun des deux exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2008;

5. l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des porteurs de parts et les circulaires de sollicitation de procurations du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2008;

6. les notices annuelles du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2008;

7. le budget de gestion interne du Fonds sur une base consolidée et segmenté par divisions pour l’exercice terminé le 31 décembre 2010;

8. les états financiers projetés non vérifiés du Fonds, sur une base consolidée et par divisions, préparés par la direction de Commandité YPG (le commandité de YPG LP, filiale indirecte en propriété exclusive du Fonds, qui a la propriété indirecte des actifs et des entreprises du Fonds (YPG LP, avec ses filiales directes et indirectes et Commandité YPG sont appelés aux présentes « YPG »)) pour les exercices se terminant le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012;

9. l’analyse fiscale portant sur le Fonds, Yellow Média et l’arrangement préparée par la direction de YPG;

E-4

10. une note de service datée du 23 septembre 2009 préparée par les conseillers juridiques du Fonds ainsi que certaines autres présentations préparées par la direction de YPG et les conseillers juridiques du Fonds sur la structure du Fonds, l’arrangement et leurs incidences fiscales respectives;

11. des discussions avec les conseillers fiscaux du Fonds sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application régissant l’imposition du Fonds et d’autres fiducies de revenu canadiennes cotées en bourse, sur les modifications proposées de cette loi et sur les pratiques administratives et de cotisation de l’Agence du revenu du Canada publiées par écrit avant la date de l’avis quant au caractère équitable (le « régime fiscal des fiducies de revenu »);

12. des discussions avec la haute direction de YPG;

13. des discussions avec les conseillers juridiques du Fonds;

14. les déclarations publiques du Fonds concernant la politique de dividendes de Yellow Média après la réalisation de l’arrangement;

15. les renseignements publics relatifs aux affaires, aux activités, au rendement financier et au cours des parts du Fonds et de certaines autres entités ouvertes et sociétés de fiducie que nous jugeons pertinents;

16. les renseignements publics sur d’autres opérations de nature semblable que nous jugeons pertinents;

17. les renseignements publics sur le secteur de l’imprimerie et des médias en ligne;

18. les déclarations faites dans des attestations qui nous ont été adressées, en date des présentes, par des hauts dirigeants de Commandité YPG pour le compte du Fonds, à propos de l’exhaustivité et de l’exactitude de l’information sur laquelle l’avis quant au caractère équitable est fondé;

19. les autres renseignements, enquêtes et analyses sur des entreprises, des industries et les marchés financiers que RBC a jugés nécessaires ou souhaitables dans les circonstances.

À sa connaissance, RBC ne s’est pas vu refuser l’accès par le Fonds à des renseignements qu’elle avait demandés. Étant donné que les vérificateurs du Fonds n’ont pas autorisé RBC à se fonder sur les renseignements qu’ils ont fournis dans le cadre d’un contrôle diligent, les représentants de RBC n’ont pas rencontré les vérificateurs du Fonds et a présumé l’exactitude et la fidélité de présentation des états financiers consolidés du Fonds et des rapports des vérificateurs y afférents et s’est fiée à ceux-ci.

Hypothèses et réserves

Avec le consentement des conseils d’administration et comme il est prévu dans la lettre de mission, RBC a considéré comme exhaustifs, exacts et fidèlement présentés l’ensemble des renseignements financiers et autres, des données, des conseils, des avis ou des déclarations obtenus de sources publiques, de la haute direction de YPG et de leurs consultants et conseillers (collectivement, l’« information prise en compte »). L’avis quant au caractère équitable est conditionnel à l’exhaustivité, à l’exactitude et à la présentation fidèle de l’information prise en compte. Sous réserve de l’exercice de notre jugement professionnel et de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, nous n’avons pas tenté de vérifier de façon indépendante l’intégralité, l’exactitude ou la fidélité de présentation de l’information prise en compte.

De hauts dirigeants de Commandité YPG ont déclaré à RBC ce qui suit, notamment, pour le compte du Fonds, dans une attestation remise en date des présentes : (i) l’information prise en compte

E-5

(définie plus haut) donnée à RBC verbalement par un dirigeant ou un employé du Fonds ou de YPG, ou en sa présence, ou communiquée par écrit par le Fonds ou YPG, l’une de leurs filiales ou leurs mandataires respectifs dans le but d’établir l’avis quant au caractère équitable était, à la date où elle a été donnée à RBC, et demeure complète, véridique et exacte à tous égards importants, elle ne contenait et ne contient pas de fausse déclaration sur un fait important concernant le Fonds ou YPG, l’une de leurs filiales respectives ou l’opération ni n’omet de mentionner un fait important relativement au Fonds ou à YPG, à leurs filiales respectives et à l’opération qui doit être déclaré pour faire en sorte que l’information prise en compte ou les déclarations qu’elle contient ne soient pas trompeuses à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été communiquées; (ii) depuis les dates auxquelles l’information prise en compte a été fournie à RBC, sous réserve d’un avis écrit contraire à RBC, il ne s’est produit aucun changement important, financier ou autre, dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l’exploitation et les perspectives du Fonds, de YPG ou de leurs filiales et il ne s’est produit aucun changement important dans l’information prise en compte qui aurait, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, une incidence importante sur l’avis quant au caractère équitable.

Pour établir l’avis quant au caractère équitable, RBC a posé plusieurs hypothèses, notamment que toutes les conditions exigées pour donner suite à l’arrangement seront respectées et que les renseignements sur le Fonds, ses filiales, les membres de son groupe et l’arrangement fournis ou intégrés par renvoi dans le projet de circulaire sont exacts à tous égards importants.

L’avis quant au caractère équitable est fondé sur l’état des marchés boursiers, sur les conditions économiques, financières et commerciales générales et sur le régime fiscal des fiducies de revenu en date des présentes. Il repose aussi sur la situation et les perspectives, financières et autres, du Fonds, de ses filiales et des membres de son groupe qui ressortent de l’information prise en compte et des discussions de RBC avec la direction de YPG. Dans ses analyses et pour établir l’avis quant au caractère équitable, RBC a posé de nombreuses hypothèses sur le rendement de l’industrie, la conjoncture économique et commerciale en général et d’autres questions, dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de RBC ou des parties visés par l’arrangement.

L’avis quant au caractère équitable est destiné exclusivement aux conseils d’administration et ne peut être utilisé ou invoqué par aucune autre personne sans le consentement écrit préalable de RBC. L’avis quant au caractère équitable est donné en date des présentes et RBC nie toute intention ou obligation d’informer quiconque d’un changement dans un fait ou une question touchant l’avis quant au caractère équitable dont elle pourrait avoir connaissance après la date des présentes. Sans que soit limité ce qui précède, s’il se produit un changement important dans un fait ou une question touchant l’avis quant au caractère équitable après la date des présentes, RBC se réserve le droit de modifier ou de retirer l’avis quant au caractère équitable.

RBC est d’avis que son analyse doit être étudiée dans son ensemble et que l’examen sélectif de certains éléments de son analyse ou de certains facteurs, sans qu’il soit tenu compte du reste de l’analyse et des autres facteurs, risque de donner une impression erronée du processus sous-jacent à l’avis quant au caractère équitable. L’établissement d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait attribuer une importance indue à un élément ou un facteur en particulier. L’avis quant au caractère équitable ne doit pas être considéré comme une recommandation aux porteurs de parts de voter en faveur de l’opération.

E-6

Analyse du caractère équitable

Étude du caractère équitable

Dans son examen du caractère équitable de la contrepartie prévue aux termes de l’arrangement, du point de vue financier, pour les porteurs de parts, RBC a principalement tenu compte de ce qui suit : (i) la comparaison du cours des titres et de certains multiples financiers de sociétés choisies du secteur de l’impression et des médias en ligne et des fiducies de revenu commerciales par rapport au cours des parts et aux multiples du Fonds; (ii) l’examen des conversions en sociétés par actions projetées ou réalisées par d’autres fiducies de revenu.

Conclusion

Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, RBC est d’avis que, à la date des présentes, la contrepartie prévue aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les porteurs de parts.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos sentiments distingués.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

F-1

ANNEXE F RENSEIGNEMENTS CONCERNANT AMALCO

AVIS AU LECTEUR

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente annexe ont été établis en supposant que l’arrangement a été réalisé. Amalco sera la société cotée issue de la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions ouverte qui verse des dividendes, opérée conformément à l’arrangement. Les définitions figurant dans la rubrique « Glossaire » et ailleurs dans la circulaire s’appliquent à la présente annexe, sauf si une autre définition y est donnée.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

La présente annexe contient des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces déclarations portent sur des analyses et d’autres renseignements fondés sur des prévisions de résultats ou d’événements futurs et sur des estimations de montants qui ne peuvent pas encore être établis. Il peut s’agir d’observations concernant entre autres les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir.

Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir » « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « planifier », « projeter » et d’autres termes semblables, parfois employés au futur ou au conditionnel, et à l’emploi d’autres termes semblables, notamment à la mention de certaines hypothèses.

Les déclarations prospectives comportent de nombreux risques et incertitudes; elles ne devraient pas être considérées comme des garanties du rendement ou des résultats futurs ni comme une indication exacte quant à savoir si ce rendement ou ces résultats seront atteints. Un certain nombre de facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats réels des résultats indiqués dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs indiqués aux rubriques « Facteurs de risque » et « Risques et incertitudes » du rapport de gestion et à la rubrique « Facteurs de risques » de la notice annuelle, ces deux documents étant intégrés par renvoi dans la présente circulaire. Bien que les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire soient fondées sur des hypothèses que la direction considère comme raisonnables, Amalco ne peut garantir aux épargnants que les résultats réels seront conformes à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont formulées à la date de la présente circulaire et Amalco ne s’engage pas à les mettre à jour ou à les réviser en fonction de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf dans la mesure prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Amalco sera la société issue de la fusion de Yellow Média inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco effectuée en vertu de la LCSA conformément au plan d’arrangement. À la date de prise d’effet, les parts détenues par les porteurs de parts seront transférées à Newco en contrepartie d’actions de Newco, à raison de une action de Newco par part transférée. Au moment de la fusion envisagée par le plan d’arrangement, les porteurs des actions de Newco recevront des actions ordinaires d’Amalco, à raison de une contre une. La réalisation de toutes les étapes de l’arrangement aura pour effet ultime de faire obtenir aux porteurs de parts une action ordinaire d’Amalco par part qu’ils détiennent.

Le bureau principal et siège social d’Amalco est situé au 16, Place du Commerce, Île-des-Sœurs, Verdun (Québec) Canada H3E 2A5

F-2

Relations intersociétés

Le tableau qui suit donne le nom, le pourcentage de titres avec droit de vote dont Amalco aura, directement ou indirectement, la propriété et le territoire de constitution ou de prorogation des entités qui, selon ce qui est prévu, seront des filiales d’Amalco, compte tenu de l’arrangement. Certaines sociétés en exploitation ou sociétés de portefeuille en propriété exclusive sont omises.

Entité Territoire % de propriété Groupe Pages Jaunes Cie .............................................................. Nouvelle-Écosse 100 % Société Trader Corporation .......................................................... Canada 100 %

Structure organisationnelle d’Amalco

Le diagramme qui suit illustre la structure organisationnelle d’Amalco immédiatement après la réalisation de l’arrangement. Les principales entités sont indiquées.

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS

À la date des présentes, Amalco n’a exercé aucune activité. S’il est approuvé, l’arrangement entraînera la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions ouverte qui verse des dividendes. À la réalisation de l’arrangement, les anciens porteurs de parts deviendront des actionnaires ordinaires d’Amalco. Pour une description détaillée de l’évolution des activités du Fonds, voir « Développement général de l’activité » dans la notice annuelle. Pour une description des activités devant être exercées par Amalco après la réalisation de l’arrangement, voir « Description des activités » dans la présente annexe.


(Nouvelle-Écosse)


(Canada)

100 % (actions

ordinaires)


(Canada)

100 % 100 %

Public

F-3

À la date de prise d’effet, Amalco deviendra un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et sera soumise aux exigences d’information prévues par les lois sur les valeurs mobilières de toutes les autorités législatives du Canada en raison de l’arrangement.

La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription substitutionnelle des actions ordinaires d’Amalco, des actions privilégiées d’Amalco et des débentures échangeables, sous réserve du respect par Amalco des exigences de cette bourse dès que possible après l’heure de prise d’effet. Après la date de prise d’effet, les actions ordinaires d’Amalco, les actions privilégiées d’Amalco et les débentures échangeables seront respectivement inscrites à la cote de la TSX sous les symboles « YLO », « YLO.PR.A », « YLO.PR.B », « YLO.PR.C », « YLO.PR.D » et « YLO.DB ».

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

S’il est approuvé, l’arrangement entraînera la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions ouverte qui verse des dividendes. Amalco continuera, par l’intermédiaire de ses filiales, Groupe Pages Jaunes Cie et Trader, à exercer les activités de YPG et à être un chef de file dans l’édition d’annuaires téléphoniques et dans les médias verticaux imprimés et en ligne. Le conseil d’administration d’Amalco sera composé des membres actuels du conseil des fiduciaires, et sa haute direction sera composée des membres actuels de la haute direction de YPG. Marc P. Tellier occupera le poste de président et chef de la direction et Christian M. Paupe, celui de vice-président exécutif et chef de la direction financière, d’Amalco. Pour une description détaillée des activités du Fonds, qui continueront d’être exercées par Amalco si l’arrangement prend effet, voir « Activités de la Société » dans la notice annuelle.

RAPPORT DE GESTION

À la date de la circulaire de sollicitation de procurations, Amalco n’avait pas exercé d’activités ni commencé son exploitation. Nouvelle Yellow Média sera issue de la fusion de Yellow Média inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco, aux termes de l’arrangement.

Advenant la finalisation de l’arrangement, les activités du Fonds continueront d’être exercées par Amalco comme avant la date de prise d’effet, et la situation financière, les risques et les perspectives de Amalco seront sensiblement les mêmes que ceux décrits dans le rapport de gestion intégré par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations.

Puisque l’arrangement ne vise pas un changement de contrôle aux fins de la comptabilisation, les états financiers de Amalco seront une continuation des états financiers du Fonds. En raison de l’arrangement, les états financiers consolidés de Amalco refléteront les actifs et les passifs du Fonds à leur valeur comptable respective.

Amalco a convenu d’indemniser ses administrateurs et ses dirigeants, dans la mesure où la législation sur les sociétés le permet, des coûts et des dommages que ces derniers pourraient subir en raison d’une poursuite judiciaire, d’une enquête ou de toute autre procédure administrative dans le cadre de laquelle ces administrateurs et ces dirigeants seraient poursuivis en raison des services qu’ils auront offerts. Les administrateurs et les dirigeants de Amalco sont couverts par un contrat d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Aucun montant n’a été inscrit au titre des ententes d’indemnisation dans le bilan vérifié de Amalco. Se reporter à la pièce A intitulée « États financiers pro forma de Amalco » jointe aux présentes. Les lecteurs sont invités à consulter le rapport de gestion qui a été déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et qui est intégré par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations.

F-4

DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL

Le capital autorisé d’Amalco se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. Le texte qui suit résume les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux titres d’Amalco qui, à la réalisation de l’arrangement, composeront son capital-actions.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires d’Amalco auront une voix par action aux assemblées des actionnaires ordinaires d’Amalco. Ils auront le droit de recevoir les dividendes éventuellement déclarés par le conseil d’administration d’Amalco et toucheront une quote-part des biens et actifs résiduels de celle-ci à sa dissolution ou liquidation, sous réserve des droits rattachés aux actions prenant rang avant les actions ordinaires d’Amalco. Voir « Historique des dividendes et politique en matière de dividendes ».Les porteurs d’actions ordinaires d’Amalco peuvent se prévaloir des divers recours offerts aux actionnaires en vertu de la LCSA.

Actions privilégiées

Chaque série d’actions privilégiées se composera du nombre d’actions et sera assortie des droits, privilèges, restrictions et conditions établis par le conseil d’administration d’Amalco avant son émission. Sauf dans les cas prévus par la loi, les porteurs d’actions privilégiées n’auront pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires ordinaires d’Amalco. Quant au versement de dividendes et à la distribution d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée d’Amalco, les actions privilégiées prendront rang avant les actions ordinaires d’Amalco et les autres actions sur lesquelles elles ont priorité. Elles pourront également se voir accorder, par rapport aux actions ordinaires d’Amalco et aux autres actions sur lesquelles elles ont priorité, tout autre privilège établi au moment de leur création. À l’heure actuelle, les seules séries d’actions privilégiées en circulation sont les actions privilégiées de série 1, les actions privilégiées de série 2, les actions privilégiées de série 3, les actions privilégiées de série 5 et les actions privilégiées de série 7. Au moment de la fusion, conformément à l’arrangement, les porteurs d’actions privilégiées de série 1, d’actions privilégiées de série 2, d’actions privilégiées de série 3, d’actions privilégiées de série 5 et d’actions privilégiées de série 7 recevront respectivement des actions privilégiées de série 1 d’Amalco, des actions privilégiées de série 2 d’Amalco, des actions privilégiées de série 3 d’Amalco, des actions privilégiées de série 5 d’Amalco et des actions privilégiées de série 7 d’Amalco assorties des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que la série correspondante des actions privilégiées de Yellow Média inc. actuellement détenus par ces porteurs, à raison de une pour une.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE PRO FORMA

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidée pro forma non vérifiée de Amalco au 31 décembre 2009, compte tenu de la finalisation de l’arrangement.

Pro forma2

Nombre

Au 31 décembre

20091

Au 31 décembre

2009 Description autorisé (en milliers) (en milliers) $ $ Papier commercial 74 000 74 000 Facilités de crédit 100 000 100 000

Billets à moyen terme 2 044 947 2 044 947

F-5

Débentures échangeables 83 886 83 886 Obligations en vertu de contrats de location-

acquisition3 9 027 9 027 2 311 860 2 311 860 Actions privilégiées de série 1 et actions privilégiées

de série 2 472 777 472 777 Total de la dette de tiers, y compris les actions

privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2 2 784 637 2 784 637

Part des actionnaires sans contrôle 324 130 – Capitaux propres illimité 5 224 740 5 402 797 Total de la structure du capital 8 333 507 8 187 434

1 Structure du capital consolidée de Fonds de revenu Pages Jaunes. 2 Les ajustements pro forma comprennent : - Le reclassement d’un montant total de 324 130 $ lié aux actions privilégiées de série 3 et aux actions privilégiées de série 5 du poste « Part des actionnaires sans contrôle » au poste « Capitaux propres ». - L’inclusion des dividendes sur les actions privilégiées de série 3 et sur les actions privilégiées de série 5 dans les capitaux propres, plutôt que leur imputation aux résultats, pour un montant total de 4 075 $. - L’inclusion dans le poste « Capitaux propres » (bénéfices non répartis) de l’incidence des ajustements pro forma de 141 998 $ sur le bénéfice net attribuables au changement de statut fiscal, à l’estimation des coûts de transaction de 7 400 $ liés à l’arrangement et au reclassement des dividendes de 4 075 $ sur les actions privilégiées de série 3 et sur les actions privilégiées de série 5. 3 Y compris les tranches à court terme et à long terme.

HISTORIQUE DES DIVIDENDES ET POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Après la réalisation de l’arrangement, Amalco aura initialement pour politique de verser un dividende mensuel de 0,0542 $ (0,65 $ par année) par action ordinaire d’Amalco à compter de janvier 2011. Le premier dividende mensuel sera déclaré à l’égard du mois terminé le 31 janvier 2011 aux porteurs inscrits d’actions ordinaires d’Amalco le 31 janvier 2011 et sera payé le 15 février 2011. À condition que les porteurs de parts approuvent l’arrangement à l’assemblée et que la date de prise d’effet de l’arrangement tombe vers le 1er novembre 2010, comme il est actuellement prévu, le dividende mensuel devant être déclaré après la date de prise d’effet à l’égard des mois terminés le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010 demeurera de 0,0667 $ (0,80 $ par année) par action ordinaire d’Amalco. Les dividendes à l’égard des mois de novembre et de décembre 2010 seront payables aux porteurs inscrits d’actions ordinaires d’Amalco le 30 novembre 2010 et le 31 décembre 2010, respectivement, et seront payés le 15 décembre 2010 et le 17 janvier 2011, respectivement.

Le conseil d’administration d’Amalco disposera d’un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à la déclaration des dividendes, qui pourront varier en fonction, notamment, du bénéfice et des contraintes financières d’Amalco, du respect des critères de solvabilité applicables aux versements de dividendes en vertu de la LCSA ainsi que d’autres conditions en vigueur à ce moment.

F-6

VENTES ANTÉRIEURES

Puisque Amalco est issue de la fusion de Yellow Média inc., de Commandité YPG, de Newco et de Trusteeco aux termes de l’arrangement, aucune émission de titres d’Amalco n’aura lieu avant la date de prise d’effet.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Immédiatement après la réalisation de l’arrangement, à la connaissance des administrateurs et dirigeants de YPG au 24 mars 2010, il est prévu que personne n’aura la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle de titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres avec droit de vote d’Amalco.

ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Administrateurs et structure de gouvernance d’Amalco

Après la réalisation de l’arrangement, le conseil d’administration d’Amalco sera composé des mêmes personnes qui siègent au conseil d’administration, soit Marc L. Reisch (président du conseil), Michael T. Boychuk, John R. Gaulding, Paul Gobeil, Michael R. Lambert, Anthony G. Miller, Heather E.L. Munroe-Blum, Martin Nisenholtz, J. Heidi Roizen, Stuart H. B. Smith et Marc P. Tellier. Les administrateurs d’Amalco demeureront en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ordinaires d’Amalco ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs remplaçants. Pour des renseignements détaillés sur les administrateurs qui seront administrateurs d’Amalco, voir « Élection des fiduciaires du Fonds et des fiduciaires de la Fiducie » dans la circulaire.

Après la réalisation de l’arrangement, le conseil d’administration d’Amalco aura trois comités : (i) le comité de vérification; (ii) le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et (iii) le comité des ressources humaines et de rémunération. Ces comités seront composés des personnes qui siègent actuellement au comité de vérification, au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination et au comité des ressources humaines et de rémunération de YPG, respectivement.

Dirigeants d’Amalco

À la réalisation de l’arrangement, tous les membres actuels de la haute direction de YPG deviendront les membres de la haute direction d’Amalco. Marc. P. Tellier sera président et chef de la direction et Christian M. Paupe, vice-président exécutif et chef de la direction financière d’Amalco.

Le tableau qui suit présente, pour chaque haut dirigeant proposé d’Amalco à la réalisation de l’arrangement, son nom, son pays de résidence, son poste au sein d’Amalco et ses fonctions principales au cours des cinq dernières années.

Nom et pays de résidence

Poste et fonctions principales auprès d’Amalco ou de ses filiales

Fonctions principales au cours des cinq dernières années

Marc P. Tellier (Québec) Canada

Président et chef de la direction,

Groupe Pages Jaunes Cie Marc P. Tellier est président et chef de la direction

de YPG depuis octobre 2001

Paul E. Batchelor (Colombie-Britannique) Canada

Vice-président - Ventes, Alberta et Colombie-Britannique,


Vice-président — Ventes, Alberta et Colombie-Britannique depuis septembre 2006;

auparavant, directeur général de Aliant Directory Services

Jamie Blundell Vice-président, Exploitation, Vice-président, Exploitation de Trader depuis juin

F-7




(Ontario) Canada Société Trader Corporation 2006; auparavant, directeur, Fabrication de YPG d’octobre 2003 à juin 2006

Helena Cain (Nouveau-Brunswick) Canada

Première vice-présidente, Ventes,


Première vice-présidente, Ventes, depuis le 26 octobre 2009; auparavant, vice-présidente, Ventes — Grandes entreprises et PME de Bell

Aliant et Xwave

Douglas A. Clarke (Ontario) Canada

Président,


Président de Trader depuis février 2006; auparavant, directeur — Ventes, Affaires générales,

Ontario de Groupe Pages Jaunes Cie

Josée Dubuc (Québec) Canada

Chef de la gestion des talents,


Chef de la gestion des talents depuis août 2009; auparavant, vice-présidente, Ressources humaines

depuis mars 2003

Nicolas Gaudreau (Québec) Canada

Vice-président — Médias numériques,


Vice-président — Médias numériques depuis septembre 2009; auparavant, vice-président et

directeur général de Nurun

David Gilbert Georgie, É.-U.

Vice-président, Ventes de Your Community PhoneBook,

YPG Directories, LLC

Vice-président, Ventes de Your Community PhoneBook de YPG Directories, LLC depuis 2008;

auparavant, chef de l’exploitation de Volt Directory Services — Your Community PhoneBook

Jeff Knisley (Ontario) Canada

Vice-président, Ventes commerciales, automobiles et générales


Vice-président, Ventes commerciales, automobiles et générales de Trader depuis janvier 2010;

auparavant, directeur général des ventes, centre du Canada et États-Unis de Trader et vice-président, Ventes – développement des affaires, services de

fret et solutions de la frontière du Nord d’UPS Supply Chain Solutions, division d’UPS

Jacky Hill (Ontario) Canada

Vice-présidente nationale, Immobilier,


Vice-présidente nationale, Immobilier depuis juin 2008; auparavant, elle travaillait à la société

remplacée par Trader depuis 1990

Paul Lalonde (Québec) Canada

Vice-président et directeur général, Ventes, région centre et Canada atlantique,


Vice-président et directeur général, Ventes, région centre depuis décembre 2009; auparavant, vice-président, Ventes, région du Canada

atlantique depuis 2005

Lise Lavoie (Québec) Canada

Vice-présidente, Ventes, Québec

et Canada atlantique

Vice-présidente, Ventes, Québec et Canada atlantique depuis août 2009; auparavant, directrice

générale, Ventes depuis 1999

Nicolas Lavoie (Québec) Canada

Chef de la direction financière, Société Trader Corporation,


Chef de la direction financière de Trader depuis mai 2009; a occupé auparavant plusieurs postes

dans le domaine des finances, en dernier celui de vice-président, Finances et trésorerie de YPG

depuis février 2007

Geneviève LeBrun (Québec) Canada

Vice-présidente — Marketing,


Vice-présidente — Marketing de Trader depuis mai 2006; auparavant, vice-présidente — Marketing

de Groupe Pages Jaunes Cie

Linda McFarlane (Ontario) Canada

Vice-présidente — Soutien aux ventes,


Vice-présidente — Soutien aux ventes de Groupe Pages Jaunes Cie depuis septembre 2008;

auparavant, directrice, Exploitation, Région de

F-8




l’Ontario

Ginette Maillé (Québec) Canada

Chef de la comptabilité financière,

Groupe Pages Jaunes Cie Vice-présidente et chef de la comptabilité financière

depuis septembre 2003

Stéphane Marceau (Québec) Canada

Chef de la direction Marketing,


Chef de la direction Marketing depuis juillet 2009; auparavant, chef de la direction de Theralive et de

Mobivox

Barbara E. Oberleitner

(Québec) Canada

Vice-présidente et trésorière,


Vice-présidente et trésorière de YPG depuis mai 2009; auparavant, chef de la conformité depuis

décembre 2006 et première conseillère fiscale et directrice — Fiscalité depuis novembre 2004

Christian M. Paupe (Québec) Canada

Vice-président exécutif — Services corporatifs et chef de la direction

financière, Groupe Pages Jaunes Cie

Vice-président exécutif, Services corporatifs et chef de la direction financière depuis avril 2003

Stephen Port (Québec) Canada

Vice-président — Rendement de l’entreprise,


Vice-président, Rendement de l’entreprise depuis février 2007; auparavant, directeur - Planification

de l’entreprise de YPG

Yvan Proteau (Québec) Canada

Chef de l’information, Groupe Pages Jaunes Cie

Chef de l’information depuis mars 2003

François D. Ramsay (Québec) Canada

Premier vice-président, conseiller juridique principal et secrétaire,

Groupe Pages Jaunes Cie, et secrétaire du Fonds

Vice-président, conseiller juridique principal et secrétaire depuis mars 2003; nommé premier

vice-président, conseiller juridique principal et secrétaire en août 2008

D. Lorne Richmond (Ontario) Canada

Vice-président — chaîne d’approvisionnement et logistique,


Vice-président, chaîne d’approvisionnement et logistique depuis septembre 2008; auparavant

vice-président — Opérations depuis 1997

Greg Shearer Pennsylvanie, É.-U.

Vice-président, Solutions d’affaires, Yellow Pages Group, LLC

Vice-président, Solutions d’affaires de Yellow Pages Group, LLC depuis septembre 2008. Avant de se joindre à Yellow Pages Group, LLC, vice-

président, Ventes de Volt Directory Systems/Services

Normand Théberge (Québec) Canada

Vice-président, Développement des affaires,


Vice-président, Développement des affaires de Trader depuis février 2009; auparavant, directeur général, Développement des affaires de Groupe

Pages Jaunes Cie depuis 2007 et avant de se joindre à YPG, chef du développement technologique de

Cognicase

Edward D. Valentine Pennsylvanie, É.-U.

Vice-président, Édition, Yellow Pages Group, LLC

Vice-président, Édition de Yellow Pages Group, LLC depuis septembre 2008. Avant de se joindre à

Yellow Pages Group, LLC, vice-président de la division des annuaires de Volt Information

Sciences, Inc.

Daniel Verret (Québec) Canada

Vice-président et contrôleur corporatif,


Vice-président et contrôleur corporatif depuis août 2009; auparavant, directeur général, Finances

et contrôleur corporatif depuis août 2003

F-9

Immédiatement après la prise d’effet de l’arrangement, il est prévu que les dirigeants proposés et administrateurs d’Amalco ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux, en tant que groupe, auront la propriété véritable directe ou indirecte, ou le contrôle de 1 684 946 actions ordinaires d’Amalco, au total, soit environ 0,33 % des actions ordinaires d’Amalco en circulation (dans l’hypothèse où aucun droit à la dissidence n’est exercé).

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

Interdictions d’opérations ou faillites

À la connaissance du Fonds et de YPG, aucun administrateur ni aucun des candidats proposés aux postes de hauts dirigeants d’Amalco : a) n’est, à la date des présentes, ni n’a été au cours des dix années précédant la date de la circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, (i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vue refuser le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs pendant que le candidat proposé exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société (une « ordonnance »); ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance, prononcée après la cessation des fonctions du candidat proposé, en raison d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait ces fonctions, b) n’est, à la date de la circulaire, ni n’a été au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou c) n’a, au cours des dix années précédant la date de la circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir les biens du candidat proposé, à l’exception des personnes suivantes :

a) Jusqu’au 23 avril 2002, M. Boychuk était chef de la direction financière de Téléglobe Inc. et administrateur ou chef de la direction de diverses filiales en propriété exclusive de celle-ci. Téléglobe Inc. a demandé la protection du tribunal en vertu des lois sur l’insolvabilité le 15 mai 2002, et certaines de ses diverses filiales en propriété exclusive ont demandé la protection du tribunal en vertu des lois sur l’insolvabilité le 28 mai 2002.

b) M. Gobeil a été administrateur de BridgePoint International (Canada) Inc., qui a déposé

un avis d’intention de présenter une proposition à ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 13 novembre 2001. Le 12 février 2002, les créanciers ont approuvé la proposition qui leur a été présentée.

Amendes ou sanctions

À la connaissance du Fonds et de YPG., aucun administrateur ou haut dirigeant proposé d’Amalco, ni aucune de leurs sociétés de portefeuille personnelles : (i) ne s’est vu imposer d’amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente à l’amiable avec celle-ci; (ii) ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

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Faillites personnelles

À la connaissance du Fonds et de YPG, au cours des dix derniers exercices, aucun administrateur ou haut dirigeant proposé d’Amalco, ni aucune de leurs sociétés de portefeuille personnelles, n’a fait faillite, n’a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, n’a été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Sous réserve de ce qui est indiqué dans la circulaire ou dans la présente annexe, aucun administrateur ou haut dirigeant proposé d’Amalco, aucun autre initié d’Amalco, ni aucune personne qui a un lien avec ces personnes ou qui est membre de leurs groupes ne se trouve en situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel important avec Amalco ou l’une de ses filiales.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS

À ce jour, Amalco n’a exercé aucune activité et n’a donc pas été en exploitation pendant un exercice complet. Amalco n’a versé aucune rémunération à ses hauts dirigeants ou administrateurs et n’en versera aucune tant que l’arrangement ne sera pas réalisé. Les politiques en matière de rémunération d’Amalco devraient être structurées de façon semblable à celles de YPG. Voir « Rémunération des fiduciaires et des administrateurs » et « Rémunération des dirigeants » dans la circulaire.

FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque liés à l’entreprise et aux activités du Fonds et de ses filiales et au secteur dans lequel ils exercent leurs activités continueront de s’appliquer à Amalco après la date de prise d’effet et ne seront pas modifiés par l’arrangement.

Si l’arrangement est réalisé, les activités d’Amalco et les placements dans celle-ci seront assujettis à divers risques présentés dans la circulaire, dans la notice annuelle et ci-après. Le texte qui suit n’est qu’un résumé de certains des facteurs de risque auxquels sera exposée Amalco si l’arrangement prend effet et il est présenté sous réserve des renseignements plus détaillés figurant dans la circulaire, la notice annuelle et les autres documents qui y sont intégrés par renvoi. Voir « Facteurs de risque » dans la circulaire et « Facteurs de risque – Risques liés à la Société et au secteur d’activité » dans la notice annuelle, ces facteurs de risque étant intégrés par renvoi aux présentes. Dans la déclaration des facteurs de risque ci-dessous, le terme « YPG » désigne Amalco et ses filiales.

Risques liés à YPG et au secteur d’activités

Concurrence

YPG livre concurrence à d’autres entreprises d’annuaires et d’annonces classées et à d’autres formes de médias publicitaires, comme les journaux, la télévision, la radio, l’Internet, les revues, les panneaux publicitaires et le publipostage.

Ces concurrents pourraient réduire leurs prix pour accroître leur part de marché ou pourraient être en mesure d’offrir leurs services à des coûts moins élevés que ceux de YPG. Dans les deux cas, YPG pourrait être forcée de réduire les prix ou d’offrir et d’assurer la prestation d’autres services pour demeurer concurrentielle. L’incapacité de YPG de soutenir efficacement la concurrence actuelle ou future pourrait

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avoir un certain nombre d’incidences, notamment la diminution de sa clientèle d’annonceurs et de ses tarifs, ainsi que l’augmentation de ses coûts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Une grande part de la croissance organique de YPG a découlé des augmentations annuelles du prix de ses produits et de ses services. Rien ne garantit que YPG puisse continuer de hausser les prix à l’avenir. L’entrée de concurrents sur les marchés de YPG pourrait entraver sa capacité de poursuivre sa croissance au même rythme par l’augmentation de ses prix.

L’entreprise de médias verticaux fait face à une forte concurrence en ligne en raison des faibles barrières à l’entrée sur Internet. En outre, la pénétration accrue d’Internet et l’augmentation du nombre de sites d’annonces classées gratuites qui en découle pourraient entraîner une baisse du total des produits d’exploitation tirés des annonces classées, en particulier si l’entreprise de médias verticaux est incapable de trouver un moyen de rentabiliser efficacement ses activités en ligne. De plus, l’entreprise de médias verticaux est en concurrence pour les emplacements avantageux chez les détaillants. Il fait concurrence aux publications imprimées présentées aux mêmes endroits. L’incapacité du secteur des médias verticaux de YPG de demeurer concurrentiel et de réussir à placer favorablement ses publications dans les présentoirs des détaillants risquerait de nuire grandement à la diffusion de ses publications.

Baisse générale dans l’utilisation des annuaires et des médias verticaux

YPG pourrait être gravement affectée par un fort recul dans l’utilisation des annuaires téléphoniques imprimés et des médias verticaux. L’arrivée de nouvelles technologies et l’utilisation généralisée d’Internet pourraient entraîner des changements dans les préférences et habitudes des consommateurs et une baisse générale dans l’utilisation des annuaires et des médias verticaux. Plus particulièrement, les produits imprimés pourraient s’en ressentir et connaître une diminution d’utilisation, ce qui mènerait en bout de ligne à une diminution des revenus publicitaires. Puisqu’une grande partie des revenus publicitaires de YPG proviennent des publications imprimées, les nouveaux revenus que YPG pourrait tirer des produits en ligne ne compenseraient pas nécessairement la chute des revenus tirés des médias imprimés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

Accès au financement

Il est possible que YPG doive refinancer ses facilités de crédit ou autres dettes. Il se peut également qu’elle ait besoin de financement supplémentaire pour ses dépenses en immobilisations futures et ses acquisitions éventuelles. Malgré certains signes de reprise, la crise mondiale des marchés financiers et le ralentissement économique mondial récents pourraient se poursuivre pendant une durée indéterminée et s’aggraver, ce qui risquerait de limiter davantage la capacité de YPG de répondre à ses besoins futurs de financement, d’augmenter le coût moyen pondéré du capital et d’entraîner d’autres hausses des coûts appliquées par les contreparties elles-mêmes aux prises avec des problèmes de liquidités et des augmentations du coût du capital. Les perturbations et la volatilité élevée des marchés financiers pourraient réduire le montant du capital accessible ou en augmenter le coût. Si YPG n’est pas en mesure d’obtenir du financement supplémentaire au moment voulu ou de refinancer ses facilités de crédit ou ses autres dettes, ou si elle peut uniquement le faire à des conditions moins favorables ou plus restrictives, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et sa croissance future en limitant les acquisitions et les dépenses en immobilisations, et pourrait également limiter indirectement les distributions en espèces ou nuire à sa capacité d’en payer.

Fluctuations des taux d’intérêt

YPG est exposée au risque de fluctuations des taux d’intérêt à court terme sur certaines de ses obligations financières à taux d’intérêt variables. Elle est également exposée au risque de fluctuations des taux

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d’intérêt à long terme et aux écarts de taux d’intérêt au moment du refinancement de ses dettes à leur échéance. Le taux d’intérêt sur les émissions de titres de créance à long terme dépendra des taux d’intérêt du marché au moment du refinancement et de l’échéance de la nouvelle créance émise. Une hausse des taux d’intérêt à court terme et des taux d’intérêt sur les nouvelles émissions de titres de créance pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le bénéfice de YPG.

Cotisations aux régimes de retraite

YPG doit et pourrait ultérieurement devoir cotiser à ses régimes de retraite en fonction de divers facteurs, dont le rendement futur des actifs de retraite, les taux d’intérêt à long terme et la modification de la réglementation sur les pensions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa liquidité et ses résultats d’exploitation.

Les exigences de capitalisation relatives aux régimes de retraite de YPG à la suite de l’évaluation des actifs et passifs de ses régimes de retraite, dépendent d’un certain nombre de facteurs, dont le rendement des actifs de retraite, les taux d’intérêt à long terme, la démographie du régime et la réglementation sur les pensions. Des changements à ces facteurs pourraient faire en sorte que les cotisations futures réelles diffèrent sensiblement des estimations actuelles de YPG, qui serait alors tenue, dans l’avenir, de verser des cotisations aux régimes de retraite de YPG, ce qui aurait une incidence défavorable sur la liquidité et les résultats d’exploitation.

Rien ne garantit que les régimes de retraite seront en mesure d’atteindre leur taux de rendement hypothétique. Une partie considérable des actifs de retraite de YPG est placée dans des titres de participation de sociétés ouvertes. Par conséquent, la capacité de YPG de réaliser le taux de rendement prévu dépend en grande partie du rendement des marchés financiers. Les conditions financières se répercutent également sur le taux d’escompte utilisé pour calculer les obligations de solvabilité de YPG et pourraient donc avoir un effet considérable sur ses obligations de capitalisation.

Dépendance envers les marques de produit et marques de commerce clés et incapacité de protéger les droits de propriété intellectuelle

Une grande partie des produits d’exploitation de YPG dépend grandement de ses marques de produit et marques de commerce. L’incapacité de YPG de protéger efficacement la vitalité et l’intégrité de ces marques ou d’en créer de nouvelles risquerait de nuire à ses résultats d’exploitation et à sa situation financière.

Des tiers pourraient contrefaire ou détourner les marques de commerce ou d’autres droits de propriété intellectuelle de YPG ou en contester la validité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de YPG. Les mesures prises par YPG pour protéger ses marques de commerce et autres droits de propriété pourraient se révéler insuffisantes. Il pourrait être nécessaire d’intenter des poursuites pour faire respecter ou protéger les droits de propriété intellectuelle de YPG et ses secrets commerciaux ou établir la validité et l’étendue des droits de propriété d’autres parties. YPG ne peut pas garantir qu’elle sera en mesure d’empêcher la violation de ses droits de propriété intellectuelle ou le détournement de ses renseignements commerciaux de nature exclusive.

Cette violation ou ce détournement pourrait nuire aux avantages concurrentiels actuels et futurs que YPG tire de ses droits de propriété. Par ailleurs, des tiers pourraient poursuivre YPG pour contrefaçon. Tout litige de cette nature pourrait exposer YPG à d’importants dommages-intérêts. Un jugement défavorable découlant d’une poursuite de ce type pourrait contraindre la Société à trouver le moyen de ne pas contrevenir au brevet d’un tiers ou à utiliser sous licence la technologie de remplacement d’une autre partie. De plus, une poursuite pourrait être onéreuse et chronophage et risquerait d’accaparer le temps et

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les ressources de YPG. Toute réclamation d’un tiers pourrait aussi nuire à la capacité de YPG d’utiliser les biens intellectuels visés par ces réclamations.

Relations de travail

Certains employés de YPG non membres de la direction sont syndiqués. Les conventions collectives actuelles durent de deux à quatre ans et expirent à des dates futures diverses. Si YPG n’était pas en mesure de renouveler ces conventions au moment de leur renégociation respective, il pourrait en résulter des arrêts de travail et d’autres perturbations du travail qui pourraient avoir des répercussions défavorables de taille sur l’entreprise de YPG.

POURSUITES

Exception faite de l’instance relative à l’approbation du plan d’arrangement, Amalco n’est partie à aucune poursuite importante pour elle, aucun de ses biens n’est mis en cause dans une poursuite importante et elle n’a connaissance d’aucune poursuite de ce type qui serait envisagée.

DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sous réserve de ce qui est communiqué dans la circulaire ou la présente annexe, aucune des personnes censées être administrateurs ou hauts dirigeants d’Amalco, aucune personne physique ou morale qui aura la propriété directe ou indirecte, ou le contrôle, de plus de 10 % d’une catégorie ou série donnée de titres avec droit de vote en circulation d’Amalco, ni aucune personne qui a un lien avec l’une de ces personnes physiques ou morales ou qui est membre du groupe de l’une d’entre elles n’a ni n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération passée ou proposée qui a eu ou aura une incidence importante sur Amalco ou l’une de ses filiales.

VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Vérificateurs

Les premiers vérificateurs d’Amalco seront Deloitte & Touche s.r.l., comptables agréés, 1, Place Ville-Marie, bureau 3000, Montréal (Québec) Canada H3B 4T9, dont le mandat se poursuivra jusqu’à la première assemblée annuelle d’Amalco ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs remplaçants.

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires d’Amalco et les actions privilégiées d’Amalco sera CIBC Mellon à ses principaux bureaux des transferts à Montréal.

CONTRATS IMPORTANTS

Pour une description des contrats importants qui demeureront des contrats importants d’Amalco après la réalisation de l’arrangement, voir « Contrats importants » dans la notice annuelle.

INFORMATION FINANCIÈRE

Si l’arrangement est réalisé, toutes les parts seront effectivement échangées contre des actions ordinaires d’Amalco, à raison de une contre une. Le Fonds sera dissout et Amalco consolidera les résultats de YPG dans ses états financiers à l’avenir. De plus, Amalco continuera d’exercer les activités de YPG comme elles étaient exercées avant la date de prise d’effet. La situation financière d’Amalco une fois que

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l’arrangement aura été réalisé sera essentiellement la même que celle mentionnée dans le rapport de gestion.

Les lecteurs sont priés d’examiner le rapport de gestion qui a été déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et qui est intégré par renvoi dans la circulaire.

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PIÈCE A ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA DE YELLOW MÉDIA INC.

Yellow Média inc. Bilan consolidé pro forma non vérifié Exercice terminé le 31 décembre 2009 (en milliers de dollars canadiens) (non vérifié)

Fonds de revenu

Pages Jaunes Ajustements

pro forma

Yellow Média inc.

pro forma 31-12-2009

(note 1)

(note 2)

ACTIF $ $ $ ACTIF À COURT TERME Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 170 36 170 Débiteurs 215 356 215 356 Charges payées d’avance 6 480 6 480 Frais de publication reportés et autres actifs 130 844 130 844 Impôts futurs 28 812 28 812 417 662 417 662 FRAIS DE PUBLICATION REPORTÉS 8 358 8 358 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 95 425 95 425 AUTRES ACTIFS 38 088 38 088 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 2 612 2 612 ACTIFS INCORPORELS 2 008 499 2 008 499 ÉCART D’ACQUISITION 6 342 580 6 342 580 IMPÔTS FUTURS 28 382 28 382 8 941 606 8 941 606 PASSIF ET AVOIR DES PORTEURS DE PARTS /

CAPITAUX PROPRES PASSIF À COURT TERME Créditeurs et charges à payer 204 325 146 073 350 398 Distributions à payer 34 220 34 220 Produits reportés 110 402 110 402 Instruments financiers dérivés 76 76 Impôts futurs 34 248 34 248 Tranche à court terme de la dette à long terme 2 254 2 254 385 525 146 073 531 598 CRÉDITS REPORTÉS 23 452 23 452 IMPÔTS FUTURS 106 253 106 253 OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS

CONSTITUÉES 94 404 94 404 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 719 719 DETTE À LONG TERME 2 225 720 2 225 720 DÉBENTURES ÉCHANGEABLES 83 886 83 886 ACTIONS PRIVILÉGIÉES 472 777 472 777 PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE 324 130 (324 130) – AVOIR DES PORTEURS DE PARTS /

CAPITAUX PROPRES 5 224 740 178 057 5 402 797 8 941 606 8 941 606

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés pro forma non vérifiés.

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Yellow Média inc. État consolidé des résultats pro forma non vérifié Exercice terminé le 31 décembre 2009 (en milliers de dollars canadiens, sauf l’information sur les parts/actions) (non vérifié)

Fonds de revenu

Pages Jaunes Ajustements

pro forma

Yellow Média inc.

pro forma 31-12-2009

(note 1) (note 3) Produits 1 639 884 1 639 884

Charges d’exploitation 746 446 7 400 753 846 Bénéfice d’exploitation avant amortissement, perte

de valeur de l’écart d’acquisition et frais de restructuration et charges spéciales 893 438 (7 400) 886 038

Amortissement 142 414 142 414 Perte de valeur de l’écart d’acquisition 315 000 315 000 Frais de restructuration et charges spéciales 40 316 40 316 Bénéfice d’exploitation 395 708 (7 400) 388 308 Frais financiers, montant net 114 600 114 600 Bénéfice avant dividendes sur actions privilégiées,

impôts sur les bénéfices, quote-part de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 281 108 (7 400) 273 708

Dividendes sur actions privilégiées, séries 1 et 2 22 427 22 427 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, quote-part

de la perte liée aux placements comptabilisés à la valeur de consolidation et part des actionnaires sans contrôle 258 681 (7 400) 251 281

Charge d’impôts 42 710 138 673 181 383 Quote-part de la perte liée aux placements

comptabilisés à la valeur de consolidation 7 089 7 089 Bénéfice avant part des actionnaires sans contrôle 208 882 (146 073) 62 809 Part des actionnaires sans contrôle liée aux

placements 552 552 Dividendes sur actions privilégiées, séries 3 et 5 4 075 (4 075) – Bénéfice net 204 255 (141 998) 62 257

Bénéfice de base par part/action 0,40 (0,29) 0,11 Nombre moyen pondéré de parts/actions en

circulation utilisé dans le calcul du bénéfice de base par part/action 510 658 375 510 658 375 510 658 375

Bénéfice dilué par part/action 0,36 (0,25) 0,11 Nombre moyen pondéré de parts/actions en

circulation utilisé dans le calcul du bénéfice dilué par part/action (note 4) 612 387 219 (94 733 616) 517 653 603

Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés pro forma non vérifiés.

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Yellow Média inc.

Notes complémentaires (Tous les montants sont en milliers de dollars.)

1. MODE DE PRÉSENTATION

Le 23 mars 2010, le conseil des fiduciaires de Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») et le conseil d’administration de Commandité YPG inc. (« Commandité YPG ») ont approuvé la proposition visant à réorganiser la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions aux termes d’un plan d’arrangement (l’« arrangement ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L’arrangement nécessitera l’approbation des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds, celle de la Cour supérieure du Québec et de la Bourse de Toronto ainsi que toutes les autres approbations requises des autorités réglementaires compétentes. L’arrangement doit être approuvé par au moins 66� % des voix exprimées par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, à l’assemblée extraordinaire des porteurs de parts prévue le 6 mai 2010, soit le même jour que l’assemblée générale annuelle du Fonds. Aux termes de l’arrangement et à la date de prise d’effet, les parts détenues par les porteurs de parts seront transférées à 7341261 Canada Inc. (« Newco ») en échange d’actions ordinaires de Newco à raison de une action ordinaire pour chaque part transférée dans le cadre de l’échange. De plus, YPG LP, YPG Trust et le Fonds seront liquidés et dissous. Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et 7341296 Canada Inc. (« Trusteeco » aux termes de l’arrangement) seront fusionnées et la société issue de la fusion sera nommée Yellow Média inc. À la suite de la fusion, les détenteurs d’actions ordinaires de Newco recevront des actions ordinaires de Yellow Média inc. à raison de une action ordinaire pour chaque action ordinaire de Newco. En raison des étapes de l’arrangement, les porteurs de parts recevront effectivement des actions ordinaires de Yellow Média inc. en échange de leurs parts, à raison de une action contre une part. Pour obtenir une description détaillée des opérations susmentionnées et des autres opérations effectuées dans le cadre de l’arrangement, veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire de sollicitation de procurations ») ci-jointe, datée du 24 mars 2010 et préparée par la direction relativement à l’assemblée des porteurs de parts organisée en vue de l’approbation de l’arrangement. Les états financiers consolidés pro forma non vérifiés ont été préparés par la direction en vue de leur inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations. Les principes comptables suivis pour la préparation des états financiers consolidés pro forma non vérifiés sont ceux décrits dans les états financiers consolidés du Fonds. Le bilan consolidé pro forma non vérifié ci-joint a été préparé selon l’information tirée du bilan consolidé du Fonds au 31 décembre 2009 et les hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 2. L’état consolidé des résultats pro forma non vérifié pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 a été préparé selon l’information tirée de l’état des résultats du Fonds pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 et les hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3. Le bilan consolidé pro forma non vérifié a été préparé comme si l’arrangement avait été conclu le 31 décembre 2009. L’état consolidé des résultats pro forma non vérifié a été préparé comme si l’arrangement avait été conclu le 1er janvier 2009. Puisque l’arrangement ne constitue pas une opération de regroupement d’entreprises, il sera traité comme un changement de forme d’entreprise et comptabilisé selon la méthode de la continuité des intérêts communs, comme le prescrit l’abrégé 170 du Comité sur les problèmes nouveaux de l’ICCA, intitulé « Conversion d’une entité sans personnalité morale en personne morale ».

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Yellow Média inc.

Notes complémentaires (suite) (Tous les montants sont en milliers de dollars.) 1. MODE DE PRÉSENTATION (suite) Les états financiers consolidés pro forma non vérifiés sont préparés à titre indicatif seulement et se fondent sur les hypothèses présentées dans les notes afférentes. Ces états financiers ne visent pas à fournir une indication des résultats d’exploitation qui auraient pu être obtenus si l’arrangement avait réellement été conclu aux dates indiquées. Les ajustements pro forma se fondent sur l’information actuellement disponible et sur les estimations et les hypothèses de la direction. Les ajustements réels pourraient différer de façon importante des ajustements pro forma. Selon la direction, ces états financiers consolidés pro forma non vérifiés comprennent tous les ajustements nécessaires à une présentation juste de l’arrangement conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Les états financiers consolidés pro forma non vérifiés devraient être lus parallèlement avec la description des opérations présentée ailleurs dans la circulaire de sollicitation de procurations et avec les états financiers consolidés vérifiés et non vérifiés du Fonds, y compris les notes, intégrés par renvoi.

2. AJUSTEMENTS PRO FORMA APPORTÉS AU BILAN CONSOLIDÉ

Le bilan consolidé pro forma non vérifié tient compte des ajustements suivants, comme s’ils avaient été effectués le 31 décembre 2009 :

a) Les créditeurs et charges à payer ont été ajustés de 5 113 $ pour refléter les coûts de transaction estimatifs, déduction faite des impôts.

b) Les créditeurs et charges à payer ont été ajustés de 140 960 $ pour refléter les impôts à payer découlant de la constitution de Yellow Média inc. en société par actions.

c) Les actions privilégiées de série 3 et les actions privilégiées de série 5 qui étaient présentées dans le poste « Part des actionnaires sans contrôle » ont été reclassées dans le poste « Capitaux propres », pour un montant total de 324 130 $.

d) Les dividendes sur les actions privilégiées de série 3 et les actions privilégiées de série 5 qui étaient présentés dans l’état des résultats ont été reclassés dans le poste « Capitaux propres », pour un montant total de 4 075 $.

e) Les ajustements pro forma liés au poste « Capitaux propres » (bénéfices non répartis) comprennent l’incidence des ajustements pro forma sur le bénéfice net qui se chiffre à 141 998 $, décrite à la note 3.

L’estimation des impôts à payer relativement aux ajustements susmentionnés est établie selon un taux d’imposition combiné fédéral et provincial prévu par la loi de 30,9 %.

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Yellow Média inc.

Notes complémentaires (suite) (Tous les montants sont en milliers de dollars.) 3. AJUSTEMENTS PRO FORMA APPORTÉS À L’ÉTAT CONSOLIDÉ DES RÉSULTATS

L’état consolidé des résultats pro forma non vérifié tient compte des ajustements suivants, comme s’ils avaient été effectués le 1er janvier 2009 :

e) Des coûts de transaction estimatifs de 7 400 $ associés à l’arrangement et aux opérations connexes ont été reflétés.

f) La charge d’impôts a été ajustée d’un montant de 138 673 $ pour refléter les impôts à payer découlant de la constitution de Yellow Média inc. en société par actions ainsi que l’incidence fiscale des coûts de transaction estimatifs mentionnés au point précédent.

g) Les dividendes sur les actions privilégiées de série 3 et les actions privilégiées de série 5 qui étaient présentés dans le poste « Part des actionnaires sans contrôle » ont été reclassés dans le poste « Capitaux propres », pour un montant total de 4 075 $.

L’estimation des impôts à payer relativement aux ajustements susmentionnés est établie selon un taux d’imposition combiné fédéral et provincial prévu par la loi de 30,9 %.

4. BÉNÉFICE DILUÉ PAR PART/ACTION

Le bénéfice dilué pro forma par action pour l’exercice terminé le 31 décembre 2009 ne tient pas compte de l’effet dilutif potentiel des actions privilégiées de série 1 et des actions privilégiées de série 2 car, compte tenu des ajustements pro forma susmentionnés, leur effet devient antidilutif. Par conséquent, le nombre moyen pondéré de parts/actions en circulation utilisé dans le calcul du bénéfice dilué pro forma par action a diminué de 94 733 616 parts/actions, ce qui représente l’effet dilutif des 57 253 961 actions privilégiées de série 1 et des 37 479 655 actions privilégiées de série 2.

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PIÈCE B BILAN D’OUVERTURE CONSOLIDÉ DE NEWCO

RAPPORT DES VÉRIFICATEURS Au conseil d’administration de 7341261 Canada Inc.,

Nous avons vérifié le bilan consolidé de 7341261 Canada Inc. (la « Société ») au 23 mars 2010. La responsabilité de cet état financier incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur cet état financier en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ce bilan consolidé donne, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société au 23 mars 2010 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

(Signé) Deloitte & Touche s.r.l.1 1 Comptable agréé auditeur permis no 10800


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7341261 Canada Inc.

Bilan consolidé Au 23 mars 2010

$ Actif Trésorie................................................................................................................................ 100 Capitaux propres Capital-actions.................................................................................................................... note 2 100

Description du plan d’arrangement proposé et éventualités ...................................... notes 3 et 4 Au nom du conseil d’administration,

(signé) Marc P. Tellier Marc P. Tellier

Administrateur

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7341261 Canada Inc. (la « Société »)

Notes complémentaires

Au 23 mars 2010 1. CONSTITUTION ET MODE DE PRÉSENTATION 7341261 Canada Inc. (la « Société ») a été constituée en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 février 2010 et a émis 100 actions ordinaires pour une contrepartie totale en espèces de 100 $ à cette date. La Société détient la totalité des actions ordiaires en circulation de 7341296 Canada Inc. (« Trusteeco » en vertu de l’arrangement). Mises à part l’émission d’actions ordinaires, le placement dans Trusteeco et l’exécution du plan d’arrangement (l’« arrangement ») proposé, comme il est discuté à la note 3, aucune autre activité n’a eu lieu et la Société sera inactive jusqu’à ce que l’arrangement soit finalisé. La Société a été créée en vue d’être fusionnée avec Yellow Média inc., Commandité YPG inc. (« Commandité YPG ») et Trusteeco. Dans le cadre de l’arrangement, l’entité combinée deviendra ultimement la société mère. Le présent bilan consolidé a été préparé conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada.

2. CAPITAL-ACTIONS Nombre autorisé –

Un nombre illimité d’actions ordinaires, avec droit de vote;

Un nombre illimité d’actions privilégiées, sans droit de vote, non participatives et pouvant être émises en série;

Nombre émis –

$ 100 actions ordinaires................................................................................................................................ 100 3. Description du plan d’arrangement proposé Le 23 mars 2010, le conseil des fiduciaires de Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») et le conseil d’administration de Commandité YPG ont approuvé la proposition visant à réorganiser la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions aux termes de l’arrangement. L’arrangement nécessitera l’approbation des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds, celle de la Cour supérieure du Québec et de la Bourse de Toronto ainsi que toutes les autres approbations requises des autorités réglementaires compétentes. L’arrangement doit être approuvé par au moins 66� % des voix exprimées par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, à l’assemblée extraordinaire des porteurs de parts prévue le 6 mai 2010, soit le même jour que l’assemblée générale annuelle du Fonds.

Aux termes de l’arrangement et à la date de prise d’effet, les parts détenues par les porteurs de parts seront transférées à la Société en échange d’actions ordinaires de la Société à raison de une action ordinaire pour chaque part transférée dans le cadre de l’échange. De plus, YPG LP, YPG Trust et le Fonds seront liquidés et dissous. Yellow Média inc., Commandité YPG, la Société et Trusteeco seront fusionnées et la société issue de la fusion sera nommée « Yellow Média inc. ». À la suite de la fusion, les détenteurs d’actions ordinaires de la Société recevront des actions ordinaires de Yellow Média inc. à raison de une action ordinaire de Yellow Média inc. pour chaque action ordinaire de la Société.

F-23



Au 23 mars 2010 4. ÉVENTUALITÉS La Société a convenu d’indemniser ses administrateurs et ses dirigeants, dans la mesure où la législation sur les sociétés le permet, des coûts et des dommages que ces derniers pourraient subir en raison d’une poursuite judiciaire, d’une enquête ou de toute autre procédure administrative dans le cadre de laquelle ces administrateurs et ces dirigeants seraient poursuivis en raison des services qu’ils auront offerts. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont couverts par un contrat d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Aucun montant n’a été inscrit au titre des ententes d’indemnisation dans cet état financier.

F-24

PIÈCE C BILAN D’OUVERTURE DE TRUSTEECO

RAPPORT DES VÉRIFICATEURS

Au conseil d’administration de 7341296 Canada Inc.,

Nous avons vérifié le bilan de 7341296 Canada Inc. (la « Société ») au 23 mars 2010. La responsabilité de cet état financier incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur cet état financier en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ce bilan donne, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société au 23 mars 2010 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

(Signé) Deloitte & Touche s.r.l.1 1 Comptable agréé auditeur permis no 10800


F-25

7341296 Canada Inc.

Bilan Au 23 mars 2010

$ Actif Trésorerie ....................................................................................................................... 100 Capitaux propres Capital-actions............................................................................................................... note 2 100

Description du plan d’arrangement proposé et éventualités ................................. notes 3 et 4

Au nom du conseil d’administration,

(signé) Marc P. Tellier Marc P. Tellier

Administrateur

F-26



Au 23 mars 2010

1. CONSTITUTION ET MODE DE PRÉSENTATION 7341296 Canada Inc. (la « Société ») a été constituée en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 février 2010 et a émis 100 actions ordinaires pour une contrepartie totale en espèces de 100 $ à cette date. Mises à part l’émission d’actions ordinaires et l’exécution du plan d’arrangement (l’« arrangement ») proposé, comme il est discuté à la note 3, aucune autre activité n’a eu lieu et la Société sera inactive jusqu’à ce que l’arrangement soit finalisé. La Société a été créée en vue de remplacer les fiduciaires (les « fiduciaires ») de Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») et les fiduciaires (les « fiduciaires de la fiducie ») de YPG Trust à titre de fiduciaire unique du Fonds et de YPG Trust dans le contexte de l’arrangement. Ultimement, la Société sera fusionnée avec Yellow Média inc., Commandité YPG inc. (« Commandité YPG ») et 7341261 Canada Inc. (« Newco »). Lorsque l’arrangement sera finalisé, l’entité combinée deviendra la société mère. Le présent bilan a été préparé conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada.

2. CAPITAL-ACTIONS Nombre autorisé –

Un nombre illimité d’actions ordinaires, avec droit de vote;

Un nombre illimité d’actions privilégiées, sans droit de vote, non participatives et pouvant être émises en série;

Nombre émis –

$

100 actions ordinaires................................................................................................................................ 100

3. DESCRIPTION DU PLAN D’ARRANGEMENT PROPOSÉ Le 23 mars 2010, les fiduciaires et le conseil d’administration de Commandité YPG ont approuvé la proposition visant à réorganiser la structure de fiducie de revenu du Fonds en société par actions aux termes de l’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L’arrangement nécessitera l’approbation des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds, celle de la Cour supérieure du Québec et de la Bourse de Toronto ainsi que toutes les autres approbations requises des autorités réglementaires compétentes. L’arrangement doit être approuvé par au moins 66� % des voix exprimées par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, à l’assemblée extraordinaire des porteurs de parts prévue le 6 mai 2010, soit le même jour que l’assemblée générale annuelle du Fonds.

Aux termes de l’arrangement et à la date de prise d’effet, les parts détenues par les porteurs de parts seront transférées à Newco en échange d’actions ordinaires de Newco à raison de une action ordinaire pour chaque part transférée dans le cadre de l’échange. De plus, YPG LP, YPG Trust et le Fonds seront liquidés et dissous. Yellow Média inc., Commandité YPG, Newco et la Société seront fusionnées et la société issue de la fusion sera nommée « Yellow Média inc. ».

F-27



Au 23 mars 2010

4. ÉVENTUALITÉS La Société a convenu d’indemniser ses administrateurs et ses dirigeants, dans la mesure où la législation sur les sociétés le permet, des coûts et des dommages que ces derniers pourraient subir en raison d’une poursuite judiciaire, d’une enquête ou de toute autre procédure administrative dans le cadre de laquelle ces administrateurs et ces dirigeants seraient poursuivis en raison des services qu’ils auront offerts. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont couverts par un contrat d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Aucun montant n’a été inscrit au titre des ententes d’indemnisation dans cet état financier.

G-1

ANNEXE G ARTICLE 190 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 190 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

190. Droit à la dissidence — (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d’actions d’une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l’objet d’une ordonnance visée à l’alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

a) de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d’y ajouter, de modifier

ou de supprimer certaines dispositions limitant l’émission, le transfert ou le droit de propriété d’actions de cette catégorie;

b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 173, afin d’ajouter, de modifier ou de

supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 184;

d) d’obtenir une prorogation conformément à l’article 188;

e) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).

f) d’effectuer une opération de fermeture ou d’éviction.

(2) Droit complémentaire — Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter

en vertu de l’article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

(2.1) Précision — Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société

n’a qu’une seule catégorie d’actions. (3) Remboursement des actions — Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du

paragraphe (26), l’actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance.

(4) Dissidence partielle interdite — L’actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent

article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

(5) Opposition — L’actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant

l’assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

(6) Avis de résolution — La société doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en

aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

G-2

(7) Demande de paiement — L’actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :

a) ses nom et adresse;

b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

(8) Certificat d’actions — L’actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu

au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

(9) Déchéance — Pour se prévaloir du présent article, l’actionnaire dissident doit se conformer au

paragraphe (8). (10) Endossement du certificat — La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer

à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.

(11) Suspension des droits — Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), l’actionnaire dissident perd

tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12);

b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;

c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant

la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 189(9).

(12) Offre de versement — La société doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des

mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :

a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration

précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;

b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

(13) Modalités identiques — Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes

modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série. (14) Remboursement — Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement

dans les dix jours de l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l’offre.

G-3

(15) Demande de la société au tribunal — À défaut par la société de faire l’offre prévue au

paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

(16) Demande de l’actionnaire au tribunal — Faute par la société de saisir le tribunal conformément

au paragraphe (15), l’actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

(17) Compétence territoriale — La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée

au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l’actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

(18) Absence de caution pour frais — Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (15) ou

(16), l’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais. (19) Parties — Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :

a) tous les actionnaires dissidents dont la société n’a pas acheté les actions doivent être mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la

conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

(20) Pouvoirs du tribunal —Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le

tribunal peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

(21) Experts — Le tribunal peut charger des estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions

des actionnaires dissidents. (22) Ordonnance définitive — L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de

chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal. (23) Intérêts — Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des

intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

(24) Avis d’application du par. (26) — Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les

dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de rembourser.

(25) Effet de l’application du par. (26) — Dans les cas prévus au paragraphe (26), l’actionnaire

dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :

a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir

à ce retrait;

G-4

b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

(26) Limitation — La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du

présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

H-1

ANNEXE H COMMANDITÉ YPG INC.

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

CHARTE du CONSEIL D’ADMINISTRATION (la « charte ») de COMMANDITÉ YPG INC., à titre de commandité de YPG LP (la « Société »)

AUTORITÉ

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue l’orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs sur les fonctions qu’il n’a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou aux membres de la direction. Par conséquent, outre leurs responsabilités à titre d’administrateurs d’une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les membres du conseil ont pour mandat de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société dans l’intérêt de celle-ci et de ses actionnaires en général. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de la Société de manière à atteindre cet objectif.

De temps à autre, le conseil peut adopter et examiner les mandats de ses comités et peut également déléguer certaines tâches à ceux-ci, mais il n’est pas ainsi libéré de ses responsabilités générales.

Le conseil a libre accès au personnel, aux documents et aux vérificateurs externes de la Société. Il disposera de toutes les ressources nécessaires à l’exercice de ses responsabilités. Pour l’aider dans l’exécution de ses fonctions, le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Il fixe et fait verser la rémunération de ces conseillers. Pour les aider dans l’exécution de leurs fonctions, les administrateurs peuvent retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société, avec l’approbation préalable du président du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination de la Société.

Aucune disposition du présent mandat n’a pour objet d’augmenter la norme de responsabilité applicable à un administrateur de la Société en vertu de la loi et des règlements.

Les membres du conseil sont fondés à se fier, sauf indication contraire, (i) à l’intégrité des personnes et organismes qui leur fournissent des renseignements et (ii) à l’exactitude et à l’exhaustivité des renseignements fournis.

STRUCTURE

1. Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la Société. Ils constituent, collectivement avec ceux qui sont nommés au cours de l’année pour combler un poste ou à titre d’administrateurs supplémentaires, le conseil d’administration de la Société.

2. La composition du conseil, notamment la compétence de ses membres, est conforme aux documents constitutifs de la Société ainsi qu’aux autres lois, règles et règlements applicables.

3. Le président du conseil est un administrateur indépendant qui est nommé parmi les membres du conseil par voie de résolution du conseil, lequel tient compte de la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination. Il demeure en poste à compter de sa nomination jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à la nomination de son successeur. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du conseil.

4. Le conseil se réunit chaque trimestre ou plus souvent au besoin. Les réunions du conseil peuvent être convoquées à la demande de tout membre du conseil. En outre, une réunion extraordinaire du

H-2

conseil a lieu au moins une fois chaque année afin d’examiner le plan stratégique de la Société. Toutes les réunions du conseil peuvent être tenues au téléphone ou par tout moyen de communication qui permet aux participants de communiquer entre eux de façon simultanée.

5. Les administrateurs indépendants doivent se réunir régulièrement sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

6. Les dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société qui réglementent la procédure et les réunions régissent les réunions du conseil.

7. Lors de chaque réunion régulière, le conseil rencontre au besoin tout employé interne et tout conseiller externe dans le cadre de séances à huis clos distinctes.

8. Le conseil peut inviter à une réunion une personne qu’il juge apte à participer aux débats et à étudier les affaires du conseil.

9. Le président du conseil approuve l’ordre du jour des réunions et veille à la préparation adéquate et à l’envoi des documents nécessaires aux administrateurs assez à l’avance pour leur permettre de les étudier avant la réunion.

10. Le procès-verbal des réunions du conseil rend compte avec précision des discussions et décisions importantes du conseil. Il est distribué aux membres du conseil, avec copies au chef de la direction de la Société, au chef de la direction financière et aux vérificateurs externes.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil d’administration conseille la direction à l’égard des questions commerciales d’importance et est responsable d’exercer les fonctions énumérées ci-dessous, directement ou par l’intermédiaire de ses comités, en tenant compte des recommandations de ses comités s’il y a lieu.

1. Assurer un leadership indépendant et efficace pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société afin d’en accroître la valeur de manière responsable, profitable et durable;

2. Examiner et approuver, au début de chaque exercice, le plan d’affaires, le budget d’immobilisations et les objectifs financiers de la Société ainsi qu’examiner avec attention les plans stratégiques à long terme préparés et mis au point par la direction et, au cours de l’année, surveiller la réalisation des objectifs fixés;

3. Examiner et approuver tous les documents d’information continue déposés à l’égard des valeurs mobilières, comme le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations et la notice annuelle;

4. S’assurer d’être convenablement informé, en temps opportun, de toutes les questions importantes (notamment en matière d’environnement, de gestion de l’encaisse et d’expansion des affaires), des nouvelles tendances et des autres faits nouveaux touchant la Société et son environnement commercial;

5. Sous réserve du barème des pouvoirs d’autorisation de la Société, approuver toutes les décisions importantes et les opérations hors du cours normal des activités, y compris les propositions relatives aux fusions, aux acquisitions et aux autres investissements ou désinvestissements importants;

H-3

6. Repérer, avec la direction, les principaux risques que court l’entreprise exploitée par la Société ainsi que les occasions s’offrant à elle et veiller à ce que des systèmes soient en place et soient évalués régulièrement pour gérer ces risques et exploiter ces occasions en temps opportun;

7. S’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et voir à ce qu’ils mettent en place une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;

8. Évaluer les compétences et habiletés que devrait posséder le conseil dans son ensemble, identifier les compétences et habiletés de chaque administrateur actuel et évaluer le nombre d’administrateurs dont le conseil a besoin. Le conseil peut déléguer ces responsabilités au comité de gouvernance d’entreprise et de nomination;

9. S’assurer de la mise en place d’un plan de relève convenable, prévoyant notamment la nomination, la formation et la surveillance des hauts dirigeants;

10. Examiner et ratifier l’évaluation faite par le comité de rémunération du rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants;

11. Adopter une politique de communication de l’information pour la Société et l’examiner au moins chaque année, et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public;

12. Mettre au point l’approche de la Société relative à la gouvernance d’entreprise, notamment adopter et mettre en œuvre de bonnes pratiques et procédures de gouvernance d’entreprise;

13. S’assurer de l’intégrité du système de contrôle interne, des systèmes d’information de gestion et de la communication de l’information financière de la Société;

14. Superviser l’élaboration et la mise en œuvre du programme d’orientation des administrateurs et du programme d’éducation permanente en collaboration avec le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination;

15. Établir les comités du conseil et définir leur mandat afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités;

16. Adopter des mesures en vue de recevoir des commentaires des parties prenantes et veiller à la communication de ces mesures conformément aux exigences de la loi ou de la réglementation;

17. Examiner chaque année le mandat du conseil en vue de recommander et de mettre en œuvre d’éventuels changements. Le conseil s’assure que des mécanismes sont en place pour évaluer chaque année son rendement, celui de ses comités et celui des administrateurs en vue d’apprécier l’efficacité, la contribution et l’indépendance du conseil et de ses membres.

COMMUNICATION AVEC LE CONSEIL

Les actionnaires et autres porteurs de titres peuvent communiquer avec le conseil et les administrateurs en contactant le bureau du secrétaire, comme le mentionne le site Web de Groupe Pages Jaunes Cie (www.ypg.com). Ils peuvent le faire directement par courrier, par télécopieur ou par courriel.

Le secrétaire présente périodiquement les préoccupations valables des actionnaires au conseil ou au comité responsable.

H-4

RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS

La liste non exhaustive qui suit présente les compétences personnelles et les valeurs qui sont attendues de chaque administrateur et dont chaque administrateur devrait faire preuve dans l’exercice de ses fonctions.

1. Posséder l’expérience, les compétences et les antécédents lui permettant d’apporter une contribution importante au conseil et à ses comités et bien comprendre son rôle et ses fonctions à titre d’administrateur d’une société ouverte.

2. Agir honnêtement et de bonne foi et respecter des normes d’intégrité et des normes éthiques et fiduciaires élevées, plus particulièrement celles décrites dans le code d’éthique et de conduite commerciale de la Société.

3. Être en mesure d’agir indépendamment de la direction et être disposé à prendre position, même si celle-ci va à l’encontre de l’opinion dominante.

4. Être en mesure d’exprimer son point de vue de façon objective, logique et convaincante et de proposer de nouvelles idées conformes aux stratégies et aux objectifs de la Société.

5. Être capable de travailler en équipe avec tous les membres du conseil et des comités de façon efficace et productive et être disposé à le faire.

6. Faire preuve d’indépendance de jugement et donner des conseils avertis et réfléchis sur plusieurs questions différentes.

7. Consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et déployer des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités ou, en cas d’impossibilité d’y assister, pour s’informer des questions importantes discutées lors de ces réunions.

8. Se préparer rigoureusement pour chaque réunion du conseil et des comités en passant en revue les documents fournis et en demandant, au besoin, des précisions ou des renseignements additionnels afin de pouvoir participer pleinement aux délibérations du conseil, poser des jugements éclairés et exercer une supervision efficace.

9. Comprendre les politiques et les pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance, la présente charte, les politiques du conseil et les chartes des comités du conseil auxquels siège l’administrateur dans un délai raisonnable suivant son entrée en fonction au sein du conseil.

10. Comprendre les activités de la Société et les principales tendances dans le secteur d’activités de la Société dans un délai raisonnable suivant son entrée en fonction au sein du conseil et continuer d’élargir ses connaissances à cet égard.

11. Posséder de grandes compétences financières, y compris la capacité de lire des états financiers et d’utiliser des ratios financiers et d’autres indicateurs afin d’évaluer le rendement de la Société.

12. Maintenir la participation convenue au capital de la Société afin d’assurer le respect des intérêts à long terme de la Société.

H-5

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

La liste non exhaustive qui suit présente les responsabilités du président du conseil, qui s’ajoutent à ses responsabilités aux termes de la législation et des statuts constitutifs et règlements administratifs de la Société, ainsi que celles que le conseil lui attribue à l’occasion :

1. présider les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil;

2. faire preuve de leadership pour améliorer l’efficacité du conseil et lui donner le ton et s’assurer que l’ordre du jour du conseil permettra à ce dernier de remplir ses fonctions;

3. assurer la liaison entre le conseil et la direction;

4. contribuer à la représentation de la Société auprès des groupes externes;

5. assurer la liaison entre le conseil et ses comités.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET DU CHEF DE LA DIRECTION

La liste non exhaustive qui suit présente les responsabilités du chef de la direction aux termes des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société, ainsi que celles que le conseil lui attribue à l’occasion :

1. assurer une bonne gestion quotidienne des activités de la Société;

2. atteindre les objectifs et mettre à exécution le processus de planification stratégique adoptés par le conseil;

3. mettre en œuvre le plan d’affaires de la Société;

4. veiller à ce que la direction de la Société comprenne les attentes du conseil, le plan stratégique et le plan d’affaires de la Société;

5. surveiller la qualité et l’intégrité de la gestion de la Société.

Approuvé par le conseil de la Société le 17 février 2004. Dernière révision : 4 novembre 2009

2010


Jeudi le 6 mai 2010Montréal, Québec

16, Place du CommerceVerdun, Québec H3E 2A5

www.ypg.com

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS

ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Cet avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts et circulaire de sollicitation de procurations de la direction est imprimé sur du papier Rolland Enviro 100, le choix environnemental, puisqu’il est totalement traité sans chlore, accrédité Éco-Logo et qu’il contient 100 % de fi bres postconsommation. C’est donc dire qu’aucun nouvel arbre n’a été coupé pour fabriquer ce papier, les fi bres provenant entièrement de bacs à recyclage.