FONDS PLACEMENT IMMOBILIER RAPPORT DU PREMIER …s1.q4cdn.com/847730316/files/RioCan-2009-Q1-Fr.pdfFONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT DU PREMIER TRIMESTRE DE 2009 1 POINTS

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN - RAPPORT DU PREMIER TRIMESTRE DE 2009

RIOCAN

DES ASSISES SOLIDES

Cher porteur de parts, Ceux d’entre vous qui ont eu l’occasion ou le désir de lire mon message aux porteurs de parts dans le rapport annuel 2008 de RioCan savent que nous avons positionné RioCan au mieux de nos capacités pour surmonter, en 2009, la tempête économique qui se poursuit. Jusqu’ici en 2009, certains volets de l’économie ont eu un rendement encore pire que ce que nous avions prévu. C’est certainement le cas en ce qui concerne la disponibilité des capitaux d’emprunt et la valeur boursière de nos parts. Cela étant dit, les résultats du premier trimestre de l’exercice ont été très positifs pour RioCan, compte tenu de l’environnement économique actuel. Nous avons saisi les occasions découlant de l’environnement économique actuel en faisant l’acquisition en janvier d’un portefeuille composé de six centres commerciaux d’une superficie totale de 454 000 pieds carrés à un prix beaucoup plus bas que celui qui aurait été demandé il y a 18 mois. Nous avons acquis des centres, qui sont situés dans le marché principal de Montréal et sont loués à 83 % à des locataires d’envergure nationale, et dont 74 % des bénéfices sont générés par des tenances à bail visant des supermarchés, des pharmacies et des banques. Nous avons aussi tiré parti de cette acquisition pour assurer l’expansion de nos activités de gestion d’actifs en obtenant l’apport d’un partenaire pour quatre des six centres commerciaux. Après la conclusion du financement par emprunt garanti pour les centres (déjà obtenu pour certains centres et consenti pour les autres), le résultat net de cette opération se traduira par un taux de rendement des capitaux propres de près de 14 % pour RioCan. Nous sommes d’avis que les propriétaires de centres commerciaux au Canada ne jouissent pas tous du même accès que RioCan à des capitaux d’emprunt, et nous croyons donc que d’autres occasions se présenteront à nous au fil de l’année. Nous avons évidemment besoin de capitaux afin de pouvoir profiter de ces occasions. C’est principalement pour cette raison que nous avons choisi d’aller de l’avant avec un placement de débentures non garanties à la fin de mars qui nous a permis d’amasser 180 millions de dollars. Alors que l’attention de certains peut être attirée par le taux d’intérêt de 8,33 % que nous avons dû payer sur ces débentures de cinq ans, nous préférons nous concentrer sur le coût global des fonds qui, combiné aux excellents taux obtenus pour le financement par emprunt garanti conclu pendant le premier trimestre, entraîne un coût moyen très près de notre cible de 6 %. La disponibilité des capitaux d’emprunt pour RioCan, beaucoup plus que leur coût, revêt une grande importance dans un climat où la capacité de refinancement d’une entité est une source de préoccupation pour de nombreuses personnes. La conclusion du placement de débentures non garanties de 180 millions de dollars nous porte à croire que nous avons non seulement dissipé tout doute à cet égard pour RioCan, mais que nous nous sommes également positionnés de manière à pouvoir saisir les occasions à mesure qu’elles se présentent. Même avec l’obtention de ces nouveaux financements, notre ratio de levier demeure très conservateur, ce qui nous permet d’effectuer de nouvelles acquisitions, si elles sont suffisamment attrayantes. Bien que ce rapport aborde principalement le volet capitaux de nos activités, pour suivre la tendance actuelle, nous portons toujours une grande attention à nos produits d’exploitation et à la santé de notre portefeuille. Je suis heureux de vous annoncer que le taux d’occupation de nos centres commerciaux est pratiquement identique à celui de la fin d’exercice, ce qui, selon moi, démontre la qualité remarquable du portefeuille de RioCan ainsi que les efforts soutenus de la meilleure équipe du secteur de la location au détail au Canada. En résumé, le rendement de notre portefeuille a été excellent jusqu’à maintenant dans le cadre de ce qui est considéré comme la pire récession depuis la Seconde Guerre mondiale, et j’entretiens un optimisme prudent quant à la poursuite de ces résultats. Le rendement et la gestion prudente de RioCan au cours des 15 dernières années lui ont accordé un accès aux marchés des capitaux d’emprunt, ce qui lui a permis de satisfaire tous ses besoins. J’aimerais encore une fois profiter de cette occasion pour remercier tous nos porteurs de parts pour la confiance renouvelée dont ils ont fait preuve à notre égard, particulièrement en cette période difficile. Le président et chef de la direction, Edward Sonshine, c.r. Le 27 avril 2009

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT DU PREMIER TRIMESTRE DE 2009 1

POINTS SAILLANTS DU PORTEFEUILLE IMMOBILIERAu 31 mars 2009

Superficie louable nette («SLN») totale (p2) : Commerces de détail Bureaux Total Biens immobiliers productifs 31 813 215 1 583 434 33 396 649 Biens immobiliers en cours d’aménagement 2 610 000 2 610 000 Total 34 423 215 1 583 434 36 006 649

Nombre de tenances à bail 5 600

Taux d’occupation : Taux d’occupation – Commerces de détail 97,5 % Taux d’occupation – Bureaux 96,7 %Taux d’occupation total 97,5 % Diversification géographique

Pourcentage des produits de Biens immobiliersBiens

en courslocation annualisés productifs d’aménagement Total

Ontario 61,9 % 148 10 158Québec 18,3 % 40 40Alberta 10,0 % 20 3 23Colombie-Britannique 5,7 % 13 13Nouveau-Brunswick 2,1 % 7 7Saskatchewan 0,5 % 1 1Manitoba 0,5 % 1 1Île-du-Prince-Édouard 0,5 % 1 1Terre-Neuve 0,4 % 2 2Nouvelle-Écosse 0,1 % 1 1

100,0 % 234 13 247

Locataires clés et nationauxPourcentage des produits de Pourcentage

location annualisés de la SLN totale Locataires clés et nationaux 84,4 % 84,6%

Les dix locataires principaux au titre des produits Pourcentage des Moyenne pondérée

produits de location de la durée restanteRang Locataire annualisés du bail (en années)

1. Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas 5,3 % 14,02. Metro/A&P/Super C/Loeb/Food Basics 5,2 % 9,03. Canadian Tire/PartSource/Mark’s Work Wearhouse/L’équipeur 4,0 % 11,94. Zellers/The Bay/La Baie/Home Outfitters 3,6 % 9,05. Wal-Mart 3,4 % 9,76. Winners/HomeSense 3,2 % 5,57. Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi 3,0 % 6,08. Staples/Business Depot/Bureau en gros 2,5 % 8,1

9. 2,0 % 5,110. Harvey’s/Swiss Chalet/Chalet Suisse/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s 1,8 % 10,3

Total 34,0 %

Nombre de biens immobiliers

Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternity/Thyme Maternité

Échéances des baux

Catégorie de détail SLN totale 2009 2010 2011 2012 2013

Centres commerciaux nouveau genre 15 094 046 362 628 1 032 854 1 432 678 1 036 522 1 286 712 2,4 % 6,8 % 9,5 % 6,9 % 8,5 %

Centres pourvus d’un magasin d’alimentation clé 7 539 448 445 701 886 232 987 032 1 111 723 542 179 5,9 % 11,8 % 13,1 % 14,7 % 7,2 %

Centres commerciaux fermés 6 293 342 361 927 834 453 801 414 485 251 612 165 5,8 % 13,3 % 12,7 % 7,7 % 9,7 %

Centres non pourvus d’un magasin d’alimentation clé 1 609 776 66 544 135 960 135 467 101 539 177 309 4,1 % 8,4 % 8,4 % 6,3 % 11,0 %

Biens immobiliers de détail en milieu urbain 1 276 603 60 094 66 756 76 686 136 682 153 765 4,7 % 5,2 % 6,0 % 10,7 % 12,0 %

Bureaux 1 583 434 104 468 344 522 295 429 60 647 165 451 6,6 % 21,8 % 18,7 % 3,8 % 10,4 %

Total 33 396 649 1 401 362 3 300 777 3 728 706 2 932 364 2 937 581 4,2 % 9,9 % 11,2 % 8,8 % 8,8 %

Loyer net moyen par pied carré 14,35 $ 16,97 $ 14,18 $ 14,41 $ 15,87 $ 16,09 $

Échéances des baux (SLN)


RioCan REVUE FINANCIÈRE

RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES NON VÉRIFIÉS

Table des matières

3 Rapport de gestion 4 Vision et stratégie du Fonds 7 Plan d’admissibilité 8 Passage aux Normes internationales d’information financière 9 Objectifs de la direction 9 Aperçu et points saillants 12 50 locataires les plus importants 13 Points saillants financiers et opérationnels 15 Utilisation de mesures non conformes aux PCGR 15 Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 16 Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées 17 Profil de l’actif 18 Biens immobiliers productifs 18 Acquisitions 18 Acquisitions au cours de 2009 20 Acquisitions au cours de 2008 22 Activités d’aménagement 22 Activités d’aménagement en 2009 23 Nouveaux projets d’aménagement 24 Intensification en milieu urbain 25 Activités de location 28 Restructuration des locataires et procédures de faillite 30 Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs 31 Dépréciation de biens immobiliers productifs à long terme 31 Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs 35 Placements comptabilisés à la valeur de consolidation 36 Biens immobiliers en cours d’aménagement 44 Biens immobiliers destinés à la revente 46 Prêts et prêts hypothécaires 47 Opérations entre parties liées 48 Structure du capital 49 Dette 50 Lignes de crédit renouvelables 51 Débentures à payer 52 Emprunts hypothécaires 55 Échéances de la dette totale 57 Parts de fiducie 58 Impôts sur les bénéfices futurs 59 Passifs, garanties et éventualités hors bilan 60 Situation de trésorerie 61 Distributions aux porteurs de parts 62 Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts 63 Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts 64 Résultats d'exploitation 64 Bénéfice d’exploitation net 66 Autres produits 66 Honoraires et autres produits 67 Intérêts créditeurs 67 Autres charges 67 Intérêts 67 Frais d’administration 68 Amortissement 69 Principales informations consolidées trimestrielles 69 Principales conventions comptables et estimations 70 Modifications futures des principales conventions comptables 73 Contrôles et procédures 73 Risques et incertitudes 73 Liquidité et situation générale du marché 73 Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de paiement 74 Accès à des capitaux d'emprunt et à des capitaux propres 75 Taux d’intérêt 75 Coentreprises/partenariats 75 Illiquidité relative des biens immobiliers 75 Frais ou passifs imprévus liés à l’acquisition 75 Construction 76 Questions environnementales 76 Risques juridiques 76 Ressources humaines et personnel clé 76 Responsabilité des porteurs de parts

77 Impôts sur les bénéfices 78 Perspectives 81 Bilans consolidés 82 États de l’avoir des porteurs de parts consolidés 83 États des résultats et des autres éléments du résultat étendu consolidés 84 États des flux de trésorerie consolidés 85 Notes afférentes aux états financiers consolidés 85 Principales conventions comptables 85 Méthode comptable 85 Modifications de conventions comptables 86 Modifications comptables futures 87 Biens immobiliers productifs 87 Amortissement 88 Biens immobiliers destinés à la revente 88 Intérêts débiteurs 88 Prêts et prêts hypothécaires 89 Débiteurs et autres actifs 89 Emprunts hypothécaires et lignes de crédit 90 Débentures à payer 91 Créditeurs et autres charges à payer 92 Parts de fiducie 93 Régimes de rémunération à base de parts 93 Régime incitatif d’options sur parts 94 Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles 95 Avantages sociaux futurs 96 Placements dans des copropriétés 97 Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres 97 Impôts sur les bénéfices 99 Information sectorielle et information supplémentaire 99 Gestion du capital 101 Instruments financiers 101 Juste valeur des instruments financiers 102 Gestion des risques 102 Risque de crédit 102 Risque de taux d’intérêt et risque d’illiquidité 103 Activités de couverture 104 Opération entre parties liées 104 Éventualités et engagements 104 Garanties 104 Litiges


RAPPORT DE GESTION Les termes «RioCan» et le «Fonds» qui figurent dans le présent rapport de gestion renvoient au Fonds de placement immobilier RioCan et à sa situation financière et ses résultats d’exploitation consolidés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008. Le présent rapport de gestion est en date du 27 avril 2009, à moins d’indication contraire, et doit être lu avec les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 et les états financiers consolidés annuels vérifiés pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 dont une copie a été déposée par voie électronique auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche («SEDAR») et qui se trouvent sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les résultats historiques et les pourcentages figurant dans les états financiers consolidés intermédiaires et annuels et les rapports de gestion du Fonds, y compris les tendances qui pourraient se dessiner, ne sont pas représentatifs de ses résultats futurs. À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. Avis concernant les énoncés prospectifs Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Parmi celles-ci, mentionnons notamment des énoncés présentés aux rubriques «Vision et stratégie du Fonds», «Profil de l’actif», «Structure du capital», «Perspectives», ainsi que d’autres énoncés à l’égard des objectifs de RioCan, sur ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s’attendre à», «avoir l’intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «planifier», «continuer», ou d’autres expressions similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour le moment. Tous les énoncés prospectifs du présent rapport de gestion sont visés par ces mises en garde. Ces énoncés ne constituent pas de garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur nature, ils reposent sur les estimations et hypothèses de RioCan, qui comportent des risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique «Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion. De ce fait, nos résultats réels pourraient différer sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité sur les marchés mondiaux associée aux conditions économiques actuelles, les concentrations de locataires, les niveaux d’occupation, l’accès au financement et au capital de risque, les taux d’intérêt, les coentreprises/partenariats, l’illiquidité relative des biens immobiliers, les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions, à la construction, aux questions environnementales et aux questions juridiques, la dépendance envers les membres clés du personnel, la responsabilité des porteurs de parts et les impôts sur les bénéfices. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation exposée dans les énoncés prospectifs, citons : le ralentissement du secteur de la vente au détail en regard des dernières années, la stabilité relative des coûts financiers, la hausse des taux de capitalisation des acquisitions; une baisse du coût des terrains destinés aux nouveaux aménagements; la tendance soutenue vers l’intensification de l’utilisation des terrains dans les marchés à forte croissance; et un accès plus limité mais disponible aux marchés des actions et du crédit pour financer, à coûts acceptables, le programme de croissance future et permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu’elles viennent à échéance. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion soient fondés sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans le présent rapport de gestion peuvent être considérés comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles du présent rapport de gestion. La Loi d’exécution du budget de 2007, qui a reçu la sanction royale le 22 juin 2007, comporte des dispositions législatives ayant une incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes telle RioCan qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies admissibles ne seront pas imposées de la même façon que les fiducies de placement immobilier («l’exception relative aux FPI»). RioCan a l’intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. S’il devient admissible, certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion pourraient devoir être modifiés. À moins d’exigences imposées par les lois qui s’appliquent, RioCan ne s’engage pas à procéder à une mise à jour publique ni à une révision des énoncés prospectifs, en cas de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs.


VISION ET STRATÉGIE DU FONDS

RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l’Ontario et établi en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 30 novembre 1993, dans sa version modifiée et mise à jour le 15 mai 2007 (la «déclaration»). Les parts du Fonds (les «parts») sont cotées à la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole REI.UN. RioCan, dont la capitalisation boursière totalisait environ 6,2 milliards de dollars au 31 mars 2009, est le plus important fonds de placement immobilier au Canada («FPI»). Il détient et gère le plus gros portefeuille de centres commerciaux du Canada et détient une participation dans un portefeuille de 247 biens immobiliers de détail, y compris 13 biens immobiliers en cours d’aménagement, représentant une superficie totale de plus de 59 millions de pieds carrés au 31 mars 2009. L’objectif du Fonds est de verser à ses porteurs de parts des distributions en espèces stables et sûres qui augmentent à long terme. La stratégie du Fonds pour y arriver consiste à détenir, à aménager et à exploiter des biens immobiliers de détail, ainsi que des biens immobiliers à diverses vocations et des locaux à bureaux. RioCan a assuré sa croissance grâce à des stratégies prudentes, des compétences de base, un levier financier mesuré, des partenariats stratégiques à long terme et en s’adaptant aux tendances dans le secteur des biens immobiliers commerciaux. Le portefeuille de biens immobiliers de RioCan est entièrement situé au Canada. Près de 25 millions de personnes, ou plus des quatre cinquièmes des Canadiens, résident dans des milieux urbains, notamment six régions métropolitaines comptant plus de 1 million d’habitants : Calgary et Edmonton, en Alberta, Vancouver, en Colombie-Britannique, Toronto et la grande région d’Ottawa, en Ontario, et Montréal, au Québec. À elles seules, ces six villes comptent un total de 13,6 millions de résidents, ou 45 % de la population du Canada, selon les rapports sur le recensement de 2006 de Statistique Canada. Pour RioCan, ces six marchés à forte croissance démographique («marchés à forte croissance») englobent les villes ci-dessus et leur périphérie. Comme la croissance démographique favorise la croissance des ventes au détail, qui se traduit par une augmentation de la demande d’espace et une hausse des loyers, RioCan privilégie les biens immobiliers situés principalement dans ces marchés à forte croissance. Les centres commerciaux situés dans les marchés à forte croissance offrent également plus d’occasions de plus-value, comme le changement de zonage des sites, pour en accroître l’utilisation et l’améliorer. RioCan détient aussi des biens immobiliers dans des marchés secondaires vigoureux, tels que Kingston (Ontario) et Québec (Québec), pour lesquels l’objectif du Fonds consiste à détenir les centres ouverts dominants de ces marchés. RioCan agrandit et réaménage aussi des éléments des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire. Au 31 mars 2009, la diversification géographique du portefeuille de biens immobiliers de détail par province de RioCan est comme suit :

*Superficie louable nette

SLN* au 31 mars 2009

Ontario60,0 %

Québec19,8 %

Alberta9,1 %

Colombie-Britannique

5,3 %

Nouveau-Brunswick

3,2 %

Saskatchewan0,8 %

Terre-Neuve0,6 %

Manitoba0,5 %

Nouvelle-Écosse0,2 %

Île-du-Prince-Édouard

0,5 %

Produits de location pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 Île-du-Prince-

Édouard0,5 %

Nouvelle-Écosse 0,1 %

Manitoba0,5 %Terre-Neuve

0,4 %Saskatchewan

0,5 %

Nouveau-Brunswick

2,2 %

Colombie-Britannique

6,0 %

Alberta10,2 %

Québec17,7 %

Ontario61,9 %


Le taux d’occupation du portefeuille est demeuré relativement stable au cours des huit derniers trimestres :

La stratégie de placement de base de RioCan consiste à rester centré sur des biens immobiliers de détail stables, comportant moins de risques et situés dans les marchés à forte croissance afin de générer des flux de trésorerie croissants et stables au fil du temps. Les biens immobiliers de détail dans lesquels RioCan investit sont décrits ci-dessous. Centres commerciaux nouveau genre

Les centres commerciaux nouveau genre sont des regroupements importants de détaillants dominants dans des emplacements très passants et facilement accessibles. En général, ces centres ouverts de style campus ont pour locataires clés des supermarchés et des grands magasins juniors et peuvent comprendre des locaux de divertissement (cinémas, librairies à grande surface et restaurants) et des magasins de mode.

Centres de services ouverts de quartier Les centres de services ouverts de quartier sont généralement des centres commerciaux ayant pour locataires clés un supermarché ou un grand magasin junior, ou les deux, et dont la superficie louable se situe habituellement entre 60 000 et 250 000 pieds carrés. Les autres locataires axés sur les services comprennent normalement des pharmacies, des restaurants, des banques et d’autres fournisseurs de services.

Centres commerciaux fermés Un centre commercial fermé est généralement un important complexe comprenant des magasins, des restaurants et d’autres installations qui partagent des aires communes offrant l’accès à tous les magasins de détail.

Biens immobiliers urbains de détail Les biens immobiliers urbains de détail sont des centres commerciaux de qualité supérieure, novateurs et à plusieurs étages dans les principaux marchés urbains. Situés dans des zones à forte densité, ces centres commerciaux peuvent parfois faire partie d’un complexe à diverses vocations, y compris des locaux à bureaux.

97,7 % 97,6 % 97,6 %

96,6 %97,0 % 97,0 % 96,9 %

97,5 %

95,0 %

100,0 %

T2 2007 T3 2007 T4 2007 T1 2008 T2 2008 T3 2008 T4 2008 T1 2009


Produits de location annualisés par type de biens immobiliers au 31 mars 2009

Centre commercial nouveau

genre49,2 %

Centre pourvu d'un

magasin d'alimen-tation clé

20,5 %

Centre commercial

fermé14,0 %

Centre dépourvu

d'un magasin d'alimen-tation clé

4,5 %

Biens immobiliers urbains de

détail8,1 %

Bureaux3,7 %

Au 31 mars 2009, la diversification du portefeuille de biens immobiliers de RioCan par type de biens immobiliers était comme suit :

Bien que RioCan mise sur des biens immobiliers de détail stables et comportant moins de risques, et que les institutions financières et l’économie canadiennes soient relativement stables, les marchés mondiaux ont subi des changements profonds attribuables à la crise économique mondiale, qui ont eu des répercussions sur l’économie canadienne. L’optimisme qui régnait encore l’an dernier s’est considérablement estompé, minant ainsi la confiance des consommateurs et suscitant un sentiment de prudence parmi les consommateurs et les entreprises. La crise économique mondiale a jeté des défis économiques sans précédent aux entreprises qui comptent sur l’accès aux capitaux pour exercer leurs activités, du fait que les liquidités, et par conséquent les capitaux propres ou d’emprunt sont maintenant moins accessibles. Pour RioCan, l’accès aux capitaux est devenu relativement plus limité étant donné le resserrement du crédit sur le marché. Malgré tout, RioCan a émis avec succès des débentures non garanties totalisant 180 millions de dollars le 3 avril 2009. En outre, RioCan a obtenu à ce jour un financement hypothécaire garanti de 150 millions de dollars. Dans l’ensemble, de par sa taille ainsi que son portefeuille stable et ses locataires solides, RioCan croit qu’il est bien positionné pour faire face au contexte économique actuel. RioCan a également été prudent au chapitre de ses pratiques d’emprunt en tablant sur des leviers financiers relativement bas. En outre, en ciblant une stratégie essentiellement urbaine et des acquisitions de biens immobiliers stables, RioCan s’est bien positionné aux yeux des prêteurs. Malgré l’environnement actuel, le Fonds est demeuré centré sur ses inducteurs de croissance à long terme : Croissance interne du portefeuille de biens immobiliers existant La croissance interne devrait provenir de la progression des loyers au moment des renouvellements ainsi que de la libération de locaux au fur et à mesure que des baux viennent à échéance. De plus, dans la mesure où les locaux ne sont pas entièrement occupés, le Fonds peut dégager une croissance en les louant, donc en augmentant ses taux d’occupation. Programmes d’intensification visant à dégager plus de valeur des terrains faisant partie du portefeuille actuel de biens immobiliers Sur les marchés à forte croissance, la tendance à l’égard de l’augmentation de la densité des emplacements urbains actuels est alimentée, entre autres facteurs, par les coûts prohibitifs de l’expansion de l’infrastructure

SLN par type de biens immobiliers au 31 mars 2009

Centre dépourvu

d'un magasin d'alimen-tation clé

4,8 %Centre

commercial nouveau

genre45,2 %

Centre pourvu d'un

magasin d'alimen-tation clé

22,6 %

Centre commercial

fermé18,8 %

Biens immobiliers urbains de

détail3,8 %

Bureaux 4,8 %


au-delà des limites urbaines, par des préoccupations environnementales et par l’optimisation de l’utilisation du transport en commun. Les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux de détail couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan s’efforce d’avoir une densité supplémentaire (de détail ou autre) dans le portefeuille de biens immobiliers. Étant donné que le Fonds détient déjà les terrains sous-jacents, il est en mesure d’obtenir un rendement relativement élevé des nouveaux fonds investis. Dans le cours normal des affaires, RioCan agrandit et réaménage des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire. Les programmes en cours de nouveaux projets d’aménagement Au 31 mars 2009, les nouveaux projets d’aménagement comprenaient environ 9,4 millions de pieds carrés, la participation de RioCan comptant pour environ 3,2 millions de pieds carrés. En outre, ces aménagements génèrent des rendements solides et accroissent la qualité globale du portefeuille. RioCan a également des participations dans 1,6 million de pieds carrés de nouveaux projets d’aménagement conditionnels dans le portefeuille de projets d’aménagement. Contexte favorable à l’acquisition de biens immobiliers productifs Le resserrement des marchés du crédit résultant des conditions économiques actuelles, qui se répercute à la fois sur l’accès au marché de la dette et au marché des actions, crée une conjoncture où un nombre d’acheteurs, qui étaient actifs auparavant, ne pourront peut-être plus participer, et où les vendeurs pourraient percevoir la cession de biens immobiliers comme un moyen accessible de mobiliser des capitaux. Ce déséquilibre actuel a occasionné une hausse des taux de capitalisation des acquisitions qui devrait se traduire par une baisse du coût des terrains destinés aux nouveaux aménagements. Cette conjoncture devrait offrir à RioCan davantage de bonnes occasions d’acquisition de biens immobiliers. Constitution de fonds RioCan évalue présentement si l’instabilité actuelle des marchés, tant au Canada qu’aux États-Unis, peut présenter des possibilités pour accroître son portefeuille selon des modalités plus avantageuses qu’à l’ordinaire. La diversification, par la création possible de fonds immobiliers, permettrait à RioCan de tirer parti de ses plateformes d’exploitation et de son expertise pour tirer profit de ses relations existantes et de son accès à des capitaux, créant ainsi un inducteur de croissance pour l’avenir en générant d’importants produits tirés d’honoraires. Plan d’admissibilité Afin que RioCan soit admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011, le Fonds élabore à l’heure actuelle un plan d’admissibilité à l’exception relative aux FPI (le «plan d’admissibilité»). RioCan fournit des mises à jour périodiques sur le plan d’admissibilité à son comité de vérification et au conseil des fiduciaires. Le plan d’admissibilité isolera les actifs et les activités qui ne seraient pas admissibles aux termes de l’exception relative aux FPI et proposera des solutions de restructuration possibles. Le plan d’admissibilité exige :

une évaluation de l’incidence des dispositions législatives visant les EIPD sur la structure et les actifs et activités actuelles du Fonds;

l’élaboration de modèles financiers afin de mieux comprendre l’incidence de toute restructuration sur des ententes commerciales et la comptabilité (y compris l’incidence de l’adoption des Normes internationales d’information financière («IFRS»). Se reporter à la rubrique «Transition aux IFRS» ci-dessous et à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables» figurant plus loin dans le présent rapport de gestion);

une évaluation des exigences réglementaires et de conformité;


une évaluation des répercussions d’une restructuration sur les groupes et les fonctions de RioCan; la conception d’un plan de communication pour les intéressés tant à l’interne qu’à l’externe.

Une évaluation de l’incidence des dispositions législatives visant les EIPD sur la structure et les activités du Fonds a été effectuée, et RioCan a élaboré une stratégie initiale pour s’assurer qu’il se conforme aux exigences de l’exception relative aux FPI. Les principaux éléments du plan d’admissibilité qui sont actuellement en cours d’élaboration comprennent notamment :

l’élaboration d’une structure organisationnelle afin que RioCan se conforme aux exigences de l’exception relative aux FPI, tout en maintenant un maximum d’avantages pour ses porteurs de parts;

une évaluation des répercussions de toute restructuration proposée, y compris la structure composée décrite ci-dessous, sur les activités de RioCan;

la conception de modèles financiers. En vertu du plan d’admissibilité, RioCan continuerait, directement ou indirectement par l’entremise de filiales, de détenir ces actifs et d’exercer les activités qu’il peut détenir ou poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI. En outre, dans le cadre du plan d’admissibilité, RioCan examine actuellement la création d’une nouvelle entité (la «nouvelle entité»), qui détiendrait, directement ou indirectement par l’entremise de filiales, ces actifs et exercerait les activités que RioCan ne peut poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI (c’est-à-dire, les activités non admissibles). Aux termes de la version actuelle du plan d’admissibilité qui est examinée par le Fonds, on propose que les porteurs de parts de RioCan détiendraient des titres de RioCan et de la nouvelle entité sous forme de parts composées. Il n’est pas certain que le plan d’admissibilité proposé à l’heure actuelle, ou toute version modifiée de celui-ci, sera mis en œuvre. Si RioCan ne parvenait pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, les activités non conformes devraient être interrompues pour s’assurer que RioCan est admissible à l’exception relative aux FPI. Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation provenant des activités non conformes ont donné lieu à une perte de près de 628 000 $. Se reporter à la rubrique «Utilisation de mesures non conformes aux PCGR – Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation» pour en savoir davantage sur les activités admissibles et non admissibles de RioCan. La mise en œuvre d’un plan d’admissibilité doit s’effectuer au plus tard le 31 décembre 2010 et pourrait entraîner certaines inefficiences fiscales liées aux actifs et aux activités non admissibles. RioCan est d’avis que la structure composée proposée permettrait au Fonds d’être conforme aux exigences de l’exception relative aux FPI tout en réduisant au minimum ces inefficiences fiscales. En outre, il est probable que le plan d’admissibilité entraîne une hausse des frais d’administration en raison de sa complexité. RioCan continue de collaborer avec ses conseillers professionnels en vue de mettre au point la restructuration proposée, laquelle pourrait faire l’objet de changements à mesure que les solutions de rechange sont évaluées. Au fur et à mesure que des renseignements seront mis au jour et que le Fonds poursuivra l’élaboration du plan d’admissibilité, RioCan continuera d’en évaluer les répercussions sur les activités et les porteurs de parts du Fonds. Passage aux Normes internationales d’information financière («IFRS») Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait applicable au Fonds au premier trimestre de 2011. Les IFRS remplaceront les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada actuels. La direction de RioCan évalue actuellement l’incidence des IFRS, notamment les répercussions d’une adoption anticipée. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables - IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir.


Objectifs de la direction Compte tenu de sa stratégie de placement de base et du plan d’admissibilité, la stratégie de placement actuelle de RioCan consiste en ce qui suit : Se concentrer sur l’accroissement de son bénéfice de location et des honoraires provenant des biens immobiliers à long terme. Cet accroissement sera réalisé comme suit :

en ciblant l’acquisition de biens immobiliers dans les marchés à forte croissance; en maintenant et, sous réserve du bien-fondé du placement, en augmentant le nombre de nouveaux

projets d’aménagement; en visant l’acquisition de biens immobiliers dont la qualité peut différer de celle du portefeuille de

biens immobiliers productifs existant de RioCan, mais dont la direction de RioCan estime pouvoir favoriser considérablement la croissance de la location par suite de leur amélioration;

en maintenant et en accroissant les activités visant l’intensification de l’utilisation des terrains dans le portefeuille existant de RioCan;

en faisant l’acquisition de biens immobiliers triés sur le volet hors des marchés à forte croissance démographique, où le profil des locataires clés et d’envergure nationale est conforme à celui du portefeuille global de RioCan;

en réalisant des acquisitions et des aménagements avec des partenaires stratégiques à long terme produisant des sources de revenus en honoraires garantis et prévisibles ainsi qu’un rendement accru sur le capital investi.

Continuer de tabler sur les compétences internes de RioCan pour dégager des honoraires et des gains de biens immobiliers destinés à la revente, notamment de l’aménagement et du réaménagement terminés de biens immobiliers destinés à la revente actuels et du programme continu d’intensification de l’utilisation des terrains urbains. Continuer d’évaluer des occasions de créer des fonds pour acquérir des biens immobiliers lorsque l’occasion se présente afin de dégager des rendements supérieurs grâce à des initiatives de réaménagement et de repositionnement et pour générer des produits d’honoraires. Ces fonds peuvent également cibler des possibilités aux États-Unis. Comme il est décrit dans la section ci-dessus, intitulée «Plan d’admissibilité», RioCan examine à l’heure actuelle ces activités pour faire en sorte qu’elles se poursuivent après 2010, tout en permettant à RioCan d’être admissible à l’exception relative aux FPI. Également, RioCan se penche actuellement sur diverses structures pour déterminer la meilleure façon de tirer parti de toute possibilité qui pourrait se présenter sur les marchés dans les conditions économiques actuelles, tout en lui permettant d’être admissible à l’exception relative aux FPI. APERÇU ET POINTS SAILLANTS Le premier trimestre de 2009 a continué d’être une période de changements profonds, dont l’ampleur et la vitesse ont influé à la fois sur le comportement des entreprises et celui des consommateurs. Les marchés du crédit limités sont toujours volatils, du fait que bon nombre d’institutions financières mondiales d’envergure ont été confrontées à l’augmentation du nombre de défauts de remboursement, à des biens donnés en garantie insuffisants et à l’effondrement de la confiance des consommateurs dans le système financier. Les gouvernements des pays développés ont mis en œuvre divers plans de sauvetage financier pour tenter de stabiliser le système financier et pour mieux gérer la récession à mesure que les institutions financières continuent d’atténuer leur exposition au risque. À la fin du premier trimestre de 2009, la confiance des consommateurs a atteint des creux générationnels et caractéristiques des récessions, et les faillites d’entreprises et les pertes d’emplois devraient se multiplier. Dans ce contexte économique, RioCan a exercé ses activités d’une manière prudente au cours du dernier trimestre à l’égard de ses liquidités et de ses sources de financement. RioCan a amélioré simultanément la


qualité de son portefeuille de biens immobiliers par des acquisitions ciblées et la gestion de l’exposition aux nouveaux projets d’aménagement. RioCan ne procèdera aux mises en chantier qu’après la conclusion d’ententes de prélocation et l’établissement d’un rendement approprié en fonction du risque. Au cours du dernier trimestre, RioCan a continué d’accroître la qualité de son portefeuille de biens immobiliers, en fonction de la stabilité, la fiabilité et l’accroissement des flux de trésorerie qui en résultent, a assuré le maintien de ses distributions en espèces par part aux porteurs de parts, a accru les activités d’intensification de l’utilisation des terrains dans des marchés à forte croissance et a étendu et solidifié ses relations avec ses partenaires. Sur le plan des liquidités, RioCan a été en mesure de mobiliser tous les capitaux nécessaires et d’améliorer sa position de liquidité. Au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a monté des financements totalisant environ 116 millions de dollars, dont un montant de quelque 109 millions de dollars représentait la quote-part de RioCan et un montant de 7 millions de dollars, celle des partenaires de RioCan. Après la fin du trimestre, le 3 avril 2009, le Fonds a émis un capital de 180 millions de dollars de débentures non garanties de premier rang de série L portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements semestriels et venant à échéance le 3 avril 2014. Les clauses restrictives des débentures cadrent avec celles des débentures existantes en circulation. Après avoir remboursé les débentures de série D et J décrites ci-dessous, le financement des débentures s’est soldé par un produit net d’environ 125 millions de dollars qui est disponible aux fins générales du fonds, y compris de bonnes occasions d’acquisition. Le 3 avril 2009, RioCan a racheté 4,6 millions de dollars de ses débentures de série D totalisant 110 millions de dollars, qui viennent à échéance le 21 septembre 2009, et 50,4 millions de dollars de ses débentures de série J totalisant 100 millions de dollars, qui viennent à échéance le 24 mars 2010, pour un total de 55 millions de dollars. Par conséquent, 79,7 millions de dollars de débentures de série D et 44,6 millions de dollars de débentures de série J demeurent en circulation, comparativement aux montants d’origine de l’émission qui s’élevaient respectivement à 110 millions de dollars et à 100 millions de dollars. Comme il est mentionné à la rubrique «Dette», en 2009 le Fonds a conclu les nouveaux emprunts qui suivent :

Activités de financement

Nouveaux emprunts :Emprunts hypothécaires à terme à taux fixe 150 028 $ 5,11 % 5,2 Débentures non garanties 180 000 8,33 % 5,0 Emprunts à la construction 12 514 3,15 % 1,7

342 542 $ 6,73 %

(en milliers de dollars, sauf les autres données)

par emprunt en 2009

Taux d’intérêtcontractuel

moyenpondéré

Duréemoyennejusqu’à

l’échéanceen années

Ces opérations de financement ont généré un produit additionnel en espèces (déduction faite du refinancement) d’environ 246 millions de dollars. En février 2009, RioCan a racheté 289 500 parts, pour un coût total de 3,4 millions de dollars, ce qui représente un coût moyen par part de 11,83 $, dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des affaires. L’offre publique de rachat dans le cours normal des affaires, approuvée par la TSX le 4 novembre 2008, permet à RioCan de racheter jusqu’à 11 millions de parts, ce qui laisse à RioCan la possibilité de racheter 10,7 millions de parts additionnelles à la fin du premier trimestre de 2009. Cette offre publique de rachat dans le cours normal des affaires prendra fin le 6 novembre 2009. Les acquisitions seront financées à même les


liquidités disponibles. Le Fonds croit que, de temps à autre, le cours des parts ne reflète pas leur valeur sous-jacente et que l’acquisition des parts peut constituer une utilisation adéquate et souhaitable des fonds. Au 31 mars 2009, le ratio dette/actif global de RioCan s’établissait à 55,7 %, par rapport à 54,9 % au 31 décembre 2008 et à 56,1 % au 31 mars 2008. Comme il est mentionné à la rubrique «Opération de financement en avril 2009», un montant net d’environ 141,4 millions de dollars de nouveaux emprunts a été financé après le 31 mars 2009, ce qui fait passer le ratio de levier financier pro forma à environ 56,8 %. Selon ces résultats, en supposant que le montant d’emprunt additionnel sera ajouté à l’actif, des emprunts additionnels d’environ 502 millions de dollars pourraient être contractés sans dépasser le plafond d’endettement de 60 % imposé par la déclaration du Fonds et diverses clauses restrictives. Cette position procure à RioCan un niveau de liquidité et une souplesse financière suffisants pour lui permettre de poursuivre son programme de nouveaux projets d’aménagement et de rechercher de bonnes occasions d’acquisition de biens immobiliers, selon les conditions des marchés. En mars 2009, RioCan a acquis une participation de 100 % dans deux biens immobiliers et une participation de 50 % dans quatre biens immobiliers, pour une part totale pour RioCan de 332 000 pieds carrés, en contrepartie d’un montant net de 47,5 millions de dollars. Les biens immobiliers étaient libres de toute charge à l’acquisition et sont tous pourvus d’un magasin d’alimentation clé. Ils sont situés dans la grande région de Montréal, couvrent une superficie totale de 454 000 pieds carrés et leur taux d’occupation est d’environ 99 %. Les plateformes de coentreprise importent à RioCan, non seulement en raison de leur potentiel, mais aussi de la mise en œuvre future de la stratégie de RioCan visant à générer, à long terme, des rentrées d’honoraires provenant des biens immobiliers productifs à long terme dans lesquels RioCan détient une participation. RioCan fournit habituellement des services de gestion, d’aménagement et de location relativement à tous les biens immobiliers détenus par l’intermédiaire d’activités de copropriété. RioCan continue de raffermir et d’étendre ses relations avec des partenaires établis, notamment l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada («OIRPC»). En 2008, RioCan s’est associé à l’OIRPC dans le cadre de ses trois plus importants projets d’aménagement, dont les frais d’aménagement devraient totaliser quelque 700 millions de dollars. La vente d’une participation dans ces trois biens immobiliers à l’OIRPC a permis à RioCan de recouvrer la totalité de son placement initial tout en solidifiant sa relation avec l’un des plus importants fonds de placement du Canada. Un important objectif de RioCan consiste à maintenir un bassin de locataires varié, de sorte que ses produits ne sont ni concentrés ni dépendants de la viabilité économique d’un seul détaillant. Le déclin continu dans la confiance des consommateurs fait en sorte que les consommateurs se sont détournés de nombreuses catégories d’articles coûteux et de produits discrétionnaires à l’avantage des biens de première nécessité, comme la nourriture. Environ 76 % des biens immobiliers de RioCan par superficie louable nette sont pourvus d’un ou de plusieurs locataires clés, dont un magasin d’alimentation, catégorie très solide durant une récession. Au 31 mars 2009, aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 5,3 % des produits de location annualisés du portefeuille, et le plus important locataire était un commerce spécialisé dans le divertissement (Cineplex).


50 locataires les plus importants Au 31 mars 2009, les 50 plus importants locataires de RioCan avaient le profil suivant :

Classement Locataire

Produits de location

annualisésNombre

d’emplacements

SLN (en milliers de pieds

carrés)

Pourcentagede la SLN

totale

Moyennepondérée de

la duréerestante du

bail (enannées)

1 Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas 5,3 % 28 1 265 4,0 % 14,02 Metro/A&P/Super C/Loeb/Food Basics 5,2 % 52 1 982 6,2 % 9,03 Canadian Tire/PartSource/Mark’s Work Wearhouse/L’Équipeur 4,0 % 57 1 345 4,2 % 11,94 Zellers/La Baie/Home Outfitters 3,6 % 37 2 515 7,9 % 9,05 Wal-Mart 3,4 % 20 1 935 6,1 % 9,76 Winners/HomeSense 3,2 % 53 1 197 3,8 % 5,57 Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi 3,0 % 23 1 037 3,3 % 6,08 Staples/Business Depot/Bureau en gros 2,5 % 44 902 2,8 % 8,19 Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternité 2,0 % 122 500 1,6 % 5,1

10 Harvey’s/Swiss Chalet/Chalet Suisse/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s 1,8 % 85 363 1,1 % 10,311 Shoppers Drug Mart/Pharmaprix 1,7 % 36 377 1,2 % 10,812 Future Shop/Best Buy 1,6 % 22 456 1,4 % 7,713 Sobeys/IGA/Price Chopper/Empire Theatres 1,5 % 20 566 1,8 % 8,914 Sport Mart/Sport Chek/Sports Experts/National Sports/Coast Mountain

Sports1,5 % 46 424 1,3 % 6,0

15 Chapters/Indigo 1,4 % 23 317 1,0 % 5,016 PetSmart 1,1 % 21 275 0,9 % 5,617 Dollarama 1,0 % 45 377 1,2 % 7,218 Blue Notes/Stitches/Suzy Shier/Urban Planet 1,0 % 54 224 0,7 % 7,219 Safeway 1,0 % 11 382 1,2 % 7,520 Sears 1,0 % 14 410 1,3 % 3,921 The Brick 0,9 % 14 305 1,0 % 10,322 TD Bank/Banque TD 0,9 % 41 155 0,5 % 8,923 Rona/Revy/Reno 0,8 % 5 328 1,0 % 14,324 Premier Fitness 0,8 % 8 261 0,8 % 9,125 Michael’s 0,6 % 15 191 0,6 % 6,326 London Drugs 0,6 % 10 205 0,6 % 8,627 Banque de Nouvelle-Écosse 0,6 % 29 104 0,3 % 6,028 LCBO 0,6 % 17 120 0,4 % 5,829 JYSK 0,5 % 11 184 0,6 % 7,630 Rogers Plus 0,5 % 42 118 0,4 % 3,431 Lowe’s 0,5 % 2 284 0,9 % 16,332 Bell/The Source/La Source 0,5 % 68 97 0,3 % 5,033 Tim Horton’s 0,5 % 39 111 0,4 % 8,234 Prime Restaurants 0,5 % 19 87 0,3 % 7,735 The Shoe Company 0,5 % 23 115 0,4 % 5,736 International Clothiers 0,4 % 24 87 0,3 % 7,537 CIBC 0,4 % 21 84 0,3 % 6,438 Petcetera i) 0,4 % 12 133 0,4 % 5,539 Blockbuster Video 0,4 % 23 100 0,3 % 3,640 Pharma Plus 0,4 % 11 77 0,2 % 9,441 Pier 1 Imports 0,4 % 14 95 0,3 % 4,142 Moores 0,4 % 20 93 0,3 % 3,543 BouClair 0,4 % 15 122 0,4 % 4,344 A Buck Or Two i) 0,4 % 23 92 0,3 % 3,345 Sleep Country Canada 0,4 % 17 72 0,2 % 6,046 The Beer Store 0,4 % 17 89 0,3 % 6,947 Banque de Montréal 0,4 % 19 65 0,2 % 5,748 Mexx 0,3 % 16 77 0,2 % 6,149 Boston Pizza 0,3 % 15 70 0,2 % 12,650 Subway 0,3 % 61 64 0,2 % 4,8

61,8 % 1 464 20 834 65,6 % 7,4

i) Se reporter à la rubrique «Activités de location – Restructuration des locataires et procédures de faillite».


Points saillants financiers et opérationnels RioCan a déclaré un bénéfice net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 de 30,7 millions de dollars (0,14 $ par part), contre 30,3 millions de dollars (0,14 $ par part) pour la période correspondante de 2008. Le principal écart entre le bénéfice net et les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation découle de la dotation aux amortissements. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 se sont établies à 70,6 millions de dollars (0,32 $ par part), contre 68,3 millions de dollars (0,32 $ par part) pour la période correspondante de 2008. L’augmentation de 2,3 millions de dollars des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation est principalement composée d’une hausse de 4,3 millions de dollars du bénéfice d’exploitation net tiré des biens locatifs, d’une hausse de 606 000 $ des honoraires et autres produits, et d’une diminution de 1,8 million de dollars des frais d’administration, contrebalancée en partie par une baisse des gains sur les biens immobiliers destinés à la revente de 1,7 million de dollars, et un accroissement de 2,3 millions de dollars des intérêts débiteurs. La hausse des frais d’administration en 2008 était attribuable au déménagement du siège social de RioCan au Yonge Eglinton Centre. La hausse de 4,3 millions de dollars du bénéfice d’exploitation net tiré des biens locatifs pour la période correspondante en 2008 résulte principalement d’acquisitions et de l’achèvement de nouveaux projets d’aménagement. De plus, au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a reçu des frais de résiliation de baux de 11,5 millions de dollars liés au projet Queen et Portland, qui ont été appliqués aux frais d’aménagement de ce bien immobilier. D’autres points saillants financiers et opérationnels analysés dans le présent rapport de gestion aux 31 mars 2009 et 2008 et pour les trimestres terminés à ces dates, ainsi que les résultats en date du 31 décembre 2008, sont présentés ci-après : Information opérationnelle

31 mars2009

31 décembre2008

31 mars2008

Information opérationnelleNombre de biens immobiliers :

Productifs 234 223 202 En cours d’aménagement i) 13 17 12

Taux d’occupation du portefeuille ii) 97,5 % 96,9 % 96,6 %Participation de RioCan dans la superficie louable nette («SLN») :

Total du portefeuille 33 397 32 807 31 962 Moyenne des loyers en vigueur 14,35 $ 14,61 $ 14,09 $

487 63 180 Acquis au cours de l’exercice 355 - 73

Portefeuille de nouveaux projets d’aménagement à leur achèvement :SLN totale de ces projets 9 365 9 622 7 938 Participation de RioCan dans la SLN de ces projets 3 244 3 421 3 484

Pourcentage des produits de location du portefeuille tiré de ce qui suit :Six marchés canadiens à forte croissance iii) 66,1 % 66,0 % 66,8 %Locataires clés ou d’envergure nationale (annualisé) 84,4 % 83,4 % 82,4 %Principal locataire (annualisé) 5,3 % 5,4 % 5,6 %

Nombre d’employés (à l’exclusion des employés saisonniers) 640 646 680

iii) Se reporter à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds».

i) Le nombre de biens immobiliers en cours d’aménagement ne tient pas compte des biens immobiliers en cours d’aménagement progressif où les tenances à bail sont déjà en exploitation. Ces biens immobiliers sont compris dans le nombre de biens immobiliers productifs.

ii) Au cours du premier trimestre de 2009, le taux d’occupation de RioCan a augmenté en raison du reclassement d’une superficie de 310 000 pieds carrés occupée par le Renfrew Mall, à Renfrew, en Ontario et le Chaleur Centre, à Bathurst, au Nouveau-Brunswick dans les biens immobiliers en cours d’aménagement. Voir la rubrique «Profil de l’actif».

(en milliers de pieds carrés, sauf les autres données)

Aux

Nouveaux projets d’aménagement et activités d’intensification de l’utilisation des terrains terminés au cours de la période


Information financière (en milliers dollars, sauf les autres données)

Aux 31 mars et pour les trimestres terminés à ces dates31 mars

2009

31 décembre

2008i)

31 mars

2008i)

Total de l’actif i) 5 398 980 $ 5 337 491 $ 5 179 222 $ Dette (emprunts hypothécaires et débentures à payer) 3 363 784 $ 3 260 295 $ 3 193 454 $ Ratio dette/actif global ii) 55,7 % 54,9 % 56,1 %Ratio dette/capitalisation totale iii) 54,6 % 51,8 % 42,1 %Ratio de couverture des intérêts iv) 2,6 2,6 2,6 Ratio de couverture du service de la dette v) 2,0 2,0 2,0 Avoir des porteurs de parts i) 1 711 237 $ 1 746 450 $ 1 656 413 $ Parts en circulation 222 931 222 042 211 966 Cours du marché à la clôture 12,55 $ 13,66 $ 20,70 $ Capitalisation boursière vi) 2 797 784 $ 3 033 094 $ 4 387 696 $ Capitalisation totale vii) 6 161 568 $ 6 293 389 $ 7 581 150 $ Total des produits 191 074 $ 200 556 $ 183 367 $ Bénéfice net 30 669 $ 29 233 $ 30 252 $ Bénéfice net par part – de base et dilué 0,14 $ 0,13 $ 0,14 $ Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation viii) 70 553 $ 87 182 $ 68 287 $ Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part ix) 0,32 $ 0,39 $ 0,32 $ Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées viii) 72 660 $ 76 099 $ 64 116 $ Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par part ix) 0,33 $ 0,34 $ 0,30 $ Distributions aux porteurs de parts 76 830 $ 76 466 $ 71 399 $ Distributions aux porteurs de parts par part 0,3450 $ 0,3450 $ 0,3375 $ Distributions par part (annualisé) 1,38 $ 1,38 $ 1,35 $

61 237 $ 60 160 $ 52 471 $

0,27 $ 0,27 $ 0,25 $

15 593 $ 10 306 $ 18 928 $ Taux de participation au régime de réinvestissement des distributions 20,3 % 21,3 % 26,5 %

ii) Mesure non conforme aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») définie dans la déclaration de RioCan (se reporter à la rubrique «Structure du capital»).

viii) Mesure non conforme aux PCGR dont un rapprochement avec le bénéfice net figure à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation».ix) Mesure non conforme aux PCGR dont un rapprochement des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation et des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par part figure à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées».

iii) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en divisant la dette par la capitalisation totale. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.

iv) La couverture des intérêts est définie comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).

v) RioCan définit la couverture du service de la dette comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires.

vi) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en multipliant le cours du marché à la clôture par le nombre de parts en circulation. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.

vii) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en additionnant la dette et la capitalisation boursière. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.

Distributions aux porteurs de parts, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions

Distributions aux porteurs de parts, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions par partProduit de l’émission de parts dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions

i) Certains soldes de 2008 ont été retraités afin de tenir compte de la modification de convention comptable qui a été adoptée rétroactivement (se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008).


UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Les états financiers de RioCan sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. Les mesures suivantes, ainsi que d’autres mesures présentées ailleurs dans le présent rapport de gestion, n’ont pas de définition normalisée prévue par les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs assujettis. RioCan utilise ces mesures pour mieux évaluer le rendement sous-jacent du Fonds et fournit ces mesures additionnelles afin que les investisseurs puissent faire de même. Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation constituent une mesure financière supplémentaire du rendement d’exploitation qui est non conforme aux PCGR, mais très utilisée dans le secteur immobilier. L’Association des biens immobiliers du Canada («ABIC») définit les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation comme le bénéfice net (calculé conformément aux PCGR) excluant les gains (ou les provisions pour dépréciation et les pertes) tirés de la vente de biens immobiliers et d’éléments extraordinaires amortissables, plus l’amortissement et les impôts sur les bénéfices futurs, compte tenu des rajustements au titre des entités comptabilisées à la valeur de consolidation et des intérêts minoritaires. Les rajustements au titre des entités, des coentreprises et des intérêts minoritaires comptabilisées à la valeur de consolidation sont calculés pour tenir compte des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation selon la même méthode que celle des biens immobiliers consolidés. RioCan considère que les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation sont une mesure significative du rendement d’exploitation, puisqu’elles écartent avant tout l’hypothèse que la valeur d’un placement immobilier diminue de façon prévisible au fil du temps. Elles comprennent également des rajustements à l’égard de certains éléments inclus dans le bénéfice net établi conformément aux PCGR, qui ne sont pas nécessairement les meilleurs critères d’évaluation du rendement d’exploitation du Fonds, comme les gains ou les pertes à la vente de biens immobiliers productifs à long terme ou les provisions pour dépréciation à l’égard de ces biens. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation constituent une mesure non conforme aux PCGR qui ne devrait pas se substituer au bénéfice net ni aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, qui sont calculés selon les PCGR. Pour calculer les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation, RioCan utilise une méthode conforme aux recommandations de l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs; par conséquent, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation que le Fonds présente peuvent ne pas être comparables à celles présentées par d’autres émetteurs. Les variations des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation sont attribuables aux mêmes facteurs que celles des bénéfices nets selon les PCGR, exclusion faite de l’incidence des variations de la dotation aux amortissements. Le rapprochement du bénéfice net conforme aux PCGR et des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation se présente comme suit :

Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008i)

Bénéfice net 30 669 $ 30 252 $ 1 %Amortissement 39 884 38 035 5 %Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 70 553 $ 68 287 $ 3 %

Par part

0,32 $ 0,32 $ –

(en milliers de dollars, sauf les montants par part)

Augmentation

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation divisées par le nombre moyen pondéré de parts en circulation

i) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.


Comme il a été indiqué ci-haut à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», concernant les répercussions des dispositions législatives visant les EIPD, RioCan évalue à l’heure actuelle ses activités et prend les mesures nécessaires pour que le Fonds soit admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011. Un aspect de l’admissibilité consiste à déterminer les activités qui feront en sorte que RioCan sera admissible ou non à l’exception relative aux FPI. En général, pour être admissible, RioCan sera tenu de s’assurer que 95 % de ses produits proviennent des loyers tirés des biens immobiliers productifs à long terme et des honoraires en découlant, dans lesquels le Fonds détient une participation, contrebalancés par les coûts d’exploitation connexes nécessaires pour dégager ces flux de revenus (collectivement, «revenus générés par des biens immobiliers locatifs»). Les activités qui ne seraient pas admissibles aux termes de l’exception relative aux FPI comprennent les intérêts créditeurs sur les prêts consentis à des tiers, certains honoraires gagnés par des tiers et des flux de revenus générés par la cession de biens immobiliers destinés à la revente, annulés par les coûts d’exploitation et de financement connexes liés à ces activités (collectivement, «honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices fondés sur le rendement»). Une répartition des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation attribuables aux activités admissibles et non admissibles se présente comme suit : (en milliers de dollars, sauf les montants par part)

Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008i)

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation provenant de :Revenus générés par les biens immobiliers locatifs 71 181 $ 67 998 $ 5 %

(628) 3 465 n.s.Frais liés au déménagement du siège social - (3 176) n.s.Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 70 553 $ 68 287 $ 3 %

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part provenant de :Revenus générés par les biens immobiliers locatifs 0,32 $ 0,32 $ - Honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices fondés sur le rendement - 0,02 n.s.Frais liés au déménagement du siège social - (0,02) n.s.Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 0,32 $ 0,32 $ -

«n.s.» : non significative

Augmentation

Honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices (pertes) fondé(e)s sur le rendement

i) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminésles 31 mars 2009 et 2008.

Comme il a été mentionné plus haut à la rubrique «Plan d’admissibilité», si RioCan ne parvient pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, il devra interrompre les activités non admissibles avant le 31 décembre 2010. Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées sont une mesure financière supplémentaire du rendement d’exploitation présenté non conforme aux PCGR qui est largement utilisée dans le secteur de l’immobilier. La direction considère les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées comme une autre mesure des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation qui, outre les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation, est largement utilisée dans le secteur de l’immobilier. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par part sont calculées en rajustant les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation pour tenir compte des rajustements des loyers selon la méthode linéaire ou au prix du marché, de la charge de rémunération autre qu’en espèces ainsi que des coûts réels engagés au titre des dépenses en capital et des coûts de location pour l’entretien de l’infrastructure des centres commerciaux et maintenir les produits de location actuels. De plus, il est possible de rajuster les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie d’exploitation. Il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées. La méthode de calcul utilisée par RioCan différera donc de celle employée par d’autres émetteurs, et, par conséquent, les données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs.


Le tableau suivant présente le calcul des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées : (en milliers de dollars, sauf les montants par part)

Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008iii)

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 70 553 $ 68 287 $ 3 %Ajouter/(déduire) :Comptabilisation des loyers selon la méthode de l’amortissement linéaire (1 410) (1 712) (18) %Amortissement :

(781) (884) (12) %Charge de rémunération à base de parts hors trésorerie 595 980 (39) %

Dépenses affectées au maintien de la capacité de production i ) :Ajouts aux commissions de location et aux améliorations locatives (6 841) (4 795) 43 %Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires (833) (460) 81 %Dépenses en capital affectées à l’entretien non recouvrables auprès des locataires (123) (166) (26) %

Autres rajustements :Indemnité de résiliation des baux relatifs à des biens immobiliers en cours d’aménagement ii) 11 500 - n.s.Frais liés au déménagement du siège social - 2 866 n.s.

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées 72 660 $ 64 116 $ 13 %

0,33 $ 0,30 $ 10 %Distributions en espèces par part 0,3450 $ 0,3375 $ 2 %

0,27 $ 0,27 $ –105,7 % 111,3 % (5) %

84 % 82 % 3 %Nombre moyen pondéré de parts 222 662 211 485 5 %


iii) Se reporter à la note 1b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.

Augmentation (diminution)

i) Se reporter à la rubrique «Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs» pour connaître les attentes du Fonds à l’égard de telles dépenses annualisées.

ii) Les indemnités de résiliation de baux représentent les montants payés par les locataires pour résilier leur bail avant les dates contractuelles d’échéance. Les PCGR exigent qu’un tel montant soit pris en compte dans le bénéfice net, sauf si l’actif est en cours d’aménagement. Dans le cadre du projet d’aménagement de Queen Street et Portand Street, un locataire a versé au Fonds 11,5 millions de dollars pour résilier son bail avant le commencement de la construction. Conformément aux PCGR, RioCan doit constater ces produits en diminution des coûts liés aux biens immobiliers en cours d’aménagement. RioCan considère le paiement comme des flux de trésorerie supplémentaires puisqu’il n’a pas d’incidence sur le projet d’aménagement; l’indemnité de résiliation a donc été prise en compte dans les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées.

Amortissement de l’écart entre les loyers du marché et les loyers contractuels pour les baux existants

Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par nombre moyen pondéré de parts

Distributions en espèces, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions par partDistributions comme pourcentage des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées

Distributions, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions comme pourcentage des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées

PROFIL DE L’ACTIF Au 31 mars 2009, RioCan avait des participations dans un portefeuille de 234 centres commerciaux, qui représentaient 51,5 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 33,4 millions de pieds carrés), comparativement à 202 centres commerciaux, qui représentaient 49,1 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 32,0 millions de pieds carrés) au 31 mars 2008. En outre, RioCan avait des participations dans 13 nouveaux projets d’aménagement au 31 mars 2009 qui, une fois terminés, représenteront une superficie d’environ 9,4 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan sera d’environ 3,2 millions de pieds carrés. Le taux d’occupation du portefeuille au 31 mars 2009 était de 97,5 %, contre 96,9 % au 31 décembre 2008 et 96,6 % au 31 mars 2008. L’augmentation globale du taux d’occupation de RioCan résulte principalement de l’acquisition d’environ 355 000 pieds carrés ayant un taux d’occupation d’environ 99 %, et du reclassement de 310 000 pieds carrés relativement à Renfrew Mall, à Renfrew, en Ontario et à Chaleur Centre, à Bathurst, au Nouveau-Brunswick, à titre de biens immobiliers en cours d’aménagement. Compte non tenu de l’incidence du reclassement à titre de biens immobiliers en cours d’aménagement, le taux d’occupation était de 96,6 %.


Biens immobiliers productifs (en milliers de dollars)

Trimestres terminés les 31 mars 2009 2008iii)

Solde au début de la période 4 641 019 $ 4 440 346 $ Acquisitions i) 55 913 13 972 Achèvement des biens immobiliers en cours d’aménagement 46 707 69 450 Frais d’installation des locataires 6 229 6 041 Reclassement aux biens immobiliers en cours d’aménagement - (24 142) Divers ii) 689 (2 825) Dotation aux amortissements (39 884) (38 035) Solde à la fin de la période 4 710 673 $ 4 464 807 $

i) Englobe le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres frais relatifs aux acquisitions.

ii) Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a exercé son option d’acquérir une participation de 50 % en copropriété dans un nouveau projet d’aménagement presque achevé. RioCan a financé ce projet au moyen d’une structure de prêts hypothécaires participatifs. Avant l’exercice de cette option, RioCan était tenu par les règles comptables applicables relatives aux entités à détenteurs de droits variables d’inscrire à son bilan la totalité des actifs et passifs liés au projet, car, aux fins comptables, RioCan était désigné comme principal bénéficiaire (se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés de chacun des exercices de la période de deux ans terminée le 31 décembre 2007). Depuis l’exercice de cette option, les règles comptables applicables exigent que soient constatés seulement 50 % de ces actifs et passifs. Aussi, des rajustements hors trésorerie ont-ils été effectués, soit une diminution de 21,9 millions de dollars des placements immobiliers, une augmentation de 5,9 millions de dollars des prêts hypothécaires, une baisse de 17,8 millions de dollars des emprunts hypothécaires et une régression de 1,8 million de dollars du fonds de roulement.

iii) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les31 mars 2009 et 2008.

À la fin des premiers trimestres de 2009 et de 2008, la SLN des biens immobiliers de RioCan se présentait comme suit : (en milliers de pieds carrés)

Aux 31 mars et pour les trimestres terminés à ces dates 2009 2008

SLN au début de la période 32 807 31 719 Acquisitions de biens immobiliers productifs 355 73 Nouveaux projets d’aménagement et activités d’intensification de l’utilisation des terrains achevés 487 180 Cessions et autres rajustements (252) (10) SLN à la fin de la période 33 397 31 962 ACQUISITIONS Acquisitions au cours de 2009 Au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a conclu des acquisitions totalisant 55,9 millions de dollars et représentant environ 355 000 pieds carrés additionnels, contre respectivement 14 millions de dollars et près de 73 000 pieds carrés au cours du premier trimestre de 2008.


Nom et emplacement du bien immobilierTaux de

cap.

Prixd’acquisition

de RioCan i) (en milliers de

dollars)

SLN (en p2) relative à la

participation de RioCan Principaux locataires

Participation de RioCan

Acquisition de portefeuille :St-Jean, St-Jean-sur-Richelieu (Qc) 11 377 $ 103 396 IGA, Banque Nationale et Uniprix 100 %Centre Sicard, Ste-Thérèse (Qc) 16 090 106 948 IGA, Jean Coutu et Scores 100 %Centre Concord, Laval (Qc) 4 764 31 649 IGA, Desjardins et Jean Coutu 50 %La Prairie, La Prairie (Qc) 5 848 34 541 IGA, Familiprix et Banque Laurentienne 50 %Centre Ste-Julie, Ste-Julie (Qc) 5 333 30 097 IGA 50 %Centre René-A.-Robert, Ste-Thérèse (Qc) 4 071 25 919 IGA 50 %

9,1 % 47 483 332 550

Acquisition de portefeuille :Hespeler Rd, Cambridge (Ont.) 2 452 10 790 Swiss Chalet et Harvey's 100 %17004/17008 107th Avenue, Edmonton (Alb.) 2 940 11 963 Swiss Chalet et Harvey's 100 %

8,5 % 5 392 22 753 Acquisitions au premier trimestre 2009 52 875 $ 355 303

i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.

Pendant le premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu l’acquisition des deux biens immobiliers restants d’un portefeuille de quatorze biens immobiliers. L’acquisition initiale en 2008 comprenait douze biens immobiliers (se reporter à la rubrique «Acquisitions au cours de 2008» ci-dessous). Les deux biens immobiliers, situés à Cambridge (Ontario) et à Edmonton (Alberta), ont été acquis à un prix de 5,4 millions de dollars et à un taux de capitalisation de 8,5 %. La superficie louable globale du portefeuille de quatorze biens immobiliers est d’environ 89 700 pieds carrés. Les tenances à bail existantes comprennent Harvey’s et Swiss Chalet, dont les contrats de location sont de respectivement 10 et 15 ans. Tous les contrats de location prévoient des augmentations de loyers de 10 % tous les 5 ans. Le portefeuille a été acquis libre de toute charge, ce qui a procuré à RioCan la possibilité de générer du capital au moyen de financements hypothécaires, selon les besoins du Fonds, au moment requis. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a l’option de construire sur une superficie additionnelle d’environ 3 000 pieds carrés à Whitby, d’environ 7 000 pieds carrés à Ottawa et d’environ 5 000 pieds carrés à Edmonton. En mars 2009, RioCan a acquis une participation de 100 % dans deux biens immobiliers et une participation de 50 % dans quatre biens immobiliers, pour une part totale pour RioCan de 332 000 pieds carrés, en contrepartie d’un montant net de 47,5 millions de dollars à un taux de capitalisation de 9,1 %. Le taux d’occupation du portefeuille est de 99 %. L’âge moyen du portefeuille est de 14 ans et cinq des six biens immobiliers ont été construits en 1997 ou après. La durée moyenne des baux des magasins d’alimentation est de 7,9 ans. Environ 83 % du portefeuille est composé de locataires d’envergure nationale et régionale, notamment IGA (Sobeys), la Banque Nationale, Desjardins, Uniprix, Jean Coutu et Tim Hortons. Quelque 74 % des revenus tirés du portefeuille proviennent d’une combinaison de baux conclus avec des magasins d’alimentation, des pharmacies et des banques. Deux des biens immobiliers acquis en coentreprise ont fait l’objet d’un financement à l’acquisition d’environ 13,8 millions de dollars (la part de RioCan s’élève à près de 6,9 millions de dollars) d’une durée de 10 ans à 6,91 %. On prévoit que les quatre biens immobiliers restants acquis seront financés pendant l’exercice en cours.


Acquisitions au cours de 2008

Nom et emplacement du bien immobilierTaux de

cap.

Prix d’acquisition de RioCan i)

(en milliers de dollars)

SLN (en p2)relative

à laparticipation

de Riocan Principaux locatairesParticipation

de RioCan

Acquisition de portefeuille :1208/1216 Dundas Street East, Whitby (Ont.) 1 550 $ 9 293 Swiss Chalet 100 %1910 Bank Street, Ottawa (Ont.) 1 805 6 140 Swiss Chalet 100 %2335, boulevard Lapinière, Brossard (Qc) 743 2 259 Harvey’s 100 %2422 Fairview Street, Burlington (Ont.) 1 140 6 140 Swiss Chalet 100 %2955 Bloor Street West, Toronto (Ont.) 3 490 8 777 Swiss Chalet 100 %2990 Eglinton Avenue East, Scarborough (Ont.) 1 434 6 140 Swiss Chalet 100 %3736 Richmond Road, Nepean (Ont.) 800 2 938 Harvey’s 100 %410 King Street North, Waterloo (Ont.) 500 2 067 Harvey’s 100 %5008/5020 97th Street NW, Edmonton (Alb.) 1 705 8 340 Swiss Chalet, Harvey’s 100 %541, boulevard Saint-Joseph, Gatineau (Qc) 570 2 584 Harvey’s 100 %6666 Lundy’s Lane, Niagara Falls (Ont.) 1 365 6 140 Swiss Chalet 100 %735 Queenston Road, Hamilton (Ont.) 1 235 6 140 Swiss Chalet 100 %

7,5 % 16 337 66 958

1650-1660 Carling Avenue, Ottawa (Ont.) 6,4 % 40 000 142 188 Canadian Tire, Mark’s Work Wearhouse 100 %

Acquisitions au troisième trimestre 2008 56 337 209 146

Acquisition de portefeuille : 720, boulevard Maloney, Gatineau (Qc) 21 786 141 939 Wal-Mart, Canadian Tire et Super C 50 %

857 Cecile Boulevard, Hawkesbury (Ont.) 1 899 28 375 Price Chopper 50 %900 Aberdeen Avenue, Hawkesbury (Ont.) 2 146 8 516 Shoppers Drug Mart 50 %1160, Desserte Ouest, Montréal (Qc) 5 469 60 049 Zellers 50 %1345 Huron Street, London (Ont.) 7 590 45 106 Shoppers Drug Mart 50 %Chain Lake Drive, Halifax (N.-É.) 8 722 69 047 Wal-Mart 50 %Gates of Fergus, Fergus (Ont.) 4 569 53 478 Zellers 50 %King George Square, Belleville (Ont.) 5 236 35 965 A&P et Rogers Video 50 %Nortown Centre, Chatham (Ont.) 4 371 35 712 Food Basics, PartSource et CIBC 50 %Viewmount, Ottawa (Ont.) 16 337 65 458 Loeb et Best Buy 50 %

7,7 % 78 125 543 645

RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.) 6,3 % 9 438 31 016 Participation additionnelle de 12,5 % 62,5 %

Acquisitions au deuxième trimestre 2008 87 563 574 661

Shoppers on Topsail, St. John’s (T.-N.) 7,6 % 5 600 29 689 Shoppers Drug Mart 100 %Quartier DIX30, intersection autoroutes 10 et 30, Brossard (Qc) ii) 6,8 % 13 303 43 326 Clôture finale de l’acquistion à terme 50 %

Acquisitions au premier trimestre 2008 18 903 73 015

162 803 $ 856 822

i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.ii) Certains de ces frais sont compris dans les biens immobiliers en cours d’aménagement.

Aucune acquisition n’a été conclue au cours du quatrième trimestre de 2008. Au cours du troisième trimestre de 2008, le Fonds a acquis un portefeuille de douze biens immobiliers, situés principalement dans le centre et l’est du Canada et d’un bien immobilier dans l’ouest du Canada, totalisant environ 67 000 pieds carrés, à un prix d’acquisition de 21 millions de dollars, y compris un montant de 4,6 millions de dollars relatif aux allocations aux locataires, et à un taux de capitalisation de 7,5 %. En juillet 2008, RioCan a acquis le bien immobilier sis au 1650-1660 Carling Avenue, à Ottawa, en Ontario, auprès de Canadian Tire Real Estate Limited («CTREL») à un prix d’acquisition de 40 millions de dollars et un taux de capitalisation de 6,4 %. Cette acquisition est un immeuble urbain de deux étages à vocation de vente au détail nouvellement construit d’une superficie de 142 188 pieds carrés. Les principaux locataires sont Canadian Tire, qui occupe le deuxième étage, et Mark’s Work Wearhouse, qui est situé au premier étage, de même que deux autres locataires. L’ensemble de l’installation est louée à CTREL conformément à un bail principal qui prévoit une durée de location de 15 ans. Le taux de location net est assujetti à une augmentation de 10 % tous les cinq ans. Le bien immobilier a été initialement acquis au comptant, ce qui permet à RioCan de générer du capital par financement hypothécaire. Le bien immobilier a été financé par la suite en avril 2009, pour un montant de 22,6 millions de dollars à un taux de 5,1 %.


En juin 2008, grâce à la création d’une seconde coentreprise (RioKim II) avec Kimco Realty Corporation («Kimco»), RioCan a fait l’acquisition d’une participation de 50 % dans un portefeuille de dix biens immobiliers dans le centre et l’est du Canada, composé de centres commerciaux nouveau genre et autres types de centres, couvrant une superficie totale d’environ 1,1 million de pieds carrés. L’opération a été conclue à un taux de capitalisation de 7,7 % pour un prix d’acquisition du portefeuille d’environ 156 millions de dollars. Des emprunts hypothécaires de 82,6 millions de dollars, d’une durée moyenne pondérée de 8,1 ans, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 6,17 %, ont été pris en charge relativement à l’opération. Se reporter à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs» figurant plus loin dans le présent rapport de gestion. Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan a accru de 12,5 % sa participation dans RioCan Elgin Mills Crossing, pour la faire passer de 50 % à 62,5 %. Le prix d’acquisition s’est établi à environ 9,4 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,25 %. L’opération a aussi entraîné la prise en charge d’un financement à la construction de 5,1 millions de dollars à un taux égal au taux préférentiel bancaire, majoré de 0,75 %. Ce site est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre de 441 000 pieds carrés en coentreprise avec Trinity Development Group Inc. («Trinity») et Tamuz Investments. Les locataires clés sont Costco (bail foncier), qui a démarré ses activités à cet endroit au quatrième trimestre de 2007, et Home Depot, qui est propriétaire de son magasin et fait partie du centre commercial. Le centre comprend une répartition solide de locataires d’envergure nationale, dont Petsmart, Staples/Business Depot, Michaels, Mark’s Work Wearhouse, Banque Scotia et TD Canada Trust. Le centre a été pratiquement achevé au cours du troisième trimestre de 2008. Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a acquis un centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé, mais comprenant un magasin Shoppers Drug Mart, de 29 700 pieds carrés situé à St. John’s, Terre-Neuve, pour 5,6 millions de dollars à un taux de capitalisation de 7,62 %. Le bien immobilier a été acquis au comptant. Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a finalisé l’acquisition auprès de Devimco Group Inc. («Devimco») de la phase finale de sa participation de 50 % dans le Quartier DIX30 situé à Brossard, au Québec. Ce centre «style de vie» régional couvre une superficie d’approximativement 2 millions de pieds carrés destinée au commerce de détail. Les magasins clés sont Wal-Mart, qui occupe 180 000 pieds carrés, et Rona, qui occupe 100 000 pieds carrés (tous deux appartenant au détaillant). La construction d’un Maxi (Loblaws) (appartenant aussi au détaillant) de 60 000 pieds carrés est également prévue en 2009. Au nombre des autres locataires clés se trouvent Canadian Tire, qui occupe 91 000 pieds carrés, un cinéma Cineplex Odeon, dont la superficie est de 59 000 pieds carrés, et un magasin Winners/HomeSense de 52 000 pieds carrés. Le reste de ce site est occupé par des locataires d’envergure nationale renommés dont Future Shop, Bureau en gros, Indigo, Sports Experts, TD Canada Trust et Pier 1 Imports. L’acquisition a été conclue graduellement à un coût global, comprenant les frais de clôture, d’environ 153 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,83 %. RioCan a fait l’achat de la première phase en juillet 2006, qui consistait uniquement en un cinéma Cineplex de 59 000 pieds carrés. RioCan a acquis 76 tenances à bail additionnelles d’une superficie totale de 405 000 pieds carrés dans le cadre de la deuxième phase, en novembre 2006. Dans le cadre de la troisième phase, en décembre 2007, RioCan a acquis 63 tenances à bail additionnelles d’une superficie totale de 566 000 pieds carrés. Les 30 dernières tenances à bail, d’une superficie totale de 116 000 pieds carrés, dont 29 000 pieds carrés demeurent dans des biens immobiliers en cours d’aménagement, ont été achetées à la phase finale, en février 2008.


ACTIVITÉS D’AMÉNAGEMENT Activités d’aménagement en 2009 Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, RioCan a terminé 487 000 pieds carrés (180 000 pieds carrés pour le trimestre terminé le 31 mars 2008) d’activités d’aménagement ou de réaménagement, dont environ 64 000 pieds carrés sont des SLN ajoutées à des biens immobiliers existants, en regard de 27 000 pieds carrés pour la période correspondante en 2008, et 423 000 pieds carrés sont liés à l’achèvement de nouveaux projets d’aménagement, comparativement à 153 000 pendant la même période en 2008. En plus de ces nouveaux projets d’aménagement, RioCan poursuit ses activités d’intensification urbaine en 2009 principalement dans le marché de Toronto, en Ontario. Voici un aperçu des reclassements dans les biens productifs des nouveaux projets d’aménagement et des activités d’intensification de l’utilisation des terrains de RioCan à ce jour en 2009 et en 2008 :

SLN louéeen totalité

Emplacement du bien immobilier :

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) 100 % 142 338 - - - 142 338 142 338

Gravenhurst (Ont.) 33,33 % 25 889 - - - 25 889 77 675

RioCan Beacon Hill, Calgary (Alb.) 40 % 14 960 - - - 14 960 37 400

RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.) 62,5 % 3 405 - - - 3 405 5 448

RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) 50 % 20 066 - - - 20 066 40 132

RioCan Centre Milton, Milton (Ont.) 100 % FAUX - - - 5 664 5 664

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.) 31,25 % 68 227 - - - 68 227 218 326

Taunton Road & Garrard Road, Whitby (Ont.) 100 % 141 717 - - - 141 717 141 717

422 266 422 266 668 700

Intensification de l’utilisation des terrains 15,5 % à 100 % 64 333 - - - 64 333 93 380

486 599 - - - 486 599 762 080

SLN (en pieds carrés) appartenant à RioCan2009

Fourth quarter

Premier trimestre


Year to date

Second quarter

Third quarter

SLN louéeen totalité

Emplacement du bien immobilier :

RioCan Beacon Hill, Calgary (Alb.) 40 % 91 922 6 402 3 022 33 138 49 360 229 805

RioCan Centre Burloak, Oakville (Ont.) 50 % 108 334 10 180 - 51 587 46 567 216 668

RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.) i) 62,5 % 69 913 209 7 307 33 805 28 592 123 297

RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) 50 % 12 925 369 1 945 1 250 9 361 25 850

RioCan Centre Kingston II, Kingston (Ont.) 100 % 15 336 - - - 15 336 15 336

RioCan Centre Milton, Milton (Ont.) 100 % 46 412 12 488 29 324 - 4 600 46 412

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.) 62,5 % 50 433 2 152 48 281 - - 80 693

395 275 31 800 89 879 119 780 153 816 738 061

Intensification de l’utilisation des terrains 60 % à 100 % 66 651 31 101 - 8 989 26 561 69 668

461 926 62 901 89 879 128 769 180 377 807 729

2008


SLN (en pieds carrés) appartenant à RioCan

Premier trimestre

Deuxième trimestre

Troisième trimestre

Quatrième trimestre Total


Nouveaux projets d’aménagement Barrie Essa Road 11 Bryne Drive, Barrie (Ontario) Le centre est actuellement composé d’un magasin indépendant Zehrs (Loblaws) d’un étage d’une superficie de 72 000 pieds carrés et d’un magasin Lowe’s de 142 000 pieds carrés dans le cadre d’un bail immobilier dont l’exploitation a débuté en janvier 2009. Le centre est situé dans l’une des régions les plus développées de Barrie et jouit d’une excellente visibilité à partir de l’autoroute 400. Lorsqu’il sera achevé, ce centre commercial nouveau genre élargi comportera 74 000 pieds carrés additionnels destinés au commerce de détail, y compris un emplacement de 5 000 pieds carrés pour la Banque Royale et RBC Assurances dont l’ouverture est prévue au troisième trimestre de 2009. Gravenhurst Talisman Drive et Edward Street, Gravenhurst (Ontario) Ce site de 29 acres en cours d’aménagement sera un centre commercial nouveau genre de 300 000 pieds carrés. Les magasins clés sont Canadian Tire, qui a commencé ses activités en mars 2009, et Sobeys, dont les activités devraient commencer en mai 2009. Ce site est aménagé avec des partenaires, Trinity et The Otis Group of Companies («Otis»), et la phase initiale devrait être achevée d’ici la fin du troisième trimestre de 2009. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %. RioCan Beacon Hill 11320 Sarcee Trail N.W., Calgary (Alberta) Le RioCan Beacon Hill est situé dans un quartier en forte croissance dans le nord-ouest de Calgary. Il est délimité par un lotissement résidentiel nouvellement construit et on peut y accéder facilement en empruntant Stoney Trail Ring Road. Pratiquement terminé en 2008, le site a une superficie locative totalisant 787 000 pieds carrés, y compris les magasins clés indépendants. Sur le site, les locataires piliers sont Canadian Tire (95 000 pieds carrés), Winners/HomeSense (51 000 pieds carrés), Future Shop (30 000 pieds carrés), Sport Chek (28 000 pieds carrés), Michaels (24 000 pieds carrés), Mark’s Work Wearhouse (20 000 pieds carrés), Golf Town (18 000 pieds carrés) et Shoppers Drug Mart (17 000 pieds carrés). De plus, Home Depot (108 000 pieds carrés) et Costco (153 000 pieds carrés) sont propriétaires de leurs locaux, et leurs activités font partie intégrante du centre commercial. En septembre 2006, une participation de 50 % dans ce bien immobilier a été vendue à l’Office d’investissement du RPC et une participation de 10 % a été conservée par Trinity. RioCan détient toujours une participation de 40 % dans le bien immobilier. RioCan Elgin Mills Crossing Richmond Hill (Ontario) Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant 441 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Tamuz Investments. En mai 2008, RioCan a accru de 12,5 % sa participation dans ce site, pour la faire passer de 50 % à 62,5 %. Les locataires clés sont Costco, qui a démarré ses activités au quatrième trimestre de 2007, et Home Depot, qui est propriétaire de son magasin et fait partie du centre commercial. Le centre comprend une combinaison solide de locataires d’envergure nationale, dont Petsmart, Staples, Michaels, Mark’s Work Wearhouse (Canadian Tire), Banque Scotia et TD Canada Trust. Le site était pratiquement terminé en 2008. RioCan Meadows Whitemud Drive et 17th Street, Edmonton (Alberta) Le RioCan Meadows est stratégiquement situé à l’intersection sud-ouest de Whitemud Drive et de 17th Street, dans le sud-est d’Edmonton. Une fois achevé, ce site offrira une superficie louable totale de 502 000 pieds carrés. Parmi les locataires clés actuels, mentionnons Winners (28 000 pieds carrés), Best Buy (27 000 pieds carrés), Staples (20 000 pieds carrés), Mark’s Work Wearhouse (15 000 pieds carrés) et Petsmart (18 000 pieds carrés). En outre, Home Depot, qui occupe une superficie de 98 500 pieds carrés (bail immobilier), exerce ses activités dans ce centre commercial. Un local de 6 000 pieds carrés loué à CIBC devrait entrer en exploitation en août 2009. De plus, Loblaws (qui est propriétaire de ses locaux) est actuellement en voie de terminer la


construction d’un Real Canadian Super Store de 100 000 pieds carrés, qui devrait ouvrir ses portes à l’automne 2009. Une participation de 50 % dans ce bien immobilier a été vendue à l’Office d’investissement du RPC en septembre 2006. RioCan Centre Milton Autoroute 401 et Steeles Avenue, Milton (Ontario) Ce site de 31,55 acres, situé à l’intersection nord-est de Maple Avenue et de Thompson Road, est un mégacentre commercial nouveau genre d’une superficie de 291 000 pieds carrés. Le locataire clé du site est Home Depot, qui occupe une superficie de 85 000 pieds carrés et détient son propre site tout en faisant partie du centre commercial. Un Price Chopper (Sobeys) de 35 000 pieds carrés, qui est aussi propriétaire de son propre site, devrait être aménagé en 2009. À l’exception du site en cours de construction détenu par un détaillant, le site est pratiquement terminé. Parmi les autres locataires de la propriété, citons Cineplex Odeon Cinemas, Premier Fitness, Bank of Montreal, Sleep Country, Boston Pizza et The Beer Store. RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ontario) Cet aménagement, un projet de coentreprise avec Trinity et Strathallen Capital Corp., est situé à l’intersection sud-ouest de l’autoroute 27 et du Langstaff Road, au prolongement de l’autoroute 427. La participation en copropriété de RioCan est de 31,25 %. Lorsqu’il sera achevé en totalité, ce centre commercial nouveau genre comprendra environ 517 000 pieds carrés de superficie louable. La phase I du projet comporte environ 262 000 pieds carrés. Un supercentre Wal-Mart (bail foncier) occupant environ 213 000 pieds carrés a commencé ses activités en janvier 2009 et le reste de la superficie de commerce de détail de la phase I a été louée d’avance à un certain nombre de locataires d’envergure nationale. Taunton Road et Garrard Road Whitby (Ontario) Ce site a été aménagé en un centre commercial nouveau genre de 147 000 pieds carrés, et était pratiquement achevé au premier trimestre de 2009. Le magasin clé de ce site est un Lowe’s de 142 000 pieds carrés dont les activités ont démarré en janvier 2009 et qui est pratiquement terminé. L’aménagement d’une succursale de 5 000 pieds carrés de TD Canada Trust est prévu en 2010. Intensification en milieu urbain Les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille de biens immobiliers. Comme le Fonds est déjà propriétaire des terrains sous-jacents, il peut obtenir un rendement relativement élevé de la vente de la densité réservée à une utilisation autre que de détail. Parmi les projets importants en cours, citons les suivants : Avenue Road, Toronto (Ontario) La construction de l’aménagement de RioCan situé au coin nord-est d’Avenue Road et de Fairlawn Avenue est commencée dans l’un des quartiers les plus occupés de Toronto. Située sur un site de plus de 1,5 acre, l’installation de commerces de détail existante a été démolie et est en cours de réaménagement en un édifice à usages multiples comprenant une composante résidentielle de 5,5 étages et des locaux de commerce de détail avec pignon sur rue d’un seul étage couvrant une superficie de 21 000 pieds carrés, dont près de 86 % ont été loués à l’heure actuelle. La composante résidentielle, qui est détenue, aménagée et commercialisée par Tribute Communities, comprend un total de 80 logements, dont 64 (80 %) ont été vendus. RioCan détient un droit de participation aux bénéfices de 50 % relativement à la vente des logements. RioCan sera propriétaire et responsable de la gestion de tous les aspects de l’aménagement de la composante commerces de détail. La composante commerces de détail du projet devrait être achevée d’ici le quatrième trimestre de 2010. Queen Street et Portland Street, Toronto (Ontario) Ce bien immobilier est situé sur un site d’une acre au centre-ville de Toronto, délimité au sud par Richmond Street, à l’est par Portland Street et au nord par Queen Street. Ce site sera aménagé en un édifice à usages multiples dont quatre étages à vocation résidentielle et trois étages d’une superficie d’environ 91 000 pieds


carrés réservés à des locaux de commerce de détail. Le site sera aménagé dans le cadre d’un partenariat avec Tribute Communities, qui possède la composante résidentielle. Un total de 90 logements sont offerts, dont 55 (61 %) ont été vendus. RioCan est propriétaire et responsable de la gestion de l’aménagement de la composante commerces de détail, qui devrait être pratiquement achevée d’ici le quatrième trimestre de 2010. RioCan détient un droit de participation aux bénéfices de 40 % relativement à la vente des logements. En janvier 2009, RioCan a accepté de résilier son bail avec The Home Depot of Canada Inc. relativement au magasin proposé à l’angle de Queen Street et de Portland Street, pour une contrepartie au comptant de 11,5 millions de dollars. RioCan repositionne présentement la composante commerces de détail de l’aménagement pour mettre en évidence une nouvelle image de commerce de détail et en est aux dernières étapes de la négociation de baux avec plusieurs locataires d’envergure nationale, y compris Loblaws, dont le conseil d’administration a approuvé un nouveau bail conditionnel. La portion résidentielle de cet aménagement n’est pas touchée par ce changement. Brentwood Village Shopping Centre, Calgary (Alberta) En décembre 2008, RioCan a conclu la vente de ses droits de superposition et de densité résidentielle associés à une parcelle de terrain d’une superficie de 3,6 acres située à l’extrémité nord du centre commercial Brentwood Village Shopping Centre à Calgary (Alberta). Le prix de vente a été de 25,6 millions de dollars. Brentwood Village Shopping Centre est détenu dans le cadre d’une coentreprise formée de RioCan et de Kimco. RioCan a réussi à obtenir l’approbation requise relativement à l’utilisation du terrain en vue de permettre un aménagement à diverses vocations, qui était une condition préalable à la vente. RioCan a constaté un gain d’environ 10 millions de dollars tiré de la vente de sa participation. L’acquéreur réaménagera le site en démolissant quelque 50 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail existants pour les remplacer par un nombre de bâtiments à vocations diverses, comprenant environ 40 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. La coentreprise formée de RioCan et de Kimco («RioKim») a conservé la propriété de la composante commerces de détail du site. ACTIVITÉS DE LOCATION Des baux couvrant environ 746 000 pieds carrés ont été renouvelés au cours du premier trimestre de 2009 à une augmentation moyenne du loyer de 0,58 $ le pied carré, ce qui représente une hausse de 4,3 %, contre quelque 1 million de pieds carrés à une augmentation moyenne du loyer de 1,09 $ le pied carré au premier trimestre de 2008, ce qui représente une hausse de 11,1 %. Pour les trois mois terminés le 31 mars 2009, RioCan a conservé environ 91,7 % des baux venant à échéance, comparativement au premier trimestre de 2008 dont le taux de conservation au renouvellement des baux était de 77 %. Les activités de location du portefeuille de RioCan au cours des périodes comprenaient les éléments suivants :

Renouvellements 746 13,97 $ 1 035 10,94 $ 2 914 14,90 $ Nouvelles locations du portefeuille existant 355 17,33 310 15,13 1 233 16,60

i) Le loyer net consiste principalement en un loyer de base contractuel aux termes des baux des locataires.

Trimestre terminé le31 mars 2009

Pieds carrés

Loyer moyennet par

pied carré i)(en milliers, sauf les montants par pied carré)

Exercice terminé le31 décembre 2008

Pieds carrés

Loyer moyennet par

pied carré i)


Pieds carrés

Loyer moyennet par

pied carré i)


Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les activités de location du portefeuille de RioCan comprennent les éléments suivants :

(en milliers, sauf les montants par pied carré)

Commerce de détail nouveau genre 222 15,99 $ 153 19,45 $ Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 307 12,67 74 16,51 Centre commercial fermé 139 14,38 109 14,76 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 26 8,20 10 13,67 Commerce de détail en milieu urbain 7 40,48 4 31,27 Bureaux 45 10,98 5 18,62 Total 746 13,97 $ 355 17,33 $

RenouvellementsNouvelles locations du

portefeuille existant

Pieds carrés

Loyer moyen net par pied

carré Pieds carrés


carré

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2008, les activités de location du portefeuille de RioCan comprenaient les éléments suivants :


Commerce de détail nouveau genre 201 19,59 $ 140 15,64 $ Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 81 15,60 37 18,62 Centre commercial fermé 597 7,71 87 11,83 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 24 13,40 7 20,28 Commerce de détail en milieu urbain 116 7,65 1 22,00 Bureaux 16 18,72 38 16,25 Total 1 035 10,94 $ 310 15,13 $




carré

Nouvelles locations du portefeuille existantRenouvellements

Pieds carrés

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, les activités de location du portefeuille par type de bien immobilier de RioCan comprenaient les éléments suivants :


Commerce de détail nouveau genre 842 18,92 $ 416 18,37 $ Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 654 14,88 240 18,67 Centre commercial fermé 910 11,11 367 13,26 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 165 15,63 86 14,77 Commerce de détail en milieu urbain 244 14,11 21 31,23 Bureaux 99 16,32 103 15,18 Total 2 914 14,90 $ 1 233 16,60 $

Renouvellements

Pieds carrés




carré

Nouvelles locations du portefeuille existant


En incluant les locataires clés, les composantes de ces activités de renouvellement pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 par type de bien immobilier sont comme suit :

CentreCentre dépourvu d’un Commerce de

commercial magasin détail en(en milliers, sauf les montants par pied carré) fermé d’alimentation clé milieu urbain

Renouvellements aux taux de location du marché :Pieds carrés renouvelés 313 71 126 61 3 7 45 Loyer moyen net par pied carré 17,54 $ 14,45 $ 18,18 $ 22,31 $ 14,03 $ 40,48 $ 10,98 $

0,85 $ 0,23 $ 1,25 $ 0,15 $ 1,30 $ 12,24 $ (0,08) $

Pieds carrés renouvelés 433 151 181 78 23 - - Loyer moyen net par pied carré 11,39 $ 16,71 $ 8,85 $ 8,16 $ 7,50 $ - $ - $ Augmentation du loyer moyen net par pied carré 0,39 $ 0,88 $ 0,10 $ 0,25 $ - $ - $ - $

Total :Pieds carrés renouvelés 746 222 307 139 26 7 45 Loyer moyen net par pied carré 13,97 $ 15,99 $ 12,67 $ 14,38 $ 8,20 $ 40,48 $ 10,98 $

0,58 $ 0,67 $ 0,57 $ 0,20 $ 0,14 $ 12,24 $ (0,08) $

Augmentation (diminution) du loyer moyen net par pied carréOptions de taux de location fixes en faveur de nos locataires :

Augmentation (diminution) du loyer moyen net par pied carré

BureauxTotal

Commerce de détail nouveau

genre

Centre pourvu d’un magasin

d’alimentation clé

Les échéances des baux du portefeuille de RioCan par type de bien immobilier au 31 mars 2009 sont comme suit :

SLN duportefeuille 2009 i) 2010 2011 2012 2013

Pieds carrés :

Commerce de détail nouveau genre 15 094 362 1 033 1 433 1 036 1 287

Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 7 539 446 886 987 1 112 542

Centre commercial fermé 6 293 362 834 802 485 612 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 1 610 67 136 135 102 177 Commerce de détail en milieu urbain 1 277 60 67 77 136 154

Bureaux 1 583 104 345 295 61 166

Total 33 396 1 401 3 301 3 729 2 932 2 938

4,2 % 9,9 % 11,2 % 8,8 % 8,8 %

Loyer moyen net par pied carré occupé :

Commerce de détail nouveau genre 15,76 $ 19,77 $ 18,01 $ 16,64 $ 17,77 $ 17,15 $ Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé 13,96 16,36 14,34 14,47 13,59 16,90

Centre commercial fermé 11,01 15,97 10,21 10,73 13,96 15,17 Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 12,54 14,65 13,18 13,20 13,65 13,88

Commerce de détail en milieu urbain 20,06 24,93 29,83 21,15 29,67 15,53 Bureaux 11,35 10,24 9,22 12,23 12,93 11,38

Total du loyer moyen net par pied carré 14,35 $ 16,97 $ 14,18 $ 14,41 $ 15,87 $ 16,09 $

i) Baux venant à échéance au cours des neuf mois restants de 2009.


(en milliers, sauf les montants par pied carré et les pourcentages)

Nombre de pieds carrés venant à échéance / SLN du portefeuille


Les composantes des baux venant à échéance de RioCan pour les neuf mois restants en 2009 par type de bien immobilier se présentent comme suit :

Pieds carrés venant à échéance 1 143 287 352 321 67 57 59

Loyer moyen net par pied carré 17,70 $ 20,83 $ 17,14 $ 16,06 $ 14,65 $ 24,93 $ 11,23 $

Pieds carrés venant à échéance 258 75 94 41 - 3 45 13,73 $ 15,76 $ 13,45 $ 15,23 $ - $ 25,00 $ 8,94 $

Loyer moyen net renouvelé par pied carré 14,70 $ 17,64 $ 13,57 $ 17,27 $ - $ 25,00 $ 9,23 $

Augmentation du loyer moyen net par pied carré 0,97 $ 1,88 $ 0,12 $ 2,04 $ - $ - $ 0,29 $

Total :

Pieds carrés venant à échéance 1 401 362 446 362 67 60 104

Loyer moyen net par pied carré 16,97 $ 19,77 $ 16,36 $ 15,97 $ 14,65 $ 24,93 $ 10,24 $

Baux venant à échéance en 2009 avec options de renouvellement aux taux de location du marché :

Baux venant à échéance en 2009 avec options au taux de location fixe en faveur des locataires :

Commerce de détail en milieu

urbain Bureaux(en milliers, sauf les montants par pied carré) Total

Commerce de détail nouveau

genre

Centre pourvu d’un magasin

d’alimentation clé

Centrecommercial

fermé

Centredépourvu

d’un magasin d’alimentation

clé

Loyer moyen net en vigueur par pied carré

Certains des baux conclus par RioCan permettent des augmentations périodiques des taux pendant la durée des baux. Les augmentations de loyer contractuelles de chaque exercice pour les cinq prochains exercices sont les suivantes :

(en milliers) 2009 i) 2010 2011 2012 2013

Augmentation nette des rentrées liées aux loyers contractuels 1 610 $ 2 500 $ 1 946 $ 1 697 $ 1 809 $

i) Augmentation pour les neuf mois restants se terminant le 31 décembre 2009.

Pour les exercices se terminant en

Restructuration des locataires et procédures de faillite RioCan s’efforce de diversifier son bassin de locataires par emplacement, par type de bien immobilier, par type de locataire clé et en limitant le niveau de dépendance à un seul locataire. Dans le cours normal des affaires, RioCan rencontrera toutefois des locataires qui font l’objet d’une restructuration, d’un processus d’insolvabilité ou de procédures de faillite. Dans la majorité des cas, les loyers continuent d’être versés à RioCan par le locataire ou au nom de celui-ci. RioCan surveille de près ces situations et, dans les cas qui débouchent sur le départ de locataires, il s’efforce de remplacer ces derniers dès que possible selon des modalités semblables sur le plan économique ou plus intéressantes. À ce jour, des départs non budgétés ont libéré une superficie d’environ 552 000 pieds carrés dont 387 000 pieds carrés constituent la participation de RioCan, avec un loyer moyen brut de 21,29 $ par pied carré. De la superficie libérée, près de 263 000 pieds carrés ont été reloués à de nouveaux locataires (la participation de RioCan étant de 177 000 pieds carrés), au loyer moyen brut de 21,35 $ le pied carré. En conséquence, une superficie de 289 000 pieds carrés n’est toujours pas louée. La participation de RioCan à cet égard représente 210 000 pieds carrés, ce qui correspond à moins de 1 % de la superficie louable nette de RioCan au 31 mars 2009. RioCan poursuit la commercialisation de la superficie restante et espère en louer la majeure partie d’ici la fin de l’exercice. Au cours du premier trimestre de 2009, les activités de restructuration des locataires et les procédures de faillite touchaient notamment : Petcetera Le 20 mars 2009, Petcetera a déposé un avis d’intention de présenter une proposition (l’«avis») en vertu de l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Le portefeuille de RioCan compte 12 magasins


Petcetera, dont six sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptent environ 133 000 pieds carrés et contribuent annuellement à hauteur de 2,7 millions de dollars aux produits de location. Petcetera poursuit ses activités aux 12 magasins. Buck or Two Le 20 mars 2009, Buck or Two (Extreme Properties Inc.) s’est placée volontairement sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Le portefeuille de RioCan compte 24 magasins Buck or Two, dont onze sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptent environ 94 000 pieds carrés et contribuent annuellement à hauteur de 2,4 millions de dollars aux produits de location. Après le dépôt de la demande de protection, le locataire a répudié cinq baux dont un a été loué de nouveau par la suite. Buck or Two a informé RioCan qu’environ la moitié des 19 baux restants demeureront en vigueur en vertu de leurs termes respectifs alors que les autres baux devront faire l’objet de divers types de modifications afin de justifier sur le plan financier la poursuite des activités. Linens’N Things Le 18 octobre 2008, Linens ‘N Things a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Une liquidation ordonnée des stocks d’articles de détail provenant des locaux loués par Linens ‘N Things a eu lieu au quatrième trimestre de 2008. Les locaux occupés par Linens ‘N Things touchent dix centres du portefeuille, dont neuf sont détenus en copropriété. La participation nette de RioCan dans Linens ‘N Things correspondait à 149 600 pieds carrés, ce qui représentait environ 3,3 millions de dollars aux produits de location en 2008. Le 16 janvier 2009, le locataire a renoncé à ses baux dans neuf emplacements sur dix. L’emplacement restant a été attribué à Le Groupe Forzani Limitée pour l’exploitation d’un magasin Sport Check. La majorité des locaux Linens ‘N Things se trouvaient dans des centres de détail nouveau genre récents situés dans l’un des six marchés primaires du Canada ou près de l’un d’entre eux. À ce jour, RioCan a conclu des opérations de location pour six emplacements et est en pourparlers avec des locataires potentiels pour les trois emplacements restants. Circuit City Le 10 novembre 2008, Circuit City a déposé volontairement une requête en vue d’une restructuration en vertu du chapitre 11 de l’United States Bankruptcy Code (Code régissant la faillite). Les activités canadiennes de Circuit City ont ainsi été forcées de se placer sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies à la même date. Les activités canadiennes sont exploitées sous la dénomination sociale «La Source» («La Source»), par InterTAN Canada Ltd. Il y a 44 magasins La Source dans le portefeuille de RioCan qui sont surtout situés dans des centres commerciaux fermés et des centres commerciaux nouveau genre, dont 18 sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptent environ 77 000 pieds carrés et contribuent annuellement à hauteur de 2,5 millions de dollars aux produits de location. Le 2 mars 2009, BCE Inc. a annoncé qu’elle avait convenu d’acquérir La Source afin de stimuler davantage la croissance des services électroniques aux consommateurs de Bell. La Source poursuit l’exploitation de tous ses 750 magasins au Canada et les loyers ne sont pas en souffrance. Cotton Ginny En 2008, Cotton Ginny Inc. s’est placée volontairement sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Le portefeuille de RioCan comptait 13 magasins Cotton Ginny, dont sept étaient détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptaient quelque 32 500 pieds carrés et représentaient près de 1,1 million de dollars en produits de location en 2008. Après le


dépôt de la demande de protection, RioCan a résilié les baux de deux emplacements. Depuis, Cotton Ginny a repris ses activités dans les 11 magasins restants et RioCan a conclu des opérations de location pour les deux emplacements dont les baux avaient été résiliés. Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs Les dépenses en capital liées à l’acquisition de nouveaux biens immobiliers, aux nouveaux projets d’aménagement et au réaménagement de biens immobiliers existants de RioCan en vue d’y ajouter de la valeur ou d’en extraire devraient améliorer la rentabilité globale du portefeuille de biens immobiliers. RioCan considère que ces montants constituent des activités d’investissement. Par conséquent, RioCan ne prévoit pas financer ces dépenses au moyen des flux de trésorerie d’exploitation, et ne considère pas ces montants comme un élément clé du calcul du montant distribué à ses porteurs de parts. Les dépenses en capital affectées à l’entretien correspondent aux dépenses en capital nécessaires pour maintenir la rentabilité du portefeuille de biens immobiliers du Fonds. Ces dépenses sont prises en compte dans le calcul du montant distribué aux porteurs de parts et comprennent principalement les éléments suivants : Frais d’installation des locataires.

Des dépenses en capital continues à l’égard du portefeuille de RioCan doivent être engagées pour couvrir les frais d’installation des locataires ayant signé un nouveau bail ou renouvelé leur bail. Pendant le trimestre terminé le 31 mars 2009, RioCan a engagé des frais d’installation des locataires d’environ 6,3 millions de dollars, dont 650 000 $ sont liés à la location et au renouvellement de location de bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre. Les frais d’installation des locataires se composent d’améliorations locatives et d’autres frais de location, dont certains sont associés aux professionnels de location internes de RioCan (essentiellement des charges salariales). Selon le portefeuille de biens immobiliers productifs au 31 mars 2009 et les prévisions de la direction à son égard, RioCan estime que les dépenses en capital annuelles liées aux frais d’installation des locataires pour les douze prochains mois se situeront entre 22 millions de dollars et 25 millions de dollars. Les frais de location annualisés comprennent environ 3 millions de dollars se rapportant à la location et au renouvellement de location de bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre. Ces montants correspondent aux dépenses engagées au cours de l’exercice précédent. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, des frais d’installation des locataires d’environ 25 millions de dollars ont été engagés, dont près de 3 millions de dollars se rapportent aux bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre. Les dépenses en capital liées aux frais d’installation des locataires au titre des biens immobiliers productifs de RioCan reposent sur de nombreux facteurs, dont le profil d’échéance des baux, les faillites imprévues de locataires et l’emplacement des biens immobiliers productifs.

Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables et non recouvrables. RioCan effectue également de façon continue des dépenses en capital afin de veiller à l’entretien physique des biens immobiliers productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les baux permettent généralement de récupérer une tranche importante de ces coûts auprès des locataires, au fil du temps, à titre de frais d’exploitation des biens immobiliers. Sinon, RioCan passe en charges ces montants ou les capitalise dans les biens immobiliers productifs, selon le cas. Comme le portefeuille a été constitué au Canada, RioCan effectue la majorité de ces activités quand les conditions climatiques sont favorables. Aussi, ces dépenses ne sont pas uniformes tout au long de l’exercice.


Le tableau ci-dessous fait état des dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables et non recouvrables pour nos biens immobiliers productifs :


Trimestres terminés les 31 mars 2009 2008 i)

Dépenses en capital affectées à l’entretien :Recouvrables auprès des locataires 833 $ 460 $ Non recouvrables 123 166

956 $ 626 $

i) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.

Selon le portefeuille de biens immobiliers productifs au 31 mars 2009 et les prévisions de la direction à son égard, RioCan estime que les dépenses en capital affectées à l’entretien annuelles recouvrables pour les douze prochains mois (capitalisées et passées en charges) se situeront entre 5 millions de dollars et 7 millions de dollars, dont un montant de 1 million de dollars à 2 millions de dollars sera passé en charges, et que les dépenses en capital affectées à l’entretien annuelles non recouvrables se situeront entre 3,5 millions de dollars et 5,5 millions de dollars. Ces montants correspondent aux dépenses engagées au cours de l’exercice précédent. Les dépenses en capital affectées à l’entretien de biens immobiliers productifs du Fonds reposent sur de nombreux facteurs, y compris, sans s’y limiter, leur nombre, leur âge et leur emplacement. Au 31 mars 2009, l’âge moyen pondéré estimatif du portefeuille de biens immobiliers productifs s’élevait à 14 ans (13,5 ans au 31 mars 2008). Dépréciation de biens immobiliers productifs à long terme Dans le cours normal des affaires, la direction de RioCan évaluera périodiquement la recouvrabilité de la valeur comptable de ses placements immobiliers. Dans le cadre de cette évaluation, RioCan fera des estimations des flux de trésorerie futurs, ce qui suppose, entre autres, des hypothèses sur l’occupation estimative, les tarifs de location et la valeur résiduelle, faisant en sorte qu’un bien immobilier soit réputé être déprécié lorsque la valeur comptable de l’actif excède son montant recouvrable net. Lorsqu’il examine la dépréciation, le Fonds évalue si les biens immobiliers nécessitent d’être réaménagés pour maintenir leur valeur. Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008, le Fonds a établi qu’aucun bien immobilier productif à long terme n’avait subi une dépréciation, comparativement au quatrième trimestre de 2008, alors que le Fonds avait établi que le RioCan Renfrew Mall, à Renfrew, en Ontario, et le Chaleur Centre, à Bathurst, au Nouveau-Brunswick, devaient être réaménagés. En raison des conditions de marché actuelles, ces projets de réaménagement ont été reportés jusqu’à ce que le Fonds estime qu’il peut aller de l’avant. La moins-value comprend les frais de démolition et d’autres frais liés à la remise en état des terrains avant la construction, estimés à 4 millions de dollars. Par conséquent, le Fonds a comptabilisé une provision pour dépréciation hors trésorerie de 24,3 millions de dollars au cours du quatrième trimestre de 2008, surtout attribuable à ces deux biens immobiliers. Le Fonds ne considère plus ces actifs comme des biens immobiliers productifs et les a reclassés comme biens immobiliers en cours d’aménagement. Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs Les activités exercées en copropriété sont des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. RioCan comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges pour toutes ses copropriétés. Les plateformes de coentreprise importent à RioCan, non seulement en raison du potentiel des biens immobiliers, mais aussi de la mise en œuvre de la stratégie de RioCan visant à générer, à long terme, des rentrées d’honoraires provenant des biens immobiliers productifs à long terme dans lesquels le Fonds détient une participation. RioCan fournit habituellement des services de gestion, d’aménagement et de location ainsi


que le financement relativement à tous les biens immobiliers détenus par l’intermédiaire d’activités de copropriété. Les copropriétés de RioCan comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle sont les suivantes : Sommaire des informations sur les copropriétés

(en milliers de pieds carrés, sauf les autres données)

Participation de RioCan dans des

copropriétés

Nombre debiens

immobiliersproductifs i)

SLN desbiens immobiliersproductifs détenus

en totalité

Nombre de biens immobiliers en cours

d’aménagement i)

SLN à l’achèvement des biens immobiliers

en cours d’aménagement à

100 %

Kimco 15,5 % - 50 % 45 9 271 - - Trinity 25 % - 75 % 7 2 476 10 2 500 OIRPC 50 % 1 455 1 337 OIRPC/Trinity 25 % - 40 % 1 528 3 2 870 Devimco 50% 1 1 117 - - Divers 20 % - 50 % 10 2 261 2 1 398

65 16 108 16 7 105

Au 31 mars 2009

i) Comprend les biens immobiliers à aménagement progressif où des tenances à bail sont déjà en exploitation selon la rubrique «Aperçu des biens immobiliers en cours d'aménagement». Actif total par copropriété – quote-part


Biensimmobiliers

productifs

Biensimmobiliers

en coursd’aménagement

Biensimmobiliersdestinés à la

revente Divers i) Total31 décembre

2008 ii)

Kimco 595 772 $ 6 329 $ 492 $ 12 044 $ 614 637 $ 624 854 $

Trinity 289 405 80 610 6 167 13 832 390 014 388 260 OIRPC 77 893 3 742 - 1 489 83 124 83 647 OIRPC/Trinity 50 880 21 058 - 3 075 75 013 74 599 Devimco 143 109 1 853 - 7 085 152 047 154 922 Divers 138 594 11 012 5 080 3 613 158 219 136 681

1 295 653 $ 124 604 $ 11 739 $ 41 138 $ 1 473 134 $ 1 462 963 $

i) Inclut principalement la trésorerie, les loyers à recevoir et autres dépenses d’exploitation à recevoir des locataires.

31 mars 2009

ii) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008. Dette totale par copropriété – quote-part


31 mars2009

31 décembre2008

Kimco 465 076 $ 469 059 $ Trinity 221 262 219 721 OIRPC 316 217 OIRPC/Trinity 492 668 Devimco 100 496 101 634 Divers 98 344 90 439

885 986 $ 881 738 $



Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008 i)Kimco 15 744 $ 14 615 $ Trinity 6 667 5 979 OIRPC 1 498 971 OIRPC/Trinity 1 059 507 Devimco 2 332 2 606 Divers 3 138 3 055

30 438 $ 27 733 $

i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.

Bénéfice d’exploitation net par copropriété – quote-part

Kimco Realty Corporation («Kimco») RioCan détient des placements en coparticipation avec Kimco, fonds de placement immobilier américain. Kimco détient et exploite un des plus importants portefeuilles de centres commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord. En date du 31 décembre 2008, Kimco avait des participations dans 1 950 biens immobiliers représentant 182 millions de pieds carrés de superficie louable dans 45 États américains, à Puerto Rico, au Canada, au Mexique et en Amérique du Sud. Coté à la Bourse de New York sous le symbole KIM, et faisant partie de l’indice S&P 500, Kimco met l’accent sur l’acquisition, l’aménagement et la gestion de centres commerciaux depuis 50 ans. Au 31 mars 2009, le total des placements en coparticipation dans RioKim et RioKim II comprenait des participations dans 45 biens immobiliers totalisant environ 9,3 millions de pieds carrés (9 millions de pieds carrés sont détenus à 50 % et 300 000 pieds carrés sont détenus à hauteur d’un tiers chacun par RioCan, Kimco et Trinity). Dans le cours normal des affaires, RioCan fournit des garanties au nom de tiers, notamment certains partenaires et copropriétaires, pour leur quote-part respective des emprunts hypothécaires. Au 31 mars 2009, RioCan a donné des garanties, au nom de Kimco, à l’égard d’emprunts hypothécaires d’environ 250,1 millions de dollars (253,8 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de Kimco dans les biens immobiliers de RioKim, et le Fonds reçoit les commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Garanties et passifs hors bilan»). Trinity Development Group («Trinity») Fondée en 1991, Trinity est une société d’aménagement fermée. La société a joué un rôle capital dans l’aménagement de centres commerciaux régionaux nouveau genre partout au Canada. Elle construit et loue dans plusieurs marchés canadiens des centres de quartier de qualité supérieure dont le locataire clé est un supermarché et des centres de services. Trinity détient actuellement une participation dans un portefeuille d’environ 13 millions de pieds carrés, et une superficie additionnelle de 6,7 millions de pieds carrés a été aménagée avec des partenaires et vendue par la société. En plus de ses centres commerciaux existants, Trinity détient présentement une participation dans sept nouveaux biens immobiliers en cours d’aménagement, et 22 autres sites à diverses étapes de planification et d’aménagement. Trinity entretient des relations solides avec des détaillants d’envergure régionale et nationale, ainsi que des alliances stratégiques et de nombreuses coentreprises avec des partenaires financiers, notamment RioCan, relation établie en 1995. Au 31 mars 2009, les placements conjoints de RioCan avec Trinity comprennent une participation dans sept biens immobiliers productifs achevés totalisant environ 2,5 millions de pieds carrés, de même que dans treize nouveaux projets d’aménagement qui, une fois quasi-achevés, occuperont une superficie de 3,2 millions de pieds carrés. Ces participations en copropriété varient de 25 % à 75 %. La relation du Fonds avec Trinity est de nature stratégique, puisqu’une partie importante des nouveaux projets provient de ce partenaire. Dans le cadre de cette relation, RioCan lui prête un montant couvrant une bonne partie de ses frais d’aménagement sur les éléments d’actifs qui sont aménagés conjointement, soit 162,3 millions de dollars au 31 mars 2009 (152,1 millions de dollars au 31 décembre 2008), montant constaté dans les prêts hypothécaires. Ces prêts hypothécaires portent intérêt à un taux contractuel annuel se situant entre 4 % et 8 %, et sont remboursables à


vue ou selon diverses échéances jusqu’en 2015. RioCan est le gestionnaire immobilier et la société de location de ces biens immobiliers. Les biens immobiliers productifs achevés visés par ce placement en coparticipation ont été acquis dans le cadre du programme d’aménagement du Fonds. Au 31 mars 2009, RioCan a donné des garanties, au nom de Trinity, pour des emprunts hypothécaires d’environ 67 millions de dollars (67,8 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de Trinity dans les biens immobiliers détenus en copropriété, et le Fonds reçoit des commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Garanties et passifs hors bilan»). Office d’investissement du régime de pensions du Canada («OIRPC») : L’OIRPC est un organisme de gestion de placement professionnel qui place les fonds non utilisés par le Régime de pensions du Canada pour payer les prestations courantes au nom de 17 millions de contribuables et de prestataires canadiens. Afin de bâtir un portefeuille diversifié d’actifs, l’OIRPC place des fonds dans des titres de participation de sociétés ouvertes et fermées, des titres immobiliers, des obligations indexées sur l’inflation, des titres d’infrastructures et des titres à revenu fixe. Avec son siège social à Toronto et des bureaux à Londres et à Hong Kong, l’OIRPC est gouverné et géré indépendamment du Régime de pensions du Canada et n’a pas de lien de dépendance envers les gouvernements. Au 31 décembre 2008, le fonds du RPC détenait 108,9 milliards de dollars. RioCan a conclu, en 2006, une entente avec l’OIRPC visant la vente de ses participations dans trois biens immobiliers productifs, variant de 22,5 % à 50 %, et couvrant une superficie totale d’environ 502 000 pieds carrés. Ces cessions s’effectuent graduellement, au fur et à mesure, car des locataires occupent des locaux. Le prix de vente est déterminé selon l’évaluation des superficies d’après des multiples prédéterminés du bénéfice d’exploitation net, majorés de montants établis au pied carré pour tenir compte de la densité constructible supplémentaire. Au 31 mars 2009, le solde du produit de la vente aux termes de cette entente s’établissait à 1,6 million de dollars en 2009, représentant 3 000 pieds carrés. Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, aucun produit de cession n’a été reçu aux termes de cette entente en regard de 12,5 millions de dollars pendant la période correspondante en 2008, et les gains, le cas échéant, ont été inclus dans les gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente (se reporter à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente»). Un des trois biens immobiliers productifs mentionnés plus haut, soit RioCan Beacon Hill, est aussi détenu en copropriété avec Trinity (se reporter à «OIRPC/Trinity» ci-après). Au 31 mars 2009, ces placements en coparticipation avec l’OIRPC, outre RioCan Beacon Hill, englobaient des participations dans deux biens immobiliers (RioCan Centre Burloak et RioCan Meadows) qui totalisent environ 792 000 pieds carrés. OIRPC/Trinity Au 31 mars 2009, les placements en coparticipation de RioCan avec l’OIRPC et Trinity comprenaient une participation dans un bien immobilier productif, soit le RioCan Beacon Hill, qui totalise environ 491 000 pieds carrés, de même que dans trois projets d’aménagement, soit Jacksonport, situé à Calgary (Alberta), St.Clair et Weston Road situé à Toronto (Ontario) et East Hills situé à Calgary (Alberta) (se reporter à la rubrique «Biens immobiliers en cours d’aménagement» pour obtenir davantage d’information sur ces projets). L’OIRPC a acquis ces trois projets d’aménagement auprès de RioCan et de Trinity en 2008 et les participations varient de 37,5 % à 50 %. RioCan et Trinity détiennent toujours une participation dans ces projets. La participation de RioCan dans les cessions partielles précédentes en 2008 génère un produit en espèces d’environ 54,5 millions de dollars et a entraîné la constatation de près de 18 millions de dollars en gains sur les biens immobiliers destinés à la revente. En 2009, RioCan prévoit comptabiliser des gains additionnels sur deux des projets totalisant environ 7 millions de dollars à l’achèvement du zonage. Devimco Group Inc. («Devimco») Le Quartier DIX30 est situé à Brossard, au Québec, au sud de Montréal. Ce centre commercial «style de vie» régional compte environ 2 millions de pieds carrés de locaux de commerce de détail. Le placement en


coparticipation de 50 % du Fonds avec Devimco et ses partenaires de fonds de retraite québécois représente environ un million de pieds carrés. Au cours de 2008, Devimco a finalisé la vente de sa participation de 20 % dans le Quartier DIX30 à un fonds de retraite québécois. Dans le cadre de cette opération, l’option de Devimco obligeant RioCan à acquérir sa coparticipation de 50 % a été résiliée. Autres placements en coparticipation Les autres placements en coparticipation comprennent des participations dans douze biens immobiliers totalisant quelque 3,7 millions de pieds carrés. Les participations de RioCan varient de 20 % à 50 % avec divers partenaires, en plus de ceux déjà mentionnés, notamment Sun Life, La Société canadienne d’hypothèques et de logement, First Gulf Corporation, et Immeubles Commerciaux Québec Inc. La participation de RioCan s’élève à quelque 1,4 million de pieds carrés. Au 31 mars 2009, RioCan a donné des garanties au nom de ces copropriétaires pour des emprunts hypothécaires d’environ 23,4 millions de dollars (23,5 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de ces copropriétaires dans les biens immobiliers détenus en copropriété, et le Fonds reçoit des commissions de garantie à cet égard (se reporter à la rubrique «Garanties et passifs hors bilan»). Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers partenaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert, notamment, des opérations d’achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin. En général, le Fonds est uniquement responsable de sa part proportionnelle des obligations des copropriétés auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles dettes. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour le copropriétaire qui n’est pas en défaut de faire une avance ou un prêt au nom du copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours en vertu de ses conventions de copropriété si ses copropriétaires ne respectaient pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut. Placements comptabilisés à la valeur de consolidation Les placements comprennent les placements immobiliers sur lesquels RioCan exerce une influence notable, mais non un contrôle ni un contrôle conjoint. Ces placements sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation en vertu de laquelle le coût original du placement est rajusté en fonction de la quote-part du bénéfice net, des avances de capitaux et des distributions à recevoir ou reçues de RioCan. Les placements comptabilisés à la valeur de consolidation s’établissaient à 8,8 millions de dollars au 31 mars 2009 et à 8,9 millions de dollars au 31 décembre 2008. RioCan détient une participation de 15 % (soit 5,9 millions de dollars au 31 mars 2009 comparativement à 6 millions de dollars au 31 décembre 2008) dans RRVLP. Cette dernière a été créée en 2003 avec une participation de 60 % de Teachers Insurance and Annuity Association-College Retirement Equities Fund («TIAA-CREF») et de 25 % du Régime de retraite des employés municipaux de l’Ontario («OMERS»). RRVLP acquiert des centres commerciaux canadiens qui affichent un sous-rendement et un potentiel important de valeur ajoutée, de réaménagement ou de repositionnement, pour ensuite les revendre après un certain nombre d’années. RRVLP constitue pour RioCan un moyen de tirer des profits en tant qu’investisseur minoritaire en recherchant des occasions d’ajouter de la valeur et d’obtenir des honoraires pour la gestion d’actifs, la gestion immobilière, l’aménagement et la location, sans compter les honoraires d’incitation au rendement. Se reporter à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente» et à la rubrique «Honoraires et autres produits». Au 31 décembre 2005, les associés avaient engagé toutes les sources de capitaux de RRVLP dans 12 centres occupant une superficie totale approximative de 3,4 millions de pieds carrés. Au 31 mars 2009, 10 biens immobiliers avaient été vendus et les gains correspondants ont été comptabilisés dans les biens immobiliers


destinés à la revente. Les partenaires ont consenti à monétiser les deux placements résiduels dans RRVLP avant février 2010, sous réserve de conditions de marché acceptables. Dans le cas où les conditions de marché font obstacle à la vente des placements résiduels, les partenaires du RRVLP peuvent consentir, à l’unanimité, à prolonger la durée du partenariat. Biens immobiliers en cours d’aménagement RioCan a un programme de nouveaux projets d’aménagement visant principalement des centres commerciaux urbains et nouveau genre. Les dispositions de la déclaration du Fonds ont pour effet de plafonner les placements directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les biens immobiliers non productifs à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. L’avoir rajusté des porteurs de parts est une mesure non conforme aux PCGR définie dans la déclaration de RioCan comme le montant de l’avoir des porteurs de parts et le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR. RioCan entreprend ces projets d’aménagement lui-même, ou en collaboration avec des promoteurs immobiliers établis à qui le Fonds fournit généralement un financement mezzanine. Il peut y avoir des exceptions à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage n’ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie n’ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de locaux vacants. Dans le cours normal des affaires, RioCan agrandit et réaménage aussi des éléments des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire. Les coûts liés à ces activités d’aménagement et de réaménagement englobent les frais d’acquisition, les charges de tiers et les coûts internes liés directement à l’aménagement et à la location initiale des biens immobiliers, y compris les salaires applicables et les autres coûts directs, les impôts fonciers, les intérêts sur la dette spécifique et la dette générale et la totalité des produits et charges liés aux biens immobiliers pendant la période d’aménagement. La variation de la valeur comptable nette se présente comme suit : (en milliers de dollars)

Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008

Biens immobiliers en cours d’aménagement :Solde au début de la période 315 354 $ 316 055 $ Acquisitions - 11 048

Dépenses d’aménagement i) 9 175 35 629 Achèvement des biens immobiliers en cours d’aménagement (46 707) (69 450) Reclassements provenant de biens immobiliers productifs - 24 142 Cessions et autres ii) - (23 471)

Biens immobiliers en cours d’aménagement à la fin de la période 277 822 $ 293 953 $

Biens immobiliers destinés à la revente :Solde au début de la période 52 608 $ 74 105 $ Dépenses d’acquisition - 8 872 Dépenses d’aménagement et autres 5 850 10 990 Perte de valeur des biens immobiliers destinés à la revente (102) - Cessions (3 400) (11 050)

Biens immobiliers destinés à la revente à la fin de la période 54 956 $ 82 917 $

ii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».

i) Dépenses d’aménagement réduites par un montant de 11,5 millions de dollars reçu à la résiliation du bail du bien immobilier Queen et Portland.


Les biens immobiliers en cours d’aménagement et les biens immobiliers destinés à la revente comprennent ce qui suit :

Total Total Nouveaux biens immobiliers achevés à moins de 90 % i) 142 865 $ 15 005 $ 157 870 $ 151 441 $ 37 010 $ 188 451 $ Nouveaux biens immobiliers achevés à plus de 90 % 8 327 - 8 327 8 278 - 8 278

123 657 - 123 657 152 782 - 152 782

- 39 951 39 951 - 15 598 15 598 Nouveaux biens immobiliers sans aménagement en cours 2 973 - 2 973 2 853 - 2 853

277 822 $ 54 956 $ 332 778 $ 315 354 $ 52 608 $ 367 962 $

i) Inclus au «Sommaire des biens immobiliers en cours d’aménagement».

Au 31 décembre 2008

Biens immobiliers en

cours d’aménagement

Biens immobiliers destinés à la

revente

Biens immobiliers destinés à la

revente

Activités d’intensification des biens immobiliers productifs et en milieu urbain

Réaménagement de biens immobiliers productifs et intensification de l’utilisation des terrains

Biens immobiliers en

cours d’aménagement

Au 31 mars 2009

Aperçu des biens immobiliers en cours d’aménagement Au 31 mars 2009, RioCan avait des participations dans 13 nouveaux projets d’aménagement, lesquels, lorsqu’ils seront achevés, comprendront environ 9,4 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan s’établira à environ 3,2 millions de pieds carrés. La variation de la participation de RioCan détenue dans nos nouveaux projets d’aménagement se présente comme suit : (en milliers de pieds carrés)


Biens immobiliers en cours d’aménagement :Solde au début de la période 2 812 3 044 Acquisitions - 397 Quasi-achèvement de nouveaux projets d’aménagement - (767) Divers 1 (72)

Biens immobiliers en cours d’aménagement à la fin de la période 2 813 2 602

Biens immobiliers destinés à la revente i) :Solde au début de la période 610 486 Acquisitions - 396 Quasi-achèvement de nouveaux projets d’aménagement (147) - Cessions (32) -

Biens immobiliers destinés à la revente à la fin de la période 431 882 Solde à la fin de la période 3 244 3 484

i) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», au 31 mars 2009, RioCan procédait à la cession à terme d’environ 3 000 pieds carrés (171 000 pieds carrés au 31 mars 2008) des 502 000 pieds carrés de la superficie originale de RioCan Meadows à l’OIRPC. Le nombre de pieds carrés liés aux cessions à terme n’ont pas été inclus dans le nombre de pieds carrés des biens immobiliers destinés à la revente ci-dessus.


Les faits saillants du portefeuille de biens immobiliers d’aménagement de RioCan se présentaient comme suit : Au 31 mars 2009

Participation en% de RioCan

Biensimmobiliers

productifs

Biensimmobiliers

en coursd’aména-gement

Projetsd’aménagement

futurs vi)Total pour

RioCanTotal pour les

partenaires

Détenus par RioCan :

Avenue Road, Toronto (Ont.) 100 % 21 - 21 - 21 - 21 -

100 % 288 - 288 214 5 69 288 -

100 % 169 - 169 - 144 25 169 -

100 % 92 - 92 - - 92 92 -

100 % 210 74 136 53 - 83 136 -

780 74 706 267 170 269 706 -

Copropriétés :

50 % 325 - 325 52 84 26 162 163

62,5 % 475 236 239 51 23 76 150 89

33,3 % 300 - 300 26 23 51 100 200

33,3 % 388 121 267 - 31 58 89 178

25 % 205 - 205 25 - 27 52 153

33,3 % 423 142 281 - 41 53 94 187

50 % 402 247 155 - 22 56 78 77

31,3 % 517 142 375 68 14 35 117 258

34 % 179 - 179 - - 61 61 118

3 214 888 2 326 222 238 443 903 1 423

OIRPC

50 % 502 165 337 145 3 20 168 169

OIRPC/Trinity

37,5 % 1 586 - 1 586 - - 595 595 991

Jacksonport, Calgary (Alb.) 25 % 1 141 427 iv) 714 - - 179 179 535

25 % 570 - 570 - - 142 142 428

3 297 427 2 870 - - 916 916 1 954

Divers

20 % 173 - 173 - 12 23 35 138

33,3 % 1 225 - 1 225 - - 408 408 817

1 398 - 1 398 - 12 431 443 955

Autres projets

62,5 % 174 - 174 - - 108 108 66

SLN totale des projets d’aménagement 9 365 1 554 7 811 634 423 2 187 3 244 4 567

i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.

ii) Les négociations portant sur les baux des futurs projets d’aménagement avancent rapidement avec différents locataires.

iv) Principal locataire appartenant aux détaillants envisagé dans le plan du site (à des fins de projection seulement).v) Les principaux locataires appartenant aux détaillants comprennent les opérations achevées et les opérations de vente sous contrat.

vii) RioCan a le droit de vendre sa participation dans ce bien immobilier au vendeur.

vi) Les futurs projets d’aménagement seront reportés jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. RioCan ne procédera pas aux mises en chantier avant d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et d’afficher des rendements appropriés rajustés en fonction du risque.

Superficie estimative en p2 à l’achèvement des projets d’aménagement

Total des projets d’aménagement

estimatifs

Magasins clés appartenant aux

détaillants v)

Participation de RioCan et de ses

partenaires


Autoroute 401 et Thickson Road - Phase I, Whitby (Ont.)

RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.)

Stouffville (Ont.)

Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.)

Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.) ii)

RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.)

Trinity

(en milliers de pieds carrés, sauf les pourcentages)

Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i)

iii) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», une participation de 50 % dans ce projet est assujettie à une cession à terme à l’OIRPC. Par conséquent, seule la participation de RioCan a été présentée.

RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) iii)

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.)

Okotoks (Alb.)

St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.)

Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.)

Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i)

Paris (Ont.) vii)

Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.)

Corbett Centre, Fredericton (N.-B.)

East Hills, Calgary (Alb.)

Gravenhurst (Ont.)

Hazeldean Road, Ottawa (Ont.)


Au 31 mars 2009

Activités delocation iii)

Activités delocation en %

Projets d’aménagementactuels

Projets d’aménagementfuturs Locataires clés prévus v)


Avenue Road, Toronto (Ont.) 100 % 18 86 % T1 2011 -

100 % 219 76 % T3 2009 2013 Loblaws, Lowe’s

100 % 144 85 % T4 2009 2010 Zellers

100 % - - - 2011

100 % 53 39 % - 2010 Loblaws *, Staples

434 61 %

Copropriétés :

50 % 276 85 % T3 2009 2010-2011 Rona, Wal-Mart

62,5 % 94 39 % T3 2009 2010-2011 Home Depot *, Costco*

33,3 % 147 49 % T2 2010 2011-2012 Canadian Tire, Sobeys

33,3 % 88 33 % T4 2010 2011

25 % 99 48 % - 2010-2011 Rona

33,3 % 114 41 % T4 2010 2010-2011

50 % 43 28 % T4 2010 2010-2011 Home Depot*

31,25 % 257 69 % T1 2010 2011 Wal-Mart

34 % - - - 2011

1 118 48 %

OIRPC

50 % 297 88 % T2 2009 2011 Loblaws *, Home Depot, Staples, Winners, Best Buy

OIRPC/Trinity

37,5 % - 0 % - 2012 iv)

Jacksonport, Calgary (Alb.) 25 % - 0 % - 2012 iv)

25 % - 0 % - 2011-2012 iv)

- -

20 % 59 34 % T1 2010 2010-2011

33,3 % - - - 2014 iv)

59 4 %

1 908 24 %


iii) Les activités de location comprennent les locations qui sont conditionnelles à l’obtention des autorisations municipales et au respect des échéanciers des travaux.

iv) La première phase devrait être presque achevée selon les dates indiquées.v) Les locataires clés qui appartiennent aux détaillants sont désignés par un astérisque (*).

(en milliers de pieds carrés,sauf les pourcentages)




Gravenhurst (Ont.)



Achèvement prévu

Stouffville (Ont.)

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.)



Trinity



Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.)

Okotoks (Alb.)

RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) ii)



Divers


ii) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», une participation de 50 % dans ce projet est assujettie à une cession à terme à l’OIRPC. Par conséquent, seules les participation. de RioCan sont présentées.



Part icip at io n en

% d e Rio Can

Chargeses t imatives

desp ro jets –

10 0 % iii)

Mo ntantco mp ris d ans

lesb iens

immob iliersp ro duct ifs

Mo ntant co mp ris

d ans les b iensimmo b iliers en

co ursd ’aména-

g ement To tal

Part icip at io n d es

p artenaires TotalPart icip at io n

d e Rio Can

Part icip at io n d es

p artenaires To tal 2 0 0 9 2 0102 0 11 et p ar la

suite

Pro jets d ’aménag ement

futurs

10 0 % 2 6 2 58 $ - $ 13 8 6 0 $ 13 8 60 $ - $ 13 8 6 0 $ 12 39 8 $ - $ 12 3 98 $ 10 0 0 9 $ 1 8 58 $ 53 1 $ - $

10 0 % 4 5 4 3 7 2 3 0 12 9 9 2 5 3 2 9 37 - 3 2 9 3 7 12 50 0 - 12 500 6 70 8 2 9 1 79 1 9 2 10

10 0 % 4 3 74 3 - 2 0 50 4 2 0 504 - 2 0 50 4 2 3 23 9 - 2 3 2 39 18 0 2 0 4 54 - 4 76 5

10 0 % 3 8 9 0 6 iv) - 4 0 0 9 4 0 09 - 4 0 0 9 3 4 8 9 7 - 3 4 8 97 2 4 73 6 70 70 9 3 1 0 4 5

10 0 % 2 9 10 9 11 177 2 6 6 7 13 8 44 - 13 8 4 4 15 2 6 5 - 15 2 65 3 6 5 2 9 4 - 14 6 0 6

18 3 4 53 3 4 18 9 50 9 6 5 8 5 154 - 8 5 154 9 8 29 9 - 9 8 2 99 31 53 7 4 10 5 3 03 1 59 6 2 6

50 % 53 76 5 9 84 0 9 4 4 6 19 2 86 19 2 8 6 3 8 572 7 59 6 7 59 7 15 193 3 12 3 18 1 6 4 11 8 2 5

6 2 ,5 % 4 5 12 1 9 2 77 4 3 8 2 13 6 59 8 19 6 2 1 8 55 14 54 1 8 72 5 2 3 2 66 3 3 8 6 76 5 42 0 18 6 9 5

3 3 ,3 % 6 0 0 8 3 4 79 6 5 4 55 10 251 20 50 1 3 0 752 9 777 19 554 2 9 3 31 1 4 6 8 16 2 20 4 7 9 4 3

3 3 ,3 % 6 3 2 79 - 5 8 51 5 851 11 70 2 17 553 15 2 4 2 3 0 4 8 4 4 5 726 1 14 9 13 3 2 3 1 2 17 3 0 0 3 7

2 5 % 4 0 4 6 5 4 76 8 6 6 0 5 4 28 16 2 8 5 2 1 713 4 68 8 14 0 6 4 18 752 50 - - 9 3 2 6

3 3 ,3 % 6 0 4 0 4 - 5 70 9 5 709 11 4 19 17 12 8 14 4 2 5 2 8 8 51 4 3 2 76 7 70 7 3 50 6 74 5 3 1 3 18

50 % 3 7 0 0 4 - 2 756 2 756 2 754 5 510 15 74 8 15 74 6 3 1 4 94 511 2 6 0 4 6 2 2 8 0 5

3 1,2 5 % 6 2 2 6 3 2 9 8 1 12 6 56 15 6 37 38 553 54 19 0 2 52 2 5 551 8 0 73 8 2 2 12 0 8 3 1 4 9 7

3 4 % 4 3 4 9 2 - 6 2 6 8 6 2 68 12 16 7 18 4 3 5 8 52 0 16 53 7 2 5 0 57 18 - - 2 5 0 3 9

4 6 5 8 76 3 1 66 2 53 18 3 8 4 8 45 140 8 6 3 2 2 5 70 8 9 3 0 59 14 7 10 9 2 4 0 168 18 2 3 4 18 3 17 2 779 158 4 8 5

OIRPC

50 % 3 7 0 2 7 2 8 6 58 3 59 6 3 2 2 54 715 3 2 9 6 9 2 28 9 1 76 9 4 0 58 2 8 8 2 3 3 - 1 76 8

OIRPC/Trinity

3 7,5 % 3 4 9 2 51 - 17 4 70 17 4 70 2 9 116 4 6 58 6 113 49 9 18 9 16 6 3 0 2 6 65 8 70 5 v) 4 54 2 23 8 158 8 53

2 5 % 18 4 172 - 12 72 3 12 723 38 170 50 8 9 3 3 3 3 2 1 9 9 9 58 13 3 2 79 4 0 0 1 8 16 1 818 6 0 0 0 4

2 5 % 14 2 6 8 5 - 7 10 6 7 106 2 1 3 18 2 8 4 2 4 2 8 56 6 8 5 6 9 5 114 2 61 1 0 0 7 2 8 8 60 7 55 2 2 8

6 76 10 8 - 3 7 2 9 9 3 7 2 99 88 6 0 4 12 5 9 0 3 175 38 6 3 74 8 19 550 2 05 13 713 1 558 4 66 3 2 74 0 8 5

Divers

2 0 % 4 7 6 9 9 - 2 8 4 8 2 8 48 10 53 6 13 3 8 4 6 86 3 2 7 4 52 3 4 3 15 1 6 18 4 2 7 - 4 8 18

3 3 ,3 % 19 2 8 6 2 - 9 9 79 9 9 79 19 9 59 2 9 9 3 8 54 3 0 8 10 8 6 16 16 2 9 24 3 6 0 574 - 53 3 74

2 4 0 56 1 - 12 8 2 7 12 8 27 30 4 9 5 4 3 3 2 2 6 1 171 13 6 0 6 8 19 7 2 39 1 9 78 1 0 0 1 - 58 19 2

1 6 0 3 0 2 5 $ 9 4 50 9 $ 157 8 70 $ 2 52 3 79 $ 2 60 6 77 $ 513 0 56 $ 4 3 0 20 4 $ 6 59 76 5 $ # # # # # # # 65 72 0 $ 2 5 2 14 $ 10 473 $ 552 156 $

i) Co mp ris en to talité (o u en p art ie) d ans les b iens immo b iliers d es t inés à la revente.

iii) Le p ro d uit d es cess io ns aux mag asins clés indép end ants es t p o rté en réd uct io n d es charges es t imatives d es p ro jets au co ût .

(en milliers d e d o llars )

Westney Ro ad et Taunto n Road , Ajax (Ont .)

iv) Les co ûts es timatifs d es p ro jets o nt d iminué de 11,5 millions d e d o llars à la suite d u p aiement p o ur rés iliat io n d e b ail reçu en janvier 20 0 9 .

ii) Comme il es t mentio nné à la rub riq ue « Activités exercées en co p ro p riété co mp rises d ans les b iens immo biliers p ro d uct ifs» , une p art icip at io n d e 50 % d ans ce p ro jet est assujet t ie à une cess io n à terme à l’OIRPC. Par co nséquent ,seules les p art icip at io ns d e Rio Can sont p résentées .

Avenue Ro ad , To ro nto (Ont .)

Hazeld ean Ro ad , Ottawa (Ont .)

Autoro ute 4 0 1 et Thickso n Ro ad - Phase I, Whitby (Ont .)

Clapp iso n’s Cross ing , Hamilto n (Ont .) Co rbet t Centre, Fred ericto n (N.-B.)

Gravenhurs t (Ont .)

v) Comp rend la phase II d e l’acq uis it ion d e terrains .

Windfield Farms , Oshawa (Ont .) i)

Okoto ks , AB

Rio Can Centre Vaug han, Vaug han (Ont .)

Sto uffville (Ont.)

St . Clair Avenue et Wes to n Ro ad , To ro nto (Ont .)

Rio Can Mead ows,

Ed mo nto n (Alb .) ii)

Eas t Hills , Calg ary (Alb .)

Jackso np o rt , Calg ary (Alb .)

Copropriétés :

Trinity


Barrie Essa Road , Barrie (Ont .) i) Eg linto n Avenue & Ward en Avenue, To ro nto (Ont .) Queen Street & Po rt land Street , To ro nto (Ont .) Rio Can Renfrew Centre, Renfrew (Ont .)

Innes Ro ad et Belco urt Bo ulevard , Ottawa (Ont .)

Pro jets d ’aménag ement en co urs

Dép enses d ’acq uis it ion et d ’aménag ement eng ag ées à ce jo urDép enses d e co ns truct ion res tantes

es t imatives avant l’achèvement

Part icipat io n d e Rio Can

Activités d ’aménagement financées p ar Rio Can


Au 31 mars 2009


Total dufinancement

disponibleObtenu

à ce jourDevant être

obtenu RioCanRioCan au nomdes partenaires

Total financépar RioCan Partenaires Total


Avenue Road, Toronto (Ont.) 100 % 14 098 $ 1 700 $ 12 398 $ - $ - $ - $ - $ - $

100 % - - - 12 500 - 12 500 - 12 500

100 % - - - 23 239 - 23 239 - 23 239

100 % - - - 34 897 - 34 897 - 34 897

100 % - - - 15 265 - 15 265 - 15 265

14 098 1 700 12 398 85 901 - 85 901 - 85 901

Copropriétés :

50 % - - - 7 596 7 597 15 193 - 15 193

62,5 % 35 000 9 633 25 367 (1 313) (788) (2 101) - (2 101)

33,3 % 31 500 2 322 29 178 51 - 51 102 153

33,3 % - - - 15 242 30 484 45 726 - 45 726

25 % 5 500 5 500 - 4 688 4 688 9 376 9 376 18 752

Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.) 33,3 % - - - 14 425 28 851 43 276 - 43 276

Okotoks (Alb.) 50 % - - - 15 748 7 873 23 621 7 873 31 494

31,25 % 25 500 20 848 4 652 1 068 - 1 068 2 353 3 421

34 % - - - 8 520 16 537 25 057 - 25 057

97 500 38 303 59 197 66 025 95 242 161 267 19 704 180 971

OIRPC

50 % - - - 2 289 - 2 289 1 769 4 058

OIRPC/Trinity

37,5 % - - - 113 499 56 750 170 249 132 416 302 665

Jacksonport, Calgary (Alb.) iv) 25 % - - - 33 321 33 319 66 640 66 639 133 279

25 % - - - 28 566 28 565 57 131 57 130 114 261

- - - 175 386 118 634 294 020 256 185 550 205

Divers

20 % - - - 6 863 - 6 863 27 452 34 315

33,3 % - - - 54 308 - 54 308 108 616 162 924

- - - 61 171 - 61 171 136 068 197 239

111 598 $ 40 003 $ 71 595 $ 390 772 $ 213 876 $ 604 648 $ 413 726 $ 1 018 374 $


Financement hypothécaire

RioCan et partenaires

Tierce partie RioCan



ii) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», une participation de 50 % dans ce projet est assujettie à une cession à terme à l’OIRPC.Par conséquent, seules les participations sont présentées.




Gravenhurst (Ont.)



Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.)


Trinity



Stouffville (Ont.)

RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) ii)




Comme nous le mentionnions, les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de locaux vacants. Le calendrier d’achèvement de ces nouveaux projets d’aménagement construits graduellement est indiqué dans les tableaux précédents. Les aménagements avec une composante bien immobilier productif sont abordés à la rubrique «Biens immobiliers productifs». Voici des renseignements détaillés au sujet des autres nouveaux projets d’aménagement : Jacksonport, Calgary (Alberta) Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan et Trinity ont vendu une participation de 50 % dans ce projet à l’OIRPC, conservant chacune une participation de 25 %. Ce projet d’aménagement consistera principalement en un centre commercial nouveau genre. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 184 millions de dollars et, à l’achèvement, le projet comptera environ une superficie de 1,1 million de pieds carrés vouée au commerce de détail. Certains travaux de raccordement aux services publics ont commencé en juin 2008. La date de début de la construction a été reportée en raison des conditions du marché actuelles. St. Clair et Weston Road, Toronto (Ontario) Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan et Trinity ont vendu une participation de 50 %, dans ce projet à l’OIRPC, conservant chacune une participation de 25 %. Ce projet d’aménagement compte 19 acres et offrira


au bout du compte environ 570 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. Pour ce projet, un concept unique de commerce de détail en milieu urbain sur deux étages ayant été utilisé avec succès aux États-Unis a été adopté. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 143 millions de dollars. Sous réserve des approbations municipales, et des activités futures de location, il est prévu que les travaux de raccordement aux services publics commenceront à la fin de 2009 ou en 2010. East Hills, Calgary (Alberta) Le projet East Hills comporte trois phases. Les phases I et III comprennent environ 115 acres et la phase II compte environ 27 acres. L’acquisition de la phase II devrait coûter environ 13 millions de dollars et se conclure au cours du troisième trimestre de 2009. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 349 millions de dollars. Une fois achevé, ce site devrait abriter un centre commercial nouveau genre d’une superficie de quelque 1,6 million de pieds carrés. En octobre 2008, RioCan, Trinity et le vendeur d’origine ont ramené leur participation dans les phases I et III à respectivement 37,5 %, 12,5 % et 12,5 %, et l’OIRPC a acquis une participation sans droit de gestion de 37,5 %. Hazeldean Road, Ottawa (Ontario) Le site de RioCan sur Hazeldean Road, est actuellement en cours d’aménagement en un centre de commerce de détail nouveau genre de 388 000 pieds carrés en coentreprise avec Trinity et Shenkman Corporation. Windfield Farms, Oshawa (Ontario) Windfield Farms, situé à Oshawa, en Ontario, est un site de 157 acres destiné à être aménagé en un centre régional de commerce de détail nouveau genre de 1,2 million de pieds carrés. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %. Le site est aménagé avec deux partenaires. Clapisson’s Crossing, Flamborough (Ontario) Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant 325 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity. À l’heure actuelle, le locataire clé du site est Rona, qui a commencé ses activités au quatrième trimestre de 2007. Le Fonds a commencé la construction d’un Wal-Mart de 151 000 pieds carrés. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 50 %. Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ontario) Ce site de 39 acres est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, d’une superficie de 423 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Shenkman Corporation. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %. Okotoks (Alberta) Ce site de 27 acres est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, d’une superficie de 402 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Tristar. Le locataire clé du site est Home Depot, qui occupe une superficie de 90 000 pieds carrés, qui détient son propre magasin et qui fait partie du centre commercial. Sous réserve des approbations municipales, il est prévu que les travaux de raccordement aux services publics commenceront au cours de 2009. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 50 %. Warden Avenue et Eglinton Avenue, Toronto (Ontario) En 2008, RioCan a conclu un bail foncier avec Lowe’s visant l’ouverture d’un nouveau centre de rénovation résidentielle qui fera partie d’un bien immobilier existant, le RioCan Warden Centre, situé à l’intersection de Warden Avenue et d’Eglinton Avenue, à Toronto, en Ontario, lequel est adjacent au bien immobilier en cours d’aménagement situé à la même intersection. Le centre commercial nouveau genre de 169 000 pieds carrés comprendra un bon nombre de détaillants d’envergure nationale. Afin d’accueillir Lowe’s, l’ancien magasin Wal-Mart a été démoli et un nouveau magasin Lowe’s est en cours de construction sur le même emplacement, l’ouverture étant prévue pour 2009, et on s’attend à ce qu’une banque à charte canadienne commence ses activités au cours du deuxième semestre de 2009. Le rendement estimatif de la majorité des projets, par aménagement individuel, se situe entre 7 % et 11 %. Dans l’ensemble, RioCan s’attend à ce que ces projets d’aménagement génèrent un bénéfice d’exploitation net moyen


pondéré situé entre 8,5 % et 9,5 %. Les dépenses en capital affectées aux nouveaux projets d’aménagement pour le reste de 2009, sont prévues se chiffrer entre 50 millions de dollars et 60 millions de dollars avant le financement de la construction, ou entre 40 millions de dollars et 50 millions de dollars, déduction faite du financement de la construction. RioCan prévoit financer à hauteur de 12 millions de dollars à 17 millions de dollars certains frais engagés par des partenaires en vertu du programme de financement mezzanine du Fonds, principalement avec Trinity. En 2009, le total des coûts engagés et des prêts mezzanine effectués s’élevait à près de 19,2 millions de dollars, contrebalancé par les frais de résiliation de baux de 11,5 millions de dollars reçus en janvier 2009. RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des biens immobiliers et se concentre sur l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement selon l’échéancier et le budget établis et en faisant du progrès en matière de location. En raison de l’environnement économique actuel, on s’attend à ce que le début de la construction de plusieurs projets d’aménagement soit reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Les locataires clés potentiels se montrent actuellement plus prudents avant de s’engager à l’égard de nouveaux aménagements. Cela aura une incidence sur le calendrier de plusieurs projets d’aménagement du fait que RioCan ne procèdera pas aux mises en chantier avant d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et de rendement approprié en fonction du risque. La superficie en pieds carrés estimative des projets d’aménagement de RioCan et les frais d’aménagement peuvent changer, et ce de façon importante pour le Fonds, puisque les hypothèses portant, entre autres éléments, sur les locataires clés, les ventes de terrains à des magasins clés indépendants, les loyers, la superficie des bâtiments, les délais d’achèvement, la disponibilité et les frais de financement de la construction et les coûts liés aux projets sont régulièrement mises à jour en fonction des plans révisés, du processus d’appels d’offres et des négociations continues avec les locataires. Les faits saillants de l’expansion de RioCan et des projets de réaménagement sont les suivants : Au 31 mars 2009


Participationde RioCan

Participationdes

partenaires Total 2009 2010

Détenus par RioCan :100 % Urban Clothing, Access Medical

Centre, CML Medical Lab,Curves, cabinet dentaire, salon de

coiffure

13 3 077 $ - $ 3 077 $ 1 120 $ 1 957 $ - $

100 % Banque Nationale 4 1 964 - 1 964 1 653 311 -

100 % Melanie Lyne, Smart Set 9 3 707 - 3 707 855 2 852 -

100 % Bad Boy, Imperial Buffet,Designer Depot, Bulk Barn

77 26 114 - 26 114 11 528 9 813 4 773

100 % Lowes 141 15 128 - 15 128 15 128 - -

244 49 990 - 49 990 30 284 14 933 4 773

50 % Shoppers Drug Mart 26 2 229 2 229 4 458 206 138 1 885

50 % Dollar Giant 9 1 036 1 036 2 072 356 77 603

35 3 265 3 265 6 530 562 215 2 488

279 53 255 $ 3 265 $ 56 520 $ 30 846 $ 15 148 $ 7 261 $

Activités d’aménagementliées à la participation de RioCan

Fraisd’aménagement

à ce jourrelatifs à la

participation deRioCanLocataire(s)

SLN du projet(en pieds carrés)

Charges estimatives duprojet, y compris le terrain

(en milliers, sauf les pourcentages)

Tillicum Centre, Victoria (C.-B.)

Shoppers World Brampton, Brampton (Ont.)

RioCan Warden, Toronto (Ont.)

Copropriétés

Coliseum Theatre, Ottawa (Ont.)

Les Galeries Lachine, Lachine (Qc)

RioCan Signal Hill Centre, Calgary (Alb.)

404 Town Centre, Newmarket (Ont.)

Les frais liés à l’expansion et aux projets de réaménagement de RioCan pour le reste de 2009 devraient s’établir entre environ 13 millions de dollars et 17 millions de dollars. Le rendement de ces activités devrait varier entre environ 8 % et 9 %. En 2009, des coûts de 2,4 millions de dollars ont été engagés. RioCan Yonge Eglinton Centre RioCan a lancé un plan exhaustif de revitalisation et d’expansion au RioCan Yonge Eglinton Centre, qui tirera parti de l’intensification résidentielle du secteur, notamment 46 000 pieds carrés de nouveaux locaux de commerce de détail, un accès aux immeubles de bureaux ainsi qu’à l’aire d’alimentation et au métro, des


améliorations au stationnement, de même que l’expansion des immeubles de bureaux combinant 12 étages et 210 000 pieds carrés. En février 2009, RioCan a soumis une demande de rezonage à l’égard de cette expansion. Le délai prévu pour l’obtention de l’approbation est d’environ deux ans (il est à noter que les frais connexes à ce réaménagement n’ont pas été inclus dans le tableau précédent). Biens immobiliers destinés à la revente Comme il a été mentionné plus haut dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan poursuivra la stratégie consistant à miser sur ses compétences internes dans le domaine immobilier en recherchant les occasions qui offrent un potentiel de valeur ajoutée. Cependant, les actifs qui y sont associés ne représenteront pas des placements fondamentaux ni ne seront détenus en coentreprise avec des partenaires. Actuellement, en vertu du plan d’admissibilité, la création de la nouvelle entité est examinée, laquelle, directement ou indirectement, détiendrait ces actifs non conformes et exercerait les activités que RioCan ne peut détenir ni poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI. Avant 2011, RioCan isolerait les activités qui dégagent des bénéfices et donnent lieu à des activités non admissibles et examinerait la meilleure façon de les restructurer de façon à poursuivre ces activités au sein d’une entité imposable ou les abandonner, si nécessaire, afin que RioCan se conforme aux exigences des dispositions législatives visant les EIPD. Les biens immobiliers destinés à la revente sont des biens immobiliers que RioCan a acquis ou aménagés, mais qu’il n’a pas l’intention d’utiliser à long terme ou dans lesquels RioCan prévoit réduire sa participation au moyen de la cession à un partenaire. RioCan prévoit vendre la totalité ou une partie de ces biens immobiliers dans le cours normal de ses affaires. On s’attend que le Fonds obtienne un rendement de ces actifs grâce aux produits d’exploitation découlant de ces biens gagnés durant la période de détention relativement courte, qui seront inclus dans le bénéfice net, et du produit tiré de la vente. Aucun amortissement n’est comptabilisé au titre des biens immobiliers destinés à la revente. Les variations de la valeur comptable nette et les changements connexes dans la SLN des projets d’aménagement sont décrits ci-dessus à la rubrique «Biens immobiliers en cours d’aménagement». Les biens immobiliers destinés à la revente comprennent ce qui suit : un total de 431 000 pieds carrés faisant partie du portefeuille de nouveaux projets d’aménagement. RioCan

entend vendre une partie de l’aménagement à un partenaire ou céder l’actif en entier; une superficie globale de 320 000 pieds carrés bâtis et disponibles à la vente. En général, ces actifs

représentent des biens immobiliers qui nécessitent d’être repositionnés ou réaménagés. Les biens immobiliers sont vendus une fois que le repositionnement ou le réaménagement est achevé, et si les conditions du marché permettent la vente;

la tranche résiduelle de 3 000 pieds carrés liés à la cession à terme de RioCan Meadows à l’OIRPC, qui devrait être vendu au cours du troisième trimestre de 2009;

des activités d’intensification de l’utilisation des terrains. Comme il a été mentionné précédemment dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Intensification en milieu urbain», les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres de commerce de détail couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille de biens immobiliers. Comme le Fonds détient déjà les terrains sous-jacents, il est en mesure d’obtenir un rendement relativement élevé de la vente de la densité réservée à une utilisation autre que de détail.

Les gains réalisés sur les biens immobiliers destinés à la revente sont composés de ce qui suit : (en milliers de dollars)


(176) $ 1 141 $

620 1 022 444 $ 2 163 $

Biens immobiliers acquis ou réaménagés et aménagés pour être vendus avec des partenaires et des copropriétaires

Biens immobiliers acquis ou réaménagés et aménagés pour être vendus sans partenaires ou copropriétaires


La perte de 176 000 $ sur les biens immobiliers destinés à la revente pour les biens immobiliers détenus en propriété exclusive au cours du premier trimestre de 2009, résulte principalement de la comptabilisation d’une charge de dépréciation de 102 000 $ pour un bien immobilier faisant partie d’un marché tertiaire. Au cours de la période correspondante de 2008, les gains ont augmenté surtout du fait des cessions à terme à l’OIRPC. Le gain de 620 000 $ sur les biens immobiliers destinés à la revente avec des partenaires et des copropriétaires est principalement composé d’un gain de 2 millions de dollars sur un bien immobilier vendu au cours du trimestre contrebalancé par la part de 1,1 million de dollars de RioCan au titre des charges de dépréciation comptabilisées pour les deux biens immobiliers restants dans RRVLP. Se reporter à la rubrique «Honoraires et autres produits» pour le rajustement à la baisse connexe des honoraires d’incitation au rendement de RRVLP du portefeuille de RioCan de 1,3 million de dollars. RioCan compte plusieurs autres projets d’intensification urbaine à divers stades de rezonage selon la densité résidentielle, et dont l’avancement se poursuivra lorsque les conditions économiques le permettront. RioCan ne prévoit pas monétiser la valeur de ces projets d’intensification en 2009 en raison des conditions actuelles du marché. Parmi les projets d’intensification urbaine les plus importants, citons les suivants : Tillicum, Victoria (Colombie-Britannique) RioCan a fait l’acquisition de ce bien immobilier en coentreprise avec Kimco. Tillicum Centre est un centre de commerce de détail fermé situé à l’intersection de Tillicum Road et de Burnside Road, à dix minutes du centre-ville de Victoria. Les locataires clés de ce centre d’une superficie de 473 000 pieds carrés sont Zellers, Safeway et Famous Players (Cineplex). Parmi les locataires nationaux, citons Winners, London Drugs, Old Navy, Kelsey’s et Payless Shoe Source. Le Fonds est en voie d’obtenir la permission auprès des autorités applicables d’utiliser une densité d’une superficie d’environ 300 000 pieds carrés, ce qui permettrait une intensification à diverses vocations du bien immobilier. Markington Square, Scarborough (Ontario) Le Markington Square est un centre commercial linéaire de quartier sur un site de 14,9 acres et comprend une superficie louable brute de 115 000 pieds carrés. Le centre est situé sur Eglinton Avenue East, entre Kingston Road et Markham Road, dans un secteur densément peuplé de Scarborough. Le centre a pour locataire clé un magasin Metro d’une superficie de 51 000 pieds carrés et The Beer Store. RioCan a négocié un rachat de bail avec un locataire pour ultérieurement réaménager en trois phases les locaux de 60 000 pieds carrés, ainsi qu’une partie du centre commercial existant, en un immeuble résidentiel de plusieurs étages, couvrant environ 1,15 million de pieds carrés et comprenant des commerces de détail au rez-de-chaussée englobant quelque 50 000 pieds carrés. Le réaménagement dépend de la réussite du rezonage du bien immobilier, qui est près d’être achevé. Lorsque le rezonage sera obtenu, les perspectives de ce réaménagement seront soumises au marché. Coulter’s Mill Marketplace, Thornhill (Ontario) Coulter’s Mill Marketplace est un centre commercial ouvert d’un étage qui a été acheté en mars 2005. Le centre est situé dans le secteur nord-est du quartier de Thornhill et comprend une superficie louable totale de 74 000 pieds carrés. Les magasins clés du centre sont un Staples et un Dollarama. RioCan envisage de construire un complexe à diverses vocations, couvrant une superficie de 675 000 pieds carrés à vocation résidentielle et de 10 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. Lawrence Square, Toronto (Ontario) Le Lawrence Square est un centre commercial fermé de 678 000 pieds carrés, situé à l’intersection de Lawrence Avenue et de Allen Road à Toronto, en Ontario. Ce centre compte des locaux destinés au commerce de détail répartis sur deux niveaux, représentant une superficie de 385 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail, et des bureaux répartis sur deux niveaux, représentant une superficie de 189 000 pieds carrés. Un immeuble distinct situé sur la propriété couvre une superficie supplémentaire de 104 000 autres pieds carrés de locaux pour bureaux. Les trois principaux locataires sont Zellers, Canadian Tire et Fortino’s (Loblaws). RioCan envisage d’ajouter une superficie de 650 000 pieds carrés à vocation résidentielle et de conserver le centre commercial existant. Ces plans dépendent de la réussite du rezonage du bien immobilier afin de permettre une telle intensification et de l’établissement de la demande sur le marché pour une vocation intensifiée.


Prêts et prêts hypothécaires La déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la valeur totale du placement par le Fonds dans des prêts hypothécaires, autres que ceux qui ont été accordés à la vente de biens immobiliers de RioCan, jusqu’à concurrence de 30 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts. De plus, le capital que RioCan peut placer dans des biens immobiliers non productifs est plafonné à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts. Cette restriction s’applique tant aux nouveaux projets d’aménagement du Fonds qu’à ses prêts hypothécaires destinés à financer la part des copropriétaires dans ces projets, ci-après appelés «financement mezzanine». Les prêts et prêts hypothécaires se composent de ce qui suit :

31 mars 31 décembre(en milliers de dollars) 2009 2008

Financement mezzanine offert aux copropriétaires 162 250 $ 152 305 $ Financement hypothécaire accordé par le vendeur et autres 71 331 61 902

233 581 $ 214 207 $ Les prêts hypothécaires et prêts à recevoir visant le financement mezzanine offert aux copropriétaires portent intérêt à des taux contractuels variant de 3 % à 8 % par année, le taux moyen pondéré de fin de trimestre s’établissant à 7 % par année. Ces prêts et prêts hypothécaires des copropriétaires viendront à échéance entre 2009 et 2015. Avant leur échéance, les paiements sur ces prêts et prêts hypothécaires des copropriétaires seront remboursés à même les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et des opérations portant sur les capitaux propres qui se rapportent aux biens immobiliers sous-jacents. Comme il a été mentionné à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente», pour que RioCan soit admis à l’exception relative aux FPI, on s’attend à ce que le financement mezzanine, activité non admissible en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, soit poursuivi par la nouvelle entité actuellement à l’étude aux termes du plan d’admissibilité. L’augmentation nette des prêts et prêts hypothécaires au cours du trimestre correspond à l’augmentation des activités liées aux nouveaux projets d’aménagement menées avec les partenaires du Fonds. Les prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres prêts portent intérêt à des taux contractuels variant de 0 % à 8 % par année, le taux moyen pondéré de fin de trimestre s’établissant à 2,96 % par année. L’augmentation des prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres prêts hypothécaires résulte principalement de l’acquisition par le Fonds de la part de 50 % de Kimco d’une hypothèque accordée par RioKim sur la vente d’un actif en copropriété (se reporter à la rubrique «Opérations entre parties liées») et d’une hypothèque reprise à la vente d’un bien immobilier destiné à la revente.


Au 31 mars 2009, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux contractuels annuels variant de 0 % à 8 %, le taux moyen pondéré du trimestre était de 5,8 % par année et les échéances s’échelonnaient entre 2009 et 2015. Les versements futurs se présentent comme suit :


Pour les exercices se terminant Remboursables à vue 24 109 $ - $ 24 109 $ les 31 décembre 2009 29 307 11 880 41 187 $

2010 32 506 31 711 64 217 $ 2011 12 939 4 904 17 843 $ 2012 25 535 22 836 48 371 $ 2013 5 212 - 5 212 $ 2014 11 205 - 11 205 $ Par la suite 21 437 - 21 437 $

Prêts hypothécaires et contractuels à recevoir 162 250 71 331 233 581

- (2 872) (2 872)

162 250 $ 68 459 $ 230 709 $

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur les prêts hypothécaires et prêts à recevoir

Financementmezzanine

consentiaux

copropriétaires

Prêtshypothécaires

accordés par levendeur et autres

prêts Total

La variation de la valeur comptable des prêts et prêts hypothécaires se détaille comme suit : (en milliers de dollars)


Solde au début de la période 214 207 $ 211 662 $ Avances de capital i) 10 746 15 768 Prêts et prêts hypothécaires acquis ii) 8 155 -

4 361 - Remboursements de capital i) (6 082) (36 939) Intérêts créditeurs 2 194 (697) Autres iii) - 5 932 Prêts hypothécaires et prêts contractuels à recevoir 233 581 195 724

(2 872) (807) Solde à la fin de l’exercice 230 709 $ 194 919 $

iii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».

i) Les avances et les redressements liés aux biens immobiliers détenus pour la revente sont compris dans les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres montants de cette nature sont inclus dans les flux de trésorerie.

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur les prêts hypothécaires et prêts à recevoir

ii) Se reporter à la rubrique «Opérations entre parties liées» ci-après.

Prêts hypothécaires et prêts accordés à la cession de biens immobiliers

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES RioCan peut conclure des opérations dans le cours normal des affaires avec des entités dont les dirigeants ou les fiduciaires sont également des fiduciaires ou des dirigeants du Fonds. Ces opérations font partie du cours normal des affaires et sont évaluées en fonction des valeurs d’échange du marché. À moins d’indication contraire, ces opérations ne sont pas considérées comme des opérations entre parties liées aux fins des états financiers. Les opérations à la suite de la formation d’une copropriété qui ne sont pas envisagées aux termes de la convention de copropriété sont considérées comme des opérations entre parties liées aux fins des états financiers.


Le Fonds a fait l’acquisition auprès de Kimco, pour environ 8,1 millions de dollars, d’une participation de 50 % dans un prêt hypothécaire de 20,2 millions de dollars accordé à la vente d’un actif par une copropriété. Par suite de cette acquisition, la participation du Fonds dans cette hypothèque est passée de 50 % à 100 %. Le prêt hypothécaire nécessite des versements semestriels de 100 000 $ et ne porte pas intérêt jusqu’au 23 décembre 2012. Par la suite, il porte intérêt au taux contractuel de 6 % par année avec des versements mensuels qui comprennent le paiement du capital et des intérêts jusqu’à l’échéance le 23 décembre 2015. En fonction du prix d’acquisition de 8,1 millions de dollars, le taux d’intérêt effectif du prêt hypothécaire est de 6,09 %. Comme il a été mentionné à la rubrique «Acquisitions au cours de 2008», au deuxième trimestre de 2008, RioCan a fait passer sa participation dans le centre commercial RioCan Elgin Mills Crossing de 50 % à 62,5 %, en acquérant une participation additionnelle de 12,5 % auprès de Trinity, coentreprise existante dans le cadre du projet. Le prix d’acquisition s’est établi à environ 9,4 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,25 %. L’opération a aussi entraîné la prise en charge d’un financement à la construction de 5,1 millions de dollars à un taux égal au taux préférentiel bancaire, majoré de 0,75 %. STRUCTURE DU CAPITAL RioCan définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui :

respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration du Fonds; respecte les clauses restrictives; permet à RioCan d’obtenir les notations de crédit visées; finance les stratégies d’affaires du Fonds; produit de la valeur à long terme pour ses porteurs de parts.

Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par les porteurs de parts, en relation avec la déclaration du Fonds, et par son conseil des fiduciaires au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. La direction du Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux clauses restrictives (se reporter à la note 18 des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan au 31 mars 2009). Les choix de financement appropriés effectués par RioCan ont pour objectif d’appuyer une gestion de la structure du capital visant à diversifier les sources de financement tout en réduisant au minimum les coûts et les risques liés au financement. Pendant le reste de 2009, RioCan prévoit être en mesure de répondre à toutes les exigences liées au financement grâce à l’utilisation de l’encaisse, des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, du refinancement de la dette venant à échéance, du financement de certains actifs ne comptant aucune dette à l’heure actuelle et des facilités de crédit disponibles.


Aux 31 mars 2009 et 31 décembre 2008, la structure du capital de RioCan se composait de ce qui suit :

(en milliers de dollars, sauf les pourcentages) 31 mars 2009 31 décembre 2009

Capital :Emprunts hypothécaires et lignes de crédit 2 535 266 $ 2 518 877 $ 2 415 803 $ Débentures à payer 968 866 844 907 844 492 Avoir des porteurs de parts 1 711 237 1 711 237 1 746 450

Total du capital 5 215 369 $ 5 075 021 $ 5 006 745 $ Ratio dette/actif global 56,8 % 55,7 % 54,9 %

Pro forma i)

i) Le solde du 31 mars 2009 a été ajusté pour tenir compte du financement hypothécaire et du financementde débentures ultérieurs.

«L’actif global» est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par RioCan pour déterminer le seuil d’emprunt maximal autorisé du Fonds. Il est calculé comme suit : montant global de la totalité des actifs du Fonds plus le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR. La déclaration de RioCan prévoit que le Fonds ne doit pas contracter de dettes ou en prendre en charge à moins que, à la date de l’engagement ou de la prise en charge proposée d’une dette, la somme de la dette totale du Fonds et de la dette additionnelle que le Fonds projette contracter ne dépasse pas 60 % de la somme de l’actif total du Fonds («dette/actif global»). Ce calcul suppose que des emprunts additionnels serviront à accroître les actifs. Au 31 mars 2009, la dette de RioCan représentait 55,7 % de l’actif global, ce qui signifie que le Fonds pourrait contracter une dette supplémentaire d’environ 643 millions de dollars sans dépasser le plafond d’endettement de 60 %. Comme il est mentionné à la rubrique «Opérations de financement conclues en avril 2009», une nouvelle dette nette de 141,4 millions de dollars a été financée après le 31 mars 2009. En fonction de ces opérations, la dette de RioCan s’élèverait à 56,8 % de l’actif global, ce qui signifie que le Fonds pourrait contracter une dette supplémentaire d’environ 502 millions de dollars. RioCan a pour politique de faire en sorte que l’endettement ne soit pas beaucoup plus élevé que 58 % de l’actif global, ce qui permettrait au Fonds de contracter un endettement supplémentaire d’environ 184 millions de dollars. Les ratios de couverture des intérêts et de couverture du service de la dette se présentent comme suit :

31 mars2009

31 décembre2008 Variation

Ratio de couverture des intérêts i) 2,6 2,6 0,0 Ratio de couverture du service de la dette ii) 2,0 2,0 0,0

i) RioCan définit la couverture des intérêts comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).

ii) RioCan définit la couverture du service de la dette comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires. Dette Standard & Poor’s Rating Services («S&P») et Dominion Bond Rating Services Limited («DBRS») attribuent des notations à des titres d’emprunt d’entreprises commerciales. Normalement, une note indique le degré de risque qu’un emprunteur ne respecte pas en temps opportun ses engagements de paiement d’intérêt et de capital. Les notes varient de la qualité la plus élevée (en général, AAA) jusqu’au défaut de paiement (en général, D).


Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, S&P a accordé à RioCan une note BBB en tant qu’entité, et une note BBB- aux débentures de premier rang non garanties à payer de RioCan (les «débentures»). Ces notes n’ont pas été modifiées en 2008. Une note BBB accordée par S&P indique la présence de paramètres de protection adéquats. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou l’évolution des événements sont plus susceptibles de se traduire par une capacité affaiblie du débiteur à respecter ses engagements financiers au titre de sa dette. Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, DBRS a accordé une note BBB (élevé) aux débentures de RioCan. En règle générale, une note BBB accordée par DBRS indique que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que la protection des intérêts et du capital est considérée comme acceptable, mais que l’entité émettrice est plutôt sensible aux revirements défavorables de la conjoncture financière et économique, ou à d’autres conditions défavorables, qui rendent l’entité vulnérable et affaiblissent les titres notés. Les notes accordées par S&P et DBRS aux débentures de RioCan ont été confirmées de nouveau après le 31 mars 2009 comme condition à l’émission de débentures non garanties de 180 millions de dollars le 3 avril 2009. Une note BBB- ou plus élevée est une note de première qualité. Lignes de crédit renouvelables Au 31 mars 2009, RioCan disposait de trois lignes de crédit renouvelables auprès de deux banques à charte canadiennes totalisant 293,5 millions de dollars (deux lignes de crédit renouvelables totalisant 203,5 millions de dollars auprès d’une banque à charte canadienne au 31 décembre 2008). Au 31 mars 2009, une des lignes de crédit renouvelables comportait un maximum de 200 millions de dollars disponibles. Au 31 mars 2009, des lettres de crédit totalisant 58,2 millions de dollars ont été prélevées sur cette ligne de crédit. La facilité est garantie par une charge sur certains biens immobiliers productifs. Si la valeur totale convenue à des fins de prêt de ces biens immobiliers passe à un niveau ne pouvant soutenir un emprunt de 200 millions de dollars, en raison d’une réévaluation ou de la vente du bien immobilier servant de garantie, RioCan peut fournir d’autres biens immobiliers productifs à titre de garantie supplémentaire. Tout montant non prélevé aux termes de la facilité de crédit peut être annulé en tout temps par le prêteur. Si cela se produisait, les montants prélevés sur cette facilité seraient remboursables sur préavis de six mois donné par le prêteur, s’il n’est pas en défaut. La facilité porte intérêt au taux préférentiel ou, au gré de RioCan, au taux des acceptations bancaires, majoré de 2 %, la commission d’attente des lettres de crédit s’élevant à 1,5 % par année. Mise à part l’interdiction de dépasser un plafond d’endettement de 60 % imposée par la déclaration de RioCan, cette facilité comporte les modalités habituelles qui, selon la direction de RioCan, ne restreindront pas les distributions que le Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir prochain. Pendant le premier trimestre de 2009, RioCan a négocié une ligne de crédit d’exploitation à terme renouvelable consentie garantie additionnelle de 90 millions de dollars auprès d’une autre banque à charte canadienne. La facilité porte intérêt au taux préférentiel, majoré de 1,5 % ou, au gré de RioCan, au taux des acceptations bancaires, majoré de 2,25 %, la commission d’attente des lettres de crédit s’élevant à 1,5 % par année et arrive à échéance le 31 janvier 2010. Le Fonds ne peut contracter un emprunt à terme renouvelable d’un capital global supérieur à 50 millions de dollars sur cette facilité et la tranche de 40 millions de dollars résiduelle peut être prélevée sous forme de lettres de crédit. Mise à part l’interdiction de dépasser un plafond d’endettement de 60 % imposée par la déclaration de RioCan, cette facilité comporte les modalités habituelles qui, selon la direction de RioCan, ne restreindront pas les distributions que le Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir prochain. RioCan a également une participation de 50 % dans la facilité de lettres de crédit de RioKim d’un montant total maximal de 7 millions de dollars, sur laquelle 4,4 millions de dollars ont été prélevés. La commission d’attente des lettres de crédit de cette facilité est de 2 % par année. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au plus tard un an après la date d’émission d’une lettre de crédit.


Débentures à payer Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, RioCan avait sept séries de débentures en circulation totalisant 849,3 millions de dollars. Les débentures comportent des clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 % des actifs bruts de RioCan, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée s’élevant à 1,0 milliard de dollars, définie dans l’acte relatif aux débentures comme l’avoir des porteurs de parts majoré de l’amortissement cumulé des biens immobiliers calculé selon les PCGR, et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs libres de toute charge. Les débentures de série I, venant à échéance en 2026 et totalisant 100 millions de dollars, comportent une disposition additionnelle dans le sens où RioCan a le droit de les convertir en tout temps en emprunts hypothécaires (sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur comptable minimale et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour cette débenture. Le 3 avril 2009, le Fonds a émis un capital de 180 millions de dollars de débentures non garanties de premier rang de série L portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements semestriels et venant à échéance le 3 avril 2014. Les clauses restrictives des débentures cadrent avec celles des débentures existantes en circulation. Le 3 avril 2009, RioCan a remboursé des débentures de série D d’un montant de 4,6 millions de dollars et des débentures de série J d’un montant de 50,4 millions de dollars. Le 4 janvier 2008, RioCan a remboursé les débentures de série E d’un montant de 110 millions de dollars à leur échéance. Au 3 avril 2009, compte tenu des financements et des remboursements ci-dessus, les débentures portaient intérêt à des taux contractuels annuels variant de 4,7 % à 8,33 % par année, le taux moyen pondéré de fin du trimestre était de 5,85 % par année et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2026. La variation de la valeur comptable des débentures à payer est principalement attribuable à ce qui suit : (en milliers de dollars)

Pro forma i) 2009 2008

Solde au début de la période 849 300 $ 849 300 $ 990 000 $ Émissions 180 000 - - Remboursements (55 000) - (110 000) Obligations contractuelles 974 300 849 300 880 000 Frais de financement de la dette non amortis (5 434) (4 393) (5 832) Solde à la fin de la période 968 866 $ 844 907 $ 874 168 $

Trimestres terminés les 31 mars

i) Le solde du 31 mars 2009 a été rajusté pour tenir compte du financement et des remboursements de débentures ultérieurs.


Emprunts hypothécaires En 2009, les emprunts hypothécaires de RioCan se présentaient comme suit :

Avril 2009 Depuis le début de l’exercice 2009

Nouveaux emprunts :Emprunt hypothécaire à terme à taux fixe 109 428 $ 5,00 % 40 600 $ 5,41 % 150 028 $ 5,11 % 5,2 Débentures - - 180 000 8,33 % 180 000 8,33 % 5,0 Construction 3 473 2,41 % 9 041 3,43 % 12 514 3,15 % 1,7

112 901 $ 4,74 % 229 641 $ 7,62 % 342 542 $ 6,73 %


(en milliers de dollars, sauf les autres données)Dette

contractuelleDette

contractuelle


moyenpondéré


moyenpondéré

moyennejusqu’à

l’échéanceen années

Dette contractuelle


moyenpondéré

Les dettes de RioCan ne comportent pas de plafond contractuel à l’égard des distributions en espèces à ses porteurs de parts. Le niveau d’endettement cible de RioCan est en fait légèrement supérieur à 58 % de l’actif global. Pour atteindre et maintenir un tel niveau, le Fonds doit, en règle générale, refinancer le capital de l’emprunt hypothécaire à l’échéance. Par conséquent, RioCan ne considère pas les remboursements du capital de la dette, y compris l’amortissement prévu du capital, comme un élément clé du calcul du montant distribué aux porteurs de parts. Au 31 mars 2009, les emprunts hypothécaires de RioCan totalisaient 2,52 milliards de dollars, comparativement à 2,42 milliards de dollars au 31 décembre 2008 et 2,32 milliards de dollars au 31 mars 2008. La grande majorité des emprunts hypothécaires du Fonds comportent un recours à l’égard des actifs du Fonds, plutôt qu’un recours à l’égard des biens concernés seulement. Cette mesure de RioCan permet en général de réduire les frais d’intérêt et d’augmenter le coefficient du prêt en fonction de la valeur que le Fonds aurait obtenue autrement. Au 31 mars 2009, les taux d’intérêt contractuels sur les emprunts hypothécaires variaient entre 0 % et 11,35 % par année, et le taux d’intérêt moyen pondéré s’établissait à 6,07 % par année. La variation de la valeur comptable des emprunts hypothécaires est principalement attribuable à ce qui suit : (en milliers de dollars)

Trimestres terminés les 31 mars 2009 2008

Solde au début de la période 2 411 693 $ 2 242 002 $ Emprunts i) :

109 428 53 850 à la construction 3 473 8 880

Avances nettes sur la ligne de crédit d’exploitation 16 720 84 734 Pris en charge / accordés à l’acquisition de biens immobiliers - 29 222

Remboursements de capital i ) :Amortissement prévu (15 422) (14 246) À l’échéance : emprunts à terme à taux fixe (9 140) (21 932)

à la construction (500) (52 677) Divers ii) - (17 845) Obligations contractuelles 2 516 252 2 311 988

9 360 12 892 Frais de financement de la dette non amortis (6 735) (5 594) Solde à la fin de la période 2 518 877 $ 2 319 286 $

ii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur le passif pris en charge à l’acquisition de biens immobiliers

i) Les emprunts et les remboursements liés aux biens immobiliers destinés à la revente sont compris dans les flux de trésorerie d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres montants sont compris dans les flux de trésorerie de financement.

Nouveaux emprunts : emprunts à terme à taux fixe


Au 31 mars 2009, 34,5 millions de dollars (soit 1,0 %) des emprunts hypothécaires étaient assortis de taux d’intérêt variables. Au début de 2009, un total de 230,5 millions de dollars du capital d’emprunts hypothécaires de RioCan à un taux d’intérêt moyen pondéré contractuel de 5,9 % est arrivé à échéance. Au cours du premier trimestre de 2009, les nouveaux emprunts à terme de RioCan se sont élevés à 109,4 millions de dollars à un taux d’intérêt moyen pondéré de 5,1 %, ce qui a dégagé un produit additionnel de 84,9 millions de dollars, compte tenu de l’incidence de l’amortissement prévu de 15,4 millions de dollars. Activités de financement de la dette pour le premier trimestre de 2009

(en milliers)Taux

d'intérêt (%)Date

d'échéanceFinancée

en totalitéQuote-part de

RioCan

EmpruntsBarrie Loblaws, Barrie (Ont.) Nouveau financement 4,87 % i) Février 2014 21 200 $ 21 200 $ Hartsland Market Square,Guelph (Ont.)

Nouveau financement 4,87 % i)Février 2014

16 350 16 350

Les Galeries Lachine,Lachine (Qc) Nouveau financement 4,87 % i) Février 2014 10 375 10 375 Place Kennedy, Lévis (Qc) Nouveau financement 4,87 % i) Février 2014 10 530 10 530 RioCan Merivale Place,Nepean (Ont.) Nouveau financement 4,87 % i) Février 2014 8 670 8 670 Southland Crossing Shopping Centre, Ottawa (Ont.)

Nouveau financement 4,87 % i)Février 2014

22 975 22 975

Vernon SquareShopping Centre, Vernon (Ont.)

Refinancement 4,87 % i)Février 2014

12 430 12 430

Centre de la Concorde,Laval (Qc) Nouveau financement 6,91% Avril 2019 6 196 3 098 La Prairie Centre,La Prairie (Qc) Nouveau financement 6,91% Avril 2019 7 600 3 800

116 326 109 428

RioCan Centre Vaughan,Vaughan (Ont.)

Financement à la construction

2,25 % ii) Août 2009 2 579 806

Corbett Centre,Fredericton (N.-B.)

Financement à la construction 2,41 % iii) Novembre 2009 310 193

Gravenhurst,Gravenhurst (Ont.)

Financement à la construction 2,38 % iv) Mars 2010 2 322 774

1717 Avenue Road,Toronto (Ont.)

Financement à la construction 2,49 % v) Janvier 2011 8 171 1 700

13 382 3 473

Ligne de créditFinancement opérationnel 3,50 % vi) À vue 16 720 16 720

Total des emprunts 4,8 % 146 428 $ 129 621 $

Remboursement de capital :Vernon Square, Shopping Centre, Vernon, (Ont.) 4,76 % Avril 2009 (6 862) $ Nortown Centre, Chatham, (Ont.) 7,59 % Mars 2009 (2 278) Autoroute 401 et Thickson Road, Whitby, (Ont.) 3,48 % Mai 2009 (500) Amortissement prévu (15 422) Total des remboursements (25 062) $ Financement net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 104 559 $

i) Ces hypothèques ont fait l'objet d'un swap de taux d’intérêt, passant d’un taux variable à un taux fixe – se reporter à l’explication de RioCan plus bas.ii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 25,5 millions de dollars, sur laquelle 21,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.iii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 35 millions de dollars, sur laquelle 10,2 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 3,1 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.v) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 52 millions de dollars, sur laquelle 8,2 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.vi) Ligne de crédit de 200 millions de dollars au taux préférentiel, majoré de 1 %, remboursée en avril 2009. Au cours du premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt jusqu’en janvier 2014 pour sept emprunts hypothécaires de premier rang à taux variable pour assurer la couverture de la variation des flux de trésorerie attribuée aux fluctuations des taux d’intérêt. Le règlement des parties fixe et variable des swaps de taux d’intérêt sera effectué mensuellement. Le taux d’intérêt fixe effectif est de 4,87 % alors que le montant total de la dette faisant l’objet du swap de taux d’intérêt s’élève à 102,5 millions de dollars.


Le Fonds a déterminé que la couverture de son risque de change était efficace. L’efficacité des relations de couverture sera examinée trimestriellement et évaluée à la juste valeur. Dans le cas d’une couverture efficace, les gains latents ou les pertes latentes sur les swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu. Au 31 mars 2009, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspond à un passif financier de 1,9 million de dollars qui a été comptabilisé dans les créditeurs et les autres passifs. Les pertes latentes connexes qui sont constatées dans les autres éléments du résultat étendu seront reclassées dans le bénéfice net de la même période ou les mêmes périodes au cours desquelles les paiements d’intérêt de l’élément couvert a une incidence sur le bénéfice net. Opérations de financement conclues en avril 2009 Du 31 mars 2009 à la date du présent rapport de gestion, RioCan a conclu les opérations de financement suivantes :

(en milliers)Taux

d'intérêt (%)Date

d'échéanceFinancée

en totalitéQuote-partde RioCan

Emprunts :

1650-1660 Carling Avenue, Ottawa (Ont.)

Nouveau financement 5,10 % i) Avril 2014 22 600 $ 22 600 $

Débentures de série L Nouveau financement 8,33 % Avril 2014 180 000 180 000 Nortown Centre, Chatham (Ont.) Refinancement 6,00 % Mai 2014 6 000 3 000 South Edmonton Common,Edmonton (Alb.) Refinancement 5,75 % Mai 2014 30 000 15 000

238 600 220 600

RioCan Centre Vaughan,Vaughan (Ont.)

Financement à la construction 1,79 % ii) Août 2009 1 011 316

Corbett Ventre,Fredericton, (N.-B.)

Financement à la construction 2,11 % iii) Novembre 2009 550 343

Gravenhurst,Gravenhurst (Ont.)

Financement à la construction 2,38 % v) Mars 2010 508 254

Clappison's Crossing,Hamilton (Ont.)

Financement à la construction 3,64 % iv) Mars 2011 16 256 8 128

18 325 9 041

Total des nouveaux emprunts 7,62 % 256 925 $ 229 641 $

Remboursements de capital :Débentures de série D 5,29 % Septembre 2009 (4 619) $ Débentures de série J 4,94 % Mars 2010 (50 381) South Edmonton Common,Edmonton (Alb.) 5,47 % Avril 2009 (11 236) Amortissement prévu (5 296) Ligne de crédit d'exploitation 3,50 % À vue (16 720) Total des remboursements (88 252) Financement net en avril 2009 141 389 $

v) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 3,1 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 22,5 millions de dollars, sur laquelle 16,3 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

ii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 35 millions de dollars, sur laquelle 10,2 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.iii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 25,5 millions de dollars, sur laquelle 21,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.

i) Cette hypothèque a fait l'objet d'un swap de taux d'intérêt, passant d'un taux variable à un taux fixe.


Échéances de la dette totale Les échéances de la dette totale de RioCan présentées ci-dessous au 31 mars 2009 ont été rajustées selon les «Opérations de financement conclues en avril 2009». Les emprunts hypothécaires et les débentures à payer combinés de RioCan portent intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 6,0 % et ont une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,9 ans. Le profil d’échéance de la dette de RioCan et les remboursements futurs sont décrits ci-dessous.

2009 44 484 $ 211 314 $ 6,59 % 79 681 $ 5,29 % 335 479 $ 6,24 % 2010 59 269 248 576 7,35 % 44 619 4,94 % 352 464 7,00 % 2011 55 741 78 889 6,62 % 200 000 4,91 % 334 630 5,42 % 2012 54 063 201 866 6,49 % 220 000 5,25 % 475 929 5,87 % 2013 48 084 337 239 5,85 % 150 000 5,23 % 535 323 5,67 % 2014 38 585 231 286 5,78 % 180 000 8,33 % 449 871 6,80 % Par la suite 107 473 815 772 5,68 % 100 000 5,95 % 1 023 245 5,70 %

407 699 $ 2 124 942 $ 974 300 $ 3 506 941 $

Exercices se terminantles 31 décembre :

(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)Au 31 mars 2009 (rajustés pour tenir compte des opérations de financement en avril 2009)

Amortissement prévu du capital

Empruntshypothécaires

Tauxd’intérêt

moyenpondéré

Contractuel

Échéances du capital

Tauxd’intérêt

moyenpondéré Total

Tauxd’intérêt

moyenpondéré

Débentures àpayer

Les échéances du capital par année d’échéance et par type de prêteur se présentent comme suit :

2009 89 743 $ - $ 92 231 $ 27 148 $ 7 068 $ 79 681 $ 295 871 $ 2010 48 125 168 069 22 191 14 488 8 465 44 619 305 957 2011 9 345 58 885 11 370 5 441 - 200 000 285 041 2012 65 160 118 434 38 031 - - 220 000 441 625 2013 126 339 121 595 120 345 - 9 974 150 000 528 253 2014 75 493 9 845 171 244 594 11 000 180 000 448 176 Par la suite 512 771 295 264 246 248 39 735 8 000 100 000 1 202 018

926 976 $ 772 092 $ 701 660 $ 87 406 $ 44 507 $ 974 300 $ 3 506 941 $

Exercices se terminantles 31 décembre :

(en milliers de dollars)Au 31 mars 2009 (rajustés pour tenir compte des opérations de financement en avril 2009)

ContractuelSolde du capital par type de prêteur

Divers

Débentures non

garanties TotalFonds de

retraiteSecteur de

l’assurance vieConduit

hypothécaire Banques


- $

200 000 $

400 000 $

600 000 $

800 000 $

1 000 000 $

1 200 000 $

2009 2010 2011 2012 2013 2014 Par lasuite


Débentures à payer

Emprunts hypothécaires

Le tableau ci-dessous présente les actifs (et le bénéfice connexe dégagé de ces actifs) qui sont à la disposition de RioCan pour financer ou refinancer les titres de créance venant à échéance en 2009 et 2010, ajustés selon les opérations de financement conclues en avril 2009.

(en milliers) 2009 2010

Garantie – Biens immobiliers productifs :

Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2009 16 390 674 $ 38 546 $ 188 301 $ - $

Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2010 30 523 341 52 980 - 246 701

Biens non grevés de dette au 31 mars 2009 58 457 876 38 826 - -

4 18 492 533 15 945 1 028

2 2 980 226 7 068 847

Dette non garantie venant à échéance - - 79 681 44 619

Total 110 1 393 363 $ 131 111 $ 290 995 $ 293 195 $

Nombre d’actifs

Solde du capital de la dettevenant à échéanceValeur

comptable nette

des biensimmobiliers

productifs au 31 mars 2009

Bénéficed’exploitationnet annualisé

en 2008 i)

ii) Les projets comprennent des biens immobiliers productifs au 31 mars 2009. La valeur comptable nette présentée correspond aux biens immobiliers productifs seulement.

i) Compte non tenu de l’incidence des loyers comptabilisés selon la méthode linéaire et de l’écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché. Les acquisitions au cours de 2008 ont été annualisées et les acquisitions au cours de 2009 sont fondées sur les estimations des résultats de 2009 au moment de l’acquisition.

Financement à la construction de biens immobiliers en cours d’aménagement ii)

Financement hypothécaire par le vendeur pour les biens immobiliers en cours d’aménagement

En outre, RioCan négocie actuellement divers financements garantis par 16 biens immobiliers qui devraient générer un produit brut d’environ 255 millions de dollars. Compte tenu de la participation des partenaires, la part de RioCan s’élèverait à quelque 200 millions de dollars. Six de ces biens immobiliers font déjà l’objet d’une dette existante de près de 80 millions de dollars en ce qui concerne la part de RioCan, ce qui signifie la génération d’un produit net d’environ 120 millions de dollars pour RioCan. RioCan ne peut fournir aucune assurance quant au succès de la conclusion de ces financements.


Compte tenu des niveaux actuels d’endettement de RioCan et de l’accès que le Fonds a eu par le passé aux marchés des capitaux d’emprunt, le Fonds prévoit que toutes les dettes venant à échéance seront refinancées ou remboursées dans le cours normal des affaires. Ainsi, à l’heure actuelle, RioCan ne prévoit pas devoir vendre des actifs ou encore émettre des titres afin de respecter ses obligations relatives à la dette venant à échéance pour le reste de 2009 ou en 2010. Parts de fiducie Au 27 avril 2009, il y avait 223 249 988 part émises et en circulation et 6 311 635 options en cours en vertu du régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime»). Toutes les parts en circulation accordent les mêmes droits et privilèges et confèrent à leur porteur un droit de vote pour chaque part à toutes les assemblées des porteurs de parts. Au cours des trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008, le Fonds a émis des parts comme suit : (nombre de parts en milliers)


Parts en circulation au début de la période 222 042 210 883 Parts émises :

Régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct 1 169 941 Régime d’options sur parts 10 142 Offre publique de rachat dans le cours normal des affaires (290) -

Parts en circulation à la fin de la période 222 931 211 966 En février 2009, RioCan a racheté 289 500 parts, pour un coût net de près de 3,4 millions de dollars, ce qui représente un coût moyen par part de 11,83 $, en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des affaires, approuvée par la TSX le 4 novembre 2008. L’offre publique de rachat dans le cours normal des affaires permet à RioCan de racheter 11 millions de parts, ce qui laisse à RioCan la possibilité de racheter 10,7 millions de parts additionnelles au 31 mars 2009. Cette offre publique de rachat actuelle dans le cours normal des affaires prendra fin le 6 novembre 2009. Les acquisitions seront financées à même les liquidités disponibles. Le Fonds croit que, de temps à autre, le cours des parts ne reflète pas leur valeur sous-jacente et que l’acquisition des parts peut constituer une utilisation adéquate et souhaitable des fonds. Pendant le premier trimestre de 2009, 1,2 million de parts (941 000 parts au 31 mars 2008) ont été émises conformément aux régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct du Fonds. La participation au régime de réinvestissement des distributions s’est élevée à 20,3 % pour le premier trimestre de 2009 comparativement à 26,5 % pour la période correspondante de 2008. Se reporter également à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» plus loin dans le présent rapport de gestion. Les parts en circulation comprennent 829 000 parts de société en commandite échangeables qui ont été émises au vendeur, en contrepartie partielle d’un bien immobilier productif acquis par RioCan en 2007. RioCan est le commandité de la société en commandite. Échangeables en tout temps au gré du porteur de parts, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre des parts de RioCan. Aucun vendeur n’a échangé de parts de société en commandite contre des parts de RioCan. Le Fonds offre un programme d’encouragement à long terme à certains employés en attribuant des options en vertu du régime. Les options attribuées conformément au régime permettent aux employés admissibles d’acquérir des parts à un prix d’exercice égal au cours de clôture des parts à la TSX à la date précédant la date d’attribution des options. L’objectif de la rémunération à base de parts est d’encourager les participants au régime à acquérir progressivement une participation dans RioCan et de les amener, par des mesures financières incitatives, à agir dans l’intérêt à long terme de RioCan et de ses porteurs de parts. Au 31 mars 2009, un total de 2,7 millions de parts (3,2 millions de parts au 31 décembre 2008) étaient disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime. Pendant le premier trimestre de 2009, 10 000 parts additionnelles (142 000 parts pendant le premier trimestre de 2008) ont été émises à l’exercice des options attribuées auparavant. Pendant le premier


trimestre de 2009, 475 000 options ont été attribuées dans le cadre du régime, contre 575 000 options pendant le trimestre terminé le 31 mars 2008. Le Fonds a un régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») qui prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié. La valeur des DVPTI attribués fluctue en fonction de l’appréciation ou de la dépréciation du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un montant au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre, multiplié par le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement, déduction faite des retenues applicables. Impôts sur les bénéfices futurs Les dispositions législatives visant les EIPD ne devraient pas toucher RioCan avant 2011 puisqu’elles prévoient une période de transition pour les fiducies ouvertes qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, les dispositions législatives visant les EIPD n’imposeront pas une fiducie qui serait admissible à l’exception relative aux FPI en vertu de ces dispositions. Comme il est fait mention dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan élabore présentement un plan d’admissibilité pour lui permettre d’être admissible à l’exception relative aux FPI dès 2011. Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement aux fins fiscales. Conformément à la déclaration de fiducie de RioCan et des responsabilités du fiduciaire qui y sont prévues, le Fonds s’est engagé à distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôts sur les bénéfices exigibles n’est nécessaire. Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines distributions dans le calcul de ses bénéfices aux fins fiscales. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition général des sociétés. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable continueront d’être traitées à titre de remboursement de capital aux porteurs de parts. Les impôts sur les bénéfices futurs sont constatés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode exige que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts temporaires sont censés se résorber et iii) applique les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan qui s’appliqueront au cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber. Les PCGR exigent que RioCan constate des actifs et des passifs d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires dont la résorption est prévue après le 1er janvier 2011 et de sa structure à la date du bilan. Les PCGR ne permettent pas au Fonds d’apporter ultérieurement des modifications à sa structure afin de devenir admissible à l’exception relative aux FPI. L’incidence (dont la résorption des impôts sur les bénéfices futurs du Fonds présentée ci-après) de toute mesure prise par le Fonds pour être admissible à l’exception relative aux FPI ne sera constatée dans les états financiers consolidés que lorsque le Fonds deviendra admissible. Un sommaire des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs du Fonds est présenté ci-après : Composantes des impôts sur les bénéfices futurs au bilan


31 mars2009

31 décembre2008

Impôts sur les bénéfices futurs

Placements immobiliers 139 000 $ 140 000 $ Divers 3 000 2 000

Impôts sur les bénéfices futurs 142 000 $ 142 000 $

Incidence fiscale des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des éléments suivants :


L’abrégé CPN-107 du Manuel de l’ICCA, intitulé «Application du chapitre 3465 aux fiducies de fonds commun de placement, aux fiducies de placement immobilier, aux fiducies de redevances et aux fiducies de revenu», stipule que la déductibilité fiscale des distributions aux porteurs de parts d’une fiducie représente, essentiellement, une exonération d’impôts futurs ayant trait à des écarts temporaires existant dans la fiducie si celle-ci continue de distribuer la totalité de son bénéfice à ses porteurs de parts. Par conséquent, la fiducie ne constaterait aucun actif d’impôts futurs ni passif d’impôts futurs sur ses écarts temporaires si, entre autres, elle s’était engagée par contrat à distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de son bénéfice imposable et de ses gains en capital imposables qui autrement seraient imposables entre ses mains. Le Fonds a établi qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration afin de faciliter le passage aux IFRS. Des renseignements supplémentaires concernant les modifications proposées à la déclaration se trouvent dans la circulaire d’information de la direction du Fonds datée du 16 mars 2009 et déposée sur SEDAR. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir. Si les porteurs de parts approuvaient les modifications à la déclaration du Fonds décrites précédemment, le Fonds serait tenu, au moment de l’adoption desdites modifications, de constater un passif d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011. Selon les conventions comptables actuelles, cette modification obligerait le Fonds à comptabiliser une charge hors trésorerie d’environ 14 millions de dollars dans l’état des résultats du deuxième trimestre de 2009. Passifs, garanties et éventualités hors bilan Au 31 mars 2009, RioCan avait des placements immobiliers comptabilisés à la valeur de consolidation qui pourraient être considérés comme donnant lieu à une dette hors bilan de 10,6 millions de dollars, ce qui ferait passer sa dette à 55,8 % du total de l’actif. RioCan offre des garanties au nom de tiers, y compris des copropriétaires et des partenaires, ce qui permet au Fonds de recevoir généralement des honoraires, car cela entraîne notamment des coûts financiers moins élevés et des coefficients de prêt en fonction de la valeur plus élevés que ceux que le Fonds aurait obtenus autrement. De plus, les garanties de RioCan demeurent en vigueur dans le cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs dans le cadre de certaines cessions de biens immobiliers et le demeureront jusqu’à ce que ces emprunts soient remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de cet engagement. Un risque de crédit survient lorsque ces tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser les prêts garantis par RioCan. Ce risque de crédit est atténué, car RioCan possède, aux termes de ces garanties, un droit de recours contre les placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectaient pas leurs obligations. Au 31 mars 2009, le montant approximatif des emprunts faisant l’objet de telles garanties et, par conséquent, du risque de crédit maximal, s’élevait à environ 489 millions de dollars; ces garanties viennent à échéance entre 2009 et 2034. Le principal débiteur sur les prêts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’a pas été en défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte à l’égard de ces garanties dans les états financiers du Fonds.


Au 31 mars 2009, les parties au nom desquelles RioCan avait des garanties en cours étaient les suivantes : (en milliers de dollars) 31 mars 2009

Partenaires et copropriétairesKimco 250 141 $ Trinity 66 991 Divers 43 006

Prise en charge d’emprunts hypothécaires par des acquéreurs à la cession de biens immobiliersRetrocom Mid-Market REIT 53 435 Divers 75 065

488 638 $

Au 31 décembre 2008, le montant total des garanties en cours données par RioCan au nom de partenaires était de 501 millions de dollars. Situation de trésorerie La situation de trésorerie du Fonds doit lui permettre d’avoir ou de générer suffisamment de trésorerie et d’équivalents de trésorerie pour financer les engagements courants en matière d’exploitation, les distributions aux porteurs de parts et la croissance prévue des activités. Les prêteurs de RioCan peuvent avoir subi des pertes liées à leurs prêts et à d’autres relations financières, surtout en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière croissante de nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent continuer de resserrer leurs normes de crédit, si bien que RioCan pourrait avoir plus de difficultés à obtenir du financement selon des modalités favorables ou à y avoir tout simplement accès. La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan subiraient des conséquences défavorables si le Fonds était incapable d’obtenir du financement ou d’obtenir du financement abordable. RioCan conserve une fraction de ses flux de trésorerie d’exploitation annuels pour le financement, entre autres, des dépenses en capital affectées à l’entretien régulier, des frais d’installation des locataires et des obligations contractuelles non capitalisées à long terme. L’encaisse, les emprunts en vertu des facilités de crédit renouvelables, le recours aux marchés des actions et des capitaux d’emprunt canadiens et la vente potentielle d’actifs fournissent aussi les liquidités nécessaires pour financer les dépenses en capital et les obligations courantes et futures. Au 31 mars 2009, après ajustement selon les «Opérations de financement conclues en avril 2009», RioCan : avait une encaisse et des placements à court terme de 146,1 millions de dollars; disposait de 233,1 millions de dollars sur ses lignes de crédit bancaires inutilisées; avait une dette qui correspondait à 56,8 % de l’actif global. Le Fonds pourrait donc contracter une dette

supplémentaire d’environ 502 millions de dollars sans dépasser le plafond d’endettement de 60 %. Ce calcul suppose que le produit tiré de cette dette supplémentaire est investi dans d’autres actifs du Fonds. La politique de RioCan est de faire en sorte que son endettement ne soit pas beaucoup plus élevé que 58 % de son actif global.

Les distributions aux porteurs de parts réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct donnent lieu à l’émission de parts, par opposition à une sortie de fonds, dégageant ainsi du capital pour financer les activités de RioCan (voir la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-dessous).


Le profil de liquidité de RioCan au 31 mars 2009 s’établissait comme suit :


Opérations de financementpro forma

en avril 2009 i) Chiffres réels

Encaisse et placements à court terme 146 096 $ 4 707 $ Lignes de crédit inutilisées 233 093 216 373 Liquidités 379 189 $ 221 080 $

Dette contractuelle :Lignes de crédit - $ 16 720 $ Débentures non garanties à payer 974 300 849 300 Emprunts hypothécaires 2 532 641 2 516 252

Total de la dette contractuelle 3 506 941 $ 3 382 272 $

Liquidités en pourcentage du total de la dette contractuelle 10,8 % 6,5 %

Pourcentage non garanti 27,8 % 25,1 %Pourcentage garanti 72,2 % 74,9 %

Au 31 mars 2009

i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008. Distributions aux porteurs de parts Conformément à la déclaration de RioCan et aux responsabilités du fiduciaire qui y sont prévues, le Fonds s’est actuellement engagé à distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au moins au bénéfice du Fonds pour l’exercice, tel qu’il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu. Le Fonds a établi qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration afin de faciliter le passage aux IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir, et consulter la circulaire d’information de la direction du Fonds datée du 16 mars 2009 déposée sur SEDAR pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modifications proposées à la déclaration. Depuis la distribution de septembre 2008, la distribution mensuelle aux porteurs de parts de RioCan est de 0,115 $ par part, soit une augmentation de 0,03 $ par part de manière annualisée, passant de 1,35 $ à 1,38 $ par part. Les distributions aux porteurs de parts se détaillent comme suit : (en milliers de dollars)


76 830 $ 71 399 $

(15 593) (18 928) Distributions nettes aux porteurs de parts 61 237 $ 52 471 $

20,3 % 26,5 %

Distributions aux porteurs de parts

Distributions réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct en pourcentage des distributions aux porteurs de parts

Distributions réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct

S&P et DBRS attribuent des notes de stabilité aux FPI et aux fiducies de revenu. En général, une note de stabilité informe sur la stabilité et la durabilité des distributions aux porteurs de parts. Les notes de S&P


s’échelonnent entre le niveau le plus élevé (SR-1) et le niveau le plus faible (SR-7) de stabilité des liquidités distribuables par rapport aux autres fonds de revenu du marché canadien. Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, une note de stabilité SR-2 a été attribuée à RioCan. Cette note témoigne d’une grande stabilité des liquidités distribuables par rapport aux autres fonds de revenu du marché canadien. Les notes de DBRS, qui qualifient la stabilité et la durabilité des distributions par part, vont du niveau le plus élevé (STA-1) à un niveau médiocre (STA-7). Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, DBRS a accordé à RioCan la note de stabilité STA-2 (bas). D’après DBRS, cette note traduit un très bon degré de stabilité et de durabilité des distributions par part. Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts et des flux de trésorerie d’exploitation et du bénéfice net :

(en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2008 i) 2007 ii)

Flux de trésorerie d’exploitation 42 423 $ 42 277 $ 338 534 $ 272 380 $ Bénéfice net 30 669 $ 30 252 $ 145 088 $ 32 358 $ Distributions aux porteurs de parts 76 830 $ 71 399 $ 297 072 $ 276 688 $

(34 407) $ (29 122) $ 41 462 $ (4 308) $

(46 161) $ (41 147) $ (151 984) $ (244 330) $

ii) Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.

i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les31 mars 2009 et 2008.

Exercices terminés les 31 décembre

Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts a)Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts b)

Trimestres terminés les 31 mars

a) Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts RioCan se fie à des informations prospectives sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets, pour établir le niveau de ses distributions en espèces annuelles aux porteurs de parts (versées mensuellement). Le tableau suivant présente certains éléments figurant dans les états des flux de trésorerie inclus dans les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds pour le premier trimestre de 2009 :

(en milliers de dollars) 2009 2008 i) 2008 i) 2007 ii)

Flux de trésorerie d’exploitation 42 423 $ 42 277 $ 338 534 $ 272 380 $ Rajustements au titre de ce qui suit :Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres 24 370 29 660 16 834 (5 299) Biens immobiliers destinés à la revente (1 219) (18 824) (95 082) (60 053)

3 705 14 670 58 029 96 451 69 277 $ 67 782 $ 318 315 $ 303 479 $

Distributions aux porteurs de parts 76 830 71 399 318 315 276 688

(15 593) (18 928) (70 478) (69 431)

Distributions nettes 61 237 $ 52 471 $ 247 837 $ 207 257 $

ii) Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.


Distributions réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct

Trimestres terminés les 31 mars Exercices terminés les 31 décembre

Acquisition et aménagement de biens immobiliers destinés à la revente


RioCan ne se sert pas des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation selon les PCGR pour déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts parce qu’ils comprennent entre autres ce qui suit : En règle générale, les échéances des versements d’impôts fonciers et des frais d’exploitation à payer ne

coïncident pas avec la date à laquelle les montants sont recouvrés des locataires en vertu des baux. RioCan recouvre habituellement les impôts fonciers et les charges d’exploitation auprès de ses locataires sous forme de versements mensuels égaux (d’après les estimations annuelles de ces coûts); tout manque à gagner est recouvré auprès des locataires après la fin de l’exercice. Cette méthode donne lieu à des fluctuations temporelles des flux de trésorerie connexes au cours des périodes considérées.

RioCan investit également dans les dépenses en capital affectées à l’entretien de façon continue afin de

veiller à l’entretien physique de ses biens immobiliers productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les baux du Fonds permettent de récupérer la plupart de ces coûts auprès des locataires au fil du temps à titre de frais d’exploitation des biens immobiliers. Par conséquent, les sorties de fonds au titre des dépenses en capital affectées à l’entretien fluctuent au cours des périodes considérées.

Les intérêts sur les débentures et les intérêts sur certains emprunts hypothécaires sont versés

semestriellement par le Fonds. Par conséquent, les sorties de fonds au titre des intérêts payés fluctuent au cours des périodes considérées.

Comme il a été mentionné précédemment dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Biens

immobiliers destinés à la revente», lorsque RioCan possède les biens conjointement avec des partenaires, le Fonds peut recevoir des honoraires d’incitation au rendement lorsque les résultats dépassent des points de repère convenus d’avance. Les honoraires d’incitation au rendement peuvent parfois être gagnés et constatés, mais n’être payables qu’au cours de périodes futures, conformément aux ententes connexes. Les gains et les honoraires d’incitation au rendement connexes (qui sont directement liés aux cessions) ne sont pas constants d’une période à l’autre. Par conséquent, RioCan subit généralement des fluctuations quant au calendrier des gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente et dans les honoraires et autres produits.

Bien que RioCan tienne compte, entre autres, des gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente

pour établir le niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds considère les dépenses (déduction faite du financement de tiers) liées à ces projets comme des dépenses en capital. En outre, le Fonds peut à l’occasion financer l’acquéreur de certains biens immobiliers destinés à la revente au moyen d’un prêt hypothécaire consenti par le vendeur. Ainsi, le produit tiré de la cession de ces biens immobiliers ne sera remis totalement à RioCan qu’au cours de périodes ultérieures.

Comme il a été mentionné précédemment, le Fonds examine des informations prospectives sur les flux de trésorerie, notamment des prévisions et des budgets, pour établir le niveau annuel des distributions aux porteurs de parts. De plus, RioCan ne tient pas compte des fluctuations périodiques des flux de trésorerie liées, entre autres, au calendrier des frais d’exploitation des biens immobiliers et des versements d’impôts fonciers et aux paiements semestriels d’intérêts sur les débentures et sur les emprunts hypothécaires pour déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts. En outre, comme il est indiqué ci-dessus, dans l’établissement du niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds considère notamment les dépenses, déduction faite du financement de tiers, liées aux biens immobiliers destinés à la revente et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires comme des dépenses en capital. Par conséquent, les distributions annuelles aux porteurs de parts ont été financées au moyen des flux de trésorerie liés aux placements immobiliers et aux activités productives d’honoraires de RioCan, et devraient continuer de l’être.

b) Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts.

Le Fonds ne se sert pas du bénéfice net comme il est défini dans les PCGR pour l’établissement du niveau des distributions aux porteurs de parts, le bénéfice net incluant, entre autres, la dotation aux amortissements hors


trésorerie (y compris les provisions pour dépréciation) liée à son portefeuille de biens immobiliers productifs et les impôts futurs. La direction du Fonds est d’avis, notamment : qu’il est approprié pour le Fonds d’exclure l’amortissement lié aux biens immobiliers, du fait surtout que

la valeur des placements immobiliers du Fonds ne diminue généralement pas au fil du temps, et parce que RioCan tient compte des dépenses en capital affectées à l’entretien du portefeuille de biens immobiliers pour établir le niveau des distributions annuelles aux porteurs de parts;

que RioCan ne tient pas compte présentement des impôts sur les bénéfices futurs, puisqu’il a l’intention

d’être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. Se reporter à la description du plan d’admissibilité à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds» et ailleurs dans le présent rapport de gestion.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION Le bénéfice net de RioCan se détaille comme suit pour chaque période respective :


Produits de location 182 419 $ 173 122 $ 5 %Coûts d’exploitation des biens immobiliers 69 753 64 720 8 %Bénéfice net d’exploitation 112 666 108 402 4 %Honoraires et autres produits 4 251 3 645 17 %Intérêts créditeurs 3 960 4 437 (11) %Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente 444 2 163 (79) %

121 321 118 647 Intérêts débiteurs 43 982 41 732 5 %Frais d’administration 6 786 8 628 (21) %Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation i) 70 553 68 287 3 %Dotation aux amortissements 39 884 38 035 5 %Bénéfice net 30 669 $ 30 252 $ 1 %

Bénéfice net par part – de base et dilué 0,14 $ 0,14 $ Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part i) 0,32 $ 0,32 $

i) Se reporter à la rubique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation» figurant dans les pages antérieures.

(en milliers de dollars, sauf les montants par part) Augmentation (diminution)

Bénéfice d’exploitation net Le bénéfice d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR que RioCan définit comme les produits de location de ses biens immobiliers productifs, déduction faite des frais d’exploitation des biens immobiliers. La méthode de calcul du bénéfice d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par d’autres émetteurs. Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires relativement aux baux, y compris le recouvrement des impôts fonciers et des frais d’exploitation, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu de baux. Les frais à payer par les locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les «frais de résiliation de bail») sont compris dans les produits de location.


Le bénéfice d’exploitation net de RioCan pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 s’établit comme suit : (en milliers de dollars)


Loyers de base 115 240 $ 108 670 $ 6 %Loyers en pourcentage 618 541 14 %Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires 1 478 1 498 (1) %Recouvrements d’impôts fonciers et de frais d’exploitation 65 045 61 864 5 %

182 381 172 573 Frais de résiliation de baux 38 549 (93) %Produits de location 182 419 173 122 5 %Impôts fonciers et frais d’exploitation recouvrables 66 174 62 230 6 %Frais d’exploitation des biens immobiliers et d’administration des sites non recouvrables 3 579 2 490 44 %Frais d’exploitation des biens immobiliers 69 753 64 720 8 %Bénéfice d’exploitation net 112 666 $ 108 402 $ 4 %

62 % 63 % (1) %


Bénéfice d’exploitation net en pourcentage des produits de location (à l’exception de l’incidence des frais de résiliation de bail)

Les loyers en pourcentage et les loyers assujettis aux seuils de vente des locataires sont principalement générés par les locataires d’envergure nationale. Le montant des impôts fonciers et des frais d’exploitation pouvant être recouvré auprès des locataires dépend du taux d’occupation des locaux et des tenances à bail comportant des clauses de recouvrement de frais fixes. Les frais d’exploitation des biens immobiliers de RioCan sont généralement plus élevés pendant les mois d’hiver. Par conséquent, pendant ces périodes, la marge dégagée du bénéfice d’exploitation net prend une tendance légèrement baissière, car ces montants peuvent être recouvrés auprès des locataires au coût de RioCan et subissent les effets des baux comportant des clauses de recouvrement de frais fixes. La variation du bénéfice d’exploitation net au cours du premier trimestre de 2009 et de celui de 2008 se présente comme suit :


Mêmes biens immobiliers i) 100 889 $ 100 984 $ (0,1) %Acquisitions de 2009 et de 2008 3 020 64 n.s.Cessions de 2009 et de 2008 - 62 n.s.Nouveaux projets d’aménagement 6 528 4 146 57,5 %Bénéfice d’exploitation net avant rajustements 110 437 105 256 4,9 %Frais de résiliation de baux 38 549 n.s.Amortissement des loyers selon la méthode linéaire 1 410 1 712 (17,6) %Écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché 781 885 (11,7) %Bénéfice d’exploitation net 112 666 $ 108 402 $ 3,9 %


(en milliers de dollars) Augmentation (diminution)

i) Par «mêmes biens immobiliers», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan tout au long des deux périodes.

Le bénéfice d’exploitation net lié aux mêmes biens immobiliers s’est déprécié de 0,1 % sur douze mois. Les faillites des locataires ont entraîné la constatation par RioCan d’une provision pour créances douteuses à la hausse de 1,6 million de dollars en 2009 comparativement à la période correspondante de 2008, le tout contrebalancé par une augmentation de 1,1 million de dollars des loyers en 2009 découlant des nouveaux baux et des baux renouvelés, des hausses de loyer périodiques et de l’intensification de l’utilisation des terrains.


De nouveaux projets d’aménagement et des activités d’intensification de l’utilisation des terrains totalisant 487 000 pieds carrés ont été accomplis au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, comparativement à 180 000 pieds carrés pour la période correspondante de 2008. La variation du bénéfice d’exploitation net par rapport au trimestre précédent se présente comme suit :

Mêmes biens immobiliers i) 107 986 $ 112 829 $ (4,3) %Acquisitions 342 - n.s.Cessions - 25 n.s.Nouveaux projets d’aménagement 2 109 1 651 27,7 %Bénéfice d’exploitation net avant rajustements 110 437 114 505 (3,6) %Frais de résiliation de baux 38 630 n.s.Amortissement des loyers selon la méthode linéaire 1 410 1 841 (23,4) %Écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché 781 1 271 (38,6) %Bénéfice d’exploitation net 112 666 $ 118 247 $ (4,7) %



i) Par «mêmes biens immobiliers», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan tout au long des deux périodes.

(en milliers de dollars)Trimestres terminés les

31 décembre 2008

31 mars 2009

Le bénéfice d’exploitation net lié aux mêmes biens immobiliers a diminué de 4,3 % en 2009 par rapport au quatrième trimestre de 2008, principalement en raison d’une superficie inoccupée nette de 125 000 pieds carrés ayant une incidence négative d’environ 1,2 million de dollars sur le bénéfice d’exploitation net lié aux mêmes biens immobiliers. En outre, les faillites des locataires ont entraîné la constatation par RioCan d’une provision pour créances douteuses à la hausse de près de 1,6 million de dollars comparativement au quatrième trimestre de 2008. Au quatrième trimestre de 2008, un bénéfice net d’exploitation de 2 millions de dollars relatif aux mêmes biens immobiliers a été comptabilisé par suite de certains rajustements effectués en fin d’exercice. Autres produits Honoraires et autres produits RioCan détient certaines de ses participations dans divers placements immobiliers sous forme de copropriétés et de placements comptabilisés à la valeur de consolidation. En général, RioCan offre des services de gestion d’actifs et de biens immobiliers sur ces placements moyennant des honoraires établis en fonction du marché pour le Fonds. Comme il est mentionné à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan est axé sur l’accroissement de son bénéfice de location et des honoraires tirés des biens immobiliers productifs à long terme. Avant 2011, RioCan isolera les activités qui dégagent des honoraires de rendement liés aux cessions et examinera la meilleure façon de les restructurer de façon à les poursuivre au sein d’une entité imposable ou les abandonner, si nécessaire, de sorte que RioCan puisse satisfaire aux exigences des dispositions législatives visant les EIPD. Les principales sources d’honoraires et autres produits se détaillent comme suit :


4 479 $ 2 475 $ 81 %Honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs tirés d’activités de tiers 30 498 n.s.Honoraires de rendement liés aux cessions et autres (258) 672 n.s.

4 251 $ 3 645 $ 17 %



Honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs obtenus de copropriétés et de partenaires


L’augmentation des honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs obtenus de copropriétés et de partenaires découle principalement d’honoraires de repositionnement de 2,25 millions de dollars reçus de Kimco relativement au centre commercial Brentwood Village Shopping Centre, à Calgary, en Alberta. Les honoraires de gestion de biens immobiliers de tiers ont baissé car, depuis juillet 2008, RioCan n’assure plus la gestion des sept biens immobiliers qui ont été vendus à Retrocom Mid-Market REIT en 2005. Les honoraires de rendement liés aux cessions et autres ont diminué principalement en raison d’un rajustement à la baisse de 1,3 million de dollars aux honoraires d’incitation au rendement de RRVLP qui résulte de charges de dépréciation sans effet sur la trésorerie pour les deux actifs restants dans RRVLP (se reporter à la rubrique intitulée «Biens immobiliers destinés à la revente»). Intérêts créditeurs Les intérêts créditeurs ont baissé pendant le premier trimestre de 2009 en regard de la période correspondante de 2008, surtout du fait du remboursement par Retrocom en juillet 2008 de la débenture à recevoir de 30 millions de dollars, en partie contrebalancé par les soldes plus élevés des prêts mezzanine consentis aux copropriétaires et aux partenaires. Autres charges Intérêts Les intérêts débiteurs se détaillent comme suit :


Intérêts 48 652 $ 46 536 $ 5 %Intérêts capitalisés au titre des placements immobiliers (4 670) (4 804) (3) %Intérêts débiteurs nets 43 982 $ 41 732 $ 5 %Pourcentage des intérêts capitalisés au titre des placements immobiliers 10 % 10 %


La hausse du total des intérêts débiteurs au cours de la période s’explique surtout par l’accroissement des dettes à payer au cours du premier trimestre de 2009. La hausse des intérêts débiteurs liés à cette nouvelle dette a été partiellement contrebalancée par la diminution des intérêts débiteurs découlant des remboursements prévus du capital des emprunts hypothécaires (voir la rubrique «Dette» figurant ailleurs dans le présent rapport de gestion). Les montants capitalisés au titre des placements immobiliers rejoignent l’intérêt continu que RioCan porte aux nouveaux projets d’aménagement et aux activités d’intensification de l’utilisation des terrains au cours des périodes. Frais d’administration Certains frais de dotation en personnel et coûts y afférents liés à la gestion des biens immobiliers sont directement recouvrables auprès des locataires en vertu des baux et sont inclus à titre de frais d’exploitation des biens immobiliers. Les autres frais des bureaux régionaux et du siège social sont comptabilisés dans les frais d’administration.


Les frais d’administration se composent de ce qui suit :


Frais d’administration :Salaires et avantages sociaux non recouvrables 4 282 $ 4 201 $ 2 %Frais des sociétés ouvertes et autres coûts 3 263 2 917 12 %Charge de rémunération à base de parts 735 982 (25) %Frais des bureaux régionaux indirectement recouvrables i) 355 393 (10) %

8 635 8 493 2 %

(1 849) (2 731) (32) %Frais liés au déménagement du siège social - 2 866 (100) %

Frais d’administration 6 786 $ 8 628 $ (21) %

Frais d’administration :En pourcentage des produits de location 3,7 % 5,0 % 1,3 %En pourcentage du total de l’actif 0,1 % 0,2 % 0,1 %

i) Indirectement recouvrables auprès des locataires en vertu des baux sous forme de frais d’administration.

ii) Les dépenses en capital relatives à des biens immobiliers en cours d’aménagement et les frais d’installation des locataires comprennent principalement les salaires et les avantages sociaux directement liés aux activités d’aménagement et de location de ces biens immobiliers.

Dépenses en capital relatives à des biens immobiliers en cours d’aménagement et frais d’installation des locataires ii)


Les frais des sociétés ouvertes et autres coûts ont augmenté de 346 000 $ pendant les périodes principalement en raison de la hausse des charges associées aux rapports annuels et aux autres documents devant être déposés par des sociétés ouvertes de 225 000 $ et des coûts plus élevés de 143 000 $ liés à une transaction échouée. Pendant le premier trimestre de 2008, RioCan a constaté des frais liés au déménagement du siège social de 2,9 millions de dollars. Comme il est mentionné dans la section «Perspectives» plus loin, la direction examine présentement les activités du Fonds afin de relever des efficiences et d’autres possibilités d’économies de coûts. Par conséquent, pendant le deuxième trimestre de 2009, RioCan s’attend à engager des charges de restructuration variant de 1 million de dollars à 2 millions de dollars et il est prévu que les charges indirectes diminueront d’environ 2 millions de dollars à 3 millions de dollars annuellement. De plus, RioCan s’attend à continuer de subir des hausses globales des frais d’administration découlant de l’accroissement des exigences réglementaires et des coûts liés au passage de RioCan aux IFRS et aux dispositions législatives visant les EIPD. Amortissement La dotation aux amortissements se détaille comme suit :

Trimestres terminés les 31 mars 2009 2008 i)

Amortissement des bâtiments 26 315 $ 24 724 $ 6 %Amortissement des frais de location 9 428 8 876 6 %Amortissement des actifs incorporels 4 141 4 435 (7) %Total de l’amortissement 39 884 $ 38 035 $ 5 %




Pendant le premier trimestre de 2009, les faillites des locataires ont entraîné la radiation de frais de location d’environ 1,3 million de dollars comparativement à environ 1 million de dollars pour la période correspondante de 2008. De plus, la hausse du total de l’amortissement au cours de la période correspond à l’augmentation des acquisitions nettes et des aménagements et réaménagements de biens immobiliers productifs achevés au cours de 2009 et de l’exercice 2008 en entier. PRINCIPALES INFORMATIONS CONSOLIDÉES TRIMESTRIELLES

2009

T1 T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2

Total des produits 191 074 $ 200 556 $ 185 537 $ 194 385 $ 183 367 $ 193 397 $ 172 493 $ 179 507 $ Bénéfice net (perte nette) * 30 669 29 233 40 852 44 751 30 252 65 148 35 917 (106 107) Résultat net par part *

– de base et dilué 0,14 0,13 0,19 0,21 0,14 0,32 0,17 (0,51) Total de l’actif 5 398 980 5 337 491 5 337 890 5 335 849 5 179 222 5 255 864 5 122 095 4 942 570

3 363 784 3 260 295 3 226 018 3 200 783 3 193 454 3 235 248 3 125 173 2 925 770 Total des distributions aux porteurs de parts 76 830 76 466 75 035 74 172 71 399 71 044 69 168 68 851 Total des distributions aux porteurs de parts par part 0,3450 0,3450 0,3400 0,3375 0,3375 0,3375 0,3300 0,3300 Valeur comptable nette par part ** 7,68 7,87 8,04 8,15 7,81 7,96 7,92 8,02 Cours par part

– haut 15,69 20,80 22,08 22,25 22,42 25,94 26,06 26,95 – bas 11,23 12,10 18,60 19,50 18,10 20,42 21,75 22,80 – clôture 12,55 13,66 20,21 19,86 20,70 21,82 24,85 23,65

*** Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.**** Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.

** Mesure non conforme aux PCGR, calculée en divisant l’avoir des porteurs de parts de RioCan par le nombre de parts en circulation à la fin de la période. La méthode de calcul de RioCan de la valeur comptable nette par part peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, cette valeur peut ne pas être comparable à la valeur comptable nette par part présentée par d’autres émetteurs.

2007 ***(en milliers de dollars, sauf les montants par part)

À cette date et pour le trimestre alors terminé

2008 (retraité)****

* Les rapports de gestion annuels et intermédiaires de RioCan pour le trimestre terminé le 31 mars 2008, les semestres terminés les 30 juin 2008 et 2007, pour les neuf mois terminés les 30 septembre 2008 et 2007 et pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 comportent une analyse de ces périodes.

Au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a comptabilisé des charges sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de néant. Au cours des quatre trimestres de 2008, RioCan a comptabilisé des charges (recouvrements) sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de respectivement néant, 5,7 millions de dollars, 1 million de dollars et (7,4) millions de dollars. Au cours des trois derniers trimestres de 2007, le Fonds a comptabilisé des charges (recouvrements) sans effet sur la trésorerie à l'égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de respectivement 150 millions de dollars, 7 millions de dollars et (13) millions de dollars. Ces charges ont trait aux passifs d’impôts sur les bénéfices futurs du Fonds comptabilisés par suite des dispositions législatives visant les EIDP. Ces charges sans effet sur la trésorerie découlent des écarts temporaires entre les valeurs comptable et fiscale des actifs et passifs, afférents surtout aux placements immobiliers du Fonds. Ces charges n’ont aucune incidence à court terme sur ses flux de trésorerie ni sur ses distributions (voir la rubrique «Impôts sur les bénéfices futurs» figurant dans les pages antérieures).

Total des emprunts hypothécaires et des débentures à payer

PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMATIONS Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 sont dressés selon les PCGR. Les principales conventions comptables utilisées pour préparer les états financiers consolidés intermédiaires sont conformes à celles décrites dans les états financiers consolidés vérifiés pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, sauf ce qui est mentionné ci-dessous à la rubrique «Modifications de conventions comptables». La préparation d’états financiers exige que la direction fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs, sur la présentation d’actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations si les hypothèses et les situations sont différentes. Notre rapport de gestion des deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 renferme une description des principales conventions comptables qui sont les plus touchées par les estimations et le jugement utilisé dans la préparation des états financiers, soit les conventions comptables portant sur l’amortissement des biens immobiliers productifs, la dépréciation des placements immobiliers, les garanties, les impôts sur les bénéfices futurs et la juste valeur. La direction a déterminé qu’au 31 mars 2009, aucun changement n’était survenu dans l’évaluation des principales conventions comptables les plus touchées par les estimations et les jugements présentés dans le rapport de gestion pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007.


Modifications de conventions comptables Écarts d’acquisition et actifs incorporels L’ICCA a publié une nouvelle norme comptable, le chapitre 3064, intitulé «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», selon lequel les coûts ne peuvent être capitalisés que s’ils se rapportent à un élément répondant à la définition d’un actif. En outre, le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», a été harmonisé avec cette nouvelle norme. La nouvelle norme et la norme modifiée s’appliquent aux états financiers de l’exercice du Fonds ouvert le 1er janvier 2009 et ont été adoptées de manière rétroactive, les données des exercices précédents étant retraitées. Depuis le 1er janvier 2009, le Fonds ne peut plus reporter les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires et attribuer ces dépenses reportées à la période au cours de laquelle les loyers sont perçus auprès des locataires. Cette modification exige que le Fonds capitalise ou passe en charges (selon la nature de l’élément) les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires au cours de la période où elles sont engagées. L’adoption des normes nouvelles et modifiées a obligé le Fonds à retraiter ses états financiers consolidés trimestriels et annuels de 2008 le 1er janvier 2009 comme suit : Bilan

AugmentationIncidence du retraitement au 31 décembre 2008 (diminution)

Biens immobiliers productifs 25 459 $ Charges payées d’avance et autres actifs (29 909)

État de l’avoir des porteurs de partsAugmentation

Incidence du retraitement sur le bénéfice cumulatif d’ouverture au 1er janvier 2008 (diminution)

Bénéfice cumulatif au 31 décembre 2007 (2 617) $

État du bénéfice

Incidence du retraitementAugmentation (diminution) 31 mars

200830 juin

200830 septembre

200831 décembre

2008

Frais d’exploitation des biens immobiliers (621) $ (466) $ 63 $ 68 $ (956) $ Dotation aux amortissements 653 641 688 807 2 789 Bénéfice net (32) (175) (751) (875) (1 833) Bénéfice net par part - de base et dilué - - - - (0,01)

Pour les trimestres terminés les Pour l’exercice terminé le

31 décembre 2008

En outre, l’incidence sur l’état des flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2008 comprend une augmentation de 432 000 $ des flux de trésorerie d’exploitation ainsi que des flux de trésorerie d’investissement. Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, l’adoption de cette norme a réduit les frais d’exploitation des biens immobiliers du Fonds d’environ 842 000 $ sur ce qui aurait été autrement reporté, et a accru la dotation aux amortissements de près de 818 000 $ avec une diminution correspondante du bénéfice net d’environ 24 000 $ (néant $ par part).


MODIFICATIONS FUTURES DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES RioCan surveille les nouvelles prises de position comptables de l’ICCA pour en évaluer l’incidence sur ses états financiers consolidés et les notes y afférentes ainsi que leur applicabilité, le cas échéant. IFRS Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait en vigueur pour les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011 pour les sociétés canadiennes à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes. Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada actuels pour ces sociétés. Des données correspondantes selon les IFRS pour l’exercice antérieur devront aussi être présentées. Ces nouvelles normes s’appliqueront au Fonds au plus tard au premier trimestre de 2011. La direction de RioCan procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers consolidés. Il s’agira d’un processus continu, alors que l’International Accounting Standards Board («IASB») et le CNC continuent de publier de nouvelles normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés de RioCan présentés dans les états financiers actuels selon les PCGR pourraient varier de façon importante lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS. Afin de se préparer à passer aux IFRS, le Fonds a élaboré un plan de conversion aux IFRS. Ce plan décrit les activités entourant la première adoption et la transition, notamment les suivantes : les caractéristiques générales des états financiers selon les IFRS qui diffèrent des PCGR du Canada; les besoins de formation; les besoins en ressources; une évaluation des incidences sur les technologies de l’information et les systèmes de données; une évaluation des incidences des IFRS sur ses groupes et ses fonctions; une évaluation des incidences des IFRS sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière et les

procédures et contrôles à l’égard de l’information financière; l’élaboration d’un plan de communication pour les parties prenantes internes et externes. RioCan a établi une structure officielle de gouvernance de projet sous la surveillance de son Comité directeur des IFRS, composé des cadres supérieurs des fonctions comptabilité et finances, technologies de l’information, services juridiques et exploitation. Trois sous-comités secondent le comité directeur des IFRS : i) le sous comité des communications; ii) le sous-comité de l’information financière et de la mise en œuvre des technologies de l’information; et iii) le sous-comité de l’examen du changement et de la gestion des risques. Des groupes de travail chargés de questions précises, dont les évaluations immobilières, relèvent des sous-comités. Le comité directeur des IFRS fournit des mises à jour périodiques sur l’état d’avancement et l’efficacité du plan de conversion aux IFRS à la haute direction, au comité de vérification et au conseil des fiduciaires du Fonds. RioCan a relevé les différences entre les IFRS et les PCGR du Canada et les divers choix de convention offerts par les IFRS, mais continue d’évaluer les répercussions de ces différences et choix de convention sur son information financière. Les principaux éléments du plan qui sont actuellement en cours comprennent notamment les suivants : des séances de formation continue pour les employés; une évaluation de l’application de la norme IFRS 1, Première adoption des Normes internationales

d’information financière, qui fournit des lignes directrices sur la première adoption des IFRS et prévoit des exemptions facultatives limitées à des dispositions précises de certaines normes IFRS;

une évaluation de l’incidence des normes comptables IFRS sur les activités du Fonds; l’élaboration d’une stratégie et d’un processus d’évaluation des biens immobiliers; l’élaboration d’une stratégie à l’égard des technologies de l’information et des systèmes de données.


Tandis que RioCan continue d’évaluer l’incidence de l’adoption des IFRS sur ses activités, ses procédures et ses conventions comptables, le Fonds mettra en œuvre une stratégie de communication à l’intention de toutes les parties prenantes, dont ses employés, agences de notation, obligataires, analystes financiers et porteurs de parts, pour les aider à comprendre sa transition aux IFRS. De plus, RioCan continuera de réviser son plan de conversion; par conséquent, il faudra peut-être apporter des modifications au plan à mesure que d’autres informations seront disponibles sur l’adoption des IFRS par le Fonds. Le Fonds a établi qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts, qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration pour faciliter le passage aux IFRS. D’après la forme des IFRS et leur interprétation générale par les membres de la profession comptable au

Canada, les parts du Fonds peuvent être considérées selon les IFRS comme un «passif» plutôt que des «capitaux propres» (elles sont actuellement classées au titre de capitaux propres en vertu des PCGR du Canada). Cette interprétation est influencée par la déclaration de RioCan qui indique que le montant total qu’elle doit distribuer aux porteurs de parts chaque année ne doit pas être inférieur au bénéfice de l’exercice du Fonds, calculé conformément à la Loi de l’impôt, compte tenu de toutes les déductions autorisées par ladite Loi de l’impôt. Selon les IFRS, un passif survient lorsqu’un «instrument financier» renferme une «obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à une autre entité».

Aux fins des PCGR du Canada et des IFRS, une part du Fonds correspond à un instrument financier. Une exigence visant la distribution du bénéfice imposable peut constituer une «obligation contractuelle de remettre de la trésorerie», ce qui aurait pour résultat que les parts du Fonds seraient considérées comme un passif aux fins des IFRS. Si cette interprétation se révèle exacte et s’applique à RioCan, l’adoption des IFRS aurait une incidence importante sur ses états financiers. Par conséquent, et dans le cadre du passage aux IFRS de RioCan (requis d’ici 2011 avec des données comparatives pour 2010), le conseil des fiduciaires a résolu, sous réserve de l’approbation des porteurs de parts, de modifier la déclaration pour retirer la mention des distributions du bénéfice imposable futur, pour ainsi offrir une plus grande discrétion au Fonds à cet égard. Comme l’adoption des IFRS doit avoir lieu au plus tard à l’exercice ouvert le 1er janvier 2011, et étant donné que l’information financière de 2010 doit également être préparée conformément aux IFRS à des fins de comparaison, la mise en œuvre de cette modification à ce moment assurera à RioCan de pouvoir continuer à comptabiliser les parts émises et en circulation et les distributions versées dans l’avoir des porteurs de parts, sans avoir à reclasser les parts du Fonds dans le passif en vertu des IFRS et, par conséquent, toutes les distributions futures dans les charges dans ces états financiers. Un tel classement pourrait avoir une incidence négative importante sur certaines des clauses restrictives contractuelles du Fonds.

RioCan procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers

consolidés. Il s’agira d’un processus continu, alors que l’IASB et le CNC continuent de publier de nouvelles normes et recommandations et que les membres de la profession comptable au Canada interprètent ces normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés de RioCan présentés dans les états financiers actuels selon les PCGR pourraient varier de façon importante lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS. Sans une modification à la déclaration permettant aux fiduciaires d’apporter des modifications relatives aux modifications des normes comptables, RioCan pourrait être incapable de faire les modifications nécessaires ou souhaitables à la déclaration relativement aux modifications comptables liées aux IFRS. Afin de faciliter son passage aux IFRS, le Fonds a déterminé qu’il serait souhaitable que les fiduciaires puissent apporter de telles modifications à la déclaration sans avoir à obtenir l’approbation des porteurs de parts, tout comme la déclaration permet actuellement aux fiduciaires d’agir lorsqu’il est question de modifications aux lois fiscales. Par conséquent, le conseil des fiduciaires a résolu, sous réserve de l’approbation des porteurs de parts, de modifier sa déclaration afin de permettre aux fiduciaires d’apporter des modifications résultant de modifications aux normes comptables conformément à la description précédente.


La modification proposée ci-dessous n’entraînera pas de changements importants pour les porteurs de parts mais est plutôt envisagée pour aider le Fonds à mettre en œuvre des modifications qui faciliteront son passage aux IFRS. Les fiduciaires seront toujours tenus de déterminer si une telle modification est nécessaire ou désirable dans les circonstances, et toutes les autres questions qui doivent être approuvées à l’heure actuelle par les porteurs de parts en vertu de la déclaration demeureront inchangées. Se reporter à la circulaire d’information de la direction du Fonds datée du 16 mars 2009 déposée sur SEDAR pour des renseignements supplémentaires concernant les modifications proposées à la déclaration. CONTRÔLES ET PROCÉDURES Au 31 mars 2009, le chef de la direction et le chef des finances du Fonds, aidés de la haute direction, ont conçu des contrôles et des procédures à l’égard des informations à fournir afin d’offrir une assurance raisonnable que l’information importante relative à RioCan leur est transmise. Ils ont aussi conçu des contrôles internes à l’égard de l’information financière pour offrir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et la préparation des états financiers conformément aux PCGR. Aucun changement influençant de façon importante, ou susceptible d’influencer de façon importante, les contrôles internes du Fonds n’a été apporté au cours de la période intermédiaire terminée le 31 mars 2009. RISQUES ET INCERTITUDES L’atteinte des objectifs de RioCan dépend en partie de sa capacité d’atténuer les risques commerciaux relevés. Tous les placements immobiliers comportent un élément de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont l’évolution des conjonctures économiques locale et générale, ainsi que sur le marché des titres de capitaux propres et le marché du crédit, la fluctuation des coûts financiers, l’attrait des biens immobiliers pour les locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité et la solvabilité des locataires, et divers autres facteurs. Liquidité et situation générale du marché RioCan est exposé au risque associé à la situation générale du marché et à ses répercussions éventuelles. Les éléments de la situation générale actuelle du marché comprennent, entre autres, l’insolvabilité des participants du marché, le resserrement des critères de crédit et la diminution de la disponibilité des flux de trésorerie, ainsi que les variations des niveaux de chômage, des niveaux des ventes au détail et des valeurs immobilières. Cette situation du marché peut influer sur les niveaux d’occupation et la capacité de RioCan d’obtenir du crédit à des conditions favorables ou de conclure des opérations de financement en faisant des appels publics à l’épargne. Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de paiement La valeur des biens immobiliers de RioCan, et de toute amélioration s’y rapportant, peut dépendre de la stabilité du crédit et des finances des locataires. La situation financière du Fonds pourrait s’affaiblir si un nombre important de locataires se trouvaient dans l’incapacité de respecter leurs obligations envers RioCan ou si celui-ci ne parvenait pas à louer suffisamment de locaux dans ses biens immobiliers à des conditions favorables sur le plan économique. Pour ce qui est du risque lié à la concentration de locataires, si un locataire, ou groupe de locataires, venait à éprouver des difficultés financières et à ne plus pouvoir honorer ses baux, ou si une région connaissait un ralentissement économique, le Fonds pourrait voir ses produits d’exploitation diminuer. Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des locataires, la déclaration du Fonds limite la superficie qui peut être louée à un locataire et à ses sociétés affiliées (cette restriction ne s’appliquant cependant pas aux baux conclus avec le gouvernement du Canada, une province canadienne, une municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés dont les titres répondent à certains critères de placement stipulés, ou garantis par l’un d’eux) à celle d’un bâtiment ou d’un local dont l’ensemble de la superficie louable brute n’excède pas 20 % de la superficie louable brute totale du portefeuille de RioCan.


Les résultats d’exploitation de RioCan pourraient être touchés par une baisse des produits si le Fonds devenait incapable de maintenir les niveaux d’occupation actuels de ses biens immobiliers, si ses locataires existants éprouvaient des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs baux, si RioCan n’était pas en mesure d’attirer de nouveaux locataires à des taux de location semblables à ceux payés par les locataires existants ou si les locataires existants ne renouvelaient pas leur bail à son échéance et que cette superficie ne pouvait pas être relouée. De plus, certaines dépenses importantes associées aux placements immobiliers, notamment les impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent des obligations que le Fonds doit respecter, peu importe si le bien immobilier produit un revenu suffisant ou un revenu tout court. Au 31 mars 2009, RioCan possédait, en ce qui le concerne, une superficie louable nette de 33,4 millions de pieds carrés et un taux d’occupation global de 97,5 %. D’après les produits de location annualisés actuels du Fonds d’environ 23 $ le pied carré tirés de son portefeuille moyen pondéré, un écart de taux de location de 1 % aurait une incidence d’environ 8 millions de dollars par année sur les activités du Fonds. Le total des renouvellements de baux de RioCan pour les cinq prochaines années représente des loyers annuels d’environ 218 millions de dollars fondés sur les taux de location contractuels actuels. Si ces tenances à bail n’étaient pas renouvelées à leur échéance selon un écart de taux de location de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 2 millions de dollars par année.

(en milliers)SLN du

portefeuille 2009 i) 2010 2011 2012 2013

Pieds carrés 33 396 1 401 3 301 3 729 2 932 2 938

Pieds carrés venant à échéance de la SLN du portefeuille 42,8 % 4,2 % 9,9 % 11,2 % 8,8 % 8,8 %

Total des loyers nets 218 103 $ 23 783 $ 46 799 $ 53 739 $ 46 530 $ 47 251 $

i) Échéances des baux des locataires pour les neuf derniers mois de 2009.


RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration de locataires au moyen de la répartition géographique (voir la rubrique «Profil de l’actif» ailleurs dans le présent rapport de gestion) et la diversification des sources de revenu afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire. RioCan a pour objectif de s’assurer qu’aucun locataire ne représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et que la majeure partie des revenus du Fonds proviennent de locataires nationaux et de locataires clés (voir la rubrique «Aperçu et points saillants»). RioCan fait tout pour louer des locaux à des locataires solvables et procède généralement à des enquêtes de solvabilité sur les nouveaux locataires. RioCan tente de réduire ses risques associés aux niveaux d’occupation et le risque lié au renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux ayant une durée de base de cinq à dix ans et en négociant des durées plus longues comportant des indexations minimales préétablies si elle le juge bon. Accès à des capitaux d’emprunt et à des capitaux propres Des prêteurs peuvent avoir subi des pertes liées aux prêts qu’ils ont accordés et à d’autres relations financières, principalement en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière accrue de nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent resserrer leurs critères de prêts, ce qui pourrait faire en sorte qu’il soit plus difficile pour RioCan d’obtenir du financement selon des modalités favorables ou même d’y avoir accès. L’insuffisance des capitaux d’emprunt et des capitaux propres auxquels RioCan a accès constitue un risque supplémentaire pour le programme de croissance du Fonds et le refinancement de sa dette à l’échéance, compte tenu de la conjoncture économique actuelle. Étant donné la taille relativement petite du marché canadien, RioCan peut emprunter des fonds auprès d’un nombre restreint de prêteurs. La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan souffriraient de l’incapacité du Fonds à obtenir du financement ou du financement économique. Dans le même ordre d’idées, les marchés des titres de capitaux


propres se sont resserrés, et il pourrait être maintenant plus difficile de mobiliser des capitaux au moyen d’un placement de titres. Au 31 mars 2009, la dette totale de RioCan avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,9 ans et portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 5,85 %. Taux d’intérêt Les activités de RioCan sont exposées aux taux d’intérêt, car les intérêts débiteurs représentent une partie considérable du coût de possession de placements immobiliers. Au 31 mars 2009, les échéances du capital de la dette contractuelle totale de RioCan, composée d’emprunts hypothécaires et de débentures à payer totalisant 962,3 millions de dollars (28,6 % de la dette totale), étaient échelonnées jusqu’au 31 décembre 2011 à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 6,14 %. Si ces montants faisaient l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un écart de taux total de 100 points de base, l’incidence sur les activités de RioCan pourrait atteindre quelque 9,6 millions de dollars par année. RioCan vise à réduire ce risque en échelonnant les dates d’échéance de sa dette à long terme et en limitant l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable afin de réduire au minimum son risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt. Au 31 mars 2009, 1,0 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables. Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des opérations de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa dette à court terme ou de dettes futures à taux variable sans changer le capital sous-jacent. Coentreprises/partenariats RioCan a conclu des partenariats avec un certain nombre d’entités. Si ces partenariats ne donnent pas de rendement, n’affichent pas le rendement prévu, ne respectent pas leurs obligations financières ou n’honorent pas leurs obligations d’aménagement, RioCan court un risque. RioCan réduit ce risque en s’efforçant a) de négocier des droits contractuels en cas de défaut d’un partenaire; b) de conclure des ententes avec des partenaires stables sur le plan financier; ou c) de travailler avec des partenaires qui ont déjà mené à bien des projets d’aménagement. Illiquidité relative des biens immobiliers Les placements immobiliers sont relativement illiquides. Cette illiquidité aura tendance à limiter la capacité du Fonds de vendre rapidement les composantes du portefeuille selon l’évolution de la conjoncture économique ou des conditions de placement. Si RioCan devait liquider rapidement ses actifs, il courrait le risque de les vendre à des prix inférieurs à leur valeur comptable. Frais ou passifs imprévus liés à l’acquisition Le risque associé à l’acquisition de biens immobiliers réside dans l’existence de passifs non déclarés ou inconnus liés aux biens immobiliers acquis et dans l’éventualité que RioCan ne soit pas indemnisé pour une partie ou l’ensemble de ces passifs. RioCan pourrait découvrir après l’acquisition qu’il a acquis des passifs non déclarés pouvant être importants. RioCan procède à ce qu’il considère comme un niveau approprié d’enquête relativement à ses acquisitions de biens immobiliers et il cherche par contrat à s’assurer que la répartition des risques entre les parties est adéquate. Construction Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés aux projets de construction, notamment i) les retards de construction et autres retards imprévisibles, ii) les dépassements des coûts, et iii) le non-respect, par les locataires, de l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer le loyer conformément aux baux conclus, dont certains sont conditionnels. Les risques liés à la construction sont réduits


au minimum grâce aux dispositions de la déclaration du Fonds, qui limitent les placements directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les biens immobiliers non productifs à un maximum de 15 % de la valeur comptable rajustée de l’avoir des porteurs de parts de RioCan. RioCan cherche aussi à réaliser ces projets en collaboration avec des promoteurs immobiliers bien établis. Il peut y avoir des exceptions à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan ne fera généralement pas l’acquisition de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage n’ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie n’ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveaux genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet de créer un moins grand nombre de locaux vacants mais aménagés. Questions environnementales Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au cours des dernières années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait, aux termes de diverses lois fédérales, provinciales et de règlements municipaux, devoir payer les coûts d’enlèvement et de décontamination liés à certaines substances dangereuses ou toxiques se trouvant sur ses terrains ou dans leur sous-sol ou évacuées vers d’autres endroits. Si de telles substances ne sont pas enlevées ou si le sol n’est pas décontaminé ou traité selon les mesures de rechange prescrites par les organismes de réglementation, RioCan pourrait difficilement vendre le bien immobilier ou l’utiliser comme garantie dans le cadre d’un emprunt, et il pourrait y avoir également des réclamations contre le Fonds. RioCan n’a actuellement connaissance d’aucun manquement ni d’aucune réclamation ou obligation d’importance relativement à ses biens immobiliers, ni d’aucune condition environnementale susceptible, à son avis, de donner lieu à des dépenses importantes du Fonds. Le Fonds a pour politique de faire effectuer un audit environnemental de phase I par un consultant qualifié en la matière avant de procéder à l’acquisition de biens immobiliers. De plus, les baux que le Fonds conclut avec ses locataires précisent au besoin que le locataire doit exercer ses activités conformément à la réglementation environnementale en vigueur et sera responsable de toutes les obligations découlant d’infractions à cette réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter régulièrement les locaux des locataires qui comportent un risque en matière d’environnement. Le Fonds souscrit également une assurance contre les risques liés aux accidents environnementaux soudains et autres. Risques juridiques Les activités de RioCan sont soumises à un large éventail de lois et de règlements dans toutes les compétences territoriales où il exerce ses activités, de sorte qu’il est exposé à des risques associés aux modifications de ces lois et règlements et à des litiges. RioCan retient les services de conseillers juridiques externes pour l’aider à se tenir au courant des modifications des lois et règlements et à réagir aux litiges. Ressources humaines et personnel clé RioCan fait face à certains risques liés aux ressources humaines, dont le risque de ne pas disposer des ressources humaines nécessaires pour réussir dans ses activités. RioCan compte sur les services de certains membres clés de son équipe de direction, dont son président et chef de la direction, Edward Sonshine, et son vice-président directeur et chef de l’exploitation, Frederic Waks, et la perte de leurs services pourraient lui nuire. RioCan atténue les risques liés à son personnel clé au moyen de la planification de la relève. Responsabilité des porteurs de parts Il existe un risque que les porteurs de parts de RioCan doivent assumer une responsabilité. La déclaration du Fonds prévoit que les porteurs de parts ou les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels afin de respecter des obligations ou de régler une réclamation relativement à un contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les actifs de RioCan peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’une


mise à exécution. La déclaration prévoit en outre que, lorsqu’il est possible de le faire, certains instruments écrits que RioCan signe doivent contenir une disposition suivant laquelle cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur. Dans l’exercice de ses affaires, RioCan a acquis et pourrait acquérir des placements immobiliers faisant l’objet d’obligations contractuelles, y compris aux termes d’emprunts hypothécaires et de baux ne comprenant pas les dispositions susmentionnées. RioCan fera tout en son pouvoir pour veiller à ce que les obligations contractuelles ayant trait aux biens immobiliers dont il fera l’acquisition et aux baux qu’il conclura contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle. Certaines provinces disposent de lois relatives à la protection de la responsabilité des porteurs de parts, dont la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, l’Ontario et le Québec. À la connaissance de RioCan, comme certaines de ces lois n’ont pas encore été étudiées du point de vue judiciaire, il est possible que le fait pour un porteur de parts de se fonder sur de telles lois puisse être contesté avec succès sur le plan de la compétence et sur d’autres plans. Impôts sur les bénéfices RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins fiscales. En vertu de la déclaration du Fonds et des obligations fiduciaires qui y sont énoncées, RioCan est actuellement engagé à distribuer la totalité du bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte qu’il n’est pas assujetti à l’impôt sur ces montants. Afin de maintenir le statut actuel de fonds commun de placement de RioCan, le Fonds doit se conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds cessait d’être considéré comme une fiducie de fonds commun de placement, les conséquences pourraient être négatives et importantes. Comme il a été mentionné auparavant, le Fonds a déterminé qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts, qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration pour faciliter le passage aux IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir. Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes, telle RioCan, qui existaient avant le 1er novembre 2006 (les «fiducies existantes»). Conformément aux précisions concernant la croissance normale énoncées dans les dispositions législatives visant les EIPD, il existera des circonstances dans lesquelles une fiducie existante pourrait se voir retirer son allégement transitoire si elle se livre à une «expansion injustifiée». Les dispositions législatives visant les EIPD n’imposent pas les fonds admissibles en vertu de l’exception relative aux FPI. Afin de permettre à RioCan d’être admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011, le Fonds est en train d’élaborer un plan d’admissibilité. Selon la version de ce plan d’admissibilité que le Fonds examine présentement, RioCan continuera, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, de détenir des actifs et d’exercer des activités qu’il a le droit de détenir et d’exercer conformément à l’exception relative aux FPI. Une nouvelle entité sera créée qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, détiendra des actifs et exercera des activités que RioCan n’a pas le droit de détenir ni d’exercer en vertu de l’exception relative aux FPI. Selon la version actuelle du plan d’admissibilité, les titres des deux entités bénéficieront d’une structure de parts composées de plusieurs entités. La mise en œuvre d’un plan d’admissibilité doit commencer le 31 décembre 2010 ou avant et entraînera des éléments inefficaces sur le plan fiscal à l’égard de certains actifs et de certaines activités non conformes. RioCan est actuellement d’avis que la structure à plusieurs entités proposée permettra à RioCan de se conformer aux exigences de l’exception relative aux FPI, tout en réduisant au minimum ces éléments inefficaces sur le plan fiscal. Se reporter à la rubrique «Plan d’admissibilité» pour une description de la structure à plusieurs entités proposée.


Les distributions précisées payables par une EIPD qui n’a pas droit à l’allégement transitoire et qui n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI ne seront pas déductibles dans le calcul du revenu imposable de l’EIPD, et l’EIPD sera imposée sur ces distributions à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition général des sociétés canadiennes. Les distributions versées par une EIPD à titre de remboursement de capital ne seront pas assujetties à cet impôt. À la lumière de ce qui précède, les dispositions législatives visant les EIPD pourraient avoir une incidence négative importante sur RioCan à partir de 2011. Bien que le plan d’admissibilité soit destiné à réduire au minimum de telles répercussions, il n’existe aucune certitude que le plan proposé à l’heure actuelle, ou toute version modifiée de celui-ci, atteindra ses objectifs. Si RioCan ne parvenait pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, il devra abandonner les activités non conformes afin d’être admissible à l’exception relative aux FPI. Pour le premier trimestre de 2009, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation découlant de ces activités non conformes ont entraîné une perte de 628 000 $. Se reporter à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation». PERSPECTIVES Les marchés financiers et immobiliers mondiaux continuent de ressentir les répercussions continues d’une récession à l’échelle du globe qui a eu une incidence sur tous les pays et toutes les industries. Cette situation a été une source d’incertitude causant à son tour d’importantes contraintes à l’accès aux capitaux sur le marché des capitaux d’emprunt et le marché des capitaux propres, un resserrement des critères de prêts et le ralentissement des engagements pris par les locataires à l’égard des contrats de location, ainsi que la diminution de leur nombre. Il n’est actuellement pas possible de prédire l’ampleur ni la durée de cette crise économique sans précédent. Activités de location et portefeuille de centres commerciaux Le premier trimestre de 2009 a été difficile. Certaines faillites de locataires ont entraîné des départs imprévus et, par conséquent, une baisse des produits de location en raison d’une augmentation des créances douteuses et du délai de relocation. Néanmoins, les fondements du portefeuille sont demeurés sains en raison de la proportion élevée de locataires d’envergure nationale, des taux d’occupation élevés et de la stabilité des activités de location, comme le démontre le taux d’occupation de 97,5 % au 31 mars 2009. Également à cette date, 84,4 % des produits de location annualisés de RioCan provenaient de locataires clés et de locataires nationaux, son principal locataire représentant seulement 5,3 % de ses produits de location annualisés. En outre, environ 76 % des biens immobiliers de RioCan par superficie louable nette sont pourvus d’un ou de plusieurs locataires clés, dont des magasins d’alimentation. Par ailleurs, comme il est mentionné ci-dessus, RioCan a pris la décision stratégique, il y a plusieurs années, de se concentrer sur les six marchés canadiens à forte croissance. À l’heure actuelle, près des deux tiers des produits du Fonds sont tirés de biens immobiliers situés dans ces marchés à croissance élevée. Or, il est actuellement prévu qu’avec le temps, les biens immobiliers sur ces marchés afficheront des loyers et des taux d’occupation stables et présenteront des occasions constantes d’expansion et d’intensification de l’utilisation des terrains.


Pendant le premier trimestre de 2009, RioCan a conservé 91,7 % (77 % en 2008) de ses locataires qui ont renouvelé leur bail avec une augmentation de loyer moyenne de 0,58 $ (1,09 $ en 2008). À ce jour, des départs non budgétés ont libéré une superficie d’environ 552 000 pieds carrés dont 387 000 pieds carrés constituent la participation de RioCan. De la superficie libérée, près de 263 000 pieds carrés ont été reloués à de nouveaux locataires (la participation de RioCan étant de 177 000 pieds carrés), à des taux légèrement plus élevés. RioCan poursuit la commercialisation de l’espace restant et espère en louer la majeure partie d’ici la fin de l’exercice. Comme il a été mentionné à la rubrique «Bénéfice d’exploitation net», les faillites des locataires au cours du premier trimestre de 2009 ont eu une incidence négative sur le bénéfice d’exploitation net d’environ 1,6 million de dollars, en regard du premier et du dernier trimestre de 2008. Gestion du capital Le cadre de gestion du capital de RioCan plafonne l’endettement du Fonds à moins de 60 % de l’actif global évalué à la valeur comptable. Le Fonds estime que, d’après la juste valeur marchande de son portefeuille, le financement serait substantiellement inférieur à la limite précisée. RioCan croit disposer d’assez d’actifs libres de toute charge et d’actifs dont le coefficient de prêt en fonction de la valeur est peu élevé pouvant être financés ou refinancés pour mobiliser le capital nécessaire à ses besoins en capital et accroître ses actifs. La capacité de RioCan d’obtenir ce type de financement est fonction du crédit disponible sur le marché. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque – Accès à des capitaux d’emprunt et à des capitaux propres». La position de liquidité de RioCan s’est grandement améliorée à la suite de l’émission de débentures non garanties de 180 millions de dollars en avril 2009. Une partie du produit a été utilisée pour le remboursement anticipé de débentures d’un montant de 55 millions de dollars échéant en 2009 et en 2010, ce qui a résulté en un produit en espèces de quelque 125 millions de dollars. Au 31 mars 2009, grâce à la politique d’endettement du Fonds, environ 12 % de ses biens immobiliers ne comptaient aucune dette selon la superficie louable nette et représentaient donc un bassin d’actifs permettant à RioCan d’obtenir du financement garanti supplémentaire. Pendant le trimestre, le ratio de couverture des intérêts de RioCan est demeuré stable, par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, à 2,6. Bien qu’il soit important, compte tenu de la conjoncture actuelle, de conserver un niveau d’endettement relativement faible, la qualité des produits de location disponibles pour acquitter la dette du Fonds et verser des distributions à ses porteurs de parts est tout aussi importante. Le Fonds s’efforce de réduire ses risques liés aux produits de location du portefeuille de centres commerciaux en veillant à une répartition géographique appropriée, en échelonnant les échéances des baux, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un bon bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire unique qui représenterait un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et en s’assurant qu’une partie importante de ses produits de location provient de locataires nationaux et de locataires clés. (Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque – Concentration de locataires»). Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente et honoraires d’incitation au rendement liés aux cessions RioCan prévoit une baisse des gains et des honoraires liés aux opérations en 2009, par rapport à 2008, en raison du ralentissement de l’économie. Aménagement RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des biens immobiliers et se concentre sur l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement. En raison des conditions économiques actuelles, on s’attend à ce que le début de la construction de plusieurs projets d’aménagement soit reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Aucun nouvel aménagement n’a débuté au cours du premier trimestre de 2009.


Efficiences opérationnelles RioCan a ciblé des efficiences opérationnelles qui entraîneront une charge de restructuration variant entre 1 million de dollars et 2 millions de dollars au cours du deuxième trimestre de 2009. Les économies de coûts découlant de la restructuration devraient atteindre de 2 millions de dollars à 3 millions de dollars annuellement. La direction poursuit son examen et il est possible que d’autres mesures d’économies de coûts soient déterminées. Objectifs pour 2009 RioCan a fixé ses objectifs pour 2009 en vue de maintenir une flexibilité maximale pour son entreprise, étant donné la fragilité continue de l’économie et le climat de récession. Le Fonds cherchera encore à maintenir et à améliorer la qualité et la stabilité de son portefeuille afin de maximiser la valeur pour les porteurs de parts. RioCan continuera de surveiller l’économie et les marchés immobiliers pour s’assurer d’avoir un accès adéquat à des capitaux, sous forme de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt, afin de satisfaire à ses exigences et de maximiser les possibilités qui pourraient se présenter. Dans l’ensemble, le Fonds croit que ses objectifs pour l’exercice à venir devront refléter la nécessité de suivre le rythme du changement rapide dans l’environnement de détail et des défis permanents posés par la récession mondiale. RioCan pense être bien placé pour relever les défis inhérents aux marchés en 2009, en raison de sa taille, de la stabilité de son portefeuille et de la solidité de ses locataires, sans oublier ses pratiques d’emprunt traditionnellement prudentes.


BILANS CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers)

Au 31 mars 2009

Au 31 décembre 2008

(retraité – note 1 b))

ACTIF

Biens immobiliers Biens immobiliers productifs (note 2) 4 710 673 $ 4 641 019 $ Biens immobiliers en cours d’aménagement 277 822 315 354 Biens immobiliers destinés à la revente 54 956 52 608

Prêts et prêts hypothécaires (note 6) 230 709 211 265

5 274 160 5 220 246 Débiteurs et autres actifs (note 7) 120 113 105 868 Encaisse et placements à court terme 4 707 11 377

5 398 980 $ 5 337 491 $

PASSIF

Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 8) 2 518 877 $ 2 415 803 $ Débentures à payer (note 9) 844 907 844 492 Créditeurs et autres charges à payer (note 10) 181 959 188 746 Impôts sur les bénéfices futurs (note 16) 142 000 142 000

3 687 743 3 591 041 AVOIR DES PORTEURS DE PARTS

Avoir des porteurs de parts 1 711 237 1 746 450

5 398 980 $ 5 337 491 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.


ÉTATS DE L’AVOIR DES PORTEURS DE PARTS CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers)



Parts de fiducie (note 11)

Solde au début de la période 2 460 806 $ 2 240 078 $ Produit de l’émission de parts, montant net 15 673 21 465 Offre publique de rachat dans le cours normal des affaires (3 426) - Valeur associée aux attributions d’options sur parts exercées - 197

Solde à la fin de la période 2 473 053 2 261 740

Valeur associée aux attributions d’options sur parts exercéesSolde au début de la période 9 472 6 882 Valeur associée à la charge de rémunération liée aux options sur parts attribuées (note 12 i)) 595 980 Valeur associée aux attributions d’options sur parts exercées - (197)

Solde à la fin de la période 10 067 7 665

Bénéfice cumulatifSolde au début de la période 1 478 473 1 336 001 Modification de convention comptable – Écarts d'acquisition et actifs incorporels (note 1 b)) - (2 617) Bénéfice net 30 669 30 252

Solde à la fin de la période 1 509 142 1 363 636

Cumul des autres éléments du résultat étenduSolde au début de la période - - Perte latente sur ententes de swap de taux d’intérêt (note 20) (1 894) -

Solde à la fin de la période (1 894) -

Distributions cumulatives aux porteurs de partsSolde au début de la période (2 202 301) (1 905 229) Distributions aux porteurs de parts (76 830) (71 399)

Solde à la fin de la période (2 279 131) (1 976 628)

Total de l’avoir des porteurs de parts 1 711 237 $ 1 656 413 $

Parts émises et en circulation (note 11) 222 931 211 966 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.


ÉTATS DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers, sauf les montants par part)



Produits

Loyers 182 419 $ 173 122 $

Honoraires et autres produits 4 251 3 645

Intérêts créditeurs 3 960 4 437

Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente (note 4) 444 2 163

Total des produits 191 074 183 367

Charges

Frais d’exploitation des biens immobiliers 69 753 64 720

Intérêts débiteurs (note 5) 43 982 41 732

Frais d'administration 6 786 8 628

Amortissement (note 3) 39 884 38 035

Total des charges 160 405 153 115

Bénéfice net 30 669 $ 30 252 $

Résultat net par part – de base et dilué 0,14 $ 0,14 $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation – de base 222 662 211 485 ÉTATS CONSOLIDÉS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT ÉTENDU (non vérifié – en milliers)


(retraité – note 1 b))Bénéfice net 30 669 $ 30 252 $

Autres éléments du résultat étendu (note 20) (1 894) -

Autres éléments du résultat étendu 28 775 $ 30 252 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.


ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (non vérifié – en milliers, sauf les montants par part)



FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX :Activités d’exploitationBénéfice net 30 669 $ 30 252 $ Éléments sans effet sur la trésorerie

Amortissement 40 206 39 147 Comptabilisation des loyers selon la méthode de l’amortissement linéaire (1 410) (1 712) Charge de rémunération à base de parts 595 980 Amortissement de l’écart entre les loyers du marché et les loyers contractuels pour les baux existants (781) (884)

Biens immobiliers destinés à la revente 1 219 18 824 Acquisition et aménagement de biens immobiliers destinés à la revente (3 705) (14 670) Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres (note 15) (24 370) (29 660)

Flux de trésorerie d’exploitation 42 423 42 277

Activités d’investissementAcquisition de biens immobiliers productifs et de biens immobiliers en cours d’aménagement (53 186) (9 436) Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers productifs (394) (116) Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers en cours d’aménagement (14 178) (37 410) Amortissement des dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires (833) (460) Amortissement des dépenses en capital affectées à l’entretien non recouvrables auprès des locataires (123) (166) Frais d’installation des locataires (6 841) (4 795) Prêts hypothécaires et prêts

Avances (18 034) (15 768) Remboursements 5 705 29 235

Flux de trésorerie d’investissement (87 884) (38 916)

Activités de financementEmprunts hypothécaires

Emprunts 111 615 60 085 Remboursements (25 063) (88 856) Avances prélevées sur la marge de crédit 16 720 84 734

Émission (remboursement) de débentures à payer - (110 000) Distributions versées (76 728) (71 278) Parts émises dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions 15 578 18 913 Parts acquises dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des affaires (note 11) (3 426) - Émission de parts 95 2 552

38 791 (103 850)

Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (6 670) (100 489)

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 11 377 124 537

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 4 707 $ 24 048 $

Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie :Acquisition de placements immobiliers par la prise en charge de passifs et de prêts hypothécaires reçus des vendeurs - $ 26 165 $ Prêts hypothécaires accordés à la cession de biens immobiliers (4 361) - Intérêts payés 56 203 56 400 Distributions aux porteurs de parts, par part 0,3450 0,3375

Flux de trésorerie de financement

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (non vérifié – les montants des tableaux sont en milliers, sauf les montants par part et d’autres données) Au 31 mars 2009


1. Principales conventions comptables

a) Méthode comptable

Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds de placement immobilier RioCan (le «Fonds» ou «RioCan») ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada («PCGR») et sont conformes aux principales conventions comptables présentées dans les états financiers consolidés vérifiés du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, à l’exception de ce qui est décrit à la note 1 b) ci-après. Selon les PCGR, la présentation d’informations financières supplémentaires est requise pour les états financiers annuels. Par conséquent, les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés doivent être lus avec les états financiers consolidés vérifiés du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007.

Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation des états financiers de la période écoulée.

b) Modifications de conventions comptables

Écarts d’acquisition et actifs incorporels

L’Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») a publié une nouvelle norme comptable, le chapitre 3064, intitulé «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», selon lequel les coûts ne peuvent être capitalisés que s’ils se rapportent à un élément répondant à la définition d’un actif. En outre, le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», a été harmonisé avec cette nouvelle norme. La nouvelle norme et la norme modifiée s’appliquent pour les exercices du Fonds ouverts à compter du 1er janvier 2009; les normes ont été appliquées de manière rétroactive, avec retraitement des exercices précédents.

Depuis le 1er janvier 2009, le Fonds ne peut plus reporter les dépenses en capital affectées à l’entretien et attribuer ces dépenses reportées à la période au cours de laquelle les loyers sont perçus auprès des locataires. Cette modification exige que le Fonds capitalise ou passe en charges (selon la nature de l’élément) les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires au cours de la période où elles sont engagées.



L’adoption des normes nouvelles et modifiées oblige le Fonds à retraiter ses états financiers consolidés trimestriels et annuels de 2008 le 1er janvier 2009 comme suit :

État des résultats

Incidence du retraitement

Augmentation (diminution)31 mars

200830 juin

200830 septembre

200831 décembre

2008

Frais d’exploitation des biens immobiliers (621) $ (466) $ 63 $ 68 $ (956) $ Dotation aux amortissements 653 641 688 807 2 789 Bénéfice net (32) (175) (751) (875) (1 833) Résultat net par part – de base et dilué - - - - (0,01)

Trimestres terminés lesExercice terminé le 31 décembre 2008

De plus, l’incidence du retraitement sur l’état des flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2008 comprend une augmentation de 432 000 $ des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et des flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement. Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, l’adoption de la norme a entraîné une diminution d’environ 842 000 $ des frais d’exploitation des biens immobiliers par rapport au montant qui aurait été obtenu si la méthode de report avait été utilisée ainsi qu’une augmentation de quelque 818 000 $ de la dotation aux amortissements et une diminution connexe du bénéfice net d’environ 24 000 $ (néant $ par part). c) Modifications comptables futures

Normes internationales d’information financière («IFRS»)

Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait en vigueur pour les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011 pour les sociétés canadiennes à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes. Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada actuels

BilanAugmentation

Incidence du retraitement au 31 décembre 2008 (diminution)

Biens immobiliers productifs 25 459 $ Débiteurs et autres actifs (29 909)

État de l'avoir des porteurs de parts

Incidence du retraitement sur le bénéfice cumulatif au début de l'exercice

au 1er janvier 2008 Diminution

Bénéfice cumulatif au 31 décembre 2007 (2 617) $



pour ces sociétés. Des données correspondantes selon les IFRS pour l’exercice antérieur devront aussi être présentées. Ces nouvelles normes seront en vigueur pour le Fonds à compter du premier trimestre de 2011.

Le Fonds procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers consolidés. Ce sera un processus continu du fait que l’International Accounting Standards Board et le CNC publient de nouvelles normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés du Fonds présentés dans les états financiers actuels du Fonds selon les PCGR pourraient varier de façon importante lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS.

2. Biens immobiliers productifs

ValeurAmortissement comptable

31 mars 2009 Coût cumulé nette

Terrains 1 106 038 $ - $ 1 106 038 $ Bâtiments 3 774 136 (509 309) 3 264 827 Frais de location 295 077 (83 806) 211 271 Actifs incorporels 167 441 (47 710) 119 731 Participations dans des biens immobiliers 8 806 - 8 806

5 351 498 $ (640 825) $ 4 710 673 $

Valeur31 décembre 2008 Amortissement comptable(retraité – note 1 b)) Coût cumulé nette

Terrains 1 082 827 $ - $ 1 082 827 $ Bâtiments 3 710 182 (483 592) 3 226 590 Frais de location 284 130 (79 406) 204 724 Actifs incorporels 163 849 (45 881) 117 968 Participations dans des biens immobiliers 8 910 - 8 910

5 249 898 $ (608 879) $ 4 641 019 $

3. Amortissement



Bâtiments 26 315 $ 24 724 $

Frais de location 9 428 8 876

Actifs incorporels 4 141 4 435

39 884 $ 38 035 $



4. Biens immobiliers destinés à la revente

Les gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente au cours des périodes considérées se détaillent comme suit :


Produits 5 191 $ 13 101 $ Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente 444 2 163

Quote-part de la perte de valeur des placements comptabilisés à la valeur de consolidation inclus dans les gains sur des biens immobiliers destinés à la revente (1 147) -

5. Intérêts débiteurs


IntérêtsIntérêts débiteurs 48 652 $ 46 536 $ Intérêts capitalisés dans les placements immobiliers (4 670) (4 804) Intérêts débiteurs nets 43 982 $ 41 732 $

6. Prêts et prêts hypothécaires Au 31 mars 2009, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 3 % à 8 %, (les taux contractuels variant de 0 % à 8 %), le taux annuel moyen pondéré à la clôture du trimestre était de 6,56 % (le taux contractuel était de 5,8 %) et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2015. Les versements futurs se présentent comme suit :

Pour les exercices se terminant les 31 décembre : à vue 24 109 $ 2009 41 187 2010 64 217 2011 17 843 2012 48 371 2013 5 212 Par la suite 32 642

Obligations contractuelles et prêts 233 581

(2 872)

230 709 $

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur les prêts et prêts hypothécaires



7. Débiteurs et autres actifs 31 mars

200931 décembre

2008(retraité – note 1 b))

Excédent des produits de location comptabilisés selon la méthode linéaire sur les loyers de base exigibles conformément aux baux 42 277 $ 40 877 $ Loyers contractuels exigibles 33 337 26 942 Impôts fonciers payés d’avance 12 396 1 597 Honoraires à recevoir 10 521 12 132 Divers 9 075 11 318 Immobilisations, déduction faite de l’amortissement cumulé 4 842 4 496 Titres du gouvernement du Canada détenus en fiducie jusqu'à leur échéance (désendettement) 2 990 3 027 Frais d’exploitation des biens immobiliers payés d’avance 2 625 3 263 Écart non amorti entre les loyers contractuels et ceux supérieurs au marché pour les baux en cours à l’acquisition de biens immobiliers productifs 2 050 2 216

120 113 $ 105 868 $

8. Emprunts hypothécaires et lignes de crédit

Au 31 mars 2009, les emprunts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 2,05 % à 8,73 %, (les taux contractuels variant de 0 % à 11,35 %), le taux annuel moyen pondéré à la clôture du trimestre était de 6,10 % (le taux contractuel était de 6,07 %) et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2034. Les versements futurs se présentent comme suit :

Amortissement prévu du capital

Échéances du capital

Total des remboursements

Pour les exercices se terminant les31 décembre : 2009 49 769 $ 238 610 $ 288 379 $

2010 58 421 248 322 306 743 2011 54 345 70 762 125 107 2012 53 119 201 866 254 985 2013 47 087 337 240 384 327 Par la suite 144 676 1 012 035 1 156 711

Obligations contractuelles 407 417 $ 2 108 835 $ 2 516 252 $

9 360 (6 735)

2 518 877 $

Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché liés aux passifs pris en charge à l’acquisition de biens immobiliersFrais de financement de la dette non amortis



Au 31 mars 2009, le Fonds disposait de trois lignes de crédit renouvelables garanties totalisant 293 500 000 $ (203 500 000 $ au 31 décembre 2008) auprès de deux institutions financières canadiennes, sur lesquelles il a prélevé des lettres de crédit de 60 407 000 $ (58 291 000 $ au 31 décembre 2008) et des avances en espèces de 16 720 000 $ (aucune au 31 décembre 2007). Tout montant non prélevé aux termes d’une facilité de crédit de 200 000 000 $ peut être annulé en tout temps par le prêteur. Si cela se produisait, les montants prélevés sur cette facilité seraient remboursables sur préavis de six mois donné par le prêteur, s’il n’est pas en défaut. La facilité porte intérêt au taux préférentiel annuel majoré de 1 % ou, au gré du Fonds, au taux des acceptations bancaires majoré de 2 % par année. Au cours du premier trimestre 2009, le Fonds a obtenu une deuxième facilité sous forme de crédit à terme renouvelable garanti et de lettres de crédit totalisant 90 000 000 $. La facilité porte intérêt au taux préférentiel annuel majoré de 1,5 %, ou au taux annuel des acceptations bancaires majoré de 2,25 %, et vient à échéance le 31 janvier 2010. Le Fonds peut prélever à concurrence de 50 000 000 $ de capital global et 40 000 000 $ en lettres de crédit sur cette facilité de crédit à terme renouvelable. Le Fonds détient également une participation de 50 % dans une troisième facilité de lettres de crédit, dont il peut prélever un montant maximal de 7 000 000 $. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au plus tard un an après la date d’émission d’une lettre de crédit. Depuis le 31 mars 2009, le Fonds a contracté de nouveaux emprunts hypothécaires de 40 600 000 $ à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 5,41 %.

9. Débentures à payer Le Fonds compte les séries de débentures suivantes en circulation au 31 mars 2009 :

i) 84 300 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série D échéant le 21 septembre 2009, portant

intérêt au taux contractuel annuel de 5,29 % et payables en versements semestriels. ii) 200 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série F échéant le 8 mars 2011, portant

intérêt au taux contractuel annuel de 4,91 % et payables en versements semestriels. iii) 150 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série G échéant le 11 mars 2013, portant

intérêt au taux contractuel annuel de 5,23 % et payables en versements semestriels. iv) 100 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série H échéant le 15 juin 2012, portant

intérêt au taux contractuel annuel de 4,70 % et payables en versements semestriels. v) 100 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série I échéant le 6 février 2026, portant

intérêt au taux contractuel annuel de 5,953 % et payables en versements semestriels. vi) 95 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série J échéant le 24 mars 2010, portant

intérêt au taux contractuel annuel de 4,938 % et payables en versements semestriels. vii) 120 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série K échéant le 11 septembre 2012,

portant intérêt au taux contractuel annuel de 5,70 % et payables en versements semestriels.



Au 31 mars 2009, les débentures à payer portaient intérêt à un taux annuel moyen pondéré effectif à la clôture du trimestre de 5,49 % (le taux contractuel était de 5,22 %). Les versements futurs se présentent comme suit :

Pour les exercices se terminant les 31 décembre : 2009 84 300 $ 2010 95 000 2011 200 000 2012 220 000 2013 150 000 Par la suite 100 000

Obligations contractuelles 849 300 Solde non amorti des frais de financement de la dette (4 393)

844 907 $

Le 3 avril 2009, le Fonds a procédé à l’émission d’un capital de 180 000 000 $ de débentures non garanties de premier rang de série L, portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements semestriels et échéant le 3 avril 2014. Ces débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux débentures en circulation ci-dessus. Les frais d’émission de débentures se sont élevés à environ 1 400 000 $. En outre, le 3 avril 2009, le Fonds a racheté, à la valeur nominale, une tranche totalisant 4 620 000 $ de ses débentures de série D échéant le 21 septembre 2009, et une autre de 50 380 000 $ de ses débentures de série J échéant le 24 mars 2010.

10. Créditeurs et autres charges à payer

31 mars

200931 décembre

2008

Coûts d’aménagement et autres dépenses en capital 44 692 $ 49 742 $ Frais d’exploitation des biens immobiliers 29 241 28 380 Distributions aux porteurs de parts 25 542 25 439 Écart non amorti entre les loyers contractuels et ceux inférieurs au marché pour les baux en cours à l’acquisition de biens immobiliers productifs 24 514 23 261 Impôts fonciers 18 653 13 720 Intérêts sur les emprunts hypothécaires et débentures à payer 17 334 24 987 Frais d’installation des locataires 5 589 5 560 Divers 5 419 9 114 Produits reportés 5 281 5 013 Obligation au titre des prestations constituées (note 13) 3 538 3 407 Juste valeur des swaps de taux d'intérêt (note 20) 1 894 - Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles (note 12) 262 123

181 959 $ 188 746 $



11. Parts de fiducie Pour les trimestres terminés les 31 mars

Parts $ Parts $

Parts en circulation au début de la période i) 222 042 2 460 806 $ 210 883 2 240 078 $ Parts émises :Régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct 1 169 15 593 941 18 928 Régime d’options sur parts 10 95 142 2 554 Offre publique de rachat dans le cours normal des affaires ii) (290) (3 426) - - Valeur associée aux attributions d’options sur parts exercées - - - 197 Frais d’émission de parts - (15) - (17) Parts en circulation à la fin de la période i) 222 931 2 473 053 $ 211 966 2 261 740 $

2009 2008

i) Les parts en circulation comprennent 829 000 parts de société en commandite échangeables («parts de société en commandite») qui ont été émises à l’intention du vendeur, en contrepartie partielle d’un bien immobilier productif acquis par RioCan en 2007. RioCan est le commandité de la société en commandite. Échangeables en tout temps au gré du porteur de parts, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre des parts de RioCan. Aucun vendeur n’a échangé de parts de société en commandite contre des parts de RioCan.

ii) Le 4 novembre 2008, le Fonds a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto («TSX») de procéder à une offre

publique de rachat dans le cours normal des affaires. Grâce à celle-ci, le Fonds pourra racheter en vue de leur annulation jusqu’à 11 021 253 parts, représentant, à cette date, 5 % des 220 425 075 parts en circulation du Fonds au cours des 12 prochains mois. Les rachats se feront aux cours du marché au moyen des mécanismes du TSX. Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, le Fonds a acquis et annulé 289 500 parts aux cours du marché, pour un total de 3 426 000 $.



12. Régimes de rémunération à base de parts

i) Régime incitatif d’options sur parts Le régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime») prévoit l’attribution d’options visant l’acquisition d’un maximum de 19 200 000 parts. Au 31 mars 2009, 10 177 000 options sur parts avaient été attribuées et exercées, 6 312 000 options sur parts avaient été attribuées et sont toujours en cours, et 2 711 000 options sur parts pouvaient encore être émises. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours de clôture des parts du Fonds à la date précédant la date d’attribution, et la durée maximale d’une option est de dix ans. Tous les droits rattachés aux options attribuées jusqu’au 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 20 % par année à partir de la date de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans. Tous les droits rattachés aux options attribuées après le 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans.

Le tableau suivant présente l’état du régime :


Prix Prixd'exercice d'exercice

moyen moyenOptions Parts pondéré Parts pondéré

En cours au début de la période 5 847 20,66 $ 4 867 20,62 $

Attribuées 475 12,15 575 21,15

Exercées (10) 9,50 (142) 17,98

Frappées d'extinction - - (200) 23,76

En cours à la fin de la période 6 312 20,04 $ 5 100 20,63 $

Options exerçables à la fin de la période 3 028 19,09 $ 2 162 18,29 $

Juste valeur moyenne pondérée par part des options attribuées au cours de la période 0,48 $ 1,78 $



Le Fonds comptabilise son régime de rémunération à base de parts selon la méthode de la juste valeur, en vertu de laquelle la charge de rémunération est évaluée à la date de l’attribution et est constatée sur la période d’acquisition des droits rattachés aux options. La charge de rémunération à base de parts a été calculée selon le modèle de Black et Scholes au moyen des hypothèses suivantes :

ii) Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles

Le régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié («membre»). La valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un montant au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre selon le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement. Au 31 mars 2009, les créditeurs et autres charges à payer comprenaient le coût de rémunération comptabilisé au titre du régime des DVPTI de 262 000 $ (123 000 $ au 31 décembre 2008).


Charge de rémunération à base de parts 595 $ 980 $ Options sur parts attribuées 475 575 Période de détention des options sur parts (en années) 7 7

Taux de volatilité 23,7 % 18,1 %

Taux de rendement des distributions 11,4 % 6,4 %Taux d’intérêt sans risque 2,6 % 4,0 %



13. Avantages sociaux futurs Le Fonds offre plusieurs régimes de retraite à ses employés.

i) Les coûts des services rendus pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 au titre du régime de retraite à

cotisations déterminées se sont élevés à 178 000 $, contre 135 000 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2008.

ii) Trois régimes de retraite à prestations déterminées sont offerts, soit un régime enregistré et deux régimes non

enregistrés. Les prestations des régimes de retraite sont établies selon un nombre précis d’années de service, jusqu’à concurrence d’un maximum établi. Le tableau suivant présente l’état des régimes de retraite à prestations déterminées :

Informations sur les régimes de retraite à prestations déterminées

Prestations non capitalisées du régime de retraite entregistré 1 060 $ 988 $ Moins la juste valeur de l’actif des régimes (657) (595)

403 393 Prestations non capitalisées des régimes de retraite non enregistrés 3 135 3 014

Obligation au titre des prestations constituées 3 538 $ 3 407 $

31 mars 2009

31 décembre2008

États des résultats


Charge au titre des régimes à prestations déterminées 185 $ 187 $



14. Placements dans des copropriétés Les informations financières condensées relatives à la quote-part du Fonds dans les copropriétés comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle sont les suivantes :

Au 31 mars 2009, les prêts hypothécaires et prêts à recevoir des copropriétaires s’élevaient à 157 100 000 $ (152 100 000 $ au 31 décembre 2008). De façon générale, le Fonds assume une responsabilité éventuelle uniquement à l'égard de sa quote-part des obligations des copropriétés dans lesquelles il détient une participation, sauf dans certaines circonstances. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires ne respectent pas le paiement imputable à leur quote-part des obligations. Les ententes de copropriété prévoient généralement la possibilité pour un copropriétaire lésé d’avancer un prêt par défaut pour le compte du copropriétaire qui ne respecte pas ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours en vertu de ses ententes de copropriété si ses copropriétaires ne respectaient pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents et les copropriétaires qui ne respectent pas leurs obligations.

Bilan

31 mars 2009

31 décembre 2008


Actif 1 473 134 $ 1 462 963 $

Passif 885 986 881 738

Éventualités et engagements (note 22)

États des résultats

Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008(retraité – note 1 b))

Produits 50 589 $ 44 603 $ Bénéfice net 9 984 9 799



15. Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres

Flux de trésorerie liés auxPour les trimestres terminés les 31 mars 2009 2008


Montants à recevoir (5 850) $ (18 039) $ Intérêts sur les prêts hypothécaires à recevoir (2 194) 48 Charges payées d’avance et autres actifs (10 972) (11 873) Créditeurs et autres charges à payer (6 222) 1 126 Divers 868 (922)

(24 370) $ (29 660) $

16. Impôts sur les bénéfices

Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement aux fins fiscales. Conformément à la déclaration de fiducie (la «déclaration») de RioCan et des responsabilités des fiduciaires qui y sont prévues, le Fonds s’est engagé à distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôts sur les bénéfices n’est nécessaire. Les impôts sur les bénéfices futurs sont constatés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode exige que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts temporaires sont censés se résorber et iii) applique les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan qui s’appliqueront au cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber. La Loi d’exécution du budget de 2007, qui a reçu la sanction royale le 22 juin 2007, comporte des dispositions législatives ayant une incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes telle RioCan qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies admissibles ne seront pas imposées de la même façon que les fiducies de placement immobilier («l’exception relative aux FPI»). RioCan a l’intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines distributions dans le calcul de ses bénéfices aux fins fiscales. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition général des sociétés. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable continueront d’être traitées à titre de remboursement de capital aux porteurs de parts.



Les PCGR exigent que RioCan constate des actifs et des passifs d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011 et de sa structure à la date du bilan courant. Les PCGR ne permettent pas au Fonds d’apporter ultérieurement des modifications à sa structure pour devenir admissible à l’exception relative aux FPI. L’incidence (dont la résorption des impôts sur les bénéfices futurs du Fonds présentée ci-après) de toute mesure prise par le Fonds pour être admissible à l’exception relative aux FPI ne sera constatée dans les états financiers consolidés que lorsque le Fonds deviendra admissible.

Composantes des impôts sur les bénéfices futurs au bilan

31 mars 2009

31 décembre 2008

Incidence fiscale des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale de ce qui suit :

Placements immobiliers 139 000 $ 140 000 $

Divers 3 000 2 000

Impôts sur les bénéfices futurs 142 000 $ 142 000 $

L’abrégé CPN-107 du Manuel de l’ICCA, intitulé «Application du chapitre 3465 aux fiducies de fonds commun de placement, aux fiducies de placement immobilier, aux fiducies de redevances et aux fiducies de revenu», stipule que la déductibilité fiscale des distributions aux porteurs de parts d’une fiducie représente, essentiellement, une exonération d'impôts futurs ayant trait à des écarts temporaires existant dans la fiducie si celle-ci continue de distribuer la totalité de son bénéfice à ses porteurs de parts. Par conséquent, la fiducie ne constaterait aucun actif d'impôts futurs ni passif d'impôts futurs sur ses écarts temporaires si, entre autres, elle s’était engagée par contrat à distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de son bénéfice imposable et de ses gains en capital imposables qui autrement seraient imposables entre ses mains. Le Fonds a déterminé qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire de RioCan qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la déclaration du Fonds afin de supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’une telle modification afin de faciliter le passage aux IFRS. Si les porteurs de parts approuvaient les modifications à la déclaration du Fonds décrites précédemment, le Fonds serait tenu, au moment de l’adoption desdites modifications, de constater un passif d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011. Selon les conventions comptables actuelles, cette modification obligerait le Fonds à comptabiliser une charge hors trésorerie d’environ 14 000 000 $ dans l’état des résultats du deuxième trimestre de 2009.



17. Information sectorielle et information supplémentaire Le Fonds détient, met en valeur et exploite des centres commerciaux situés au Canada. Lorsqu’elle évalue le rendement du Fonds, la direction ne distingue ni ne regroupe ses activités par secteur géographique ou de toute autre façon. Par conséquent, le Fonds n’utilise qu’un seul secteur isolable pour présenter l’information financière selon les PCGR. Aucun locataire ne représente 10 % ou plus des produits de location du Fonds. Le tableau suivant présente des renseignements supplémentaires sur les activités du Fonds dans les provinces canadiennes, dont les produits de location et la valeur comptable nette des biens immobiliers productifs sont supérieurs à 10 % :

Province 2009 2008 au 31 mars 2009 au 31 décembre 2008


Ontario 112 808 $ 108 087 $ 2 837 868 $ 2 842 329 $ Québec 32 255 29 878 892 160 816 350 Alberta 18 653 17 512 512 827 511 744 Toutes les autres provinces 18 703 17 645 467 818 470 596

182 419 $ 173 122 $ 4 710 673 $ 4 641 019 $

Produits de location pour les trimestres terminés les 31 mars

Valeur comptable nettedes biens immobiliers productifs

18. Gestion du capital Le Fonds définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui : respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration de RioCan; respecte les clauses restrictives actuelles; permet au Fonds d’obtenir les notations de crédit visées; finance ses stratégies d’affaires et produit de la valeur à long terme pour les porteurs de parts. Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par ses porteurs de parts, en relation avec la déclaration du Fonds, et par son conseil des fiduciaires (le «conseil»), au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget du Fonds, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. Le Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux clauses restrictives. La déclaration établit, pour la dette totale, un plafond de 60 % de l’actif global (désigné ci-après «ratio dette/actif global» en ce qui a trait au total de l’actif, défini dans la déclaration comme le total de l’actif majoré de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR). Comme les biens immobiliers productifs ne sont définis ni dans la déclaration ni dans les PCGR, RioCan considère qu’ils incluent les éléments mentionnés à la note 2. RioCan a également pour politique de faire en sorte que son endettement ne soit pas beaucoup plus élevé que 58 % de son actif global.

La déclaration de RioCan comporte aussi des dispositions ayant pour effet de limiter les dépenses en capital du Fonds, notamment :



Les placements directs et indirects (déduction faite des emprunts hypothécaires connexes) dans les biens

immobiliers non productifs (y compris les nouveaux projets d’aménagement et les prêts hypothécaires consentis pour financer la part des copropriétaires du Fonds dans ces projets) sont plafonnés à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds (désigné ci-après «ratio global», l’avoir rajusté des porteurs de parts étant défini dans la déclaration comme le montant global de l’avoir des porteurs de parts plus le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR). Le Fonds se conforme à cette restriction.

Le placement total du Fonds dans les prêts hypothécaires, autres que les prêts hypothécaires pris en charge par le Fonds à la cession de ses biens immobiliers, est limité à un maximum de 30 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

Tout bien immobilier acquis par le Fonds, directement ou indirectement, si le coût de cette acquisition pour le Fonds (déduction faite du montant des emprunts hypothécaires pris en charge) dépasse 10 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

Sous réserve du ratio global, les titres d’une entité autre que dans la mesure où ces titres constituent, aux fins de la déclaration, un placement immobilier. Le Fonds se conforme à cette restriction.

La superficie qui peut être louée ou sous-louée à un locataire, sauf certaines exceptions, est limitée à une superficie louable brute totale de 20 % de la superficie louable brute totale de tous les placements immobiliers du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

Conformément à la déclaration de RioCan et aux responsabilités des fiduciaires qui y sont prévues, le Fonds s’est engagé à distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au moins au bénéfice du Fonds pour l’exercice, tel qu’il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») après toutes les déductions autorisées par la Loi. Les fiduciaires de RioCan s’appuient sur des informations prospectives sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets, pour établir le niveau des distributions en espèces.

Les débentures à payer du Fonds comportent des clauses restrictives qui sont conformes au ratio dette/actif global susmentionné, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée d’au moins 1 milliard de dollars (défini comme l’avoir des porteurs de parts plus l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs calculé selon les PCGR) et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. La couverture des intérêts est définie comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de douze mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement des biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation) divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).



31 mars 2009

31 décembre 2008 Augmentation

(retraité – note 1 b)) (diminution)

Capital

Emprunts hypothécaires (note 8) 2 518 877 $ 2 415 803 $ 103 074 $

Débentures à payer (note 9) 844 907 844 492 415

Avoir des porteurs de parts 1 711 237 1 746 450 (35 213)

Total du capital 5 075 021 $ 5 006 745 $ 68 276 $

Ratio dette/actif global 55,7 % 54,9 % 0,8 %Ratio global 8,6 % 10,3 % (1,7) %

L’augmentation sur un an du ratio dette/actif global s’explique principalement par l’accroissement des dettes. La diminution sur un an du ratio global s’explique principalement par la diminution des biens immobiliers en cours d’aménagement au cours de la période.

Pour les douze mois terminés les 31 mars 2009 2008 Variation

Ratio de couverture des intérêts 2,6 2,6 -

19. Instruments financiers i) Juste valeur des instruments financiers

Les montants à recevoir, les prêts et prêts hypothécaires, l’encaisse et les placements à court terme ainsi que les créditeurs et autres charges à payer du Fonds sont pour la plupart comptabilisés au coût après amortissement, lequel se rapproche de la juste valeur. La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions courantes du marché pour les instruments comportant des modalités et des risques semblables. Ces estimations de la juste valeur ne sont pas nécessairement représentatives des montants que le Fonds pourrait verser ou recevoir dans le cadre d’opérations réelles sur le marché. Les coûts éventuels liés à de telles opérations n’ont pas été pris en compte dans l’estimation de la juste valeur.

Valeur Juste Valeur Justecomptable valeur comptable valeur

Emprunts hypothécaires 2 518 877 $ 2 575 368 $ 2 415 803 $ 2 464 709 $

Débentures à payer 844 907 785 382 844 492 764 932

31 mars 2009 31 décembre 2009



ii) Gestion des risques Les principaux risques liés aux instruments financiers du Fonds sont le risque de crédit, le risque de taux d’intérêt et le risque d’illiquidité. La stratégie de gestion de ces risques du Fonds est résumée ci-après.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit découle de la possibilité que : Les locataires éprouvent des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs engagements aux

termes du bail ou qu’ils ne respectent pas l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer les loyers conformément aux baux conclus, dont certains sont conditionnels.

Des emprunteurs manquent à leurs obligations de rembourser les emprunts hypothécaires qu’ils ont contractés auprès du Fonds.

Des tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser leur dette envers le Fonds (pour une description des copropriétés et des garanties, voir respectivement les notes 14 et 22).

Comme il est mentionné à la note 18, la déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la superficie qui peut être louée à un même locataire ainsi que sa part de prêts hypothécaires.

De plus, le Fonds atténue le risque de crédit en veillant à une répartition géographique appropriée (note 17), en étalant les échéances des baux, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un grand bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire qui, à lui seul, représenterait plus qu’un pourcentage significatif du chiffre d’affaires brut du Fonds, en s’assurant qu’une partie considérable des revenus du Fonds provient de locataires clés et de locataires d’envergure nationale et en procédant à une évaluation du crédit des nouveaux locataires. Au 31 mars 2009 Les produits de location annualisés minimaux (exclusion faite des frais d’exploitation des biens immobiliers

et des impôts et taxes recouvrables) générés par les baux venant à échéance étaient les suivants pour chacun des cinq prochains exercices se terminant les 31 décembre : 23 800 000 $ pour les trois autres trimestres de 2009; 46 800 000 $ en 2010; 53 700 000 $ en 2011; 46 500 000 $ en 2012 et 47 300 000 $ en 2013.

Le total des renouvellements ci-dessus pour les cinq prochains exercices représente des loyers annuels de 218 100 000 $ fondés sur les taux de location contractuels actuels. Pour chacun de ces baux renouvelés à leur échéance selon un écart de taux de location de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 2 200 000 $ par année.

Aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 6 % environ des produits de location annualisés du Fonds,

par rapport à 6 % environ pour la période correspondante de 2008.

Environ 84 % des produits de location annualisés du Fonds provenaient de locataires clés ou d’envergure nationale (dont les garanties sont censées présenter une meilleure qualité de crédit que d’autres types de locataires), comparativement à environ 82 % pour la période correspondante de 2008.

b) Risque de taux d’intérêt et risque d’illiquidité

Le Fonds est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses emprunts. Le risque d’illiquidité découle de la possibilité que le Fonds n’ait pas suffisamment de capitaux d’emprunt ou de capitaux propres pour être en mesure



de financer son programme de croissance et de refinancer ses dettes arrivées à échéance. Compte tenu de la conjoncture économique actuelle et de la taille relativement petite du marché canadien, il se peut qu’il devienne un jour de plus en plus difficile d’obtenir des capitaux d’emprunt au pays.

En outre, les prêteurs du Fonds peuvent avoir subi des pertes liées à leurs prêts et à d’autres relations financières, surtout en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière croissante de nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent continuer de resserrer leurs normes de crédit, si bien que RioCan pourrait avoir plus de difficultés à obtenir du financement selon des modalités favorables ou à y avoir tout simplement accès. La situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds subiraient des conséquences défavorables si le Fonds était incapable d’obtenir du financement ou d’obtenir du financement abordable. Comme il est mentionné à la note 18, la déclaration de RioCan plafonne le ratio dette/actif global à 60 %. En outre, le Fonds atténue le risque de taux d’intérêt et le risque d’illiquidité en échelonnant les dates d’échéance (voir les notes 8 et 9 pour l’ensemble de la dette) de sa dette à long terme, en concluant des swaps de (options sur) taux d’intérêt (voir la note 20), et en limitant l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable. Au 31 mars 2009 : la dette totale du Fonds avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,9 ans et portait intérêt au

taux contractuel moyen pondéré de 5,85 % par année;

une tranche de 1,0 % de la dette totale était assortie de taux d’intérêt variables, contre 0,5 % au 31 décembre 2008;

le Fonds disposait de 176 000 000 $ grâce à ses lignes de crédit bancaires (voir la note 8); comme le ratio dette/actif global du Fonds est de 55,7 %, le Fonds pouvait donc contracter une dette

supplémentaire d’environ 643 000 000 $ sans dépasser le plafond d’endettement de 60 % (ce calcul de la dette supplémentaire suppose que des emprunts additionnels serviront à accroître les actifs de RioCan).

Au 31 mars 2009, le Fonds avait des échéances de la dette contractuelle totale jusqu’au 31 décembre 2011 d’environ 962 300 000 $ (28,6 % de la dette totale de RioCan) à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 6,14 %. Pour tous les montants faisant l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un écart de taux total de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 9 600 000 $ par année.

20. Activités de couverture

Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des opérations de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa dette à taux variable, présente ou future, sans changer le capital sous-jacent. Le Fonds applique la comptabilité de couverture à de telles relations de couverture des flux de trésorerie, au moyen de laquelle la partie efficace de la variation de la juste valeur du dérivé de couverture est constatée dans les autres éléments du résultat étendu. Conformément au chapitre 3865, Couvertures, du Manuel de l’ICCA, la partie inefficace est constatée dans le bénéfice net aux fins comptables. Au premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt jusqu’en janvier 2014 relativement à sept hypothèques de premier rang à taux variable pour gérer son exposition aux variations des flux de trésorerie attribuables à la fluctuation des taux d’intérêt. Le règlement de la tranche fixe et de la tranche variable des swaps



de taux d’intérêt aura lieu sur une base mensuelle. Le taux d’intérêt effectif fixe est de 4,87 %, tandis que le montant total de la dette assujettie aux swaps de taux d’intérêt s’élève à 102 530 000 $. Le Fonds a déterminé qu’il n’y avait pas d’inefficacité dans le cas de la couverture de son exposition à un risque de taux d'intérêt. L’inefficacité des relations de couverture sera revue tous les trimestres et évaluée à la juste valeur. Les gains ou les pertes latents sur les swaps de taux d’intérêt sont constatés comme une couverture efficace dans les autres éléments du résultat étendu. Au 31 mars 2009, la juste valeur du swap de taux d’intérêt constituait un passif financier de 1 894 000 $, qui a été comptabilisé dans les créditeurs et autres charges à payer. Les pertes latentes connexes, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu, seront reclassées dans le bénéfice net de la ou des périodes correspondantes au cours desquelles les intérêts versés sur l’élément couvert ont eu une incidence sur le bénéfice net.

21. Opération entre parties liées

Le Fonds a acquis auprès d’un copropriétaire, au coût de 8 100 000 $, une participation de 50 % dans un prêt hypothécaire de 20 200 000 $ provenant de la vente d’un actif détenu en copropriété. Par suite de cette acquisition, la participation du Fonds dans le prêt hypothécaire est passée de 50 % à 100 %. Le prêt hypothécaire est payable en versements semestriels de 100 000 $ chacun, ne porte pas intérêt jusqu’au 23 décembre 2012 et, par la suite, porte intérêt à un taux contractuel annuel de 6 % avec paiements égaux de capital et d'intérêts réunis jusqu’à l’échéance le 15 décembre 2015. La copropriété ayant été acquise au coût de 8 100 000 $, le taux d’intérêt effectif du prêt hypothécaire est de 6,09 %.

22. Éventualités et engagements a) Garanties

Le Fonds offre des garanties au nom de tiers, notamment des copropriétaires et partenaires. En outre, les garanties du Fonds demeurent en vigueur à l’égard de dettes prises en charge par les acquéreurs lors de certaines cessions de biens immobiliers. Ces garanties seront maintenues jusqu’à ce que ces dettes soient éteintes ou que les prêteurs conviennent de libérer le Fonds de ses engagements au titre des clauses restrictives. Le risque de crédit peut découler du fait que ces parties manquent à leurs obligations de rembourser leurs dettes étant donné qu’elles sont garanties par le Fonds. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours si les emprunteurs ne respectaient pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents. Au 31 mars 2009, le montant estimatif des dettes assujetties à ces garanties et, par conséquent, à une exposition maximale au risque de crédit était d’environ 489 000 000 $ (501 000 000 au 31 décembre 2008), et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2034. Il n’y a eu aucun manquement du principal débiteur à l’égard des dettes pour lesquelles le Fonds a offert des garanties et, par conséquent, aucune perte éventuelle sur ces garanties n’a été constatée dans les présents états financiers.

b) Litiges

Le Fonds est partie à des litiges et à des réclamations qui surviennent de temps à autre dans le cours normal des affaires. La direction est d’avis que tout élément de passif qui pourrait découler de ces éventualités n’aura pas un effet négatif important sur les états financiers consolidés du Fonds.

HAUTE DIRECTION, CONSEIL DES FIDUCIAIRES ET RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE PARTS


Haute direction

Edward Sonshine, c.r. Président et chef de la direction Frederic A. Waks Premier vice-président et chef de l’exploitation Raghunath Davloor, CA Premier vice-président et chef des services financiers Donald MacKinnon Premier vice-président, Financement immobilier Jordan Robins Premier vice-président, Planification et aménagement Jeff Ross Premier vice-président, Location John Ballantyne Vice-président, Gestion d’actifs Michael Connolly Vice-président, Construction Therese Cornelissen, CA Vice-présidente et chef des services comptables Jonathan Gitlin Vice-président, Placements Danny Kissoon Vice-président, Exploitation Suzanne Marineau Vice-présidente, Ressources humaines Maria Rico, CA Vice-présidente, Information financière et gestion du risque Kenneth Siegel Vice-président, Location Conseil des fiduciaires

Paul Godfrey, C.M.1,2,3,4 (Président du conseil des fiduciaires) Président et chef de la direction, The National Post Clare R. Copeland1,2 Président du conseil de Toronto Hydro Corporation Raymond Gelgoot 4 Associé, Fogler, Rubinoff LLP Frank W. King, O.C. 1,2 Président, Metropolitan Investment Corporation Dale H. Lastman 3 Coprésident du conseil et associé, Goodmans LLP Ronald W. Osborne1 Président du conseil d’administration de Financière Sun Life inc. et Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie Sharon Sallows 3, 4 Associée, Ryegate Capital Corporation Edward Sonshine, c.r. Président et chef de la direction, Fonds de placement immobilier RioCan

1) Membre du comité de vérification 2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération 3) Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance 4) Membre du comité de placement

Renseignements à l’intention des porteurs de parts

Siège social

Fonds de placement immobilier RioCan RioCan Yonge Eglinton Centre 2300 Yonge Street, Suite 500 P.O. Box 2386 Toronto, Ontario M4P 1E4 Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733 Téléc. : 416-866-3020 Site Web : www.riocan.com Courriel : [email protected] Personne-ressource pour les porteurs de parts et les investisseurs

Debra Chan Directrice des relations avec les investisseurs Tél. : 416-864-6483 Courriel : [email protected] Vérificateurs

Ernst & Young s.r.l. Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts

Compagnie Trust CIBC Mellon P.O. Box 7010, Adelaide Street Postal Station Toronto, Ontario M5C 2W9 Service de réponse au 1 800 387-0825 ou au 416-643-5500 Téléc. : 416-643-5501 Site Web : www.cibcmellon.com Courriel : [email protected] Inscription à la cote

Les parts sont cotées à la Bourse de Toronto, sous le symbole REI.UN.

RIOCAN RioCan Yonge Eglinton Centre 2300 Yonge Street, Suite 500 P.O. Box 2386 Toronto (Ontario) M4P 1E4 Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733 Téléc. : 416-866-3020 Site Web : www.riocan.com

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FONDS PLACEMENT IMMOBILIER RAPPORT DU PREMIER …s1.q4cdn.com/847730316/files/RioCan-2009-Q1-Fr.pdfFONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT DU PREMIER TRIMESTRE DE 2009 1 POINTS