Fusions et acquisitions de sociétés

1 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts d’actifs

1 – La fusion 2 – La fusion-absorption 3 – La scission 4 – La cession partielle d’actif

B – Par prise de participation financière

2 – Les différents types de concentration A – La concentration verticale B – La concentration horizontale C – La concentration conglomérale D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999

SOMMAIRE

3 – Les modalités A – Procédures

1 – Offre publique d’achat (OPA) 2 – Offre publique d’échange (OPE) 3 – Procédures non boursière

B – Réalisation C – Aspects

4 – Les lois et les réglementations A – La législation anti-trust au États-Unis B – La position de l’Union Européenne

1 – Les différentes formes de prises de contrôle

A – Par transferts d’actifs : 1 – La fusion. 2 – La fusion-absorption. 3 – La scission : la scission de Palm Inc. 4 – La cession partielle d’actif.

B – Par prise de participation financière : le groupe PSA.

1 – La fusion

Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine.

Société A

Société B

Société C

2 – La fusion-absorption

Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société absorbée B qui disparaît.

Société A Société A

Société B

3 – La scission

Définition : c’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes.

Société A Société C

Société B

Société D

La scission de Palm Inc

Le 29 octobre 2003, les actionnaires valident la division de la société Palm Inc.

Palm One. Palm source.

Palm Inc

Palm Source

Palm One

4 – La cession partielle d’actif

Définition : c’est une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence.

Société A

Société B Société B

Société A

B – Par prise de participation financière Définition : c’est l’acquisition d’une société (A) par une société (B) sous la forme d’une prise de participation de la

société (A) vers la société (B). Ainsi, les deux sociétés ne perdent pas leur autonomie juridique.

Exemple avec le groupe PSA :

En quatre ans, de 1974 à 1978, Peugeot prend successivement le contrôle de Citroën et Simca (Talbot).

L'ensemble de ces participations est regroupé au sein d'une société holding, PSA (Peugeot société anonyme), contrôlée par la famille Peugeot ( 21 % du capital ).

2 – Les différents types de concentration

A – La concentration verticale : le cas Walt Disney Company et ABC Inc.

B – La concentration horizontale : La fusion Exxon (Esso) et Mobil.

C – La concentration conglomérale : General Electric.

D – L’évolution des concentrations de 1990 à 1999

A – La concentration verticale

Définition : la concentration verticale ou intégration verticale correspond au regroupement d’entreprises qui sont complémentaires dans le processus de production.

Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à l'entreprise.

Ici l'avantage est d'avoir une sécurité des sources d'approvisionnement .

Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de distribution à l’entreprise.

Le cas Walt Disney Company et ABC Inc Walt Disney Company a

racheté ABC Inc (Capital Cities) pour 19 milliards de dollars en février 1996.

Pourquoi ? Les débouchés d’ABC Inc dans

la radio et la télévision : Diffuser ses programmes. Promotion parcs à thèmes.

Nouvelle opportunité de croissance externe.

Renforcement des activités de spectacles

B – La concentration horizontale

Définition : la concentration horizontale est la réunion d’entreprises fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour réaliser des économies d’échelles.

Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des établissements de crédits.

Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire plus et à moindre coût.

La fusion Exxon (Esso) et Mobil Exxon et Mobil fusionne en 1999 :

création d'Exxon Mobil Corporation.

Activités du groupe : Upstream : exploration et gaz. Pétrochimie. Downstream : carburant et

lubrifiant.

Pourquoi ? Partage savoir faire. À court terme : synergie

d’efficacité. À long terme : synergie de

croissance.

C – La concentration conglomérale

Définition : la concentration conglomérale est un regroupement d’entreprises ayant des activités indépendantes les unes des autres.

Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l'entreprise, ce qui permet :

de limiter les risques. d'augmenter la rentabilité. Réaliser des synergies.

L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée.

Général Electric (1)

Création : Thomas A. Edison a créé la société Edison Electric Light Company en 1878. General Electric Company naît en 1892 de la fusion d'Edison General Electric Company et de Thomson-Houston Electric Company.

Firme pionnière dans la diversification.

GE est une société diversifiée en technologies et services :

des moteurs d'avion. la production d'énergie. services financiers. l'imagerie médicale. les programmes télévisés. les plastiques.

Général Electric (2)

Chiffre d'affaires en 2002 : 131,7 milliards de dollars.

Bénéfices nets en 2002 : 14,1 milliards de dollars (1,41 dollars par action).

GE est implantée dans plus de 100 pays et emploie plus de 315 000 personnes dans le monde.

Général Electric (3)

Récompenses

Société la plus respectée au monde - Financial Times (1999, 2000, 2001, 2002, 2003)

Scientific American 50 Award -- Scientific American (2002)

Société la plus admirée au monde - Fortune (1999, 2000, 2001, 2002)

Société la plus admirée en Amérique - Fortune (1999, 2000, 2001, 2002)

10 meilleurs conseils de direction -- Business Week (2002)

D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999 (1).

Horizontale Conglomérale Verticale1990 55,80 40,90 3,401991 54,50 41,50 4,001992 60,90 34,70 4,401993 53,30 41,50 5,201994 61,00 31,80 7,301995 65,60 31,80 2,701996 56,90 37,60 5,501997 58,10 37,00 4,901998 68,80 25,30 5,901999 71,20 27,00 1,80

D – L’évolution des concentration de 1990 à 1999 (2).

Répartition par type de concentration

0,0010,0020,0030,0040,00

50,0060,0070,0080,00

1990199119921993199419951996199719981999

Horizontale

Conglomérale

Verticale

3 – Les modalités

A – Procédures. 1 – Offre publique d’achat (OPA). 2 – Offre publique d’échange (OPE). 3 – Procédures non boursière.

B – Réalisation. C – Aspects.

1 – Offre publique d’achat (1)

Définition : c’est une prise de contrôle par l'acquisition en Bourse des titres d’une société cotée. Ainsi, la société indique aux actionnaires d'une autres société, son intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné.

Pourquoi ? Pour en prendre le contrôle. Pour renforcer une position déjà constituer. Pour influencer l’entreprise.

Comment ? En numéraire. Numéraire et titres.

1 – Offre publique d’achat (2)

OPA amicale : la cible est d'accord pour être rachetée.

OPA inamicale : il n'y a pas d'accord entre les deux sociétés et la cible essaiera de riposter.

Modalité de fonctionnement : Présentation du projet. Note d'information de l'initiateur de l'offre. Document d'information de la société visée. Possibilité de contre offre et surenchère

L’OPA de Alcan sur Pechiney

Alcan propose le rachat du français Pechiney pour 3,6 milliards d’euros.

1er offre : 41 euros l’action Pechiney. 2nd offre : 47-48 euros. Retour à 41 euros.

Alcan attend l'avis de la Commission des opérations de Bourse (COB), qui doit donner son visa au document de son offre publique.

Une fois ce visa obtenu, le Conseil des marchés financiers devra donner son aval au calendrier proposé par le canadien pour son offensive.

2 – Offre publique d’échange (OPE)

Définition : c’est une firme qui s’engage à acquérir les actions de la société cible en remettant en échange des actions de sa société.

Cap Gemini Ernst &Young a lancé une OPE amicale sur la SSII Transiciel (offre de 243 millions d’euros).Transiciel accepte l’offre.

Proposition : une action Cap Gemini pour trois actions Transiciel soit 5 actions CG à émettre et 16 bons d'attribution d'action nouvelle pour 16 actions de son concurrent.

L’OPE de TotalFina sur Elf

Le groupe Total fut le fruit de deux fusions :

La fusion Total et Petrofina :

TotalFina.

La cession partielle d’actif avec Elf Aquitaine :

TotalFinaElf.

3 – Procédures non boursière

Mise en place dune fusion-absorption ou d’une cession partiel d’actif.

Apports en numéraires. Apports sous formes d’une remise d’actions à la

firme bénéficiant de l’apport et elle fera une augmentation de capital.

B – Réalisation

La réalisation d’une fusion commence par la mise en place d’un inventaire des sociétés fusionnant.

Comparaison : Des structures. Des base de données. Des procédés de fabrication et de contrôle. Les règles de fonctionnements. Des politiques et programmes. Des objectifs et des budgets.

C – Aspects

Aspects juridiques.

Aspects fiscaux.

Aspects financiers.

Aspects comptable.

Aspects opérant et humain.

4 – Les lois et les réglementations

A – La législation anti-trust au États-Unis.

B – La position de l’Union Européenne.

A – La législation anti-trust au États-Unis.

La loi Sherman de 1890.

La loi Clayton de 1914.

1976 : la Hart-Scott-Rodino.

La loi National Cooperative Resarch and Production Act de 1993.

B – La position de l’Union Européenne.

Article 85 du traité C.E.E.

Article 86 du traité C.E.E.

Exercice du contrôle des concentrations de l’U.E : Les critères d’appréciations du contrôle :

La délimitation du marché de référence. Appréciation de l’abus de position dominante.

L’examen de la Commission : Les modalités de contrôles : enquêtes et vérification. Les décisions de la Commission : compatibilité ou

incompatibilité