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GROUPE STERIA SCA
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 MAI 2011
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2
Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
Cette présentation contient des informations à caractère prévisionnel concernant le Groupe Steria. Ces informations expriment des objectifs établis sur la base des appréciations et estimations actuelles qui restent subordonnées à de nombreux facteurs et incertitudes. Ces facteurs et incertitudes sont décrits dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (disponible sur www.steria.com). Ils pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent significativement de ceux attendus.
Le Groupe Steria ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de réviser les informations à caractère prévisionnel données dans cette présentation.
Cette présentation ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres du Groupe Steria.
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3
Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant et de Laurent Lemaire,Directeur financier Groupe
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h 40: Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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4
Ouverture de l’Assemblée : J Bentz, Président du Conseil de surveillance
MOT D’ACCUEIL & INTRODUCTION
CONSTITUTION DU BUREAU
RAPPEL DES MODALITES DE CONVOCATION
CONSTATATION DU QUORUM
DOCUMENTS DEPOSES SUR LE BUREAU
ORDRE DU JOUR
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5
Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant, et de Laurent Lemaire, Directeur financier Groupe
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h 40: Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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6
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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23/05/2011 77
Steria en bref
1,7 Md € de chiffre d’affaires (31/12/10)
19 334 collaborateurs (30/12/2010)
Présence dans 16 pays
30 % de l’effectif dans des pays offshore
20 % de salariés sont actionnaires
Clients Principales entreprises et organisations publiques et privées européennes
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88
Profil du groupe au 31/12/2010
Belux-Suisse 4%
Allemagne14%
France31%
Scandinavie 9%
R.-U.39%
Espagne 3%BPO 8%
Conseil & Intégration systèmes
51%
Gestiondes
Infrastructures31%
Distribution 3%
Secteur public39%
Services financiers
25%
TelcoTransportEnergie
26%
Industrie et autres 7%
Chiffre d’affairespar métier
Chiffre d’affairespar secteur d’activité
Chiffre d’affairespar pays
Maintenance applicative
10%
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999
Le positionnement de Steria
Une alternative attractive aux leaders globaux de l’industrieLa force d’un leader et l’attractivité d’un style différent
Culture entrepreneuriale : CA x 7 depuis l’introduction en Bourse
Culture internationale : 70% CA hors France, 7 nationalités représentées au Comité Exécutif
Engagement des collaborateurs : 20% d’actionnariat salarié, Gouvernance participative
Une démarche continue d’innovation : Agence de l’innovation, Communautés d’experts par domaines, Concours annuel de l’innovation
Un modèle industriel parmi les plus matures d’Europe : 30% d’effectifs Nearshore / Offshore
Proximité – flexibilité appréciées par nos grands clients locaux : Géographie = 1ère dimension du Groupe
Savoir-faire de projet et qualité reconnus par nos clients Des valeurs humaines ancrées dans la culture de l’entreprise :
Ouverture – Simplicité – Respect
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101010
Le positionnement de Steria
L’attractivité d’un leader au style différent
Une Entreprise socialement
responsable et engagée
depuis sa création en 1969
Un levier de la performance économique
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1111
Les 4 volets de notre stratégie de ResponsabilitéSociale d’Entreprise
Bâtir un environnement durable et aider nos clients à y contribuer
Assumer la responsabilité de nos actes et agir avec transparence et éthique
1. Environnement 2. Responsabilité économique
Soutenir le développement de nos collaborateurs
Accroître l’autonomie des personnes défavorisées en leur donnant accès àl’éducation, à un métier et à un emploi
3. Collaborateurs 4. Solidarité
Steriaet la
ResponsabilitéSociale
d’Entreprise
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Steria and corporate responsibility (CR)12
1. Environnement
Bâtir un environnement durable et aider nos clients à y contribuer
• Concevoir et appliquer des pratiques Living Green
• Utiliser notre expertise et nos solutions pour aider nos clients à adopter un comportement plus écologique
VISION OBJECTIFS
• Des réseaux « d’ambassadeurs » internes chargés de promouvoir les comportements respectueux de l’environnement
• Certification mondiale « Carbon Neutral » pour les déplacements professionnels par air et route
• Solutions écologiques en matière de gestion de l’énergie et des transports (EPAS, Kilometrix)
• Installation des équipes France dans le premier bâtiment à énergie positive en France
• Obtention d’une note ‘A’ pour le « CarbonDisclosure Project 2010 » avec un score de 89 %, un des plus élevés du secteur informatique
• Certification ISO 14001 obtenue dans 8 pays
ACTIONS RÉCOMPENSES
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Steria and corporate responsibility (CR)13
2. Responsabilité économique
Assumer la responsabilité de nos actes et promouvoir des pratiques commerciales éthiques
• S‘assurer que tous les employés et les cadres adhèrent à nos valeurs
• Intégrer nos valeurs à la gouvernance de l‘entreprise
• Agir avec transparence et éthique et en conformité avec les règles en vigueur
VISION OBJECTIFS
• Un modèle de gouvernance spécifique• Un code éthique
- Signé par 400 managers- Intégration et Steria Academy
• Une charte des fournisseurs• Un cadre rigoureux de contrôle interne
• Prix du meilleur fournisseur SSII décernépar SFR en France
• Indice GAIA : l’un des meilleurs scores en termes d’environnement durable parmi les capitalisations de taille moyenne composant l’indice et cotées à la bourse de Paris
• Des notes Vigeo en progression
ACTIONS RÉCOMPENSES
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Steria and corporate responsibility (CR)14
3. Collaborateurs
Favoriser le développement de nos collaborateurs
• Engagement et participation des salariés• Développement et épanouissement des collaborateurs
• Reflet de la diversité de la société dans nos choix de recrutement à tous niveaux
VISION OBJECTIFS
• Plan annuel d‘actionnariat salarié• Déploiement d‘une politique pour l‘équilibre vie professionnelle/vie privée et la gestion du stress
• Favoriser la diversité dans les recrutements et les équipes de direction
• Programmes en faveur du handicap
• Deuxième au classement Great Place to Work des entreprises préférées par les salariés en Norvège
• Prix de l’excellence RH en Espagne• Grand Prix 2010 pour l’actionnariat salariéen France dans la catégorie SBF 250
ACTIONS RÉCOMPENSES
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Steria and corporate responsibility (CR)15
4. Solidarité
Accroître l’autonomie des personnes défavorisées en leur donnant accès àl’éducation, à un métier et à un emploi
• Encourager et soutenir les initiatives de nos collaborateurs
• Encourager les échanges entre nos collaborateurs, nos clients, les ONG et les écoles
VISION OBJECTIFS
• One Day Challenge : un événement annuel pour la collecte de fonds et la participation des salariés
• Programme One Steria, One country One Schoolavec l’Inde: 9 pays engagés
• Programme de boursiers universitaires (62 étudiants) et centre de formation professionnelle en Inde
• 10 projets en cours avec la Fondation Steria Institut de France
• Prix des meilleures pratiques de Responsabilité Sociale de l’Entreprise décerné pour la troisième année consécutive par la bourse de Bombay
• Prix de l’innovation sociale du Nasscom• Prix spécial Golden Peacock
ACTIONS RÉCOMPENSES
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16
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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Réalisations 2010 : Les 3 axes de développement
17
IndustrialisationInnovation Transformation
Soutenir la croissance
• Business Communities
• Développement de nouvelles offres
• Agence Innovation
Transformer le modèle
de production
autour de Centres de
production industriels
(locaux et offshore)
Transformer nos processus
et outils internes pour
gagner en cohérence,
synergies et en efficacité
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Réalisations 2010
18
Une année affectée par le moratoire dans le secteur public britannique sur les dépenses IT au cours du 2nd
semestre
Des prises de commandes en hausse de 6% et des succès majeurs révélateurs d’un nouveau statut européen SFR Cap5 Chorus Cleveland NHS-SBS Autosys
Un retour plus rapide que la moyenne du marché à la croissance organique
Une réduction très importante de l’endettement
Des coûts de transformation de l’ordre de 7 M€
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Réalisations 2010 : des résultats reconnus par nos clients et partenaires
19
Prix du Meilleur Fournisseur SSII de l’année 2010 décerné par SFR
Prix du « Projet BPO de l’année » décerné à l’activitéde Steria avec le NHS (UK)
Prix du meilleur fournisseur pour l’administration centrale britannique
Classé dans le top 3 des SSII recommandées par les clients en matière d’outsourcing selon une enquête menée en 2010 par KPMG-Equaterra sur une base de 756 clients
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20
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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1693
38
1630
25
1400
1450
1500
1550
1600
1650
1700
FY 09 Rev. Currencyimpact
OrganicGrowth
FY 10 Rev.
21
Une année caractérisée par un retour à la croissance
Répartition S1 / S2CA 2010 (en M€) vs. 2009
1.4%
1.6%
0.0%
0.2%
0.4%
0.6%
0.8%
1.0%
1.2%
1.4%
1.6%
1.8%
H1 2010 H2 2010
Croissance organique :+1,5 %
Livre sterling +3,8 % en moyenne sur l’année
Croissance globale :+3,8 %
Effet dechange
Croissance organique
CA 2010 CA 2011 S1 2010 S2 2010
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22
Chiffre d’affaires 2010 par zone géographique
1: A taux de change et périmètre constants (base 2010)
United Kingdom 663.5 655.2 -1.3%
France 507.9 532.0 4.7%
Germany 236.1 237.5 0.6%
Other Europe 260.1 268.0 3.0%
Group 1,667.6 1,692.7 1.5%
In €mRevenue
2010 Organic growth20091
Like for Like
Scandinavie +6,6 %
Royaume-Uni
Allemagne
France
Autre Europe
en M€
Groupe
Chiffre d’affaires
Croissance organique
20091
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23
Taux de marge opérationnelle par zone géographique
1 : avant amortissement des immobilisations incorporelles résultant des regroupements d’entreprises
2009 2010 change
France 6.4% 6.4% 0.0 pt
Germany 7.1% 6.6% - 0.5 pt
Other Europe 5.5% 5.9% +0.4 pt
Group central costs -1.0% -0.9% + 0.1 pt
Group 7.3% 7.1% - 0.2 pt
In €mOperating margin1
- 0.7 pt10.6%11.3%United Kingdom Before amortization of intangibles arising from business combination
Royaume-Uni
France
Allemagne
Autre Europe
Coûts centraux du Groupe
en M€
Groupe
Marge opérationnelle1
variation
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23/05/2011 24
Forte génération de flux de trésorerie
Évolution de l’endettement financier net depuis 2007
307
235
187
101
50
75
100
125
150
175
200
225
250
275
300
325
2007 2008 2009 2010
Flux de trésorerie net 2010 : €86m
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25
Dividende proposé au titre de l’exercice 2010
20090,12 €
20100,24 €1
Retour aux niveaux historiques avec untaux de distribution de 18 %
(contre 8 % en 2009)
X2
1: sous réserve de l’accord des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du vendredi 13 mai 2011. Le dividende sera détaché le lundi 6 juin 2011. Le dividende sera versé le mardi 6 juillet 2011. Entre le 6 et le 23 juin 2011, les actionnaires pourront opter pour le paiement en espèces ou en actions.
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16
18
20
22
24
26
28
30
32
34
36
janv 10 avr 10 juil 10 oct 10 janv 11 avr 11 juil 11
16
18
20
22
24
26
28
30
32
34
36
Groupe Steria S.C.A. Capgemini (FR Listing) (Rebased) Atos Origin (FR Listing) (Rebased) Sopra Group (Rebased) Logica PLC (GB Listing) (Rebased) France CAC 40 (Rebased)
23/05/2011 26
Performance du Titre Steria comparée à ses concurrents1/1/2010 – 28/04/2011
SteriaSteria
AtosCapgemini
LogicaCMG
Sopra
Avertissement sur les résultatsOctobre 2010
Analyst DayJanvier 2011
Résultats 201028 Février 2011
Révolte monde arabeTsunami & Catastrophe nucléaire au Japon
CAC 40
Steria : -10%Moyenne secteur: +12 %CAC 40 : -3%
Steria: +15%Moyenne: +13%CAC 40 : +5%
Performance 2010
Performance 2011
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27
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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28
Compte de résultat consolidé 2010
In €m FY 2009 FY 2010
Revenue 1,630.0 1,692.7
Operating M argin Before amortization of intangible arising f rom business combination
118.9 120.4
Operating M argin Afte r amortization of intangible arising f rom business combination
114.4 115.7
Operating result 92.0 81.9
Net financ ial result -20.5 -22.0
Tax -23.6 -18.1
Consolidated by equity m ethod 0.8 1.6
Discontinued operation 0.0 0.0
M inority interests -0.5 -0.5
Attributa ble Ne t Re sult 48.2 42.9
Unde rlying Attributa ble Ne t P rofit 70.4 70.91
en M€Chiffre d’affaires
Marge d’exploitationAvant amortissement des immobilisations incorporelles résultant des regroupements d’entreprises
Marge d’exploitationAprès amortissement des immobilisations incorporelles résultant des regroupements d’entreprises
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Impôts
Mises en équivalence
Résultat des activités destinées à être cédées
Participations minoritaires
Résultat net part du Groupe
Résultat net part du Groupe Courant
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29
Bénéfice par action 2010
1 : Bénéfices avant amortissement des immobilisations incorporelles résultant de regroupements d’entreprises et autres produits et charges, avant impôts et avant prélèvements fiscaux exceptionnels
EPS in € FY 2009 FY 2010 Change
Basic EPS 1.56 1.33 -14.9%
Fully diluted EPS 1.52 1.33 -12.9%
Current1 Fully Diluted EPS 2.23 2.19 -1.5%
BPA de base
BPA dilué
BPA courant1 dilué
Bénéfice par action en €
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30
Variation de l’endettement net
In €m 31/12/2009 31/12/2010
Cash flow before tax 149.1 129.8
Tax -18.5 -15.3
Change in WCR (cash elem ents ) -2.3 21.9
Operating cash flow 128.3 136.3
Net indus trial inves tm ent -22.4 -25.1
Res tructuring -17.9 -13.7
Operating free cash flow 87.9 97.6
Dividends -12.3 -11.0
Net financial inves tm ent 5.0 -1.6
Capital increas e 10.2 8.8
Change in perim eter 0.0 0.0
Additional contributions to pens ion funds -37.8 -16.8
Other -4.8 8.8
Free cash flow 48.3 85.8
Net f inanc ial debt at the beginning of the period 235.3 187.0Net f inanc ial debt at the end of the period 187.0 101.2
Capacité d’autofinancement
Cash flow d’exploitation
Cash flow libre d’exploitation
Impôts
Variation du BFR (éléments cash)
Investissements industriels nets
Restructurations
Dividendes
Investissements financiers nets
Augmentation de capital
Changements de périmètre
Engagements de retraite
Autres
Cash flow libre
Dette financière nette en début de période
Dette financière nette en fin de période
En M€
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31
Bilan consolidé au 31/12/2010
1 : BFR / Chiffre d’affaires annualisé2: Endettement net / capitaux propres totaux
Goodwill 706.4 728.0Net tangible and intangible fixed assets 136.1 133.1Financial assets 17.8 20.3Net deferred tax assets -6.2 -3.6Working Capital Requirement (WCR) 11.9 -10.1Total capital employed 866.1 867.6Shareholders’ equity 634.5 723.3Provisions 44.6 43.2
Liabilities & Charges 53.1 52.7Net pension liability -8.5 -9.5
Net financial debt 187.0 101.2Total invested capital 866.1 867.6
WCR/Revenue 1 0.7% -0.6%Gearing ratio 2 29.5% 14.0%
In €m 31/12/201031/12/2009
Ecarts d’acquisition
Immobilisations corporelles et incorporelles nettesActifs financiersActifs nets d’impôts différés
Besoin en fonds de roulementCapitaux employés
Capitaux investis
Capitaux propres
Risques et chargesEngagements de retraite
Dette financière nette
BFR / CA1
Gearing2
En M€
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32
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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23/05/2011 33
Compte de résultat (M€) 2009 2010
Produits d’exploitation 31,3 45,2
Charges d’exploitation (33,6) (47,9)
Résultat d’exploitation (2,3) (2,7)
Résultat financier 63,5 4,1
Résultat courant avant impôt 61,1 1,4
Résultat Exceptionnel (3,9) (2,5)
Impôt 5,8 2,8
Résultat net 63,0 1,7
Groupe Steria SCA – Compte SociauxCompte de Résultat Simplifié
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23/05/2011 34
Groupe Steria SCA – Comptes SociauxBilan Simplifié
Actif (M€) 2009 2010 Passif (M€) 2009 2010
Actif Immobilisé 982,6 1050,3 Capitaux propres 681,8 761,7
Stock et encours 0,0 0,0Provisions pour Risques et Charges
2,8 0,8
Créances d’exploitation
59,8 31,9 Dettes Financières 330,6 274,9
VMP et disponibilités 0,1 3,3 Dettes d’exploitation et dettes diverses
17,1 39,5
Charges constatées d’avance 0,3 1,7 Produits constatés
d’avance 0,1 36,5
Ecart de conversion actif 14,3 10,4 Ecart de conversion
passif 24,8 18,3
TOTAL 1 057,1 1097,6 TOTAL 1 057,1 1097,6
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35
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sociaux
Certification des comptes consolidéssans réserve ni observation
Certification des comptes sociauxsans réserve ni observation
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37
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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3838
Éléments clés du premier trimestre 2011
Reprise du marché confirmée par des taux de croissance organique compris entre 3 et 6 % en France, Allemagne et Autre Europe
Dynamique commerciale favorable au Royaume-Uni. Retour à la croissance dès le deuxième trimestre
Augmentation des embauches avec 1400 personnes recrutées au premier trimestre 2011
Forte prise de commandes au premier trimestre (+26%)
Lancement de Nouvelles offres : Right testing
BPO procurement
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3939
Évolution du chiffre d’affaires du groupe au1er trimestre 2011
Q1 2011 Revenue (€m) vs. Q1 2010
Chiffre d’affaires T1 2011+3,5 % de croissance globale
Effet de change : +8,8 M€
Croissance organique :+1,3 %
4 14.6
8 .8
42 9.1
5.7
300
320
340
360
380
400
420
440
Q1'10 Rev. Currencyimpact
OrganicGrowth
Q1'11 Rev.Effet dechange
CroissanceorganiqueCA T1 2010 CA T1 2011
CA T1 2011 (€m) vs. CA T1 2010
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4040
Répartition géographique du CA du premier trimestre 2011
1: A taux de change et périmètre constants (base 2011)
En Mio €Chiffre d’affaires
20101 2011 Croissance organique
Royaume-Uni 169,3 163,7 -3,3%
France 130,5 137,6 5,5%
Allemagne 57,7 59,9 3,8%
Autre Europe 65,9 67,9 3,0%
Groupe 423,3 429,1 1,3%
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4141
Perspectives pour l’exercice 2011
Chiffre d’affaires du T1 2011 conforme aux prévisions internes
Bonne dynamique commerciale et fortes prises de commandes
Objectif de croissance du chiffre d’affaires pour 2011 confirmé entre +3 et +4 %
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42
Sommaire
Profil du Groupe à fin 2010 Réalisations 2010 Résultats financiers 2010
Eléments clés Comptes consolidés Comptes sociaux Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sociaux Perspectives
CA T1 2011 Priorités pour 2011 et le moyen terme
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43
Priorités stratégiques
Croissance – Croissance – CroissanceHausse de la part de marché
Valeur Différenciation Efficacité
• Expertise métiers clients
• Portefeuille de solutions
• Innovation
• Relation de confiance avec les clients
• Modèle de service
• Flexibilité
• Valeurs de l’entreprise
• Engagement
• ADN de Steria
• Industrialisation de la prestation- Lignes de service mondiales- Centres de services partagés
• Optimisation de la structure interne
• Programmes One Steria
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44
Un ensemble de capacités en phase avec l’évolution de la demande du marché
Du Conseil
à
la Réalisation
ExpertiseSolutions
horizontalesSolutions
verticales
Gestion des infrastructures
Maintenance applicative
Tests
BPO vertical BPO horizontal
De l’InfrastructureInformatique
auProcessus
Métiers
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45
Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant, et de Laurent Lemaire, Directeur financier Groupe
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h 40: Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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Gouvernance
GERANT : François Enaud
CONSEIL DE SURVEILLANCE : 8 membres:
- Jacques Bentz, Président - Elie Cohen (indépendant*)- Eric Hayat, Vice-Président - Pierre-Henri Gourgeon (indépendant*)- Patrick Boissier - Jacques Lafay- Séverin Cabannes - Charles Paris de Bollardière (indépendant*)
Proposition de nomination de Bridget Cosgrave en tant que nouveau membre du Conseil (indépendante*)
ASSOCIE COMMANDITE : SODERI SAS. Représente les actionnaires salariés du groupe, Un Conseil d’administration de 17 membres élus par les actionnaires salariés, Président : Yves Rouilly
46
* Au regard des critères AFEP/MEDEF
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Conseil de Surveillance
3 Comités spécialisés
Comité des nominations et rémunérations:
Pierre-Henri Gourgeon (Président)
Jacques Bentz
Charles Paris de Bollardière
Comité d’Audit:
Charles Paris de Bollardière (Président)
Jacques Bentz
Séverin Cabannes
Comité Stratégique:
Eric Hayat (Président)
Jacques Bentz
Patrick Boissier
Elie Cohen
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Activité des Comités Comité des nominations et rémunérations
5 Réunions en 2010 Taux de Présence en 2010 : 100% Activité en 2010 :
Rémunérations (fixe et variable) du Gérant
Cessation du Contrat de travail de Gérant et attribution d’une indemnité de cessation de fonctions (approuvée par l’Assemblée générale du 28 mai 2010)
Rémunération des membres du Comité exécutif
Recherche et proposition de nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance
Point sur l’indépendance des membres du Conseil de surveillance
Plan d’attribution d’actions gratuites de performance 2010
Opération d’augmentation de capital réservée aux salariés 2010
Plan de succession du Groupe48
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Comité des nominations et rémunérationsRémunération 2010 du Gérant
Rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 Rémunération au titre de 2010
Rémunération fixe : 400 000€ Rémunération variable : 337 172 € Total 737 172 €
Critères retenus pour le calcul de la rémunération variable 70 % sur la performance du Groupe
30 % sur le chiffre d’affaires => (atteint à 89%) 30 % sur la marge opérationnelle => (atteint à 79%) 40% sur la dette financière nette => (atteint à 200%)
=>Montant pondéré par un coefficient lié à l’évolution du cours de bourse par rapport à un benchmark sectoriel (x 0,9)
30 % sur la stratégie du Groupe => (atteint à 100%)
Attribution de 12 000 actions gratuites de performance au Gérant Autorisation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2010 Décision du Conseil de surveillance sur avis du Comité des nominations
et rémunérations49
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Comité des nominations et rémunérationsRémunération 2011 du Gérant
Proposition soumise à l’Assemblée générale après avis du Conseil de surveillance et du Comité des nominations et rémunérations pour 2011 (6ème résolution)
Fixe: 410 000 € (400 000 en 2010)
Variable: 318 000 € pour 100% des objectifs atteints (300 000 en2010) avec un maximum de 477 000 €
Total: 728 000 € pour 100% des objectifs atteints (+4% par rapport à 2010)
Critères retenus pour le calcul de la rémunération variableInchangés par rapport à 2010
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Activité des Comités :Comité d’Audit
7 Réunions en 2010
Taux de Présence en 2010 : 90%
Activité en 2010 :
Comptes annuels et semestriels Examen du rapport du Président sur le contrôle interne Montant des dividendes à verser au titre de l’exercice 2009 Suivi des plans d’actions d’audit et de contrôle interne Examen de la situation de trésorerie et du financement du
groupe Examen du Plan d’audit 2011 Revue de la cartographie des risques Examen de la situation des fonds de pensions Point sur le financement du Groupe Examen des mandats des Commissaires aux comptes
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Activité des Comités : Comité Stratégique
3 Réunions en 2010
Taux de présence 2009 : 83,3%
Principaux points examinés en 2010 :
Examen du Plan stratégique 2010-2014
Examen des revues stratégiques menées au sein du Groupe
par Business Communities
par Service line
par géographie
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant, et deLaurent Lemaire, Directeur financier Groupe
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h 40: Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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Rapport spécial du Gérant sur les attributions d’actions gratuites
Politique de motivation et fidélisation des managers du groupe Conditions: présence, performance, durées d’acquisition et de conservation Obligation de conservation pour le Gérant (30%) et les membres du Comité
exécutif (20%) pendant toute la durée de leurs mandat ou fonctions
Plan en cours100%49,5%0%Réalisation de la performance
marge opérationnelle 2010, 2011 et
2012
croissance 2010
marge opérationelle 2009
+ covenants bancaires de
juillet 2009 à juillet 2011
marge opérationnelle 2008, 2009 et
2010
Critères de performance
12 0000010 000Dont Gérant
139 25035 761110 55096 900Nombre d'actions attribuées
201020092008
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Rapport spécial du Gérant sur les attributions d’actions gratuites
Attributions d’actions gratuites en 2010 :
Attribution de 175 011 actions gratuites de performance en 2010 (plans du 16 avril et du 6 juillet 2010)
Attribution définitive de 66 379 actions au titre du plan du 19 décembre 2007, soit 71,5% du total des actions attribuées en 2007
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Rapport spécial du Gérant sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions
Pas d’attribution en 2010
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Rapport du Conseil de surveillanceRapport du Président du Conseil de surveillance
Rapport du Conseil de surveillance
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions d’organisation et de préparation des travaux du Conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, approuvé par le Conseil de surveillance du 25 février 2011
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Rapports des Commissaires aux comptes
Rapport sur le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne
Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du DPS (résolutions 12, 14, 15, 17 et 18)
Rapport sur les augmentations de capital réservées aux salariés (résolutions 20 et 21)
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Décision de l’Associé Commandité
Soderi SAS représentée par son Président Yves Rouilly.
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant, et de Laurent Lemaire, Directeur financier
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h40 : Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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Présentation des résolutions Assemblée Générale ordinaire
Résolution 1 Approbation des comptes sociaux
Résolution 2 Affectation du résultat de l’exercice
Résolution 3 Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende ennuméraire ou en actions
Résolution 4 Approbation des comptes consolidés
Résolution 5 Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code decommerce
Résolution 6 Rémunération de la Gérance
Résolution 7 Nomination de Madame Bridget Cosgrave en qualité de nouveau membredu Conseil de surveillance
Résolution 8 Renouvellement du mandat de Monsieur Séverin Cabannes, membre duConseil de surveillance
Résolution 9 Renouvellement du mandat d’Ernst & Young et autres Commissaire auxcomptes titulaire
Résolution 10 Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptessuppléant
Résolution 11 Autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société
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Présentation des résolutions Assemblée Générale extraordinaire
Délégations de compétence à la Gérance pour augmenter le capital en vue de saisir des opportunités de financement ou de développement
Résolution 12 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avecmaintien du DPS
Résolution 13 Emission d’actions par incorporation de réserves, bénéfices ou primesRésolution 14 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du DPS par une offre au public, et possibilité d’un délai de prioritéRésolution 15 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du DPS par une offre visée à l’article L 411-2- II du Codemonétaire et financier
Résolution 16 Augmentation du nombre de titres en cas d’émission réalisée en applicationdes délégations prévues aux résolutions 12, 14 et 15 (« green shoe »)
Résolution 17 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pourrémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société dans la limitede 10% du capital
Résolution 18 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pourrémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange
Résolution 19 Fixation des plafonds d’émission à 15 M€ de nominal pour les émissions d’actions au titre des résolution 12 à 18 sous-limitation de 6 M€ pour les augmentations de capital sans DPS 250 M€ de nominal pour les titres de créances
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Présentation des résolutions Assemblée Générale extraordinaire
Délégations de compétence à la Gérance pour augmenter le capital en vue de poursuivre la politique d’intéressement des salariés au capital de la société
Résolution 20 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalréservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise pour un montantnominal maximum de 1 M€
Résolution 21 Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalréservée à toute entité ou tout établissement bancaire dans le cadre de lamise en œuvre des plans d’actionnariat salarié à l'international pour unmontant nominal maximum de 1 M€
Pouvoirs
Résolution 22 Pouvoirs à la Gérance pour les formalités
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant, et de Laurent Lemaire, Directeur financier Groupe
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h40 : Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
QUESTIONS/REPONSES
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
13h30 : Accueil
14h00 : Ouverture de l’Assemblée
14h15 : Interventions de François Enaud, Gérant, et deLaurent Lemaire, Directeur financier Groupe
15h00 : Présentation des comptes
15h15 : Gouvernance et travaux des Comités
15h30 : Présentation des Rapports
15h 40: Présentation des résolutions
15h45 : Questions / Réponses
16h15 : Vote des résolutions
17h00 : Clôture de l’Assemblée
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
VOTE DES RESOLUTIONS
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Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011
CLOTURE DE L’ASSEMBLEE
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