Guide sur l’introduction en Bourse au Canada - EY · PDF fileLe marché des fusions et acquisitions, les transactions ... • Comprenez-vous l’importance d’établir une politique

Guide sur l’introduction en Bourse au CanadaVous êtes prêts? Nous, on l’est.

Table des matièresVous envisagez de procéder à un PAPE? 2

Préparatifs en vue du PAPE 4

Exécution du PAPE 6

Autres questions à considérer 12

Après le PAPE 14

Évaluez toutes les options qui s’offrent à vous 18

Annexe 20

Pour consulter l’information la plus récente sur l’introduction en Bourse au Canada, visitez ey.com/ca/goingpublic.

La présente publication ne fournit que des renseignements sommaires à jour à la date de publication seulement et à des fins d’information générale uniquement. Elle ne doit pas être considérée comme exhaustive et ne peut remplacer des conseils professionnels. Avant d’agir relativement aux questions abordées, communiquez avec EY ou un autre conseiller professionnel pour en discuter dans le cadre de votre situation particulière. Nous déclinons toute responsabilité à l’égard des pertes ou dommages subis à la suite de l’utilisation des renseignements contenus dans la présente publication.

Introduction en Bourse au Canada – Avant et après le premier appel public à l’épargne | 1

À la découverte d’un monde aux possibilités immensesPour les sociétés fermées à croissance rapide qui sont en quête de financement, un premier appel public à l’épargne (PAPE) peut représenter un excellent moyen de financer leur croissance. Un PAPE réussi peut permettre à votre société de franchir une nouvelle étape de sa croissance, mais décider du moment et de la manière d’entrer en Bourse n’est pas une mince affaire.

Nous pouvons vous aider.

Avec la mondialisation des marchés financiers, les options qui s’offrent à vous pour procéder à un PAPE ne cessent de se multiplier. Les coûts, règlements, processus et attentes relatifs à votre PAPE peuvent différer d’un marché à l’autre.

Chez EY, nous sommes déterminés à travailler ensemble pour un monde meilleur. Et comme les entrepreneurs jouent un rôle important dans l’avenir du monde, nous sommes là pour vous fournir les conseils et le soutien qui vous aideront à atteindre vos objectifs de croissance. Nous avons travaillé avec des entreprises de renom, examinant leurs options pour financer leur croissance, y compris leur introduction en Bourse. Dans le cadre de recherches poussées pour établir les principaux facteurs de succès d’un PAPE, nous avons constaté que les sociétés ayant réussi leur PAPE se livrent à trois pratiques essentielles :

• elles considèrent le PAPE comme un processus de transformation, pas simplement comme un moyen de financement ou une fin en soi;

• elles commencent à agir et à mener leurs activités comme des sociétés ouvertes au moins un an avant de procéder à un PAPE;

• elles dépassent la concurrence relativement aux mesures clés de performance avant, pendant et après le PAPE.

Le présent document, qui se fonde sur les connaissances que nous avons acquises au fil des ans en guidant des sociétés fermées dans leur parcours vers la conclusion d’un PAPE, décrit certains facteurs importants dont il faut tenir compte ainsi que les mesures à prendre pour préparer l’introduction en Bourse de votre société.

2 | Introduction en Bourse au Canada – Avant et après le premier appel public à l’épargne

Vous envisagez de procéder à un PAPE?Un PAPE peut offrir d’immenses avantages et possibilités. Les sociétés qui ont procédé avec succès à un PAPE savent que le processus aboutit à une véritable métamorphose : une série de changements généralisés et planifiés sont entrepris pour atteindre des objectifs à long terme.

Afin de positionner votre société pour qu’elle tire le meilleur de cette transformation, vous devez savoir vous y préparer et comment gérer une nouvelle société ouverte. Évaluez vos progrès dans vos préparatifs en vue d’une des plus importantes opérations jamais réalisées par votre organisation, une nouvelle étape excitante de la vie d’entreprise dans la sphère publique.

Votre degré de préparation√ Pas prête √ En voie d’être prête √ Prête pour le PAPE

1. Préparez-vous

La préparation est essentielle. Les candidats ayant réussi leur PAPE mettent souvent deux ans ou plus à bâtir des processus d’affaires et une infrastructure, à recruter des talents pour des postes de direction et de conseiller, à s’attaquer aux questions de nature financière et touchant la communication de l’information et à obtenir l’engagement essentiel du conseil d’administration de devenir une société cotée en Bourse.

• Avez-vous élaboré un plan et un calendrier détaillés officiels?• Votre organisation a-t-elle commencé à se comporter comme une société ouverte?• Êtes-vous activement engagés dans les quatre phases du processus de préparation

au PAPE : contrôle préalable, rédaction, examen par les autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières du Canada concernées, et marketing?

2. Évaluez toutes les options

De nombreuses sociétés fermées considèrent les marchés financiers privés comme un moyen très efficace et moins coûteux de mobiliser des capitaux. Avant de vous lancer dans l’aventure d’un PAPE, explorez d’autres avenues. Le marché des fusions et acquisitions, les transactions financées par capital-investissement et les approches à deux volets (comme la poursuite simultanée d’un PAPE et d’une opération de fusion et acquisition) sont des solutions de financement viables, et chacune offre des avantages stratégiques uniques.

• Avez-vous évalué d’autres opérations possibles qui pourraient être une solution de substitution attrayante à un PAPE?

• Avez-vous établi la valeur potentielle de votre société si elle faisait l’objet d’une fusion-acquisition par rapport à sa valeur en tant que société ouverte?

• Votre équipe peut-elle s’élargir en fonction des projections de croissance de la société?

3. Fixez le moment de l’introduction en Bourse

Plutôt que d’anticiper le marché, prenez tout le temps nécessaire pour bien vous préparer à faire votre entrée en Bourse. La société bien préparée qui s’est attaquée à tous les problèmes potentiels pourra agir promptement lorsque le marché sera favorable.

• Avez-vous communiqué un échéancier réaliste aux principales parties prenantes?• Savez-vous comment faire face aux pressions et agir promptement pour faire votre

entrée en Bourse si le moment est propice?• Avez-vous un plan B? Avez-vous préparé une stratégie de financement autre qu’un

PAPE?

4. Bâtissez une équipe gagnante

Vos dirigeants doivent avoir l’expérience et les compétences requises pour procéder au PAPE et diriger une société ouverte — tout au long du processus jusqu’à la tournée de présentations et longtemps après. De même, vos conseillers externes doivent être des professionnels aguerris ayant de solides connaissances des PAPE, un bon réseau de contacts et une expérience du secteur. Ils sont vos experts en la matière.

• Les membres de votre équipe de direction ont-ils une expérience pratique du PAPE?• Avez-vous choisi les bons conseillers possédant une expérience des PAPE et des sociétés

ouvertes?• Vos conseillers travaillent-ils en étroite collaboration, communiquent-ils fréquemment et

coordonnent-ils leurs activités?

5. Mettez en place des processus d’affaires et une infrastructure

La préparation à un PAPE fait appel en partie à la diligence en matière de gestion, à l’endurance et à la discipline organisationnelle. Vous devez définir et mettre en œuvre bien à l’avance des politiques et procédures, des systèmes, des dispositifs de sécurité et des contrôles adéquats pour vous assurer qu’ils passeront avec succès l’examen rigoureux auquel sont soumises les sociétés ouvertes.

• Avez-vous fait preuve de la transparence nécessaire ou souhaitée au sein de votre organisation?

• Avez-vous évalué la capacité de vos processus et systèmes et de vos contrôles financiers, comptables, fiscaux, opérationnels et informatiques de soutenir votre transformation en société ouverte?

• Avez-vous établi dans votre organisation un équilibre permettant d’assurer que l’attention portée à la transaction ne nuit pas au bon déroulement des activités au quotidien?


Votre degré de préparation√ Pas prête √ En voie d’être prête √ Prête pour le PAPE

6. Établissez une gouvernance d’entreprise

Prenez le temps de mettre sur pied un conseil d’administration digne d’une société ouverte composé d’un savant mélange de spécialistes dans les secteurs de la rémunération, de la conformité et de la gouvernance, de stratèges d’entreprises et de dirigeants d’expérience des milieux des affaires et des finances. De la même manière, adoptez des principes et des politiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise et de communication de l’information financière afin de protéger les intérêts des actionnaires.

• Avez-vous évalué l’admissibilité et les compétences des membres de votre actuel conseil d’administration afin de déterminer s’ils pourraient siéger au conseil d’administration d’une société ouverte?

• Votre conseil d’administration se conforme-t-il au Règlement 52-110 sur le comité d’audit, qui stipule que les membres doivent posséder des compétences financières et, sous réserve de certaines dispenses, être indépendants?

• Avez-vous établi les mesures de surveillance, politiques et procédures et contrôles internes appropriés en matière de gouvernance d’entreprise pour vous assurer de respecter le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, les règlements et l’infrastructure?

7. Gérez les relations avec les investisseurs et les communications

Une solide fonction Relations avec les investisseurs vous aidera à soutenir l’intérêt du marché pour votre société, à communiquer avec vos actionnaires et autres parties prenantes, à attirer de nouveaux investisseurs et des analystes de maisons de courtage et à gérer le risque lié à la réglementation et le risque de responsabilité. La mise en place d’une telle fonction est un élément fondamental du processus de préparation au PAPE.

• Avez-vous un expert en relations avec les investisseurs qui est en mesure de vous aider à élaborer votre stratégie et à guider vos communications?

• Avez-vous préparé une stratégie et un plan interne et externe de communications de l’entreprise?

• Connaissez-vous les pièges à éviter dans l’établissement de vos perspectives financières? Vos projections sont-elles soutenues par une solide équipe de planification et analyse financière?

• Comprenez-vous l’importance d’établir une politique sur le délit d’initié visant à empêcher les initiés ayant accès à de l’information importante non rendue publique d’effectuer des opérations dans les périodes d’interdiction d’opérations, et d’en assurer la diffusion?

8. Organisez une tournée de présentations couronnée de succès

La tournée de présentations est un événement important du processus du PAPE. Vous devez être très bien préparés à vendre les avantages d’investir dans votre société. Soyez conscients que votre performance lors de la tournée est votre meilleur outil pour inspirer confiance et inciter d’éventuels investisseurs à investir dans votre entreprise.

• Les objectifs de votre société sont-ils réalistes et clairement communiqués?• Votre plan d’affaires et le message que vous communiquez sont-ils cohérents, durables

et justifiables à long terme?• Avez-vous préparé un argumentaire éclair?

9. Attirez les bons investisseurs et analystes

Les sociétés ouvertes doivent prendre sur elles la responsabilité de cibler une couverture par des analystes d’une grande variété de maisons de courtage. Vous devez également être prêts à entretenir une voie de communication ouverte avec d’éventuels investisseurs- acheteurs en maintenant un dialogue continu, en assistant à des conférences et en effectuant des visites de commercialisation ne visant pas la conclusion d’ententes.

• Avez-vous établi un plan stratégique pour gérer le bassin d’investisseurs du marché secondaire?

• Savez-vous comment communiquer votre proposition de valeur aux investisseurs cibles, mesurer la perception du marché et améliorer votre message?

• Avez-vous un plan pour entretenir des relations avec des analystes de sociétés de recherche et de maisons de courtage qui cadrent bien avec votre équipe et ont une bonne connaissance de votre entreprise?

10. Tenez vos promesses

Le travail véritable commence une fois votre société inscrite à la Bourse. Vous devez respecter ou dépasser les attentes que vous avez établies. Dictez les mesures qui permettront aux parties prenantes externes d’évaluer le rendement de votre société en définissant les paramètres utilisés par la direction pour suivre vos activités et en remettant aux investisseurs et analystes un plan directeur qu’ils pourront suivre. Tenir ses promesses est un élément fondamental, voire un impératif absolu, du processus de préparation à votre introduction en Bourse.

• Exécutez-vous votre plan et utilisez-vous efficacement le produit tiré du placement public?

• Avez-vous élaboré un plan de croissance à long terme qui tient compte des gens, des processus et de l’infrastructure?

• Avez-vous préparé un plan à long terme visant à assurer une surveillance continue des risques et la conformité aux règles et règlements en matière d’information?


Préparatifs en vue du PAPE

Calendrier détailléVous devez amorcer le processus de préparation au PAPE suffisamment tôt pour que votre société se comporte et mène ses activités comme une société ouverte au moins un an avant d’être cotée en Bourse. Affectez des ressources substantielles au processus du PAPE et mettez en place une équipe de direction de qualité, une infrastructure financière et d’affaires solide, une gouvernance d’entreprise et une stratégie de relations avec les investisseurs qui attireront les bons investisseurs.

12 mois avant le PAPE 6 à 12 mois avant le PAPE 6 à 24 semaines avant le PAPE 1 à 6 semaines avant le PAPE

• Élaborer un plan d’affaires solide incluant vos objectifs de devenir une société ouverte, ainsi qu’un plan B.

• Mettre en place une équipe interne qui gérera le processus du PAPE et y apportera des améliorations, le cas échéant.

• Nommer des conseillers externes, dont des équipes de conseillers financiers, comptables et juridiques, et établir avec eux les échéanciers et les calendriers.

• Comprendre et prendre en compte les exigences en matière de gouvernance d’entreprise et de présentation de l’information financière au Canada.

• Mettre tout en œuvre pour vous assurer de respecter les lois et règlements.

• Mener à bien les initiatives stratégiques et opérations antérieures au PAPE (p.ex., acquisitions).

• Entreprendre la préparation de l’information financière historique.

• Élaborer des procédures de communication de l’information financière.

• Examiner les systèmes d’information de gestion et les contrôles opérationnels et de conformité existants, et déterminer si des mises à jour sont nécessaires.

• Examiner les questions liées à la propriété et à l’impôt.

• Finaliser la préparation de l’information financière intermédiaire et annuelle historique (faire traduire l’information financière si un dépôt est prévu au Québec).

• Apporter les changements nécessaires au conseil de direction et recruter des membres additionnels.

• Commencer à élaborer le modèle financier et le plan d’affaires.

• Rencontrer des représentants de la Bourse visée et discuter avec eux de la transaction.

• Examiner la stratégie de relations avec les investisseurs et l’analyse des perspectives de placement de la société.

• Mettre en place des procédures et contrôles en matière de présentation de l’information financière.

• Convenir d’un calendrier préliminaire.

• Finaliser le calendrier.

• Évaluer le caractère adéquat du fonds de roulement et de l’emploi du produit.

• Rédiger le prospectus préliminaire et d’autres documents, et s’assurer du respect de toutes les exigences en matière d’information à fournir.

• Effectuer un premier examen des questions liées aux prix.

• Examiner les exposés du service des relations publiques.

• Entreprendre les activités de marketing initiales.

• Commander des rapports d’experts, le cas échéant.

• Nommer des administrateurs indépendants.

• Éliminer les points qui pourraient nuire gravement au placement et résoudre toutes les questions relatives à des litiges possibles ou au contrôle préalable.

• Préparer des présentations à l’intention des investisseurs potentiels ciblés.

• Entreprendre les activités de marketing officielles.

• Déterminer le prix offert et l’affectation du produit.

• Déposer le prospectus préliminaire.

• Demander au placeur de réaliser le marketing des titres («carnet d’ordres»).

• L’introduction en Bourse est accordée et les transactions commenceront après le dépôt du prospectus définitif.


Bâtissez une équipe gagnanteCe sont les gens qui font que les grandes sociétés se font ou se défont. Pour les investisseurs, ce qui compte avant tout, c’est la qualité de l’équipe de direction.

Vous devez avoir en place une équipe de direction avant de procéder au PAPE. Vos dirigeants doivent bien travailler ensemble et avoir l’expérience, les compétences et les incitatifs appropriés pour procéder au PAPE et diriger de manière efficace une société ouverte.

Et puis il y a vos conseillers externes. En tant qu’experts, ils doivent être des professionnels aguerris ayant de solides connaissances des PAPE, un bon réseau de contacts et une expérience du secteur.

Les membres de votre équipe de direction ont-ils une expérience pratique des PAPE?

Pour bâtir une équipe solide, il faut partir du sommet. Vous devez avoir la bonne équipe de direction, des gens avec une expérience pratique des PAPE, travaillant bien ensemble et ayant des incitatifs appropriés, avant de procéder au PAPE.

Dans un sondage mondial mené auprès des investisseurs institutionnels, nous avons constaté que la vaste majorité (90 %) d’entre eux considère la qualité de l’équipe de direction comme le premier critère non financier dans l’évaluation d’un nouveau placement.

Les leaders du marché trouvent des moyens novateurs pour recruter les meilleurs talents aux échelons supérieurs et les rémunérer. Les mesures incitatives pour les membres de la direction comprennent la rémunération fondée sur le rendement, des options sur actions, une plus grande transparence et la participation des employés au bénéfice. Ces mesures incitatives générales et la propriété partagée créent la motivation qui conduit souvent à un rendement solide.

Le chef de la direction d’une société ouverte concentrera vraisemblablement ses efforts sur les relations avec les investisseurs. Les investisseurs examineront la capacité du chef de la direction à articuler et à exécuter la vision et la stratégie d’affaires de la société, et à traduire cette stratégie en résultats concrets pour eux.

Le chef de la direction et le chef des finances doivent tous deux être à la barre du processus de préparation au PAPE, mais le chef de la direction devient souvent la principale voie de liaison avec le marché secondaire. Par conséquent, votre équipe de direction, notamment l’avocat en droit des valeurs mobilières et le chef des finances et son équipe, doit être bien outillée pour surveiller les activités courantes de la société.

Avez-vous choisi la bonne équipe de conseillers externes?

Dans votre périple vers la transformation de votre entreprise en société ouverte, le succès dépend dans une large mesure des efforts coordonnés de l’équipe de direction interne et de l’équipe de conseillers. Après une période d’incertitude économique, il est important comme jamais de bâtir une équipe de conseillers de qualité composée de gens ayant des compétences spécialisées et une solide expérience, y compris des placeurs, un conseiller juridique, des auditeurs indépendants, des auditeurs internes et des conseillers en fiscalité, en structure de la rémunération, en informatique et autres.

Commencez à bâtir votre équipe de conseillers longtemps avant votre entrée en Bourse. Des conseillers professionnels d’expérience sauront bien vous guider dans cette nouvelle aventure, vous présenteront aux bons investisseurs et vous aideront à vous vendre et surtout à faire une évaluation de votre entreprise qui reflète sa position et son potentiel.

Cela fait, il vous restera encore beaucoup de travail à accomplir avant votre entrée en Bourse, mais une équipe bien soudée vous facilitera la tâche.


Exécution du PAPE

Préparation du prospectusLe processus du PAPE nécessite la rédaction de deux documents et leur dépôt auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières : le prospectus préliminaire et le prospectus définitif.

Le processus de rédaction, qui consiste à recueillir de l’information auprès de différentes parties, peut prendre plusieurs semaines. Les membres clés de la direction, dont le chef de la direction, le chef des finances et le chef de l’exploitation, participent à la rédaction de la description de l’entreprise et fournissent de l’information financière et non financière qui sera incluse dans le prospectus. Les fonctions Relations avec les investisseurs et Finances participent également à cette collecte d’informations.

Vos avocats en droit des affaires piloteront le processus de rédaction et joueront un rôle clé dans la structuration du document et la rédaction d’un grand nombre de rubriques. Les placeurs participeront à la description des titres et peuvent fournir des avenants (p. ex., pièces jointes, tableaux ou modifications ajoutés à un document important) renfermant de l’information générale sur le secteur. Vos auditeurs peuvent vous fournir des conseils sur la production des états financiers et des informations à fournir connexes.

Le prospectus préliminaire contient toutes les informations qui se trouveront dans le prospectus définitif, sauf pour ce qui est du prix des actions qui seront émises et de leur nombre. Selon le calendrier du prospectus définitif, des mises à jour de certaines informations non financières et financières peuvent s’avérer nécessaires. Le prospectus préliminaire vise à permettre aux organismes de réglementation des valeurs mobilières d’examiner les informations contenues dans le prospectus avant que débute la vente. Il permet également aux placeurs de solliciter d’éventuels investisseurs afin de sonder leur niveau d’intérêt dans un placement en particulier.

Il existe deux types de prospectus : le prospectus ordinaire et le prospectus simplifié.

Dans le prospectus ordinaire, les états financiers sont intégrés dans le document. Il est utilisé lorsque la société n’a pas encore déposé d’états financiers, de notices annuelles, de rapports de gestion ou de rapports d’acquisition d’entreprise sur SEDAR.

Le prospectus simplifié s’adresse aux émetteurs existants qui ont déjà déposé sur SEDAR des états financiers individuels et d’autres documents comme des notices annuelles, des rapports de gestion et des rapports d’acquisition d’entreprise, et s’acquittent en temps voulu de leurs obligations d’information continue. Ces éléments financiers sont mentionnés dans le prospectus simplifié et sont donc intégrés par renvoi dans le document plutôt que reproduits intégralement. Comme les sociétés qui réalisent un PAPE n’ont pas d’états financiers ni d’autres documents financiers déposés sur SEDAR, elles ne peuvent pas déposer un prospectus simplifié.

Les placeurs et les avocats formeront un groupe de travail composé de membres de la direction, des avocats de la société, des placeurs, des avocats des placeurs et des auditeurs. Les membres du groupe de travail se réuniront, échangeront des courriels et tiendront plusieurs téléconférences durant le processus de préparation afin de structurer et rédiger le document. Ils échangeront sur des cas précédents et des prospectus produits par d’autres émetteurs du secteur afin de connaître le type d’informations à communiquer dans le prospectus.

À mesure que les membres de la direction et les avocats rédigeront des rubriques du prospectus, ils soumettront des versions préliminaires aux membres du groupe en vue de recueillir leurs observations. Le prospectus sera remanié plusieurs fois avant sa version définitive.

La rédaction du prospectus se fait habituellement de toute urgence, la décision d’entamer le processus étant généralement prise lorsque les conditions du marché semblent favorables pour la société, sans compter qu’il y a toujours la crainte que survienne, à la phase de rédaction, un événement externe ou interne qui rende la situation peu propice à l’exécution du PAPE.

Beaucoup de prospectus à différentes phases d’ébauche ne sont jamais déposés, soit parce que le marché devient non favorable pour l’émetteur, soit parce qu’il n’y a pas suffisamment de demande pour les titres à un prix jugé acceptable par la direction.

Une fois rédigé, le prospectus préliminaire est déposé auprès des commissions des valeurs mobilières des provinces et des territoires où la société aimerait devenir un émetteur. Si le prospectus est déposé au Québec, il doit être traduit. L’organisme de réglementation des valeurs mobilières examinera le prospectus préliminaire et formulera ses commentaires dans un délai de deux à quatre semaines. Lorsque la société a donné suite aux commentaires et a apporté les changements demandés au prospectus, les prix des titres seront fixés par les placeurs et le prospectus définitif sera publié. Les placeurs se tourneront alors vers les investisseurs qui s’étaient montrés intéressés et la vente des titres proprement dite pourra commencer.

Durant le processus de vente, les placeurs conserveront le produit des ventes puis, de une à quatre semaines après le dépôt du prospectus définitif, l’entente sera conclue et les placeurs remettront le produit à la société, moins leurs commissions.

Qu’y a-t-il dans un prospectus?Le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus régit le contenu d’un prospectus, et les sociétés inscrites doivent déposer un formulaire 41-101F1 dans le cadre de leur premier appel public à l’épargne. Les principales rubriques du formulaire 41-101F1 figurent à l’Annexe qui se trouve à la fin du présent document, et l’information non financière et financière requise est décrite ci-dessous.

Information non financière requise Un prospectus établi en vue d’un PAPE et déposé conformément au formulaire 41-101F1 doit contenir des descriptions narratives détaillées sur les activités de la société, les administrateurs et hauts dirigeants, et les modalités du placement. Les points auxquels la société et ses conseillers doivent porter une attention particulière, en dehors des états financiers, sont décrits ci-dessous.

Activités de la société

Les obligations d’information visent à fournir aux investisseurs des renseignements importants sur les activités de la société, y compris :• Principaux produits et services, y compris leur stade de

développement, le cas échéant

• Environnement concurrentiel dans les principaux marchés et régions géographiques de la société

• Importance, durée et répercussions des actifs incorporels identifiables

• Nombre d’employés

De plus, une description du développement de l’entreprise au cours des trois derniers exercices clos est requise, y compris les opérations de restructuration, acquisitions ou cessions importantes, ou toute autre opération qui a eu des répercussions sur le développement général de l’entreprise.

Emploi du produit

Des informations sur le produit net estimatif provenant du PAPE et son utilisation prévue doivent être fournies. D’autres informations seront également exigées si la société compte utiliser plus de 10 % du produit net pour réduire ou annuler sa dette, acquérir des actifs ou engager des frais pour la recherche et le développement de produits ou services. Si des fonds non affectés sont versés dans un compte en fiducie ou un compte d’entiercement, ou sont investis ou ajoutés au fonds de roulement de la société, des informations sur ces mesures devront être fournies.

Rapport de gestion

Le rapport de gestion est une explication narrative, du point de vue de la direction, des résultats que la société a obtenus au cours de la période visée par les états financiers ainsi que de la situation financière et des perspectives de la société. Le rapport de gestion complète les états financiers, mais n’en fait pas partie.

Le rapport de gestion doit :

• fournir de l’information détaillée qui améliore l’information financière globale de la société;

• aider les investisseurs à comprendre ce que les états financiers montrent et ne montrent pas;


• présenter de l’information importante non traitée de façon approfondie dans les états financiers;

• analyser les tendances et les risques importants qui ont eu une incidence sur les états financiers et dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils en aient encore à l’avenir;

• donner de l’information sur la qualité et la variabilité potentielle du résultat et des flux de trésorerie de la société pour permettre aux investisseurs de déterminer si le rendement passé est représentatif du rendement futur.

Description des titres faisant l’objet du placement

Cette rubrique décrit en détail les titres offerts, y compris les incidences fiscales pour l’investisseur.

Si des titres de participation sont offerts, de l’information sur toutes les principales caractéristiques, y compris le dividende, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et/ou le droit de conversion ou d’échange, doit être fournie.

Si des titres d’emprunt sont offerts, l’information sur les principales caractéristiques peut comprendre des dispositions sur les taux d’intérêt, les échéances, les primes et les droits de conversion ou d’échange, des dispositions en matière de fonds d’amortissement ou des dispositions en matière de rachat, de rachat au gré du porteur ou d’annulation.

Administrateurs et membres de la haute direction

Pour chaque administrateur et membre de la haute direction de la société, le prospectus doit présenter l’information suivante : • Nom• Province ou État et pays de résidence• Postes et fonctions occupés au sein de la société • Fonctions principales au cours des cinq dernières années • Périodes au cours desquelles chaque administrateur a

occupé le poste d’administrateur et la date à laquelle son mandat prendra fin

• Nombre et pourcentage de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote détenus

Rémunération des membres de la haute direction

L’ensemble de la rémunération versée, payable, attribuée, octroyée ou donnée de quelque autre façon, directement ou indirectement, aux membres de la haute direction et aux administrateurs relativement aux services rendus à la société doit être présenté.

De plus, une analyse de tous les éléments importants des attributions à titre de rémunération gagnées par les membres de la haute direction et les administrateurs, payées ou à payer à ceux-ci doit être incluse, y compris les objectifs de tout programme ou stratégie de rémunération, ce que le programme de rémunération vise à récompenser, chaque élément de la rémunération, les raisons pour lesquelles la société a choisi de payer chaque élément, la façon dont la rémunération est établie,

et la manière dont chaque élément de rémunération s’inscrit dans les objectifs de rémunération globale de la société.

Comités d’audit et gouvernance

Le prospectus établi en vue d’un PAPE doit fournir un nombre considérable d’informations sur les politiques et pratiques de gouvernance d’entreprise de la société et le rôle du comité d’audit.

Le mandat du conseil d’administration doit également être présenté, y compris une définition des rôles et responsabilités de chacun des membres, les mesures prises par la société pour offrir une formation continue à ses administrateurs et les mesures qui sont en place pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

Le prospectus doit fournir le nom des membres du conseil d’administration qui sont considérés comme indépendants, le nom des membres qui composent le comité d’audit, y compris leur formation et expérience pertinentes acquises pour s’acquitter de leurs responsabilités de membre du comité d’audit, et les frais d’audit externe engagés.

Facteurs de risque

Le prospectus doit décrire les facteurs de risque importants pour la société qu’un investisseur raisonnable considérerait comme pertinents. Les facteurs de risque habituellement décrits dans un prospectus comprennent les problèmes de flux de trésorerie et de liquidité, les risques généraux inhérents aux affaires de la société, les risques liés à l’environnement et à la santé, la dépendance à l’égard du personnel clé, les contraintes réglementaires et la situation économique et politique.

n Exécution du PAPE (suite)


Information financière requiseDes états financiers audités de la société sont une exigence fondamentale du dépôt d’un prospectus établi en vue d’un PAPE. De façon générale, les états financiers suivants doivent être inclus dans un prospectus en vue d’un PAPE :

États financiers comparatifs audités des trois derniers exercices. Plus précisément, ces états comprennent un état du résultat global, un état des variations des capitaux propres, un tableau des flux de trésorerie pour chacun des trois derniers exercices, et un état de la situation financière des deux derniers exercices. À titre d’exemple, si une société dont l’exercice se termine le 31 décembre dépose un prospectus établi en vue d’un PAPE au cours de 2014, elle devra fournir des états comparatifs audités du résultat global et des variations des capitaux propres, et des tableaux comparatifs audités des flux de trésorerie pour les exercices clos en 2013, 2012 et 2011. Des états comparatifs de la situation financière seront nécessaires pour les exercices clos en 2013 et 2012.

États financiers comparatifs résumés non audités ayant fait l’objet d’un examen pour la plus récente période intermédiaire ou trimestrielle. Les états financiers trimestriels ou intermédiaires non audités comprennent, au minimum, un état résumé de la situation financière à la fin de la période et, à la date de clôture de l’exercice précédent, un état résumé du résultat global, un état résumé des variations des capitaux propres et un tableau résumé des flux de trésorerie pour la période close avec de l’information financière comparative pour la période intermédiaire correspondante de l’exercice précédent. Des informations par voie de notes aux états financiers sont requises, mais doivent se limiter à certaines notes explicatives.

Les états financiers, annuels et intermédiaires, doivent être signés par deux administrateurs au nom du conseil d’administration. Au Canada, les Normes internationales d’information financière (IFRS) sont généralement le référentiel comptable selon lequel les états financiers sont préparés et s’appliquent pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette exigence comporte quelques exceptions, y compris les entités à tarifs réglementés pour lesquelles la date d’adoption obligatoire des IFRS a été reportée au 1er janvier 2015. Durant cette période de report, les entités à tarifs réglementés peuvent continuer d’appliquer la Partie V du Manuel de CPA Canada (normes comptables en vigueur avant le basculement) ou les PCGR des États-Unis, dans la mesure où l’entité n’est pas inscrite auprès de l’US Securities and Exchange Commission (SEC). De plus, les entités d’investissement ont pu bénéficier d’un report initial de l’adoption des IFRS au Canada et sont maintenant tenues d’adopter les IFRS pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Les sociétés fermées qui présentent leur information financière conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé seront tenues d’adopter les IFRS pour les états financiers déposés dans le prospectus.

Lorsqu’une société canadienne (ou étrangère) est cotée à une Bourse des États-Unis et est inscrite auprès de la SEC, les états financiers peuvent être préparés conformément aux PCGR des États-Unis, sans qu’un rapprochement avec les IFRS soit nécessaire.

La préparation d’états financiers pro forma peut également s’avérer nécessaire si la société a réalisé une acquisition importante à l’exercice courant ou précédent. Dans un tel cas, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières détermineront, en effectuant divers tests prescrits à la partie 8 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, si l’acquisition est «importante» ou non. Les états financiers pro forma doivent renfermer les états comparatifs annuels et intermédiaires afin de refléter l’incidence de l’acquisition sur la société comme si elle avait eu lieu au début du dernier exercice clos. Les états financiers de la société acquise doivent présenter un rapprochement avec les principes comptables utilisés dans la préparation des états financiers de l’émetteur assujetti et être convertis dans la même monnaie de présentation que celle utilisée dans les états financiers de l’émetteur assujetti.

Les états financiers audités doivent être audités conformément aux Normes d’audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Pour les émetteurs inscrits à la SEC, les états financiers sont audités conformément aux normes du PCAOB. Les états financiers des émetteurs privés étrangers sont audités conformément aux Normes internationales d’audit ou aux normes du PCAOB, ou aux normes d’audit qui satisfont aux règles applicables aux émetteurs étrangers du territoire désigné auquel l’émetteur est assujetti.

La préparation des états financiers annuels et intermédiaires est la responsabilité de la direction de la société. Un auditeur indépendant est tenu d’exécuter l’audit des états financiers annuels conformément aux normes comptables professionnelles en vigueur au Canada. Si la société a retenu les services de plusieurs auditeurs, ils pourraient bien tous participer à l’exécution du dépôt du document de placement.


Processus de contrôle préalable– placeurAvant le dépôt du document de placement, le placeur principal effectue un contrôle préalable de la société, faisant appel à la collaboration des diverses parties prenant part au dépôt du document de placement. Ce processus a pour but de s’assurer que le document de placement est conforme à la réalité et qu’aucun renseignement additionnel en rapport avec les activités de la société ou le secteur n’a été omis. Les parties prenantes au processus de contrôle préalable comprennent les placeurs, le conseiller juridique des placeurs, les dirigeants et le conseiller juridique de la société, et les auditeurs.

Dans le cadre du processus de contrôle préalable, les diverses parties prenantes se rencontrent dans le cadre d’une réunion de diligence avant le dépôt du prospectus préliminaire. La première rencontre est généralement dirigée par le placeur principal, qui demande aux dirigeants et à leur conseiller juridique, au conseiller juridique des placeurs et aux auditeurs de répondre à diverses questions concernant leur intervention dans le document de placement et leur connaissance de la société.

On demande généralement aux dirigeants de répondre aux questions sur les tendances du secteur, la concurrence et l’avantage concurrentiel de la société, le rendement et les activités de l’entreprise, les contrats importants et les nouvelles relations clients, les changements dans la direction de la société, le personnel clé, les questions touchant les finances et la comptabilité, les impôts, la dette et les assurances, et les questions juridiques pouvant avoir une incidence sur l’entreprise et les opérations entre parties liées.

Les auditeurs s’occupent habituellement des questions touchant le caractère approprié des méthodes comptables

de la direction, sont questionnés sur leur connaissance d’allégations de fraude ou de soupçons de fraude, l’existence et le bon fonctionnement de contrôles internes, des changements importants à l’égard des revenus et des ventes, les engagements et éventualités, et les communications avec les organismes de réglementation.

Une réunion de mise à jour se tient généralement avant le dépôt du prospectus définitif. C’est l’occasion pour les diverses parties de mettre à jour leurs réponses aux questions abordées à la première rencontre. De plus, on demande alors aux auditeurs s’il y a des raisons de croire qu’ils ne pourront pas remettre leur lettre d’avis signée au placeur principal pour le dépôt du prospectus définitif.

La lettre d’avis de l’auditeur aux placeurs fait partie des principales lettres délivrées par les auditeurs dans le cadre du dépôt du document de placement. Cette lettre décrit généralement les procédures suivies par l’auditeur, selon les directives du placeur, portant sur l’information spécifique contenue dans le prospectus ou dans des documents intégrés par renvoi dans le prospectus.

Les dirigeants, les placeurs et les auditeurs conviennent généralement des procédures à suivre à l’issue du processus, bien avant le dépôt du prospectus définitif. La lettre d’avis de l’auditeur est habituellement datée du même jour que le prospectus définitif.

L’auditeur délivre également d’autres lettres en rapport avec le dépôt des prospectus préliminaire et définitif. Certaines de ces lettres sont décrites ci-après : • La lettre de consentement fait état de l’intervention de

l’auditeur dans le document et n’est généralement signée qu’au moment du dépôt du prospectus définitif (sans signature pour le prospectus préliminaire).

n Exécution du PAPE (suite)


• La lettre d’avis aux commissions des valeurs mobilières décrit l’étendue du travail de l’auditeur dans le dépôt des prospectus préliminaire et définitif.

• La lettre d’entente avec les placeurs décrit les attentes de l’auditeur quant à sa participation au processus de contrôle préalable.

Examen réglementaireUne fois que la société a déposé son prospectus préliminaire, les organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux examineront l’information fournie afin de déterminer si elle est conforme aux lois et règlements sur les valeurs mobilières.

En temps normal, la société fait affaire avec l’organisme de réglementation de la province où se trouve son siège social, et les autres organismes de réglementation provinciaux se fient à l’autorité principale selon un régime de passeport interprovincial. Cependant, il est possible, dans certaines circonstances, d’obtenir des commentaires d’une autre commission des valeurs mobilières provinciale selon le processus d’examen réglementaire.

La commission des valeurs mobilières délivrera une lettre de commentaires demandant que l’on modifie certaines informations fournies dans le prospectus. La société et ses avocats examineront la lettre de commentaires et répondront soit en apportant les modifications demandées, soit en les contestant. L’organisme de réglementation donnera ensuite le feu vert pour le dépôt du prospectus définitif ou répondra par une autre lettre de commentaires demandant d’autres modifications ou clarifiant les demandes précédentes.

Les lettres de commentaires et réponses circuleront entre la société et la commission des valeurs mobilières jusqu’à ce que toutes les questions soient réglées à la satisfaction de cette dernière. Une fois que les autorités auront donné le feu vert au dépôt du prospectus définitif, les avocats de la société le déposeront sur SEDAR et la commission des valeurs mobilières délivrera un visa indiquant qu’il a été déposé. Une fois le visa obtenu, les placeurs pourront commencer à vendre les titres.

Tournée de présentationsVous devrez communiquer avec conviction les perspectives prometteuses de plus-value du placement et la crédibilité de l’équipe de direction de votre entreprise. La tournée de présentations est l’occasion pour vous de convaincre d’éventuels investisseurs d’investir dans votre société. Vous devez être fin prêts à vanter les mérites d’un investissement dans votre entreprise.

La tournée de présentations est une série d’événements de ventes organisés par les placeurs, dans le cadre desquels les membres de la direction de la société s’adressent à divers investisseurs potentiels afin d’essayer de les convaincre d’acheter les titres de leur société.

Les placeurs cerneront de bons investisseurs potentiels selon leur connaissance du secteur et organiseront la rencontre. Les investisseurs institutionnels comprendront des gestionnaires de fonds communs de placement, des gestionnaires de régimes de retraite et des groupes de compagnies d’assurance en mesure de faire d’importants investissements dans la société.

La société et les placeurs prépareront une présentation et des documents imprimés qu’ils utiliseront à chaque rencontre. Ils partiront ensuite en tournée pendant une semaine ou deux, rencontreront des investisseurs plusieurs fois par jour dans différentes villes au Canada, et possiblement à l’étranger, essayant de susciter leur intérêt pour les actions de leur société. Cet exercice peut être très épuisant pour les membres de la direction, mais il est indispensable pour créer une demande suffisante pour les actions de l’entreprise.

Établissement du coursLes placeurs prépareront une évaluation initiale selon deux méthodes : les données fondamentales de la société et la demande du marché.

La méthode d’évaluation selon les données fondamentales comprend l’établissement des projections des résultats, des dividendes ou des flux de trésorerie disponibles à partir des résultats financiers courants, ainsi que des projections financières pour déterminer la croissance prévue de la société. Une fois les projections établies, un taux d’actualisation approprié ou multiplicateur est établi par comparaison avec d’autres sociétés du secteur. Cette méthode permettra de fixer un cours indicatif initial.

Lors de leurs discussions avec d’éventuels investisseurs, les placeurs évalueront la demande du marché pour les actions selon le cours indicatif établi. S’il existe un intérêt certain, ils hausseront le cours, et si la demande est faible, ils l’abaisseront.

Les placeurs tiendront les dirigeants informés du cours éventuel, selon eux, des titres émis, et la direction décidera de poursuivre ou non le PAPE. De nombreuses opérations sont abandonnées du fait que la demande n’est pas assez forte à un cours que la direction estime raisonnable. Si les dirigeants, les placeurs et les investisseurs éventuels conviennent d’un cours raisonnable, ce cours est ajouté au prospectus définitif et les ventes peuvent commencer.


Autres questions à considérer

Questions relatives aux obligations de déclaration dans les provinces Au Canada, la réglementation sur les valeurs mobilières est régie par les provinces et les territoires. Il n’existe donc pas d’organisme de réglementation national. Comme chaque province et chaque territoire a son propre organisme de réglementation, toute société qui souhaite mobiliser des capitaux dans plusieurs provinces et territoires doit déposer un prospectus dans chaque territoire de compétence. Bien que le contenu et la forme du prospectus soient prescrits par les différentes lois sur les valeurs mobilières des provinces et puissent varier légèrement en fonction du secteur et du montant du placement, les obligations sont sensiblement semblables dans la plupart des territoires.

La majorité des commissions des valeurs mobilières utilisent un règlement sur le «régime de passeport» en vertu duquel une société qui veut faire un dépôt dans plusieurs provinces désigne un territoire principal (une province ou un territoire) comme étant sa province ou son territoire principal de dépôt, se conformant ainsi aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières locale, et le prospectus déposé dans le territoire principal est réputé avoir été déposé conformément aux exigences de tous les autres territoires participants.

Le régime de passeport ne s’applique toutefois pas en Ontario et au Québec. Les sociétés qui veulent déposer en Ontario par l’entremise d’un organisme de réglementation principal autre que la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) doivent déposer un «prospectus sous régime double» et interagir avec les organismes de réglementation des deux provinces. Les sociétés qui veulent déposer, au Québec, où le prospectus doit être déposé soit en français, soit en anglais et en français, doivent prévoir davantage de temps et d’argent pour la traduction.

Obligations de déclaration transfrontalièreLe dépôt dans plusieurs pays, notamment au Canada et aux États-Unis, présente de nombreux avantages, mais est également associé à des exigences supplémentaires. Bon nombre de sociétés qui sont prêtes à effectuer leur PAPE sont attirées par la taille imposante du marché américain et par la possibilité de mobiliser davantage de capitaux.

Dans l’ensemble, le processus du PAPE est sensiblement le même aux États-Unis et au Canada. Les sociétés inscrites à la SEC peuvent produire un prospectus ordinaire au Canada, et ainsi vendre des titres sur les deux marchés par l’intermédiaire d’un seul syndicat financier.

En dépit des similarités qui existent entre les processus de dépôt d’un PAPE dans les deux pays, aux États-Unis, il faut investir considérablement plus de temps et d’effort au début,

car il existe quelques différences importantes sur le plan du contenu du prospectus. La plupart de ces différences découlent de l’exigence de la SEC de fournir beaucoup plus d’informations dans le cadre du premier prospectus. Cette exigence accrue en matière de réglementation, de conformité et de déclaration est maintenue après le processus du PAPE, puisque les sociétés doivent se conformer aux règlements de la SEC une fois qu’elles sont inscrites en Bourse. Les sociétés qui inscrivent des titres à la cote d’une Bourse aux États-Unis doivent se conformer aux dispositions de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley (SOX), selon lesquelles la direction doit faire rapport sur le caractère adéquat de la structure du contrôle interne de la société et sur les procédures de communication de l’information financière. Dans le cas des sociétés assujetties aux règles de dépôt accéléré, c’est l’auditeur externe qui doit faire rapport.

De plus, les dispositions de l’article 302 de la SOX, qui s’appliquent lors de dépôts de rapports trimestriels et annuels, visent principalement les contrôles et procédures de communication de l’information et contiennent une exigence selon laquelle les signataires autorisés de la société (généralement le chef de la direction et le chef des finances) doivent attester qu’ils sont responsables de l’établissement et du maintien de contrôles internes dont la conception permet d’assurer que les états financiers de la société et toutes les informations supplémentaires sont fidèles et fiables, et que la direction a pris les mesures appropriées pour s’assurer que les processus et les contrôles de communication de l’information en place dans la société dont elle a la surveillance permettent de produire, de façon constante, des informations financières fiables pour les parties prenantes.

Régimes d’options sur actionsDans le cadre d’un prospectus, les placeurs portent un intérêt particulier aux informations sur les ententes de rémunération des employés qui doivent être fournies au moment d’un PAPE. Une société qui dépose un prospectus et qui offre déjà un régime d’options sur actions pourrait devoir le modifier pour satisfaire aux exigences de la Bourse dans le territoire de dépôt. Il est beaucoup plus facile pour une société qui veut mettre en place un régime d’options sur actions à l’intention des employés de le faire avant de s’inscrire à une Bourse. Une fois que la société est cotée à une Bourse, l’ajout d’un régime d’avantages du personnel sous forme d’options sur actions nécessite l’approbation des actionnaires.

Contrôles internesLes processus d’affaires et financiers d’une société ouverte, y compris ses contrôles internes, diffèrent considérablement de ceux d’une société fermée et doivent permettre à la société de passer avec succès l’examen rigoureux auquel sont soumises les sociétés ouvertes. Pour toute société cotée en Bourse, la communication de l’information financière et la transparence de cette information sont de la plus grande importance. Vous


devrez déposer régulièrement des rapports trimestriels et annuels selon un processus de clôture des états financiers dont l’échéancier est considérablement comprimé. Il est essentiel pour une société ouverte de mettre en place des contrôles internes efficaces pour s’assurer que l’information financière contenue dans les états financiers et le rapport de gestion trimestriels et annuels est exacte et communiquée en temps opportun.

Les tests exhaustifs des systèmes de contrôle interne font partie du quotidien des sociétés ouvertes. Cela s’explique par l’accroissement des exigences en matière de conformité à la réglementation dans nombre de pays. Bien que les sociétés cotées à une Bourse canadienne ne soient pas présentement tenues d’obtenir l’opinion d’un auditeur sur le contrôle interne sur l’information financière, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières exigent l’attestation du chef de la direction et du chef des finances à l’égard de ces contrôles internes, ainsi que des contrôles et procédures de communication de l’information financière. Le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (Règlement 52-109) stipule que le chef de la direction et le chef des finances ont la responsabilité d’attester personnellement, entre autres : • que les documents annuels et intermédiaires de l’émetteur ne

contiennent pas d’information fausse ou trompeuse; • que les états financiers et les autres éléments d’information

financière présentés dans les documents annuels et intermédiaires de l’émetteur donnent une image fidèle de sa situation financière, de ses résultats d’exploitation et de ses flux de trésorerie;

• qu’ils ont conçu ou fait concevoir sous leur supervision des contrôles et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information financière;

• qu’ils ont fait en sorte que l’émetteur indique, dans son rapport de gestion, tout changement dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière qui a influé de façon significative sur ce dernier;

• qu’ils ont évalué chaque année l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information financière de l’émetteur et fait en sorte que l’émetteur présente les conclusions de leur évaluation dans son rapport de gestion.

Le Règlement 52-109 contient une exigence réglementaire de communiquer, dans le rapport de gestion, les faiblesses significatives du contrôle interne. Le seuil est plus élevé pour une faiblesse significative que pour une déficience importante. Une faiblesse significative, selon le Règlement 52-109, est une déficience, ou une combinaison de déficiences, du contrôle interne à l’égard de l’information financière qui fait en sorte qu’il existe une possibilité raisonnable qu’une anomalie significative dans les états financiers annuels ou intermédiaires de l’émetteur ne puisse être prévenue ou détectée à temps.

Une culture du risque efficace ne peut se développer sans un cadre solide de contrôles internes rentables. Les chefs de file du marché élaborent des méthodes de prévention et de détection de la fraude. Ils anticipent également les risques accrus liés à l’intensification de la réglementation (relative, par exemple, à la fiscalité ou aux changements climatiques) et élargissent la portée de leurs pratiques de gestion des risques pour tenir compte de nouveaux risques, comme le risque lié au tiers et à la contrepartie.

Considérations fiscalesUn PAPE est un véritable champ de mines sur le plan fiscal pour les imprudents. Il nécessite une restructuration importante des activités juridiques, financières et commerciales d’une organisation. Cela, conjugué à la nécessité d’effectuer un contrôle préalable fiscal complet au moment de l’inscription en Bourse dans le but de repérer tous les risques (passés et futurs), signifie que le processus du PAPE peut constituer un défi sur le plan fiscal.

Les actionnaires existants d’une organisation qui a l’intention de se transformer en société ouverte perçoivent le processus comme un outil d’expansion et de croissance des activités. Ils sont donc surpris par la myriade d’incidences fiscales, de risques et, dans certains cas, de possibilités qui peuvent se présenter tout au long du processus. Malheureusement, les incidences fiscales peuvent non seulement modifier la structure du PAPE, mais également l’approche en matière de transactions commerciales.

Vous devrez mettre en place des structures fiscales et de déclaration fiscale efficaces, notamment en raison de l’exigence de transparence accrue à l’échelle mondiale. Vous devrez constituer une fonction Fiscalité et une infrastructure fiscale adaptées à une société ouverte, ou impartir cette fonction.

La structure de votre entreprise doit vous permettre :• de réduire au minimum le taux d’imposition effectif de votre

société;• de mettre en place une structure avantageuse sur le plan

fiscal et d’évaluer les encouragements fiscaux à l’échelle locale;

• d’élaborer des méthodes de documentation sur les procédures de contrôle interne, et de les améliorer, permettant de repérer, d’évaluer et de gérer les questions de fiscalité;

• de gérer les risques fiscaux et les contestations fiscales.

La pression accrue exercée par la réglementation, les exigences en matière de transparence et la mondialisation pèsent encore plus lourd sur les bassins de ressources déjà restreints. En règle générale, les membres de la fonction Fiscalité consacrent environ la moitié de leur temps à l’observation fiscale. Ces facteurs convergents font en sorte que les dirigeants d’entreprise redéfinissent le rôle de la fonction Fiscalité.


Après le PAPE

GouvernanceLa taille, le secteur, la phase de développement et l’expérience des membres de la direction diffèrent d’un émetteur à l’autre. Par conséquent, la gouvernance sera aussi différente d’un émetteur à l’autre. Comme il n’existe pas de normes ou de pratiques globales de gouvernance qui conviennent à tous les émetteurs, ceux-ci doivent adopter leurs propres pratiques et processus de gouvernance.

En général, une bonne gouvernance :• passe par un système efficace de reddition de comptes par

la direction au conseil d’administration, et par le conseil d’administration aux porteurs de titres;

• exige que l’information soit disponible et que les décisions de la direction et du conseil d’administration puissent faire l’objet d’un examen;

• garantit la protection de tous les porteurs de titres;• assure que, en présence d’un porteur majoritaire, les intérêts

des porteurs minoritaires sont protégés.

En raison de la surveillance étroite à laquelle les administrateurs des sociétés ouvertes sont soumis et des obligations grandissantes qui leur incombent, les émetteurs doivent consacrer temps et efforts au recrutement, à la nomination et à la formation des administrateurs indépendants d’un conseil qualifié. Vous devrez adopter des principes de gouvernance et des politiques de communication de l’information appropriés qui protègent les intérêts des actionnaires.

Aujourd’hui plus que jamais, les sociétés doivent se doter d’une fonction Gouvernance solide, y compris un conseil d’administration formé de membres compétents qui veillent à la transparence des transactions avec les parties liées.

Recruter et réunir les membres de votre conseil d’administration

Les investisseurs s’attendent à ce que votre conseil comprenne un nombre égal d’administrateurs dirigeants et d’administrateurs indépendants ayant une bonne compréhension de l’entreprise. Prenez le temps de constituer un conseil digne d’une société ouverte dont les membres possèdent des compétences diversifiées, entretiennent des relations avec des intervenants du secteur, ont des connaissances techniques et de l’expérience en développement commercial, en marketing, en planification stratégique, en intégration des entreprises acquises et en finances.

Commencez tôt à recruter les membres de votre conseil d’administration, notamment les administrateurs indépendants. Les entreprises de premier plan mettent habituellement en place un conseil d’administration approprié avant d’effectuer

le PAPE. Le processus type de recherche de candidats est semblable au processus de recrutement d’un chef de la direction ou d’un autre cadre dirigeant. Toutefois, bon nombre de sociétés attendent à la dernière minute et doivent partir frénétiquement à la recherche des membres indépendants de leur conseil. Dans certains pays, le recrutement de talents pour le conseil d’administration donne lieu à une véritable guerre, le bassin d’administrateurs compétents potentiels étant souvent restreint.

Par conséquent, il importe de dénicher les administrateurs indépendants à l’avance – un délai de trois à six mois avant le PAPE est un échéancier réaliste. Un administrateur indépendant possédant de l’expérience en matière de PAPE, qui comprend le processus et qui peut faire bénéficier le conseil de bonnes idées, représente un atout quand vient le temps de franchir les étapes d’un PAPE.

Les administrateurs peuvent améliorer la performance du conseil d’administration de bien des façons : • faire preuve de loyauté envers les actionnaires plutôt

qu’envers les membres de la direction;

• mettre les membres de la direction au défi de simplifier et d’expliquer les processus d’affaires;

• servir d’ambassadeurs et de promoteurs de l’entreprise;

• évaluer soigneusement les régimes de rémunération des dirigeants;

• améliorer la surveillance de la gestion des risques par le comité d’audit.

Adopter des politiques et des procédures appropriées de surveillance de la gouvernance

En premier lieu, vous devez prendre en compte l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 52-110 sur le comité d’audit lorsque vous adoptez vos propres politiques et procédures de surveillance de la gouvernance. Si vous exercez des activités importantes à l’extérieur du Canada, l’Avis 51-720 du personnel de la CVMO, Issuer Guide for Companies Operating in Emerging Markets (Guide de l’émetteur pour les entreprises exerçant leurs activités sur les marchés émergents) (en anglais seulement), est un outil très utile pour repérer les risques et les difficultés, et contient des conseils pour les atténuer.

Mettre l’accent sur la gestion des risques

Votre toute nouvelle société ouverte aura besoin d’une gamme complète de politiques de gestion et de contrôle des risques approuvées par les membres du conseil d’administration.

Les investisseurs surveillent de plus en plus les risques et sont prêts à payer une prime pour une gestion solide des risques,


à l’heure où les sociétés mettent davantage l’accent sur l’évaluation des risques et la réponse à ces risques. Cet état de fait découle de la vigilance accrue exercée par les organismes de réglementation et les investisseurs et de l’accroissement des activités commerciales dans les marchés émergents. Pendant la récession, les entreprises de toutes tailles ont été exposées à des risques qu’elles n’avaient pas détectés. Aujourd’hui, les actionnaires exigent de la transparence, une communication ouverte et une gestion des risques globale et efficace.

Dans nombre d’entreprises, la surveillance de la gestion des risques est insuffisante pour permettre de repérer les nouveaux risques. Les entreprises doivent mettre en œuvre un processus global et une structure permettant d’identifier les risques et de les gérer. Il incombe ultimement au conseil d’administration, en raison de sa capacité de surveillance, d’élaborer le cadre de gestion des risques de la société pour lui permettre de gérer les risques avec prudence et de croître.

La plupart des sociétés en voie d’entrer à la Bourse n’en sont qu’à leurs débuts en matière de gestion des risques d’entreprise, mais, pour les grandes sociétés ouvertes, il faut bien plus que des contrôles internes sur l’information financière pour gérer les risques d’entreprise et externes ayant une portée plus large.

Adopter des politiques de gouvernance qui inspirent confiance aux actionnaires

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance contient les obligations minimales d’information sur les politiques et les pratiques de gouvernance des émetteurs. Vous devez viser à inspirer confiance aux actionnaires au moyen des pratiques que vous adoptez et de l’information que vous communiquez.

Obligations d’information continueAprès le dépôt du prospectus, la société devient un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada. Les émetteurs assujettis ont des obligations d’information continue et complète qui sont dictées par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue. Les sociétés doivent consulter leurs conseillers en valeurs mobilières, leurs auditeurs et d’autres experts lorsqu’ils préparent leurs documents d’information continue.

Les obligations d’information continue peuvent être différentes si la société est un émetteur émergent. En règle générale, un émetteur émergent est un émetteur assujetti dont les titres ne sont pas cotés à la Bourse de Toronto, à une Bourse américaine ou à une Bourse ailleurs dans le monde (à l’exception de la Bourse de croissance TSX ou de la Canadian Securities Exchange). Autrement dit, un émetteur assujetti dont les titres sont inscrits à la Bourse de croissance TSX ou à la Canadian Securities Exchange, ou ne sont pas cotés en Bourse, est un émetteur émergent.


Informations à fournir Émetteur autre qu’émergent Émetteur émergent

États financiers annuels comparatifs et rapport de gestion connexe

États financiers annuels comparatifs audités et rapport de gestion connexe préparés selon les PCGR du Canada applicables aux entreprises ayant une obligation d’information du public et déposés dans un délai de 90 jours suivant la fin de l’exercice de la société.

États financiers annuels comparatifs audités et rapport de gestion connexe préparés selon les PCGR du Canada applicables aux entreprises ayant une obligation d’information du public et déposés dans un délai de 120 jours suivant la fin de l’exercice de la société.

Rapport financier intermédiaire États financiers et rapport de gestion intermédiaires déposés dans un délai de 45 jours suivant la fin de la période intermédiaire. Si l’auditeur de la société n’a pas procédé à un examen des états financiers intermédiaires, le rapport financier intermédiaire doit être accompagné d’un avis à cet effet.

États financiers et rapport de gestion intermédiaires déposés dans un délai de 60 jours suivant la fin de la période intermédiaire. Si l’auditeur de la société n’a pas procédé à un examen des états financiers intermédiaires, le rapport financier intermédiaire doit être accompagné d’un avis à cet effet.

Notice annuelle La notice annuelle est déposée chaque année dans un délai de 90 jours suivant la fin de l’exercice de la société. La notice annuelle contient des informations sur la société et ses secteurs d’activité à une date donnée compte tenu d’événements historiques et d’événements futurs potentiels. La notice annuelle renferme notamment une description de la société, de ses activités et de ses perspectives, des risques et d’autres facteurs externes pouvant avoir une incidence sur la société. Les informations fournies dans les autres documents d’information continue déposés au cours de l’exercice complètent celles qui sont fournies dans la notice annuelle.

Les émetteurs émergents ne sont pas tenus de déposer une notice annuelle.

Obligations d’information applicables aux émetteurs autres qu’émergents et aux émetteurs émergents

Déclaration de changement important Un changement important est défini comme un changement dans l’entreprise, les activités ou le capital d’un émetteur assujetti dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur des titres émis par la société. En cas de changement important, la société est tenue de publier et de déposer immédiatement un communiqué de presse indiquant la nature et la substance du changement. De plus, dans un délai de 10 jours suivant la date du changement, une déclaration de changement important doit être déposée auprès de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières.

Communiqué de presse Les organismes de réglementation des valeurs mobilières exigent des émetteurs assujettis qu’ils diffusent immédiatement l’information importante qui les concerne, soit toute information relative aux activités et aux affaires de l’entreprise dont la communication entraînerait, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle entraîne un changement significatif du cours ou de la valeur des titres inscrits en Bourse de la société. L’information importante comprend les faits importants et les changements importants concernant les activités et les affaires d’une société cotée.

Déclaration d’acquisition d’entreprise Toute société qui conclut une acquisition importante est tenue par les organismes de réglementation des valeurs mobilières de déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise dans un délai de 75 jours suivant la date d’acquisition. Trois critères quantitatifs permettent de déterminer si une acquisition est considérée comme importante : la valeur des actifs de l’entreprise acquise, les revenus de l’entreprise acquise et le montant de l’investissement de la société dans l’entreprise acquise.

La déclaration d’acquisition d’entreprise contient une description de l’entreprise acquise et de l’incidence de l’acquisition sur la société qui l’acquiert, y compris la nature et le montant de la contrepartie versée, l’incidence de l’acquisition sur la situation financière de la société, les états financiers annuels comparatifs (le cas échéant) audités et les états financiers intermédiaires de l’entreprise acquise et les états financiers pro forma compte tenu de l’acquisition.

Circulaire de sollicitation de procurations Si la direction avise les porteurs de titres avec droit de vote inscrits de la tenue d’une assemblée, elle doit leur faire parvenir une circulaire de sollicitation de procurations, laquelle doit aussi être déposée auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. Une circulaire de sollicitation de procurations contient, entre autres, une déclaration de la rémunération des membres de la haute direction, l’information sur les prêts aux administrateurs et aux dirigeants, l’intérêt des initiés dans des opérations importantes et la nomination de l’auditeur de la société, des renseignements sur les contrats de gestion et des renseignements sur les points qui seront soumis au vote de l’assemblée.

n Après le PAPE (suite)


Le Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières contient en outre des obligations d’information continue qui s’appliquent aux sociétés exerçant des activités pétrolières et gazières, y compris le dépôt d’un relevé des données relatives aux réserves et autre information concernant le pétrole et le gaz et du rapport de l’évaluateur ou du vérificateur de réserves qualifié indépendant.

Relations avec les investisseursIl est de la première importance de communiquer de façon régulière et transparente l’information sur la performance de votre entreprise aux parties prenantes. Grâce à une fonction Relations avec les investisseurs efficace, vous pourrez maintenir l’intérêt du marché envers votre entreprise, communiquer avec vos actionnaires et le public, attirer de nouveaux investisseurs et gérer les risques.

La direction de votre société nouvellement cotée en Bourse doit désormais rendre des comptes à des centaines, voire des milliers d’investisseurs, contrairement à seulement quelques investisseurs lorsque la société était fermée.

Vous devez élaborer une stratégie axée sur le marché secondaire. Après le PAPE s’amorce le processus consistant à repositionner et à peaufiner l’analyse des perspectives de placement dans votre entreprise. Vous devez élaborer une stratégie proactive de relations avec les investisseurs qui attirera un bassin optimal d’investisseurs dans votre société et d’investisseurs à long terme dans le marché secondaire. Les dirigeants efficaces ciblent les investisseurs qui leur permettront de maximiser la liquidité et l’évaluation des titres. Vous devez également être prêts à entretenir une voie de communication ouverte avec d’éventuels investisseurs acheteurs et à cibler des analystes d’une grande variété de maisons de courtage en maintenant un dialogue continu, en assistant à des conférences et en effectuant des visites de commercialisation ne visant pas la conclusion d’ententes.


Évaluez toutes les options qui s’offrent à vous

Un PAPE est peut-être l’approche que vous préconisez pour mobiliser des capitaux, mais il est important d’évaluer toutes les options qui pourraient servir de tremplin ou offrir une autre voie que celle de devenir une société ouverte. Nombre de sociétés souhaitant effectuer un PAPE ne se transforment pas en société cotée en Bourse, du moins pas la première fois. Votre décision dépendra du modèle d’affaires de votre entreprise, de son potentiel de croissance et de son stade de développement.

Vous pourriez disposer d’une combinaison d’autres choix, notamment :

La vente à un acheteur stratégique ou à une société de capital-investissement sur le marché des fusions et acquisitionsLa vente à un acquéreur d’entreprises ou à un acheteur du secteur des services financiers (comme une société de capital

investissement) est souvent considérée comme une solution de rechange à un PAPE, selon les objectifs des parties prenantes et des membres de la direction actuels et les caractéristiques de l’entreprise.

Par exemple, l’achat par une société de capital-investissement peut constituer une autre option pour les sociétés en croissance qui ne sont pas prêtes sur le plan opérationnel à accéder aux marchés financiers publics. Au moment de la vente de votre entreprise, vous devrez comprendre la valeur de votre entreprise si elle fait l’objet d’une transaction d’acquisition verticale, d’acquisition horizontale ou de regroupement d’entreprises. L’évaluation détaillée de la pertinence et de la viabilité d’une fusion ou d’une acquisition à titre de solution de rechange à un PAPE doit toujours faire partie intégrante du processus visant à déterminer si le PAPE est la solution appropriée pour votre entreprise.

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Un placement privé, l’étape qui précède souvent le PAPE Le PAPE n’est souvent pas le bon choix pour une jeune entreprise qui n’a pas les antécédents financiers et la réputation pour attirer le public investisseur. Dans ce cas, un placement privé peut constituer une source de capitaux peu coûteuse et rapidement accessible.

Un placement privé est un placement dont les titres sont offerts à quelques investisseurs privés seulement plutôt qu’au grand public. Le placement privé convient généralement à une petite entreprise cherchant à financer sa croissance et son expansion. Il est souvent conditionnel à un engagement à effectuer un PAPE ou à la réalisation d’un événement de liquidité à une période donnée. Il s’agit d’un excellent prélude et d’une bonne solution de rechange à l’introduction en Bourse. C’est aussi un outil efficace pour une deuxième et une troisième rondes de mobilisation de capitaux.

Coentreprises et alliances stratégiquesAu cours des années à venir, on s’attend à une augmentation du nombre de coentreprises et de partenariats. Dans une coentreprise, des entreprises s’associent pour partager leurs profits, leur marché, leurs actifs, la propriété intellectuelle, entre autres, et former une entité juridique distincte.

D’un autre côté, il est fréquent, dans le cas d’un partenariat ou d’une alliance stratégique, qu’une petite entreprise collabore avec une entreprise plus grande et plus solide financièrement. Une coentreprise ou une alliance stratégique peut être un moyen idéal d’établissement de partenariats d’affaires à l’échelle locale et de pénétration de marchés et de régions stratégiques.

En concluant une entente de coentreprise ou une alliance, les sociétés peuvent étendre leurs activités, avoir accès à de nouvelles technologies ou réduire leurs coûts. Assurez-vous que votre coentreprise s’est fixé des objectifs quantifiables et compatibles avec ceux de vos partenaires et que vous nourrissez des attentes réalistes. Selon notre expérience, si ces ingrédients vitaux font défaut, les alliances sont vouées à l’échec.

Le refinancement pour libérer des fonds en vue d’une sortie partielle Comme les investisseurs s’attendent à ce que les entreprises disposent de fonds suffisants, ces dernières pourraient devoir réduire ou refinancer leur dette. Par conséquent, les sociétés en voie d’entrer en Bourse pourraient devoir réduire leur dette ou la refinancer avant de devenir une société ouverte. Le refinancement de dette permettrait aussi aux parties prenantes

actuelles de disposer de plus de liquidités grâce à un retrait partiel, tout en conservant une participation dans la croissance future de l’entreprise. Compte tenu de la variété de transactions de remplacement possibles, vous devez savoir clairement ce qui est en jeu, combien de temps durera le processus, quels seront les coûts probables et si vous devez emprunter deux trajectoires parallèles. Surtout, votre stratégie optimale de mobilisation de capitaux doit être fondée sur les objectifs de l’entreprise.

Évaluez toutes les options au moyen d’une approche à volets multiples. Les entreprises adoptent de plus en plus une approche à deux ou à trois volets selon laquelle elles tentent de conclure une transaction de vente ou de trouver une autre source de financement tout en se préparant en vue d’un éventuel PAPE. L’approche à volets multiples vous permet de demeurer ouverts à toutes les options pendant le processus de préparation. Cette façon de faire peut être particulièrement avantageuse si la conjoncture du marché ne vous permet plus de réaliser le PAPE au cours de ce processus souvent très long. Par conséquent, les entreprises efficaces disposent en général d’un plan B et, souvent, d’un plan C (comme tenter simultanément de réaliser un PAPE, de conclure une transaction de vente et de refinancer la dette).

Comme ces différents plans comportent bon nombre d’étapes de préparation qui se recoupent, il est possible d’avoir recours à une approche en deux ou en trois volets sans doubler ou tripler vos coûts. Grâce à cette approche diversifiée, votre entreprise peut accroître considérablement ses options stratégiques et son pouvoir de négociation tout en réduisant le risque d’exécution.

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Le nouveau centre est une démonstration vibrante de la différence EY. Dans ce carrefour virtuel sont regroupées en un seul endroit et pour la première fois nos connaissances, notre expérience et nos ressources en matière de PAPE. Visitez ey.com/ipocenter et assurez-vous d’être prêts à faire votre entrée en Bourse.


Annexe

Annexe 41-101A1

Principales rubriques et informations à fournirRubrique Contenu Description

1 Information en page de titre Décrit les principaux faits sur le placement.

2 Table des matières Énumère les rubriques du prospectus.

3 Sommaire du prospectus Résume brièvement les renseignements présentés dans le corps du texte qui sont les plus susceptibles d’influer sur la décision de l’investisseur concernant l’achat des titres.

4 Structure de l’entreprise Indique les renseignements sur le siège social, la constitution et les liens intersociétés.

5 Description de l’activité Décrit l’activité de l’émetteur et ses secteurs opérationnels.

6 Emploi du produit Indique le produit estimatif du placement et chaque objectif principal auquel l’émetteur affectera le produit.

7 Dividendes ou distributions Indique le dividende ou la distribution en numéraire déclaré par la société au cours des trois derniers exercices, toute restriction qui pourrait empêcher la société de verser des dividendes ou de faire des distributions et la politique de la société en matière de dividendes ou de distributions.

8 Rapport de gestion Contient une partie narrative détaillée sur la situation financière actuelle et les perspectives de la société.

9 Ratios de couverture par le résultat Donne les ratios de couverture par le résultat si les titres distribués sont des titres de créance dont l’échéance est supérieure à un an ou sont des actions privilégiées.

10 Description des titres faisant l’objet du placement

Décrit les caractéristiques importantes des titres faisant l’objet du placement.

11 Structure du capital consolidé Décrit le capital-actions et les capitaux d’emprunt de la société pour la période la plus récente, notamment les changements importants découlant de l’émission des titres visés par le prospectus.

12 Options d’achat de titres Fournit des précisions sur la catégorie, le type, le nombre, le prix d’achat et la valeur de marché, si elle peut être établie avec certitude, des options d’achat de titres de la société qui sont en circulation immédiatement avant le placement ainsi que le nom des porteurs des titres.

13 Ventes ou placements antérieurs Fournit l’information sur les ventes ou les placements d’instruments de capitaux propres ou d’instruments convertibles en capitaux propres de la société pour la période de 12 mois précédant immédiatement la date du prospectus.

14 Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession

Indique le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote, arrêté à une date tombant au plus 30 jours avant la date du prospectus, qui sont entiercés ou assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession.

15 Principaux porteurs et porteurs vendeurs Donne l’information sur chaque porteur principal de la société et leur participation dans la société immédiatement avant et après le placement.

16 Administrateurs et membres de la haute direction

Fournit l’information sur les administrateurs et membres de la haute direction de la société.

17 Rémunération des membres de la haute direction

Inclut une Déclaration de la rémunération de la haute direction et signale toute intention d’apporter des changements importants à la rémunération après le placement.

18 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Fournit l’information sur le type, la valeur et les modalités des prêts accordés à chaque administrateur et à chaque membre de la haute direction de la société, que les montants soient dus à la société ou à d’autres entités.

19 Comités d’audit et gouvernance Fournit l’information sur le comité d’audit et les pratiques de gouvernance de la société.

20 Mode de placement Si les titres de la société sont placés par un placeur, fournit l’information sur le placeur et sur le mode de placement.

21 Facteurs de risque Fournit l’information sur les principaux facteurs de risque pour la société et ses activités.

22 Promoteurs Donne l’information sur la personne ou l’entité qui a été promoteur de la société au cours des deux années précédant la date du prospectus.

23 Poursuites et application de la loi Décrit toute poursuite importante à laquelle la société est ou a été partie depuis le début du dernier exercice.


Rubrique Contenu Description

24 Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

Précise tout intérêt significatif, en indiquant sa valeur approximative, des administrateurs ou des membres de la direction ou des principaux actionnaires dans toute opération conclue au cours des trois derniers exercices qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la société.

25 Relation entre l’émetteur ou le porteur vendeur et le placeur

Fournit toute information sur les conflits d’intérêts chez les placeurs conformément au Règlement 33-105.

26 Auditeurs, agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres

Indique le nom et l’adresse de l’auditeur, de l’agent des transferts et de l’agent chargé de la tenue des registres de la société.

27 Contrats importants Donne de l’information sur tout contrat important conclu par la société au cours du dernier exercice ou, si le contrat important est toujours en vigueur à la date du prospectus, au cours de l’exercice précédant le dernier exercice.

28 Experts Founit le nom de chaque expert ayant participé au placement.

29 Autres faits importants Indique tout fait important qui se rapporte aux titres faisant l’objet du placement, qui n’est indiqué sous aucune autre rubrique du prospectus.

30 Droits de résolution et sanctions civiles Fournit l’information sur le droit de résolution conféré aux souscripteurs des titres qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle du prospectus.

31 Dispenses Indique toutes les dispenses d’application du Règlement 41-101 accordées à la société.

32 États financiers Contient des lignes directrices sur les états financiers de l’émetteur à inclure dans le prospectus, y compris les états financiers annuels, les états financiers intermédiaires (les états financiers intermédiaires doivent avoir fait l’objet d’un examen selon le chapitre 7050 du Manuel de CPA Canada) et les états financiers pro forma.

33 Information sur le garant, dont ses états financiers

Lorsqu’un garant a fourni une garantie pour la totalité ou la quasi-totalité des paiements à faire selon les modalités des titres qui font l’objet du placement, une déclaration du garant contenant l’information à son sujet est exigée.

34 Dispenses visant certaines émissions de titres garantis

Décrit les exemptions consenties aux filiales des garants.

35 Acquisitions importantes Indique les exigences en matière d’information et d’états financiers à fournir pour les acquisitions importantes réalisées par la société. Les normes comptables qu’applique la société acquise doivent être prises en compte et, si ses états financiers ne sont pas audités, un audit doit être effectué.

36 Prises de contrôle inversées probables Si la société participe à une prise de contrôle inversée projetée, inclut des déclarations de l’acquéreur par prise de contrôle inversée contenant de l’information à son sujet.

37 Attestations Le Règlement 41-101 exige l’inclusion, par la société, le placeur et certaines autres parties participant au placement, des attestations prévues.

38 Transition Décrit l’exigence de préparer un rapport financier intermédiaire comparatif de la dernière période intermédiaire de la société close après le dernier exercice pour lequel des états financiers annuels sont inclus dans le prospectus.

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