HSBC France Document de référence 2013 · ... Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque d’entreprises, Banque de Þ nancement, d’investissement et de marchés

HSBC FranceDocument de rfrence 2013

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 3 mars 2014,

conformment larticle 212-13 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers. Il pourra tre utilis

lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAutorit des marchs financiers.

Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Le Groupe HSBC

HSBC est lun des plus importants groupes de services bancaires et nanciers au monde.

HSBC entend tre partout o la croissance se trouve, connectant ses clients aux opportunits quil fait natre,

permettant aux entreprises et aux conomies de prosprer et, en n de compte, aux espoirs et ambitions de

chacun de devenir ralit.

Nombre de clients : 54 millions.

Servis par : 254 000 collaborateurs.

A travers quatre mtiers globaux : Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque dentreprises,

Banque de nancement, dinvestissement et de marchs et Banque prive.

Situs dans : 75 pays et territoires.

Dans six rgions : Europe, Hong Kong, Reste de lAsie-Paci que, Moyen-Orient et Afrique du Nord,

Amrique du Nord et Amrique du Sud.

Nombre dimplantations : plus de 6 300.

Cot sur les Bourses de : Londres, Hong Kong, New York, Paris et des Bermudes.

Nombre dactionnaires : 216 000 dans 131 pays et territoires.

Chiffres cls n 2013 :

Rsultat avant impt publi en hausse de 9 % 22 565 millions USD.

Rsultat sous-jacent avant impt en hausse de 41 % 21 586 millions USD.

Bn ce net part du groupe 16 204 millions USD.

Total du bilan 2 671 milliards USD.

Zones gographiques :

Rsultat avant impt2013

En millions USD %

Europe 1 825 8,1

Hong Kong 8 089 35,9

Reste de lAsie-Paci que 7 764 34,4

Moyen-Orient et Afrique du Nord 1 694 7,5

Amrique du Nord 1 221 5,4

Amrique latine 1 972 8,7

Rsultat avant impt 22 565 100,0

H S B C F R A N C E

Rapport et comptes annuels 2013

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Sommaire

2 Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

10 Les Dirigeants

12 Composition du Conseil dAdministration

24 Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place

59 Responsabilit sociale, environnementale et socitale

84 Les facteurs de risque et leur contrle au sein du groupe HSBC France

110 Lexercice en bref

112 Etats financiers consolids

222 Etats financiers sociaux

265 Principales filiales de HSBC France et politique dinvestissement

269 Autres documents lgaux concernant lAssemble Gnrale du 9 mai 2014

273 Renseignements de caractre gnral concernant HSBC France et son capital

279 Evolution rcente et perspectives davenir

280 Responsable du Document de rfrence et responsables du contrle des comptes

282 Table de concordance et de rfrence

284 Implantations

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale

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HSBC France est la filiale de lun des groupes bancaires les plus solides au monde, le Groupe HSBC, dont lambition est dtre la premire banque internationale. En France, HSBC ambitionne de devenir le partenaire de rfrence pour accompagner les entreprises franaises dans leur dveloppement international et les particuliers dans la gestion de leur patrimoine.

Les mtiers de HSBC France et lvolution de son organisation et de ses structures

Principaux mtiers et axes stratgiques de dveloppement En 2013, HSBC France a continu daffirmer sa place en tant que principale plate-forme bancaire de HSBC en Europe continentale et a maintenu son ambition de dveloppement, autour dactivits rparties en quatre ples, au travers du Plan stratgique horizon 2014. Ce plan repose sur un modle de banque universelle et sappuie sur une offre complte de services bancaires et financiers, destine une clientle dentreprises et de particuliers souhaitant bnficier des atouts du Groupe HSBC, lune des premires banques mondiales, et notamment de sa prsence internationale, de sa solidit financire et de linnovation bancaire et technologique. Ce plan sinscrit dans la stratgie du Groupe HSBC, qui consiste acclrer sa croissance, tout en amliorant son efficacit, et en mettant en place les standards les plus exigeants en matire de conformit, en particulier en ce qui concerne la lutte anti-blanchiment, le terrorisme et la corruption, dans le cadre du programme Global Standards mis en uvre par le Groupe HSBC partout dans le monde. Il prvoit, ainsi, notamment de :

continuer mettre laccent sur la clientle patrimoniale pour le march des particuliers ;

dvelopper une forte connectivit internationale pour le march des entreprises ;

conforter le positionnement de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs Paris comme plate-forme stratgique pour le Groupe HSBC ;

renforcer les synergies entre les diffrents mtiers.

Grce ce plan, HSBC France veut amliorer son efficacit en simplifiant les processus et en adaptant les organisations de chaque mtier. En outre, lamlioration des performances sappuie sur la monte en comptence gnrale de lorganisation, grce une politique de formation ambitieuse. Les actions de formation des collaborateurs sont particulirement orientes sur laccroissement des comptences techniques, produits, outils et processus et la gestion des risques. Le dveloppement des comptences des managers dans la gestion de leurs quipes reste une priorit stratgique.

La Banque de particuliers et de gestion de patrimoine regroupe le march des particuliers et les activits dAssurances et de Gestion dactifs. La Banque de particuliers offre ses clients un accompagnement personnalis, ainsi quune approche patrimoniale. HSBC France a pour objectif de devenir la banque patrimoniale de rfrence, en sappuyant sur les atouts du Groupe HSBC. Fort dune prsence dans les principales agglomrations franaises, au travers de 317 points de vente dont 41 Centres HSBC Premier et 3 agences directes, HSBC France sappuie sur des quipes dexperts spcialiss par profils de clients et des propositions adaptes aux aspirations de ses clients HSBC Premier et HSBC Advance. HSBC France a mis en place de nombreuses initiatives pour :

largir loffre de solutions et conseils en multigestion, gestion sous mandat, plate-forme de courtage, afin daccompagner les besoins croissants des clients en investissements long terme, notamment dans le cadre de la prparation de la retraite ;

continuer de renforcer lexpertise patrimoniale des quipes de conseillers, notamment pour HSBC Premier, afin de proposer des produits et services rpondant prcisment aux attentes des clients, tout en mettant laccent sur la matrise du risque ;

dployer les services distance pour servir des clients de plus en plus multicanal et augmenter dun tiers la base de clientle HSBC Premier.

La Banque prive propose une offre de produits et de services personnaliss une clientle fortune rsidente et internationale, en sappuyant sur les expertises des quipes de gestion discrtionnaire et conseille et de fortes synergies avec les autres mtiers de HSBC France, notamment la Banque dentreprises et la Banque de financement, dinvestissement et de marchs. HSBC France souhaite dvelopper son activit de Banque prive, en France, en la faisant devenir la Banque prive de rfrence pour les chefs dentreprise, travers le renforcement des quipes au service des clients, et la consolidation des synergies avec les diffrentes lignes de mtiers.

La Banque dentreprises propose une gamme tendue de produits et services domestiques et internationaux afin daccompagner, au quotidien, une clientle varie dentreprises. Elle sappuie sur :

une expertise reconnue dans laccompagnement des entreprises dans leur dveloppement international, notamment en direction des marchs mergents, grce au rseau que forme le Groupe HSBC travers le monde ;

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des experts en matire de Cash management, de Trade services et daffacturage ;

un rseau en France spcialis par profil et taille des clients (11 Corporate Banking Centres, 51 Centres dAffaires Entreprises ddis aux PME et 15 Ples Entrepreneurs au service des TPE) et sur une agence Business Direct destine aux TPE et petites et moyennes associations. La Banque dentreprises souhaite, dune part,

continuer renforcer la capacit doffre linternational de HSBC France, avec la mise en place de conseillers de clientle experts linternational, le renforcement des activits au cur des changes internationaux et des initiatives destination des petites et moyennes entreprises (PME) internationales, et dautre part, devenir la banque principale pour ses clients stratgiques, en amliorant la qualit de service.

La Banque de financement, dinvestissement et de marchs est un partenaire de rfrence pour accompagner les grandes entreprises et les institutionnels dans leurs projets et leurs oprations en France et dans le monde grce la dimension la fois locale et globale du Groupe HSBC. Pour ce faire, la Banque de financement, dinvestissement et de marchs propose une gamme complte de solutions dans ces trois mtiers : activits de conseil, de financements simples et structurs, fusions et acquisitions, missions de dettes et dactions, financement de projets, cash management, trade finance et activits de marchs (taux, change et actions). La consolidation de ce mtier est au cur du Plan stratgique pour permettre HSBC France dexercer en France plein son rle de plate-forme stratgique pour lEurope continentale, et de centre dexcellence sur les produits de taux en euro et les drivs actions, en augmentant, notamment, les synergies avec les autres pays, et en compltant son panel doffre de produits destination des trs grandes entreprises. Ce plan doit galement permettre cette activit centrale de la banque de sadapter lvolution de lenvironnement rglementaire tout en conservant sa renomme et sa position dexcellence dans les classements officiels.

Modification de lorganigramme des structures du Groupe HSBC en France Le programme de simplification des structures du groupe HSBC France sest poursuivi avec comme objectif la dissolution de structures devenues sans objet, des cessions ou des fusions intra-groupes de structures, afin doptimiser et de simplifier lorganisation.

Dans ce contexte, en dcembre 2013, HSBC France a procd lacquisition, auprs de HSBC Bank plc Paris Branch, de lensemble des actions composant le capital social de la socit HSBC Assurances Vie (France), qui devient sa filiale.

Par ailleurs, dans le cadre de laccord sur dix ans conclu par le Groupe HSBC avec AIG en Europe continentale dans le domaine de lAssurance, HSBC Bank plc Paris Branch a cd sa filiale franaise HSBC Assurances IARD (France) AIG Europe Limited en mai 2013.

Performance de la banque en 2013

Contexte conomique 2013 a t marque par un contexte de faible croissance conomique en France et en Europe avec, en particulier, une baisse de linvestissement des entreprises.

Les marchs dactions ont connu une tendance haussire au long de lanne 2013, retrouvant des niveaux jamais atteints depuis plus de 5 ans, et ce, en dpit des vnements ayant marqu lanne : les incertitudes politiques et les difficults budgtaires en Zone euro ainsi que les troubles au Moyen-Orient et larrt annonc de la politique montaire accommodante de la Rserve fdrale amricaine. Dans ce contexte, 2013 a t marque par des taux dintrt court terme des niveaux historiquement bas, tandis que les taux long terme, aprs une priode de baisse, reviennent en fin danne leur niveau de dbut 2012, en lien avec les taux amricains stimuls par lannonce en mai, puis la ralisation, de la rduction des achats de titres par la Rserve fdrale amricaine. En France, la consommation des mnages se maintient et les crdits aux particuliers augmentent en fin danne. En revanche, la baisse des taux impacte ngativement la marge dintrt des dpts.

Dans un climat dincertitude, linvestissement des entreprises est rest orient la baisse et un nombre trs restreint de transactions dentreprises (fusions acquisitions, introductions en bourse) a t constat. Le risque de crdit des entreprises a continu de se matrialiser, avec le nombre de dfaillances dentreprises progressant encore en 2013.

Lunion bancaire en Europe sest poursuivie en 2013. Ainsi, les Capital Requirements Directive (CRD4) et Capital Requirements Regulation (CRR) ont t adopts en juin 2013, et visent appliquer les normes Ble III au sein de lUnion europenne ds janvier 2014. Ces textes introduisent, notamment, de nouvelles exigences en matire de liquidit et de solvabilit. A plus long terme, le nouveau Mcanisme de Supervision Unique placera HSBC France, comme les autres grandes banques franaises, directement sous le contrle de la Banque centrale europenne (BCE) ds lautomne 2014, aprs un exercice dvaluation des risques et de revue de la qualit des actifs, qui doit se drouler entre fvrier et aot 2014.

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Rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale (suite)

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De nombreux textes sont dores et dj vots ou en prparation dans la plupart des Etats ou au niveau europen (loi de sparation et de rgulation des activits bancaires, mcanismes de rsolution, taxe sur les transactions financires) qui devraient conduire les tablissements bancaires repenser leur organisation et leur apptence au risque, renforcer leurs dispositifs de contrle et leurs politiques de protection des consommateurs. Certaines dispositions devraient entrer en vigueur ds lanne 2014.

La performance de la banque est analyse ci-aprs sur trois primtres, arrts en application des normes IFRS telles que dfinies dans la Note 11 de lannexe aux comptes consolids :

le primtre de HSBC en France (primtre managrial) ;

le primtre des comptes consolids du groupe HSBC France (primtre lgal) ;

le pays France considr par HSBC Holdings plc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du Groupe HSBC.

Par ailleurs, la performance sur le primtre des comptes sociaux de HSBC France, tablis conformment aux principes comptables gnraux applicables en France aux tablissements de crdit2, est analyse dans la Note Faits significatifs de lexercice 2013 de lannexe des comptes sociaux, page 232.

Contribution financire de HSBC en France3 (primtre dit managrial) Le rsultat courant avant impt de lexercice 2013, 654 millions EUR, se situe 17 % au-dessus de 2012 (559 millions EUR). Retrait de la variation de valeur de la dette propre sous option juste valeur, le rsultat avant impt sous-jacent slve 657 millions EUR, infrieur de 3 % celui de 2012, qui avait bnfici de rsultats trs levs des activits de Marchs.

Lanne 2013 a permis aux mtiers de Banque de particuliers, dentreprises et de grande clientle denregistrer une progression satisfaisante de leurs revenus. Ainsi, la contribution relative des diffrentes lignes dactivit au rsultat global a t plus quilibre en 2013.

Les revenus de HSBC en France, 2 455 millions EUR, sont suprieurs ceux de 2012 (+ 3 %). Aprs retraitement de la variation de valeur de la dette propre, ils slvent 2 458 millions EUR, en retrait de 2 % par rapport 2012.

Le cot du risque slve 97 millions EUR, contre 117 millions EUR en 2012, en baisse de 17 %, du fait dune baisse du cot du risque de la Banque dentreprises et de reprises sur provisions par la Banque de grande clientle. Il reprsente 0,25 % des encours de crdits clientle contre 0,32 % en 2012. Le cot du risque des crdits aux particuliers reste un faible niveau (0,15 %).

HSBC en France prsente des charges dexploitation en baisse 1 700 millions EUR (- 1 % par rapport lexercice 2012) en particulier grce une bonne matrise des frais de personnel et en dpit de charges exceptionnelles. En cohrence avec la stratgie mondiale du Groupe HSBC, la France poursuit sa recherche dune plus grande efficacit pour faire face aux dfis dun march en mutation. Le coefficient dexploitation samliore, pour passer de 72 % en 2012 69 % fin 2013.

Rsultats par ligne de clientle

Banque dentreprises Dans le cadre du dploiement de la stratgie du Groupe HSBC en France, la Banque dentreprises de HSBC en France continue de saffirmer comme un partenaire de confiance des entreprises, tout particulirement pour leur dveloppement linternational.

Dans une conjoncture de demande de crdit atone de la part des entreprises, HSBC France a maintenu ses encours de crdits moyen et long-terme 7,5 milliards EUR. Cette performance a t obtenue grce au dynamisme des quipes et la mise en place, en dbut danne, de lenveloppe de 1 milliard EUR destine financer les projets de ses clients vocation internationale et qui devrait tre utilise au-del du montant prvu initialement. Lencours total de crdit de la Banque dentreprises sest tabli en moyenne 9,7 milliards EUR sur lanne 2013.

Tmoignant du bon dveloppement commercial, les clients continuent de faire confiance la solidit de la marque HSBC et les dpts vue non rmunrs continuent de progresser de 4 % prs de 7,3 milliards EUR.

1 Cf. Note 1 des Etats financiers consolids page 118. 2 Cf. Note 1 des Etats financiers sociaux page 232. 3 Les commentaires des pages 3 7 portent sur la contribution de la France aux rsultats de HSBC Bank plc, laquelle inclut le groupe HSBC France,

y compris le rsultat des entits appartenant lgalement HSBC France mais situes hors de France, cest--dire le primtre lgal dans son intgralit, et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions, lexclusion des cots de financement et de la dette dacquisition comptabilise par HSBC Bank plc Paris Branch ainsi que, jusqu fin 2013, les rsultats de HSBC Assurances Vie (France).

Les chiffres financiers sont prsents selon les normes IFRS appliques par le Groupe HSBC.

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La Banque dentreprises poursuit galement ses synergies avec la Banque de financement, dinvestissement et de marchs la recherche de solutions innovantes au service de ses clients. Ainsi, plusieurs dossiers significatifs ont illustr cette coopration tant dans les domaines des missions de dettes que des introductions en bourse et des financements innovants.

Les revenus de la Banque dentreprises, tirs par la marge dintrt, slvent 651 millions EUR, en progression de 2 % par rapport aux 637 millions EUR de lanne 2012.

Le cot du risque de la Banque dentreprises slve 73 millions EUR, en baisse de 6 % par rapport 2012. Le taux de provisionnement se maintient au niveau de 0,7 % des encours clientle.

De leur ct, les charges dexploitation sont bien contenues et baissent de 4 % entre 2012 et 2013, (401 millions EUR en 2012 et 386 millions EUR en 2013), ramenant le coefficient dexploitation de 63 % en 2012 59 % en 2013.

Ainsi, dans un contexte conomique incertain, la Banque dentreprises affiche une nouvelle fois une solide performance, avec un rsultat avant impts qui slve 192 millions EUR, en augmentation de 22 % par rapport lanne prcdente (158 millions EUR). Le rsultat avant impt aura quasiment doubl en trois ans, illustrant le bon positionnement stratgique de cette ligne de mtier.

Le positionnement stratgique de HSBC en France consistant accompagner les PME linternational est renforc par les revenus gnrs par les clients franais dans les autres entits du Groupe HSBC ltranger, qui reprsentent dsormais lquivalent dun tiers des revenus gnrs en France par ces mmes entreprises. En 2013, ces revenus gnrs ltranger sont en progression de 22 %, plus de 70 millions USD. Les clients des autres entits du Groupe HSBC ont gnr en France des revenus en hausse de 49 % grce une structure daccueil des clients internationaux amliore.

Banque de particuliers et de gestion de patrimoine HSBC en France poursuit le dploiement de la stratgie du Groupe HSBC et confirme sa position de banque de rfrence dans laccompagnement de la clientle patrimoniale.

Le nombre de clients est dsormais denviron 850 000. La clientle HSBC Premier reste le march sur lequel la France souhaite porter un effort commercial particulier et continue de faire lobjet dune conqute dynamique, avec environ 36 000 nouvelles entres en relation. La proportion des clients HSBC Premier dans lensemble reste stable, plus de 45 %.

La stratgie de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine est oriente selon deux axes : la gestion de patrimoine et le crdit immobilier.

Le total des actifs confis par les clients particuliers slve en fin danne 34,4 milliards EUR contre 32,8 milliards EUR un an auparavant.

La Gestion de patrimoine bnficie de laugmentation des dpts clientle, dont les encours stablissent en 2013 13,4 milliards EUR, avec une progression de 2 % des dpts, en particulier les dpts vue dont lencours 5,8 milliards EUR progresse de 6,4 %, un rythme suprieur au march (4,6 %).

Aprs plusieurs annes de collecte nettement suprieure au march en assurance-vie, la collecte 2013 est reste infrieure aux attentes. La collecte nette reste cependant positive, en raison de la baisse des rachats en 2013.

Lassurance-vie bnficie toutefois dun effet portefeuille favorable, les contrats libells en units de compte formant une part croissante de la nouvelle production. Les actifs grs par la socit dassurance reprsentent dsormais 18,5 milliards EUR contre 17,6 milliards EUR un an plus tt (+ 5 %).

La Gestion dactifs continue de diversifier sa gamme de produits et de mettre la disposition de ses clients des solutions adaptes. Lencours gr et distribu reste stable 67 milliards EUR, les produits World Selection, qui attestent de la performance de la gestion des experts HSBC et de la capacit du Groupe HSBC proposer des produits innovants et originaux, stablissent 1 milliard EUR (+ 0,3 milliard EUR par rapport fin 2012). La Gestion dactifs HSBC a dailleurs t rcompense avec la premire place des banques pour les Victoires des Sicav dcernes par le journal La Tribune.

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Les encours de crdits aux particuliers, prs de 16 milliards EUR, augmentent de prs de 2 milliards EUR sur lanne (+ 14 %), alors mme que la demande de crdits en France est globalement peu dynamique (+ 3 %1). La production de nouveaux crdits immobiliers, plus de 5 milliards EUR, est suprieure de 1,9 milliard EUR (+ 61 %) celle de 2012. Cette importante production a t ralise avec des niveaux de marge satisfaisants aprs prise en compte du cot de la liquidit.

Globalement, les revenus, 1 014 millions EUR, prsentent une forte augmentation par rapport 2012 (895 millions EUR). En excluant lincidence positive des couvertures non ligibles, les revenus tirs par la marge dintrt progressent de 3 %, confirmant le dynamisme des diffrentes activits.

Le cot du risque de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine est matris 24 millions EUR par rapport 2012 (23 millions EUR).

Les charges dexploitation slvent 776 millions EUR contre 767 millions EUR lexercice prcdent.

Au total, le rsultat avant impts de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine slve 214 millions EUR contre 105 millions EUR en 2012. Hors impact des couvertures non ligibles, le rsultat avant impt stablit 162 millions EUR, en progression de 12 %.

Banque de financement, dinvestissement et de marchs HSBC France sengage sur laccompagnement des grandes entreprises, institutionnels et Etats dans leurs projets en France ou linternational, et constitue la plate-forme du Groupe HSBC pour les activits de taux libelles en euro et les drivs structurs actions.

Aprs une anne 2012 aide par une conjoncture trs favorable aux marchs, notamment au premier semestre, pour les produits de taux et structurs actions, 2013 a prsent des niveaux de volatilit sur les marchs relativement faibles et a plutt profit la Banque transactionnelle et aux activits de Banque de grande clientle, en cohrence avec la stratgie du Groupe HSBC qui vise renforcer la connectivit, pour capitaliser sur les avantages comparatifs de HSBC.

Lexpertise de HSBC France pour laccompagnement des clients dans leurs oprations est reconnue par les classements. Ainsi, HSBC France est classe 3e pour les missions de dettes publiques en euros2, 5e pour les missions primaires de dettes3 en France et 5e pour les oprations dacquisition et effet de levier4.

Concernant les activits de Marchs, dans un march moins dynamique quen 2012, HSBC France russit une bonne performance en se positionnant systmatiquement dans les cinq premiers tablissements teneurs de marchs pour les pays de la Zone euro mettant des volumes significatifs de dette gouvernementale, en particulier en France o HSBC termine la quatrime place des spcialistes en valeurs du Trsor5. A noter galement que HSBC a t distingu Euro Bonds House of the Year6, rcompensant son rle dans des oprations significatives, limage de lmission de dette hybride de EDF (6,2 milliards EUR). Historiquement prsent en France, HSBC est lun des rares tablissements possder lintgralit de sa plate-forme liquide euro Paris et faire de la place de Paris lun de ses quatre principaux centres mondiaux dexpertise en oprations de Marchs.

Le produit net bancaire de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve 770 millions EUR en 2013, en repli par rapport 2012. Cette baisse est perceptible pour les activits de Marchs tandis que les activits de Banque de grande clientle voient leurs revenus augmenter sensiblement sur la priode.

Les revenus gnrs par les clients franais ltranger sont en hausse de 13 % par rapport 2012, preuve dun positionnement renforc dans laccompagnement au dveloppement des entreprises linternational. Ces revenus reprsentent plus de la moiti des revenus totaux gnrs par les clients franais au sein du Groupe HSBC. Les revenus gnrs en France par les clients des autres entits du Groupe HSBC sont galement en augmentation de 20 % dans un contexte conomique franais atone.

La Banque de financement, dinvestissement et de marchs a russi rduire considrablement son cot du risque en 2013, de 17 millions EUR en 2012 0,3 million EUR en 2013, en raison de reprises de provisions durant lanne 2013 accompagnes dune faible sinistralit.

Les charges dexploitation, 501 millions EUR, progressent faiblement sur lanne (485 millions EUR en 2012).

Le rsultat avant impt de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs slve 265 millions EUR contre 410 millions EUR en 2012.

Banque prive Lintgration du mtier Banque prive au sein de HSBC France en 2012 a t galement loccasion de redfinir la stratgie, avec un recentrage sur une clientle High Net Worth et des produits sans cesse mieux adapts une clientle exigeante.

1 Banque de France. 2 Dealogic 31/12/2013, Euro SSA Bonds. 3 Bloomberg. 4 Dealogic 31/12/2013, bookrunner en valeur. 5 Agence France Trsor. 6 IFR.

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Dans un contexte peu propice au dveloppement de lactivit de Banque prive, les encours sous gestion sont maintenus prs de 6 milliards EUR et les revenus sont stables 43 millions EUR. Les charges dexploitation 27 millions EUR sont en forte baisse par rapport lanne 2012 (55 millions EUR), refltant lamlioration de la productivit et bnficiant de lissue favorable dun ancien litige.

Le rsultat avant impt passe de -9 millions EUR en 2012 16 millions EUR en 2013. Ce rsultat intgre le bnfice dune indemnit de 15 millions EUR perue lissue dun litige historique et confirme le retour lquilibre sur lactivit courante.

Contribution des activits de HSBC en France lconomie franaise Les activits de HSBC en France participent au financement de lconomie franaise sur plusieurs aspects :

Financement des particuliers HSBC France a contribu de faon trs dynamique au financement du march immobilier des particuliers en faisant progresser le volume de ses engagements, avec une production en 2013 de 5 milliards EUR de nouveaux crdits (+ 61 % par rapport 2012). Tous crdits confondus, les encours ont progress de 14 % sur un an.

Financement des entreprises et accompagnement linternational HSBC en France a consacr une enveloppe de crdits de 1 milliard EUR, totalement affecte, destine au dveloppement international de ses clients PME. Cette initiative sera reconduite et porte 1,5 milliard EUR en 2014. Les encours de crdits moyen et long terme ont t maintenus 7,5 milliards EUR.

HSBC se positionne comme une banque de rfrence pour ses clients franais grce sa prsence dans plus de 75 pays et dans les marchs mergents les plus dynamiques (Chine, Inde, Brsil) et a particip un nombre important doprations de financement de ses grands clients.

Financement des Etats et Collectivits locales HSBC France est lun des acteurs majeurs du march des dettes publiques en France, en se positionnant deuxime banque pour le placement de la dette de lEtat1. Le Groupe HSBC est, par ailleurs, un intermdiaire majeur sur le march des dettes publiques en Europe. Ce march permet de placer les titres, den assurer la liquidit et ainsi, de favoriser le financement des Etats et de leurs projets. Historiquement prsent en France, HSBC est lun des rares tablissements possder lintgralit de sa plate-forme liquide euro Paris et faire de la place de Paris lun de ses quatre principaux centres mondiaux dexpertise en oprations de marchs.

Depuis 2008, les collectivits territoriales franaises ont augment leur usage des marchs obligataires, ce qui leur permet, dans un contexte daccs au crdit bancaire plus difficile, de diversifier les sources de financement de leurs investissements (cole, transports, etc.). HSBC France se positionne comme chef de file et arrangeur numro 1 des missions des collectivits territoriales franaises depuis plus de 10 ans.

Autres contributions De plus, HSBC France mne une politique active de mcnat en faveur notamment de lenvironnement, de lducation et de la culture (les informations dtailles sont prsentes dans le chapitre Responsabilit sociale, environnementale et socitale).

Rsultats financiers consolids du groupe HSBC France (primtre lgal) Le commentaire ci-dessous porte sur les rsultats consolids de HSBC France, qui nintgrent pas ceux de la succursale Paris de HSBC Bank plc.

En 2013, le rsultat avant impt stablit, sur ce primtre, 546 millions EUR, contre 388 millions EUR lanne prcdente.

Le produit net bancaire, 2 222 millions EUR, sinscrit en hausse de 6 % par rapport lanne 2012. Cette variation sexplique principalement par :

la bonne performance densemble des mtiers, avec une rpartition des revenus des diffrents mtiers oprationnels plus homogne quen 2012 ;

limpact dajustements comptables, tels que la variation de la valeur de la dette propre en option juste valeur (- 3 millions EUR en 2013 et - 118 millions EUR en 2012).

Le cot du risque de crdit, qui stablit 97 millions EUR, est en recul de 17 % par rapport la mme priode de lanne 2012 (117 millions EUR), malgr une conjoncture difficile, notamment pour la clientle dentreprises.

Les charges dexploitation, dun montant de 1 575 millions EUR, sont en baisse sensible de 1 % par rapport lexercice 2012, et permettent damliorer le coefficient dexploitation, qui passe, en un an, de 76 % 71 %.

Le rsultat net part du groupe stablit 383 millions EUR, contre 320 millions EUR en 2012.

Le ratio de liquidit, 123 %, est maintenu un niveau lev, suprieur aux exigences rglementaires franaises. Le ratio ACF (Advances to Core Funding), interne au Groupe HSBC, qui rapporte les encours de crdit clientle aux dpts stables et financements dune dure suprieure un an est 107,5 %, attestant la solide position de liquidit de HSBC France.

1 Agence France Trsor.

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HSBC France, qui avait rembours la BCE les sommes empruntes au titre du LTRO (Long-Term Refinancing Operation) ds le mois de janvier 2013, a mis au cours de lanne 4,25 milliards EUR en 4 missions (2 missions de dettes scurises et 2 non scurises). La maturit moyenne des missions a t de 7,4 annes et le spread moyen au-dessus de lEuribor de 46 points de base.

Le 13 dcembre 2013, avec le double objectif daligner sa structure capitalistique avec celle de son portefeuille dactivits et doptimiser lallocation de ses fonds propres, HSBC France a acquis de sa socit mre HSBC Bank plc Paris Branch, la totalit des actions de sa filiale HSBC Assurances Vie (France). Les rsultats seront consolids dans le primtre de HSBC France compter du 1er janvier 2014 et restent comptabiliss dans le primtre de la succursale en France de HSBC Bank plc jusquau 31 dcembre 2013.

Aprs intgration de HSBC Assurances Vie (France), les fonds propres de base de HSBC France (Core Tier One) se sont accrus de 294 millions EUR, pour atteindre, fin dcembre 2013, 4 427 millions EUR.

Par ailleurs, au titre de lexercice 2013, HSBC France a vers un acompte sur dividende de 120 millions EUR.

En 2013, les actifs pondrs des risques ont baiss de 1 milliard EUR pour atteindre 29,5 milliards EUR, avant effet du plancher Ble I. En consquence, le ratio de fonds propres durs (Core Tier One ratio) a progress, passant de 13,5 % 15,0 %. Aprs prise en compte de leffet du plancher Ble I, le ratio de fonds propres durs slve 13,7 %, soit un niveau significativement suprieur aux exigences rglementaires.

Impact estim sur la banque des nouvelles rgles du Comit de Ble Au mois de juin 2013, les dispositions du Comit de Ble ont t transposes dans le droit europen (Capital Requirements Directive-CRD4, Capital Requirements Regulation-CRR) et vont simposer progressivement lensemble des banques europennes compter du 1er janvier 2014. Au titre de lapplication de lensemble des normes CRR Ble III, telles quelles peuvent tre interprtes ce jour, le ratio Common Equity Tier One (CET1) est estim 12,7 %, dans lhypothse dune application immdiate au 31 dcembre 2013, attestant la solidit du bilan de la banque.

Rsultats financiers du pays France1 considr par HSBC Holdings plc dans sa vision gographique de la contribution aux rsultats du Groupe HSBC En 2013, le pays France, tel que considr par le Groupe HSBC, a contribu au rsultat avant impt du Groupe hauteur de 750 millions USD (567 millions EUR), contre 578 millions USD (450 millions EUR) en 2012.

Lcart entre ces chiffres et ceux prsents dans les diffrentes sections ci-dessus sexpliquent principalement par lintgration dans le prsent primtre de la charge financire lie lacquisition du CCF par HSBC Bank plc en 2000.

Proposition de rsolutions

Le Conseil dAdministration a arrt les rsolutions suivantes prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire du 9 mai 2014.

Dans la premire rsolution, le Conseil propose lAssemble, aprs lecture du rapport de gestion du Conseil dAdministration, du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, dapprouver les comptes annuels au 31 dcembre 2013 ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

La deuxime rsolution concerne laffectation du rsultat net de lexercice 2013 de 331 373 925,23 EUR. Compte tenu du report nouveau de 3 146 578 771,09 EUR, le rsultat distribuable slve 3 477 952 696,32 EUR. Le dividende vers aux actionnaires slverait 1,78 EUR par action, soit 120 039 332,06 EUR au total. Le report nouveau slverait ainsi 3 357 913 364,26 EUR. Le dividende propos tant gal au montant de lacompte sur dividendes dcid par le Conseil dAdministration du 19 novembre 2013, il ny aurait lieu aucun nouveau versement.

Il est propos aux actionnaires, dans une troisime rsolution, aprs lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids, dapprouver les comptes consolids au 31 dcembre 2013 pour se conformer larticle L. 225-100 du Code de commerce.

Il est propos aux actionnaires dapprouver, dans la quatrime rsolution, les conventions vises par larticle L. 225-38 du Code de commerce, aprs avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions.

1 La contribution du pays France aux rsultats du Groupe HSBC inclut, dune part, le groupe HSBC France, lexclusion du rsultat des entits appartenant lgalement HSBC France mais situes hors de France et, dautre part, la succursale Paris de HSBC Bank plc, qui porte les activits de drivs sur actions ainsi que, jusqu fin 2013, les rsultats de HSBC Assurances Vie (France), y compris les cots de financement et de la dette dacquisition comptabilise par HSBC Bank plc Paris Branch.

9

Dans les cinquime et sixime rsolutions, il est propos aux actionnaires de renouveler aux fonctions dAdministrateur Messieurs Jean Beunardeau et Gilles Denoyel pour une dure de trois annes qui viendra expiration lissue de lAssemble qui statuera sur les comptes de lexercice clos en 2016.

Conformment la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP/MEDEF, code auquel la socit se rfre en application de larticle L. 225-37 du Code de commerce, il est propos aux actionnaires, dans les septime et huitime rsolutions, dmettre un avis favorable sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos Messieurs Jean Beunardeau, Directeur Gnral, et Gilles Denoyel, Directeur Gnral Dlgu, tels que prsents dans le Document de rfrence 2013 pages 31 34.

Conformment aux dispositions de larticle L. 511-41-1 B du Code montaire et financier, il est propos aux actionnaires, dans la neuvime rsolution, dapprouver lenveloppe globale des rmunrations de toutes natures verses durant lexercice 2013 aux membres de lorgane excutif et aux professionnels ayant une incidence significative sur les risques, qui ressort 30 522 736 EUR.

La dixime et dernire rsolution est destine donner tous pouvoirs, pour effectuer les formalits conscutives lAssemble, au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de lAssemble.

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Les Dirigeants

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Administrateurs et membres du Comit Excutif

Jean Beunardeau DirecteurGnral,DirecteurdelaBanquedefinancement,dinvestissementetdemarchsenFrance.52 ans. Ancien lve de lEcole Polytechnique, ingnieur en chef des tlcommunications et titulaire dun DEA dconomie, il a commenc au ministre des Finances, la Direction de la Prvision, puis la Direction du Trsor. Il devient Conseiller technique auprs du Premier ministre en 1995. Il rejoint les activits de Corporate Finance de HSBC France en 1997, et est nomm Managing Director en 2000. Nomm Directeur des Grands Clients en fvrier 2004, il devient Co-Head of Corporate Investment Banking and Markets en mars 2004, en charge du Corporate et de lInvestment Banking. En 2005, il est nomm Directeur Gnral Adjoint. En septembre 2007, il est nomm Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs de HSBC France. Le 1er fvrier 2010, il est nomm Directeur Gnral Dlgu de HSBC France et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs. En novembre 2010, il est nomm Responsable de la Banque de financement et dinvestissement pour lEurope Continentale au sein du Groupe HSBC. Depuis le 10 janvier 2012, il est Directeur Gnral de HSBC France et conserve la responsabilit de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs en France.

Gilles Denoyel DirecteurGnralDlgu,AdjointduDirecteurGnral,ChiefRiskOfficer.59 ans. Diplm de lEcole des Mines de Paris, de lInstitut dEtudes Politiques et de lEcole Nationale dAdministration. Il est nomm Inspecteur des Finances au ministre de lEconomie et des Finances en 1981. En 1985, il rejoint la Direction du Trsor, o il exerce successivement des responsabilits dans le domaine des restructurations industrielles (CIRI), des marchs financiers, de lassurance, avant de prendre en charge le programme des privatisations. En juin 1996, il rejoint HSBC France comme Directeur Financier. En 1998, il devient Secrtaire Gnral, en charge de la Stratgie et des Oprations. En mars 2000, il est nomm Directeur Gnral Adjoint Finances. En mars 2004, il est nomm Directeur Gnral Dlgu, en charge des fonctions centrales et financires. En janvier 2006, il est nomm Directeur Gnral Dlgu de HSBC France, en charge du mtier de gestion dactifs, des activits dassurances et des fonctions centrales non financires. Depuis septembre 2007, il est en charge de lensemble des fonctions de risques et de contrle, et a galement la responsabilit des relations avec les autorits de rgulation. Le 10 janvier 2012, il est nomm Adjoint du Directeur Gnral.

Philippe Pontet ChairmanInvestmentBanking.71 ans. Il rejoint HSBC France en 2005 en tant que Vice-Chairman, Corporate Finance Europe. Il est nomm Membre du Conseil dAdministration de HSBC France en fvrier 2005. Il est nomm en outre membre du Conseil Consultatif Europen de HSBC fin aot 2007. Au cours des 30 dernires annes, il a occup plusieurs postes de premier plan dans la banque et lindustrie en France, notamment en tant que Prsident-Directeur Gnral du Crdit Industriel et Commercial, Prsident-Directeur Gnral de Framatome et Prsident dAREVA avant de rejoindre HSBC en janvier 2005. Depuis septembre 2007, il est Chairman Investment Banking.

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Autres membres du Comit Excutif

Edward Archer Directeur de la Banque priveAnne-Lise Bapst Directeur de la CommunicationMarine de Bazelaire Directrice du Dveloppement DurableXavier Boisseau Directeur des Activits de Marchs Loc Bonnat Head of Principal InvestmentsHubert Bouxin Co-Directeur de la Banque de financement et dinvestissement Philippe Cieutat Directeur de la Stratgie et de lOrganisation Anne-Catherine Colleau Directeur du Contrle Interne et des Risques OprationnelsMyriam Couillaud Directeur des Ressources HumainesLaurent Facque Directeur de la Conformit Matthieu Kiss Directeur Financier Marc de Laprouse Directeur des Affaires Juridiques Mathilde Lemoine Directeur des Etudes Economiques et de la Stratgie MarchsNathalie Lonard Directeur des Affaires FiscalesMalachy McAllister Co-Directeur de la Banque de financement et dinvestissement Philippe Moiroud ChiefOperating Officer, HSBCFrance,

et Chief Operating Officer,Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France

Franois Mongin Inspecteur GnralMatteo Pardi Directeur de la Gestion dactifs Emmanuel Rmy Directeur du CrditPierre Ruhlmann Directeur de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoineGuillermo Savignano Directeur du March des entreprises Jean-Pierre Wiedmer Directeur des Assurances

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Composition du Conseil dAdministration

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Composition du Conseil dAdministration de HSBC France au 14 fvrier 20141

Samir Assaf N en 1960 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Directeur Gnral Global Banking and Markets, Groupe HSBC. Prsident du Conseil dAdministration, HSBC France. Membre du Comit de Nomination et des Rmunrations de HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.

Biographie : Il entre au CCF en 1994 aprs avoir t Directeur de la Trsorerie pour le Groupe Total. En 1998, il prend la Direction des Marchs du CCF. Il rejoint HSBC en 2000 quand la banque acquiert le CCF. Chez HSBC, il dmarre comme Directeur des Marchs pour HSBC France et Responsable pour lEurope du Fixed Income Trading. En 2006, il est promu la tte des activits de marchs pour lEurope et le Moyen-Orient. En janvier 2008, il prend la Direction des Marchs pour lensemble du Groupe et est nomm Group General Manager en mai 2008. Le 1er janvier 2011, il est nomm Group Managing Director et membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Depuis le 22 novembre 2012, il est Prsident du Conseil dAdministration de HSBC France.

Jean Beunardeau N en 1962 2 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernier renouvellement : 2010. Fin de mandat : 20143.

Fonction principale : Directeur Gnral, HSBC France. Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Prsident du Conseil dAdministration : HSBC Global Asset Management (France). Administrateur : Valeurs Mobilires Elyses, HSBC Assurances Vie (France).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : Institut de la Gestion Dlgue. Administrateur et Trsorier : Fondation ESTP. Membre du Conseil de Surveillance : Socit Anonyme des Galeries Lafayette (depuis le 28 mai 2013).

Gilles Denoyel N en 1954 2 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2004. Dernier renouvellement : 2010. Fin de mandat : 20143.

Fonction principale : Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, Chief Risk Officer, HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : HSBC Assurances Vie (France). Administrateur : HSBC Bank A.S., HSBC Global Asset Management (France) (reprsentant permanent de HSBC France). Mandat ayant pris fin en 2013 : Administrateur : HSBC Assurances IARD (France).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Administrateur : DCNS, Fonds de Garantie des Dpts, MEDEF (reprsentant permanent de HSBC France). Administrateur et Trsorier : Association Franaise des Banques. Prsident : Groupement des Banques Etrangres en France.

1 Dans le cadre de leur mandat et de leurs fonctions chez HSBC France, les Administrateurs et les dirigeants de HSBC France ont lu domicile au sige

social de la socit, 103 avenue des Champs-Elyses, 75419 Paris Cedex 08, France. 2 Cf. biographie page 10. 3 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 9 mai 2014.

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Vronique Duquesne Ne en 1964 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Charge doprations au sein de lunit Administration et Support de Global Banking Agency and Operations, HSBC France.

Biographie : Entre chez HSBC France en 1986.

Michel Gauduffe N en 1959 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernire rlection : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Sous-Directeur de la succursale de Limoges, HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : Institution de Gestion des Retraites Supplmentaires de la Caisse de Retraites HSBC France. Membre du Conseil de Surveillance : France Actionnariat Fonds. Mandat ayant pris fin en 2013 : Vice-Prsident du Conseil dAdministration : Institution de Prvoyance Vernet.

Autre mandat exerc hors du Groupe HSBC : Administrateur : APICIL-ARC.

Biographie : Entr chez HSBC France en 1981.

Martine Gerow Ne en 1960 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Fonction principale : Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, Solocal Group.

Biographie : Auditeur interne chez PPG Industries en France et aux Etats-Unis (1983-1985) puis Consultant en stratgie au sein de The Boston Consulting Group, New York, jusquen 1989. De 1989 2002, a occup diffrents postes au sein de la Direction de la Stratgie et du Dveloppement du Groupe Pepsico puis Directeur Financier de Pepsico en France. Entre 2002 et 2007, Directeur Financier de la division Boissons puis Directeur du Contrle de Gestion et de la Consolidation du Groupe Danone. De 2008 2010, Directeur Financier du Groupe Smithfield puis du Groupe Campofrio Food. En 2010, Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, des achats et des systmes dinformation de PagesJaunes Groupe, devenu Solocal Group en 2013.

Lindsay Gordon N en 1952 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2013. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Autres mandats : Co-Prsident : campagne de financement de lUniversit de Colombie Britannique. Administrateur et cofondateur : fondation C.H.I.L.D. Administrateur : Centre of Excellence for Marine Transportation (depuis octobre 2013).

Biographie : De nationalits britannique et canadienne. Il a rejoint HSBC Bank Canada en 1987 et a occup de nombreuses fonctions, Toronto et Vancouver, dont Premier Vice-Prsident la Direction, Directeur du crdit, Premier Vice-Prsident et Responsable du crdit spcial, et Vice-Prsident de la Banque dentreprises Toronto. Il est nomm Chief Operating Officer en dcembre 1999 puis Prsident et Directeur Gnral de HSBC Bank Canada doctobre 2003 jusquau 5 janvier 2013, date de son dpart en retraite.

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Composition du Conseil dAdministration (suite)

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Philippe Houz N en 1947 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 1999. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Prsident du Comit de Nomination et des Rmunrations de HSBC France.

Fonction principale : Prsident du Directoire, Groupe Galeries Lafayette.

Autres mandats 1 : Prsident : Union du Grand Commerce de Centre-Ville (UCV). Membre du Conseil dAdministration : National Retail Federation (NRF-USA). Membre lu : Chambre de Commerce et dIndustrie de Paris. Membre du Comit de Surveillance : Bazar de lHtel de Ville-B.H.V.

Biographie : Administrateur des Galeries Lafayette depuis 1974. Prsident de Monoprix de 1994 2013. Prsident du Conseil Insead France. Prsident du Conseil dEtablissement de Novancia Business School.

Alan Keir N en 1958 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2013. Fin de mandat : 2016. Fonction principale : Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC (Group Management Board). Directeur Gnral, HSBC Bank plc (depuis le 1er octobre 2013). Group Managing Director pour la rgion EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) (depuis le 1er octobre 2013).

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (depuis le 1er octobre 2013).

Biographie : De nationalit britannique. Il est entr dans le Groupe HSBC en 1981. En 2003, il devient General Manager et Global Co-Head des activits de Banque dentreprises du Groupe HSBC. Il est nomm Group General Manager de la Banque dentreprises en 2006 puis, en 2011, Global Head de la Banque dentreprises ainsi que Group Managing Director et membre du Comit Excutif du Groupe HSBC. Depuis octobre 2013, Alan Keir est Group Managing Director pour la rgion EMEA et Directeur Gnral de HSBC Bank plc.

Anne Maux Ne en 1954 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2011. Fin de mandat : 2015. Administrateur indpendant.

Fonction principale : Prsidente, Image 7.

Autres mandats : Prsidente : Com Sept Finance, Image 8. Grante : Anne Maux Conseil. Membre du Advisory Committee : Womens Forum. Vice-Prsidente : Association Force Femmes.

Biographie : Attache au service de presse de lElyse de 1976 1981, puis charge de communication de Valry Giscard dEstaing, ancien Prsident de la Rpublique et du groupe parlementaire UDF lAssemble Nationale de 1981 1986. De 1986 1988, Conseiller technique, charge de communication auprs dAlain Madelin (ministre de lconomie). Depuis 1988, Prsidente fondatrice de la socit Image 7.

1 En principe, mandats exercs dans des socits ne faisant pas partie du groupe dans lequel lAdministrateur exerce sa fonction principale.

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Thierry Moulonguet N en 1951 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2009. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Prsident du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC Bank plc.

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Prsident-Directeur Gnral : Revue Des Deux Mondes (depuis avril 2013). Vice-Prsident du Conseil de Surveillance : Webedia (depuis septembre 2013). Administrateur : Fimalac, Fitch Rating Group Inc, Groupe Lucien Barrire, Valo.

Biographie : Aprs avoir occup diffrents postes au sein de la haute fonction publique, il entre la Direction Financire de Renault en 1991. De 1999 2003, Directeur Gnral Adjoint, Directeur Financier, membre du Comit Excutif et du Conseil dAdministration de Nissan. Directeur Gnral Adjoint et Directeur Financier du Groupe Renault jusquau 30 juin 2010 puis Directeur charg de mission auprs du Prsident de lAlliance Renault-Nissan jusquau 31 mars 2011.

Philippe Pontet N en 19421 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2005. Dernier renouvellement : 2011. Fin de mandat : 2015.

Fonction principale : Chairman Investment Banking, HSBC France.

Autre mandat exerc dans le Groupe HSBC : Administrateur : Valeurs Mobilires Elyses.

Guillaume Praud N en 1976 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Directeur, Agence Premier International Direct, HSBC France.


Philippe Purdy N en 1958 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2004. Dernire rlection : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur lu par les salaris.

Fonction principale : Attach commercial, Agence de Mandelieu, HSBC France.


Peter Shawyer N en 1950 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2005. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit dAudit et des Risques de HSBC France.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant, Membre du Comit dAudit et Membre du Comit des Risques : HSBC Bank plc. Prsident : HSBC Bank International Limited (depuis juillet 2013). Administrateur : Marks and Spencer Financial Services plc (depuis aot 2013), Marks and Spencer Savings and Investments Limited (depuis aot 2013), Marks and Spencer Unit Trust Management Limited (depuis aot 2013).

Autres mandats exercs hors du Groupe HSBC : Prsident : British International Holdings Limited, Ingenious Media Holdings, Ingenious Asset Management Limited, Veritek Global Ltd (depuis juillet 2013). Mandats ayant pris fin en 2013 : Administrateur : Ingenious Asset Management International Limited, FP Holdings Limited.

Biographie : De nationalit britannique. Il a accompli toute sa carrire au sein du Cabinet Deloitte & Touche. Il a t Managing Partner et membre du Comit Excutif Londres jusquen 2004.

1 Cf. biographie page 10.

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Antonio Simoes N en 1975 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2012. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016.

Fonction principale : Directeur Gnral Adjoint, HSBC Bank plc et Responsable du Royaume-Uni et de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Europe.

Autres mandats exercs dans le Groupe HSBC : Administrateur : HSBC Bank plc, HSBC Bank A.S.

Biographie : De nationalit portugaise. A rejoint HSBC en 2007, aprs avoir t Partner chez McKinsey & Co Londres. De septembre 2007 septembre 2009, responsable de la Stratgie du Groupe HSBC, HSBC Holdings plc. Doctobre 2009 dcembre 2011, responsable de la Stratgie du Groupe HSBC et de la Planification et Directeur de cabinet du Directeur Gnral du Groupe, HSBC Holdings plc. En 2011, il est nomm Group General Manager.

Brigitte Taittinger Ne en 1959 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2008. Dernier renouvellement : 2012. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant.

Fonction principale : Directrice de la Stratgie et du Dveloppement de Sciences Po, Paris (depuis avril 2013). Autres mandats : Administrateur : Ensemble Orchestral de Paris, Opra Comique, Groupe Fnac (depuis avril 2013).

Biographie : Chef de publicit chez Publicis de 1984 1988. Direction Marketing du Groupe du Louvre de 1988 1990. Prsident-Directeur Gnral de Annick Goutal de 1991 2012.

Jacques Veyrat N en 1962 Dtient 1 action HSBC France. Premire nomination : 2009. Dernier renouvellement : 2013. Fin de mandat : 2016. Administrateur indpendant. Membre du Comit de Nomination et des Rmunrations de HSBC France.

Fonction principale : Prsident, Impala SAS.

Autres mandats : Prsident : Impala Holding. Administrateur : Imerys, Groupe Fnac (depuis avril 2013), Nexity (depuis mai 2013). Membre du Conseil de Surveillance : Eurazeo, Neoen, Sucres et Denres (depuis septembre 2013). Mandats ayant pris fin en 2013 : Administrateur : Poweo Direct Energie, ID Logistics Group.

Biographie : Aprs avoir exerc diffrentes responsabilits au sein de plusieurs ministres, il rejoint en 1995 le Groupe Louis Dreyfus. En 1998, il cre LDCom, rebaptis Neuf Telecom en 2004, puis Neuf Cegetel en 2005. Il quitte Neuf Cegetel en avril 2008 lors de la vente de la socit SFR. Il est nomm Prsident du Groupe Louis Dreyfus en mai 2008. En 2011, il quitte le Groupe Louis Dreyfus et cre le groupe Impala.

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Mandats exercs1 par les membres du Conseil dAdministration (composition au 14 fvrier 2014)

Informations au 31 dcembre de chaque anne compter de la nomination au Conseil dAdministration de HSBC France.

Nom de lAdministrateur Fonction principale

Dbutdu

premier mandat

Fin dumandat

encours 2013 2012 2011 2010 2009

Samir Assaf Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC. Directeur Gnral Global Banking and Markets, Groupe HSBC. Prsident du Conseil dAdministration, HSBC France.

2012 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :

Prsident du Conseil

dAdministration : HSBC France.

Membre du Conseilde Surveillance : HSBC Trinkaus

& Burkhardt AG.

Mandats dans le Groupe HSBC :

Prsident du Conseil

dAdministration : HSBC France.

Membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus

& Burkhardt AG.

Jean Beunardeau Directeur Gnral, HSBC France. Directeur de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs, France.


Administrateur etDirecteur Gnral :

HSBC France.Prsident

du ConseildAdministration :

HSBC Global AssetManagement

(France).Administrateur :

Valeurs MobiliresElyses, HSBCAssurances Vie

(France).

Mandats hors duGroupe HSBC :Administrateur :

Institut de la Gestion

Dlgue.Administrateur

et Trsorier : Fondation ESTP.

Membre du Conseilde Surveillance :

Socit Anonymedes Galeries

Lafayette.


Administrateur et Directeur Gnral :

HSBC France.Prsident

du Conseil dAdministration :

HSBC Global Asset Management


Valeurs Mobilires Elyses, HSBC Assurances Vie

(France).

Mandats hors du Groupe HSBC :Administrateur :

Institut de la Gestion

Dlgue. Administrateur

et Trsorier : Fondation ESTP.


Administrateur etDirecteur Gnral

Dlgu : HSBC France.

Administrateur : Valeurs Mobilires

Elyses, HSBC Global Asset

Management (France)

(reprsentant permanent de HSBC France),

HSBC Real Estate Leasing (France).

Mandats hors du Groupe HSBC :

Prsident : X-Banque.

Administrateur : Institut

de la Gestion Dlgue.

Mandats dans leGroupe HSBC :


Dlgu :HSBC France.

Prsident duConseil

dAdministration :Foncire Elyses.

Administrateur :Nobel, HSBC GlobalAsset Management

(France)(reprsentant

permanent deHSBC France),

HSBC Real EstateLeasing (France).

Mandats hors duGroupe HSBC :

Prsident :X-Banque.

Administrateur :Amicale des

Anciens Elves dePolytechnique,

Institutde la Gestion

Dlgue.

Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,HSBC Epargne

Entreprise (France),Nobel, HSBC GlobalAsset Management

(France)(reprsentant

permanent deHSBC France).

Prsidentdu Conseil

dAdministration :Foncire Elyses.


X-Banque, Amicaledes Anciens Elves

de Polytechnique,Institut

de la GestionDlgue.

1 En principe, mandats exercs dans des socits ne faisant pas partie du groupe dans lequel lAdministrateur exerce sa fonction principale. 2 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 9 mai 2014.

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Dbut du

premier mandat

Fin dumandat

encours 2013 2012 2011 2010 2009

Gilles Denoyel Directeur Gnral Dlgu, Adjoint du Directeur Gnral, Chief Risk Officer, HSBC France.



Dlgu :HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBCAssurances Vie


HSBC Bank A.S.,HSBC Global Asset

Management(France)

(reprsentantpermanent deHSBC France).


DCNS, Fondsde Garantie des

Dpts, MEDEF(reprsentant

permanent deHSBC France).Administrateur

et Trsorier :Association

Franaisedes Banques.

Prsident :Groupement des

Banques Etrangresen France.


Administrateur et Directeur Gnral

Dlgu : HSBC France.Vice-Prsident

du Conseil : HSBC Assurances Vie


HSBC Assurances IARD (France),

HSBC Bank A.S., HSBC Global Asset

Management (France)

(reprsentant permanent de HSBC France).


DCNS, Fonds de Garantie des

Dpts, MEDEF (reprsentant

permanent de HSBC France).Administrateur

et Trsorier :Association

Franaisedes Banques.

Prsident : Groupement des

Banques Etrangres en France.






HSBC Assurances IARD (France),

HSBC Global Asset Management

(France).




permanent de HSBC France).


Banques Etrangres en France.Trsorier :

Association Franaise

des Banques.






Halbis Capital Management

(France), HSBC Assurances

IARD (France), HSBC Global Asset

Management (France),

Sinopia Asset Management.

Membre du Conseil de Surveillance :

HSBC Private Bank France.






Banques Etrangres en France.Trsorier :

Association Franaise

des Banques.






Halbis Capital Management

(France), HSBC Assurances

IARD (France), HSBC Global Asset

Management (France),

Sinopia Asset Management.


HSBC Private Bank France.






Banques Etrangres en France.

Membre du Conseil et Trsorier : Association

Franaise des Banques.

Membre du Comit dOrientation :

Euronext.

Vronique Duquesne Charge doprations au sein de lunit Administration et Support de GBAO, HSBC France.

2012 2016 Administrateurlu par les salaris :

HSBC France.

Administrateur lu par les salaris :

HSBC France.

1 Mandat dont le renouvellement sera propos lors de lAssemble Gnrale du 9 mai 2014.

19


Dbutdu

premier mandat

Fin dumandat

encours 2013 2012 2011 2010 2009

Michel Gauduffe Sous-Directeur de la succursale de Limoges, HSBC France.

2008 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur

lu par les salaris :HSBC France.Vice-Prsident

du ConseildAdministration :

Institution deGestion des

Retraites Supplmentaires

de la Caissede Retraites

HSBC France.Membre du Conseil

de Surveillance :France Actionnariat

Fonds.

Mandat hors duGroupe HSBC :Administrateur :

APICIL-ARC.

Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur

lu par les salaris : HSBC France.Vice-Prsident


Institution de Prvoyance Vernet, Institut de Gestion

des Retraites Supplmentaires

de la Caisse de Retraites

HSBC France. Membre du Conseil

de Surveillance : France Actionnariat

Fonds.

Mandat hors du Groupe HSBC :Administrateur :

APICIL-ARC.







HSBC France.Membre du Conseil

de Surveillance : France Actionnariat

Fonds.


AGIRA.







HSBC France.


AGIRA.

Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur

lu par les salaris :HSBC France.

Prsidentdu Conseil

dAdministration :Institution de

Prvoyance Vernet.


AGIRA.

Martine Gerow Directeur Gnral Adjoint en charge des finances, Solocal Group.

2012 2016 Mandat dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France.

Mandat dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France.

Lindsay Gordon Administrateur de socits.

2013 2016 Mandat dans leGroupe HSBC : Administrateurindpendant :HSBC France.


Co-Prsident :campagne de

financement delUniversit de

ColombieBritannique.

Administrateur etcofondateur :

fondation C.H.I.L.D.Administrateur :

Centre of Excellence for

Marine Transportation.

H S B C F R A N C E


20


Dbut du

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2013 2012 2011 2010 2009

Philippe Houz Prsident du Directoire, Groupe Galeries Lafayette.

1999 2016 Mandat dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France.


Prsident du Directoire : Groupe Galeries Lafayette.

Prsident : Union du Grand

Commerce de Centre-Ville (UCV).

Membre du Conseil dAdministration :

National RetailFederation

(NRF-USA).Membre lu : Chambre de Commerce

et dIndustrie de Paris.

Membre du Comit de Surveillance :

Bazar de lHtel de Ville-B.H.V.




Prsident : Union du Grand

Commerce de Centre-Ville (UCV).

Membre du Conseil dAdministration :

National RetailFederation

(NRF-USA).Membre lu : Chambre de Commerce


Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.



Administrateur : Casino, Guichard-

Perrachon.Prsident : Union

du Grand Commerce de

Centre-Ville (UCV).Membre du Conseil

dAdministration :National Retail

Federation (NRF-USA).

Membre lu : Chambre de Commerce


Mandats dans le Groupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.




Perrachon. Prsident : Union

du Grand Commerce de

Centre-Ville (UCV). Membre du Conseil

dAdministration : National Retail








Perrachon.Vice-Prsident : Union du Grand Commerce de

Centre-Ville (UCV).Membre du Conseil

dAdministration :National Retail




Alan Keir Directeur Gnral HSBC Bank plc. Membre du Comit Excutif du Groupe HSBC.


Directeur Gnral : HSBC Bank plc.

Membre du Conseilde Surveillance :

HSBC Trinkhaus &Burkhardt AG.

Anne Maux Prsidente, Image 7.

2011 2015 Mandat dans leGroupe HSBC : Administrateur indpendant : HSBC France.


Prsidente : Image 7, Image 8,

Com Sept Finance.Grante : Anne Maux Conseil.

Membre du Advisory

Committee :Womens Forum.Vice-Prsidente :

Association Force Femmes.



Prsidente : Image 7, Image 8,

Com Sept Finance.Grante : Anne Maux Conseil.

Membre du Advisory





Prsidente : Image 7, Com Sept

Finance.Grante : Anne Maux Conseil.

Membre du Advisory



21


Dbutdu

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2013 2012 2011 2010 2009

Thierry Moulonguet Administrateur de socits.

2009 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.


Prsident-DirecteurGnral : Revue

Des Deux Mondes.Vice-Prsident du

Conseil deSurveillance :

Webedia.Administrateur :

Fimalac, FitchRating Group Inc,

Groupe LucienBarrire, Valo.

Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.

Mandats hors du Groupe HSBC : Administrateur :

Fimalac, Fitch Rating Group Inc,

Groupe Lucien Barrire, Valo.

Mandat dans le Groupe HSBC :Administrateur indpendant : HSBC France.


Fimalac, Fitch Rating Group Inc,

Groupe Lucien Barrire, SsangYong

Motor Co. Ltd, Valo.

Mandat dans leGroupe HSBC :Administrateurindpendant :HSBC France.


Fimalac, FitchRating Group Inc.

Mandat dans le Groupe HSBC :Administrateur indpendant : HSBC France.


RCI Banque, Renault Retail

Group.

Philippe Pontet Chairman Investment Banking, HSBC France.

2005 2015 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,Valeurs Mobilires

Elyses.

Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur :

HSBC France, Valeurs Mobilires

Elyses.


HSBC France, Valeurs Mobilires

Elyses.

Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,Nobel.


HSBC France, Nobel.

Guillaume Praud Directeur, Agence Premier International Direct, HSBC France.

2012 2016 Administrateur lupar les salaris :

HSBC France.


HSBC France.

Philippe Purdy Attach commercial, Agence de Mandelieu, HSBC France.

2004 2016 Administrateur lupar les salaris :

HSBC France.


HSBC France.


HSBC France.

Administrateur lupar les salaris :

HSBC France.


HSBC France.

H S B C F R A N C E


22


Dbutdu

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2013 2012 2011 2010 2009

Peter Shawyer Administrateur de socits.


Prsident : HSBCBank International

Limited.Administrateurindpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.Administrateur :

Marks and SpencerFinancial Services

plc, Marks andSpencer Savingsand Investments

Limited, Marks andSpencer Unit Trust

ManagementLimited.


Prsident : BritishInternational

Holdings Limited,Ingenious Media

Holdings, IngeniousAsset Management

Limited, VeritekGlobal Ltd.

Mandats dans le Groupe HSBC :Administrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.


Prsident: British International

Holdings Limited, Ingenious Media

Holdings, Ingenious Asset Management

Limited.Administrateur : Ingenious Asset

Management International Limited, FP

Holdings Limited.

Mandats dans le Groupe HSBCAdministrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.




Holdings, Ingenious Asset Management

Limited.Administrateur : Ingenious Asset

Management International Limited, FP

Holdings Limited.

Mandats dans leGroupe HSBCAdministrateurindpendant :HSBC France,

HSBC Bank plc.


Prsident: BritishInternational

Holdings Limited,Ingenious Media

Holdings, IngeniousAsset Management

Limited.Administrateur :

Ingenious Solar UKVCT 1 plc.

Mandats dans le Groupe HSBCAdministrateur indpendant : HSBC France,

HSBC Bank plc.




Holdings.

Antonio Simoes Directeur Gnral Adjoint, HSBC Bank plc, et Responsable du Royaume-Uni et de la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine Europe.

2012 2016 Mandats dans leGroupe HSBC :Administrateur :

HSBC France,HSBC Bank plc,

HSBC Bank A.S.


HSBC France, HSBC Bank plc,

HSBC Bank A.S.

Brigitte Taittinger Directrice de la Stratgie et du Dveloppement de Sciences Po, Paris.



EnsembleOrchestral de Paris,

Opra Comique,Groupe Fnac.



Ensemble Orchestral de Paris,

Opra Comique.



Prsident-Directeur Gnral :

Annick Goutal.Administrateur :


Opra Comique.



Prsident-DirecteurGnral :


EnsembleOrchestral de Paris,

Opra Comique.






Opra Comique.Membre

du Conseil :Ensemble

Intercontemporain.

23


Dbutdu

premier mandat

Fin du mandat

en cours 2013 2012 2011 2010 2009

Jacques Veyrat Prsident, Impala SAS.



Prsident :Impala SAS, Impala

Holding.Administrateur :Imerys, Groupe

Fnac, Nexity.Membre du Conseil

de Surveillance :Eurazeo, Neoen,

Sucres et Denres.



Prsident : Impala SAS.

Administrateur : Poweo Direct

Energie, Imerys, ID Logistics Group.


Eurazeo.



Prsident : Impala SAS.

Administrateur : Direct Energie,

Imerys, ID Logistics Group, Poweo.


Eurazeo.



Prsident-DirecteurGnral :

Louis Dreyfus SAS.Administrateur :Direct Energie,

Imerys.Membre du Conseil

de Surveillance :Eurazeo.

Prsident duSupervisory Board :

Kurosawa BV.




Louis Dreyfus SAS.Administrateur : Direct Energie,

Imerys.Membre du Conseil

de Surveillance : Eurazeo.

Prsident du Supervisory Board :

Kurosawa BV.

H S B C F R A N C E

Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place

24

Larticle L. 225-37 du Code de commerce impose au Prsident du Conseil dAdministration de toute socit, dont les titres financiers sont admis aux ngociations sur un march rglement, de rendre compte, dans un rapport joint au rapport mentionn aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du Conseil et de lapplication du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit, ainsi que dindiquer les ventuelles limitations apportes, par le Conseil dAdministration, aux pouvoirs du Directeur Gnral.

Vous trouverez, ci-aprs, le rapport tabli, ce titre, pour lexercice clos le 31 dcembre 2013. Sous la responsabilit du Conseil dAdministration, il incombe la Direction de dfinir et de mettre en uvre des procdures de contrle interne et de gestion des risques adquates et efficaces. La rdaction de ce document est le fruit dun travail collectif issu des nombreux changes avec les principales Directions concernes, en association avec les Commissaires aux comptes.

La premire partie de ce rapport, concernant les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, a t soumise au Comit de Nomination et des Rmunrations, le 13 fvrier 2014, et la seconde partie, portant sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques, au Comit dAudit et des Risques, le 11 fvrier 2014. Le Conseil dAdministration a, ensuite, approuv le rapport dans son ensemble, dans sa sance du 14 fvrier 2014.

Les rgles et procdures de contrle interne et de gestion des risques, dcrites dans ce rapport, sont applicables HSBC France et lensemble de ses filiales consolides.

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Code de gouvernement dentreprise

Conformment la loi n 2008-649 du 3 juillet 2008, transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, la socit se rfre, pour llaboration du rapport prvu larticle L. 225-37 du Code de commerce, en priorit, au Code de gouvernement dentreprise des socits cotes, dont la dernire version, publie par lAFEP et le MEDEF, date de juin 2013, tout en tenant compte de son statut de filiale non cote. Ce code peut tre consult au sige social de la socit.

Le Groupe HSBC attache beaucoup dimportance au respect des rgles de gouvernement dentreprise, tant pour lui-mme que pour ses filiales. Toutefois, HSBC France tant une filiale 99,9 % du Groupe HSBC et ses titres de capital ntant pas admis sur un march rglement, certains principes du Code de gouvernement dentreprise ont d tre adapts, comme, par exemple, certaines missions du Comit de Nomination et des Rmunrations.

Ainsi, le Conseil de HSBC France ne dcide plus de lattribution de plans dactions, car les titres attribus aux salaris du groupe HSBC France sont, dsormais, des actions HSBC. De fait, HSBC France applique, sur certains points, notamment en matire dattribution dactions, les rgles de gouvernance britanniques (the Combined Code on Corporate Governance), auxquelles se rfre sa socit mre, HSBC Holdings plc.

Dautres exceptions lapplication des recommandations du Code de gouvernement dentreprise des socits cotes sont prcises dans la suite du prsent Rapport.

Le Conseil dAdministration

Composition du Conseil dAdministration Au 31 dcembre 2013, le Conseil dAdministration tait compos de 18 Administrateurs dont :

le Prsident du Conseil dAdministration ; le Directeur Gnral ; le Directeur Gnral Dlgu ;

le Chairman Investment Banking de HSBC France ; le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Adjoint de HSBC Bank plc ;

huit Administrateurs, qui ne sont pas lis par des relations privilgies avec la socit et qui peuvent tre qualifis dindpendants au regard de lensemble des critres dfinis dans le rapport AFEP/MEDEF et, notamment, sur le point des relations bancaires ; toutefois, lun dentre eux exerce son mandat dAdministrateur depuis plus de douze ans. Nanmoins, il est apparu au Conseil dAdministration que ce seul critre ne mettait pas en cause son indpendance de jugement vis--vis de lentreprise, mme sil sagit dune exception aux critres dfinis par le rapport AFEP/MEDEF ;

quatre Administrateurs, lus ou rlus par les salaris en 2012 pour un mandat de quatre ans, en application de lordonnance du 21 octobre 1986.

Quatre Administrateurs sont de nationalit trangre. Le Conseil compte, hors Administrateurs lus par les salaris, trois femmes et onze hommes. Lge moyen des Administrateurs est de 55,5 ans.

Pendant lexercice 2013, les modifications suivantes sont intervenues dans la composition du Conseil :

le Conseil dAdministration du 27 fvrier 2013 a coopt, en tant quAdministrateur, Lindsay Gordon, en remplacement de Peter Boyles, dmissionnaire, lAssemble Gnrale du 30 avril 2013 ayant ratifi cette cooptation et renouvel son mandat pour une dure de trois ans ;

lAssemble Gnrale du 30 avril 2013 a ratifi la cooptation de Samir Assaf en tant quAdministrateur et renouvel les mandats dAdministrateur de Thierry Moulonguet, Peter Shawyer et Jacques Veyrat, pour une dure de trois ans, le mandat de Marcel Roulet ayant pris fin lors de cette assemble ;

lAssemble Gnrale du 10 dcembre 2013 a nomm Alan Keir Administrateur, pour une dure de trois ans.

25

Conformment aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF, le Comit de Nomination et des Rmunrations a examin la situation des Administrateurs, dont le mandat venait chance lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013, et a propos au Conseil de dcider leur renouvellement, compte tenu de leur comptence et de leur contribution active aux travaux du Conseil.

Dans le cadre de lharmonisation de la dure des mandats dAdministrateur au sein du Groupe HSBC, une rsolution, visant modifier la dure des mandats des Administrateurs, de quatre trois ans, a t soumise et approuve par les actionnaires, lors de lAssemble Gnrale du 30 avril 2013.

Les travaux du Conseil dAdministration en 2013 En rgle gnrale, les Administrateurs reoivent, pralablement chaque sance du Conseil, le projet de procs-verbal de la prcdente sance du Conseil, ainsi que lordre du jour prvu. Ils reoivent galement, dans les huit jours qui prcdent la sance, un dossier sur les divers points qui vont tre discuts en sance. Un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs financiers leur est transmis quelques jours lavance. Certains points, relevant dune haute confidentialit, ne peuvent faire lobjet dune information pralable et ncessitent la remise des documents en sance. Par ailleurs, les Administrateurs sont rgulirement informs des vnements marquants de la vie de la socit et reoivent, pour ce faire, une documentation approprie.

Le Conseil dAdministration a tenu quatre sances, au cours de lanne 2013, avec un taux dassiduit moyen de 94,1 %, contre 87,3 % en 2012 :

le 27 fvrier 2013 (taux dassiduit : 94,1 %) ; le 30 avril 2013 (taux dassiduit : 100 %) ; le 31 juillet 2013 (taux dassiduit : 94,1 %) ; le 19 novembre 2013 (taux dassiduit : 88,2 %).

En 2013, le Conseil dAdministration a examin les tats financiers trimestriels, semestriels et annuels, et a arrt les comptes semestriels et annuels. A chacune de ses sances, le Conseil a tudi lactivit, les rsultats financiers, et le bilan de HSBC France. En particulier, il a examin lvolution des cots et la situation de liquidit de la banque et, dans sa sance du 27 fvrier 2013, approuv le budget 2013. Il a pris connaissance du plan de gestion de crise de liquidit mis jour (sance du 31 juillet 2013).

Lors de chacune de ses sances, le Conseil dAdministration a examin les rsultats, lvolution des activits et la position du groupe pour chacune de ses activits. Le Prsident du Conseil, qui est galement membre du Comit Excutif du Groupe HSBC, et Directeur Gnral de la Banque de financement, dinvestissement et de marchs du Groupe HSBC, a comment rgulirement lvolution, les rsultats, lactualit, ainsi que lvolution du contexte conomique mondial et rglementaire du Groupe HSBC.

Les Administrateurs indpendants ont partag, avec le Conseil, leur vision de la situation conomique et de la conjoncture dans leur secteur dactivit.

Le Conseil dAdministration a t inform des volutions de structures. En particulier, il a approuv lacquisition, par HSBC France, de HSBC Assurances Vie (France), qui tait dtenu par la succursale Paris de HSBC Bank plc (sance du 19 novembre 2013).

Lors de chaque sance, le Conseil dAdministration a revu la situation du groupe en matire de risques : crdit, marchs, rsultats des stress tests raliss par HSBC France, litiges, risques fiscaux, conformit, risques oprationnels et de scurit et de fraude. Il a approuv lapptence au

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HSBC France Document de référence 2013 · ... Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque d’entreprises, Banque de Þ nancement, d’investissement et de marchés