IAASF 2017-03-27 Notice annuelle FR vfinalePour l’exercice terminé le 31 décembre 2016 Le 30 mars 2017 1 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. – Notice

Notice annuelle

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2016

Le 30 mars 2017

1 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. – Notice annuelle 2016 TABLE DES MATIÈRES

Notice annuelle

Rapport de gestion (déposé le 16 février

2017) intégré par renvoi

États financiers consolidés et

notes complémentaires

(déposés le 16 février 2017)

intégrés par renvoi

Rubrique 1 - PRÉSENTATION DE L’INFORMATION ............................................................................................. 2 1.1 Renseignements généraux .................................................................................................................. 2 1.2 Documents intégrés par renvoi........................................................................................................... 2 1.3 Mise en garde concernant les mesures financières non conformes aux IFRS .............................. 2 1.4 Énoncés prospectifs ............................................................................................................................ 3

Rubrique 2 - STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .............................................................................................. 3 2.1 Nom, adresse et constitution .............................................................................................................. 3 2.2 Principales filiales et participations importantes .............................................................................. 4

Rubrique 3 - ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS....................................................................................... 4 3.1 Historique des trois derniers exercices ............................................................................................. 4 3.2 Développements anticipés ................................................................................................................ 11

Rubrique 4 - DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ...................................................................................................... 11 4.1 Description générale .......................................................................................................................... 11 4.2 Compétences et connaissances spécialisées ................................................................................. 12 4.3 Tendances ........................................................................................................................................... 12 4.4 Réglementation gouvernementale .................................................................................................... 14 4.5 Propriété intellectuelle et développement de produits ................................................................... 15 4.6 Activités de nature cyclique .............................................................................................................. 15 4.7 Main-d’œuvre ...................................................................................................................................... 16 4.8 Engagement en matière de développement durable et de responsabilité sociale ...................... 16 4.9 Facteurs de risque.............................................................................................................................. 16 4.10 Réorganisations ................................................................................................................................. 17

Rubrique 5 - LA STRUCTURE DU CAPITAL ........................................................................................................ 17 5.1 Description générale .......................................................................................................................... 17 5.2 Contraintes .......................................................................................................................................... 20 5.3 Notations et notes .............................................................................................................................. 21

Rubrique 6 - DIVIDENDES ..................................................................................................................................... 24 Rubrique 7 - MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE iA GROUPE FINANCIER ......................... 25

7.1 Cours et volume des opérations ....................................................................................................... 25 Rubrique 8 - ADMINISTRATEURS ET HAUTE DIRECTION ................................................................................ 27

8.1 Nom, poste et titres détenus ............................................................................................................. 27 8.2 Information complémentaire sur les administrateurs et dirigeants .............................................. 27 8.3 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions .......................................................... 28 8.4 Information à fournir sur le comité de vérification ......................................................................... 29

Rubrique 9 - PROCÉDURES JUDICIAIRES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES .............................................. 30 Rubrique 10 - AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............... 31 Rubrique 11 - INTÉRÊTS DES EXPERTS ............................................................................................................. 31 Rubrique 12 - RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................. 31 ANNEXE A MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ......................................................................................... 32

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44-52

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5-6

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3, 5-6, 15-22

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9-10,15-16, 19-21 28-36

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20

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30-38, 45-51

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2 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. – Notice annuelle 2016

Rubrique 1 - PRÉSENTATION DE L’INFORMATION

1.1 Renseignements généraux

La dénomination sociale de la société est « Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. ». La société est aussi

connue sous le nom commercial « iA Groupe financier ». Afin de simplifier la lecture du texte, le nom de la société est

fréquemment présenté sous son nom commercial, « iA Groupe financier », sous une forme générique, la « Société », ou,

parfois, sous une forme collective, « Groupe Industrielle Alliance ».

Sauf indication contraire, tous les renseignements présentés dans cette Notice annuelle sont établis au 31 décembre 2016 ou

pour l’exercice terminé à cette date, et sont présentés sur une base consolidée. Tous les montants indiqués dans cette

Notice annuelle sont libellés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les renseignements financiers sont présentés

conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») du Canada, qui s’appliquent aux sociétés

d’assurance vie au Canada, et aux exigences comptables prescrites par les autorités réglementaires. Cette Notice annuelle a

été déposée sur le site SEDAR (Système électronique de données, d’analyse et de recherche), à l’adresse www.sedar.com,

le 30 mars 2017.

1.2 Documents intégrés par renvoi

Le présent document doit être lu conjointement avec les documents suivants de iA Groupe financier dont certaines parties y

sont intégrées par renvoi :

le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2016 (le « Rapport de gestion »), qui comprend notamment

l’Historique dix ans (pages 44 à 52). Le Rapport de gestion a été déposé sur le site SEDAR le 16 février 2017;

les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015, y compris les Notes

complémentaires aux états financiers consolidés (les « États financiers consolidés »). Les États financiers consolidés

ont été déposés sur le site SEDAR le 16 février 2017;

le rapport annuel pour l’exercice terminé le 31 décembre 2016 (le « Rapport annuel »). Le Rapport annuel contient

notamment le Rapport du président et chef de la direction (pages 5 et 6). Le Rapport annuel a été déposé sur le site

SEDAR le 29 mars 2017; et

la circulaire d’information pour la sollicitation de procurations (la « Circulaire d’information »). La Circulaire d’information

est datée du 6 mars 2017 et a été déposée sur le site SEDAR le 29 mars 2017.

Ces documents ont été déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et peuvent être

consultés sur le site SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet de la

Société à l’adresse www.ia.ca. Tous les renvois que l’on trouve dans cette Notice annuelle sont faits à des parties des

documents déposés sur SEDAR aux dates indiquées ci-dessus.

1.3 Mise en garde concernant les mesures financières non conformes aux IFRS

iA Groupe financier publie son information financière conformément aux IFRS. Toutefois, la Société publie aussi certaines

mesures qui sont non conformes aux IFRS et qui n’ont soit aucun équivalent IFRS, notamment les ventes, le ratio de

solvabilité et les prêts émis ou qui ont un équivalent IFRS, telles des données touchant le bénéfice d’exploitation et les impôts

sur le bénéfice présentées dans le tableau sur la provenance du bénéfice. De plus, la Société utilise des données ajustées

non conformes aux IFRS touchant le bénéfice net, le bénéfice par action et le rendement des capitaux propres. Les mesures

financières non conformes aux IFRS sont souvent accompagnées de mesures financières conformes aux IFRS et comparées

avec ces dernières afin d’en établir la concordance.


La Société est d’avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements additionnels aux

investisseurs et aux analystes financiers afin qu’ils puissent mieux comprendre ses résultats financiers et effectuer une

meilleure analyse du potentiel de croissance et de bénéfice. Comme les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont

pas de définition normalisée, il est possible qu’elles diffèrent des mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par

d’autres sociétés. La Société incite fortement les investisseurs à consulter l’intégralité de ses états financiers et de ses autres

rapports déposés auprès d’organismes publics, et à ne pas se fier à une mesure financière unique, quelle qu’elle soit.

1.4 Énoncés prospectifs

Cette Notice annuelle peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de iA Groupe financier ou des énoncés de

nature prévisionnelle, qui dépendent d’événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots

tels que « pourrait » et « devrait », ou des verbes comme « supposer », « s’attendre à », « prévoir », « entendre »,

« planifier », « croire », « estimer » et « continuer » ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que

« objectif » et « but » ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au

sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant

les résultats d’exploitation futurs possibles ou présumés de la Société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais

représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la Société à l’égard d’événements futurs.

Bien que iA Groupe financier estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces

énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés

prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des

résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels

diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le

regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités

de iA Groupe financier, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux

dates d’échéance prévues lorsqu’il le faut; l’exactitude de l’information reçue de cocontractants et la capacité des

cocontractants à respecter leurs engagements; l’exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles

utilisées par iA Groupe financier; les risques d’assurance, soit notamment le taux de mortalité, le taux de morbidité, la

longévité et le comportement des porteurs de police, l’occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l’homme, de

pandémies et d’actes terroristes.

Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent

sensiblement des prévisions et sur les hypothèses ou les facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés

prospectifs sont présentés à la section « Facteurs de risque » de la présente Notice annuelle, à la section « Gestion des

risques » du plus récent Rapport de gestion et à la note « Gestion des risques associés aux instruments financiers »

afférente aux États financiers consolidés de iA Groupe financier, qui peuvent être consultés à l’adresse www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans cette Notice annuelle reflètent les attentes de la Société à la date du présent

document. iA Groupe financier ne s’engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de

ceux-ci afin de tenir compte d’événements ou de circonstances postérieurs à la date de la présente Notice annuelle ou afin

de tenir compte de la survenance d’événements imprévus, sauf lorsque la loi l’exige.

Rubrique 2 - STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

2.1 Nom, adresse et constitution

iA Groupe financier, anciennement L’Industrielle-Alliance Compagnie d’Assurance sur la Vie, est une société d’assurance à

capital-actions régie par la Loi concernant L’Industrielle-Alliance Compagnie d’Assurance sur la Vie (Québec) (la « Loi

privée »), de même que par la Loi sur les assurances (Québec) (la « Loi sur les assurances ») et par la Loi sur les sociétés

par actions (Québec) (ces deux dernières lois étant désignées collectivement la « Loi »).


iA Groupe financier résulte de la transformation de L’Industrielle-Alliance Compagnie d’Assurance sur la Vie de compagnie

d’assurance mutuelle (la « Compagnie mutuelle ») en compagnie d’assurance à capital-actions. Cette transformation a été

effectuée en vertu de la Loi privée, qui a été sanctionnée par l’Assemblée nationale du Québec le 26 novembre 1999, et de

l’émission, le 10 février 2000, par l’Inspecteur général des institutions financières du Québec (aujourd’hui l’Autorité des

marchés financiers, ci-après l’« AMF »), de lettres patentes confirmant le règlement de transformation de la Société.

La Compagnie mutuelle résultait elle-même de la fusion, en 1987, de L’Industrielle Compagnie d’Assurance sur la Vie,

fondée en 1905, avec l’Alliance, Compagnie Mutuelle d’Assurance-Vie, fondée en 1892.

En 2003, la Société a modifié ses statuts pour adopter sa raison sociale actuelle – Industrielle Alliance, Assurance et services

financiers inc. – et pour modifier son capital-actions afin de créer les actions privilégiées à dividende non cumulatif de

catégorie A – série A, série YY et série ZZ. Les statuts de la Société ont par la suite été modifiés en 2006, 2008, 2009, 2010

et en 2012 afin de créer les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série B, série C, série D, série E,

série F, série G et série H. Pour une description plus détaillée de la structure du capital-actions de la Société, veuillez

consulter la section « La structure du capital » à la page 17 de la présente Notice annuelle. En 2011, les statuts de la Société

ont été modifiés pour permettre, entre les assemblées annuelles des actionnaires, la nomination d’administrateurs

supplémentaires par le conseil d’administration. Le 30 juin 2012, la Société a fusionné avec sa filiale Industrielle Alliance

Pacifique, Assurance et services financiers inc.

En tant que société à capital-actions, iA Groupe financier est la propriété de ses actionnaires qui sont, sous réserve de ce qui

suit, les seuls à pouvoir voter aux assemblées des actionnaires. Comme de nombreuses autres sociétés d’assurance au

Québec et au Canada, la Société a émis des polices avec participation, lesquelles, en vertu de lois fédérales et provinciales,

donnent à leurs titulaires le droit d’assister aux assemblées générales de la Société et le droit d’élire au moins un tiers des

membres du conseil d’administration à raison d’une voix pour chaque titulaire. Les autres membres du conseil sont élus par

les actionnaires conformément à la Loi et aux règlements de la Société.

Le siège social de iA Groupe financier est situé au 1080, Grande Allée Ouest, Québec (Québec) G1S 1C7.

2.2 Principales filiales et participations importantes

Au 31 décembre 2016, 80 % des revenus consolidés et 80 % des actifs consolidés de iA Groupe financier provenaient de iA

Groupe financier sur une base non consolidée. Le reste des revenus et des actifs provenait de plusieurs filiales dont aucune

prise individuellement ne contribuait dans une proportion significative aux revenus et aux actifs du Groupe. Pour plus

d’information sur les activités de iA Groupe financier et de ses filiales, veuillez consulter le Rapport de gestion, dans la

section « Vue d’ensemble », aux pages 5 et 6.

Rubrique 3 - ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS

3.1 Historique des trois derniers exercices

iA Groupe financier a poursuivi son plan de développement au cours des trois dernières années. Les principaux axes de

développement de la Société durant cette période peuvent être regroupés en trois grandes catégories : (i) les acquisitions,

cessions ou fusions importantes, (ii) les initiatives en matière de gestion financière et (iii) les initiatives stratégiques.

Pour plus de détails sur les acquisitions et les dispositions réalisées par la Société au cours des trois dernières années,

veuillez consulter la note 4 « Acquisitions d’entreprises » des États financiers consolidés, à la page 20.

5 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. – Notice annuelle 2016 Faits saillants de 2016 Acquisitions, cessions ou fusions importantes Le 1er janvier 2016, Investia Services financiers inc. (« Investia »), une filiale à part entière de iA Groupe financier, a

acquis les activités de courtage de fonds communs de placement de la société Les services financiers Planifax inc. (« Planifax ») en acquérant toutes les actions émises et en circulation de cette société.

Le 22 mars 2016, la Société a conclu l’acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Services pour régimes de retraite collectifs BMO inc., une filiale de la Banque de Montréal qui offrait notamment des services de tenue de dossiers et d’administration pour les régimes de retraite collectifs.

Le 29 mars 2016, T.E. Financial Consultants (« TEFC »), une filiale indirecte de iA Groupe financier, a acquis les activités

de planification financière de Doherty & Bryant Financial Strategists Inc. en acquérant toutes les actions émises et en circulation de cette société.

Le 1er avril 2016, Centre national de courtage d’assurance inc. (« CNCA ») a acquis les activités de courtage en assurance de personnes de Groupe financier Moreau inc., en achetant toutes les actions émises et en circulation de cette société.

Le 18 novembre 2016, la Société a acquis les diverses activités de Le Groupe PPP ltée et de ses filiales dont notamment

les activités de courtage en assurance de personnes et de dommages et la distribution et la manufacture de certains produits destinés à des acheteurs de véhicules automobiles. L’acquisition s’est effectuée par l’achat de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Le Groupe PPP ltée.

Le 5 décembre 2016, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une entente pour l’acquisition de HollisWealth, un réseau

financier canadien, membre de la Banque Scotia. HollisWealth offre une gamme diversifiée de services d’investissement et de gestion de patrimoine aux individus, aux familles et aux entreprises. Elle constitue le quatrième plus important réseau de conseillers indépendants au Canada, avec un actif sous administration de 34 milliards de dollars, 800 conseillers autorisés, 400 000 comptes actifs de clients et plus de 300 bureaux répartis à la grandeur du Canada. Par cette acquisition stratégique, la Société deviendra une des plus grandes firmes-conseils non bancaires en gestion de patrimoine au Canada, avec un actif sous administration de plus de 75 milliards de dollars et pourra bénéficier d’un véritable réseau national et d’une envergure additionnelle qui créeront de nouvelles occasions de croissance et permettront d’investir et d’innover de façon soutenue en matière de solutions clients. La clôture de la transaction, qui est assujettie à l’approbation des autorités réglementaires compétentes, est prévue pour le troisième trimestre civil de 2017.

Dans un souci de minimiser sa structure corporative, notamment à la suite de l’acquisition d’entités juridiques, la Société a, au cours de 2016, regroupé plus d’une douzaine de filiales directes ou indirectes avec d’autres de ses filiales directes ou indirectes en activité.

Initiatives en matière de gestion financière Émission de débentures subordonnées – Le 16 septembre 2016, la Société a clôturé une émission de débentures

subordonnées à taux fixe et à taux variable de 3,30 % d’un capital global de 400 millions de dollars échéant le 15 septembre 2028. Les débentures portent un taux de rendement annuel fixe de 3,30 % pendant les sept premières années, payable semestriellement, et ensuite, pendant les cinq dernières années, un taux de rendement annuel variable égal au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) sur trois mois, majoré de 2,14 %, payable trimestriellement. Sous réserve de l’approbation préalable des organismes de réglementation, iA Groupe financier pourra racheter ces débentures, en tout ou en partie, à compter du 15 septembre 2023. Les débentures ont été émises aux termes d’un supplément de prospectus daté du 13 septembre 2016 au prospectus préalable de base daté du 16 avril 2015.

Émission d’actions ordinaires – Le 14 décembre 2016, la Société a clôturé un placement public par voie de prise ferme

visant 2 500 000 actions ordinaires au prix de 55,65 $ par action ordinaire, pour un produit brut de 139 125 000 $. Ces actions ont été achetées par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD inc. et composé de Scotia Capitaux Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de RBC Dominion valeurs mobilières inc., de BMO Nesbitt Burns Inc., de


l’Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. (« IAVM ») et de Financière Banque Nationale Inc. Dans le cadre de la même émission au terme de l’exercice de l’option de surallocation, la Société a émis, le 22 décembre 2016, 250 000 actions ordinaires également au prix unitaire de 55,65 $ par action pour un produit brut de 13 912 500 $. Les actions ont été émises au terme d’un supplément de prospectus daté du 7 décembre 2016 au prospectus préalable de base daté du 16 avril 2015.

Rachat d’instruments financiers – Le 14 décembre 2016, la Société a procédé au rachat de toutes les débentures

subordonnées à 4,75 % échéant le 14 décembre 2021 en circulation, d’une valeur nominale de 250 millions de dollars. Ce rachat, ainsi que les placements publics de débentures subordonnées et d’actions ordinaires décrits ci-dessus s’inscrivent dans la stratégie financière de la Société visant à améliorer ses ratios d’endettement et de couverture et à financer sa croissance au moyen d’acquisitions.

Initiatives stratégiques

Expansion de la plateforme de distribution et de l’offre de services financiers - En 2016, iA Groupe financier a poursuivi

ses efforts pour accroître ses activités au Canada et aux États-Unis en misant sur la croissance interne, sur des

acquisitions et sur des partenariats stratégiques. Durant l’année, la Société a annoncé les cinq acquisitions suivantes :

Le Groupe PPP ltée, Services pour régimes de retraite collectifs BMO inc., Doherty & Bryant Financial Strategists Inc.,

Groupe financier Moreau inc. et HollisWealth.

Stratégie numérique – iA Groupe financier est d’avis que la technologie changera la façon dont les produits et les

services financiers seront vendus dans l’avenir. Dans cette optique, la Société agit sur deux fronts. Elle adapte son

modèle traditionnel pour qu’il soit davantage facile pour les clients et les distributeurs de faire affaire avec elle, et elle

demeure ouverte aux forces encore inconnues qui pourraient venir perturber son marché.

La Société a développé de nombreuses initiatives numériques dans tous les secteurs d’activité, lesquelles visent

notamment à simplifier ses processus de vente et ses produits. La Société a aussi créé une équipe qui a pour mandat

d’expérimenter de nouvelles façons de distribuer et de commercialiser ses produits et services aux clients qui utilisent les

nouvelles technologies.

Croissance des affaires – L’actif sous gestion et sous administration a crû de 9 % en 2016 pour atteindre 126,2 milliards

de dollars au 31 décembre, alors que les primes et dépôts ont augmenté de 7 % par rapport au total de 2015, en raison

d’augmentations dans chacun des secteurs d’activité. L’année a été marquée notamment par la forte croissance des

ventes en Assurance individuelle ainsi que par le redressement des ventes de fonds communs de placement.

La capacité de la Société à générer une croissance de ses affaires est largement attribuable à ses réseaux de

distribution multiples, qui comptent plus de 25 000 représentants à la grandeur du Canada, et à la diversité de ses

secteurs d’activité.

Dans le secteur de l’Assurance individuelle, la Société possède des filiales importantes aux États-Unis et au Canada et

mise sur d’imposants réseaux de représentants. Dans le secteur de la Gestion de patrimoine individuel, la Société offre

un large éventail de produits d’épargne et de retraite par l’intermédiaire de réseaux de représentants et de plusieurs

filiales. En Assurance collective, les produits de la Société sont mis en marché partout au pays, par l’entremise de

courtiers spécialisés et de cabinets d’actuaires-conseils. Pour le secteur de l’Épargne et retraite collectives, les produits

sont également mis en marché partout au Canada par le biais de courtiers spécialisés, de firmes d’actuaires-conseils et

de réseaux de représentants.

iA Groupe financier est aussi présent dans d’autres créneaux du marché de l’assurance, tels les services aux

concessionnaires, les solutions pour les marchés spéciaux et l’assurance auto et habitation.

Aux États-Unis, les produits sont distribués principalement par des agences de marketing indépendantes.


Le tableau qui suit illustre la croissance des affaires de la Société au cours des trois derniers exercices financiers :

CROISSANCE DES AFFAIRES1

(En millions de dollars, sauf indication contraire) 2016 2015 2014

Variation (2016-2015)

Primes nettes, équivalents de primes et dépôts

Primes nettes Fonds général 3 697,6 3 382,9 3 290,8 9 % Fonds distincts 2 849,9 2 658,1 2 135,4 7 %

Total 6 547,5 6 041,0 5 426,2 8 % Dépôts - Fonds communs de placement 1 474,3 1 428,5 1 897,6 3 %

Autres dépôts et équivalents de primes2 180,7 202,8 156,7 (11 %)

Total 8 202,5 7 672,3 7 480,5 7 %

Actif sous gestion et sous administration

Actif sous gestion Fonds général 35 223,8 33 161,4 31 591,2 6 % Fonds distincts 21 825,8 19 776,7 18 748,2 10 % Fonds communs de placement 10 937,5 10 428,3 11 832,9 5 % Autres 16 859,9 15 526,1 14 621,3 9 %

Total partiel 84 847,0 78 892,5 76 793,6 8 % Actif sous administration 41 387,2 36 920,8 32 687,2 12 %

Total 126 234,2 115 813,3 109 480,8 9 %

Assurance individuelle Ventes 306,7 254,3 216,0 21 % Primes nettes 1 686,1 1 578,5 1 495,1 7 %

1 La Société mesure la croissance des affaires en utilisant les notions de « primes » (fonds général et fonds distincts), de « dépôts » (fonds communs de placement), d’« équivalents de primes », d’« actif » (sous gestion et sous administration) et de « ventes ». Les ventes et les ventes nettes ne sont pas une mesure conforme aux IFRS. Elles correspondent aux entrées de fonds des nouvelles affaires souscrites et elles servent à mesurer la capacité de la Société à générer des nouvelles affaires. Les ventes sont définies de la façon suivante pour chacun des secteurs d’activité : Assurance individuelle : primes annualisées de première année; Gestion de patrimoine individuel : primes nettes pour le fonds général et pour les fonds distincts et dépôts pour les fonds communs de placement; Assurance collective – Régimes d’employés : primes annualisées de première année, comprenant les équivalents de primes (régimes d’avantages sociaux non assurés); Assurance collective – Services aux concessionnaires : primes avant réassurance et annulations pour l’assurance crédit et primes directes souscrites (avant réassurance) pour l’assurance biens et risques divers; Assurance collective – Solutions des marchés spéciaux : primes avant réassurance; Épargne et retraite collectives : primes brutes (avant réassurance) et équivalents de primes, ou dépôts. 2 Montants versés relativement à des contrats d’investissement et à des contrats de services administratifs.


CROISSANCE DES AFFAIRES (suite)1

(En millions de dollars, sauf indication contraire) 2016 2015 2014

Variation (2016-2015)

Gestion de patrimoine individuel Ventes

Fonds général 300,6 130,4 111,9 131 % Fonds distincts 1 559,6 1 581,2 1 352,6 (1 %) Fonds communs de placement 1 474,3 1 428,5 1 897,6 3 %

Total 3 334,5 3 140,1 3 362,1 6 %

Ventes nettes de fonds de placement

Fonds distincts 341,7 422,4 288,7 (19 %) Fonds communs de placement (404,4) (995,3) (119,3) n. s.

Total (62,7) (572,9) 169,4 n. s.

Fonds sous gestion Fonds général 1 186,1 1 089,0 1 162,0 9 % Fonds distincts 13 347,7 12 292,2 11 826,0 9 % Fonds communs de placement 10 937,5 10 428,3 11 832,9 5 % Autres 3 998,3 3 709,3 3 576,6 8 %

Total 29 469,6 27 518,8 28 397,5 7 %

Assurance collective Ventes

Régimes d’employés 71,4 68,0 70,2 5 % Services aux concessionnaires

Assurance crédit 363,0 363,0 378,6 --- Assurance biens et risques divers 196,9 197,7 157,2 ---

Solutions pour les marchés spéciaux 194,1 190,3 179,8 2 %

Total 825,4 819,0 785,8 1 %

Primes et équivalents de primes 1 476,4 1 442,3 1 455,9 2 %

Épargne et retraite collectives Ventes

Contrats d’accumulation 1 334,9 1 114,8 811,7 20 % Rentes assurées 85,1 112,6 131,9 (24 %) Dépôts 61,4 88,8 44,1 (31 %)

Ventes totales 1 481,4 1 316,2 987,7 13 %

Fonds sous gestion Contrats d’accumulation 9 517,7 8 544,5 8 070,0 11 % Rentes assurées 3 196,0 3 213,0 3 213,3 (1 %)

Total 12 713,7 11 757,5 11 283,3 8 % n. s. : non significatif 1Voir la note 1 sur la page précédente.

9 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. – Notice annuelle 2016 Faits saillants de 2015 Acquisitions, cessions ou fusions importantes Le 1er mars 2015, Placements IA Clarington inc. a fusionné avec JovFinancial Solutions inc., une filiale à part entière de

Jovian Capital Corporation (maintenant connue sous le nom 8689784 Canada inc.), pour former la société actuelle qui se nomme également Placements IA Clarington inc.

Le 1er mai 2015, CNCA a fusionné avec Ten Star Life Insurance Brokers Inc. (« Ten Star Life »), une filiale à part entière de CNCA, pour former la société actuelle qui se nomme également Centre national de courtage d’assurance inc.

Le 15 mai 2015, TEFC a acquis les activités de planification financière de Conseillers financiers T.E. (Québec) inc. en

acquérant toutes les actions émises et en circulation de cette société. Le 1er septembre 2015, CNCA a acquis toutes les actions détenues par l’actionnaire minoritaire de FAB Financial

Advisors Brokerage Group Inc. de sorte que CNCA est devenu le seul actionnaire de cette société. Le 1er octobre 2015, iA Groupe financier a acquis toutes les actions émises et en circulation de FIN-XO valeurs mobilières

inc. (« FIN-XO ») un courtier de plein exercice en valeurs mobilières dont le siège social est situé au Québec. Le 2 octobre 2015, iA Groupe financier a acquis toutes les activités de CTL Corp. en acquérant toutes les actions émises

et en circulation de cette société spécialisée dans le financement automobile non traditionnel. Les activités de CTL Corp. complètent et diversifient les activités de financement déjà existantes chez Industrielle Alliance, Fiducie inc., une filiale à part entière de iA Groupe financier.

Le 1er décembre 2015, iA Groupe financier a acquis toutes les actions émises et en circulation de Burgeonvest Bick

Corporation (« BBC »), qui était l’actionnaire unique de Burgeonvest Bick Securities Limited, une société de courtage en valeurs mobilières et membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, et de Burgeonvest Insurance Corporation, une firme de courtage spécialisée dans la distribution de produits d’assurance de personnes.

Le 1er décembre 2015, CNCA a acquis les activités de distribution de produits d’assurance de personnes et de rentes

individuelles et collectives de même que les activités de planification financière de Benoît Bouchard Assurance inc. (« BBA ») dans le cadre d’une transaction portant sur l’actif.

Initiatives en matière de gestion financière

Rachat d’instruments financiers - Le 31 mars 2015, la Société a procédé au rachat de toutes les actions privilégiées de

catégorie A – série F en circulation, d’une valeur nominale de 100 millions de dollars.

Émission de débentures subordonnées - Le 23 février 2015, la Société a clôturé une émission de débentures

subordonnées à taux fixe et à taux variable de 2,64 % d’un capital global de 250 millions de dollars échéant le 23 février

2027. Les débentures portent un taux de rendement annuel fixe de 2,64 % pendant les sept premières années, payable

semestriellement, et un taux de rendement annuel variable égal au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) à trois

mois, majoré de 1,08 %, pendant les cinq dernières années, payable trimestriellement. Sous réserve de l’approbation

préalable des organismes de réglementation, iA Groupe financier pourra racheter ces débentures, en tout ou en partie, à

compter du 23 février 2022. Les débentures ont été émises aux termes d’un supplément de prospectus daté du 18 février

2015 au prospectus préalable de base daté du 10 avril 2013. Initiatives stratégiques

Expansion de la plateforme de distribution et de l’offre de services financiers - En 2015, iA Groupe financier a poursuivi

ses efforts pour accroître ses activités au Canada et aux États-Unis en misant sur la croissance interne, sur des

acquisitions et sur des partenariats stratégiques. Les acquisitions liées au domaine du courtage mentionnées


précédemment (FIN-XO, BBC, BBA et Planifax) s’inscrivent dans la stratégie de iA Groupe financier. Cette stratégie

privilégie notamment l’expansion du réseau de distribution du Groupe dans ses activités d’assurance et de gestion de

patrimoine pour les particuliers. L’acquisition de CTL, quant à elle, a accéléré le développement de l’activité de prêts

automobiles démarrée il y a quelques années.

Création d’une filiale en assurance auto et habitation et nouveau partenariat - Le 19 août 2015, la société Prysm

assurances générales inc., une filiale à part entière de l’Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation inc. (« iA

Assurance auto et habitation »), a obtenu de l’AMF un permis l’autorisant à exercer ses activités au Québec à titre

d’assureur dans les catégories : assurance automobile, assurance de biens, assurance de frais juridiques, assurance

contre l’incendie et assurance de responsabilité. L’objectif de cette filiale est de permettre à des distributeurs privilégiés

d’offrir des produits d’assurance auto et habitation à leur clientèle tout en véhiculant leur propre image de marque. Cette

approche a ouvert la voie au développement d’un premier partenariat stratégique d’importance avec l’association CAA

Québec.

Croissance des affaires - Au cours de l’année 2015, le développement des affaires a été marqué par une hausse

soutenue des ventes de fonds distincts appuyée notamment par une stratégie de soutien aux réseaux de distribution.

L’année a aussi été marquée par une croissance vigoureuse des ventes du côté de l’Assurance individuelle, tant au

Canada qu’aux États-Unis, ainsi que dans la division des Services aux concessionnaires (ventes d’assurance biens et

risques divers) et dans le secteur de l’Épargne et retraite collectives. Les ventes de fonds communs de placement ont

cependant diminué en 2015 et plusieurs actions ont été entreprises afin de remédier à cette situation. La capacité de la

Société à générer une croissance de ses affaires a été largement attribuable aux réseaux de distribution multiples de la

Société, qui comptait plus de 25 000 représentants à la grandeur du Canada, et à la diversité de ses secteurs d’activité.

Ces secteurs comprennent le secteur de l’Assurance individuelle, qui continue de représenter les activités de base de la

Société, le secteur de la Gestion de patrimoine individuel, qui est devenu un joueur établi dans le marché des fonds de

placement destinés aux particuliers et aussi des segments d’affaires en développement tels les Services aux

concessionnaires, les Solutions pour les marchés spéciaux et l’assurance auto et habitation. Outre ces champs d’activité,

la Société se bâtit aussi une solide position de marché dans les secteurs de l’Assurance et de l’Épargne et retraite

collectives.

Faits saillants de 2014

Acquisitions, cessions ou fusions importantes

À la suite de l’acquisition de Jovian Capital Corporation (« Jovian ») le 1er octobre 2013, iA Groupe financier a poursuivi,

en 2014, l’intégration des sociétés du groupe Jovian. Pour ce faire, les fusions suivantes ont été effectuées :

Le 1er janvier 2014, Jovian a fusionné avec une de ses filiales à part entière, Jovian Asset Management inc., pour former

la société qui se nomme actuellement 8689784 Canada inc. Cette fusion a permis de consolider les activités de gestion

du groupe Jovian.

Le 1er avril 2014, IAVM a fusionné avec MGI Securities inc., une filiale à part entière de Jovian, pour former la société

actuelle qui se nomme également Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. Cette fusion a permis, à ce moment, de

consolider les activités de courtier de plein exercice en valeurs mobilières du Groupe Industrielle Alliance.

Le 1er décembre 2014, Investia a acquis les activités de courtage de fonds communs de placement de Ten Star Financial

inc. dans le cadre d’une transaction portant sur l’actif. Suite à cette acquisition, la majorité des comptes clients et des

conseillers de Ten Star Financial inc. ont été transférés chez Investia. La présence de Ten Star dans six provinces

canadiennes contribue à solidifier la plateforme de distribution de fonds communs de placement d’Investia.

À la même date, CNCA a acquis les activités de distribution de fonds distincts et d’assurance vie du groupe Ten Star en

acquérant toutes les actions émises et en circulation de Ten Star Life.


Initiatives en matière de gestion financière

Rachat d’instruments financiers – La Société a procédé en 2014 au rachat des instruments financiers suivants : (i) le

30 juin 2014 : toutes les débentures subordonnées à 5,13 % échéant le 30 juin 2019 en circulation, d’une valeur nominale

de 150 millions de dollars; et (ii) le 31 décembre 2014 : toutes les actions privilégiées de catégorie A – série E en

circulation, d’une valeur nominale de 100 millions de dollars.

Émissions de débentures subordonnées – Le 16 mai 2014, la Société a clôturé une émission de débentures

subordonnées à taux fixe et à taux variable de 2,80 % d’un capital global de 250 millions de dollars échéant le 16 mai

2024. Les débentures portent un taux de rendement annuel fixe de 2,80 % pendant les cinq premières années, payable

semestriellement, et un taux de rendement annuel variable égal au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) à trois

mois, majoré de 0,79 %, pendant les cinq dernières années, payable trimestriellement. Sous réserve de l’approbation

préalable des organismes de réglementation, iA Groupe financier pourra racheter ces débentures, en tout ou en partie, à

compter du 16 mai 2019. Les débentures ont été émises aux termes d’un supplément de prospectus daté du 13 mai 2014

au prospectus préalable de base daté du 10 avril 2013.

Initiatives stratégiques

Expansion de la plateforme de distribution – Investia et sa filiale de courtage d’assurance CNCA, ont annoncé le

2 décembre 2014 l’acquisition des activités de distribution du groupe Ten Star. La présence de Ten Star dans six

provinces canadiennes a contribué à solidifier la plateforme de distribution de fonds communs de placement d'Investia et

à consolider la position de cette dernière comme leader au sein du réseau des représentants indépendants. L’acquisition

de Ten Star Life a permis de plus à CNCA d’augmenter de manière significative la taille et l’envergure de ses activités de

distribution d’assurance vie.

Croissance des affaires – Au cours de 2014, le développement des affaires au Canada a été marqué par une hausse

importante des ventes de fonds distincts à la suite notamment de la mise en place d’une stratégie de soutien aux réseaux

de distribution et par une croissance vigoureuse des ventes de produits d’assurance invalidité à primes ajustables

attribuable aux efforts déployés à l’extérieur du Québec. Du côté des États-Unis, les ventes d’assurance ont également

connu une forte croissance. Au consolidé, les ventes d’assurance ont cependant connu un recul en raison d’un

ralentissement dans le marché haut de gamme.

3.2 Développements anticipés

En 2017, iA Groupe financier prévoit continuer à diversifier ses réseaux de distribution, sa présence géographique et les

segments de marché où elle exerce ses activités. La Société visera à tirer profit des synergies de développement entre la

société mère, ses secteurs d’activité et ses filiales dans le but, notamment, de maximiser ses ventes. La Société demeurera

également à l’affût d’occasions d’affaires, y compris des possibilités d’acquisitions stratégiques.

Rubrique 4 - DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

4.1 Description générale

iA Groupe financier exerce ses activités dans quatre grands secteurs. Deux s’adressent aux besoins des particuliers,

l’Assurance individuelle et la Gestion de patrimoine individuel, et deux s’adressent aux besoins des entreprises et des

groupes, l’Assurance collective et l’Épargne et retraite collectives. Deux de ces secteurs offrent des produits de protection

d’assurance (Assurance individuelle et Assurance collective) et deux offrent des produits d’épargne, d’investissement et de

retraite (Gestion de patrimoine individuel et Épargne et retraite collectives).


Particuliers Entreprises et groupes

Protection d’assurance Assurance individuelle Assurance collective

Épargne, investissement et retraite Gestion de patrimoine individuel Épargne et retraite collectives

Sur le plan de la rentabilité, en 2016, iA Groupe financier a terminé l’année avec un bénéfice net aux actionnaires ordinaires

de 537,2 millions de dollars.

Sur le plan de la croissance des affaires, en 2016, 20 % des primes, des équivalents de primes et des dépôts de la Société

provenaient du secteur de l’Assurance individuelle, 41 % du secteur de la Gestion de patrimoine individuel, 18 % de celui de

l’Assurance collective, 18 % de celui de l’Épargne et retraite collectives et 3 % des activités d’assurance de dommages.

Par région, en 2016, 4 % des primes, des équivalents de primes et des dépôts provenaient des provinces de

l’Atlantique, 43 % du Québec, 28 % de l’Ontario, 22 % des provinces de l’Ouest et 3 % des États-Unis.

À noter que les activités de la Société en assurance de dommages, assurées par sa filiale iA Assurance auto et habitation, ne

forment pas un secteur distinct pour fins de présentation des résultats financiers. Les résultats financiers de iA Assurance

auto et habitation sont plutôt présentés à même le revenu sur le capital de la Société, et répartis par la suite entre les quatre

secteurs d’activité.

Pour une description plus détaillée de iA Groupe financier et de ses secteurs d’activité, prière de consulter le Rapport de

gestion pour l’année 2016, notamment la description de la Société débutant à la page 3 de même que les différentes sections

pertinentes aux pages 15 à 22 présentant chacun des quatre secteurs d’activité. Pour obtenir une vue d’ensemble des

différentes sociétés composant le Groupe Industrielle Alliance, prière de consulter le Rapport de gestion pour l’année 2016,

section « Vue d’ensemble », aux pages 5 et 6.

De l’information relative à la stratégie globale de iA Groupe financier se trouve dans le Rapport de gestion pour l’année 2016.

Prière de consulter à cet effet la page 3 dudit rapport touchant la stratégie de croissance ainsi que les pages dudit rapport

concernant la description des Produits et services aux particuliers, soit les pages 15 à 18, et la description des Produits et

services aux entreprises et aux groupes, soit les pages 19 à 22. Le Rapport du président et chef de la direction, contenu dans

le Rapport annuel 2016 aux pages 5 et 6, contient également de l’information relative à la stratégie de iA Groupe financier.

4.2 Compétences et connaissances spécialisées

Pour assurer son développement, iA Groupe financier doit s’appuyer sur des employés possédant diverses compétences,

notamment en actuariat, en comptabilité, en placement et en investissement, en affaires juridiques, en technologies de

l’information, en ventes et en communications. Compte tenu de sa croissance, la Société pourrait éventuellement avoir à faire

face à une rareté de ressources qualifiées. C’est pourquoi la Société poursuit constamment ses efforts visant à améliorer son

efficacité interne, à favoriser une rétention élevée de son personnel et à attirer de nouveaux employés par l’entremise de

programmes de recrutement, autant au Canada qu’à l’étranger.

4.3 Tendances

Environnement concurrentiel

Les marchés de l’assurance et de la gestion de patrimoine sont des marchés très concurrentiels. Au cours des dernières

années, l’environnement dans lequel évolue la Société a notamment été marqué par plusieurs phénomènes :

un mouvement de consolidation, alors que l’on a vu plusieurs grands assureurs fusionner leurs activités ou acquérir

d’autres sociétés, et que plus récemment, ce mouvement s’est accentué du côté des firmes de gestion de patrimoine;


l’arrivée à maturité du marché de l’assurance vie individuelle, en raison notamment du vieillissement de la population, de

la faible croissance de la population et de la stagnation du nombre de représentants d’assurance;

le développement du marché de la gestion de patrimoine, en raison notamment du vieillissement de la population;

les faibles taux d’intérêt ont incité plusieurs sociétés d’assurance (y compris iA Groupe financier) à hausser la tarification

des produits d’assurance individuelle comportant des garanties à long terme en plus de forcer plusieurs d’entre elles à

revoir leur offre de produits;

le développement de la technologie numérique des institutions visant à faciliter les interactions avec la clientèle; et

le développement de nouvelles normes de divulgation entourant la rémunération des conseillers financiers (MRCC2)

mises de l’avant par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières.

Bien que le marché de l’assurance soit composé de plusieurs sociétés d’assurance vie, les dix plus grandes d’entre elles

contrôlent près de 95 % du marché de l’assurance individuelle, environ 90 % du marché de l’assurance collective (régimes

d’employés) et plus de 95 % du marché de l’épargne et retraite collectives. iA Groupe financier figure parmi les dix premiers

assureurs dans tous ces secteurs d’activité.

Dans le marché de la gestion de patrimoine individuel, iA Groupe financier compte parmi ses concurrents des sociétés

d’assurance de personnes, des banques, des sociétés de gestion de fonds communs de placement, des courtiers en valeurs

mobilières et d’autres fournisseurs. La part de marché de la Société a connu une tendance à la hausse dans ce secteur au

cours des dernières années, principalement dans les produits de fonds distincts, où les actifs de la Société continuent de

progresser tout en maintenant le troisième rang au Canada.

La concurrence dans l’industrie des assurances de personnes est souvent menée au chapitre du développement des

produits, du prix des produits, de la rémunération des représentants et de la capacité générale des sociétés de faire croître

leurs réseaux de distribution et de bien former leurs représentants. La Société a su maintenir un sain équilibre entre ses

objectifs de rentabilité et une bonne croissance de ses ventes, grâce, notamment, à de fréquents ajustements tarifaires

ciblés.

Le modèle d’affaires de iA Groupe financier repose sur la capacité de la Société à générer une croissance organique

soutenue grâce à la diversification de ses réseaux de distribution, sa présence géographique, son offre étendue de produits

et les segments de marché où elle exerce des activités. Le modèle d’affaires s’appuie également sur la capacité de la Société

à générer une croissance au moyen d’acquisitions stratégiques.

Pour soutenir ses résultats, la Société a recours à diverses stratégies de croissance :

Dans les secteurs de l’Assurance individuelle et de la Gestion de patrimoine individuel, la Société se mesure directement

aux autres joueurs de l’industrie dans tous les marchés et dans toutes les régions au Canada. Son principal avantage

concurrentiel est sa capacité de bâtir des réseaux de distribution solides pour ses produits et ses services.

Dans la division des Régimes d’employés de l’Assurance collective et le secteur de l’Épargne et retraite collectives, ainsi

que chez iA Assurance auto et habitation, la Société choisit d’être présente dans les marchés et les régions où ses

relations et ses synergies peuvent être mises à profit.

Dans les divisions des Services aux concessionnaires et des Solutions pour les marchés spéciaux de l’Assurance

collective, la Société exerce ses activités dans des créneaux de marché où elle a peu de concurrents et où elle tire profit

d’une position de leader.


Finalement, iA Groupe financier a une attitude opportuniste dans les marchés qui sont moins bien servis et où le nombre

de joueurs est limité. Aux États-Unis, la solidité du capital de la Société en fait un des joueurs les plus importants dans

son segment de marché.

Pour connaître les facteurs clés de la croissance du bénéfice à long terme de chacun des secteurs d’activité de la Société,

veuillez consulter le Rapport de gestion pour l’année 2016, à la page 15 pour l’Assurance individuelle, à la page 16 pour la

Gestion de patrimoine individuel, à la page 19 pour l’Assurance collective, division des Régimes d’employés, à la page 20

pour le secteur de l’Assurance collective, division des Services aux concessionnaires, à la page 20 pour l’Assurance

collective, division des Solutions pour les marchés spéciaux et à la page 21 pour le secteur de l’Épargne et retraite

collectives.

Développements récents dans l’environnement économique et financier

Au-delà de la concurrence, la Société doit aussi faire face à des forces conjoncturelles liées notamment à l’économie et aux

marchés financiers.

En général, l’environnement macroéconomique a été favorable en 2016. En effet, les taux d’intérêt à long terme des

obligations du Canada ont augmenté de 18 points centésimaux pour clôturer l’année à 2,35 %. Du côté des marchés

boursiers, les performances ont été solides avec des progressions de 17,5 % pour l’indice S&P/TSX au Canada, de 9,5 %

pour l’indice S&P 500 aux États-Unis et de 5,6 % pour l’indice mondial MSCI World.

Pour plus d’information concernant l’incidence des développements économiques et financiers de 2016 sur la rentabilité de la

Société, se référer à la section « Rentabilité » du Rapport de gestion pour l’année 2016, aux pages 9 et 10. Pour plus

d’information sur le risque de baisse des marchés boursiers et sur les mesures prises par la Société en 2016 pour atténuer

ce risque, se référer à la section « Gestion des risques » du Rapport de gestion pour l’année 2016, aux pages 28 à 36.

4.4 Réglementation gouvernementale

iA Groupe financier est régie par la Loi et la Loi privée. Il est réglementé par l’AMF aux termes des pouvoirs conférés par la

Loi sur les assurances. Les activités de iA Groupe financier à l’extérieur du Canada sont assujetties aux exigences des

organismes de réglementation locaux. Les sociétés membres du Groupe Industrielle Alliance sont autorisées par les

organismes fédéraux, provinciaux et étatiques appropriés à exercer leurs activités dans toutes les provinces et territoires du

Canada, dans 49 États des États-Unis d’Amérique et 6 territoires américains et britanniques. Elles sont aussi assujetties à la

réglementation et à la supervision des provinces et des territoires canadiens, des états et territoires américains et des

territoires britanniques où elles exercent leurs activités. Les pouvoirs de réglementation et de supervision auxquels ces

sociétés sont assujetties se rapportent, entre autres, à ce qui suit : l’octroi de permis aux assureurs et à leurs représentants;

la nature et l’évaluation des placements et les restrictions applicables à ceux-ci; les normes de solvabilité; l’examen annuel

des affaires des sociétés d’assurance; les rapports annuels et autres documents qui doivent être déposés relativement à la

situation financière des assureurs; et les exigences quant aux réserves pour les engagements au titre des polices, les primes

non acquises et les pertes.

La Société est un émetteur assujetti en vertu des différentes lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les provinces du

Canada et a procédé à des émissions d’actions ordinaires, d’actions privilégiées et de titres d’emprunt.

En vertu des lois applicables, les états financiers de la Société doivent être préparés conformément aux IFRS, notamment les

dispositions propres aux entreprises d’assurance vie. La Société a pris les mesures nécessaires pour être en conformité avec

les lois applicables et, à la connaissance de la direction, se conforme actuellement à toutes les exigences légales la

concernant.


La Loi sur les assurances prévoit que des normes sont déterminées par règlement quant à la suffisance du capital des

sociétés d’assurance vie. La réglementation établit les exigences en matière de suffisance des fonds propres d’une société

d’assurance vie en appliquant des facteurs touchant certains éléments de risque à des éléments spécifiques d’actif et de

passif au bilan ainsi que hors bilan et en additionnant les résultats. Les autorités de surveillance ont émis des lignes

directrices portant notamment sur l’établissement des fonds propres requis afin de se conformer aux exigences. Ces lignes

directrices définissent les facteurs précis à appliquer à ces éléments de risque et énoncent également les éléments de fonds

propres qui peuvent être inclus ou qui doivent être rajustés pour déterminer le montant des fonds propres disponibles. Les

fonds propres disponibles sont ensuite divisés par les fonds propres requis pour établir le ratio de solvabilité.

La Loi sur les assurances prévoit, en outre, certaines restrictions à l’égard des dividendes versés aux actionnaires et des

opérations portant sur les fonds propres. Ainsi, aucun assureur ne peut déclarer de dividendes ou d’intérêts, selon le cas, ni

distribuer ses surplus annuels si un paiement effectué à cette fin a pour effet de rendre ses liquidités ou son capital

insuffisants pour assurer une gestion saine et prudente. L’AMF peut, lorsqu’elle l’estime opportun, donner des instructions

écrites à un assureur concernant la suffisance de ses liquidités.

De plus, la Loi sur les assurances prévoit que les assureurs doivent exercer leurs pouvoirs de placement avec prudence et

diligence, conformément aux règlements et suivant des pratiques de gestion saine et prudente. Des exigences

supplémentaires (et, dans certains cas, l’obligation d’obtenir des approbations des autorités de réglementation) viennent, en

outre, limiter certains placements.

Aussi, la Loi privée interdit à toute personne et à celles qui lui sont liées d’acquérir, directement ou indirectement, des actions

avec droit de vote de la Société s’il en résulte que cette personne et celles qui lui sont liées détiennent 10 % ou plus des

droits de vote rattachés à ces actions. Ainsi, la Loi privée prévoit en outre que, dans le cas où une acquisition est effectuée

contrairement à ce qui précède, chacune des personnes au bénéfice de qui les actions sont acquises ne peut exercer les

droits de vote rattachés à la totalité de ses actions tant que cette contravention subsiste.

4.5 Propriété intellectuelle et développement de produits

De façon générale, la Société prend les dispositions nécessaires pour sauvegarder la propriété intellectuelle liée au nom de

ses produits et à ses marques de commerce et elle consacre des sommes importantes à la conception de nouveaux produits,

toujours mieux adaptés à la demande de la clientèle. Il y a lieu de souligner cependant que, dans les marchés dans lesquels

la Société exerce ses activités, l’avantage concurrentiel lié à l’élaboration de nouveaux produits ne constitue pas un avantage

concurrentiel stratégique, puisque les produits peuvent, pour la plupart, être copiés par des compétiteurs de façon

relativement facile et rapide.

Les marques de commerce suivantes ont notamment été enregistrées par la Société en 2016 :

Les marques iA, iA Groupe financier et iA Financial Group au Canada;

Les marques iA et iA Financial Group aux États-Unis;

Le logo iA au Canada;

La marque EquiBuild au Canada. La version française de cette marque, Capital Valeur, a été enregistrée au Canada

en 2017; et

Les marques Série Classique 75/75 Prestige, Série 75/100 Prestige, Classic Series 75/75 Prestige et Series 75/100

Prestige au Canada.

4.6 Activités de nature cyclique

Les activités de certains secteurs peuvent fluctuer en fonction de facteurs plus ou moins cycliques. Ainsi, en raison de la date

limite de cotisation aux régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), les primes et les dépôts sont généralement plus

élevés au cours du premier trimestre pour le secteur de la Gestion de patrimoine individuel. Pour le secteur de l’Assurance

individuelle, le niveau des ventes est parfois moindre en début d’année, en raison de l’importance alors mise sur les REER,


ainsi qu’au cours de l’été, en raison des vacances estivales. Pour les secteurs du collectif, le niveau des ventes peut parfois

fluctuer de façon notable d’un trimestre à l’autre en raison de l’importance de la taille de certains nouveaux clients. Par

ailleurs, au niveau de l’Assurance collective, pour la division des régimes d’employés, les ventes peuvent parfois être

supérieures en début d’année en raison de l’entrée en vigueur de contrats obtenus l’année précédente. Dans la division des

Services aux concessionnaires, les ventes ont tendance à être plus élevées au cours du deuxième et du troisième trimestre.

Les produits d’assurance de cette division sont commercialisés entre autres auprès des concessionnaires d’automobiles, de

sorte que la répartition des ventes au cours de l’année est liée jusqu’à un certain point à la saisonnalité des ventes de

véhicules.

4.7 Main-d’œuvre

Au 31 décembre 2016, l’effectif de la Société se chiffrait à 5 350 employés, incluant certains postes temporaires.

4.8 Engagement en matière de développement durable et de responsabilité sociale

iA Groupe financier a élaboré une stratégie de développement durable qui favorise une intégration des facteurs

environnementaux, sociaux, et ceux liés à la gouvernance. Cette stratégie repose sur les cinq composantes suivantes :

Assurer le bien-être financier de ses clients;

Contribuer activement au mieux-être de la communauté;

Offrir un milieu de travail stimulant;

Effectuer une gestion intégrée des risques; et

Suivre des normes élevées de gouvernance.

En matière environnementale, la Société s’engage notamment à réduire son empreinte environnementale en matière

d’énergie, d’eau, de gestion des matières résiduelles et de transports. C’est ainsi que la Société répond depuis 2007 au

Carbon Disclosure Project qui demande aux entreprises de dresser un bilan de leurs émissions de gaz à effet de serre

(« GES »). En ce qui concerne les transports, depuis mai 2013, la Société calcule annuellement les GES émis en raison des

déplacements d’affaires ainsi que les déplacements à l’aller et au retour au travail de ses employés du siège social.

L’utilisation accrue de vidéoconférences et de webinaires sur les lieux de travail, de même que des mesures incitant les

employés à utiliser des transports collectifs et actifs font partie des mesures prises pour favoriser la réduction des GES.

En ce qui concerne les facteurs sociaux, la Société soutient les causes liées aux secteurs de la santé, de l’éducation et des

services sociaux et elle encourage financièrement la participation de ses employés à des activités d’organismes

communautaires. D’autres mesures à caractère social sont également mises de l’avant. La Société apporte notamment son

soutien financier à la recherche universitaire, favorise la diversité et l’égalité des chances pour les postes à pourvoir et elle

offre un programme de santé et mieux-être en entreprise.

La Société se fait un devoir d’adopter les meilleures pratiques en matière de gouvernance. Les politiques élaborées à cet

égard touchent à la fois les administrateurs, les dirigeants et les employés.

Pour plus d’informations concernant l’engagement de iA Groupe financier en matière de développement durable et de

responsabilité sociale, se référer au Bilan de responsabilité sociale, disponible sur le site de la Société à l’adresse www.ia.ca.

4.9 Facteurs de risque

Pour de l’information sur les facteurs de risque de iA Groupe financier et ses activités, veuillez consulter le Rapport de

gestion, section « Gestion des risques », aux pages 28 à 36, et les États financiers consolidés, note 7 portant sur la gestion

des risques associés aux instruments financiers, aux pages 30 à 38, note 13 portant sur la gestion du risque d’assurance, à

la page 45, et note 14 portant sur le passif relatif aux contrats d’assurance et le passif relatif aux contrats d’investissement,

aux pages 46 à 51.


4.10 Réorganisations Veuillez consulter la Rubrique 3 - « Évolution générale des activités » pour la description des réorganisations corporatives

importantes.

Rubrique 5 - LA STRUCTURE DU CAPITAL

5.1 Description générale

Le capital autorisé de iA Groupe financier est composé de :

a) un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale (les « Actions ordinaires »);

b) 10 000 000 d’actions privilégiées d’une valeur nominale de 25 $ l’action, pouvant être émises en séries (les

« Actions privilégiées »); et

c) un nombre illimité d’Actions privilégiées de catégorie A sans valeur nominale, pouvant être émises en séries (les

« Actions privilégiées de catégorie A »).

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société comportait 106 205 142 d’Actions ordinaires émises et en circulation,

5 000 000 d’Actions privilégiées de catégorie A – série B émises et en circulation et 10 000 000 d’Actions privilégiées de

catégorie A – série G émises et en circulation.

Les Actions ordinaires

Chaque Action ordinaire donne à son porteur le droit d’exercer un vote aux assemblées des actionnaires (à l’exception des

assemblées destinées exclusivement aux porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série). Sous réserve des droits

prioritaires des porteurs d’Actions privilégiées de catégorie A, d’Actions privilégiées et d’autres actions de rang supérieur aux

Actions ordinaires en ce qui a trait au versement des dividendes, les porteurs d’Actions ordinaires auront le droit de recevoir

des dividendes lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe financier. Également, sous réserve des droits

prioritaires des porteurs d’Actions privilégiées de catégorie A, d’Actions privilégiées et d’autres actions de rang supérieur aux

Actions ordinaires en ce qui a trait à la distribution des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, les

porteurs d’Actions ordinaires auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la Société qui se rapporte aux actionnaires en

montants égaux par Action ordinaire, sans que l’une des Actions ordinaires ne confère de droit de priorité sur une autre.

Les Actions privilégiées

Les Actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries comportant les droits, privilèges, restrictions et

conditions établis par le conseil d’administration. Les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à une série

d’Actions privilégiées ne confèrent aucune priorité à cette série en ce qui concerne le versement des dividendes ou le

remboursement du capital par rapport à une autre série d’Actions privilégiées. En ce qui a trait à la priorité pour le versement

des dividendes et la distribution des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou toute autre distribution des

biens de la Société à ses porteurs de police avec participation et actionnaires dans le but précis de liquider les affaires de la

Société, les Actions privilégiées : a) sont de rang égal aux Actions privilégiées de catégorie A, et b) sont de rang supérieur

aux Actions ordinaires et aux autres actions qui sont de rang inférieur aux Actions privilégiées. Les porteurs d’Actions

privilégiées de quelque série ont le droit d’être informés de la tenue de toute assemblée extraordinaire de la Société mais

n’ont pas le droit d’y assister ou d’y voter.

Série 1

Les Actions privilégiées – série 1 donnent droit à des dividendes, lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA

Groupe financier, préférentiels non cumulatifs d’un montant qui varie selon le temps écoulé depuis l’émission des actions et


selon le rendement des obligations du Canada et le taux préférentiel avec un minimum de 1 % du prix d’émission desdites

actions annuellement. Les Actions privilégiées – série 1 sont rachetables au gré de la Société mais selon certaines

conditions, dont l’autorisation de I’AMF, à un prix égal à 25 $ par action, et sont convertibles au gré du détenteur en Actions

ordinaires à un prix égal à 95 % de la valeur au marché desdites Actions ordinaires. Cette option de conversion peut elle-

même donner lieu, au gré de la Société, à une conversion des Actions privilégiées – série 1 en Actions privilégiées – série 2.

Série 2

Les Actions privilégiées – série 2 donnent droit à des dividendes, lorsque déclarés par le conseil d’administration de

iA Groupe financier, préférentiels non cumulatifs d’un montant qui varie selon le temps écoulé depuis l’émission des actions

et selon le rendement des obligations du Canada et le taux préférentiel avec un minimum de 1% du prix d’émission desdites

actions annuellement. Les Actions privilégiées – série 2 ne peuvent être émises qu’à des fins de conversion des Actions

privilégiées de série 1. Elles sont rachetables au gré de la Société à la valeur d’émission et majorées d’une prime de 5,26 %

selon certaines conditions, dont la nécessité de procéder à une émission d’Actions privilégiées – série 3.

Série 3

Les Actions privilégiées - série 3 n’ont pas droit à des dividendes. Les Actions privilégiées – série 3 sont rachetables au gré

de la Société après cinq ans, sous réserve de certaines conditions, dont l’autorisation préalable de I’AMF, à un prix égal à

25 $ par action, et sont convertibles au gré du détenteur en Actions ordinaires à la valeur au marché desdites Actions

ordinaires.

Les Actions privilégiées de catégorie A

Les Actions privilégiées de catégorie A peuvent être émises en une ou plusieurs séries comportant les droits, privilèges,

restrictions et conditions établis par le conseil d’administration. Les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à

une série d’Actions privilégiées de catégorie A ne confèrent aucune priorité à cette série en ce qui concerne le versement des

dividendes ou le remboursement du capital par rapport à une autre série d’Actions privilégiées de catégorie A. En ce qui a

trait à la priorité pour le versement des dividendes et la distribution des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la

Société, qu’elle soit volontaire ou forcée, ou toute autre distribution des biens de la Société à ses porteurs de police avec

participation et actionnaires dans le but précis de liquider les affaires de la Société, les Actions privilégiées de catégorie A :

a) sont de rang égal aux Actions privilégiées, et b) sont de rang supérieur aux Actions ordinaires et aux autres actions qui

sont de rang inférieur aux Actions privilégiées de catégorie A. Les porteurs d’Actions privilégiées de catégorie A de quelque

série que ce soit n’ont pas le droit d’être convoqués, d’assister ou de voter à une assemblée des actionnaires ou des porteurs

de police avec participation de la Société, sauf dans la mesure exigée par la loi ou stipulée dans les droits, privilèges,

restrictions et conditions rattachés à l’occasion à une série d’Actions privilégiées de catégorie A.

Série A

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série A ne comportent pas le droit de voter (sauf dans

certains cas exceptionnels) et donnent droit à des dividendes semestriels non cumulatifs de 0,5625 $ en espèces par action,

lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe financier. Les Actions privilégiées de catégorie A – série A sont

rachetables au gré de la Société pour une somme de 25 $ chacune après le 31 décembre 2008, sous réserve de

l’approbation préalable de l’AMF.

Série B

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série B ne comportent pas le droit de voter (sauf dans

certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs et fixes de 0,2875 $ par

action, payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe financier. Les Actions

privilégiées de catégorie A – série B sont rachetables par la Société à compter du 31 mars 2011 pour une somme variant


entre 26 $ et 25 $ chacune selon l’année du rachat et sous réserve de l’approbation préalable de l’AMF. Sous réserve du

droit de la Société de les racheter et de l’approbation de l’AMF, elles sont convertibles au gré du porteur, sur avis de la

Société, en une série distincte de nouvelles Actions privilégiées de catégorie A que la Société pourrait décider d’émettre.

Série C

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série C ne comportent pas le droit de voter (sauf dans

certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs et fixes ajustés tous les

cinq ans, ayant un taux annuel initial de 1,55 $ par action, payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil

d’administration de iA Groupe financier. Les Actions privilégiées de catégorie A – série C sont rachetables par la Société pour

une somme de 25 $ chacune à compter du 31 décembre 2013 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, sous réserve

de l’approbation préalable de l’AMF. Sous réserve du droit de la Société de les racheter et sous réserve de certaines

restrictions, elles sont convertibles en Actions privilégiées de catégorie A – série D au gré du porteur, à compter du 31

décembre 2013 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite. Il est à noter que le 31 décembre 2013, la totalité des

Actions privilégiées de catégorie A – série C émises et en circulation ont été rachetées, représentant une valeur nominale

totale de 100 millions de dollars.

Série D

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série D ne comportent pas le droit de voter (sauf dans

certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs à taux variable, payables

trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe financier. Les Actions privilégiées de

catégorie A – série D sont rachetables par la Société pour une somme de 25 $ chacune à compter du 31 décembre 2018 et

le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, sous réserve de l’approbation préalable de l’AMF. Sous réserve du droit de la

Société de les racheter, et sous réserve de certaines restrictions, elles sont convertibles en Actions privilégiées de

catégorie A – série C au gré du porteur, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite.

Série E

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série E ne comportent pas le droit de voter (sauf dans

certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs et fixes à un taux annuel

de 1,50 $ par action, payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe financier. Les

Actions privilégiées de catégorie A – série E sont rachetables par la Société à compter du 31 décembre 2014 pour une

somme variant entre 26 $ et 25 $ chacune selon l’année du rachat, sous réserve de l’approbation préalable de l’AMF. Il est à

noter que le 31 décembre 2014, la totalité des Actions privilégiées de catégorie A – série E émises et en circulation ont été

rachetées, représentant une valeur nominale totale de 100 millions de dollars.

Série F

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série F ne comportent pas le droit de voter (sauf dans



Actions privilégiées de catégorie A – série F sont rachetables par la Société à compter du 31 mars 2015 pour une somme

variant entre 26 $ et 25 $ chacune selon l’année du rachat, sous réserve de l’approbation préalable de l’AMF. Il est à noter

que le 31 mars 2015, la totalité des Actions privilégiées de catégorie A – série F émises et en circulation ont été rachetées,

représentant une valeur nominale totale de 100 millions de dollars.

Série G

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série G ne comportent pas le droit de voter (sauf dans




Actions privilégiées de catégorie A – série G sont rachetables par la Société pour une somme de 25 $ chacune à compter du

30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, sous réserve de l’approbation préalable de l’AMF. Sous réserve du

droit de la Société de les racheter, et sous réserve de certaines restrictions, elles sont convertibles en Actions privilégiées de

catégorie A – série H au gré du porteur, le 30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite.

Série H

Les Actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A – série H ne comportent pas le droit de voter (sauf dans

certains cas exceptionnels) et donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés et non cumulatifs à un taux variable

payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe financier. Les Actions privilégiées de

catégorie A – série H sont rachetables par la Société pour une somme de 25 $ chacune, à compter du 30 juin 2022 et le

30 juin tous les cinq ans par la suite, ou elles sont rachetables par la Société à toute autre date, qui n’est pas une date de

conversion des Actions privilégiées de catégorie A – série H, après le 30 juin 2017, pour une somme de 25,50 $ chacune,

sous réserve de l’approbation préalable de l’AMF. Sous réserve du droit de la Société de les racheter, et sous réserve de

certaines restrictions, elles sont convertibles en Actions privilégiées de catégorie A – série G au gré du porteur, le 30 juin

2022 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite.

Série YY

Les Actions privilégiées de catégorie A – série YY ne comportent pas le droit de voter et donnent droit à des dividendes en

espèces, semestriels et non cumulatifs de 0,450 $ par action, lorsque déclarés par le conseil d’administration de iA Groupe

financier. Les Actions privilégiées de catégorie A – série YY sont rachetables au gré de la Société, après le 31 décembre

2008, pour une somme de 25 $ chacune payable en espèces ou par la livraison d’Actions ordinaires, sous réserve de

l’approbation préalable de I’AMF. Sous réserve du droit de la Société de les acheter et sous réserve de certaines restrictions,

elles sont aussi convertibles au gré de l’actionnaire en Actions ordinaires à chaque date de conversion, soit le dernier jour de

juin et de décembre de chaque année à compter du 30 juin 2014.

Série ZZ

Les Actions privilégiées de catégorie A – série ZZ ne comportent pas le droit de voter et donnent droit à des dividendes

semestriels en espèces, préférentiels et non cumulatifs de 0,5625 $ par action, lorsque déclarés par le conseil

d’administration de iA Groupe financier. Les Actions privilégiées de catégorie A – série ZZ sont rachetables au gré de la

Société, après le 31 décembre 2008, pour une somme de 25 $ chacune payable en espèces ou par la livraison d’Actions

ordinaires, sous réserve de l’approbation préalable de I’AMF. Sous réserve du droit de la Société de les acheter et sous

réserve de certaines restrictions, elles sont aussi convertibles au gré de l’actionnaire en Actions ordinaires à chaque date de

conversion, soit le dernier jour de juin et de décembre de chaque année à compter du 30 juin 2014.

5.2 Contraintes

Les restrictions visant les actions avec droit de vote en vertu de la législation sur les assurances au Québec

La Loi sur les assurances et la Loi privée renferment des restrictions applicables à l’acquisition, à l’émission et au transfert

des actions avec droit de vote de la Société ainsi qu’à l’exercice des droits de vote y afférents. Aux termes de ces restrictions,

personne n’est autorisé à acquérir directement ou indirectement des actions avec droit de vote de la Société (y compris des

Actions ordinaires), si cette acquisition a pour conséquence que cette personne et les personnes liées à celle-ci, selon la

définition de ce terme à l’article 49 de la Loi sur les assurances, détiennent 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux

actions de la Société. De plus, la Société n’est pas autorisée à enregistrer un transfert ou une émission d’actions avec droit

de vote de la Société (y compris des Actions ordinaires) si ce transfert ou cette émission a pour conséquence qu’une

personne et les personnes liées à celle-ci, selon la définition de ce terme à l’article 49 de la Loi sur les assurances,

détiennent 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions de la Société. La personne qui détient 10 % ou plus des


droits de vote rattachés aux actions de la Société, avec les personnes liées à celle-ci, ne peut pas exercer les droits de vote

rattachés aux actions qu’elle détient.

Pour de l’information portant sur les débentures et sur le capital social, veuillez consulter le Rapport de gestion, section

« Capitalisation et solvabilité », aux pages 11 à 14, ainsi que les pages 51 à 54 des États financiers consolidés (notes 16 et

17).

Les restrictions et approbations prévues par la Loi sur les assurances

Sauf s’il y a des motifs raisonnables de croire que la Société contrevient, ou que le versement ou la déclaration de dividendes

ou le rachat ou l’achat de ses actions ferait en sorte que la Société contrevienne à un règlement pris en application de la Loi

sur les assurances en ce qui a trait au maintien par des sociétés d’assurance vie d’un capital suffisant ainsi que des liquidités

suffisantes pour assurer une gestion saine et prudente, ou que des instructions écrites ont été données par l’AMF à la

Société aux termes des dispositions de la Loi sur les assurances concernant son capital ou ses liquidités, la Société peut

verser ou déclarer des dividendes ou, avec le consentement préalable de l’AMF, racheter ou acheter ses actions. En date de

la présente Notice annuelle, aucune instruction de cette nature n’a été donnée à la Société.

5.3 Notations et notes

Les Actions privilégiées de catégorie A et les débentures subordonnées de la Société se voient attribuer des notes (ou cotes)

par des agences de notation indépendantes. Ces notes traduisent la solidité financière de la Société de même que sa

capacité à respecter ses engagements à l’égard des porteurs de police et des créanciers. Veuillez noter que les notes

accordées par les agences de notation n’équivalent pas à des recommandations d’achat, de vente ni de maintien des

différents titres de la Société. Les agences de notation peuvent réviser ou retirer à tout moment les cotes accordées à la

Société. De plus, les agences agissent indépendamment de la Société.

Le tableau ci-après fournit les notes attribuées à la Société au 31 décembre 2016. Les notes attribuées par chacune des

agences ont toutes été confirmées en 2016 avec une perspective stable.

NOTES ATTRIBUÉES AUX TITRES DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2016

Agence de notation Type d’évaluation Cote Rang

Standard & Poor’s Solidité financière A+ 5/22

Cote de crédit de l’émetteur A+ 5/22

Débentures subordonnées A 6/22

Actions privilégiées

Échelle canadienne P-1 (Low) 3/18

Échelle mondiale A- 5/20

DBRS Solidité financière A (high) 5/22

Débentures subordonnées A 6/26

Actions privilégiées Pfd-2 (high) 4/16

A.M. Best Solidité financière A+ (Superior) 2/16

Cote de crédit de l’émetteur aa- 4/24

Débentures subordonnées a 6/23

Actions privilégiées a- 7/23

Des sommes sont versées par la Société à ces agences de notation pour le travail effectué lors de l’attribution de notes sur

une base régulière et également lorsque des notes sont sollicitées par la Société en vue d’émettre certains instruments

financiers.


Standard & Poor’s (« S&P »)

La cote de solidité financière reflète l’opinion de S&P quant à la capacité de l’assureur à respecter ses engagements

financiers à l’égard de ses porteurs de police d’assurance, conformément aux modalités des contrats. La note A+ attribuée à

iA Groupe financier indique que la Société possède de fortes caractéristiques sur le plan de la sécurité financière, bien qu’elle

soit plus susceptible d’être affectée par un contexte d’affaires défavorable que d’autres assureurs ayant une note plus élevée.

La note A+ correspond à la cinquième note la plus élevée sur un total de vingt-deux (22) échelons regroupés en dix

catégories.

Les catégories de solidité financière de S&P varient de AAA à R. S&P ajoute un signe positif (+) ou négatif (-) à ses

catégories se situant entre AA et CCC pour désigner la position relative occupée par les titres à l’intérieur d’une catégorie de

notation en particulier. Les assureurs dont la cote de solidité financière est BBB ou plus élevée font partie du groupe dont la

cote est dite « sécuritaire », tandis que ceux dont la cote est BB ou moins font partie du groupe dont la cote est dite

« vulnérable ».

La cote de crédit de l’émetteur reflète l’opinion de S&P quant à la valeur globale du crédit d’un émetteur. La note A+ attribuée

à iA Groupe financier indique que la Société a une forte capacité à honorer ses engagements financiers mais qu’elle est

quelque peu plus susceptible de subir l’incidence défavorable pouvant découler de changements dans les circonstances et

dans les conditions économiques que d’autres émetteurs ayant des cotes plus élevées. La note A+ est la cinquième note la

plus élevée sur un total de vingt-deux (22) échelons regroupés en dix catégories. Les catégories de cotes de crédit de

l’émetteur de S&P varient de AAA à CC. S&P ajoute un signe positif (+) ou négatif (-) à ses catégories se situant entre AA et

CCC pour désigner la position relative occupée par les titres à l’intérieur d’une catégorie de notation en particulier.

L’échelle de notation des titres de créance à long terme de S&P est établie d’après la probabilité de paiement, la capacité et

la volonté du débiteur à respecter ses engagements financiers à l’égard d’un titre de créance conformément aux modalités de

celui-ci, ainsi qu’en fonction de la protection conférée par le titre de créance en cas de faillite, de réorganisation ou d’un autre

arrangement en vertu des lois sur la faillite et d’autres lois visant les droits des créanciers et en fonction du rang relatif de

l’obligation. Les notes reflètent le niveau du risque de défaut de paiement.

Les débentures subordonnées de iA Groupe financier ont reçu la note A, soit la sixième note la plus élevée des

vingt-deux (22) échelons que comporte l’échelle. La note A indique que les débentures subordonnées de iA Groupe financier

sont quelque peu plus susceptibles de subir l’incidence défavorable pouvant découler de changements dans les

circonstances et dans les conditions économiques que d’autres titres semblables de catégories plus élevées. La note A

signifie toutefois que la capacité de iA Groupe financier à honorer ses engagements financiers à l’égard du titre est forte.

S&P possède une échelle canadienne et une échelle mondiale pour certains titres. L’échelle canadienne de S&P permet de

comparer la solvabilité d’un débiteur à l’égard d’un titre donné émis sur le marché canadien, par rapport à celle rattachée à

des titres émis par d’autres émetteurs sur le marché canadien. La mention « High » ou « Low » utilisée dans l’échelle

canadienne reflète la position relative à l’intérieur d’une catégorie de notation.

Les actions privilégiées de iA Groupe financier ont reçu la note A- à l’échelle mondiale, soit la cinquième note la plus élevée

sur un total de vingt (20) échelons. Cette note indique que les Actions privilégiées de iA Groupe financier sont quelque peu

plus susceptibles de subir l’incidence défavorable pouvant découler de changements dans les circonstances et dans les

conditions économiques que d’autres actions privilégiées de catégories plus élevées. La note A- indique toutefois que la

capacité de iA Groupe financier à honorer ses engagements à l’égard de ses Actions privilégiées est forte. Les Actions

privilégiées de iA Groupe financier ont reçu la note P-1 (Low) à l’échelle canadienne, soit la troisième note la plus élevée sur

un total de dix-huit (18) échelons. Cette note correspond à la note A- selon l’échelle mondiale.

Dans son système de notation, S&P ajoute une perspective aux notes accordées pour la solidité financière et pour le crédit

de l’émetteur. Cette perspective indique la direction possible de ces notes à moyen ou à long terme compte tenu des


changements dans la conjoncture économique ou dans la situation de l’entreprise. La perspective peut être « Positive »

(signifiant que la note est susceptible d’être haussée), « Stable » (signifiant que la note est susceptible de demeurer

inchangée), « Negative » (signifiant que la note est susceptible d’être abaissée) ou « Developing » (signifiant que la note est

susceptible d’être soit haussée ou soit abaissée).

DBRS

Le 17 décembre 2015, DBRS a publié et a commencé à mettre en application une nouvelle méthodologie de notation intitulée

« Global Methodology for Rating Life and P&C Insurance Companies and Insurance Organizations ». À la suite de

l’application de cette nouvelle méthodologie, l’ancienne notation à l’égard de la capacité d’un assureur à respecter ses

engagements envers les assurés a été retirée et une nouvelle notation à l’égard de sa solidité financière a été instaurée.

L’application de la nouvelle méthodologie de DBRS donne par ailleurs lieu à un écart accru entre les crans des notes d’une

société de portefeuille et des notes d’une société en exploitation en comparaison avec les méthodologies appliquées

auparavant. Ceci ne touche toutefois pas iA Groupe financier qui n’est pas constitué en société de portefeuille.

La note à l’égard de la solidité financière représente une opinion de DBRS quant à la capacité d’un assureur à honorer ses

engagements financiers à l’égard des contrats d’assurance émis. Cette note est basée sur une évaluation des

caractéristiques principales de l’assureur, notamment la solidité de la franchise, son profil de risque, sa capacité à générer

des bénéfices, ses liquidités, son niveau de capitalisation et la qualité de ses actifs. En vertu de la nouvelle notation, DBRS a

attribué la note A (high) à iA Groupe financier pour ce qui est de sa solidité financière, avec une perspective stable.

Cette note correspond à la cinquième note la plus élevée d’une échelle comportant vingt-deux (22) échelons qui varient de

AAA à R. Pour les catégories AA à CCC, DBRS peut ajouter la mention « high » ou « low » pour indiquer la position relative

occupée par le titre à l’intérieur d’une catégorie. L’absence d’une telle mention indique que la cote se situe dans le milieu de

la catégorie. Les assureurs qui font partie de la catégorie A ont une capacité substantielle à honorer leurs engagements

contractuels. Une entité cotée A peut présenter une certaine vulnérabilité à des développements économiques ou contextes

d’affaires tout en ayant la capacité de gérer ces situations.

L’échelle de notation des titres de créance à long terme de DBRS est conçue de manière à donner une indication du risque

qu’un emprunteur ne puisse pas s’acquitter de ses obligations dans les délais prévus en ce qui regarde le capital et les

intérêts.

DBRS a attribué la note A aux débentures subordonnées de iA Groupe financier, soit la sixième note la plus élevée sur un

total de vingt-six (26) échelons regroupés en dix catégories. Les catégories de notation de DBRS pour ce type de titre varient

de AAA à D. Pour les catégories autres que AAA et D, DBRS peut ajouter la mention « high » ou « low » pour indiquer la

position relative occupée par le titre à l’intérieur d’une catégorie. L’absence de mention indique que le titre se situe au milieu

de la catégorie. La note A attribuée à iA Groupe financier signifie que ses débentures subordonnées ont une qualité de crédit

dite « satisfaisante », c’est-à-dire plus élevée que la qualité « adéquate » des titres de la catégorie BBB, mais moins élevée

que la qualité « supérieure » des titres de la catégorie AA. La protection des intérêts et du capital est toujours considérable,

mais le niveau de solidité est inférieur à celui des entités ayant obtenu la note AA. Bien que la note A soit d’un niveau

respectable, les entités faisant partie de cette catégorie sont considérées plus sensibles à un environnement économique

défavorable et ont des tendances cycliques plus prononcées que les sociétés qui obtiennent une note plus élevée.

DBRS a attribué la note Pfd-2 (high) aux actions privilégiées de iA Groupe financier. Il s’agit de la quatrième note la plus

élevée d’une échelle comportant seize (16) échelons. Les notes de DBRS sont regroupées en six catégories variant de Pfd-1

à D. L’échelle de notation des actions privilégiées de DBRS est employée dans le marché des valeurs mobilières canadien et

est conçue de manière à donner une indication du risque qu’un émetteur ne puisse pas s’acquitter intégralement de ses

obligations dans les délais prévus en ce qui concerne ses engagements à l’égard du capital et des intérêts. La note Pfd-2

indique que les actions privilégiées sont d’une qualité de crédit dite « satisfaisante ». Cela indique que la sécurité des

dividendes et du capital est substantielle, mais que les résultats financiers, le bilan et les ratios de couverture ne sont pas

aussi solides que ceux des émetteurs cotés Pfd-1. La note Pfd-2 correspond généralement aux obligations d’émetteurs de


haut rang cotées A. La mention « high » ou « low » reflète de nouveau la position relative à l’intérieur d’une catégorie de

notation, alors que l’absence d’une telle mention indique que la cote se situe dans le milieu de la catégorie.

La perspective attribuée à toutes les cotes accordées par DBRS à iA Groupe financier reflète l’opinion de DBRS quant à la

direction que pourrait prendre la cote en fonction des conditions économiques et des tendances en cours. La perspective

peut être « Positive », « Stable » ou « Negative ». Actuellement, la perspective attribuée à toutes les cotes accordées par

DBRS à iA Groupe financier est « Stable ».

A.M. Best

La note à l’égard de la solidité financière représente une opinion de A.M. Best quant à la capacité d’un assureur à honorer

ses engagements envers ses porteurs de police. Ceux-ci sont en pratique des créanciers de premier rang. La note B+ et

celles plus élevées sont accordées aux assureurs faisant partie du groupe dit « sécuritaire », tandis que la note B et celles

moins élevées sont attribuées aux assureurs dits « vulnérables ». Au 31 décembre 2016, la note A+ (Superior) était attribuée

à iA Groupe financier pour sa solidité financière, ce qui signifie que, dans l’opinion de A.M. Best, iA Groupe financier affiche

un bilan financier robuste, une solide performance opérationnelle et une tendance stable dans ses résultats d’exploitation.

Les assureurs notés A+ (Superior) ont une capacité supérieure à honorer leurs engagements envers leurs porteurs de police.

Il s’agit de la deuxième note la plus élevée sur un total de seize (16) échelons. Les notes de A.M. Best varient de A++ à S.

L’échelle A.M. Best concernant la cote de crédit de l’émetteur est établie d’après la capacité de l’émetteur à honorer ses

engagements envers ses créanciers. Les notes de niveau bbb et plus sont accordées aux émetteurs d’un groupe désigné

sous le vocable « Investment Grade », tandis que celles de niveau bb et moins sont attribuées à un groupe d’émetteurs dits

« Non-Investment Grade ». La note aa- attribuée à iA Groupe financier est la quatrième plus élevée sur un total de

vingt-quatre (24) échelons et elle indique que l’émetteur présente une « très forte » capacité à honorer ses engagements.

L’échelle de A.M. Best comporte des échelons qui varient de aaa à s. La présence d’un signe positif (+) ou négatif (-) indique

que la qualité du crédit est plus près du haut ou du bas de la catégorie.

A.M. Best utilise une échelle en tous points semblable à celle utilisée pour la cote de crédit de l’émetteur pour noter les titres

de dette à long terme. Les notes et les mentions ajoutées aux notes ont aussi les mêmes significations que celles attribuées

aux cotes de crédit de l’émetteur. Les débentures subordonnées de iA Groupe financier ont obtenu la note a, soit le sixième

plus haut rang des vingt-trois (23) échelons, tandis que les actions privilégiées ont obtenu la note a-, soit le septième rang sur

vingt-trois (23).

Les descriptions des notes qui figurent ci-dessus proviennent de renseignements publics qui sont publiés par chaque agence

de notation.

Rubrique 6 - DIVIDENDES

La déclaration et le versement de dividendes relèvent du conseil d’administration et dépendent des résultats financiers de la

Société ainsi que de sa situation financière et d’autres facteurs que le conseil juge pertinents. Selon la politique de dividendes

amendée de la Société adoptée par le conseil d’administration le 13 février 2014, le taux de dividendes versés aux

détenteurs d’Actions ordinaires se situe entre 25 % et 35 % des profits récurrents soutenables, c'est-à-dire des profits

découlant des activités courantes de la Société. Les profits découlant des activités courantes excluent notamment des gains

ou pertes significatifs pouvant être réalisés lors d’acquisitions ou de dispositions de blocs d’affaires, ou ceux pouvant être liés

à d’autres évènements qui, selon la direction, ne sont pas susceptibles de se produire sur une base régulière. Les dividendes

sont déclarés trimestriellement au cours des assemblées du conseil tenues en février, mai, août et novembre. De même, les

dividendes sont versés trimestriellement, conformément aux dispositions législatives applicables.

La Société a versé un dividende de 0,30 $ par Action ordinaire au premier trimestre de 2016, et un dividende de 0,32 $ par

Action ordinaire pour les trois derniers trimestres, pour un dividende total annuel de 1,26 $ par Action ordinaire. La Société a


ainsi versé au total 129,4 millions de dollars sous forme de dividendes aux porteurs d’Actions ordinaires au cours de 2016

(117,6 millions de dollars en 2015 et 105,9 millions de dollars en 2014).

Le 16 février 2017, la Société a annoncé que le dividende trimestriel sur les actions ordinaires est

augmenté de 3 cents pour l’établir à 0,35 $ par action ordinaire, ce qui représente une augmentation

de 9 % comparativement au dividende versé au trimestre précédent.

Le 7 novembre 2012, iA Groupe financier a mis sur pied un régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions à

l’intention de ses détenteurs d’Actions ordinaires. Ce régime permet aux participants de réinvestir automatiquement leurs

dividendes dans des Actions ordinaires de iA Groupe financier, et également d’acheter, en espèces, des Actions ordinaires

additionnelles de la Société. Ce régime a entraîné une émission de 956 266 Actions ordinaires en 2014 et de 1 145 018

Actions ordinaires en 2015. Aucune Action ordinaire n’a été émise en 2016 dans le cadre de ce régime puisque le 11 février

2016, la Société a annoncé que lors du versement du dividende sur les Actions ordinaires prévu le 15 mars 2016, les actions

acquises dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions seraient des Actions ordinaires

achetées sur le marché libre canadien.

Le 1er juin 2012, la Société a émis 6 000 000 d’Actions privilégiées de catégorie A – série G, pour une valeur totale de

150 millions de dollars. Le 28 juin 2012, la Société a clôturé l’émission de 4 000 000 d’Actions privilégiées de catégorie A –

série G, pour une valeur totale de 100 millions de dollars. Ces Actions privilégiées donnent droit, lorsque déclaré par le

conseil d’administration de iA Groupe financier, à un dividende trimestriel non cumulatif et ajusté tous les cinq ans avec un

taux annuel initial de 1,0750 $ par Action privilégiée. La Société a versé 10,8 millions de dollars sous forme de dividendes

aux porteurs d’Actions privilégiées de catégorie A – série G, en 2016 (10,8 millions de dollars en 2015 et en 2014).

Le 24 février 2006, la Société a émis 5 000 000 d’Actions privilégiées de catégorie A – série B, pour une valeur totale de

125 millions de dollars. Ces Actions privilégiées donnent droit, lorsque déclaré par le conseil d’administration de iA Groupe

financier, à un dividende trimestriel non cumulatif et fixe de 0,2875 $ par Action privilégiée. La Société a versé 5,8 millions de

dollars sous forme de dividendes aux porteurs d’Actions privilégiées de catégorie A – série B, en 2016 (5,8 millions de dollars

en 2015 et en 2014).

Pour des informations concernant certaines restrictions et approbations prévues par la Loi sur les assurances, voir la rubrique

« 5.2 Contraintes » de la présente Notice annuelle.

Rubrique 7 - MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE iA GROUPE FINANCIER

7.1 Cours et volume des opérations

Les Actions ordinaires de la Société se négocient à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG. Les Actions privilégiées

catégorie A – série B et série G se négocient également à la Bourse de Toronto, sous les symboles respectifs IAG.PR.A et

IAG.PR.G.


Le tableau qui suit présente les cours minimum et maximum ainsi que le volume total des Actions ordinaires de iA Groupe

financier négociées à la Bourse de Toronto durant l’année 2016. L’Action ordinaire de iA Groupe financier a clôturé

l’année 2016 à 53,39 $ comparativement à 44,13 $ à la fin de 2015.

TRANSACTIONS DU TITRE IAG (ACTIONS ORDINAIRES) À LA BOURSE DE TORONTO EN 2016

COURS MINIMUM, COURS MAXIMUM, VOLUME ET VALEUR MENSUELS Cours minimum Cours maximum Volume Valeur

($) ($) (Millions $) Janvier 2016 38,30 43,83 2 947 563 120 Février 2016 35,00 42,29 4 914 901 187 Mars 2016 36,38 39,47 5 372 597 204 Avril 2016 38,47 42,28 3 991 617 159

Mai 2016 39,77 43,10 4 613 257 193

Juin 2016 38,52 43,30 3 929 659 162

Juillet 2016 39,79 43,32 2 446 574 102

Août 2016 39,26 47,07 4 716 901 214

Septembre 2016 45,32 48,38 3 915 049 185

Octobre 2016 46,84 52,14 3 520 838 175

Novembre 2016 49,85 57,86 5 582 831 303

Décembre 2016 53,36 58,05 5 602 423 308

Année 2016 35,00 58,05 51 554 210 2 312

Le prix de l’Action privilégiée varie davantage selon l’évolution des taux d’intérêt que selon l’évolution des résultats de la

Société, étant donné qu’elle se rapproche plus d’un titre à revenu fixe (le dividende versé est déterminé d’avance et le titre ne

peut participer aux bénéfices de la Société en recevant des dividendes autres que celui prévu).

Les tableaux qui suivent présentent les cours minimum et maximum ainsi que le volume total des Actions privilégiées de

iA Groupe financier négociées à la Bourse de Toronto durant l’année 2016. L’Action privilégiée de catégorie A – série B

(émission du 24 février 2006 à 25,00 $ l’action) de iA Groupe financier a clôturé l’année 2016 à 22,00 $ comparativement

à 21,45 $ à la fin de 2015 et l’Action privilégiée de la catégorie A – série G (émissions du 1er juin et du 28 juin 2012 à 25,00 $

l’action) a clôturé l’année à 22,33 $ comparativement à 22,31 $ à la fin de 2015.

TRANSACTIONS DU TITRE IAG.PR.A (ACTIONS PRIVILÉGIÉES) À LA BOURSE DE TORONTO EN 2016

COURS MINIMUM, COURS MAXIMUM, VOLUME ET VALEUR MENSUELS

Cours minimum Cours maximum Volume Valeur

($) ($) (Millions $)

Janvier 2016 19,97 21,52 33 851 1

Février 2016 20,52 21,74 33 575 1

Mars 2016 20,50 21,73 33 127 1

Avril 2016 21,16 22,21 43 310 1

Mai 2016 21,63 22,32 54 143 1

Juin 2016 21,80 22,45 37 265 1

Juillet 2016 22,13 23,35 58 819 1

Août 2016 22,82 24,00 79 536 2

Septembre 2016 22,90 23,44 44 084 1

Octobre 2016 23,11 23,65 53 341 1

Novembre 2016 22,00 23,44 59 915 1

Décembre 2016 21,25 22,25 73 003 1

Année 2016 19,97 24,00 603 969 13


TRANSACTIONS DU TITRE IAG.PR.G (ACTIONS PRIVILÉGIÉES) À LA BOURSE DE TORONTO EN 2016

COURS MINIMUM, COURS MAXIMUM, VOLUME ET VALEUR MENSUELS

Cours minimum Cours maximum Volume Valeur

($) ($) (Millions $)

Janvier 2016 16,30 22,23 253 481 5

Février 2016 16,12 19,01 211 827 4

Mars 2016 16,51 19,52 186 780 3

Avril 2016 18,93 21,28 129 033 3

Mai 2016 19,76 20,99 81 757 2

Juin 2016 17,29 20,78 179 951 3

Juillet 2016 17,86 19,93 518 082 10

Août 2016 19,60 21,46 176 767 4

Septembre 2016 19,55 20,22 142 968 3

Octobre 2016 19,76 20,53 357 341 7

Novembre 2016 19,88 21,53 358 145 7

Décembre 2016 19,90 22,48 319 983 6

Année 2016 16,12 22,48 2 916 115 57

Rubrique 8 - ADMINISTRATEURS ET HAUTE DIRECTION

8.1 Nom, poste et titres détenus

Pour tous les renseignements sur les administrateurs et sur les candidats aux postes d’administrateurs et pour tous les

renseignements relatifs à leur élection et à leur rémunération, pour le nom des membres de chaque comité du conseil

d’administration, pour le rapport du comité des ressources humaines et de gouvernance sur la rémunération de la haute

direction et pour la rémunération de la haute direction, veuillez consulter la Circulaire d’information, aux pages 6 à 47, et le

Rapport annuel, section « Conseil d’administration de l’Industrielle Alliance », à la page 127.

Au 6 mars 2017, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société (lesquels sont énumérés dans le

tableau suivant) étaient propriétaires véritables (ou exerçaient une emprise), en tant que groupe, directement ou

indirectement, de 456 473 Actions ordinaires de la Société (exclusion faite des unités d’actions fictives et des unités d’actions

liées au rendement), soit environ 0,43 % des Actions ordinaires en circulation.

8.2 Information complémentaire sur les administrateurs et dirigeants

Le tableau qui suit présente, au 6 mars 2017, les membres de la haute direction de iA Groupe financier. Toutes ces

personnes sont membres du Comité de planification.

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE iA GROUPE FINANCIER

Nom, fonction et lieu de résidence Fonctions au cours des cinq dernières années Au service de la Société depuis

Yvon Charest – FSA, FICA Président et chef de la direction Résidence : Québec, Canada

Nommé au poste actuel en 2000 Juin 1979

René Chabot – FSA, FICA Vice-président exécutif, chef des finances et actuaire en chef Résidence : Québec, Canada

Nommé au poste actuel en 2015 2014-2015 : Vice-président exécutif et actuaire en chef 2010-2014 : Vice-président principal et actuaire en chef

Août 1983


MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE iA GROUPE FINANCIER

Nom, fonction et lieu de résidence Fonctions au cours des cinq dernières années Au service de la Société depuis

Renée Laflamme – FCPA, FCA, CFA

Vice-présidente exécutive Solutions d’assurance et d’épargne collectives Résidence : Québec, Canada

Nommée au poste actuel en 2015

2010-2015 : Vice-présidente, Épargne et retraite collective

Avril 1998

Carl Mustos – MBA

Vice-président exécutif Gestion de patrimoine Président, Placements IA Clarington inc. Résidence : Ontario, Canada

Nommé au poste de Vice-président exécutif, Gestion de patrimoine en 2017 Nommé au poste de Président, Placements IA Clarington inc. en 2015

2007-2015 : Vice-président principal, Directeur national des ventes – Placements IA Clarington inc.

Mai 2007

Normand Pépin – FSA, FICA Vice-président exécutif et adjoint au président Résidence : Québec, Canada

Nommé au poste actuel en 2015 1996-2015 : Vice-Président exécutif, Filiales d’assurance vie et Assurance et rentes individuelles

Juin 1973

Denis Ricard – FSA, FICA Vice-président exécutif Assurance et rentes individuelles Résidence : Québec, Canada

Nommé au poste actuel en 2015

2014-2015 : Vice-président exécutif, Développement des affaires

2010-2014 : Vice-président principal, Développement des affaires

Juin 1985

Michael L. Stickney – FSA, FICA, MBA Vice-président exécutif Développement des affaires aux États-Unis Résidence : Arizona, États-Unis

Nommé au poste actuel en 2005

Novembre 1987

Michel Tremblay – FSA, FICA, CFA Vice-président exécutif et chef des placements Résidence : Québec, Canada

Nommé au poste actuel en 2012 2008-2012 : Vice-président exécutif, Placements

Mars 2008

8.3 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Sauf en ce qui concerne les divulgations énoncées ci-après, à la connaissance des administrateurs et des membres de la

direction de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société :

a) n’est, à la date de la présente Notice annuelle, ou n’a été, au cours des dix années précédant la date de la présente

Notice annuelle, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui :

i) pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef

de la direction ou de chef des finances, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance

semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs

mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;

ii) après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur,

de chef de la direction ou de chef des finances, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance

semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs

mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs découlant d’un événement survenu pendant que


l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la

direction ou de chef des finances;

iii) pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef

de la direction ou de chef des finances ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait

une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à

l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un

séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif;

b) n’a, au cours des dix ans précédant la date de la présente Notice annuelle, fait faillite, fait une proposition

concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure

judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic

de faillite a été nommé afin de détenir son actif;

à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous :

a) Monsieur Robert Coallier, était, de 1991 à 2007, mais ne l’est plus, administrateur de Quebecor World Inc., qui a

déposé une demande de protection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers

des compagnies (Canada) (« LACC ») le 21 janvier 2008. Le 21 juillet 2009, la protection contre les créanciers de

Quebecor World Inc. a été levée;

b) Monsieur John LeBoutillier, était, de 2002 à 2010, mais ne l’est plus, administrateur de Shermag Inc., qui a déposé

une demande de protection contre ses créanciers et l’a obtenue en vertu de la LACC en avril 2008. Shermag a

présenté un plan d’arrangement à ses créanciers en août 2009 et a obtenu l’homologation de la Cour supérieure du

district de Montréal le 15 septembre 2009. Shermag a conclu une transaction avec Groupe Bermex Inc. et mis en

œuvre en octobre 2009 un plan d’arrangement qui lui a permis de mettre fin à son assujettissement à la protection de

la LACC. La transaction a permis au Groupe Bermex Inc. de prendre le contrôle de Shermag, de poursuivre la

restructuration de la compagnie et de mettre en place un plan de relance; et

c) Monsieur Francis P. McGuire était, mais ne l’est plus, administrateur de Atlantic Hydrogen inc. qui a déposé un avis

de faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 29 septembre 2015.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société n’a fait l’objet

de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité

réglementaire en valeurs mobilières ou a pris une entente de règlement auprès d’une autorité réglementaire en valeurs

mobilières ou a été l’objet de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal ou un organisme réglementaire qui

pourraient possiblement être considérées comme importantes par un investisseur raisonnable qui doit voter pour

l’administrateur.

8.4 Information à fournir sur le comité de vérification

Toute l’information relative au comité de vérification, telle que prescrite par l’article 5.1 du Règlement 52-110 sur le comité

d’audit adopté par les autorités canadiennes en valeurs mobilières et par l’Annexe 52-110A1 intitulée Informations sur le

comité d’audit à fournir dans la notice annuelle, se trouve dans la Circulaire d’information, à la section « Rapport du comité de

vérification », aux pages 22 et 23. Le mandat du comité de vérification est reproduit intégralement à l’Annexe A de la

présente Notice annuelle.

Le conseil d’administration estime que chacun des membres du comité de vérification possède des compétences financières.

De l’appréciation du conseil, un membre du comité possède des compétences financières s’il détient une formation

académique en comptabilité ou en analyse financière, ou s’il dirige une entreprise ou une institution pour laquelle il exerce ou

exerçait une supervision sur la préparation, l’analyse ou l’audit des états financiers, ou s’il possède une combinaison de


formation académique et d’expérience en gestion qui lui permet d’avoir la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états

financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans

l’ensemble, aux questions qui, on peut raisonnablement croire, seront soulevées lors de la lecture des états financiers de

iA Groupe financier et d’avoir une compréhension suffisante des états financiers de la Société pour pouvoir poser des

questions pointues sur les aspects importants des états financiers et évaluer de manière judicieuse les réponses à ces

questions.

La formation et l’expérience pertinentes des membres du comité de vérification sont notamment décrites dans la Circulaire

d’information, à la section « Rapport du comité de vérification », aux pages 22 et 23, et à la section « Candidats », aux

pages 8 à 15. De l’information supplémentaire relativement aux membres du conseil d’administration, y compris les membres

du comité de vérification, se trouve dans le Rapport annuel, à la section « Conseil d’administration de l’Industrielle Alliance »,

à la page 127.

En 2005, le comité de vérification a par ailleurs adopté des politiques sur les mandats hors vérification et l’engagement du

personnel lié à l’auditeur externe. En 2016, la Société a revu et modifié de façon substantielle sa politique concernant les

plaintes en matière de comptabilité qui avait également été adoptée en 2005. À la suite de cette révision, la politique

concernant les plaintes en matière de comptabilité a été abrogée et remplacée par la Politique sur la gestion des risques liés

à la fraude et autres pratiques associées à la criminalité financière. Ces politiques sont disponibles auprès du secrétaire de la

Société.

Concernant plus particulièrement les mandats reliés à des services non liés à la vérification, la Politique relative au contrat

des services hors vérification prévoit que iA Groupe financier ne signera pas d’entente avec l’auditeur externe par rapport aux

services hors vérification, à l’exception des ententes de services hors vérification dont le montant de la contrepartie à payer

est de valeur minime. En outre, le président et chef de la direction peut, le cas échéant, autoriser iA Groupe financier à

conclure une entente de services hors vérification avec l’auditeur: (i) lorsque le service demandé pourrait être utile ou pourrait

accélérer les services de vérification rendus par l’auditeur, tels que les services relatifs à un examen diligent dans le

processus d’une acquisition, ou (ii) lorsque le service demandé pourrait exiger une connaissance approfondie de iA Groupe

financier, ou (iii) lorsque seul l’auditeur est en mesure de fournir ce service. Le président du comité de vérification peut

également approuver des services hors vérification et doit obtenir l’approbation du comité de vérification lorsque la

contrepartie à payer atteint un seuil prédéterminé.

Les honoraires de l’auditeur externe, ventilés par catégories de mandats, pour chacun des deux derniers exercices, se

trouvent dans la Circulaire d’information, à la section « Nomination de l’auditeur externe », à la page 48.

Rubrique 9 - PROCÉDURES JUDICIAIRES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES

Dans le cours normal de ses activités, la Société est, de temps à autre, nommée défenderesse dans le cadre de poursuites

judiciaires ou de recours collectifs, en dommages et intérêts et de dommages ou pertes subis par des requérants. Bien qu’il

soit impossible pour l’instant d’estimer le résultat des différentes procédures judiciaires impliquant la Société, la Société juge

qu’elles n’auront aucune incidence négative importante sur sa situation financière ou sur ses résultats consolidés.

Depuis le 1er janvier 2016, a) aucune amende ni aucune sanction n’ont été imposées à iA Groupe financier (i) par un tribunal

relativement à la législation canadienne sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières canadienne ou

(ii) par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui seraient vraisemblablement considérées comme importantes

par un investisseur raisonnable dans le cadre d’une prise de décision en matière de placement, et, b) iA Groupe financier n’a

conclu aucun règlement à l’amiable avec un tribunal relativement à la législation canadienne sur les valeurs mobilières ni

avec une autorité en valeurs mobilières canadienne.


Rubrique 10 - AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

iA Groupe financier a retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. à titre d’agent des transferts et

d’agent chargé de la tenue des registres de ses actions. Les registres de transferts sont conservés à Montréal. Voici les

coordonnées pour joindre Computershare :

1500, boulevard Robert-Bourassa, 7e étage

Montréal (Québec) H3A 3S8

Canada

Téléphone : 514 982-7555

1 877 684-5000 (sans frais)

Courriel : [email protected]

Rubrique 11 - INTÉRÊTS DES EXPERTS

Monsieur René Chabot, vice-président exécutif, chef des finances et actuaire en chef de la Société, a préparé le rapport de

l’actuaire désigné pour l’exercice terminé le 31 décembre 2016. Monsieur René Chabot détenait en date des présentes, à

titre de propriétaire inscrit ou en propriété véritable, directement ou indirectement, moins de un pour cent (1 %) des titres en

circulation de toute catégorie de la Société.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (anciennement connu sous le nom de Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.), l’auditeur

externe de la Société, a préparé le rapport de l’auditeur indépendant se rapportant aux états financiers consolidés vérifiés

pour les exercices terminés les 31 décembre 2016 et 2015. La Société a été informée que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est un

cabinet indépendant au sens des règles du Code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du

Québec.

Rubrique 12 - RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site Internet de SEDAR à l’adresse

www.sedar.com. En outre, des renseignements supplémentaires, notamment la rémunération des administrateurs et des

dirigeants, les principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de plans de

rémunération sous forme de titres de participation, le cas échéant, se trouvent dans la Circulaire d’information. Finalement,

des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les États financiers consolidés et dans le Rapport de

gestion établis pour le dernier exercice de la Société.


ANNEXE A

MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Le comité de vérification (le « Comité ») aide le conseil d’administration (le « Conseil ») à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance des contrôles financiers et de présentation de l’information financière de l’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (la « Société »). Le Comité surveille également le respect par la Société de ses engagements financiers ainsi que des exigences légales et réglementaires régissant les questions de présentation de l’information financière, de gestion des risques financiers et de conformité réglementaire. COMPOSITION ET QUORUM Le Comité doit être constitué conformément aux dispositions des règlements généraux de la Société, de la Loi sur les assurances L.R.Q., chapitre A-32 ainsi que conformément au Règlement 52-110 sur le comité de vérification (« Règlement 52-110 »), tel qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre. Il est composé d’au moins trois (3) et d’au plus cinq (5) membres, tous jugés indépendants selon la définition de ce terme dans le Règlement 52-110. Chacun de ses membres doit être membre du Conseil et posséder des compétences financières1. Les membres et le président du Comité sont nommés par le Conseil. Le quorum aux réunions du Comité est constitué de la majorité des membres en fonction. RESPONSABILITÉS Le Comité a les responsabilités suivantes : A. Présentation de l’information financière

1. Passer en revue, avec la direction et le vérificateur externe les états financiers annuels, le rapport du vérificateur

externe sur ceux-ci, le rapport de gestion ainsi que le communiqué de presse s’y rapportant et obtenir de la direction des explications sur tous les écarts importants entre les périodes correspondantes, avant de recommander au Conseil leur approbation et leur diffusion.

2. Passer en revue, avec la direction et le vérificateur externe, les états financiers intermédiaires, l’examen de ces états financiers par le vérificateur externe, le cas échéant, le rapport de gestion et le communiqué de presse s’y rapportant et obtenir de la direction des explications sur tous les écarts importants entre les périodes correspondantes avant de recommander leur approbation au Conseil et leur diffusion.

3. Obtenir du président et chef de la direction et de l’actuaire en chef agissant à titre de chef de la direction financière les certifications exigées par le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs.

4. S’assurer que des procédures adéquates soient en place pour examiner la communication au public de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autres que les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires. Le Comité doit apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.

5. Passer en revue avec le vérificateur externe les difficultés ou les problèmes liés à leur vérification et les mesures prises par la direction à ce sujet et régler les désaccords entre la direction et le vérificateur externe concernant la présentation de l’information financière.

6. Passer en revue périodiquement la politique de divulgation de l’information de la Société pour s’assurer qu’elle soit conforme aux exigences des lois et des règlements applicables et formuler au Conseil ses recommandations.

B. Contrôles et procédures de communication, contrôle interne et gestion des risques

1. Surveiller l’intégrité et la qualité des systèmes financiers et comptables et des systèmes de gestion de l’information financière ainsi que l’existence et le bon fonctionnement des procédures et des contrôles de

1 C’est-à-dire la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, aux questions dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.


communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de l’information relative à la Société au moyen de discussions avec la direction et le vérificateur externe, de même qu’avec le vérificateur interne de la Société.

2. Périodiquement, revoir le rapport de la direction évaluant l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information financière.

3. Obtenir et revoir périodiquement le rapport sur les dossiers de litiges en cours dans la Société et la correspondance échangée avec les autorités réglementaires.

4. Passer en revue régulièrement et surveiller la gestion des principaux risques opérationnels de la Société et de ses principales filiales.

5. Établir et réviser, au besoin, les procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de la vérification, y compris l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification.

6. Établir et réviser, au besoin, les procédures visant à protéger les dénonciations afin qu’aucun salarié de la Société, de ses filiales ou de ses unités d’exploitation ne soit congédié ou pénalisé à la suite d’une dénonciation faite de bonne foi à un supérieur ou à toute autorité concernée relativement à une dénonciation de violation potentielle de toute loi ou réglementation en vigueur, applicable à la Société.

7. Revoir et approuver périodiquement les couvertures d’assurance responsabilité des administrateurs et des

dirigeants de la Société.

8. Obtenir et réviser annuellement les rapports des comités de vérification de certaines filiales produits en conformité avec la politique du Comité concernant les filiales.

9. Aider le Conseil à s’acquitter de sa responsabilité qui consiste à s’assurer du respect par la Société des exigences des lois et des règlements qui lui sont applicables.

C. Vérificateur interne

1. Approuver la charte de la vérification interne.

2. Examiner le programme de vérification interne, de même que sa portée et sa capacité d’assurer l’efficacité des

systèmes de contrôle interne et l’exactitude de l’information financière qui est communiquée et s’assurer que le programme de vérification interne soit fondé sur l’approche par les risques.

3. Surveiller la mise en œuvre du programme de vérification du vérificateur interne et veiller au suivi de ses recommandations concernant les lacunes que ce dernier a identifiées et quant aux mesures que la direction s’est engagée à prendre pour y remédier.

4. Garantir l’indépendance et l’objectivité du vérificateur interne en :

Approuvant la description de tâche du titulaire. S’impliquant dans l’identification des attributs et habiletés recherchés. Approuvant l’embauche, la rémunération, le remplacement et le congédiement du titulaire. Évaluant les raisons du départ du titulaire, les supportant auprès des autorités de surveillance, le cas

échéant. S’assurant qu’il ait, en tout temps, les ressources nécessaires pour s’acquitter de son mandat.

5. Recevoir des informations adressées par le responsable de la vérification relativement à la réalisation du plan de

vérification interne ou de tout autre sujet afférent au programme de vérification interne.

6. Au moins une fois l’an, le comité de vérification évalue la performance globale du service de la vérification interne ainsi que la performance de son vice-président.

34 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. – Notice annuelle 2016 D. Vérificateur externe

1. Surveiller les travaux du vérificateur externe et passer en revue sa déclaration annuelle écrite concernant tous

ses liens avec la Société et discuter des liens ou des services qui peuvent influer sur son objectivité ou son indépendance.

2. Recommander au Conseil (i) le nom du cabinet d’experts-comptables qui sera soumis au vote des actionnaires en vue d’établir ou de délivrer un rapport de vérification ou de rendre d’autres services de vérification, d’examen ou d’attestation, et (ii) la rémunération du vérificateur externe pour les services de vérification.

3. Autoriser l’ensemble des services de vérification, déterminer les services non liés à la vérification qui peuvent être rendus par le vérificateur externe et approuver au préalable tous les services non liés à la vérification que le vérificateur externe de la Société peut rendre à cette dernière ou à ses filiales, le tout conformément à la politique en matière de préautorisation pour les services fournis par le vérificateur externe et à la réglementation en vigueur.

4. Revoir et approuver le fondement et le montant des honoraires du vérificateur externe tant pour les services de vérification que pour les services autorisés, autres que de vérification.

5. Passer en revue le plan de vérification avec le vérificateur externe et la direction et en approuver l’étendue et l’échéancier.

6. Surveiller la mise en œuvre du plan de vérification du vérificateur externe et veiller au suivi de ses recommandations concernant les lacunes que ce dernier a identifiées et quant aux mesures que la direction s’est engagée à prendre pour y remédier.

7. Adopter et passer en revue, au besoin, la politique en matière d’embauche d'associés, de salariés et d’anciens associés et salariés du vérificateur externe actuel ou précédent de la Société.

8. S’assurer du respect des exigences légales et réglementaires quant à (i) la rotation des associés du vérificateur externe impliqués, et (ii) la participation de ce dernier au programme du conseil canadien sur la reddition de comptes.

9. Obtenir et revoir annuellement le rapport du vérificateur externe conformément à l’article 295.1 de la Loi sur les assurances, L.R.Q., chapitre A-32.

10. S’assurer que le vérificateur externe rend toujours compte au Comité et au Conseil.

E. Actuaire en chef 1. Obtenir et revoir annuellement le rapport de vérification des engagements actuariels par les pairs.

2. Obtenir et revoir annuellement le rapport de l’actuaire en chef relatif à l’examen dynamique de la suffisance de

capital.

F. Généralement

1. S’assurer qu’il y ait coordination entre la vérification interne et la vérification externe.

2. Examiner, de concert avec le service juridique, toute question d’ordre juridique.

3. Retenir les services de conseillers externes et fixer leur rémunération, sous réserve d’en informer le président du Conseil.

4. Exécuter tous les mandats qui peuvent lui être confiés de temps à autre par le Conseil. MODE DE FONCTIONNEMENT

1. Fréquences : Le Comité tient quatre réunions régulières par année et peut se réunir lors de réunions extraordinaires au besoin. Le président du Comité, le président du Conseil ou le président et chef de la direction de la Société peut convoquer une réunion en tout temps.

2. Secrétaire : Le secrétaire ou le secrétaire-adjoint de la Société est d’office secrétaire du Comité.


3. Ordre du jour : Le président du Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion du Comité en consultation avec le président de la Société, le chef de la direction financière, le vérificateur interne et le secrétaire. L’ordre du jour et les documents pertinents sont distribués aux membres du Comité en temps utile avant les réunions du Comité.

4. Rapport : Le président du Comité fait rapport régulièrement au Conseil des délibérations, des constatations et des recommandations du Comité.

5. Communication : Le Comité dispose en tout temps de voies de communication directes avec le vérificateur externe et avec le vérificateur interne de la Société.

6. Huis clos : Le Comité rencontre séparément, à chacune des réunions examinant les états financiers intermédiaires et annuels, le vérificateur externe et le vérificateur interne, et ce, sans la présence de la direction.

7. Il rencontre, à sa convenance, les membres de la direction sans la présence des vérificateurs et se réunit à huis clos sans la présence de la direction ni des vérificateurs.

8. Le Comité passe en revue annuellement son mandat et fait rapport au Conseil sur les modifications qu’il aurait lieu d’y apporter.

9. Les procès-verbaux des réunions du Comité sont approuvés par le Comité et sont transmis, à titre informatif, au Conseil.

10. Les résolutions écrites, signées par tous les membres du Comité, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Comité.

11. Le Comité dépose annuellement au Conseil une attestation confirmant qu’il a bien traité les éléments exigés par son mandat.

12. La rémunération des membres est fixée par résolution du Conseil. Aucun élément du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite applicables en vertu des exigences de la loi ou de la réglementation à l’égard des administrateurs de la Société ou des membres du Comité. Même si le Comité a un mandat précis et que ses membres peuvent avoir une expérience financière, ils n’ont pas l’obligation d’agir à titre de vérificateurs ou d’exécuter une vérification, ni de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts. Les membres du Comité sont en droit de se fier, en l’absence d’information à l’effet contraire, (i) à l’intégrité des personnes et des organisations qui leur transmettent de l’information, (ii) à l’exactitude et à l’intégralité de l’information fournie, et (iii) aux déclarations faites par la direction quant aux services autres que de vérification que le vérificateur externe fournit à la Société. La responsabilité de surveillance du Comité n’a pas été établie pour que celui-ci détermine de façon indépendante si (i) la direction a appliqué des principes de comptabilité ou de présentation de l’information financière adéquats ou des contrôles et des procédés internes adéquats, ou (ii) si les états financiers de la Société ont été préparés et, le cas échéant, vérifiés conformément aux principes comptables et aux normes de vérification généralement reconnus.

F77-

4(17

-03)

PD

F

iA Groupe financier est une marque de commerce et un autre nom sous lequel l’Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. exerce ses activités. ia.ca

Nos clients, une source d’inspiration

Au début de 2016, le projet Expérience client nous a permis d’accueillir plusieurs de nos clients dans nos bureaux de Québec, de Montréal, de Toronto et de Vancouver afin de recueillir des témoignages de leur expérience avec nous.

Le but du projet était de rendre hommage aux hommes et aux femmes qui constituent notre clientèle.

Des photos grand format de nos clients, comportant un court message sur leur expérience client, sont aujourd’hui affichées dans nos différents bureaux et filiales, partout au Canada. Certaines de ces photos paraissent sur la page couverture de cette notice annuelle.

Cette initiative est une source quotidienne d’inspiration pour nos employés dans l’atteinte de notre ambition Lean : être la compagnie répondant le mieux aux attentes de nos clients, le tout en partenariat avec nos distributeurs.