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Avis drsquoinformation | ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016 |
02 Ordre du jour
03 Message du Preacutesident
04 Chiffres-cleacutes 2015
06 Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
08 Texte et preacutesentation des reacutesolutions
proposeacutees par le Conseil drsquoadministration
19 Informations pratiques
Jeudi 28 avril 2016
agrave 14h30
agrave lrsquohocirctel Okura Amsterdam
Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam
Pays-Bas
Traduction pour information seulement seule la version anglaise faisant foi
1
Ordre du jour
2
3 4
Ouverture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale et deacuteclarations introductives
Preacutesentation du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et du Preacutesident exeacutecutif incluant le rapport du Conseil drsquoadministration sur
1 La deacuteclaration sur le gouvernement drsquoentreprise
2 Les activiteacutes et comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
3 Lrsquoapplication de la politique de reacutemuneacuteration en 2015
4 La politique de distribution de dividendes
Discussion sur tous les points de lrsquoordre du jour
Vote des reacutesolutions suivantes
1 Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
2 Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
3 Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
4 Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
5 Nomination drsquoErnst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
6 Approbation des modifications apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
7 Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
8 Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
9 Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
10 Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
11 Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
12 Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
13 Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
14 Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
15 Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
16 Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
17 Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
18 Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
19 Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales
20 Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
21 Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
Clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 02 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
5
Message du Preacutesident
Cher actionnaire
Jrsquo ai le plaisir de vous inviter au nom drsquoAirbus Group et de
son Conseil drsquoadministration agrave participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle 2016 En tant qursquoactionnaire vous ecirctes
en droit de voter chacune des reacutesolutions preacutesenteacutees
en deacutetail dans ce document Comme indiqueacute dans la
partie laquo Modaliteacutes de participation raquo en page 6 plusieurs
possibiliteacutes de vote sont agrave votre disposition telles que
le vote par Internet ou par voie postale Je vous invite
sincegraverement agrave exprimer votre voix Votre vote compte
et votre avis est important pour nous
Malgreacute la volatiliteacute d es marcheacutes financiers depuis
quelques anneacutees notre Socieacuteteacute poursuit un
deacuteveloppement solide agrave plusieurs niveaux agrave la fois
en termes drsquoactiviteacutes et de strateacutegie mais aussi de
gouvernance
Le Conseil drsquoadministration soutient activement la
direction dans la reacutealisation des objectifs du Groupe et
de ses orientations strateacutegiques tout en tenant compte
de lrsquointeacuterecirct de ses actionnaires
En 2015 le Conseil a suivi de pregraves les avanceacutees
techniques et commerciales des principaux programmes
du Groupe i l a analyseacute les reacutesultats de la Gestion des
risques et le plan drsquoaudit interne il a aussi donneacute une
nouvelle orientation au programme de conformiteacute du
Groupe avec la mise en place drsquoune politique renforceacutee
en matiegravere de lutte contre la corruption
Gracircce aux succegraves financiers continus du Groupe nous
sommes en mesure de proposer une augmentation
du dividende pour la sixiegraveme anneacutee conseacutecutive agrave
130 euros par action Sur la base drsquoun beacuteneacutefice par
action de 343 euros ce montant est conforme agrave notre
politique de distribution de 30 agrave 40 Conjugueacute
agrave notre programme en cours de rachat drsquoactions
drsquo1 milliard drsquoeuros lanceacute en novembre 2015 ce
dividende reflegravete lrsquoameacutelioration de la performance de la
Socieacuteteacute ainsi que notre engagement agrave creacuteer de la valeur
pour nos actionnaires
La gouvernance est un autre domaine que nous
continuons drsquoameacuteliorer Cette Assembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est speacutecifi que avec le renouvellement des
mandats de plusieurs administrateurs Seul le mandat
de Madame Amparo Moraleda nrsquoest pas soumis au
vote Notre objectif est drsquoeacutevoluer vers un modegravele de
gouvernance en ligne avec les meilleures pratiques
alliant lrsquoeacutelection annuelle de membres du Conseil
avec une capaciteacute agrave les retenir et agrave srsquoappuyer sur leur
expeacuterience Avec le nouveau principe de renouvellement
par rotation un tiers des membres du Conseil sera soit
remplaceacute ou soit reacuteeacutelu chaque anneacutee ce qui implique
que les diffeacuterents mandats soumis au vote cette anneacutee
aient des dureacutees diffeacuterentes Apregraves cette phase de mise
en place les futurs mandats des administrateurs seront
tous drsquoune dureacutee de trois ans
Cette anneacutee nous accueillons trois nouveaux
membres au sein du Conseil drsquoadministration
Catherine Guillouard Claudia Nemat et Carlos Tavares
qui apportent un regard neuf fort de leurs expeacuteriences et
de leurs compeacutetences diverses Par ailleurs la nouvelle
composition du Conseil preacutesente deacutesormais une pariteacute
accrue avec 25 de femmes
Trois membres ne souhaitent pas renouveler leur
mandat Agrave leur demande ils quitteront leurs fonctions agrave
lrsquoissue de cette Assembleacutee geacuteneacuterale Je tiens agrave remercier
Anne Lauvergeon pour sa contribution preacutecieuse au sein
du Conseil au cours de ces trois derniegraveres anneacutees ainsi
que Michel Peacutebereau qui a servi la Socieacuteteacute de faccedilon
exceptionnelle pendant neuf ans Je deacutedie une mention
speacuteciale agrave Manfred Bischoff troisiegraveme administrateur
sortant qui est une reacutefeacuterence incontestable dans le
monde de lrsquoaeacuterospatial agrave de nombreux eacutegards Le
rocircle qursquoil a joueacute dans la consolidation du secteur agrave
lrsquoeacutechelle europeacuteenne et dans la creacuteation drsquoEADS ainsi
que son engagement permanent envers Airbus Group
ne sauraient ecirctre surestimeacutes Il est difficile drsquoimaginer
ce que serait Airbus Group aujourdrsquohui sans la vision
et lrsquoimplication constante de Manfred Bischoff Sa
clairvoyance et ses convictions resteront une forte
source drsquoinspiration pour nous tous
Enfin je tiens agrave vous remercier vous nos actionnaires
fidegraveles pour la confiance que vous accordez agrave notre
Direction et au Conseil Soyez assureacutes de notre
deacutetermination agrave vous remercier comme il se doit de
cette confiance
Sincegraverement
Denis RANQUE
Preacutesident du Conseil
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 03 |
Chiffres-cleacutes 2015
PRISES DE COMMANDES(1)
159 Mdeuro 2014 | 1664 Md euro | -4
CARNET DE COMMANDES(1)
1 006 Mdeuro 2014 | 858 Md euro | +17
(1) Les contr ibutions des activ iteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
POLITIQUE DE DIVIDENDES
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES
645 Mdeuro 2014 | 607 Md euro | +6
EBIT(2)
41 Mdeuro 2014 | 40 Md euro | +1
(2) Reacutesultat opeacuterationnel avant inteacuterecircts et impocircts eacutecarts drsquoacquisition et eacuteleacutements exceptionnels
130
BEacuteNEacuteFICE PAR ACTION(3)
343 euro 2014 | 299 euro | +15
REacuteSULTAT NET(3)
27 Mdeuro 2014 | 230 Mdeuro | +15
(3) Airbus Group continue drsquoemployer le terme laquo Reacutesultat net raquo Celui-ci est identique au beacuteneacutefice pour la peacuteriode imputable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere selon les normes IFRS
En euro | Dividende brut par action
En deacutecembre 2013 le Groupe a
formaliseacute une politique en matiegravere
de dividendes deacutemontrant un fort
engagement en faveur des rendements
pour ses actionnaires Cette politique
vise une progression durable du
dividende fondeacutee sur un taux de
distribution allant de 30 agrave 40
Taux de distribution
136 574 2014 | 138 622 | -1
Employeacutes075
120
40 40 40 40 38 38
2013 2014 2015
CARNET DE COMMANDES PAR REacuteGION(1) EN 2015 | En
18
12 31
6
23
Ameacuterique du Nord
Ameacuterique Latine
Europe
Autres Pays
Moyen-Orient Asie Pacifique
10
(1) Les contributions des activiteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
| 04 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DrsquoAIRBUS GROUP
PARITEacute
2012 2013 2014 2015 2016
0
8 8
17
25 INDEacutePENDANCE 2015
83 2014 | 83 | 0
91 2014 | 88 | + 3
PARTICIPATION(1) 2015
STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT au 31 deacutecembre 2015
Flottant(1) 74
SOGEPA (Eacutetat f ranccedilais) 11
GZBV (Eacutetat a llemand) 11
SEP I (Eacutetat espagnol ) 4
(1) Inclut les actions propres (02) sans droit eacuteconomique ni droit de vote
Global Compact des Nations Unies S ignataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 Airbus Group srsquoest engageacute agrave en suivre les principes et a obtenu le laquo niveau avanceacute raquo
Le Global Compact accorde sa reconnaissance aux socieacuteteacutes qui srsquoefforcent drsquoecirctre les plus impliqueacutees en deacuteclarant avoir adopteacute et communiqueacute de bonnes pratiques en termes de durabiliteacute de gouvernance et de gestion
(1) Aux reacuteunions du Conseil drsquoadministration
COMPEacuteTENCES DIVERSIFIEacuteES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Au sein de la Socieacuteteacute chaque Membre
du Conseil drsquoadministration doit
disposer agrave la fois des qualifications des
compeacutetences et des connaissances
industrielles neacutecessaires pour aider
la Socieacuteteacute agrave deacutefinir et reacutealiser sa
strateacutegie globale avec lrsquoexpertise
speacutecifique requise pour srsquoacquitter
des fonctions qui lui sont assigneacutees en
tant que Membre drsquoun des Comiteacutes du
Conseil drsquoadministration Le Conseil
drsquoadministration estime eacutegalement
qursquoune composit ion diversi f ieacutee
de Membres en termes de genre
drsquoexpeacuterience et de nationaliteacute est
importante pour la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute
de son travail
Plus drsquo information sur wwwairbusgroupcom
Sujet agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 05 |
Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
COMMENT JUSTIFIER DE VOTRE QUALITEacute DrsquoACTIONNAIRE
Conformeacutement agrave la leacutegislation neacuteerlandaise en vigueur pour pouvoir exercer votre droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle votre intermeacutediaire financier ou le Service Titres Airbus Group devra justifier pour votre compte
de votre qualiteacute de deacutetenteur drsquoactions Airbus Group agrave la date du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave
la fermeture des marcheacutes Vos actions ne seront pas bloqueacutees entre cette date et lrsquoAssembleacutee
COMMENT PARTICIPER
Vous pouvez choisir lrsquoune des quatre options suivantes Vous pouvez exprimer votre choix
1
2
3
4
Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee soit agrave lrsquoaide du formulaire de vote demande de carte
Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA (le laquo Formulaire raquo) joint en version papier
Donner pouvoir au Preacutesident soit par Internet
Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
A
B
A Avec le Formulaire papier
1 Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee
Si vous souhaitez assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee vous devez
cocher la case 1 du Formulaire afin de recevoir une carte
drsquoadmission du Service Titres Airbus Group
Dans ce cas vous ne pourrez ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee que
sur preacutesentation de cette carte drsquoadmission et drsquoune piegravece
drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
2 Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA
Si vous souhaitez donner vos instructions de vote agrave Euroclear
France SA au nom de laquelle vos actions sont inscrites dans
le registre drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute vous devez cocher et
remplir la case 2 du Formulaire
Pour chaque reacutesolution vous pouvez exprimer votre choix
de la faccedilon suivante
si vous souhaitez voter POUR noircissez la case POUR si vous souhaitez voter CONTRE noircissez la case CONTRE si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
ABSTENTION
En cas amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en
Assembleacutee vous pouvez exprimer votre choix de la faccedilon
suivante
si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident noircissez
la case laquo Je donne pouvoir au Preacutesident de voter en mon
nom raquo si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
laquo Je mrsquoabstiens raquo si vous souhaitez donner procuration agrave une personne
deacutenommeacutee noircissez la case laquo Je donne procuration agrave
M ou Mme Raison Socialehellip pour voter en mon nom raquo
Vous devez indiquer le nom et lrsquoadresse de la personne
deacutenommeacutee Seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre
admise agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte
drsquoadmission et drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
3 Donner pouvoir au Preacutesident
Si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident de voter
chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque amendement
ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee vous devez
cocher la case 3 du Formulaire
4 Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
Si vous souhaitez donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
de voter chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque
amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee
vous devez cocher et remplir la case 4 du Formulaire
Dans ce cas seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre admise
agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte drsquoadmission et
drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
Quel que soit votre choix
1 3 ou 4 votre Formulaire ducircment rempli dateacute
et signeacute devra ecirctre reccedilu au plus tard 2
si vos actions sont deacutetenues au porteur le lundi
18 avril 2016 par votre intermeacutediaire financier qui devra
le transmettre au plus tard le mardi 19 avril 2016 au
Service Titres Airbus Group
si vos actions sont deacutetenues au nominatif le mardi
19 avril 2016 par le Service Titres Airbus Group
Il ne sera plus tenu compte des Formulaires reccedilus apregraves
les dates mentionneacutees ci-dessus
| 06 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site seacutecuriseacute
VOTACCESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Si vous avez eacutegareacute votre identifiant etou votre mot de passe
la proceacutedure de connexion sera identique agrave celle preacutevue pour
laquo Mes actions sont au nominatif administreacute raquo preacutesenteacutee cishy
dessous
Mes actions sont au nominatif administreacute
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par courrier postal
vous trouverez votre identifiant sur le Formulaire papier
dans lrsquoencadreacute en haut agrave droite Avec cet identifiant vous
pouvez vous connecter agrave VOTACCESS via le site Internet
Planetshares httpsplanetsharesbnpparibascom
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par email votre identifiant
est inscrit dans la laquo e-information raquo envoyeacutee par le Service
Titres Airbus Group le jeudi 17 mars 2016 Avec cet
identifiant vous pouvez vous connecter agrave VOTACESS via le
site Internet Planetshares httpsplanetsharesbnpparibas
com
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site
seacutecuriseacutee VOTACESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Mes actions sont au porteur
Vous devez contacter votre intermeacutediaire financier afin de
confirmer que lrsquoinstitution bancaire en question est bien
connecteacutee agrave la plateforme VOTACESS et le cas eacutecheacuteant
connaitre les conditions speacutecifiques drsquoutilisation
Si votre intermeacutediaire financier est connecteacute au site
VOTACCESS vous devrez vous identifier sur son portail
internet avec vos codes drsquoaccegraves habituels Suivez les
indications donneacutees agrave lrsquoeacutecran afin drsquoacceacuteder agrave VOTACCESS
Si votre intermeacutediaire financier nrsquoest pas connecteacute au site
VOTACCESS il devra eacutetablir en votre nom une attestation
de deacutetention drsquoactions Airbus Group et la faire parvenir
ainsi que votre adresse mail au Service Titres Airbus Group
(Teacutel +33 1 57 43 35 00) Degraves reacuteception et sous reacuteserve
que le document soit conforme le Service Titres Airbus
Group vous transmettra un identifiant de connexion par
email Avec cet identifiant vous pourrez vous connecter agrave
VOTACCESS en suivant les indications agrave lrsquoeacutecran
Si lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus Group a eacuteteacute
eacutetablie avant le jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement)
agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
1
Ordre du jour
2
3 4
Ouverture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale et deacuteclarations introductives
Preacutesentation du Preacutesident du Conseil drsquoadministration et du Preacutesident exeacutecutif incluant le rapport du Conseil drsquoadministration sur
1 La deacuteclaration sur le gouvernement drsquoentreprise
2 Les activiteacutes et comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
3 Lrsquoapplication de la politique de reacutemuneacuteration en 2015
4 La politique de distribution de dividendes
Discussion sur tous les points de lrsquoordre du jour
Vote des reacutesolutions suivantes
1 Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
2 Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
3 Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
4 Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
5 Nomination drsquoErnst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
6 Approbation des modifications apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
7 Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
8 Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
9 Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
10 Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
11 Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
12 Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
13 Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
14 Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
15 Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
16 Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
17 Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
18 Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
19 Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales
20 Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
21 Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
Clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 02 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
5
Message du Preacutesident
Cher actionnaire
Jrsquo ai le plaisir de vous inviter au nom drsquoAirbus Group et de
son Conseil drsquoadministration agrave participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle 2016 En tant qursquoactionnaire vous ecirctes
en droit de voter chacune des reacutesolutions preacutesenteacutees
en deacutetail dans ce document Comme indiqueacute dans la
partie laquo Modaliteacutes de participation raquo en page 6 plusieurs
possibiliteacutes de vote sont agrave votre disposition telles que
le vote par Internet ou par voie postale Je vous invite
sincegraverement agrave exprimer votre voix Votre vote compte
et votre avis est important pour nous
Malgreacute la volatiliteacute d es marcheacutes financiers depuis
quelques anneacutees notre Socieacuteteacute poursuit un
deacuteveloppement solide agrave plusieurs niveaux agrave la fois
en termes drsquoactiviteacutes et de strateacutegie mais aussi de
gouvernance
Le Conseil drsquoadministration soutient activement la
direction dans la reacutealisation des objectifs du Groupe et
de ses orientations strateacutegiques tout en tenant compte
de lrsquointeacuterecirct de ses actionnaires
En 2015 le Conseil a suivi de pregraves les avanceacutees
techniques et commerciales des principaux programmes
du Groupe i l a analyseacute les reacutesultats de la Gestion des
risques et le plan drsquoaudit interne il a aussi donneacute une
nouvelle orientation au programme de conformiteacute du
Groupe avec la mise en place drsquoune politique renforceacutee
en matiegravere de lutte contre la corruption
Gracircce aux succegraves financiers continus du Groupe nous
sommes en mesure de proposer une augmentation
du dividende pour la sixiegraveme anneacutee conseacutecutive agrave
130 euros par action Sur la base drsquoun beacuteneacutefice par
action de 343 euros ce montant est conforme agrave notre
politique de distribution de 30 agrave 40 Conjugueacute
agrave notre programme en cours de rachat drsquoactions
drsquo1 milliard drsquoeuros lanceacute en novembre 2015 ce
dividende reflegravete lrsquoameacutelioration de la performance de la
Socieacuteteacute ainsi que notre engagement agrave creacuteer de la valeur
pour nos actionnaires
La gouvernance est un autre domaine que nous
continuons drsquoameacuteliorer Cette Assembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est speacutecifi que avec le renouvellement des
mandats de plusieurs administrateurs Seul le mandat
de Madame Amparo Moraleda nrsquoest pas soumis au
vote Notre objectif est drsquoeacutevoluer vers un modegravele de
gouvernance en ligne avec les meilleures pratiques
alliant lrsquoeacutelection annuelle de membres du Conseil
avec une capaciteacute agrave les retenir et agrave srsquoappuyer sur leur
expeacuterience Avec le nouveau principe de renouvellement
par rotation un tiers des membres du Conseil sera soit
remplaceacute ou soit reacuteeacutelu chaque anneacutee ce qui implique
que les diffeacuterents mandats soumis au vote cette anneacutee
aient des dureacutees diffeacuterentes Apregraves cette phase de mise
en place les futurs mandats des administrateurs seront
tous drsquoune dureacutee de trois ans
Cette anneacutee nous accueillons trois nouveaux
membres au sein du Conseil drsquoadministration
Catherine Guillouard Claudia Nemat et Carlos Tavares
qui apportent un regard neuf fort de leurs expeacuteriences et
de leurs compeacutetences diverses Par ailleurs la nouvelle
composition du Conseil preacutesente deacutesormais une pariteacute
accrue avec 25 de femmes
Trois membres ne souhaitent pas renouveler leur
mandat Agrave leur demande ils quitteront leurs fonctions agrave
lrsquoissue de cette Assembleacutee geacuteneacuterale Je tiens agrave remercier
Anne Lauvergeon pour sa contribution preacutecieuse au sein
du Conseil au cours de ces trois derniegraveres anneacutees ainsi
que Michel Peacutebereau qui a servi la Socieacuteteacute de faccedilon
exceptionnelle pendant neuf ans Je deacutedie une mention
speacuteciale agrave Manfred Bischoff troisiegraveme administrateur
sortant qui est une reacutefeacuterence incontestable dans le
monde de lrsquoaeacuterospatial agrave de nombreux eacutegards Le
rocircle qursquoil a joueacute dans la consolidation du secteur agrave
lrsquoeacutechelle europeacuteenne et dans la creacuteation drsquoEADS ainsi
que son engagement permanent envers Airbus Group
ne sauraient ecirctre surestimeacutes Il est difficile drsquoimaginer
ce que serait Airbus Group aujourdrsquohui sans la vision
et lrsquoimplication constante de Manfred Bischoff Sa
clairvoyance et ses convictions resteront une forte
source drsquoinspiration pour nous tous
Enfin je tiens agrave vous remercier vous nos actionnaires
fidegraveles pour la confiance que vous accordez agrave notre
Direction et au Conseil Soyez assureacutes de notre
deacutetermination agrave vous remercier comme il se doit de
cette confiance
Sincegraverement
Denis RANQUE
Preacutesident du Conseil
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 03 |
Chiffres-cleacutes 2015
PRISES DE COMMANDES(1)
159 Mdeuro 2014 | 1664 Md euro | -4
CARNET DE COMMANDES(1)
1 006 Mdeuro 2014 | 858 Md euro | +17
(1) Les contr ibutions des activ iteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
POLITIQUE DE DIVIDENDES
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES
645 Mdeuro 2014 | 607 Md euro | +6
EBIT(2)
41 Mdeuro 2014 | 40 Md euro | +1
(2) Reacutesultat opeacuterationnel avant inteacuterecircts et impocircts eacutecarts drsquoacquisition et eacuteleacutements exceptionnels
130
BEacuteNEacuteFICE PAR ACTION(3)
343 euro 2014 | 299 euro | +15
REacuteSULTAT NET(3)
27 Mdeuro 2014 | 230 Mdeuro | +15
(3) Airbus Group continue drsquoemployer le terme laquo Reacutesultat net raquo Celui-ci est identique au beacuteneacutefice pour la peacuteriode imputable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere selon les normes IFRS
En euro | Dividende brut par action
En deacutecembre 2013 le Groupe a
formaliseacute une politique en matiegravere
de dividendes deacutemontrant un fort
engagement en faveur des rendements
pour ses actionnaires Cette politique
vise une progression durable du
dividende fondeacutee sur un taux de
distribution allant de 30 agrave 40
Taux de distribution
136 574 2014 | 138 622 | -1
Employeacutes075
120
40 40 40 40 38 38
2013 2014 2015
CARNET DE COMMANDES PAR REacuteGION(1) EN 2015 | En
18
12 31
6
23
Ameacuterique du Nord
Ameacuterique Latine
Europe
Autres Pays
Moyen-Orient Asie Pacifique
10
(1) Les contributions des activiteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
| 04 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DrsquoAIRBUS GROUP
PARITEacute
2012 2013 2014 2015 2016
0
8 8
17
25 INDEacutePENDANCE 2015
83 2014 | 83 | 0
91 2014 | 88 | + 3
PARTICIPATION(1) 2015
STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT au 31 deacutecembre 2015
Flottant(1) 74
SOGEPA (Eacutetat f ranccedilais) 11
GZBV (Eacutetat a llemand) 11
SEP I (Eacutetat espagnol ) 4
(1) Inclut les actions propres (02) sans droit eacuteconomique ni droit de vote
Global Compact des Nations Unies S ignataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 Airbus Group srsquoest engageacute agrave en suivre les principes et a obtenu le laquo niveau avanceacute raquo
Le Global Compact accorde sa reconnaissance aux socieacuteteacutes qui srsquoefforcent drsquoecirctre les plus impliqueacutees en deacuteclarant avoir adopteacute et communiqueacute de bonnes pratiques en termes de durabiliteacute de gouvernance et de gestion
(1) Aux reacuteunions du Conseil drsquoadministration
COMPEacuteTENCES DIVERSIFIEacuteES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Au sein de la Socieacuteteacute chaque Membre
du Conseil drsquoadministration doit
disposer agrave la fois des qualifications des
compeacutetences et des connaissances
industrielles neacutecessaires pour aider
la Socieacuteteacute agrave deacutefinir et reacutealiser sa
strateacutegie globale avec lrsquoexpertise
speacutecifique requise pour srsquoacquitter
des fonctions qui lui sont assigneacutees en
tant que Membre drsquoun des Comiteacutes du
Conseil drsquoadministration Le Conseil
drsquoadministration estime eacutegalement
qursquoune composit ion diversi f ieacutee
de Membres en termes de genre
drsquoexpeacuterience et de nationaliteacute est
importante pour la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute
de son travail
Plus drsquo information sur wwwairbusgroupcom
Sujet agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 05 |
Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
COMMENT JUSTIFIER DE VOTRE QUALITEacute DrsquoACTIONNAIRE
Conformeacutement agrave la leacutegislation neacuteerlandaise en vigueur pour pouvoir exercer votre droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle votre intermeacutediaire financier ou le Service Titres Airbus Group devra justifier pour votre compte
de votre qualiteacute de deacutetenteur drsquoactions Airbus Group agrave la date du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave
la fermeture des marcheacutes Vos actions ne seront pas bloqueacutees entre cette date et lrsquoAssembleacutee
COMMENT PARTICIPER
Vous pouvez choisir lrsquoune des quatre options suivantes Vous pouvez exprimer votre choix
1
2
3
4
Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee soit agrave lrsquoaide du formulaire de vote demande de carte
Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA (le laquo Formulaire raquo) joint en version papier
Donner pouvoir au Preacutesident soit par Internet
Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
A
B
A Avec le Formulaire papier
1 Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee
Si vous souhaitez assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee vous devez
cocher la case 1 du Formulaire afin de recevoir une carte
drsquoadmission du Service Titres Airbus Group
Dans ce cas vous ne pourrez ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee que
sur preacutesentation de cette carte drsquoadmission et drsquoune piegravece
drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
2 Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA
Si vous souhaitez donner vos instructions de vote agrave Euroclear
France SA au nom de laquelle vos actions sont inscrites dans
le registre drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute vous devez cocher et
remplir la case 2 du Formulaire
Pour chaque reacutesolution vous pouvez exprimer votre choix
de la faccedilon suivante
si vous souhaitez voter POUR noircissez la case POUR si vous souhaitez voter CONTRE noircissez la case CONTRE si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
ABSTENTION
En cas amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en
Assembleacutee vous pouvez exprimer votre choix de la faccedilon
suivante
si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident noircissez
la case laquo Je donne pouvoir au Preacutesident de voter en mon
nom raquo si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
laquo Je mrsquoabstiens raquo si vous souhaitez donner procuration agrave une personne
deacutenommeacutee noircissez la case laquo Je donne procuration agrave
M ou Mme Raison Socialehellip pour voter en mon nom raquo
Vous devez indiquer le nom et lrsquoadresse de la personne
deacutenommeacutee Seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre
admise agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte
drsquoadmission et drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
3 Donner pouvoir au Preacutesident
Si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident de voter
chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque amendement
ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee vous devez
cocher la case 3 du Formulaire
4 Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
Si vous souhaitez donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
de voter chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque
amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee
vous devez cocher et remplir la case 4 du Formulaire
Dans ce cas seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre admise
agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte drsquoadmission et
drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
Quel que soit votre choix
1 3 ou 4 votre Formulaire ducircment rempli dateacute
et signeacute devra ecirctre reccedilu au plus tard 2
si vos actions sont deacutetenues au porteur le lundi
18 avril 2016 par votre intermeacutediaire financier qui devra
le transmettre au plus tard le mardi 19 avril 2016 au
Service Titres Airbus Group
si vos actions sont deacutetenues au nominatif le mardi
19 avril 2016 par le Service Titres Airbus Group
Il ne sera plus tenu compte des Formulaires reccedilus apregraves
les dates mentionneacutees ci-dessus
| 06 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site seacutecuriseacute
VOTACCESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Si vous avez eacutegareacute votre identifiant etou votre mot de passe
la proceacutedure de connexion sera identique agrave celle preacutevue pour
laquo Mes actions sont au nominatif administreacute raquo preacutesenteacutee cishy
dessous
Mes actions sont au nominatif administreacute
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par courrier postal
vous trouverez votre identifiant sur le Formulaire papier
dans lrsquoencadreacute en haut agrave droite Avec cet identifiant vous
pouvez vous connecter agrave VOTACCESS via le site Internet
Planetshares httpsplanetsharesbnpparibascom
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par email votre identifiant
est inscrit dans la laquo e-information raquo envoyeacutee par le Service
Titres Airbus Group le jeudi 17 mars 2016 Avec cet
identifiant vous pouvez vous connecter agrave VOTACESS via le
site Internet Planetshares httpsplanetsharesbnpparibas
com
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site
seacutecuriseacutee VOTACESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Mes actions sont au porteur
Vous devez contacter votre intermeacutediaire financier afin de
confirmer que lrsquoinstitution bancaire en question est bien
connecteacutee agrave la plateforme VOTACESS et le cas eacutecheacuteant
connaitre les conditions speacutecifiques drsquoutilisation
Si votre intermeacutediaire financier est connecteacute au site
VOTACCESS vous devrez vous identifier sur son portail
internet avec vos codes drsquoaccegraves habituels Suivez les
indications donneacutees agrave lrsquoeacutecran afin drsquoacceacuteder agrave VOTACCESS
Si votre intermeacutediaire financier nrsquoest pas connecteacute au site
VOTACCESS il devra eacutetablir en votre nom une attestation
de deacutetention drsquoactions Airbus Group et la faire parvenir
ainsi que votre adresse mail au Service Titres Airbus Group
(Teacutel +33 1 57 43 35 00) Degraves reacuteception et sous reacuteserve
que le document soit conforme le Service Titres Airbus
Group vous transmettra un identifiant de connexion par
email Avec cet identifiant vous pourrez vous connecter agrave
VOTACCESS en suivant les indications agrave lrsquoeacutecran
Si lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus Group a eacuteteacute
eacutetablie avant le jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement)
agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert
sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
Message du Preacutesident
Cher actionnaire
Jrsquo ai le plaisir de vous inviter au nom drsquoAirbus Group et de
son Conseil drsquoadministration agrave participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle 2016 En tant qursquoactionnaire vous ecirctes
en droit de voter chacune des reacutesolutions preacutesenteacutees
en deacutetail dans ce document Comme indiqueacute dans la
partie laquo Modaliteacutes de participation raquo en page 6 plusieurs
possibiliteacutes de vote sont agrave votre disposition telles que
le vote par Internet ou par voie postale Je vous invite
sincegraverement agrave exprimer votre voix Votre vote compte
et votre avis est important pour nous
Malgreacute la volatiliteacute d es marcheacutes financiers depuis
quelques anneacutees notre Socieacuteteacute poursuit un
deacuteveloppement solide agrave plusieurs niveaux agrave la fois
en termes drsquoactiviteacutes et de strateacutegie mais aussi de
gouvernance
Le Conseil drsquoadministration soutient activement la
direction dans la reacutealisation des objectifs du Groupe et
de ses orientations strateacutegiques tout en tenant compte
de lrsquointeacuterecirct de ses actionnaires
En 2015 le Conseil a suivi de pregraves les avanceacutees
techniques et commerciales des principaux programmes
du Groupe i l a analyseacute les reacutesultats de la Gestion des
risques et le plan drsquoaudit interne il a aussi donneacute une
nouvelle orientation au programme de conformiteacute du
Groupe avec la mise en place drsquoune politique renforceacutee
en matiegravere de lutte contre la corruption
Gracircce aux succegraves financiers continus du Groupe nous
sommes en mesure de proposer une augmentation
du dividende pour la sixiegraveme anneacutee conseacutecutive agrave
130 euros par action Sur la base drsquoun beacuteneacutefice par
action de 343 euros ce montant est conforme agrave notre
politique de distribution de 30 agrave 40 Conjugueacute
agrave notre programme en cours de rachat drsquoactions
drsquo1 milliard drsquoeuros lanceacute en novembre 2015 ce
dividende reflegravete lrsquoameacutelioration de la performance de la
Socieacuteteacute ainsi que notre engagement agrave creacuteer de la valeur
pour nos actionnaires
La gouvernance est un autre domaine que nous
continuons drsquoameacuteliorer Cette Assembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est speacutecifi que avec le renouvellement des
mandats de plusieurs administrateurs Seul le mandat
de Madame Amparo Moraleda nrsquoest pas soumis au
vote Notre objectif est drsquoeacutevoluer vers un modegravele de
gouvernance en ligne avec les meilleures pratiques
alliant lrsquoeacutelection annuelle de membres du Conseil
avec une capaciteacute agrave les retenir et agrave srsquoappuyer sur leur
expeacuterience Avec le nouveau principe de renouvellement
par rotation un tiers des membres du Conseil sera soit
remplaceacute ou soit reacuteeacutelu chaque anneacutee ce qui implique
que les diffeacuterents mandats soumis au vote cette anneacutee
aient des dureacutees diffeacuterentes Apregraves cette phase de mise
en place les futurs mandats des administrateurs seront
tous drsquoune dureacutee de trois ans
Cette anneacutee nous accueillons trois nouveaux
membres au sein du Conseil drsquoadministration
Catherine Guillouard Claudia Nemat et Carlos Tavares
qui apportent un regard neuf fort de leurs expeacuteriences et
de leurs compeacutetences diverses Par ailleurs la nouvelle
composition du Conseil preacutesente deacutesormais une pariteacute
accrue avec 25 de femmes
Trois membres ne souhaitent pas renouveler leur
mandat Agrave leur demande ils quitteront leurs fonctions agrave
lrsquoissue de cette Assembleacutee geacuteneacuterale Je tiens agrave remercier
Anne Lauvergeon pour sa contribution preacutecieuse au sein
du Conseil au cours de ces trois derniegraveres anneacutees ainsi
que Michel Peacutebereau qui a servi la Socieacuteteacute de faccedilon
exceptionnelle pendant neuf ans Je deacutedie une mention
speacuteciale agrave Manfred Bischoff troisiegraveme administrateur
sortant qui est une reacutefeacuterence incontestable dans le
monde de lrsquoaeacuterospatial agrave de nombreux eacutegards Le
rocircle qursquoil a joueacute dans la consolidation du secteur agrave
lrsquoeacutechelle europeacuteenne et dans la creacuteation drsquoEADS ainsi
que son engagement permanent envers Airbus Group
ne sauraient ecirctre surestimeacutes Il est difficile drsquoimaginer
ce que serait Airbus Group aujourdrsquohui sans la vision
et lrsquoimplication constante de Manfred Bischoff Sa
clairvoyance et ses convictions resteront une forte
source drsquoinspiration pour nous tous
Enfin je tiens agrave vous remercier vous nos actionnaires
fidegraveles pour la confiance que vous accordez agrave notre
Direction et au Conseil Soyez assureacutes de notre
deacutetermination agrave vous remercier comme il se doit de
cette confiance
Sincegraverement
Denis RANQUE
Preacutesident du Conseil
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 03 |
Chiffres-cleacutes 2015
PRISES DE COMMANDES(1)
159 Mdeuro 2014 | 1664 Md euro | -4
CARNET DE COMMANDES(1)
1 006 Mdeuro 2014 | 858 Md euro | +17
(1) Les contr ibutions des activ iteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
POLITIQUE DE DIVIDENDES
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES
645 Mdeuro 2014 | 607 Md euro | +6
EBIT(2)
41 Mdeuro 2014 | 40 Md euro | +1
(2) Reacutesultat opeacuterationnel avant inteacuterecircts et impocircts eacutecarts drsquoacquisition et eacuteleacutements exceptionnels
130
BEacuteNEacuteFICE PAR ACTION(3)
343 euro 2014 | 299 euro | +15
REacuteSULTAT NET(3)
27 Mdeuro 2014 | 230 Mdeuro | +15
(3) Airbus Group continue drsquoemployer le terme laquo Reacutesultat net raquo Celui-ci est identique au beacuteneacutefice pour la peacuteriode imputable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere selon les normes IFRS
En euro | Dividende brut par action
En deacutecembre 2013 le Groupe a
formaliseacute une politique en matiegravere
de dividendes deacutemontrant un fort
engagement en faveur des rendements
pour ses actionnaires Cette politique
vise une progression durable du
dividende fondeacutee sur un taux de
distribution allant de 30 agrave 40
Taux de distribution
136 574 2014 | 138 622 | -1
Employeacutes075
120
40 40 40 40 38 38
2013 2014 2015
CARNET DE COMMANDES PAR REacuteGION(1) EN 2015 | En
18
12 31
6
23
Ameacuterique du Nord
Ameacuterique Latine
Europe
Autres Pays
Moyen-Orient Asie Pacifique
10
(1) Les contributions des activiteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
| 04 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DrsquoAIRBUS GROUP
PARITEacute
2012 2013 2014 2015 2016
0
8 8
17
25 INDEacutePENDANCE 2015
83 2014 | 83 | 0
91 2014 | 88 | + 3
PARTICIPATION(1) 2015
STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT au 31 deacutecembre 2015
Flottant(1) 74
SOGEPA (Eacutetat f ranccedilais) 11
GZBV (Eacutetat a llemand) 11
SEP I (Eacutetat espagnol ) 4
(1) Inclut les actions propres (02) sans droit eacuteconomique ni droit de vote
Global Compact des Nations Unies S ignataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 Airbus Group srsquoest engageacute agrave en suivre les principes et a obtenu le laquo niveau avanceacute raquo
Le Global Compact accorde sa reconnaissance aux socieacuteteacutes qui srsquoefforcent drsquoecirctre les plus impliqueacutees en deacuteclarant avoir adopteacute et communiqueacute de bonnes pratiques en termes de durabiliteacute de gouvernance et de gestion
(1) Aux reacuteunions du Conseil drsquoadministration
COMPEacuteTENCES DIVERSIFIEacuteES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Au sein de la Socieacuteteacute chaque Membre
du Conseil drsquoadministration doit
disposer agrave la fois des qualifications des
compeacutetences et des connaissances
industrielles neacutecessaires pour aider
la Socieacuteteacute agrave deacutefinir et reacutealiser sa
strateacutegie globale avec lrsquoexpertise
speacutecifique requise pour srsquoacquitter
des fonctions qui lui sont assigneacutees en
tant que Membre drsquoun des Comiteacutes du
Conseil drsquoadministration Le Conseil
drsquoadministration estime eacutegalement
qursquoune composit ion diversi f ieacutee
de Membres en termes de genre
drsquoexpeacuterience et de nationaliteacute est
importante pour la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute
de son travail
Plus drsquo information sur wwwairbusgroupcom
Sujet agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 05 |
Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
COMMENT JUSTIFIER DE VOTRE QUALITEacute DrsquoACTIONNAIRE
Conformeacutement agrave la leacutegislation neacuteerlandaise en vigueur pour pouvoir exercer votre droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle votre intermeacutediaire financier ou le Service Titres Airbus Group devra justifier pour votre compte
de votre qualiteacute de deacutetenteur drsquoactions Airbus Group agrave la date du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave
la fermeture des marcheacutes Vos actions ne seront pas bloqueacutees entre cette date et lrsquoAssembleacutee
COMMENT PARTICIPER
Vous pouvez choisir lrsquoune des quatre options suivantes Vous pouvez exprimer votre choix
1
2
3
4
Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee soit agrave lrsquoaide du formulaire de vote demande de carte
Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA (le laquo Formulaire raquo) joint en version papier
Donner pouvoir au Preacutesident soit par Internet
Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
A
B
A Avec le Formulaire papier
1 Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee
Si vous souhaitez assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee vous devez
cocher la case 1 du Formulaire afin de recevoir une carte
drsquoadmission du Service Titres Airbus Group
Dans ce cas vous ne pourrez ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee que
sur preacutesentation de cette carte drsquoadmission et drsquoune piegravece
drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
2 Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA
Si vous souhaitez donner vos instructions de vote agrave Euroclear
France SA au nom de laquelle vos actions sont inscrites dans
le registre drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute vous devez cocher et
remplir la case 2 du Formulaire
Pour chaque reacutesolution vous pouvez exprimer votre choix
de la faccedilon suivante
si vous souhaitez voter POUR noircissez la case POUR si vous souhaitez voter CONTRE noircissez la case CONTRE si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
ABSTENTION
En cas amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en
Assembleacutee vous pouvez exprimer votre choix de la faccedilon
suivante
si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident noircissez
la case laquo Je donne pouvoir au Preacutesident de voter en mon
nom raquo si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
laquo Je mrsquoabstiens raquo si vous souhaitez donner procuration agrave une personne
deacutenommeacutee noircissez la case laquo Je donne procuration agrave
M ou Mme Raison Socialehellip pour voter en mon nom raquo
Vous devez indiquer le nom et lrsquoadresse de la personne
deacutenommeacutee Seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre
admise agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte
drsquoadmission et drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
3 Donner pouvoir au Preacutesident
Si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident de voter
chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque amendement
ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee vous devez
cocher la case 3 du Formulaire
4 Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
Si vous souhaitez donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
de voter chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque
amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee
vous devez cocher et remplir la case 4 du Formulaire
Dans ce cas seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre admise
agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte drsquoadmission et
drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
Quel que soit votre choix
1 3 ou 4 votre Formulaire ducircment rempli dateacute
et signeacute devra ecirctre reccedilu au plus tard 2
si vos actions sont deacutetenues au porteur le lundi
18 avril 2016 par votre intermeacutediaire financier qui devra
le transmettre au plus tard le mardi 19 avril 2016 au
Service Titres Airbus Group
si vos actions sont deacutetenues au nominatif le mardi
19 avril 2016 par le Service Titres Airbus Group
Il ne sera plus tenu compte des Formulaires reccedilus apregraves
les dates mentionneacutees ci-dessus
| 06 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site seacutecuriseacute
VOTACCESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Si vous avez eacutegareacute votre identifiant etou votre mot de passe
la proceacutedure de connexion sera identique agrave celle preacutevue pour
laquo Mes actions sont au nominatif administreacute raquo preacutesenteacutee cishy
dessous
Mes actions sont au nominatif administreacute
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par courrier postal
vous trouverez votre identifiant sur le Formulaire papier
dans lrsquoencadreacute en haut agrave droite Avec cet identifiant vous
pouvez vous connecter agrave VOTACCESS via le site Internet
Planetshares httpsplanetsharesbnpparibascom
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par email votre identifiant
est inscrit dans la laquo e-information raquo envoyeacutee par le Service
Titres Airbus Group le jeudi 17 mars 2016 Avec cet
identifiant vous pouvez vous connecter agrave VOTACESS via le
site Internet Planetshares httpsplanetsharesbnpparibas
com
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site
seacutecuriseacutee VOTACESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Mes actions sont au porteur
Vous devez contacter votre intermeacutediaire financier afin de
confirmer que lrsquoinstitution bancaire en question est bien
connecteacutee agrave la plateforme VOTACESS et le cas eacutecheacuteant
connaitre les conditions speacutecifiques drsquoutilisation
Si votre intermeacutediaire financier est connecteacute au site
VOTACCESS vous devrez vous identifier sur son portail
internet avec vos codes drsquoaccegraves habituels Suivez les
indications donneacutees agrave lrsquoeacutecran afin drsquoacceacuteder agrave VOTACCESS
Si votre intermeacutediaire financier nrsquoest pas connecteacute au site
VOTACCESS il devra eacutetablir en votre nom une attestation
de deacutetention drsquoactions Airbus Group et la faire parvenir
ainsi que votre adresse mail au Service Titres Airbus Group
(Teacutel +33 1 57 43 35 00) Degraves reacuteception et sous reacuteserve
que le document soit conforme le Service Titres Airbus
Group vous transmettra un identifiant de connexion par
email Avec cet identifiant vous pourrez vous connecter agrave
VOTACCESS en suivant les indications agrave lrsquoeacutecran
Si lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus Group a eacuteteacute
eacutetablie avant le jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement)
agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
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Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
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-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert
sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
Chiffres-cleacutes 2015
PRISES DE COMMANDES(1)
159 Mdeuro 2014 | 1664 Md euro | -4
CARNET DE COMMANDES(1)
1 006 Mdeuro 2014 | 858 Md euro | +17
(1) Les contr ibutions des activ iteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
POLITIQUE DE DIVIDENDES
CHIFFRE DrsquoAFFAIRES
645 Mdeuro 2014 | 607 Md euro | +6
EBIT(2)
41 Mdeuro 2014 | 40 Md euro | +1
(2) Reacutesultat opeacuterationnel avant inteacuterecircts et impocircts eacutecarts drsquoacquisition et eacuteleacutements exceptionnels
130
BEacuteNEacuteFICE PAR ACTION(3)
343 euro 2014 | 299 euro | +15
REacuteSULTAT NET(3)
27 Mdeuro 2014 | 230 Mdeuro | +15
(3) Airbus Group continue drsquoemployer le terme laquo Reacutesultat net raquo Celui-ci est identique au beacuteneacutefice pour la peacuteriode imputable aux proprieacutetaires de la socieacuteteacute megravere selon les normes IFRS
En euro | Dividende brut par action
En deacutecembre 2013 le Groupe a
formaliseacute une politique en matiegravere
de dividendes deacutemontrant un fort
engagement en faveur des rendements
pour ses actionnaires Cette politique
vise une progression durable du
dividende fondeacutee sur un taux de
distribution allant de 30 agrave 40
Taux de distribution
136 574 2014 | 138 622 | -1
Employeacutes075
120
40 40 40 40 38 38
2013 2014 2015
CARNET DE COMMANDES PAR REacuteGION(1) EN 2015 | En
18
12 31
6
23
Ameacuterique du Nord
Ameacuterique Latine
Europe
Autres Pays
Moyen-Orient Asie Pacifique
10
(1) Les contributions des activiteacutes avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes srsquoentendent sur la base des prix catalogue
| 04 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DrsquoAIRBUS GROUP
PARITEacute
2012 2013 2014 2015 2016
0
8 8
17
25 INDEacutePENDANCE 2015
83 2014 | 83 | 0
91 2014 | 88 | + 3
PARTICIPATION(1) 2015
STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT au 31 deacutecembre 2015
Flottant(1) 74
SOGEPA (Eacutetat f ranccedilais) 11
GZBV (Eacutetat a llemand) 11
SEP I (Eacutetat espagnol ) 4
(1) Inclut les actions propres (02) sans droit eacuteconomique ni droit de vote
Global Compact des Nations Unies S ignataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 Airbus Group srsquoest engageacute agrave en suivre les principes et a obtenu le laquo niveau avanceacute raquo
Le Global Compact accorde sa reconnaissance aux socieacuteteacutes qui srsquoefforcent drsquoecirctre les plus impliqueacutees en deacuteclarant avoir adopteacute et communiqueacute de bonnes pratiques en termes de durabiliteacute de gouvernance et de gestion
(1) Aux reacuteunions du Conseil drsquoadministration
COMPEacuteTENCES DIVERSIFIEacuteES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Au sein de la Socieacuteteacute chaque Membre
du Conseil drsquoadministration doit
disposer agrave la fois des qualifications des
compeacutetences et des connaissances
industrielles neacutecessaires pour aider
la Socieacuteteacute agrave deacutefinir et reacutealiser sa
strateacutegie globale avec lrsquoexpertise
speacutecifique requise pour srsquoacquitter
des fonctions qui lui sont assigneacutees en
tant que Membre drsquoun des Comiteacutes du
Conseil drsquoadministration Le Conseil
drsquoadministration estime eacutegalement
qursquoune composit ion diversi f ieacutee
de Membres en termes de genre
drsquoexpeacuterience et de nationaliteacute est
importante pour la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute
de son travail
Plus drsquo information sur wwwairbusgroupcom
Sujet agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 05 |
Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
COMMENT JUSTIFIER DE VOTRE QUALITEacute DrsquoACTIONNAIRE
Conformeacutement agrave la leacutegislation neacuteerlandaise en vigueur pour pouvoir exercer votre droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle votre intermeacutediaire financier ou le Service Titres Airbus Group devra justifier pour votre compte
de votre qualiteacute de deacutetenteur drsquoactions Airbus Group agrave la date du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave
la fermeture des marcheacutes Vos actions ne seront pas bloqueacutees entre cette date et lrsquoAssembleacutee
COMMENT PARTICIPER
Vous pouvez choisir lrsquoune des quatre options suivantes Vous pouvez exprimer votre choix
1
2
3
4
Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee soit agrave lrsquoaide du formulaire de vote demande de carte
Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA (le laquo Formulaire raquo) joint en version papier
Donner pouvoir au Preacutesident soit par Internet
Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
A
B
A Avec le Formulaire papier
1 Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee
Si vous souhaitez assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee vous devez
cocher la case 1 du Formulaire afin de recevoir une carte
drsquoadmission du Service Titres Airbus Group
Dans ce cas vous ne pourrez ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee que
sur preacutesentation de cette carte drsquoadmission et drsquoune piegravece
drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
2 Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA
Si vous souhaitez donner vos instructions de vote agrave Euroclear
France SA au nom de laquelle vos actions sont inscrites dans
le registre drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute vous devez cocher et
remplir la case 2 du Formulaire
Pour chaque reacutesolution vous pouvez exprimer votre choix
de la faccedilon suivante
si vous souhaitez voter POUR noircissez la case POUR si vous souhaitez voter CONTRE noircissez la case CONTRE si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
ABSTENTION
En cas amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en
Assembleacutee vous pouvez exprimer votre choix de la faccedilon
suivante
si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident noircissez
la case laquo Je donne pouvoir au Preacutesident de voter en mon
nom raquo si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
laquo Je mrsquoabstiens raquo si vous souhaitez donner procuration agrave une personne
deacutenommeacutee noircissez la case laquo Je donne procuration agrave
M ou Mme Raison Socialehellip pour voter en mon nom raquo
Vous devez indiquer le nom et lrsquoadresse de la personne
deacutenommeacutee Seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre
admise agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte
drsquoadmission et drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
3 Donner pouvoir au Preacutesident
Si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident de voter
chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque amendement
ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee vous devez
cocher la case 3 du Formulaire
4 Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
Si vous souhaitez donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
de voter chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque
amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee
vous devez cocher et remplir la case 4 du Formulaire
Dans ce cas seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre admise
agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte drsquoadmission et
drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
Quel que soit votre choix
1 3 ou 4 votre Formulaire ducircment rempli dateacute
et signeacute devra ecirctre reccedilu au plus tard 2
si vos actions sont deacutetenues au porteur le lundi
18 avril 2016 par votre intermeacutediaire financier qui devra
le transmettre au plus tard le mardi 19 avril 2016 au
Service Titres Airbus Group
si vos actions sont deacutetenues au nominatif le mardi
19 avril 2016 par le Service Titres Airbus Group
Il ne sera plus tenu compte des Formulaires reccedilus apregraves
les dates mentionneacutees ci-dessus
| 06 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
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agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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CONSEIL DrsquoADMINISTRATION DrsquoAIRBUS GROUP
PARITEacute
2012 2013 2014 2015 2016
0
8 8
17
25 INDEacutePENDANCE 2015
83 2014 | 83 | 0
91 2014 | 88 | + 3
PARTICIPATION(1) 2015
STRUCTURE DE LrsquoACTIONNARIAT au 31 deacutecembre 2015
Flottant(1) 74
SOGEPA (Eacutetat f ranccedilais) 11
GZBV (Eacutetat a llemand) 11
SEP I (Eacutetat espagnol ) 4
(1) Inclut les actions propres (02) sans droit eacuteconomique ni droit de vote
Global Compact des Nations Unies S ignataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 Airbus Group srsquoest engageacute agrave en suivre les principes et a obtenu le laquo niveau avanceacute raquo
Le Global Compact accorde sa reconnaissance aux socieacuteteacutes qui srsquoefforcent drsquoecirctre les plus impliqueacutees en deacuteclarant avoir adopteacute et communiqueacute de bonnes pratiques en termes de durabiliteacute de gouvernance et de gestion
(1) Aux reacuteunions du Conseil drsquoadministration
COMPEacuteTENCES DIVERSIFIEacuteES DU CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
Au sein de la Socieacuteteacute chaque Membre
du Conseil drsquoadministration doit
disposer agrave la fois des qualifications des
compeacutetences et des connaissances
industrielles neacutecessaires pour aider
la Socieacuteteacute agrave deacutefinir et reacutealiser sa
strateacutegie globale avec lrsquoexpertise
speacutecifique requise pour srsquoacquitter
des fonctions qui lui sont assigneacutees en
tant que Membre drsquoun des Comiteacutes du
Conseil drsquoadministration Le Conseil
drsquoadministration estime eacutegalement
qursquoune composit ion diversi f ieacutee
de Membres en termes de genre
drsquoexpeacuterience et de nationaliteacute est
importante pour la qualiteacute et lrsquoefficaciteacute
de son travail
Plus drsquo information sur wwwairbusgroupcom
Sujet agrave lrsquoapprobation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 05 |
Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
COMMENT JUSTIFIER DE VOTRE QUALITEacute DrsquoACTIONNAIRE
Conformeacutement agrave la leacutegislation neacuteerlandaise en vigueur pour pouvoir exercer votre droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle votre intermeacutediaire financier ou le Service Titres Airbus Group devra justifier pour votre compte
de votre qualiteacute de deacutetenteur drsquoactions Airbus Group agrave la date du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave
la fermeture des marcheacutes Vos actions ne seront pas bloqueacutees entre cette date et lrsquoAssembleacutee
COMMENT PARTICIPER
Vous pouvez choisir lrsquoune des quatre options suivantes Vous pouvez exprimer votre choix
1
2
3
4
Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee soit agrave lrsquoaide du formulaire de vote demande de carte
Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA (le laquo Formulaire raquo) joint en version papier
Donner pouvoir au Preacutesident soit par Internet
Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
A
B
A Avec le Formulaire papier
1 Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee
Si vous souhaitez assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee vous devez
cocher la case 1 du Formulaire afin de recevoir une carte
drsquoadmission du Service Titres Airbus Group
Dans ce cas vous ne pourrez ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee que
sur preacutesentation de cette carte drsquoadmission et drsquoune piegravece
drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
2 Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA
Si vous souhaitez donner vos instructions de vote agrave Euroclear
France SA au nom de laquelle vos actions sont inscrites dans
le registre drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute vous devez cocher et
remplir la case 2 du Formulaire
Pour chaque reacutesolution vous pouvez exprimer votre choix
de la faccedilon suivante
si vous souhaitez voter POUR noircissez la case POUR si vous souhaitez voter CONTRE noircissez la case CONTRE si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
ABSTENTION
En cas amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en
Assembleacutee vous pouvez exprimer votre choix de la faccedilon
suivante
si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident noircissez
la case laquo Je donne pouvoir au Preacutesident de voter en mon
nom raquo si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
laquo Je mrsquoabstiens raquo si vous souhaitez donner procuration agrave une personne
deacutenommeacutee noircissez la case laquo Je donne procuration agrave
M ou Mme Raison Socialehellip pour voter en mon nom raquo
Vous devez indiquer le nom et lrsquoadresse de la personne
deacutenommeacutee Seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre
admise agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte
drsquoadmission et drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
3 Donner pouvoir au Preacutesident
Si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident de voter
chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque amendement
ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee vous devez
cocher la case 3 du Formulaire
4 Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
Si vous souhaitez donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
de voter chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque
amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee
vous devez cocher et remplir la case 4 du Formulaire
Dans ce cas seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre admise
agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte drsquoadmission et
drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
Quel que soit votre choix
1 3 ou 4 votre Formulaire ducircment rempli dateacute
et signeacute devra ecirctre reccedilu au plus tard 2
si vos actions sont deacutetenues au porteur le lundi
18 avril 2016 par votre intermeacutediaire financier qui devra
le transmettre au plus tard le mardi 19 avril 2016 au
Service Titres Airbus Group
si vos actions sont deacutetenues au nominatif le mardi
19 avril 2016 par le Service Titres Airbus Group
Il ne sera plus tenu compte des Formulaires reccedilus apregraves
les dates mentionneacutees ci-dessus
| 06 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site seacutecuriseacute
VOTACCESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Si vous avez eacutegareacute votre identifiant etou votre mot de passe
la proceacutedure de connexion sera identique agrave celle preacutevue pour
laquo Mes actions sont au nominatif administreacute raquo preacutesenteacutee cishy
dessous
Mes actions sont au nominatif administreacute
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par courrier postal
vous trouverez votre identifiant sur le Formulaire papier
dans lrsquoencadreacute en haut agrave droite Avec cet identifiant vous
pouvez vous connecter agrave VOTACCESS via le site Internet
Planetshares httpsplanetsharesbnpparibascom
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par email votre identifiant
est inscrit dans la laquo e-information raquo envoyeacutee par le Service
Titres Airbus Group le jeudi 17 mars 2016 Avec cet
identifiant vous pouvez vous connecter agrave VOTACESS via le
site Internet Planetshares httpsplanetsharesbnpparibas
com
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site
seacutecuriseacutee VOTACESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Mes actions sont au porteur
Vous devez contacter votre intermeacutediaire financier afin de
confirmer que lrsquoinstitution bancaire en question est bien
connecteacutee agrave la plateforme VOTACESS et le cas eacutecheacuteant
connaitre les conditions speacutecifiques drsquoutilisation
Si votre intermeacutediaire financier est connecteacute au site
VOTACCESS vous devrez vous identifier sur son portail
internet avec vos codes drsquoaccegraves habituels Suivez les
indications donneacutees agrave lrsquoeacutecran afin drsquoacceacuteder agrave VOTACCESS
Si votre intermeacutediaire financier nrsquoest pas connecteacute au site
VOTACCESS il devra eacutetablir en votre nom une attestation
de deacutetention drsquoactions Airbus Group et la faire parvenir
ainsi que votre adresse mail au Service Titres Airbus Group
(Teacutel +33 1 57 43 35 00) Degraves reacuteception et sous reacuteserve
que le document soit conforme le Service Titres Airbus
Group vous transmettra un identifiant de connexion par
email Avec cet identifiant vous pourrez vous connecter agrave
VOTACCESS en suivant les indications agrave lrsquoeacutecran
Si lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus Group a eacuteteacute
eacutetablie avant le jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement)
agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert
sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee
COMMENT JUSTIFIER DE VOTRE QUALITEacute DrsquoACTIONNAIRE
Conformeacutement agrave la leacutegislation neacuteerlandaise en vigueur pour pouvoir exercer votre droit de participer agrave lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle votre intermeacutediaire financier ou le Service Titres Airbus Group devra justifier pour votre compte
de votre qualiteacute de deacutetenteur drsquoactions Airbus Group agrave la date du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave
la fermeture des marcheacutes Vos actions ne seront pas bloqueacutees entre cette date et lrsquoAssembleacutee
COMMENT PARTICIPER
Vous pouvez choisir lrsquoune des quatre options suivantes Vous pouvez exprimer votre choix
1
2
3
4
Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee soit agrave lrsquoaide du formulaire de vote demande de carte
Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA (le laquo Formulaire raquo) joint en version papier
Donner pouvoir au Preacutesident soit par Internet
Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
A
B
A Avec le Formulaire papier
1 Assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee
Si vous souhaitez assister et voter agrave lrsquoAssembleacutee vous devez
cocher la case 1 du Formulaire afin de recevoir une carte
drsquoadmission du Service Titres Airbus Group
Dans ce cas vous ne pourrez ecirctre admis agrave lrsquoAssembleacutee que
sur preacutesentation de cette carte drsquoadmission et drsquoune piegravece
drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
2 Donner vos instructions de vote agrave Euroclear France SA
Si vous souhaitez donner vos instructions de vote agrave Euroclear
France SA au nom de laquelle vos actions sont inscrites dans
le registre drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute vous devez cocher et
remplir la case 2 du Formulaire
Pour chaque reacutesolution vous pouvez exprimer votre choix
de la faccedilon suivante
si vous souhaitez voter POUR noircissez la case POUR si vous souhaitez voter CONTRE noircissez la case CONTRE si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
ABSTENTION
En cas amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en
Assembleacutee vous pouvez exprimer votre choix de la faccedilon
suivante
si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident noircissez
la case laquo Je donne pouvoir au Preacutesident de voter en mon
nom raquo si vous souhaitez voter ABSTENTION noircissez la case
laquo Je mrsquoabstiens raquo si vous souhaitez donner procuration agrave une personne
deacutenommeacutee noircissez la case laquo Je donne procuration agrave
M ou Mme Raison Socialehellip pour voter en mon nom raquo
Vous devez indiquer le nom et lrsquoadresse de la personne
deacutenommeacutee Seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre
admise agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte
drsquoadmission et drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
3 Donner pouvoir au Preacutesident
Si vous souhaitez donner pouvoir au Preacutesident de voter
chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque amendement
ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee vous devez
cocher la case 3 du Formulaire
4 Donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
Si vous souhaitez donner pouvoir agrave une personne deacutenommeacutee
de voter chaque reacutesolution et le cas eacutecheacuteant chaque
amendement ou reacutesolution nouvelle preacutesenteacutes en Assembleacutee
vous devez cocher et remplir la case 4 du Formulaire
Dans ce cas seule la personne deacutenommeacutee pourra ecirctre admise
agrave lrsquoAssembleacutee sur preacutesentation drsquoune carte drsquoadmission et
drsquoune piegravece drsquoidentiteacute en cours de validiteacute
Quel que soit votre choix
1 3 ou 4 votre Formulaire ducircment rempli dateacute
et signeacute devra ecirctre reccedilu au plus tard 2
si vos actions sont deacutetenues au porteur le lundi
18 avril 2016 par votre intermeacutediaire financier qui devra
le transmettre au plus tard le mardi 19 avril 2016 au
Service Titres Airbus Group
si vos actions sont deacutetenues au nominatif le mardi
19 avril 2016 par le Service Titres Airbus Group
Il ne sera plus tenu compte des Formulaires reccedilus apregraves
les dates mentionneacutees ci-dessus
| 06 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site seacutecuriseacute
VOTACCESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Si vous avez eacutegareacute votre identifiant etou votre mot de passe
la proceacutedure de connexion sera identique agrave celle preacutevue pour
laquo Mes actions sont au nominatif administreacute raquo preacutesenteacutee cishy
dessous
Mes actions sont au nominatif administreacute
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par courrier postal
vous trouverez votre identifiant sur le Formulaire papier
dans lrsquoencadreacute en haut agrave droite Avec cet identifiant vous
pouvez vous connecter agrave VOTACCESS via le site Internet
Planetshares httpsplanetsharesbnpparibascom
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par email votre identifiant
est inscrit dans la laquo e-information raquo envoyeacutee par le Service
Titres Airbus Group le jeudi 17 mars 2016 Avec cet
identifiant vous pouvez vous connecter agrave VOTACESS via le
site Internet Planetshares httpsplanetsharesbnpparibas
com
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site
seacutecuriseacutee VOTACESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Mes actions sont au porteur
Vous devez contacter votre intermeacutediaire financier afin de
confirmer que lrsquoinstitution bancaire en question est bien
connecteacutee agrave la plateforme VOTACESS et le cas eacutecheacuteant
connaitre les conditions speacutecifiques drsquoutilisation
Si votre intermeacutediaire financier est connecteacute au site
VOTACCESS vous devrez vous identifier sur son portail
internet avec vos codes drsquoaccegraves habituels Suivez les
indications donneacutees agrave lrsquoeacutecran afin drsquoacceacuteder agrave VOTACCESS
Si votre intermeacutediaire financier nrsquoest pas connecteacute au site
VOTACCESS il devra eacutetablir en votre nom une attestation
de deacutetention drsquoactions Airbus Group et la faire parvenir
ainsi que votre adresse mail au Service Titres Airbus Group
(Teacutel +33 1 57 43 35 00) Degraves reacuteception et sous reacuteserve
que le document soit conforme le Service Titres Airbus
Group vous transmettra un identifiant de connexion par
email Avec cet identifiant vous pourrez vous connecter agrave
VOTACCESS en suivant les indications agrave lrsquoeacutecran
Si lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus Group a eacuteteacute
eacutetablie avant le jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement)
agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert
sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
-
| Modes de participation agrave lrsquoAssembleacutee |
B Par Internet
Vous beacuteneacuteficiez des quatre mecircmes options que celles proposeacutees dans le Formulaire papier Ainsi vous pouvez exprimer votre
choix sur le site Internet seacutecuriseacute VOTACCESS accessible jusqursquoau mardi 19 avril 2016
La proceacutedure par Internet deacutepend du mode de deacutetention de vos actions (nominatif pur nominatif administreacute ou porteur) agrave la date
du jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes
Mes actions sont au nominatif pur
Vous pouvez vous connecter sur la plateforme seacutecuriseacutee
VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont lrsquoadresse
est la suivante httpsplanetsharesbnpparibascom Utilisez
vos codes drsquoaccegraves habituels pour vous connecter
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave lrsquoAssembleacutee
Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site seacutecuriseacute
VOTACCESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Si vous avez eacutegareacute votre identifiant etou votre mot de passe
la proceacutedure de connexion sera identique agrave celle preacutevue pour
laquo Mes actions sont au nominatif administreacute raquo preacutesenteacutee cishy
dessous
Mes actions sont au nominatif administreacute
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par courrier postal
vous trouverez votre identifiant sur le Formulaire papier
dans lrsquoencadreacute en haut agrave droite Avec cet identifiant vous
pouvez vous connecter agrave VOTACCESS via le site Internet
Planetshares httpsplanetsharesbnpparibascom
Si vous avez choisi de recevoir les informations du
Service Titres Airbus Group par email votre identifiant
est inscrit dans la laquo e-information raquo envoyeacutee par le Service
Titres Airbus Group le jeudi 17 mars 2016 Avec cet
identifiant vous pouvez vous connecter agrave VOTACESS via le
site Internet Planetshares httpsplanetsharesbnpparibas
com
Sur la page drsquoaccueil en cliquant sur laquo Participer agrave
lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale raquo vous serez redirigeacute(e) vers le site
seacutecuriseacutee VOTACESS ougrave vous pourrez exprimer votre choix
Mes actions sont au porteur
Vous devez contacter votre intermeacutediaire financier afin de
confirmer que lrsquoinstitution bancaire en question est bien
connecteacutee agrave la plateforme VOTACESS et le cas eacutecheacuteant
connaitre les conditions speacutecifiques drsquoutilisation
Si votre intermeacutediaire financier est connecteacute au site
VOTACCESS vous devrez vous identifier sur son portail
internet avec vos codes drsquoaccegraves habituels Suivez les
indications donneacutees agrave lrsquoeacutecran afin drsquoacceacuteder agrave VOTACCESS
Si votre intermeacutediaire financier nrsquoest pas connecteacute au site
VOTACCESS il devra eacutetablir en votre nom une attestation
de deacutetention drsquoactions Airbus Group et la faire parvenir
ainsi que votre adresse mail au Service Titres Airbus Group
(Teacutel +33 1 57 43 35 00) Degraves reacuteception et sous reacuteserve
que le document soit conforme le Service Titres Airbus
Group vous transmettra un identifiant de connexion par
email Avec cet identifiant vous pourrez vous connecter agrave
VOTACCESS en suivant les indications agrave lrsquoeacutecran
Si lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus Group a eacuteteacute
eacutetablie avant le jeudi 31 mars 2016 (date drsquoenregistrement)
agrave la fermeture des marcheacutes votre intermeacutediaire financier
devra confirmer agrave nouveau votre deacutetention drsquoactions Airbus
Group agrave cette date
La conformiteacute de lrsquoattestation de deacutetention drsquoactions Airbus
Group repose uniquement sur votre intermeacutediaire financier
seul responsable de cette opeacuteration dans le temps imparti
et selon votre demande
Pour toute question lieacutee au vote par Internet contacter le +33 1 57 43 35 00 ou envoyer un email agrave
airbusgroup registrebnp paribascom
Lrsquoattestation de deacutetention doit obligatoirement ecirctre deacutelivreacutee par un intermeacutediaire financier affilieacute agrave Euroclear France SA et comporter le nom preacutenom adresse postale
et email de lrsquoactionnaire ainsi que le nombre drsquoactions Airbus Group deacutetenues au jeudi 31 Mars 2016 (date drsquoenregistrement) agrave la fermeture des marcheacutes sur papier
agrave en-tecircte ducircment signeacute par lrsquointermeacutediaire financier Un formulaire est teacuteleacutechargeable sur notre site Internet wwwairbusgroupcom (Investors amp Shareholders gt
General Meetings)
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 07 |
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
Texte et preacutesentation des reacutesolutions PROPOSEacuteES PAR LE CONSEIL DrsquoADMINISTRATION
PREMIEgraveRE REacuteSOLUTION
Approbation des comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale approuve les comptes auditeacutes de
lrsquoexercice eacutecouleacute entre le 1er janvier 2015 et le 31 deacutecembre
2015 tels qursquoils lui ont eacuteteacute preacutesenteacutes par le Conseil
drsquoadministration
Preacutesentation de la premiegravere reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve les comptes auditeacutes de lrsquoexercice 2015
Pour plus drsquoinformations sur les comptes auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 vous pouvez vous reacutefeacuterer aux
sections 51 agrave 52 du rapport du Conseil drsquoadministration
et aux Eacutetats fi nanciers auditeacutes 2015
DEUXIEgraveME REacuteSOLUTION
Affectation du reacutesultat et deacutecision de distribution
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoincorporer au report agrave
nouveau le beacuteneacutefi ce net de 54 millions drsquoeuros tel qursquoil
ressort du compte de reacutesultat auditeacute de lrsquoexercice 2015 et
drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun montant brut
de 130 euro par action srsquoimputant sur le report agrave nouveau
Preacutesentation de la deuxiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide
drsquoincorporer au report agrave nouveau le reacutesultat net de
54 millions drsquoeuros tel qursquoil ressort du compte de
reacutesultat inclus dans les comptes auditeacutes de lrsquoexercice
2015 et drsquoeffectuer un paiement aux actionnaires drsquoun
montant brut de 130 euro par action srsquo imputant sur le
report agrave nouveau
Conformeacutement agrave une deacutecis ion du Consei l
drsquoadministration ce paiement de dividende devra ecirctre
effectueacute le 4 mai 2016
Agrave compter du 2 mai 2016 les actions du Groupe seront
coteacutees ex-dividende sur les marcheacutes boursiers de
Francfort de Paris et drsquoEspagne Le paiement de ce
dividende sera effectueacute le 4 mai 2016 aux personnes
actionnaires agrave la date du 3 mai 2016
Pour plus drsquoinformations sur la politique de dividendes
vous pouvez vous reacutefeacuterer agrave la section 34 laquo Politique de
dividendes raquo du rapport du Conseil drsquoadministration
TROISIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus aux membres non-exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus aux membres nonshy
exeacutecutifs du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement
de leurs fonctions au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve
que lrsquoactiviteacute de ces derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes
annuels auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport
du Conseil drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute
communiqueacutee agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
QUATRIEgraveME REacuteSOLUTION
Quitus au membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne quitus au membre exeacutecutif
du Conseil drsquoadministration pour lrsquoaccomplissement de
sa fonction au cours de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que
lrsquoactiviteacute de ce dernier soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels
auditeacutes de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
Preacutesentation de la troisiegraveme et quatriegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale donne
quitus aux membres du Conseil drsquoadministration
pour lrsquoaccomplissement de leurs fonctions au cours
de lrsquoexercice 2015 sous reacuteserve que lrsquoactiviteacute de ces
derniers soit refl eacuteteacutee dans les comptes annuels auditeacutes
de lrsquoexercice 2015 ou dans le rapport du Conseil
drsquoadministration ou le cas eacutecheacuteant ait eacuteteacute communiqueacutee
agrave lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
| 08 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CINQUIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Ernst amp Young Accountants LLP en qualiteacute de commissaire aux comptes pour lrsquoexercice 2016
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Ernst amp Young
Accountants LLP agrave Amsterdam Pays-Bas dont le
siegravege social se trouve au 6 More London Place Londres
Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire aux comptes de
la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016
Preacutesentation de la cinquiegraveme reacutesolution
Nous recommandons la deacutesignation du cabinet Ernst amp
Young Accountants LLP domicilieacute agrave Amsterdam Pays-
Bas dont le siegravege social se trouve au 6 More London
Place Londres Royaume-Uni en qualiteacute de commissaire
aux comptes de la Socieacuteteacute pour lrsquoexercice 2016 Cette
recommandation est fondeacutee sur les compeacutetences les
performances et lrsquoindeacutependance dudit cabinet comme
en ont conclu le Conseil drsquoadministration et le Comiteacute
drsquoAudit et est conforme aux regravegles europeacuteennes sur la
rotation des commissaires aux comptes
SIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Approbation des modifi cations apporteacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide drsquoapprouver les modifications
proposeacutees agrave la politique de reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration
des membres du Conseil drsquoadministration y compris les
droits de souscription drsquoactions telles qursquoelles figurent dans
le rapport du Conseil drsquoadministration
Preacutesentation de la sixiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
approuve les modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration proposeacutees telles qursquoelles
figurent dans le rapport du Conseil drsquoadministration
(laquo mdash Section 443 Propositions de modification de la
politique de reacutemuneacuteration raquo) Les modifi cations seraient
effectives agrave compter du 1er janvier 2016
Les propositions de modifications de la politique de
reacutemuneacuteration et de la reacutemuneacuteration des membres du
Conseil drsquoadministration sont les suivantes
Reacutemuneacuterat ion du Preacutesident exeacutecut i f La
reacutemuneacuteration du Preacutesident exeacutecutif nrsquoa fait lrsquoobjet
drsquoaucune reacutevision depuis 2012 Par conseacutequent
agrave lrsquooccasion du renouvellement de son mandat la
Socieacuteteacute propose drsquoaugmenter la reacutemuneacuteration du
Preacutesident exeacutecutif tel que deacutecrit dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442A ndash Reacutemuneacuteration des
dirigeants ndash applicable au Preacutesident exeacutecutif raquo) Cette
augmentation prend en compte lrsquoexpeacuterience et le bilan
du Preacutesident exeacutecutif et est en phase avec la politique
de reacutemuneacuteration appliqueacutee aux salarieacutes au sein du
Groupe sur la mecircme peacuteriode
Reacutemuneacuteration des administrateurs non exeacutecutifs
Afin de tenir compte de leurs responsabiliteacutes accrues
de lrsquoaugmentation du temps consacreacute et de la neacutecessiteacute
continue drsquoattirer et retenir des administrateurs
hautement qualifieacutes la politique de reacutemuneacuteration des
membres non exeacutecutifs du Conseil a eacuteteacute entiegraverement
revue en 2015 pour la premiegravere fois depuis 2007
Comme expliqueacute en deacutetail dans la politique de
reacutemuneacuteration (laquo mdash Section 442B ndash Reacutemuneacuteration
non exeacutecutive ndash applicable aux administrateurs non
exeacutecutifs raquo) la Socieacuteteacute propose une augmentation de
la reacutemuneacuteration du Preacutesident et des administrateurs
non exeacutecutifs afin de srsquoaligner sur les pratiques du
marcheacute drsquoencourager leur participation aux reacuteunions et
drsquoexprimer sa reconnaissance du rocircle strateacutegique joueacute
par le Conseil drsquoadministration dans le deacuteveloppement
drsquoAirbus Group
Plan de reacutemuneacuteration agrave long terme (laquo LTIP raquo) Afi n
de preacuteserver les inteacuterecircts des actionnaires et de
srsquoassurer que la Socieacuteteacute et les beacuteneacutefi ciaires profi tent
des nouvelles dispositions fiscales et sociales (preacutevues
par la loi Macron en France en faveur des salarieacutes
reacutesidents fiscaux franccedilais) la Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer tout ou partie des futures attributions
de LTIP par des instruments comparables tels que
des actions lieacutees agrave des conditions de performance
ou tout autre veacutehicule de reacutemuneacuteration en actions
Comme pour les uniteacutes soumises agrave des conditions
de performance (Performance Units) la valeur de
lrsquoattribution du LTIP du Preacutesident exeacutecutif resterait
plafonneacutee agrave un pourcentage de son salaire de base agrave
la date drsquoattribution et serait sujette agrave des conditions
de performance Les autres aspects demeureraient
inchangeacutes (conditions de performance eacutevalueacutees sur
une peacuteriode de trois ans agrave partir de critegraveres fi nanciers
pertinents (moyenne du beacuteneacutefice par action et fl ux de
treacutesorerie disponibles cumuleacutes) et assortis drsquoobjectifs
exigeants comme en teacutemoignent les pratiques du
Groupe par le passeacute
Plan drsquoactionnariat salarieacute (laquo ESOP raquo) La Socieacuteteacute
preacutevoit de mettre en place un plan drsquoactionnariat salarieacute
en 2017 sous reacuteserve de lrsquoapprobation du Conseil
drsquoadministration pour tous les salarieacutes eacuteligibles (y
compris le Preacutesident exeacutecutif) La Socieacuteteacute a lrsquointention
de remplacer les futurs plans drsquoactionnariat salarieacute
par lrsquoeacutemission drsquoactions ou la distribution drsquoactions
gratuites existantes ou agrave eacutemettre ou au travers
drsquoautres titres donnant accegraves au capital agrave titre de
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 09 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
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Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
drsquoabondement Lrsquo objectif de ce plan serait de favoriser
le deacuteveloppement de lrsquo actionnariat salarieacute
Pour toute autre information concernant la politique
de reacutemuneacuteration vous pouvez consulter la section 44
laquo Rapport sur la reacutemuneacuteration raquo fi gurant dans le rapport
du Conseil drsquoadministration
Pour plus drsquoinformations sur la reacutemuneacuteration des
membres du Conseil drsquoadministration au cours de
lrsquoanneacutee 2015 vous pouvez consulter la section 444
laquo Mise en œuvre de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015
Preacutesident exeacutecutif raquo et la section 445 laquo Mise en œuvre
de la Politique de Reacutemuneacuteration 2015 A dministrateurs
non-exeacutecutifs raquo fi gurant dans le rapport du Conseil
drsquoadministration
SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Denis Ranque en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Denis
liteacute de membre non-exeacutecutif du ConseilRanque en qua
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Thomas Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Thomas
Enders en qualiteacute de membre exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019
NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Ralph D Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Ralph D
Crosby Jr en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
DIXIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hans-Peter Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hans-Peter
Keitel en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
ONZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Hermann-Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Hermann-
Josef Lamberti en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du
Conseil drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant
fi n agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2017
DOUZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Lakshmi N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Lakshmi
N Mittal en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee drsquoun an prenant fi n agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017
TREIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de Sir John Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler Sir John
Parker en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fi n agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
| 10 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
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| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
QUATORZIEgraveME REacuteSOLUTION DIX-SEPTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de M Jean-Claude Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de renouveler M Jean-Claude
Trichet en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de deux ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018
QUINZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de Mme Anne Lauvergeon dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Catherine
Guillouard en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de Mme Anne Lauvergeon
dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente
Assembleacutee
SEIZIEgraveME REacuteSOLUTION
Nomination de Mme Claudia Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Manfred Bischoff dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer Mme Claudia
Nemat en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Manfred Bischoff dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Nomination de M Carlos Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil drsquoadministration en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide de nommer M Carlos
Tavares en qualiteacute de membre non-exeacutecutif du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant fin agrave
la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2019 en remplacement de M Michel Peacutebereau dont le
mandat vient agrave expiration au terme de la preacutesente Assembleacutee
Preacutesentation de la septiegraveme agrave la dix-septiegraveme reacutesolutions
Nous recommandons que cette Assembleacutee geacuteneacuterale
renouvelle M Thomas Enders en qualiteacute de membre
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration pour une dureacutee
de trois ans prenant fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee
geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2019 M Thomas
Enders restera ainsi le Preacutesident exeacutecutif du Groupe
Nous recommandons par ailleurs que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale renouvelle en qualiteacute de membre nonshy
exeacutecutif du Conseil drsquoadministration Sir John Parker
M Jean-Claude Trichet et M Hans-Peter Keitel pour
un mandat drsquoune dureacutee de deux ans prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2018 et enfin M Denis Ranque M Ralph D Crosby
Jr M Lakshmi N Mittal et M Hermann-Josef Lamberti
pour un mandat drsquoune dureacutee drsquoun an prenant fin agrave la
clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra
en 2017
Nous recommandons eacutegalement que cette Assembleacutee
geacuteneacuterale nomme Mme Catherine Guillouard et
Mme Claudia Nemat ainsi que M Carlos Tavares
en qualiteacute de membres non-exeacutecutifs du Conseil
drsquoadministration pour une dureacutee de trois ans prenant
fin agrave la clocircture de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se
tiendra en 2019 en remplacement respectivement de
Mme Anne Lauvergeon de M Manfred Bischoff et de
M Michel Peacutebereau dont les mandats expirent au terme
de la preacutesente Assembleacutee
Mme Mariacutea Amparo Moraleda Martiacutenez nommeacutee agrave
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente pour
un mandat de trois ans nrsquoest concerneacutee par aucune
deacutecision de cette Assembleacutee
Le renouvellement de lrsquoensemble des membres du
Conseil drsquoadministration constitueacute en 2013 a creacuteeacute une
situation unique ougrave lrsquoensemble des mandats arrivent
agrave expiration au mecircme moment apregraves une dureacutee de
trois ans Ainsi dans le but drsquoassurer agrave lrsquoavenir une
meilleure transition dans la composition du Conseil
drsquoadministration nous envisageons que les mandats
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 11 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
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| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
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| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
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Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
soient renouveleacutes chaque anneacutee par bloc de quatre
pour une dureacutee de trois ans conformeacutement aux
meilleures pratiques en ce domaine
Le but de lrsquoeacutechelonnement du plan de renouvellement
du Conseil drsquoadministration est de srsquoassurer qursquoagrave chaque
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle apregraves 2016 quatre des
douze membres du Conseil drsquoadministration soient
renouveleacutes ou remplaceacutes en prenant en compte lrsquoacircge
limite de nomination drsquoun membre qui ne doit pas exceacuteder
75 ans tout en permettant au Conseil drsquoadministration
drsquoadopter des exceptions agrave ces regravegles si des circonstances
speacutecifi ques le justifi ent Ce renouvellement par bloc
eacuteviterait drsquoavoir de nombreux changements dans la
composition du Conseil drsquoadministration agrave lrsquooccasion
drsquoune mecircme Assembleacutee geacuteneacuterale diminuant ainsi les
risques de perte drsquoexpeacuterience et les deacutefi s drsquointeacutegration
associeacutes
En conseacutequence nous recommandons que cette
Assembleacutee geacuteneacuterale mette en œuvre le plan de
renouvellement eacutechelonneacute en renouvelant (i) quatre
membres du Conseil drsquoadministration pour un mandat
drsquoune dureacutee drsquoun an (ii) trois membres du Conseil
drsquoadministration pour un manda t drsquoune dureacutee de deux
ans (iii) un membre du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans et en nommant trois
nouveaux membres du Conseil drsquoadministration pour un
mandat drsquoune dureacutee de trois ans
Nous tenons agrave souligner que les membres du Conseil
drsquoadministration soumis au renouvellement pour un
mandat infeacuterieur agrave trois ans restent eacuteligibles (et cela
est envisageacute) agrave exercer des mandats plus longs agrave
lrsquoexpiration de leur court mandat Il est notamment preacutevu
que M Ranque soit renouveleacute pour une peacuteriode de trois
ans agrave lrsquoexpiration de son mandat drsquoun an en 2017 afi n
qursquoil demeure Preacutesident du Conseil drsquoadministration
pour au moins les quatre prochaines anneacutees
Agrave lrsquoissue de cette seconde vague de nominations et de
renouvellements de mandat eacutechelonneacutes le calendrier
de nomination reprendra son cours normal agrave lrsquooccasion
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale de 2017 permettant ainsi la
nomination ou le renouvellement des membres du
Conseil drsquoadministration pour des mandats de trois ans
Dans lrsquoeacuteventualiteacute ougrave les agences en conseil de vote et
certains investisseurs consideacutereraient que M Mittal et
Sir John Parker deacutetiendraient un nombre excessif de
mandats drsquoadministrateur la Socieacuteteacute indique qursquoelle
a examineacute cette question et qursquoelle considegravere que le
nombre de mandats deacutetenus par M Mittal et Sir John
Parker ne les empecircchera pas de mener agrave bien leur
mandat drsquoadministrateur de la Socieacuteteacute
Lrsquoobjet des regravegles de non-cumul des mandats est de
srsquoassurer que les administrateurs sont suffi samment
disponibles pour assumer leur mandat
Srsquoagissant de M Mittal et Sir John Parker lrsquoexpeacuterience a
deacutemontreacute que cette crainte de manque de disponibiliteacute
est infondeacutee et theacuteorique dans la mesure ougrave leur
engagement leur disponibiliteacute et leur deacutevouement
se sont exprimeacutes par leur assiduiteacute aux reacuteunions du
Conseil drsquoadministration M Mittal a assisteacute en 2015
agrave 99 Conseils drsquoadministration et agrave 66 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 67 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance Sir John Parker a quant agrave lui assisteacute en
2015 agrave 89 Conseils drsquoadministration et agrave 56 Comiteacutes de
Reacutemuneacuteration Nomination et Gouvernance de mecircme
qursquoen 2014 il fut preacutesent agrave 77 Conseils drsquoadministration
et agrave 33 Comiteacutes de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance
Il convient de souligner que M Mittal et Sir John
Parker sont membres du Conseil drsquoadministration
drsquoAirbus Group de longue date (avec pour chacun une
preacutesence de neuf anneacutees au Conseil drsquoadministration)
ce qui leur a permis au fi l des anneacutees drsquoacqueacuterir une
connaissance approfondie des activiteacutes du Groupe Leur
preacutesence au Conseil drsquoadministration est eacutegalement
beacuteneacutefi que en ce qursquoelle contribue agrave un eacutequilibre des
nationaliteacutes repreacutesenteacutees au Conseil drsquoadministration
(M Mittal de nationaliteacutes b ritannique et i ndienne
est le seul membre du Conseil drsquoadministration ayant
des origines asiatiques et Sir John Parker quant agrave
lui est de nationaliteacute b ritannique) De plus la dureacutee
de renouvellement des mandats doit ecirctre prise en
consideacuteration le mandat de M Mittal serait renouveleacute
pour une anneacutee seulement et le mandat de Sir John
Parker serait renouveleacute pour une peacuteriode de deux
anneacutees lui permettant ainsi drsquoassurer la transmission
de son expeacuterience de la Socieacuteteacute acquise en tant que
Preacutesident du Comiteacute de Reacutemuneacuteration Nomination et
Gouvernance agrave son successeur en 2018 Lrsquoimplication
de Sir John Parker est eacutegalement deacutemontreacutee par sa
disponibiliteacute permanente agrave eacutechanger de faccedilon reacuteguliegravere
avec le Preacutesident du Conseil drsquoadministration le
Preacutesident exeacutecutif le Directeur juridique du Groupe
ainsi que le Directeur des Ressources Humaines dans
le but de preacuteparer les reacuteunions du Comiteacute
Par conseacutequent les compeacutetences de chacun
des membres du Conseil drsquoadministration et leur
excellent taux de preacutesence aux reacuteunions du Conseil
drsquoadministration et des Comiteacutes sont de parfaits
exemples de lrsquoimplication et du deacutevouement de nos
administrateurs aux activiteacutes du Groupe
Le Conseil drsquoadministration est ainsi convaincu que les
membres proposeacutes pour nomination ou renouvellement
feront preuve drsquoengagement et accompliront leurs
devoirs avec diligence et effi caciteacute Ils ont chacun eacuteteacute
choisis pour leur large expeacuterience et leur dimension
internationale comme illustreacute dans le tableau suivant
| 12 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
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Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION Drsquo AIRBUS GROUP SOUS REacuteSERVE DE LrsquoAPPROBATION DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Participation aux Fin de Expertise en tant Fonction reacuteunions du Conseil
Nom Acircge Depuis mandat qursquoAdministrateur Statut principale drsquoadministration 2015
Preacutesident du Conseil Denis drsquoadministration drsquoAirbus RANQUE 64 2013 2017 Indeacutependant Group SE 99
2012 Thomas reacuteeacutelu en Preacutesident eacutexecutif ENDERS 57 2013 2019 Exeacutecutif drsquoAirbus Group SE 99
Ancien Membre du Management drsquoAirbus
Ralph D Group SE et de Northrop CROSBY Jr 68 2013 2017 Non-Indeacutependant Grumman 99
Nouveau Catherine membre en Directeur geacuteneacuteral adjoint GUILLOUARD 51 2016 2019 Indeacutependant de Rexel Non applicable
Vice-Preacutesident de la Hans-Peter Feacutedeacuteration des industries KEITEL 68 2013 2018 Indeacutependant allemandes (BDI) 99
2007 Ancien membre du Hermann-Josef reacuteeacutelu en Directoire de Deutsche LAMBERTI 60 2013 2017 Indeacutependant Bank AG 89
2007 Lakshmi N reacuteeacutelu en Preacutesident et Directeur MITTAL 65 2013 2017 Indeacutependant geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal 99
Mariacutea Amparo Ancien Directeur geacuteneacuteral MORALEDA drsquoIBM Espagne et 55MARTIacuteNEZ 51 2015 2018 Indeacutependant Portugal (agrave partir de lrsquoAG 2015)
Nouveau Claudia membre en Membre du Directoire NEMAT 47 2016 2019 Indeacutependant de Deutsche Telekom AG Non applicable
2007 Sir John reacuteeacutelu en Preacutesident PARKER 73 2013 2018 Indeacutependant drsquoAnglo American PLC 89
Nouveau Carlos membre en Preacutesident du Directoire TAVARES 57 2016 2019 Indeacutependant de PSA Peugeot Citroeumln Non applicable
Gouverneur Honoraire de la Banque de France
2012 et ancien Preacutesident Jean-Claude reacuteeacutelu en de la Banque centrale TRICHET 73 2013 2018 Indeacutependant europeacuteenne 99
Lrsquoadresse professionnelle de tous les membres du Conseil drsquoAdministration pour toutes questions se rapportant au Groupe Airbus est Mendelweg 30 2333 CS Leiden Pays-Bas
Finance amp Audit Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 13 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
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Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Denis RANQUE
Acircge 64
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
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- Preacutes ident drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration de Saint-Gobain
Autre
De 1998 agrave 2009 M Ranque a eacuteteacute Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral de Thales leader europeacuteen de lrsquoeacutelectronique de deacutefense ougrave il a preacuteceacutedemment exerceacute divers postes de direction Il a deacutemarreacute sa carriegravere au ministegravere franccedilais de lrsquoIndustrie Depuis 2010 il assume de nombreuses fonctions non exeacutecutives au sein de socieacuteteacutes industrielles et drsquoorganisations agrave but non-lucratif
Tom ENDERS
Acircge 57
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Exeacutecutif
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutes ident exeacutecutif drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conse il drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Enders preacuteside le Comiteacute exeacutecutif drsquoAirbus Group il rend compte au Conseil drsquoadministration dont il est le seul membre exeacutecutif de la performance du Groupe et lrsquoexeacutecution de sa strateacutegie
Ralph D CROSBY Jr
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Non-Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil drsquoadmin istration drsquoAmerican Electric Power Corporation
- Membre du Conseil drsquoadministration de Serco PLC
Autre
M Crosby a agrave son actif trente ans drsquoexpeacuterience dans lrsquoindustrie aeacuterospatiale et de la deacutefense internationale y compris en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral drsquo activiteacutes commerciales et de deacutefense majeures drsquoEADS NV et de Northrop Grumman Corporation
Hans-Peter KEITEL
Acircge 68
Administrateur depuis 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de survei llance de RWE AG
i de surve l ance de ThyssenKrupp AG- Membre du Conse l i l
Autre
M Keitel a exerceacute la fonction de Preacutesident de la Feacutedeacuteration des industries allemandes (BDI) de 2009 agrave 2012 Auparavant il a exerceacute pendant 20 ans chez Hochtief ndash tout drsquoabord en tant que Directeur des Affaires internationales puis comme Preacutesident exeacutecutif de 1992 agrave 2007
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 14 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
- Membre du Conseil drsquoadministration de Goldman Sachs
Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 15 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
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Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
Hermann Josef LAMBERTI
Acircge 60
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Sir John PARKER
Acircge 73
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Membre du Conseil de surveillance drsquoING Group NV
Autre
M Lamberti eacutetait Directeur des Opeacuterations (COO) de Deutsche Bank AG de 1998 agrave 2012 Il avait deacutejagrave acquis une grande expeacuterience chez IBM dans les domaines du controcircle du deacuteveloppement des applications internes des ventes des logiciels personnels du marketing et de la gestion des marques
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident drsquoAnglo American PLC
- Preacutesident de Pennon Group PLC
- Administrateur de Carnival PLC et de Carnival Corporation
Autre
Avant drsquooccuper son poste actuel Sir John Parker a exerceacute plusieurs fonctions de direction dans les secteurs de lrsquoingeacutenierie de la construction navale et de la deacutefense notamment la preacutesidence de National Grid jusqursquoagrave fi n 2011 et dispose de 25 ans drsquoexpeacuterience en qualiteacute de Directeur geacuteneacuteral notamment de Harland amp Wolff et de Babcock International Group
Lakshmi N MITTAL
Acircge 65
Administrateur depuis 2007 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Jean Claude TRICHET
Acircge 73
Administrateur depuis 2012 reacuteeacutelu en 2013
Indeacutependant
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
- Preacutesident et Directeur geacuteneacuteral drsquoArcelorMittal
- Preacutesident drsquoAperam SA
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Autre
M Mittal est un entrepreneur qui a fondeacute Mittal Steel Company en 1976 La socieacuteteacute aujourdrsquohui connue sous le nom drsquoArcelorMittal srsquoest deacuteveloppeacutee avec succegraves au fil des anneacutees et est devenue le producteur drsquoacier le plus important au monde M Mittal est reconnu pour son rocircle preacutedominant dans la restructuration de la sideacuterurgie mondiale
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoAirbus Group SE
Autre
M Trichet a exerceacute en qualiteacute de Preacutesident de la Banque centrale europeacuteenne de 2003 agrave 2011 Anciennement Gouverneur de la Banque de France il a dirigeacute le Treacutesor Public franccedilais et a exerceacute diverses fonctions dirigeantes au sein du ministegravere franccedilais de lrsquoEacuteconomie et des Finances
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
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Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
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- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
| 16 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
PROPOSITION DE NOMINATIONS DES MEMBRES DE CONSEIL Drsquo ADMINISTRATION SOUMIS AU VOTE DE Lrsquo ASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE 2016
Catherine GUILLOUARD
Acircge 51
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- D irecteur geacuteneacuteral adjoint de Rexel
- Membre du Conseil drsquoadministration drsquoEng ie
Autre
Mme Guillouard a deacutebuteacute sa carriegravere en 1993 au M inistegravere de lrsquoEacuteconomie et des Finances avant drsquointeacutegrer le secteur priveacute en 1997 ougrave elle a occupeacute plusieurs postes exeacutecutifs chez Air France et Eutelsat Depuis mai 2014 elle est Directeur geacuteneacuteral adjoint chez Rexel Depuis feacutevrier 2010 elle a exerceacute divers mandats drsquoadministrateur non-exeacutecutif dans les secteurs de lrsquoinfrastructure (ADP) des meacutedias et du divertissement (Technicolor) et des services publics (Engie)
Claudia NEMAT
Acircge 47
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Membre du D irectoire de Deutsche Telekom AG
- Membre du Conseil de survei llance de Lanxess AG
Autre
Mme Nemat est membre du Directoire de Deutsch Telekom AG depuis octobre 2011 et est responsable de la zone Europe et Technologie geacuterant lrsquoActiviteacute Europeacuteenne hors Allemagne (12 pays 13 milliards drsquoe uros de chiffre drsquoaffaires) ainsi que la direction technologie strateacutegique de DT Group Avant drsquointeacutegrer Deutsche Telekom AG Claudia Nemat a passeacute 17 ans chez McKinsey amp Company ougrave elle a eacuteteacute eacutelue Associeacutee en 2000 et Associeacutee Senior (Directeur) en 2006 Parmi ses responsabiliteacutes chez McKinsey elle co-dirigeait le Secteur Technologie global et a dirigeacute lrsquouniteacute pour lrsquoEurope le Moyen-Orient et lrsquoAfrique
Carlos TAVARES
Acircge 57
Indeacutependant
Nouveau membre en 2016
Mandats exerceacutes dans une socieacuteteacute coteacutee
- Preacutesident du Directoire de PSA Peugeot C itroeumln
- Membre du Conseil drsquoadmin istration de Faurecia (fi liale de Peugeot SA)
Autre
De 1981 agrave 2004 M Tavares a occupeacute plusieurs postes de direction au sein du Groupe Renault Apregraves 2004 il a inteacutegreacute le Groupe Nissan afi n de diriger les opeacuterations pour la zone Ameacuterique En 2011 il a eacuteteacute nommeacute Directeur des Opeacuterations du Groupe Renault des fonctions qursquoil a exerceacutees jusqursquoen 2013 Il est entreacute au Directoire de Peugeot SA le 1er janvier 2014 et en est devenu le Preacutesident le 31 mars 2014
De plus amples informations sur les membres proposeacutes
au Conseil drsquoadministration sont disponibles sur le site
Internet de la Socieacuteteacute agrave lrsquoadresse wwwairbusgroup com
(Group amp Vision gt Governance gt Board Members) ainsi
que dans les locaux de la Socieacuteteacute
Expertise industrielle mondiale Ingeacutenierie amp Technologie Production industrielle Industrie aeacuterospatiale Finance amp Audit
Geacuteopolitique amp Eacuteconomie Industrie de deacutefense Information amp Gestion de donneacutees Expertise asiatique
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-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
Shareholders gt Share Information)
VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
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Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
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Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
Airbus Group SE
Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert
sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
-
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
DIX HUITIEgraveME REacuteSOLUTION
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fins drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave long terme en actions
DIX-NEUVIEgraveME REacuteSOLUTION
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de reacutemuneacuteration agrave
long terme en actions (tels que des plans drsquoactions soumises
agrave des conditions de performance) dans la limite globale de
014 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de deacutecider de
limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription
dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en 2017 Ces
pouvoirs comprennent lrsquooctroi drsquooptions de souscription
drsquoactions pouvant ecirctre exerceacutees aux dates et selon les modaliteacutes
speacutecifieacutees aux termes de ces plans et lrsquoeacutemission drsquoactions
par capitalisation de reacuteserves distribuables Cependant ces
pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi
de droits de souscription drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il
nrsquoexiste pas de droit preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de
la loi neacuteerlandaise ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune
reacutesolution de lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission
global de plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-huitiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue
au Conseil drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des
actions et drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions
de la Socieacuteteacute dans la limite globale de 014 du capital
social autoriseacute de la Socieacuteteacute soit 4 millions drsquoactions
repreacutesentant 051 du capital social eacutemis agrave la date de
la convocation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale ainsi que les
pouvoirs de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels
de souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 y compris pour
les besoins de plans drsquoactionnariat salarieacute et de plans de
reacutemuneacuteration agrave long terme en actions dans la mesure ougrave
la preacuteceacutedente autorisation vient agrave expiration agrave lrsquoissue de
la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale
La Socieacuteteacute preacutevoit de mettre en œuvre un plan
de reacutemuneacuteration agrave long terme en 2016 et un plan
drsquoactionnariat salarieacute en 2017 qui devront ecirctre soumis
agrave lrsquoapprobation du Conseil drsquoadministration
Deacuteleacutegation de pouvoirs accordeacutee au Conseil drsquoadministration aux fi ns drsquoeacutemettre des actions drsquoaccorder des droits de souscription drsquoactions et de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de souscription drsquoactionnaires existants pour les besoins de financement de la Socieacuteteacute et de ses fi liales
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale conformeacutement aux dispositions
statutaires deacutelegravegue au Conseil drsquoadministration sous
reacuteserve de reacutevocation par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale les pouvoirs
neacutecessaires agrave lrsquoeffet drsquoeacutemettre des actions et drsquooctroyer des
droits de souscription drsquoactions de la Socieacuteteacute pour les besoins
de financement de la Socieacuteteacute et de ses filiales dans la limite
globale de 03 du capital autoriseacute en plusieurs fois et de
deacutecider de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription dans les deux cas pour une dureacutee expirant agrave
la date de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle qui se tiendra en
2017 Ces pouvoirs comprennent lrsquoeacutemission drsquoinstruments
financiers notamment drsquoobligations convertibles pouvant
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des actions
dans le capital de la Socieacuteteacute exerccedilables aux dates et selon
les modaliteacutes speacutecifieacutees par lrsquoinstrument financier ainsi
que lrsquoeacutemission drsquoactions par capitalisation de reacuteserves
distribuables Cependant ces pouvoirs ne srsquoeacutetendent pas
agrave lrsquoeacutemission drsquoactions ou agrave lrsquooctroi de droits de souscription
drsquoactions (i) agrave lrsquoeacutegard desquels il nrsquoexiste pas de droit
preacutefeacuterentiel de souscription (en vertu de la loi neacuteerlandaise
ou parce qursquoil a eacuteteacute exclu au moyen drsquoune reacutesolution de
lrsquoorgane compeacutetent) et (ii) pour un prix drsquoeacutemission global de
plus de 500 millions drsquoeuros par eacutemission drsquoactions
Preacutesentation de la dix-neuviegraveme reacutesolution
En plus de lrsquoautorisation preacutevue agrave la dix-huitiegraveme
reacuteso lut ion c i -cont re nous recommandons
que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutelegravegue au Conseil
drsquoadministration les pouvoirs drsquoeacutemettre des actions et
drsquooctroyer des droits de souscription drsquoactions de la
Socieacuteteacute dans la limite globale de 03 du capital social
autoriseacute soit 9 millions drsquoactions repreacutesentant 115
du capital social eacutemis agrave la date de la convocation de
lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale pour les besoins de fi nancement
de la Socieacuteteacute et de ses filiales ainsi que les pouvoirs
de limiter ou de supprimer les droits preacutefeacuterentiels de
souscription pour une peacuteriode qui expirera agrave la date
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale annuelle de 2017 Ceci dans
le but de beacuteneacuteficier de possibles opportuniteacutes sur les
marcheacutes financiers et drsquoavoir la flexibiliteacute drsquoeacutemettre des
instruments financiers notamment des obligations
convertibles lesquels instruments fi nanciers peuvent
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 17 |
| Texte et preacutesentation des reacutesolutions proposeacutees par le Conseil drsquoadministration |
preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
VINGTIEgraveME REacuteSOLUTION
Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
programmes de rachat drsquoactions de la Socieacuteteacute
notamment leurs objectifs leurs caracteacuteristiques et
leur eacutetat nous vous prions de consulter le site Internet
de la Socieacuteteacute wwwairbusgroupcom (Investors amp
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VINGT-ET-UNIEgraveME REacuteSOLUTION
Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
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Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
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P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
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en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
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92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
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preacutevoir le droit pour leurs porteurs drsquoacqueacuterir des
actions dans le capital de la Socieacuteteacute Cela peut impliquer
une ou plusieurs eacutemissions drsquoun montant maximal de
500 millions drsquoeuros par eacutemission
Le 26 juin 2015 sur la base de lrsquoautorisation
preacuteceacutedemment accordeacutee dans les mecircmes conditions
lors de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015 Airbus
Group a placeacute une premiegravere offre obligataire convertible
de pregraves de 500 millions drsquoeuros
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Renouvellement de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital social eacutemis de la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil drsquoadministration
pour une nouvelle peacuteriode de 18 mois agrave compter de la date
de la preacutesente Assembleacutee geacuteneacuterale de racheter des actions
de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par le biais de
produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier ou autrement
pour autant que au titre de ce rachat la Socieacuteteacute ne deacutetienne
pas plus de 10 du capital social eacutemis et agrave un prix par action
qui ne peut ecirctre ni infeacuterieur agrave la valeur nominale des actions
ni supeacuterieur au prix de la derniegravere opeacuteration indeacutependante
ou srsquoil est plus eacuteleveacute de lrsquooffre indeacutependante actuelle la plus
eacuteleveacutee sur la place ougrave lrsquoachat est effectueacute Cette autorisation
remplace lrsquoautorisation donneacutee par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 dans sa onziegraveme reacutesolution
Preacutesentation de la vingtiegraveme reacutesolution
Nous recommandons que la preacutesente Assembleacutee
geacuteneacuterale approuve la reconduction pour une nouvelle
peacuteriode de 18 mois de lrsquoautorisation donneacutee au Conseil
drsquoadministration de racheter jusqursquoagrave 10 du capital
social eacutemis de la Socieacuteteacute par tout moyen y compris par
le biais de produits deacuteriveacutes sur tout marcheacute boursier
ou autrement La preacutesente autorisation remplacera
lrsquoautorisation accordeacutee en vertu de la onziegraveme reacutesolution
de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du 27 mai 2015
Les objectifs des programmes de rachat drsquoactions agrave
mettre en œuvre par la Socieacuteteacute seront deacutefi nis au cas
par cas par le Conseil drsquoadministration en fonction des
besoins et des opportuniteacutes
La Socieacuteteacute a lanceacute le 30 octobre 2015 un rachat
drsquoactions de 1 milliard drsquoeuros agrave fi naliser au 30 juin
2016 Tout rachat drsquoactions futur sera dans le cadre
deacutefini par lrsquoautorisation accordeacutee par la preacutesente
Assembleacutee geacuteneacuterale Il est important de noter que le
Conseil drsquoadministration deacutecidera de lancer ou non un
tel programme de rachat et deacuteterminera son calendrier
son montant la meacutethode agrave utiliser et le prix de rachat
sur la base des conditions du marcheacute preacutevalant
au moment de sa deacutecision ainsi que sur drsquoautres
consideacuterations drsquoallocation en capital dans le contexte
de la refonte du portefeuille drsquoactiviteacutes du Groupe Le
Conseil drsquoadministration serait libre de deacutecider si et
dans quelles conditions le rachat drsquoactions doit ecirctre
meneacute dans le respect du droit applicable et du principe
drsquoeacutegaliteacute de traitement des actionnaires Les actions
acquises dans ce contexte seront annuleacutees rapidement
Cette autorisation srsquoajoute agrave lrsquoautorisation donneacutee dans
la douziegraveme reacutesolution de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale du
27 mai 2015 sans lui porter preacutejudice Eacutetant entendu
que la Socieacuteteacute nrsquoa pas lrsquointention de deacutetenir plus de
10 de son capital social eacutemis suivant les rachats
parallegraveles drsquoactions conformeacutement agrave ces reacutesolutions
Pour toute information suppleacutementaire sur les
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Annulation des actions racheteacutees par la Socieacuteteacute
LrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale deacutecide que tout ou partie des actions
deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute au titre de la vingtiegraveme
reacutesolution seront annuleacutees (par tranche ou non) et autorise
le Conseil drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif agrave mettre
en œuvre cette reacutesolution (y compris agrave deacuteterminer le nombre
exact drsquoactions devant ecirctre annuleacutees) conformeacutement agrave la
loi neacuteerlandaise avec faculteacute de deacuteleacuteguer leurs pouvoirs
Preacutesentation de la vingt- et- uniegraveme reacutesolution
Nous recommandons que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
approuve lrsquoannulation (par tranche ou non) de tout ou
partie des actions deacutetenues ou racheteacutees par la Socieacuteteacute
au titre la vingtiegraveme reacutesolution Nous recommandons
de mecircme que lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale autorise le Conseil
drsquoadministration et le Preacutesident exeacutecutif de la Socieacuteteacute
avec pouvoirs de substitution agrave mettre en œuvre
lrsquoannulation (incluant lrsquoautorisation drsquoeacutetablir le nombre
exact drsquoactions racheteacutees devant ecirctre annuleacutees)
conformeacutement agrave la loi neacuteerlandaise
| 18 | AIRBUS GROUP AVIS DrsquoINFORMATION 2016
rsquo
Informations pratiques
DOCUMENTATION DE LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE 2016
Ordre du jour Texte et Preacutesentation des projets de reacutesolutions
Eacutetats Financiers auditeacutes 2015
Rapport du Conseil d administration
P artie inteacutegrante de lrsquoAvis Les informations financiegraveres pour 2015 telles que preacutesenteacutees Eacute mis au
drsquoInformation de lrsquoAssembleacutee ci-apregraves font partie de la Documentation pour lrsquoAssembleacutee 23 feacutevrier 2016
geacuteneacuterale annuelle de 2016 geacuteneacuterale annuelle et sont inteacutegreacutees par reacutefeacuterence aux
Agrave titre indicatif les traductions preacutesentes
en franccedilais a l lemand et Eacutetats Financiers Consolideacutes drsquoAirbus Group SE (IFRS)
espagnol sont disponibles Notes annexes aux Eacutetats Financiers Consolideacutes (IFRS)
uniquement sur notre site Eacutetats Financiers statutaires (IFRS)
I nternet Notes annexes aux Eacutetats Financiers statutaires (IFRS) Autres informations suppleacutementaires et rapport
du Commissaire sur les Eacutetats financiers consolideacutes
EN LIGNE
wwwairbusgroupcom
Assembleacutee geacuteneacuterale annuelle 2016
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale
annuelle 2016 est disponible sur notre site
I nternet (Investors amp Shareholders gt General
Meetings)
IMPRIMER
Gouvernance
Des informations plus deacutetailleacutees
sur la structure de Gouvernance
les Membres du Conseil drsquoadministration
et les regravegles et reacuteglementations drsquoAirbus
Group sont disponibles sur notre site
I nternet (Group amp Visions gt Corporate
Governance)
La documentation de lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale 2016 est eacutegalement disponible aux adresses suivantes
aux Pays-Bas Mendelweg 30 2333 CS Leiden
en Allemagne Willy-Messerschmitt-Str ndash Tor 1
85521 Ottobrunn
en France 4 rue du Groupe-drsquoOr bacirctiment AURIGA
31700 Blagnac et 5 quai Marcel Dassault
92150 Suresnes
en Espagne Avenida de Aragoacuten 404 28022 Madrid
ou au
Service titre drsquoAirbus Group
Service titre drsquoAirbus Group
BNP PARIBAS Securities Services
CTS Assembleacutees ndash 9 rue du Deacutebarcadegravere
93761 Pantin Cedex France
Teacutel +33 1 57 43 35 00 ndash Fax +33 1 55 77 95 01
COMMENT SE RENDRE Agrave LrsquoASSEMBLEacuteE Hocirctel Okura Amsterdam - Ferdinand Bolstraat 333 1072 LH Amsterdam Pays-Bas - Teacutel +31 (0)20 678 71 11
EN VOITURE EN TRANSPORT EN COMMUN
20 minutes en voiture de lrsquoaeacuteroport international de Schiphol 10 minutes agrave pied de la Station Rai
AVIS DrsquoINFORMATION 2016 AIRBUS GROUP | 19 |
wwwairbusgroupcom
Information Actionnaires
Appel gratuit depuis
France 0 800 01 2001 Allemagne 00 800 00 02 2002 Espagne 00 800 00 02 2002
Teacuteleacutephone + 33 800 01 2001
E-mail irairbuscom
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Socieacuteteacute Europeacuteenne (Societas Europaea)
Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
Ce document est imprimeacute en France par un imprimeur certifieacute ImprimrsquoVert
sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
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Mendelweg 30 2333 CS Leyde Pays-Bas
Chambre de commerce des Pays-Bas numeacutero 24288945
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sur un papier certifieacute PEFC issu de ressources controcircleacutees et geacutereacutees durablement
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