Le Modele Britannique de La Gouvernance

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Modèle britannique de la gouvernancecorporate governance

D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ce pays. En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...), ceci a orienté le débat vers la recherche d'un équilibre des pouvoirs entre dirigeants, administrateurs et actionnaires. Ces difficultés ont engendré la mise en place de comités (dont le comité Cadbur y et Greenbury) qui, pour rassurer les marchés financiers, proposant un certain nombre de mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et pour les autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des firmes anglaises

2009

UCAM – FSJES DE MARRAKECHMASTER MANAGEMENT FINANCIER DE L’ENTREPRISE

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – PR. SIDI MOHAMED RIGARIMANE HAGCHI -MARYAM MISBIH

04/05/2009

Modèle britannique de la gouvernance

Modèle britannique de gouvernance

Plan :

Introduction

1) Caractéristiques économiques du système de gouvernance Britannique :

Les scandales financiers en grand Bretagne :

Affaire BCCI.

Robert maxwell.

Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise

La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni.

2) La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe.

3) Modèle de gouvernance Britannique et Américain

Conclusion

Misbih maryam –imane hagchi Page 2


Introduction :

L'environnement au sein du quel se meuvent les entreprises connaît des

changements profonds, et la capacité de saisir les opportunités que présentent

ces changements comme la nécessité de maîtriser les risques qu’ils comportent,

sont conditionnées, notamment, par le développement au sein des entreprises

d’un système de gouvernance efficace et performant.

C’est dans cette perspective que tant au niveau international que dans de

nombreux pays a été élaboré au cours de ces dernières années un ensemble de

règles et de recommandations en matière de gouvernance que les entreprises

sont appelées à appliquer.

Des catastrophes récentes ont montré, par ailleurs, les dommages graves que

peuvent causer, pour des entreprises particulières comme pour le système dans

son ensemble, l’absence ou le déficit de bonne gouvernance.

Ces situations bien qu’exceptionnelles, ont provoqué une multitude d’initiatives

portant sur l’élaboration de nouvelles dispositions légales et réglementaires et la

rédaction de nouvelles recommandations à l’adresse des entreprises.



Au Royaume Uni, la réflexion sur la Corporate Governance a été entamée à la

suite des nombreux scandales financiers qui ont conduit les observateurs à

s’interroger sur le fonctionnement des organes des sociétés.

Quelles sont les caractéristiques économiques que présentent ce pays et qui ont

favorisé le développement d’un tel système ? quelle est la place qui occupe le

système de gouvernance britannique en Europe ? Et quelles sont les similitudes

avec les états- unis ?

Ce sont entre autres les trois principales questions auxquelles nous allons

essayer de répondre dans ce rapport.

1. Caractéristiques économiques du système de gouvernance

Britannique :

D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est

ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le

développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce

n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des

entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ces pays. En effet,

nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales

financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly

Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...),ceci a orienté le débat vers la recherche des

mécanismes de bonne gouvernance et ont même poussé le gouvernement à

ignorer les règles du marché en intervenant dans les affaires en vue d'éviter des

crises financières et économiques.



a. Les scandales financiers :

Robert Maxwell

Tout au long du parcours entrepreneurial de Robert Maxwell, le célèbre

magnat de presse britannique, il fut perçu comme un dirigeant aux pratiques

malsaines, agglomérant des sociétés à la santé financière douteuse. De son

vivant, Robert Maxwell réussit à faire taire les critiques et à gagner en

importance dans le paysage médiatique, où il voulait être vraiment influent.

Il apparut ensuite que son groupe manquait véritablement de stabilité financière,

et était construit sur l'usage de la dette puisqu'une série d'acquisitions à risque

dans le milieu des années quatre-vingt a conduit Maxwell communications en

haute dettes, qui a été financée par le détournement des ressources du fonds de

pension de ses entreprises. Après sa disparition, il est apparu que le Mirror

Group 's dettes (l'une des sociétés de Maxwell) l'emportait largement de ses

biens, tandis que 440 millions de livres sterling (GBP) étaient absents de

l'entreprise les fonds de pension. Malgré les soupçons de manipulation des

régimes de retraite, il y avait un sentiment largement répandu dans la City de

Londres que des mesures ont été prises par le Royaume-Uni ou des États-Unis

contre la réglementation Maxwell Communications Corp Finalement, en 1991,

À peu près le même temps, la Bank of Credit and Commerce

International (BCCI) a fait faillite et a perdu des milliards de dollars pour ses

déposants, les actionnaires et les employés.


http://fr.wikipedia.org/wiki/Royaume-Uni


L’affaire BCCI :

La faillite de la Bank of Credit and Commerce International (BCCI), en 1991, a

représenté l’un des plus grands scandales financiers de l’histoire. Cet

établissement créé par un financier pakistanais en 1973, et dont le holding était

basé à Luxembourg, Contrôlée par des capitaux arabes et dirigée par des

Pakistanais, et possède plus de 400 filiales et succursales dans le monde entier.

La BCCI est construite au départ sur des intentions honorables; notamment,

aider le financement des hommes d'affaires musulmans et faciliter le

développement des pays du tiers monde. Bien implantée dans le Golfe, en Asie

et en Afrique, elle connaît une croissance vertigineuse, recueillant massivement

les dépôts des croyants dans de nombreux pays et se donnant l'image d'une

"banque islamique". La BCCI devient ainsi l'une des principales banques privées

du monde. Mais le sens des affaires n'explique pas entièrement cette réussite.

Mais Il existe une face cachée. La BCCI se livre à d'autres activités, assez

éloignées de la banque traditionnelle, à l'insu, semble-t-il, de certains de ses

dirigeants.

Elle était lié aux cartels colombiens de la cocaïne ainsi qu’à plusieurs dictateurs

célèbres, et bénéficiait de la complaisance des milieux politiques et financiers

partout où elle était implantée. Elle était reconnue par son implantation dans les

affaires les plus douteuses qu'il s'agisse de la drogue, du terrorisme, du

blanchiment d'argent sale, ou encore du commerce clandestin des armes. Et

d'ailleurs les pratiques litigieuses de la BCCI ont creusé un passif de 13

milliards de dollars. La BCCI est désormais surnommée en Angleterre et aux



États-Unis "Bank of Crooks and Cocaine International" ("banque internationale

des escrocs et de la cocaïne).

La méthode principale de la banque est fondée sur les détournements de fonds,

opérations illégales, crédits à certaines sociétés avec des prises de risques

inconsidérés, corruption de certains dirigeants, etc. C'est sur la base de ces faits

que la Banque d'Angleterre a lancé l'attaque. Si la catastrophe n'a pas été

détectée plus tôt, c'est notamment parce que ces pertes étaient masquées depuis

plusieurs années par la publication de comptes truqués. Cette tricherie,

impliquant bien sur les principaux dirigeants de la banque, avait pour but de

cacher son état réel de décadence, afin de lui conserver un minimum de crédit.

L'affaire de la BCCI a fait de nombreuses victimes, particulièrement de petits

déposants

b. Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise :

À la suite de ces scandales qui avaient mis à mal l'équilibre du fonctionnement

du système financier anglais, le London Stock Exchange a lancé à partir de 1992

une grande réflexion sur le corporate governance, dont la première pierre fut le

rapport Cadbury, suivi des rapports Greenbury puis Hampel.

Le rapport Cadbury :

Dans la conception anglaise du corporate governance, le board of directors est

responsable de la conduite des affaires de la société, ce qui signifie:

• définir les axes stratégiques de la société ;

• assurer la conduite de leur mise en œuvre ;

• contrôler la direction des affaires courantes ;



• rendre compte aux actionnaires de l'exercice de son mandat.

La commission, présidée par Sir Adrian Cadbury, a eu pour mission de faire une

série de recommandations regroupées dans un Code of best practices, pour

améliorer l'organisation du pouvoir dans les entreprises en assurant un meilleur

équilibre entre les trois grandes catégories d'acteurs que sont les actionnaires, les

administrateurs (le board) et les dirigeants. Suivant une tradition britannique

bien établie, afin d'autoriser la plus grande souplesse possible dans son

application, le Code of best practices se fonde sur des recommandations et non

sur des prescriptions, qui couvrent les sujets suivants:

_ La division des responsabilités à la tête de la société doit être claire et

formellement acceptée par tous. Pour ce faire, il est recommandé que le pouvoir

de décision soit partagé entre le chairman et le chief executive officer, afin qu'un

seul individu ne dispose pas de tous les pouvoirs de décision. Dans l'hypothèse

où ces deux fonctions seraient tenues par une même personne, le board of

directors doit comprendre au moins un senior member réputé pour son

indépendance d'esprit et sa force de caractère.

_ Le board of directors doit inclure, à côté des executive directors (les dirigeants

opérationnels de la société), des non executive directors, dont le seul but est de

représenter de façon indépendante les intérêts des actionnaires. Pour pouvoir

exercer valablement ses responsabilités, le board of directors doit:

• se réunir régulièrement ; garder un contrôle effectif sur la société (en

particulier dans les domaines financiers);

• avoir ses domaines de responsabilité réservés ;

• avoir accès librement aux informations concernant la vie de la société.

_ Les executive directors sont nommés par les actionnaires pour des mandats de

trois ans, qui doivent être soumis à un processus formel de renouvellement. Leur

rémunération globale doit être publiée sur une base individuelle, avec sa

décomposition entre salaire, bonus, avantages et stock-options, et doit être fixée

par un comité spécifique composé de non executive directors.



_ Les non executive directors, qui doivent être en nombre et en qualité

suffisants, ont pour mission d'apporter un jugement indépendant fondé sur

l'intérêt des actionnaires dans les domaines suivants: stratégie, résultats, qualité

du management, procédures de contrôle, etc.

Pour exercer leurs missions, ils doivent travailler en comités spécifiques: comité

d'audit, comité de nomination des directors, comité des rémunérations.

_ L'objectivité et l'indépendance des auditeurs est un élément essentiel pour

assurer un contrôle efficace de la gestion de l'entreprise. Dès lors, c'est au comité

d'audit, et non aux dirigeants, que revient la tâche de sélectionner les auditeurs et

de travailler avec eux sur les résultats de leur mission de contrôle.

Ces dispositions, publiées en décembre 1992, ont progressivement été mises en

oeuvre par les sociétés cotées britanniques, malgré des discussions et

contestations assez vigoureuses de la part des différentes forces en présence

(actionnaires, dirigeants, auditeurs, etc.).

Bien que le non-respect des recommandations du code ne soit pas sanctionné par

la loi, les sociétés cotées doivent indiquer dans leur rapport annuel si elles sont

en conformité avec le code. Cette seule obligation a un effet incitatif évident en

termes d'autodiscipline.

Rapport greenbury :

En 1995, la réflexion est complétée par un deuxième rapport Greenbury, qui

s'est concentré sur les questions relatives à la rémunération des dirigeants et à la

transparence de celle-ci.



Il a été instauré par : l’augmentation des préoccupations du public due à

l'augmentation du nombre de rémunération, en particulier le départ des

administrateurs et aux directeurs des services publics privatisés, à une époque où

les prix étaient en augmentation.

Le rapport Greenbury mettant particulièrement l'accent sur:

• la responsabilisation et la transparence.

• le rôle du comité de rémunération

• les informations relatives à la rémunération à être divulgués dans le

rapport annuel.

Le rapport Hampel

Publié en février 1998, le rapport Hampel relativise fortement certains

fondements du rapport Cadbury, dont il est censé tirer un premier bilan cinq ans

après :

_ Il remet en cause la priorité donnée au court terme sur le long terme par un

excès de prise en considération de l'intérêt des actionnaires:

«Corporate prosperity should come before accountability. » 2

_ Il introduit une notion intéressante en matière d'intérêt des actionnaires, car il

souhaite que celui-ci ne soit pas uniquement circonscrit aux actionnaires

présents, mais aussi aux actionnaires futurs afin d'éviter le short termisme. On

tend alors à se rapprocher de la notion française d'intérêt social.

_ Il conteste la pratique du corporate governance, qui consiste pour certaines

sociétés à se donner bonne conscience en respectant les recommandations plus

sur la forme que sur le fond. C'est ce qu'il appelle le box ticketing, qui permet,

une fois cochées toutes les cases des recommandations Cadbury, de

s'autoproclamer bon élève.



Il fait un choix clair en faveur de l'efficacité par rapport à la conformité quand il

affirme:

«There is a need for boards to perform rather to simply conform. »

Sur le plan pratique, il se situe en retrait par rapport à Cadbury, même si

globalement il reprend une bonne part de ses recommandations :

_ Compte tenu du fait que moins de 40 % des actionnaires votent aux

assemblées générales, il réfute l'idée que l'assemblée générale ait à voter sur des

sujets tels que la rémunération des dirigeants, considérant que c'est la charge des

administrateurs indépendants au sein du comité de rémunération de le faire.

_ Il réaffirme le rôle clé des administrateurs indépendants, mais se garde bien

d'en donner une définition, considérant que c'est à chaque conseil de le faire en

fonction de ses caractéristiques propres.

_ En revanche, il insiste sur le fait que les mandats doivent être revus au

maximum tous les trois ans, que les actionnaires doivent avoir connaissance des

biographies des titulaires et que le conseil doit indiquer qui est indépendant.

_ La séparation des rôles de président et de CEO, qui est fortement promue par

Sir Adrian Cadbury, n'est plus pour Sir Ronald Hampel un dogme. Si elle est

souhaitable, elle n'est pas toujours appropriée, ce qui doit permettre au conseil

de ne pas la retenir à condition d'en justifier les raisons dans son rapport annuel.

Il propose enfin certaines innovations:

_ Les actionnaires doivent recevoir une information plus simple et plus claire sur

les rémunérations des dirigeants.

_ Si un administrateur démissionne, il doit pouvoir en exposer les motifs dans le

rapport annuel.

_ Les conditions financières de révocation d'un mandataire social doivent être

accessibles aux actionnaires.

_ Tout nouvel administrateur devra recevoir une formation spécifique sur son

rôle et ses devoirs et la compléter régulièrement pour suivre l'évolution de la

législation et de la jurisprudence.



Le Rapport Turnbull (1999) :

Guide pour l'administration sur le Combined Code (1999) aussi connu comme le

«Turnbull Report" est un rapport établi avec le London Stock Exchange pour les

sociétés cotées. Le comité qui a rédigé le rapport a été présidée par Nigel

Turnbull de Rank Group plc L'. Le rapport informe les administrateurs de leurs

obligations en vertu de la Combined Code en ce qui concerne la bonne tenue

"des contrôles internes" dans leur entreprise, ou ayant de bonnes audits et des

contrôles pour s'assurer de la qualité de l'information financière et des captures

d'une fraude avant qu'elle ne devienne un problème.

le Rapport Higgs (2003) :

C’est un rapport qui a été présidé par Derek Higgs sur la gouvernance

d'entreprise commandées par le gouvernement britannique, publié le 20 Janvier

2003. Il a passé en revue le rôle et l'efficacité des administrateurs non exécutifs

et du comité de vérification, qui vise à améliorer et à renforcer le Combined

Code.

Il a été largement agitation après les scandales aux Etats-Unis, impliquant

Enron, WorldCom et Tyco. Les États-Unis ont opté pour une législation en vertu

de la loi Sarbanes-Oxley Act.

Higgs fortement la non-approche de la gouvernance d'entreprise: «se conformer

ou expliquer». Pourtant, il a plaidé pour plus de dispositions plus des critères

plus sévères pour la composition du conseil d'administration et de l'évaluation

des administrateurs indépendants. Il a voulu enlever une partie du pouvoir

discrétionnaire que le Code autorisés.



Higgs consultés récents scandales, qui ont conduit à l'Cadbury rapport auraient

pu être évités si un code mis en place. Le Robert Maxwell débâcle aurait pu être

évité, à son avis, car de nombreuses entreprises déjà refusé de traiter avec lui, et

de la divulgation des pratiques de gouvernance d'entreprise aurait conduit à plus

de pression pour le changement.

le Rapport Smith (2003) :

Qui porte sur le fonctionnement et le rôle des comités d’audit et préconise le

renforcement de la présence d’administrateurs indépendants au sein de ces

comités, c'est une publication du Financial Reporting, Council (janvier 2003),

groupe de travail de Sir Robert Smith

Ce guide a pour but d'aider les membres de conseils d'administration dans le

cadre de l'organisation de leur comité d'audit.

Ses recommandations font désormais partie de la Combined Code de

gouvernance d'entreprise, applicable par le biais du Règlement de cotation de la

Bourse de Londres.

Il a été fortement influencé par les vues prises par la Commission européenne.

Un point important est que l'auditeur lui-même devrait examiner si une société

de gouvernance structure offre des garanties pour préserver sa propre

indépendance.



c. La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni :

Le Royaume-Uni bénéficie de l'antériorité de la réflexion sur le

gouvernement d'entreprise. Différents scandales financiers pendant les

années 80 ont mis en lumière l'absence de contrôle interne et les dangers

d'une direction aux pouvoirs excessifs comme nous avons déjà cité. Dans ce

contexte, le " Code of Best Practises " issu des travaux dirigés par Sir

Cadbury en 1992, le code Greenbury " Director's Remuneration " en 1995, et

le " Combined Code " de Hampel en 1998 traduisent l'aboutissement et la

maturité de la réflexion.

D'après l'étude de KPMG, 88% des 350 premières sociétés britanniques

distinguent les fonctions de président du conseil et de directeur général

et évitent ainsi une trop forte concentration des pouvoirs.

Selon PriceWaterhouseCoopers, le Royaume-Uni est le pays où le taux de

création de comités spécialisés est le plus élevé.

De façon systématique, les sociétés cotées sur le London Stock Exchange

présentent dans leur rapport annuel les conditions dans lesquelles sont ou ne

sont pas appliqués les principes de gouvernement d'entreprise en vigueur. La

qualité de la transparence caractérise, aux yeux des auteurs de l'étude, le

modèle du gouvernement d'entreprise anglais.

Les recommandations que les sociétés britanniques cotées doivent justifier

portent sur les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations), les

relations avec les auditeurs. Les sociétés cotées fournissent également un

tableau détaillé des rémunérations individuelles au sein du rapport annuel.

Au Royaume Uni, les différents codes publiés- le code Cadbury, le code

Greenbury et le " Combined Code " - demeurent d'application facultative.

Néanmoins, les sociétés cotées sont tenues d'exposer dans leur rapport annuel

dans quelle mesure elles satisfont, ou ne satisfont pas, aux recommandations



des codes. C'est une exigence du London Stock Exchange préalable à toute

cotation. Les sociétés non cotées n'y sont pas soumises.

2. La place particulière du système de gouvernance

Britannique en Europe :

En Europe, le Royaume –Uni occupe une place particulière de par

l’importance de la place financière de Londres. Cela est due au nombre

d’entreprises nationales cotées qui est très élevé.

entreprises nationales entreprise étrangères Total

Allemagne

japon

royaume uni

France

USA amex

USA nasdaq

USA nyse

678

1714

1971

710

727

4717

1996

944

77

531

194

64

395

246

1622

1791

2502

904

791

5112

2242

La capitalisation boursière de Londres ne l’est pas moins et représentait 124 %

du PIB en 1995, contre 32 % pour la France à la même date (tableau 5). Si le

nombre des actionnaires individuels est très important en Grande-Bretagne, la

plupart des actionnaires ne détient que des actions de sociétés récemment

privatisées et en faible nombre. Ainsi , le pourcentage des actions détenues

directement par les ménages est relativement faible (17,7%.



Au royaume – Uni, les banques ne jouent pas un rôle majeur dans le système

de gouvernance. En effet, les entreprises n’entretiennent pas des relations

étroites avec les banques, ces dernières étant considérées comme de simples

<<fournisseurs de crédit >>. selon Nayman (1996), le

faible montant des prêts à long terme dans le total des ressources des entreprises

britanniques (13,1% du financement externe) laisse a penser que ces dernières

n’entretiennent pas de relations de long terme avec leurs banque. Comme le

souligne Charkham (1994) : <<les départements de trésorerie se sont transformés

en centres de profit ; les relations sont devenues secondaires pour assurer les

termes les avantageux >>. De leur coté, les banques ne prennent que très rarement

des participations dans le capital des entreprises britanniques. selon Charkham ,

les banques britanniques considèrent d’une part que la prise de participations

constitue un mauvais emploi de fonds car elle est inutile pour établir une relation

durable avec un client , et d’autre par , que des conflits d’intérêt peuvent survenir

entre la fonction de prêteur et celle d’actionnaire . par ailleurs, une banque

détenant une trop grande part de ses actifs en actions devient très vulnérable si

leur valeur diminue.



3)MODEL BRITANNIQUE ET AMERICAIN DE GOUVERNANCE

De nombreuse similitudes

Royaume-Uni présente de nombreuses similitudes avec les Etats -unis non

seulement au niveau de l’environnement réglementaire mais également en ce

qui concerne le rôle assumé par les investisseurs institutionnels dans le système

de gouvernance.

Au royaume uni, les investisseurs institutionnels comme les caisses de

retraite ou les compagnies d’assurance gèrent en tant qu’agents une grande

partie des actions pour le compte de tiers, et ne peuvent pas concentrer un

pouvoir de contrôle trop important dans une même entreprise afin d’une part

de diversifier leur risque et d’autre part de ne pas franchir certains seuils de

détention (prowse ,1994).

la structure du capital est très dispersée et le pouvoir des actionnaires se

trouve affaibli face aux dirigeants. Dés lors, le recours a des mécanismes

externes de contrôle comme les OPA ou les LBO (leverage by out ou

opération a effet de levier) est particulièrement fréquent.

Par ailleurs devant le constat d’une trop grande faiblesse des actionnaires

face aux dirigeants, les autorités publiques ont cherchée ces dernières années

à améliorer le fonctionnement des conseils d’administration. En 1992,le

cadbury commitee a édictée un code de bonne conduite, visant a s’assurer

que le conseil d’administration présente une évaluation claire et objective de



la situation de l’entreprise , vérifié la neutralité des relations entretenues avec

les auditeurs et la mise en place d’un comite d’audit comprenant au moins

trois administrateurs non dirigeants, etc. le London stock exchange, avant

d’accorder une cotation en continu a une entreprise, demande a cette dernière

de répondre aux règles énonces dans le rapport cadburry, ou le cas échéant,

de motiver les raisons d’une éventuelle non conformité.

Quelques divergences:

Au royaume unis, le système de gouvernance entreprise est très proche

de celui en vigueur au Etats-Unis on ne trouve que quelques cas particuliers de

divergences.

1. Le conseil d'administration :

Le conseil d’administration, organe collégial, doit se réunir à intervalles

réguliers et contrôler effectivement la société et l’activité de sa direction.

La répartition des responsabilités entre le conseil d’administration et la

direction doit être clairement établie. Si la présidence de ces organes

dirigeants était confiée à la même personne, il faudrait veiller à ce qu’il y ait

au sein du conseil d’administration une ou des personnalités pouvant

équilibrer l’influence du président. Il convient, en effet, d’être attentif à ce

qu’aucune personne ne puisse exercer un pouvoir discrétionnaire sans

contrôle.



Le conseil d’administration doit comprendre:

Des administrateurs non exécutifs, c’est-à-dire n’exerçant pas une fonction

de direction dans la société. Ils doivent être compétents et influents et en

nombre suffisant pour faire valoir leur point de vue et peser sur les décisions du

conseil d’administration.

les mandataires sociaux c'est à dire les exécutifs, personnes chargées de gérer

l'entreprise, souvent les directeurs généraux ou executive officers.

enfin les indépendants.

Aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, le conseil se borne aux décisions

d'ordre stratégique, tandis que les mandataires sociaux gèrent la société.

Un certain nombre de décisions doivent relever de la compétence exclusive du

conseil d’administration, de telle sorte que l’administration et e contrôle de la

société restent bien entre ses mains .

Au Royaume-Uni, un grand nombre d'affaires judiciaires provenait d'une

domination des conseils par les exécutifs, qui pouvaient alors plus facilement

camoufler des malversations. Suite à de nombreux scandales financiers, les

Anglais ont limité le nombre d’exécutifs au conseil et introduit des

indépendants.

Au Royaume-Uni, il est recommandé de créer des comités spécialisés au sein du

conseil d'administration à fin d'améliorer l'efficacité des conseils:

un comité d'audit, qui s’assure de la pertinence des méthodes comptables.

un comité de rémunérations, chargé de déterminer les salaires des mandataires

sociaux.

un comité de sélection, qui désignerait les mandataires sociaux.

Ce mode d’organisation est déjà assez répandu dans les grandes



entreprises françaises, alors qu'il est omniprésent aux Etats-Unis et au

Royaume-Uni1.

Or, Il existe la possibilité d'avoir un directoire et un conseil de surveillance,

mais c'est un mode organisationnel lourd administrativement et peu plébiscité, du

fait qu'aux Etats-Unis la distinction est une option, alors qu'au Royaume-Uni

elle est plus que vivement conseillée afin d'éviter le dysfonctionnement puisqu'une

même personne détient la direction des fonctions opérationnelles et le contrôle

de ces mêmes fonctions (Cadbury report).

2. Audit et comptabilité :

La présentation des comptes d’une entreprise et par conséquent la

vérification de leur validité est un instrument stratégique du contrôle des

actionnaires sur la façon dont est gérée leur société par ceux à qui ils ont

délégué leurs pouvoirs de décision. Mais l’audit constitue aussi un

instrument d’autocontrôle pour ces mêmes dirigeants afin qu’ils puissent

évaluer et suivre le déroulement de leurs décisions stratégiques.

Les actionnaires d’une société disposent du fait de leur prise du risque

financier, d’un pouvoir de contrôle sur les résultats et les décisions stratégiques

de l’entreprise. Ce contrôle s’opère au niveau du conseil d’administration,

à travers le travail des auditeurs externes. Leur rôle est de rendre compte auprès

des actionnaires de l’entreprise de la façon dont sont préparés les comptes-

rendus d’activité et de dire s’ils offrent une vision juste et véridique.

Dès lors, les actionnaires désirent se prémunirent contre toute asymétrie

dans ce système qui met en jeu les dirigeants, gestionnaires de la société, les

auditeurs externes et eux-mêmes. En effet, les cas où des dirigeants, qui

sont ceux qui connaissent le mieux la situation de l’entreprise, pourraient

1Etude du gouvernement d’entreprise aux E.U., au R-U et en France G. Abate - E. Jaclot - G. Petit-Perrin



faire pression sur les commissaires aux comptes. Ce problème subsiste surtout

au Royaume-Uni où ces dernières années plusieurs scandales financiers ont

trouvé leur origine à ce niveau.par exemple, l’affaire Maxwell qui a vu

l’effondrement de l’empire de ce célèbre magnat. Finalement, l’intérêt des

actionnaires dans ce domaine est d’avoir un système de gouvernement

d’entreprise qui garantisse l’indépendance des auditeurs externes2.

Les règles britanniques prévoient que le comité d’audit est constitué d’au

moins trois administrateurs, la majorité d’entre eux devant être

indépendants (hampel report), Les membres du comité d’audit doivent disposer

d’un large droit d’investigation dans la société et doivent rencontrer au

moins une fois par an les auditeurs externes. Leur mission est de favoriser les

contacts avec les auditeurs externes et contrôler en continu les pratiques de

gestion internes à l’entreprise pour ce qui concerne les aspects financiers ou

juridiques. Commissaires aux comptes et gestionnaires.

La différence réside dans le fait que d’anciens administrateurs peuvent faire parti du comité. Et l’absence de rapports directs avec les gestionnaires.

3. Rémunération et nomination des administrateurs:

a. Comité de rémunération

Dans les deux cas du Royaume-Uni, et des Etats-Unis, existe un comité

que nous pouvons appeler le « comité de rémunération ».

Remarquons dans un premier temps que la composition théorique de ces comités

est relativement similaire :

Le royaume uni préconise un comité composé un comité constitué

d’administrateurs non exécutifs indépendants.

2 Etude du gouvernement d’entreprise aux E.U., au R-U et en France G. Abate - E. Jaclot - G. Petit-Perrin



Les Etats-Unis veulent un comité de rémunération composé exclusivement

d’administrateurs qui ne sont ni dirigeants, ni employés ; au moins une majorité

de ses membres n’ont aucun rapport avec les dirigeants.

Au royaume uni un administrateur indépendant est un administrateur qui ne fait pas

partie de l’équipe dirigeante et qui n’a pas d’intérêt dans des transactions pouvant

interférer avec les intérêts de la société.

Pour les Etats-Unis en revanche, la définition est un administrateur n’étant ni

dirigeant, ni employé de la société. On restreint parfois la définition aux

administrateurs n’ayant aucun rapport avec l’équipe dirigeante.

b. Rôle du comité de rémunération

En Angleterre, le comité est soumet au conseil d’administration

l’enveloppe globale des rémunérations des mandataires sociaux : une fois approuvée

par le conseil, cette enveloppe est ensuite distribuée individuellement par les seuls

soins du comité de rémunération. Cependant le rôle du comité de rémunération est

limité par le fait qu’il ne s’occupe que des rémunérations des mandataires sociaux :

la rémunération des non exécutifs est décidée par le conseil dans sa totalité.

Aux Etats-Unis que le comité de rémunération a le plus de pouvoir, puisqu’il

entrevoit la rémunération des dirigeants en terme de stratégie :

non seulement il décide lui-même (en l’imposant au conseil d’administration) de

la rémunération, des bonus, des stocks options et autres bénéfices annuels (directs

ou indirects) des dirigeants, mais le comité effectue en plus un suivi des stratégies de

rémunération des dirigeants : il les crée, évalue si elles sont adaptées, et si leur mise

en œuvre est efficace.



Conclusion :

Dans un contexte marqué par de récent scandales et la crise de confiance qui en résulte, l’émergence des problématiques de gouvernement d’entreprise illustre la cristallisation des enjeux autour d’un thème central : comment manager les dirigeants ?

Actuellement, on compte 300 millions d’actionnaires dans le monde; Ce phénomène sans précédent dans l’histoire du capitalisme implique des évolutions majeures dans la façon dont les entreprises sont gouvernées et les dirigeants, légitimés. Dans ce cadre, faut-il seulement faire évoluer des institutions telles que le Conseil d’administration ou faut-il totalement les rénover quitte à inventer de nouveaux espaces de dialogue entre actionnaires, dirigeants et société civile ?

Il faut dire que le contexte dans lequel évoluent les acteurs économiques est devenu particulièrement difficile à appréhender. Aux facteurs de risque externes (pression des marchés financiers sur les sociétés cotées, évolution du contexte réglementaire et des référentiels comptables) s’ajoutent des évolutions liées à la vie même des entreprises : globalisation, externalisation, montages financiers de plus en plus complexes, intégration d’applications hétérogènes dans les systèmes d’information, autant de facteurs de risque internes que l’entreprise se doit maîtriser.

On peut constater alors que la gouvernance d’entreprise dans son contexte historique montrant qu’elle était pleine de promesses dans les années 90, tant que le marché à la hausse fournissait une valeur nette aux actionnaires, mais que les circonstances différentes du début des années 2000 en ont montré les limites. Si la gouvernance d’entreprise a en apparence pour but de sauvegarder les intérêts des actionnaires, en fait, elle garantit aussi l’enrichissement des cadres dirigeants dans un monde où les grandes entreprises contribuent fortement à l’accroissement des inégalités.



Bibliographie

« La gouvernance des entreprises »: franck BANCEL.

« Le gouvernement d’entreprise »:frederic PARRAT.

Les finances publiques britanniques: mythes et réalités. Par Yves Barou et Gibert Venet

http://content.spencerstuart.com/sswebsite/pdf/lib/ Pages_Brichard_HdepitrayRFGE1__vdef_light.pdf

http://pagesperso- orange.fr/ denis.dupre /finance/ Coursethique / Planete - 4/GT-5.pdf


http://content.spencerstuart.com/sswebsite/pdf/lib/Pages_Brichard_HdepitrayRFGE1__vdef_light.pdf











TABLE DES MATIERES PLAN ................................................................................................................ 2

INTRODUCTION ............................................................................................ 3

1)Caractéristiques économiques et sociales. ..................................................... 4

-Les scandales financiers en Grandes Bretagne ........................................... 5

L'affaire Maxwell ……….. …………………………………………....5

L'affaire BCCI ………………….…………………….. ......................... 6

-Les rapports de réglementation de la gouvernance en G.B ……………….7

Le rapport gadbury …..………………………………………………….7

Le rapport greenbury………………….…………………………………9

Le rapport Hampel………………………………………………………10

Le Rapport Turnbull…………….………………………………………12

Le Rapport Higgs………………………………………………………..12

Le rapport smith…………………………………………………………13

- La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni…………………………...14

2) La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe… 15

3) Model Britannique et A mericai de Gouvernance:………………….………17

-Les similitudes .................................................................................…......... 17

- les divergences ………………………………………………………………18

Le conseil d'administration ………………………………………………….18

Le Comité Audit ………………………………………………………....….20

Le Comité de rémunération………………………………………………….22

CONCLUSION......…………………………………………………………….23

BBLIOGRAPHIE ..…………………………………………………………….24


Documents

Le Modele Britannique de La Gouvernance