LES OFFRES PUBLIQUES : OPA/OPE M ast er E FI L

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LES OFFRES PUBLIQUES : OPA/OPE

es offres publiques (OP) est une procédure qui permet à une entreprise (initiatrice)

de faire connaitre publiquement qélle propose dácquérir ou d´échanger tout ou

une partie des titres donnant accès au capital social de la société victime. Les OP

peuvent être de plusieurs types : Offre publique dáchat (OPA) pour un paiement en espèce,

offre publique d´échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique de retrait (OPR)

pour un retrait de la cote ….Elles ont pour but le contrôle de la société cible.

LEn effet, les circonstances des OP se situent dans le cadre où les sociétés dont le

flottant est important et qui sont considérées sous évaluées par les boursiers sont plus

susceptibles d´être opéables.

Ces offres sont amicales síl existe un accord entre la société initiatrice et celle visée,

comme peuvent être hostiles en cas de refus de lóffre, ce qui va engendrer le lancement des

contre OPA par la société opéable.

A la lumière de cette introduction, nous allons tenter de répondre à la problématique

suivante :

uels sont les aspects à prendre en considération pour se protéger ou mener une

offre publique à la réussite ?QLa réponse à cette problématique nous amène à traiter dans un premier chapitre les

différents types des Offres publiques et leurs motivations du lancement, second chapitre :

procédures du lancement dúne OPA/OPE et les stratégies de défenses anti OPA/OPE.

Finalement pour affiner notre travail, on a consacré un dernier chapitre pour une

étude de Cas dÁrcelor-Mittal.

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Section 1 : Les différents types d'offres publiques :

En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe

financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui

acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de

procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de bourse, notamment en ce

qui concerne les informations financières à fournir au public (En France par l'AMF ou aux

États-Unis par la SEC).

Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d'achat ou OPA

pour un paiement en argent, offre publique d'échange ou OPE pour un paiement en titres,

offre publique de retrait ou OPR pour un retrait de la cote, etc

1. Les Offres Publiques d’Achat (OPA) :

Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotées en

bourse, est lancée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, à un prix d'achat

déterminé, dans l'optique de prise de contrôle d'une (autre) entreprise.

Dans certains cas, le lancement d'une OPA est limité par la règlementation, en

particulier lorsque l'acheteur contrôle déjà directement ou indirectement sa cible (passage du

seuil des 50% des droits par exemple). Cette obligation a été instituée afin de protéger les

autres actionnaires en leur offrant une solution de sortie.

Le prix est naturellement presque toujours supérieur au cours de bourse avant le

lancement de l'opération, mais ce n'est pas obligatoire (en particulier pour les OPA imposées).

Certains investisseurs (ou spéculateurs) sont à la recherche des titres pouvant faire

l'objet d'une OPA, car c'est souvent l'occasion de faire une plus-value.

2. Les Offres Publiques d’Echange (OPE) :

Une offre publique d'échange sur des actions cotées en bourse est lancée par une

société, selon une proportion d'échange déterminée entre des actions de la société « cible » et

celle qui veut en prendre le contrôle.

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Par exemple, 5 actions de la société cible donneront droit à 3 actions de la société

offreuse en cas d'acceptation de l'offre (cet exemple suppose que 3 actions de l'offreuse valent

davantage en bourse que 5 actions de la cible).

Par ailleurs on distingue deux types D'OPA/OPE: amicales, hostiles. Les OPA/OPE

sont jugées amicales lorsque le conseil d'administration de la société cible est d'accord pour

l'OPA (celui pense que la fusion créera des synergies positives).

En revanche l'OPA/OPE est hostile lorsque le conseil d'administration n'est pas

d'accord. Celui-ci n'est pas décideur, il émet simplement un conseil. Ce sont les actionnaires

de la société cible qui décident de la validité de l'OPA/OPE.

3. Les Offres Publiques de Retrait (OPR) :

Une offre publique de retrait fait suite à une OPA ou OPE ayant permis à son

lanceur de devenir propriétaire de la quasi-totalité de la société cible. De ce fait, il ne reste

qu'un nombre minime d'actions de cette dernière encore détenues par le public.

L'OPR est une proposition aux propriétaires des actions restantes de les leur acheter,

en général à bon prix, avant que celles-ci ne soient radiées de la cotation en bourse. Ce retrait

permettra à l'actionnaire principal ou a son groupe d'éviter les frais et contraintes diverses

liées à la cotation en bourse et à la coexistence d'autres actionnaires dans le capital.

S'il reste encore des actions non présentées à l'OPR, la société offreuse peut la faire

suivre d'une offre de retrait obligatoire (OPR-RO).

4. Les Offres Publiques de Vente (OPV) :

L’offre publique de vente est une offre publique faite par des actionnaires (par

exemple, l'État en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise publique) à

tout épargnant qui le souhaite, de leur vendre des actions d'une société selon des conditions

précises de quantité et de prix.

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L'opération une fois conclue (ce qui suppose une procédure de répartition des titres si

la demande est supérieure à l'offre, ou est comme on dit « sursouscrite »), est généralement

suivie de l'introduction en bourse desdites actions.

5. Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO) :

L’offre publique à prix ouvert est une procédure qui consiste à recueillir les

demandes de souscription puis à fixer le prix définitif après la clôture de l'offre.

6. Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF) :

L’offre à prix fixe est une procédure d'introduction en bourse fixant la quantité et le

prix unique des titres à vendre.

7. Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM) :

L’Offre à prix minimal est une procédure d'introduction en Bourse qui consiste à

fixer la quantité. Le prix dépend de la demande et des exigences du vendeur.

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Section 2 : Les Motivations du lancement d'une offre publique

d'acquisition

Les offres publiques dont leurs diversités et leurs natures visent des intérêts et

des objectifs stratégiques pour une société, ces objectifs peuvent être soient d'ordre

économiques ou financiers.

1. Motivations à finalités économiques :

A. Motifs stratégiques offensifs :

a. Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :

Il s'agit pour la société initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions comme

des moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence sur le marché, à travers

des fusions, des absorption ou des prises de contrôle dans des sociétés cibles

Exemple : La fusion de Schneider Electric et de Legrand dans le domaine des

équipements électriques, à donner un pouvoir de domination abusive que la Commission

Européenne c'est intervenue pour séparer les deux sociétés à cause de la situation du

monopole.

b. Capter les ressources spécifiques :

Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque les

ressources recherchées, ne sont pas disponibles sur le marché (brevets, marques réputées,

compétences, actifs,…).

Parfois il est nécessaire pour une société de disposer rapidement de nouvelles

ressources permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement.

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Exemple : Volkswagen qui cherche à compléter ses marques par l'acquisition de

marques prestigieuses destinés à une clientèle de haut de gamme (Lamborghini, Bugatti, Rolls

Royce ou dernièrement Porsche).

c. Prendre position sur un nouveau marché :

L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre à la société

initiatrice de prendre position sur des nouveaux marchés ou d'étendre ses activités à de

nouveaux métiers ou à de nouvelles zones géographiques

Exemple : En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d'un réseau de distribution

qui offre des possibilités d'ouvertures sur le marché asiatique.

B. Motifs stratégiques défensifs :

a. S'adapter aux évolutions technologiques :

Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les sociétés à s'y

adapter pour pouvoir rester compétitives, mais la diffusion rapide des technologies ne peut

gérer par croissance interne pour des raisons des moyens et de temps, d'où le recoure à des

offres publiques d'acquisitions pour réussir une croissance externe permettant de s'accaparer

de ces nouvelles technologies.

b. Acquérir une taille critique :

Vue la mondialisation des marchés, qui conduit les sociétés à agrandir leurs tailles

par acquisitions pour légitimement prétendre s'inscrire dans le jeu concurrentiel qui évolue

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aujourd'hui au niveau mondiale. Il s'agit pour l'entreprise qu'acquérir rapidement une taille

critique, afin d'éviter sa marginalisation au sein du secteur.

Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une réponse défensive

à des mouvements de concentration qui condamnent les sociétés à choisir entre acquérir ou

être achetées.

c. Entraver les actions d'un concurrent gênant ou l'éliminer :

Une offre publique d'acquisition peut être un moyen efficace de réagir à la menace de

concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insérer dans une logique de protection ou de

réaction à une tentative d'attaque et s'opérer dans un contexte de prévention ou au moment de

l'agression (le jeu concurrentiel qui opposa BNP à Société Générale et Paribas qui a aboutie

en fin à la naissance de la BNP Paribas).

2. Motivations à finalités financières :

A. Motifs stratégiques dans la gestion financière :

a. Réalisé des économies d'impôts :

Les dirigeants d'une société peuvent se trouver entre deux choix de rémunération de

leurs actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution d'actions

supplémentaires à travers le moyen d'une OPRA. Le choix repose sur l'existence d'un

différentiel de taux d'imposition entre distribution de dividendes et OPRA.

Une OPRA peut être profitable à la société dans le cas où elle permet des économies

d'impôts et cela n'est possible que si l'impôt payé en cas de distribution de dividendes aux

actionnaires sera nettement supérieur à un impôt payé sur OPRA.

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b. Augmentation de la richesse des actionnaires :

La recherche de création de valeur au profit des actionnaires est à l'origine des

annonces d'offres publiques d'acquisition.

Une OPRA est souvent considéré dans la littérature financière comme un versement

de dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas forcément. Sur le court

terme, dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou le rachat lui même, la plupart des

études montrent une réaction positive et significative du marché, de manière plus ou moins

prononcée.

c. Problème d'agence :

La présence d’une trésorerie abondante et l’absence d’opportunités de croissance

incitent les dirigeants à financer des projets insuffisamment rentables cella provoque des

conflits entre dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la meilleure solution pour l’entreprise est

de racheter ses propres actions afin de rémunérer ses actionnaires et de réduire donc les

conflits d’agence.

B. Motifs stratégiques dans le marché financier :

a. Retrait de la cote des titres de la société :

Les entreprises qui procèdent à des OPR annoncent souvent la volonté de retirer

leurs actions du marché. Le rachat sur le marche ne permettant de racheter qu’un nombre

limite d’actions. L’entreprise qui souhaite voir son titre retiré de la cote doit alors

nécessairement avoir recours à l’OPR.

Une fois ses actions rachetées, elle pourra procéder à une offre publique de retrait

avec retrait obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de céder leurs propres

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actions à l'annonce de l'OPR ce qui aura pour conséquence la disparition des actions du

marché et le retrait de la cote des titres de l’entreprise.

b. Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions :

Le rachat par une société de ses propres actions (OPRA), peut également être vu

comme un moyen d'écarter d'éventuelles tentatives de prises de contrôle inamicales.

En effet, le renforcement de l'actionnariat salarié crée un noyau dur d'actionnaires

plutôt favorables à l'équipe dirigeante en place en cas de tentative de prise de contrôle. (Voir

chapitre 2/section 2, Page : 18)

c. Sous-valorisation de la société cible ou initiatrice :

La sous-évaluation d’un titre peut être un motif suffisant pour qu'une société

déclenche une offre publique, afin de s’approprier un potentiel de hausse qui serait à la fois

bénéfique pour la société cible et pour la société initiatrice.

L’annonce du rachat de ses propres titres par une société est souvent interprétée

comme un moyen pour les dirigeants de véhiculer que l’entreprise est sous-évaluée. La sous-

évaluation est la première motivation citée par les entreprises ayant procédé à un rachat

d'actions. Si on suppose l'existence d'une efficience du marché, à l'annonce de rachats de la

société par ces propres titres, cela va faire monter la valeur de la société pour atteindre sa

valeur réelle présumée.

Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intéressants pour atteindre des

objectifs stratégiques des sociétés comme des individus et leurs importances se voient dans

leurs poids d'influence sur la valeur des sociétés ou sur le comportement des investisseurs

dans le marché. Elles permettent une diversification des portefeuilles d'activités comme elles

ouvrent la porte vers l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le marché

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devient obligatoire dans certaines circonstances rend leurs utilisations une arme à double

tranchant.

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Section 1 : Les procédures du lancement d’une OPA/OPE : cas de la

France et du Maroc :

A. Procédure du lancement d’une Offre publique en France

1. Le dépôt du projet d’offre

• L’initiateur dépose auprès de l’Autorité des marchés financiers son projet d’offre

qui précise notamment ses objectifs et ses intentions, le nombre et la nature des titres de la

société visée qu’il détient déjà et le prix ou la parité d’échange proposé(e). Il remet en même

temps à l’AMF un projet de note d’information qui est rendu public dès le dépôt du projet

d’offre (mis en ligne sur le site de l’AMF et disponible notamment auprès de l’initiateur). Il

s’agit d’un document obligatoire qui présente aux investisseurs l’ensemble des

caractéristiques de l’offre. Dans certains cas d’offres publiques «amicales», cette note

d’information est conjointe à l’initiateur et à la société visée.

• Au plus tard au moment du dépôt du projet d’offre, l’initiateur publie également un

communiqué qui présente les éléments essentiels et les modalités de mise à disposition du

projet de note d’information. La mention suivante doit obligatoirement apparaître sur le projet

de note d’information et le communiqué: « Cette offre et le projet de note d’information

restent soumis à l’examen de l’AMF».

• La société visée peut, dès publication de ce communiqué, publier elle-même un

communiqué afin de faire connaître l’avis de son conseil d’administration sur la proposition

de l’initiateur de l’offre.

• Lorsque la note d’information n’est pas con jointe, notamment en cas d’offre «

hostile» ou dans les cas où un expert indépendant est obligatoirement désigné, la société visée

dépose sa propre note d’information auprès de l’AMF. Cette note en réponse est mise à la

disposition du public, fait l’objet d’un communiqué et est soumise à l’examen de l’AMF.

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• Enfin, c’est aussi dès le dépôt du projet d’offre que le président de l’AMF peut

demander la suspension de la cotation du ou des titres con - cerné(s) par l’opération afin de

permettre à chaque investisseur de prendre connaissance des informations relatives à l’offre.

2. L’examen de conformité de l’offre par l’Autorité des marchés financiers :

L’AMF a pour mission de contrôler que la proposition de l’initiateur de l’offre est

conforme à la réglementation en vigueur: c’est l’examen de conformité.

Dans ce cadre, l’Autorité des marchés financiers examine notamment les objectifs et

intentions poursuivis par l’initiateur et l’information figurant dans le projet de note

d’information. L’AMF effectue des contrôles spécifiques dans les cas suivants :

• dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la nature, les caractéristiques ou le

marché des titres proposés en échange;

• dans les cas d’offres publiques obligatoires ou de retraits obligatoires, l’AMF vérifie

l’application des dispositions particulières relatives au prix ou à la parité ;

• enfin, en cas d’expertise indépendante obligatoire, l’AMF examine également les

conditions financières de l’offre au regard notamment de l’avis de l’expert et de l’avis motivé

du conseil d’administration de la société visée.

Lorsque le projet d’offre satisfait aux obligations réglementaires, l’AMF publie une

déclaration de conformité (notamment sur son site internet) qui emporte visa de la note

d’information de l’initiateur.

3. Le calendrier de l’offre :

L’Autorité des marchés financiers publie le calendrier de l’offre qui varie selon le type

d’offre publique déposée:

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• une OPA ou OPE suivant une « procédure normale » dure 25 jours de bourse. Cette

durée peut être supérieure, sans toutefois dépasser 35 jours de bourse, si la société visée a

déposé son projet de note en réponse après la publication de la décision de conformité de

l’AMF ;

• dans le cas d’une OPE «simplifiée», l’offre est ouverte pendant 15 jours de bourse

minimum ;

• dans le cas d’une OPA «simplifiée » ou d’une OPR, l’offre est ouverte pendant 10

jours de bourse minimum.

A l’issue de l’offre, l’Autorité des marchés financiers publie le résultat sur son site

internet.

4. La note d’information :

En principe, l’initiateur de l’offre et la société visée établissent chacun un projet de

note d’information.

Cependant, ils peuvent, dans certains cas, rédiger une seule note d’information, dite

conjointe. La note d’information de l’initiateur doit comporter l’ensemble des informations

relatives à l’offre, notamment:

• les circonstances de l’opération;

• le prix (en cas d’offre publique d’achat) ou la parité proposée(e) (en cas d’offre

publique d’échange);

• les conditions de financement de l’opération ;

• les intentions des acquéreurs relatives à la stratégie du nouvel ensemble pour les 12

mois à venir;

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• les orientations de l’initiateur en matière d’emploi, notamment les changements

prévisibles de volume des effectifs.

Lorsque la note d’information n’est pas conjointe, la société cible établit sa propre

note d’information qui contient notamment :

• l’avis motivé du conseil d’administration sur l’intérêt de l’offre proposée pour la

société cible, ses actionnaires et ses salariés ;

• le cas échéant, le rapport de l’expert indépendant (identité de l’expert, méthodes

d’évaluation utilisées, rapport sur le prix proposé, attestation d’équité, etc.).

Les informations relatives aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de

l’initiateur et de la société cible sont déposées auprès de l’AMF mais ne figurent pas dans la

note d’information. La note indique où trouver ces informations qui sont mises à disposition

du public au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre.

B. Procédure du lancement d’une Offre publique au Maroc :

Le projet d'offre publique est déposé par l'initiateur auprès du CDVM, il doit

comporter, entre autres, les objectifs et intentions de l'initiateur, le prix ou la fourchette de

prix auxquels l'initiateur offre de céder les titres, le nombre de titres offerts, etc. Le projet

d'offre publique doit être accompagné de la note d'information dont le contenu doit respecter

un modèle-type établi par le CDVM.

Dès la publication par le CDVM de l'avis de recevabilité, l'initiateur ou son

mandataire transmet à la Bourse de Casablanca le projet de calendrier de l'offre qui sera

examiné par cette dernière au regard des caractéristiques de l'opération et des délais de sa

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réalisation. La Bourse donne à l'initiateur son avis d'approbation sur le projet de calendrier de

l'opération préalablement à l'obtention du visa du CDVM.

A la réception de la note d'information visée par le CDVM, la Bourse de

Casablanca publie un avis précisant le calendrier et la teneur de l'offre publique ainsi que les

modalités pratiques de centralisation des ordres d'allocation et de dénouement.

La note d'information visée par le CDVM doit être publiée dans un journal

d'annonces légales, remise ou adressée à toute personne dont la souscription est sollicitée,

tenue à la disposition du public au siège de la personne morale émettrice et dans tous les

établissements chargés de recueillir les souscriptions, elle est également tenue à la disposition

du public au siège de la Bourse.

Comment y participer ?

Les personnes qui désirent participer à une offre publique transmettent leurs ordres

aux membres du syndicat de placement jusqu'au jour de clôture de l'offre. Ces ordres peuvent

être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'offre publique.

La Bourse de Casablanca centralise les ordres d'achat transmis par les sociétés de

Bourse, contrôle les souscriptions, assure l'allocation des titres, génère les transactions et

garantit leur dénouement.

La Bourse de Casablanca a enregistré 15 introductions en Bourse entre 2004 et

2006, dont 2 privatisations, pour un montant total levé de plus de 13 milliards de DH.

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Section 2 : Les stratégies de défense Anti-OPA/E

Les entreprises cibles contiennent plusieurs contre offensives, entre autre on a cité

les stratégies ci-dessous, pour attaquer et se protéger contre les OPA voir même OPE.

1. Société en commandite par actions (SCA) :

La plus simple méthode pour se prémunir contre un changement de contrôle de l

éntreprise est de séparer le pouvoir du capital. Seuls les commandités, dont les parts ne sont

ni transmissibles ni cessibles, disposent dún pouvoir de contrôle. Les commanditaires, dont

les parts sont cessibles et transmissibles, ne disposent dáucun pouvoir de contrôle.

Lorsque la SCA se transforme en SA, les associés commandités se font

généralement verser les indemnités importantes en contrepartie de leur perte de contrôle.

Donc cette méthode reste une faible protection contre les tentatives dÓPA.

Toutefois, différentes mesures juridiques ou contractuelles permettent de les prémunir ou de

mieux les combattre.

2. PAC-MAN :

Cette défense consiste à lancer une OPA contre láttaquant, ce qui va rendre la cible

plus chère, plus difficile à acheter à cause de nouvelles actions émises.

Elle tire son nom dún des tous premiers jeux vidéo : Un personnage y est poursuivit

par des fantômes et lorsquíl mange une boule magique il peut alors manger ses assaillants. C

ést la célèbre banque dáffaires Goldman Sachs qui a proposé cette solution inédite en

France.

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3. Bons de souscription dáctions (BSA) :

Léntreprise attaquée peut opter dáugmenter son capital par l´émission de bons de

souscription aux personnes dont elle leurs fait confiance. Cette formule les incite à garder

leurs actions et affaiblir la prise de participation de láttaquant en augmentant le capital.

4. Le chevalier blanc :

Léntreprise cible peut bénéficier de láide dún allié pour surenchérir le cours des

actions stratégiques et dissuader la société raider.

Exemple :

A cherche à acheter B, B nést pas dáccord, A persévère et lance donc une OPA

hostile sur B, B nést toujours pas dáccord et conclut un partenariat avec C.

C est le chevalier blanc de cette opération.

5. Joyaux de la couronne :

Consiste à céder les actifs stratégiques (brevets par exemple) pendant lópération de l

áchat. Lácquéreur se retrouve donc avec une coquille vide.

6. Organisation du renouvellement des administrateurs :

Les statuts de la société organisent le renouvellement du conseil dádministration par

quart ou tiers en vue de retarder léntrée de lácquéreur à la tête de la société.

7. Offre publique de rachat dáctions (OPRA) :

Il ságit dúne stratégie Anti OPA/OPE, en fait la société lance une OPRA afin de

racheter ses actions et les retirer du marché ce qui la rend moins attractive.

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Les sociétés opéables ont une panoplie de défense Anti OPA/OPE á leur portée mais

aussi peuvent bénéficier de la protection du gouvernement.

Le fait que lÉtat détient une minorité de blocage (un tiers des actions) qui est

constituée par des actions dorées, ca veut dire que même si léntreprise réussit à prendre le

contrôle de láutre, lÉtat peut bloquer toute décision importante.

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Section 1 : le contexte de cette OPA

MITTAL STEEL et ARCELOR se sont deux entreprises, d’envergure

internationale prenant chacune le leadership sur leur segment de marché se font face.

MITTAL STEEL est devenu en 2005 le premier producteur mondial d'acier devant

ARCELOR. Le groupe emploie 165.000 personnes dans le monde et a réalisé un chiffre

d'affaires de 28 milliards de dollars en 2005. ARCELOR est, lui, devenu en 2006, le numéro

un mondial en terme de chiffre d’affaires (32 milliards d’Euros) et emploie 96.000 personnes

dans plus de 60 pays. Avec le raid sur ARCELOR, MITTAL STEEL est passé à la vitesse

supérieure. Contrairement aux aciéristes moribonds, dotés d’usines obsolètes et surpeuplées,

sa nouvelle proie, ARCELOR, est un groupe en excellente santé. Ses restructurations sont

presque achevées et, avec le succès de son OPA sur le Canadien DOFASCO.

Dans ce cadre, il faut décrypter les actions de communication d’influence mises en

œuvre par MITTAL STEEL en direction des actionnaires, des salariés et du grand public.

Depuis 1992, les productions mondiales de minerai de fer et d’acier ont connu une

forte croissance. La production de minerai de fer est ainsi passée d’environ 800 millions de

tonnes en 1992, à plus de 1300 millions de tonnes en 2005. De la même façon, la production

d’acier a dépassé les 1100 millions de tonnes en 2005, contre environ 700 millions de tonnes

en 1992.

De même, alors que la Chine était traditionnellement exportatrice de coke (matière

première indispensable dans le processus de production d'acier par voie de haut-fourneau), le

Gouvernement chinois a mis en place des mesures de restrictions à l'exportation afin d'en

réserver une grande partie à sa sidérurgie nationale. Ces restrictions ont donc causé une

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pénurie de coke sur le marché mondial et entraîné une hausse vertigineuse de son prix de près

de 600%.

À la lumière de ces faits, on comprend pourquoi, par effet domino, l'acier est devenu

une denrée recherchée. Les sidérurgistes, dans leur ensemble, limités dans leurs

approvisionnements, peinent à servir leurs propres marchés. Ils produisent et vendent en

allouant au mieux. C'est toute la chaîne de valeur qui se trouve sous tension.

A. Les perspectives :

Compte tenu des prévisions d'une croissance de l'économie chinoise et de la reprise

économique synchronisée des autres grandes régions du monde, hors Europe, rien ne laisse

supposer que la tension actuelle sur le marché mondial des matières premières puisse

s'inverser. En revanche, cette situation devrait entraîner une relance de l'investissement en

capacités dans les secteurs miniers et du transport maritime, qui, à son tour, devrait favoriser

un rééquilibrage entre l'offre et la demande mondiale d'acier. Le marché européen sera dès

lors le premier à bénéficier de la présence d'entreprises sidérurgiques d'envergure mondiale

mais aux racines européennes.

La sidérurgie va donc vivre dans le proche avenir à l'heure des concentrations. Là

encore, la Chine avec son énorme appétit en biens de consommation, jouera un grand rôle.

D'ores et déjà, chaque année, ses 900 entreprises séparées fournissent l'équivalent de la

production mondiale de MITTAL STEEL !

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B. Repère chronologique

-MITTAL lance OPA contre ARCELOR

-Création association des actionnaires d'ARCELOR

-Revalorisation du prix d'achat par MITTAL

-Rapprochement ARCELOR/SEVERSTAL

-MITTAL devant le Sénat Belge

-ARCELOR accepte l'accord de MITTAL

C. Les forces en présence (la structure des deux actionnariats et l’ensemble des

intervenants)

a. MITTAL :

Structure :

L’actionnariat de MITTAL STEEL reste verrouillé et la famille Mittal détient la

majorité des parts avec 74% et Les actions disponibles sur les marchés boursiers (le flottant)

sont possédées par des fonds d’investissements et des institutions financières. On peut

considérer que, pour ces raisons, Arcelor n’aurait pas pu exercer une OPA hostile sur

MITTAL.

Réseaux d’influence :

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1) Les banques partenaires : Mittal a fait appel à cinq banques, qui ont joué des

rôles complémentaires : Goldman Sachs, le Crédit Suisse, HSBC, Citigroup et la Société

Générale. Ces banques partenaires de Mittal jouent un rôle central dans l’OPA, en particulier

Goldman Sachs qui apparaît comme le pivot du dispositif puis qu’elle est connu par ses prise

de risque dans les OPA hostile qui rompent dans la banque d’affaire.

2) AMO international corporate and financial communication : Cette alliance

internationale entre le Britannique Maitland Consultancy, l’Américain Abernathy MacGregor

et le Français RSCG Omnium, vise à permettre des synergies dans les communications

financières à vocation internationales.

3) des personnalités : un certain nombre de personnalité ont participé à la réussite

des cette OPA tel que JOHN ASHCROFT qui est un ancien membre du partie républicain et

qui détient des relations privilégiées avec de nombreux gouvernements européens et Anne

Méaux qui dispose de fortes relations avec d’éminents représentants de la droite française et

des milieux d’affaires comme François Pinault.

b. ARCELOR :

Structures actionnariat :

L'actionnariat d’ARCELOR n'est pas verrouillé : 85% des titres sont en libre

circulation en bourse. L'État luxembourgeois, ne détenant que 5,6% des titres, c’est l’homme

d’affaires franco -polonais Romain Zaleski, détenteur de 7,5% des parts via Carlo Tassara

International (CTI) qui pèse le plus dans l’environnement actionnarial d’ARCELOR.

Le seul vrai pouvoir d'ARCELOR reste donc la dissuasion et l'appui politique.

Réseaux d’influence :

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Le gouvernement belge et du Luxembourg : sont considérés comme des actionnaires

historique d’ARCELOR.

1) L’association des petits actionnaires : présidée par Colette Neuville qui

revendique la représentation de 2,5% des petits porteurs.

2) L’homme d’affaire Romaine Zaleski : premier actionnaire d'ARCELOR, avec

plus de 7% du capital, devant le Grand-Duché du Luxembourg , fait figure d'homme clé, alors

qu'il a déjà investi, via sa holding Carlo Tassara International (CTI), près de 2 milliards

d'euros.

3) SKADDEN ARPS : À la tête du bureau de Paris de ce grand cabinet d’avocats,

Pierre Servan-Schreiber a constitué une équipe d’une dizaine d'avocats à Paris, trois à

Londres, trois en Belgique.

4) Banques partenaires : BNP Paribas et Calyon sont les banquiers traditionnels

d’ARCELOR et ont été mobilisés principalement sur leur capacité de financement. Merril

Lynch (Marc Pandraud) et UBS ont structuré la stratégie d’ARCELOR.

Par ailleurs, plusieurs banques sont intervenues directement à côté des banques

partenaires : Lazard a conseillé la région Wallonne; JP Morgan a conseillé l’État

luxembourgeois; BBVA et BCH, banques espagnoles, ont conseillé l’État espagnol. Par

ailleurs, Morgan Stanley a été mandaté par le conseil d ‘administration d’ARCELOR pour

l’aider à juger de la qualité des offres, indépendamment de la direction générale.

Curieusement, ce rôle a été dévolu à Michael Zaoui, frère de Yoel Zaoui, artisan de la

stratégie de MITTAL.

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Section 2 : analyse de l’OPA et les stratégies soutenant cette OPA

A. Analyse de l’OPA :

1) Une campagne de communication bien orchestrée :

La qualité de la communication d’une grande entreprise est au moins aussi vitale que

celle de ses montages financiers et juridiques, surtout lorsque comme c’était le cas pour

ARCELOR, 85% de l’actionnariat est composé de petits porteurs.

En effet, la difficulté pour MITTAL n’est ni d’ordre économique, ni d’ordre

réglementaire. La question qui se pose est donc bien d’amener le « flottant » des actionnaires

à adhérer au projet de consolidation et d’expansion C’est pourquoi, outre le terrain purement

spéculatif auquel est malgré tout sensible n’importe que actionnaire, le terrain d’affrontement

s’est déplacé vers l’échiquier sociétal.

MITTAL STEEL et ARCELOR vont donc mettre des moyens considérables pour

s’affronter sur le plan de la communication via leurs réseaux d’influence respectifs. Le

patron d'Arcelor estime entre 80 et 150 millions d'Euros la facture qu'il devra payer à la

multitude de banquiers, avocats et communicants mobilisés sur l'opération, ce qui, a- t-il

précisé, représente l'équivalent, pour son entreprise, d'une ligne de galvanisation! Et Selon

l'estimation de plusieurs banquiers, MITTAL devra, de son côté, acquitter une facture de 150

millions d'Euros à ses cinq banques conseils : Goldman Sachs, Citigroup, Crédit suisse,

Société générale et HSBC.

2) L’action d’anne méaux (image sept) :

MITTAL, par l’intermédiaire d’Anne Méaux, son conseil en communication, a fait

le choix d’une stratégie de communication multiple, sophistiquée, jouant parfois davantage la

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carte de la perception et de l'affectif que celle des faits, dans le but de tenter de convaincre les

actionnaires d'ARCELOR de la pertinence de son projet industriel.

Plus que dans toute autre OPA le duel s’est joué en grande partie sur le terrain de la

communication : conférences de presse, communiqués, conférences call, interviews, voyages

de presse, visite des installations de MITTAL STEEL à Chicago et dans le Nord de la

France, pleines pages de publicité financière dans les quotidiens, et recours aux agences de

communication…

3) Communication à destination des syndicats :

Le groupe MITTAL STEEL a annoncé qu’il espérait rencontrer « dès que possible

» les syndicats d’ARCELOR car il se disait « impatient d’expliquer quelle est la logique

industrielle qui sous-tend notre offre » espérant que les syndicats prendront conscience des«

avantages » de cette opération. De plus, MITTAL STEEL s’est engagé à « honorer tous les

engagements pris par ARCELOR en matière d’emploi ».

4) Communication à destination des actionnaires et de la presse :

ImageSept a orchestré une “campagne” de presse basée sur le côté “self-made-man”

de Lakshmi Mittal. De nombreux portraits de lui ont été publiés dans la presse économique

et financière afin d’asseoir, au fil des semaines, une vraie crédibilité dans les sphères

économiques et politiques européennes allant au-delà de l'image “people” véhiculée par les

magazines à grands tirages relatant le goût du magnat indien pour les fêtes inoubliables. Il

faut également dire que MITTAL a bénéficié des erreurs de communication d’ARCELOR

spécialement lorsque la direction du groupe européen a attaqué Mittal avec condescendance :

«ARCELOR, c'est du parfum, Mittal de l'eau de Cologne » ou « MITTAL, cette société

d'Indiens » ou encore « l'offre de MITTAL en monnaie de singe ». Ce ton méprisant vis-à-vis

d'un groupe symbole de la montée en puissance des pays émergents, passera mal.

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Autre atout pour Lakshmi Mittal : le coup de pouce de François Pinault (qui lui a été

présenté par Anne Méaux), lui aussi un self-made-man à la tête d'un empire (PPR) et qui a

accepté d’entrer au conseil d’administration de MITTAL-ARCELOR.

5) Le lobbying de Goldman Sachs :

L’apport de Goldman Sachs a été déterminant en réussissant à fédérer

progressivement la communauté d’affaires autour de ce projet. Des interrogations demeurent

sur les ressorts de ces rapprochements.

6) le lien entre les frères Zaoui : Il faut noter que Morgan Stanley a joué un rôle

déterminant dans l’échec du rapprochement entre ARCELOR et SEVERSTAL, en

conseillant à Arcelor d’organiser une consultation très formelle des actionnaires : celle-ci,

perçue comme « non démocratique » aboutira à l’échec du rapprochement.

7) Le lien entre les banques d’affaires : Ainsi, une vingtaine de fonds spéculatifs se

sont joints à la tentative de « passage en force » organisée par Goldman Sachs, lors du conseil

d’administration d’ARCELOR du 26 mai.

8) Le point de rupture :

Les dirigeants d’ARCELOR ont préféré moderniser ses usines plutôt que de choyer

ses actionnaires, en étant indifférent au cours de bourse. Cette faille a été identifiée et

exploitée par Goldman Sachs qui a fondé toute sa stratégie sur ce gap stratégique ayant reçu

un appui efficace de la communication. Dans une telle bataille, les seules forces qui comptent,

ce sont les actionnaires et non pas les pouvoirs publics, sur lesquels ARCELOR a cru

pouvoir s’appuyer.

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►ARCELOR sur la défensive :

Arcelor a effectué une première tentative de séduction envers son actionnariat le 16

février en doublant pratiquement son dividende 2005 pour éviter que ses actionnaires ne

cèdent aux propositions de MITTAL. Le 4 avril, ARCELOR gonfle encore son dividende et

promet de distribuer 5 milliards d'Euros à ses actionnaires. Il met à l'abri sa nouvelle filiale

canadienne Dofasco dans une fondation aux Pays-Bas.

.

Les dirigeants de Mittal, en particulier Lakshmi Mittal, ont rencontré 70% des

actionnaires, ou de leurs représentants, pour les convaincre de la qualité du projet industriel.

Le 19 mai, MITTAL STEEL relève une première fois, de 34%, son OPA, à 25,8

milliards d'euros et augmente la proportion en liquide de l'offre (par rapport à la proportion en

échange d'actions). Il accepte, en outre, d'installer au Luxembourg le siège social d'un groupe

fusionné. Lakshmi Mittal prend en compte les observations des actionnaires afin de proposer

une vraie “fusion d'égaux” et d’améliorer la gouvernance de son groupe, en termes de

transparence, de respect des actionnaires minoritaires et d'ouverture à des personnalités

indépendantes.

► Le 31 mai Goldman Sachs, proche des hedge funds (fonds spéculatifs), produit

une "requête" dans laquelle près de 30% des actionnaires d'ARCELOR demandent aux

dirigeants du groupe de modifier la procédure visant à entériner le mariage avec Severstal.

Avec les fonds Atticus Partners dans lequel Nathaniel Rothschild est coprésident du fonds

spéculatif et qui dpossède 1,3% d’Arcelor et 1,2% de Mittal donc qui est considéré comme

un acteur moteur.

Ce sont d’autres fonds spéculatifs et les fonds de pension anglo-saxons (Fidelity,

Merrill Lynch, Deka, Centaurus, Heyman Investment Associates, etc.) qui possèdent environ

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30% d’Arcelor qui suivent le mouvement. Ces actionnaires “indépendants” ont

manifestement pris parti.

Cette fronde des actionnaires minoritaires, fin mai, constitue donc un point de

basculement, dans le rapport de force. Elle est le fruit de la mobilisation réussie de

l’actionnariat par Goldman Sachs.

Très rapidement, le point de non-retour est atteint, avec l’intervention d’un

élément clef dans le dispositif de MITTAL, lorsque, le 19 juin, le financier franco-polonais

Romain Zaleski se prononce contre le projet de rachat massif d'actions qui doit faire

mécaniquement monter Severstal au capital d'Arcelor. Dans le même temps, il monte à

7,40% du capital, ce qui pousse la direction d’Arcelor à différer son OPRA.

► Le 25 juin, Arcelor va fusionner avec MITTAL STEEL en acceptant finalement

une offre améliorée, soit 10% de plus que précédemment. Si la stratégie d’ARCELOR était

de faire monter les enchères pour tirer le maximum de l’OPA, on peut parler de victoire.

Mais est-ce la bonne grille de lecture?

B. Les différentes stratégies soutenant l’OPA

a. Une alliance géostratégique entre usa et l’inde contre la chine :

Avec l’expansion de la chine, les USA essaye de d’établir des véritables

stratégies d’alliances pour contrecarrer les accords de la chine avec les autres pays, donc la

stratégie Américaine consiste alors à tenter de contrôler ce mouvement d’alliance, d’une part

et à isoler la Chine, principale source de menace au sein de l’Asie, d’autre part. Dans cette

perspective, l’Inde apparaît comme la puissance régionale capable de cantonner la

progression chinoise et un véritable point d’appui de la politique américaine dans la région.

Ce choix d’alliance a été exposé de façon explicite, dès 2000, par le Président Clinton et a

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été confirmé à la suite des attentats du 11 septembre. Depuis, les principaux dirigeants

américains multiplient les visites dans ce pays : le président Bush s’est rendu en Inde au

début de l’année 2006. Les coopérations économiques se renforcent également, y compris

dans les domaines aussi sensibles que la coopération spatiale.

b. La logique financière et industrielle

Depuis le début de l’année 2006, trois opérations majeures secouent quelques

marchés: l'OPA de MITTAL sur ARCELOR, la bataille de GDF et d'Enel pour Suez, et le

rapprochement entre les Caisses d'Épargne et Natexis. Ces opérations peuvent être liées à la

bonne santé boursière des entreprises, combinée à la possibilité de faiblesse de niveau des

taux d’intérêt, ce qui permet aux entreprises de s’endetter pour financer des rachats.

Notons que dans 80% des cas, ce sont les banques d'affaires qui sont à l'origine des

projets d'acquisition ou d'investissement. Seulement 20% des offres publiques d'achat sont

suscitées par les entreprises.

La stratégie du groupe qui est devenu MITTAL STEEL a reposé sur les

postulats suivants :

« L'acier est intensif en capital et en travail ». Pour MITTAL cette industrie ne peut

être rentable que si ces deux facteurs peuvent être maintenus au plus bas et la productivité

augmentée par des investissements et un management de qualité. Le développement de

MITTAL STEEL se réalise donc essentiellement sur la base d’une croissance externe.

MITTAL rachète des entreprises à des conditions financières très avantageuses car

souvent en difficultés économiques et parvient à les redresser pour en faire des industries

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rentables financièrement. La gestion de MITTAL est donc très pragmatique notamment en

matière de gestion des coûts.

Le monde de l'acier est alors entré dans une phase de consolidation mondiale

depuis 2005. C’est un secteur fragmenté où les cinq premiers acteurs mondiaux représentent

moins de 20% du marché.

Le marché de l'acier ne peut donc fonctionner sainement face à des fournisseurs de

minerais ultra-concentrés, qui maîtrisent la fluctuation des prix des matières premières. Un

constat dont Mittal tire trois nécessités :

1. S'intégrer verticalement en amont de la chaîne de valeur, pour s'assurer un bon

approvisionnement, notamment en minerai de fer : Mittal Steel est aujourd'hui autosuffisant à

40% de ses besoins dans ce domaine, ce qui lui permet de maintenir des coûts relativement

bas.

2. Accélérer la concentration : aussi Mittal appelle de ses vœux la création de "trois

ou quatre grands groupes produisant chacun de 80 à 100 millions de tonnes d'acier par an",

qui auraient la capacité d'influencer les prix et les niveaux de production.

3. Profiter des actifs abandonnés par les sidérurgistes, en les achetant à bas prix et en

les restructurant. Objectif : "Devenir dans l'acier l'institution la plus respectée du monde et le

modèle de référence du secteur"

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lusieurs facteurs conduisaient à prévoir les offres publiques concrétisant

soudainement le risque de voir les acteurs émergents se transformer en

prédateurs. Les plus importants résident dans les faiblesses des sociétés qui

cumulaient les handicaps d’une absence de noyau dur d’actionnaires et d’une valorisation

boursière insuffisante. Si l’on ajoute à cela la cohérence industrielle et financière des projets

de fusion et des acquisitions, on comprend que les offres publiques peuvent être prévisibles.

PDans ce sens, il convient de prendre acte que, pour les sociétés cotées, le meilleur

rempart est un cours de bourse solide passant par un dialogue permanent avec le marché et

une écoute attentive des attentes de l’actionnaire. Tel que l’exemple des actionnaires

d’ARCELOR qui s’estimaient lésés par les décisions du groupe et Après un dernier trimestre

2005 sans annonce de rémunération, le déroulement de l’OPA sur le Canadien Dofascoa

achevé d’échauder des actionnaires estimant que leurs intérêts étaient sacrifiés à cette

opération devenue extrêmement coûteuse à cause de la concurrence avec Thyssen Krupp,

donc mieux soignés, les actionnaires auraient peut-être réagi différemment à l’offre de

MITTAL.

Cependant, l’affaire ARCELOR-MITTAL incite aussi à s’interroger sur la forme

du capitalisme en général et la nécessité de création de noyaux durs d’actionnaires, cependant

l’OPA réussie de Mittal oblige à relancer le débat sur la création des fusions et des

acquisitions.

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Ouvrages :

Olivier Mier et Guillaume Schier, "FUSION-ACQUISITION Stratégie, Finance, Management", DUNOD, 2ème édition, 2006 ;

Suppléments ou brochures :

Ouadie Drissi El Bouzaidi, "Le Guide de la Bourse", LA VIE ECO, Janvier 2006 ;

http://www.cdvm.gov.ma http://www.crea.dauphine.fr/publication/SEGRETAIN%20bat%201.pdf http://www.bourse-investir.com/offre-publique-d-achat.html http://www.amf-france.org/documents/general/5570_1.pdf http://www.ecolebourse.com/ressources/decrypt/20_opasanofisuraventisv2.pdf http://www.abcbourse.com/APPRENDRE/1_op1.html http://www.amf-france.org/documents/general/7386_1.pdf http://www.abcbourse.com/APPRENDRE/1_op1.html http://www.bourse-investir.com/offre-publique-d-achat.html http://www.jeulin.net/ScPo/OPA.htm http://fr.biz.yahoo.com/bourse/guide_opa_ope_entreprise.html http://www.fusacq.com/ae20,dans-quelles-conditions-doit-on-declencher-une-opa http://expert-mag.lentreprise.com/?Comprendre-les-OPA http://www.amf-france.org/documents/general/5570_1.pdf http://www.lexinter.net/BOURSE/opa's_&_ope.htm http://www.lavieeco.com/Nosgrandsdossiers/pdf/offres-publics.pdf

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http://www.cdvm.gov.ma/

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Introduction…………………………………………………………………………...……1

Chapitre 1 : Généralités sur les Offres Publiques : OPA, OPE, OPR, OPV……………………………………………………………………………………..…….2

Section 1 : Les différents types des offres publiques………………………………….........3

Section 2 : Les motivations du lancement d’une offre publique d’Acquisition…………...6

Chapitre 2 : Procédures du lancement d’une OPA/OPE et les stratégies de défense Anti-OPA/OPE…………………………………………………………....12

Section 1 : Procédures du lancement d’une OPA/OPE…………………………………...13

Section 2 : Les stratégies de défense Anti-OPA/OPE…………………………………..18

Chapitre 3 : Etude de cas D’ARCELOR-MITALL………………………..……21

Sec tion1 : Le contexte de cette OPA ………………………………………………………22

Section 2 : Analyse de l’OPA et les stratégies soutenant cette OPA………………...……27

Conclusion…………………………………………………………………………………34

Bibliographie/Webographie…………………………………………………………...35

Tables Des Matières………………………………………………………………..……36

Documents

LES OFFRES PUBLIQUES : OPA/OPE M ast er E FI L