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Les Rencontres de l’Audit Committee Institute
En partenariat avec
A U DI T C OM MITTEE I N ST ITU TE F R ANCE
Conférence9 juin 2016
S o m m a i r e
1Introduction
2Benchmark :
Ordre du jour des comités d’audit
3Impact des nouveaux
textes sur la Gouvernance
4Table ronde
IntroductionMartine DesmierPatrick-Hubert Petit
Benchmark : Ordre du jour des comités d’auditKarine DupréStella Vitchenian
5
Activité des comités d’audit
Minimum Moyenne Maximum
6%
31%38%
13%6% 6%
3 COMITÉS 4 COMITÉS 5 COMITÉS 6 COMITÉS 7 COMITÉS 8 COMITÉS
25%
40%33%
3%
2h et moins de 2h Entre 2h et 3h incluses Entre 3h et 4h incluses Plus de 4h
DURÉE CUMULÉE ANNUELLEDES SÉANCES DES COMITÉS D'AUDIT
21 h7 h13 h
6
Activités préparatoires des comités d’audit
Réunions préparatoires…
… Président / direction financière
… Président / CAC
… Président / autre direction
Avant chaquecomité d'audit
En casd'événement
majeur
88%
65%59%
35%
Activités de l'auditinterne : plans d'audit,
rapports, résultats
Identifications desrisques / Gestion des
risques
Communiqué dePresse
Présentation du budgetprévisionnel N+1
Réunions préparatoires du comité Documentation examinée
82%
18%24%
7
Agenda des comités d’audit
4 thématiques principales sont spécifiquement mises aux ordres du jour des comités d’audit
8
Agenda des comités d’audit
45%
29%
8%
19%
Arrêté des comptes et communication financièreGestion des risques et contrôle interneFinancement et investissementsAutres thèmes
3h45
1h30
6h
3h52
1h102h29
9h40 9h16
4h
6h10
-
2
4
6
8
10
12
Arrêté des comptes etcommunication
financière
Gestion des risques etcontrôle interne
Financement etinvestissements
Autres thèmes
Minimum Moyenne Maximum
ALLOCATION DU TEMPS PASSÉ EN SÉANCE PAR THÉMATIQUES PRINCIPALES ? (sur une année)
Temps moyenmis à
l'ordre du jour
9
Agenda des comités d’auditArrêté des comptes et communication financière
1h501 h
10 min 10 min 10 min
3 h 44
1 h 4152 min 42 min 30 min
8h45
2h40 2h10 2h151h
R E V U E D E S C O M P T E S
C O M P T E S T R I M E S T R I E L S
C O M M U N I C A T I O N F I N A N C I È R E
O P T I O N S C O M P T A B L E S
R I S Q U E S J U R I D I Q U E S
Temps Minimum Temps Moyen Temps Maximum
7%
66%
15%
8% 4%
Options comptables Revue des comptesComptes trimestriels Communication financièreRisques juridiques
PRINCIPAUX SUJETS ABORDÉSEN SÉANCE (sur une année)
Temps moyen mis à l'ordre du jour
par sous-thème
10
Agenda des comités d’auditGestion des risques et contrôle interne
10 min30 min 15 min 20 min 20 min 15 min
1h38 1h351h02
35 min 33 min 23 min
5h45
3h313h05
1h 45 min 30 min
G E S T I O N D E S R I S Q U E S
A U D I T I N T E R N E C O N T R Ô L E I N T E R N E
F R A U D E S Y S T È M E S D ' I N F O R M A T I O N
F O N C T I O N F I N A N C E
Temps Minimum Temps Moyen Temps Maximum
40%
20%
33%
3%
2% 2%
Gestion des risques Contrôle interneAudit interne FraudeSystèmes d'information Fonction Finance
PRINCIPAUX SUJETS ABORDÉSEN SÉANCE (sur une année)
Temps moyen mis à l'ordre du jour
par sous-thème
11
Agenda des comités d’auditFinancement et investissements
19%
1%
80%
68%
31%
1%
Politique de financementProjets acquisitions / cessionsProcessus d'investissement
30 min3 min
1h421h07
10 min
4 h
2h40
P O L I T I Q U E D E F I N A N C E M E N T
P R O J E T S A C Q U I S I T I O N S / C E S S I O N S
P R O C E S S U S D ' I N V E S T I S S E M E N T
Temps Minimum Temps Moyen Temps Maximum
PRINCIPAUX SUJETS ABORDÉSEN SÉANCE (sur une année)
Temps moyen mis à l'ordre du jour
par sous-thème
12
Agenda des comités d’auditAutres thèmes
1h10
10 min 1 min 3 min
2h48
33 min 17 min
1h21
4h25
1 h30 min
3h05
B U D G E T F I S C A L I T É C A C D I V E R S
Temps Minimum Temps Moyen Temps Maximum
35%
7%7%
51%
Budget Fiscalité CAC Divers
PRINCIPAUX SUJETS ABORDÉSEN SÉANCE (sur une année)
Temps moyen mis à l'ordre du jour
par sous-thème
Réforme de l’audit
Jean-Marc Discours
1Informationfinancière
2 3Risques et
contrôle interne
4
Contrôle légaldes comptes
5Indépendance
des CAC
6Communication
S o m m a i r e
Sommaire
Responsabilité
15
La réforme de l’audit
Directive 2014/56/UE(modifiant la directive
2006/43/CE) du 16 avril 2014
Règlement UE 537/2014du 16 avril 2014
2 véhicules législatifs
Champd’application
Domainescouverts
S’applique à tous les auditeurs légaux que l’entité soit EIP ou non EIP
▐ Conditions d’agrément et d’enregistrement des auditeurs
▐ Règles déontologiques
▐ Cadre de la supervision publique
Exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP
▐ Liste de règles afin de promouvoir l’indépendance des auditeurs et la lutte contre les conflits d’intérêts
▐ 17 options possibles pour les Etats
AU NIVEAU EUROPÉEN – Entrée en vigueur : 16 juin 2014
Publication des décretsd’application, attendue en
juin 2016
Publication d’un nouveau code de déontologie, attendue en juin 2016
AU NIVEAU FRANÇAIS – Date d’application : 17 juin 2016
Publication de l’ordonnance relative au commissariat aux
comptes, le 18 mars 2016
16
1. Information financière : Rôle du comité d’audit
Nouvelles Dispositions Quelle signification donner à « intégrité de l’information financière » ?« Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité »
І Quel périmètre pour l’information financière ?
Comptes consolidés et annuels, Rapport de gestion Indicateurs « NON GAAP » Budget et informations prévisionnelles
І Quels paramètres examiner ?
Communiqué de presse, Document de référence, Présentation aux analystes, Avertissement sur les résultats…
Mode de consolidation Permanence des méthodes comptables Ajustements d’audit
Anciennes Dispositions Que faut-il entendre par « suivre le processus d’élaboration » ?« Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière »
І Quel périmètre pour les processus d’élaboration ?
Processus structuré pour la production de l’information comptable Autres processus pour l’élaboration des informations prévisionnelles,
informations « NON GAAP »…
І Quelles diligences mettre en œuvre ? Être informé de l’architecture des systèmes comptables et de reporting Être informé de la procédure d’arrêté Être informé des options comptables Examiner le respect des délais Examiner le processus de traitement des transactions significatives
RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?
17
2. Risques et Contrôle interne : Rôle du comité d’audit
Nouvelles Dispositions Quel périmètre des risques sous la supervision du comité d’audit ?« Le comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière »
І Risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financièreІ Risques de fraude et de corruptionІ Risques fiscauxІ Risques juridiquesІ Autres risques ?
Anciennes Dispositions Que faut-il entendre par « suivre l’efficacité des systèmes » ?« Le comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques »
І S’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques (cartographie des risques)І S’assurer que le contrôle interne s’appuie sur un référentiel connuІ S’assurer que les systèmes de contrôle interne sont déployés au sein du groupeІ S’assurer que le fonctionnement du contrôle interne fait l’objet d’un processus d’auto-évaluation ou de revue indépendanteІ S’assurer que les dysfonctionnements sont identifiés et que les plans d’actions sont suivis dans le temps
RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?
18
3. Contrôle légal des comptes : Rôle du comité d’audit
RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?
Nouvelles Dispositions Quel rapport complémentaire destiné au comité d’audit ?« Le comité d’audit suit la réalisation par lecommissaire aux comptes de sa mission.En ce qui concerne les EIP, il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés »
І Rapport normé, daté et signé І Applicable pour les exercices ouverts à compter du 17 juin 2016І Quelques informations nouvelles requises telles que : Approche d’audit par cycle : vérification directe vs test de systèmes, Seuil de signification, …
Anciennes Dispositions Que faut-il entendre par « suivre la réalisation » ?
« Le comité d’audit suit le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés »
І Echanger sur le plan d’auditІ Echanger sur les éléments susceptibles d’impacter l’approche d’auditІ Etre informé des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exécution de la mission des CACІ Veiller au respect des obligations légales et règlementaires en cas d’opérations particulières, procédure d’alerte, avertissement sur
les résultats…І Etre informé des résultats du contrôle du H3C
19
4. Indépendance des CAC : Rôle du comité d’audit
RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?
Nouvelles Dispositions Comment apprécier l’indépendance des CAC ?
« Le comité d’audit s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance.Il approuve, pour les EIP, la fourniture de services autres que la certification des comptes. »Plafonnement (applicable à partir de 2020) : Les honoraires pour les services autres que la certification des comptes fournis par le Commissaire aux comptes hors réseau à l’EIP auditée, ou aux entités contrôlantes et contrôlées, ne doivent pas dépasser 70 % de la moyenne des honoraires versés au cours des 3 derniers exercices pour l’audit légal de l’EIP et des entités françaises contrôlanteset contrôlées.
І Approuver les services autres que la certification des comptes Prédéfinir une liste de services autorisés Mettre en place une délégation à la Direction pour l’approbation au quotidien
І Examiner les mesures de sauvegarde prises par les CACІ Mettre en place un suivi des honoraires pour s’assurer du respect du plafonnement (à
compter de 2020) І Examiner la déclaration d’indépendance des CACІ Examiner le reporting des missions autres que la certification des comptes réalisées
par le CAC et son réseau
Anciennes Dispositions« Le comité d’audit suit l’indépendance des commissaires aux comptes.Les CAC examinent avec le comité d’audit les risques pesant sur l’indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques »
20
4.1 Encadrement des services autres que la certification des comptes
І Règle : Le Commissaire aux comptes d’une Entité d’Intérêt Public (EIP), ainsi que les membres de son réseau, ne pourront directement ou indirectement, fournir certaines prestations à l’entité dont les comptes sont audités, ainsi qu’à sa maison mère ou à ses filiales situées dans l’Union européenne(*).
І Principe : ce qui n’est pas interdit est autorisé à condition d’être approuvé par le Comité d’audit
І En pratique : peu de changements avec les règles actuelles pour le Commissaire aux Comptes en France
SERVICES INTERDITS (Article 5.1 du Règlement) Quels impacts pour les comités d’audit ?France EU Hors UE
Services qui supposent d’être associés à la gestion ou à la prise de décision de l’entité auditée
√ √ √
Comptabilité et préparation des registres comptables et des états financiers √ √ √
Services de paie √ √
Conception et mise en œuvre de procédures de contrôle interne, de gestion des risques ou de systèmes en lien avec la préparation des états financiers
√ √ √
Services et conseils juridiques (secrétariat juridique, négociation, rôle de défenseur)
√ √ (**)
Services liés à la fonction d’audit interne de l’entité auditée √ √ (**)
Services liés au financement, à la structure, à l’allocation des capitaux et à la stratégie d’investissement de l’entité auditée
√ √ (**)
Promotion, commerce, souscription de parts de l’entité auditée √ √ (**)
Services de Ressources humaines √ √ (**)
Certains services et conseils fiscaux √ √ (*) (**)
Services d’évaluation √ √ (*) (**)
Maniement ou séquestre de fonds √ (**)
Commissariat aux apports ou à la fusion √ (**)
Elaboration d’une information ou d’une communication financière √ (**)
Prestations d’externalisation √ (**)
(*) Les pays de l’Union peuvent autoriser les services fiscaux ou d’évaluation sous certaines conditions(**) Pour les autres services réalisés pour le réseau par les filiales situées hors UE, le commissaire aux comptes apprécie si son indépendance était compromise par cette prestation, notamment si cela génère des risques d’auto-révision
21
4.2 Les principes de rotation des cabinets pour les EIP
Mandat de 10 ans maximumEn France : mandat 6 exercices
DEROGATIONS
Mandat SANS co-CAC si appel d’offres au bout
de 10 ansMandat AVEC co-CAC
+ 6 ans (soit 16 ans maximum)
+ 14 ans (soit 24 ans maximum)
Nouvelles Dispositions« Le comité d’audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’AG. Cette recommandation est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement. »Le règlement impose une rotation obligatoire des auditeurs légaux tous les 10 ans (principe général), mais des dérogations sont prévues :
Quelle implication dans la procédure d’appel d’offres ?І S’assurer de l’organisation d’une procédure de sélection І Examiner le dossier d’appel d’offres І S’assurer de l’indication de critères de sélection transparents et non
discriminatoires utilisés pour évaluer les offres et la qualitéІ Participer à l’oral de sélectionІ Formuler une recommandation écrite à l’attention du Conseil
d’administration
Nécessité de lancer un appel d’offres pour nommer un nouveau commissaire aux comptes. En revanche, pas d’obligation de procéder à un appel d’offres pour renouveler un Commissaire aux comptes, sauf s’il n’y a pas de co-cac.
Anciennes Dispositions« Le comité d’audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’AG »
RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?
22
5. Communication : Rôles et responsabilité du comité d’audit
Nouvelles Dispositions Quel format de reporting au conseil mettre en place ?« Le comité d’audit rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »
І Compte rendu régulier, a minima à chaque arrêté des comptes annuels et semestrielsІ formalisé par écrit dans le PV du conseilІ reprenant la synthèse du « rapport complémentaire du CAC »І comprenant avis et recommandations, en cas de difficulté rencontrée
Anciennes Dispositions« Le comité d’audit rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »
RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?
23
6. Responsabilité de l’administrateur : Quels sont les manquements qui peuvent faire l’objet de sanctions ?
Les personnes visées par les sanctions peuvent être les EIP, les administrateurs, les membres du directoire, les membres du Conseil de Surveillance, les gérants et les Commissaires aux comptesLes manquements pouvant faire l’objet de sanctions sont :І le non respect des dispositions relatives à :
la rotation des cabinets d’audit la procédure d’appel d’offres pour la désignation d’un nouveau Commissaire aux comptes Les autres services fournis par les Commissaires aux comptes le plafonnement des honoraires autres que la certification des comptes à 70% des honoraires d’audit la nomination d’un ancien Commissaire aux comptes à des postes d’Administrateur
І l’entrave à la mission de contrôle du H3C
Artic
le L.8
24-1
du C
ode d
u Com
merce
Artic
le L.8
23-1
9 du
Cod
e du
Comm
erce
Le comité spécialisé agit sous la responsabilité de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance
Les autorités compétentes désignées évaluent notamment le travail des comités d’audit
Artic
le 27
du
Règle
ment
euro
péen
En conclusion
La réforme de l’audit va nécessiter pour les comités d’audit de :▐ Mettre à jour la charte de fonctionnement du comité d’audit
▐ Réexaminer le périmètre de supervision (risques)
▐ Redéfinir les modalités d’interaction avec les commissaires aux comptes
▐ Mettre en place une procédure d’approbation des services autres que la certification des comptes
▐ Définir les modalités de supervision du processus de sélection des candidats dans le cadre d’appels d’offres
Loi Sapin II
Jean-Marc Lefort
26
Un objectif ambitieuxІ« Porter la législation française aux meilleurs standards européens et internationaux en matière de lutte contre la corruption,
notamment de corruption d’agent public étranger » (Ministre de l’Economie et des Finances)
Répondant aux critiques faites par la communauté internationale sur le dispositif actuelІLa corruption en un chiffre : 120 milliards d’€ (étude publiée par la Commission Européenne en 2014)І Insuffisance du dispositif anti-corruption actuel (renforcé pourtant par la loi Sapin du 29/01/1993 relatif à la prévention de la corruption
et à la transparence, et la loi du 11/10/2013 relative à la transparence de la vie publique)ІAbsence quasi-totale de condamnation par les tribunaux français pour faits de corruptionІLa France est régulièrement pointée du doigt par l’Union Européenne et l’OCDE en matière de lutte anti-corruptionІClassement de Transparency International : la France se situe au 23e rang mondial des Etats les moins corrompus, derrière la plupart
des grands pays industrialisés
Et permettant de répondre également à des impératifs budgétaires et financiers…ІHausse croissante des sanctions administratives ІLes sanctions font partie intégrante du budget de l’Etat et sont une source de revenus significative
1. Contexte
27
Contenu de la loi Le volet anti-corruption est le sujet principal du projet de loi qui couvre toutefois bien d’autres dispositions très diverses
Calendrier prévisionnelІDiscussions en cours à l’Assemblée NationaleІDate de mise en application ?
Incriminations visées : corruption et trafic d’influenceІCorruption active / passiveІCorruption d’agents publics / agents privésІCorruption en France et à l’étranger І Incriminations associées à la corruption : le trafic d’influence
Entreprises concernées par le dispositifІEntreprises de plus de 500 salariés et € 100 millions de chiffre d’affaires (obligation pesant sur chaque entité d’un groupe dépassant
les seuils au niveau consolidé) : plus de 1500 groupes seraient concernésІExistence d’un seuil particulier pour la mesure relative à l’obligation de mettre en place un dispositif d’alerte professionnelle
(entreprises d’au moins 50 salariés)
2. Dispositions générales
28
Les 7 mesures de prévention à mettre en œuvre par les entreprises :ІUn code de conduite
définissant et illustrant les différents types de comportement à proscrire car susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influenceІUn dispositif d’alerte interne
destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la sociétéІUne cartographie des risques de corruption
sous forme de documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption (secteurs d’activité et zones géographiques)ІDes procédures de vérification de « l’intégrité » des clients et des fournisseurs, ainsi que des intermédiairesІDes procédures de contrôles comptables, internes ou externes
destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influenceІDes dispositifs de formation
destinés aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influenceІUne politique de sanctions disciplinaires
permettant de sanctionner les membres de la société en cas de violation du code de conduite de la société
3. Principales dispositions touchant les entreprises
29
En cas de manquement aux procédures de prévention :ІDes sanctions pourront être prises à l’encontre des personnes physiques jusqu’à hauteur de 200 K€ et 1M€ pour les personnes moralesІElles seront proportionnées à la gravité des manquements et à la situation financière des personnes visées
En cas de corruption avérée :ІPossibilité donnée au procureur de proposer à la société mise en cause :
Une convention judiciaire (se rapprochant du principe de la « transaction pénale ») qui pourra conduire au prononcé d’une amendepour l’entreprise pouvant atteindre jusqu’à 30% du chiffre d’affaires
La mise sous surveillance (assimilable au « monitorat » prévu par la réglementation américaine du FCPA) qui pourra durer au maximum 5 ans afin de vérifier la mise en conformité du dispositif anti-corruption
Difficultés restant à résoudre en matière d’application des futures sanctionsІCompatibilité avec le principe juridique du « Non bis in idem » selon lequel il n'est pas possible de poursuivre et de condamner la même
personne - pour les mêmes faits - par une autorité administrative et par une autorité pénale
4. Les principales sanctions
30
Missions du comité d’audit susceptibles d’être impactées par le nouveau dispositifІA titre principal : suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ІA titre subsidiaire : suivi du processus d’élaboration de l’information financière ?
Impacts sur les interactions entre la direction de l’entreprise et le comité d’auditІQui va porter le sujet au sein de l’entreprise (Compliance, Direction juridique, Audit Interne…) ?
Recommandation : nécessité de disposer d’un diagnostic préliminaire sur les dispositifs existant déjà au sein de l’entreprise en matière de lutte anti-corruption et sur leur adéquation avec les 7 dispositifs prévus expressément par le projet de loi
5. Le rôle des comités d’audit
Table rondeClaire GirautAlbin JacquemontChristian SchrickeAgnès TouraineJean-Paul Vellutini
Pour aller plus loin…
Ecoutez l’émission du 3 mai 2016 des Matinales de KPMG sur la réforme de l’audit !La réforme de l’audit vue par Jean-Paul Vellutini, membre du Comité Exécutif de KPMG et responsable des activités audit de KPMG France, Béatrice de Blauwe, associée au sein de la Direction Technique et Rod Devlin associé et responsable de Quality, Risk et Regulatory de la région EMA de KPMG.
20 minutes de radio chaque mois pour décrypter l'actualité comptable et financière.A écouter ou réécouter à tout moment sur notre site kpmg.fr
Les Matinales de KPMG
Sans oublierle site internet de l’ACIwww.audit-committee-institute.fr