mémentode l’actionnaire200902. l’action en 200904. évolution du capital05. dialoguer avec les actionnaires : investisseurs / actionnaires salariés06. dialoguer avec les actionnaires : actionnaires individuels / agenda08. comment devenir actionnaire : les modes de détention / l’assemblée générale10. la fiscalité : les plus-values / les dividendes / l’ISF

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l’action en 2009

une année boursière contrastée

L’année 2009 a été marquée par un vif rebond des principales places boursières à partir de mars, rom-pant ainsi avec une tendance baissière qui avait affecté le marché depuis septembre 2007. Stimulées par les perspectives de sortie de récession, les valeurs cycliques (principalement financières ou liées aux matières premières), dont les résultats sont les plus susceptibles de bénéficier d’une amélioration de conjoncture, ont eu les faveurs du marché, alors qu’elles avaient sensiblement sous performé en2008.Sur 2009, ce rebond n’a pas touché l’action France Télécom qui finit en baisse de 12,7 % (baisse réduite à – 5,4 % si l’on considère les dividendes distribués), alors que la valeur avait été la deuxième meilleure performance du CAC 40 en 2008 (– 19 % ou – 11 % ajusté des dividendes distribués). Le titre a donc souffert des réallocations d’actifs vers les valeurs cycliques et, d’autre part, des inquiétudes soulevées par les évolutions du marché français des télécom-munications (arrivée annoncée d’un 4e opérateur mobile, concurrence accrue dans l’ADSL, incer-titudes réglementaires sur la fibre optique) et par le ralentissement économique en Europe de l’Est où le Groupe est largement implanté.

Depuis le début de la crise financière fin 2007, France Télécom affiche une évolution de – 29 %, comparable à celle du CAC 40 (– 30 %) et à celle de l’indice sectoriel des télécoms (– 29 %). D’autre part, si l’on tient compte des versements des dividendes (2,70 euros par action sur la période), France Télécom s’est mieux comporté que ces deux indi-ces ajustés selon la même méthode, avec – 16 %, contre – 20 % pour l’indice télécom et – 24 % pour le CAC 40.

une valeurde rendement

France Télécom demeure en tête des sociétés du CAC 40 les plus généreuses en termes de distribu-tion de dividendes. Le taux de rendement pour l’actionnaire en 2009 s’élève à 7 % (calculé sur le cours de clôture au 31 décembre 2008 et sur la base d’un versement de 1,40 euro par action en cash).Le dividende au titre de 2008 (1,40 euro par action) a été versé aux actionnaires sous forme d’un acompte en septembre 2008 et d’un solde en juin 2009, solde qui pouvait être payé à hauteur de 50 % en actions France Télécom aux actionnaires qui le souhaitaient. Les actionnaires qui ont choisi l’option de paiement du dividende en actions repré-sentent plus de la moitié du capital, ce qui témoigne de la confiance dans la stratégie du Groupe.

fiche signalétique de l’action

Places de cotation : Eurolist A – Euronext ; New York Stock Exchange.Code Isin : FR0000133308.Code valeur : FTE.Valeur nominale : 4 euros.Présence dans les indices : CAC40, Euronext 100, FTSEurofi rst 100, FTSEurofi rst 80, IT. CAC, S&P 100, FTSE4GOOD, ASPI Eurozone et Ethibel.Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d’épargne en actions (PEA).Nombre d’actions au 31 décembre 2009 : 2 648 709 774.

évolution du cours de l’action France Télécom (en euros)

Stoxx Telecom

CAC 40

10

15

20

25

30

France Télécom

Décembre2009

Décembre2008

Décembre2007

3

Cours extrêmes constatés en clôture en 2009 :Plus haut : 20,75 € le 5 janvier 2009Plus bas : 15,55 € le 10 juillet 2009

dividendes (en euros par action)

Le conseil d’administration a proposé le versement d’un dividende de 1,40 euro par action au titre de l’exercice 2009. Compte tenu du paiement d’un acompte sur dividende intervenu le 2 septembre 2009, le solde de 0,80 euro par action sera mis en paiement le 17 juin 2010. Ce solde sera payé totalement en numéraire.* Soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2010.

2007

2006

2005

1,30

1,20

1

1,402008

2009 1,40*

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évolutiondu capital

structure du capital

Au 31 décembre 2009, le capital de France Télécom est composé de 2 648 709 774 actions de 4 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Au cours de l’année écoulée, 33,7 millions d’actions ont été créées, soit une augmentation de 1,3 % du capital. Cette évolution s’explique principalement par le versement d’une partie du dividende en actions nouvelles en juin 2009 et, de façon marginale, par des exercices de stock-options.

La structure du capital a également évolué par rapport à fi n 2008, principalement au niveau de la participa-tion de l’État français. Le 15 juillet 2009, ce dernier a apporté au Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) (1)

357 526 133 actions, représentant 13,5 % du capital de France Télécom à cette date. Un pacte d’action-naires signé le 25 novembre entre les deux parties organise pour une durée de deux ans l’action de concert les liant vis-à-vis de France Télécom. À la suite de cette opération, l’État français conservait 13,23 % du capital, tandis que l’ERAP détient 0,24 %.

La part de l’actionnariat salarié dans le capital de France Télécom a par ailleurs fortement progressé au cours de l’année 2009, passant de 3,68 % à 4,02 %, du fait des flux d’investissement au sein du Plan

d’épargne Groupe et des dividendes payés pour les actions France Télécom détenues dans ce même Plan d’épargne Groupe.

Le Groupe dispose d’un peu plus de 2 millions d’actions en autocontrôle, ces actions sont notam-ment destinées à la remise d’actions gratuites pour le personnel hors de France.

(1) LE FSI est le fonds « souverain » initié par le gouvernement français pour répondre aux besoins en fonds propres d’entrepri-ses porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française.

État + Erap + FSI /

26,97 %

Flottant / 68,93 %

Salariés / 4,02 %

Autocontrôle / 0,08 %

répartition du capitalau 31 décembre 2009

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•

•

•

dialoguer avec les actionnaires

investisseurs

France Télécom entretient des relations permanentes avec l’ensemble de la communauté fi nancière, pour lui apporter toute l’information nécessaire et lui faire connaître sa stratégie. Dialogue, transparence et dis-ponibilité sont les bases de ces relations.Pour apporter une information approfondie, le Groupe organise chaque trimestre une conférence afi n de commenter ses résultats et répondre aux questions du marché. Il assure également une information per-manente, avec la diffusion des principaux communi-qués de presse corporate et opérationnels.De plus, les principaux dirigeants du Groupe rencon-trent les investisseurs et analystes fi nanciers lors de roadshows organisés sur les grandes places fi nanciè-res ou lors de grandes conférences mises en place par les banques. En 2009, le Groupe a rencontré au total près de 1 500 investisseurs, soit autant qu’en 2008, lors de 445 rendez-vous privés dans 35 villes à travers le monde. 68 jours ont été consacrés à ces rencontres avec les investisseurs, soit huit jours de plus qu’en 2008.

actionnaires salariés

Les salariés du Groupe en France qui souhaitent investir en actions France Télécom dans le cadre de leur épargne salariale peuvent le faire sous différentes formes. Ils peuvent affecter aux Fonds communs de placement d’entreprise investis en actions France Télécom leur intéressement et l’abondement versé par l’entreprise, leur participation, ou effectuer des versements volontaires, également abondés. Ils dis-posent, en outre, d’une gamme diversifi ée d’investis-sement dans le Plan d’épargne Groupe ou dans le PERCO (Plan d’épargne retraite collectif).Sur tous les sujets qui touchent à l’épargne des sala-riés et à sa gestion, France Télécom s’efforce d’ap-porter une information claire et complète. Un site intranet dédié est régulièrement enrichi et mis à jour dans cet objectif et une équipe de conseillers est à la disposition des salariés pour répondre à toutes leurs questions sur leur épargne salariale et retraite. En 2009, plus de 35 000 salariés ont été renseignés par téléphone et par e-mail.

contacts Actionnaires individuels : Par téléphone : 10 10 ou 0800 05 10 10, appel gratuit depuis une ligne fi xe de France Télécom, du lundi au vendredi de 9 heures à 19 heures.Par e-mail : conseiller.actionnaire@orange-ftgroup.com

Investisseurs et analystes :Par e-mail : investor.relations@orange-ftgroup.com

Sur le Web : www.orange.com/fi nance

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dialoguer avecles actionnaires

actionnaires individuels

France Télécom anime une communauté de 1,1 million d’actionnaires individuels grâce à une relation fondée sur le dialogue et l’information.

à la rencontre des actionnaires

Le Groupe organise chaque année des réunions d’actionnaires à Paris et en province. En 2009, à Nancy, Nantes, Nice, Paris et Tours, les dirigeants du Groupe ont ainsi eu l’occasion de fournir dans un cadre convivial un éclairage sur les résultats fi nan-ciers et l’actualité des métiers de l’entreprise. France Télécom Orange a également reçu plus de 1 500 visi-teurs sur son stand au salon Actionaria, fi n novembre à Paris.Deux instances de dialogue originales ont été créées pour aider à mieux répondre aux attentes des actionnaires du Groupe : inter@action, le cercle consultatif des actionnaires animé au travers d’un blog exclusif, et, depuis 2009, le Comité d’analyse et de benchmark de l’actionnariat individuel (CABAI) chargé de réfl échir avec le Groupe à des dispositifs innovants en matière de communication avec les actionnaires. Le CABAI, composé de 13 action-naires, s’est réuni quatre fois en 2009, ses travaux ont concerné la refonte de la rubrique Finance/actionnaires du site www.orange.com, l’assemblée générale, la lettre aux actionnaires et le rapport annuel.

une relation privilégiée

au travers du Club France Télécom

Ouvert à tout client de France Télécom ou Orangepossédant au moins cinq actions au porteur ou uneaction au nominatif, le Club France Télécom est unélément important de la relation qu’entretient leGroupe avec ses actionnaires. Ses membres sontsystématiquement invités aux réunions et aux événe-ments de leur lieu de résidence. Ils reçoivent automa-tiquement la lettre aux actionnaires ainsi que lecatalogue de la boutique du Club. Ce dernier offre une large sélection de produits et services sur lesquels ilsbénéfi cient d’offres privilégiées. Sont aussi proposéesdes visites de sites pour découvrir la diversité desmétiers du Groupe, et des invitations ou des condi-tions préférentielles lors d’événements culturels, spor-tifs ou de loisirs dont le Groupe est partenaire.L’adhésion au Club France Télécom est gratuite et valable pour une durée maximale de deux ans. À la date d’expiration, en juin 2010, France Télécom adressera aux Clubistes qui continuent de satisfaire aux conditions d’adhésion une nouvelle carte de membre.

un éventail de moyens

de communication innovants

À l’image du monde qui l’entoure, la relation avec les actionnaires s’est régulièrement enrichie d’outils de communication innovants pour informer de façon transparente et pédagogique sur l’entreprise :

– en actions : le webzine apporte quatre fois par an le meilleur de l’actualité du Groupe dans un maga-zine multimédia repensé en 2009. Vous y trouverez toute l’actualité sous forme d’interviews vidéo de dirigeants, de brèves, de questions-réponses ;– idClub : les actionnaires qui s’abonnent sont infor-més par SMS et/ou par e-mail de l’actualité du Groupe et des événements réservés aux membres du Club de leur région ;– www.orange.com : en 2009, la rubrique Actionnaires du site finance a évolué pour être encore plus accessible et présenter de façon tou-jours plus claire et actualisée une information com-plète sur le Groupe ;– la Lettre aux actionnaires : la lettre et son supplé-ment sont envoyés deux fois dans l’année. Ils sont consultables également dans une version interactive enrichie. Ils présentent les résultats semestriels ou annuels, des informations sur l’actualité du Groupe et la vie du Club France Télécom ;– le rapport annuel : sa version papier, enrichie de fl ashcodes qui donnent accès depuis un mobile à des vidéos illustratives, inclut également une démons-tration pédagogique de réalité augmentée via un ordinateur.

un numéro unique dédié : le 10 10

Le Service des relations avec les actionnaires est accessible au numéro raccourci 10 10 ou au 0 800 05 10 10 (appel gratuit depuis une ligne fi xe

France Télécom), du lundi au vendredi, de 9 heures à 19 heures. Il permet de suivre en temps réel l’évo-lution du cours de Bourse au moyen d’un serveur vocal interactif. Ses chargés de relations actionnai-res sont disponibles pour répondre aux questions sur l’actualité et la vie du Groupe, sur le Service actionnariat direct et sur le Club France Télécom, par téléphone ou par e-mail à l’adresse : conseiller.actionnaire@orange-ftgroup.com.

agenda 2010mardi 20 avrilréunion d’actionnaires à Paris

mardi 4 mairéunion d’actionnaires à Bordeaux

mercredi 9 juin assemblée générale

jeudi 29 juilletrésultats semestriels

mardi 5 octobre réunion d’actionnaires à Annecy

jeudi 28 octobre résultats du 3e trimestre

jeudi 4 novembre réunion d’actionnaires à Pau

jeudi 2 décembre réunion d’actionnaires à Rennes

plus d’infoConsultez sur votre mobile

le « best of » de l’assemblée générale 2009

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comment devenir actionnaire

les modes de détention

Pour devenir actionnaire de France Télécom, il suffi t de transmettre un ordre d’achat d’actions à un inter-médiaire fi nancier. Dès lors, il existe trois modes de détention de ces titres.

la détention au porteur

Les actions sont conservées par un intermédiaire fi nancier sur un compte-titres ordinaire ou un Plan d’épargne en actions (PEA). L’actionnaire n’est alors pas connu de France Télécom, sauf en cas d’étude de recensement ponctuelle réalisée par Euroclear à la demande de l’entreprise.

le nominatif pur

France Télécom propose le Service Actionnariat Direct (SAD) pour les actionnaires qui souhaitent détenir leurs titres au nominatif pur. Le SAD, géré par BNP Paribas Securities Services pour le compte de France Télécom, permet de bénéfi cier de frais de garde gratuits et de frais de transaction réduits, ainsi que d’un service personnalisé :– un service en ligne pour consulter et gérer son compte nominatif, transmettre et suivre ses ordres de Bourse par internet ;

– une information directe, avec l’envoi systématique et personnalisé de documentation, dont les convo-cations aux assemblées générales.Pour toute information, s’adresser au Service actionnariat direct de France Télécom au 10 10 (ou au 0800 05 10 10, appel gratuit depuis une ligne fi xe France Télécom).

le nominatif administré

Les titres sont conservés par un intermédiaire fi nan-cier comme dans le cas de la détention au porteur. En revanche l’actionnaire demande à son intermé-diaire d’informer BNP Paribas Securities Services de ses avoirs, de façon à recevoir automatiquement et personnellement les convocations aux assemblées générales de France Télécom.

Quel que soit le mode de détention, l’actionnaire dis-pose des mêmes droits attachés à son action, en particulier le droit au dividende, le droit à l’information et le droit de vote en assemblée générale.

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l’assemblée générale

un moment privilégié d’information et d’échange

L’assemblée générale constitue un rendez-vousannuel où les dirigeants peuvent échanger avec les actionnaires sur les activités et les résultats del’exercice écoulé ainsi que les perspectives de l’en-treprise. C’est aussi le lieu d’exercice du droit d’in-formation et du droit de vote des actionnaires, qui s’applique aux résolutions soumises à leurapprobation.

les différentes formes d’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur les comptes et leur affectation, ainsi que sur la nomination des administrateurs et sur toute décision qui ne soit pas de nature à modifi er le capital ou les statuts de l’entreprise. Sa tenue nécessite un quo-rum de 20 % des droits de vote (en première convocation).L’assemblée générale extraordinaire (AGE) se prononce sur les modifi cations de statut et sur les autorisations données au Conseil de modifi er le nombre d’actions composant le capital de l’entre-prise. Le quorum requis en première convocation est de 25 %.L’assemblée générale mixte (AGM) comprend des résolutions au titre d’une AGO et des résolutions au titre d’une AGE.

comment participer

Tout actionnaire de France Télécom peut participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient personnellement, à condition que ses titres soient inscrits en compte trois jours ouvrés de Bourse avant la date de la réunion. Chaque action France Télécom détenue directement donne droit à une voix lors du vote des résolutions.Pour obtenir une carte d’admission, les actionnaires au nominatif doivent en faire la demande auprès du SAD ; tandis que les actionnaires au porteur doivent s’adresser à l’intermédiaire fi nancier qui conserve leurs titres.

des outils multimédias en faveur

d’une participation nombreuse

France Télécom met en œuvre différents moyens pour que le plus grand nombre de ses actionnaires puisse s’informer et voter :– France Télécom offre à ses actionnaires la possi-bilité de voter par correspondance au moyen d’un formulaire papier ainsi que par internet ;– quant aux débats, ils sont largement diffusés en direct et en différé sur les médias du Groupe : dans la rubrique fi nance du site www.orange.com, sur la TV d’Orange et sur mobile au travers d’orange.mobi.

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la fiscalité

Les actions détenues par les particuliers résidents français et les revenus qui en sont issus sont soumis en France à l’impôt et aux cotisations sociales dans des conditions défi nies par le code des impôts et la loi de fi nance annuelle. Les principales dispositions dépendent du mode de détention des actions, sur un compte-titres ordinaire ou au sein d’un PEA (Plan d’épargne en actions). Les informations ci-dessous constituent un résumé des principales dispositions à la date du 31 mars 2010, elles sont susceptibles d’évoluer.

les plus-values

Dans tous les cas, les plus-values réalisées au moment de la vente d’actions que ce soit lors de la sortie ou lors de la liquidation d’un PEA, sont soumises aux prélèvements sociaux. En 2010, ceux-ci s’élèvent à 12,1 % et se décomposent de la façon suivante : CSG déductible – 5,8 % ; CSG non déductible – 2,4 % ; CRDS – 0, 5 % ; prélèvement social – 2 % ; prélèvement additionnel 0,3 % et prélèvement RSA – 1,1 %.

compte-titres ordinaire

Les plus-values réalisées au cours d’une année fi scale sont imposées à hauteur de 18 % dès lors que le montant des cessions en valeurs mobilières (actions, obligations, titres participatifs, titres de Sicav et FCP…) réalisées au sein d’un foyer fi scal dans l’année dépasse un seuil, fi xé pour l’année 2010 à 25 830 euros.

Depuis la loi de fi nances de 2010, ce seuil n’est plus applicable pour le paiement des prélèvements sociaux, ceux-ci sont dus sur les plus-values réali-sées même si le seuil de cession n’a pas été atteint.Les moins-values peuvent être déduites des plus-values réalisées au cours de l’année ou au cours des cinq années suivantes, si le seuil de cession a été atteint l’année d’occurrence de ces moins-values.

plan d’épargne en actions

Le niveau d’imposition des plus-values dépend de la date de sortie du PEA, sachant que toute sortie avant le 8e anniversaire de la date d’ouverture, entraîne la clôture du plan :– exonération d’impôt en cas de sortie plus de huit ans après l’ouverture du PEA, ou si la clôture du PEA intervient plus de cinq ans après son ouverture ;– 18 % si la clôture intervient entre deux et cinq ans après l’ouverture ;– 22,5 % si elle intervient avant deux ans.Dans ces deux derniers cas, les plus values sont imposées si le seuil de cessions des valeurs mobi-lières de 25 830 euros a été atteint dans l’année.

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les dividendes

compte-titres ordinaire

Les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux précomptés à hauteur de 12,1 %.Pour ce qui est de l’impôt, deux régimes sont désor-mais proposés à l’actionnaire :- régime par défaut : imposition des dividendes au titre de l’impôt sur le revenu.Le montant imposable est la somme des dividendes reçus, diminuée d’un premier abattement de 40 % et d’un second abattement de 1 525 euros pour une personne seule ou de 3 050 euros pour un couple. Enfi n, l’impôt est diminué d’un crédit d’impôt égal à 50 % de l’impôt dû et plafonné à 115 euros pour une personne seule ou à 230 euros pour un couple.- régime sur option : prélèvement forfaitaire de 18 %.Dans ce cas, les abattements et crédits d’impôts men-tionnés ci-dessus ne sont pas applicables.

plan d’épargne en actions

Les dividendes sont exonérés d’impôt lors de leur versement dans le PEA (sauf dans certains cas liés aux actions non cotées). Ils donnent par ailleurs droit au crédit d’impôt de 50 % plafonné à 115 euros pour une personne seule ou 230 euros pour un couple.

l’impôt de solidarité sur la fortune (ISF)L’ISF concerne les patrimoines supérieurs à 790 000 euros en 2010. Les actions entrent dans le patrimoine soumis à imposition, avec des conditions de valorisation différentes selon le mode de détention.

compte-titres ordinaire

La valeur prise en compte est, au choix de l’action-naire, le dernier cours de Bourse connu le 1er janvier de l’année d’imposition ou un cours moyen réalisé sur les trente derniers jours de Bourse de l’année précédente.C’est à l’actionnaire de déclarer pour chaque ligne d’actions qu’il possède la valeur qui lui est la plus favorable.

plan d’épargne en actions

Un PEA est imposable à l’ISF pour sa valeur liquida-tive (espèces et valeurs mobilières) au 1er janvier de l’année d’imposition.

Groupe France Télécom6, place d’Alleray

75505 Paris Cedex 15 – France

Tél. : 33 (0) 1 44 44 22 22

www.orange.com

www.francetelecom.com

France Télécom – SA au capital de 10 594 839 096 euros – RCS Paris 380 129 866 Conception et réalisation : – Photos : Orange –Document imprimé sur un papier certifi é PEFC.