NI Delta Holding(2)

Note dinformation Introduction en bourse de delta holding 1

delta holding SA

NOTE DINFORMATION

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 640 000 ACTIONS ET EMISSION DE 380 000 ACTIONS

Nombre dactions offertes : 1 020 000 actions Procdure de premire cotation : Offre prix ouvert

Prix de laction : entre 870 et 920 dirhams Montant global de lopration : entre 887,4 Mdhs et 938,4 Mdhs

Priode de souscription : 24 avril au 2 mai 2008 Cette offre ne sadresse pas aux OPCVM obligataires et OPCVM montaires

*Possibilit de clture anticipe partir du 25 avril 2008

Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux

Organismes chargs du placement Chefs de file Membres du syndicat de placement

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 16 avril 2008 sous la rfrence n VI/EM/014/2008

delta holdingdelta holding

Note dinformation Introduction en bourse de delta holding SA 2


ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ABREVIATIONS

AAVB Agence pour l'Amnagement de la Valle du Bouregreg ADM Autoroutes Du Maroc AMGA Association Marocaine de Galvanisation AMGIM Association Marocaine des Gaz Industriels et Mdicaux BAM Bank Al-Maghrib BDT Bon Du Trsor BFR Besoin en Fonds de Roulement BHP Btons Hautes Performances BTP Btiment et Travaux Publics CA Chiffre daffaires CAF Capacit dautofinancement CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine des Retraites CMH Compagnie marocaine des hydrocarbures CPC Comptes de Produits et Charges CSP Catgorie Socioprofessionnelle CVT Congrs, Voyages et Tourisme DCF Discounted Cash-Flows Dh Dirham/ Dirhams DPA Direction Provinciale de lAgriculture E Estim EBE Excdent Brut dExploitation EBIT Earnings Before Interests and Taxes EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization EIIC Emirates International Investment Company ERP Enterprise Resource Planning en anglais, littralement planification des

ressources de l'entreprise FB Frett Bton FCP Fonds Commun de Placement FNBTP Fdration Nationale du Btiment et des Travaux Publics Ha Hectare(s) HFI HF International HL Hectolitre HT Hors Taxes GIE Groupement dIntrt Economique IDE Investissements Directs Etrangers IR Impt sur le Revenu IS Impt sur les Socits ISO International Standard Organization JT Joints Toriques Kdh Milliers de dirhams KT Milliers de tonnes KWh Kilowatts-heure MC/TP Mines et Carrires et Travaux Publics MCMA Mutuelle Centrale Marocaine dAssurances Mdh Millions de dirhams Mrds Dh Milliards de dirhams NA Non applicable ND Non disponible NF Norme franaise NM Normes Marocaines Ns Non significatif OCP Office Chrifien des Phosphates OH Ouvrage Hydraulique ONE Office National de lElectricit ONEP Office National de lEau Potable OPCVM Organismes de Placements Collectif en Valeurs Mobilires P/B Price to Book (capitalisation boursire / fonds propres) PAGER Programme d'Approvisionnement Group en Eau potable des populations Rurales PDG Prsident Directeur Gnral PEC Prise En Charge PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursire / rsultat net)



PERG Programme dElectrification Rurale Global PME Petites et moyennes entreprises REX Rsultat dexploitation RN Rsultat Net

ROAE Return On Average Equity (rsultat net de lexercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

SA Socit Anonyme SATCO Socit Auxiliaire de Terrassement et de Construction SCI Socit Civile Immobilire SICAV Socit dInvestissement Capital Variable STE Socit TRAFFIC ENGENEERING SURL Socit Unipersonnelle Responsabilit Limite SR Serrage Rapide T Tonne TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TMSA Agence Spciale Tanger Mditerrane TVA Taxe sur la Valeur Ajoute Var. Variation VE Valeur dentreprise Vs Versus > Suprieur < Infrieur + Plus - Moins



DEFINITIONS

Adduction Action de conduire un liquide ou un fluide dun endroit un autre.

Argon Gaz peu ractif, incolore.

Bitume Mlange naturel ou artificiel dhydrocarbures qui se prsente ltat solide ou liquide (pteux), de couleur noire, opaque. Cette substance est traite et utilise comme revtement impermable des chausses et des trottoirs.

Concassage Opration de fragmentation de matire rocheuse

delta holding SA Fait rfrence la socit mre

delta holding Fait rfrence au groupe

Emulsion Mlange htrogne de deux substances liquides non miscibles.

Exhaure Nom donn au tuyau amenant l'eau la surface (tuyau d'exhaure)

Galvanisation Opration consistant protger un mtal ferreux contre loxydation travers son recouvrement par une fine couche de zinc.

Grave Granulat utilis principalement dans l'excution des corps de chausses (routes et autoroutes), de plates formes (parcs de stationnement, aires de stockage...) et de pistes d'arodromes.

Homologation NF Reconnaissance de la conformit d'un produit par rapport au rfrentiel normatif NF

ISO 9001 : 2000 Norme relative au systme de management de la qualit

ISO 14001 : 2004 Norme relative au systme de management environnemental

NM 00.5.801 Norme relative au systme de management de la sant et la scurit du travail.

Trfilage Rduction de la section d'un fil en mtal par traction mcanique sur une machine trfiler

Unit on-site Unit de production installe au sein mme du site de production du client.



SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS......................................................................................................2

SOMMAIRE .........................................................................................................................................5

AVERTISSEMENT ...................................................................................................................................7

PREAMBULE .........................................................................................................................................8

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES....................................................................9 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION ..........................................................................10 II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................................................10 III. LES ORGANISMES CONSEILS .........................................................................................................14 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE.................................................................................................................15 V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES ........................15

PARTIE II PRESENTATION DE LOPERATION ....................................................................16 I. CADRE DE LOPERATION ...............................................................................................................17 II. OBJECTIFS DE LOPERATION..........................................................................................................17 III. ACTIONNAIRES CEDANTS ..............................................................................................................18 IV. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES ...................................................................................................18 V. STRUCTURE DE LOFFRE................................................................................................................18 VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ET A CEDER ................................................21 VII. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX............................................................................................22 VIII. COTATION EN BOURSE ..................................................................................................................26 IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ......................................................................................................28 X. SYNDICAT DE PLACEMENT ............................................................................................................37 XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ....................................................................................37 XII. PROCEDURE DE CONTROLE ET DENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA..................39 XIII. MODALITES DE REGLEMENTS ET DE LIVRAISON DES TITRES..........................................................41 XIV. SOCIETES DE BOURSE CHARGEES DENREGISTRER LOPERATION ..................................................42 XV. COMMISSIONS ...............................................................................................................................42 XVI. FISCALITE .....................................................................................................................................43 XVII. CHARGES RELATIVES A LOPERATION ...........................................................................................44

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE DELTA HOLDING SA .................................46 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ..................................................................................47 II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE DELTA HOLDING SA .........................................................48 III. MARCHES DES TITRES DE LEMETTEUR .........................................................................................60 IV. NOTATION.....................................................................................................................................60 V. ASSEMBLEE DACTIONNAIRES.......................................................................................................61 VI. ORGANES DADMINISTRATION ......................................................................................................62 VII. ORGANES DE DIRECTION ...............................................................................................................63 VIII. GOUVERNEMENT DENTREPRISE ...................................................................................................67

PARTIE IV ACTIVITE DE DELTA HOLDING SA ....................................................................69 I. HISTORIQUE ..................................................................................................................................70 II. APPARTENANCE DE LA SOCIETE A UN GROUPE .............................................................................72



III. FILIALES DE DELTA HOLDING SA..................................................................................................73 IV. ACTIVITE ....................................................................................................................................110 V. ORGANISATION ...........................................................................................................................137 VI. POLITIQUE DINVESTISSEMENT ...................................................................................................152

PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE DELTA HOLDING SA .....................................156 I. ANALYSE DE LETAT DES SOLDES DE GESTION ............................................................................157 II. ANALYSE BILANCIELLE...............................................................................................................170

PARTIE VI PERSPECTIVES .......................................................................................................183 I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES ...................................................................................................185 II. EVOLUTION DE LACTIVITE DE DELTA HOLDING .........................................................................193

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES.......................................................................................211 I. PRESENTATION SYNTHETIQUE DU SYSTEME DE GESTION DES RISQUES........................................212 II. PRINCIPAUX RISQUES ..................................................................................................................213

PARTIE VIII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES .......................................................215 I. PRESENTATION SYNTHETIQUE DU SYSTEME DE GESTION DES LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES

EN PLACE A DELTA HOLDING .......................................................................................................216 II. DONNEES CONSOLIDEES SUR LES LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES AU SEIN DE DELTA

HOLDING .....................................................................................................................................216

PARTIE IX ANNEXES ..................................................................................................................218



AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lEmetteur. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lEmetteur. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre. Ni le CDVM ni delta holding SA ni la Socit Gnrale, ni Attijari Finances Corp. nencourent de responsabilit du fait du non respect de ces lois ou rglements par un ou plusieurs des membres du syndicat de placement.



PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lEmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par la Socit Gnrale et Attijari Finances Corp. conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit. Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par le management de delta holding SA et recueillies lors des diligences effectues auprs de la socit selon les standards de la profession, afin de nous assurer de la sincrit des informations contenues dans la prsente note ;

Les comptes sociaux de delta holding SA pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les comptes consolids de delta holding pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires, des Assembles Gnrales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005 et 2006 ; Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 dcembre

2005, 2006 et 2007 (comptes sociaux) ; Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 dcembre

2005, 2006 et 2007 (comptes consolids) ; Les rapports spciaux du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31

dcembre 2005, 2006 et 2007. En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre : Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite,

ou qui en fait la demande ; Disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de

collecte du rseau de placement ; Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ; Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site

internet www.casablanca-bourse.com.



PPAARRTTIIEE II AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS EETT CCOOOORRDDOONNNNEEEESS



I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

Identit Dnomination ou raison sociale delta holding SA Reprsentant lgal Hadj FAHIM Fonction Prsident du Conseil dAdministration Adresse 10, Zone Industrielle Vita - Rabat Numro de tlphone +212 37 62 17 00 / 06 Numro de tlcopieur +212 37 62 03 71 Adresse lectronique [email protected]

Attestation Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance les donnes de la prsente note dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de delta holding SA ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte.

Hadj FAHIM Prsident du Conseil dAdministration

II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Identit Prnom et nom Kbir AL ECHEIKH EL ALAOUI Adresse 79, rue Mamora Kenitra Numro de tlphone +212 37 37 98 77 Numro de tlcopieur +212 37 98 76 Adresse lectronique [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrle 1990 Date dexpiration du mandat actuel 2007

Attestation du commissaire sur les informations comptables et financires sociales contenues dans la note dinformation Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse sociaux audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre 2005 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit delta holding au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs



lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 257 118 309,99 dont un bnfice net de MAD 57 736 392,20 sont la responsabilit des organes de gestion. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit delta holding au 31 dcembre 2005 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour les exercices clos le 31 dcembre 2006 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit delta holding au 31 dcembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 341 658 357,81 dont un bnfice net de MAD 84 453 191,06 sont la responsabilit des organes de gestion. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.



Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit delta holding au 31 dcembre 2006 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre 2007 Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit delta holding au 31 dcembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 512 521 918,39 dont un bnfice net de MAD 99 913 000,94 sont la responsabilit des organes de gestion. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit delta holding au 31 dcembre 2007 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. Attestation du commissaire aux comptes relative aux comptes consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids audits. Les tats de synthse consolids du groupe delta Holding pour les exercices clos le 31/12/2005, 2006 et 2007, ont fait lobjet dun audit de notre part.



Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requirent que laudit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse consolids ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondage, les lments probants justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables utiliss, les estimations significatives retenues pour larrt des comptes et apprcier leur prsentation densemble. Nous estimons que nos travaux daudit fournissent une base raisonnable notre opinion. Nous certifions que les tats de synthse consolids arrts aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 du groupe delta holding sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire consolides de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que des rsultats consolids de ses oprations et des flux de sa trsorerie pour les exercices clos ces dates, conformment aux normes marocaines telles quadoptes par le CNC le 15 juillet 1999. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse consolids tels que audits par nos soins.



III. LES ORGANISMES CONSEILS

Identit Dnomination ou raison sociale Socit Gnrale Attijari Finances Corp. Reprsentants lgaux Fauzi MOUSSAIF Anas BERRADA

Fonction Directeur Dlgu Administrateur Directeur Gnral

Adresse 55, Boulevard abdelmoumen Casablanca 163, avenue Hassan II - Casablanca

Numro de tlphone +212 22 43 87 20 +212 22 47 64 35/36 Numro de tlcopieur +212 22 43 43 09 +212 22 47 64 32 Adresse lectronique [email protected] [email protected]

Attestation La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient. Ces diligences ont concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de delta holding notamment travers : une recherche de donnes relatives aux secteurs et aux domaines dactivit du groupe ; les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs du management de delta

holding SA ; lanalyse des comptes sociaux, des rapports dactivit des exercices 2005, 2006 et 2007 ; lanalyse des comptes consolids des exercices 2005, 2006 et 2007. La prparation de cette note dinformation a t effectue conformment aux rgles et usages internes en vigueur. Attijari Finances Corp agissant en tant que Co-conseiller, Co-coordinateur global de lopration compte parmi les filiales de Attijariwafa Bank lui-mme actionnaire dans delta holding SA. Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en oeuvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats. Nous attestons tre responsables conjointement et solidairement de la prparation de la note dinformation.

Fauzi MOUSSAIF Anas BERRADA Socit Gnrale Attijari Finances Corp.



IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identit Dnomination ou raison sociale SAAIDI & HDID CONSULTANTS Reprsentant lgal Mohamed HDID Fonction Directeur Associ Adresse 4, place Marchal Casablanca Numro de tlphone +212 22 27 29 16 Numro de tlcopieur +212 22 22 10 24 Adresse lectronique [email protected]

Attestation Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires de delta holding SA et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

Identit Responsable Mohamed Adel BEN HAYOUN SADAFI Fonction Directeur Gnral des Ressources Adresse Lot Vita N10 Rabat Numro de tlphone +212 37 62 17 00 / 06 Numro de tlcopieur +212 37 62 03 71 Adresse lectronique [email protected]



PPAARRTTIIEE IIII PPRREESSEENNTTAATTIIOONN DDEE LLOOPPEERRAATTIIOONN



I. CADRE DE LOPERATION

Le Conseil dAdministration tenu le 19 novembre 2007 a dcid de proposer lAssemble Gnrale Extraordinaire lintroduction la Bourse de Casablanca de la socit delta holding SA. Ce mme Conseil a propos, par ailleurs, lAssemble Gnrale Extraordinaire dapporter aux statuts les modifications ncessaires afin de les mettre en harmonie avec les dispositions lgales rgissant les socits faisant appel public lpargne, notamment la loi n17-95 relatives aux socits anonymes et le Dahir portant loi n1-93-212 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt. LAssemble Gnrale Extraordinaire en date du 20 novembre 2007, convoque par le Conseil dAdministration du 19 novembre 2007, a donn son accord pour procder lintroduction des actions de la Socit la cote de la Bourse de Casablanca et a dcid notamment : de laugmentation du capital social dun montant maximum de 350 000 000,00 dirhams par

lmission dactions nouvelles dans le cadre de lintroduction de la socit, au prix correspondant la valeur nominale des actions et au montant de la prime dmission dterminer par le Conseil dAdministration, librer en espces et en totalit lors de la souscription ;

de la suppression du droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires actuels pour la totalit de laugmentation de capital ;

de la modification des statuts de delta holding SA pour intgrer les dispositions lgales rgissant les socits anonymes faisant appel public lpargne ;

de la dlgation de pouvoir au Conseil dAdministration pour constater dfinitivement la ralisation de laugmentation de capital.

De plus, les actionnaires actuels ont renonc, individuellement, exercer les droits de souscription, au titre de laugmentation du capital social dcide par lassemble gnrale extraordinaire du 20 novembre 2007 de ladite socit. Par ailleurs, lAssemble Gnrale Extraordinaire du 20 novembre 2007 a donn pouvoir spcial au Prsident M. Hadj FAHIM pour arrter les conditions de lopration dintroduction en bourse de delta holding SA et accomplir toutes les dmarches et formalits requises cet effet. En vertu de ce pouvoir, le Prsident M. Hadj FAHIM a dcid de lintroduction en bourse de delta holding SA par voie daugmentation de 9,5% du capital et de cession de 16% du capital.

II. OBJECTIFS DE LOPERATION

Lintroduction en bourse de delta holding SA sinscrit dans la stratgie du groupe visant diversifier et accrotre ses ressources permanentes, lui permettant ainsi dasseoir et de dvelopper son positionnement sur des marchs en forte volution. En effet, du fait du dveloppement important des secteurs du BTP, de limmobilier, des services et de lindustrie au Maroc, delta holding connat une phase de forte croissance de ses activits. Aussi, riche dune longue exprience dans ces diffrents domaines dactivits, delta holding SA aborde travers son introduction en bourse, une nouvelle tape de son dveloppement. Cette tape sinscrit dans une stratgie douverture et de transparence vis--vis de ses clients, de ses partenaires et du march financier. Cette introduction rpond pour le groupe aux finalits suivantes : financer son dveloppement futur en sappuyant sur des fonds propres ; renforcer sa politique de transparence et de performance ; accrotre sa notorit et sa proximit auprs, entre autres, des investisseurs institutionnels, des

partenaires et du grand public ;



motiver davantage et fidliser ses collaborateurs en les associant au capital ; prenniser lavenir en institutionnalisant son tour de table et en permettant une plus grande

liquidit de ses actions. La prsente opration dintroduction en bourse de delta holding SA, est ralise selon une procdure mixte de cession de 16% du capital social et daugmentation de capital hauteur de 9,5% du capital social.

III. ACTIONNAIRES CEDANTS

Les actionnaires souhaitant cder une partie de leur participation dans le capital de delta holding SA sont HFI et Hadj FAHIM comme le dtaille le tableau suivant :

Avant opration (*) Aprs cession Aprs augmentation

Actionnaires Nombre de

titres % du

capital Nombre de

titres % du

capital Nombre de

titres % du

capital Hadj FAHIM 625 647 15,64% 589 383 14,73% 589 383 13,46% El Hachmia EL HASSANI1 325 108 8,13% 325 108 8,13% 325 108 7,42% Mustapha FAHIM 748 374 18,71% 748 374 18,71% 748 374 17,09% Fouad Fahim 748 374 18,71% 748 374 18,71% 748 374 17,09% Meryem FAHIM 374 374 9,36% 374 374 9,36% 374 374 8,55% Leila FAHIM 374 374 9,36% 374 374 9,36% 374 374 8,55% Omar SQUALLI 13 0,00% 13 0,00% 13 0,00% HFI 603 736 15,09% 0 0,00% 0 0,00% Attijariwafa Bank 33 333 0,83% 33 333 0,83% 33 333 0,76% CIMR 33 334 0,83% 33 334 0,83% 33 334 0,76% EIIC 33 334 0,83% 33 334 0,83% 33 334 0,76% Fipar Holding 33 333 0,83% 33 333 0,83% 33 333 0,76% MCMA 33 333 0,83% 33 333 0,83% 33 333 0,76% Wafa Assurance 33 333 0,83% 33 333 0,83% 33 333 0,76%

Flottant en bourse - 640 000 16,00% 1 020 000 23,29%

Total 4 000 000 100,00% 4 000 000 100,00% 4 380 000 100,00% (*): Situation au 01/04/2008. Le flottant en bourse serait de 23,29% soit 1 020 000 actions.

IV. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS

Lensemble des actionnaires majoritaires actuels de delta holding SA na pas lintention de souscrire la prsente opration. Par ailleurs, certains dirigeants de delta holding SA envisagent de participer la prsente opration dans le cadre de loffre destine aux salaris.

V. STRUCTURE DE LOFFRE

V.1. MONTANT GLOBAL DE LOPERATION

Le montant global de lopration est compris entre 887,4 millions de dirhams et 938,4 millions de dirhams sur la base dune fourchette de prix comprise entre 870 dirhams et 920 dirhams par action et dun nombre de titres gal 1 020 000 titres.

1 Epouse Hadj FAHIM



V.2. PLACE DE COTATION

Les actions de delta holding SA seront cotes sur le premier compartiment de la Bourse de Casablanca.

V.3. REPARTITION DE LOFFRE

Cette offre ne sadresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires. Elle est structure en cinq types dordres :

Type dordre I Rserv aux salaris de delta holding SA et aux salaris des filiales du groupe ; le montant individuel de souscription est plafonn 24 mois de salaire brut mensuel.

Type dordre II Rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de

nationalit marocaine ou trangre, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 250 000 dirhams.

aux personnes morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre IV et V, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 250 000 dirhams.

Type dordre III Rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de

nationalit marocaine ou trangre, exprimant des ordres strictement suprieurs 250 000 dirhams et infrieurs ou gaux 10 000 000 dirhams.

aux personnes morales de droit marocain ou tranger nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre IV et V, exprimant des ordres strictement suprieurs 250 000 dirhams et infrieurs ou gaux 10 000 000 dirhams.

Type dordre IV Rserv : aux personnes morales marocaines ci-aprs :

Investisseurs qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 :

OPCVM ; entreprises dassurance et de rassurance telles

que rgies par la loi 17-99 portant code des assurances ;

organismes de pension et de retraite ; la CDG ;

Les banques ; aux personnes morales trangres suivantes :

Les institutionnels de linvestissement agrs :



fonds collectifs agres ou dont le gestionnaire est spcifiquement agr cet effet ;

entreprises dassurance et de rassurance ; organismes de pension et de retraite ou tout

organisme de gestion pour le compte de tiers spcifiquement agr en tant que tel par lautorit comptente.

Le nombre maximum dactions cumul pouvant tre demand par un mme investisseur est 10% du nombre global dactions proposes dans le cadre de lOpration (soit 102 000 actions) sauf pour les OPCVM diversifis. Le nombre maximum dactions cumul pouvant tre demand par un OPCVM diversifi est 5% du nombre global dactions proposes dans le cadre de lOpration (soit 51 000 actions).

Type dordre V Rserv : aux personnes morales marocaines et trangres ci-aprs :

les socits anonymes, de droit marocain, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er avril 2008 et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en valeurs mobilires ;

les socits de capitaux, de droit tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er avril 2008 et ayant pour activit principale ou rgulire linvestissement en actions.

Le montant maximum pouvant tre demand par un souscripteur est 50 millions de dirhams.

V.4. CLAUSE DE TRANSVASEMENT

Si le nombre de titres demands par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, les chefs de file du syndicat de placement en collaboration avec les conseillers et coordinateurs globaux, delta holding SA et la Bourse de Casablanca attribueront la diffrence aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont dfinies dans la partie XI.2.



VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ET A CEDER

Nature des titres Actions delta holding SA toutes de mme catgorie

Forme juridique des actions Les actions objets de la prsente opration seront toutes au porteur. Les actions delta holding SA seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre dactions cder et mettre 1 020 000 actions rparties comme suit : - cession : 640 000 actions existantes. - mission : 380 000 actions nouvelles

Procdure de premire cotation Offre Prix Ouvert

Fourchette du prix de cession La fourchette de prix propose dans le cadre de la prsente opration est comprise entre 870 dirhams et 920 dirhams par action.

Valeur nominale 100 dirhams

Prime dmission Entre 770 et 820 dirhams.

Libration des actions Les actions offertes seront entirement libres et libres de tout engagement.

Compartiment de cotation Premier compartiment.

Ligne de cotation 1re ligne.

Date de jouissance 1er janvier 20082

Ngociabilit des titres Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de delta holding SA. Les actions objet de la prsente opration sont librement ngociables.

Droits rattachs Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

Droit prfrentiel de souscription LAssemble Gnrale du 20 novembre 2007 ayant dcid laugmentation de capital dun montant maximum de 350 000 000 dirhams a supprim le droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires actuels pour la totalit de laugmentation de capital. De plus, les actionnaires actuels ont renonc, individuellement, exercer les droits de souscription, au titre de laugmentation du capital social dcide par lassemble gnrale extraordinaire du 20 novembre 2007 de ladite socit. A lissue de laugmentation de capital, les actionnaires actuels seront dilus hauteur de 91%.

2 Droit aux dividendes qui seront distribus en 2009 au titre de lexercice 2008.

Note dinformation Introduction en bourse de delta holding 22


VII. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX

LAssemble Gnrale Extraordinaire du 19 novembre 2007 a donn tous pouvoirs au Prsident du Conseil dAdministration pour accomplir toutes les dmarches et formalits lgales ncessaires lintroduction en Bourse. Dans le cadre de la prsente opration, deux approches ont t utilises pour la valorisation des titres delta holding : la mthode des comparables boursiers ; la mthode dactualisation des cash-flows futurs (DCF). La mthode DCF est base sur llaboration dun plan daffaires prvisionnel de delta holding sur un horizon cohrent, tenant compte de lhistorique de la socit et de son plan de dveloppement. La pertinence de cette mthode est justifie par la visibilit de la socit sur son activit et sur ses projections financires. Ainsi, la mthode de rfrence privilgie pour la valorisation de delta holding est la mthode DCF. La mthode des comparables boursiers est prsente titre indicatif.

VII.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

VII.1.1. Rappel mthodologique

La mthode des comparables boursiers est une approche analogique, fonde sur une capitalisation des diffrents paramtres de rentabilit du groupe. Elle consiste appliquer aux ses agrgats financiers, les multiples observs sur un chantillon compos de groupe oprant sur le mme secteur dactivit et disposant dune structure dactivit et des fondamentaux semblables delta holding SA. Les multiples retenus dans le cadre de cette valorisation sont issus dun chantillon de socits nationales cotes la Bourse de Casablanca, juges comparables chacun des ples en terme de taille et dactivit.

VII.1.2. Composition des chantillons

Cette approche consiste dterminer la valeur implicite de chacun des ples de delta holding en appliquant des multiples de socits cotes la Bourse de Casablanca et juges comparables en termes de profils dactivits. Le multiple retenu reprsente la capitalisation des bnfices travers le P/E ou PER (Price Earning Ratio) des socits retenues : ce multiple est corrl au cours de laction que lon rapporte au bnfice net par action (obtenu en divisant le rsultat net ralis par le nombre dactions composant le capital social) ;



Ce multiple est rput reprsentatif de la profession. Les socits retenues dclinent, avec comme base de comparaison lexercice 2008, les caractristiques suivantes : Socits Capitalisation

boursire (*) (Kdh) RNPG 2008 (Kdh) P/E 083

ONA 31 956 284 1 409 438 22,7x SNI 21 385 800 750 228 28,5x ZELLIDJA 945 201 38 963 24,3x

Moyenne 25,1x Source : Attijari Intermdiation. (*): La capitalisation boursire date du 22/02/08.

VII.1.3. Synthse des valorisations par les comparables boursiers

La valorisation de delta holding SA par les comparables boursiers ressort comme suit : P/E 08

Valorisation de delta holding (Kdh) 4 607 284 Prix par action delta holding (Dh/action) 1 152 La valorisation de delta holding est obtenue par multiplication du multiple retenu par le rsultat net part du groupe de la socit. La valorisation de delta holding sur la base des multiples, slve 4,6 milliards de dirhams, soit un prix par action de 1 152 dirhams.

VII.2. METHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF) VII.2.1. Rappel mthodologique

La mthode dactualisation des flux de trsorerie futurs (ou mthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur. La cration de valeur rsulte de la diffrence entre la rentabilit des capitaux investis et lexigence de rmunration des actionnaires et des cranciers. Cette mthode dvaluation donne une vision dynamique de la valeur dune activit puisquelle se fonde sur des projections de rsultats et prend en considration les principaux facteurs qui influent sur la valeur de lactivit, tels que lvolution de sa rentabilit, sa cyclicit, sa structure financire et le risque propre. La valeur dentreprise (VE) est estime en actualisant les flux de trsorerie futurs et comprend : la valeur actualise des flux de lhorizon explicite 2008E-2017P ; la valeur terminale (VT) reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon

explicite. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux de trsorerie normatif croissant un taux g :

o g taux de croissance linfini gCMPC

normatifFluxVT

=

CMPC taux dactualisation

La valeur des fonds propres (Vfp) est estime en soustrayant la dette nette (au sens large) de la valeur dentreprise.

3 Estimation dAttijari Intermdiation



VII.2.2. Plan daffaires prvisionnel La stratgie adopte par le management de delta holding sappuie sur un plan daffaires prvisionnel confort par les principes suivants : volution prvisionnelle de lactivit, selon les lments suivants :

progression du chiffre daffaires consolid selon un TCAM de 10% sur la priode 2007-2010 ;

estimation de lvolution des diffrents marchs au sein desquels delta holding est significativement prsente.

volution prvisionnelle des achats consomms de la socit, en tenant compte des variables de productivit et de rentabilit ;

volution des frais gnraux, corrle la progression escompte de lactivit durant la priode prvisionnelle ;

ralisation dinvestissements de dveloppement et notamment en vue du renforcement des capacits de production.

La squence des free cash flows oprationnels sur la priode 2008-2010 se prsente comme suit : En milliers de dirhams,

2008E 2009P 2010P

Cash Flows oprationnels 299 910 249 639 240 456 Source : Attijari Finances Corp. et Socit Gnrale

Le plan daffaires prvisionnel est dtaill dans le volet Perspectives de la prsente note dinformation, Partie VI.

VII.2.3. Calcul du taux dactualisation

Le cot moyen pondr du capital (CMPC) correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Le cot du capital est ainsi reconstitu partir de lvaluation des diffrents titres financiers de lentreprise (cot des fonds propres et cot de la dette) suivant la formule suivante :

CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd) O : ke cot des fonds propres

Vd valeur de march de la dette Ve valeur de march des fonds propres kd cot de la dette avant impts, soit 7% IS taux dimposition thorique

Daprs la structure financire cible au 31 dcembre 2008, la pondration de la dette financire slve 32% et celle des fonds propres slve 68%.



Le cot des fonds propres est calcul de la manire suivante :

ke = rf + e x ra O : rf taux sans risque (BDT 10 ans enregistr au 30 janvier 2007), soit 3,4%.4

e bta dsendett de 1

ra prime de risque Actions, soit 8,98%.5

Le CMPC retenu pour lactualisation des cash-flows et de la valeur terminale ressort 10%.

VII.2.4. Synthse des valorisations par les DCF

La valorisation par la mthode DCF est labore partir dun plan daffaires prvisionnel sur un horizon de 10 ans, et tenant compte dun taux de croissance linfini de 3%. Sur la base dun taux dactualisation de 10%, la valeur des fonds propres de delta holding hors impact des lments exceptionnels (cessions) stablit 4,253 milliards de dirhams. Toutefois, la valorisation obtenue par le DCF aprs actualisation des Free Cash Flows et retraitement de lendettement net de la socit, ne prend pas en considration limpact des lments exceptionnels, notamment les oprations de cessions de biens en 2009. Lvaluation des fonds propres de delta holding consiste donc valoriser sparment les Free Cash Flows et les cessions raliser par la socit en 2009. La somme obtenue aboutit la valorisation des fonds propres de delta holding.

VII.3. DETERMINATION DU PRIX DE LACTION

La valorisation de delta holding correspond la valeur des fonds propres (4 253 millions de dirhams) laquelle se retranchent les intrts minoritaires (355 millions de dirhams) et se rajoute la valeur actualise dune plus-value de cession de terrain devant tre ralise en 2009 (20 millions de dirhams). Ladite plus value de cession est intgre dans le plan daffaires prvisionnel au niveau du rsultat non courant et nest pas prise en considration dans le calcul de la valeur des fonds propres. Ainsi, la valorisation de delta holding ressort 3,914 milliards de dirhams, avant prise en compte de la dcote. Etant donn que la prsente opration est prix ouvert, la valorisation des fonds propres de delta holding retenue par les actionnaires de rfrence, se situe dans une fourchette comprise entre 3,48 milliards de dirhams et 3,68 milliards de dirhams, soit un prix par action compris entre 870 dirhams et 920 dirhams. La fourchette basse de valorisation retenue dans le cadre de la prsente opration fait ressortir une dcote de 11,1% par rapport la valorisation par DCF, et la fourchette haute, une dcote de 6,0%.

4 Source BAM

5 Source Attijari Intermdiation



VII.4. AUTRES ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE LOPERATION

Sur la base dun prix dopration compris entre 870 dirhams et 920 dirhams par action, les multiples de valorisation rapports aux donnes financires relatives aux exercices 2007 2010P stablissent comme suit : En milliers de dirhams, sinon prcis

2007R 2008P 2009P 2010P

Fonds propres 684 579 1 147 212 1 325 089 1 492 738 Ebitda 249 636 320 495 361 291 441 923 Ebit 196 508 287 314 322 177 394 346 Rsultat net 130 279 206 991 254 704 295 664 Rsultat net part du groupe 106 174 183 222 228 521 267 726 Bnfice par action (Dh) 32,57 47,26 58,15 67,50

Base de valorisation : 870 dhs/action

P/E (Rsultat net) 26,71x 16,81x 13,66x 11,77x P/E (Rsultat net part du groupe) 32,78x 18,99x 15,23x 13,00x P/B 5,08x 3,32x 2,88x 2,55x

Base de valorisation : 920 dhs/action

P/E (Rsultat net) 28,25x 17,78x 14,45x 12,45x P/E (Rsultat net part du groupe) 34,66x 20,08x 16,10x 13,75x P/B 5,38x 3,51x 3,04x 2,70x

Source : Attijari Finances Corp. et Socit Gnrale

VIII. COTATION EN BOURSE

VIII.1. PLACE DE COTATION

Les actions objet de la prsente opration, seront admises aux ngociations sur le Premier Compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca.

VIII.2. PROCEDURE DE 1ERE COTATION

Ladmission des actions delta holding SA seffectuera par une procdure de premire cotation base sur une offre prix ouvert selon les dispositions du Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.



VIII.3. CALENDRIER INDICATIF DE LOPERATION

Ordre

Etapes Au plus tard6

1 Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration dintroduction en Bourse de la socit delta holding SA 15 avril 2008

2 Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration 16 avril 2008

3 Rception par la Bourse de Casablanca de la note d'information vise par le CDVM 16 avril 2008

4 Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse 17 avril 2008

5 Ouverture de la priode de souscription 24 avril 2008

6 Clture anticipe ventuelle de la priode de souscription partir du 25 avril 2008

7 Clture de la priode de souscription 02 mai 2008

8 Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca 06 mai 2008 12h

9 Centralisation, consolidation des souscriptions 07 mai 2008

10 Traitement des rejets 08 mai 2008

11 - Fixation du prix dintroduction en bourse - Runion dallocation des souscriptions au type dordre V

09 mai 2008 partir de 9h

12 Publication du prix de lintroduction sur le site de la Bourse de Casablanca et au bulletin de la Cote 09 mai 2008

13

- Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives laugmentation de capital lmetteur ;

- Remise des allocations par dpositaire aux chefs de file.

09 mai 2008

14 Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital par le Conseil dAdministration de la socit delta holding SA 10 mai 2008

15 Rception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil dAdministration ayant ratifi laugmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear ;

12 mai 2008 avant 10h

16 Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement 12 mai 2008 14h

17

- Premire cotation des actions delta holding SA et enregistrement de lopration ;

- Annonce officielle des rsultats de lopration au Bulletin de la Cote

15 mai 2008

18 Rglement et livraison 20 mai 2008

19 Prlvement par la Bourse de Casablanca des commissions dadmission 21 mai 2008

6 En cas de clture anticipe, les dates postrieures ne seront pas affectes



VIII.4. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR DACTIVITE ET CODES

Libell DELTA HOLDING Compartiment March principal (1er compartiment) Secteur dactivit Socits de Portefeuille - Holding Mode de cotation Continu Code 10900 Ticker DHO Date de 1re cotation 15 mai 2008

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION

IX.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION

Les actions delta holding SA, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 24 avril 2008 au 2 mai 2008, inclus. La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage ds la fin du deuxime jour de la priode de souscription si limportance de la demande risque daboutir une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clture anticipe interviendrait sur recommandation des Conseillers Financiers et Coordinateurs Globaux, sous le contrle de la Bourse de Casablanca et le CDVM. Les Conseillers Financiers et Coordinateurs Globaux devront informer la Bourse de Casablanca et le CDVM le jour mme avant 13 heures. Un avis relatif la clture anticipe sera diffus, par la Bourse de Casablanca, le mme jour de la clture de la priode de souscription dans le bulletin de la Cote et dans les deux jours suivants, par lmetteur dans un journal dannonces lgales. En cas de clture anticipe, toutes les dates des tapes qui suivent, dcrites dans le calendrier de lopration, resteront inchanges.

IX.2. DESCRIPTIF DES TYPES DORDRES

Type dordre I Ce type dordre est rserv aux personnes salaries de delta holding SA et des ses filiales. Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 51 000 actions (soit 5% du nombre total dactions offertes et 1,2% du capital social de delta holding SA aprs augmentation de capital). Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre. Le montant maximum de souscription pouvant tre demand par un souscripteur au type dordre I est plafonn 24 mois de salaire brut mensuel. Le prix de souscription est unique et sera dtermin par la confrontation des demandes de souscription du type dordre IV. Les salaris de delta holding bnficieront dans le cadre de cette opration dune dcote de 10% par rapport au prix de loffre, sous condition de conserver les titres pendant 2 annes dater du premier jour de cotation en Bourse. La dcote propose sera supporte par chacune des filiales dont dpendent les salaris concerns. Si les salaris de delta holding souhaitent cder leurs actions avant lchance des 2 annes, ces derniers devront rembourser la socit ayant support la dcote offerte le montant de celle-ci.



Toutefois, les souscripteurs ont la possibilit de cder leurs actions sans avoir rembourser la dcote, dans les cas suivants :

accession la proprit immobilire pour la premire fois ; mariage ou divorce avec garde denfants ; invalidit du salari ; dcs du salari ; licenciement ou dpart en retraite. Un financement par une banque dsigne (Attijariwafa bank ou Socit Gnrale) sera propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tiendra compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation. Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt seront nanties au profit de la dite banque dsigne, et ce jusqu remboursement du principal et des intrts affrents au prt. Les actions acquises par les salaris sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties. Les salaris ont galement la possibilit de souscrire aux types dordre II et III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites aux types dordre II et III de lensemble des avantages lis au type dordre I cits prcdemment. Type dordre II Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 153 000 actions (soit 15% du nombre total dactions offertes et 3,5% du capital social de delta holding SA aprs augmentation de capital). Le prix de souscription est unique et sera dtermin par la confrontation des demandes de souscription du type dordre IV. Ce type dordre est rserv :

aux personnes physiques marocaines et trangres rsidentes ou non rsidentes ; aux personnes morales nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au

type dordre IV et V de droit marocain ou de droit tranger. Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre. Le montant maximum pouvant tre demand par un souscripteur au type dordre II est de 250 000 dirhams. En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I, au type dordre II en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme membre du syndicat de placement (Attijariwafa bank ou Socit Gnrale) ayant collect leur souscription au type dordre I. Type dordre III Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 153 000 actions (soit 15% du nombre total dactions offertes et 3,5% du capital social de delta holding SA aprs augmentation de capital.) Le prix de souscription est unique et sera dtermin par la confrontation des demandes de souscription du type dordre IV. Ce type dordre est rserv :

aux personnes physiques marocaines et trangres rsidentes ou non rsidentes ; aux personnes morales nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au

type dordre IV et V de droit marocain ou de droit tranger. Les ordres exprims par les souscripteurs au type dordre III doivent tre strictement suprieurs 250 000 dirhams et infrieurs ou gaux 10 000 000 dirhams.



En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I, au type dordre III en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme membre du syndicat de placement (Attijariwafa Bank ou Socit Gnrale) ayant collect leur souscription au type dordre I. Type dordre IV Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 510 000 actions (soit 50% du nombre total dactions offertes et 11,6% du capital social de delta holding SA aprs augmentation de capital). Le prix de souscription est compris entre 870 dirhams et 920 dirhams et sera dtermin par la confrontation des demandes de souscription du type dordre IV. Le type dordre IV est rserv aux :

Personnes morales marocaines suivantes: Investisseurs qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n

1-93-212 OPCVM ; entreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par

la loi 17-99 portant code des assurances ; organismes de pension et de retraite ; la CDG ;

Les banques ; Aux personnes morales trangres suivantes:

Les institutionnels de linvestissement agrs fonds collectifs agres ou dont le gestionnaire est

spcifiquement agr cet effet ; entreprises dassurance et de rassurance organismes de pension et de retraite ou tout organisme de

gestion pour le compte de tiers spcifiquement agr en tant que tel par lautorit comptente ;

Le nombre maximum dactions cumul pouvant tre demand par un mme investisseur est 10% du nombre global dactions proposes dans le cadre de lOpration (soit 102 000 actions) sauf pour les OPCVM diversifis. Le nombre maximum dactions cumul pouvant tre demand par un OPCVM diversifi est 5% du nombre global dactions proposes dans le cadre de lOpration (soit 51 000 actions). Chaque souscripteur peut souscrire des ordres des prix diffrents sans contrainte de montant minimum par ordre.

Type dordre V Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 153 000 actions (soit 15% du nombre total dactions offertes et 3,5% du capital social de delta holding SA aprs augmentation de capital). Il est demand ces souscripteurs de prsenter des lments dinformations qualitatifs sur la base desquels lallocation sera dtermine (Cf. page 39). Le prix de souscription est unique et sera dtermin par la confrontation des demandes de souscription du type dordre IV. Le type dordre V est rserv aux personnes morales suivantes : les socits anonymes, de droit marocain, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er

avril 2008 et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en valeurs mobilires ;



les socits de capitaux, de droit tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er avril 2008 et ayant pour activit principale rgulire linvestissement en actions.

Aucun nombre de titres minimum nest prvu pour ce type dordre. Le montant maximum pouvant tre demand par un souscripteur au type dordre V est 50 millions de dirhams.

IX.3. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Ouverture de comptes :

Les oprations de souscription sont enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur, ouvert auprs du mme membre de syndicat de placement auprs duquel la souscription est faite. Dans le cas ou celui-ci na pas le statut de dpositaire, le dit dpt peut tre effectu auprs dun autre membre de syndicat de placement ayant le statut de dpositaire7.

Toute personne8 dsirant souscrire auprs dun membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte titres auprs dudit membre. Les seules exigences du membre cet gard, sont la remise par le client, des documents suivants :

une copie du document didentification du client (Carte didentit nationale, carte de sjour, registre de commerce, passeport) ;

un contrat douverture de compte conforme la rglementation du membre et dment sign par le souscripteur.

Les ouvertures de comptes ne peuvent tre ralises que par le souscripteur lui-mme. Les ouvertures de compte pour enfants mineurs ne peuvent tre ralises que par le pre, la

mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Il est strictement interdit douvrir un compte par procuration. Une procuration pour une

souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant mme dans le cas autoris de souscription pour compte de tiers dans le cadre dun mandat de gestion du portefeuille.

Modalits de souscription Toutes les souscriptions se font en numraire. Les bulletins de souscription doivent tre signs par le souscripteur ou son mandataire et

valid par le membre du syndicat de placement. Tout bulletin doit tre sign par le souscripteur. Dans le cas dun mandat de gestion de

portefeuille, le mandataire peut procder la signature du bulletin de souscription en lieu et place du mandant.

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus daccepter les ordres de souscription de toute personne habilite participer lopration, condition que ladite personne fournisse les garanties financires ncessaires.

Les souscriptions par les membres du syndicat de placement ou par leurs collaborateurs pour leur compte ne doivent pas tre effectues dans les deux derniers jours de la priode de souscription.

Le montant maximum demand par un mme souscripteur est plafonn 10% du montant global de lopration en cumulant, le cas chant, les souscriptions des diffrentes tranches. Cette limitation est valable galement lorsque le souscripteur intervient travers diffrents vhicules qui souscrivent individuellement lorsque ces vhicules ont le mme dcisionnaire et propritaire.

7 Sauf pour Dar Tawfir dont les clients pourront dposer la couverture de leurs souscriptions auprs de CFG March

8 Hors souscripteur ayant souscrit au type dordre IV ou V pour qui seule louverture dun compte dintermdiation sera exige.



Chaque membre du syndicat de placement sengage ainsi exiger de son client (autres que les souscripteurs au type dordre IV ou V, compte tenu des contraintes qui leur sont propres) la couverture de leurs souscriptions.

Les souscriptions aux types dordre I, II, III et V sont exprimer en montant. Les souscriptions aux types dordre IV sont exprimer en quantit et prix (palier de prix :

10dh incluant les bornes de la fourchette de prix). Toutes les souscriptions des salaris et de leurs enfants mineurs doivent tre effectues auprs

de Attijariwafa Bank ou de Socit Gnrale. Les souscriptions de type dordre II et III doivent tre couvertes 100% par un dpt effectif

(remise de chque ou espce) sur le compte du souscripteur, dpt qui devra rester bloqu jusqu lattribution des titres.

Les membres du syndicat de placement sengagent exiger de leurs clients : socits anonymes de droit marocain justifiant de plus dune anne dexistence

et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en valeurs mobilires ;

socits de capitaux de droit tranger justifiant de plus dune anne dexistence et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en actions ;

la couverture de leurs souscriptions hauteur de 20% minimum du montant demand. Cette couverture de 20% minimum devra faire lobjet dun dpt effectif (remise de chque ou espces) sur le compte du souscripteur ouvert auprs dun membre du syndicat de placement. Ce dpt devra rester bloqu jusqu lattribution des titres. La couverture du reliquat sera apprcie par le membre du syndicat de placement qui peut accepter lintgralit de la couverture simple demande. Cette disposition ne concerne ni les investisseurs marocains qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-23-212, ni les banques marocaines, ni les institutionnels de linvestissement agrs de droit tranger ;

Les souscriptions doivent tre ralises par le souscripteur lui-mme. Dans le cas dun mandat de gestion de portefeuille, le mandataire peut procder la souscription en lieu et place du mandant uniquement pour les souscripteurs au type dordre III, IV et V ;

Les souscriptions au type dordre II ou III ne peuvent tre ralises que par le souscripteur lui-mme ou son mandataire hauteur de deux procurations. Dans le cas denfants mineurs, la souscription ce type dordre peut tre ralise par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal ;

Les salaris ont la possibilit en plus de leur souscription dans le cadre du type dordre I, de souscrire aux types dordre II ou III ;

Les souscriptions des salaris au type dordre I dune part, et celles aux types dordre II ou III dautre part, doivent tre ralises sur des bulletins diffrents ;

Les souscripteurs personnes physiques doivent souscrire pour le compte de leurs enfants mineurs auprs du mme membre du syndicat de placement que celui auquel ils ont eux mme souscrit ;

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer avant lacceptation de leurs clients que les montants souscrits par ces derniers ne remettent pas en cause le respect des rgles prudentielles qui sappliquent aux intermdiaires financiers ;

Les dpts couvrant les souscriptions aux types dordre II et III doivent se faire auprs du membre du syndicat de placement auprs duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas o celui-ci na pas le statut de dpositaire, ledit dpt peut tre effectu auprs dun autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dpositaire. Dans le cas o les souscriptions seraient transmises avec des dpts auprs de dpositaires non membres du



syndicat de placement, la bourse procdera automatiquement lannulation des ordres de souscription.

Autorisation des souscriptions pour le compte de tiers Les souscriptions pour tiers sont autorises mais dans les limites suivantes : Les souscriptions pour le compte de tiers sont acceptes condition que le souscripteur

prsente une procuration dment signe et lgalise par son mandant dlimitant exactement le champ dapplication de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espces sur le compte, ou procuration spcifique la souscription lopration delta holding SA). Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas o ils ne disposeraient pas dj de cette copie, den obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription ;

Le mandataire doit prciser les rfrences des comptes titres et espces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espces lis aux valeurs mobilires objet de lopration ;

Le nombre maximum de procurations pouvant tre prsent est de 2 procurations pour chaque souscripteur se prsentant physiquement9 ;

Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas o ils nen disposeraient pas dj, dobtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur lors de louverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas chant. En ce cas, les mouvements sont ports soit sur un compte ouvert au nom de lenfant mineur, soit sur le compte titres ou espces ouvert au nom du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal ;

Les souscriptions pour le compte denfants mineurs doivent tre effectues auprs du mme membre du syndicat de placement auprs duquel la souscription du pre, de la mre du tuteur ou du reprsentant lgal a t ralise ;

Dans le cas dun mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client dont il gre le portefeuille quen prsentant une procuration dment signe et lgalise par son mandant. Les socits de gestion marocaines ou trangres agres sont dispenses de prsenter ces justificatifs pour les OPCVM quelles grent ;

Tout mandataire dans le cadre dun mandat de gestion de portefeuille, ne peut transmettre quun seul ordre pour le compte dun mme tiers.

Interdiction de souscriptions multiples

Un souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour son propre compte (sauf pour les souscriptions de type dordre I et IV), les souscriptions multiples sont interdites, ainsi :

Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre I; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre II ; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre III ; Les salaris de delta holding SA et de ses filiales, dsirant souscrire au type

dordre II ou III, en plus de leur souscription au type dordre I, doivent le faire auprs du mme membre du syndicat de placement (Attijariwafa bank ou Socit Gnrale) ;

Les souscriptions, y compris celles effectues pour le compte denfants mineurs, auprs de plusieurs membres du syndicat de placement sont interdites.

Chaque souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour le compte dun tiers, cependant il ne peut souscrire pour le compte de plus de 2 tiers mandants.

9 En dehors des souscriptions pour le compte denfants mineurs.



Chaque souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour le compte de chaque enfant mineur.

Les souscriptions auprs de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles effectues pour le compte denfants mineurs, sont interdites.

Une mme personne peut souscrire plusieurs fois au type dordre IV des prix diffrents de lOPO (par palier de dix dirhams bornes comprises), condition que le cumul de ses souscriptions ne dpasse pas le plafond autoris par investisseur.

Une mme personne ne peut souscrire simultanment aux types dordre II et III. Cependant les salaris du groupe delta Holding ont la possibilit de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type dordre I, aux types dordre II ou III.

Les souscriptions, y compris celles effectues pour le compte denfants mineurs, auprs de plusieurs membres du syndicat de placement sont interdites.

Tout mandataire dans le cadre dun mandat de gestion de portefeuille, ne peut transmettre quun seul ordre pour le compte dun mme tiers.

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frapps de nullit dans leur intgralit et leur globalit.

IX.4. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories dfinies ci aprs. A ce titre, ils doivent obtenir une copie du document qui atteste de lappartenance du souscripteur la catgorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II, III, IV et V.

Type dordre I : Catgorie des souscripteurs Documents joindre

Salaris de delta holding Photocopie de la carte didentit nationale pour les salaris marocains Photocopie du passeport ou de la carte de sjour pour les salaris trangers

Une liste dtaille du personnel de delta holding SA et de ses filiales qualifies souscrire au type dordre I sera transmise Attijariwafa bank et Socit Gnrale.



Type dordre II : Catgorie des souscripteurs Documents joindre

Personnes physiques de nationalit marocaine rsidentes

Photocopie de la carte didentit nationale.

Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger


Personnes physiques rsidentes et non marocaines

Photocopie de la carte de rsident.

Personnes physiques non rsidentes et non marocaines Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document.

Personnes morales de droit marocain Modle du registre de commerce.

Personnes morales de droit tranger Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le chef de fil du syndicat de placement.

Associations marocaines Photocopie des statuts et photocopie du rcpiss du dpt du dossier.

Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant.

Type dordre III : Catgorie des souscripteurs Documents joindre

Personnes physiques de nationalit marocaine rsidentes


Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger


Personnes physiques rsidentes et non marocaines

Photocopie de la carte de rsident.

Personnes physiques non rsidentes et non marocaines Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document.

Personnes morales de droit marocain Modle du registre de commerce.

Personnes morales de droit tranger Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le chef de fil du syndicat de placement.

Associations marocaines Photocopie des statuts et photocopie du rcpiss du dpt du dossier.

Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant.



Type dordre IV : Catgorie des souscripteurs Documents joindre

OPCVM de droit marocain (en dehors des OPCVM obligataires et montaires)

Photocopie de la dcision dagrment. pour les FCP, le certificat de dpt au greffe

du tribunal ; Pour les SICAV, le modle des inscriptions au

registre de commerce Investisseurs qualifis nationaux (Hors OPCVM)

Photocopie des statuts.

Banques de droit marocain

Photocopie des statuts

Institutionnels de linvestissement agrs de droit tranger

Photocopie des statuts ou tout document faisant foi dans le pays dorigine.

Photocopie de la dcision dagrment dlivre par lautorit comptente.

Type dordre V : Catgorie des souscripteurs Documents joindre

Socits anonymes de droit marocain, ayant comme activit principale et rgulire linvestissement en valeurs mobilires

Photocopie des statuts prouvant que lobjet social de la SA prvoit comme activit principale linvestissement en valeurs mobilires ou tout justificatif prouvant lactivit en investissement en valeurs mobilires.

Photocopie du registre de commerce. Tout document pouvant justifier de plus

dune anne dexistence. Socits de capitaux de droit tranger, ayant pour activit principale ou rgulire linvestissement en actions

Photocopie du registre de commerce ou tout document faisant foi dans le pays dorigine.

Tout document pouvant justifier de plus dune anne dexistence.

Photocopie des statuts ou tout document faisant foi dans le pays dorigine prouvant que lobjet social prvoit comme activit principale linvestissement en actions ou tout document justificatif prouvant lactivit rgulire en investissement en actions.

Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappes de nullit. Les ordres de souscription sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription.



X. SYNDICAT DE PLACEMENT

Type dintermdiaires financiers

Dnomination Adresse Type dordre

Attijari Finances Corp. 163, avenue Hassan II Casablanca - Coordinateurs globaux

Socit Gnrale 55, boulevard Abdelmoumen Casablanca -

Attijari intermdiation 163, avenue Hassan II Casablanca II III IV - V

BMCE Capital Bourse 140, avenue Hassan II Casablanca II III IV - V

Chefs de file

SOogbourse 55, boulevard Abdelmoumen Casablanca II III IV - V

ARTBOURSE 7, boulevard Abdelkrim El Khattabi Casablanca II - III

Attijariwafa bank 2, boulevard Moulay Youssef Casablanca I - II - III

BMCE BANK 140, avenue Hassan II Casablanca II - III

Crdit du Maroc 48-58 Bd. Mohammed V - Casablanca II - III

CDMC 8, Rue Ibnou Hilal Casablanca II - III

DAR TAWFIR 101 Bd Al Massira Al Khadra Casablanca II - III

EUROBOURSE Avenue des FAR, Tour habous Casablanca II - III

SAFABOURSE 9, boulevard Kennedy Casablanca II - III

Membres du syndicat de placement

Socit Gnrale 55, boulevard Abdelmoumen Casablanca I - II - III

XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES

XI.1. REGLES DATTRIBUTION

Type dordre I : Le nombre de titres allous ce type dordre est de 51 000 actions. 1re allocation Le montant demand correspondant un montant infrieur ou gal 3 mois de salaire mensuel brut, sera servi intgralement sur la base dun prix de laction dcot (dcote de 10%). Le montant demand correspondant un montant strictement suprieur 3 mois de salaire mensuel brut et infrieur ou gal 24 mois de salaire mensuel brut, sera servi hauteur dun montant minimum correspondant 3 mois de salaire brut. 2me allocation A lissue de la 1re allocation, le reliquat des titres offerts sera allou aux demandes de souscriptions correspondant un montant strictement suprieur 3 mois de salaire mensuel brut et infrieur ou gal 24 mois de salaire mensuel brut. Lallocation se fera par itration aprs dduction du nombre de titres servis lissue de la premire allocation, jusqu puisement du nombre dactions ddi ce type dordre avec priorit aux demandes les plus fortes. Type dordre II Le nombre de titres allous ce type dordre est de 153 000 actions.



Les actions seront alloues raison dune action par souscripteur avec priorit aux demandes les plus fortes. Le mcanisme dattribution dune action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itration, jusqu puisement du nombre dactions ddi ce type dordre. Le diffrentiel dallocation stablira une action entre les diffrents investisseurs dont la demande naura pas t entirement satisfaite. En fonction de la demande globale exprime, certaines souscriptions pourraient ne pas tre servies.

Type dordre III Le nombre de titres allous ce type dordre est de 153 000 actions. Si le nombre de titres demand excde le nombre de titres offerts, les titres offerts seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera entirement servie. Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par palier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprime, certaines souscriptions pourraient ne pas tre servies. Type dordre IV Le nombre de titres allous ce type dordre est de 510 000 actions. Les ordres formuls un prix infrieur au prix de lOPO retenu ne seront pas satisfaits. Si le nombre de titres demands excde le nombre de titres offerts les titres seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera servie entirement. Dans les cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre IV ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par palier dune action par souscripteur, avec priorit aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprime, certaines souscriptions pourraient ne pas tre servies. Type dordre V Le nombre de titres allous ce type dordre est de 153 000 actions. Le nombre de titres attribus sera allou selon la mthode dallocation qualitative conformment aux dispositions de larticle 19.5 de la circulaire du CDVM n06/06.



Les critres dallocation retenus pour ce type dordre sont les suivants : La catgorie du souscripteur ; Lhorizon de placement ; La capacit animer un march secondaire ; Le seuil minimum (en nombres de titres) en dessous duquel linvestisseur nest pas

dispos souscrire la prsente opration ; Les synergies potentielles avec lmetteur ; Le prix par action offert ; Le montant des actifs grs par linvestisseur.

Ces critres seront apprcis individuellement pour chaque souscripteur, et les allocations seront dcides conjointement par lmetteur, les conseillers, les chefs de file du syndicat de placement, en prsence de la Bourse de Casablanca et sous le contrle du CDVM, dans le cadre dune runion qui se tiendra la Bourse de Casablanca.

XI.2. REGLES DE TRANSVASEMENT

Les rgles de transvasement se prsentent comme suit : Si le nombre de titres souscrits au type dordre I est infrieur loffre correspondante, le

reli