Notice annuelle de 2010 Le 17 février 2011ucm.greatwestlife.com/web5/groups/corporate/@public/documents/web... · • 10 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT ... Liens intersociétés Le

Notice annuelle de 2010

Le 17 février 2011

La Great-West, compagnie d’assurance-vie 100, rue Osborne Nord Winnipeg (Manitoba) R3C 3A5

La Great-West, compagnie d’assurance-vie Notice annuelle de 2010

La Great-West, compagnie d’assurance-vie

Table des matières

Notice annuelle

Pages intégrées par renvoi provenant du rapport de gestion annuel de 2010 daté du 10 février 2011

• INTRODUCTION 1

• STRUCTURE DE L’ENTREPRISE • Nom, adresse et constitution 2 • Liens intersociétés 2

• DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE • Renseignements généraux 3 1 à 80 • Facteurs de risque 4 27 à 40

• ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L’ENTREPRISE 4 1 à 80

• DIVIDENDES 5

• STRUCTURE DU CAPITAL • Description générale 6

• ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS • Administrateurs 7 • Hauts dirigeants 9 • Actions détenues par les administrateurs et

les hauts dirigeants 10

• LITIGES ET PROCÉDURES D’APPLICATION DE LA RÉGLEMENTATION

10

• AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

10

• INTÉRÊTS DES EXPERTS 10

• RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES TENANT LIEU DE CIRCULAIRE D’INFORMATION

11

• RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 22

La Great-West, compagnie d’assurance-vie Notice annuelle de 2010 - 1

INTRODUCTION

La présente notice annuelle a pour but de donner au lecteur des renseignements importants sur La Great-West, compagnie d’assurance-vie (la « Great-West ») et son entreprise.

Sauf indication contraire, tous les renseignements donnés dans la présente notice annuelle sont arrêtés au 31 décembre 2010 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

Renseignements intégrés par renvoi Le rapport de gestion de 2010 daté du 10 février 2011 (le « rapport de gestion ») de la Great-West est intégré à la présente notice annuelle par renvoi; on peut le consulter au www.sedar.com.

Mise en garde relative aux renseignements prospectifs La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent certains énoncés prospectifs sur la Great-West, y compris ses activités commerciales, sa stratégie ainsi que sa situation et ses résultats financiers prévus. Les énoncés prospectifs comprennent les énoncés de nature prévisionnelle, les énoncés qui dépendent de situations ou d’événements futurs ou renvoient à ceux-ci et les énoncés qui comportent des termes comme « s’attend à », « prévoit », « a l’intention de », « est d’avis », « estime » ou la forme négative de ceux-ci et des expressions similaires. Les énoncés qui ont trait aux résultats financiers futurs (y compris les produits d’exploitation, le bénéfice ou les taux de croissance), aux stratégies d’affaires en cours, aux perspectives et aux mesures que la Great-West pourrait prendre à l’avenir, y compris les énoncés faits par celle-ci relativement aux avantages qu’elle prévoit tirer d’acquisitions ou de dessaisissements, constituent également des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes et les projections actuelles à l’égard d’événements futurs et sont, de par leur nature, assujettis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses au sujet de la Great-West, de facteurs économiques et du secteur des services financiers en général, y compris les secteurs de l’assurance et de l’épargne collective. Ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs. Les événements et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs faits par la Great-West, en raison, entre autres facteurs importants, du chiffre des ventes, des revenus en primes, des honoraires, du montant des frais, des statistiques de mortalité, des statistiques de morbidité, des taux de déchéance des polices, des taxes et impôts, de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et à l’échelle internationale, des taux d’intérêt et des cours du change, des marchés boursiers et financiers mondiaux, de la concurrence, des progrès technologiques, des modifications apportées à la réglementation gouvernementale, des modifications apportées aux conventions comptables et de l’effet de l’application d’autres modifications de ce type (y compris l’adoption des Normes internationales d’information financière), des poursuites judiciaires ou des procédures d’application de la réglementation imprévues, des catastrophes et du pouvoir de la Great-West de réaliser des opérations stratégiques et d’intégrer les entreprises acquises. Les lecteurs sont prévenus que cette liste de facteurs n’est pas exhaustive et qu’il pourrait y avoir d’autres facteurs, y compris ceux qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes et ceux qui sont abordés dans d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, notamment aux rubriques « Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle » et « Sommaire des estimations comptables critiques » du rapport de gestion que l’on peut consulter, ainsi que les autres documents déposés, au www.sedar.com. De plus, les lecteurs sont priés d’examiner attentivement ces facteurs et les autres facteurs pertinents et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si cela est exigé expressément par les lois applicables, la Great-West n’a pas l’intention de mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour une autre raison.

Mise en garde relative aux mesures financières non définies par les PCGR La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent certaines mesures financières qui ne sont pas définies par les PCGR. On les reconnaît notamment par l’emploi des termes « bénéfice d’exploitation », « taux de change constant », « primes et dépôts », « souscriptions » et d’autres expressions similaires. Les mesures financières non définies par les PCGR sont destinées à fournir à la direction et aux épargnants des mesures de rendement supplémentaires. Toutefois, elles n’ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR et ne peuvent être comparées directement aux mesures similaires utilisées par d’autres sociétés. Les lecteurs sont priés de se reporter aux rapprochements appropriés de ces mesures et des mesures prescrites par les PCGR.


STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

La Great-West a été constituée le 28 août 1891 en vertu d’une loi du Parlement du Canada et a commencé à exercer ses activités en 1892. Des lettres patentes lui ont été émises le 28 mai 1970 en vertu de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques. Le 1er janvier 1994, en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada) (la « LSA »), des lettres patentes de fusion sanctionnant la fusion de la Great-West et de sa filiale en propriété exclusive, G.W.L. Properties Ltd., ont été délivrées. Le siège social et bureau principal de la Great-West est situé au 100, rue Osborne Nord, Winnipeg (Manitoba) Canada R3C 3A5.

Liens intersociétés

Le diagramme suivant illustre les liens qui existent entre la Great-West et certaines de ses filiales. Sauf indication contraire, toutes ces filiales ont été constituées ou prorogées en vertu des lois du Canada. La Great-West est propriétaire véritable de la totalité des titres comportant droit de vote de chacune de ces filiales ou exerce une emprise sur ces titres.


Conseillers immobiliersGWL Inc.

Corporation Financière Canada-Vie

The Canada Life Group (U.K.)

Limited[Angleterre]

Groupe d’assurances London Inc.

Société de gestion d’investissements

GWL Ltée


Conseillers immobiliersGWL inc.

Corporation Financière Canada-Vie

La Compagnie d’Assurance du

Canada sur la Vie

Canada Life Capital Corporation Inc.

The Canada Life Group (U.K.)

Limited[Angleterre]

Laketon Investment Management Ltd.

Canada Life Irish Holding

Company Limited[Irlande]

Canada Life International Re

Limited[Irlande]

Groupe d’assurances London Inc.

Gestion des capitaux London Ltée

Services d’investissement

Quadrus ltée

Groupe de réassurance London Inc.

London Life, Compagnie

d’Assurance-VieSociété de gestion d’investissements

GWL Ltée

Crown, compagnie d’assurance-vie


DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

Renseignements généraux

La Great-West est l’une des premières sociétés d’assurances en importance au Canada; elle participe aux secteurs de l’assurance-vie et de l’assurance-maladie, du placement, de l’épargne-retraite et de la réassurance, principalement au Canada, aux États-Unis et en Europe. La Great-West offre ses produits et services directement et par l’entremise de ses filiales, la London Life, Compagnie d’Assurance-Vie (la « London Life ») et La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (la « Canada-Vie »).

L’actif géré de la Great-West totalise environ 192,4 G$ et, au 31 décembre 2010, celle-ci comptait environ 12 600 employés dans le monde.

La Great-West et ses filiales en exploitation offrent des produits et des services sous un certain nombre de marques, notamment les marques Great-West, Canada-Vie et Financière Liberté 55MC. La marque Financière Liberté 55 est l’une des marques les plus connues au Canada. La Great-West compte un certain nombre d’établissements à l’extérieur du Canada par l’intermédiaire de ses filiales en exploitation.

Pendant la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010, une tranche d’environ 579 M$, soit 42,1 %, du bénéfice net de la Great-West, qui totalisait 1 376 M$, était libellée en monnaies étrangères. Au 31 décembre 2010, une tranche d’environ 43,9 G$, soit 42,3 %, de l’actif du fonds général de la Great-West, qui totalisait 103,7 G$, était libellée en monnaies étrangères. Étant donné la diversité de ses secteurs d’activité, la Great-West se sert de plusieurs devises, dont les quatre principales sont le dollar canadien, la livre sterling, l’euro et le dollar américain.

Les activités de la Great-West sont regroupées dans deux secteurs isolables, soit le secteur avec participation et le secteur actionnariat. Le secteur actionnariat comprend les quatre unités d’exploitation suivantes :

Assurance individuelle et produits d’investissement

Au Canada, le secteur Assurance individuelle et produits d’investissement regroupe deux unités d’exploitation, soit l’unité Assurance individuelle, qui regroupe les composantes Assurance-vie et Protection du vivant, et l’unité Gestion de patrimoine, qui regroupe les composantes Retraite et investissement de l’Individuelle et Services de retraite collectifs. Les produits sont distribués par des conseillers en sécurité financière de la Financière Liberté 55 et de la Great-West, des réseaux de distribution de la Canada-Vie (y compris ses agents généraux et leurs courtiers associés) et des courtiers indépendants ainsi qu’aux termes d’ententes intersociétés conclues avec d’autres institutions financières.

La Great-West a recours à divers réseaux de distribution complémentaires et détient la part de marché la plus importante au Canada en ce qui a trait à toutes ses gammes de produits destinés aux particuliers.

Assurance collective

Au Canada, la Great-West offre des solutions efficaces en matière de régimes d’avantages sociaux à tous les groupes d’employés, de petite et de grande taille. Par l’intermédiaire de la Canada-Vie, la Great-West est un chef de file reconnu en matière d’assurance des créanciers et comptabilise annuellement des primes directes totalisant plus de 1,8 G$.

Exploitation européenne et réassurance

Le secteur européen est organisé de façon générale autour de marchés définis sur le plan géographique et offre une vaste gamme de produits d’assurance, de gestion du patrimoine et de réassurance. Il comprend deux unités d’exploitation distinctes, soit l’unité Assurance et rentes, qui est constitué de divisions qui exercent leurs activités au Royaume-Uni, à l’île de Man, en Irlande et en Allemagne, et l’unité Réassurance, qui exerce ses activités principalement aux États-Unis, à la Barbade et en Irlande. Les activités de l’unité Assurance et rentes sont exercées par la Canada-Vie et ses filiales. Les activités de l’unité Réassurance sont exercées par la Canada-Vie et le Groupe de réassurance London Inc. et leurs filiales. Les produits principaux offerts au Royaume-Uni sont les rentes immédiates, les produits d’épargne et les assurances collectives. Ces produits sont distribués par des


conseillers financiers indépendants et des consultants en avantages sociaux. Les produits d’épargne et d’assurance individuelle de l’unité de l’île de Man sont vendus par des conseillers financiers indépendants au Royaume-Uni et dans certains autres territoires. Les produits principaux offerts en Irlande sont les produits d’assurance, d’épargne et de retraite destinés aux particuliers. Ces produits sont distribués par des courtiers indépendants et des agents de vente directe. Les activités exercées en Allemagne sont axées sur les produits de retraite et d’assurance individuelle qui sont distribués par des courtiers indépendants.

Les activités de réassurance de la Great-West englobent des opérations de réassurance et de rétrocession conclues directement avec des clients ou par l’entremise de courtiers en réassurance. À titre de rétrocessionnaire, la Great-West offre des produits de réassurance à d’autres réassureurs afin de permettre à ces derniers de répartir leurs risques d’assurance. Le portefeuille de produits que la Great-West offre comprend des produits de réassurance-vie, de réassurance de rentes et de réassurance IARD, qui sont offerts sur une base proportionnelle ou non proportionnelle.

En plus d’offrir des produits de réassurance à des tiers, la Great-West a recours à des opérations de réassurance internes entre sociétés affiliées en vue de mieux gérer les risques d’assurance relatifs à la rétention, à la volatilité et à la concentration et de faciliter la gestion des capitaux de la Great-West, des membres de son groupe et de ses succursales. Ces opérations de réassurance internes peuvent produire des avantages dont tireront parti un ou plusieurs des secteurs d’activité de la Great-West.

Exploitation générale

L’unité Exploitation générale comprend principalement les activités exercées par les succursales américaines de la Great-West, la Canada-Vie et la filiale de cette dernière, Crown, compagnie d’assurance-vie (« Crown-Vie »), ainsi que le revenu de placement, les distributions relatives au capital et les autres frais qui ne sont pas liés aux autres unités d’exploitation.

Pour obtenir une description plus détaillée de l’entreprise de la Great-West, se reporter aux pages 1 à 80 du rapport de gestion.

Facteurs de risque

Les activités de la Great-West et de ses filiales en exploitation consistent à évaluer, à structurer, à estimer, à prendre en charge et à gérer des risques. Les types de risques, qui sont nombreux et variés, sont tributaires de facteurs tant inhérents qu’extérieurs aux activités commerciales. Ces risques ainsi que les méthodes de gestion de ceux-ci se répartissent entre quatre grandes catégories :

1. Risques liés à l’assurance 2. Risques liés aux placements ou au marché 3. Risques liés à l’exploitation 4. Autres risques

Ces catégories ont été établies selon l’incidence plus ou moins grande que les risques qui en font partie sont susceptibles d’avoir sur l’exploitation courante de la Great-West et selon la gestion plus ou moins dynamique qu’ils exigeraient, par conséquent, s’ils se matérialisaient. Toutefois, il faut noter que les risques qui font partie des troisième et quatrième catégories, comme les risques d’ordre juridique ou réglementaire et les risques liés aux notes de crédit ou à la réputation, même s’il est moins probable qu’ils se matérialisent ou si leur importance peut être moindre, sont tout de même des risques sérieux.

Pour obtenir une description plus détaillée des facteurs de risque, se reporter aux pages 27 à 40 du rapport de gestion.

ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L’ENTREPRISE

Historique sur trois ans

Au cours de la période de trois exercices terminée le 31 décembre 2010, le total des produits d’exploitation a diminué, passant de 29 856 M$ en 2008 et à 23 735 M$ en 2010. Le total de l’actif géré a augmenté, passant de


179 756 M$ au 31 décembre 2007 à 192 364 M$ au 31 décembre 2010. La Great-West a réalisé cette croissance tant par voie de croissance interne qu’au moyen d’acquisitions. Les opérations importantes réalisées par la Great-West et ses filiales sont décrites ci-après.

Conformément à une convention conclue avec Fidelity Investments Canada ULC le 22 octobre 2008 en vue du transfert du portefeuille canadien de régimes de retraite collectifs de cette dernière à la Great-West, des éléments d’actif totalisant 1,4 G$ ont été transférés au cours du troisième trimestre de 2009.

Le 14 février 2008, la filiale de réassurance irlandaise de la Great-West, Canada Life International Re Limited, a signé une convention avec Standard Life Assurance Limited, fournisseur de produits d’assurance-vie, de retraite et de placement établi au Royaume-Uni, afin de prendre en charge par voie de réassurance à caractère indemnitaire un large bloc de rentes immédiates au Royaume-Uni. L’opération de réassurance a donné lieu, à la date de la signature, à un revenu en primes de 12,5 G$ et à des augmentations correspondantes qui ont été versées ou créditées aux titulaires de police, au passif relatif aux titulaires de police et aux fonds détenus par les assureurs cédants.

La Great-West prévoit continuer à rechercher des occasions de croissance externe.

Pour obtenir une description détaillée de l’évolution générale récente de l’entreprise de la Great-West et des perspectives de celle-ci pour l’exercice courant, se reporter aux pages 1 à 80 du rapport de gestion.

DIVIDENDES

La Great-West n’a pas de politique officielle en matière de dividendes. Le conseil d’administration de la Great-West déclare et verse des dividendes à sa discrétion. Il prend la décision de déclarer un dividende en tenant compte de divers facteurs, y compris le montant du bénéfice, le caractère adéquat du capital et l’accessibilité des liquidités. Le pouvoir de la Great-West de verser des dividendes est tributaire des dividendes que lui versent ses filiales en exploitation. Les filiales en exploitation de la Great-West sont assujetties à la réglementation d’un certain nombre de territoires, dont chacun établit selon le régime qui lui est propre le montant du capital qui doit être détenu relativement aux diverses activités qui y sont exercées. Les exigences imposées par les organismes de réglementation d’un territoire peuvent changer, ce qui pourrait compromettre le pouvoir des filiales en exploitation de verser des dividendes à la Great-West.

En mars 2002, la Fiducie de capital Canada-Vie (la « Fiducie CV»), fiducie à capital variable dont la Canada-Vie est le promoteur, a émis 300 000 titres de la Fiducie Canada-Vie, série A et 150 000 titres de la Fiducie Canada-Vie, série B (collectivement, les « CLiCS »). La Corporation Financière Canada-Vie (la « CFCV ») a convenu que (i) si la Fiducie CV ne verse pas de distributions sur les CLiCS et (ii) que la Canada-Vie n’a pas, à ce moment-là, un nombre suffisant d’actions privilégiées en circulation, la CFCV ne versera pas de dividendes sur ses actions ordinaires ou ses actions privilégiées pendant la période de 12 mois suivant la date à laquelle la Fiducie CV se sera trouvée dans cette situation, à moins que la Fiducie CV ne verse d’abord les distributions en question. La Great-West est propriétaire de toutes les actions ordinaires de la CFCV.

Le tableau qui suit présente le montant des dividendes en espèces que la Great-West a versés sur ses actions en circulation pendant chacun de ses trois derniers exercices terminés.

Exercice terminé le 31 décembre

2010 2009 2008

La Great-West Actions privilégiées, série O(1) 1,041 $ 1,388 $ 1,388 $ Actions privilégiées, série Q 1,250 $ 1,250 $ 1,250 $ Actions ordinaires 415,44 $ 613,78 $ 465,83 $ (1) Les actions privilégiées, série O ont été rachetées le 31 octobre 2010.


STRUCTURE DU CAPITAL

Description générale

Le capital autorisé de la Great-West est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries (les « actions privilégiées »).

Au 31 décembre 2010, 2 117 015 actions ordinaires et 40 000 actions privilégiées à dividende non cumulatif, série Q (les « actions de série Q ») (qui appartiennent toutes à Great-West Lifeco (« Lifeco ») avaient été émises et étaient en circulation. Bien que l’émission de ces actions ait été autorisée, aucune action privilégiée à dividende non cumulatif, série R (les « actions de série R), action privilégiée à dividende non cumulatif, série YY (les « actions de série YY ») ou action privilégiée à dividende non cumulatif, série ZZ (les « actions de série ZZ ») n’a été émise.

Actions ordinaires

Chaque action ordinaire donne à son porteur le droit d’exercer un droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires (à l’exception des assemblées destinées exclusivement aux porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série). Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de toucher les dividendes que le conseil d’administration déclare sur ces actions et de recevoir le reliquat des biens de la Great-West en cas de dissolution ou de liquidation.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou en plusieurs séries comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions établis par le conseil d’administration de la Great-West. En ce qui a trait au versement des dividendes et à la répartition de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Great-West, toutes les séries d’actions privilégiées sont de rang égal et, en outre, elles ont priorité de rang sur les actions ordinaires. En cas de liquidation ou de dissolution de la Great-West, sous réserve du règlement prioritaire des demandes de règlement des titulaires de police et des droits prioritaires de tous les créanciers de la Great-West, les porteurs d’actions privilégiées de chaque série ont droit à une somme correspondant à la somme versée sur celles-ci, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés, avant que quelque somme ne puisse être versée aux porteurs d’actions ordinaires ou que quelque élément d’actif de la Great-West ne puisse être réparti entre ces porteurs. Les porteurs d’actions privilégiées de quelque série que ce soit n’ont pas le droit d’être convoqués, d’assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de la Great-West, sauf si cela est exigé par la loi ou prévu expressément dans les dispositions rattachées à cette série d’actions privilégiées.

Actions de série Q

Les actions de série Q comportent un dividende non cumulatif de 5,00 % par année, si le conseil d’administration déclare un tel dividende, payable trimestriellement. Les actions de série Q ne pourront être rachetées avant la date à laquelle il n’y aura plus aucun GREATs en circulation. Par la suite, la Great-West pourra racheter les actions de série Q en circulation à quelque moment que ce soit, en totalité ou en partie, contre la somme de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés.

Actions de série R

Les actions de série R peuvent être émises à Lifeco (ou au prête-nom de celle-ci) afin de s’assurer que, si un porteur de GREATs exerce son droit d’échanger une partie ou la totalité de ses GREATs contre des actions de série ZZ, nulle autre personne que Lifeco n’aura d’« intérêt substantiel » (au sens donné à ce terme dans la LSA) dans les actions privilégiées. Les actions de série R, si elles sont émises, comporteront un dividende trimestriel non cumulatif de 0,00000125 $ par action. La Great-West peut racheter les actions de série R à quelque moment que ce soit contre la somme de 0,0001 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés.


Actions de série YY et actions de série ZZ

Les porteurs de GREATs peuvent échanger la totalité ou une partie de leurs GREATs ces titres contre des actions de série ZZ et, dans certaines circonstances, la totalité des GREATs en circulation seront échangés automatiquement contre des actions de série YY.

Les actions de série YY et les actions de série ZZ, si elles sont émises, comporteront des dividendes non cumulatifs de 4,85 % et de 3,85 %, respectivement, payables, dans chaque cas, semestriellement. La Great-West peut racheter les actions de série YY et les actions de série ZZ en totalité ou en partie a) en versant la somme de 25,00 $ majorée du montant des dividendes déclarés et impayés (le « prix de rachat en espèces ») ou b) sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation compétents, y compris les bourses, en remettant le nombre d’actions ordinaires de Lifeco entièrement libérées et librement négociables inscrites à une bourse reconnue au Canada, contre chaque action de série YY ou action de série ZZ, selon le cas, faisant l’objet du rachat, établi en divisant le prix de rachat en espèces par le ratio d’échange contre des actions ordinaires de Lifeco établi dans les conditions rattachées aux actions de série YY et les conditions rattachées aux actions de série ZZ. Sous réserve du droit de rachat de la Great-West qui est décrit ci-dessus, les porteurs d’actions de série YY et d’actions de série ZZ peuvent échanger celles-ci contre des actions ordinaires de Lifeco dans certaines circonstances, conformément aux conditions rattachées aux actions de série YY et aux actions de série ZZ.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Administrateurs

Le tableau qui suit donne des renseignements sur les administrateurs de la Great-West.

Nom, lieu de résidence, occupations principales et postes importants au sein de la Great-West

Administrateur depuis le

George S. Bain (1) – Glenavy, Irlande du Nord, Royaume-Uni M. Bain a été, parmi ses postes les plus récents, directeur de la London Business School, puis président et vice-chancelier de la Queen’s University de Belfast. Il a été médiateur et arbitre dans le cadre de nombreux conflits de travail et a été conseiller auprès de nombreux organismes du secteur privé et public.

7 mai 2009

Marcel R. Coutu (2)(3)(6) – Calgary (Alberta) Canada M. Coutu est président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited et président du conseil de Syncrude Canada Ltd., qui compte l’un des projets d’exploitation de sables bitumineux les plus vastes au Canada.

3 mai 2007

André Desmarais, O.C., O.Q. (2)(3)(4)(6) – Westmount (Québec) Canada M. Desmarais est co-président du conseil de la Corporation Financière Power, société de portefeuille détenant des intérêts importants dans le secteur des services financiers, et président délégué du conseil, président et co-chef de la direction de Power Corporation du Canada, société de portefeuille et de gestion.

22 avril 1992

Paul Desmarais, jr, O.C., O.Q. (2)(3)(4)(6) – Westmount (Québec) Canada M. Desmarais est co-président du conseil de la Corporation Financière Power et président du conseil et co-chef de la direction de Power Corporation du Canada.

24 juillet 1984

H. David Graves (2)(3)(6) – Winnipeg (Manitoba) Canada M. Graves est président du conseil et chef de la direction d’IMRIS Inc., société de fabrication d’instruments médicaux

3 mai 2007

Michael L. Hepher (1)(3) – Londres, Angleterre, Royaume-Uni M. Hepher est principalement administrateur de sociétés.

4 mai 2006




Chaviva M. Hošek, O.C., Ph.D., LL.D. (1)(5) – Toronto (Ontario) Canada Mme Hošek est présidente et chef de la direction de l’Institut canadien de recherches avancées de Toronto.

1er mai 2008

D. Allen Loney, F.I.A., F.I.C.A. (2)(6) – Toronto (Ontario) Canada M. Loney est président et chef de la direction de Lifeco, de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie depuis mai 2008. Il était auparavant vice-président, Gestion des immobilisations de Lifeco et vice-président exécutif et actuaire en chef, Gestion des immobilisations de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

1er mai 2008

Raymond L. McFeetors (2)(3)(4)(6) – Winnipeg (Manitoba) Canada M. McFeetors est président du conseil de Lifeco, de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Great-West Life & Annuity Insurance Company (« GWL&A ») depuis mai 2008 et vice-président du conseil de la Corporation Financière Power. Il était auparavant président et chef de la direction de Lifeco, de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de GWL&A.

28 avril 1993

Jerry E.A. Nickerson (1) – North Sydney (Nouvelle-Écosse) Canada M. Nickerson est président du conseil de H.B. Nickerson & Sons Limited, société de portefeuille et de gestion établie à North Sydney, en Nouvelle-Écosse.

28 mai 1980

David A. Nield (2)(3)(4)(5)(6) – Toronto (Ontario) Canada M. Nield est principalement administrateur de sociétés.

30 juillet 2003

R. Jeffrey Orr (2)(3)(4)(6) – Westmount (Québec) Canada M. Orr est président et chef de la direction de la Corporation Financière Power depuis mai 2005. Il était auparavant président et chef de la direction de Société financière IGM Inc.

30 juillet 2002

Michel Plessis-Bélair, F.C.A. (1) – Ville Mont-Royal (Québec) Canada M. Plessis-Bélair est vice-président du conseil de Power Corporation du Canada depuis janvier 2008. Il était auparavant vice-président exécutif et chef des services financiers de la Corporation Financière Power et vice-président du conseil et chef des services financiers de Power Corporation du Canada.

25 avril 1990

Henri-Paul Rousseau, Ph.D. (2)(6) – Montréal (Québec) Canada M. Rousseau est vice-président du conseil de la Corporation Financière Power et de Power Corporation du Canada depuis janvier 2009. Il a été président et chef de la direction de la Caisse de dépôt et placement du Québec de mai 2005 à mai 2008 et président du conseil et chef de la direction de celle-ci de septembre 2002 à avril 2005.

7 mai 2009

Raymond Royer, O.C., O.Q., F.C.A. (1) – Montréal (Québec) Canada M. Royer est principalement administrateur de sociétés. Il a été président et chef de la direction, ainsi que l’un des administrateurs, de Domtar Inc. de 1996 à décembre 2008.

7 mai 2009

Philip K. Ryan (1)(2)(6) – Montréal (Québec) Canada M. Ryan est vice-président exécutif et chef des services financiers de la Corporation Financière Power et de Power Corporation du Canada depuis janvier 2008. Auparavant, il a occupé divers postes de haute direction au sein de Credit Suisse, société de services financiers mondiale établie en Suisse.

11 février 2008




T. Timothy Ryan, fils – New York, New York, États-Unis M. Ryan est président et chef de la direction de la Securities Industry and Financial Markets Association, association commerciale de premier plan qui représente 680 participants aux marchés des capitaux mondiaux.

6 mai 2010

Emőke J.E. Szathmáry, C.M., O.M., Ph.D. (2)(5) – Winnipeg (Manitoba) Canada Mme Szathmáry est présidente émérite de l’Université du Manitoba et professeur au sein de la faculté d’anthropologie et de la faculté de biochimie et de médecine génétique.

4 mai 2006

Brian E. Walsh (3) – Rye, New York, États-Unis M. Walsh est le fondateur de Saguenay Capital LLC (et de sa société sœur QVan Capital LLC), société de consultation en placement et de gestion de fonds, et il en est l’associé directeur.

7 mai 2009

(1) Membre du comité de vérification. (2) Membre du comité de direction. (3) Membre du comité de rémunération. (4) Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature. (5) Membre du comité de révision. (6) Membre du comité des placements.

Le mandat de chacun des administrateurs de la Great-West se termine à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Great-West.

Hauts dirigeants

Le tableau qui suit donne des renseignements sur les hauts dirigeants de la Great-West.

Nom et lieu de résidence Poste et occupations principales Raymond L. McFeetors Winnipeg (Manitoba) Canada

M. McFeetors est président du conseil de Lifeco, de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de GWL&A et vice-président du conseil de la Corporation Financière Power.

D. Allen Loney Toronto (Ontario) Canada

M. Loney est président et chef de la direction de Lifeco, de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

William L. Acton Toronto (Ontario) Canada

M. Acton est président et chef de la direction de Canada Life Capital Corporation Inc.

Andrew D. Brands Toronto (Ontario) Canada

M. Brands est vice-président principal et chef du contentieux, Canada et Europe de Lifeco et vice-président principal et chef du contentieux de la Grest-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

Alexandre J. Guertin Toronto (Ontario) Canada

M. Guertin est vice-président principal et chef de la gestion des risques de Lifeco, de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

Elwood C. Haas Île des Chênes (Manitoba) Canada

M. Haas est vice-président principal, Ressources d’entreprise de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.


Nom et lieu de résidence Poste et occupations principales Arshil Jamal Toronto (Ontario) Canada

M. Jamal est vice-président exécutif, Gestion des immobilisations de Lifeco et vice-président exécutif et actuaire en chef de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

William W. Lovatt Winnipeg (Manitoba) Canada

M. Lovatt est vice-président exécutif et chef des services financiers de Lifeco, de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

Paul A. Mahon Winnipeg (Manitoba) Canada

M. Mahon est président et chef de l’exploitation canadienne de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

Peter G. Munro Winnipeg (Manitoba) Canada

M. Munro est vice-président exécutif et chef des placements de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

Ronald D. Saull Winnipeg (Manitoba) Canada

M. Saull est vice-président exécutif et chef du service de l’information de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie.

Sauf indication contraire, tous les hauts dirigeants exercent leurs occupations principales actuelles ou occupent un autre poste de direction au sein des sociétés indiquées depuis au moins cinq ans.

Actions détenues par les administrateurs et les hauts dirigeants

Les administrateurs et les hauts dirigeants de la Great-West ne sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’aucun titre comportant droit de vote en circulation de la Great-West ou de ses filiales ni n’exercent une emprise sur de tels titres.

LITIGES ET PROCÉDURES D’APPLICATION DE LA RÉGLEMENTATION

La Great-West et ses filiales font l’objet de poursuites, y compris des arbitrages et des recours collectifs, dans le cours normal de leurs activités. Bien qu’il soit difficile de prévoir avec certitude l’issue de l’une ou l’autre de ces poursuites et qu’il soit possible qu’un règlement défavorable ait de graves conséquences, d’après les renseignements dont on dispose à l’heure actuelle, on ne s’attend pas à ce que les poursuites en cours, individuellement ou globalement, soient importantes. La Great-West et ses filiales font également l’objet d’examens des organismes de réglementation dans le cours normal de leurs activités.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Great-West est Services aux investisseurs Computershare inc. Les titres de la Great-West peuvent être transférés au 530, 8th Avenue S.W., 6e étage, Calgary (Alberta) T2P 3S8.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Deloitte & Touche s.r.l. sont les vérificateurs externes de la Great-West qui ont rédigé le rapport des vérificateurs aux titulaires de police et aux actionnaires qui accompagne les états financiers consolidés du dernier exercice terminé de la Great-West. À la connaissance de la Great-West, Deloitte & Touche s.r.l. est indépendante conformément aux règles de conduite professionnelle de l’Institut des comptables agréés du Manitoba.

A. Jamal, vice-président exécutif et actuaire en chef de la Great-West, a rédigé le rapport de l’actuaire désigné aux titulaires de police, aux actionnaires et aux administrateurs qui accompagne les états financiers consolidés du dernier exercice terminé de la Great-West. À la date à laquelle M. Jamal a rédigé le rapport de l’actuaire désigné et à la date de la présente notice annuelle, M. Jamal était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de quelque catégorie que ce soit ou autres biens de la Great-West, des membres du groupe de celle-ci ou des personnes avec lesquelles elle a des liens et il ne prévoit pas recevoir de tels titres ou biens en sus de ce pourcentage à l’avenir.


RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES TENANT LIEU DE CIRCULAIRE D’INFORMATION

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Great-West siègent également au conseil de Lifeco, du Groupe d’assurances London Inc. (le « GAL »), de la London Life, de la CFCV, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. En outre, un certain nombre d’entre eux siègent au conseil de Canada Life Capital Corporation Inc., de GWL&A, de Putnam Investments, LLC (« Putnam ») et d’autres membres du groupe principaux de la Great-West et la plupart d’entre eux siègent aux comités des conseils de la Great-West et de plusieurs membres du groupe principaux de celle-ci. En contrepartie, la Great-West et certains membres de son groupe versent aux administrateurs une provision annuelle de 100 000 $ (dont une tranche de 50 000 $ est versée sous forme d’unités d’actions différées de Lifeco (les « unités d’actions différées ») dans le cadre du régime d’unités d’actions différées obligatoire qui est décrit ci-après), au président des conseils, une provision annuelle de 100 000 $, au président des comités de direction, une provision annuelle de 50 000 $, au président des comités des placements, une provision annuelle de 40 000 $, au président des comités de vérification, une provision annuelle de 30 000 $, au président des comités de révision, une provision annuelle de 10 000 $, et à chaque membre des comités de vérification, une provision de 3 000 $. Les administrateurs touchent également un jeton de présence de 2 000 $ par réunion à laquelle ils assistent et obtiennent le remboursement de leurs frais accessoires.

La Great-West a mis sur pied un régime d’unités d’actions différées facultatif et un régime d’unités d’actions différées obligatoire (respectivement, le « régime facultatif » et le « régime obligatoire »), à l’intention de ses administrateurs afin d’établir une correspondance plus étroite entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires et des titulaires de police de la Great-West. Aux termes du régime facultatif, chaque administrateur peut choisir de recevoir sa provision annuelle et ses jetons de présence entièrement en unités d’actions différées, entièrement en espèces ou à parts égales en espèces et en unités d’actions différées. Aux termes du régime obligatoire, chaque administrateur qui réside au Canada ou aux États-Unis touche une tranche de 50 000 $ de sa provision annuelle sous forme d’unités d’actions différées. Dans les deux cas, le nombre d’unités d’actions différées octroyé est établi en divisant le montant de la rémunération payable à l’administrateur par le cours moyen pondéré de l’action ordinaire de Lifeco (les « actions ordinaires de Lifeco ») à la TSX pendant les cinq derniers jours de bourse du trimestre financier précédent (ce cours moyen pondéré étant la « valeur d’une unité d’action différée »). Les administrateurs reçoivent des unités d’actions différées supplémentaires à l’égard des dividendes payables sur les actions ordinaires de Lifeco en fonction de la valeur des unités en question à ce moment-là. Au moment où l’administrateur quitte ses fonctions, il peut faire racheter ses unités d’actions différées en contrepartie d’une somme forfaitaire en espèces établie en fonction de la valeur des unités en question à la date du rachat. Cette somme est entièrement imposable à titre de revenu au cours de l’année pendant laquelle elle est reçue. En 2010, une tranche de 2 181 927 $ de la rémunération des administrateurs a servi à acquérir des unités d’actions différées.

Le tableau qui suit présente la rémunération versée à chacun des administrateurs en contrepartie des services fournis à ce titre à la Great-West et à certains membres du groupe de celle-ci (à l’exception de M. Loney, dont la rémunération à titre d’administrateur est présentée dans le tableau récapitulatif de la rémunération plus loin dans la présente notice annuelle), au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2010. Cette rémunération comprend les provisions annuelles, les jetons de présence et les provisions versées aux présidents des conseils et des comités et aux membres de certains comités et se rapporte aux services fournis au sein des conseils et des comités de Lifeco, de la Great-West, du GAL, de la London Life, du Groupe de réassurance London Inc., de CFCV, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de Canada Life Capital Corporation Inc., de Canada Life Irish Holding Company Limited, de The Canada Life Group (U.K.) Limited, de GWL&A, de First Great-West Life & Annuity Insurance Company et de Putnam.


RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (1)

Nom

Rémunération gagnée

(en dollars) (2)

Attributions à base d’actions (en dollars) (3)

Total (en dollars)

Bain, G.S. (4) 221 888 0 221 888 Coutu, M.R. 105 151 48 288 153 438 Desmarais, A. 161 151 48 288 209 438 Desmarais, P. jr 125 651 48 288 173 938 Graves, H.D. 88 151 48 288 136 438 Hepher, M.L. (4) 257 522 0 257 522 Hošek, C.M. 74 151 48 288 122 438 Mazankowski, D.F. (5) 35 468 15 701 51 169 McFeetors, R.L. 315 966 48 288 364 253 Nickerson, J.E.A. 152 356 48 288 200 644 Nield, D.A. 206 427 48 288 254 715 Orr, R.J. 253 151 48 288 301 438 Plessis-Bélair, M. 92 123 48 288 140 411 Rousseau, H.-P. 156 151 48 288 204 438 Royer, R. 126 199 48 288 174 486 Ryan, P.K. 203 123 48 288 251 411 Ryan, T.T. (6) 107 896 49 737 157 633 Szathmáry, E.J.E. 79 151 48 288 127 438 Walsh, B.E. 142 931 49 737 192 668

(1) Le tableau ne tient pas compte des sommes versées en remboursement de frais.

(2) Les administrateurs suivants ont choisi de recevoir les tranches suivantes de la rémunération gagnée en 2010 sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime facultatif : A. Desmarais – 161 151 $, P. Desmarais, jr – 6 000 $, D. Mazankowski – 5 234 $, R.L. McFeetors – 315 966 $, R.J. Orr – 253 151 $, H.-P. Rousseau – 8 000 $, R. Royer – 112 949 $, P.K. Ryan – 203 123 $, T.T. Ryan – 107 896 $, E.J.E. Szathmáry – 43 151 $, B.E. Walsh – 22 660 $.

(3) Il s’agit de la tranche de la provision annuelle du conseil qui doit être versée sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime obligatoire.

(4) MM. Bain et Hepher ne participent pas au régime obligatoire, étant donné qu’ils ne résident pas au Canada ni aux États-Unis.

(5) Il a siégé au conseil jusqu’en mai 2010.

(6) Il siège au conseil depuis mai 2010.

Les sommes indiquées ci-dessus sont généralement versées dans la monnaie du pays où réside l’administrateur.


RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Les programmes de rémunération que la Great-West et ses filiales ont adoptés à l’intention de leurs hauts dirigeants, y compris les personnes qui, en 2010, occupaient les postes de chef de la direction et de chef des services financiers de la Great-West et les trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Great-West en 2010 (les « hauts dirigeants désignés »), ont pour objectif premier de contribuer à augmenter la valeur à long terme de la participation des actionnaires et des titulaires de police. Les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie supervisent leurs programmes respectifs. Les conseils et les comités de rémunération reconnaissent l’importance des décisions relatives à la rémunération des hauts dirigeants pour la direction et les actionnaires de la Great-West et de ses filiales et se sont penchés attentivement sur le processus de prise de décisions.

Les objectifs principaux des programmes de rémunération des hauts dirigeants sont les suivants :

• recruter, fidéliser et rétribuer des dirigeants compétents et expérimentés qui contribueront au succès de la Great-West et de ses filiales;

• inciter les hauts dirigeants à réaliser les objectifs annuels fixés quant à leur rendement personnel et aux résultats de la division et de l’entreprise;

• accroître la valeur à long terme de la participation des actionnaires et des titulaires de police.

Plus précisément, les programmes de rémunération des hauts dirigeants visent à récompenser ce qui suit :

• l’excellence dans la conception et l’exécution de stratégies qui augmenteront sensiblement la valeur de la participation des actionnaires et des titulaires de police à long terme;

• la vision de la direction et l’esprit d’entreprise;

• la qualité du processus de prise de décisions;

• la force du leadership;

• le rendement à long terme;

• l’amorce et la mise en œuvre d’opérations et d’activités qui augmentent la valeur de la participation des actionnaires et des titulaires de police.

Le salaire et la prime des hauts dirigeants désignés qui figurent dans le tableau récapitulatif de la rémunération ont été versés à ces derniers à titre de hauts dirigeants de la Great-West et de ses filiales principales.

Les comités de rémunération conçoivent et administrent les différents éléments des programmes de rémunération des hauts dirigeants en s’efforçant d’équilibrer les objectifs à court et à long terme et de faire preuve de prudence lorsqu’ils établissent les critères de rendement, évaluent le rendement et établissent les attributions incitatives. Les comités de rémunération révisent à l’occasion la rémunération globale des hauts dirigeants désignés pour vérifier si elle est concurrentielle par rapport au marché et si elle tient compte des responsabilités, de l’expérience et du rendement démontré ou attendu de chacun d’entre eux.

Les programmes de rémunération des hauts dirigeants comportent quatre éléments principaux :

• le salaire de base;

• la prime incitative annuelle;

• les options d’achat d’actions ordinaires de Lifeco;

• les prestations de retraite.


Le salaire de base, la prime incitative et les prestations de retraite sont établis par les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie dans le cas de leurs hauts dirigeants respectifs (y compris les hauts dirigeants désignés), à l’exception du président et chef de la direction, dont le salaire de base et la prime incitative sont recommandés à l’approbation du conseil d’administration pertinent par les comités de rémunération. La rémunération à long terme versée sous forme d’options d’achat d’actions ordinaires de Lifeco est établie et administrée par le comité de rémunération de Lifeco. La prime incitative et les options d’achat d’actions constituent des éléments essentiels de la rémunération des hauts dirigeants désignés.

Le tableau qui suit présente les éléments des programmes de rémunération des hauts dirigeants désignés ainsi que le rôle principal de chacun de ces éléments :

ÉLÉMENT

RÔLE PRINCIPAL

Salaire de base Tenir compte des aptitudes, des compétences, de l’expérience et de l’évaluation du rendement du haut dirigeant désigné

Prime incitative annuelle Tenir compte du rendement donné pendant l’année Rémunération incitative à long terme (régime d’options d’achat d’actions)

Faire correspondre les intérêts des hauts dirigeants désignés et ceux des actionnaires

Prestations de retraite Tenir lieu de revenu au moment du départ à la retraite selon le nombre d’années de service au sein de la Great-West ou de l’une de ses filiales

Avantages sociaux Offrir une protection adéquate en cas de maladie, d’invalidité ou de décès

Avantages indirects Apporter un aspect concurrentiel à la rémunération totale a) Salaire de base

Le salaire de base des hauts dirigeants désignés est établi chaque année, en fonction des responsabilités inhérentes au poste, de l’expérience et du rendement démontré ou attendu de chacun d’entre eux ainsi que de la conjoncture du marché. Le salaire est fondé sur des données recueillies par la Great-West et ses filiales ou par des conseillers professionnels externes en rémunération.

b) Prime incitative annuelle

La prime incitative annuelle a pour but de relier la rémunération des hauts dirigeants désignés aux résultats de la Great-West et de ses filiales. Des objectifs sont fixés chaque année et doivent à tout le moins comprendre les trois éléments suivants :

(i) le bénéfice, les frais et les chiffres d’affaires cibles de la Great-West ou de ses filiales ou d’une unité de celles-ci;

(ii) le bénéfice de la Great-West ou de ses filiales;

(iii) certains objectifs personnels liés à des initiatives stratégiques ou à la réussite de l’intégration ou à la réalisation de synergies dans le cadre d’une acquisition.

Ces objectifs sont conçus de manière à faire partie intégrante de l’ensemble des objectifs et des initiatives de la Great-West. Les primes possibles sont fixées par rapport à chaque objectif au début de chaque année.


Les primes possibles des hauts dirigeants désignés sont exprimées en pourcentage du salaire de base et varient selon le poste, comme l’indique le tableau suivant :

Poste occupé Pourcentage du salaire de

base si les cibles sont atteintes

Pourcentage du salaire de base si les cibles sont

dépassées d’un montant stipulé

Président et chef de la direction de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

100 % 175 %

Président et chef de la direction de Canada Life Capital Corporation Inc.

100 % 150 %

Président et chef de l’exploitation canadienne de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

80 % 120 %

Vice-président exécutif et chef des services financiers de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie; vice-président exécutif et chef des placements de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

60 % 90 %

Si les cibles ne sont pas atteintes, les présidents et chefs de la direction n’auront droit à aucune prime. Le président et chef de l’exploitation canadienne et les vice-présidents exécutifs pourront obtenir des primes moindres si les cibles sont atteintes en partie.

À l’occasion, des primes spéciales peuvent être octroyées dans le cadre de projets importants comme des acquisitions.

c) Options d’achat d’actions

Afin d’offrir aux hauts dirigeants désignés un élément de rémunération à long terme, Lifeco leur permet de participer à son régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions »), qui a été approuvé par les actionnaires à l’assemblée annuelle du 24 avril 1996, puis modifié le 2 mars 2007, le 3 mai 2007 et le 10 novembre 2010.

Le comité de rémunération de Lifeco est responsable de l’octroi d’options aux participants aux termes du régime d’options d’achat d’actions. En règle générale, il effectue ces octrois d’options chaque année. Il tient compte des fonctions et des responsabilités des participants et de l’apport de ces derniers à la réussite de la Great-West et de ses filiales pour établir si des options doivent être octroyées et, le cas échéant, le nombre d’options à octroyer. L’octroi d’options est assujetti aux modalités du régime d’options d’achat d’actions ainsi qu’aux autres modalités, s’il y a lieu, stipulées par le comité de rémunération de Lifeco au moment de l’octroi.

Le comité de rémunération de Lifeco estime que les mesures incitatives à long terme que sont les options d’achat d’actions de Lifeco prévoyant un mode d’acquisition différée contribuent grandement à fidéliser les hauts dirigeants clés et à faire concorder les intérêts des hauts dirigeants de la Great-West et de ses filiales et ceux des actionnaires et des titulaires de police de la Great-West et contribuent à l’atteinte des résultats obtenus par la Great-West et ses filiales.


d) Prestations de retraite

La Great-West et la Canada-Vie offrent des programmes de retraite aux hauts dirigeants désignés. Les dispositions principales de ces programmes de retraite sont décrites dans la présente notice annuelle. Les objectifs de ces programmes sont les suivants :

• offrir une rémunération adéquate et concurrentielle aux hauts dirigeants qui ont passé une partie importante de leur vie professionnelle au sein de la Great-West ou de l’une de ses filiales;

• inciter les hauts dirigeants désignés à demeurer au service de la Great-West ou de l’une de ses filiales au moyen des dispositions en matière d’acquisition du régime de retraite complémentaire à l’intention des hauts dirigeants et de la formule d’accumulation des prestations de retraite qui y est prévue;

• compléter les prestations prévues par les régimes de retraite enregistrés afin d’intéresser des hauts dirigeants.

e) Assurance collective

La Great-West et la Canada-Vie offrent une assurance-maladie, une assurance dentaire, une assurance-vie, une assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et une assurance-invalidité de courte et de longue durée aux hauts dirigeants désignés ainsi qu’à tous leurs employés dans le cadre du même programme.

f) Programme d’achat d’actions

La Great-West offre à ses employés un programme d’achat d’actions, aux termes duquel MM. Lovatt, Mahon et Munro peuvent acheter des actions ordinaires de Lifeco au moyen de retenues salariales. Dans le cadre de ce programme, la Great-West verse une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation du participant (sous réserve d’une cotisation salariale pouvant aller jusqu’à 5 % du salaire), qui sert à acheter des actions ordinaires de Lifeco. Tous les employés de la Great-West peuvent participer à ce programme selon des modalités similaires.

g) Avantages indirects de la direction

La Great-West et la Canada-Vie offrent un nombre restreint d’avantages indirects aux hauts dirigeants désignés.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau et les notes qui suivent présentent la totalité de la rémunération versée ou attribuée aux hauts dirigeants désignés en 2010, ou gagnée par ceux-ci, en contrepartie des services qu’ils ont fournis à tous les titres à la Great-West et à ses filiales. Les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

Nom et poste principal

Exercice Salaire (en

dollars)

Attributions à base

d’actions (en

dollars) (1)


d’options (en

dollars) (2)

Rémunération aux termes des régimes

incitatifs annuels autres qu’à base

d’actions (en dollars)

Valeur des régimes de

retraite (en dollars)

Toute autre rémunération

(en dollars) (4)

Total de la rémunération (en dollars)

D.A. Loney Président et chef de la direction de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

2010 2009 2008

941 354 925 000 729 167

48 288 45 000 30 041

237 180 429 500 560 000

1 407 325 (3)1 156 250 (3)1 062 500 (3)

(30 164) 742 112

4 853 253

103 151 (5) 86 000 (5) 58 028 (5)

2 707 134 3 383 862 7 292 989


Nom et poste principal

Exercice Salaire (en

dollars)


d’actions (en

dollars) (1)


d’options (en

dollars) (2)

Rémunération aux termes des régimes

incitatifs annuels autres qu’à base

d’actions (en dollars)

Valeur des régimes de

retraite (en dollars)

Toute autre rémunération

(en dollars) (4)

Total de la rémunération (en dollars)

W.W. Lovatt Vice-président exécutif et chef des services financiers de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

2010 2009 2008

630 000 615 000 579 167

s.o. s.o. s.o.

70 800 287 160 287 160

518 742 (3) 461 250 (3) 346 222 (3)

149 452 149 119

1 007 665

15 375 (6) 14 479 (6) 12 500 (6)

1 384 369 1 527 008 2 232 714

W.L. Acton Président et chef de la direction de Canada Life Capital Corporation Inc.

2010 2009 2008

916 354 900 000 833 333

32 877 s.o. s.o.

265 500 265 500 316 860

1 374 531 (3)1 125 000 (3)1 062 500 (3)

1 099 457 791 602

1 615 720

39 020 (5) 36 500 (5) 18 359 (5)

3 727 739 3 118 602 3 846 772

P.A. Mahon Président et chef de l’exploitation canadienne de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

2010 2009 2008

545 000 525 000 451 667

s.o. s.o. s.o.

106 200 250 440 250 440

517 641 (3) 498 015 (3) 379 852 (3)

3 981 236 15 977 23 605

13 125 (6) 11 292 (6)

8 375 (6)

5 163 202 1 300 724 1 113 939

P.G. Munro Vice-président exécutif et chef des placements de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie

2010 2009 2008

520 000 507 000 495 000

s.o. s.o. s.o.

125 990 204 340 204 340

447 720 (3) 380 250 (3) 295 319 (3)

388 180 237 852 201 433

12 675 (6) 12 375 (6) 11 875 (6)

1 494 565 1 341 817 1 207 967

(1) Les attributions à base d’actions représentent la tranche de la provision annuelle qui doit être versée à MM. Loney et Acton sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime obligatoire en contrepartie des services que ceux-ci fournissent à titre d’administrateurs de la Great-West et de certains membres du groupe de celle-ci.

(2) Les attributions à base d’options qui sont indiquées font partie des octrois qui ont été effectués en 2010 ou pendant les années précédentes; un cinquième de la valeur des octrois effectués pendant les années précédentes est constaté en 2010. La juste valeur des options à la date de leur octroi a été calculée selon le modèle de Black et Scholes et rajustée pour tenir compte des dividendes. Le facteur de volatilité a été estimé selon la valeur historique mensuelle correspondant à la période écoulée entre la date à laquelle les options ont effectivement été octroyées et la date de levée future présumée. Le rendement sous forme de dividendes a été calculé en divisant le montant du dernier dividende annualisé versé par le prix de levée des options.

(3) Il s’agit de primes versées dans le cadre du programme de primes incitatives annuelles.


(4) L’ensemble des avantages indirects et autres avantages personnels consentis à chacun des hauts dirigeants désignés en 2010 n’a pas dépassé le moindre de 50 000 $ et de 10 % du total du salaire.

(5) Il s’agit de la rémunération versée (sauf la tranche de la provision annuelle qui doit être versée sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime obligatoire qui est indiquée dans la colonne des attributions à base d’actions) à MM. Loney et Acton à titre d’administrateurs de la Great-West ou de certains membres du groupe de celle-ci, que M. Loney a choisi de recevoir en totalité sous forme d’unités d’actions différées aux termes du régime facultatif.

(6) Il s’agit de cotisations versées par la Great-West en complément des cotisations versées par MM. Lovatt, Mahon et Munro dans le cadre du régime d’actionnariat des employés de la Great-West.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS

Comme il est décrit dans la présente notice annuelle, Lifeco a un régime d’options d’achat d’actions auquel participent certains des dirigeants et des employés de la Great-West et de ses filiales. Un nombre maximal de 52,6 millions d’actions ordinaires de Lifeco peuvent être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Le nombre d’actions ordinaires de Lifeco pouvant être émises aux initiés (au sens des règles applicables de la TSX) à quelque moment que ce soit dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres (également au sens des règles applicables de la TSX) de Lifeco ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d’actions ordinaires de Lifeco émises et en circulation, et le nombre d’actions ordinaires de Lifeco émises aux initiés au cours d’une période de un an dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de Lifeco ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d’actions ordinaires de Lifeco émises et en circulation. Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, au plus 5 % des actions ordinaires de Lifeco en circulation peuvent être réservées à des fins d’émission à une seule personne.

Le comité de rémunération de Lifeco établit les personnes qui bénéficieront de l’octroi d’options et fixe le prix de levée des options, qui ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré de l’action ordinaire de Lifeco à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pendant la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date d’octroi. Les options sont soit des options régulières, soit des options conditionnelles. En règle générale, les options régulières peuvent être levées à raison de 20 % par année dès le premier anniversaire de la date d’octroi. Les options conditionnelles ne peuvent être levées que si les conditions prescrites par le comité de rémunération de Lifeco ont été remplies. Les options expirent généralement dix ans après la date d’octroi; toutefois, si les options devaient expirer pendant une période d’interdiction des opérations ou dans les dix jours ouvrables suivant la fin d’une telle période, leur date d’expiration sera prorogée jusqu’au dixième jour ouvrable suivant la date d’expiration de la période d’interdiction des opérations. En cas de décès ou de cessation d’emploi d’un participant, la période durant laquelle les options peuvent être levées est habituellement réduite selon les circonstances du décès ou de la cessation d’emploi. Les participants peuvent céder leurs options uniquement par testament ou conformément aux lois successorales. Lifeco et ses filiales ne procurent aucune aide financière aux participants en vue de leur permettre d’acheter des actions ordinaires aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que le conseil d’administration de Lifeco peut modifier le régime ou y mettre fin. Toutefois, certaines modifications stipulées du régime d’options d’achat d’actions (ou des options octroyées aux termes de ce régime) doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires de Lifeco et d’actions privilégiées de premier rang de Lifeco, y compris l’augmentation du nombre d’actions ordinaires de Lifeco pouvant être émises dans le cadre de ce régime, la réduction du prix de levée d’une option en circulation, la prorogation de la date d’expiration d’une option en circulation, l’ajout des administrateurs qui ne sont pas des employés à la catégorie de participants admissibles ou la modification du pourcentage maximal d’actions ordinaires de Lifeco qui peuvent être réservées à des fins d’émission à une seule personne ou aux initiés. Le 10 novembre 2010, le conseil d’administration de Lifeco a modifié le régime d’options d’achat d’actions afin de permettre à celle-ci de retenir sur les sommes payables aux participants les sommes nécessaires pour se conformer aux exigences en matière de retenues d’impôt fédérales ou provinciales


applicables. Conformément aux dispositions en matière de modification du régime d’options d’achat d’actions, l’approbation des actionnaires n’était pas nécessaire à cette fin.

Attributions à base d’options en cours

Le tableau qui suit présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, à l’égard de chaque attribution, des renseignements sur toutes les options qui n’avaient pas été levées au 31 décembre 2010. Sous réserve des restrictions applicables en matière d’acquisition, ces attributions permettent aux hauts dirigeants désignés d’acquérir des actions ordinaires de Lifeco dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Attributions à base d’options

Nom Nombre de

titres sous-jacents aux options non levées

Prix de levée par option (en dollars)

Date d’expiration des options

Valeur des options en jeu non levées

(en dollars) (1)

D.A. Loney 100 000 25,10195 Le 19 février 2014 129 805 160 000 29,83630 Le 13 décembre 2015 Aucune 335 000 31,26582 Le 12 mai 2018 Aucune W.W. Lovatt 130 000 19,41985 Le 9 juillet 2013 907 420 180 000 29,83630 Le 13 décembre 2015 Aucune 100 000 31,26582 Le 12 mai 2018 Aucune W.L. Acton 350 000 19,41985 Le 9 juillet 2013 2 443 053 100 000 19,41985 Le 9 juillet 2013 698 015 40 000 26,00025 Le 27 avril 2014 15 990 375 000 31,26582 Le 12 mai 2018 Aucune P.A. Mahon 20 000 19,41985 Le 9 juillet 2013 139 603 120 000 29,83630 Le 13 décembre 2015 Aucune 150 000 31,26582 Le 12 mai 2018 Aucune P.G. Munro 170 000 29,83630 Le 13 décembre 2015 Aucune 29 300 27,13407 Le 29 février 2020 Aucune

(1) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de Lifeco à la TSX le 31 décembre 2010, soit 26,40 $.


Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée en 2010

Le tableau qui suit présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, la valeur globale qu’ils auraient réalisée s’ils avaient levé les options d’achat d’actions qui leur ont été acquises en 2010 aux dates d’acquisition. Le tableau présente également la rémunération totale aux termes des régimes incitatifs autres qu’à base d’actions gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2010, qui a déjà été présentée dans la colonne de la rémunération aux termes des régimes incitatifs annuels autres qu’à base d’actions dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

Nom Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des

droits en 2010

Rémunération aux termes des régimes incitatifs autres qu’à base d’actions – Valeur

gagnée au cours de l’exercice

D.A. Loney Néant 1 407 325 $W.W. Lovatt Néant 518 742 $ W.L. Acton Néant 1 374 531 $P.A. Mahon Néant 517 641 $ P.G. Munro Néant 447 720 $

PRESTATIONS DE RETRAITE

La Great-West et la Canada-Vie offrent des régimes de retraite à prestations déterminées à leurs employés respectifs, qui prévoient le versement de prestations de retraite en fonction du nombre d’années de service et de la rémunération moyenne de fin de carrière. Les prestations annuelles d’un employé aux termes des régimes de la Great-West et de la Canada-Vie sont actuellement assujetties, en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « loi de l’impôt »), à un plafond correspondant au produit de 2 552 $ et du nombre d’années de service décomptées de l’employé. La Great-West offre à certains de ses hauts dirigeants et des hauts dirigeants de la London Life et de la Canada-Vie un régime de retraite complémentaire à prestations déterminées qui prévoit le versement de prestations de retraite excédant le plafond prévu par la loi de l’impôt en fonction du nombre d’années de service décomptées (jusqu’à concurrence de 32,5 ans) et de la rémunération moyenne de fin de carrière. W.W. Lovatt, P.A. Mahon et P.G. Munro participent aux deux régimes de la Great-West. La Canada-Vie offre un régime de retraite complémentaire à prestations déterminées à certains de ses employés dont les prestations prévues par son régime de retraite à prestations déterminées excèdent le plafond prévu par la loi de l’impôt. D.A. Loney et W.L. Acton participent aux deux régimes de la Canada-Vie.

Les prestations payables à MM. Lovatt, Mahon et Munro correspondent aux prestations globales approximatives payables aux termes du régime de retraite à prestations déterminées et du régime de retraite complémentaire de la Great-West ainsi qu’aux termes du Régime de pensions du Canada. Les prestations sont versées en dollars canadiens. La rémunération correspond à la moyenne du salaire régulier et des primes des trois années les mieux rémunérées ou des trois années consécutives les mieux rémunérées sur les dix dernières années de service. La prestation de retraite normale est versée au participant jusqu’à son décès, le paiement étant garanti pendant au moins 60 mois. Si le participant décède après la période de paiement garanti, son conjoint survivant aura droit à une rente viagère correspondant à 50 % de la rente du participant. D’autres modes facultatifs de versement des prestations de retraite déterminés selon une base actuarielle équivalente sont possibles, avec l’approbation du comité de rémunération.

Les prestations payables à MM. Loney et Acton correspondent aux prestations globales payables aux termes du régime de retraite à prestations déterminées et du régime de retraite complémentaire de la Canada-Vie ainsi qu’aux termes du Régime de pensions du Canada. La rémunération correspond à la rémunération moyenne annuelle (qui comprend le salaire régulier et les primes) des trois années ayant précédé la retraite ou à la rémunération moyenne annuelle de trois années civiles consécutives au cours des 15 dernières années ayant précédé la retraite, selon le montant le plus élevé. La prestation de retraite normale est versée au participant jusqu’à son décès, le paiement étant garanti pendant au moins 60 mois. Si le participant décède après la période de paiement garanti, son conjoint survivant aura droit à une rente viagère correspondant à 60 % de la rente du participant.


Le tableau qui suit présente des renseignements sur les prestations de retraite offertes aux hauts dirigeants désignés, calculées au 31 décembre 2010.

Nom Nombre d’années

décomptées

Prestations annuelles payables

(en dollars)

Obligation au titre des

prestations constituées au début de

l’exercice (en

dollars) (1)

Variation attribuable à des éléments

rémunératoires(en dollars) (2)

Variation attribuable à des éléments

non rémunératoires(en dollars) (3)

Obligation au titre des

prestations constituées à

la fin de l’exercice

(en dollars) (4)

À LA FIN DE L’EXERCICE

À 65 ANS

D.A. Loney 35,0 1 196 005 $

1 196 005 $

14 493 161 $ (30 164) $ 4 634 089 $

19 097 086 $

W.W. Lovatt 31,9 629 872 $

641 950 $

6 193 703 $ 149 452 $ 1 384 370 $

7 727 525 $

W.L. Acton 33,2 1 224 559 $

1 292 231 $

13 799 889 $ 1 099 457 $ 4 216 218 $

19 115 564 $

P.A. Mahon 24,6 422 452 $

563 482 $

521 562 3 981 236 $ 168 143 $

4 670 941 $

P.G. Munro 21,2 349 369 $

408 934 $

3 735 891 $ 388 180 $ 633 600 $

4 757 671 $

(1) L’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice correspond à la valeur de la

pension projetée à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2009. Cette valeur a été calculée selon la rémunération effectivement versée en 2009, rajustée afin de tenir compte de l’augmentation prévue du revenu donnant droit à pension, selon les mêmes hypothèses actuarielles que celles qui ont été posées aux fins du calcul des obligations aux termes des régimes de retraite au 31 décembre 2009, comme il est décrit dans les notes des états financiers consolidés de 2009 de la Great-West.

(2) Y compris la valeur de la pension projetée à l’égard des services fournis au cours de l’exercice (déduction faite des cotisations du haut dirigeant désigné), majorée de l’écart entre la rémunération versée et la rémunération présumée de l’exercice.

(3) Compte tenu de l’effet des sommes attribuables à l’intérêt couru sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice, de la modification éventuelle des hypothèses actuarielles, des cotisations du haut dirigeant désigné et des autres gains et pertes actuariels, y compris l’effet de la fluctuation du cours du change.

(4) L’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice correspond à la valeur de la pension projetée à l’égard des services fournis jusqu’au 31 décembre 2010. Cette valeur a été calculée selon la rémunération effectivement versée en 2010, rajustée afin de tenir compte de l’augmentation prévue du revenu donnant droit à pension, selon les mêmes hypothèses actuarielles que celles qui ont été posées aux fins du calcul des obligations aux termes des régimes de retraite au 31 décembre 2010, comme il est décrit dans les notes des états financiers consolidés de 2010 de la Great-West.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aucune disposition en matière de changement de contrôle n’a été prévue à l’intention des hauts dirigeants désignés.


TITRES DONT L’ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION LIÉS AU CAPITAL-ACTIONS

La Great-West n’offre aucun régime de rémunération lié au capital-actions. Toutefois, des titres de participation de Lifeco peuvent être émis aux dirigeants et aux employés de la Great-West et de ses filiales aux termes du régime d’options d’achat d’actions de Lifeco. Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2010, des renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions de Lifeco.

Nombre d’actions ordinaires devant être émises au moment de la levée des options

en circulation

Prix de levée moyen pondéré des options en

circulation

Nombre d’actions ordinaires pouvant servir aux

émissions futures aux termes du régime d’options d’achat d’actions (sans tenir compte des titres compris

dans la colonne a))

Catégorie du régime a) b) c) Régimes de

rémunération liés au capital-actions

approuvés par les porteurs de titres

13 577 642 27,99 $ 12 033 575

Régimes de rémunération liés au

capital-actions n’ayant pas été approuvés par les porteurs de titres

s.o. s.o. s.o.

Total 13 577 642 27,99 $ 12 033 575

PRÊTS OCTROYÉS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

Le tableau suivant présente l’encours total des prêts que la Great-West et ses filiales (y compris les prêts de caractère courant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables) ont consentis à leurs administrateurs, à leurs hauts dirigeants et à leurs employés, actuels et anciens (aucun administrateur ou haut dirigeant de la Great-West n’a contracté de prêt qui ne serait pas de caractère courant). Ces prêts se composent des prêts hypothécaires résidentiels consentis par la Great-West et la London Life à leurs employés :

ENCOURS DES PRÊTS (en dollars) Objet Envers la Great-West ou ses filiales Envers une autre entreprise

a) b) c) Achat d’actions Néant Néant Autres 218 198 450 Néant Nomination des vérificateurs

Deloitte & Touche s.r.l. ou ses sociétés devancières sont les vérificateurs de la Great-West depuis 1981.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut trouver des renseignements supplémentaires sur la Great-West au www.sedar.com. D’autres renseignements financiers sont fournis dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la Great-West pour son exercice terminé le plus récent.

Documents

Notice annuelle de 2010 Le 17 février 2011ucm.greatwestlife.com/web5/groups/corporate/@public/documents/web... · • 10 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT ... Liens intersociétés Le