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Panorama de la Gouvernance 2016 Cap sur l'avenir !

Nous remercions les personnalités suivantes qui ont bien voulu contribuer au panorama• Madame Joëlle Simon, Directrice

des affaires juridiques du MEDEF• Monsieur Pascal Durand-Barthez,

Secrétaire général du Haut Comité de Gouvernement d‘Entreprise

• Madame Fianna Jurdant, Senior Policy Analyst, direction des affaires financières et des entreprises de l'OCDE

• Madame Ines Djadour, Chargée de mission à la direction du MEDEF

• Monsieur Laurent Saint-Martin, Head of Listing France, Euronext

Méthodologie et panel

• 120 Bigcaps françaises (CAC 40 et SBF 120)• 60 Midcaps françaises appartenant au All-Tradable 250• Les 60 plus grosses capitalisations boursières

allemandes, anglaises et italiennes

• Organisation et composition des conseils d'administration

• Moyens d’action au service de la gouvernance• Déploiement de la gouvernance• Transparence des informations

Périmètre de l’étude : 150 critères analysés

Panel : 240 sociétés sur 4 pays européens

L’avenir de la gouvernance en France est riche de promesses. Les entreprises poursuivent en 2016 leur bonne marche vers les meilleurs standards internationaux, comme le montrent les résultats de cette 14e édition du Panorama de la Gouvernance. Si l’écart perdure entre les bons élèves, qui mènent ces mutations par conviction, et ceux qui subissent les changements imposés par la réglementation ou le marché, tous semblent vouloir préparer leur conseil d'administration aux enjeux d’avenir.

Cette étude 2016, résolument prospective, souhaite offrir au lecteur 11 clés d’analyse des défis à venir pour les conseils d'administration afin d'anticiper et de sécuriser en leur sein les compétences qui feront demain la différence.

Gouvernance 2016 11 idées à retenir

11 idées à retenir

Une bonne gouvernance s’accompagne d’objectifs et de critères mesurablesLa mise en place de critères quantitatifs et d’objectifs entraîne des résultats plus rapides et tangibles

Le quota de 40 % de femmes : un vrai défi pour certains100 : c'est le nombre de femmes que les conseils d'administration du SBF 120 devront recruter s'ils veulent respecter le quota de représentation de 40 % de femmes en 2017.

La diversité du conseil doit être alignée sur la stratégie de l’entreprisePrès de la moitié de la croissance de nos multinationales se fait dans des pays émergents, il est donc crucial d’ajuster la composition du conseil à la stratégie de marché de celles-ci.

Nouveaux risques, nouvelles responsabilités ?Le conseil d'administration doit acquérir de nouvelles compétences pour faire face à la multiplication et à l'intensification des risques ainsi qu'à l’importance des contraintes réglementaires.

Mieux rémunérer les administrateurs au regard de leurs nouvelles responsabilitésIl est nécessaire de continuer à doter les administrateurs d’entreprises françaises opérant sur le marché mondial d’une contrepartie spécifique à l'internationalisation de leurs périmètres.

Le Say on Pay, un délicat exercice de pédagogieQuatre ans après l’introduction du Say on Pay en France, les sociétés devraient communiquer de manière plus transparente et pédagogique sur leur politique de rémunération pour limiter les risques d'image.

Cartographier l’équilibre et les compétences du conseil d'administrationIl est essentiel de montrer aux actionnaires et parties prenantes que le conseil d'administration possède la palette de compétences nécessaires à l’analyse de la stratégie et des risques auxquels le groupe est confronté.

Dissociation des pouvoirs : la France incomparableLa dissociation des pouvoirs reste stable à 35 % pour les sociétés du CAC 40, néanmoins l’administrateur référent et le vice-président se voient dotés de pouvoirs de plus en plus étendus.

L’évaluation des conseils d'administration exige l’indépendanceSeules 26 % des entreprises françaises examinées ont recours dans l'année à un cabinet extérieur afin de les accompagner dans leur démarche d'évaluation, contre 55 % Outre-Manche.

Les nouvelles technologies et le Big Data au service des administrateursFace à une utilisation accrue des nouveaux outils technologiques pour traiter des questions liées à la gestion des risques et au contrôle interne, les administrateurs doivent se doter de nouvelles compétences en matière de sélection des outils et d'analyse des données.

Succession des dirigeants : anticipation et transparenceLa question de la pérennité de l’entreprise fait partie des prérogatives essentielles des conseils d’administration et il est important qu’ils communiquent sur le sujet afin de rassurer les actionnaires.

1

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Cap sur l'avenir ! 2

Panorama de la Gouvernance 2016 3

TransparenceDéploiementOutilsOrganisation

5,6

4,24,8

4,5

Nous avons évalué l'ensemble du panel sur les 4 thématiques suivantes :

Notes globales exprimées sur 10

ANALYSES DES INDICATEURS DE PERFORMANCE CLES

Il n’est pas inattendu que l’écart entre les très grands groupes et les sociétés nouvellement cotées soit important, l’adaptation à une réglementation exigeante étant nécessaire les premières années. »

Pascal Durand-Barthez, Secrétaire général du Haut Comité de Gouvernement d‘Entreprise

“

Note moyenne

des Bigcaps

5,6 ptsEcart moyen entre Bigcaps

et Midcaps

2,4 pts

Cap sur l'avenir ! 4

I. Composition et fonctionnement des conseils d'administration

Portrait-type des conseils d'administration

Ensemble du panel CAC 40 SBF 120 Midcaps Tendance par

rapport à 2015

Effectifs 11 14 11 8

Âge (en année) 58,7 59,9 58,3 58

Ancienneté (en année) 7,6 7,1 6,3 9,4

Proportion d’indépendants 51 % 61 % 51 % 42 %

Proportion de femmes 30 % 34 % 33 % 27 %

Proportion d’étrangers 21 % 31 % 24 % 8 %

Une bonne gouvernance s’accompagne d’objectifs et de critères mesurablesLa mise en place de critères quantitatifs et d’objectifs issus du droit ou de la soft law entraîne des résultats plus rapides et tangibles.

Nous observons ainsi une bonne progression de la part des administrateurs indépendants et des administratrices dans les conseils d'administration entre 2015 et 2016 alors que la part d’administrateurs étrangers stagne et que l’ancienneté moyenne des administrateurs continue de croître.

Les émetteurs rencontrent encore des difficultés à répondre aux évolutions réglementaires et aux recommandations émises par les organismes travaillant sur les meilleures pratiques de gouvernance.

Comme rappelle le Haut Comité de Gouvernement d'entreprise dans son 3e rapport d'activité, il faut rester vigilant sur l'équilibre hommes/femmes dans les conseils. On est encore loin de se préoccuper d'une représentation masculine inférieure à 40 %. »

Jöelle Simon, Directrice des affaires juridiques du MEDEF

“

Panorama de la Gouvernance 2016 5

Portrait-type des conseils d'administration du CAC 40 : la France en bonne position en comparaison de ses voisins européens

Pays Effectifs % de femmes % d’étrangers Nombre de réunions

Publication des taux d’assiduité individuels

France 14 34 % 31 % 9 55 %

UK 13 28 % 38 % 8 100 %

Allemagne 18 24 % 6 % 6 17 %

Italie 12 32 % 16 % 10 33 %

La diversité du conseil d'administration doit être alignée sur la stratégie de l’entrepriseAlors que l’Asie représente près d’un tiers du commerce mondial, la moitié des sociétés du SBF 120 ne dispose pas d’un administrateur exerçant également un mandat dans cette région. De la même manière, seule une société sur cinq dispose d’un administrateur ayant une compétence reconnue en Afrique. Ajuster la composition du conseil d'administration à la stratégie marché de la société sera donc un enjeu de taille en matière de gouvernance et de communication.

Le quota de 40 % de femmes : un vrai défi pour certainsLes renouvellements d'administrateurs seront un exercice périlleux lors des assemblées générales 2017. En effet, nos projections montrent que pour respecter le quota de 40 % de femmes dans les conseils d'administration du SBF 120, 100 femmes devraient y être recrutées cette année. Cet objectif pourrait avoir pour conséquences quelques recompositions. Concrètement, moins de la moitié des sociétés du SBF 120 (44 %) respectera ce quota au 1er janvier 2017. Si un autre quart passera ce cap facilement lors de leur prochaine assemblée générale, 20 % des entreprises du SBF 120 devront intégrer au moins 2 femmes, et 11 %

d’entre elles, au moins 3 femmes pour respecter l’objectif de 40 % fixé par le gouvernement. Un défi qui pourrait entraîner des démissions anticipées ou le non renouvellement de certains mandats d'administrateurs. Une situation délicate, qui nécessite d'établir une bonne communication avec les actionnaires.

SBF 120 (hors CAC 40)

65Mandats

de femmes à renouveler

57Mandats

d’hommes à remplacer par

une femme

FEMMES À RECRUTER 100CAC 40

Mandats d’hommes

à remplacer par une femme

Mandats de femmes

à renouveler

44

RECOMPOSITION DE CONSEILS D'ADMINISTRATION PAR DÉMISSION ANTICIPÉE D’HOMMES ?

21

22

Cap sur l'avenir ! 6

La composition du conseil d'administration : une consolidation du rôle d'administrateur référent/vice-président malgré un léger recul dans la dissociation des pouvoirs

90 %

Capacité à convoquer un conseil et/ou établir les ordres du jour

Possibilité de participer aux réunions de tous les comités du conseil

Evaluer la performance des dirigeants

Animer une réunion des administrateurs indépendants

CAC 40Les missions du vice-président du conseil d’administration

57 % 57 %

71 %L'administrateur référent majoritairement présent

au sein du conseil d'administration

des Bigcaps

58 %

L’un des rôles majeurs de l’administrateur indépendant est d’examiner la question des conflits d’intérêt potentiels. »

Fianna Jurdant, Senior Policy Analyst, direction des affaires financières et des entreprises de l’OCDE

“Dissociation des pouvoirs : la France incomparableEn France, seules 35 % des sociétés du CAC 40 dissocient les fonctions de direction générale et de président. À l’inverse, chez nos voisins allemands, italiens et britanniques, plus de 90 % des plus grosses sociétés cotées ont dissocié ces deux fonctions.

Cette dissociation des pouvoirs ne progresse pas en France, néanmoins l’administrateur référent et le vice-président se voient dotés de pouvoirs de plus en plus étendus, en particulier la convocation du conseil.

Panorama de la Gouvernance 2016 7

Le montant des jetons de présence des conseils d'administration français reste en retrait par rapport à celui de nos voisins européens

Montant moyen des jetons de présence versés aux administrateurs

73 K€58 K€

180 K€

Moyenne des jetons de présence des tops 20 étrangers

CAC 40

2015 2016

Mieux rémunérer les administrateurs au regard de leurs nouvelles responsabilitésLa rémunération des administrateurs du CAC 40 a crû de 15 000 euros en valeur brute en 2016. Cette croissance est liée au passage sous pavillon étranger de 4 sociétés ces deux dernières années et au réajustement à la hausse de la rémunération de leurs conseils d'administration (notamment pour Alcatel-Nokia et Larfarge-Holcim).

Il est nécessaire de continuer à doter les administrateurs d’entreprises françaises opérant sur le marché mondial d’une contrepartie spécifique à leur périmètre d’intervention. 40 % des entreprises du CAC 40 vont dans ce sens en envisageant de manière plus importante que l’an dernier la prise en compte de ce caractère spécifique (28 % des sociétés).

Cap sur l'avenir ! 8

Les rémunérations du conseil d'administration : des progrès mais encore des axes d’améliorations

CAC 40 SBF 120 Midcaps Tendance par rapport à 2015

Versement des jetons de présence en fonction de l’assiduité 93 % 84 % 52 %

Part variable prépondérante dans le versement des jetons de présence 83 % 73 % 47 %

Jetons de présence supplémentaires au président et au vice président du conseil d'administration 55 % 51 % 22 %

Jetons de présence supplémentaires aux présidents et aux membres des comités 93 % 80 % 37 %

Jetons de présence supplémentaires aux administrateurs résidant à l’étranger 40 % 9 % 3 %

Le Say on Pay, un délicat exercice de pédagogieEn France comme en Europe, l’exercice du Say on Pay a de nouveau braqué les projecteurs médiatiques sur la rémunération des dirigeants. Si celle-ci est de moins en moins contestée lors des assemblées générales en France, son impact sur la réputation des entreprises reste toutefois difficile à évaluer.

Quatre ans après l’introduction du Say on Pay en France, les sociétés devraient communiquer de manière plus transparente et pédagogique sur leur politique de rémunération et notamment :

• l’adéquation à la stratégie ;

• le choix des critères ;

• l’atteinte des objectifs.

C’est en ce sens que 65 % des entreprises du CAC 40 intègrent désormais des critères RSE pour déterminer la rémunération variable de leurs dirigeants. Parmi les thématiques les plus fréquemment retenues :

• la réduction de l’empreinte carbone et de l’intensité énergétique des opérations ; l’amélioration de la performance en matière de santé et sécurité au travail (29 %) ;

• l’éthique (17 %) ;

• l’innovation et le développement d’une offre de produits ou de services responsables (11 %).

Zoom sur la rémunération du dirigeant

Panorama de la Gouvernance 2016 9

Des thèmes de travail qui intègrent encore peu les stratégie d'innovation et de transformation

Thèmes abordés par les conseils d'administration en 2015 CAC 40 SBF 120

Croissance externe / Opérations de haut de bilan 78 % 61 %

Plans de succession 45 % 25 %

Ethique / RSE / Prévention de la fraude 55 % 37 %

R&D / Innovation 13 % 6 %

Politique RH 45 % 25 %

Big Data et stratégie digitale 0 % 0 %

Grands projets de transformation 10 % 13 %

Un sujet de plus en plus suivi par les conseils d'administration du CAC 40

Focus sur l’intégration de la RSE au business

Carbone, santé et sécurité au travail1

29 %

Innovation & offre responsable

11 %

Ethique217 %

Viennent ensuite les critères « engagement des salariés » et « classement dans des indices extra-financiers » dans 9 % des cas.

3

Les thématiques RSE sont de plus en plus traitées et discutées au sein des conseils d'administration

• 55 % des conseils d'administration du CAC 40 ont abordé ces sujets cette année (vs. 37 % pour le SBF 120).

• Ceci représente une hausse de 10 % par rapport à 2015 pour les entreprises du CAC 40.

Pour les conseils d'administration du CAC 40 ayant traité de ces sujets en 2015

• 26 % l’ont fait via un comité dédié traitant exclusivement de la RSE.

• 35 % considèrent la RSE comme un élément de compliance.

• 39 % ont une approche stratégique des thématiques RSE.

Cette ventilation est identique pour les conseils d'administration du SBF 120. En matière de gouvernance RSE

• 55 % des entreprises du CAC 40 ont placé la RSE sous la responsabilité d'un membre du Comex (vs. 47 % pour le SBF 120).

• 52 % des entreprises du CAC 40 disposent d’un comité RSE en général rattaché au Comex (vs. 47 % au niveau du SBF 120).

La performance RSE est une dimension évaluée pour définir la rémunération variable

• 65 % des entreprises du CAC 40 utilisent des critères RSE pour définir la rémunération variable de leurs dirigeants.

• Les principales thématiques retenues sont les suivantes :

Cap sur l'avenir ! 10

II. Les moyens d’action au service des conseils d'administration

Evaluation des travaux des conseils d'administration : poursuivre la dynamique et améliorer la transparence

Analyse de la contribution individuelle des administrateurs

8 % des sociétés du CAC 40 indiquent l’avoir pris en compte en 2016.

Peu d’informations disponibles sur les résultats de l’évaluation

Seules 26 % des entreprises françaises étudiées communiquent sur les résultats de leur évaluation.

Une transparence toujours limitée dans le périmètre et la méthodologie suivie lors de l’évaluation

66 % des Bigcaps précisent la méthodologie suivie lors de l’évaluation du conseil d'administration.

des Bigcaps au UK

90 %

des Bigcaps françaises s’auto-évaluent

régulièrement et formellement

83 %

des Bigcaps au UK

55 %

des Bigcaps françaises font appel à un cabinet

extérieur au moins tous les 3 ans

39 %

L’évaluation des conseils d'administration exige l’indépendanceLes pratiques d’évaluation des conseils d'administration diffèrent significativement entre pays et selon la taille des entreprises concernées. En effet, 30 % des entreprises britanniques détaillent la contribution individuelle des administrateurs dans le cadre de l’évaluation de leur conseil d'administration contre seulement

8 % des entreprises françaises. De la même manière, 55 % des entreprises du Royaume-Uni déclarent faire appel à un cabinet extérieur afin de les accompagner dans leur démarche d’évaluation alors que seules 26 % des entreprises françaises ont recours à cette pratique chaque année.

La mise en place d'appels d'offres pour le choix des experts indépendants fait partie des bonnes pratiques. »

Pascal Durand-Barthez, Secrétaire général du Haut Comité de Gouvernement d‘Entreprise“

Panorama de la Gouvernance 2016 11

La gestion des risques et le contrôle interne au service du comité d’audit

Stabilisation du nombre de société disposant de

cartographies des risques à jour et explicitées

Stabilisation du nombre de sociétés disposant

d’un référentiel de contrôle interne

Forte progression dans l’usage d’outils

technologiques dédiés (outils GRC)

contre 58 % en 2015

57 %

contre 19 % en 2015

31 %

contre 75 % en 2015

74 %

Les nouvelles technologies et le Big Data au service des administrateurs

La transformation digitale des entreprises et les enjeux liés au « Big Data » doivent conduire les conseils d'administration à revoir en profondeur à la fois leur périmètre d’intervention et leurs méthodes de travail.

Actuellement, seuls 10 % d'entre eux intègrent les grands chantiers de transformation et la stratégie digitale dans leurs thèmes de travail. Les administrateurs restent donc encore peu informés et trop souvent en marge de ces enjeux stratégiques majeurs qui se traduiront pourtant très probablement à moyen terme par une « disruption » importante de la chaîne de valeur de l’entreprise.

De même, les nouveaux outils technologiques, dénommés « Gouvernance – Risques et Conformité » (GRC), mis en œuvre progressivement par les entreprises peuvent permettre d’intensifier les travaux du conseil d'administration pour mieux appréhender les risques et les suivre en continu. En 2016, 31 % des sociétés du CAC 40 disposent d’outils GRC pour traiter notamment des questions liées à la gestion des risques et au contrôle interne (19 % l’an dernier). Cette tendance nécessitera de la part des administrateurs de nouvelles compétences en matière de sélection des outils et d’analyse de données. Les administrateurs doivent par ailleurs se considérer comme des utilisateurs à part entière de ces outils collaboratifs et demander une formation spécifique ainsi qu'un accès à l’application, de façon à renforcer leur compréhension des risques et des moyens de maîtrise mis en place par les dirigeants.

Cap sur l'avenir ! 12

Ethique et prévention de la fraude

des sociétés ont mis en œuvre une ligne d’alerte

professionnelle contre 29 %

en 2015

32 %

La fonction et les chartes éthiques accélèrent leur

développement au sein du SBF 120 et des Midcaps

Les lignes d’alerte éthique progressent

légèrement

Les plans d’audit interne dédiés à l’éthique

se multiplient

des Bigcaps communiquent sur

l’existence d’un plan contre 13 %

en 2015

21 %

81 %des sociétés

ont désigné un responsable éthique

contre 72 % en 2015

Nouveaux risques, nouvelles responsabilités ?

Les administrateurs doivent faire face à une multiplication et une intensification des risques liés à la RSE, la cybersécurité, le suivi de la protection des données personnelles, l'utilisation abusive des réglementations fiscales, la réglementation de la concurrence et, d’une façon plus générale, le risque d’image.

Étant donnée l’étendue de ces risques et l’importance des contraintes réglementaires, ce sont à la fois l’exécutif et le conseil d'administration qui doivent les évaluer. Ce dernier, plus enclin à prendre du recul et à suivre les objectifs à long terme, a une responsabilité particulière de suivi de ces risques. Il doit donc acquérir les nouvelles compétences requises afin de pouvoir jouer dans sa pluralité le rôle de garant.

Les progrès en matière de gouvernance s’inscrivent également dans la stratégie long terme des émetteurs et contribue à l’attractivité de la place financière et économique française dans son ensemble. »

Laurent Saint Martin, Head of Listing France, Euronext

“

Panorama de la Gouvernance 2016 13

Transparence de la gouvernance : un travail à poursuivre

en 201516 %

des présidents des comités d'audit des Bigcaps réalisent un rapport annuel sur les travaux

du comité et le présentent en assemblée générale

23 %

en 201528 %

du panel mentionne le taux de participation

individuelle des administrateurs

aux réunions du conseil

36 %

Cartographier l’équilibre et les compétences du conseil d'administrationCertains experts émettent des réserves sur la pertinence de l’évaluation individuelle des membres et la transparence de ces évaluations, arguant, à juste titre, que le conseil d'administration forme un tout et que c’est sa capacité d’ensemble qui importe. Il est toutefois nécessaire de montrer aux actionnaires et parties prenantes que le conseil d'administration possède la palette de compétences nécessaires à l’analyse de la stratégie et des risques auxquels le groupe est confronté par le biais d’une cartographie de ses compétences.

Zoom sur la palette de compétences du conseil d'administration

Succession des dirigeants : anticipation et transparenceLa question de la pérennité de l’entreprise impose aux conseils d’administration de s’interroger régulièrement sur la succession des dirigeants. Il s’agit d’une de leurs prérogatives essentielles et il est important qu'ils communiquent sur le sujet pour rassurer les actionnaires. Cette pratique progresse par rapport à l’année précédente : 45 % des sociétés du CAC 40 et le quart du SBF 120 disent examiner le sujet de la succession des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise lors des réunions du conseil.

Zoom sur la succession des dirigeants

Cap sur l'avenir ! 14

III. La gouvernance opérationnelle

Fonctionnement des Comex et Codir : une information hétérogène

Composition des Comex et Codir : des enjeux proches de ceux des conseils d'administration

CAC40 SBF120 Midcaps

Conseil Comex / Codir Conseil Comex / Codir Conseil Comex / Codir

Effectifs 14 11 11 8 8 6

% Femmes 31 % 12 % 33 % 11 % 27 % 15 %

% Etrangers 31 % 32 % 24 % 22 % 8 % 4 %

Âge 60 55 58 55 58 53

Ancienneté 7 7 6 8 9 7

Les comités opérationnels les plus fréquemment cités sont les comités éthique et risques : 25 % des sociétés disposent de comités éthique et risques aux côtés des comités de direction

En l’absence de contrainte réglementaire, la précision et la qualité de l’information fournie sur la gouvernance opérationnelle sont hétérogènes, quelle que soit la taille du groupe

en 201563 %

des Bigcaps fournissent des informations

sur la composition Comex/Codir

76 %des sociétés du CAC 40

effectuent et communiquent une évaluation du fonctionnement

de leur Codir

3 %

des Bigcaps décrivent les missions du comité

de direction

45 %

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