Presentation AGM09 FR©grale si marge >10 % en 2010/11 • Absence de décote pour le prix d’exercice (plan n 11 : 66,47€/action) • Attribution 2008/09 = 0,26 % du capital au

23 juin 2009

Assemblée Générale

*

*nou

s fa

çonn

ons

l’ave

nir

Fred Einbinder

Directeur Juridique

P 3

Ordre du jour – Résolutions

• Ordre du jour :

Avis de convocation, page 1

• Résolutions :

Avis de convocation, pages 23 à 25

Patrick Kron

Président-Directeur Général

Gouvernance et responsabilité sociétalePatrick Kron

P 6

Conseil d’administration

Un Conseil engagé dans ses missions

• Pascal Colombani*

• Bouygues SA, représenté par Philippe Marien

• Jean-Paul Béchat*

• Jean-Martin Folz*

• Candace K. Beinecke

• Patrick Kron

• Klaus Mangold*

• James W. Leng*

• Alan Thomson*

• Georges Chodron de Courcel

• Gérard Hauser*

• Olivier Bouygues

* 7 administrateurs indépendants sur 12

P 7

Conseil d’administrationActivité en 2008/09

• Examen de la situation financière du Groupe et de la cartographie des risques

• Revue de la stratégie de croissance du Groupe

• Revue de la nouvelle organisation des ressources humaines et politiques sociales− Prise en compte des évolutions du code

AFEP-MEDEF, notamment sur la rémunération des dirigeants

− Mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié et d’un plan de motivation et de fidélisation des cadres

• 5 réunions

• 95 % de participation

• 1 réunion en Espagne (présentation de l’activitédu Groupe, visite de sites)

Activité du Conseil d’administration en 2008/09

P 8

Comité d’auditActivité en 2008/09

• Suivi du processus d’élaboration de l’information financière

• Revue de l’organisation de la trésorerie et des systèmes d’information

• Revue des règles et des procédures d’éthique et de conformité

• Examen des procédures de contrôle interne, de gestion des risques et de l’activité de l’audit interne

• Renouvellement des Commissaires aux comptes

• 3 réunions


• Composition : 4 membres indépendants sur 6

Jean-Paul BéchatPrésident du Comité d’audit

Activité du Comité d’audit en 2008/09

P 9

Comité de nominations et de rémunérationActivité en 2008/09

• Évaluation de l’application des principes AFEP-MEDEF

• Revue de l’ensemble des composantes de la rémunération du Président-Directeur Général

• Proposition d’un plan d’actionnariat, d’attribution d’options et d’actions de performance

• Revue des plans de succession

• 4 réunions


• Composition : 3 membres indépendants sur 5

James William LengPrésident du Comité de nominations et de

rémunération

Activité du Comité de nominations et de

rémunération en 2008/09

P 10

Rémunération du dirigeant mandataire social

• Pas de contrat de travail

• Renonciation à ses indemnités en cas de départ

• Rémunération variable liée à la réalisation d’objectifs

• Régime de retraite supplémentaire− Contribution progressive liée aux années

d’ancienneté dans le Groupe• Stock options conditionnelles au cours de

66,47€ et actions de performance attribuées en septembre 2008 :− 80 000 options− 6 000 actions de performance

Décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération

1,035 1,035 1,035

1,430 1,500 1,300

2006/07 2007/08 2008/09

Fixe Variable

2,465 2,535 2,335

Évolution de la rémunération

En € millions

}soit 0,04 % du capital

P 11

Comité exécutif

Une équipe de Direction resserrée

Henri Poupart-LafargeDirecteur Financier

Philippe JoubertExecutive Vice President

Président de Power

Philippe MellierExecutive Vice PresidentPrésident de Transport

Patrick KronPrésident-Directeur

Général

Patrick DubertDirecteur des Ressources

Humaines

P 12

Rémunération des membres du Comité exécutif

• Fixée annuellement par le Président-Directeur Général et revue par le Comité de nominations et de rémunération

• Rémunération fixe + variable liée à l’atteinte d’objectifs de performance − Partie fixe 2008/09* : € 2 190 000− Partie variable 2008/09* : € 1 500 000

• Stock options et actions de performance attribuées en 2008/09 :− 117 500 options conditionnelles* − 16 000 actions de performance*

* 4 personnes, hors le PDG

P 13

Attribution des stock optionset actions de performance

• Nombre élevé de bénéficiaires− 1 430 personnes en 2008/09

• Attribution selon le niveau des responsabilités et de la performance

• Obligation de conservation partielle pour les membres du Comité exécutif depuis l’attribution de septembre 2007

• Condition de performance du Groupe à satisfaire− Pour le plan n°11 : attribution

intégrale si marge >10 % en 2010/11

• Absence de décote pour le prix d’exercice (plan n°11 : 66,47€/action)

• Attribution 2008/09 = 0,26 % du capital au 31 mars 2009

• Livraison au terme d’une période de 3 ou 4 ans

• Attribution 2008/09 = 0,15 % du capital au 31 mars 2009

Stock options

Actions de performance

P 14

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

Avril-0

8Mai-

08Jui

n-08

Juil-0

8Aoû

t-08

Sept-0

8Oct-

08Nov

-08Déc-

08Jan

v-09

Fév-0

9Mars

-09Avri

l-09

Mai-09

Juin-0

9

En euros

Alstom CAC 40

Cours de bourse

Des marchés financiers perturbés par la crise

Septembre 2008 :Intégration d’Alstom

dans l’indice DJ Euro Stoxx 50

Septembre 2008 :Intégration d’Alstom

dans l’indice DJ Euro Stoxx 50

-38 %

-33 %

P 15

0,80

1,12

2007/08 2008/09

+40 %

En euro par action

Dividende

Proposition d’augmentation du dividende

P 16

Votre information

Un dialogue permanent avec les actionnaires

• Lettre aux actionnaires

• Site internet : www.alstom.fr

• Visites de sites

• Réunions d’actionnaires

• N° vert :

• Participation au SalonActionaria

P 17

Le développement durableau cœur des produits d’Alstom

P 18

Construire l’entreprise du futur

• Augmentation des dépenses de R&D de 6 %

• Promotion de l’innovation

• Multiples partenariats de recherche

Priorité maintenue à la technologie et à l’innovation

P 19

Respecter l’environnement

• Objectif de réduction de 20 % de l’intensité énergétique d’ici à 2015

• Indicateurs mis en place pour mesurer l’impact environnemental des sites et établir des plans d’actions

Limitation de l’impact des activités

P 20

S’engager auprès des communautés

Une fondation Alstom pour préserver l’environnement

• 11 projets soutenus en 2008/09

P 21

Les collaborateurs au centre de la stratégie

• Priorité à la sécurité au travail

• Intégration et formation des nouveaux embauchés

• Nouveau programme d’actionnariat salarié

Valoriser les ressources humaines

P 22

Initiatives 2008/09

• Adhésion au World Business Council forthe Sustainable Development

• Certification de nos règles d’éthique et de conformité

• Instauration d’un partenariat avec nos nombreux fournisseurs

Une société responsable

Faits marquants 2008/09Patrick Kron

P 24

Résultats 2008/09

• Une activité commerciale record− Commandes à 24,6 milliards d’euros (+5 %) − Carnet de commandes à 45,7 milliards d’euros (+16 %) − Chiffre d’affaires à 18,7 milliards d’euros (+11 %)

• Une nouvelle amélioration de la performance− Résultat opérationnel de 1,54 milliard d’euros en hausse de 19 %− Marge opérationnelle portée de 7,7 % à 8,2 %− Hausse importante du résultat net à 1,1 milliard d’euros (+30 %)

• Un cash flow libre élevé à 1,5 milliard d’euros

Poursuite de la croissance et progression de la rentabilité

P 25

• Pas d’annulation de commandes

• Visibilité sur l’activité future

• Sélectivité maintenue sur les contrats

Des atouts solidesdans un nouvel environnement

Un carnet de commandes record et assuré

2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 2008/09

25,9 26,932,4

39,245,7En € milliards

Carnet de commandes

P 26

• Power :− Baisse temporaire anticipée

dans la demande en nouveaux équipements

− Marchés des services et de la modernisation moins volatiles

• Transport :− Bonne dynamique

renforcée par les plans de relance


Une base de clients et des fondamentaux sains

Ris q

ue fa

ibl e

Ri

sque

éle

vé

80 %

90 %

Entreprises publiques

Opérateurs privés

Producteurs d’électricité

indépendants / industriels

Gros électriciens privés

Power Transport

Profil des clients

P 27

• Trésorerie nette de plus de 2 milliards d’euros

• Lignes de cautions commerciales disponibles

• Confirmation des notations d’agences


Une situation financière renforcée

BBB+ / Baa1

P 28

Plans d’actions sur les coûts, simplification de l’organisation

La préparation de l’avenir

• Contrôle plus strict des coûts de fonctionnement − Mise en œuvre de plans d’actions

dans l’ensemble du Groupe

• Fusion des Secteurs Power Systems et Power Service − Optimisation de l’offre

de produits et de services− Gestion plus efficace de la chaîne

d’approvisionnement− Diminution des coûts

P 29

• Ajustement des recrutements futurs en fonction des besoins liés à l’exécution du carnet de commandes− 2008/09 : 11 000 recrutements

et 6 500 départs

• Adaptation possible avec CDD et intérimaires− 2008/09 : 15 % de CDD et 5 %

d’intérimaires

Maintien de la flexibilité

Amériques22 %

Asie, Afrique,Moyen-Orient

18 %

Europe60 %

81 500 salariés à fin mars 2009


P 30

• Achèvement des programmes lancés − Power : développement de la base

industrielle en Asie et aux Etats-Unis − Transport : renforcement des positions

compétitives en Europe

• Sélectivité accrue pour les nouveaux investissements

Un niveau d’investissement élevé (500 millions d’euros), en hausse de 33 %


P 31

• Support technique à la modernisation des installations de TMH

• Prise de participation de 25% dans le capital de TMH

• Création d’une sociétécommune pour développer de nouveaux produits en Russie

Partenariat stratégique avec Transmashholding (TMH)


Zoom sur les métiers du Groupe

Vidéo

P 34

Génération d’électricitéPhilippe Joubert

25% de la génération d’électricité utilise la technologie Alstom

P 35

Tendances globales des températures au solet de la concentration de CO2 dans l’atmosphère

P 36

Tendances globales des températures au solet de la concentration de CO2 dans l’atmosphère

L’environnement devient le premier moteur du marché ?

P 37

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Transports

Industrie

Agriculture

Production d’électricité

Emissions de CO2

Autres

Charbon

Gaz

Pétrole

La production d’électricité est à l’origine de plus de 40% des émissions de CO2 de l’énergie, dont plus de 70% provient du charbon

P 38

Cible 2030 réaliste

Emissions de CO2(Gt/an)

0

5

10

15

20

Ref 2030

Efficacitéde production

Optimisation & réhabilitation des centrales

Captage & stockage duCO2

Premières centrales pilotes au monde

Alstom leader en production d’électricité propre

Emissions de CO2

Mix Techno-logique

Eolienne & géothermique

N° 1 nucléaire (îlots conventionnels)& biomasse

N° 1 hydraulique

P 39

Les solutions développées Produire de l’électricité sans émettre de CO2

Hydraulique

Nucléaire (partie conventionnels)

Eolien

sans CO2

Bio-masse

Hydrolienne

Géo-thermique

P 40

Emissions de CO2



0

5

10

15

20

Ref 2030






Mix Techno-logique



N° 1 hydraulique

P 41

Les solutions développées Efficacité de la gestion des flux de l’énergie

CCGT en service de 9h à16h à 80% et en standby

pour maintenance du réseau

CCGT en service de 9h à16h à 80% et en standby

pour maintenance du réseau

Prévision météo de demain:

Ensoleillé et chaud

Prévision météo de demain:

Ensoleillé et chaudPrévisions

météorologiques du vent

25MW

Prévisions météorologiques du

vent 25MW

Charger des voitures hybrides avec

l’énergie solaire

Charger des voitures hybrides avec

l’énergie solaire

Prix prévisionnels j-160 Euros/MWh & 20 Euro/Carbon

tonne

Prix prévisionnels j-160 Euros/MWh & 20 Euro/Carbon

tonne

Acheter et revendre l’énergie

Acheter et revendre l’énergie

P 42

Emissions de CO2



0

5

10

15

20

Ref 2030






Mix Techno-logique



N° 1 hydraulique

Vidéo

P 44

Captage et stockage du CO2 10 projets de démonstrations majeurs

We Energies Pleasant Prairie USA

EON Karlshamn Suède

Total LacqFrance

AEP Mountaineer USA

Dow Industrial pilot USA

PGE BelchatowPologne

Vattenfall Schwarze Pumpe Allemagne

Vattenfall JänschwaldeAllemagne

Statoil Mongstad Norvège

TransaltaCanada

En fonctionnement / Mise en serviceEn constructionEn étude / Ingénierie

P 45

Transport ferroviairePhilippe Mellier

Comment transporter plus vite, plus propre, plus efficacement ?

P 47

Deux symboles d’innovation

2. La très grande vitesse

1. Le Tram-Train

P 48

Le casse-tête des villes

Augmentation de la population mondiale

Auj. 2025

3,5

6,84,6

7,8

+ 1 Md

Urbain

Rural

Chaque semaine1 million de citadins de plus

dans le monde

Les distances domicile – travail augmentent, alors que le temps de parcours préoccupe chaque citoyen

emplois

habitants

Les villes sont déjà engorgées et polluées

Nécessité de développer des solutions attractives pour rapprocher les citadinsde leur lieu de travail et les inciter à privilégier les transports publics

P 49

TRAM-TRAIN : « 2 en 1 » du ferroviaire

Meilleure intégration de la ville et de sa périphérie

Tramway

Métro

Train Régional

70

100

160

Vitesse maximalekm/h

Distance inter-stations

km

0-11-2

2-8

TRAM-TRAIN Vitesse max : 100 km/h

Inter-stations : 500 m-5 km

Coût réduit d’infrastructure

Interconnections limitées

P 50

Défi technique,mais combinaison d’avantages

Un défi technique Une combinaison d’avantages

• Assurer le service dans 2 environnements totalement différents− Alimentation− Normes /

standards− Rails− Stations & quais

• Avantages du TRAM− Poids réduit− Courbures serrées− Fréquence− Plancher bas

• Avantages du TRAIN− Vitesse− Confort

P 51

2 produits dans la gamme TRAM-TRAIN

CITADIS DUALIS

REGIO-CITADISEn service en Allemagneet aux Pays-Bas

Nouveau produit destiné àétendre la couverture marché

P 52

2001 (mise en service 2005)

28 rames

Client : Regionalbahn Kassel

2004 – 2006 (mise en service 2006)

54 rames + 18 options signées en 2008

Client : HTM (La Haye)

Kassel(Allemagne)

RandstadRail(Pays-Bas)

2 contrats signés pour le Regio-Citadis

P 53

Mai 2007

contrat cadre de 200 unités avec SNCFpour le compte des Régions françaises

dont tranche ferme de 31 CitadisDualis7 pour la Région Pays de Loire24 pour la Région Rhône-Alpes

Mise en service en 2010

1 contrat important signé avec la SNCFpour le Dualis

SNCF, mai 2007

200 ramespour les régions françaises

31 tranches fermes + 8 options24 Rhône-Alpes + 7 Pays-de-Loire

Service en 2010

P 54

2. La très grande vitesse

1. Le Tram-Train

P 55

D’une exception françaiseà un succès mondial

TGV Sud-Est109

1981

TGV Atlantique105

1990/3TGV Réseau80

TGV Duplex131 (+ 84 à livrer)

Eurostar31

1994AVE (ES)

18

TGV Thalys27

KTX (Corée)46

TGV Est19 equiv. (motrices)

AGV (IT)25

1994

1996

1996

2004

2007

2011

(*) hors options

Du TGV Sud-Est à l’AGV

30 ans d’expertise

660 TGV et AGV vendus *dont 560 en service

P 56

De très bonnes perspectives d’avenirmalgré la crise

Europe : + 6 000 Km

Chine : + 3 000 Km

Argentine : + 1 000 Km

Maroc : + 600 Km Algérie : + 700 Km

Arabie Saoudite : + 450 Km Inde : + 500 Km

Turquie : + 600 Km

USA : + 2 000 Km

Brésil : + 400 Km

125 Md$

13 Md$US

Chine

300 M€FR

Montant desplans de relance

Augmentation des voies grande vitessed’ici 2020

Légende

20 000 km de voies en plus pour 2020 et des plans de relance

P 57

Alstom leader sur un marché en croissance

Rames très grande vitesse en servicePart de marché pour segment >300 km/h

Evolution du marché mondialMoyenne annuelle lissée sur 5 ans

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

2002-2006 2003-2007 2004-2008 2005-2009

M€

Croissance moyenne 10 % par an

Alstom

Fabricantsjaponais

12%

Siemens12%

Ansaldo6%

Talgo5%

Fabricants chinois4%

60%

P 58

Une offre complète produit & service

TGV Duplex

AGV

• Record de capacité voyageurs

• Jusqu’à 550 places sur 200 m

• Vitesse commerciale 320 km/h

Deux produits complémentaires Alstom multi-spécialiste

• Produit modulable (7 à 14 voitures)

• Vitesse commerciale 360 km/h

• Coût d’exploitation optimisé

• En phase d’investissement− Matériel roulant− Signalisation (ERTMS)− Voies, caténaires (ex : Corée)− Gestion de projets systèmes

• En phase d’exploitation− Maintenance (Espagne,

Italie)− Pièces détachées− Rénovation

P 59

L’AGV, un concentré d’innovations

• Capacité et rapidité

• Confort et adaptabilité

• Interopérabilité et sécurité

• Réduction du coût d’exploitation

• Respect de l’environnement

Vidéo

Résultats financiers 2008/09Henri Poupart-Lafarge

P 62

Prises de commandes du Groupe

23,5

24,6

2007/08 2008/09

Une activité commerciale record

En milliards d’euros / Données publiées

+ 5 %

P 63

Prises de commandes par Secteur

Des commandes record pour Power et Transport

ServiceSystems

+ 4 % + 9 %+ 3 %

Power


Transport

11,6

11,9

4,44,6

7,58,1

2007/08 2008/092007/08 2007/082008/09 2008/09

P 64

Power : succès commerciaux majeurs

• Centrales à gaz clés en main en Europe, en Afrique du Nord et en Asie

• Centrale thermique majeure en Arabie Saoudite

• Projet pour les groupes turbines-alternateurs d’une centrale à charbon en Afrique du Sud

• Chaudières supercritiques en Allemagne

• Commande d’îlots conventionnels pour des centrales nucléaires en Chine

• Projets hydroélectriques en Amérique Latine

• Accord cadre avec Iberdrola pour la fourniture d’éoliennes

• Contrats d’exploitation et de maintenance en Afrique/Moyen-Orient et en Europe

P 65

• Première commande de 25 AGV en Italie, complétée par un contrat de maintenance

• Trains pendulaires au Royaume-Uni, assorti d’un contrat de maintenance

• Métros aux Etats-Unis, au Chili et en Chine

• Commandes de tramways CITADIS en Algérie, aux Emirats Arabes Unis et au Maroc

• Contrats de trains régionaux CORADIA en Allemagne et en Suède ainsi que de X’TRAPOLISen Australie

• Infrastructure et signalisation pour les métros de Mexico, Singapour et Sao Paulo

Transport : succès commerciaux majeurs

P 66

Prises de commandes par destinationen 2008/09

Afrique et Moyen-Orient

(25 %)Amérique du Sud(7 %)

Asie/Pacifique(10 %)

Amérique du Nord(10 %)

Europe (48 %)

Une répartition équilibrée, une forte progression en Afrique et au Moyen-Orient

Transport

Service

SystemsPower

P 67

Carnet de commandes du Groupe

Une bonne visibilité avec 29 mois d’activité en carnet


2007/08 2008/09

39,2

45,7

+ 16 %

P 68

2007/08 2008/09

Chiffre d’affaires du Groupe

Une croissance des ventes à deux chiffres

16,918,7


+ 11 %

P 69

Une croissance dans tous les Secteurs

2007/08 2008/09 2007/08 2008/09 2007/08 2008/09

7,8

9,2

3,6 3,8

5,5

Chiffre d’affaires par Secteur

5,7

ServiceSystems

+ 3 %+ 19 %

Power+ 6 %


Transport

P 70

2007/08 2008/09

Résultat et marge opérationnels du Groupe

Une performance opérationnelle en forte hausse

7,7 %8,2 %

1 2951 536

+ 19 %

En millions d’euros / Données publiées

P 71

Résultat et marge opérationnels par Secteur

Une progression dans tous les Secteurs

2007/08 2008/09 2007/08 2008/09 2007/08 2008/09

415

600 592648

397 408

5,3 %

6,5 % 16,4 %17,0 %

7,2 % 7,2 %

TransportServiceSystems

+ 9 % + 3 %+ 45 %

Power


P 72

2007/08 2008/09

+ 30 %

Résultat net du Groupe

Une forte hausse du résultat net

852

1 109


P 73

2007/08 2008/09

Cash flow libre du Groupe

Un niveau très élevé de cash flow

1 6351 479


P 74

Structure financière

31 mars 2008 31 mars 2009


2 051

904

Un bilan solide avec une trésorerie nette positive

P 75

Des capitaux propres renforcés

Structure financière

2 245

2 884


31 mars 2008 31 mars 2009

PerspectivesHenri Poupart-Lafarge

P 77

Les priorités stratégiques

• Veiller à la bonne exécution de l’important carnet de commandes

• Maintenir la flexibilité et optimiser les coûts

• Renforcer notre positionnement commercial

• Viser des acquisitions en fonction des opportunités

P 78

L’évolution de la marge opérationnelle

Mars 2010 : la marge opérationnelle du Groupe devrait

se situer autour de 9 %. Power 10-11 % . Transport 7-8 %

Un objectif confirmé

P 79

Cette présentation contient des informations et déclarations de nature prospective basées sur les objectifs et prévisions à ce jour de la direction d’Alstom. Ces informations et déclarations de nature prospective sont inévitablement soumises à un certain nombre de facteurs de risque et d’incertitude importants (tels que ceux décrits dans les documents déposés par Alstom auprès de l’Autorité des marchés financiers) qui font que les résultats finalement obtenus pourront différer de ces objectifs ou prévisions. Ces informations de nature prospective n'ont de valeur qu'au jour de leur formulation et Alstom n'assume aucune obligation de mise à jour ou de révision de celles-ci, que ce soit en raison de nouvelles informations qui seraient à sa disposition, de nouveaux événements ou pour toute autre raison, sous réserve de la réglementation applicable.

www.alstom.com

Rapport des Commissaires aux Comptes

P 82

Assemblée générale mixte ALSTOM

Rapports des Commissaires aux Comptes

Paris23 juin 2009

©2009 Deloitte & Associés ©2009 Ernst & Young et Autres

P 83

Rapports des commissaires aux comptes

Au titre de l’assemblée générale ordinaire

• Sur les comptesComptes consolidésComptes annuels

• Sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne

• Sur les conventions et engagements réglementés

• Sur les prévisions de résultat

Au titre de l’assemblée générale extraordinaire

• Sur le projet de réduction de capital par annulation d’actions rachetées

• Sur les augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice


P 84

Rapport sur les comptes consolidés(5 mai 2009)

• Opinion sur les comptes

Opinion sans réserve

• Justification des appréciations

Relatives au :Test de dépréciation annuel des Goodwill Impôts différésEngagements retraites et assimilésLa détermination de la marge à terminaison des

contrats

• Vérifications spécifiques

Aucune observation sur la sincérité et la concordance des comptes avec les informations données dans le rapport de gestion

(pages 120 et 121, Document de référence 2008/09)


P 85

Rapport sur les comptes sociaux(5 mai 2009)

• Opinion sur les comptes

Opinion sans réserve

• Justification des appréciations

Relatives aux titres de participation et créances rattachées

• Vérifications spécifiques

Aucune observation sur les informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires:

Concordance avec les comptes annuels, Sincérité des informations données dans le rapport

de gestion sur les rémunérations et avantages aux mandataires sociaux

(page 136, Document de référence 2008/09)


P 86

Rapport sur le rapport du Président du CAsur la gouvernance d’entreprise et le contrôle interne(5 mai 2009)

• Procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

• Aucune observation



P 87

Rapport sur les conventionset engagements réglementés (5 mai 2009)

• Amendements d’engagements pris par votre société au bénéfice du Président Directeur Général et approuvés lors de la précédente Assemblée générale

Renonciation par le Président Directeur Général au versement d’une indemnité en cas de rupture de mandat

Renonciation par le Président Directeur Général aux options de souscription d’actions et actions soumises à condition de performance dont respectivement le droit à exercice et la livraison ne sont pas acquis à la fin de son mandat

• La convention réglementée avec la SociétéBouygues, approuvée lors de l’Assemblée générale appelée pour statuer sur les comptes de l’exercice 2006/07 s’est poursuivie au cours de l’exercice 2008/09.

(pages 137 et 138, Document de référence 2008/09)


P 88

Rapport sur les prévisions de résultat(26 mai 2009)


• Prévisions de résultat du Groupe Alstomincluses dans le chapitre 1 du Document de Référence 2008/09

• Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée

• La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par le Groupe Alstompour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 mars 2009.


P 89

Rapports au titre de l’AGE (1/2)

• La réduction de capital envisagée ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses propres actions.


• Sur le projet de réduction de capital par annulation d’actions rachetées au titre de la 11ème résolution5 mai 2009(11ème résolution)


P 90

Rapports au titre de l’AGE (2/2)


• Sur l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise5 mai 2009

AGM 24 juin 2008 (14ème

résolution)

• Sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaire5 mai 2009AGM 24 juin 2008 (15ème

résolution)



Echange avec les actionnaires

Vote des résolutions

P 93

1ère résolution

• Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2009

A titre ordinaire

P 94

2ème résolution

• Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2009

A titre ordinaire

P 95

3ème résolution

Dividende : € 1,12 par actionAffectation du résultat :Résultat de l’exercice € 237 784 793,56

Report à nouveau antérieur € 1 211 630 746,32

Affectation à la réserve légale € 3 114 614,30

Bénéfice distribuable € 1 446 300 925,68

Dividendes versés € 323 395 311,68

Report à nouveau € 1 122 905 613,90

A titre ordinaire

P 96

4ème résolution

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur

A titre ordinaire

P 97

5ème résolution

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur une convention réglementée autorisée au cours de l’exercice

Engagements visés l’article L.225-42-1 du Code de Commerce au bénéfice de M. Kron

A titre ordinaire

P 98

6ème résolution

• Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

A titre ordinaire

P 99

7ème résolution

• Nomination de Mazars SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

A titre ordinaire

P 100

8ème résolution

• Nomination de M. Nicolas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit

A titre ordinaire

P 101

9ème résolution

• Nomination de M. de Cambourg en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de Mazars SA

A titre ordinaire

P 102

10ème résolution

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

Montant maximum : 10 % du capital

Durée : 18 mois

A titre ordinaire

P 103

11ème résolution

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation d’actions

Montant maximum : 10 % du capital

Durée : 24 mois

A titre extraordinaire

P 104

12ème résolution

A titre extraordinaire

• Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités

www.alstom.com

Documents

Presentation AGM09 FR©grale si marge >10 % en 2010/11 • Absence de décote pour le prix d’exercice (plan n 11 : 66,47€/action) • Attribution 2008/09 = 0,26 % du capital au