PROFIL - zonebourse.com · chiffre d’affaire par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net continue de progresser malgré la hausse des coûts des matières premières

1

“ PROFILGROUPE

DU

2

Le Groupe HBS Technologie est spécialisé dans la protection et la fixation des faisceaux électriques et électroniques embarqués,principalement destinés auxsecteurs de l’automobile et de l’industrie.

”

De plus en plus, lesvéhicules sont dotésde fonctions impliquantun accroissement dessystèmes électroniques(airbags, ABS, lecteursde DVD, GPS, …). Cessystèmes doivent êtreprotégés contre le ris-que phonique, électri-que, chimique maisaussi d’abrasion,d’écrasement et de cha-leur.

Grâce à une rechercheet développementcontinue, le GroupeHBS Technologie estdevenu un systèmiermondial majeur dans cedomaine, capable d’ap-porter à ses clientscâbleurs et construc-teurs des solutions surmesure.

En effet, le Groupe HBSTechnologie proposeune offre de produits etde services totalementadaptée aux exigencespropres et demandesspécifiques de sesclients.Depuis plusieursannées, le Groupe HBSTechnologie développed’autres produits desti-nés à des domainesd’activités diffèrentsque l’on regroupe sousle terme “Industrie”.

Afin d’être au plus prèsde ses clients, le GroupeHBS Technologie estprésent sur les grandeszones de productiondes constructeurs etéquipementiers auto-mobiles, au travers desites de production (12)et de centres logisti-ques (14) implantés enEurope, Afrique,Amérique (Nord etCentrale) et Asie.

Sommaire

Message du Président .....................................2

Organisation du Groupe ..................................3

Chiffres clés .........................................................4

Présentation du Groupe .....................................5

Rapport financier ...................................................14

1

4

’exercice 2005-2006 est venu confir-

mer les résultats encourageants de l’année

dernière. En effet, le travail de fond réalisé

sur les structures et l’organisation du

Groupe porte ses fruits.

Notre Groupe est devenu plus réactif en

maintenant des périodes de réflexion

nécessaires, tout en privilégiant l’action.

Nos résultats sont d’autant plus méritoires

que les facteurs négatifs tels que la parité

euro/dollar et le coût des matières premières ont

continué à jouer en notre défaveur.

Mais je tiens à souligner ce fait important : nous

avons respecté nos engagements budgétaires.

Certes, nous aurions pu être volontairement plus ambi-

tieux mais le fait pour nos collaborateurs de dire ce

que l’on va faire et de faire ce que nous avons dit

constitue une preuve de responsabilité, valeur incon-

tournable de notre Groupe.

Au sujet de nos valeurs justement : elles ont été réflé-

chies et mises en place en 1984, alors que la société

n’était encore présente qu’en France. Depuis cette

date, nous nous sommes déployés partout dans le

monde, constituant ainsi un groupe de 11 nationalités

différentes (et donc quasiment d’autant de cultures). Il

était par conséquent nécessaire que nos valeurs

soient adaptées à cette nouvelle dimension et parta-

gées par tous.

En mai 2006, 70 de nos collaborateurs représentant

toutes nos filiales se sont réunis et ont redéfini nos

valeurs afin qu’elles aient une dimension transnatio-

nale et transculturelle.

Sur ces bases, nous allons pouvoir continuer notre

déploiement international. Après nos récentes implan-

tations en Roumanie et au Mexique, nous avançons

dorénavant avec la perspective d’un nouveau centre

logistique à Manille et d’une deuxième implantation au

Mexique. Nous travaillons également à une offre plus

large à nos clients avec l’acquisition récente de la

société SULEVE.

Que de bonnes perspectives en sorte.

Bernard Streit

4

Message du President'

L“

”

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

55

RÉ

GION ANCA

RÉG

ION EAAS

RÉG

ION ASIE

Région ANCA (Amérique du Nord, Centrale)Région EAAS (Europe, Afrique, Amérique du Sud)Région ASIE

MichiganÉtat de New - York

Texas

Mexique

Honduras

Portugal 1 & 2

Maroc 1 & 2 Tunisie

FranceSlovaquie

Roumanie

Turquie

Philippines

RÉGION ANCARÉGION EAAS

RÉGION ASIE

Bernard STREITPrésident

Directeur Général

Emmanuel KLINKLINDirecteur Général

Adjoint

Emmanuel KLINKLINDirecteur des Opérations

Dominique MONANGEDirecteur

Administratif &Financier

Jean-Marie SCHMITTDirecteur desRessourcesHumaines

Marc LEMKEDirecteur des

Systèmesd’Information

Carlos CUSTODIODirecteur

Commercial

Philippe LENOIRDirecteur Qualité

BrunoLOUISTISSERAND

Directeur Technique

Sites commerciauxSites de production et logistique

Un chiffre d’affaires stable (-0,2%) : l’impact du recentrage sur lecore-business est compensépar l’appréciation du dollarpar rapport à l’euro.

(

66

Ratio endettement net/Capitauxpropres :

Chiffre d’affaires par secteur géographique et principaux pays en % :

EAAS 46%

ANCA 54%

0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0

Résultat net part du Groupe :

Chiffre d’affaires par secteur d’activité :

Automobile 86%Industrie 14%

Répartition du capital :9 % France8 % Espagne/Portugal4 % Slovaquie/Roumanie15 % Tunisie/Turquie/Maroc10 % Autres pays/EAAS

21 % États-Unis/Canada22 % Mexique 4 % Honduras 5 % Philippines2 % Autres pays/ANCA

51 % SA Delfingen(holding familiale)

28 % Bernard Streit21 % Public &

autodétention

0 1 2 3 4 5 6

Résultat opérationnel :

L’augmentation du résultat opérationnel aété ralentie par la hausse des prix d’achat desmatières premières sur l’exercice, il s’établit à 7,4%du chiffre d’affaires en progression de 0,3 points dechiffre d’affaire par rapport à l’exercice précédent.

Le résultat net continue de progresser malgré lahausse des coûts des matières premières et la provisionpour dépréciation d’un bâtiment. Il s’établit à 3,7% du chif-fre d’affaires, en progression de 0,4 point de chiffre d’affai-res.

Chiffre d’Affaires

Effectifs du Groupe

La légère remontée des effectifs concerne le renforcement des services centraux du Groupe, rendu nécessaire par la nouvelle organisation.

0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0

Le désendettement du Groupe s’accentue, le ratio d’endet-tement s’établit à 0,50.

Années : 04/05 05/06MBA : 7,4 9,3Investissements : 1,5 3,7

Marge Brute d’Autofinancement & Investissements Industriels :

La MBA augmente fortement au-delà de la progression durésultat net. Les investissements reprennent, liés aux nouvelles implantations et nouveaux produits.

(

0

10

20

30

40

50

60

70

80

02/03 03/04 04/05 05/06

77,4 73,7 73,773,9

Années :

0

200

300400

500600

560

02/03 03/04 04/05 05/06

578 542 544539

Années :

7

1954 : Création de Sofanou (SOciété de FAbrication NOUvelle) par Émile Streit, père de l’actuel Président, société spécialisée dans la fabrication de sachets en plastique par soudure à haute fréquence.

1985 : Bernard Streit en prend la présidence et oriente l’activité du Groupe vers l’isolation et la protection des faisceaux électriques.

1986 : Lancement d’un « plan à 10 ans » pour devenir européen, par croissance interne et acquisitions.

1990 : Création du Holding Bernard Streit (HBS Technologie) qui détient des participations majoritaires dans des filiales industrielles ou immobilières en France et à l’étranger.

1996 : Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris

1997 : Lancement du « plan 600 jours » pour devenir mondial, ce qui conduira à diverses opérations de croissance externe aux États-Unis (Truesdell et APTC Plastics puis Jenisco et la division sleeving coating (gaines tressées) du Groupe Markel) et permettra d’élargir la gamme de produits du Groupe.

2000 : 1ère implantation en Asie avec la création d’un site de production aux Philippines.

2002 : Lancement du « plan 1000 jours pour gagner » pour opérer la mutation d’HBS Technologie d’une mosaïque de PME au 1er systèmier mondial des protections et de la fixation des faisceaux électriques et électroniques embarqués.

2003 : Ouverture d’un site de production en Slovaquie et des deux centres logistiques : Porto (Portugal) et Tanger (Maroc).

2004 : Ouverture d’un site de production au Honduras.

2005 : Ouverture d’un site de production en Roumanie.

2006 : Ouverture d’un site de production au Mexique.

52 ANS D’HISTOIRE

•

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7

HBS Technologie est présent sur 2 marchés :

L’automobile qui représente 86% de son chiffre d’affaires,

L’industrie qui représente 14% de son chiffre d’affaires.

888

Selon le client, HBS Technologie se positionnecomme fournisseur de rang 1 ou de rang 2.

Lorsqu’il est fournisseur de rang 1, le Groupe HBSTechnologie livre en direct les constructeurs automo-biles.

Lorsqu’il est fournisseur de rang 2, il approvisionnealors les systèmiers électriques (câbleurs) qui fabri-quent les faisceaux.

Depuis plusieurs années, les fabricants de faisceauxélectriques se sont fortement délocalisés. De plus, l’im-portance de la main d’œuvre sur les chaînes d’assem-blage et donc la part élevée du coût de la main d’œuvredans la fonction câblage ont induit deux tendances :

• Une externalisation de plus en plus importante de lapart des constructeurs,

• Une délocalisation et une mondialisation de la partdes équipementiers.

Ainsi l’activité de HBS se mondialise de plus enplus.

• Le développement de l’électronique au sein desvéhicules se substitue à la mécanique,

• Les équipements qui auparavant étaient «en option»,sont désormais de série et automatiquement intégrésdans le véhicule d’entrée de gamme,

• Le développement de nouveaux besoins liés à lasécurité, au confort, à l’assistance multiplie les fonc-tions électriques dans le véhicule.

LES MARCHÉS

Le marché de l’Automobile

Enfin, les systèmes de protection des faisceaux doivent répondre à de nombreuses contraintes :

• Thermique : par exemple lorsque le câble passe àproximité du pot d’échappement, la températuremonte à 200°C en sortie,

• Mécanique : avec une résistance à l’écrasement, auxchocs,

• Phonique : pour atténuer le bruit produit par les bat-tements de câbles dans l’habitacle,

• Électromagnétique : contre les interférences sur lesfonctions électroniques.

Le Groupe HBS technologie travaille en direct avecles principaux constructeurs automobiles,tels que :

• Daimler-Chrysler,• Ford,• General Motors,• PSA Peugeot Citroën,• Renault-Nissan,• Toyota,• Volvo Trucks

Il travaille en partenariat avec les dix premierssystèmiers électriques mondiaux :

• AFL,• Delphi,• Lear,• Leoni,• Siemens,• Sumitomo,• Valeo,• Visteon,• Volkswagen Bordnetze,• Yazaki

99

Sur la base des savoir-faire développés pour l’au-tomobile, Sofanou développe également des produitsdestinés à d’autres domaines d’activités.

Deux entités sont dédiées à l’industrie :

Une dans l’État de New-York (Niagara Falls) et une enFrance, dont l’activité peut être décomposée de lamanière suivante :

• Bâtiment : gainage de tube de distribution d’eauchaude et froide sanitaire, pour le compte de nos par-tenaires fabricants de ces tubes, et prestation logisti-que associée (stockage, livraison directe chez lesclients de nos partenaires, ou sur plate forme de dis-tribution pour les grandes surfaces de bricolage).

• Sanitaire/chauffage : tubes d’évacuation pourappareils sanitaires, ensemble de collecte des eauxissues de soupapes de sécurité pour chaudière murale,tubes collecteurs de condensas pour chaudière àcondensation…

• Électroménager : joints pour machines à laver,cannes de vidange, produits présents dans les sècheslinge, cuisinières, climatiseurs réversibles, cafetières,fers à repasser, aspirateurs, grille-pains….

• Industrie électrique : solutions de protectionde câblage pour armoires électriques, groupes électro-gènes fixes et portables, transformateurs, …

• Aérospatiale : mise au point d’un produit auto-refermable tissé avec du fil très fin (très léger mais trèssolide et résistant au feu)

• Divers : glissières matière plastique pour l’ameu-blement, protection de chants de vitrage, protectiondiverses pour l’industrie navale et le jardinage, pro-duits en silicone spécial et acrylique utilisés en pre-mier lieu dans les moteurs à haut voltage, les transfor-mateurs et les bobines …

Le marché de l’Industrie

Les techniques de fabrication

La technique d’extrusion pour la fabricationde gaines, de profilés et de joints et la techniqued’injection pour la réalisation de pièces techni-ques sont le cœur de métier du Groupe HBSTechnologie. Ces process sont sans cesse amé-liorés avec des partenaires scientifiques dans lesuniversités et en collaboration avec les fournis-seurs d’équipements et de matières plastiques.Le Groupe recourt à d’autres métiers qui viennentcompléter la gamme des process industriels maî-trisés en interne :

n Le tressage et le tricotage,n L’enduction,n L’encollage, la soudure haute fréquence et la

couture,n Le surmoulage.

La principale matière utilisée est le plastiquedont les achats représentent environ 26% duchiffre d’affaires, et se répartissent en trois groupes principaux :

n Le PVC et le polyéthyléne, n Le polypropyléne, n Le polyamide et autres matières techniques.Les principaux fournisseurs sont les grandsgroupes chimistes mondiaux.

Le Groupe conçoit et construit lui-même ou faitréaliser par un réseau de fournisseurs, des machi-nes et des outillages spécifiques destinés à l’in-dustrialisation des produits issus de son départe-ment Recherche et Développement.

LE SAVOIR-FAIRE

1010

Le département R&D :

Mobilisant une vingtaine d’ingénieurs et de tech-niciens, le département R&D est désormais regroupésur le site d’Anteuil avec l’ensemble des ServicesCentraux.

Ses missions répondent aux axes stratégiques duGroupe :

n Les Centres de Compétence Métiers et Matériauxassurent le support technique aux Centres deProduction et au Service Achats pour renforcer lacompétitivité de l’entreprise. Pour ce faire, ilsdisposent de moyens industriels propres et d’unlaboratoire équipé pour pratiquer la plupart des testsrequis.

n Les équipes de Développements Produits et deDéveloppements Process contribuent à la consoli-dation de nos positions sur le marché en répondantaux demandes spécifiques clients et en travaillant àl’homologation de nos produits pour de nouvellesapplications.

n Au-delà du métier ou du produit, il s’agit d’innoverdans la conception de systèmes complets deprotection et fixation pour nous permettre de garderun avantage concurrentiel.

Le Groupe HBS Technologie pratique une politique deprotection industrielle qui lui permet d’asseoir sa posi-tion sur ses marchés. Il est aujourd’hui détenteur d’unevingtaine de brevets internationaux. Le Groupe estégalement titulaire de cinq marques déposées dans lemonde.

La personnalisation et la logistique

La personnalisation de plus en plus forte desvoitures modifie l’arborescence électrique et électroni-que et conduit au développement de multiples combi-natoires. L’ajout d’une option ou sa suppression peutmodifier la composition du câblage de la voiture.

Avec cette augmentation de la diversité, associée à unéloignement de plus en plus poussé des câbleries dansdes zones géographiques à bas coûts de main d’œu-vre, la possibilité de personnaliser les produits au plustard devient un critère déterminant. HBS Technologie yrépond en développant des antennes de servicesqui adaptent nos produits aux besoins spécifiquesde nos clients.

Le positionnement d’HBS Technologie, de part la mul-tiplicité de ses implantations et points de livraison eten tant que fournisseur de système de protection com-plet et sur-mesure, constitue un avantage compétitifdéterminant.

La logistique : une donnée cléau sein d’HBS Technologie :

Alors que les exigences des clients en terme de ser-vices associés vont en s’accroissant, la logistique estau cœur du développement d’HBS Technologie.Menée depuis longtemps dans le Groupe, cette straté-gie d’accompagnement de ses clients sur leurs gran-des zones de production, a conduit HBS Technologie àlocaliser progressivement ses moyens de production,sa logistique et ses antennes de services près de sesclients.

Outre la rationalisation des lieux et des moyens deproduction, cette mutation intègre l’optimisation desmoyens de transport, de manutention et de stockage,la simplification des systèmes d’appels et de factura-tion.

Services centraux :

Basés à Anteuil (France), ils interviennent pourl’ensemble des sites du Groupe. Leur objectif estd’améliorer la performance des hommes et de noséquipements industriels. Ils emploient une trentaine depersonnes.

Pour anticiper les problèmes qualité, une analyse descauses est effectuée en amont par les services cen-traux opérationnels, de façon à minimiser les anoma-lies et surtout à éradiquer la récurrence des défauts.

SWAPT (Sofanou Worldwide Assets PreservationTeam) est le garant du bon fonctionnement des machi-nes et périphériques dans les usines. Il a pour missiond’assurer que la maintenance soit parfaitement réali-sée sur les machines et les outillages dans chaqueusine. Des audits sont régulièrement effectués sur la base decheck-lists afin de garantir une plus grande durée devie machine mais surtout une capabilité process.

SWEET (Sofanou Worldwide Engineering ExcellenceTeam) doit s’assurer que les usines du Groupe utilisentdes gammes de fabrication communes (mêmes outils,mêmes process et mêmes emballages).Il est également à l’écoute des services méthodes dechacune des usines pour analyser les bonnes prati-ques mises au point et ensuite les dupliquer sur cha-cun des sites.

SWT (Sofanou Worldwide Training) définit les pro-grammes de formation adaptés à nos moyens de pro-duction et assure la formation dans chacun des sites.L’objectif étant de développer les compétences et lapolyvalence.

La continuitéde son développement international a nécessité la redéfinition des valeurs du Groupe qui sont et continueront à être une force essen-tielle pour la pérennité du Groupe.

70 collaborateurs représentant l’ensemble des sociétés du Groupe se sont réunis en mai dernier dans ce but.

Partager les informations, savoir-faire,bonnes pratiques,efforts, bénéfices.

Le marché automobile a été marqué ces dernières années par :

n La concentration d’équipementiers,n L’absorption de câbleurs par ces équipementiers.

Ces derniers ont pour objectif de fournir des solutions complètes vis-à-vis des constructeurs.

Pour répondre au mieux à cette nouvelle donne, le Groupe HBSTechnologie a développé une stratégie en 3 axes :

n Amélioration de sa compétitivité,n Croissance de son activité par consolidation pour atteindre une

taille critique sur les produits actuels,n Évolution de son offre produits-services pour devenir un systè-

mier de la protection des faisceaux électriques.

La mise en œuvre de cette stratégie s’est traduite par une organisation à trois niveaux :

n Les centres de fabrication permettant d’améliorer notre compétitivité,n Les centres logistique amenant flexibilité et réactivité,n Les antennes de service installées à proximité du client leur apportant du sur-mesure en juste à temps.

LES VALEURS DU GROUPE HBS TECHNOLOGIE :

UNE ORGANISATION RÉPONDANT AUX BESOINS DU MARCHÉ

SUCCÈS

But : créer de larichesse

Partage Responsabilité Améliorationcontinue Liberté

Culture client

Charte du travail décent

Interne

Externe

Les compor-tementsassociés

à nosvaleurs :

PARTAGE AMÉLIORATION CONTINUE

S’engager à grandir personnellement, à améliorersa fonction, la performance du Groupe.

Optimiser nos pratiques, oser en changeret les formaliser.

Tolérer l’erreur dans l’apprentissage et l’innovation et en tirer les leçons.

Respecter et responsabiliser nos collaborateurs.

Respecter nos engagements collectifs etindividuels.

Faire en sorte que chaque engagementindividuel favorise la performancecollective.

Agir avec honnêteté et loyauté.

Faire bien du premier coup les tâchesquotidiennes.

S’exprimer librement.

Respecter les différences.

Décider et agir dans le cadre des valeurs et del’organisation du Groupe et en informer les services compétents.

RESPONSABILITÉ

LIBERTÉ

Pérennité, dans le respect de nosvaleurs et de notre charte du travail

décent

NOTRE PHILOSOPHIE

4 valeursqui ne sont pas seulement des mots. Elles se déclinent en comportements

que l’ensemble des collaborateurs duGroupe doit s’approprier et appliquer

quotidiennement.

Partage • Responsabilité •Amélioration Continue •Liberté

1111

Comitéde

Direction

RISE

LEADERSHIP

Mexique

Honduras

Philippines

Roumanie

Slovaquie

Tunisie

Turquie

Maroc

Portugal

France

États-Unis

12

VERS UN RENFORCEMENT DES ÉCHANGES

La diversité de nos implantations étrangères nécessite des échanges réguliers entre les collaborateurs duGroupe. A cette fin, le Groupe a mis en place en relais du Comité de Direction deux assemblées :

n RISE MEETING : Le nom de RISE a été choisi car tant en français qu’en anglais il résume parfaitementsa raison d’être : Réunion pour Informer, Suggérer et Échanger/Reunion to Inform, to Suggest and toExchange.

Ce groupe de 25 personnes est constitué des membres du Comité de Direction auxquels viennent s’ajou-ter des représentants des services centraux basés à Anteuil ainsi que des représentants des régions EAAS (Portugal, Maroc, Tunisie, Turquie, Slovaquie, Roumanie), ANCA (État de New-York, Michigan, Texas, Mexique, Honduras) et ASIE (Philippines).

Les membres de RISE se réunissent une fois par trimestre à Anteuil. Des informations financières, commer-ciales et sur la stratégie du Groupe sont échangées. Chaque réunion comporte un temps dédié à un dia-logue ouvert. Les membres sont sollicités pour faire part de leurs suggestions sous forme de groupes detravail par rapport à une problématique donnée.

n LEADERSHIP MEETING : Cette assemblée constituée de 50 personnes est composée des membresRISE auxquels s’ajoutent les directeurs de site et les responsables des services centraux basés à Anteuil.D’autres collaborateurs du Groupe peuvent être invités selon les thèmes retenus : Il s’agit donc de 70 personnes qui se réunissent deux fois par an à Anteuil.C’est lors de la première réunion que les valeurs du Groupe ont été redéfinies.

Ce processus d’échange peut se schématiser ainsi :

13

Le Groupe HBS Technologie participe activement au développement durable au niveaude l’emploi.

L’ouverture de sites à l’étranger permet la création d’emploisdans des régions jusqu’alors peu favorisées. Ces ouvertures de sites

ne se font pas au détriment du site historique d’Anteuil qui, bien qu’ayant perdu unvolume conséquent de production, développe maintenant une expertise au bénéfice

des filiales étrangères. Dans ce but, ce sont à ce jour près de 60 personnes, sur les140 que compte le site, qui travaillent pour l’ensemble du Groupe.

Sur le plan de l’environnement, le Groupe va concrétiser ce qu’il a toujours pratiqué auniveau de la protection de l’environnement par l’obtention de la norme environnemen-

tale ISO 14001 dans l’année 2007.

Le Groupe met en placedes actions de formation quiont pour buts principaux :

n De renforcer les compé-tences des collaborateurs dans leur mission,

n De donner la possibilitéaux collaborateurs d’ac-quérir d’autres compéten-ces qui peuvent leur per-mettre une évolution pro-fessionnelle au sein du Groupe.

Un investissement importantest réalisé sur les formationsaux techniques d’extrusion etd’injection au travers de noscentres de compétences basésà Anteuil. Nous avons égale-ment recours à des formateursinternes qui interviennentdans les différents sites.Toutefois, la formation neconcerne pas que le secteurde la production.

Près de 40 personnes travail-lant pour les services centrauxbasés à Anteuil reçoivent toutau long de l’année de façonrégulière des cours d’anglais.Aux États-Unis, environ 10 per-sonnes suivent des coursd’espagnol; l’objectif étantd’améliorer la communicationentre les différents sites.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

PLAN DE FORMATION

14

Organisation juridique du Groupe HBS Technologieau 31 juillet 2006

HBS TechnologieFrance

(Holding - Services)Sofanou SAFrance

Sofanou Ibérica SAEspagne

SofanouPortuguesa Lda

Portugal

Sofanou Plastik DisTicaretTurquie

Sofanou TunisieSarl

Tunisie

Sofanou Maroc sarlMaroc

Sofanou Slovakiasro

Slovaquie

Sofanou LogistiqueTanger Sarl

Maroc

SofanouTransilvania Srl

Roumanie

Sofanou Inc. ofMichigan

USA

Sofanou PropertiesLLCUSA

Sofanou TechnologyInc.USA

Sofanou Inc.USA

Sofanou ElectronicsInc. USA

Sofanou Inc. ofTexasUSA

STX HoldingLLCUSA

Sofanou of TexasLP

USA

Sofanou Inc. of AsiaUSA

Sofanou PhilippinesInc.

Philippines

Sofanou Inc. ofCentralAmerica

USA

Sofanou deHonduras SdeRL

Honduras

Sofanou Inc. ofMexico LLC

USA

Sofanou Inc. ofMexico

USA

Sofanou Inc. ofMexico Planta UNO

SRL MexicoMexique

CompañerosSofanou Mexico

Mexique

151515

Les filiales sont des entités juridiques à part entière,indépendantes sur le plan financier. Elles sont toutesorganisées sur le modèle industriel et logistique définidans le Groupe : on y retrouve, pour la plupart sur lemême site, un centre de fabrication, un centrelogistique et une antenne de service. Elles dispo-sent des moyens commerciaux, de développement, degestion, de production, de logistique et de contrôle qua-lité propres pour répondre localement aux besoins deleurs clients. Leur implantation géographique est déter-minée, dans le cadre de la stratégie du Groupe, en fonc-tion de celle des clients afin d’optimiser le service et lecoût rendu client.

n Au même titre que les autres filiales, Sofanou SA,filiale française, comporte sur son site à Anteuil, un cen-tre de fabrication (extrusion thermoplastique, injectionthermoplastique, assemblage), un centre logistique etune antenne de service. Outre les moyens propres à sonactivité, elle héberge les Services centraux du Groupe, àsavoir, les directions Technique, Qualité, Systèmes

d'Information, Opérations et Achats. La Direction Commerciale Groupe estbasée à Roissy Charles de Gaulle(France) à proximité des centres déci-sionnels des constructeurs et deséquipementiers.

n Sofanou Technology (Delaware, États-Unis), holdingintermédiaire aux États-Unis, joue un rôle purementjuridique et financier pour les filiales américaines. Elle ne dispose d’aucun moyen propre.

n Sofanou Inc. of Texas et STX Holding LLC (Texas, États-Unis), jouent également le même rôle spécifiquement, cette fois, pour les activités situéesau Texas. De même, Sofanou Inc. Of Asia pour l’ac-tivité aux Philippines et Sofanou Inc. Of CentralAmerica pour l’activité au Honduras.

Les opérations au Mexique sont réalisées à travers 2sociétés américaines :

n Sofanou Inc. of Mexico, n Sofanou of Mexico LLC,

et 2 sociétés mexicaines :

n Sofanou of Mexico Plant 1 srl n Compañeros Sofanou Mexico.

Cette organisation juridique est la base de déploiementde notre activité au Mexique.

n Sofanou Inc. (Michigan, États-Unis), à l'instar deSofanou SA, abrite les services Administration etFinance, Commerciaux et Achats, dédiés aux filialesdes États-Unis, d’Amérique Centrale, du Mexique etdes Philippines.

Fonction et rôle de HBS Technologie

Fonction et rôle des filiales

HBS Technologie est la société de tête du Groupe consti-tué de 10 filiales en participation directe et de 16 autres filialesen participation indirecte.

HBS Technologie assure la croissance interne et externe duGroupe par des prises de participation financière dans dessociétés en corrélation avec la stratégie commerciale et indus-trielle qu'elle définit pour le Groupe.

Elle garantit au Groupe le support financier notamment par desprêts aux filiales ou encore l'optimisation de la trésorerie.

Elle assiste les filiales en matière administrative, financière et juridique et coordonne etcontrôle leurs actions.

Ses revenus sont constitués de loyers immobiliers versés par la filiale française Sofanou SAs'élevant à 106 k€ sur l’exercice 2005-2006, de produits financiers, de management fees(contribution des filiales en rémunération des prestations assurées par HBS Technologie à leurprofit) et de dividendes versés par les filiales.

Rapport de gestion du Conseil d’Administration .........15Rapport du Président du Conseil d’Administration .........32Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapportdu Président du Conseil d’Administration..........................34Rapport spécial sur le programme de rachatd’actions propres ..............................................................35Rapport des Commissaires aux Comptes.............................36Rapport spécial sur le plan d’options de souscriptions et/ou d’achat d’actions ...............................37Rapport spécial des Commissaires aux Comptes................38Comptes consolidés.............................................................39Annexes aux comptes consolidés..........................................42Rapport des Commissaires aux Comptes..............................68Comptes sociaux...................................................................69Annexes aux comptes sociaux...............................................73Rapports des Commissaires aux Comptes........................81/82Projets de résolutions...........................................................83Renseignements de caractère général...................................871616

1717

Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’AssembléeGénérale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 janvier 2007

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale MixteOrdinaire et Extraordinaire à l’effet de vous présenterl’activité de votre Société et du Groupe au cours del’exercice 2005-2006, de procéder aux formalités d’ap-probation des comptes et de soumettre à votre appro-bation les diverses résolutions.

Nous vous rendrons compte de notre gestion durantledit exercice, clos au 31 juillet 2006. Nous vous feronspart des différents évènements intervenus et ainsi quedes principales décisions prises par votre Conseild'Administration.

Nous allons maintenant vous présenter en détail lescomptes annuels 2005-2006 que nous soumettrons àvotre approbation et qui ont été établis conformémentaux règles de présentation et aux méthodes d’évalua-tion prévues par la réglementation en vigueur. Lescomptes vous sont présentés au niveau du Groupe(comptes consolidés) et au niveau de la Société mèreHBS Technologie SA.

LE GROUPE HBS TECHNOLOGIE1. Évènements marquants

de l’exercice

L’exercice 2005/2006 confirme la profitabilité duGroupe HBS Technologie avec un résultat net part duGroupe qui augmente de 11% par rapport à l’exerciceprécédent.

La politique très volontariste du Groupe HBSTechnologie pour se recentrer sur son core business etses marchés à plus forte valeur ajoutée a généré unediminution du chiffre d’affaires de 2,1%, contrebalan-cée par un effet devise favorable de +2,0%. L’activitécentrée sur le core business est stable (-0,1%).L’ensemble des mesures prises depuis 2 ans a permisd’améliorer le résultat net malgré la hausse des matiè-res premières. Le résultat net consolidé ressort à +3,0 M€ soit +4,0% du chiffre d’affaires à comparer à+2,7 M€ soit +3,7 % en 2004/2005.

Au premier semestre, le chiffre d’affaires du Groupeest en léger recul à taux de change constant (-2,2% parrapport au premier semestre de l’exercice précédent).Ce recul est principalement sensible sur la zone euro-péenne (-5,5%) qui a connu une baisse de la produc-tion automobile, alors que l’activité est stable sur lazone américaine (+0,3% en $ constant). Le résultat netconsolidé augmente très fortement passant d’un profitde 0,2 M€ à 1,6 M€.

Au deuxième semestre, le chiffre d’affaires du Groupe reste en recul de 2,0% à taux de change constant mais avec une nette progression de la zone EAAS (+3,3%)liée à des prises de marchés et au démarrage de l’usine en Roumanie, alors que le chiffre d’affaires de la zoneANCA diminue (-6,9%) du fait de l’arrêt des ventes horsdu core business. Impacté par les hausses de prix desmatières plastiques, des écarts de change défavorableset une dépréciation du building au Michigan, le résul-tat net consolidé reste cependant largement positif à1,4 M€ et celà grâce à la continuité des actions sur lescoûts et à l’adaptation constante des structures. Lerésultat opérationnel s’établit à 8,1% du chiffre d’affaires.

Le Groupe HBS Technologie a bien anticipé les besoinsde ses clients en s’implantant en Roumanie dès le pre-mier semestre 2005/2006 et au Mexique en fin d’exer-cice.

Après une longue période de tendance baissière initia-lisée en 2003-2004, le titre se redresse enfin demanière significative et régulière, dés le début del'exercice 2005-2006.

Ce redressement traduit une reprise de confiance cer-taine du marché dans notre stratégie. La communica-tion en avril 2006 de l'atteinte des résultats, qui faitsuite à une première annonce d'un chiffre d'affaires sta-ble en dépit d'un marché automobile morose, aboutit àune remon tée rema rquab l e du cou r s j u squ ' à 19,98 euros, avec un volume mensuel exceptionnel de63 839 titres.

La courbe du cours après s'être infléchie légèrement sestabilise aux environs de 17,50 euros.

2. Évènements survenus aprèsla clôture de l’exercice

Le Groupe HBS Technologie a fait l’acquisition le06/11/2006 du Groupe Suleve. Cette acquisition s’ins-crit dans la stratégie du Groupe puisqu’elle va lui per-mettre de renforcer les services de proximité qu’ilapporte à ses clients systèmiers électriques. Sulevedispose de 3 usines situées au Portugal, en Roumanieet au Maroc. Il réalise un chiffre d’affaires de 10 M€ etemploie 150 personnes.

Il est à noter que le Groupe a vendu le bâtiment duMichigan à une valeur proche de sa valeur nette comp-table qui intégrait une provision pour dépréciation pas-sée courant de l’exercice 2005/2006. Cette provisionavait été passée suite à l’arrêt des activités auMichigan, et du fait d’une dégradation de l’immobilierdans la région de Détroit.

1818

Rapport de gestion du Conseil d’Administration

3. Activité consolidée 2005/2006

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe HBS Technologie s’établit à 73,7 millions d’euros stable parrapport à l’exercice précédent (-0,2%).

Cette stabilité est le résultat :

n D’une activité centrée sur le core business qui est stable (-0,1%),n De l’impact de la politique très volontariste du Groupe HBS Technologie pour se recentrer sur son core business

et ses marchés à plus forte valeur ajoutée qui génère une diminution du chiffre d’affaires de 2,1%,n D’un effet devise favorable de +2,0.

05/06 04/05 03/04

Répartition du chiffre d'affaires par marché :

% k€ % k€ % k€

Automobile 86% 63 663 88% 64 986 89% 65 657

Industrie 14% 10 081 12% 8 870 11% 8 051

Total 100% 73 744 100% 73 856 100% 73 708

L’évolution par secteur d’activité montre la progression constante de l’activité « Industrie » qui passe de 12% à 14% du chiffred’affaires, soit une progression de 11% à taux constant par rapport à l’exercice précédent. Elle est le résultat de notre politiquede diversification et du développement de l’utilisation des matériaux plastiques dans le bâtiment, du fait de la très forte augmen-tation du cuivre.Le secteur « Automobile » est en recul (-3,9% à taux constant) essentiellement du fait de l’arrêt des activités hors core business.

En millions d'Euros 05/06 04/05 Variation en %

Europe-Afrique-Amérique du Sud 34,0 34,3 -0,8%

Amérique du Nord-Centrale-Asie 39,7 39,6 0,4%

Total 73,7 73,9 -0,2% ** hors effet de devise : Amérique du Nord-Centrale-Asie -3,3% total : -2,2%

Le chiffre d’affaires du premier semestre (36,2 M€) connaît un léger recul par rapport au premier semestrede l’exercice précédent (-2,2% à parité constante mais +0,8% à parité courante).Cette diminution est principalement due au marché européen qui enregistre une baisse de la production automobile. Le chiffre d’affaires du secteur Europe – Afrique – Amérique du Sud s’établit à 15,2 M€ en diminution de (-5,5%) parrapport à la même période de l’exercice 2004/2005. Le secteur Amérique du Nord – Centrale – Asie a un chiffre d’affai-res (21,0 M€) stable à parité constante (+0,3%) malgré l’arrêt de certaines activités hors core business.

Le deuxième semestre (37,3 M€) connaît la même évolution à parité constante (-2,0%) mais un recul de (-1,0%) àparité courante du fait d’une évolution défavorable du dollar et ceci dans un marché stable aussi bien en Amériquequ’en Europe. Par contre cette diminution est essentiellement centrée sur le secteur Amérique du Nord – Centrale – Asie (-5,5%) quienregistre l’impact du recentrage sur le core business.Au contraire dans le secteur Europe – Afrique – Amérique du Sud l’impact positif des actions commerciales et techniques se confirme : après s’être stabilisé sur le 3ème trimestre, le chiffre d’affaires de la zone EAAS augmente de près de 8% au 4ème trimestre permettant de montrer une progression de (+3,3%) par rapport au deuxième semestre2004/2005.

1919

Répartition géographique du chiffre d'affaires en % :05/06 04/05 03/04

France 9 10 10

Espagne 3 3 3

Portugal 5 6 8

Slovaquie 1 1 1

Roumanie 3 2 -

Turquie 4 3 3

Tunisie 3 4 3

Maroc 8 8 8

États-Unis 19 21 22

Canada 2 3 3

Mexique 22 21 20

Philippines 5 5 5

Honduras 4 2 -

Autres pays Europe 8 7 11

Autres pays 3 4 3

Total 100 100 100

4. Résultats consolidés résumés :En milliers d'euros 05/06 04/05Chiffre d'affaires 73 744 73 856

Résultat opérationnel courant 5 497 5 284

Résultat opérationnel 5 455 5 268

Coût de l'endettement financier net (1 132) (1 307)

Autres produits et charges financiers (72) 372

Charges d'impôts sur le résultat (1 282) (1 590)

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 969 2 743

Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - -

Résultat net consolidé 2 969 2 743

Résultat net, part du Groupe 2 702 2 428

Le résultat net part du Groupe pour l’ensemble de l’année s’établit à +2,7 millions d’euros soit une amélioration de0,4 points de chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent.L’augmentation du résultat opérationnel (+0,3 point de chiffre d’affaires) a été ralentie par la progression des prix d’achat desmatières premières qui ont générés un surcoût de 2,5% du chiffre d’affaires. Le plan d’amélioration de productivité poursuividepuis 2 ans a généré un gain de près de 4 points de chiffre d’affaires. Ce gain a cependant été minoré par les coûts de lance-ments des 2 sites de Roumanie et du Mexique, et par l’impact sur la participation du changement de méthode de calcul des amor-tissements (lié aux IFRS) en France.Le coût de l’endettement financier net continue de diminuer (gain de 0,3 point de chiffre d’affaires) du fait de la réductionconstante de l’endettement du Groupe. Par contre l’évolution des écarts de change est défavorable (perte de 0,6 point de chiffred’affaires).La charge d’impôt continue de s’alléger du fait d’une baisse des taux d’imposition dans certains pays, de l’activation d’impôtsdifférés et d’un effet favorable de l’intégration fiscale en France.

Au premier semestre, l’impact des actions menées permet de diminuer de plus de 4 points de chiffre d’affaires les postes dedépenses et de coûts salariaux. Cette forte baisse du point mort permet, malgré un léger fléchissement du chiffre d’affaires et unehausse toujours présente des coûts des matières plastiques, de maintenir la progression du résultat. Le résultat opérationnel aug-mente de 1,6 points (à 2,4 M€ à comparer à 1,8 M€ pour 2004/2005) et le résultat net part du Groupe de 3,7 points (à 1,6 M€ à comparer à 0,2 M€).

Au deuxième semestre les coûts de démarrage du site du Mexique, le surcoût de participation lié au changement de méthodede calcul des amortissements en France et la dotation pour perte de valeur de l’immeuble du Michigan ainsi que la hausse tou-jours présente des coûts des matières plastiques ne permet pas de maintenir la progression du résultat. Le résultat opérationneldiminue de 1,0 point (à 3,1 M€ à comparer à 3,5 M€ pour 2004/2005). Le résultat net part du Groupe diminue de 2,7 points (à 1,1 M€ à comparer à 2,2 M€), diminution liée à la réduction du résultat opéra-tionnel et au fait que le résultat 2004/2005 intégrait un écart de change favorable de 1,4 point non récurrent.

En raison de la délocalisation de nos clientsdans les pays à bas coûts salariaux, la pro-portion du chiffre d’affaires des deux secteursgéographiques du Groupe que nous y réali-sons continue d’augmenter. Cette évolutionest particulièrement sensible dans les paysdu Maghreb et de l’Europe de l’Est, au détriment de l’activité en Europe occidentale.

2020


5. Situation consolidée du Groupe :En milliers d'euros 05/06 04/05Actifs non courants 35 636 37 614

Stocks 7 053 6 455

Clients et comptes rattachés 15 750 15 199

Autres créances nettes et impôts courant 2 761 2 774

Trésorerie 4 507 5 290

Actifs détenus en vue d'être cédés - -

Total actif 65 707 67 331Capitaux propres 25 720 24 565

Passifs non courants 10 523 18 034

Passifs courants 29 464 24 733

Total passif 65 707 67 331

L'impact de la dépréciation du dollar au deuxième semestre représente une baisse de l'actif et du passif de -3,5% au31 juillet 2006 par rapport au 31 juillet 2005.

L'actif non courant diminue de 2,0 M€ du fait de l'impact du dollar et des amortissements et cela malgré un niveaud'investissement soutenu (+3,7 M€) lié au démarrage des deux nouveaux sites, à de nouveaux business et au renou-vellement d'équipement.L'augmentation de l'actif circulant (+0,4 M€) est lié, d'une part, à l'impact du dollar et à la diminution de la trésorerie(-0,6 M€) et, d'autre part, à l'augmentation des stocks (+0,8 M€) et des comptes de créances (+1,0 M€).Les capitaux propres n'augmentent que de (+1,1 M€) avec un résultat net de +3,0 M€, mais un effet dollar négatif de (-1,3 M€) et un versement de dividendes de 0,6 M€.Le passif non courant diminue très fortement (-7,5 M€) malgré l'augmentation des impôts différés de + 0,8 M€. Cettediminution est essentiellement liée au remboursement anticipé de la dette de la société Millpond (-1,1 M€), et au passage de la totalité de la dette aux États-Unis en court terme (-5,5 M€).A l'inverse, le passif courant augmente de 4,8 M€. Ceci est du essentiellement à l'augmentation des dettes court termeliée au point précédent et à l'augmentation des comptes fournisseurs et autres passifs courants.Globalement l'endettement financier net s'élève à 15,8 M€ contre 22,0 M€ au 31 juillet 2005. Le ratio dettes financières nettes sur capitaux propres et provisions continue de décroître :

• 0,76 au 31 juillet 2005• 0,50 au 31 juillet 2006

Ces ratios sont calculés à parité euro/dollar moyenne de 0,86828 €.

6. Activité des filiales consolidées :La contribution au chiffre d’affaires des différentes sociétés du Groupe est la suivante :

En milliers d'euros 05/06 04/05 03/04HBS Technologie - - -

Sofanou SA 12 210 13 144 14 192

Sofanou Ibérica - 919 2 153

Sofanou Portuguesa 6 250 6 727 6 742

Sofanou Plastik 3 042 2 147 2 112

Sofanou UK - - -

Sofanou Argentina - 164 361

Sofanou Tunisie 1 755 2 296 2 361

Sofanou Maroc 2 687 3 277 3 857

Sofanou Logistique Tanger 2 191 1 836 749

Sofanou Slovakia 4 750 3 795 2 653

Sofanou Transilvania 1 131 - -

Sofanou Technology 39 727 39 551 38 527

Total consolidé 73 744 73 856 73 708

2121

La contribution au résultat consolidé des différentes sociétés du Groupe est la suivante :

En milliers d'euros 05/06 04/05HBS Technologie (1 336) (1 252)

Sofanou SA 572 929

Sofanou Ibérica 29 (28)

Sofanou Portuguesa 433 353

Sofanou Plastik 277 40

Sofanou UK - 15

Sofanou Argentina 95 56

Sofanou Tunisie 390 654

Sofanou Maroc 125 102

Sofanou Logistique Tanger 232 385

Sofanou Slovakia 779 412

Sofanou Transilvania (354) -

Sofanou Technology 1 453 750

Lima Inmo SL 1 11

SCI La Douraise - -

SCI des Bottes 4 2

Total consolidé part du Groupe 2 702 2 428

Le chiffre d’affaires social des différentes sociétés du Groupe est le suivant :

En milliers d'euros 05/06 04/05 03/04HBS Technologie 1 572 1 342 1 766

Sofanou SA 22 911 21 811 22 813

Sofanou Ibérica - 1 072 2 349

Sofanou Portuguesa 7 476 7 779 8 538

Sofanou Plastik 3 132 2 159 2 134

Sofanou UK - - -


Sofanou Tunisie 1 784 2 493 2 609

Sofanou Maroc 3 865 4 165 4 345

Sofanou Logistique Tanger 2 272 1 863 749

Sofanou Slovakia 5 137 3 822 2 678

Sofanou Transilvania 1 156 - -

Sofanou Technology 39 758 40 481 38 527

Lima Inmo SL - - -

SCI La Douraise - 80

SCI des Bottes 337 337 -

Total non consolidé 89 398 87 488 86 949

Le chiffre d’affaires connaît une croissance forte essentiellement dans les pays de l’Est de l’Europe (Slovaquie,Roumanie et Turquie). Cette évolution conforte notre politique de localisation au plus près de nos clients qui s’estconcrétisée courant 2005/2006 par l’ouverture du nouveau site en Roumanie. A l’inverse, le chiffre d’affaires des filiales de la péninsule Ibérique est en forte diminution. Il confirme notre décisiond’arrêter le site espagnol en 2003/2004.La stabilité du chiffre d’affaires des sites de la zone Amérique du Nord – Centrale – Asie masque une diminution liéeau recentrage sur notre core business compensée par un impact favorable du dollar.

2222


7. Recherche et développement

Le Groupe a finalisé l’organisation de son département de recherche et développement, tout en maintenant son effortfinancier à 2,4 millions d’euros.Ces dépenses comprennent l’ensemble des frais de recherche et de développement, à l’exclusion des frais directs debrevets, modèles et marques qui sont immobilisés.

8. Ressources humaines

8.1 Poursuite des actions sur l’organisation et la masse salariale du Groupe

L’exercice 2005-2006 a été marqué par la poursuite des actions sur la simplification de l’organisation du Groupe et larationalisation des charges de personnel. Le Groupe est organisé dorénavant avec des directions opérationnelles ou fonctionnelles qui interviennent sur l’en-semble des sites. Seule la Direction des opérations reste organisée par région au nombre de trois (cf Organisation duGroupe). Les actions entreprises aux États-Unis avec la fermeture du site de production d’Auburn Hills et la concentration desdéveloppements produits en France ont contribué à ramener les charges de personnel d’un montant de 19 291 432 euros pour l’exercice 2004-2005 à un montant de 18 267 537 euros.

05/06 04/05 03/04HBS Technologie 8 7 10

Sofanou SA 146 153 131

Sofanou Ibérica - 1 4

Sofanou Portuguesa 41 46 47

Sofanou Plastik 15 15 12

Sofanou UK - - -


Sofanou Tunisie 23 27 23

Sofanou Maroc 31 31 28

Sofanou Logistique Tanger 3 2 2

Sofanou Slovakia 28 23 21

Sofanou Transilvania 20 - -

Sofanou Technology 229 232 262

Total Groupe 544 539 542

05/06 04/05 03/04

Cadres 49 47 47

ETAM 228 227 231

Ouvriers 267 265 264

Total Groupe 544 539 542

8.2 Ouverture des nouveaux sites roumain et mexicain

Près de 40 collaborateurs ont été recrutés pour assurer l’ouverture de ces nouveaux sites. Dans le domaine de laproduction des actions de formation ont été menées localement sur chacun des sites pour permettre à ces nouveauxcollaborateurs d’assimiler au plus vite nos techniques de production. Des formateurs internes du Groupe ont ainsipassé plusieurs mois au contact des équipes de production afin de permettre le démarrage rapide des livraisons ànos clients.

2323

g DÉVELOPPER• Fixer les objectifs individuels pour l’année à venir, • Évaluer les capacités d’évolution du collaborateur,• Définir les axes de formation nécessaires/moyens/

supports/outils nécessaires au collaborateur pour l’accomplissement de sa mission et/ou objectifs

• Préciser les attentes du collaborateur notamment en terme d’évolution professionnelle.

g APPRECIER• Apprécier l’atteinte des objectifs définis pour la période échue• Apprécier les compétences du collaborateur

8.3 Renforcement des échanges au sein du Groupe

Le dernier exercice a vu le lancement des réunions RISE et Leadership Meeting (cf présentation du Groupe). Les change-ments dans l’organisation du Groupe ont nécessité de renforcer les liens entre les différents collaborateurs au travers deces réunions internationales.

Un accent particulier est mis sur la communication des actions entreprises et des résultats obtenus. Ces réunions sontinteractives et permettent aux collaborateurs du Groupe d’obtenir les informations qui leur sont nécessaires mais égale-ment de faire remonter les préoccupations du terrain.

Dans le même esprit le Groupe a continué de développer les programmes dits « d’intégration ». Ainsi des collaborateursdes filiales ont l’opportunité de mieux connaître les différents services centraux du Groupe. Ces derniers présentent leurmission et peuvent ainsi répondre aux questions qui leur sont posées.Au cours de cette période un module traite des différences culturelles entre européens et nord américains. Le but est quechacun comprenne mieux les habitudes et perceptions de l’autre afin d’améliorer la communication au sein du Groupe.

Formation aux langues étrangères : Les actions de formation en anglais ont continué pour une trentaine de collaborateurs basés à Anteuil et amenés à entre-tenir des rapports réguliers avec des clients étrangers ou en interne avec des collaborateurs des autres sites. Cette for-mation continuera à se dérouler compte tenu de l’amplification de nos échanges internationaux. Des formations en espagnol ont débuté aux États-Unis pour les fonctions commerciales de plus en plus en prise directeavec les pays d’Amérique Centrale en particulier le Mexique et le Honduras où notre Groupe est implanté.

8.4 Politique salariale

Des augmentations de salaire ont été pratiquées de façon différenciée dans chaque filiale. Ces augmentations tiennentcompte des critères locaux :• niveau de vie,• inflation,• situation du marché de l’emploi.

Ces augmentations sont attribuées pour part sous forme d’augmentations générales et pour une autre part sous formed’augmentations individuelles.

Le Groupe a persévéré dans sa volonté d’intégrer dans la rémunération de l’encadrement une partie variable liée à desobjectifs à la fois collectifs et individuels. Ceci est devenu effectif dans l’ensemble des sites de production.

L’exercice 2005-2006 a vu l’attribution d’un montant global d’intéressement et participation de 825 882 €. Cette somme a étéversée à l’ensemble des collaborateurs permanents du Groupe conformément à l’une des quatre valeurs du Groupe : le Partage.

8.5 Entretiens annuels

L’année 2005-2006 a vu le renouvellement des entretiens annuels mis en place lors de l’exercice précédent. Ces entre-tiens se déroulent selon les étapes suivantes :

8.6 Mobilité professionnelleLe Groupe a continué de développer la mobilité professionnelle.

Au cours de l’exercice 33 collaborateurs ont bénéficié d’une évolution professionnelle. Le Groupe réaffirme ainsi savolonté de former ses collaborateurs et donc de développer leur employabilité. Parallèlement l’internationalisation du Groupe permet aux collaborateurs de bénéficier de périodes d’expatriation. Ils sont au nombre de 15 et, fait nouveau, ces expatriations concernent également des collaborateurs de nos filiales étrangères (Portugal et Slovaquie) et non plus uniquement des collaborateurs du site français.

2424


9. Plan d’options d’achat et de souscription d’actions de HBSTechnologie SA en cours

La situation au 31 juillet 2006 du plan d’achat ou de souscription d’actions en cours est récapitulée dans letableau suivant :

Date d’attribution

07 mars 03


09 déc. 03

Nombred'options

attribuées

51 750

Nombred'options

attribuées

12 550

Prix d'exercice

18,63

Prix d'exercice

18,61

Nombred'options valides

au 31 juil. 06

23 550


au 31 juil. 06

5 750

Options exercées

au 31 juil. 06

-

Options exercées

au 31 juil. 06

-

Nombre d'op-tions exerça-

bles à compterdu 31 juil. 06

(75% desoptions nonexercées)

10 913

Nombre d'options

exerçables àcompter du 09 déc. 06(75% des

options nonexercées)

2 275


bles à compterdu 07 mars 07


14 550

Nombre d'options

exerçables àcompter du09 déc. 07(100% desoptions nonexercées)

4 550

10. Perspectives 2006-2007

Le début d’exercice est marqué par de très fortes turbulences sur le marché automobile américain avec undéstockage massif des constructeurs américains entraînant une baisse de l’activité.Le Groupe prévoit :

n Un chiffre d’affaires stable (à périmètre constant) malgré une diminution liée à l’évolutionactuelle du marché américain, compensée :

par une augmentation significative du chiffre d’affaires dans la zone EAAS résultant desefforts commerciaux engagés depuis deux ans,par un développement de nos ventes lié à la poursuite de l’accompagnement géographiquede nos clients avec le renforcement de notre présence au Mexique par l’ouverture d’undeuxième site.

n Un chiffre d’affaires supplémentaire de plus de 10 M€ lié à l’acquisition du Groupe Suleve,n Des investissements en légère progression par rapport à l’exercice 2004/2005 avec un objectif

à la fois d’amélioration de notre productivité et de notre qualité, et de développement de nouveaux produits et marchés,

n La poursuite de son désendettement.

Fort de ces 4 axes d’actions le Groupe a pour objectif l’augmentation de son chiffre d’affaires par croissanceexterne et une pérennité de ses résultats.

Cependant, il est à noter que si la conjoncture se détériorait, le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupedevrait être revue à la baisse.

Le Groupe HBS Technologie, toujours soucieux d’apporter une meilleure compréhension de ses activités etrésultats, a décidé de :

n Décaler la date de clôture de son exercice au 31 décembre 2007,n D’utiliser un nom unique pour ses différentes sociétés.

g

g

2525

11. Honoraires d’audit

Les honoraires versés au cours de l’exercice 2005/2006 aux deux commissaires aux comptes de la société mèreHBS Technologie SA et les temps passés pour procéder à l’audit des comptes sociaux et des comptes consolidéssont les suivants :

Temps passé en heures Honoraires en eurosEXCO CAP AUDIT SA 460 39 100Michel BOSSERDET 140 11 900

SOUS-TOTAL 600 51 000

L’audit des comptes des différentes filiales du Groupe HBS Technologie par des cabinets d’audit locaux ou interna-tionaux a généré les durées d’intervention et le versement des honoraires suivants :

Temps passé en heures Honoraires en euros

Sofanou SA (France) EXCO CAP AUDIT SA 336 28 560Michel BOSSERDET 144 12 240

Sofanou Portuguesa (Portugal) MAZARS 350 16 250Sofanou Plastik (Turquie) SISTEM YEMINLI MALI MUSAVIRLIK 135 13 304 Sofanou Argentina (Argentine) MAZARS 75 2 445Sofanou Tunisie (Tunisie) KPMG 110 2 450Sofanou Maroc (Maroc) ERNST & YOUNG 241 11 227Sofanou Logistic Tanger ERNST & YOUNG 193 5 909Sofanou Slovakia (Slovaquie) MAZARS 198 11 000Sofanou Transilvania (Roumanie) PWC 222 8 234Sofanou Technology (États-Unis) PLANTE MORAN 825 72 849Sofanou UK (Grande Bretagne) Peter GEARY 5 540

SOUS-TOTAL 2 834 185 008TOTAL pour le GROUPE 3 434 236 008

12. Le passage aux normes IFRS

En application du règlement (CE) n° 1725 / 2003 du Conseil publié au Journal Officiel des Communautés Européennesle 13 octobre 2003, les sociétés cotées sur un marché règlementé de l’un des états membres devront présenter pourles exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel émis parl’International Accounting Standard Board (IASB).

Le Groupe HBS Technologie est concerné par cette obligation. Les comptes consolidés publiés pour l’exercice 2005 / 2006 sont donc élaborés à partir de ces normes IFRS avec en comparaison les comptes de l’exercice 2004 / 2005 retraités selon ces mêmes principes.

2626

LA SOCIETE MÈRE HBS TECHNOLOGIE SA

1. Évènements marquants de l’exerciceLa société Sofanou Transilvania SRL a été créée en Roumanie le 23/09/2005 dans le cadre du déploiement du Groupevers l’Europe de l’Est.

Après une longue période de tendance baissière initialisée en 2003-2004, le titre se redresse enfin de manière signi-ficative et régulière, dés le début de l'exercice 2005-2006.

Ce redressement traduit une reprise de confiance certaine du marché dans notre stratégie. La communication en avril2006 de l'atteinte des résultats, qui fait suite à une première annonce d'un chiffre d'affaires stable en dépit d'un mar-ché automobile morose, aboutit à une remontée remarquable du cours jusqu'à 19,98 euros, avec un volume mensuelexceptionnel de 63 839 titres.

La courbe du cours après s'être infléchie légèrement se stabilise aux environs de 17,50 euros.

2. Évènements survenus après la clôture de l’exerciceLa société a fait l’acquisition le 06/11/2006 de la société portugaise Suleve Montagem de Peças para Automoveis, S.A.qui détient deux filiales, l’une au Maroc : Suleve Maroc SARL et l’autre en Roumanie : SC Suleve Auto Componente SRL.

3. Activités et résultats 2005/2006Le rôle de la société HBS Technologie SA consiste à animer, contrôler, prêter assistance à ses filiales et à assurer lagestion de biens immobiliers principalement loués à ses filiales.

Le compte de résultat résumé se présente ainsi :

En milliers d'euros 05/06 04/05 03/04Produits d'exploitation 1 758 1 647 2 663

Charges d'exploitation 2 650 2 517 3 834

Résultat d'exploitation (892) (870) (1 171)

Résultat financier 3 254 4 287 3 055

Résultat courant 2 361 3 417 1 885

Résultat exceptionnel (29) 65 36

Impôts (1 423) (275) (256)

Résultat net 3 755 3 757 2 176

Les produits et charges d’exploitation sont stables par rapport à l’exercice précédent.L’ensemble de ces produits d’exploitation est à destination des filiales du Groupe que ce soit les prestations de servi-ces dont la majeure partie correspond à des management fees facturés aux deux filiales Sofanou SA et Sofanou Inc oudes transferts de charges vers l’ensemble des filiales du Groupe. Le résultat d’exploitation est donc stable (-22 milliers d’euros) par rapport à l’exercice précédent, soit (-892 milliersd’euros).Le résultat financier évolue défavorablement (-1 034 milliers d’euros) du fait essentiellement d’une provision pourdépréciation de titres de participation concernant la difference entre la valeur des titres détenus et la quote-part desituation nette de la filiale turque, et d’écart de change défavorable. Par contre l’impôt sur les bénéfices, du fait de l’intégration fiscale avec Sofanou SA qui intégre un surcoût de 1 043milliers d’euros lié au retraitement des amortissements aux normes IFRS, est fortement positif à 1 423 milliers d’euros.Ceci permet à HBS Technologie d’afficher un bénéfice net de 3 755 milliers d’euros égal à celui de l’exercice précédent.

En milliers d'euros 05/06 04/05 03/04Immobilisations incorporelles 4 - 4

Immobilisations corporelles 550 590 634

Immobilisations financières 47 824 48 463 47 389

Total actif immobilisé 48 378 49 052 48 027

Actif circulant 3 535 2 049 4 280

Total actif 51 913 51 101 52 307Capitaux propres 32 774 29 688 25 994

Provisions pour risques et charges 631 422 774

Dettes et comptes de régularisation 18 507 20 992 25 539

Total passif 51 913 51 101 52 307


2727

4.Évènements exceptionnels ou litigesIl existe des provisions pour risques et charges relatives principalement à des litiges en cours au 31 juillet 2006. Ces pro-visions constatent les risques pour leur valeur maximale estimée. Le montant des provisions pour risques et charges estrepris dans la note n° 9 de l’annexe des comptes sociaux.Il n’existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter de façon significative l’activité, les résultats, la situationfinancière ou le patrimoine de la société mère du Groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les états financiers.

5.Dépenses non déductibles fiscalementConformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat del’exercice tient compte d’une somme de 8 432 € correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selonles dispositions de l’article 39-4 du même code.

6.Résultats et autres renseignements caractéristiques de la société aucours des cinq derniers exercices

Nature des indications en euros

Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice05/06 04/05 03/04 02/03 01/02

Capital en fin d'exerciceCapital social 2 490 265 2 490 265 2 490 265 2 490 265 2 490 265Nombre des actions ordinaires existantes 1 627 624 1 627 624 1 627 624 1 627 624 1 627 624Nombre de BSA (bons de souscription autonomes) - - - - -

Opérations et résultats de l'exerciceChiffre d'affaires hors taxes 1 571 651 1 342 352 1 766 245 251 556 251 639Résultat avant impôt, participation des salariéset dotation amortissements et provisions 3 205 435 3 140 938 2 509 515 4 044 329 893 357Impôts sur les bénéfices (1 423 159) (275 242) (256 400) (477 836) (595 019)Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariéset dotation amortissementset provisions 3 754 992 3 756 511 2 176 473 4 372 719 613 684Résultat distribué au titre de l'exercice - 602 220 - 1 124 230 1 125 728

Résultats par action ( y compris BSA )Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation amortissements et provisions 4,59 2,10 1,70 2,78 0,91 Résultat après impôt, participation des salariéset dotation amortissements et provisions 2,31 2,31 1,34 2,69 0,38 Dividende attribué à chaque action - - - 0,70 0,70

PersonnelEffectif moyen des salariés 7 9 13 12 6Montant de la masse salariale de l'exercice 433 827 675 444 1 000 667 1 215 217 833 045Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 179 091 214 692 499 250 534 230 358 577

2828

Au 31 octobre 2006, le capital se répartit de la façon suivante :

Actionnaires Nombre d’actions % du capital Droits Total % total de vote droits de vote droits dedoubles vote

Delfingen S.A. (holding familial) 830 000 50,99 % néant 830 000 40,26 %Bernard Streit (1) 455 784 28,00 % 455 784 911 568 44,22 %Divers – Famille Streit 267 0,02 % 246 513 0,02 %Auto détention (2) 22 968 1,41 % néant néant -Public 318 605 19,57 % 710 319 315 15,50 %Total 1 627 624 100,00 % 456 740 2 061 396 100,00 %

(1) Un pacte d’actionnaires existe entre M. Bernard Streit, son épouse et leurs deux enfants.(2) Hors actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

En application des dispositions de l’article L225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennentpas, collectivement, de participation au capital social, à la date du 31 juillet 2006.

L’article 14 des Statuts prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bénéficient d’un droitde vote double, dans la mesure où l’actionnaire en fait la demande à la Société par lettre recommandée. A la date du 31 octobre2006, 23 actionnaires ont des titres inscrits sous la forme nominative, pour un total de 1 287 181 titres.

M. et Mme Bernard Streit contrôlent également 99,99% des actions et des droits de vote de la Société Delfingen SA, soit indirec-tement 50,99% des actions et 40,24% des droits de vote de HBS Technologie. Au total, ils contrôlent directement ou indirecte-ment 78,99% des actions et 84,48% des droits de vote de HBS Technologie.

Les Statuts de la Société l’autorisent à rechercher les renseignements nécessaires à l’identification des actionnaires au porteur,dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Chaque année, la Société fait réaliser par Euroclear une enquête desTitres au Porteurs Identifiables auprès des intermédiaires financiers. L'enquête réalisée à la date du 15 septembre 2006 dénombre1 322 actionnaires au porteur, hors actionnaires de la famille Streit et Delfingen SA. Elle fait ressortir 91 actionnaires détenteurs de300 titres et plus, dont 16 de 1 000 titres et plus, 8 de plus de 2 000 titres, 1 de plus de 10 000 titres et 1 de 80 000 titres.

7. HBS en bourse

Le titre HBS Technologie est coté depuis le 8 février 1996 au Second Marché de la Bourse de Paris, aujourd'hui Euronext Paris. Soncours d’introduction s'est établi à 195 francs (29,73 euros).

Depuis juin 1997, le titre se négocie en continu B, sous le code ISIN : FR 0000054132 et le code mnémonique HBS.

Par suite de la réforme de la cote qui a conduit à la fusion des anciens Premier, Second et Nouveau marchés le 21 février 2005,le titre est désormais classé dans l'Eurolist en compartiment C (Small caps: capitalisations inférieures à 150 M€).

Le titre est répertorié dans la classification sectorielle FTSETM :• 30, Biens de consommation cycliques,

dans le sous-secteur :• 31, Automobiles, 313, Pièces détachées d'automobiles.

Le titre est également identifié sous le code HBS FP pour Bloomberg.

Évolution du cours sur l'exercice 2005-2006 et sur les 12 derniers mois :Après un exercice 2004-2005 particulièrement mauvais, et notamment un cours chutant à 12,49 € en fin de période, la courbe ducours s'infléchit de manière significative et régulière sur les douze mois suivants.

Le redressement s'opère dés septembre 2005. L'annonce des résultats annuels 2004-2005 et d'un chiffre d'affaires stable dans lecontexte d'un marché automobile morose, soutient cette tendance haussière jusqu'en mars 2006.

La communication par la Direction en avril 2006 de l'atteinte du niveau de résultat annoncé aboutit à une remontée remarquabledu cours jusqu'à 19,98 euros, avec un volume mensuel exceptionnel de 63 839 titres. Nous voyons dans cette performance la tra-duction d'une reprise de confiance certaine du marché dans la stratégie du Groupe et de ses dirigeants.

Après un léger recul, le cours se positionne aux environs de 17,50 euros, jusqu'à la fin de l'exercice.

Le cours moyen de clôture s'établit à 15,24 euros sur l'exercice. Le volume mensuel moyen enregistré est de 12 487 titres échangés.

Sur les 12 derniers mois, le cours moyen de clôture est de 16,06 euros contre 13,79 euros pour la période précédente, avec unvolume mensuel moyen de 11 345 contre 8 515 titres échangés.


2929

Date Plus Plus Dernier Cours Nombrehaut bas cours moyen de titres

cours cours (clôture) échangés

Août-05 13,49 12,49 12,50 13,07 2 971Sept.-05 14,85 12,51 14,05 13,72 12 322Oct.-05 15,65 13,60 14,55 14,27 14 232Nov.-05 14,90 13,41 13,55 14,15 3 783Déc.-05 14,08 13,46 14,08 13,68 8 167Janv.-06 14,82 14,17 14,42 14,49 4 438Févr.-06 15,49 14,38 15,00 14,79 6 887Mars-06 15,50 14,35 14,40 14,83 8 963Avr.-06 19,98 14,40 19,35 17,34 63 839Mai-06 19,39 16,00 17,84 17,94 12 951Juin-06 18,13 16,25 17,80 17,80 7 069Juil.-06 18,50 16,16 16,40 17,19 4 222

Le graphe ci-dessous présente la courbe du cours HBS Technologie sur les 12 derniers mois, comparée à celle du com-partiment Mid&Small caps (petites et moyennes valeurs) et à celle du segment Pièces détachées automobile (Euronext Paris).

En vue d’assurer l’animation du marché de son titre, HBS Technologie a confié à la société Banque Fideuram Wargnyun contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d’Investissementréférencée AFEI / 05-20, acceptée par l'AMF (Décision de l'AMF du 22 mars 2005).

Au 30 juin 2006, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 782 actions HBS Technologie,• 147 297,29 euros en liquidités.

3030

8. Administration, contrôle et direction

Conseil d’Administration de HBS Technologie SA

Au 31 juillet 2006, le Conseil d’Administration se compose de 8 membres dont 3 Administrateurs indépendants.

Soucieux de bénéficier d'une vision extérieure et de compétences complémentaires, le Conseil d'Administration a sou-haité s'ouvrir à des personnes extérieures au Groupe. Depuis 2001, le Conseil d'Administration compte parmi ses mem-bres des personnes d'horizons et d'expériences différentes. Le Conseil d'Administration jouit du savoir-faire et des com-pétences de membres issus du monde des équipementiers et des affaires internationales automobiles ainsi que demembres experts des pratiques managériales.

M. Bernard Streit assure la présidence du Conseil d’Administration et la Direction Générale depuis le 8 mars 1990.

Au terme de sa délibération du 26 janvier 2002, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctionsde Président du Conseil d'Administration et de Directeur général et a confirmé M. Bernard Streit dans ses doubles fonc-tions.

Membres composant le Conseil d’Administration, date de nomination et durée des mandats :Bernard Streit,

nommé le 22/01/05 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2010.

Françoise Streit,nommée le 22/01/05 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2010.

Émile Streit,nommé le 22/01/05 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2010.

Gérald Streit,nommé le 26/01/02 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2007.

David Streit,nommé le 31/01/04 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2009.

Michel de Massougnes des Fontaines,nommé le 26/01/02 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2007.

Georges François, nommé le 26/01/02 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2007.

Juan Manuel Diaz Huder, nommé le 22/01/05 jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/07/2010.

9. Rémunération des mandataires sociaux

Au titre de sa fonction de Directeur Général, M. Bernard Streit a perçu une rémunération brute de 50 895,21 €. Au titre de sa fonction de Secrétaire de Direction, Mme Françoise Streit, a perçu une rémunération brute de 23 920,02 €.

Nous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2006 avait fixé à 50 000 € le montant des jetonsde présence au titre de l’exercice 2005/2006.

Par décisions en dates du 28 janvier 2006 et du 13 juillet 2006, le Conseil d’Administration a procédé à une réparti-tion des jetons de présence à hauteur de 50 000 euros :

• M. Georges François : 24 289,41 €• M. Michel de Massougnes des Fontaines : 12 092,45 €• M. Juan Manuel Diaz Huder : 10 567,96 €• M. Gérald Streit : 3 050,18 €


3131

10. Liste des mandats et des fonctions exercées par les mandatairessociaux dans d’autres Sociétés du Groupe ou en dehors du Groupe

Fonction Société

Bernard StreitPrésident Directeur Général Sofanou SAGérant Sofanou Portuguesa LdaGérant Sofanou PlastikAdministrateur Sofanou UK LtdAdministrateur solidaire Sofanou Ibérica SAGérant SCI Des BottesPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Philippines Inc.Président du Conseil d’Administration Sofanou Technology Inc.Président du Conseil d’Administration Sofanou Inc.Président du Conseil d’Administration Sofanou Inc. of MichiganPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Properties LLCPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Inc. of KentuckyPrésident du Conseil d’Administration STX Holding LLCPrésident du Conseil d’Administration Sofanou of Texas, L.P.Président du Conseil d’Administration Sofanou Inc. of TexasGérant Sofanou Tunisie SarlGérant Sofanou Maroc SarlGérant Sofanou Logistique Tanger SarlPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Inc. of AsiaPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Electronics Inc.Président – Directeur Général Delfingen SAPrésident du Conseil d’Administration Millpond and Sons Inc.Gérant Sofanou Slovakia sroPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Inc. of Central AmericaPrésident du Conseil d’Administration Sofanou Inc. of MexicoPrésident du Conseil d’Administration Sofanou of Mexico LLCGérant Sofanou Transilvania srl

Emile StreitAdministrateur Sofanou SA

Gérald StreitAdministrateur solidaire Sofanou Ibérica SAAdministrateur unique Lima Inmo SLAdministrateur Delfingen SAAdministrateur Sofanou SA

David StreitAdministrateur Sofanou SAGérant Sofanou Portuguesa LdaGérant Sofanou PlastikAdministrateur Sofanou UK LtdAdministrateur Sofanou Technology Inc.Administrateur Sofanou Inc.Administrateur Sofanou Inc. of MichiganAdministrateur Sofanou Properties LLCAdministrateur Sofanou Inc. of KentuckyAdministrateur Sofanou Inc. of TexasAdministrateur STX Holding LLCAdministrateur Sofanou of Texas, LPAdministrateur Sofanou Inc. of AsiaAdministrateur Sofanou Electronics Inc.Administrateur Delfingen SAAdministrateur Sofanou Inc. of Central AmericaAdministrateur Sofanou Inc. of MexicoAdministrateur Sofanou of Mexico LLC

Françoise StreitAdministrateur Delfingen SAReprésentant permanent de HBS Technologie SA, Administrateur Sofanou SA.

3232


Les résolutions relevant de la compétence de l’AssembléeGénérale Ordinaire sont :

• Rapport de gestion du Conseil d’Administration surles comptes sociaux et consolidés de l’exerciceclos le 31 juillet 2006, et rapport du Président,

• Examen et approbation des comptes annuels del'exercice clos le 31 juillet 2006,

• Examen et approbation des comptes consolidés del'exercice clos le 31 juillet 2006,

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce,

• Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exé-cution de leur mission et sur les comptes sociaux etconsolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2006,

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes surles conventions visées à l’article L. 225-38 du Codede commerce,

• Quitus aux Administrateurs,• Affectation du résultat,• Fixation du montant global des jetons de présence

alloués aux Administrateurs,• Rapport du Conseil d’Administration sur le pro-

gramme de rachat d'actions propres,• Rapport du Conseil d’Administration sur le plan

d'options d'achat et/ou de souscription d'actionsde la Société,

• Rapports spéciaux des Commissaires auxComptes,

• Autorisation à donner au Conseil d’Administrationpour procéder à des rachats d’actions dans la limitede 10 % du capital social,

• Renouvellement du mandat d'un Commissaire auxcomptes titulaire et de son suppléant,

• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Les résolutions relevant de la compétence de l’AssembléeGénérale Extraordinaire sont :

• Changement de dénomination sociale de la Société, • Modification de la date de clôture des exercices

sociaux,• Autorisation à donner au Conseil d’Administration

pour réduire le capital social par annulation desactions qui auraient été acquises dans le cadre duprogramme de rachat d’actions,

• Autorisation à donner au Conseil d’Administrationen vue de consentir des options d’achats d’actions,

• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Nous vous commentons les principales résolutions quenous soumettrons à votre approbation.

Approbation des comptes sociaux et consolidés :

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comp-tes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) telsqu’ils vous ont été présentés, au niveau social et consolidéet nous donner quitus de notre gestion au cours de l'exer-cice passé.

Rapport du Président

Nous vous demanderons d’approuver les termes de l’an-nexe au rapport de Gestion établie par le Président duConseil en application de l'article L 225-37 du Code deCommerce, sur le fonctionnement du Conseild’Administration, le Contrôle Interne et les limitationsapportées aux pouvoirs du directeur général.

Conventions réglementées

Nous vous informons, conformément à l’article L 225-40 duCode de Commerce, que les conventions nouvellesconclues au cours de l’exercice 2005-2006 ainsi que lesconventions réglementées conclues antérieurement dontl’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléont été signalées aux Commissaires aux Comptes et figu-rent dans leur rapport spécial. Nous vous demandons, parconséquent, d’en approuver les termes.

Affectation du résultat

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercices’élevant à la somme de 3 754 991,02 € de la manière sui-vante :

• Au compte "Autres réserves" : 3 071 388,94 €• En dividende à verser : 683 602,08 €

En application de l’article L.225-2210 du Code de com-merce, les actions détenues par la Société ne donnent pasdroit aux dividendes. La part de dividende correspondantaux actions que la Société détiendrait pour son proprecompte, à la date de mise en paiement, sera affectée aucompte « Report à nouveau ». Les dividendes non récla-més dans les cinq ans de leur mise en paiement sont pres-crits et reversés à l’État.

Conformément à l’article 243 bis du Code général desimpôts, nous rappelons que le dividende proposé est éligi-ble à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes phy-siques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article158-3 du Code général des impôts.

Nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre dedividendes au cours des trois derniers exercices ont été lessuivantes :

(*) sachant que les 21 987 actions propres détenues par la Sociétéà la date du 13 février 2006, date du paiement des dividendes,n'ont pas donné lieu à versement de dividendes.

Jetons de présence

Au titre de l’exercice 2005/2006, l'Assemblée a autorisél'allocation d'un montant global de jetons de présence de50 000 euros.

Le Conseil d'Administration vous demandera de vous pro-noncer sur l’attribution de jetons de présence auxAdministrateurs pour un montant global de 95 000 euros,au titre de l’exercice 2006-2007.

En euros Dividende net Avoir fiscal

02/03 1 124 230 562 115

03/04 - -

04/05 602 220,88(*) -

11. Commentaires sur les résolutions

33

Programme de rachat d'actions propres

En application des articles L. 225-209 et suivants du Code decommerce, nous vous proposerons d'autoriser à nouveau laSociété à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à10 % du nombre des actions composant le capital social à ladate de réalisation de ces achats.

Les objectifs de ce nouveau programme seraient :

• L’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions aubénéfice des salariés et des mandataires sociaux de lasociété, de ses filiales ou des sociétés liées,

• L'annulation partielle ou totale des titres acquis,• La conservation des titres acquis en vue de les remettre

ultèrieurement à l’échange ou en paiement dans le cadred’opérations éventuelles de croissance externe,

• La régularisation du cours de bourse de l’action, par l’inter-médiaire d’un prestataire de services d’investissement inter-venant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à lacharte de déontologie de l’AFEI.

Cette autorisation annulerait, pour la période restant à courir,et remplacerait, à compter de la date de l’Assemblée GénéraleMixte Ordinaire du 20 janvier 2007, l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale Mixte du 28 janvier 2006.Elle serait valable pour une durée de 18 mois, qui expirerait le20 juillet 2008.Il vous sera proposé de donner tous pouvoirs au Conseild’Administration, avec faculté de délégation d'assurer l'exécu-tion de cette autorisation et d'effectuer toutes formalités liées.

Changement de dénomination sociale

Il vous sera proposé d’autoriser le changement de dénomina-tion de la Société.Cette proposition résulte de la volonté du Groupe de se pré-senter à ses actionnaires, à ses clients et à ses fournisseurssous une même identité.Aujourd'hui, nos actionnaires et partenaires financiers nousconnaissent sous le nom de HBS Technologie; nos clients etnos fournisseurs, eux, sous le nom de nos filiales industrielles :Sofanou. La relation entre les deux noms n'est pas évidente, nipour le marché financier ni pour nos partenaires économiques;elle le sera d’autant moins avec l’acquisition du GroupeSuleve, réalisée début novembre 2006.

Une dénomination unique consolidera l'image de Groupeet facilitera notre reconnaissance par le marché finan-cier et par nos partenaires économiques.Dans la recherche de ce nouveau nom, il nous fallait considé-rer sa lisibilité et la facilité à le prononcer partout dans lemonde. Il nous fallait également valider qu'aucune connotationparticulière n'était liée à ce nom.Aussi, le Conseil d’Administration propose le nom de la hol-ding familiale : « Delfingen » pour l’ensemble des sociétés.Le Conseil d'Administration vous propose d'autoriser le chan-gement de nom de HBS Technologie SA, la société animatricedu Groupe, en « Delfingen Industry ».Ses filiales industrielles qui aujourd'hui réalisent leur activitésous la dénomination Sofanou, nom de la société d’origine, severraient appeler « Delfingen », auquel s’ajouterait le nom dupays d’implantation ou de l'activité.

Nous pensons que ce nouveau nom, Delfingen, nous donneraune réelle identité sous laquelle nos actionnaires et nos colla-borateurs à travers le monde sauront se retrouver.

Modification de la date de clôture des exercices sociaux

Le Conseil d'Administration vous propose de modifier la date declôture des exercices sociaux en la portant au 31 décembre, àcompter de l'exercice qui a débuté le 1er août 2006. Cet exercicecomportera 17 mois et se clôturera le 31 décembre 2007.

Cette modification a pour objectif une meilleure compréhen-sion par le marché de l'activité et des résultats de la Sociétéet du Groupe.

Annulation des actions acquises dans le cadre du programmede rachat d’actions

Nous vous demanderons de renouveler l’autorisation, donnéele 28 janvier 2006 au Conseil d’Administration, d’annuler, enune ou plusieurs fois, des actions auto détenues par la Sociétépar suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce. Les annulations ne pourraient êtreréalisées que dans la limite de 10 % du nombre total d’actions,par période de 24 mois, en imputant la différence entre lavaleur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale surles primes et réserves disponibles y compris en partie sur laréserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.Dans le cadre de cette nouvelle autorisation, le Conseild’Administration aurait la faculté de constater la réalisation dela ou des réductions de capital et de modifier en conséquenceles statuts.Le Conseil d’Administration serait autorisé à déléguer touspouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions,conformément aux dispositions légales en vigueur lors del’utilisation de l’autorisation qui lui serait consentie.Cette autorisation valable jusqu’au 20 janvier 2009 annule-rait, pour la période restant à courir, et remplacerait, à comp-ter du 20 janvier 2007, l’autorisation en cours.

Options d'achat d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d’Administration àconsentir indifféremment, en une ou plusieurs fois, desoptions d’achat d'actions existantes de la société, au bénéficede salariés et de mandataires sociaux de la société et dessociétés du Groupe, qu'il aura choisis. Le nombre total d’options qui seront ainsi attribuées ne pourradonner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supé-rieur à 45 900 actions et la durée de ces options sera au maxi-mum de huit ans à compter de leur date d'attribution.La durée de validité de cette délégation serait de trente-huitmois à compter de la date de l’Assemblée Générale.Le prix d’achat des actions serait fixé conformément aux dis-positions légales en vigueur.Dans le cadre de cette délégation, il vous serait proposé dedonner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :• arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires;• fixer l’ensemble des conditions et les modalités dans les-

quelles seront consenties et exercées les options et notam-ment les cas d’interdiction de revente immédiate des actionsacquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conser-vation des titres puisse excéder trois ans à compter de lalevée de l’option;

• décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombredes actions à acheter seront ajustés, en cas d’opérationsfinancières de la Société;

• accomplir tous actes et formalités et généralement faire lenécessaire.

Le Conseil d’Administration informera l'Assemblée Générale desopérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Conclusion

Nous espérons que les comptes tels qu'ils vous sont présen-tés recevront votre approbation et que vous voudrez biendonner à votre conseil quitus de sa gestion pour l’exerciceclos le 31 juillet 2006.

Le Conseil d’Administration

3434

Rapport du Président du Conseil d’Administration (Article L 225-37 du Code de commerce)

Composition du Conseild'AdministrationNous vous rappelons que votre Conseild’Administration se compose de 8 membres. Le détaildes mandats des administrateurs est donné au paragra-phe 9 du Rapport de gestion de la Société.

La Présidence du Conseil d'Administration est assuréepar M. Bernard Streit depuis le 8 mars 1990. Au termede sa réunion du 26 janvier 2002, le Conseild'Administration a confirmé M. Bernard Streit dans sesdoubles fonctions de président du Conseild’Administration et de Directeur Général de la Société.Aucune limitation particulière n'a été apportée aux pou-voirs du Directeur Général.

À l’exception de M. Bernard Streit et de Mme FrançoiseStreit, aucun des membres du Conseil d'Administrationn’exerce de fonction de Direction générale ou de fonc-tion salariée au sein d’une des Sociétés du Groupe.

Depuis 2001, le Conseil d'Administration compte troisAdministrateurs indépendants, d'horizons et d'expé-rience diverses. Forts de leur expérience de dirigeant degrand équipementier automobile français, de leur prati-que du management d'équipes, ou encore, de leur pra-tique des affaires commerciales internationales de hautniveau, ils contribuent à donner au Conseil une visionextérieure et des compétences complémentaires à cel-les de ses autres membres.

1) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseild’Administration

- Information des Administrateurs

Les membres du Conseil sont régulièrement informésdes événements majeurs de la vie de la Société et duGroupe.

Ils se réunissent généralement une fois par mois, enComité d'Administration ou en Conseil d'Administration.Préalablement à la réunion, ils reçoivent des informa-tions détaillées sur les questions à l'ordre du jour.

Au cours de la réunion, le Président présente un rapportsur l’activité et sur la situation générale du Groupe :ressources humaines, finances, affaires commerciales. Ilexpose les points sur lesquels le Conseil est amené àdébattre, à prendre position et à arrêter les mesures àmettre en œuvre.

- Réunions du Conseil d'Administration

Au terme de l’article 19 des statuts, le Conseil se réunitaussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il seréunit au minimum deux fois par an, afin d’arrêter lescomptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels.Les Administrateurs se sont réunis à neuf reprises en Conseil.

Conformément à l’article 19 des statuts, lesAdministrateurs ont été convoqués verbalement, partélécopie ou encore par courriel.Au terme de l’article 19-1 des statuts, les réunions duConseil d’Administration peuvent se tenir au siègesocial ou en tout autre endroit avec l’accord de la majo-rité des Administrateurs. D'une manière générale, lesréunions du Conseil d'Administration se tiennent ausiège de la Société. Par commodité et avec l'accord del'ensemble des Administrateurs, certaines des réunionsse sont déroulées dans les locaux de l’établissementsecondaire de Sofanou SA à Roissy Charles de Gaulle.

- Réunions du Comité d’Administration

Le Comité d'Administration réunit l'ensemble des admi-nistrateurs. Ses réunions sont des séances de travaild'analyse et de réflexion portant sur l'évolution de lasituation du Groupe, sur des questions stratégiques ouencore sur des évènements ou sujets particuliers plusponctuels.

- Réunions du Comité mixte

Des comités mixtes réunissent périodiquement les mem-bres du Conseil d'Administration et les membres duComité de Direction du Groupe, le Comité de Directionétant composé de la Direction générale, du DirecteurOpérationnel et des directeurs fonctionnels. Ces comi-tés mixtes, réunissant l'ensemble des compétences duGroupe, examinent les questions et problématiquesposées par le Conseil d'Administration. Ils décident desmesures et des plans d’actions à mettre en œuvre. Ilspeuvent éventuellement s'appuyer sur des experts inter-nes ou externes au Groupe en fonction du sujet à trai-ter. Ces séances d'une à deux journées de travail inter-viennent de manière périodique, environ tous les 2mois. Des séances exceptionnelles sont organisées enfonction des besoins et des situations ponctuelles.

- Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions sont établis à l’issuede chaque réunion et communiqués sans délai à tousles Administrateurs.

2) Rapport sur le contrôle interne 2.1 - Définition du contrôle interne

Le contrôle interne se définit par l’ensemble des politi-ques et procédures de contrôle mises en œuvre par lesdirigeants et le personnel du Groupe en vue d’assurer,dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse etefficace du Groupe et de ses filiales.

Ces procédures impliquent :

• Le respect des politiques définies par la Direction,• La sauvegarde des actifs,• La prévention et la détection des fraudes,• L’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements

comptables, • L’établissement en temps voulu d’informations

comptables et financières fiables.

Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et aux dispositions de l’article L 225-37du Code de commerce, nous vous rendons compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société et du Groupe.

3535

2.2 - Organisation générale du contrôle interne

La Direction Financière est en charge du contrôle interne.Elle s’appuie pour cela sur un contrôle de gestion cen-tralisé, sur des responsables financiers au niveau dechaque secteur géographique et sur des comptableslocaux au niveau de chaque filiale (internes ou extérieursà la société).

2.3 - Mise en œuvre du contrôle interne

Le Groupe s’est doté :

• D’une direction opérationnelle qui regroupe l’en-semble des filiales, sous la responsabilité d’unDirecteur Opérationnel. Cette direction est scindéeen 2 régions sous la responsabilité d’unResponsable Opérationnel Régional. Il est à noterque le Groupe détient la quasi-totalité du capital deses filiales, chaque filiale étant sous la responsabi-lité d’un Directeur de Site qui a pour mission demettre en œuvre la politique et les valeurs définiespar la Direction Générale.

• De directions centrales fonctionnelles (Finances,Ressources Humaines et Systèmes d’Information) etd e d i r e c t i o n s c e n t r a l e s o p é r a t i o n n e l l e s(Commercial, Achats, Technique et Qualité) ayantune fonction mondiale de support à la directionopérationnelle.

Chaque directeur suit ses résultats financiers et ses per-formances conformément au budget prévisionnel discutéet approuvé par le Conseil d’Administration.

Le suivi et le contrôle des performances sont basés surun processus de reportings. Dans ce cadre chaquesociété du Groupe prépare :

• Un reporting hebdomadaire concernant le chiffred’affaires et la trésorerie,

• Un reporting mensuel concernant l’ensemble desinformations financières liées aux bilan et compted’exploitation, les effectifs, les retards de paiementet les indicateurs de gestion.

Ces éléments, définis en centralisé, sont consolidés etdiffusés auprès du Comité de Direction du Groupe et dela direction opérationnelle. Ils constituent des outilsessentiels dans le pilotage de l’activité du Groupe etdans le choix de ses orientations stratégiques. Ils per-mettent d’identifier, analyser et traiter toute dérive éven-tuelle sans attendre la clôture semestrielle.

La direction opérationnelle effectue une revue avec cha-que Directeur de Site pour analyser l’évolution des résul-tats et de la performance du site, et proposer des plansd’actions en vue de les améliorer. Ces revues s’effec-tuent sur une base mensuelle et préalablement à chaque réunion du Comité de Direction du Groupe.

Le Comité de Direction du Groupe se réunit pour analy-ser l’évolution des résultats et de la performance duGroupe, et proposer des plans d’actions en vue de lesaméliorer. Ces revues s’effectuent sur une base men-suelle et préalablement à chaque réunion des membresdu Conseil d’Administration lors de laquelle les résultatset les propositions d’actions sont présentés par le DAF,le Directeur Opérationnel et le Directeur Commercial.

L’élaboration des comptes consolidés est effectuée eninterne par le contrôle de gestion qui remonte informati-quement l’ensemble des données transmises par chaquefiliale sous une forme définie en centralisé.Ils donnent également lieu à la diffusion d’un reportingauprès de la Direction Opérationnelle et du Comité deDirection du Groupe et à une présentation au Conseild’Administration.

Des procédures internes sont en place; elles concernentnotamment la trésorerie, les demandes d’achats, lesdemandes d’investissements, le contrôle budgétaire, etc

Des audits sont effectués dans les filiales.

Cette organisation est complétée par les Commissairesaux Comptes qui certifient, chaque semestre, les comp-tes sociaux de chaque filiale et les comptes consolidésdu Groupe.

Ce processus de revue et d’amélioration continue est for-malisé au travers de notre système de management de laQualité certifié conforme aux standards ISO 9001 etISOTS16949 version 2002. Ce système documenté tou-che aux points essentiels de notre activité.Il se traduit par l’application de procédures et de docu-ments d’enregistrements standardisés et disponibles autravers de notre réseau d’information interne.L’ensemble de ces activités concourt à l’améliorationpermanente des résultats du Groupe.

2.4 - Démarche retenue et plan d’actions

L’objectif du Groupe est de poursuivre l’amélioration duprocessus relatif à l’élaboration et au traitement de l’in-formation financière, et pour cela de :

• Mieux contrôler et renforcer l’application desméthodes comptables et financières adoptées pourl’établissement des comptes,

• Mieux contrôler et renforcer le suivi des procéduresinternes de collecte et de contrôle des informationsfinancières et comptables transmises,

• Proposer des solutions s’inscrivant dans unedémarche d’amélioration et de progrès,

• Mieux sensibiliser l’ensemble des responsablesopérationnels à la problématique du contrôleinterne.

Rapport du Président du Conseil d’Administration

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société HBS TECHNOLOGIE, et en application des dispositions dudernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établipar le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce au titrede l’exercice clos le 31 Juillet 2006.

Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la Direction de définir et de mettre en œuvre des pro-cédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport,notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédu-res de contrôle interne mises en place au sein de la Société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dansle rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dansle rapport du Président;

• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant lesprocédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositionsdu dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce.

Fait à Valentigney le 09 décembre 2006

Les Commissaires aux Comptes

Pour EXCO CAP AUDIT Michel BOSSERDETRené VERITTI

36

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR CE QUI

CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ÉLABORATION ETAU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

37

Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions propres

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée GénéraleOrdinaire du 28 janvier 2006 a autorisé un programme de rachat d'actions propres et en a arrêté les modalités demise en œuvre dont les principales étaient :

• Rachat d’actions à hauteur de 10 % du capital au maximum• Durée du programme : 18 mois• Échéance : 28 juillet 2007• Prix maximum d’achat : 40 €, hors frais, par action• Prix minimum de vente ou de transfert : au moins égal à 10 €, hors frais, par action

Les objectifs du programme étaient les suivants :

• L’attribution d’options d’achat et / ou de souscription d’actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociauxde la Société et du Groupe.

• La remise à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de laSociété, de réorganisation de la structure du capital, ou d’émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribu-tion d’actions HBS Technologie,

• L’annulation partielle ou totale des actions acquises, par réduction de capital, en vue d’optimiser le résultat paraction,

• La régularisation du cours de bourse de l’action, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissementintervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI.

Les opérations réalisées par la Société au titre du programme de rachat précité sont résumées dans le tableau ci-des-sous :

Nombre d’actions Prix moyens pondérés en €Auto-contrôle au 31 octobre 2005 21 813 18,57

Achats 1 155 18,54

Ventes - -

Auto-contrôle au 31 octobre 2006 22 968 18,57

Ce programme n’a donné lieu à aucune annulation de titres.

Au 31 octobre 2006, la Société détenait 22 968 de ses propres actions, soit 1,41 % du capital.

Bilan semestriel du contrat de liquidité de la Société

Au titre du contrat de liquidité souscrit par la société HBS Technologie auprès de la société de bourse BanquePrivée Fideuram Wargny, à la date du 30 juin 2006, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 782 actions HBS Technologie,• 147 297,29 € en liquidités.

Le bilan semestriel a été publié sur le site de l'AMF le 27 juillet 2006.

Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions propres

38

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION

D’ACTIONS ACHETÉES(avec délégation au Conseil d’Administration)


En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société H.B.S. TECHNOLOGIE et en exécution de la mission pré-vue à l’article L 225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions ache-tées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et condi-tions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagéesont régulières.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses pro-pres actions, dans les conditions prévues à l’article L.225-209, al. 7, du Code de Commerce. Cette autorisationd’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de18 mois.

Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autori-sation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de soncapital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagé, étantrappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opérationd’achat, par votre société, de ses propres actions.

Fait à Montbéliard, le 11 Décembre 2006


EXCO CAP AUDIT Michel BOSSERDETRené VERITTI

3939

En application des articles L225-177 à L225-186, nous vous présentons les opérations réalisées dans le cadredu plan d'attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions autorisé par votre Assemblée GénéraleExtraordinaire du 25 janvier 2003.

Nous vous rappelons que vous avez donné délégation au Conseil d'Administration, aux fins de consentir, enune ou plusieurs fois, des options de souscriptions ou d’achat d’actions au bénéfice de salariés et de manda-taires sociaux des sociétés du Groupe choisis par le Conseil d’Administration.

Cette délégation d'une durée de 38 mois a expiré le 25 mars 2006.

Les options consenties ne peuvent donner droit à souscrire ou acheter plus de 80 000 actions, chaque optionpermettant la levée d’une action.

La durée de vie des options est de sept (7) ans à compter du jour de leur attribution.

Les options peuvent être exercées par tranche de vingt cinq pour cent (25 %) à compter du premier anniver-saire de l’attribution, vingt cinq pour cent (25 %) à compter du deuxième anniversaire, vingt cinq pour cent(25 %) à compter du troisième anniversaire et vingt cinq pour cent (25 %) à compter du quatrième anniver-saire; les options faisant partie d'une même tranche de vingt cinq pour cent (25 %) ne pouvant être exercéesqu'en une seule fois.

Le Conseil d'Administration a procédé à deux attributions portant sur un nombre total de 64 300 options.

Au 31 octobre 2006, 19 100 options sur les 64 300 attribuées sont valides. Aucune des options attribuées etsusceptibles d'être exercées n'avait été levée. Toutes ces options ont été identifiées en options d’achat d’ac-tions.

La situation au 31 juillet 2006 du plan d’achat ou de souscription d’actions en cours est récapitulée dans letableau suivant :

Rapport spécial sur le plan d’options de souscriptionet/ou d’achat d’actions

(articles L225-177 à L225-186 du Code de commerce)


07 mars 03


09 déc 03

Nombred'options

attribuées

51 750

Nombred'options

attribuées

12 550

Prix d'exercice

18,63

Prix d'exercice

18,61


au 31 juil. 06

23 550


au 31 juil. 06

5 750

Options exercées

au 31 juil. 06

-

Options exercées

au 31 juil. 06

-


bles à compterdu 31 juil. 06


10 913

Nombre d'options

exerçables àcompter du 9 déc. 06(75% des

options nonexercées)

2 275


bles à compterdu 07 mars 07


14 550

Nombre d'options

exerçables àcompter du9 déc. 07


4 550

40

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR L’OUVERTURE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-177 du Code de commerce et par l’article 174-19 du décret du 23 Mars 1967, nous avons établi le présent rapport surl’ouverture d’options d’achat d’actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux définis par la Loi.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options d’achat d’actionsainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur lesmodalités proposées pour la fixation du prix d’achat.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat sontmentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les tex-tes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.

Fait à Montbéliard, le 11 Décembre 2006



41

Comptes consolidés et annexes

Act if 05/06 04/05Actifs non courantsÉcarts d'acquisition 16 605 795 17 443 806Immobilisations incorporelles 304 779 501 605Immobilisations corporelles 15 989 404 17 326 146Actifs disponibles à la vente - -Autres actifs financiers non courants 224 890 280 523Autres actifs non courants - -Actifs d'impôts différés 2 511 376 2 061 810Total actifs non courants 35 636 244 37 613 890 Actifs courantsStocks 7 052 600 6 454 742Clients et comptes rattachés 15 749 945 15 198 916Autres créances nettes 2 533 690 2 434 637Impôts courants 227 257 338 994Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 507 235 5 290 152Actifs détenus en vue d'être cédés - -Total actifs courants 30 070 727 29 717 441

Total actif 65 706 971 67 331 331 Taux de change USD/€ 0,783269 0,826925

Passif 05/06 04/05Capitaux propres GroupeCapital société mère 2 490 265 2 490 265Primes d’émission 5 060 009 5 060 009Réserves liées au capital 20 917 224 17 787 925Réserves consolidées (3 786 063) (2 469 265)Écarts de conversion (2 621 313) (1 430 989)Résultat consolidé du Groupe 2 701 733 2 427 701Total capitaux propres du Groupe 24 761 855 23 865 646Intérêts minoritairesIntérêts minoritaires sur réserves 690 754 383 670Intérêts minoritaires sur résultat 266 972 315 527Total intérêts minoritaires 957 726 699 197Total fonds propres 25 719 581 24 564 843Passifs non courantsDettes financières à long et moyen terme 5 592 328 13 940 471Autres passifs financiers - 11 395Avantage du personnel 187 464 171 656Provisions non courantes 493 821 526 279Passif d'impôts différés 4 249 801 3 383 722Total passifs non courants 10 523 414 18 033 523Passifs courantsDettes financières à moins d'1 an (1) 14 732 832 13 306 815Dettes fournisseurs 9 752 349 7 721 198Autres passifs courants 4 694 006 3 671 390Provisions courantes - -Impôts courants 284 789 33 562Passifs détenus en vue d'être cédés - -Total passifs courants 29 463 976 24 732 965Total passif 65 706 971 67 331 331(1) Dont concours bancaires courants 5 322 697 6 589 174

Dont intérêts courus 63 474 88 421Taux de change USD/€ 0,783269 0,826925

1 - Bilan au 31 juillet 2006 (en euros)

42

2 - Compte de résultat consolidé au 31 juillet 2006 (en euros)

Au 31 juillet 05/06 04/05Chiffre d'affaires net 73 744 073 73 855 934

Autres produits 486 658 154 772

Total produits d'exploitation 74 230 731 74 010 706Achats consommés (33 546 869) (30 794 862)

Autres achats et charges externes (14 276 730) (15 109 627)

Impôts et taxes (1 330 867) (989 206)

Charges de personnel (1) (18 267 537) (19 291 432)

Dotations nettes aux amortissements (4 546 714) (4 349 288)

Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur 312 649 431 924

Production stockée, immobilisée 3 084 126 590 313

Autres charges d'exploitation nettes des produits (162 131) 785 105

Total charges d'exploitation (68 734 073) (68 727 073)Résultat opérationnel courant 5 496 658 5 283 633Autres charges opérationnelles (41 426) (15 257)

Résultat opérationnel 5 455 232 5 268 376Produits de trésorerie et équivalents 7 229 7 575

Coût de l'endettement financier brut (1 138 968) (1 314 651)

Coût de l'endettement financier net (1 131 739) (1 307 076)Autres produits et charges financiers (72 338) 371 910

Charge d'impôts sur le résultat (1 282 450) (1 589 982)

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 968 705 2 743 228Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - -

Résultat net consolidé 2 968 705 2 743 228Part revenant aux minoritaires 266 972 315 527

Résultat net, part du Groupe 2 701 733 2 427 701Résultat par action 1,66 1,49

Résultat dilué par action 1,66 1,49

(1) Y compris participation des salariés 475 936 25 194

(1) Y compris intéressement des salariés 313 916 249 240

(1) Y compris charges liées à l'intéressement des salariés 36 030 19 382

(1) Y compris intérimaires 1 011 632 1 611 828

Taux moyen de l'exercice USD/€ 0,818756 0,788261

43

3 - Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros)

Résultat net des sociétés intégrées 2 969 2 743Élimination des charges et produits sans incidencesur la trésorerie ou non liés à l'activité - -

Amortissements et provisions : dotations 5 007 5 103

Amortissements et provisions : reprises (575) (1 620)

Variation des impôts différés 1 571 903

Plus-values de cessions 303 230

Autre - -

Quote-part dans les sociétés mises en équivalence - -

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 9 276 7 360

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - -

Transfert de charges à répartir - -

Variation du besoin en fonds de roulement 797 (1 496)

Flux net de trésorerie généré par l'activité 10 073 5 863Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles (3 604) (1 643)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles (81) (5)

Acquisitions d'immobilisations financières

(hors sociétés consolidées) (23) 164

Cession d'immobilisations 70 289

Mouvement de périmètre - 1 098

Décaissements des sociétés acquises - -

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (3 637) (97)Flux net de trésorerie lié aux opérations de financementDividendes versés aux actionnaires de la société mère (594) -

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (8) (34)

Augmentation de capital numéraire - -

Variation des dettes financières diverses (1 928) -

Souscription d'emprunts 4 154 -

Remboursement d'emprunts (7 356) (5 521)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (5 731) (5 555)

Variation théorique de trésorerie 705 211

Trésorerie réelle d'ouverture (1 299) (1 154)Incidence des variations de change (222) 48

Reclassement de trésorerie - (404)

Trésorerie réelle de clôture (815) (1 299)Variation réelle de trésorerie 705 211


Cumul 05/06 Cumul 04/05

44

4 - Tableau de variation des capitaux propres (en euros)

Au 31 juillet 2004 24 759 429 24 710 614 48 815Transition aux normes IFRS (2 877 326) (3 235 308) 357 982

Au 1er août 2004 21 882 103 21 475 306 406 797Résultat de l'exercice 2 743 228 2 427 701 315 527

Dividendes versés (34 190) 76 (34 266)

Variation écarts de conversion (13 855) (23 372) 9 517

Variation de périmètre (7 202) 121 788 (128 990)

Changement de méthode - - -

Autres variations (5 241) (135 853) 130 612

Au 31 juillet 2005 24 564 843 23 865 646 699 197Résultat de l'exercice 2 968 705 2 701 733 266 972

Dividendes versés (601 882) (593 868) (8 014)

Variation écarts de conversion (1 180 612) (1 190 324) 9 712

Variation de périmètre - - -

Changement de méthode - - -Autres variations (31 473) (21 332) (10 141)

Au 31 juillet 2006 25 719 581 24 761 855 957 726

Total Capitaux Intérêtspropres Groupe minoritaires

A – Évènements marquants de l’exercice :Le marché automobile (Europe et Amérique) au cours de l’exercice 2005-2006 a été globalement stable par rapport àl’exercice précédent. Par contre le marché « Industrie » est en croissance.Le prix d’achat des matières premières évolue toujours à la hausse et constitue donc un coût supplémentaire à compen-ser. Cependant, dans le bâtiment, l’augmentation très forte du cours du cuivre ouvre une opportunité pour les produits àbase de matières plastiques.Sur l’exercice la hausse du dollar américain par rapport à l’euro (+ 4% en moyenne d’un exercice à l’autre, malgré unretournement fin du deuxième semestre) a eu un impact favorable sur le chiffre d’affaires du Groupe.

Le Groupe HBS Technologie a poursuivi l’adaptation de son organisation industrielle et logistique en :

• Démarrant le site de Roumanie en septembre 2005,• Finalisant la réorganisation aux États-Unis, permettant la fermeture du site du Michigan,• Ouvrant le site du Mexique en janvier 2006.

5 - Annexes aux comptes consolidés au 31 juillet 2006


45

Raison sociale Pays Siren ou % détenu 05/06 04/05 03/04 Méthoden° d'identif.

HBS Technologie France 354013575 Mère oui oui oui IG

Sofanou France 384157400 99,98 oui oui oui IG

Sofanou Ibérica Espagne A22146591 99,96 oui oui oui IG

Sofanou Portuguesa Portugal 502246243 98,44 oui oui oui IG

Sofanou Plastik Turquie 21611 8/000000 99,99 oui oui oui IG

Lima Inmo SL Espagne 60926763 99,99 oui oui oui IG

Sofanou UK Royaume-Uni 295 66 40 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Argentina Argentine 1602 libro 01 99,98 oui oui oui IG

Sofanou Tunisie Tunisie B1103531998 99,80 oui oui oui IG

Sofanou Maroc Maroc 105995 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Slovakia Slovaquie 35850221 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Logistique Tanger Maroc 21169 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Transilvania SRL Roumanie J02/1708/2005 100,00 oui - - IG

Sofanou Technology États-Unis 13-4001861 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc. États-Unis 38-3082329 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Properties LLC États-Unis 22-3605943 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc. of Michigan États-Unis 38-2351049 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc. of Kentucky États-Unis 61-1234418 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Electronics États-Unis 98-0103739 100,00 oui oui oui IG

Sofanou of Texas LP États-Unis 74-2374599 100,00 oui oui oui IG

STX Holding LLC États-Unis Limited Liability Company 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc. of Texas États-Unis 35-2171938 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc. of Asia États-Unis 52-2234830 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Philippines Inc. Philippines C199900745 100,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc. of Central America États-Unis 30-0229528 100,00 oui oui oui IG

Sofanou de Honduras S.de.RL Honduras 59, Libro 401 98,00 oui oui oui IG

Sofanou Inc of Mexico États-Unis 36-4582781 100,00 oui - - IG

Sofanou of Mexico LLC États-Unis B64-58W 100,00 oui - - IG

Sofanou of Mexico Planta UNO SRL Mexique SMP060112HG4 100,00 oui - - IG

Compañeros Sofanou Mexico SRL Mexique CSM060503JS6 100,00 oui - - IG

SCI des Bottes France 317927085 10,00 oui oui - IG

Millpond États-Unis 38-3558525 0,00 oui oui - IG

IG : intégration globale.

Les variations du périmètre de consolidation correspondent à la création des sociétés :• Sofanou Transilvania SRL le 23 septembre 2005• Sofanou of Mexico Inc le 9 novembre 2005• Sofanou of Mexico LLC le 28 novembre 2005• Sofanou of Mexico Planta 1 SRL le 12 janvier 2006• Compañeros Sofanou Mexico SRL le 17 mai 2006

B - Informations relatives au périmètre de consolidation :

Note n° 1 - Périmètre de consolidation

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe sont :

46

C- Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités deconsolidation :

Note n° 2

2 – 1 Principes comptables et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés au 31/07/2006, sont les premiers états présentés conformément au référentiel IFRS(International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne.

Les dispositions de l’IFRS 1 (première application du référentiel IFRS) ont été appliquées, l’information financière com-parative de l’exercice clos au 31/07/2005 a été établie suivant les mêmes normes et interprétations.

Le Groupe HBS Technologie a opté pour l’application anticipée de l’amendement de la norme IAS 39 relative à l’optionde juste valeur. Cette option permet la comptabilisation à la juste valeur de certaines dettes.

Afin d’expliquer les effets de la transition aux IFRS, sur l’information relative à l’exercice précédent, la note « VI.-Transition aux IFRS » décrit les principaux impacts sur les capitaux propres au 1er août 2004 et au 31 juillet 2005, surle bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie du Groupe. Cette note expose les principes compta-ble IFRS retenus par le Groupe et les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués.

2 – 2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Transaction en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour de latransaction . A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dansla monnaie de fonctionnement au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conver-sion sont comptabilisés en résultat.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euro aux taux de change du 31 juillet 2006 pour les postes dubilan et aux taux de change moyens annuels de l’exercice pour le compte de résultat. Les écarts de conversion consta-tés sont portés dans les réserves consolidées pour la part du Groupe et au poste intérêts minoritaires pour la part destiers.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants :

05/06Taux ouverture Taux moyen Taux clôture

Euro 1,00000 1,00000 1,00000

Dinar tunisien 0,62315 0,61176 0,59451

Dirham marocain 0,09139 0,09054 0,09024

Leu roumain 0,29000 0,27884 0,28175

Couronne slovaque 0,02568 0,02630 0,02624

Lire turque 0,62104 0,59190 0,52604

Dollar américain 0,82693 0,81876 0,78327

Les comptes de la filiale Sofanou Argentina sont établis en pesos argentins et sont consolidés en dollars américains.

La parité dollar/peso a pris fin le 11/01/02. Au 31/07/06, le taux de conversion est de 3,072 pesos pour un dollar.


47

2 – 3 Recours à des estimations

L’établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel du référentiel IFRS, nécessite de la part dela Direction d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui ont un impact sur l’application des métho-des comptables et sur les montants des figurant dans les états financiers et notamment en ce qui concerne les élé-ments suivants :

• Les durées d’amortissement des immobilisations,

• L’évaluation des provisions et engagements de retraite,

• Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeurs,

• La valorisation des instruments financiers à leur juste valeur.

La Direction est amenée à revoir ses appréciations et estimations de manière continue.

2 – 4 Dates de clôtures

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice social clos le 31 juillet 2006 à l’ex-ception des sociétés LIMA Inmo, SCI les Bottes et Millpond & Sons dont l’exercice est clos au 31 décembre 2005.Pour ces dernières les comptes ont été intégrés sur la base d’arrêtés comptables calés sur l’exercice de la sociétémère selon les normes comptables du Groupe et tels qu’audités par les commissaires aux comptes.

De plus toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont un exercice d’une durée de 12 mois àl’exception des filiales créées au cours de la période (Cf. note relative au périmètre de consolidation).

Comptes sociaux individuels Comptes consolidés

HBS Technologie 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Ibérica 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Portuguesa 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Plastik 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Lima Inmo SL 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/07/2006

Sofanou UK 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Argentina 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Tunisie 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Maroc 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Slovakia 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Logistique Tanger 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Transilvania SRL 3 mois 31/12/2005 10 mois 31/07/2006

Sofanou Technology 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc. 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Properties LLC 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc. of Michigan 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc. of Kentucky 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Electronics 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou of Texas LP 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

STX Holding LLC 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc. of Texas 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc. of Asia 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Philippines Inc. 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc. of Central America 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou de Honduras S.de.RL 12 mois 31/07/2006 12 mois 31/07/2006

Sofanou Inc Mexico 8 mois 31/07/2006 8 mois 31/07/2006

Sofanou of Mexico LLC 8 mois 31/07/2006 8 mois 31/07/2006

Sofanou of Mexico Planta UNO SRL 11 mois 31/12/2006 6 mois 31/07/2006

Compañeros Sofanou Mexico SRL 7 mois 31/12/2006 2 mois 31/07/2006

SCI des Bottes 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/07/2006

Millpond 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/07/2006

Durée de l'exercice Date de clôture Durée de l'exercice Date de clôture

48

2 – 5 Immobilisations incorporelles

Écart d’acquisition

Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le

prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des

sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste

valeur de leurs actifs nets à la date de prise de participation.

Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis, conformément

à l’IFRS 3 « Regroupement d’entreprise ». Ils font l’objet d’un

test de perte de valeur dés l’apparition d’indices de perte de

valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test les écarts d’acquisition sont ventilés par Unité

Génératrice de Trésorerie, en cas de perte de valeur estimée

à la clôture d’un exercice, la dépréciation est inscrite en

résultat de ce dit exercice.

Les modalités des tests de pertes de valeurs sont détail-

lées dans la note 2.7

Frais de recherche et de développement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche

sont comptabilisés en charge et les frais de développement,

découlant de l’application des résultats de la recherche,

sont immobilisés dans la mesure où le Groupe peut démon-

trer notamment l’existence d’avantages économiques futurs

probables. Du fait de la nature des frais de recherche et

développement engagés par le Groupe, la plupart des char-

ges encourues ne répondent pas aux critères d’activation en

immobilisations incorporelles.

Autres immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets et logiciels sont enregistrés à leur

coût d’acquisition. Leur durée de vie étant définie, ces

dépenses sont amorties selon le mode linéaire sur la durée

de vie estimée.

Il est à noter qu’il ne figure pas dans les actifs du Groupe,

d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie, autre

que les écarts d’acquisition. Si tel avait été le cas, ces immo-

bilisations incorporelles auraient fait l’objet de test de perte

de valeur.

2 – 6 Immobilisations corporelles

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond

à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’ob-

jet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus

du coût des immobilisations.

Dés lors que des composants d’une immobilisation incorpo-

relle sont identifiables, ils sont immobilisés en tant qu’immo-

bilisation corporelle distincte.

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au

Groupe, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents

à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrat de

location-financement. Les actifs ainsi financés sont compta-

bilisés à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du

bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée

des paiements effectués au titre du contrat de location. En

contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif

financier.

Coûts ultérieurs

S’il s’agit du remplacement d’un composant ou d’une

dépense qui concourt à une prolongation significative de la

durée de vie de l’immobilisation, le coût est enregistré à l’ac-

tif.

Dans le cas de dépenses de maintenance, d’entretien et de

réparation courante concourant à la bonne utilisation de

l’immobilisation, le coût est enregistré en charge.

Amortissements

L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisi-

tion ou de production, sous déduction le cas échéant d’une

valeur résiduelle. Sauf cas particulier les valeurs résiduelles

sont nulles.

La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité

estimée des différentes catégories d’immobilisation, dont les

principales sont les suivantes :

Durée ModeAgencements, aménagements terrains

et constructions 8 à 10 ans Linéaire

Constructions :

Gros œuvre 30 ans Linéaire

Lots techniques 20 ans Linéaire

Second œuvre 15 ans Linéaire

Matériel et outillage 5 à 12 ans Linéaire

Matériel de transport 3 ans Linéaire

Mobilier/matériel de bureau/informatique 10 ans/3 ans Linéaire

49

2 – 7 Perte de valeurs des actifs

La valeur d’utilité des immobilisations corporelles etincorporelles font l’objet de test de perte de valeur, déslors qu’il existe des indices de perte de valeur. Ce testest effectué au moins une fois par an pour les actifs àdurée de vie indéfinie. Au cas particulier n’entrent danscette catégorie que les écarts d’acquisition.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées enUnité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Les tests de dépréciation ont été effectués selon lesrègles suivantes :

• Après analyse, les UGT ont été définies comme cor-

respondant aux secteurs secondaires,

• Les écarts d’acquisition ont été ventilés entre les dif-

férentes UGT,

• Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de

dépréciation dés qu’il existe un indice de perte de

valeur et au moins une fois par an,

• La valeur d’utilité est déterminée par référence à des

flux de trésorerie nets, actualisés, après impôts, éta-

blis à partir d’un plan d’activité à 3 ans tel qu’arrêté

par la Direction du Groupe,

• Le taux d’actualisation reflète les appréciations de la

Direction notamment en ce qui concerne le niveau de

risque attaché à chaque actif testé.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des écartsd’acquisition sont irréversibles.

2 – 8 Actifs financiers non courants

Sont classés dans cette catégorie principalement lesdépôts et cautionnements versés dans le cadre decontrat de bail de locaux dont le Groupe n’est pas pro-priétaire.

2 – 9 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût etde leur valeur nette de réalisation.

Les produits finis et les en-cours de production sontévalués à leur coût de production qui incorpore sur labase d’un niveau d’activité normal les charges directeset indirectes de production. Les stocks de marchandi-ses, de matières premières et autres approvisionne-ments sont valorisés au coût moyen pondéré ou au der-nier prix d’achat. Les frais de stockage ne sont pas prisen compte pour l’évaluation des stocks. Les coûtsd’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.Une provision pour dépréciation des stocks est consta-tée lorsque la valeur de réalisation est inférieure aucoût de revient, s’ils sont endommagés, obsolètes etchaque fois qu’ils présentent des risques de non-écou-lement à des conditions normales.

2 – 10 Créances clients et autres débiteurs

Une provision à 100 % pour dépréciation des créancesest constatée en fin d'exercice lorsqu'un client fait l'ob-jet d'une procédure de redressement ou de liquidation.

Si après plusieurs relances, un client ne règle pas sacréance, par mesure de prudence, la créance du clientfait également l'objet d'une provision. Les dotations etreprises de provisions sur créances clients font l'objetd'une analyse au cas par cas.

2 – 11 Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie compren-nent les fonds de caisses, les comptes courants bancai-res ainsi que les OPCVM de trésorerie et de titres decréances négociables qui sont mobilisables ou cessi-bles à très court terme. Tous ces éléments sont évaluésà leur juste valeur, les éventuels ajustements sont enre-gistrés en résultat.

2 – 12 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a uneobligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il estprobable ou certain qu’elle provoquera une sortie deressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie aumoins équivalente attendue de celui-ci.Les provisions pour risques et charges sont évaluéespour le montant correspondant à la meilleure estimationde la sortie de ressources futures nécessaires à l’ex-tinction de l’obligation. Les risques et charges provi-sionnés au bilan consolidé sont tous nettement préci-sés quant à leur objet et des évènements survenus ouen cours les rendent probables.

2 – 13 Engagement de retraite et assimilés

Les engagements en matière de retraite pour les socié-tés françaises sont évalués selon le principe actuarieldes unités de crédit projetées avec salaire en fin de car-rière. Elles sont inscrites au passif du bilan avec comp-tabilisation d’un impôt différé actif. Aux États-Unis, lesfiliales américaines abondent les versements facultatifsde leurs salariés à un fond privé de retraite (401 K). Lesversements effectués par les sociétés américaines sontcomptabilisés en charge de personnel.

Il n’existe pas au sein du Groupe d’autres avantagessociaux et assimilés susceptibles de faire l’objet d’uneprovision.


50 Comptes consolidés et annexes

2 – 14 Impôts sur les bénéfices

La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôtexigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé desimpôts différés.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode dureport variable sur les différences temporaires entre lesvaleurs fiscales actives et passives du bilan consolidéà l’exception des écarts d’acquisition.

Les passifs d’impôts différés sont systématiquementcomptabilisés, les actifs d’impôts différés ne sontreconnus que s’ils ont une chance raisonnable de seréaliser. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sontpas actualisés.

2 – 15 Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont

enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des

capitaux propres. Le produit de la cession des actions

d’autocontrôle est imputé directement en augmentation

des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus

ou moins values de cession n’affectent pas le résultat

net de l’exercice.

2 – 16 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués

au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif

(TIE) et retraités des coûts de transaction attribuables.

La différence entre le coût et la valeur de rembourse-

ment est comptabilisée dans le compte de résultat sur

la durée des passifs financiers.

2 – 17 Résultat net par action

Le résultat par action (avant dilution) est calculé en fai-

sant le rapport entre le résultat de l’exercice et le nom-

bre moyen pondéré d’actions en circulation (hors action

d’autocontrôle) au cours de l’exercice.

Le Groupe n’a pas émis d’instruments dilutifs.

2 – 18 Plan de stocks options

Nous rappelons qu’un plan d’attribution d’options de

souscription ou d’achat d’actions de la société a été

autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25

janvier 2003. Les options consenties ne peuvent donner

droit à souscrire ou acheter plus de 80 000 actions,

chaque option donnant droit à souscrire ou à acheter

une action. Les options peuvent être exercées par tran-

che de 25% au maximum à partir de chacun des anni-

versaires de l’attribution. Les termes du réglement du

Plan d’options 2003 ont été arrêtés par le Conseil

d’Administration du 7 mars 2003.

Une première attribution de 51 750 options au prix

d’exercice de 18,63 € est intervenue le 7 mars 2003.

Au cours de l’exercice 2003-2004, le Conseil

d'Administration du 9 décembre 2003 a procédé à l’at-

tribution de 12 550 options de souscription d’actions

nouvelles ou options d’achat d’actions existantes. Il a

fixé le prix d'exercice à 18,61 €.

Les bénéficiaires des options attribuées le 7 mars et le

9 décembre 2003 sont des salariés non mandataires

sociaux.

Au 31 juillet 2006, 45 200 des options attribuées étaient

caduques par application du réglement du Plan d’op-

tions 2003. Leur réutilisation par le Conseil

d’Administration est possible dans le délai pour l’attri-

bution des options, fixé à 38 mois par l’Assemblée du

25 janvier 2003, dés lors que les nouvelles attributions

ne conduisent pas à dépasser au total la limite des

80 000 options susceptibles d’être exercées.

Au 31 juillet 2006, il existe 19 100 options valides sur

les 64 300 options attribuées dans le cadre du Plan

d’options 2003.

Au 31 juillet 2006, aucune des options attribuées le

7 mars 2003 et le 9 décembre 2003 et susceptibles

d'être exercées, n'avait été levée.

51

D - Informations relatives à l'actifNote n°3 – Actifs non courants

3-1 Tableaux des flux sur immobilisations

En euros Montants Impact Montants Augmentations Diminutions Variations Flux Variation Changement Montants 04/05 IFRS 04/05 taux périmètre méthode 05/06

de changeÉcarts

d'acquisition (2) 37 320 802 - 37 320 802 - - (1 807 943) - - 35 512 859

Frais

d'établissement 40 558 (40 558) - 226 (226) - - -

Droits fongibles (1) 826 998 - 826 998 3 344 (61 289) (23 468) - - 745 585

Autres

immobilisations

incorporelles 1 521 755 - 1 521 755 77 300 (976) (5 772) - - 1 592 307

Avances

et acomptes /

immobilisations

incorporelles - - - 57 - - - - 57

Total

immobilisations

incorporelles 2 389 311 (40 558) 2 348 753 80 927 (62 491) (29 240) - - - 2 337 949

Terrains 538 689 - 538 689 - - (16 771) - - 521 918

Constructions 11 366 705 - 11 366 705 88 076 - 54 055 (242 725) - - 11 158 001

Installations

techniques,

matériel, outillage 34 269 304 - 34 269 304 3 052 992 (2 079 647) (920 474) - - 34 322 175

Autres

immobilisations

corporelles 2 990 464 274 579 3 265 043 254 172 (131 557) (74 995) - - 3 312 663

Immobilisations

corporelles

en cours 537 004 - 537 004 484 398 - - - - 1 021 402

Avances

et acomptes

immobilisations

corporelles - - - 9 329 - - - - 9 329

Total

immobilisations

corporelles 49 702 166 274 579 49 976 745 3 888 967 (2 265 259) (1 254 965) - - - 50 345 488

Actifs disponibles

à la vente - - - - - - - -

Titres de participation - - -

Autres titres

immobilisés 1 050 - 1 050 - - - - - 1 050

Actions Propres 405 161 (405 161) - - - - - - -

Autres

immobilisations

financières 279 472 1 279 473 11 840 (10 313) (17 295) (38 875) - 224 830

Autres actifs

financiers

non courants 685 683 (405 160) 280 523 11 840 (10 313) (17 295) (38 875) - - 225 880

Total immobilisations 90 097 962 (171 139) 89 926 823 3 981 734 (2 338 063) (3 109 443) (38 875) - - 88 422 176

(1) Les droits fongibles représentent des brevets internationaux et des modèles de produits développés par les sociétés du Groupe.(2) Les écarts d’acquisition concernent l'acquisition (survaleur) de Sofanou Portuguesa, Sofanou UK, Sofanou Technology, Jenisco, de la branche « produits

tressés » de la société Markel et M&Q UK.NB : les survaleurs (2 746 827 euros pour Sofanou Portuguesa, 328 212 euros pour Sofanou UK, 32 597 614 euros pour Sofanou Technology,

3 993 099 euros pour Jenisco et Markel) font l’objet d’un test de dépréciations. Des tests de dépréciation, pratiqués au niveau de chacune des UGT,n’ont pas conduit à la comptabilisation de perte de valeur au titre de l’exercice. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en actualisant les fluxde trésorerie propres à chacune d’entre elle, en intégrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une composantecoût du financement externe (13 à 14%).

52

En euros Montants Impact Montants Augmentations Diminutions Variations Flux Variation Changement Montants 04/05 IFRS 04/05 taux périmètre méthode 05/06

de changeÉcarts

d'acquisition (2) 13 787 463 6 089 533 19 876 996 - - (969 932) - - 18 907 064

Frais

d'établissement 32 931 (32 931) - 226 (226) - - - -

Droits fongibles (1) 517 664 (181 385) 336 279 249 726 (52 906) (19 101) - - 513 998

Autres

immobilisations

incorporelles 1 512 549 (1 680) 1 510 869 10 521 - (2 218) - - 1 519 172

Total

immobilisations

incorporelles 2 063 144 (215 996) 1 847 148 260 473 (53 132) (21 319) - - - 2 033 170

Terrains 128 947 48 128 995 6 415 - - (2 031) - 133 379

Constructions 5 837 371 (6 889) 5 830 482 702 567 (85 770) (131 203) (2 031) - 6 318 107

Installations

techniques,

matériel, outillage 31 066 666 (6 098 944) 24 967 722 3 075 662 (1 701 287) (664 284) (1) - 25 677 812

Autres

immobilisations

corporelles 1 470 774 252 674 1 723 448 672 927 (109 744) (59 845) - - 2 226 786

Total

immobilisations

corporelles 38 503 758 (5 853 111) 32 650 647 4 457 571 (1 896 801) (855 332) (1) - - 34 356 084

Actifs disponibles

à la vente - - - - - - - - - -Titres de

participation - - - - - - - - - -

Autres titres

immobilisés - - - - - - - - - -

Actions Propres 110 904 (110 904) - 989 - - - - - 989

Autres

immobilisations

financières - - - - - - - - -

Autres actifs

financiers non

courants 110 904 (110 904) - 989 - - - - - 989

Total immobilisations 54 465 269 (90 478) 54 374 791 4 719 033 (1 949 933) (1 846 583) (1) - - 55 297 307

3-2 Tableaux de flux sur amortissements et dépréciations


53

3.3 Actifs corporels en contrat de location financement

En euros Valeur brute Amortissement Valeur nette Dettes financières

Au 31 juillet 2005 914 694 529 761 384 933 236 454Impact IFRS 274 579 163 659 110 920 110 920Au 01 août 2005 1 189 273 693 420 495 853 347 374Augmentation 1 815 866 1 404 750 411 116 1 154 333Diminution - - - (389 879)Changement de méthode - - - -Changement de périmètre - - - -Variation de change - - - -Au 31 juillet 2006 3 005 139 2 098 170 906 969 1 111 828

3.4 Impôts différés et autres actifs non courants

En euros 05/06 04/05Impôts différés actif 2 511 376 2 061 810Autres actifs non courants - -Total 2 511 376 2 061 810

Note n° 4 Stocks

Le montant des stocks est réparti de la façon suivante :

En euros 05/06 04/05 03/04Matières premières et autres approvisionnements 3 696 569 3 279 319 2 676 447En-cours de production de biens 466 968 232 065 363 777Produits finis 1 692 456 1 832 654 1 811 847Marchandises 1 800 856 1 629 139 1 401 289Stocks bruts 7 656 849 6 973 177 6 253 360 Provisions (604 249) (518 435) (791 208)Stocks nets 7 052 600 6 454 742 5 462 152

Les montants des provisions pour dépréciation des stocks sont au 31 juillet 2006 de : • Matières : 20 474 euros• Produits finis et en cours de production : 354 087 euros• Marchandises : 229 688 euros.

Note n° 5 Avances et acomptes versés sur commande

Les avances et acomptes versés sur commandes représentent un montant de 90 352 euros.

Note n° 6 Autres créances et autres actifs circulant

6-1 Tableau des créances et autres actifs circulants

En euros 05/06 04/05Brut Provisions Net Net

Clients 16 343 573 (593 628) 15 749 945 15 198 917Créances fiscales et sociales 1 177 891 - 1 177 891 952 129Débiteurs divers et créditeurs divers 443 028 (2 236) 440 792 1 164 481Avances et acomptes versés 90 352 - 90 352 108 417Comptes de régularisation : charges d'avance et charges à répartir : 1 051 912 - 1 051 912 548 603Total 19 106 756 (595 864) 18 510 892 17 972 547

54

6 – 2 Tableau des couvertures de change

Les couvertures de change concernent les risques sur des avances de trésorerie faites par la société HBSTechnologie à sa filiale Sofanou Inc. Au 31/07/06, chez HBS Technologie les couvertures de change suivantesétaient en place sous forme de vente à terme :

TOTAL Exercice 05/06Montants en USD 1 650 000 1 200 000Taux moyens €/USD 1,222095 1,218753Montants en € 1 350 141 984 613

Au 31 juillet 2006, les créances nettes consolidées en dollars étaient les suivantes :

En dollars Total 31.07.07 31.07.08 31.07.09 31.07.10

HBS Technologie / Sofanou Technology 2 555 616 1 057 119 500 000 179 497 819 000

Sofanou SA / Sofanou Technology (961 946) (961 946) - - -

Sous-total 1 593 670 95 173 500 000 179 497 819 000HBS - Dettes auprès

des établissements de crédit - - - - -

Total des créances nettes 1 593 670 95 173 500 000 179 497 819 000

6 – 3 Tableau des couvertures de risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques d’évolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la sociétéHBS Technologie.

Taux 1ère échéance Dernière échéance Euros au

31/07/06

HBS Technologie CAP + FLOOR CAP 3,18%, FLOOR: 2,30%/Euribor 3 mois 20/01/2004 20/01/2006 -

HBS Technologie CAP + FLOOR CAP: 3,25%, Palier: 4,00%, FLOOR: 3,25% / Euribor 3 mois 31/03/2006 31/03/2011 760 000

HBS Technologie : Taux fixe conditionné /Euribor 12 mois 01/02/2006 01/02/2011 2 280 000

A noter que les intérêts attachés aux dettes auprès des établissements de crédit sont indexés sur l’Euribor 3 moisou sur le Libor 3 mois.

Note n° 7 Trésorerie

Le poste «Trésorerie» se décompose de la façon suivante :

En euros 05/06 04/05Valeurs mobilières de placement 713 446 707 524Disponibilités 3 793 789 4 582 628Total brut 4 507 235 5 290 152Provisions - -Total net 4 507 235 5 290 152

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au plus faible de la valeur d’acquisition ou de marché.Elles sont constituées en totalité de valeurs mobilières de trésorerie.


55

Note n° 8 Provisions pour risques et charges

Les variations du poste «Provisions pour risques et charges» se présentent ainsi :

En euros au Impacts au Dotations Reprises Reclassement Changement Variation au 31/07/05 IFRS 31/07/05 de méthode de change 31/07/06

Provision pour impôts différés 2 681 172 702 550 3 383 722 1 046 150 - 80 798 (260 869) 4 249 801 Avantagedu personnel - 171 656 171 656 34 360 (10 368) - (8 184) 187 464 Provision pour risques et charges non courants 697 935 (171 656) 526 279 253 673 (283 193) - - (2 938) 493 821 Provision pour risques et charges courants - - - - - - -

Total 3 379 107 702 550 4 081 657 1 334 183 (293 561) 80 798 - (271 991) 4 931 086

Les provisions pour risques se décomposent en provisions pour départ de personnel pour un montant de 389363 euros et en provisions diverses essentiellement liées à des risques sur récupération de TVA au Maroc, pour un montant de 104 460 euros.

Note n° 9 Dettes financières courantes et non courantes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

En euros Total Courant Non courantau 31/07/06 à 1 an à plus de 1 an Non courant

au plus et 5 ans au plus à plus de 5 ansEmprunts et dettes auprèsdes établissements de crédit 13 600 966 8 808 550 4 493 190 299 226

Solde créditeur de banque 5 322 697 5 322 697 - -

Intérêts courus sur emprunts 63 474 63 474 - -

Intérêts courus non échus,concours bancaires - - - -

Retraitement des crédits bails 1 111 828 395 525 716 303 -

Emprunts et dettes financièresdiverses (Anvar, Coface) 226 195 141 586 36 587 48 022

Total 20 325 160 14 731 832 5 246 080 347 248

Le tableau ci-dessus décrit les dettes financières du Groupe par échéance. Cette analyse ne permet pas de mesurer la stabilité desdettes financières. En effet, les ressources financières à moyen terme fournies par les facilités de crédit bancaires peuvent être utili-sées pour des périodes de tirage très courtes (1 mois) tout en restant disponibles pour des maturités plus longues (5 ans).

E - Informations relatives au passif

56

Note n° 10 : Autres dettes courantes

Le poste «Dettes courantes» se décompose de la façon suivante :

En euros Total Totalau 31/07/06 au 31/07/05

Dettes fournisseurs 9 743 783 7 713 153 Dettes fiscales et sociales 3 480 027 2 805 556 Autres dettes d'exploitation - -Avances et acomptes reçus sur commandes 94 738 65 686 Produits constatés d'avance 1 375 1 761 Compte-courant d'associés 1 063 344 674 231 Dettes diverses 54 522 135 551 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 566 8 045 Impôt sur les sociétés 284 789 33 562 Total 14 731 144 11 437 545

Note n° 11 : Produits constatés d'avance

Non significatif

F - Informations relatives au compte de résultat

Note n° 12 : Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

En euros 05/06 04/05 03/04France 6 385 241 7 170 977 6 787 683France (suspension de taxe) 182 194 285 965 570 299Espagne 1 977 562 2 486 924 2 426 962Portugal 3 844 598 4 539 201 6 078 219Grande-Bretagne 206 104 290 913 413 645Slovaquie 1 049 997 803 758 574 239Autres pays UE (hors Espagne, Portugal, Grande-Bretagne et Slovaquie) 5 559 583 4 747 900 4 122 675Roumanie 2 184 667 1 220 279 Non définiPays de l'Est 291 164 46 297 3 115 450Total Europe 21 681 110 21 592 213 24 089 172Turquie 3 051 454 2 186 057 2 243 571Tunisie 2 514 513 2 997 605 2 583 718Maroc 5 627 116 5 975 330 5 619 414Argentine 131 337 265 239 102 287Brésil 434 499 495 752 515 363États-Unis 14 002 533 15 736 517 11 672 040Mexique 16 015 195 15 309 734 16 602 430Canada 1 589 684 1 945 230 4 493 678Honduras 2 919 051 1 666 796 215 394Philippines 3 766 206 3 378 889 4 209 380Autres pays d'Asie 612 880 413 843 458 427Autres pays 1 398 496 1 892 725 902 968Total autres pays 52 062 963 52 263 717 49 618 670Total 73 744 073 73 855 930 73 707 842

Il est à noter que toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l’exception des sociétésaméricaines, argentine, philippines et hondurienne, facturent les clients en fonction de tarifs indexés sur laparité de l’euro. Les sociétés américaines, argentine, philippines et hondurienne facturent leurs clients directe-ment en dollars américains.Par conséquent, seule la parité du dollar américain par rapport à l’euro a un impact significatif sur le chiffred’affaires consolidé du Groupe. A parité euro/dollar constante, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe se seraitélevé à 72 264 K€ soit une diminution de - 2,2% par rapport à l’exercice précédent (pour une diminution de - 0,2% à parité courante).

57

Note n° 13 : Ventilation du chiffre d'affaires par métiers

En euros 05/06 04/05 03/04

Extrusion 54 152 132 54 641 093 47 121 006Injection 2 442 939 3 071 876 3 726 886Profilés 4 294 745 6 082 932 5 880 606Autres activités 12 854 257 10 060 030 16 979 344Total 73 744 073 73 855 931 73 707 842

Note n° 14 : Autres charges d’exploitation nette des produits

En euros 05/06 04/05

Produits exceptionnelssur opération de gestion 47 192 109 821Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 10 470 17 363Produits exceptionnels sur cessions d'actifs incorporels et corporels 355 776 289 416Produits exceptionnels sur cessions d'actifs financiers - 309 547Quotes-parts subventions d'investissement au compte de résultat - -Autres produits exceptionnels 150 008 645 885Charges exceptionnelles sur opération de gestion (25 431) (40 258)Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs (41 047) (490)Valeur nette comptable immobilisations incorporelleset corporelles cédées (659 098) (236 632)Valeur nette comptable immobilisations financières cédées - (309 547)Autres charges exceptionnelles (41 426) (15 257)Total (203 556) 769 848

Note n° 15 : Produits de trésorerie et équivalents

En euros 05/06 04/05

Revenus des autres créances et VMP 6 733 1 029Produits nets sur cession de VMP 496 7 121Charges nettes sur cession de VMP - (575)Total 7 229 7 575

Note n° 16 : Autres produits et charges financières

Ce poste se décompose ainsi :

En euros 05/06 04/05

Produits des autres immobilisations financières - 85 232Gains de change 527 914 1 494 697Autres produits financiers 266 550 26 689Reprises sur provisions et amortissements financiers (1) 4 737Dotations aux provisions et amortissements financiers (988) (4 776)Dotations provisions sur autres titres de participation - -Pertes de change (782 551) (1 209 275)Autres charges financières (83 262) (25 394)Total (72 338) 371 910

Au 31 juillet 2006, les comptes consolidés enregistrent un solde d’écart de change négatif de 254 637 euros.


58

Reclassement


Note n° 17 : Impôts sur les bénéfices, impôts différés

17 – 1 Ventilation de l’impôt

L'imposition de la période se présente ainsi :

En euros 05/06 04/05

Impôts exigibles (289 018) 686 570Impôts différés 1 571 468 903 412Total 1 282 450 1 589 982

L’économie d’impôt sur les sociétés résultant de l’intégration fiscale des sociétés HBS Technologie et Sofanou s’élève à 1 428 902 euros au titre de l’exercice 2005-2006.

17 – 2 Analyse de la charge d’impôt

En euros Total Pourcentage

Résultat avant impôt et amortissement des survaleurs 4 251 155 -Impôt théorique 1 416 918 33,33%Impôt sociétés sur différences permanentes 770 908 18,13%Impôt sociétés sur différences temporelles 474 321 11,16%Changement de taux (10 730) -0,25%Écart taux local /taux français (321 030) -7,55%Crédit d'impôt régularisation (11 377) -0,27%Non-comptabilisation impôt sociétés 17 839 0,42%Imputation des pertes antérieures (1 053 358) -24,78%Divers et arrondis (1 041) -0,02%Impôt sociétés effectif 1 282 450 30,17%Taux impôt effectif 30,17%Résultat net avant amortissement des survaleurs 2 968 705 -Amortissement goodwillRésultat net 2 968 705 -

17 –3 Impôts différés bilan

Répartition desimpôts différés En euros

Impôts différés2005

Impacts IFRS

Impôts différés2005

Impact résultat

Variationde change

Changement de

méthode

Impôtsdifférés2006

HBS Technologie (108 591) 971 501 862 910 (954 895) - 1 589 (90 396)Sofanou 171 302 (886 900) (715 598) 134 873 - 1 043 470 - 462 745Sofanou UK 12 662 - 12 662 - 92 - - 12 754Sofanou Iberica 579 - 579 (579) - - - -Sofanou Portuguesa (10) (21 222) (21 232) 18 147 - - - (3 085)Sofanou Tunisie - - - - - - - -Sofanou Plastik 3 735 (51 081) (47 346) 36 542 3 177 - - (7 627)Sofanou Technology (614 546) (974 033) (1 588 579) (773 937) 117 412 - - (2 245 104)Lima Inmo - - - - - - - -Sofanou Argentina 79 206 9 79 215 (78 432) (783) - - -Sofanou Maroc 125 941 (55) 125 886 (2 474) (1 580) - - 121 832Sofanou Slovakia (3981) (16 700) (20 681) (14 643) (1478) - (14 667) (51 469)Sofanou Transilvania - - - 63 528 661 - - 64 189SCI Des Bottes - (9 728) (9 728) 1 870 - 5 594 - (2 264)Totaux (333 703) (988 209) (1 321 912) (1 570 000) 117 501 1 050 653 (14 667) (1 738 425)

59

G - Engagements hors bilans

Note n° 18 : Engagements donnés et reçus

18 – 1 Aval, engagements et cautions donnés

Ce poste se répartit de la manière suivante :

En euros 05/06 04/05 03/04Nantissements 7 968 907 11 473 227 12 000 962Cautions 1 968 360 1 966 800 427 567Crédits-bails immobiliers - - -Crédits-bails mobiliers - - -Total 9 937 267 13 440 027 12 428 529

18 – 2 Aval, engagements et cautions reçus

En euros 05/06 04/05 03/04Ouverture de crédit non tirée - - -Autorisations facilités caisse 4 874 464 3 240 919 5 963 050Cautions 350 633 350 633 488 200Total 5 225 097 3 591 552 6 451 250

H - Informations diverses

Note n° 19 : Répartition du personnel

L'effectif au 31 juillet se répartit de la manière suivante :

05/06 04/05 03/04Dirigeant 1 1 1Cadres 48 47 46ETAM 128 129 133Employés 100 97 98Ouvriers 267 265 264Total 544 539 542

Note n° 20 : Rémunération des organes de direction

La rémunération brute des organes de direction (9 personnes), hors frais de déplacement, s'est élevée à 692 505 euros.Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 50 000 euros au titrede l’exercice 2005/2006.

Note n° 21 : Périmètre de l'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre HBS Technologie SA, société-mère et la société suivante :Sofanou • Zone Industrielle • 25340 ANTEUILHBS Technologie SA, société-mère, bénéficie du report d’imposition résultant de l’application de la convention d’intégra-tion fiscale.

Note n° 22 : Information concernant les entités ad hoc

Les sociétés « SCI Les Bottes» et « Millpond & Sons Inc » ont pour objet exclusif de mettre à disposition de sociétés duGroupe des actifs immobiliers et mobiliers moyennant un loyer.

I - Information sectorielle

Note n° 23 : Information concernant les secteurs primaires

La segmentation primaire se fait par secteur d’activité. Les secteurs primaires sont les suivants :

• Automobile• Industrie

60

23-1 Eléments du compte de résultat par secteurs primaires :

exercice 05-06 Automobile Industrie Holding Non répartis Élimination Consolidé

Total produits d'exploitation 63 926 9 870 - - (51) 73 744 Total charges d'exploitation 59 954 7 054 1 332 - (51) 68 289Résultat opérationnel 3 971 2 816 (1 332) - - 5 455 Résultat net consolidé 2 356 1 945 (1 332) - - 2 969


Total produits d'exploitation 65 041 8 928 - - (113) 73 856 Total charges d'exploitation 60 868 7 038 795 - (113) 68 588 Résultat opérationnel 4 174 1 890 (795) - - 5 268 Résultat net consolidé 4 174 1 890 (795) (2 525) - 2 743

23-2 Éléments du bilan par secteurs primaires :


Actifs non courants 30 516 1 702 907 2 511 - 35 636 Stocks 6 662 390 - - - 7 053 Clients et autres créances courantes 16 708 1 632 171 4 507 - 23 018 Dettes fournisseurs et autres passifs courants 12 444 719 1 568 14 733 - 29 464 Acquisition actifs non courants 3 627 37 43 - - 3 707


Actifs non courants 32 645 1 909 998 2 062 - 37 614 Stocks 6 076 378 - - - 6 455 Clients et autres créances courantes 16 452 1 471 50 5 290 - 23 263 Dettes fournisseurs et autres passifs courants 10 288 5 1 133 13 307 - 24 733 Acquisition actifs non courants 1 405 67 12 - - 1 484

Note n° 24 Information concernant les secteurs secondaires

La segmentation secondaire se fait par secteur géographique. Les différents secteurs géographiques sont les suivants :

• ANCA : Amérique du Nord, Centrale et Asie• EAAS : Europe, Afrique et Amérique du Sud

Chiffre d'affaires net ANCA EAAS ConsolidéExercice 05-06 39 758 33 986 73 744 Exercice 04-05 39 552 34 304 73 856

Actifs immobilisés ANCA EAASExercice 05-06 6 509 7 389 Exercice 04-05 8 281 6 906

Acquisition actifs immobilisés ANCA EAAS

Exercice 05-06 1034 2 635

61

Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le Groupe HBS Technologie a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs :

1. Regroupement d'entreprises :Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er août 2004.

2. Réévaluation des immobilisations corporelles et incorporelles : Le Groupe n'a pas opté pour la méthode de la réévaluation, mais a retenu la méthode du coût amorti.

3. Écarts de conversion : Le Groupe a décidé de ne pas utiliser l'option de reclassement en réserves consolidées.

4. Application anticipée de la norme sur les instruments financiers :Le Groupe a retenu d'appliquer les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers à compter du 1er août 2004.

6 - Transition aux IFRS

A – Options retenues dans le cadre de la première application

B – Réconciliation au 1er août 2004 :

ACTIF (K€) CRC 99-02 Écart acq.Ifrs 3note 1

ImmobilisationsIAS 16, 36 &38

note 2

ImpôtsIAS12note 3

LocationsIAS 17note 4

Instr. Fin.IAS 32 &

39note 5

Impacttotal

IFRS

Écarts d'acquisition 25 506 (7 991) - - - - (7 991) 17 515

Immobilisations

incorporelles 392 - 171 - - - 171 563

Immobilisations

corporelles 11 731 - 6 722 - 163 - 6 885 18 616

Actifs disponibles

à la vente - - - - - - - -

Autres actifs

financiers non

courant 440 - - - - - - 440

Autres actifs

non courants - - - - - - - -

Actifs d'impôts

différés 1 581 - (1 307) 1 018 86 (203) 1 377

Total actifs non courants 39 650 (7 991) 5 586 1 018 163 86 (1 139) 38 511Stocks 5 462 - - - - - - 5 462

Clients et

comptes rattachés 14 635 - - - - - - 14 635

Autres créances nettes 2 698 - (28) - - - (28) 2 670

Impôts courants 289 - - - - - - 289

Trésorerie et

équivalents de

trésorerie 2 067 - - - - (361) (361) 1 706

Actifs détenus

en vue d'être cédés - - - - - - - -

Total actif circulant 25 150 - (28) - - (361) (389) 24 761Total actif 64 800 (7 991) 5 558 1 018 163 (275) (1 528) 63 272

Au 01 / 08 / 2004

62

PASSIF en K€

CRC 99-02 Écart acq.Ifrs 3note 1


note 2

ImpôtsIAS12note 3


Instr. Fin.IAS 32 &

39note 5

Impacttotal

IFRS

Capital société mère 2 490 - - - - - - 2 490

Primes d'émission 5 060 - - - - - - 5 060

Réserves liées au capital 16 017 - - - - (405) (405) 15 611

Réserves consolidées 5 393 (7 991) 4 417 1 018 7 (279) (2 829) 2 564

Écarts de conversion (1 561) - - - - - - (1 561)

Résultat consolidé du

Groupe (2 689) - - - - - - (2 689)

Total Capitauxpropres du Groupe 24 710 (7 991) 4 417 1 018 7 (684) (3 234) 21 475Intérêts minoritaires

sur réserves 39 - 201 - - 157 358 397

Intérêts minoritaires

sur résultat 10 - - - - - - 10

Total intérêts minoritaires 49 - 201 - - 157 358 407Total fonds propres 24 758 (7 991) 4 618 1 018 7 (528) (2 876) 21 882Dettes financières

à long et moyen terme 13 696 - - - - - - 13 696

Autres passifs financiers 27 - - - - - - 27

Avantage du personnel 151 - - - - - - 151

Provisions - non courant 1 568 - - - - - - 1 568

Passif d'impôts différés 1 041 - 940 - 4 - 944 1 985

Total passifs non courants 16 484 - 940 - 4 - 944 17 427Dettes financières

à moins d' 1 an 11 827 - - - 152 252 405 12 232

Dettes fournisseurs 7 655 - - - - - - 7 655

Autres passifs courants 3 898 - - - - - - 3 898

Provisions courantes - - - - - - - -


Passifs détenus en vue

d'être cédés - - - - - - - -

Total passifs courants 23 558 - - - 152 252 405 23 963Total passif 64 800 (7 991) 5 558 1 018 163 (275) (1 528) 63 272

Au 01 / 08 / 2004

63

C – Réconciliation au 31 juillet 2005 :

ACTIF en K€



note 2

ImpôtsIAS12note 3


Instr. Fin.IAS 32 &

39note 5

Impacttotal

IFRS

Écarts d'acquisition 23 533 (6 090) - - - - (6 090) 17 444

Immobilisations

incorporelles 326 - 175 - - - 175 502

Immobilisations

corporelles 11 198 - 6 006 - 121 - 6 128 17 326

Actifs disponibles

à la vente - - - - - - - -

Autres actifs

financiers non

courant 575 - - - - (294) (294) 281

Autres actifs

non courants - - - - - - - -

Actifs d'impôts

différés 2 347 - (1 313) 973 - 55 (286) 2 062

Total actifs non courants 37 980 (6 090) 4 869 973 121 - 240 (366) 37 614Stocks 6 455 - - - - - - 6 455

Clients et

comptes rattachés 15 199 - - - - - - 15 199

Autres créances nettes 2 439 - (4) - - - (4) 2 435


Trésorerie et

équivalents de

trésorerie 5 290 - - - - - - 5 290

Actifs détenus

en vue d'être cédés - - - - - - - -

Total actif circulant 29 721 - (4) - - - (4) 29 717Total actif 67 702 (6 090) 4 865 973 121 (240) (370) 67 331

Jui l let 2005

64

Jui l let 2005

PASSIF en K€



note 2

ImpôtsIAS12note 3


Instr. Fin.IAS 32 &

39note 5

Impacttotal

IFRS

Capital société mère 2 490 - - - - - - 2 490

Primes d'émission 5 060 - - - - - - 5 060

Réserves liées au capital 18 193 - - - - (405) (405) 17 788

Réserves consolidées 360 (7 991) 4 417 1 018 7 (279) (2 829) 2 469

Écarts de conversion (1 536) 116 (15) - 4 105 (1 431)

Résultat consolidé du

Groupe 1 191 1 786 (568) (45) - 64 1 237 2 428

Total Capitauxpropres du Groupe 25 758 (6 090) 3 834 973 7 (616) (1 892) 23 866Intérêts minoritaires

sur réserves 26 - 201 - - 157 358 384

Intérêts minoritaires

sur résultat 126 - 130 - - 59 189 316

Total intérêts minoritaires 152 - 332 - - 216 547 699Total fonds propres 25 910 (6 090) 4 166 973 7 (401) (1 345) 24 565Dettes financières

à long et moyen terme 13 940 - - - - - - 13 940

Autres passifs financiers 11 - - - - - - 11

Avantage du personnel 172 - - - - - - 172

Provisions-non courants 526 - - - - - - 526

Passif d'impôts différés 2 681 - 699 - 3 - 703 3 384

Total passifs non courants 17 331 - 699 - 3 - 703 18 034Dettes financières

à moins d' 1 an 13 035 - - - 111 161 272 13 307

Dettes fournisseurs 7 721 - - - - - - 7 721

Autres passifs courants 3 671 - - - - - - 3 671

Provisions courantes - - - - - - - -


Passifs détenus en vue

d'être cédés - - - - - - - -

Total passifs courants 24 461 - - - 111 161 272 24 733Total passif 67 702 (6 090) 4 865 973 121 (240) (370) 67 331

65

Compte de résultat :

Jui l let 2005

MONTANTSen K€



note 2

ImpôtsIAS12note 3


Instr. Fin.IAS 32 &

39note 5

Impacttotal

IFRS

Chiffre d'affaires net 73 856 - - - - - - 73 856

Autres produits 155 - - - - - - 155

Total produits d'exploitation 74 011 - - - - - - 74 011

Achats consommés (30 795) - - - - - - (30 795)

Autres achats et charges externes (15 204) - - - 94 - 94 (15 110)

Impôts et taxes (989) - - - - - - (989)

Charges de personnel (19 291) - - - - - - (19 291)

Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur (3 593) - (667) - (89) - (757) (4 349)

Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur 438 - (7) - - - (7) 432

Production stockée, immobilisée 590 - - - - - - 590

Autres charges d'exploitation nettes des produits 785 - - - - - - 785

Total charges d'exploitation (68 058) - (674) - 5 - (669) (68 727)

Résultat d'exploitation courant 5 952 - (674) - 5 - (669) 5 284

Autres charges opérationnelles (15) - - - - - - (15)

Résultat d'exploitation 5 937 - (674) - 5 - (669) 5 268

Produits de trésorerie et équivalents 8 - - - - - - 8

Coût de l'endettement financier brut (1 310) - - - (5) - (5) (1 315)

Coût de l'endettement financier net (1 302) - - - (5) - (5) (1 307)

Autres produits et charges financiers 219 - - - - 153 153 372

Charges d'impôts sur le résultat (1 752) - 235 (45) - (29) 162 (1 590)

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 3 103 - (438) (45) - 123 (360) 2 743

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - - - - - - - -Résultat net consolidé 3 103 - (438) (45) - 123 (360) 2 743

Amortis. Écarts d'acquisition (1 786) 1 786 1 786 -

Résultat net consolidé 1 317 1 786 (438) (45) - 123 1 426 2 743

Part revenant aux minoritaires 126 - 130 - - 59 189 316

Résultat net, part du Groupe 1 191 1 786 (569) (45) - 64 1 237 2 428

66

Montants en K€ CRC 99-02 Impact IFRS IFRS

Résultat net des sociétés intégrées 1 317 1 426 2 743Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activitéAmortissement et provisions : dotations 6 192 (1 089) 5 103

Amortissement et provisions : reprises (1 620) - (1 620)

Variation des impôts différés 1 065 (162) 903

Plus-values de cessions nettes d'impôts 230 - 230

Autres - - -

Quote-part dans les sociétés mises en équivalence - - -

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 7 184 176 7360

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - -

Transfert de charges à répartir - - -

Variation du besoin en fonds de roulement (1 496) - (1 496)

Flux net de trésorerie généré par l'activité 5 688 175 5 863Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles (1 643) - (1 643)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles (5) - (5)

Acquisitions d'immobilisations financières

(hors sociétés consolidées) 164 - 164

Cession d'immobilisations 289 - 289

Mouvement de périmètre 1 098 - 1 098

Décaissements des sociétés acquises

Flux net de trésorerie lié aux opérationsd'investissement (97) - (97)Flux net de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés aux actionnaires de la société mère - - -

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (34) - (34)

Augmentation de capital en numéraire - - -

Émission d'emprunts - - -

Remboursement d'emprunts (5 345) (175) (5 521)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (5 379) (175) (5 555)Variation théorique de trésorerie 211 - 211Trésorerie réelle d'ouverture (1 154) - (1 154)Incidence des variations de change 48 - 48

Reclassement de Trésorerie (404) - (404)

Trésorerie réelle de clôture (1 299) - (1 299)

Jui l let 2005

Tableau de flux de trésorerie :

67

D – Principaux impacts liés à l’adoption des normes IFRS :

Note 1 :

Les goodwills ne sont plus amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation annuels et toute dépréciation constatée est

irréversible.

L’amortissement constaté en Normes CRC 99-02 sur l’exercice 2004-2005 a donc fait l’objet d’une reprise.

• Impact sur le résultat 2004-2005 : + 1 786 K€

Les tests de dépréciation ont été effectués selon les règles de l’IAS 36 :

• Après analyse, les UGT ont été définis comme correspondant aux secteurs secondaires

• Les écarts d’acquisitions ont été affectés aux différentes UGT

• Ils ont fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsqu’il y a un indice de perte de valeur.

• La valeur d’utilité a été déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs après impôt établis à partir d’un

plan d’activité à 4 ans étendu à 5 ans et au-delà.

• L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.

• Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

Ces tests ont conduit à passer une dépréciation du goodwill concernant la société Sofanou Technology Inc.

• Impact au 1er août 2004 (écart d’acquisition et capitaux propres) : - 7 991 K€

Note 2 :

Frais d’établissement : Ces éléments ne sont plus considérés comme actifs selon la norme IAS 38.

• Impact au 1er août 2004 (immobilisation incorporelles et capitaux propres) : - 15 K€

• Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : + 9 K€

Charges à répartir : Ces éléments ne sont plus considérés comme actifs selon la norme IAS 38.

• Impact au 1er août 2004 (autres créances nettes et capitaux propres) : - 28 K€

• Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : + 23 K€

Frais de recherche et développement :

Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de

fabrication nouveaux ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critè-

res de l’IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs n’est manifeste que lorsque les nouveaux

produits sont sur le marché.

En conséquence, le Groupe a décidé de ne pas activer de coûts de développement.

Autres immobilisations incorporelles :

Elles comprennent essentiellement des brevets, licences et logiciels qui sont amortis selon le mode linéaire

sur leur durée d’utilité.

Concessions, brevets et droits similaires : 5 à 20 ans

Logiciels : 3 ans

Le retraitement des durées d’amortissement a été effectué selon la méthode rétrospective et a généré les impacts

suivants :

• Impact au 1er août 2004 (immobilisation incorporelles et capitaux propres) : + 186 K€

• Impact sur le résultat avant impôt 2004-2005 : - 3 K€

Immobilisations corporelles : Dans le cadre de l’application de la norme IAS 16 concernant l’approche par composant

et la durée d’utilité, le Groupe HBS Technologie a procédé à un examen complet de ses immobilisations. Cette analyse

a conduit le Groupe à affiner la durée d’immobilisation de ses actifs :

Constructions industrielles : 15 à 30 ans

Aménagement et agencements : 10 ans

Installations techniques, matériels et outillages : 5 à 12 ans

Matériel informatique : 3 ans

Le retraitement des durées d’amortissement a été effectué selon la méthode rétrospective et a généré les impacts sui-

vants :

• Impact au 1er août 2004 (immobilisations corporelles et capitaux propres) : + 6 722 K€


68

Dépréciation des actifs immobilisés :

Les tests de dépréciations ont été effectués selon les règles de l’IAS 36, dans les cas où il existait un indice de perte

de valeur :


L’impact sur l’impôt lié aux retraitements de la note 2 est de :

• Impact au 1er août 2004 (impôts différés et capitaux propres) : - 2 247 K€

• Impact sur le résultat 2004-2005 : + 235 K€

Note 3 :

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir

compte du décalage temporaire entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. En

application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue

des taux d’impôts adoptés à la date de clôture.

Les déficits reportables sont activés lorsqu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur les-

quels cette perte fiscale pourra être imputée.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation.

L’application de l’IAS 12 nous a conduit à activer des déficits reportables relatifs aux déficits sociaux d’HBS:

• Impact au 1er août 2004 (impôts différés et capitaux propres) : + 1 017 K€

• Impact sur le résultat 2004-2005 : - 45 K€

Note 4 :

La norme IAS 17 demande un retraitement des locations pour les crédits bail et pour certaines locations répondant aux

critéres définis par la norme.

L’analyse des différents contrats de locations du Groupe nous a conduit à en retraiter certains :

• Impact au 1er août 2004 (immobilisations corporelles / dettes financières et capitaux propres) : + 163 K€ / + 152 K€

et + 11 K€



• Impact au 1er août 2004 (impôts différés passif et capitaux propres) : + 4 K€ / - 4 K€


Note 5 :

Prêts et créances : L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant géné-

ralement au montant facturé.

Les créances clients sont affectées en clients douteux dés l’ouverture d’une procédure de réglement judiciaire ou lors-

que la créance est mise en réglement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté

et de la situation du client.

Sans impact.

Valeurs mobilières de placement : Leur valeur comptable est rapprochée de leur juste valeur. Tout écart significatif est

enregistré en contrepartie du compte de résultat.

Sans impact.

Titres d’autocontrôle : Tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

• Impact au 1er août 2004 (trésorerie et capitaux propres) : - 361 K€


69

Emprunts : Lors de la comptabilisation initiale les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont

imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués

au coût amorti basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.

Sans impact.

De plus, lorsque les dettes sont contractées à des conditions différentes de celles du marché, on doit constater en résul-

tat le gain ou la perte à l’enregistrement initial de la dette.

L’analyse des différentes dettes à long terme, nous a amené à constater les impacts suivants :

• Impact au 1er août 2004 (dettes financières, impôts différés actifs et capitaux propres) : + 252 K€/ + 86 K€ / - 166 K€


Instruments dérivés : l’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan (à l’actif en autres actifs financiers

non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant) et évalué à la juste valeur. La variation de juste

valeur des instruments dérivés est enregistrée en compte de résultat (coût de l’endettement financier net).

Ce principe n’a pas généré d’impact significatifs au 1er août 2004 ni au 31 juillet 2005.

Autres dettes : L’évaluation initiale des autres dettes s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement

au montant facturé.

Sans impact.


• Impact au 1er août 2004 (impôts différés actifs et capitaux propres) : + 86 K€


Les autres normes n’ont pas d’impact significatifs au 1er août 2004 ni au 31 juillet 2005.

• Stocks (IAS 2)

• Avantages au personnel (IAS 19)

• Produits des activités ordinaires (IAS 18)

70

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 Juillet 2006

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales Ordinaires, nous avons procédé aucontrôle des comptes consolidés de la société HBS TECHNOLOGIE relatifs à l’exercice clos le 31 juillet 2006, tels qu’ilssont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément auréférentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives àl’exercice clos le 31/07/2005 retraitées selon les mêmes règles.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor-tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les esti-mations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dansl’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsique du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, introduites par la loi de sécurité financière du 1er Août 2003, nous vous informons que les appréciations aux-quelles nous avons procédé, pour émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, etqui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêtédes comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans lerapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comp-tes consolidés.

A Valentigney et Montbéliard, le 11 Décembre 2006,


EXCO CAP AUDITRené VERITTI Michel BOSSERDET

71Comptes sociaux et annexes

Comptes sociaux HBS Technologie SA

Montantsbruts

en euros

Amortissementset provisions

en euros

Montantsnets

en euros

Montantsnets

en euros

Montantsnets

en euros

Montantnets

en euros

Impact changement

méthode

Actif immobiliséCapital souscrit

non appelé (O) - - - - - - -

Immobilisations

incorporelles 16 902 13 165 3 737 2 775 2775 - 3 996

Immobilisations

corporelles - - - - - - -

Terrains 11 856 11 557 299 862 - 862 1 801

Constructions 957 329 427 148 530 181 564 593 1991 562 602 521 071

Autres immobilisations

corporelles 135 480 116 177 19 303 26 135 - 26 135 36 820

Immobilisation en cours - - - - - - 74 304

Immobilisations financières

Actions propres 426 572 49 897 376 675 294 257 - 294 257

Autres participations 46 081 814 1 719 629 44 362 185 45 168 700 - 45 168 700 43 029 979

Créances rattachées

à des participations 3 111 940 30 525 3 081 415 2 991 568 - 2 991 568 4 350 930

Autres titres immobilisés - - - - -

Autres immobilisations

financières 4 693 - 4 693 8 250 - 8 250 8 341

Total (I) 50 746 586 2 368 098 48 378 488 49 057 140 4 766 49 052 374 48 027 243Actif circulantStocks - - - - - - -

Avances et acomptes

versés sur commandes - - - - - - -

Créances

Clients et comptes rattachés 12 789 - 12 789 65 170 - 65 170 2 413 845

Autres créances 2 042 470 - 2 042 470 710 492 - 710 492 303 741

Divers

Valeurs mobilières de

placement 22 320 - 22 320 14 317 - 14 317 437 386

Disponibilités 1 107 931 1 107 931 1 048 344 - 1 048 344 513 811

Charges constatées

d'avance 55 408 55 408 42 768 - 42 768 41 910

Total (II) 3 240 918 - 3 240 918 1 881 091 - 1 881 091 3 710 693Comptes de régularisation - - - - - - -

Charges à répartir sur

plusieurs exercices (III) - - - - - - -

Écarts de conversion - - - - - - -

actif (IV) 293 969 293 969 167 931 - 167 931 569 139

Total actif (O à IV) 54 281 473 2 368 098 51 913 375 51 106 162 4 766 51 101 396 52 307 075

Actif 05/06 05/06 ouverture 04/05 03/04

( 1. Bilan au 31 juillet 2006

72

Impact changement

méthode

Capitaux propres

Capital social (dont versé 2 490 265) (1) 2 490 265 2 490 265 - 2 490 265 2 490 265Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 060 009 5 060 009 - 5 060 009 5 060 009Réserve légale 249 027 249 027 - 249 027 249 027Réserves statutaires ou contractuelles - - - - -Réserves réglementées (2) (3) - 320 370 - 320 370 320 370Autres réserves 21 094 769 17 611 515 (12 171) 17 623 686 15 447 216Provisions réglementées 125 239 187 860 - 187 860 250 480Résultat de l'exercice 3 754 992 3 756 510 - 3 756 510 2 176 470Total (I) 32 774 301 29 675 556 (12 171) 29 687 727 25 993 837Autres fonds propresProduit des émissions de titres participatifs - - - - -Avances conditionnées - - - - -Total (II) - - - - -Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques 611 391 421 637 - 421 637 774 317Provisions pour charges 19 964 15 349 15 349Total (III) 631 355 436 986 15 349 421 637 774 317Dettes (4)Emprunts obligataires convertibles - - - - -Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) 9 253 192 10 652 478 - 10 652 478 10 339 534Emprunts et dettes financières divers (6) 8 594 049 9 765 717 - 9 765 717 13 794 446Dettes fournisseurs et comptes rattachés 366 519 337 496 - 337 496 802 659Dettes fiscales et sociales 268 496 213 833 1 588 212 245 504 642Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 17 631 - - - 95 016Autres dettes - 1 165 - 1 165 1 601Produits constatés d'avance (compte de régularisation) 847 847 - 847 847Total (IV) 18 500 734 20 971 536 1 588 20 969 948 25 538 745Ecarts de conversion passif (V) 6 989 22 084 - 22 084 176Total passif (I à V) 51 913 379 51 106 162 4 766 51 101 396 52 307 075(1) Écarts de réévaluation incorporé au capital - - - - -(2) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme - 320 370 - 320 370 320 370(3) Dont réserve relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants - - - - -(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 14 811 827 16 850 228 - 16 850 228 17 439 748(5) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 394 199 2 035 739 - 2 035 739 2 967 941(6) Dont emprunts participatifs - - - - -

Passif 05/06 04/05 03/0405/06ouverture

73

( 2. Compte de résultat en euros

Produits d'exploitation Ventes de marchandises

Production vendue services France 902 105 745 105 939 119

Export 669 547 597 246 827 126

Chiffre d'affaires net 1 571 652 1 342 351 1 766 245

Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements

et provisions, transfert de charges 185 861 302 181 896 758

Autres produits 7 2 120 289

Total produits d'exploitation (I) 1 757 520 1 646 652 2 663 292Charges d'exploitationAutres achats et charges externes (1) 1 820 348 1 406 976 1 831 811

Impôts, taxes et versements assimilés 101 200 74 192 154 107

Dotations aux amortissements sur immobilisations 60 788 61 188 92 702

Dotations aux provisions pour risques et charges 4 615 - 179 989

Charges de personnel 612 919 890 137 1 500 226

Autres charges 50 002 84 640 75 364

Total charges d'exploitation (II) 2 649 872 2 517 133 3 834 199Résultat d'exploitation (I-II) (892 352) (870 481) (1 170 907)Produits financiers Produits financiers de participations (2) 4 776 684 4 972 274 3 924 146

Autres intérêts et produits assimilés (2) 152 995 146 431 162 369

Reprises sur provisions et transfert de charges 167 546 568 039 450 273

Différences positives de change 38 448 361 425 97 530

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières

de placement 496 (575) 2 832

Total produits financiers (III) 5 136 169 6 047 594 4 637 150Charges financièresDotations financières aux amortissement

et provisions 968 133 328 939 639 685

Intérêts et charges assimilées (3) 789 760 794 217 871 015

Différences de change 124 622 637 272 71 001

Total charges financières (IV) 1 882 515 1 760 428 1 581 701Résultat financier (III-IV) 3 253 654 4 287 166 3 055 449Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV) 2 361 302 3 416 685 1 884 542Produits exceptionnels (V) 80 305 64 733 583 020Charges exceptionnelles (VI) 109 775 150 547 492

Résultat exceptionnel (V-VI) (29 470) 64 583 35 528Impôts sur les bénéfices (VII) (1 423 159) (275 242) (256 400)Total des produits (I+III+V) 6 973 994 7 758 979 7 883 462Total des charges (II+IV+VI+VII) 3 219 003 4 002 469 5 706 992Bénéfice ou perte 3 754 991 3 756 510 2 176 470Crédit-bail mobilier

(1) Dont crédit-bail immobilier 82 800 77 125 78 783

(2) Dont produits concernant les entreprises liées 4 904 692 5 105 776 4 057 172

(3) Dont intérêts concernant les entreprises liées 311 880 327 815 303 575

05/06 04/05 03/04

Comptes sociaux et annexes

74

( 3. Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros)

Cumul 05/06 Cumul 04/05 Cumul 03/04

Résultat net des sociétés intégrées 3 755 3 757 2 176

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activitéAmortissements et provisions : dotations 1 129 390 1 151Amortissements et provisions : reprises (255) (730) (562)Variation des impôts différés -Plus-values de cessions - (1) (255)Quote-part dans les sociétés mises en équivalence - - -Autres - - -Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 4 629 3 416 2 511Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - -Variation du besoin en fondsde roulement (3 201) (531) (109)Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 428 2 885 2 401Flux de trésorerie lié aux opérationsd'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles (17) (12) (75)Acquisitions d'immobilisations incorporelles (3) - (4)Acquisitions d'immobilisations financières (23) - -Créances rattachées à des participations 677 1 383 3 706Cession d'immobilisations - 1 520Décaissements des sociétés acquises - (145) (9)Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 634 1 227 4 137Flux net de trésorerie lié aux opérationsde financementDividendes versés aux actionnaires de la société mère (594) - (1 124)Augmentation de capital numéraire - - -Souscription d'emprunts 3 000 - -Remboursement d'emprunts (4 759) (2 845) (6 744)Variation des dettes financières diverses - (562) -Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 353) (3 407) (7 869)Variation théorique de trésorerie (291) (705) (1 330)Trésorerie réelle d'ouverture (817) (1 522) (192)Incidence des variations de change (156) - -Trésorerie réelle de clôture (1 264) (817) (1 522)Variation réelle de trésorerie (291) 705 (1 330)


75

( 4. Proposition d’affectation du résultat 2005/2006

Au compte « Autres Réserves »…………………… 3 071 388,94 eurosEn dividende à verser………………………………........ 683 602,08 euros

( 5. Annexes aux comptes sociaux au 31/07/2006

A ) Évènements marquants de l’exercice

La société Sofanou Transilvania SRL détenue à 100% par la société HBS Technologie a été créée en septembre 2005.Cette société implantée à Arad (Roumanie) a débuté son activité en décembre 2005.

B ) Principes comptables et méthodes d'évaluation

Note n° 1

1-1 Principes et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes comptables de base : prudence, conti-nuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, etconformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts histori-ques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Amortissements : Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue.

Deux changements majeurs sont à signaler :

• Pour la première application des réglements comptables 2002-10 et 2004-06, la société a opté pour un traitementrétrospectif. Cette option a entraîné un impact sur les capitaux propres d'ouverture.Les changements de méthode ont consisté en : une diminution du cumul des amortissements d’ouverture en contre-partie de la création d’un compte de « report à nouveau amortissement rétrospectif » de 4 766,40 €.Leur impact sur la situation nette a été évalué à : + 3 178,40 € déduction faite de l’impôt société correspondant, autaux de 33,33 % de 1 588 € qui a été affecté en diminution du « report à nouveau amortissement rétrospectif ».Renonciation au dispositif d’étalement prévu à l’article 237 septièmes du CGI.

• Jusqu’à l’exercice N-1, la provision pour indemnité de départ à la retraite était évaluée et mentionnée dans l’annexe.A compter de l’exercice en cours, elle a été reprise en comptabilité pour le total au 01.08.2005 de 15 349 €au débit du compte « report à nouveau IDR ».L’impact sur la situation nette a été évalué à : - 15 349 €

En conclusion : l’impact de ces deux changements sur la situation nette a été évalué à : - 12 170,60 €

1-2 Conversion des devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifset passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture.

1-3 Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction des durées moyennessuivantes :

Durée ModeAgencements, aménagements terrains et constructions 8 à 10 ans LinéaireConstructions Gros œuvre 30 ans Linéaire

Lots techniques 20 ans LinéaireSecond œuvre 15 ans Linéaire

Matériel et outillage 5 à 12 ans LinéaireMatériel de transport 3 ans LinéaireMobilier/matériel de bureau/informatique 10 ans/3 ans Linéaire

76

1-4 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition selon la méthode du"1er entré / 1er sorti".

Ils font l'objet d'une provision, lorsque la valeur d’utilité des titres des sociétés concernées est inférieure au coût d’ac-quisition. Cette valeur d’utilité est basée essentiellement sur la situation nette de la société concernée et en tenantcompte des perspectives de développement.Les créances et prêts aux sociétés dans lesquelles HBS Technologie SA possède une participation sont provisionnéslorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non remboursement.Les actions propres de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôturede l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1-5 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de la société figurent au bilan à leurs prix d'achat. Lorsque le prix de marché à la date de clô-ture de l'exercice est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

1 – 6 Impôts sur les bénéfices

Il existe une convention d'intégration fiscale (Art. 223 du CGI) entre la société HBS Technologie et la société Sofanou SA.

Chacune des filiales comptabilise en charges l'impôt qu'elle aurait payé si elle n'était pas intégrée et le règle à lasociété-mère, qui est l'unique redevable auprès du Comptable du Trésor Public.

Dans le cas où une filiale est déficitaire, la filiale constate un crédit d’impôt dans un compte courant par rapport à lasociété-mère. La société-mère bénéficie du report d'imposition et règle l'impôt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bénéficiaire dans la limite de la prescription fiscale (5 ans).

La société-mère constate dans le compte de résultat l'impôt à payer ou le crédit d'impôt découlant de son propre résul-tat fiscal ainsi que ceux découlant des retraitements engendrés par l'intégration fiscale (quelle que soit la sociétéconcernée).

Note n° 2 Immobilisations incorporelles

En euros Montants bruts Augmentations Diminutions Montants bruts 04/05 05/06

Concession, brevets 20 068 - (20 068) -Autres immobilisations incorporelles 13 873 3 029 - 16 902Total 33 941 3 029 (20 068) 16 902

Note n° 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste «Immobilisations corporelles» sont les suivantes :

En euros Montants bruts Augmentations Diminutions Montants bruts 04/05 05/06

Terrains 11 856 - - 11 856Constructions 996 471 14 915 (54 055) 957 331Autres immobilisations corporelles 133 481 2 000 - 135 481Immobilisations en cours - - - - Total 1 141 808 16 915 (54 055) 1 104 668

C ) Informations relatives à l'actif


77

Impact changement

méthode

Amortissementscumulés

04/05

Amortissementcumulés

05/06ouverture

Amortissementcumulés

05/06

DiminutionsAugmentations

Note n° 4 Immobilisations financières

Les variations du poste «Immobilisations financières» sont les suivantes :

Montants bruts Augmentations Diminutions Montants Dont04/05 bruts entreprises

05/06 liées

Actions propres 405 161 21 411 - 426 572 426 572Titres de participation 46 076 724 5 090 - 46 081 814 46 081 814Créances rattachées à des participations 3 091 626 1 366 901 (1 346 587) 3 111 940 3 111 940Autres titres immobilisés - - - - -Prêts et autres immobilisations financières 8 250 - (3 557) 4 693Total 49 581 761 696 048 (1 350 147) 49 625 019 49 620 326

Note n° 5 Tableau de variation sur amortissements

Immobilisations incorporellesConcession, brevets 20 068 - 20 068 - (20 068) -Autres immobilisationsincorporelles 13 873 (2 775) 11 098 2 067 - 13 165Total immobilisations incorporelles 33 941 (2 775) 31 166 2 066 (20 068) 13 164Immobilisations corporellesTerrains 10 994 - 10 994 563 - 11 557Constructions 433 869 (1 992) 431 877 49 327 (54 055) 427 149Autres immobilisations corporelles 107 345 - 107 345 8 832 - 116 177Total immobilisations corporelles 552 208 (1 992) 550 216 58 721 (54 055) 554 882Total 586 149 (4 767) 581 382 60 787 (74 123) 568 046

Note n° 6 Tableau de variation des provisions pour dépréciation

En euros Montants bruts Dotations Reprises Montants Dont04/05 bruts entreprises

05/06 liéesImmobilisations incorporelles - - - - -Immobilisationscorporelles - - - - -Titres de participation 908 023 811 606 - 1 719 629 1 719 629Autres immobilisations financières 100 058 30 524 (100 057) 30 525 30 525Stocks et encoursComptes clients - - - - -Actions propres 110 904 6 482 (67 489) 49 897Total 1 118 985 848 612 (167 546) 1 800 051 1 750 154

La provision pour dépréciation des autres immobilisations concerne en totalité des créances de Sofanou Maroc.

En euros

78

Impact changt

méthodeAutres

MvtsA la

clôtureDiminutionAugmentation05/06

ouverture04/05

ACT

IFCI

RCU

LAN

TA

CTIF

IMM

OB

ILIS

ÉNote n° 7 Créances

Les postes de «Créances» se décomposent de la manière suivante :

En euros Montants bruts A 1 an au plus A plus de 1 anCréances rattachées à des participations 3 111 940 1 938 214 1 173 726

Prêts - - -Autres immobilisations

financières 431 265 - 431 265

Clients et comptes rattachés(1) 12 789 12 789 -

Personnel et comptes rattachés - - -Organismes sociaux - - -État et collectivités

publiques 128 015 128 015 -Groupe et associés

(entreprises liées) 1 913 573 1 913 573 -Débiteurs divers 882 882 -

Charges constatées d'avance 55 408 55 408 -Total 5 653 872 4 048 881 1 604 991

Note n° 8 Capital social et titres (actions)

En Euros Nombre Valeur nominale TotalTitres en début d'exercice 1 627 624 1,53 2 490 265Titres remboursés ou annulés - - -Augmentation de capital - - -Titres en fin d'exercice 1 627 624 1,53 2 490 265Réserves, prime d'émission, report à nouveau… - - -Réserves indisponibles - - -Total capitaux propres - - 2 490 265

Note n° 9 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

Les variations du poste «Provisions pour risques et charges» se présentent ainsi :

En EurosProvisionsréglementées 187 860 - 187 860 - (62 621) - 125 239Provisions pour perte de change 161 392 - 161 392 119 521 - - 280 913Provisions pour risques et charges 260 245 15 349 275 594 99 848 (25 000) 350 442Total 609 497 15 349 624 846 219 369 (87 621) - 756 594

Les provisions réglementées concernent une provision pour implantation à l’étranger.Les provisions pour pertes de change correspondent aux provisions des écarts de conversion actif diminuées descouvertures de change mise en place.Les provisions pour risques et charges correspondent majoritairement à des provisions pour litiges.

D ) Informations relatives au passif

(1) dont entreprises liées : 7 885 €


79

Note n° 10 Dettes

Ce poste se décompose de la manière suivante :

En euros Total A 1 an au plus A plus de 1 anau 31/07/06 et 5 ans au plus

Établissements de crédit : à 1 an au maximum à l'origine 2 394 199 2 394 199à plus de 1 an à l'origine 6 858 993 3 170 086 3 688 907

Dettes financières diverses Fournisseurs (2) 366 520 366 520Personnel et comptes rattachés 103 122 103 122Organismes sociaux 71 529 71 529

Impôt sur les bénéfices 58 685 58 685État : Taxe sur la valeur ajoutée 828 828

Autres 34 332 34 332Groupe et associés (3) 8 594 048 8 594 048Autres dettes - -Dettes sur immobilisations 17 631 17 631Produits constatés d'avance 847 847Total 18 500 734 14 811 827 3 688 907

Note n° 11 Produits constatés d'avance

Non significatif.

Note n° 12 Compte de régularisation passif

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

En euros 05/06 04/05 03/04Emprunts et dettes établissements de crédit 27 246 31 142 86 653Fournisseurs 168 353 163 193 174 354Dettes fiscales et sociales 145 943 107 624 137 737Autres dettes - 440 55 400Total 341 542 302 399 454 144

Note n° 13 Ventilation du chiffre d’affaires par activité

En euros 05/06 04/05 03/04Locations immobilières 106 104 106 105 206 046Locations diverses - - -Autres activités (prestations de services) 1 465 547 1 236 246 1 560 199Total 1 571 651 1 342 351 1 766 245

Note n° 14 Produits exceptionnels


En euros 05/06 04/05 03/04

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 17 685 1 1 1 3 -Produits exceptionnels sur cessions actifs corporels - 1 000 500 000Produits exceptionnels sur cessions actifs financiers - - 20 400Reprise provision exceptionnelle 62 619 62 620 62 620Total 80 304 64 733 583 020

E ) Informations relatives au compte de résultat

(2) dont entreprises liées : 111 913 € / (3) dont entreprises liées : 8 391 159 €

80

Note n° 15 Charges exceptionnelles


En euros 05/06 04/05 03/04

Charges exceptionnelles sur opération de gestion 5 332 150 43 823Charges exceptionnelles diverses 9 210 - -Valeur nette comptable immobilisations corporelles cédées - - 129 697Valeur nette comptable immobilisations financières cédées - - 135 322Dotation aux provisions à caractère exceptionnel 95 233 - 238 650Total 109 775 150 547 492

Note n° 16 Impôts sur les bénéfices

Une convention d'intégration fiscale a été signée entre HBS Technologie SA, société-mère et la société suivante :

• Sofanou - Zone Industrielle - F 25340 ANTEUIL

L’économie d’impôt liée à cette convention s’élève à 1 428 902 euros pour l’exercice, qui correspond à l’impôt qu’au-raient payé les filiales si elles n’étaient pas intégrées.

Accroissement et allégement de la dette future d’impôt :

Nature des différences temporaires MontantAccroissement- provision pour implantation à l'étranger 125 239Allègement- provisions diverses 244 120Amortissements réputés différés -Déficits reportables -Moins values long terme 1 696 953

Note n° 17 Engagements en matière de retraite

Les engagements en matière de retraite sont maintenant provisionnés dans les résultats de l'exercice. Ils s'élèvent à 19 964 euros.La variation de l’exercice, concernant l’indemnité de départ à la retraite a été constatée sous forme de provision dansle bilan de la société pour 4 615 € au 31.07.2006.

Note n° 18 Engagements en matière de crédit-bail

Les engagements en matière de crédit-bail se décomposent de la manière suivante :

Redevances échues HT Redevances restant à payer HTEn euros Valeur d'origine HT Période N Cumulés fin N - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ansCrédit-bail immobilier 1 149 863 81 139 1 231 002 79 550 120 705 -Total 1 149 863 81 139 1 231 002 79 550 120 705 -

F ) Engagements hors bilans

81

Note n° 19 Engagements avals et cautions données


En euros 05/06 04/05 03/04

Caution filiales 1 379 500 2 780 300 427 567Hypothèque bâtiments - - -Crédit-bail immobilier 200 255 280 889 360 282Autres engagements (1) 2 368 068 340 824 676 519Total 3 945 824 3 402 013 1 464 368

(1) Concerne : Intérêts restant à courir sur emprunts 394 835 eurosLocations de longue durée à courir H.T. 2 873 eurosCautions 1 968 360 euros

Note n° 20 Engagements avals et cautions reçues

En euros 05/06 04/05 03/04Ouverture de crédit et facilités de caisse non utilisées 1 539 587 1 404 313 829 000Hypothèque - - -Cautions banques et personnes physiques 350 633 350 633 488 200Total 1 890 220 1 754 946 1 317 200

Note n° 21 Répartition du personnel05/06 04/05 03/04

Dirigeant 1 1 1Cadres 4 4 9TAM 3 2 3Employés - - -Total 8 7 13

Note n° 22 Rémunération des organes de direction

Rémunérations allouées aux membres Montant- des organes de direction ou de gérance 215 960- des organes d'administration 73 920Total 289 880

Note n° 23 Cours des devises

Les cours des devises utilisées sont :

05/06Taux ouverture Taux moyen Taux clôture

Euro 1 1 1Dinar tunisien 0,623152 0,611759 0,594509Dirham marocain 0,091388 0,090541 0,090235Leu roumain 0,29 0,278843 0,281746Couronne slovaque 0,025684 0,026299 0,02624Lire turque 0,621041 0,591896 0,526039Dollar américain 0,826925 0,818756 0,783269

G ) Informations diverses


82

H ) Filiales et participations

Note n° 24 Consolidation

La société HBS Technologie SA est société mère d’un groupe établissant des comptes consolidés au 31/07/2006.

Note n° 25 Tableau des filiales

25 – 1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Informations financièresfiliales et participations(capital détenu + de 50 %)

Capital Réserves et report à

nouveau avantaffectation des

résultats en euros

Quote-partdu capital

détenueen %

Valeur comptabledes titres détenus

en euros

Sofanou (France) 1 829 389 EUR 9 699 179 99,98 6 326 482 - 6 326 482Sofanou Ibérica (Espagne) 60 150 EUR (17 851) 99,96 81 162 (10 641) 70 521Sofanou Portuguesa (Portugal) 150 000 EUR 660 566 98,44 2 949 672 - 2 949 672Sofanou Plastik (Turquie) 400 000 TUL 426 816 99,99 1 742 035 (800 965) 941 070Lima Inmo (Espagne) 213 359 EUR 53 891 99,99 213 395 - 213 395Sofanou UK (Royaume-Uni) 6 250 GBP (9 133) 100,00 281 823 (281 823) -Sofanou Technology (États-Unis) 32 824 039 USD 419 600 100,00 33 681 957 - 33 681 957Sofanou Argentina (Argentine) 350 000 ARP (207 551) 99,98 626 200 (626 200) -Sofanou Tunisie (Tunisie) 10 000 TND 143 268 99,80 3 970 - 3 970Sofanou Maroc (Maroc) 100 000 MAD 639 749 100,00 10 666 - 10 666Sofanou Logistique - - - - - -Tanger (Maroc) 100 000 MAD 136 940 100,00 9 314 - 9 314Sofanou Slovakia (Slovaquie) 200 000 SKK 141 870 100,00 4 848 - 4 848Sofanou Transilvania (Roumanie) 18 000 RON - 100,00 5 090 - 5 090

Informations financièresfiliales et participations(capital détenu entre 10% et 50%)SCI Des Bottes (France) 27 539 EUR 1 060 539 10,00 145 200 - 145 200

Valeur brute Provisions Valeur nette

ObservationsDividendesencaissés

par lasociété aucours del'exercice

Informations financièresfiliales et participations(capital détenu+ de 50 %)

Prêts etavances

consentisà la société

et non encore

remboursés

Montantdes cautions

et avals donnés

par la société

Chiffred'affaireshors taxesdu dernierexercice

Résultat dudernierexercice(bénéfice

ouperte)

Sofanou (France) - - 22 910 690 403 919 2 879 472Sofanou Ibérica (Espagne) - - (519) 28 250 -Sofanou Portuguesa (Portugal) - 1 379 500 7 475 537 503 166 394 432Sofanou Plastik (Turquie) - - 3 131 644 341 985 29 523Lima Inmo (Espagne) - - - 1 155 -Sofanou UK (Royaume-Uni) - - - - -Sofanou Technology (États-Unis) 2 113 647 - 39 758 153 1 041 733 - Chiffres

consolidésSofanou Argentina (Argentine) - - - (50 968) -Sofanou Tunisie (Tunisie) - - 1 783 559 368 522 616 098Sofanou Maroc (Maroc) 300 937 - 3 865 435 113 001 110 904Sofanou Logistique - - - - -Tanger (Maroc) - - 2 272 047 233 081 319 631Sofanou Slovakia (Slovaquie) - - 5 137 089 739 538 426 624Sofanou Transilvania (Roumanie) 697 356 - 1 155 803 (376 992) -

Informations financièresfiliales et participations(capital détenu entre 10% et 50%)SCI Des Bottes (France) - - 336 605 35 310 - comptes

au 31/12/2005

25 – 2 Renseignements concernant les éléments financiers en euros

82

83

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES ANNUELS


En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport rela-tif à l'exercice clos le 31 juillet 2006 sur :

- le contrôle des comptes annuels de la Société «HBS TECHNOLOGIE» 25340 ANTEUIL, tels qu’ils sont joints au présentrapport,

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pasd'anomalies significatives.

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comp-tes. Il consiste, également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pourl'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels au regard des règles et principes comptables français, sont réguliers et sin-cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financièreet du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II- JUSTIFICATIONS DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, introduites par la loi de Sécurité financière du 1er Août 2003, nous vous informons que les appréciations aux-quelles nous avons procédé pour émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et quiont porté notamment sur les principes comptables suivis et estimations significatives retenues pour l’arrêté des comp-tes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire particulier.

III- VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa-tions données dans le Rapport du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur lasituation financière et les comptes annuels.

Fait à Montbéliard et Valentigney, le 9 décembre 2006



84

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES


En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions règlementées.

CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'ob-jet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celle dont nousavons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termesde l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vuede leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.

• Convention concernée : Abandon de créance

• Entreprise intéressée : SOFANOU ARGENTINA SA

• Nature et objet : Abandon d'une créance détenue par HBS TECHNOLOGIE au profit de sa filiale SOFANOU ARGENTINASA, sans clause de retour à meilleure fortune, afin de permettre la dissolution de cette société qui n'a plus d'activitédepuis décembre 2004.

• Modalités : Autorisation préalable du Conseil d'Administration en date du 13 Juillet 2006 pour constater comptable-ment cet abandon d'un montant de 111 885,55 USD en date du 31 Juillet 2006.

• Incidence chiffrée pour l'exercice :Charge : 88 573,11 €

CONVENTIONS APPROUVÉES CONCLUES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'ÉXECUTIONS'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du décret du 23 Mars 1967, nous avons été informés que l'exécution de la convention sui-vante, approuvée au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Rémunération d'un compte courant d'associé.

DELFINGEN SA, société ayant des dirigeants communs avec HBS Technologie continue de percevoir une rémunérationcalculée selon la moyenne arithmétique du taux Euribor 3 mois, augmenté d'une marge de 1% l'an sur les sommesqu'elle laisse à la disposition d'HBS TECHNOLOGIE dans un compte courant d'associé ouvert à son nom. L'impact dansles charges de l'exercice s'élève à 27 676,57 €.

A Valentigney et Montbéliard, le 11 Décembre 2006,



85

PROJETS DE RÉSOLUTIONS proposées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinairedu 20 janvier 2007

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecturedes rapports du Conseil d’Administration, du Rapport duPrésident, et du rapport général des Commissaires auxComptes sur l’exécution de leur mission au cours del’exercice clos le 31 juillet 2006, approuve les comptesdudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résul-tat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi queles opérations traduites dans ces comptes ou résuméesdans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et char-ges visées à l'article 39-4 du Code général des impôtsqui s'élèvent à un montant global de 4 390 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitusaux Administrateurs de l’exécution de leurs mandatspour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture durapport du Conseil d’Administration sur la gestion duGroupe au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2006 etdu rapport général des Commissaires aux Comptes surl’exécution de leur mission au cours de cet exercice,approuve les comptes consolidés dudit exercice, com-prenant le bilan consolidé, le compte de résultat conso-lidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi queles opérations traduites dans ces comptes ou résuméesdans ces rapports.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture durapport spécial présenté par les Commissaires auxcomptes sur les conventions réglementées, approuve cerapport dans ses différentes dispositions.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseild’Administration, décide d’affecter le résultat de3 754 991,02 € de la manière suivante:

- au compte "Autres réserves" : 3 071 388,94 €- en dividende à verser : 683 602,08 €

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividendepour cet exercice à 0,42 euro par action.

En application de l’article L.225-2210 du Code de com-merce, le montant correspondant aux dividendes nonversés, en raison de la détention de certaines de sespropres actions par la Société, sera affecté au compte“Report à nouveau”.

Conformément à l’article 243 bis du Code général desimpôts, il est rappelé que le dividende est éligible àl’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physi-ques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article158-3 du Code général des impôts.L’Assemblée Générale constate que les dividendes nets,en euros, distribués au titre des trois derniers exercices,ainsi que les avoirs fiscaux correspondants, ont été lessuivants :

En euros Dividende net Avoir fiscal02/03 1 124 230 562 11503/04 - -04/05 594 085,69* -

Cinquième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, etsur la proposition de ce dernier, l’Assemblée Généralefixe à la somme de 94 000 euros, le montant global desjetons de présence que le Conseil d’Administrationrépartira entre ses membres pour l’exercice 2006/2007.

Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux comptes titulaire :

Exco Cap Audit SA 2 rue Émile Zingg25409 Exincourt

ainsi que celui de son Commissaire aux comptes suppléant,

Monsieur Bernard PrêtreRue Neuve

25503 Morteau

arrivent à terme lors de la présente AssembléeGénérale.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quo-rum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Ordinaires, décide de les renouveler pourune durée de 6 exercices, soit jusqu'à l’AssembléeGénérale qui statuera sur les comptes de l’exercice2012.

Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire

86

Septième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quo-rum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Ordinaires, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseild’Administration, conformément à l’article L. 225-209 etsuivants du Code de Commerce, à acheter les actionsde la société, dans la limite de 10 % du capital de lasociété à la date de réalisation de ces achats.

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient lesmodalités, pourront être effectuées en vue de :

• L’attribution d’options d’achat d’actions et d’actionsau bénéfice des salariés et des mandataires sociauxde la société, de ses filiales ou des sociétés liées,

• L'annulation partielle ou totale des titres acquis,

• La conservation des titres acquis en vue de les remet-tre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans lecadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

• La régularisation du cours de bourse de l’action, parl’intermédiaire d’un prestataire de services d’investis-sement intervenant dans le cadre d’un contrat deliquidité conforme à la charte de déontologie del’AFEI.

L'Assemblée décide que :

• Le prix maximum d’achat par action ne pourra dépas-ser 40 euros, hors frais,

• Le prix minimum de vente ou de transfert par actiondevra au moins être égal à 10 euros, hors frais,

• Décide que le Conseil d’Administration pourra toute-fois ajuster les prix d’achat et de vente susmentionnésen cas de modification du nominal de l’action, d’aug-mentation du capital par incorporation de réserves etattribution d’actions gratuites, de division ou deregroupement d’actions, d’amortissement ou réduc-tion de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur lescapitaux propres, pour tenir compte de l’incidence deces opérations sur la valeur de l’action,

• Décide que l’achat de ces actions ainsi que leur venteou transfert pourront être réalisés par tous moyens,sur le marché ou de gré à gré, et le cas échéant, viades instruments financiers dérivés (options, bonsnégociables, etc), à l’exclusion d’achats d’optionsd’achat, et à tout moment, y compris en période d’of-fre publique d’achat et/ou d’échange, dans le respectde la règlementation en vigueur. La part du pro-

gramme pouvant s’effectuer par négociation de blocsn’est pas limitée.

T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s a u C o n s e i ld’Administration, avec faculté de délégation auPrésident Directeur Général, en vue, notamment,

• Procéder à la réalisation effective des opérations; enarrêter les conditions et les modalités,

• Ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pourtenir compte de l’incidence des opérations susviséessur la valeur de l’action,

• Effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, donnée pour une durée de 18 mois,soit jusqu’au 20 juillet 2008, annule et remplace, àcompter de la présente décision, la précédente autori-sation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du28 janvier 2006.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirsau porteur de copie ou d’extraits du présent procès-ver-bal pour remplir toutes formalités de droit.

Résolutions du ressort de l’AssembléeGénérale Extraordinaire

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoirentendu la lecture du rapport du Conseil d’administra-tion décide d’adopter, à compter de la présente assem-blée, comme nouvelle dénomination sociale : DelfingenIndustry.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence,de la décision qui précède décide que l'article 3 des sta-tuts sera modifié comme suit :

ARTICLE 3 - DÉNOMINATIONLa société prend la dénomination de :

"DELFINGEN INDUSTRY"et un nom commercial :

"DELFINGEN"

Le reste de l'article est inchangé.

87

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quo-rum et de majorité des assemblées générales extraordi-naires, après avoir entendu la lecture du rapport duConseil d'administration, décide de changer la date declôture des exercices sociaux actuellement fixée au 31juillet, pour la porter au 31 décembre.

Ce changement de date de clôture prend effet à comp-ter de l'exercice social ayant commencé le 1er août2006 dont la durée est portée à 17 mois et la date declôture au 31 décembre 2007.

Douzième résolution

En conséquence de la résolution précédente,l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quo-rum et de majorité des assemblées générales extraordi-naires, décide de modifier ainsi qu'il suit le deuxièmealinéa de l'article 5 des statuts de la Société :

"L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31décembre.Exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le1er août 2006 comportera 17 mois et se clôture le 31décembre 2007."

Le reste de l'article est inchangé.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration, et du rap-port spécial des Commissaires aux Comptes :

• Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sesseules décisions, en une ou plusieurs fois, tout oupartie des actions que la société détient ou pourradétenir par suite des rachats réalisés dans le cadre del’article L. 225-209 du Code de commerce, dans lalimite de 10 % du nombre total d’actions, par périodede 24 mois, en imputant la différence entre la valeurd’achat des titres annulés et leur valeur nominale surles primes et réserves disponibles y compris en par-tie sur la réserve légale à concurrence de 10 % ducapital annulé.

• Autorise le Conseil d’Administration à constater laréalisation de la ou des réductions de capital, modi-fier en conséquence les statuts et accomplir toutesformalités nécessaires.

• Autorise le Conseil d’Administration à déléguer touspouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses déci-sions, le tout conformément aux dispositions légalesen vigueur lors de l’utilisation de la présente autori-sation.

• Décide que cette autorisation annule, pour la périoderestant à courir, et remplace, à compter de la pré-sente décision, la précédente autorisation donnée parl’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier2006.

• Fixe à 24 mois à compter de la présente AssembléeGénérale, soit jusqu’au 20 janvier 2009, la durée devalidité de la présente autorisation.

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quo-rum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Extraordinaires, connaissance prise du rap-port du Conseil d'Administration et du rapport spécialdes Commissaires aux Comptes,

• Autorise le Conseil d'Administration, conformémentaux dispositions des articles L. 225-177 et suivantsdu Code de commerce, à consentir indifféremment, enune ou plusieurs fois, des options d’achat d'actionsexistantes de la Société;

• Décide que les bénéficiaires de ces options serontchoisis par le Conseil d’Administration parmi les sala-riés et les mandataires sociaux définis par la Loi, tantde la Société que des sociétés qui lui sont liées direc-tement ou indirectement dans les conditions de l'arti-cle L. 225-180 du Code de commerce;

• Décide que le nombre total d’options qui seront ainsiattribuées ne pourra donner droit à acheter un nom-bre d'actions supérieur à 45 900 actions, et que ladurée des options sera au maximum de huit (8) ans àcompter de leur date d'attribution;

• Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, ladurée de validité de la présente délégation;

• Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par leConseil d’Administration conformément aux disposi-tions légales en vigueur;

• Rappelle à cet égard que le prix d'achat des actionspar les bénéficiaires sera fixé par le Conseild'Administration, conformément aux dispositions del’article L. 225-177 alinéa 4 et L. 225-179 alinéa 2 duCode de commerce, le jour où les options serontconsenties; ce prix ne pourra être inférieur;

• A quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne descours constatés pour les actions de la Société surEuronext Paris pendant les vingt (20) derniers joursde bourse précédant le jour où les options d'achatd'actions seront consenties;

Projets de résolutions

88

• Et à quatre-vingt pour cent (80 %) du cours moyend'achat des actions détenues par la Société en appli-cation des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 duCode de commerce;

• Délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs,avec faculté de délégation dans les limites légales,pour mettre en œuvre la présente délégation, etnotamment :

• Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires;

• Fixer, dans les limites légales et réglementaires, l’en-semble des conditions et des modalités dans lesquel-les seront consenties et exercées les options, étantnotamment précisé que le Conseil d'Administrationpourra prévoir l'interdiction de revente immédiate desactions souscrites ou acquises, sans toutefois que ledélai imposé pour la conservation des titres puisseexcéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option;

• Décider des conditions dans lesquelles le prix et lenombre des actions à acheter seront ajustées, en casd’opérations financières de la Société;

• Accomplir tous actes et formalités et, généralement,faire tout ce qui sera nécessaire;

• Rappelle qu'aucune option d'achat d'actions nepourra être consentie :

• En application des dispositions de l’article L. 225-177alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20)séances de bourse après le détachement des actionsd'un coupon donnant droit à un dividende ou à uneaugmentation de capital;

• En application des dispositions de l’article L. 225-177alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai dedix (10) séances de bourse précédant et suivant ladate à laquelle les comptes consolidés, ou à défautles comptes individuels seront rendus publics;

• En application des dispositions de l’article L. 225-177alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai com-pris entre la date à laquelle les organes sociaux de laSociété auraient connaissance d’une information qui,si elle était rendue publique, pourrait avoirune incidence significative sur le cours des titres dela Société, et la date postérieure de dix (10) séancesde bourse à celle où cette information serait renduepublique;

• Précise que le Conseil d’Administration informerachaque année l’Assemblée Générale des opérationsréalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quinzième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pou-voirs au porteur de copie ou d’extraits du présent pro-cès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Projets de résolutions

89

RENSEIGNEMENTS de CARACTÈRE GÉNÉRAL sur la SOCIÉTÉ

Dénomination sociale et siège social :Dénomination sociale :

HBS Technologie SASiège social : Zone Industrielle25340 Anteuil

Forme juridique et législation applicable :HBS Technologie SA est une société anonymeà Conseil d’Administration de droit français, régie par le Code du commerce et par ses statuts.

Date de constitution et durée :HBS Technologie SA a été constituée le 8 mars 1990, pour une durée de 99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du commerce, soit jusqu’au 27 mars 2089.

Registre du commerce et des sociétés :La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Besançon sous le numéro B 354 013 575

Son code d'activité principale, selon la nomenclatured'activités française, est :

741J Administration d'entreprises.

Exercice social :L’exercice social, d’une durée de douze mois, com-mence le 1er août et se termine le 31 juillet. Il sera pro-posé à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 jan-vier 2007 de modifier la date de clôture des exercicessociaux pour la porter au 31 décembre.

Objet social :Au terme de l’article 2 des statuts, la Société a pourobjet directement ou indirectement en tous pays :

La souscription et l’acquisition de titres de participationet de filiales en vue de leur gestion.Tous travaux d’études, de conseils de formation et d’as-sistance de nature pluridisciplinaire au profit des entre-prises avec lesquelles elle est en relation d’affaires oudans lesquelles elle détient une participation en capital.Toutes opérations de location ou sous-location d’im-meubles destinées à faciliter le fonctionnement de laSociété ou de toutes filiales ou sociétés apparentées.

L’assistance en matière de gestion, technique, finan-cière, informatique, documentaire et administrative et,plus généralement, toutes actions financières, de direc-tion, de gestion, d’études et de recherches, d’accordscommerciaux en vue de favoriser et d’accroître le ren-dement du capital, la politique d’investissements et lesopérations du Groupe.Et généralement, toutes opérations financières, immobi-lières ou mobilières, civiles, commerciales, industrielles,pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet

similaire ou connexe, qui seraient de nature à favoriserou développer l’activité sociale.

La Société HBS Technologie SA est à la tête d’un groupede sociétés industrielles et commerciales implantées àtravers le monde, systèmier automobile de la protectionfixation des faisceaux électriques et électroniquesembarqués.

Consultation des documents juridiques :Les documents et renseignements relatifs à la Sociétépeuvent être consultés au siège :

Zone Industrielle - 25340 AnteuilTél. : 03 81 90 73 00 • Fax : 03 81 90 73 19

Assemblées Générales :Quel que soit le nombre de ses actions, tout actionnairea le droit d'assister et de participer aux AssembléesGénérales, ou de s’y faire représenter, sur simple justi-fication de son identité et de la propriété de ses actions,sous la forme soit d’une inscription nominative, soit dudépôt au lieu mentionné dans l’avis de convocation ducertificat d’un intermédiaire agréé constatant l’indispo-nibilité des actions jusqu’à la date d’Assemblée. Cettedernière formalité doit être accomplie cinq jours aumoins avant la date de réunion de l’Assemblée.

Tout actionnaire peut se faire représenter par sonconjoint ou un autre actionnaire.

Tout actionnaire peut voter par correspondance aumoyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dansles conditions indiquées par l’avis de convocation àl’Assemblée et dans les conditions prévues par la loi.

Répartition des bénéfices :Le compte de résultat qui récapitule les produits etcharges de l’exercice fait apparaître par différence,après déduction des amortissements et des provisions,bénéfice de l’exercice.Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pourconstituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvementcesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserveatteint le dixième du capital social. Il reprend son courslorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaleest descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del’exercice diminué des pertes antérieures et des som-mes portées en réserve, en application de la loi et desstatuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéficeest à la disposition de l’Assemblée Générale qui peut,en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à desfonds de réserves ou le distribuer aux actionnaires àtitre de dividendes. L’Assemblée Générale peut déciderla mise en distribution des sommes prélevées sur lesréserves dont elle a la disposition en indiquant expres-sément les postes de réserve sur lesquels les prélève-ments sont effectués.

90

Renseignements de caractère général sur le capital :Capital social :Le capital social s’élève à 2 490 265 euros divisé en 1 627 624 actions de 1,53 euros nominal, entièrement libérées.

Le titre HBS Technologie est inscrit depuis le 8 février 1996 à la cote du Second Marché, désormais Eurolist d’EuronextParis. Il se négocie, en cotation continue, sous le code ISIN : FR 0000054132 Compartiment C (Small caps) et le codemnémonique HBS. Le titre est répertorié dans la classification sectorielle FTSETM : 30, Biens de consommation cycliques, dans le sous-secteur 31, Automobiles, 313, Pièces détachées d'automobiles.Le titre est également identifié sous le code HBS FP pour Bloomberg.

Capital autorisé non émis : Aucune autorisation n'est en vigueur à la date du 31 juillet 2006.

Le tableau ci-après retrace les utilisations partielles des autorisations données par le passé.

Évolution du capital :

Capital potentiel : plan d'options de souscription et/ou d’achat d’actionsUn plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, d'une durée de 38 mois, était en vigueur jusqu'au 25 mars2006.Les modalités de ce plan sont rappelées dans le Rapport spécial sur le plan d’options de souscription et/ou d’achatd’actions qui sera présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2007.Au 31 octobre 2006, aucune des options attribuées n'a été identifiée en option de souscription.Programme de rachat d’actions :Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire du 28janvier 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de ses propres actions à hauteur de 10 % des

Date Nature de l’opération Augmentation du capital Prime d’émission ou d’apport

Montant du capital Nombre d’actions

Nominal

08/03/90 Création, par apport desactions de la sociétéSofanou (devenue Flexitec)

12 039 000 F 120 390 100 F

25/07/90 Augmentation de capitalen numéraire

1 461 000 F 13 500 000 F 135 000 100 F

02/12/91 Augmentation de capitalen numéraire

1 335 000 F 664 830 F 14 835 000 F 148 350 100 F

02/12/91 Incorporation au capital dela prime d’émission

664 608 F 15 499 608 F 148 350 104,48 F

16/09/93 Réduction du capital, parsuite du rachat des actionsprivilégiées détenues parCentrest

(1 447 048) F 14 052 560 F 134 500 104,48 F

19/12/95 Augmentation de capital parincorporation de réserves

742 440 F 14 795 000 F 134 500 110 F

19/12/95 Réduction à 10 F de lavaleur nominale des actions

14 795 000 F 1 479 500 10 F

du16/06/97

au27/06/97

Augmentation du capitalpar apport en numéraire

1 479 500 F 33 140 800 F 16 274 500 F 1 627 450 10 F

31/05/99 Augmentation du capitalpar apport en numérairesuite à l’exercice de 870BSA

1 740 F 50 460 F 16 276 240 F 1 627 624 10 F

27/10/00 Augmentation du capitalpar incorporation de réser-ves

58 827,59 F 16 335 067,59 F 1 627 624 10 F

27/10/00 Conversion du capital eneuros

2 490 265 € 1 627 624 1,53 €

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actions composant le capital social à la date de réalisa-tion de ces achats.

Au 15 septembre 2006, HBS Technologie SA détient 22 968 de ses propres actions. Ces actions ont étéachetées dans le cadre des différents programmes derachat d’actions autorisés par des AssembléesGénérales antérieures.

Au titre du programme de rachat autorisé parl'Assemblée Générale du 28 janvier 2006, la Société aprocédé à l'achat de 981 actions.

Aucune action n'a été transférée ou annulée au titre desprogrammes antérieurs ou en cours.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 20 janvier2007 d'autoriser un nouveau programme pour unedurée de 18 mois, qui expirerait le 20 juillet 2008. Cettenouvelle autorisation annulerait la précédente valablejusqu’au 28 juillet 2008 (voir projet de 7ème résolution).

Contrat de liquidité :HBS Technologie a confié à la société Banque FideuramWargny un contrat de liquidité conforme à la Charte dedéontologie de l’AFEI (Association Française desEntreprises d’Investissement) du 14 mars 2005, en vued’assurer l’animation du marché de son titre. Le bilan au30 juin 2006 du contrat de liquidité a été publié sur lesite de l'AMF le 27 juillet 2006.

Annulation :L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier2006 a donné délégation au Conseil d’Administrationpour annuler, sur sa propre décision, en une ou plu-sieurs fois, des actions que la Société détiendrait oupourrait détenir par suite des rachats réalisés dans lecadre des programmes de rachats de titres autoriséspar ses actionnaires. Les annulations ne pourront êtreréalisées que dans la limite de 10 % du nombre totald'actions, par période de 24 mois. Le Conseild’Administration peut constater la réalisation de la oudes réductions de capital et de modifier en consé-quence les statuts.

Cette autorisation n’a fait l’objet d’aucune utilisation.

Une nouvelle autorisation sera proposée à l’AssembléeGénérale du 20 janvier 2007. Elle remplacerait pour lapériode restant à courir l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale du 28 janvier 2006 et serait vala-ble 24 mois, soit jusqu’au 20 janvier 2009 (voir projetde 13ème résolution).

Paiement du dividende :L’Assemblée Générale peut offrir à chaque actionnairepour le dividende qui lui revient un paiement en espè-ces ou un paiement en actions.

La Société ne procède généralement pas à la distribu-tion d’acompte sur dividende. Les dividendes sont ver-sés annuellement après la tenue de l’AssembléeGénérale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leurmise en paiement sont prescrits et reversés à l’État.

Actions nominatives :La tenue du registre ainsi que la gestion des comptesdes actionnaires au nominatif sont assurées depuis le1er juin 2004 par :

Société GénéraleService NominatifDivision Emetteurs

32 rue du Champ de TirBP 81236

44312 Nantes cedex 3

Les actionnaires au nominatif peuvent accéder à leurcompte en contactant le Service Nominatif : Tél. : 0825 820 000 ou www-nominet.socgen.com.

Droit de vote double :Extrait de l’Article 15 des Statuts : Droits et obligations attachés aux actions

Un droit de vote double est attribué à toutes les actionsentièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’uneinscription nominative depuis deux ans au moins, aunom du même actionnaire. Celui-ci doit en faire lademande à la Société par lettre recommandée. En casd’augmentation de capital par incorporation de réser-ves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de votedouble bénéficiera, dès leur émission, aux actions nou-velles attribuées gratuitement à un actionnaire à raisond’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà dece droit.

Existence de seuils statutaires devant être décla-rés à la Société (Article 8 des statuts)L’Assemblée Générale du 25 janvier 2003 a voté l’inser-tion dans les statuts d’un nouvel article 8 “Déclarationsde franchissement de seuils”. Outre l’obligation légaled’informer la Société de la détention de certaines frac-tions de capital, toute personne physique ou morale quivient à posséder, directement ou indirectement, unnombre d’actions de la Société ou de droits de voteégal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actionsou des droits de vote doit, dans un délai de quinzejours à compter de ce franchissement de seuil de parti-cipation, informer la Société du nombre total desactions ou des droits de vote. Cette déclaration estrenouvelée dans les mêmes conditions chaque foisqu’un seuil de 0,5 % est franchi à la hausse ou à labaisse.

92

Le nombre d’actions composant le capital à la date del'Assemblée Générale du 28 janvier 2006 était de1 627 624. Le nombre total de droits de vote existant àla date de cette même Assemblée soit 2 062 377 a faitl’objet d’une publication au Bulletin des AnnoncesLégales Obligatoires du 3 février 2006.

Identification des titres au porteur :Les statuts de la Société l’autorisent à rechercher lesrenseignements nécessaires à l’identification desactionnaires au porteur, dans les conditions prévuespar la législation en vigueur.

Renseignement concernant l’administration, lecontrôle et la direction :Conseil d’Administration de HBS Technologie SALe Conseil d’Administration est composé de 8 membres,dont M. Bernard Streit ainsi que 4 membres de safamille et 3 personnes externes au Groupe, choisiespour leurs compétences et leur expérience dans l’indus-trie ou le conseil.La présidence du Conseil d’Administration est assuréepar M. Bernard Streit qui assume également la fonctionde Directeur Général.

Membres composant le Conseil d’Administration,date de nomination et durée des mandats :

Bernard Streitnommé le 22/01/2005 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2010

Mme Françoise Streit nommée le 22/01/2005 jusqu’à l’Assemblée Généralequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2010

M. Émile Streitnommé le 22/01/2005 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2010

M. Gérald Streit nommé le 26/01/02 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2007

M. David Streitnommé le 31/01/04 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2009

M. Michel de Massougnes des Fontainesnommé le 26/01/02 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2007M. Georges François nommé le 26/01/02 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2007

M. Juan Manuel Diaz Hudernommé le 22/01/05 jusqu’à l’Assemblée Générale quistatuera sur les comptes de l’exercice clos le31/07/2010

Commissariat aux Comptes :Commissaires aux Comptes titulaires :

M. Michel Bosserdet8 rue de la Libération 25700 Valentigneynommé en 2003 pour un mandat échéant en 2008

Exco Cap Audit SA2 rue Émile Zingg25409 Exincourtnommé en 2001 pour un mandant échéant en 2006

Commissaires aux Comptes suppléants :

M. Philippe Dandon 11 avenue de la Découverte 21000 Dijonnommé en 2003 pour un mandat échéant en 2008

M. Bernard PrêtreRue Neuve25503 Morteau,nommé en 2005 pour un mandat échéant en 2006

Direction :Direction de HBS Technologie SA :

M. Bernard Streit Président Directeur Général

Direction du Groupe :

M. Emmanuel Klinklin Directeur Général AdjointM. Emmanuel Klinklin Directeur des Opérations M. Bruno Louis-Tisserand Directeur TechniqueM. Marc Lemke Directeur Systèmes

d’Information Mme Dominique Monange Directeur Administration

et Finances M. Jean-Marie Schmitt Directeur des Ressources

HumainesM. Philippe Lenoir Directeur Qualité M. Carlos Custodio Directeur Commercial

Communication auprès du marché et de nos action-naires :Réunions A l'issue des clôtures semestrielle et annuelle de cha-que exercice, la Société organise, avec l'assistance dela SFAF (Société Française des Analystes Financiers),des réunions d’information ouvertes aux analystesfinanciers, aux investisseurs privés et institutionnelsainsi qu'à la presse financière. Ces réunions se tiennentgénéralement à Paris.

L'assemblée annuelle se tient généralement au siège dela Société, à Anteuil. L'assemblée est, pour les diri-geants, un moment d'échanges privilégié avec lesactionnaires. A l'issue de la réunion, les actionnairessont conviés à une visite du site français.

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Communiqués financiers :

A chaque arrêté de comptes intermédiaires (trimestriel, semestriel et annuel), un communiqué financier est diffusé dansla presse financière et est mis en ligne sur le site de la Société ainsi que sur le site d'Euronext.

Les informations financières émises par HBS Technologie sont également mises en ligne sur le site d’information del’AMF (Autorité des Marchés Financiers) : www.amf-france.org.

Le document annuel établi en décembre de chaque année et mis en ligne récapitule les informations diffusées par laSociété sur les douze derniers mois. Il est mis en ligne sur le site de l'AMF et celui de la Société.

Lettre aux actionnaires :

La "Lettre aux actionnaires" informe sur les derniers chiffres et les événements intervenus au cours du semestre écoulé.Elle est adressée à l'ensemble des actionnaires deux fois par an.

Relations avec les actionnaires, les investisseurs, les analystes financiers et la presse financière et économique

Dominique MonangeDirecteur Administration et FinancesTél. (+33) (0) 3 81 90 73 00

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Rapport

2005/06

d'activité

Documents

PROFIL - zonebourse.com · chiffre d’affaire par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net continue de progresser malgré la hausse des coûts des matières premières