Prospectus - Delta Drone · Delta Drone Société anonyme au capital de 6.127.082,75 € Siège social : 8, chemin du Jubin 69570 Dardilly RCS Lyon 530 740 562 Prospectus

DeltaDrone

Sociétéanonymeaucapitalde6.127.082,75€Siègesocial:8,cheminduJubin69570Dardilly

RCSLyon530740562

Prospectus

Misàladispositiondupublicàl’occasiondutransfertdes24.508.331actionscomposantlecapitalsocialdelaSociétéDeltaDronedugroupedecotationE1(placementprivé)augroupedecotationE2(Offreaupublic)du

marchéAlternextParis

En applicationde son règlement général, notammentde l'article 212-23, l'Autoritédesmarchés financiers aenregistréleprésentProspectusle9décembre2016souslenuméro16-571.Cedocumentnepeutêtreutiliséà l'appui d'uneopération financière que s'il est complétépar unenoted'opération viséepar l'AMF. Il a étéétabliparl'émetteuretengagelaresponsabilitédesessignataires.L'enregistrement,conformémentauxdispositionsdel'articleL.621-8-1-Iducodemonétaireetfinancier,aétéeffectuéaprèsque l'AMFaitvérifiéque ledocumentestcompletetcompréhensibleetque les informationsqu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiersprésentésàl'AMF.DesexemplairesduprésentProspectussontdisponiblessansfraisausiègesocialdelaSociété.LeProspectuspeutégalementêtreconsultésurlesiteinternetdelaSociété(http://www.deltadrone.com/fr/)etsurceluidel’Autoritédesmarchésfinanciers.(www.amf-france.org)

Prospectus Page2sur315

Tabledesmatières

RESUMEDUPROSPECTUS....................................................................................................................9PARTIE1:INFORMATIONSRELATIVESALASOCIETE..........................................................................201.PERSONNESRESPONSABLES...........................................................................................................201.1.RESPONSABLEDUPROSPECTUS..........................................................................................................201.2.ATTESTATIONDELAPERSONNERESPONSABLE..................................................................................201.3RESPONSABLEDEL’INFORMATIONFINANCIERE..................................................................................202.CONTROLEURSLEGAUXDESCOMPTES...........................................................................................212.1COMMISSAIRESAUXCOMPTESTITULAIRES.........................................................................................212.2COMMISSAIRESAUXCOMPTESSUPPLEANTS......................................................................................212.3COMMISSAIRESAUXCOMPTESNONRENOUVELLES...........................................................................213.INFORMATIONSFINANCIERESSELECTIONNEES...............................................................................223.1.PRESENTATIONGENERALEDUGROUPEETINDICATEURSCLEFS........................................................223.2.INFORMATIONSFINANCIERESSELECTIONNEES..................................................................................224.FACTEURSDERISQUES...................................................................................................................254.1.RISQUESRELATIFSAUMARCHESURLEQUELINTERVIENTLASOCIETE..............................................25

4.1.1.L’accidentd’undronepourraitralentirledéveloppementdumarché.........................................254.1.2.Larèglementationrelativeàl’utilisationdesdronescivilsestrécenteetsusceptibled’évoluer.254.1.3Lemarchédesdronescivilsestunmarchénaissantavecdesapplicationsnaissantes................274.1.4. Il existe des technologies et usages alternatifs et l’apparition de nouvelles technologiesconcurrentesnepeutêtreexclue...........................................................................................................274.1.5.LeGroupepourraitêtreconfrontéàl’aveniràdesacteursdetailletrèssignificative.................28

4.2.RISQUESRELATIFSALASOCIETE.........................................................................................................284.2.1.Risquesliésaudéploiementcommercial.....................................................................................284.2.2.Risquesliésauprocessusdefabricationdesdronescivils............................................................294.2.3.Risquesliésàlapropriétéintellectuelle.......................................................................................30

4.3.RISQUESLIESAL’ORGANISATIONDELASOCIETE...............................................................................324.3.1.Risquesliésàladépendancevis-à-visd’hommesclés.................................................................324.3.2.Risquesliésàlagestiondelacroissanceinterne.........................................................................334.3.3. Risques liés à la gestion de la croissance externe et à la politique de développementinternational..........................................................................................................................................334.3.4. Risque lié à l’absence de réunion du quorum requis pour les assemblées généralesextraordinaires.......................................................................................................................................344.3.5.LaSociétéémetdesinstrumentsdilutifsquipeuventavoiruneinfluencesursoncapital...........34

4.4.RISQUESFINANCIERS...........................................................................................................................344.4.1.Risquesliésaucréditd’impôtrecherche......................................................................................344.4.2.RisquesliésaustatutdeJeuneEntrepriseInnovantedontdisposaitDeltaDronejusquefin2015...............................................................................................................................................................354.4.3.Risqueliésàl’accèsàdesavancespubliquesetdesemprunts....................................................354.4.4.Risquedetauxd’intérêt,deliquidité,decréditetrelatifàlagestiondelatrésorerie................354.4.5.Risquesdedilution.......................................................................................................................36

4.5.RISQUESJURIDIQUES..........................................................................................................................374.5.1.LeGroupeestdépendantdenormestechniques.........................................................................374.5.2.LeGroupepourraitêtreamenéàfairecertifiersesproduits.......................................................374.5.3.Risquesliésàlamiseenjeudelaresponsabilitédufaitdesproduits.........................................38

4.6.ASSURANCESETCOUVERTUREDESRISQUES......................................................................................384.7.PROCEDURESJUDICIAIRESETD’ARBITRAGE.......................................................................................395.INFORMATIONSCONCERNANTLASOCIETE.....................................................................................40


5.1HISTOIREETEVOLUTIONDELASOCIETE..............................................................................................405.1.1.DénominationsocialedelaSociété..............................................................................................405.1.2.Lieuetnumérod’enregistrementdelaSociété............................................................................405.1.3.Datedeconstitutionetdurée......................................................................................................405.1.4.SiègesocialdelaSociété,formejuridique,législationrégissantsesactivités.............................405.1.5.Évènementsmarquantsdansledéveloppementdelasociété.....................................................40

5.2.INVESTISSEMENTS...............................................................................................................................465.2.1.Principauxinvestissementsréalisésaucoursdestroisderniersexercices...................................465.2.2.Principauxinvestissementsencoursderéalisation.....................................................................465.2.3.Principauxinvestissementsenvisagés..........................................................................................46

6.APERCUDESACTIVITES...................................................................................................................476.1Unechainedevaleurcomplèteetsanséquivalentdanslemonde.....................................................54

6.1.1Lagestiondelapréparationetdusuividesmissions...................................................................546.1.2LaformationdestélépilotesetleréseauDeltaDrone..................................................................566.1.3L’acquisitiondesdonnées.............................................................................................................586.1.4Letransfert,letraitementdesdonnéesetlarestitutiondesdonnées:CloudInformationSystem...............................................................................................................................................................62

6.2LemarchédesdronesprofessionnelsetlesmarchésadressésparDeltaDrone.................................636.2.1Lemarchédesdronesprofessionnels............................................................................................636.2.2LesmarchésadressésparDeltaDrone.........................................................................................66

6.3PositionnementdeDeltaDronesurlemarchéetenvironnementconcurrentiel................................736.3.1LavisiondeDeltaDrone...............................................................................................................736.3.2Panoramadesconcurrents...........................................................................................................746.3.3DesatoutsconcurrentielsremarquablesdeDeltaDrone..............................................................77

6.4Lecadreréglementaire........................................................................................................................786.4.1Quelquesélémentsd’introduction................................................................................................786.4.2Lecadreréglementairefrançais....................................................................................................786.4.3LecadreréglementaireauxEtats-Unis.........................................................................................806.4.4LecadreréglementaireenAfriqueduSud....................................................................................816.4.5Laspécificitédesproduitsàdoubleusage....................................................................................81

6.5Unestratégiedecroissancevolontaristeetciblée..............................................................................827.ORGANIGRAMME...........................................................................................................................837.1.ORGANIGRAMMEJURIDIQUE.............................................................................................................837.2.PRESENTATIONDESSOCIETESDUGROUPE........................................................................................847.3.PRINCIPAUXFLUXINTRA-GROUPE......................................................................................................858.PROPRIETESIMMOBILIERES,USINESETEQUIPEMENTS..................................................................868.1.PROPRIETESIMMOBILIERES................................................................................................................868.2.QUESTIONENVIRONNEMENTALEETDEVELOPPEMENTDURABLE.....................................................879.EXAMENDURESULTATETDELASITUATIONFINANCIERE...............................................................889.1Présentationgénérale..........................................................................................................................889.2Commentairessurlesexercicesclosles31décembre2015et31décembre2014............................88

9.2.1Commentairessurlecomptederésultatconsolidéclosau31décembre2015............................889.2.2Commentairessurlebilanconsolidéau31décembre2015.........................................................93

9.3Commentairessurlesrésultatsdégagésaucoursdu1ersemestreclosle30juin2016......................979.3.1Commentairessurlecomptederésultatsemestrielconsolidéclosau30juin2016....................979.3.2Commentairessurlebilansemestrielconsolidéau30juin2016................................................101

9.4 Note sur le calcul du besoin en fonds de roulement et de l’endettement financier net et sur laréconciliationdutableaudefluxdetrésorerieetdesvariationsbilancielles..........................................10510.Trésorerieetcapitaux.................................................................................................................10810.1Informationssurlescapitaux,liquiditésetsourcesdefinancementduGroupe.............................108


10.1.1Financementparlecapital........................................................................................................10810.1.2Financementsparemprunts.....................................................................................................113

10.2Fluxdetrésorerie.............................................................................................................................11310.2.1Commentairessurlesfluxdetrésorerieintervenussurl’année2015.......................................11410.2.2Commentairessurlesfluxdetrésorerieintervenussurlepremiersemestre2016...................115

10.3Informationssurlesconditionsd’empruntetstructuredefinancement........................................11610.4Restrictionàl’utilisationdescapitaux..............................................................................................11610.5Sourcesdefinancementnécessairesàl’avenir................................................................................11711.Rechercheetdéveloppement,brevets,licences,marquesetnomsdedomaine.........................11811.1Politiqued’innovation.....................................................................................................................11811.2Brevets.............................................................................................................................................11811.3Autresélémentsdelapropriétéintellectuelle................................................................................118

11.3.1Marques...................................................................................................................................11811.3.2Nomsdedomaines...................................................................................................................119

12.Tendances..................................................................................................................................12012.1Principalestendancesdepuislafindudernierexerciceclosle31décembre2015........................12012.2 Tendance connue, incertitude, demande d’engagement, ou événement raisonnablementsusceptibled’influersurlesperspectivesdelaSociété...........................................................................12113.Prévisionsouestimationsdubénéfice........................................................................................12214.Organesd’administration,dedirectiondesurveillanceetdedirectiongénérale.........................12314.1Dirigeantsetadministrateurs...........................................................................................................123

14.1.1Conseild’administration...........................................................................................................12314.1.2ComitédeDirectionetcomitédepilotage................................................................................124

14.2Conflitsd’intérêtauniveaudesorganesd’administrationetdedirection......................................12415.Rémunérationsetavantages......................................................................................................12515.1RémunérationdesmembresduConseild’administrationetdirigeants..........................................12515.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autresavantagesauprofitdesadministrateursetdirigeants.............................................................................12615.3TitresdonnantaccèsaucapitalattribuésauxmembresduConseild’administrationetdirigeants12816.Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection...................................................12916.1DirectiondelaSociété.....................................................................................................................12916.2InformationssurlescontratsliantlesdirigeantsetlaSociété.........................................................12916.3Comitésspécialisés–Règlementintérieur.......................................................................................12916.4Déclarationrelativeaugouvernementd’entreprise........................................................................12917.Salariés.......................................................................................................................................13217.1Ressourceshumaines.......................................................................................................................132

17.1.1Organigrammeopérationnel....................................................................................................13217.1.2Nombreetrépartitiondeseffectifs...........................................................................................133

17.2ParticipationdessalariésdanslecapitaldelaSociété....................................................................13717.3Contratsd’intéressementetdeparticipation..................................................................................13718.Principauxactionnaires...............................................................................................................13818.1Répartitionducapitaletdesdroitsdevote.....................................................................................13818.2ActionnairessignificatifsnonreprésentésauConseild’administration..........................................13918.3Droitsdevotedesprincipauxactionnaires......................................................................................13918.4ContrôledelaSociété......................................................................................................................13918.5Accordpouvantentrainerunchangementdecontrôle...................................................................14018.6Etatdesnantissementsd’actionscomposantlecapitaldelaSociété.............................................14019.Opérationsaveclesapparentés..................................................................................................141

19.1.1Rapportspécialétablipourl’exerciceclosle31décembre2015..............................................141


19.1.2Rapportspécialétablipourl’exerciceclosle31décembre2014..............................................14519.1.3Rapportspécialétablipourl’exerciceclosle31décembre2013..............................................149

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats del’émetteur........................................................................................................................................15320.1Comptesétablispourlesexercicesclosles31décembre2015,2014et2013................................153

20.1.1Comptesconsolidésétablispourl’exerciceclosle31décembre2015......................................15320.1.2Comptesconsolidésétablispourl’exerciceclosle31décembre2014......................................17820.1.3Comptesconsolidésétablispourl’exerciceclosle31décembre2013......................................203

20.2Vérificationdesinformationsfinancièreshistoriquesannuelles.....................................................22520.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre2015....................................................................................................................................22520.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre2014....................................................................................................................................22720.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre2013....................................................................................................................................229

20.3Datedesdernièresinformationsfinancières...................................................................................23120.4 Informations financières intermédiairesconsolidéesau30 juin2016et rapportdesCommissairesauxComptessurl’informationsemestrielle............................................................................................23120.5Politiquededistributiondedividendes...........................................................................................262

20.5.1Dividendesversésaucoursdes5derniersexercices.................................................................26220.5.2Politiquededistributiondedividendes.....................................................................................262

20.6Procéduresjudiciairesetd’arbitrage...............................................................................................26220.7Changementssignificatifsdelasituationfinancièreoucommerciale.............................................26221.Informationscomplémentaires...................................................................................................26321.1Capitalsocial.....................................................................................................................................263

21.1.1Montantducapitalsocial.........................................................................................................26321.1.2Titresnonreprésentatifsducapital..........................................................................................26321.1.3AcquisitionparlaSociétédesespropresactions......................................................................26321.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital..................................................26421.1.5Capitalautorisé.........................................................................................................................27321.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’unaccordconditionnelouinconditionnelprévoyantdeleplacersousoption.........................................27421.1.7Historiqueducapitalsocial.......................................................................................................274

21.2Acteconstitutifetstatuts.................................................................................................................27621.2.1Objetsocial(article2)..............................................................................................................27621.2.2Dispositions statutaires ou autres relatives auxmembres des organes d’administration et dedirection(articles14à20)...................................................................................................................27621.2.3Droits, privilègeset restrictionsattachésauxactionsde la Société (articles10à12etarticle30.2).....................................................................................................................................................28121.2.4Assembléesgénéralesd’actionnaires(articles24à33)...........................................................28321.2.5Franchissementsdeseuilsstatutaires(article12.4).................................................................28621.2.6Stipulationsparticulièresrégissantlesmodificationsducapital..............................................287

22.Contratsimportants...................................................................................................................28823.Informationsprovenantdetiers,déclarationsd’expertsetdéclarationsd’intérêts.....................29124.Documentsaccessiblesaupublic................................................................................................29225.Informationssurlesparticipations..............................................................................................293PARTIE2:INFORMATIONSRELATIVESAL’OPERATION.....................................................................2941.PERSONNESRESPONSABLES.........................................................................................................2941.1RESPONSABLEDUPROSPECTUS.........................................................................................................294


1.2ATTESTATIONDURESPONSABLEDUPROSPECTUS............................................................................2941.3RESPONSABLEDEL’INFORMATIONFINANCIERE................................................................................2941.4ENGAGEMENTSDELASOCIETE..........................................................................................................2941.5LISTINGSPONSOR...............................................................................................................................2952FACTEURSDERISQUESLIESAL’OFFRE...........................................................................................2972.1FACTEURSDERISQUESLIESAUXACTIONS.........................................................................................297

2.1.1VolatilitéduprixdemarchédesactionsdelaSociété................................................................2972.1.2Risqueliéàl’éventualitédecessionssignificativesd’actionsDeltaDrone.................................2972.1.3RisqueliéàdefuturesopérationsfinancièressurlecapitaldeDeltaDrone..............................2982.1.4Absencedesgarantiesassociéesauxmarchésréglementés.......................................................2982.1.5Risquesd’absencedeliquiditédutitre........................................................................................2982.1.6Risquesliésauxengagementsdeconservation..........................................................................298

2.2RISQUESLIESAUXOCABSA,BSPCE,BSAetAGAEMIS.......................................................................2982.2.1Risquesdedilutionimportante...................................................................................................2982.2.2PossiblemodificationdesmodalitésdesOCABSA,BSPCEouAGA.............................................299

3INFORMATIONSDEBASE...............................................................................................................3003.1DECLARATIONSURLEFONDSDEROULEMENTNET..........................................................................3003.2CAPITAUXPROPRESETENDETTEMENT..............................................................................................3003.3INTERETDESPERSONNESPHYSIQUESETMORALESPARTICIPANTAL’EMISSION.............................3013.4RAISONSDUTRANSFERTDESACTIONSDELTADRONEDUGROUPEDECOTATIONEIAUGROUPEDECOTATIONE2............................................................................................................................................3014 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE TRANSFEREES DU GROUPE DECOTATIONEIAUGROUPEDECOTATIONE2D’ALTERNEXT................................................................3024.1NATUREETCATEGORIEDESVALEURSMOBILIERES...........................................................................3024.2DROITAPPLICABLEETTRIBUNAUXCOMPETENTS.............................................................................3024.3FORMEETMODED’INSCRIPTIONENCOMPTEDESACTIONS............................................................3024.4MONNAIED’EMISSIONDESVALEURSMOBILIERES............................................................................3024.5DROITSETRESTRICTIONSATTACHESAUXVALEURSMOBILIERESTRANSFEREES..............................3024.6ELEMENTSD’INFORMATIONRELATIFSAUXOCABSA,BSPCEETAGA................................................3034.7AUTORISATIONS.................................................................................................................................3044.8DATEPREVUEPOURL’ADMISSION.....................................................................................................3054.9RESTRICTIONSALALIBRENEGOCIABILITEDESACTIONS...................................................................3054.10REGLEMENTATIONFRANÇAISEENMATIERED’OFFRESPUBLIQUES................................................305

4.10.1Offrepubliqueobligatoire.........................................................................................................3054.10.2Offrepubliquederetraitetretraitobligatoire..........................................................................305

4.11 OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT LANCEE PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LEDERNIEREXERCICEETL’EXERCICEENCOURS..........................................................................................3054.12REGIMEFISCAL/RETENUEALASOURCESURLESREVENUSDESACTIONSDELASOCIETE............3055CONDITIONSDEL’OFFRE...............................................................................................................3105.1CONDITIONSDEL’OFFRE,CALENDRIERPREVISIONNELETMODALITESDESOUSCRIPTION..............3105.2PLANDEDISTRIBUTIONETALLOCATIONDESVALEURSMOBILIERES................................................3105.3FIXATIONDUPRIX..............................................................................................................................3105.4PLACEMENTETPRISEFERME.............................................................................................................3105.5SERVICEFINANCIER............................................................................................................................3105.6LISTINGSPONSOR...............................................................................................................................3106ADMISSIONAUXNEGOCIATIONSETMODALITESDENEGOCIATION...............................................3116.1INSCRIPTIONAUXNEGOCIATIONS.....................................................................................................3116.2PLACESDECOTATION........................................................................................................................3116.3OFFRESCONCOMITANTESD’ACTIONS...............................................................................................3116.4CONTRATDELIQUIDITESURLESACTIONSDELASOCIETE................................................................311


6.5STABILISATION....................................................................................................................................3117DETENTEURSDEVALEURSMOBILIERESSOUHAITANTLESVENDRE................................................3127.1IDENTIFICATIONDESPERSONNESOUENTITESAYANTL’INTENTIONDEVENDRE.............................3127.2 NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURSMOBILIERESOFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURSMOBILIERESSOUHAITANTLESVENDRE...................................................................................................3127.3ENGAGEMENTSDECONSERVATIONDESTITRES...............................................................................3128DEPENSESLIEESAL’OFFRE.............................................................................................................3139DILUTION.......................................................................................................................................3139.1INCIDENCEDEL’EMISSIONSURLESCAPITAUXPROPRES..................................................................3139.2INCIDENCEDEL’EMISSIONSURLASITUATIONDEL’ACTIONNAIRE...................................................31310INFORMATIONSCOMPLEMENTAIRES..........................................................................................31410.1CONSEILLERSAYANTUNLIENAVECL’OPERATION..........................................................................31410.2AUTRESINFORMATIONSVERIFIEESPARLESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES.................................31410.3RAPPORTD’EXPERT..........................................................................................................................31410.4INFORMATIONSCONTENUESDANSLEPROSPECTUSPROVENANTD’UNETIERCEPARTIE..............314GLOSSAIRE.......................................................................................................................................315


REMARQUESGENERALES

Définitions

◘ La«Société»désignelasociétéDeltaDrone◘ Le«Groupe»désignelaSociétéetsesfiliales◘ «Prospectus»désigneleprésentProspectusviséparl’AutoritédesMarchésFinanciers◘ «DateduProspectus»désigneladateàlaquellel’AutoritédesMarchéFinanciersaapposésonvisasurle

Prospectus.

Informationssurlemarché

Le présent Prospectus contient des informations relatives à l’activité de la Société ainsi qu’au marché et àl’industriedanslesquelselleopère.Cesinformationsproviennentnotammentd’étudesréaliséespardessourcesinternesetexternes(rapportsd’analystes,étudesspécialisées,publicationsdusecteur,toutesautresinformationspubliées par des sociétés d’études demarché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que cesinformationsdonnentuneimagefidèledumarchéetdel’industriedanslesquelselleopèreetreflètentfidèlementsapositionconcurrentielle;cependantbienquecesinformationssoientconsidéréescommefiables,cesdernièresn’ontpasétévérifiéesdemanièreindépendanteparlaSociété.

Facteursderisques

Lesinvestisseurssontinvitésàprendreattentivementenconsidérationlesfacteursderisquesdécritsauchapitre4«Facteursderisques»page25dela1èrepartieduProspectusavantdeprendreleurdécisiond’investissement.Laréalisationdetoutoupartiedecesrisquesestsusceptibled’avoiruneffetnégatifsurlesactivités,lasituation,lesrésultatsfinanciersdelaSociétéousesobjectifs.Parailleurs,d’autresrisques,nonencoreidentifiésouconsidéréscomme non significatifs par la Société à la Date du Prospectus, pourraient avoir le même effet négatif et lesinvestisseurspourraientperdretoutoupartiedeleurinvestissement.

Informationsprospectives

LeprésentProspectuscontientdesindicationssurlesobjectifsainsiquelesaxesdedéveloppementdelaSociété.Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractèreprospectiftelsque«considérer»,«envisager»,«penser»,«avoirpourobjectif»,«s’attendreà»,«entendre»,«devoir»,«ambitionner»,«estimer»,«croire»,«souhaiter»,«pouvoir»,ou,lecaséchéant,laformenégativedecesmêmestermes,outouteautrevarianteouterminologiesimilaire.L’attentiondu lecteurestattiréesur lefaitquecesobjectifsetcesaxesdedéveloppementdépendentdecirconstancesoudefaitsdontlasurvenanceoula réalisationest incertaine.Cesobjectifs et axesdedéveloppementne sontpasdesdonnéeshistoriquesetnedoivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que leshypothèses serontvérifiéesouque lesobjectifs serontatteints.Parnature, cesobjectifspourraientnepasêtreréalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent Prospectus pourraient se révéler erronées,sansquelaSociétésetrouvesoumisedequelquemanièrequecesoitàuneobligationdemiseàjour,sousréservedelaréglementationapplicableetnotammentduRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciers.


RESUMEDUPROSPECTUS

VisaAMFn°16-571endatedu9décembre2016Lerésumésecomposed’uneséried’informationsclés,désignéessousletermed’«Eléments»,quisontprésentésencinqsectionsAàEetnumérotéesdeA.1àE.7.Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cettecatégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, lanumérotationdesElémentsdansleprésentrésumén’estpascontinue.Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doitfigurerdansleprésentrésumédufaitdelacatégoriedevaleursmobilièresetdutyped’émetteurconcerné.Danscecas,unedescriptionsommairedel’Elémentconcernéfiguredanslerésuméaveclamention«Sansobjet».

SectionA–Introductionetavertissements

A1 Introductionetavertissements

LeprésentrésumédoitêtrelucommeuneintroductionauProspectus.Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur unexamenexhaustifduProspectusparl’investisseur.Lorsqu’uneactionconcernantl’informationcontenuedansleProspectusestintentéedevantun tribunal, l’investisseurplaignantpeut, selon la législationnationaledes Étatsmembres,avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédurejudiciaire.Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, ycompris sa traduction,maisuniquementsi lecontenudurésuméest trompeur, inexactoucontradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu encombinaisonaveclesautrespartiesduProspectus,lesinformationscléspermettantd’aiderlesinvestisseurslorsqu’ilsenvisagentd’investirdanscesvaleursmobilières.

A2

Reventeouplacementfinaldesvaleursmobilières

Sansobjet

SectionB–Emetteur

B1

Raisonsocialeetnomcommercialdel’émetteur

DeltaDrone

B2

Siègesocial/Formejuridique/Législation/Paysd’origine

SiègeSocial:8cheminduJubin–69570DardillyFormeJuridique:SociétéAnonymeàConseild’AdministrationLégislation:FrançaisePaysd’origine:France


B3

Naturedesopérationsetprincipalesactivités

Le secteur des drones civils correspond à une chaine de valeur qui va de la conception /fabricationdessystèmesdedronesjusqu’àlalivraisonderésultatsfinauxutilesauxclientsetbaséssuruneforteexpertisemétier.Acteur de premier plan du secteur, le Groupe Delta Drone conçoit et commercialise dessolutions professionnelles à partir d’observations «vu du ciel», pour le compte d’uneclientèled’entreprises relevant laplupartdu tempsdegroupes industrielsetcommerciauxdedimensionmondiale.LemodèleéconomiqueduGroupeDeltaDronereposesur:

- la vente de hardware (systèmes de drones) dans le cadre d’une offre combinantventeetservices,

- laprestationdeservicesconcernanttoutoupartiedelachainedevaleur,ycomprisen utilisant des moyens d’observation «vu du ciel» autres que les drones civils(satellite,avion,hélicoptère).Ellepeutconcerner:

• lalocationdesystèmesdedrones,• L’utilisation d’autres moyens d’acquisition de données (avions,

hélicoptères),• laréalisationdemissionsd’acquisitiondedonnées,• letransfertetletraitementdesdonnées,• lagestionetlatraçabilitédetoutesmissionsopéréespardrone,

- laconcentrationsurquelquessecteursd’activitéspourlesquellesleGroupedisposed’uneexpertisemétier,

- L’internationalisation de ses activités, notamment par le biais de filiales (Maroc,AfriqueduSud,Etats-Unis)etdedistributeurs(Singapour,Mexique).

Cettestratégieestaccéléréeparlasaisied’opportunitésdecroissancesexternesetpardesprises de participations minoritaires dans des sociétés disposant de technologies ouapplicationscomplémentairesàcellesduGroupe.

B4a

TendancesrécentesayantdesrépercutionssurlaSociétéetsonsecteurd’activité

Les principales tendances à signaler depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre2015concernentlesthématiquessuivantes:-Contratsd’OCABSA:Depuis le début de l’année 2016, 6 tranches d’OCABSA correspondant à 600OCA ont étéémisespourunmontantde6millionsd’euros.Au30septembre2016,550OCAavaientétéconvertiesenactions.Parallèlementlessouscriptionsde3tranchesdeBSAontentrainéunapportsupplémentairede3millionsd’euros.Grâceàcesopérations,DeltaDronebénéficied’unetrésorerieluipermettantd’appréhendersereinement les mises en place stratégiques en cours, en garantissant sa continuitéd’exploitation.Cesprogrammesd’émissiond’OCABSAontcauséunedilutionsignificativedesactionnaires:13192832 actions ont ainsi été émises, représentant 53,8%du capital social à la date duprésentProspectus.2tranchesd’OCABSAémisesen2015(d’unmontantde1M€chacune)peuventencoreêtresouscrites par YA Global Master SPV LTD. La dilution induite ne peut être déterminée àl’avancepuisqu’elleestliéeàlavaleurdemarchéaujourdel’exercice.-Lancementd’unnouveausiteinternet:Le nouveau site internet, lancé début 2016 en trois langues (français, anglais et italien),exprimelavolontédes’inscriredansunedynamiquededéveloppementinternational.-Filialeaméricaine:L’annoncedel’ouverturedesbureauxdelafilialeDeltaDroneAmericaàBoulder(Colorado,USA)correspondàunepremièreprésencephysiquesurleterritoireaméricain.-Filialemarocaine:Apartirdumoisd’avril2016,DeltaDroneMarocadémarréuneactivitédepost-traitementetdedéveloppementIT,grâceàl’embauchede6salariésenCDI.-Filialesudafricaine:


En février 2016, Delta Drone Africa et la société RPAS Training Academy ont annoncé lacréationd’unejoint-venturedestinéeàformerdestélépilotesdedronesenAfriqueduSudutilisantdessystèmesDeltaYetDeltaXconçusetfabriquésparDELTADRONE.-Activitéscommerciales:Au cours du premier semestre 2016 la première campagne d’inspection d’antennes detélécommunicationmobile pour le compte deOrange France s’est poursuivie avec succès(plusde100sitesréalisés).EnavrilDeltaDroneasignéunimportantcontrataveclegroupeGEODIS,visantàmettreaupointunesolutionautomatiséed’inventaireenentrepôt.

B5 DescriptionduGroupe

A ladateduprésentProspectus, l’organigramme juridiqueduGroupeest le suivant (étantprécisé que les pourcentages indiqués représentent à la fois le détention en capital et endroitsdevote):

DeltaDroneSAestlasociétémère.

B6 Actionnariat

Au30/11/2016 Basenondiluée Basefulldiluted:AGA,BSPCE,BSAetOCABSA

Nom Nombred’actions

Nombrededroitsdevote

% Nombred’actions


%

ChristianViguié(dontC2PFrance) 3597 7194 0,01% 2174430 2178027 6,44%

Salariés 72889 117389 0,30% 665892 710392 1,97%

Investisseurs 41531 41537 0,17% 41531 41537 0,12%

Autresactionnairesnominatifs 953687 1400323 3,89% 2500670 2947306 7,41%

Totalactionnairesnominatifs 1071704 1566440 4,37% 5382523 5877259 15,95%

Totalactionnairesauporteur 22936627 23436627 93,59% 27861926 28361926 82,57%

Auto-détention 500000 0 2,04% 500000 0 1,48%

TOTAL 24508331 25003067 100,00% 33744449 34239185100,00%

Labase«fulldiluted»présentéedansletableauci-dessusimpliqueunedilutionde27,37%quipourraitêtreconstatéeàlasuitedel’émissionpotentiellede9.236.118actionsnouvelles(surlabased’unnombred’actionspostdilutionde33.744.449actions).


Ilestpréciséquecescalculssonteffectuésà ladatedu30novembre2016etnetiennentpascompte:- des 599.348 actions nouvelles émises, les 1er, 6 et 8 décembre 2016, à la suite de laconversion de 50 OCA: 118.986 actions nouvelles ont été émises le 1er décembre(conversionde10OCA)240.718actionsnouvellesontétéémisesle6décembre(conversionde20OCA)et239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre2016(conversionde20OCA).A ladateduPrésentProspectus, ces émissionsd’actionsnouvellesn’ontpasétéconstatées par le Conseil d’Administration de Delta Drone. Ces 599.348 actions nouvellesvontreprésenter2,39%ducapitalsocial(surlabased’uncapitalsocialquiseracomposéde25.107.679actions)-deladilutionpotentielleissuedesdeuxdernièrestranchesd’OCABSA.lecalculnepeutêtreréaliséàdéfautdetiragedecestranches.

B7Informationsfinancièressélectionnées

Lestableauxci-dessousprésententdes informationsfinancièresannuellessélectionnéesautitredesexercicesclosles31décembre2013,2014et2015etdesinformationssemestriellessélectionnéesarrêtéesau30juin2016.Lesinformationsprésentéesdansceparagraphesontextraitesde comptes audités (s’agissantdes exercices clos les 31décembre2013, 2014et2015) ou ont fait l’objet d’une revue d’examen limité (en ce qui concerne le premiersemestre2016).Pourrappel,lasociétéDeltaDroneaétécrééeenFévrier2011.ComptesconsolidésenK€ 2013 2014 2015 S12016

Chiffred'affaires 342 939 1216 498

Excédentbrutd’exploitation (1874) (5483) (4198) (2825)

Résultatd’exploitation (2825) (7325) (5648) (3937)

Résultatnetconsolidé (1416) (12248) (5547) (4763)

Tableaudepassagedel'EBEauRésultatEnK€ 2013 2014 2015 S12016


Autresproduitsd'exploitation 58 60 33 21

Autrescharges (49) (2) (5) -

Dotationauxamortissementsetprovisions (960) (1900) (1478) (1133)


Résultatfinancier (31) (74) (16) (21)

Résultatexceptionnel 4 (3872) 1 (315)

Impôtsurlessociétés 1435 (855) 282 (64)

Dotationauxamortissementsdesécartsd'acquisition - (122) (180) (463)

Résultatdel'ensembleconsolidé (1416) (12248) (5601) (4800)

Intérêtsminoritaires - - 54 (37)



ComptesconsolidésenK€ 2013 2014 2015 S12016

Actifimmobilisé 5813 3139 6635 6109

Besoinenfondsderoulement(4) 1616 (918) 161 69

Endettementfinanciernet(3) (308) 71 (1832) (4385)

Capitauxpropresdel’ensembleconsolidé 7716 1722 8195 9858

Autresfondspropres(1) 750 2675 1392 1636

Provisionspourrisquesetlitigesconstituées(2) 20 428 433 705

Notes (1) Les autres fonds propres correspondent à des avances conditionnées obtenues auprès

d’Oséo et de la Région Rhône-Alpes. Pour les années 2014 et 2015, ils correspondent,égalementàdesobligationsconvertiblesémisesauprofitdeYorkvilleAdvisors.Ledétaildesautresfondspropress’établitcommesuit:2014:avancesconditionnées:675K€;obligationsconvertibles:2000K€2015:525K€d’avancesconditionnéesDELTADRONE,167K€d’avancesconditionnéesDELTADRONEENGINEERINGet700K€d’obligationsconvertiblesS1 2016: 450 K€ d’avances conditionnées DELTA DRONE, 186 K€ d’avances conditionnéesDELTADRONEENGINEERINGet1.000K€d’obligationsconvertibles

(2)Lesprovisionspourrisquesetlitigesconstituéescorrespondent:-en2013exclusivementàdesprovisionspourIDR(indemnitédedépartàlaretraite),- en2014 sedécomposent entreprovisionspour charges (12K€), provisionspour risques enlienavecdeslitigesprud’homaux(383K€)etdesprovisionspourIDR(33K€),-en2015sedécomposententreprovisionspourrisquesenlienavecdeslitigesprud’homaux(387K€)etdesprovisionspourIDR(46K€).- au S1 2016 se décomposent entre provisions pour risques en lien avec des litigesprud’homaux(659K€)etdesprovisionspourIDR(46K€).

(3) L'endettement financier net est le solde entre tous les emprunts et dettes financièresfigurant au passif du bilan (y compris emprunt obligataire) d'une part, et les disponibilitésaugmentéesdupostevaleursmobilièresdeplacementfigurantàl'actifdubiland'autrepart.Lorsque les chiffres sont indiqués entre parenthèses, il ne s’agit pas d’un endettement net,maisd’unemontantdetrésoreriedisponiblesupérieuraumontantdesdettesfinancières.(4)Lebesoinen fondderoulementreprésente lesbesoinsde financementàcourt termedugrouperésultantdesdécalagesdesfluxdetrésoreriecorrespondantauxdécaissementsetauxencaissementsliésàl’activitéopérationnelle.


Fluxnetdetrésorerie

-généréparl'activité (2398) (6661) (4718) (2730)

-liéauxopérationsd'investissements (3713) (63) (923) (1139)

-liéauxopérationsdefinancement 8776 7840 5980 6587

Variationdelatrésoreriecourantenette 2665 1116 339 2718

B8 InformationsProForma Sansobjet

B9 Prévisionsdebénéfices Sansobjet


B10

Eventuellesréservessurlesinformationsfinancièreshistoriquescontenuesdanslesrapportsd’audit

Sansobjet:AbsencederéservessurlescomptesconsolidésprésentésdanslePrésentProspectus(31décembre2013,31décembre2014,31décembre2015et30juin2016)

B11Déclarationsurlefondsderoulement

Sansobjet

SectionC–Valeursmobilières

C1

Numéro,catégorieetnumérod’identifcationdesvaleursmobilières

Les 24.508.331 actions existantes composant le capital émis de la Société à la date duprésentProspectussontdesactionsordinairesdelaSociété,toutesdemêmecatégorie.LesactionsdelaSociétésontnégociéessouslecodeISIN:FR0011522168.LemnémoniquedesactionsdelaSociétéest:ALDR.

C2 Devised’émission SansObjet

C3

Nombred’actionsémises/Valeurnominaledesactions

Nombred’actionsémises:SansObjetValeurnominaledesactions:0,25€

C4Droitsattachésauxvaleursmobilières

En l’étatactuelde la législation françaiseetdes statutsde laSociété, lesprincipauxdroitsattachésauxactionsdelaSociétésontlessuivants:-droitdevote,étantpréciséqu’undroitdevotedoubledeceluiconféréauxautresactions,euégarddelaquotitédecapitalsocialqu'ellesreprésentent,estattribuéàtouteslesactionsentièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2ansaumoins,aunomdumêmeactionnaire.;-droitpréférentieldesouscriptiondetitresdemêmecatégorie;-droitdeparticipation;-droitàdividendes.

C5

Restrictionimposéeàlalibrenégociabilitédesvaleursmobilières

AucuneclausestatutairenerestreintlalibrenégociationdesactionscomposantlecapitaldelaSociété.

C6

Existenced’unedemanded’admissionàlanégociationsurunmarchérèglementé

SansObjet

C7 Politiquesdedividendes

Aucunedistributiondedividenden'aétéeffectuéedepuislaconstitutiondelaSociété.A ce jour, la Société n’envisage pas la mise en œuvre d’une politique de versement dedividendes.


SectionD–Risques

D1

Principauxrisquespropresàl’émetteurouàsonsecteurd’activité

-Risquesliésaudéploiementcommercial:Lavitessedudéploiementcommercialnepeutêtreanticipéeavecprécisionpuisque:. celle ci dépend du rythme d’adhésion des clients potentiels à son offre commerciale, laproduction.lacommercialisationdedronesnedémarrequ’àpartirdusecondsemestre2016.Ilnepeutdoncpasêtreanticipéavecprécisionàquellevitessevasefaireledéploiementcommercial.. la demande pour les solutions (produits et services) de Delta Drone peut s’avérer pluslimitéequecequeleGroupeanticipe(impactsurlesobjectifsdevente)..desdifficultéspeuventsurvenirdans lecadredu recoursàdes télépilotes locauxetde lamiseenplaceprogressived’unréseaudemaintenance.. Delta Drone pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en place du réseaud’intervenants indépendants suffisamment formés susceptibles de respecter les délaiscontractuelsd’interventionqu’elleproposedanslecadredesonoffre.. Delta Drone pourrait avoir mal quantifié ses besoins en interventions et production depiècesdétachéesautitredelamaintenance,comptetenuducaractèreinnovantetrécentdel’offreproposéeparlaSociété.- La règlementation relative à l’utilisation des drones civils est récente et susceptibled’évoluer:.LarèglementationenFranceestrécenteetestdoncsusceptibledemodifications.. La règlementation à l’étranger est encore souvent en gestation, rendant incertain ledéveloppementdesactivitésdelaSociétéàl’étranger.- Risques liés à la gestion de la croissance externe et à la politique de développementinternational:Le Groupe Delta Drone envisage de poursuivre sa stratégie de croissance externe sur lemarchédesdronescivilsàusageprofessionnel,notammentàl’étranger.AucunegarantienepeutêtredonnéequeleGroupeparviendraàintégreravecsuccèslessociétésacquises,ouqu’ilviendraitàacquérir,etàdégagerlessynergies,revenusetautresavantagesescomptés,ouencorequeleGroupenesubissepasl’apparitiondecoûtsoudepassifsnonanticipésliésàcesacquisitions.Demême,aucuneassurancenepeutêtredonnéesurlefaitqueleGroupesera effectivement en mesure d’identifier ou de procéder à l’acquisition de nouvellessociétés. Un échec de l’intégration des sociétés acquises ou des difficultés dansl’identificationet l’acquisitiondenouvellesciblespourraientavoiruneffetdéfavorablesurlesactivités,lasituation,lesrésultatsduGroupeousursacapacitéàréalisersesobjectifs.-LeGroupepourraitêtreconfrontéàl’aveniràdesacteursdetailletrèssignificative.Lemarchédesdronescivilsàusageprofessionneldevraits'avérerdetailletrèssignificativeet doté d'un potentiel de croissance important. Il est susceptible d’aiguiser l'appétit desleaders de l’aéronautique (Ils ont pour lemoment pris position sur lemarché des dronesmilitaires)etentraînerleurarrivéesurcemarché.L‘arrivéedetelsconcurrentspeutsefairepardesinvestissementsmassifsderechercheetdéveloppementet/ouparl’acquisitiond’undesacteursdumarchédudronecivil.-Risquesliésauprocessusdefabricationdesdronescivils:.LeGroupeaproduitdepuismi-2014uneflotted’environ50vecteursaériens,répartisàpartégaleentreundroneàvoiluretournante(leDeltaH)etundroneàvoilurefixe(leDeltaY).Va désormais être produite en série et commercialisée, en France et à l’étranger, unegamme de drones composée du Delta X et du Delta Y. Le processus d’assemblage de cesvecteurs aériens est prévu d’être localisé dans la zone franche de Casablanca au Maroc,grâceàlafilialeDeltaDroneMaroc.. Le site de production de Casablanca est calibré pour une production mensuelle de 35systèmesdedrone.Desvolumesdecommandessupérieursnécessiteraientunaccroissementdessurfaces.


.LeGroupedépenddefournisseurstiersetdesous-traitantspourlafournituredecertainscomposants,piècesetaccessoires.-Lemarchédesdronescivilsestunmarchénaissantavecdesapplicationsnaissantes:LessystèmesdedronescommercialisésparlaSociétépermettentdeproposer:.dessolutions/desapplicationsnouvellessusceptiblesdefaireévoluerdesmétiers.. des solutions alternatives apportant un gain de temps et/ou d’argent par rapport à dessolutionsdéjàexistantes.DeltaDroneaanticipé lesproblématiquesquiendécoulenten créant l’Ecole FrançaiseduDrone®etenmettantenplaceuneéquipedestinéeàaccompagneretsoutenirleclientdansces démarches: les clients potentiels n’utiliseront couramment ses produits que lorsqu'ilsauront acquis la conviction, que ces derniers offrent des avantages ou constituent unealternativeindispensableauxéquipementsetsolutionsdéjàexistantssurlemarchéetdontilsmaîtrisentàcejourl’utilisation.- Il existe des technologies et usages alternatifs et l’apparition de nouvelles technologiesconcurrentesnepeutêtreexclue.-Risquesliésàlapropriétéintellectuelle:Le Groupe suit une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriétéintellectuelleetdesonsavoir-faire.Cependant,leGroupepourraitnepasêtreenmesuredemaintenir ou d’obtenir une protection adéquate et, par là même, de conserver tous lesavantagestechnologiquesetconcurrentielsquiendécoulent-Risquesliésàladépendancevis-à-visd’hommesclés.-Risquesliésàlagestiondelacroissanceinterne.-L’accidentd’undronepourraitralentirledéveloppementdumarché.- Il existe un risque lié à la procédure AMF en cours concernant le différé d’informationprivilégiéeparlaSociété.- Il existe un risque lié à la procédure de contrôle fiscal en cours au sein de la Société etportantsurl’ensembledesdéclarationsfiscalesetopérationssusceptiblesd’êtreexaminéespourlapériodeallantdu01/01/2013au31/12/2015

D2

Principauxrisquespropresauxvaleursmobilières

LaSociétéémetdesinstrumentsdilutifsquipeuventavoiruneinfluencesursoncapital.-Risquesdedilutionimportante:Les actionnaires ne détenant ni BSPCE, ni AGA, ni BSA, niOCABSA peuvent être dilués defaçon importantedu faitde l’exercice,par leursdétenteurs,desBSPCEet/ouBSAattachésaux actions émises en rémunération de l’apport en nature des titres de la société FLY-N-SENSE et/ou OCABSA, ou de l’arrivée du terme de la période d’acquisition pour lesbénéficiairesd’AGA.Egalement,danslamesureoùlesdétenteursn’exercentpasleurOCABSAouBSPCEouBSAattachésauxactionsémisesenrémunérationde l’apportennaturedestitresde lasociétéFLY-N-SENSE,leurpourcentagedeparticipationdanslecapitaletlesdroitsdevotedeDeltaDrone sera diminué en cas d’exercice desOCABSA ou BSPCE ou BSA attachés aux actionsémisesen rémunérationde l’apportennaturedes titresde la sociétéFLY-N-SENSEpar lesautresdétenteurs.DeltaDroneaégalementattribué2.450.833actionsgratuitesàcertainsdirigeants.1.585.243de ces actions gratuites seront acquises le 16 décembre 2016, 725.307 actions le 30 juin2017etles140.283actionsrestantesle12octobre2017.Encasd’exercicede la totalitédesOCABSA,BSPCEouBSAattachésauxactionsémisesenrémunération de l’apport en nature des titres de la société FLY-N-SENSE, et d’acquisitiondéfinitive des actions gratuites attribuées, 9.236.118 actions seront créées (2.450.833actions gratuites + 4.925.299 actions issues de l’exercice des OCABSA en circulation* +


313.003actions issuesde l’exerciceBSPCE+1.546.983actions issuesde l’exercicedesBSAattachésauxactionsémisesenrémunérationde l’apportennaturedestitresde lasociétéFLY-N-SENSE).Cesactionspourrontreprésenter27,37%ducapital(surlabased’unnombred’actionspostdilutionde33.744.449actions).Cescalculsnetiennentpascompte:-deladilutionpotentielleissuedesdeuxdernièrestranches(T9/10)d’OCABSAdontlecalculnepeutêtreréaliséàdéfautdetiragedecestranches;- des 599.348 actions nouvelles émises, les 1er, 6 et 8 décembre 2016, à la suite de laconversion de 50 OCA: 118.986 actions nouvelles ont été émises le 1er décembre(conversionde10OCA)240.718actionsnouvellesontétéémisesle6décembre(conversionde20OCA)et239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre2016(conversionde20OCA).A ladateduPrésentProspectus, cesémissionsd’actionsnouvellesn’ontpasétéconstatées par le Conseil d’Administration de Delta Drone. Ces 599.348 actions nouvellesvontreprésenter2,39%ducapitalsocial(surlabased’uncapitalsocialquiseracomposéde25.107.679actions)*sur la base théorique de l’exercice des 4.466.409 BSA et de la conversion des 50 OCA,restant en circulation au 30 novembre 2016, dans les mêmes conditions de conversion,s'agissantdesOCA,quelesactionsémisesparleCAdu03/06/2016surconversiondesOCAT6/7.

D3Principauxrisquesliésàl’opération

-VolatilitéduprixdemarchédesactionsdelaSociétéLesprixdemarchédesvaleursmobilièresdelaSociétépourraientêtreaffectésdemanièresignificativepardenombreuxfacteursayantunimpactsurlaSociété,sesconcurrents,oulesconditionséconomiquesgénéralesetlesecteurdesdronescivilsàusageprofessionnel.LesprixdemarchédesvaleursmobilièresdelaSociétépourraitnotammentfluctuerdemanièresensibleenréactionàdesévènementstelsque:.desvariationsdesrésultatsfinanciers,desprévisionsoudesperspectivesduGroupeoudeceuxdesesconcurrentsd’unepériodeàl’autre;.desannoncesdeconcurrentsoud'autressociétésayantdesactivitéssimilaires,ycompriscellesportantsurlaperformancefinancièreetopérationnelledecessociétés;.desévolutionsdéfavorablesdel’environnementréglementaireapplicabledanslespaysoulesmarchéspropresausecteurd’activitéduGroupeouauGroupelui-même;.desmodificationsdel'actionnariatdelaSociétéoudesonéquipedirigeante;et.desannoncesportantsurlepérimètredesactifsdelaSociété(acquisitions,cessions,etc.).Par ailleurs, lesmarchés boursiers connaissent d’importantes fluctuations qui ne sont pastoujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les valeursmobilières sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjonctureéconomiquepourraientdoncégalementaffecterdemanièresignificative leprixdemarchédesvaleursmobilièresdelaSociété.-Risqueliéàl’éventualitédecessionssignificativesd’actionsDeltaDroneLesactionsDeltaDronesontadmisessurlegroupedecotationEIdumarchéAlternextParis.Ce groupe de cotation est réservé aux investisseurs qualifiés. Dès l’obtention du visa del’Autoritédesmarchésfinancierssur leprésentProspectus, lesactionsde laSociétéseronttransférées sur le groupe de cotation E2, c’est-à-dire le groupe de cotation des sociétésayant faituneoffreaupublicet cotéesencontinu.Cechangementdegroupedecotationpourrait engendrer un accroissement de la liquidité de l’action. Il se pourrait que desactionnairesprésentsaucapitalde laSociétéprofitentdecetteaugmentationdesvolumespourprocéderàdescessionssignificativessurlemarché.Cecipourraitavoirunimpactnégatifsurl’évolutionducoursdel’actiondelaSociété.-RisqueliéàdefuturesopérationsfinancièressurlecapitaldeDeltaDroneDeltaDronepourraitprochainementleverdesfondsafindemettreenœuvresesprojetsdedéveloppements.Toutelevéedefondsentraînantuneémissiondenouvellesactionsentraîneraitunedilutionsupplémentaire,pourlesactionnairesdelaSociété.-Absencedesgarantiesassociéesauxmarchésréglementés


LemarchéAlternextParisneconstituepasunmarchéréglementé.LesdétenteursdevaleursmobilièresdelaSociéténepourrontdoncpasbénéficierdesgarantiescorrespondantes.Enrevanche, les détenteurs de valeurs mobilières de la Société bénéficient de garantiesspécifiques relatives à la transparence financière de la Société et à la protection desactionnairesminoritaires.De surcroît, la naturede l’opération réalisée impliquede respecter les règlesde l’offre aupublicdetitresfinanciers.-Risquesd’absencedeliquiditédutitreLa Société ne peut garantir que les valeurs mobilières admises aux négociations sur lemarchéAlternextParisserontl’objetdenégociationsparlavoied’uncarnetd’ordrecentraletque lesconditionsdumarchédeses titresoffrirontune liquiditésuffisanteet selondesmodalitéssatisfaisantes.-RisquesliésauxengagementsdeconservationAu-delàdesobligationsdeconservationliésaumécanismespécifiquedesAGAàcompterdutermedelapérioded’acquisition,àladateduprésentProspectus, ilexisteunengagementde conservation spécifique de Monsieur Christian Viguié à hauteur de 434166 actionsattribuéesgratuitementparlesConseilsd’Administrationdes12octobre2016,30juin2016et16décembre2015,et cependant toute laduréedesonmandatdePrésidentdirecteurgénéralauseindelaSociété.Toutefoisetàladateduprésentprospectus,cesactionssontenpérioded’acquisition.Descessionssontdoncsusceptiblesd’êtreréaliséesparlesactionnairesexistants.

SectionE–Offre

E1 Montantdel’émission Sansobjet

E2a

Raisonsmotivantleprocessusdetransfert

Letransfertdes24.508.331actionsdelaSociétédugroupedecotationEI(PlacementPrivé)àE2(sociétésayantfaituneoffreaupublic)dumarchéAlternextParisapourbut:–d’accroîtrelanotoriétédelaSociété;–degérersapolitiquedefinancementafind’assurerledéveloppementduGroupe.

E3Modalitésetconditionsdel’Offre

Calendrierindicatifdutransfert:09/12/2016Visadel’AMFsurleProspectus12/12/2016Publicationd’uncommuniquédepresseparlaSociété12/12/2016AvisAlternextParisdetransfertdegroupedecotationdesactions.14/12/2016TransfertdugroupedecotationE1(Placementprivé)verslegroupedecotationE2(Offreaupublic)

Intérêt,ycomprisconflictuel,pouvantsensiblementinfluersurl’émission/l’Offre

Sansobjet

E5

Nomdelasociétéémettriceetconventionsdeblocage

Nomdelasociétéémettrice:DeltaDroneConventionsdeblocage:Sansobjet


E6

Montantetpourcentagedeladilutionrésultantimmédiatementdel’Offre

Sansobjet

E7

Dépensesfacturéesàl’investisseurparl’émetteur

Sansobjet


PARTIE1:INFORMATIONSRELATIVESALASOCIETE

1.PERSONNESRESPONSABLES

1.1.RESPONSABLEDUPROSPECTUSChristianVIGUIE,PrésidentDirecteurGénéral8cheminduJubin–69570DardillyTéléphone:+33427465107

1.2.ATTESTATIONDELAPERSONNERESPONSABLEJ’atteste, aprèsavoirpris toutemesure raisonnableà ceteffet, que les informations contenuesdans leprésentProspectussont,àmaconnaissance,conformesàlaréalitéetnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérerlaportée.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoirprocédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans leProspectusainsiqu’àlalectured’ensembleduProspectus.FaitàDardilly,le9décembre2016ChristianViguiéPrésidentDirecteurGénéral

1.3RESPONSABLEDEL’INFORMATIONFINANCIEREChristianVIGUIE,PrésidentDirecteurGénéral8cheminduJubin–69570DardillyTéléphone:+33427465107


2.CONTROLEURSLEGAUXDESCOMPTES

2.1COMMISSAIRESAUXCOMPTESTITULAIRES

◘ TEOREMA2C29avenueFélixViallet38000Grenoble

Nommélorsdel’ActeconstitutifdelaSociétéendatedu25février2011.Findemandatendatedu31décembre2016.

◘ EXCO-FIDOGEST4,placeduChampdeFoire42300Roanne

Nomméparl’AssembléeGénéraleMixteréuniele8avril2013.Findemandatendatedu31décembre2018.

2.2COMMISSAIRESAUXCOMPTESSUPPLEANTS

◘ ArnaudVIVIER29avenueFélixViallet38000Grenoble

Nomméparl’AssembléeGénéraleOrdinairedu29septembre2016.Findemandatendatedu31décembre2016.

◘ SylvieMIVIERE4,placeduChampdeFoire42300Roanne

Nomméeparl’AssembléeGénéraleMixteréuniele8avril2013.Findemandatendatedu31décembre2018.

2.3COMMISSAIRESAUXCOMPTESNONRENOUVELLESHormiscellerelativeaudépartenretraitedeMonsieurAlainETIEVENTenqualitédeco-commissaireauxcomptessuppléant, Delta Drone n’a à signaler aucune démission, écart ou non «re-désignation» de commissaires auxcomptesdurantlapériodecouverteparlesinformationsfinancièreshistoriques.


3.INFORMATIONSFINANCIERESSELECTIONNEES

3.1.PRESENTATIONGENERALEDUGROUPEETINDICATEURSCLEFSDeltaDrone est la société-mèreduGroupeDeltaDrone, acteur significatif du secteur des drones civils à usageprofessionnel.DeltaDroneetsesfilialescouvrenteneffetl’ensembledelachainedevaleurdusecteur:

- lagestionréglementaireetsécuritairepréalableauxmissions(filialeDSL–DroneSafety&Legal),- laformationdestélépilotesdedrones(filialeEFD),- laconceptionetlafabricationd’unegammededronescivils(voilurefixeetvoiluretournante),- laréalisationdemissionsd’acquisitiondedonnées(réseauDeltaDroneNetwork),- Diverslogicielsetalgorithmesdetraitementdesdonnées,

TouslescomposantsdelachainedevaleursontréunisetaccessiblesviaunsystèmeexclusifdeCloudcomputing,dénomméDeltadroneCIS.Auplansectoriel,DeltaDrones’estdoté,eninterneetviadiverspartenariats,d’uneforteexpertisetechniquequiluipermetdeseconcentrersurquelquessecteursd’activitédedimensionmondiale:

- MiningTopographicImaging&Survey(dontMinesetCarrières),- AgricultureetSylviculture,- Inspectionindustrielle(notammentinspectiond’antennesdetélécommunications),- Hydrologie,- Visitesvirtuellesdesites.

Au niveau géographique, Delta Drone déploie une stratégie volontariste d’internationalisation, avecl’établissementdefilialesauxEtats-Unis,auMarocetenAfriqueduSud.Les actions composant le capital social de la société Delta Drone sont admises aux négociations sur lemarchéAlternextParisdepuisjuin2013paradmissiondirectefaisantsuiteàunplacementprivépréalable.

3.2.INFORMATIONSFINANCIERESSELECTIONNEESLestableauxci-dessousprésententdesinformationsfinancièresannuellessélectionnéesautitredesexercicesclosles31décembre2013,2014et2015etdesinformationssemestriellessélectionnéesarrêtéesau30juin2016.Lesinformationsprésentéesdansceparagraphesontextraitesdecomptesaudités(s’agissantdesexercicesclosles31décembre 2013, 2014 et 2015) ou ont fait l’objet d’une revue d’examen limité (en ce qui concerne le premiersemestre2016).Lestableauxci-aprèssontextraitsdesinformationsfinancièrescommuniquéesauparagraphe«20. Informationsfinancières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur» de la 1ère partie duProspectus.Pourrappel,lasociétéDeltaDroneaétécrééeenFévrier2011.ComptesconsolidésenK€ 2013 2014 2015 S12016

Chiffred'affaires 342 939 1216 498


















Nous renvoyons le lecteur au paragraphe «9.4 Note sur le calcul du besoin en fonds de roulement et del’endettementfinanciernetetsurlaréconciliationdutableaudefluxdetrésorerieetdesvariationsbilancielles»dela1èrepartieduProspectus,page105,pourlaréconciliationdelavariationduBFR,del’endettementfinancieretlepassagedel’EBEetlerésultatnet.


Actifimmobilisé 5813 3139 6635 6109

Besoinenfondsderoulement(4) 1616 (918) 161 69

Endettementfinanciernet(3) (308) 71 (1832) (4385)

Capitauxpropresdel’ensembleconsolidé 7716 1722 8195 9858

Autresfondspropres(1) 750 2675 1392 1636

Provisionspourrisquesetlitigesconstituées(2) 20 428 433 705

Notes (1) Les autres fonds propres correspondent à des avances conditionnées obtenues auprès d’Oséo et de la Région

Rhône-Alpes. Pour les années 2014 et 2015, ils correspondent, également à des obligations convertibles émises auprofitdeYorkvilleAdvisors.Ledétaildesautresfondspropress’établitcommesuit:2014:avancesconditionnées:675K€;obligationsconvertibles:2000K€2015:525K€d’avancesconditionnéesDELTADRONE,167K€d’avancesconditionnéesDELTADRONEENGINEERINGet700K€d’obligationsconvertiblesS1 2016: 450 K€ d’avances conditionnées DELTA DRONE, 186 K€ d’avances conditionnées DELTA DRONEENGINEERINGet1.000K€d’obligationsconvertibles.

(2)Lesprovisionspourrisquesetlitigesconstituéescorrespondent:-en2013exclusivementàdesprovisionspourIDR(indemnitédedépartàlaretraite),- en 2014 se décomposent entre provisions pour charges (12K€), provisions pour risques en lien avec des litigesprud’homaux(383K€)etdesprovisionspourIDR(33K€),-en2015sedécomposententreprovisionspourrisquesenlienavecdeslitigesprud’homaux(387K€)etdesprovisionspourIDR(46K€).


- au S1 2016 se décomposent entre provisions pour risques en lien avec des litiges prud’homaux (659K€) et desprovisionspourIDR(46K€).

(3)L'endettementfinanciernetestlesoldeentretouslesempruntsetdettesfinancièresfigurantaupassifdubilan(ycomprisempruntobligataire)d'unepart,et lesdisponibilitésaugmentéesdupostevaleursmobilièresdeplacementfigurant à l'actif du bilan d'autre part. Lorsque les chiffres sont indiqués entre parenthèses, il ne s’agit pas d’unendettementnet,maisd’unemontantdetrésoreriedisponiblesupérieuraumontantdesdettesfinancières.(4) Le besoin en fond de roulement représente les besoins de financement à court terme du groupe résultant desdécalagesdesfluxdetrésoreriecorrespondantauxdécaissementsetauxencaissementsliésàl’activitéopérationnelle.


Fluxnetdetrésorerie

-généréparl'activité (2398) (6661) (4718) (2730)

-liéauxopérationsd'investissements (3713) (63) (923) (1139)

-liéauxopérationsdefinancement 8776 7840 5980 6587

Variationdelatrésoreriecourantenette 2665 1116 339 2718


4.FACTEURSDERISQUESLesinvestisseurssontinvitésàprendreenconsidérationl’ensembledesinformationsfigurantdansleProspectus,ycomprislesfacteursderisquesdécritsdansleprésentchapitreavantdedéciderdesouscrireoud’acquérirdesactions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorablesignificatifsur leGroupe,sonactivité,sasituationfinancière,sesrésultats,sesperspectivesousursacapacitéàréalisersesobjectifs.Elleconsidèrequ’àladateduProspectus,iln’yapasd’autresrisquessignificatifshormisceuxprésentésdansleprésentchapitre.L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessousn’estpasexhaustive.D’autresrisquesouincertitudesinconnusoudontlaréalisationn’estpasconsidérée,àlaDateduProspectus,commesusceptibled’avoiruneffetdéfavorablesignificatifsurleGroupe,sonactivité,sasituation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou devenir des facteurs importantssusceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, sesrésultats,sondéveloppementousesperspectives.Danschaquesectionci-dessous,lesfacteursderisquessontprésentésparordred’importancedécroissanteselonl’appréciationdelaSociétéàlaDateduProspectus.Lasurvenancedefaitsnouveaux,soitinternesauGroupe,soitexternes,estdoncsusceptibledemodifiercetordred’importancedanslefutur.

4.1.RISQUESRELATIFSAUMARCHESURLEQUELINTERVIENTLASOCIETE

4.1.1.L’accidentd’undronepourraitralentirledéveloppementdumarchéLesdronesàusagecivilbénéficientd’unintérêtvifdelapartdumarché.Lacouverturemédiatiqueestfavorable,lesclientssontavanttoutsensiblesauxatoutséconomiquesetécologiques,ainsiqu’àl’impactpositifentermesd’image.Danscecontexte,siunaccidentgraveétaitoccasionnéparundrone(dontilrésulteraituneatteinteàl’intégritédes personnes ou des biens), il pourrait porter atteinte non seulement à son fabricantmais à l’ensemble de lafilière.Ilpourraitenrésulterunralentissementdudéveloppementd’unouplusieursdessecteursd’activitévisésparDeltaDrone.Ilpourraitégalementenrésulterunemodificationdelaréglementationrelativeàl’utilisationdesdronescivils.

4.1.2.Larèglementationrelativeàl’utilisationdesdronescivilsestrécenteetsusceptibled’évoluerLarèglementationenFranceestrécente;elleestdoncsusceptibledemodifications.LaFrancefaitfiguredeprécurseurenEuropeetdanslemondeenayantinstauréunerèglementationrelativeàlaconceptionetàl’utilisationdesaéronefscivilsquicirculentsansaucunepersonneàbord.L’arrêté du 11 avril 2012, auquel s’est substitué l’arrêté du 17 décembre 2015, fixe les règles relatives à laconception des drones, les conditions de leur emploi et les capacités requises des personnes qui les utilisent.L’ensemble des dispositions applicables pour réaliser des activités particulières avec un aéronef télépiloté estdéfinidansl’arrêté.Cetterèglementationdéfinitnotammentlestypesdevolautoriséssousformede4scénariidevol:

◘ S1:opérationenvuedutélépilotesedéroulanthorszonepeupléeàunedistancehorizontalemaximalede100mètresdutélépilote

◘ S2: opération se déroulant hors vue directe, hors zone peuplée, dans un volume de dimension

horizontale maximale de rayon d’un kilomètre et de hauteur inférieure à 50 mètres du sol et desobstaclesartificiels,sansaucunepersonneausoldanscettezoned’évolution


◘ S3:opérationsedéroulantenagglomérationouàproximitédepersonnesoud’animaux,envuedirecteetàunedistancehorizontalemaximalede100mètresdutélépilote

◘ S4: activité particulière (relevés, photographies, observations et surveillances aériennes) hors vue

directe,horszonepeupléeetnerépondantpasauxcritèresduscénarioS2Pourchacundecesscénarii,larèglementationdéfinitlesdéclarationsetautorisationsnécessaires.Larèglementationestsusceptibled’évoluer,etcetteévolutionpourraitnécessiterdesaménagementsdesdronesetdenouveauxdéveloppementspoursatisfaireauxnouvellesexigences.Mêmesi leGroupeprendenconsidération(notammentauseindecomitésd’échangesaveclaDGAC-DirectionGénérale de l'Aviation Civile), dans le cadre de son activité, l’évolution potentielle de la législation ou leschangementsdenormesoude réglementationsapplicables,denouvelles contraintes réglementairespourraientempêcherlacommercialisationdesproduitsduGroupeencasderetrait,desuspensionoudenonrenouvellementdes autorisations de commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production ou leurdéveloppementpluslonget/oupluscoûteux.Unetellesituation, sielleseproduisait, serait susceptibled’avoiruneffetdéfavorablesignificatif sur leGroupe,sonactivité,sasituationfinancière,sesrésultats,sondéveloppementousesperspectives.Un renforcementde la réglementationpourrait cependantégalementêtredenatureà renforcer lesbarrièresàl’entréeetpermettraitdestructurerlafilière,ainsiqueleniveaugénéraldequalitéetdefiabilitédecelle-ci.Enfin,aucontraire,lesassouplissementsdelarèglementationseraientsynonymesd’augmentationdunombredesapplications réalisables avec des drones donc d’accroissement de la taille du marché. Ils seraient cependantégalementsusceptiblesdefaciliterl’apparitiondenouveauxacteurssurcemarché.La règlementation à l’étranger est encore souvent en gestation, rendant incertain le développement desactivitésdelaSociétéàl’étrangerLespayssontàdesstadesdifférenciésenmatièrederèglementationrelativeàl’utilisationdesdrones.Demanièregénérale, les règlementations en place sont récentes et disparates en termes de contenu. Ainsi lesrèglementationsdiffèrentnotammentencequiconcerne:

◘ Lepoidsetlescaractéristiquestechniquesdesdrones◘ Lanécessitéd’unecertificationdesdrones◘ Lesconditionsrequisespourtélépiloterundrone◘ Lapossibilitéd’utiliserlesdronesenvol«hors-vue»

A ce stade, un déploiement d’envergure des systèmes de drone commercialisés par la Société pourrait êtreentravé par la diversité des règlementations existantes. En tout état de cause, si lemarché des drones civils àusage professionnel estmondial et offre des opportunités significatives à Delta Drone, il présente à la fois unrisqueentermesd’exécutionmaiségalemententermesdedépensesetinvestissementsàréaliserafind’adapterlesproduitsaunouveaucadrerèglementaire.

CasdesEtats-UnisAlorsqu’auxEtats-Unislaréglementationrelativeauxdronescivilsrestaitindéfinie,laFederalAviationAssociation(FAA)apubliéle21juin2016desrecommandationspourencadrerl’utilisationdesdronescivilscommerciaux:Cf.paragraphe«6.4.3LecadreréglementaireauxEtats-Unis»page80.

Casdel’AfriqueduSudL’AfriqueduSudamisenœuvreetappliquéunensembleexhaustifderèglescontraignantesrégissantlesdrones.Endécembre2014,laSACAAarendupublicunprojetderèglementationsurlesdronestransposédanslaloi.Ceprojet utilise une terminologie spécifique, puisque qu’il désigne les drones comme des systèmes d’aéronefstélépilotés(«RemotelyPilotedAircraftSystems»ouRPAS).Cetextefaitladistinctionentre,d’unepart,lesdronesutilisés à des fins personnelles et privées et, d’autre part, les drones utilisés à des fins commerciales,professionnellesounonlucratives.Cf.paragraphe«6.4.4LecadrerèglementaireenAfriqueduSud»page81.


4.1.3LemarchédesdronescivilsestunmarchénaissantavecdesapplicationsnaissantesLessystèmesdedronescommercialisésparlaSociétépermettentdeproposer:

◘ dessolutions/desapplicationsnouvellessusceptiblesde faireévoluerdesmétiers.Ainsi,parexemple,l’utilisation des drones dans l’agriculture céréalière en complément de l’utilisation du satellite doitcontribueràdestraitementsciblésetglobalementaudéveloppementdel’agricultureraisonnée.

◘ de solutions alternatives apportant un gain de temps et/ou d’argent par rapport à des solutions déjàexistantes. C’est le cas de la cubature des stocks pour les carrières, actuellement réalisée par desgéomètres,ouencoredel’inspectiondesinfrastructuresd’antennesdetélécommunications,aujourd’huiréaliséeàlajumelleouparnacelles.

S’ilnefaitaucundoutepourlaSociétéquelesdronesdoiventconstituerunevraiesolutionàterme,lesclientsontbesoindes’assurer,grâceàdes testsetdesexpérimentationssurdessituationsconcrètes,que lesdronessontd’ores et déjà suffisamment précis et fiables pour répondre à leurs attentes et besoins. Ils devront égalementmodifierleurshabitudesetusagesétablisdelonguedate.Dufaitdescontraintesd’utilisationdesdrones,liéesnotammentàlarèglementation,ilsontégalementbesoindevérifier et de déterminer dans quelles situations concrètes l’utilisation des drones peut être envisagée et dansquelles situations ils devront continuer à recourir aux équipements et solutions dont ils maîtrisent à ce jourl’utilisation.Ilsvontégalementdevoirfaireévoluerleursorganisations,notammentpar:

◘ laformationdeleursemployésàl’utilisationdesdrones(certificatd’aptitudethéoriqueetdéclarationdeniveaudecompétencesdélivréeparl’exploitant)

◘ l’intégrationdesdronesdansleursprocéduresetmanuelsdesécurité◘ lesformalitésetdémarchesrèglementairesentantqu’utilisateurdedrones

Delta Drone a anticipé ces problématiques en créant l’Ecole Française du Drone® et enmettant en place uneéquipe destinée à accompagner et soutenir le client dans ces démarches. Le rythme de déploiement à grandeéchelledessystèmesdeDeltaDroneserafonctiondelacapacitéetdelavitesseàlaquellelesclientsvonttraitercesproblématiques.LaSociétéanticipequelesclientspotentielsn’utiliserontcourammentsesproduitsquelorsqu'ilsaurontacquislaconviction,quecesderniersoffrentdesavantagesouconstituentunealternativeindispensableauxéquipementsetsolutionsdéjàexistantssurlemarchéetdontilsmaîtrisentàcejourl’utilisation.Pour ces mêmes raisons, et malgré les résultats probants des tests et expérimentations sur des situationsconcrètesdéjàréaliséesetlasatisfactiondesutilisateursdessolutionsproposéesparlaSociété,cesmêmesclientspourraientêtreréticentsàfaireévoluerleurspratiquesauprofitdesolutionsoffertesparDeltaDrone.Cette réticence serait susceptible de ralentir le rythme de déploiement de la Société et d’avoir un effetdéfavorablesignificatifsurleGroupe,sonactivité,sasituationfinancière,sesrésultats,sondéveloppementetsesperspectives.

4.1.4. Ilexistedestechnologiesetusagesalternatifset l’apparitiondenouvellestechnologiesconcurrentesnepeutêtreexclueDessolutionsalternativesexistentsurlesmarchéssurlesquelsDeltaDroneenvisagedesedévelopperLes produits développés par le Groupe se positionnent sur desmarchés sur lesquels il existe déjà souvent dessolutions alternatives dont l’utilisation est largement répandue dans certains secteurs d’activités visés par laSociété.A titred'exemple, lescubaturesdans lescarrièressontaujourd'hui réaliséesde façonmanuellepardesgéomètresexperts.


MêmesilaSociétéestimequelesautressolutionsdisponiblessontsouventmoinsperformantesquel’usaged’undronedans lamesure, notamment, où (i) le tempsnécessaire à la réalisationdesmêmesprestationspeut êtresensiblement plus long et/ou ces prestations peuvent être plus dangereuses pour l’homme, (ii) les résultatsobtenus peuvent être d'une fiabilité et/ou d'une qualité inférieure, les drones ne pourront pas remplacer cessolutionsexistantesdanstouslescas,notammentdufaitdescontraintesrèglementairesspécifiquesauxdrones.Le Groupe ne peut garantir par ailleurs que d’autres technologies, développées notamment par des sociétésconcurrentes, permettant d'obtenir des résultats similaires ou meilleurs que ceux de Delta Drone dans un ouplusieurssecteursauseindesquelslaSociétéopère,nevontpasêtredéveloppéesoufaireleurapparition,etdoncquelestechnologiesdéveloppéespar laSociétés’imposerontcommelesréférencespour lessecteursd’activitésciblésparleGroupe.

4.1.5.LeGroupepourraitêtreconfrontéàl’aveniràdesacteursdetailletrèssignificativeLes leaders dumarché de l’aéronautique sont des acteurs de taille très significative aux ressources financièresimportantes. Ilsontprispositionsur lemarchédesdronesmilitaires,maisn’ontpas, jusqu’àprésent,développéunepolitiqueactivedans ledomainedesdronescivils.Cette situationpeut s’expliquerpar l’extrêmedifférencedesproblématiques(danslemilitaire,pasdelimitedepoids,nid’utilisation,maisunecourseàdestechnologiestoujoursplusefficacesetl’embarquementd’armesetchargessupplémentaires).Actuellement,lesgrandsacteursde l'aéronautique français et européens présents sur le secteur des drones militaires sont Dassault Aviation,Sagem,ThalèsetBAE.Lemarchédesdronescivilsàusageprofessionneldevraits'avérerdetailletrèssignificativeetdotéd'unpotentielde croissance important. Il est susceptible d’aiguiser l'appétit des leaders de l’aéronautique et entraîner leurarrivéesurcemarché.L‘arrivéedetelsconcurrentspeutsefairepardesinvestissementsmassifsderechercheetdéveloppementet/ouparl’acquisitiond’undesacteursdumarchédudronecivil.UnconcurrentpourraitainsidévelopperdestechnologiesalternativesdansunouplusieursdessecteursoùDeltaDrones’estdéveloppé,quipourraients'avérerdirectementconcurrentiellesparrapportauxsolutionsproposéesparDeltaDrone.Delta Drone se protège d’une telle situation de concurrence par une politique active demise en place d’unechainedevaleurcomplète,intégrantnotammentuneforteexpertisemétierpourletraitementdesdonnées.Parailleurs, le Groupe consacre et continuera à consacrer des efforts significatifs à l’amélioration de ses produitsexistants et au développement de nouveaux produits et solutions adaptés à de nouveaux clients ou à desnouvellesindicationsafindeconserversonavancetechnologique.

4.2.RISQUESRELATIFSALASOCIETE

4.2.1.RisquesliésaudéploiementcommercialLe développement du Groupe dépend pour partie du rythme d’adhésion des clients potentiels à son offrecommercialeLeGroupe compte plusieurs clients, en France et à l’étranger, dans chacun de ses secteurs cibles. Les contratscommerciauxcorrespondant connaissentunemontéeenpuissanceprogressivedepuis leurdémarrage,en2014pourlesplusanciens.De ce fait, le chiffre d'affaires 2015 de Delta Drone est encoremodeste, quoi qu’en progression par rapport àl’exercice précédent. En outre, la production et la commercialisation de drones ne démarrent qu’à partir dusecondsemestre2016.Ilnepeutdoncpasêtreanticipéavecprécisionàquellevitessevasefaireledéploiementcommercial.Comptetenudelaréorganisationinitiéeenjuin2014etdel’évolutiondumodèleéconomique, larépartitionduchiffre d’affaires des exercices 2014, 2015 et du 1er semestre 2016 ne reflète pas l’orientation commerciale


nouvelle.Ainsi,lepremierclientpourlesexercices2014et2015(cf.tableauci-dessous)devraitdevenirmarginalàcompterde2017».Poidsdesprincipauxclientsdanslechiffred’affaires 2014 2015 S12016

Premierclient 36,35% 15,19% 23,05%5premiersclients 66,79% 38,91% 72,63%BienqueleGroupesoitencontactavancéavecdesclientspotentiels, iln'estpasexcluquelademandepourlessolutions (produitset services)deDeltaDrone soitplus limitéequeceque leGroupeanticipe.Par conséquent,DeltaDronepourraitnepasatteindresesobjectifsdeventeen2016etpourlesannéessuivantes.Parailleurs,ledéveloppementcommercialdeDeltaDronenécessitelerecoursàdestélépiloteslocauxetlamiseenplaceprogressived’unréseaudemaintenance.Leséventuellesdifficultéssurcesdeuxpointssontsusceptiblesderalentirledéveloppementcommercial.En effet, il est possible que le client et/ou Delta Drone éprouve des difficultés à identifier et faire former despilotes téléopérateurs, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le déploiement commercial de laSociété.Si ce risquedevait se réaliser, l'activité, ledéveloppement, la situation financièreet lesperspectivesduGroupeseraientimpactésdéfavorablement.En outre, la Société offre un service de maintenance des drones mettant en œuvre des délais d’interventionrelativementcourts.Elledoitdoncmettreenplaceunréseaud’intervenants indépendantssuffisammentforméssusceptibles de respecter les délais contractuels d’intervention qu’elle propose dans le cadre de son offre. Parconséquent, si la Société se trouvait en difficulté pour déployer son réseau de maintenance par manqued’intervenantsnotamment,cettesituationpourraitengendrerunmanquementcontractuel,unedétériorationdela qualité du service et par conséquent de l’image qualitative que la Société souhaite privilégier ainsi qu’unalourdissementpossibledeseschargesd’exploitation.Parailleurs,comptetenuducaractèreinnovantetrécentdel’offreproposéeparlaSociété,celle-cipourraitavoirmalquantifiésesbesoinseninterventionsetproductiondepiècesdétachéesautitredelamaintenance.Si ces risques devaient se réaliser, ils pourraient avoir des conséquences défavorables sur l’activité, sondéveloppementet,àterme,sasituationfinancière.

4.2.2.RisquesliésauprocessusdefabricationdesdronescivilsLe Groupe a produit depuismi-2014 une flotte d’environ 50 vecteurs aériens, répartis à part égale entre undroneàvoiluretournante(leDeltaH)etundroneàvoilurefixe(leDeltaY).Cesdronesontserviexclusivementà réaliser desmissions Delta Drone, chaquemodèle ayant à son actif plusieursmilliers d’heures de vol sansincidentmajeur.

Fort de l’expérience accumulée, et dans la mesure où le Groupe a mis au point des nouvelles fonctionnalitésassurantunemeilleuretraçabilitédesmissionsetunesécuritéaccrue,ladécisionaétépriseenfind’année2015deremplacerleDeltaHparunnouvelappareilbaptiséDeltaX,mieuxadaptéàlanouvelleréglementationDGACenFranceetauxexigencesdumarchéinternational.Les conditions sont ainsi créées de pouvoir produire en série et commercialiser, en France et à l’étranger, unegammededronescomposéeduDeltaXetduDeltaY.Leprocessusd’assemblagedecesvecteursaériensestprévud’êtrelocalisédanslazonefranchedeCasablancaauMaroc,grâceàlafilialeDeltaDroneMaroc.Desdifficultésrencontréesdanslesrecrutementsetlaformationdestechniciensnécessairesàlaproduction,desretardsd’approvisionnement,desdysfonctionnementsoudesdéfautsdescomposantspeuventêtrelasourcederetardsdeproductionetralentirledéveloppementcommercialduGroupe.LesitedeproductiondeCasablancaestcalibrépouruneproductionmensuellede35systèmesdedrone.


Lechoixdes locauxdeDeltaDroneMarocs'esteffectuéenprenantencompteuneproductionmensuellede35systèmesdedrone.Ces locauxsontainsiadaptésàcevolumedeproductionetdoiventpermettred'honorer lesplanningsdeproductiondanslesdélaisprévus.Desvolumesdecommandessupérieursnécessiteraientunaccroissementdessurfaces.DeltaDrones’estassuréauprèsdugestionnairedelazonefranchedeCasablancaquedespossibilitésd’extensionsontpotentiellementenvisageables.LeGroupedépenddefournisseurstiersetdesous-traitantspourlafournituredecertainscomposants,piècesetaccessoires.Le drone conçu par Delta Drone est composé de pièces et composants conçus et réalisés par Delta Drone, depièces et composants conçus par Delta Drone et produit par des sous-traitants, de pièces et composantsapprovisionnésauprèsdetiersfournisseurs.LeGroupen’estvéritablementdépendantd’aucunesolutiondéveloppéeparunfournisseur.Cependantencasdedéfaillance d’un fournisseur, les alternatives pourraient nécessiter un temps d’adaptation pour sélectionner unautrefournisseuret,decefait,provoquerdesretardsauniveaudelaproduction,delacommercialisationetdelamaintenance.Le même risque pourrait être consécutif à des défauts qualitatifs, à la défaillance ou la rupture des relationscontractuellesavecunsous-traitant.Lesprincipauxélémentsconstituantundronesontdesstructuresenfibredecarbone,descartesélectroniques,dupetitoutillage(vis,entretoises,etc.)Aucunélémentnereprésenteunpoidssignificatifdansleprixdefabrication.De même, aucun fournisseur ne détient une position significative dans le processus d’approvisionnement duGroupeenmatièresetcomposants.LesprincipauxfournisseursdansleprocessusdefabricationdessystèmesdedronessontlesfournisseursdeGCS(quisontdesordinateursportables),devalisesdetransportetdecapteurs.Ilsreprésententensembleprèsde60%ducoûtdefabrication.Il n’existe à leur égard aucun risque de rupture d’approvisionnement, dans lamesure où leurs produits sont àl’originedestinésaugrandpublic (cequiest lecasdesordinateursetdescapteurs).Demême iln’existeaucunrisquededépendance,tantlesproduitsalternatifssontaisémentdisponibles.

4.2.3.RisquesliésàlapropriétéintellectuelleLeGroupesuitunepolitiqueactivevisantàprotégerlecaractèreexclusifdesapropriétéintellectuelleetdesonsavoir-faire. Cependant, leGroupe pourrait ne pas être enmesure demaintenir ou d’obtenir une protectionadéquateet,parlàmême,deconservertouslesavantagestechnologiquesetconcurrentielsquiendécoulentLe Groupe s’appuie pour protéger ses produits et sa technologie sur la protection offerte par des droits depropriété intellectuelle, tels que des brevets et marques, mais également sur ses secrets commerciaux et sonsavoir-faireprotégéspardesaccordsdeconfidentialitéouautrescontrats.Cependant,cesmoyensn’offrentqu’uneprotection limitéeetpourraientnepasempêcheruneutilisation illicitedesproduitsoudelatechnologieduGroupe.Lestechnologiesinnovantessurlesquellesreposel’activitéduGroupesontprincipalementprotégéesparlesavoir-faireduGroupe,couvrantnotammentl’intégrationdetouteslescomposantesdelachainedevaleurnécessaireausuccèsdumarchédesdronescivilsàusageprofessionnel.Enmaîtrisantsarechercheetdéveloppementetenlafaisantréaliserprincipalementeninterne,laSociétés’assurelamaîtrisedesesdroitsdepropriétéintellectuelle.Pourautant,ilfaudras’assurerdelafidélitédecepersonneletdelatitularitédesdroits.


SurlatitularitédesdroitsLesconditionsdepropriétéetd’exploitationdesrésultatsquisontissusd’unecollaborationconjointeavecuntierssontvariables,dépendantdesprojetsetdescocontractantsconcernés.En effet, certains accords de partenariat conclus par la Société renvoient à un accord ultérieur des partenairesvisantàstatuersurlatitularitédesdroitsdepropriétéintellectuellerésultantdeleurtravailcommun.Enoutre,lesdroitsd’exploitationsont,danslaplupartdescas,contractuellementréservésàDeltaDronedanslecadredesditsaccordsdepartenariat.Parconséquent,etencasdedésaccordpersistantentrelespartenairessurlatitularitédesditsdroits,ilexisteunrisqueque lepartenaireconcerné revendique lesdroitsdepropriété intellectuelle sur les résultatsauxquels ilacontribuéet,partant,risqued’empêcherlaSociétéd’exploiterlibrementlatechnologiedéveloppéedanslecadredecesaccords.

SurlesbrevetsAntérieurement au changement de gouvernance, survenu le 28mai 2014, l’anciennedirection duGroupe avaittenté de déposer plusieurs brevets censés protéger certaines innovations réalisées ou envisagées. Un auditmandatépar lanouvelledirectionadémontréquecesdemandesdebrevetsn’étaientpasopérantesetqu’ellesavaienttrèspeudechancesd’aboutir,euégardà l’absenceréelledenouveautéetd’innovationcontenuesdanscesdossiers.Pourcetteraison,touteslesdémarchesontétédéfinitivementstoppées.

Surlesavoir-faireLestechnologiesdéveloppéesparlaSociétémettentégalementenœuvreunsavoir-faire.LaSociéténepeutpasnonplusgarantirqueDeltaDroneetsatechnologie,quisontétroitementliésàsonsavoir-faireetsessecretscommerciaux,sontadéquatementprotégéscontrelesconcurrentsetnepourrontêtreusurpés,oucontournés,par cesderniers.Eneffet,dans les contratsdecollaborationetde rechercheetdéveloppementconcluspar leGroupe, celui-cidoit fréquemment fournirà ses cocontractants, sousdifférentes formes, certainséléments de son savoir-faire, et notamment des informations, données ou renseignements concernant lesrecherches,ledéveloppement,lafabricationetlacommercialisationdeDeltaDrone.Le Groupe cherche à limiter la communication d’éléments clés de son savoir-faire vers des tiers aux seulesinformations strictement nécessaires à la collaboration qu’il entretient avec ceux-ci et il s’assurecontractuellement que ces tiers s’engagent à ne pas détourner, utiliser ou communiquer ces informations, aumoyennotammentdeclausesdeconfidentialité.LeGroupenepeutcependantgarantirquecestiersrespectentcesaccords,queleGroupeserainforméd’uneviolationdecesclauses,ouencorequelaréparationqu’ilpourraitéventuellementobtenirseraitsuffisanteauregarddupréjudicesubi.

SurlesmarquesQuandbienmêmelesmarquesontétédéposées,destierspourraientutiliseroutenterd’utilisercettemarqueoud’autresmarquesduGroupe.Ainsi, si un tiers venait à utiliser unemarque identique ou similaire dans les classes visées dans les certificatsd’enregistrement, toutequalificationdecontrefaçonpourraitêtre tenueenéchec si lamarqueétait considéréecommenulleencequ’elleest insuffisammentdistinctiveet/outropdescriptiveparrapportauxproduitsqu’elleidentifie.Sicerisquevenaitàseréaliser,celapourraitcompromettrelaprotectiondesnomspermettantl’identificationdesproduitsdelaSociétéparlesclients,lesprospectset,d’unemanièregénérale,lepublic.


En outre, compte tenu de son déploiement récent à l’international, la Société a initié le dépôt de la marqueinternationaleDeltaDronetantdanssaformeverbalequesemi-figurative,plusieurspaysétantvisésparcedépôt.Leditdépôtestencoursd’instructionparlesofficesconcernés.Ilnepeutêtreexcluquecedépôtnepuisseaboutirenl’étatdanscertainspays,malgrélesrecherchesd’antérioritémenéesenamont,cequipourraitralentirl’accèsauxmarchésconsidérés,voireamenerlaSociétéàenvisagerunautredépôt.IlnepeutêtreexcluqueleGroupefassel’objetd’actionsencontrefaçonIlestimportant,pourlaréussitedesonactivité,queleGroupesoitenmesured’exploiterlibrementsesproduitsetsatechnologievis-à-visdebrevetsoudedroitsdepropriétéintellectuelledetiers.La société ne peut garantir qu’il n’existe pas de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tierssusceptibles de couvrir certaines activités, produits ou technologies duGroupepermettant à ces tiers d’agir encontrefaçon,ousurunfondementsimilaire,àl’encontreduGroupeenvued’obtenirdesdommagesetintérêtsoulacessationdel’utilisationduproduitouprocédéincriminé.Sicesactionsétaientmenéesà leur termeet reconnues,entoutouenpartie, fondées, leGroupepourraitêtrecontraint d’arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ouprocédés visés par ces actions, ce qui affecterait de façon significative ses activités dans le secteur d’activitéconcerné.Enparticulier,leGroupepourraitêtretenu,outrelepaiementd’indemnitésfinancières,de:

◘ cesser de fabriquer, vendre ou utiliser les produits ou la technologie mise en cause, dans une zonegéographiquedonnée

◘ obtenir,dansdesconditionsdéfavorablesauGroupe,unelicencesurlesdroitsdepropriétéintellectuelledetiers

◘ trouver des solutions alternatives afin de ne pas empiéter sur les droits de propriété intellectuelle detiers,cequipourrait,danscertainscas,serévéler impossibleouêtrecouteuxentermedetempsetderessourcesfinancières,etpourraitdoncfaireobstacleàseseffortsdecommercialisation

Une procédure intentée contre le Groupe, quelle qu’en soit l’issue, pourrait par ailleurs entraîner des coûtssubstantiels, désorganiser son fonctionnement, compromettre tout ou partie de son activité, son image et saréputation.

4.3.RISQUESLIESAL’ORGANISATIONDELASOCIETE

4.3.1.Risquesliésàladépendancevis-à-visd’hommesclésLe Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pourrait pas être en mesure d’attirer de nouvellespersonnesqualifiéesLe succèsduGroupedépendengrandepartiede l’implicationetde l’expertisede sonpersonnel technique etcommercialqualifiéetdeMonsieurChristianViguié,PrésidentDirecteurGénéraldelaSociété,etinvestisseurdanscelle-cidepuissacréation,enfévrier2011.Ledépartdel’uneouplusieursdecespersonnesoud’autrescollaborateursclésduGroupepourraitentraîner:

◘ despertesdesavoir-faireetlafragilisationdecertainesactivités,d’autantplusforteencasdetransfertàlaconcurrence,ou

◘ descarencesentermesdecompétencestechniquespouvantralentirl’évolutionpermanentedel’activitéetpouvantaltérer,àterme,lacapacitéduGroupeàatteindresesobjectifs

LeGroupe pourrait par ailleurs avoir besoin de recruter de nouveaux dirigeants, commerciaux et du personnelscientifiquequalifiépourledéveloppementdesesactivités.Orl’incapacitéduGroupeàattireretretenircespersonnescléspourraitl’empêcherglobalementd’atteindresesobjectifs et ainsi avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, sondéveloppementetsesperspectives.Néanmoins,pourlimitercerisque,leGroupeamisenplacedifférentsdispositifs:


◘ TouslesdirigeantsmembresduComitédeDirectionsesontvusattribuerdesactionsgratuites,◘ Des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (BSPCE) ont été attribuées à tous les

collaborateursprésentsàladatedu31décembre2015,ycomprisceuxdesfiliales.Enfin,pouréviter le recrutementde collaborateurspar la concurrence, leGroupea recoursaux clausesdenonconcurrencedanslescontratsdetravailpourlescollaborateursclés.

4.3.2.RisquesliésàlagestiondelacroissanceinterneDans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe pourrait recruter du personnel supplémentaire,notamment à l’étranger et développer ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser sesressourcesinternes.Aceteffet,leGroupedevranotamment:

◘ former,gérer,motiveretretenirunnombred’employéscroissant◘ anticiperlesdépensesliéesàcettecroissanceetlesbesoinsdefinancementassociés◘ anticiperlademandepoursesproduitsetlesrevenusqu’ilssontsusceptiblesdegénérer◘ augmenterlacapacitédesessystèmesinformatiquesopérationnels,financiersetdegestionexistants◘ augmentersescapacitésdeproductionainsiquesonstockdematièresetcomposants

DesdifficultésrencontréesparleGroupepourgérersacroissancepourraientavoiruneffetdéfavorablesignificatifsursonactivité,sesrésultats,sasituationfinancière,sondéveloppementetsesperspectives.

4.3.3.RisquesliésàlagestiondelacroissanceexterneetàlapolitiquededéveloppementinternationalLe Groupe est actuellement présent dans différents pays, sur plusieurs continents. Le déploiement duGroupehorsdeFranceestdoncsusceptibledegénérerdesrisquesetdedifficultésnouvelles,dufaitnotamment:

- d’unmanqued’expérienceduGroupedanscertainesrégionsgéographiquesoùilpourraits’implanterouêtreimplanté,

- d’incidencesfiscalesdéfavorables,- derestrictionsquantitativesettarifairesd’opérationsd’import-exportetderéglementationsetpratiques

protectionnistesfavorisantlesentrepriseslocalesdanscertainspays,- d’unallongementéventueldesdélaisdepaiementdanslecasdeventesréaliséesdanscertainspays,- de législations et réglementations applicables aux produits et services proposées par le Groupe plus

contraignantes,- d’uneprotectionlimitéeentermesdepropriétéintellectuelledanscertainspays,- de l’instabilité politique et / ou économique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son

activité.La concrétisation de ces facteurs de risques aurait un effet défavorable sur l’activité, le développement, lesrésultatsetlasituationfinancièreduGroupe.Enoutre,dans le cadrede sa stratégiededéveloppement, leGroupemetenœuvreunpolitiquede croissanceexterneprocédantàdesacquisitionsoudesprisesdeparticipationsminoritairesdansdiversessociétés.Ainsi,depuisjanvier2014,leGroupeaacquislesparticipationssuivantes:

- 100%ducapitaldessociétésMTSIetHydrogéosphère,respectivementspécialiséesdans lessecteursdeMines&Carrièresetdel’hydrologie,

- 100%ducapitaldelasociétéDroneo,sociétéopératricededronescivilsenFrance,- 15% du capital de la société Elistair, spécialisée dans le développement et la commercialisation d’un

systèmefilairereliantledroneausol,- 50,1%ducapitalde lasociétéCapMineralsAfrica, spécialiséedans lacommercialisationdeproduitset

servicesauprèsdusecteurMinesetCarrièresenAfriqueduSud,- 20%ducapitaldelasociétéZooomez,spécialiséedanslesvisitesvirtuelles,- 100%ducapitaldelasociétéFlyn’Sense,acteurhistoriquedusecteurfrançaisdesdronescivils,- 16,7% du capital de la société DONECLE, société spécialisée dans les systèmes d’inspection de surface

notammentd’aéronefs.


- 100% du capital social de la société ROCKETMINE, société opératrice de drones civils à usagesprofessionnelsenAfriqueduSud,notammentauprèsdusecteurminier.

Lesrisquesliésauxacquisitionsnesontpasd'ordrecommercial,dufaitdelasituationémergentedumarchédesdrones. Ce sont avant tout des risques liés aux ressources humaines (difficultés d’intégration des salariés dessociétésacquises).S’agissant des participations minoritaires, le risque est uniquement financier (celui de voir la valeur de laparticipationdécliner).LeGroupeDeltaDroneenvisagedepoursuivresastratégiedecroissanceexternesurlemarchédesdronescivilsàusageprofessionnel,notammentà l’étranger.Aucunegarantienepeutêtredonnéeque leGroupeparviendraàintégrer avec succès les sociétés acquises, ou qu’il viendrait à acquérir, et à dégager les synergies, revenus etautres avantages escomptés, ou encore que le Groupe ne subisse pas l’apparition de coûts ou de passifs nonanticipés liés à ces acquisitions. De même, aucune assurance ne peut être donnée que le Groupe seraeffectivement en mesure d’identifier ou de procéder à l’acquisition de nouvelles sociétés. Un échec del’intégration des sociétés acquises ou des difficultés dans l’identification et l’acquisition de nouvelles ciblespourraient avoir uneffetdéfavorable sur les activités, la situation, les résultatsduGroupeou sur sa capacité àréalisersesobjectifs.

4.3.4.Risqueliéàl’absencederéunionduquorumrequispourlesassembléesgénéralesextraordinairesEn raison de l’importante dilution créée par les programmes successifs d’OCABSA signés avec le fondsd’investissement Yorkville Advisors, la Société est confrontée à un risque de ne pas réunir suffisammentd’actionnaires et de ne pas remplir les conditions de quorum requises pour les assemblées généralesextraordinaires.Ainsi, et àdéfautdemobilisationde l’actionnariatdiffus, la Sociétépourrait, à l’avenir, êtredans l’impossibilitéd’atteindrelequorumpermettantdemodifiersesstatutset,decefait,nepluspouvoirprocédernotammentàdesaugmentationsdecapitalenvuederenforcersesfondspropres.

4.3.5.LaSociétéémetdesinstrumentsdilutifsquipeuventavoiruneinfluencesursoncapitalCf.2èmepartieduProspectusparagraphe«2.2Risques liésauxOCABSA,BSPCE,BSAetAGAémis»page298et«4.4.5.Risquesdedilution»page36et1èrepartieduProspectusparagraphes«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264.

4.4.RISQUESFINANCIERS

4.4.1.Risquesliésaucréditd’impôtrecherchePourfinancersesactivités,laSociétéaégalementbénéficiéjusqu’en2015duCréditd’ImpôtRecherche(«CIR»),qui consiste pour l’Etat français à offrir un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement enrecherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires ettraitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à desorganismesderechercheagréés(publicsouprivés)etlesfraisdepropriétéintellectuelle.Au titre des années 2013, 2014 et 2015, la Société a comptabilisé un montant de crédit d’impôt recherche àhauteurrespectivement508K€,439K€et482K€.Acompterdel’exercice2016,lafilialeFlyn’Sense,acquiseennovembre2015,désormaisrenomméeDeltaDroneEngineering, regroupe l’ensembledubureaud’étudesduGroupe.Ace titre, c’estdésormais la seule sociétéduGroupequiaurarecoursauCréditd’ImpôtRecherche.


Autitreducréditd’impôtrecherchequiseraconstatécetteannéeet,lecaséchéant,aucoursdesannéesàvenir,ilnepeutêtreexcluquelesservicesfiscauxremettentencauselesmodesdecalculdesdépensesderechercheetdéveloppementretenusparlaSociétéouqueleCIRsoitremisencauseparunchangementderéglementationouparunecontestationdesservicesfiscauxalorsmêmequelaSociétéseconformeauxexigencesdedocumentationetd’éligibilitédesdépenses.Siunetellesituationdevaitseproduire,celapourraitavoiruneffetdéfavorablesurlesrésultats,lasituationfinancièreetlesperspectivesdelaSociété.Ilexisteuncontrôlefiscalencours,suiteànotificationendatedu12/10/2016,auseindelasociétéDeltaDroneportantsurl’ensembledesdéclarationsfiscalesetsurlesopérationssusceptiblesd’êtreexaminéespourlapériodeallant du 01/01/2013 au 31/12/2015. A la date du présent prospectus, nul ne peut présager des incidencesfinancièresquipourraientêtreàsupporterparlaSociétéencasd’éventuellesremisesencausenotifiéesàl’issueducontrôle.

4.4.2.RisquesliésaustatutdeJeuneEntrepriseInnovantedontdisposaitDeltaDronejusquefin2015DeltaDroneaabandonnélestatutdeJEIàcompterdel’exercice2016.Jusqu’en2015,etpour financer sesactivités, laSociétéavaitoptépour le statutde JeuneEntreprise Innovante(«JEI»). Ce statut a pour vocation d'apporter un soutien financier à de jeunes entreprises très actives enrecherche et développement et de leur permettre de passer plus facilement le cap des premières années. Lebénéficiede ce statut est conditionnépar le respectd’un certainnombrede conditions légales, lesquelles sontrempliesparlaSociété.LestatutdeJEIpermetàl’entrepriseconcernéedebénéficierdediversavantagesfiscauxetsociauxpendantuneduréedehuitannées.Encesens,etautitredesannées2013,2014et2015,laSociétéabénéficiéd’exonérationsdecotisationssocialesetpatronales.Autitredesexonérationsquiontétéappliquéesautitrede2013etdesannéessuivantes(jusqu’autermedes8ans), il ne peut être exclu que l’administration fiscale tente de remettre en cause le respect des conditionsd’éligibilitédelaSociétéaustatutdeJEIouquelestatutdeJEIlui-mêmesoitremisencauseparunchangementderéglementationouparunecontestationdel’administrationfiscalealorsmêmequelaSociétéseconformaitauxconditionsdece statut.Siune telle situationdevait seproduire, celapourraitavoiruneffetdéfavorable sur lesrésultats,lasituationfinancièreetlesperspectivesdelaSociété.

4.4.3.Risqueliésàl’accèsàdesavancespubliquesetdesempruntsEnfévrier2012,OséoetlaRégionRhôneAlpesontaccordéàDeltaDroneuneavanceremboursablede750K€.Au31décembre2012,laSociétéavaitencaissé600K€etlesolde,soit150K€,surl’année2013.Parailleurs,laSociétéasouscritdesempruntsbancairespourlesmontantssuivants:-Sur2012:450K€-Sur2013:1202K€-Sur2014:100K€Seulsdeuxemprunts (d’unmontantnominalde100K€)ontdes conditions contractuelles à respecter, pouvantinduireunremboursementparanticipation,encasdedéfaut.Aujourdelarédactionduprésentprospectus, lesconditionscontractuellessontrespectéesparDeltaDrone.Siunnon-respectdesconditionsdevait seproduire, celapourraitavoiruneffetdéfavorable sur les résultats, lasituationfinancièreetlesperspectivesduGroupe

4.4.4.Risquedetauxd’intérêt,deliquidité,decréditetrelatifàlagestiondelatrésorerieAladateduprésentProspectus,leGroupen’apascontractéd’endettementbancaireetestime,enconséquence,nepasêtreexposéàunrisquesignificatifdecréditoudevariationdetauxd’intérêtsignificatif.Risquedecréditetrelatifàlagestiondetrésorerie


LesempruntssouscritsparDeltaDronesontàtauxfixes:Cf.paragraphe«10.3Informationssurlesconditionsd’empruntetstructuredefinancement»,page116dela1èrepartieduProspectus.LeGroupeexerceunegestionprudentedesatrésoreriedisponible.Latrésorerieet leséquivalentsdetrésoreriecomprennentlesdisponibilitésetlesinstrumentsfinancierscourantsdétenusparleGroupe(essentiellementdesSICAVmonétaires).Au31décembre2015, lesdisponibilitésetvaleursmobilièresdeplacementdétenuespar leGroupeétaienttotalementplacéesdansdesproduitsayantunematuritéinférieureà12mois.Lerisquedecréditliéàlatrésorerie,auxéquivalentsdetrésorerieetauxinstrumentsfinancierscourantsn’estpassignificatifenregarddelaqualitédesinstitutionsfinancièresauxquellesleGroupefaitappel.Au31décembre2015,leGroupen’avaitaucunrisquedecontrepartie(risquedepertefinancièredanslecasoùunclientouunecontrepartieàuninstrumentfinancierviendraitàmanqueràsesobligationscontractuelles).RisquesliésautauxdechangeLeGroupeest jusqu’àprésentpeuexposéau risquede change, compte tenude laphasededémarragede sesactivitésàl’international.Lesfluxliésauxactivitésinternationalessonteffectivementlimités.Dèslorsquecesfluxdeviendrontplussignificatifs,LeGroupeseraexposéaurisquedechange.Concernantlesachats,ilssonttousréaliséseneuros,laplupartauprèsdefournisseursetsous-traitantsfrançais.Toutefois, compte tenududémarragedesactivitésdes filialesDELTADRONEAMERICAauxEtats-UnisetDELTADRONEAFRICAenAfriqueduSud,ainsiquedel’acquisitiondeRocketmineenAfriqueduSud,laSociétépourraitàl’avenirêtreexposéeàunrisquedollaretrand.RisquesdeliquiditéLagestiondu risquede liquiditéest centraliséeauniveaude ladirection financière.Uneconventiondegestioncentraliséedelatrésorerie,signéeentreDeltaDroneetsesfiliales,permetdegérerlesexcédentsetlesbesoinsdetrésorerieinternes.

4.4.5.RisquesdedilutionCf.paragraphe«2.2.1Risquesdedilutionimportante»page298dela2èmepartieduProspectus.DeltaDroneaémisdesOCABSA,desBSPCE,desABSAetattribuédesactionsgratuitesàcertainsdirigeants.En cas d’exercice de la totalité des OCABSA, BSPCE ou BSA attachés aux actions émises en rémunération del’apportennaturedestitresdelasociétéFLY-N-SENSE,etd’acquisitiondéfinitivedesactionsgratuitesattribuées,9.236.118actionsserontcréées(2.450.833actionsgratuites+4.925.299actionsissuesdel’exercicedesOCABSAen circulation* + 313.003 actions issues de l’exercice BSPCE+ 1.546.983 actions issues de l’exercice des BSAattachésauxactionsémisesenrémunérationde l’apportennaturedestitresde lasociétéFLY-N-SENSE:cf.1èrepartie du Prospectus paragraphes «18.1 Répartition du capital et des droits de vote» page 138138 et «21.1.4Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital» page 264). Ces actions pourront représenter27,37%ducapital(surlabased’unnombred’actionspostdilutionde33.744.449actions).Cescalculsnetiennentpascompte:-deladilutionpotentielleissuedesdeuxdernièrestranches(T9/10)d’OCABSAdontlecalculnepeutêtreréaliséàdéfautdetiragedecestranches;-des599.348actionsnouvellesémises,les1eret6décembre2016et8décembre2016,àlasuitedelaconversionde50OCA:118.986actionsnouvellesontétéémises le1erdécembre(conversionde10OCA),240.718actionsnouvellesontétéémisesle6décembre(conversionde20OCA)et239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre (conversionde20OCA).A ladateduPrésentProspectus,cesémissionsd’actionsnouvellesn’ontpasétéconstatéesparleConseild’AdministrationdeDeltaDrone.Ces599.348actionsnouvellesreprésenterontalors2,39%ducapitalsocial(surlabased’uncapitalsocialquiseracomposéde25.107.679actions).*surlabasethéoriquedel’exercicedes4.466.409BSAetdelaconversiondes50OCA,restantencirculationau30novembre2016,danslesmêmesconditionsdeconversion,s'agissantdesOCA,quelesactionsémisesparleCAdu03/06/2016surconversiondesOCAT6/7.FinancementduGroupeparémissiond’OCABSAauprofitdelasociétéYorkvilleSPVLtd.


DanslecadredufinancementdudéveloppementduGroupe,laSociétéaprocédéàl’émissiondeplusieursplansd’OCABSApermettantàtermelacréationd’actionsnouvellesauprofitdeleurbénéficiaire.Attributiond’actionsetdeBSPCEdanslecadredelapolitiquedemotivationdesdirigeantsetsalariésLa Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instrumentsfinanciersdonnantaccèsaucapitaldelaSociété,notammentdanslecadredesapolitiquedemotivationdesesdirigeantsetsalariés.Dans le cadre de la politique demotivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis 2011, émis ouattribué des BSPCE. Dans le cadre de cette politique, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission oul’attributiondenouveauxinstrumentsfinanciersdonnantaccèsaucapitaldelaSociété.AlaDateduProspectus,301.000BSPCEencoursdevaliditésontattribués,donnantledroitdesouscrireà313.003actions nouvelles (se référer au paragraphe «cf. 1ère partie du Prospectus paragraphes «18.1 Répartition ducapitaletdesdroitsdevote»page138et«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264).Toute attribution ou émission complémentaire entraînerait une dilution supplémentaire, potentiellementsignificative,pourlesactionnairesdelaSociété.Emissiond’ABSAenrémunérationdel’apportennaturedestitresdelasociétéFly-N-SenseL’Assemblée générale extraordinaires des actionnaires a, en date du 30 novembre 2015, approuvé l’apport ennaturede100%destitresdelasociétéFLY-N-SENSEconsentiàlaSociétéetaenconséquenceaugmentélecapitalsocialde386.745,75€.L’apportdetitresaétérémunéréparl’émissionde1546983actionsnouvellesàbonsdesouscriptions (ci-après«BSA») attachésde0,25eurode valeurnominale.UnBSAest attachéà chaqueactionémise.UnBSAdonnedroitàlasouscriptiond’uneactionnouvelledelaSociété.LaduréeduBSAestde24moisàcompterde l’augmentationdecapitalendatedu30novembre2015,soit jusqu’au29novembre2017.Pendantcettepérioded’exercicelesBSAsontexerçablesàtoutmoment.Leprixdesouscription,primed’émissionincluse,desactionsnouvellesàémettresurexercicedesBSAestde2,67euros.LesBSAsontincessibles.

4.5.RISQUESJURIDIQUES

4.5.1.LeGroupeestdépendantdenormestechniquesLa construction des drones civils doit respecter un certain nombre de normes techniques induites par laréglementationDGACdedécembre2015(Cf.paragraphe«6.4Lecadreréglementaire»page78)etl’activitédelaSociété sera contrainte par les évolutions prévues de cette réglementation au niveau français,mais égalementeuropéenoudansd’autrespaysdanslesquelsDeltaDronepourraitsouhaiters’implanter.

4.5.2.LeGroupepourraitêtreamenéàfairecertifiersesproduitsA laDateduProspectus, la règlementation françaiseenmatièrededronescivilsn’imposepasdesoumettre lesproduits à un processus de certification. La Société peut donc actuellement commercialiser ses produits sanscontrainte.AnotertoutefoisquelaSociétéamissionnédepuisledébutdel’année2016,lasociétéApsys,filialedeAirbusGroupspécialiséedans l’audit techniqueet la certificationaéronautique,aux finsd’évaluer lesprocessustechniquesutilisésparDeltaDronedanslaconception,ledesignetlafabricationdesesdrones.A l’avenir, et notamment dans le cadre de l’harmonisation de la règlementation européenne en cours, il estprobablequelesdronescivilssoientsoumisàuneobligationdecertificationavantleurcommercialisation.Cetteéventualité présente un risque pour Delta Drone dans la mesure où ce processus de certification pourrait serévélerlongetcoûteux,cequiauraitunimpactnégatifsurlasituationfinancièredelaSociété.Parailleurs, ilnepeutêtreexcluquelacertificationentraîne(i)unesuspensiondelaproductionletempsquelesproduitssoientcertifiés,(ii)uneadaptationdesproduitsafindeseconformerauxexigencesdelacertification.Sil’undesdeuxcas


devait seproduire, la certificationauraitun impactnégatif sur l’activitéde laSociété, sondéveloppementet sasituationfinancière.Néanmoins,la Société estime que la mise en place d’une obligation de certification présente également desopportunités,carelledevraitexcluredumarchédesconcurrentsdontlesproduitsjouissentd’unequalitéetd’unefiabilitélimitée,cequiaffaiblitlaréputationglobaledusecteur.DeltaDroneestimequelacertificationjoueraunrôlestructurantpourlafilièreetdéploiedeseffortsauprèsdelaDGACpourqu’unetellecertificationsoitmiseenplace.

4.5.3.RisquesliésàlamiseenjeudelaresponsabilitédufaitdesproduitsOutrelesgarantieslégales,leGroupepourraitêtreexposéàdesrisquesdemiseenjeudesaresponsabilitélorsdel’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits. Des plaintespénalesoudespoursuitesjudiciairespourraientêtredéposéesouengagéescontreleGroupepardesutilisateurs,lesautoritésréglementairesettoutautretiersutilisantsesproduits.A ce jour, leGroupen’a fait l’objetd’aucuneplainteoupoursuitedans cedomaineeta souscrituneassuranceresponsabilitédufaitdesproduitsdéfectueuxprévoyantunecouvertureàhauteurd’unmontantmaximumde2,2millionsd’eurosparsinistre(Cf.Paragraphe«4.6Assurancesetcouverturedesrisques»page38).LaSociéténepeutgarantirquesacouvertured’assuranceactuelle soit suffisantepour répondreauxactionsenresponsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité était ainsimise en cause, et si ellen’étaitpasenmesured’obteniretdemaintenirunecouvertured’assuranceappropriéeàuncoûtacceptable,oude seprémunird’unemanièrequelconquecontredesactionsen responsabilitédu faitdesproduits, ceci auraitpourconséquenced’affectergravementlacommercialisationdesesproduitset,plusgénéralement,denuireauxactivités,auxrésultats,àlasituationfinancière,audéveloppementetauxperspectivesduGroupe.

4.6.ASSURANCESETCOUVERTUREDESRISQUESAssurancesdelaSociétéLeGroupe amis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec desmontants degarantiequ’elleestimecompatiblesaveclanaturedesonactivité.LespolicesdontbénéficieleGroupeàcejoursontlessuivantes:

DeltaDrone

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20/01/2016 1370€

AP483979 GENERALIFRANCE Multirisques 340Ruedel'Eygalya

38430MOIRANS 18/03/2016 1514€

MTSIHydrogéosphère


AN839817

GENERALI MultirisquesBureaux

1placedelaposte11140Axat 01/01/2015 627,19€

AN870963 106av.Tolosane31520RamonvilleStAgne 11/02/2015 1259,17€

AP453117 14BdPierreRenaudet65000Tarbes 01/03/2016 221,68€

AP569071 56rueCassiopée74650Chavanod 15/06/2016 543,59€

FlyNsense


AP552481 GENERALI MultirisquesBureaux

22rueAriane33700Merignac 30/05/2016 1137,85

Lemontant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurances s’élevaitrespectivementà74.246€et75.513€aucoursdesexercicesclosles31décembre2015et2014.DeltaDronen’apassouscritd’assurancehommeclé.

4.7.PROCEDURESJUDICIAIRESETD’ARBITRAGELeGroupen’a été impliqué, au cours de la période de 12mois précédant la date d’enregistrement du présentProspectus,dansaucuneprocédureadministrative,pénale,judiciaireoud’arbitragequisoitsusceptibled’avoiruneffet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou sondéveloppement,pasplus,àlaconnaissancedelaSociété,queleGroupen’estmenacéd’unetelleprocédureàladated’enregistrementduprésentProspectus.


5.INFORMATIONSCONCERNANTLASOCIETE

5.1HISTOIREETEVOLUTIONDELASOCIETE

5.1.1.DénominationsocialedelaSociétéLaSociétéapourdénominationsociale:DeltaDrone.

5.1.2.Lieuetnumérod’enregistrementdelaSociétéLaSociétéaétéimmatriculéeauRegistreducommerceetdessociétésdeGrenobledepuisle7mars2011,datedesacréation,jusqu’au30novembre2015,souslenuméro530740562.Depuisle30novembre2015,LaSociétéestimmatriculéeauRegistreducommerceetdessociétésdeLyon,souslemêmenuméroqueprécédemment.

5.1.3.DatedeconstitutionetduréeLa Société a été constituée pour unedurée de 99 ans s’achevant le 7mars 2110, sauf dissolution anticipée ouprorogation.

5.1.4.SiègesocialdelaSociété,formejuridique,législationrégissantsesactivitésLe siège social est situé8, chemin du Jubin, 69570 Dardilly depuis le 30 novembre 2015 (Coordonnéestéléphoniquesdusiègesocial:0427465155).Auparavantlesiègesocialétaitsitué12rueAmpère38000Grenoble.La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par lesdispositionsdulivreIIdelapartielégislativeduCodedeCommerceetdulivreIIdelapartieréglementaireduditCode.

5.1.5.Évènementsmarquantsdansledéveloppementdelasociété

Février2011

§ CréationdelasociétéJ2Equiregroupe3fondateursetinitiateursduprojet.§ Création le 25 février de la société Delta Drone par J2E, dont les apports en numéraire de 28.000 €

constituentlecapitalsocialàladatedelaconstitution.§ LasociétéC2PFrance,dontChristianViguiéestprésidentetactionnaireà33,3%souscritàunepremière

augmentationdecapitaldeDeltaDrone.DeltaDroneestlepremiergroupefrançaistotalementintégrédusecteurdesdronescivilsàusageprofessionnelen France. Son business model consiste à proposer une solution qui associe produits (système de drone,consommables,piècesderechange,etc.)etservices(traitementdesdonnées,assistance,maintenance,assurance,archivagedesdonnées,etc.),étantpréciséquel’offredeserviceétaitaccessoireàl'offreproduits.Eneffet,l’activitédelaSociétéconsistealorsessentiellementà:

§ concevoirdesdrones,développerlescapteursàusagesprofessionnelset lesapplicatifspermettant leurutilisationdanslessecteursd’activitévisésparlaSociété;

§ fabriquerlesdronesetlescomposantspourchacunedesapplicationsvisées;§ mettrelesdronesàdispositiondesclientsparlebiaisdecontratsadaptésàleursbesoins;§ traiter les données brutes collectées par les drones pour restituer aux clients des informations

directementexploitables.


Mars&Juillet2011

§ Deux augmentations de capital successives, de 4.903€ en mars 2011 et 4.113€ en juillet 2011,correspondant aux augmentations de capital globale primes d’émission incluses respectives de225.047,70€ et 249.988,14€, souscrites à chaque fois par des investisseurs privés, permettent derenforcerlesfondspropres.

Janvier2012

§ Suivant décision du Président en date du 24 janvier 2012, dûment habilité à cet effet par l’assembléegénérale extraordinaire en date du 24 octobre 2011, il a été décidé et constaté une augmentation decapital d’une somme de 1.973€ en numéraire, correspondant à une augmentation de capital globaleprimed’émissioninclusede159.911,65€.

Février2012

§ Aprèsplusieursmoisd’instructiondudossier,Oséoet laRégionRhône-Alpesaccordent leurconcoursàDelta Drone sous la forme: d’avances conditionnées remboursables (750 K€) et d’un prêt participatifd’amorçage(150K€).

Marsetavril2012

§ Al’occasionduSalondel’AménagementdelaMontagne(SAM)quisetientàGrenoble,DeltaDroneattireungrandnombredevisiteursetbénéficied’unepremièrecouverturemédiatiquepourlaprésentationdupremierprototypedesonvecteuraériendetypeVTOL(VerticalTakeOffLanding),leDeltaH.

§ Suivant décision du président en date du 31mars2012, dûment habilité à cet effet par l’assembléegénéraleextraordinaireendatedu24octobre2011, ilaétédécidéetconstatédeuxaugmentationsdecapital de 5.329€ et 2.180€, correspondant aux augmentations de capital globales primes d’émissioninclusesrespectivesde431.915,45€et132.500,40€.

§ Auxtermesduprocès-verbalde l’assembléegénéralemixteendatedu25avril2012, ilaétéprocédéàuneaugmentationdecapitalde976.458€parvoied’incorporationdesréservesprélevéessurlecompte«primed’émission».Cetteaugmentationdecapitalestréaliséeparvoiedecréationde976.458actionsnouvelles chacune attribuées aux associés à concurrence de 21 actions nouvelles pour 1 actionantérieurementdétenues.Lecapitalsocialestportéà1.022.956€

Mai2012

§ DeltaDronemetenplaceunplandeBSPCEréservéauxpremierssalariésdel’entreprise.

Octobre2012

§ DeltaDronecréelafilialeUASCivil International(UASCI),dontl’objetestdecoordonnerl’ensembledesactivités commerciales du Groupe. Lors de sa création, UASCI procède immédiatement à uneaugmentation de capital de 670 K€, essentiellement souscrite par les actionnaires historiques deDeltaDrone.

Décembre2012

§ Delta Drone crée la filiale Drone Services, dont la mission est d’organiser la mise en place de l’EcoleFrançaiseduDrone®,premiercentredeformationexclusivementetspécifiquementdédiéàlaformationdespilotesdedrones


Février2013

§ Ouverturedel’EcoleFrançaiseduDrone®Drone Services est l’anciennedénomination sociale de l’EFD– Ecole FrançaiseduDrone.A l’origine,DroneServices a été créée avec Monsieur Dominique Lavault, qui a été la cheville ouvrière de la conceptioninformatiqued’unsystèmedee-learningdestinéàlaformationdestélépilotesdedrones.Unefoiscesystèmedéveloppé,décisionsontétéprisesde:-changerladénominationsociale,-acquérirlesactionsdétenuesparD.Lavault,-embaucherD.LavaultentantquesalariéauseindeDeltaDrone.Pourinformation,D.Lavaultestaujourd’huisalariédeDeltaDroneAmericaàBoulder(Colorado,USA).§ Delta Drone acquiert le solde des titres non détenus par elle au sein du capital de Drone Services et

contrôledésormais100%ducapitaldecettedernière,quiestalorsrenomméeEcoleFrançaiseduDrone.

Avril2013

§ UASCIestabsorbéeparDeltaDroneparvoiedefusion§ Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale mixte en date du 8 avril 2013 et de la fusion

énoncéeci-dessus,ilaétéfaitapportdelatotalitédupatrimoineUASCI.Enconséquencelecapitalsocialaétéaugmentéde510.232€

§ Auxtermesdecettemêmeassembléegénéralemixte,DeltaDrone,jusqu’alorssousformedeSociétéparActionsSimplifiée,adoptelaformedeSociétéAnonymeàDirectoireetConseildeSurveillanceetdiviseégalement la valeur nominale des actions par 4 pour la portée de 1,00 € à 0,25 € et multipliécorrélativementlenombredetitrepar4,soitunnombred’actionsordinairescomposantlecapitalsocialportéde1533188à6132752actions.

Juin2013

§ Aux termes des délibérations de la réunion du Directoire en date du 25juin2013, faisant usage de ladélégation de compétence de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8avril2013, la Sociétéréalise une augmentation de capital 150.818€ réservée auprès d’investisseurs qualifiés, dont plusieursfondsFCPI,correspondantàuneaugmentationdecapitalprimed’émissioninclusede2.950.000,08€.

§ Dans la foulée de ce placement privé, Delta Drone est cotée en bourse sur le marché d’Alternextd’EuronextParis,le28juin.

Septembre2013

§ Aux termes du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du30septembre2013,ilaétédécidé(i)d’augmenterlecapitalsocialde629.515,25€,enrémunérationdelafusionabsorptiondelasociétéJ2EparDeltaDroneet(ii)deréduirelecapitalsocialde598.752€parannulationde2.395.008actionsdétenuesenproprepar laSociétédufaitde laréalisationdéfinitivedeladitefusion.

Novembre2013

§ Aux termes de délibérations de la réunion du Directoire en date du 8novembre2013, et agissant surdélégationdecompétencedel’assembléegénéralemixtedesactionnairesdu8avril2013,lecapitalsociala fait l’objet de deux augmentations de capital décidées lors de la réunion du Directoire en date du31octobre2013de32334,50€et70190,25€.Ilrésultedecesdeuxopérationsquelecapitalsocialaétéaugmenté d’un montant de 102524,75 €, correspondant aux augmentations de capital globalesrespectivesprimesd’émissioninclusesde1197669,88€et2670037,11€.

Janvier2014

§ Première opération de croissance externe avec l’acquisition des sociétés MTSI – Mining TopographicSurveyandImagingetHydrogéosphèreparvoied’échangedetitresévaluésglobalementàlasommede


745.000€, ayant engendré, aux termes des délibérations de l’assemblée générale mixte en date du31janvier2014,uneaugmentationdecapitalde17.169€.CesdeuxopérationspermettentàDeltaDronedesedoterd’unetrès forteexpertisedans lesdeuxsecteurscléspour leGroupequesont lesMines&Carrièresetl’hydrologie.Cesdeuxsociétéssœursserontfusionnéescourantjuilletaveceffetrétroactifau1erjanvier2014.

Mai2014

§ AuxtermesdesdélibérationsdelaréunionduDirectoireendatedu27mai2014,constatantlaréalisationdéfinitivedel’augmentationdecapitaldécidéelorsdelaréunionduDirectoireendatedu15mai2014,etagissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du8avril2013, il a été décidé d’augmenter le capital social de 10.260 € par voie de placement privé,correspondantàuneaugmentationdecapitalglobaleprimed’émissioninclusede300.002,40€.

§ L’Assembléegénéralemixtedu28maiprendactede ladémissiondesmembresduDirectoirede leursfonctions,votelatransformationdelaSociétéenConseild’administrationenlieuetplacedelaformedesociétéanonymeàDirectoireetConseildesurveillance.Acetteoccasion,lesanciensmembresduConseildesurveillancesontnommésadministrateurs,etChristianViguiédevientPrésidentDirecteurGénéral.

Juilletàoctobre2014

§ Alasuiteduchangementdegouvernance, laSociétéentameuneprofonderéorganisation interneainsiqu’un repositionnement stratégique, dictés par la volonté de la nouvelle direction de restaurer lastructure financière du Groupe, ajuster au mieux ses coûts fixes face à l’incertitude du rythme dedéveloppement du marché et enfin créer les conditions d’une amélioration progressive du niveau derésultat.

§ La réorganisation interne s’est traduite durant l’été par un arrêt de nombreux contrats de prestationsexternesetparunstrictplafonnementdesdépenses.Elleaégalementconduitàmettreenœuvreunplanderéductiondeseffectifsportantsur34postessupprimés(suruneffectiftotaldelaSociétéde67).CePSE a été homologué par les services de l’Etat (DIRRECTE – Direction Régionale des Entreprises, de laConcurrence,delaConsommation,duTravailetdel’Emploi),le8septembre.AnoterquedeuxdestroisfondateursdelaSociétéontétéconcernésparlePSE.

§ En parallèle, la Société a revu sa politique d’activation des frais de recherche et développement etdéprécié son parc de drones immobilisés et son stock, de manière à présenter une valeur de l’actifimmobiliséplusconformeàlaréalitédelasituation.

§ Enfin, aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 2octobre2014, il a étéconstaté la réalisation définitive de l’augmentation décidée lors de sa réunion en date du4septembre2014, agissant sur délégation de compétence conférée au Directoire par l’assembléegénéralemixtedesactionnairesendatedu8avril2014,d’unmontant318.001,25€correspondantàuneaugmentation de capital globale prime d’émission incluse de 2.022.487,90€ souscrite par quelquesactionnaires historiquesde la Société ainsi quepar C2PFrance, a permis de financer cette période trèsdifficileetturbulentepourl’entreprise.

§ En octobre, le service de gestion du suivi desmissions, composé d’anciens fonctionnaires de la PoliceNationale,estfilialiséauseind’unenouvellesociété,DroneSafety&Legal–DSL.

Surcettepériode,lebesoindetrésorerieaatteint3.311K€aucoursdu1ersemestre2014et3.413K€aucoursdu2ndsemestre2014.

Décembre2014

§ Aux termesdesdélibérationsde la réunionduConseil d’Administration endatedu11décembre2014constatant la réalisation définitive de deux augmentations de capital décidées lors de la réunion duConseild’Administrationendatedu26novembre2014de respectivement201.959,75€et70.960,50€,agissant sur délégation de compétence accordée par les assemblées généralesmixtes des actionnairesréunies les 8 avril 2013 et 28mai 2014. Il résulte de ces deux augmentations de capital réservées etsouscritespardifférentsfondsd’investissementappartenantàlasociétéNextstage,uneaugmentationdecapitalde272.920,25€,correspondantauxaugmentationsdecapitalglobaleprimesd’émissioninclusesderespectivement1.849.951,31€et649.998,18€.


§ L’AssembléegénéraleextraordinairedelaSociétévotelaconclusiond’uncontratd’OCABSA(ObligationsConvertibles en Actions avec Bons de Souscription d’Actions) signé avec la société d’investissementaméricaine Yorkville Advisors, portant sur un montant global potentiel de 10 M€ de ressourcesadditionnellespourDeltaDroneAfindécembre2014,latrésorerieàl’actifdubilanatteignait4.050K€.

Février2015

§ Opérationdecroissanceexterneavecl’acquisitionde50,1%ducapitaldelasociétédedroitsud-africainCapMineralsAfrica,baséeàJohannesbourgetspécialiséedansladistributiond’équipementsetd’offresdeservicesauprèsdusecteurminierenAfriqueaustrale.LasociétéserarenomméeDeltaDroneAfricaàpartirdejuin2015.

Mai2015

§ DDrone Invest, sociétéd’investissement filiale à 100%deDeltaDrone,prenduneparticipationde15%dans le capital de Elistair, société basée à Ecully (69) et spécialisée dans la conception et lacommercialisationd’unsystèmefilairepourdronestrèsinnovant.

§ L’Assemblée générale mixte de la Société vote la conclusion d’un deuxième contrat d’OCABSA(Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d’Actions) signé avec la sociétéd’investissement américaine Yorkville Advisors, portant sur un montant global potentiel de 20M€ deressourcesadditionnellespourDeltaDrone.

Juin2015

§ AcquisitiondelasociétéDroneo,sociétéopératricededronesprofessionnelsbaséeàTarbes(65).

Septembre2015

§ Annonce conjointe par Delta Drone et Airbus Defence & Space au sujet du lancement de la premièrecampagnepré-opérationnellepourFarmstarExpert combinant satellitesetdrones,dans ledomainedel’agriculturedegrandesurface.

§ Aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 25septembre2015 constatant laréalisation définitive de l’augmentation de capital décidée lors de ses réunions en date du22décembre2014 et 21mai2015, agissant sur délégation de compétence des assemblées généralesmixtesdu22décembre2014et21mai2015,ilaétédécidéd’augmenterlecapitalsocialde1.045.068€parlacréationde4.180.272actionsordinairesrésultantdelaconversiondesOCAetdel’exercicedesBSAémis au profit de YA GLOBAL MASTER SPV Ltd, fonds d’investissement géré par la société YorkvilleAdvisors,entre le22décembre2014et le23septembre2015,soituneaugmentationdecapitalglobaleprimed’émissioninclusede8.432.341,58€.

§ Signatured’unpartenariatentreDeltaDroneetInsavalor,organismedeformationcontinuedel’INSAdeLyon,dansledomainedelaformationetdelacertification.

Novembre2015

§ Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30novembre2015, laDeltaDrone a acquis la société Fly n’ Sense, société historique du secteur des drones civils en France,baséeàMérignac(33),parapportennaturedestitresdecettedernièred’unevaleurde4.130.000€.Encontrepartiedecetapport, lecapital socialaétéaugmentéde386.745,75€parémissionde1.546.983actionsnouvellesàbonsde souscriptionsd’actionsattachésde0,25eurodevaleurnominale chacune.Quelquesmoisaprès l’opération, lasociétéaétéréorganiséepourconstituer leprincipalpôle«bureaud’études»duGroupe.Depuis le31mai2016, la sociétéachangédedénominationsocialeet s’appelledésormaisDeltaDroneEngineering.


Décembre2015

§ DDrone Invest, sociétéd’investissement filiale à100%deDeltaDrone,prenduneparticipationde20%dans lecapitaldeZooomez,sociétébaséeàMontpellier(34)etspécialiséedans laréalisationdevisitesvirtuellesdesites.

Février2016

§ DeltaDroneannonce le succèsdes100premièresmissionsd’inspectiond’antennes télécomde réseaumobile, réalisées en 2015 pour le compte deOrange France. Ces opérations s’inscrivent dans le cadred’unprojetdémarréenavril2015.

§ LancementdunouveausiteInternetduGroupe.§ Ouvertured’unbureauàBoulder (Colorado) auxEtats-UnisparDeltaDroneAmerica, filiale à 100%de

DeltaDrone.§ LancementdeTheDroneConsortium,joint-ventureentreRPASTrainingAcademy,sociétébaséeprèsde

JohannesbourgenAfriqueduSud,DeltaDroneAfricaetEFD–EcoleFrançaiseduDrone.

Avril2016

§ Signature d’un accord de partenariat entre Delta Drone America et Infinigy pour le déploiement de lasolutiond’inspectiond’antennessurlemarchéaméricain.

§ Accord signé entre Delta Drone et Geodis pour développer en commun une solution d’inventaireautomatiséenentrepôtsreposantsurl’utilisationdedrones.

Juin2016

§ Aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 30juin2016 constatant laréalisation définitive de l’augmentation de capital décidée lors de sa réunion en date du 21mai2015,agissant sur délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’assemblée généralemixte du 21mai2015, il a été décidé d’augmenter le capital social de 1.908.917€ par la création de7635668actionsordinairesrésultantdelaconversiondesOCAetdel’exercicedesBSAémisauprofitdeYA GLOBAL MASTER SPV Ltd, fonds d’investissement géré par la société Yorkville Advisors, entre le24septembre2015etle30juin2016,soituneaugmentationdecapitalglobaleprimed’émissioninclusede7.700.243,98€.

Septembreetoctobre2016

§ Prisedeparticipationsdans les sociétésRocketmineetDonecle (apportsennuméraire financéspar lesressourcespropresdeDeltaDrone).

§ Aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 12octobre2016, agissant surdélégation de compétence des assemblées générales mixtes du 25avril2012 et 21mai2015, il a étéconstatédeuxaugmentationsdecapital:

– de 6484,50€ sur exercice de 22.000BSPCE 2012par la création de 25.938 actions ordinairesnouvelles;

– de 344.223,00€ par la création de 1.376.892 actions ordinaires nouvelles résultant de laconversiondesOCAetdel’exercicedesBSAémisauprofitdeYAGLOBALMASTERSPVLtd,fondsd’investissement géré par la société Yorkville Advisors, entre le 30juin2016 et le20septembre2016.

Soit une augmentation de capital globale prime d’émission incluse pour ces deux augmentations decapitalde1.519.121,66€.

§ Signature en date du 27octobre2016 d’un nouveau contrat d’émission de Bons d’Emission d’OCABSAavec Yorkville Advisors, pour un montant potentiel d’augmentation de capital de 50M€ (25M€ surconversion des OCA et 25M€ sur exercice des BSA ayant une maturité de 4 ans à compter de leurcréation).


5.2.INVESTISSEMENTS

5.2.1.PrincipauxinvestissementsréalisésaucoursdestroisderniersexercicesInvestissementsbrutsconsolidés(enM€) Exercice2013 Exercice2014 Exercice2015

Immobilisationsincorporelles 2,2 0,6 NS

Immobilisationscorporelles 1,5 1.2 0,6

Immobilisationsfinancières NS NS 0,4

TOTAL 3,7 1,8 1,0

Depuis2013,leGroupeainvestiautotal6,5M€quiserépartissentcommesuit:InvestissementsincorporelsEn2013essentiellementdesfraisdeR&D(2.1)eten2014desfraisdeR&Dencours(0.6)InvestissementscorporelsEn2013,essentiellementdesdrones(1.1)etdesagencements(0.2)En2014,essentiellementdesdrones(0.7)etmatérieldetransport(0.2)En2015,essentiellementdesdrones(0.2)etdesagencements(0.3)InvestissementsfinanciersEn2015ils’agitdel’achatdestitresdeZOOOMEZetELISTAIRLeGroupeaprisdesparticipationsdanslessociétésRocketmineetDonecle.CesparticipationsontétéeffectuéesennuméraireetontétéfinancéesparlesressourcespropresduGroupe.

5.2.2.PrincipauxinvestissementsencoursderéalisationBienqueleGroupen’ait,àladateduprésentProspectus,pasbudgétécesinvestissementsleGroupeengagedesfraisdeR&DpourlenouveauDELTAXetlesdronesDELTAXetY.

5.2.3.PrincipauxinvestissementsenvisagésBien que le Groupe n’ait pas pris d’engagements fermes sur des investissements à venir à la date du présentProspectus,leGroupepourraêtreamenéàréaliserd’autresinvestissementssignificatifsprincipalementautraversdesprisesdeparticipationpourcroissanceexterne.


6.APERCUDESACTIVITES

DeltaDrone,unacteurintégréetinternational

LeGroupeDeltaDroneestunacteur reconnudu secteurdesdronescivilsàusageprofessionnel. LamissiondeDeltaDroneestd’acquérirdesdonnéesvuesducielpourlecompted’unclient,deleurdonnerdelavaleuretdeles restituer simplement au professionnel. Le groupe développe ainsi une offre de service global, depuisl’acquisitiondesdonnées jusqu’à leur traitement informatiqueaumoyend’unsystèmed’informationdéveloppéen interneet incluantsoit lamiseàdispositiondepilotesprofessionnels,soit laformationdepilotessalariésduclient.Cespilotessontformésetcertifiésparl’EcoleFrançaiseduDrone,filialeduGroupe.

Après s’être réorganiséenprofondeuràpartirde juin2014, leGroupeDeltaDroneaconsacré lesdeuxannées2015et2016àstructurersonorganisationetàprécisersonmodèleéconomique.Durantcettepériode,lechiffred’affaires est demeuré très modeste et devrait devenir significatif à compter de 2017. A ce jour, le modèleéconomiqueduGroupeDeltaDronereposesur:

- laventedehardware(systèmesdedrones)danslecadred’uneoffrecombinantventeetservices,- la prestation de services concernant tout ou partie de la chaîne de valeur, y compris en utilisant des

moyensd’observation«vuduciel»autresquelesdronescivils(satellite,avion,hélicoptère),- laconcentrationsurquelquessecteursd’activitéspourlesquelsleGroupedisposed’uneexpertisemétier,- l’internationalisation de ses activités, notamment par le biais de filiales (Maroc, Afrique du Sud, Etats-

Unis)etdedistributeurs(Singapour,Mexique).

Cette stratégie a été et sera accéléréepar la saisied’opportunitésde croissances externes et pardesprisesdeparticipationsminoritairesdansdessociétésdisposantdetechnologiesouapplicationscomplémentairesàcellesduGroupe.

ListedesprincipalesopérationsréaliséesparDeltaDroneDate Cible ObjectifrecherchéJanvier2014 MTSIetHydrogeosphère(France) Expertiseenminesetcarrières+hydrologieFév.2015 CapMineralsAfrica(AfriqueduSud) Internationalisation (première implantation en

AfriqueduSud)Mai2015 Elistair TechnologiefilaireapplicableauxdronesJuin2015 Droneo(France) OpérateurdedronesNov.2015 Fly-n-Sense(France) Renforcement des compétences en fabrication de

systèmesdedronesetdeR&DDéc.2015 Zooomez Acquisitiond’unsavoirfaireenvisitevirtuelleFév2016 Participations minoritaires dans des

téléopérateurs de drones du réseau enFrance

Renforcement du réseau de téléopérateurs dedronesenFrance

Sept.2016

Rocketmine(AfriqueduSud) Internationalisation (opérateurdedrones leaderenAfriqueduSud)

Octobre2016 Donecle Nouveau segment de l’inspection industrielleaéronautique + synergies dans l’inspectionindustrielle et sur la fabrication des systèmes dedrones

Source:Société


DeltaDroneetsesfilialescouvrentl’ensembledelachainedevaleurdusecteur:

- lagestionréglementaireetsécuritairepréalableauxmissions(filialeDSL–DroneSafety&Legal),- laformationdestélépilotesdedrones(EFD–EcoleFrançaiseduDrone)- laconceptionetlafabricationd’unegammededronescivils(voilurefixeetvoiluretournante),- laréalisationdemissionsd’acquisitiondedonnées(réseauDeltaDroneNetwork),- le traitement des données et leur restitution via divers logiciels et algorithmes au sein de Cloud

InformationSystem(deltadroneCIS).

LachaînedevaleurcouverteparDeltaDrone

Source:Société

PourpréciserlachaînedevaleursretenueparDeltaDronesursonsecteurdesdronescivils,ilconvientdeprécisersesprincipauxcomposants:

ü Lessystèmesvolants:ilssontcomplexesetrépondentàuneréglementationprécise.Pour des raisons de sécurité, et malgré des capacités techniques très importantes liées à la qualité del’électroniqueembarquée, lessystèmesvolantsdoiventévoluerdansunenvironnement très réglementé : ilsnepeuvent évoluer qu’en-dessous de l’espace aérien réservé aux aéronefs classiques, soit à 150mmaximum au-dessus du sol et doivent toujours demeurer dans le champ de vision du télépilote qui les opère. En outre, ilsdoiventrespecterdesrestrictionsdevol(limitationdehauteur, interdictiondesurvol,etc.)dansdenombreuseszones : proximité des aéroports et autres sites aéronautiques, aires de peuplement (humain ou animal), sitesprotégés (villes, centrales nucléaires, prisons, basesmilitaires, etc.). Enfin, ils doivent être dotés demoyens desécurité, tels des parachutes en cas de défaillance technique. Les systèmes volants demeurent en permanencesous le contrôle d’un télépilote aumoyen d’une station sol (GCS – Ground Control Station). Les GCS sont desordinateursportables«durcis»,auxquelssontajoutés,outreleslogicielsconçusetdéveloppésparDeltaDrone,desélémentsdeconnexionetdelienradio.


Audelàd’unemassede1kg,lesdronescivilssontclassésparmilesbiensetproduitsàdoubleusage,c’est-à-direqu’ilsconstituentpotentiellementdesarmespardestination.Parallèlement,lacarteélectroniqueautopilote1,quiconstituele«cerveau»desdrones,estelle-mêmeentantquetelleclasséeparmilestechnologiesàdoubleusage.Cetteclassificationentraînelanécessité,danstouslespayssignatairesdesaccordsinternationauxenlamatière,derespecterunedémarcheadministrativespécifiqueavanttouteexportationdechaquesystème,reposantsuruncodedouanierparticulier.

ü Leschargesutiles(capteursdedonnées):Les charges utiles sont un des éléments-clé de la chaîne de valeur, dans lamesure où elles assurent la partieacquisition de données. En fonction des applications métiers, les capteurs, achetés auprès de fournisseurs,peuventêtreoptique (photoouvidéo), thermique,multispectral. Leschargesutiles sontpilotéespardescartesélectroniques spécifiques conçuesetdéveloppéesparDeltaDrone,dans lesquelles les instructionsd’opérabilitésontparamétréesavantlevol.Ellessontelles-mêmesconnectéesàlacarteautopilotedudroneafinderéagirenfonctiondesparamètresdevoldelamission.PourtouslesdronesconçusetfabriquésparDeltaDrone,leschargesutiles sont connectéesmécaniquementaudroneviaune interface«universelle»quipermetunchangement«plugandplay»delachargeutileenfonctiondestypesdemissions.Undronesanschargeutilen’aaucuneutilitéprofessionnelle.Undrone,uneGCSetleschargesutilesassociéesconstituentensembleun«systèmededrone»:c’estlapartiehardwaredelachaînedevaleur,dontleprixdeventepeutatteindreplusieursdizainesdemilliersd’eurosenfonctiondunombreetdestypesdecapteurs.

ü Lestélépilotesdedrones:Lestélépilotesdedronessontdesprofessionnelsquidoiventdétenirunbrevetaéronautiqueleurayantpermisdeconnaître les principales règles aéronautiques, ainsi que des connaissances en météorologie et aérologie. Ilsdoiventégalementmaîtriserlesprocessusenmatièredesécuritédespersonnesetdesbiensetrespecterlesloisenmatièrederespectdelavieprivéelorsdesurvoléventueldepersonnesetdebiens.Lestélépilotestravaillantpour Delta Drone doivent en outre suivre périodiquement des formations spécifiques métiers, adaptés auxsecteursd’activitédanslesquelslesmissionssontréalisées.Laplupartdesmissionsopéréess’effectuentenmodeautomatique,àpartird’unplandevolpré-programmésurordinateur.Eneffet,l’undesintérêtsmajeursd’unemissiondronerésidedanssarépétabilitédansletemps.Ilestdonc impératifderejouerexactement lesmêmesplansdevold’unepériodeà l’autre,demanièreàdélivrerunrésultatutilepourlesclients,insérabledansunebasededonnéeshistorisée.Lestélépilotessontmisàladispositiondesclientsdanslecadred’uncontratdeservice:- soitilsopèrentunemissiondeprestationdeservice,enutilisantundroneDeltaDroneouundronevenduparDeltaDroneauclientconcerné,- soit ils agissent en tantqu’instructeurouassistant technique auprèsd’un clientqui a choisi d’internaliser lafonction«télépilote»enayantforméundesessalariés,- soit encore, pour les plus expérimentés, ils forment un corps d’enseignant pour la formation des nouveauxtélépilotes,danslecadredelafilialeEFD.

ü Letransfertetletraitementdesdonnées:Le transfert et le traitement des données s’effectuent au moyen de systèmes informatiques, basés sur desinfrastructuresdegrandecapacité(certainesmissionsdansl’agricultureoulesminesetcarrièrescorrespondentàplusieurscentainesdegigaoctetsdedonnées)etsurdeschaîneslogicielles.Ceschaîneslogiciellesrésultentd’uneintégrationdelogicielsexistants,combinéeàdesalgorithmesdéveloppéseninterneparDeltaDrone.Chaquesecteurd’activitéadresséparDeltaDrone,excepté l’agriculture,disposedesachaîne de traitement spécifique, développé en collaboration avec les experts métiers du Groupe ou despartenaires extérieurs. Dans le cas de l’agriculture, les données sont traitées par Airbus DS dans le cadre deFarmstar.Le transfert et le traitement des données sont facturés aux clients dans le cadre de contrats de prestations deservice.

ü Lagestionetlatraçabilitédesmissions:La gestion et la traçabilité des missions sont entièrement assurées grâce au système IT « deltadrone CloudInformationSystem»développéeninterne.

1L’autopilote(carteautopilote)enregistrelesparamètresduplandevolquevasuivreledrone.


Chaque client dispose d’un accès sécurisé et dédié à son espace personnel, dans lequel il peut i) suivre l’étatd’avancement de sesmissions, ii) connaître tous les paramètres de lamission (protocoles de vols, restrictions,autorisations spécifiques, etc.) iii) visualiser et télécharger les résultats des missions, iv) archiver les missionspassées.Eninterne,deltadroneCISestopéréconjointementparlafilialeDSL–DroneSecurity&LegaletparleCustomerservice. L’équipe DSL, composée exclusivement d’anciens fonctionnaires de police, gendarmes et contrôleursaériensmilitaires,estchargéed’analyserlessitesdesmissionsàvenir,degérertouslesprocessusd’autorisationdevolauprèsde l’administration,desuperviser lesqualificationsdes télépilotesetdecontrôler lestrict respectdesprocéduresdesécuritédespersonnesetdesbiens.Ellealaresponsabilitéfinaled’autoriserlesmissions:cetteinstructionest transmiseautomatiquementdepuisdeltadroneCISà laGCSdudronemissionné,en indiquant lejour, l’heure, le lieu, lanaturede lamission, l’identitédu télépiloteetbien sûr lenumérod’immatriculationdudrone.Encasd’omissionoud’erreurdansl’undecesparamètres,ledronenepeutpasdécoller.Le Customer service gère quant à lui le planning desmissions, l’état de disponibilité des drones ainsi que leurmaintenance.IlcentraliseégalementlescompterendussystématiquesdemissionquelestélépilotesontlachargederemplirsurdeltadroneCIS(encasd’absencedecompte-rendu,lamissionn’estpasmarquéecommeterminéedanslesystèmeetledéfautestinscritdanslecarnetdevoldutélépilote).LesystèmedeltadroneCISestorganiséenmodules,lemodule1étantlemoduledebasedesuivid’unemissionetlesautresmodulesconstituantdesoptionsd’accèsàdesfonctionnalitésadditionnelles(gestiondeflotte,gestiondegroupesdepilotes,accèsàdestraitements«doityourself»).Certainsdecesmodulessontencoreenphasedetest.L’accès à deltadroneCIS sera prochainement commercialisé par voie d’abonnement. Pour l’heure, il est intégrédansleprixdescontratsdeserviceencours.Quelquesélémentsd’histoiresurlesecteuretsurlastratégiechoisieparDeltaDronesurlesecteurdesdronescivilsprofessionnelsLe secteur des drones civils présente un profil paradoxal : les observateurs s’accordent à lui prédire un avenirradieux,alorsque,dans lemême temps, la totalitédesacteursde la filièrepeineàmettreenplaceunmodèleéconomiqueviable.Pourcomprendrecettesituation,ilfautenpremierlieurappelerquelquespointsd’histoire,ensecondlieudécrirecequicomposelesecteurdesdronescivilsetquiapparaîtcommelessegmentsdelachaînedevaleurs:dessystèmesvolants,àvoilurefixeouàvoiluretournante,sanspersonneàbord,opérésdepuislesolpardes télépilotes en mode manuel ou automatique. Ces systèmes embarquent des capteurs de diverses sortes,permettant d’acquérir des données « vu du ciel », qui sont ensuite analysées et traitées au moyen d’outilsinformatiquespouraufinaldonnerunrésultat,unlivrable.Quelquespointsd’histoire:Lesenginsvolantssanspersonneàbordexistentdepuislongtemps:lesdronesmilitairesd’unepart(depuisplusde60ans),lesaéromodèlesdeloisird’autrepart.L’apparitiondesdronescivilsdatedequelquesannées.Elleestliée aux progrès technologiques considérables en matière de matériaux composites, de miniaturisationélectroniqueetdemiseaupointdenouvellesgénérationsdebatteries.Acetégard,onpeutconsidérerque lesdronescivilss’inscriventdansuneformede«continuité technologique»parrapportà la téléphoniemobile.Lamiseaupointdenouveauxtypesdemoteurs«brushless»2aégalementfortementcontribuéàl’essordusecteur:associés aux batteries électriques, ils ont permis lamise au point de systèmes légers capables d’emporter descharges utiles (capteurs) aboutissant à une nouvelle capacité d’observation « vu du ciel ». Les aéromodèles deloisirontprofitédecesévolutionstechnologiques:leurnouvellefacilitéd’utilisationetleurcapacitéàégalementembarquerdescapteursoptiques (photosetvidéos)ontentrainéune très largedémocratisationde leurusage,ouvrantlavoieaunouveausecteurdesdronesdeloisir.Cemouvementaétélargementamplifiéparl’émergenced’entreprises proposant ces nouveaux « jouets » à des prix très abordables pour le grand public. Dès lors, latentationaétéimmédiated’utilisercesnouveaux«dronesdeloisir»àdesfinsprofessionnelles,dansunpremiertemps pour simplement prendre de nouvelles images spectaculaires, avec des angles de prises de vue trèsnovateursetattractifs,dansunsecondtempspourdemultiplesautresapplications.Pourautant,lesuccèsfulgurantdesdronesdeloisiragénéréplusieurseffetsperversquipèsentaujourd’huisurledéveloppementdusecteurdesdronescivilsàusageprofessionnel:

2Lesmoteurs«brushless»ousansbalaiconstituentune innovationen termesde fonctionnementquiréduit leniveausonore,laconsommationélectriqueetlepoidsdudispositiftoutenayantuneduréedevieimportante.


.Ilcréelesentimentqueledroneestunproduitlowcost.Cephénomèneestlargementalimentéparlesfabricantsdedronesde loisir, qui s’appuient surun très largemarchéB toC : faceà cette concurrence, les fabricantsdedronescivilsàusageprofessionnelpeinentàcommercialiserdesenginsbeaucoupplusonéreux;.Al’inversedesdronescivilsàusageprofessionnelquisontsoumisàdesrèglesdrastiquesd’exportation(danslamesureoùilsrelèventdesproduitsetbiensàdoubleusage),lesdronesdeloisirsontlibrementcommercialisés,ycomprissurInternet;. Les fabricants de drones de loisir se déclarent également acteur de la filière des drones civils à usageprofessionnel, toutenconservantunedémarcherelevantd’une logiquedemarchéBtoC,générantunegrandeconfusiondansl’espritdesutilisateurspotentielsdesolutionsdrones;. Il accroît fortement le risqued’unusagedétourné desdronesàdes finsdélictueuses voire terroristes, cequientrainerait inéluctablement de fortes turbulences pour l’ensemble du secteur. A cet égard, les exemplesd’événementsannonciateursdefuturs incidentsmajeurssontmultiples,tousétantsurvenusavecdesdronesdeloisir:atterrissageinopinéd’undroneauxpiedsdelachancelièreAngelaMerkel,crashd’undronedanslejardindelaMaisonBlancheàWashington,etc.…..Incidencessurlastratégiedesacteursdudronecivilprofessionnel:Pour s’adapter à cette situation les acteurs du drone professionnel doivent tenir compte de plusieurs axesstratégiques:. unmodèle économique reposant uniquement sur la fabrication (et la commercialisation) de drones civils estdifficilement tenable économiquement, face à la concurrence des entreprises fabriquant des drones de loisir :l’enjeuestdedéployeruneoffreplusglobale,centréesurd’autressegmentsdelachaînedevaleurdusecteur(lescapteurs,letraitementdesdonnées,etc.)..lafabricationrestecependantunvecteurdedifférenciationetdevaleurajoutéesielleestcombinéeàd’autresservices.Eneffet,ellepermetdenepasêtresoumisàl’utilisation«forcée»dedronesdeloisir(ouissusdecettefilière).Deplus,lamaîtrisedelatechnologieinduituncontrôleduparamétragedesinstructionsdevolcontenusdanslacarteautopilotedusystème,auserviced’uneparfaiteadaptationdesplansdevolauxmétiersadressés,ycomprissurleplandelasécurité.Enfin,lafabricationd’enginsspécifiquespermetdesedémarquerdéfinitivementdumondeduloisiretd’accompagnerl’inexorabledurcissementdelaréglementation.. La vente de drones doit s’inscrire dans le cadre de la vente d’une solution, c’est-à-dire y compris les servicesafférentsà lagestiondesmissions,autraitementdesdonnées,à laformationdestélépilotes,etc. Ilconvientdenoterégalementqu’uneventeassociantproduitetservicesprésentel’avantaged’intégrerleprixdudronedansundevis global, et d’ainsi contrecarrer l’effet de comparaison avec les prix pratiqués dans la filière des drones deloisir.PourDeltaDrone,danslalogiquededévelopperdessolutionsprofessionnellespertinentesàpartird’observations«vuduciel»,ilfaut:.appréhenderledronecommeunmoyend’acquisitiondedonnéesparmid’autres,ens’efforçantdecombinerlesmoyensplutôtquedelesopposer.Decefait,unechaînedevaleurpertinenteetefficientedoitinclurelamaîtrisedes autres sources d’acquisition que sont le satellite, l’avion et l’hélicoptère. Le véritable enjeu réside dans lacapacitéàfaireconvergerdesdonnéesissuesdesourcesdifférentesdansunsystèmedetraitementunique;.convaincrelesclientsdel’utilitédessolutionsproposées,endisposantdescompétencesd’expertsmétiersetenverticalisantsonoffreauservicedesecteursd’activitéciblés,danslesquelsl’observationvueducielreprésenteunavantageévidententermeséconomiquesetauplandelasécuritédespersonnels;. raisonner à l’échelle internationale: comme pour toutes les industries où l’innovation technologique estdéterminante,lesecteurdesdronescivilsàusageprofessionnelestmondial,neserait-ceparcequ’ils’adresseenpriorité à des secteurs eux-mêmes mondialisés : mines et carrières, agriculture et sylviculture,télécommunications,etc.

La stratégie deDeltaDrone s’inscrit doncdans une volonté d’offrir aux professionnels lemoyen le plus adaptépour«voirdudessus».Ledroneestlevecteurleplusporteurentermesd’innovationmais,dansnombredecas,ilnepeutremplacerd’autresmoyensaérienscommel’hélicoptère,l’avionoulesatellite.DeltaDroneachoisidesepositionnersur l’ensemblede lachaînedevaleursenciblantquelquessecteursd’applicationaprioriàplus fortpotentieletdontlesusagessontcommunsquelsquesoientlespays;ils’estdotéenoutred’uneforteexpertisetechniquequiluipermetdeseconcentrersurcessecteursàdimensionmondiale:

- MiningTopographicImaging&Survey(dontMinesetCarrièresetcartographie),- AgricultureetSylviculture,- Inspectionindustrielle(notammentinspectiond’antennesdetélécommunications),- Hydrologie,- Visitesvirtuellesdesites.


LesexpertisestechniquesetsectoriellesdeDeltaDrone

Source:Société

L’ambitiondugroupeestderéaliserunchiffred’affairesde7M€àhorizon2017avecuneactivitédeprestationsdeservices représentant l’essentieldesventes (88%)devant laventedematériels /hardware (12%).Au30 juin2016, l’intégralitédesventesest réaliséedans laprestationdeservices.Parsecteurd’activité, la répartitiondesventesseraitlasuivante:

DécompositiondesventesDeltaDroneestiméesàhorizon2017

Source:Société


Avant2014, iln’étaitpaspossibledeventilerune répartitionsectorielleduchiffred’affaires,dans lamesureoùcelui-ciétaitconstituéd’unemultitudede«missionstests»dansdessecteurstrèsvariés,dontplusieursn’ontpasété retenus dans la définition stratégiquedes secteurs cibles.Depuis 2014, la répartition du chiffre d’affaires aévoluécommesuit:

DécompositionsectorielledesventesDeltaDrone

2014 2015 S12016

Hydrologie 29% 24% 33%

MiningTopographicImaging&Survey 25% 55% 36%

Agriculture&Sylviculture 41% 18% 10%

Inspectionindustrielle 3% 3% 21%

Autres2%

Total100% 100% 100%

Source:SociétéAu niveau géographique, Delta Drone déploie une stratégie volontariste d’internationalisation, avecl’établissementdefilialesauxEtats-Unis,auMarocetenAfriqueduSudainsiquedetroisdistributeursenItalie(firstentreprise),auMexique(Skytactic)etàSingapour(Luzkad).

PrésencedeDeltaDroneenFranceetàl’international

Source:Société

Unsecteurdudroneeneffervescence

D’abord centré sur le grand public, les drones ont très vite intéressé lemonde professionnel civil (le segmentmilitairecorrespondàdesdéterminantspropresquinesontpastraitésici).Undrone,lorsdesonvol,embarqueunechargeutiletelsunecaméravidéo,unappareilphoto,descapteursmultispectraux,infrarouge.


La visée des drones permet ainsi la capture de données aériennes qui par la suite peuvent être traitées etanalysées(exemples:modèlesnumériques,cartographie,thermographie,etc.).

Selon laFédérationFrançaiseduDrone, l’audiovisuelresteaujourd’huienFrance lesecteurquiregroupe leplusgrand nombre de professionnels (en général indépendants) du drone. Les utilisations sont très variées de laphoto/vidéod’événementsprivésà laretransmissionendirectd’événementsplus importantscommeleTourdeFrance ou la réalisation de reportage pour les grandes chaînes de télévision. Au-delà de ce segment, lesapplicationsindustriellespeuventserépartirenplusieurscatégories:

- Construction, BTP, Mines et carrières : Topographie – Suivi de chantier, Modélisation 3D, Inspectiond’ouvrages,Cartographieettopographie,Calculdecubatures,Monitoringdestock

- Réseaux électricité Oil & Gaz : cartographie de corridors – Longue Distance, Maintenance, sécurité,Inspectiond’ouvrage

- Agriculture&sylviculture:surveillance,suividescultures,cartographiedemassifsforestiers,etc.- Surveillanceetsécuritédesitesindustrielsetdesitessensibles

Trèsmédiatisé,lesecteurprofessionnelpeinepourtantàtrouversonmodèleéconomiqueauprèsdeclientsgrandscomptesparfoisattentistes.L’enjeuestdoncdedisposerderessourcessuffisantespourfinancerl’arrivéeàplusdematuritédumarchéetdecapterlespositionsclés.Desregroupementsd’acteurssontdéjàd’actualitéetl’aspectcapitalistiquedusecteurjustifiedeslevéesdefondsdegrandeampleurnotammentsurlemarchéaméricain.

En termes de taille selon une étude Marketsandmarkets, le marché mondial des drones civils professionnelsreprésente1,4Mds$en2015etdevraitatteindre5,6Mds$dès2020avecunecroissancemoyenneannuellede32%répartiesurtouslescontinents.

6.1UnechainedevaleurcomplèteetsanséquivalentdanslemondeDeltaDroneachoisidesepositionnersurl’ensembledelachaînedevaleurpouroffrirunesolutioncomplèteauxclientsàlafoisentermesd’acquisitiondedonnées(satellite,drone,hélicoptères+LIDAR)etentermesdegestiondelamission.

Déroulementd’unemissiontype

Source:Société

6.1.1Lagestiondelapréparationetdusuividesmissions

La gestion de toutes les missions est réalisée grâce à Deltadrone Cloud Information System – CIS, systèmed’informationexclusifconçuetdéveloppéparDeltaDrone.CISpermetdesuivreentempsréeltouteslesétapesdudéroulementd’unemission,depuis lacréationdusite jusqu’à lamiseàdispositiondes livrablesauclient.Eneffet,chaqueclientdisposed’unaccèssécuriséàCIS,auseinduquelunespaceclientdédiéluiestréservé.

DeltaDronerespecteunprotocolequiassurelatraçabilitédesopérationsàchaqueinstant.1. Lelieuoùdoitsedéroulerunemissionfutureestdécritparleclientgrâceàdescoordonnéesdelongitude

etdelatitude.CesinformationsdelocalisationgéographiquesonttransmisesàlafilialeDSL,quieffectueunepré-validationdelamission,lecaséchéantenprécisantlesdifférentesautorisations,etdérogationsàobtenir.Cetteétapedéclenchel’opérationde«créationdusite»surCIS.


Capturesd’écrand’uneprévisualisationdesiteavantunemissiond’inspection

Source:Société

«DroneSafety&Legal«–DSL,filialeà100%deDeltaDroneestexclusivementdédiéeàlagestiondelaprévention des risques, à la préparation et l’administration des missions, en considération des lois etrèglements en vigueur, notamment les Arrêtés Ministériels du 17 décembre 2015. Composéeexclusivementd’anciensfonctionnairesdepolice,etdegendarmesetd’anciensmilitairesspécialistesdelagestiondutraficaérien,l’équipeDSLestenlienpermanentaveclesautoritésdel’Etatpourassurerleplushautniveaudesécuritépublique.

2. DSLeffectueensuitelesdémarchesnécessairesauprèsdesadministrationsconcernéesauxfinsd’obtenirtoutes les autorisations nécessaires. Parallèlement, le service exploitation (Customer service) de DeltaDrone définit le calendrier demission (dates possibles en fonction notamment de lamétéo, choix dutélépilote, inscription de la mission au planning de post-traitement, etc.). Une fois tous ces élémentsobtenusetarchivéssurCIS, leserviceexploitationprocèdeà l’opérationde«créationdemission»surCIS.

3. Letélépilote,assistéparleCustomerservicecréelesplansdevolsnécessairesàlamissionetillesdéposesurCIS.

4. Lavalidationdetouslesprérequispourlebondéroulementdelamissionpermetd’autoriser lamissionsurCIS,entrainant ledéverrouillagedudrone(sanscetteautorisation,unsystèmedesécuritéempêchetoutdécollagedudrone).Auplustardlaveilledelaréalisationdelamission,DSLinformelesservicesdepoliceoudegendarmerieconcernésauplanlocalduprojetdemission.Parallèlement,desavisdemissionsontadressésàlaDGACainsique,lecaséchéant,auxautoritésconcernées(militaires,préfecture,etc.)

A noter que tous les éléments d’unemission (plan des sites, protocoles, rapport demission, etc.) font l’objetd’espacesdédiésdansDCIS.

Lasécuritélorsdesmissionsd’acquisition

- Tous les personnels Delta Drone ou opérant pour le compte deDelta Drone sont tenus de porter deséquipementsdeprotectionindividuelle(EPI)lorsdesmissionsdesurvoldedrone.

- Ilsdoiventégalementdéfinirunpérimètredesécuritépour leszonesdedécollageetd’atterrissage,ens’assurantqu’ilestrespectépartoutepersonnesetrouvantéventuellementsurlesite.

- Chaquemissionfaitl’objetd’un«rapportdemission»sousformed’undocumentformulaire,adresséàDSL,auCustomerserviceet,lecaséchéant,auresponsableduréseau.

- Encasd’incidentsignificatif,unrapportd’incident, jointaurapportdemission,estadresséparDSLà laDGAC.


6.1.2LaformationdestélépilotesetleréseauDeltaDrone

Laformationdespilotes

En France, l’Ecole Française du Drone (société créée en 2013 en tant que filiale à 100% de Delta Drone) estdestinée à former des télépilotes aptes à opérer un vol automatique de drone, en conformité avec laréglementation de la Direction Générale de l’Aviation Civile. Disposant d’un agrément de formation, l’EcoleFrançaiseduDronedispenseuneformationamenantàunbrevetd’EtatdélivréparlaDGACetàunecertificationprofessionnelle officielle, spécifiquement conçue pour les futurs télépilotes de drone (télépilotage en volsautomatiquesetmanuels).Laformationdure110h.

Depuis2013,l’EcoleFrançaiseduDroneaforméplusde350personnesetadéveloppéundescursusdeformationlespluscompletsdumarché,incluantlesformationssuivantes:

- Pilotagededronesmultirotorsenmodemanueletautomatique- Pilotagededronesàvoilurefixeenmodeautomatique- Spécialisationmétierstellesquel'inspectionindustrielle,lesminesetcarrières,l'agricultureetlesvisites

virtuelles;quicorrespondentauxspécialitésdeDeltaDrone.Et,enpartenariatavecINSAVALOR,organismedeformationcontinuedel’INSAdeLYON:

- Thermographiedesbâtiments- Titreprofessionneldeniveaumaster1dechefdeprojetsspécialiséendrone.

Descriptifdelaformationdispenséeparl’EcoleFrançaiseduDrone

Source:Société


Planningdeformationdel’EcoleFrançaiseduDrone

Source:Société

EnAfriqueduSud,DeltaDroneamisenplaceunaccordimportantenmatièredeformationencréantTheDroneConsortium,uneJoint-ventureentreRPASTrainingAcademyetDeltaDroneAfricaenfévrier2016.L’objectifestdemettreencommun lesexpertisesdesdeuxentreprisesetde formerdestélépilotesdedronesenAfriqueduSudutilisantdessystèmesfabriquésparDeltaDrone.RPASTrainingAcademyestlapremièreécoledeformationdetélépilotescertifiéeparlaSACAA(SouthAfricaCivilAviationAuthority).LecursusdeformationdéveloppéparRPASTrainingAcademysedérouledurantdeuxsemainesetdemieetinclutd’unepartuneformationthéoriqueen9modules (intégrant lapréparationà la licence radio),d’autrepartune formationpratiqueopéréesur le site«Klippan RPAS training airfield » dans la région de Johannesburg, enregistré auprès de la SACAA. L’examen devalidationdescompétencesestplacésousl’autoritédelaSACAA.

LeréseauDeltaDroneNetwork

Delta Drone Network est un réseau d’opérateurs de drones civils à usage professionnel en France et àl’internationalquiinterviennententantqu’expertsd’acquisitiond’imagepardronespourDeltaDrone.Ilfédèreetregroupe des entrepreneurs du drone souhaitant bénéficier d’un cadre structuré et bénéficiant desmeilleurespratiques techniques, organisationnelles et légales. Tous lesmembres du réseau Delta Drone Network ont étéformésparl’EFDetbénéficientdemisesàniveaudecompétencesrégulières.

LesavantagesduréseauDeltaDronesontnombreux:- Lasécuritédesopérations,- Denombreusesmissionssurdessecteursd’activitésciblés,- Laformationpériodique(sessionsderemiseàniveau)etaccompagnementdestélépilotes,- LagestiondesmissionsviaCloudInformationSystem.

EnFrance,dixsociétésformentleréseauDeltaDroneNetworksoit12pilotesdisponiblesconstituantunpremierniveaudemaillageduterritoire français.DeltaDroneestactionnaireminoritairedetoutes lesstructures. DeltaDrone est devenu actionnaireminoritaire de toutes les structures disposant d’un réseau de téléopérateurs deproximité.


LeréseauDeltaDroneNetworkenFrance(tauxdedétentiondeDeltaDroneen%)

Source:Société

Horsmétropole,leréseauDeltaDroneNetworkcomptedeuxmembres:KTSenAfriqueduSudetMAPALIsurl’îledelaRéunion.

6.1.3L’acquisitiondesdonnées

LavolontédeDeltaDroneestd’êtreprésentsurlaplupartdesdispositifsd’acquisitiondesdonnéesdepuislecielavecdesextensionsaugrédesacquisitionsréaliséesetenfonctiondessecteursadressés.

6.1.3.1 Lesdrones

Delta Drone conçoit et fabrique des systèmes de drone (vecteur aérien, capteurs, station de contrôle au sol,logicielsembarqués,logicielsdeplansdevol),quisontobligatoirementopérésenliaisonaveclesystèmeCIS,demanière à assurer en toutes circonstances unniveaumaximumde sécurité ainsi qu’uneparfaite traçabilité desmissions.

Cettestratégierésultedetroisconsidérations:- La volonté de disposer de matériels strictement conformes à la réglementation, dotés de tous les

équipementsdesécurité(parachutes,redondancedescommandes,identificationdessystèmes,etc.)- Lerespectdesrègleseuropéenneset internationalesenmatièred’exportations,mêmetemporaires,de

produits et technologies à double usage (cf. paragraphe «6.4 Le cadre réglementaire» page 78), quinécessiteunedémarchecomplexelorsdetouttransfertàl’étrangerdesystèmesdedrones,qu’ilssoientvendusousimplementmisàdisposition.

- Le choix stratégique de ne pas utiliser de drones en provenance de pays ou de fabricants qui nerespectentpaslesrèglesrelativesauxproduitsettechnologiesàdoubleusage.

LeGroupepossèdeuneflotted’unequarantainededrones,constituéedesystèmesàvoilurefixeetdesystèmesàvoilure tournante. Tous ces appareils sont opérés la plupart du temps en mode automatique3et peuvent

3Lemode«pilotageautomatique»d’undronepermetd’enclencherlessystèmesd’auto-stabilisation,delimitationdelahauteuretdelavitessedevol,ainsiquelesoptionsdecontrôlesdevoletderetourautomatique.


embarquer différents capteurs en fonction des missions (électro-optique, infrarouge, multispectral, etc.). A finseptembre2016,13dronesHet11dronesYdeDeltaDronesontenmission

Après une pause dans la fabrication de drones entre 2014 et 2015 pour mettre à plat la stratégie, tout encontinuant d’utiliser la flotte existante, la fabrication de 10 drones X et 10 drones Y nouvelle génération acommencéen2016avecchacununautopiloteDeltaDronepropriétaire,nécessairepourconstituerleplandevoldansdesconditionsoptimales.

Ø Le Delta X est le nouveau drone du groupe de type hélicoptère. Il remplace le Delta H avec desinnovations complémentaires. Il est en matériaux composites, à décollage et atterrissage vertical, demasseàvidede5,8kgpermettantd’emporterdeschargesutilesjusqu’à1,5kg.LeDeltaXestéquipédel’interfacedeconnexion ICG®permettantdeconnecter leschargesutilescompatiblesdansune logique«plugandplay».

Opéré par un télépilote qualifié, le Delta X est adapté pour tous travaux de précision ou dans desenvironnementsaérienscomplexes.

- Voiluretournante–quadrirotor- Décollageetatterrissageverticaux- Vitessedevolde0à65km/h- Ventmaximum:50km/h- Systèmedeparachutedesecours(ScénarioS3)- Masseàvide:5,8kg- Autonomie:15-20min- Envergure:150cm- Imagedeprécision- Proximitédesouvrages- ScénariosDGACenFrance:S1,S2,S3

- Source:Société

LeDeltaXaétéhomologuéauprèsdelaDGACle26septembre2016.10unitésontétéfabriquéesàfinseptembre2016.

Ø LeDeltaYestunvecteuraériendetype«avion»àvoilurefixe.Ilpermetdecouvrirdelonguesdistancesetd’effectuerdesvolsà150mdehauteur(hauteurréglementairedéfinieparlaDGAC).

Opéréparuntélépilotequalifié, leDeltaYestpréconisépour lestravauxsurdessurfacesétendues,oudesdistancesimportantes.

- Voilurefixedetypeavion- Décollageautomatique- Atterrissage:systèmeexclusifdeprécision- Vitessedevol:50km/h- Ventmaximum:20à35km/h- Masse:2kg- Autonomie:45min- Envergure:152cm- Surfacedecouverture:80Ha- Vold’altitude(<150m)- Grandeautonomie- ScénariosDGACenFrance:S2,S4

Source:Société


6.1.3.2 LesystèmeHelley-Smith

LesystèmeHelley-Smithestunsystème«marin»d’acquisitiondesdonnéesutiliséparlafilialeHydrogeosphère.Ils’agitd’unsystèmedéveloppéparHydrogéosphèreetinspirédessystèmesmisaupointparl’USGS(UnitedStatesGéologicalSurvey)destinéàréaliserdesprélèvementsdesédimentsendéplacementdansunetranchede10à15cmau-dessusdufonddulitdescoursd’eau.Ilenexistededifférentesformes,etdedifférentestailles.Ledéplacementdessédimentsestétroitementfonctiondudébitducoursd’eau,autrementditplus ledébitestélevé,plus la rivièreestcapablede transporterdesélémentsdeplusenplusgros.Cetappareil sertdoncd’unepartàdéterminerlaquantitédematériauxcharriésenfonctiondudébit,maiségalementàqualifierletypeetlagranulométriedesélémentstransportés.Infine,cetypedemesureàuntrèsgrandintérêtpourplusieursraisons:

Ø Ilpermetd’aideràdéfiniràquellevitesseparexemplepeuventse remplirdes retenuesdebarrage,etdoncàaméliorerlacontinuitéécologiquedescoursd’eauenlaissantpasserlessédimentsparvannagesauxmomentspropices.

Ø Ilaideégalementencomplémentsd’autresoutilsà lacompréhensiondesphénomènesdemodificationmorphologique des lits de rivières (incisions, méandrages, tressages, changements des lignesd’écoulements,impactssurlesmilieuxécologiques,matérielsethumains).

ExemplesdedispositifHelley-Smith

Source:Société

6.1.3.3 SystèmeRFIDTag-RFID(RadioFrequencyIdentification)ouPit–Tagpourl’hydromorphologie

Le principe de la RFID est une méthode pour marquer et récupérer des données à distance en utilisant desmarqueursappeléstranspondeursouradio-étiquettes,plusconnussouslenomdeRFIDTag.Ils’agitdetrèspetitséléments qu’il est possible d’incorporer à différents objets ou produits comme les vêtements, les colis, lesvéhicules, oumêmeêtre implantésdansdesêtres vivants. Ils comprennentuneantenneassociéeàunemicro-puceélectronique,quirépondentàdessollicitationsradio-émisesparunémetteur-récepteur,entransmettantuncode associé à une base de données. Hydrogéosphère utilise cette technique pour le marquage des cailloux,pierresetblocsprésentsdanslessédimentsdescoursd’eaupourlessuivreetainsicomprendreàlafoislavitesse,latrajectoire,etledéplacementdeceux-ci.

Grâceà cette technologie il estpossibledecomprendreetd’analyser lesphénomènescomplexesde transportssolidesaufonddescoursd’eau:

- Vitessederechargesédimentaireetderemplissageenfonctiondelagranulométrie;- Mouvementsettransformationsmorphologiquesdescoursd’eau;- Compréhensiondel’efficacitédutransitsédimentaireàhauteurdesbarrages.


MarquagedescaillouxparsystèmeRFIDTag

Source:Société

6.1.3.4 SystèmeLIDAR

LeLIDAR(LaserImagingDetectionAndRanging)estunetechnologiedemesureàdistancefondéesurl’analysedespropriétés d’un faisceau de lumière renvoyé vers son émetteur. Elle calcule directement un nuage de pointspermettant de cartographier en 3D la surface d’un site avec une précision de quelques centimètres, en faisantabstractionducouvertvégétal.Sonpoidsfaitqu’ilnepeutêtretransportéparundronemaisparunhélicoptère,queDelta Drone loue selon la localisation de lamission à réaliser. L’investissement dans ce dispositif (LIDAR +systèmed’accroche)areprésentéuncoûtde300K€destinéàrenforcerlacompétitivitédel’offredeDeltaDroneenmatièred’acquisitiondedonnées.

Cedispositifpermetdesacquisitionsdedonnéesàfaiblevitesseetbassealtitude,rendantpossibledesdensitésdepointsjusqu’à250pts/m².Ilpermetégalementdesrelevéslinéaires.

L’hélicoptèreéquipéduLIDAR

Source:Société

- SystèmehéliportéconformeauxrèglesaéronautiquesavecSTC- LIDAR+Baseinertielle,+GNSS(GPS,Glonass,Beidou,Galileo)- FréquenceLaser820Hz,200Rates/seconde- 750000points/seconde- Gestiondumulti-échos

Les applications en topographie sont nombreuses et peuvent concerner des grandes surfaces : éboulements,glissementsdeterrain,tracésderoute,dechemins,depistesdeski,etc.,analysedebassinsversants,contrôlede


conduites forcées, mesures de hauteurs (canopée, enneigement, etc.), bilans de couverture végétale, plansd’urbanisme.

DeltaDroneaégalementdéveloppéunesolutionàbasedeLIDARdanslesecteurdelasylviculture.Cettesolutionpermetd’inventorieretinfined’évaluerunmassifforestierenidentifiantavecprécision:

- Lenombred’arbresetladistinctionentrefeuillusetrésineux;- Lagéolocalisation,lahauteuretlediamètresouspoitrinedechaquearbre.

Photosd’unemissiond’analysededonnéessurforêtavecleLIDAR

Source:Société

6.1.4Letransfert,letraitementdesdonnéesetlarestitutiondesdonnées:CloudInformationSystem

Unefois lamissionréalisée, lepilote transmetvia Internet,grâceàune liaisondédiéeetsécurisée, lesdonnéesacquises au centre de post-traitement basé à Toulouse et au Maroc (5 personnes au total). Son rôle est derécupérerlesdonnéesetdelestraitergrâceauxalgorithmesmisaupointsurpréconisationdesexpertsmétiersdugroupe.

Une fois les opérations de traitement effectuées, le résultat final (le livrable) est posté par le service post-traitement sur CIS, dans l’espace personnel du client concerné. Ce dernier peut alors télécharger quand il lesouhaiteceséléments.

Exempledelivrablesurunemissiond’inspectiond’antenne

Source:Société


CISpermetainsilesuiviintégralentempsréeletl’archivagedetouslesparamètresd’unemission(documentationréglementaire, disponibilité des systèmes et des pilotes, plans de vol, durée desmissions, identité des pilotes,etc.).

CIS peut également être une plate-forme de traitement des données, accessible à tout opérateur de dronesexterne qui souhaiterait sous-traiter la partie « post-traitement des données », afin de se concentrer sur sonmétierdetélépiloteetoffriràsespropresclientslemeilleurdelatechnologieenmatièred’expertisemétier.

6.2LemarchédesdronesprofessionnelsetlesmarchésadressésparDeltaDrone

6.2.1Lemarchédesdronesprofessionnels

6.2.1.1EnFrance4

Lemarchédudroneadémarrédanslesecteurdesloisirsetaprissonenvolavectroisacteursprincipaux(Parrot,DGI,3DRobotics).Cesegmentestàdistinguerdeceluidumilitaire(avecdessociétéstotalementdédiées)etdumonde du professionnel. Le marché professionnel a débuté en avril 2012, après la publication des arrêtésministérielsdelaDirectiongénéraledel’aviationcivile.

Quelquesdéfinitionspourpréciserlesecteur:Un drone est un aéronef autonome ou piloté à distance par un opérateur. Il peut transporter des capteurs(caméra, appareil photographique, détecteur d’infrarouges, etc.) pour réaliser des missions dans des secteursvariés: agriculture, journalisme, inspection d’infrastructures... Au-delà de l’appareil, le drone est un systèmecomprenantdeslogiciels,descapteursetdesstationsdepilotageausol.Ledronepeutseprésentersousplusieursformes:lesdronesàvoiluretournantepermettantundécollagevertical,lesdronesàvoilurefixedisposantd’uneautonomieplusgrandeetd’unecapacitédecouvrirdeplusgrandes surfaces.Onpeutvoir ledronecommeunmoyen supplémentaire de capter des données depuis le ciel, en complément du topographe, de l’avion ouhélicoptèreouencoredusatellite.Deuxprincipauxtypesd’acteursévoluentdanslesecteur:

- Lesconstructeursdedronesspécialisésdanslafabricationd’aéronefssanspilote.Ilsontunsavoir-faireenmatièred’ingénierieetdeR&D,s’approvisionnentauprèsdefournisseurspourassemblerlescomposantsde l’appareil. Certainsd’entreeuxdéveloppent leurspropres systèmesembarqués (capteur, avionique,etc.) etde contrôle. Ledronepeutpar la suiteêtre commercialiséouexploitéà sonpropre compte.Anoter que la conception ex nihilo d’un drone peut prendre plusieurs années et nécessite uninvestissementminimumde4à5M€.

- LesexploitantsdedronesquidisposentenFranced’uneautorisationauprèsdelaDirectiongénéraledel’aviationcivile(DGAC)pourfairevolerunaéronefsanspilote.Ilsdisposentdecompétencespourpiloterun drone à distance et proposer des services à valeur ajoutée (cartographie de mines, inspectiond’infrastructures, réalisation de photographies aériennes, etc). Ces exploitants doivent déposer unManueld’ActivitésParticulières(«MAP»)auprèsdelaDGAC.

DeltaDroneestàlafoisconstructeuretexploitantdedrones.SelonXerfi,lesgrandsdéterminantsdumarchésontàl’heureactuelle:

- Laréglementation,unfacteurdéterminantetunecontrainte(nécessaire)pourlesmissions;- La demande des clients, souvent de grands donneurs d’ordre et qui hésitent entre attentisme,

internalisation oumise en concurrence des prestataires possibles pour faire baisser les prix parfois audétrimentdelaqualité;

- LaconcurrencedeproduitsdérivésdudronedeloisircommeceuxdeDJI,3DRoboticsouMikrokopter;- Ladiversitédesutilisationspossiblesdudroneetlanécessitéd’offrirdesoffrescomplètes;- L’impérative internationalisation dans un secteur où les réglementations et les places se dessinent

rapidement;- L’innovationproduitnotammentauniveaudesbatteries.

4Lesdonnéesdecettepartiesontissuesdel’étudeXerfideseptembre2015sur«lemarchédesdronesprofessionnelsetdeloisirenFrance»


Le principal moteur de l’utilisation du drone dans le domaine professionnel réside soit dans le gain deproductivité permis par le drone par rapport aux technologies alternatives, soit par un usage véritablementinnovant:

- Dansl’agriculture,oùledronerésoutleproblèmedelanébulosité(couverturenuageuse).- Dans ledomainede l’inspectiond’ouvrage, lesdrones réduisent les risquesprispar les salariésdans le

cadredemissionsdecontrôled’ouvraged’artpardescordistes.- Danslasurveillanceréseau,lesdronesviennentenremplacementdeséquipesàpied.

Tous ces nouveaux débouchés attirent de nombreux opérateurs et auto-entrepreneurs. Alors que Xerfi avaitrecensé 400 exploitants de drones en avril 2014, ce sont plus de 1 500 opérateurs qui étaient présents sur lemarchédesdronesprofessionnelsenjuin2015.Le marché français des drones de loisirs représentait autour de 75 M€ en 2014 (Xerfi), celui des dronesprofessionnels20M€(15M€en2013,8M€en2012).Entermesdedébouchésprofessionnels,l’agricultureetlacartographiesontdessegmentsenpleinecroissance.

LemarchéfrançaisdesdronesparsegmentenM€D’après l’Usine Nouvelle citant uneétude du cabinet Oliver Wyman, lemarchédesdronescivilsprofessionnelspourraitprogresserde29M€en2015à273 M€ porté par la création desecteurs économiquement viables dansla sûreté, la thermographique, lesinspections / visite et la surveillancelinéaire.

Source:OliverWymand’aprèsUsineNouvelleSource:UsinenouvellecitantlecabinetOliverWyman

58

50

39

39

28

17

25

22

84

12

2015 2025

Autres

Sécuritécivile

Police

Cartographie

Médias

Agriculturedeprécision

Surveillancelinéaire

Inspections,visites

Thermographie

Sûreté


6.2.1.2 Auniveaumondial5

Lemarchémondialdesdronesprofessionnelsdevraitpasserde1,4Md$en2015àprèsde5,6Md$en2020soituneprogressionmoyenneannuellede32%.Marquéparlaprédominancedesmedias,lemarchéseraitportéparla cartographie, l’agriculture de précision, et l’inspection et la surveillance. La croissance du marché estrelativementuniformeentrel’Amérique,l’Europeetl’Asie-Pacifique.

Le tableau ci-dessous reprend les estimations de croissance, sur la période 2015-2020, par principaux types demarchésdesDronesProfessionnels:

LemarchédesDronesProfessionnelsparsegmententre2015et2020(enM$)

Source:Marketsandmarkets

La zone Amériques domine le marché et représente environ deux tiers des ventes, portée notamment parl’utilisationdedronesàusageaudiovisuel.Toutesleszonesdevraientcroîtredefaçonexponentielled’ici2020.

5Sourcedecettepartie: l’étudeMarkets&Marketsd’octobre2015«UAVDronesMarketbyType(FixedWing,RotaryBlade,Nano,Hybrid),Application(LawEnforcement,PrecisionAgriculture,MediaandEntertainment,Retail),&Geography(Americas,Europe,APAC,RoW)-Analysis&Forecastto2020»issuedudocumentderéférencedeParrot

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Media

Inspectionetsurveillance

"Prosumer"

Agriculturedeprécision

Etudescartographiques

Education

Sécuritécivile

Distribution


LemarchédesDronesProfessionnelsparrégionentre2015et2020(enMd$)

Source:Marketsandmarkets

6.2.2LesmarchésadressésparDeltaDrone

Delta Drone a choisi de cibler quelques marchés prioritaires pour concentrer son expertise et sesinvestissementssurcessegmentsàunniveaumondialavecengénéraldegrandsdonneursd’ordre

Quelquesréférencesclients

AGRICULTURE

HYDROLOGIE

INSPECTIONINDUSTRIELLE

MINES&CARRIERES

Source:Société

0,08

0,24

0,18

0,91

0,31

0,71

0,89

3,88

Restedumonde

Europe

AsiePacifique

Amériques

2020 2015


6.2.2.1MiningTopographicSurvey&Imaging

L’utilisationdedronesàdesfinsd’étudesetdemesuredessolsattireprincipalementlesgrandsacteursduBTPetdes exploitants de carrières et de mines. Les drones peuvent en effet être équipés de capteurs pour lacartographienumérique,etréaliserdesmissionsdemesuredevolumedesmatériauxstockésenmonticulestelsque les granulats, lesminerais ou le sable. Sur ce segment, les drones ont un réel avantage concurrentiel parrapportaudispositifactueletdemultiplesapplications:

- Topographiedesitesd’extraction;- Auditdesiteeffectuéparortho-photographieHD,générantunModèleNumériquedeTerrainHD(avec

courbesdeniveaux);- Planréglementaire;- Bilansmatières&valorisationinstantanée(SmartData):mensuels,semestrielsetannuels,mineraibrut,

parcsdestockageet/oudetransfert,hangars,calculdesréserves,vérificationduphasageetéditiondeplanetc.;

- Contrôlededéblais:terrassementroutieretferroviaire,décapagesouextractionminièreetc.;- Audit Sécurité : calcul des hauteurs de talus de sécurité, calcul de largeur des routes de passage &

détectiondepentesàrisquesetc.

ExemplesderéalisationetrendudemissionsMines&CarrièreschezDeltaDrone

Source:Société

Exempledemission:Atitred’exemple,enmars2015,MTSI(filialeà100%deDELTADRONE)est intervenueenurgenceauprèsduConseilGénéraldesHautes-PyrénéessuiteauglissementdeterraindeGazostpourfournirunétat topographique post-glissement, lui permettant ainsi d'évaluer plus précisément la situation, de créer unprojet réalistede jonction avec le hameauenmaîtrisant les coûts et de conserverunhistoriqued'informationsextrêmementdense.

6.2.2.2 Agriculture

L’utilisation du drone pour l’agriculture de précision en complément du satellite est une voie extrêmementporteuse.L’imageriepardronesestenmoyennepluschèrequelesatellitemaisprésentedenombreuxavantages:larésolutiondel’imageestsupérieure,lerenduestfiablemêmedansdesconditionsclimatiquesdifficiles(ilvolesous la barrière nuageuse). Voici les grandes applications possibles chez Delta Drone en association avec despartenairesderenom:

- Préconisation azotée: Conseils de conduite des cultures sur blé, orge et colza en fonction de l’état ducouvertvégétalobservéàpartird’imagesissuesdesatellites,d’avionsetdedrones.Cesconseilsontpourobjectif d’aider les agriculteurs à piloter les intrants de leurs parcelles en fonction de l’optimumagronomique observé. Cette prestation est proposée dans le cadre des services de Farmstar Expert,développé par AirbusDefense& Space et Institut Arvalis. En effet, avec FARMSTAR ExpertDrone, une


offre combinant satellite et drone a été développée et deux ans après l’annonce des premièresexpérimentationsen2013,ledémarragedeceserviceesteffectifpourlacampagne2015-2016.

- Phénotypage: Caractérisation des variétés végétales, à partir d’observations multispectrales, sur desparcelles test et au sein de fermes expérimentales afin de déterminer les traits agronomiques qui lescaractérisent. Le phénotypage concerne tous les types de culture (céréales, oléagineux, maïs, soja,pommedeterre,betteraves,riz,etc.).

6.2.2.3 Hydrologie–Hydrogéologie

Ce segment est porté par la filiale Hydrogeosphère dont l’activité est un peu à part dans le groupe mais desrecherchessuruneutilisationdesdronesdanscetteactivitésontàl’étude.

Acestade,lesmissionsdecettefilialeregroupentlesapplicationssuivantes:

- 1.Mesurededébit :ADCP (AccousticDopplerCurrentProfiler),dilution, courantométrie, contrôlesdesdébits réservés, dilution, équipement de télé-mesures et de contrôles à distance, LSPIV (Large ScaleParticleImageVelocimetry)pardrone(endéveloppement);

Exemplesdemissionshydrologie

Source:Société

- 2.Hydrogéologie:Équipementsetmesuresenmilieuxdifficiles(suivissouterrains,…),étudeetprotectionde la ressource en eau, piézométrie, suivi qualitatif de nappe, traçage par coloration, périmètre deprotection, réhabilitation de captage, simulation de pollution, caractéristiques de nappes, essais depompages;


Exemplesdemissionsd’hydrogéologie

Source:Société

- 3. Hydromorphologie : Prélèvement en charriage à l’Helley-Smith, granulométrie, transport solide,analysesédimentaire,traçageparmarqueurRFID,étudeetprotectiondelaressourceeneau;

Source:Société

- 4.Qualité:Matièreensuspension,physico-chimie,paramètresazotés;

Exempledemissionsdecontrôlequalité

Source:Société


- 5.Topographie:Réalisationsdevolumessédimentaires:stockagesenretenues,atterrissements,projetdechenalisation,ouvragesd’arts,barrages,profilsenlongsetentravers,bathymétrie;

- 6.Continuitéécologique:diagnosticd’ouvrage,dimensionnementdefranchissementpiscicole,montagedudossierd’autorisationetdedéclaration,dossierloisurl’eau(France);

- 7.Suivietcontrôleenvironnemental,étudesd’impact.

Exempledemissionsdesuivienvironnemental

6.2.2.4 Inspectionindustrielle

Ce segment est bien développé chez Delta Drone tant en France qu’à l’international. Il consiste en plusieursactivitésspécifiques:

- Inspection d’antennes cellulaires : relevés visuels, détection de corrosion et de points de fragilité,inventairedepièces,géo-référencementdesantennesetinsertiondesvuesdansunplandemasse,vueplanisphériquemulti-résolution3D;

- Inspection de pylônes du réseau électrique : structure du pylône, éléments d’écartement, contrôled’attaches & isolants, relevés visuels, détection de corrosion et de points de fragilité, inventaire depièces;

- Inspectiondecheminéesindustrielles:relevésvisuels,détectiondepointsdefragilité,détectiondefuitesenobservationélectro-optiqueeteninfrarouge,etc.;

- Lignesélectriques–Infrastructures.

Exempledemissionsd’inspectionindustrielle:photosprisespardroned’uneantennetéléphoniqueetd’unetorchère

Source:Société


QuelquesstatistiquespourévaluerlemarchéenFrance

Infrastructures Chemindefer 29273kmdelignes

1742tunnels26733pontsetviaducs22323mursdesoutènementetperrés1142passerellessurvoirs

Ouvragesd’art 622barrages16000châteauxd’eau266000pontsroutiers

Productiond’énergie 25centralesthermiques58réacteursnucléairesdans19centrales239barrageshydroélectriques8.1 GW de puissance installée dans l’éolien et4.3GWdanslesolaire

Réseaudetransportd’énergie 1,3milliondekmdelignesélectriques32000kmdegazoducs8000kmdepipeline

Sitesindustrielssoumisàdéclaration/autorisation 450000installationssoumisesàdéclaration43600 établissements détenant au moins uneinstallationsoumiseàautorisation

Source:EtudeXerfioct2015

Quelquesréalisationsetpartenariatsreprésententbienledynamismedecesegment:

- PourOrange: Delta Drone a réalisé unemission d’inspection industrielle avec plus de 100 inspectionsd’antennes télécomde réseaumobiled’avril à fin2015,pour le compted’OrangeFrance.Cesmissionsont pu être opérées grâce au déploiement du réseauDeltaDroneNetwork et à lamise au point d’unlivrabletrèsélaborécorrespondantauxbesoinsdesservicesdemaintenance;

- Delta Drone a signé un contrat avec Geodis en avril 2016 pour développer une solution uniqued’inventaireenentrepôtspardrones:destestssontréaliséschezGeodisàpartird’undroneconçuparleséquipesd’ingénieriedeDeltaDrone.Ilcombineunrobotausol,dotéd’unebatterieluiassurantl’énergienécessaire pour parcourir un entrepôt et un quadricoptère équipé de caméras haute- définition et dusystème filaire ELISTAIR. L’ensemble, doté d’une technologie de géolocalisation indoor, fonctionne entotaleautonomiependantlesheuresdefermeturedusite.Lasolutiondéployée,quiassurelecomptageet lereportingdesdonnéesentempsréel,viseà intégrertoute lachaînedevaleur,ycompris lapartietraitementdesdonnéesetrestitutiondans lesystèmed’informationdeGeodis(WMS).Ledroneestunprototype unique. A terme, cette solution pourra êtremise à disposition des 300 entrepôts gérés parGeodisdanslemonde,représentant6millionsdem2ainsiqu’àtouteslesentreprisesdisposantdesitesd’entrepôtsdanslemonde.

Deltra Drone a par ailleurs investi dans la société Elistair qui conçoit, fabrique et commercialise des stationsd’alimentationfilairespourdronescivils.Latechnologiedéveloppéeapporteauxdronesuneautonomieillimitéeetunesécurisationdescommunicationsetduvolumed’opérations.DéveloppéenpartenariataveclelaboratoireAmpère de l'Ecole Centrale de Lyon, le système breveté est composé d’un micro-fil de 150 mètres assurantl’alimentationetletransfertdesdonnéesparfibreoptique.Lastationausolassurelagestiondel’enroulementdefaçon automatisée. Elistair cible les marchés de l'inspection de structures, de la sécurité, du broadcast et destélécommunications.

Plus récemment (octobre 2016), DeltaDrone a investi dans la sociétéDonecle, qui développe des systèmes dedrones capablesd’inspecterautomatiquementdegrandes structures20 foisplus rapidementque lesméthodesactuelles.Lasociétéviseenprioritélemarchéaéronautique:actuellementl’inspectionvisuelled’unaviondeligne


dureenmoyenne8heures,chaqueheured’immobilisationcausantunepertedeplusieursmilliersd’eurospourune compagnie aérienne. Donecle propose une solution d’inspection 100% automatique utilisant un essaim dedrones pour scanner la surface de l’avion et répertorier en temps réel les défauts ou impacts présents sur lacarlingue.L’inspectionestréaliséeen20minutes,faisantgagnerauxcompagniesaériennesl’équivalentdequatrevolsParis-Toulouse,ceàchaqueinspection

6.2.2.5 Visitesvirtuellesdesites

Cesegmentestencoreenphasededéveloppementetconsisteenuneoffremultiple:

- Combinaisond’images360°panoramiquessphériques«vuesduciel»etd’imagesausol,avecinsertiondecheminementsvirtuelspournaviguerdanslesiteobservé.

- Visites virtuellesdisponibles viaun lienHTTPouunQRcodepour visionnage surordinateur, tablettes,smartphonesouenimmersiontotale(réalitévirtuelle).

- Sitesremarquables.- Localités,villagesetpaysages.- Sitesindustriels.- Urbanisme.- Lieuxdemémoire.

Sur ce segment,DeltaDrone réalisé uneopérationd’investissements dans la société Zooomez en janvier 2016.BaséeàMontpellier(34),Zooomezestunesociétéquiréalisedesmédiasinteractifs,principalementphotos360°et visites virtuelles, dédiés à la valorisation du patrimoine naturel, culturel, industriel et plus généralementtouristique, selonunmodèlede financementmutualisé innovant associant despartenaires publics et privés. Labanqued’imagesà360°, initiéeparZooomezen2012est laplus importantedeFranceavecprèsde800sitesàcaractère patrimonial collectés à ce jour. En s’appuyant sur l’utilisation systématique de drones civils pour sesprisesdevuesà360°,DeltaDroneetZooomezenvisagentd’importantessynergies.

6.2.2.6 Synthèsedesmoyensd’acquisitionetapplicationsparsecteur

Lesmoyensd’acquisitionsutilisésparsecteur(++trèsutilisé,+utilisé,-peuutilisé,oupasutilisé)Secteur Dronevoilurefixe Dronevoilure

tournanteLidar HelleySmithet

RFIDMining TopographicSurvey&Imaging

++ + ++

Agriculture&sylviculture ++ ++ ++ Inspectionindustrielle - ++ Visitevirtuelle - ++ Hydrologie ++


LesapplicationsparsecteurSecteur Applications Leadership ExpertiseGroupe Expertise

partenairesMiningTopographicSurvey&Imaging

Stocks, relevés de front, MNT,cartographie,relevésLidar,etc.

Afrique duSud

MTSIDeltaDroneAfrica

Agriculture,Sylviculture,Eau

Préconisation azotée,phénotypage, gestion desforêts,mesuredébitsetqualitédel’eau,etc.

Europe,USA

Delta Drone SAHydrogéosphèreMTSI

Farmstar CabinetCoudert (expertforestier)

Inspectionindustrielle

Antennestelco,cheminées,etc. USA Delta Drone AmericaDeltaDroneMaroc

Elistair

Visitesimmersives

Solutions multimédia (sitesindustriels)

Europe Delta Drone SA DeltaDroneMaroc

Zooomez

Support Applications Leadership ExpertiseGroupe Expertisepartenaires

Gestion desmissions

Autorisations&Sécurité Europe DSL

Formation despilotes

Cursus de base & Sessionsmétiers, Master 1 gestion deprojet

Europe EFD RPAS AcademyINSAvalor

Source:Société

6.3PositionnementdeDeltaDronesurlemarchéetenvironnementconcurrentiel

6.3.1LavisiondeDeltaDrone

DeltaDroneafaitlechoixd’embléedeconsidérerledronecommeunoutilintégréàunsystèmeàvaleurajoutéepourleclient.Cettestratégied’êtreprésentsurl’ensembledelachaînedevaleursdel’acquisitiondedonnées,àlaformationdestélépilotesenpassantparletraitementetlarestitutiondesdonnéessansoublierlasécuritédesmissionsetlafabricationdesdrones;faitdeDeltaDroneunacteurcompletdumarché.Savisiondumarchéestd’emblée mondiale, pour accompagner ses clients sur des marchés ciblés et bénéficier des opportunités decroissance,enAfriqueduSud,Etats-Unisparexemple.

LesexpertisestechniquesetsectoriellesdeDeltaDrone


6.3.2PanoramadesconcurrentsDeltaDroneévoluesurunmarchéenconstructionavecdemultiplesacteursattirésparlesopportunitésdudroneetdesmouvementsdeconcentration.Letableauci-dessouslistelesprincipauxconcurrentsprésentsparsegment:

Quelquesconcurrentsparsecteur

Secteur Mines&carrières Redbird(France),Skycatch(USA),PrecisionHawk(USA)Agriculture Airinov(France,Parrot),PrecisionHawk(USA)Inspectionindustrielle Diadès(France),AirMarine(France)Visitevirtuelle Beaucoupd’indépendants

Source:SociétéLeseulacteurcotéestParrotquidétient59%deAirinov

6.3.2.1 Danslemonde

Au niveaumondial, DJI est le leader incontesté du secteur de la fabrication des drones, essentiellement deloisirs:

- DJI (430M€ CA 2014 – Chine, non coté): le constructeur chinois de drones grand public (Phantom 3notamment)adéveloppéunegammeprofessionnelleavecuneforteprésencedansl’audiovisuel,ilveutdévelopper des solutions software pour inciter les développeurs à proposer de nouvelles applicationsdanslessecteursdel’agricultureetl’énergie;

- Parrot(183M€CA2015dont28M€danslesegmentprofessionnel–France,cotésurEuronext):fondéen 1994, Parrot est spécialisé dans les produits de haute technologie. Il propose des dispositifs deconnectivitéembarquésauxconstructeursetdesproduitsélectroniquesmultimédias. Iladémarrédanslesdronescivilsgrandpublicetaconstruituneoffreprofessionnelle(filialesSensefly,Pix4D,Micasense,Airinovdansl’agriculture);

- 3DRobotics(16M€CA2014–USA,noncoté):constructeurdedronesàusagedeloisiretprofessionnel.

AuxÉtats-Unis,lemarchédesdronesaconnudeslevéesdefondtrèsélevées(plusde150M$cumulésàmi2015)avecdesinvestisseurscommelesgéantsdel’industrietechnologique(Intel,QualcommouencoredeGoogle.ui).

Ci-aprèsfigureunclassementde«notoriété»auniveaumondialdesacteursdedronesréaliséparDroneii.com


Lesprincipauxacteursaméricainssontlessuivants:Société Pays Date de

créationChiffred’affaires

Activité

PrecisionHawk USA 2010 50 clients,45 salariés(2014)

Développe des solutions pour les dronesprofessionnels, plateforme de cloud; avec uneorientationmarquéedansl’agricutlure

Skycatch USA 2013 Nd Développe des drones autonomes et deslogiciels embarqués pour l’obtention en tempsréeldevidéosHDdepuisl’appareil

Airware USA 2011 nd Traitement de données, cloud, à usageprofessionnel / a racheté le françaisRedbirdenseptembre2016

Skyfront USA 2014 nd Start up travaillant sur l’optimisation del’autonomiedudrone

Gatewing USA 1978 nd Acteurdesdrones,belgeàl’origine,rachetéparTrimbleen2012(groupeaméricainde2,3Mds$de chiffre d’affaires spécialisé dans le matérielde topographie) pour étoffer son offre. Trimblevient de revendre en octobre 2016 sa divisiondronesàDelairTech.

6.3.2.2 EnFrance

En France, selon la fédération professionnelle du drone civil, environ 1.500 entreprises sont aujourd’huihomologuées par la DGAC et sont autorisées à faire voler des drones à des fins professionnelles. Parmi cessociétés, on trouve des opérateurs de drones réalisant des prestations de services, des constructeurs et descentres de formation. A l’exception de quelques grandes entreprises (cf ci-après) qui ont leur propredépartementspécialisé,laplupartdesacteursdumarchésontdesPMEetlamoitiésontauto-entrepreneurs.

Lesgrandsgroupesindustrielsquiontchoisid’internaliserundépartement«drones»sontlessuivants:- Dansl’inspection,BureauVeritasdisposed’unpôledédiéaudrone;- LaSNCFchercheàdéployerentestdronespoursesinstallationsferroviaires;- Bouygues Energie et Services est une filialedeBouyguesConstruction, elle utilisedesdronespourdes

prestationsd’inspection,réalisationdebilanthermique,suividechantier.Lepôledronegèreuneflottedeplusieursappareils (InovaDrone),disposedesonéquipedepilotesetd’unbureaud’étudespour letraitementdesdonnées;

- Vinciadéveloppéunpôledrones.

LesprincipauxconcurrentsouacteursdudroneenFrancesontprésentésci-après:

Société Pays Datedecréation

Chiffred’affaires

Activité

DelairTech France 2011 2 M€(2015)

Participation de Parrot –Start-up toulousainespécialiséedans laconceptiondedronescivilsàusageprofessionnel.Elleproposeégalementdeséquipementsmatériels et des logiciels dédiés àla réalisation de missions civiles. Elle vient deracheterladivisiondronesdeTrimble.

Novadem France 2006 0,5 M€(2013)

Conception et réalisation de drones, spécialisésur le militaire. Technologie LPS (localpositioning system) pour l’inspectionautomatisée d’ouvrages complexes par dronequandlacommunicationGPSestaltérée

Technidrone France 2013 0,7 M€(2014)

Prestations de services aériens avec traitementdedonnéesetformationdetélépilotes


Redbird France 2013 0,4 M€(2014)

Missions de surveillance et de détectiond’avaries à partir de drones. Trois secteurs: lesréseaux d’infrastructures, la construction etl’agriculture de précision. Racheté parl’américainAirwareenseptembre2016

AirMarine France 1993 1,8 M€(2013)

Spécialiséedansl’acquisitionet l’exploitationdedonnées par voie aérienne (avions et dronesdepuis 2012 notamment pour GRTgaz).Missions: topographie, inspection d’ouvrages,thermographie et d’agriculture de précision.Filialed’AMAE

AzurDrones France 2015 nd Opérateurdedronestechniquesentopographie,thermographie et diagnostic + formation detélépilotes

Diadès France 2008 1,9 M€(2014)

SociétédugroupeSetec,spécialiséelediagnosticdesstructures,utilisedesdrones.

Exametrics France 2012 0,1 M€(2014)

Prestationsde services dans les domainesde latopographie, l’agriculture de précision, lamodélisation 3D, et l’inspection technique / ledrone est l’outil principal d’acquisitions dedonnées

DroneVolt(cotésurAlternext)

France 2011 3,5 M€(2015)

Ventededronescivilspourlesprofessionnels

EuroPhotoBallon France 2008 0,15 M€(2015)

Réseaudephotographesfranchisésutilisantdesballonscaptifsetdesdronespourdesprisesdevuesaériennes.IlopèresouslamarqueBalloïdePhoto

Pixiel France 2011 Nd (15salariés)

Production et commercialisation de drones, etformation au pilotage de ses appareils.Domaines: l’inspection d’ouvrage; - le relevétopographique aérien; - la photographie etreportages; - la thermographie; - les films; - lasurveillanceetlasécurité.

FlyingEye France 2009 1,4 M€(2014)

Spécialiséedanslafabrication,l’exploitationetlaformation au télépilotage de drones civils àusageprofessionnel

Visiodrones France 2011 nd Expertise civile et militaire / techniques decaptured’imageaérienne,detraitement logicieletdeconseil.

InnovaDrone France 2013 nd Constructeurdedronesindustriels

6.3.2.3 EnEuropeBeaucoupd’acteurssontallemands.

Société Pays Date de

créationChiffred’affaires

Activité

Microdrones Allemagne 2005 nd Fabricantetvendeurdedronestypehélicoptèreàusageprofessionnel

Asctec Allemagne 2007 nd Fabricant de drones type hélicoptère à usageprofessionnel, se réclame de 1000 systèmesutilisésdanslemonde,rachetéparIntelen2016

Microkopter Allemagne 2008 nd Fabricant de drones de loisirs type hélicoptère,dont une partie est utilisée par le mondeprofessionnel


AerialTronics Pays-Bas 2011 nd Conception et fabrication de systèmes dronesmultirotor+ plateforme de données. Segments;Sécurité, Inspection, Mapping, Agriculture.Rachetéparungroupeindonésienen2015

Aibotix Allemagne 2010 nd Fabricant de multicoptères, filiale de Leica(groupeHexagon), principal concurrentmondialdeTrimble

6.3.3DesatoutsconcurrentielsremarquablesdeDeltaDrone

Surcemarchédesdronesenpleineconstruction,lesforcesdeDeltaDronesontlessuivantes;

- Uneintégrationcomplètedelachaînedevaleurssanséquivalentquiregroupe:laformationdespilotes,le contrôle d’un réseau de télépilotes, la gestion de la sécurité des missions, le suivi des missionsd’acquisitionsetletraitementdesdonnéesdansunsystèmedédiéetdisponiblesurleCloud,sansoublierlaproductioneninternedesdrones

LachaînedevaleursintégréedeDeltaDrone

Source:Société

o L’intégration de la fabrication des drones au sein du groupe le différencie de la plupart desacteursdumondeprofessionnelquiutilisentdesdronesetdoncdesautopilotesconstruitspardestiers–parfoischinoisàmoindrecoût-sanspouvoirparamétrerfinementleurplandevoletdoncl’adapterauxbesoinsduclient.Concernant laproduction, il convientderappelerque leGroupeaproduitdepuismi-2014uneflotte d’environ 50 vecteurs aériens, répartis à part égale entre un drone à voilure tournante(DeltaH)etundroneàvoilurefixe(DeltaY).CesdronesontserviàréaliserdesmissionsDeltaDrone,chaquemodèleayantàsonactifplusieursmilliersd’heuresdevolsansincidentmajeur.DanslamesureoùleGroupeamisaupointdenouvellesfonctionnalitésassurantunemeilleuretraçabilité desmissions et une sécurité accrue, la décision a été prise en fin d’année 2015 deremplacer le Delta H par un nouvel appareil baptisé Delta X, mieux adapté à la nouvelleréglementation DGAC en France et aux exigences du marché international. Depuis 2016, desdrones X et Y sont donc fabriqués dans le Groupe (à partir de 2017 sur le site de Casablancaexclusivement).

- Uneimplantationinternationalesolideavectroispointsd’ancrageentrelaFrance,l’AfriqueduSud(avecle contrôledu leaderRocketminedont la consolidation seraeffectivedèsnovembre2016)et lesEtats-Unis(oùunbureauaétéouverten2016pourdémarreruneprospectioncommercialeactivequidevrait


portersesfruitsdès2017).Cettetripleimplantationluipermetdebénéficierdelacroissancedusecteursurcestroismarchésporteurs;

- Une approche verticale des missions sur cinq métiers ciblés avec plusieurs moyens d’acquisitiondisponibles(drone,satellite,hélicoptère)ens’appuyantsurdespartenairesreconnusdansleurdomainecommeAirbusDSouOrangeetunensembled’expertsdédiéseninterne;

- Unetrésoreriedisponibleimportante(7,2M€àfinjuin2016)etunecapacitéàréaliserdesopérationsdecroissance externe dans un secteur où l’intensité capitalistique est importante et où certains acteurscommencentàdevenirexsangues.

Lesprincipalesopérationsdecroissanceexterneréalisées

Date Cible Activité NbdesalariésSept.2016 Rocketmine(AfriqueduSud) Opérateurs de drones

danslesecteurminier13

Nov.2015 Fly-n-Sense(France) Opérateurdedrones 17Juin2014 Droneo(France) Opérateurdedrones 1Juin2014 MTSIetHydrogeosphère(France) Opérateurdedrones 8

Source:Société

6.4Lecadreréglementaire

6.4.1Quelquesélémentsd’introduction

D’un point de vue général, la responsabilité de la réglementation applicable au drone revient à l’autorité desécuritédel’aviationcivilepuisquel’espacedevoldudrone-situéàmoinsde150mètres-coïncideavecceluidesaéronefsenpériodededécollageetatterrissage.Lesgrandesproblématiquesdelaréglementationconcernent:

- s’agissant d’un dispositif contrôlé à distance par un télépilote, la question de savoir quelle est la zonemaximalededistanceraisonnableautoriséeentrel’opérateuretledrone;

- l’accréditationetledegrédeformationdutélépilote;- lapréventiondeschutesd’appareilsetdescollisionsencasdesurvoldezonespeupléesparexemple;

avecundispositifd’autorisationsdevolmultiples;- lamiseenplaced’autorisationssurl’appareilmême.

Dans certains pays, la réglementation applicable à l'utilisation des drones n'existe pas ou est en coursd'élaboration. Dans d'autres pays où Delta Drone est présent, à savoir notamment la France et les Etats-Unis,l'utilisation des drones civils est réglementéemais sujette à évolution permanente. Au niveau européen, l’idéed’une harmonisation est en réflexion: le Parlement européen et l’Agence de sécurité aérienne travailleactuellementsurunprojetderéglementationsurl’utilisationdesdronesprofessionnelsetdeloisir.

LacomplexitédesmesuresréglementairesprisesjustifielerecoursàdesexpertscommeceuxdelafilialeDSLdeDeltaDronepourmaîtriserl’ensembledesdispositionslégalesavantledémarraged’unemission.Lerecoursàcetyped’experts(anciensdelapolice/armée)estégalementprimordialpourassurerlasécuritédespersonnesetdesbiensausol.

6.4.2Lecadreréglementairefrançais

Danslaréglementationdesdrones,laFranceafaitpreuved’uneréelleavant-gardeavecuneréglementationquiexistaitdepuis2012.Deuxnouveauxarrêtés«drones»du17décembre2015sontenvigueurdepuisle1erjanvier2016etremplacentlesarrêtésdu11avril2012:

- L’arrêté du 17 décembre 2015 relatif à la conception des aéronefs civils qui circulent sans personne àbord,auxconditionsdeleuremploietauxcapacitésrequisesdespersonnesquilesutilisent;


- L’arrêtédu17décembre2015relatifà l’utilisationdel’espaceaérienparlesaéronefsquicirculentsanspersonneàbord.

Lesnouveauxdécrets font ladistinctionentre les"aéromodèles" (lesdronesdestinésàunusagede loisiroudecompétition)etceux,professionnels,destinésàdes"activitésparticulières"(relevéstopographiques,observationsetsurveillancesaériennes...).

Pourinformation,«lesrèglesd'usaged'undronedeloisir»sontlessuivantes:

- Interdictiondevoleraudessusdeszonespeuplées (agglomérationsetrassemblementdepersonnes). Ilest interditdes'approcherà50mètresdes limitesd'uneagglomérationouàmoinsde150mètresd'unrassemblement de personnes. Le texte de loi interdit même de faire voler son drone au dessus d'unrassemblementd'animaux.

- Interdictiondevoleràplusde150mètres.Altitudeàpartirdelaquelleledomaineaérienestréservéauxaéronefshabités.

- Interdictiondevoleràproximitédesaérodromesoudetouteautrestructuredestinéeàl'atterrissageouaudécollaged'aéronefs.

- Interdictiondesurvolerlesno-flyzonestellesquelesbasesmilitaires,lescentralesnucléaires,lesmaisonsd'arrêtoutouteautrezoned'accèsréglementé.

- Ledronedoitresteren"vuedirecte"desontélépilote.- Interdictiondevolerlanuit.- La prise de photos ou de vidéos est autorisée tant qu'elle ne fait pas l'objet d'une exploitation

commercialeetqu'ellerespectelavieprivéecommeledéfinitlaloi.- Un usage ne respectant pas ces règles de sécurité est passible d'une peine maximale d’un an

d’emprisonnementet de75.000eurosd’amende. Le textede loi rappelle égalementque "le télépiloted’un drone est responsable des dommages causés par l’évolution de l’aéronef ou les objets qui s’endétachentauxpersonnesetauxbiensdelasurface".

Pour les drones professionnels comme ceux de Delta Drone, réalisant des activités dites «particulières», laréglementationétablitquatrescénariosavecdesprocéduresstrictesàsuivrepourchaquesituation.Leschémaci-aprèsrésumelesquatrescénariosprévusdevold’unaéronef:

Source:FédérationProfessionnelleduDroneCivil

La réglementation applicable enmatière d'activités particulières est donc fonction de la catégorie d'aéronef enquestion, et du scénario dans lequel le télépilote se trouve. Dans le cadre des activités particulières, lesconstructeursdoiventobtenirdelaDirectionGénéraledel'AviationCivile(DGAC)une"attestationdeconceptiondetype"quiprécisenotammentlacatégoriedel'aéronef,lanaturedel'activitéenvisagéeetlescénariodemission


(S1àS4).LesopérateursdoiventfigurersurunelisteétablieparlaDGACquimentionnenotammentlanaturedel'activité,lescénariodemission,leconstructeuretlemodèled'aéronefutilisé.Lestélépilotesdoiventavoirobtenuun certificat d'aptitude théorique de licence de pilote (a minima celle de pilote d'ULM) et disposer d'unedéclarationdeniveaudecompétence.Enfin, lesautorisationsdevolpassentpar ledépôtpréalableauprèsdelaPréfectured’uneObligationdedéclarationsd’activité.Anoterquelesaéronefsutilisésàl’intérieurd’espacesclosetcouvertsnesontpassoumisauxobligationsdel’arrêté.

En2016,le24octobre,unenouvelleloiaétépromulguéepourfaireencoreévoluerlaréglementationdel’usagedes drones, afin de responsabiliser les usagers et de prévenir les usages indésirables. Elle sera complétée etpréciséepardesdécretsàvenir.Elleprévoitdéjàentreautre:

• unrégimed’enregistrementparvoieélectroniquedesdronesau-delàd’uncertainpoidsqui seradéfinipardécret;

• lesignalementélectroniqueetlumineuxobligatoiredesdrones;• despeinespouvantallerjusqu’àunand’emprisonnementet45000eurosd’amendeencasdesurvolde

zonesnonautoriséesainsiquelaconfiscationdudrone.L’Assemblée nationale a établi à 800 grammes (poids du drone) le seuil à partir duquel ces dispositionss’appliquent.

6.4.3LecadreréglementaireauxEtats-Unis

Alorsqu’auxEtats-Unislaréglementationrelativeauxdronescivilsrestaitindéfinie,laFederalAviationAssociation(FAA)apubliéle21juin2016desrecommandationspourencadrerl’utilisationdesdronescivilscommerciaux.Laréglementation,miseenapplicationàcompterdumoisd’aoûtpréciselespointssuivantspourlesdronespesantmoinsde25kg:

- Lahauteurdevolestfixéeà122mètresavecunevitessemaximalede160km/h.L’aéronefpeutdépasserlalimited’altitudeàconditiondetoujoursvoleràmoinsde122mètresd’unbâtiment.

- L’opérateur doit avoir aumoins 16 ans et doit avoir passé un examen de trois heures dans un centreagréé.Ilyadonclacréationd’unbrevetspécifiqueauxpilotesdedronescomprenantnotammentuntestthéoriqueetunevérificationdesantécédentsparlaTSA(TransportationSecurityAdministration)

- L’engindoitêtreenregistréauprèsdelaFAAavantdepouvoirdécoller.- Lesvolsdenuitsontinterditsmaisilestpossibledevoleràl’aubeetaucrépuscule.- Lepilotedoittoujoursavoirledronedanssalignedemire(volàvue).- Ilestinterditdepiloterdepuisunavion,maisilestpossibledelefairedepuisunevoitureenmouvement,

dansleslieuxpeuhabités.- Ilestpossibled’attacherdeschargesaudrone,àconditionqu’ellesnediminuentpaslescapacitésdevol

del’engin.- Aucunerestrictionn’aétépubliéequantaurespectdelavieprivée;cependant,laFAAfourniraàtousles

utilisateursleslignesdirectricesàrespecteretlesmesurespeuventvarierselonlesEtats.- Desdélaisd’attenteréduitspourrecevoirlesautorisationsdevolcorrespondantes:àpartirdumoment

oùl’ensembledescritèresdéfinisparlaFAAestrespecté,l’opérateurdedronespeutexercersonactivitésans faire de requête spécifique, ni de déclaration d’activité aux autorités. Le temps d’attente pourl’obtentiondesautorisations vadoncêtre réduit à zéropour lesopérateurs concernés, alorsqu’il étaitd’environ6moisjusqu’àprésent.


6.4.4LecadreréglementaireenAfriqueduSud

L’AfriqueduSudamisenœuvreetappliquéunensembleexhaustifderèglescontraignantesrégissantlesdrones.Endécembre2014,laSACAAarendupublicunprojetderèglementationsurlesdronestransposédanslaloi.Ceprojet utilise une terminologie spécifique, puisque qu’il désigne les drones comme des systèmes d’aéronefstélépilotés(«RemotelyPilotedAircraftSystems»ouRPAS).Cetextefaitladistinctionentre,d’unepart,lesdronesutilisés à des fins personnelles et privées et, d’autre part, les drones utilisés à des fins commerciales,professionnellesounonlucratives.Cesderniersnécessitentl’obtentiond’unelicencedepilotespécifique,délivréepar une école ou une institution accréditée par la SACAA. Par ailleurs, les drones sont classés en fonction del’énergie cinétique, ainsi que de leur hauteur et de leur poids. La SACAA peut accorder des autorisationsspécifiquespour lesopérationsdenuit, lesopérationsàproximitédespersonnes,desbiens,desstructures,desbâtimentsetdesroutespubliques.Enoutre,lesvolshorsvuepeuventêtreautorisésdanscertainescirconstances.

6.4.5Laspécificitédesproduitsàdoubleusage

Lesdronescivilsàusageprofessionneletlestechnologiesassociéesentrentdanslechampdesbiensetproduitsàdouble usage. A ce titre, il font l’objet d’une réglementation particulière en matière d’exportation, mêmetemporaire, qui relève du Règlement (UE) N°388/2012 du parlement européen et du conseil du 19 avril 2012,portantmodificationdurèglement(CE)N°428/2009duConseil instituantunrégimecommunautairedecontrôledesexportations,destransferts,ducourtageetdutransitdebiensàdoubleusage.

Cette réglementation en vigueur au sein de l’Union Européenne prolonge les accords internationaux nés del’Arrangement de Wassenaar sur le contrôle des exportations d’armes conventionnelles et de biens ettechnologies à double usage (12mai 1996) qui est un régimemultilatéral de contrôle des exportationsmis enplacepar41Etatsafindecoordonnerleurspolitiquesenmatièred’exportationsd’armementsconventionnelsetdebiensettechnologiesàdoubleusage.Soussonrégime,laseuleobligationestdenotifierlestransfertsd’armes.Ladécisiondetransférerrevientuniquementauvendeur.Parmi lesEtatsmembres : l’AfriqueduSud, laFrance,l’Italie,lesEtats-Unis,laSuisse.

Faceà lamenaced’undétournement toujourspossiblededronesàdes finsnon légales,voire terroristes,DeltaDroneaprisunengagementpermanentetfortvis-à-visdesesclients,décriten5points:

- LesdronesconçusetfabriquésparDeltaDronesontimmatriculésindividuellementetsystématiquementdéclarésauxautoritésfrançaisesetégalementdanstouslespaysoùlegroupeopère(enconformitéaveclesréglementationslocales).

- Lors d’une mission à réaliser hors de France, l’envoi des drones sur place est précédé du respect del’ensembledesdémarchesauprèsduservicedesdouanesrelativesauxbiensetproduitsàdoubleusage.

- DeltaDroneaffirmequ’aucundroneconçuet fabriquépar l’entreprisenepourraêtreutiliséàdes finsautresquedesmissionsàusageciviletdanslerespectdesloisetrèglements.

- L’image d’un client de Delta Drone ne pourra jamais être affectée par l’utilisation frauduleuse d’unappareildumêmetypequeceuxutiliséspoursoncompte.

- En cas de survenance d’un incident grave en liaison avec des actes terroristes, frauduleux ou demalveillance, Delta Drone s’engage à mener une intense bataille médiatique pour défendre sadéontologieetlabonneréputationdesesclients.


6.5Unestratégiedecroissancevolontaristeetciblée

LeplandemarchedelastratégieduGroupeDeltaDrone,depuislechangementdegouvernanceintervenule28mai2014,peutserésumercommesuit:

– Etape1:larefondation(secondsemestre2014):- Arrêtde fabricationdedronesnécessitantdesprocess complexes et coûteux, sans aucuneperspective

commercialecrédible,- Restaurationdelastructurefinancière- Réorganisationdel’entreprise

– Etape2:lesbasesdudéveloppement(exercice2015):- Obtentiondesmoyensfinancierssuffisants(OCABSA)- Créationdesbasesdudéveloppementinternational(DeltaDroneAmerica,DeltaDroneAfrica)- Miseaupointd’expertisesmétiers(agricultureavecFarmstar, inspectiond’antennesavecOrange,MTSI

avecLidarembarquésoushélicoptère,etc.)- Validationdumodèleopérateursdeproximité/traitementcentralisédesdonnées(DeltaDroneNetwork)- Nouvelleconceptiondedrones«connectés»pourgarantirlatraçabilitéetlagestiondesmissions- MiseaupointdeCloudSystempourencapsulerl’ensembledelachainedevaleur

– Etape3:ledéploiement(exercice2016)- Accélérationdelaformationd’uncarnetdecommandespluriannuel- Contratscommerciauxdansleszonesvisées/lessecteursadressés- Lancementd’unnouveausiteInternettrilingue(www..com)- PremièreparticipationausalonmondialAUVSIExponentialàNewOrleans(Louisiane,USA)- Lancementdelacommercialisationdesdronesconnectés(drones+abonnementcloudsystem)- Renforcementdel’infrastructureSI(transfertdesdonnées).

2015aétéuneannéecrucialepourDeltaDrone:l’offrecommercialeaétéclarifiéeetlesbasesinternationalesontété établies: Etats-Unis, Afriquedu Sud. Enparallèle, l’accent a étémis, sur lamise aupoint des outils devantformerunechainedevaleurcomplèteetcommercialisablepartoutdanslemonde.

Pour les années à venir et comme évoqué, la stratégie de développement du Groupe Delta Drone est depoursuivre son développement par croissance interne sur les expertises métiers identifiées grâce auxpartenariatsexistantsetdepoursuivre l’approfondissementdesonoffredeservicesauclient.Desopérationsdecroissanceexternecibléespeuventpermettred’accélérercesacquisitionsdecompétences.


7.ORGANIGRAMME

7.1.ORGANIGRAMMEJURIDIQUEA la date du présent Prospectus, l’organigramme juridique du Groupe est le suivant (étant précisé que lespourcentagesindiquésreprésententàlafoisledétentionencapitaletendroitsdevote):

DeltaDronen’ajusqu’àprésentperçuaucundividendeautitredecesparticipationsetn’aprisaucunengagementderecapitalisationquiexcéderait,lecaséchéantsesobligationslégales.Lesactivitésdes sociétésduGroupesontdécritesauparagraphe«6.Aperçudesactivités»page47de la1èrepartieduProspectus.LesfonctionsexercéesparlesdirigeantsdelaSociétédanslafilialesontdécritesauparagraphe«14.1Dirigeantsetadministrateurs»page123dela1èrepartieduProspectus.LarépartitiondeseffectifssalariésduGroupeestprésentéeauparagraphe«17.Salariés»page132dela1èrepartieduProspectus.Ilexistedespactesd’associéspourchacunedessociétésdanslesquellesDDroneInvest(sociétéd’investissement)détient une participationminoritaire. Les sociétés concernées sont Elistair, Zooomez et Donecle. Il n’existe pasd’autrepacted’associésauseinduGroupe.


7.2.PRESENTATIONDESSOCIETESDUGROUPEAlaDateduProspectus,laSociétédétient13filiales(dont5filialesenFranceet8filialesàl’étranger)etdétient13participationsminoritairesenFrance.Lesfilialesfrançaises:MTSI–MiningTopographicSurvey&Imaging(SASfilialeà100%deDeltaDroneSA):sociétébaséeàRamonvilleSainteAgne(31),enpériphériedeToulouse.Lasociétéestspécialiséedanslessecteursmines&carrières,géniecivilettopographie.CesontlesingénieursgéologuesettopographesdeMTSIquiontmisaupointlessolutionsdetraitement pour imagerie et Lidar (terrestre et aérien) utilisés par le Groupe. MTSI dispose également d’unétablissementsecondaireàAnnecy(74).Hydrogéosphère(SASfilialeà100%deDeltaDroneSA):sociétédontlesiègesocialestàTarbes(65),spécialiséedansdiversesapplications liéesà l’eau,baséessuruneexpertisede15ansd’activitédans ledomainedescoursd’eauetdesnappes.Lasociétédisposed’unétablissementsecondaireàAxat(11).Lasociétéestissuedelacessionenjuillet2016parMTSIdesabranched’activitéhydrologieàlasociétéDronéo,renomméeHydrogéosphère.Delta Drone Engineering (SAS filiale à 100% de Delta Drone SA): Delta Drone Engineering est la nouvelledénominationdelasociétéFlyn’Sense,acquiseparDeltaDroneennovembre2015.Lechangementdenomaétéréaliséenmai2016,aprèsréorganisationdelasociété,devenueexclusivementlebureaud’ingénierieduGroupe.LasociétéestbaséeàMérignac(33).EFD–EcoleFrançaiseduDrone(SASfilialeà100%deDeltaDroneSA):EcoledeformationdepilotesdedronesenFrance.DSL–DroneSafety& Legal (SAS filialeà100%deDeltaDroneSA): la sociétéest spécialiséedans le suiviet lagestiondelaréglementationetdelasécuritépubliqueadaptéeausecteurdesdronescivils.LesfilialesétrangèresDeltaDroneMaroc(SAdedroitmarocainfilialeà99,9%deDeltaDroneSA):BaséeàCasablanca,lasociétéestlecentre technique de post-traitement et de développement IT du Groupe. La société est également destinée àintégrerlesited’assemblagedesdronesproduitsparleGroupe.DeltaDroneAmerica(Sociétédedroitaméricainfilialeà100%deDeltaDroneSA):BaséeàBoulder(Colorado),apourmissiondedévelopperetcoordonnerl’ensembledesactivitésduGroupeauxEtats-Unis.Delta Drone USA (société de droit américain filiale à 100% de Delta Drone SA): société en sommeil jusqu’àprésent,elleavocationàporterdiversaccordsdepartenariatavecdesentreprisesaméricaines.Delta Drone Africa (société de droit sud-africain, filiale à 50,1% deDelta Drone SA): basée à Johannesburg, lasociétéapourmissiondedévelopper les activitésduGroupedans toute la zonede l’AfriqueaustraleetOcéanIndien.DeltaDroneSouthAfrica(sociétédedroitsud-africain,filialeà100%deDeltaDrone):lasociété,dontlesiègeestà Johannesburg,porte l’ensembledesactifs«Rocketmine»acquisauprèsde lasociétéPDT.Lasociété louesestélépilotes et ses systèmesdedroit à la sociétéRocketmine (qu’elle détient à 25%), qui réalise lesmissions enAfriqueduSud.Cedispositifestmisenplacepoursatisfaireàlaréglementationsud-africaine.DDrone Invest (société de droit américain filiale à 100% de Delta Drone SA): DDrone Invest est une sociétéd’investissementdont lamissionestdeprendredesparticipationsminoritairesdansdessociétésetstart-upquiévoluentdansl’universdesdronescivilsàusageprofessionnel.


SouthAfricaDroneHolding(sociétédedoitsud-africainfilialeà100%deDeltaDroneSA):sociétéensommeil.Lesparticipations:Elistair(SASdontDDroneInvestdétient15%):BaséeàLyon(69),Elistairconçoit,développeetcommercialiseunsystème filaire très innovant qui permet de relier le drone à un système sol qui alimente le vecteur aérien enénergie,luiconférantuneautonomiequasiillimitée.Lecâbledeliaisonpermetégalementderécupérerentempsréellesdonnéesacquises.Zooomez (SAS dont DDrone Invest détient 20%): Basée à Montpellier (34), Zooomez est spécialisée dans laréalisationdevisitesvirtuellesdesites.Donecle (SASdontDDrone Investdétien16,67%):baséeàToulouse (31), lasociétédéveloppedessystèmesdedrones capablesd’inspecterautomatiquementdegrandes structures20 foisplus rapidementque lesméthodesactuelles.LasociétéviseenprioritélemarchéaéronautiqueLes10autressociétésfrançaisesdontlesquellesDeltaDroneSAdétientuneparticipationminoritairessonttoutesdesopérateursdedrones,membresduréseauDeltaDroneNetwork:

- DroneInfini(régionChampagne)- DroneAmplitude(régionAuvergne)- DronePower(régionPACA)- DroneAMS(régionBourgogne)- Polidrone(régionsNormandie&IledeFrance)- RPLVision(régionRhône-Alpes)- SolutionDrone(régionBretagne)- Soludrone(régionAlsace)- PhoenixDrone(régionDauphiné)- LogicDrone(régionCentre)

Etdeuxautresparticipationsinférieuresà1%.

7.3.PRINCIPAUXFLUXINTRA-GROUPELes principaux flux financiers entre les sociétés duGroupe résultent des conventions intra-groupe évoquées auparagraphe«22.ContratsimportantsduprésentProspectus»page288.


8.PROPRIETESIMMOBILIERES,USINESETEQUIPEMENTS

8.1.PROPRIETESIMMOBILIERESLa Société exerce ses activités dans les locaux dont elle est locataire aux termes d’un bail conclu aux prix etconditions conformes à ceux du marché avec des sociétés qui n’ont aucun lien, direct ou indirect avec lesdirigeantsdelaSociété.DeltaDronen’estpropriétaired’aucunbienimmobilier.

Sociététitulairedubail Adresse Naturedes

locaux Surface Dated'entréeenvigueur Échéance Loyermensuel

DeltaDrone 8,cheminduJubin69570Dardilly Bureaux 315m² 15/10/2013 14/10/2022 3957€

DeltaDrone 106avenueTOLOSANE31520RamonvilleSteAgne Bureaux 130m² 07/12/2015 Bail3/6/9 975€

DeltaDrone 18,ruedel’Arcade75008Paris Bureaux 71m² 01/02/2016 31/01/2025 2485€

DeltaDrone 340ruedel’Eygala38430Moirans Bureaux 130m² 15/03/2016 14/03/2018 1300€

DeltaDrone 8,cheminduJubin69570Dardilly Bureaux 105m² 01/02/2014 31/01/2023 1390€

MTSI 106avenueTOLOSANE31520RamonvilleSteAgne Bureaux 180m² 01/03/2015 Bail3/6/9 1350€

MTSI57rueCassiopéeParcAltaïs74650CHAVANOD

Bureaux 78m² 15/06/2016 14/06/2022 890€

Hydrogéosphère 1placedelaGare11400Axat Bureaux 155m² 01/07/2014 30/06/2023 708€

Hydrogéosphère14 Boulevard PierreRENAUDET65000TARBES

Bureaux 24m² 01/03/2016 31/01/2019 264€

DeltaDroneEngineering

ParcCadéraSud22rueAriane33700Mérignac

Bureaux +localatelier 286m² 01/05/2016 30/04/2025 1687,50€

Dronéo14 Boulevard PierreRENAUDET65000TARBES

Bureaux 31m² 01/07/2015 30/04/2017 248€

DeltaDroneMaroc

RésidenceALMAWLIDB34étage3BdBenkaddourCasablanca

Locauxd’activités NC 01/02/2016 28/02/2019 1400€(15000

MAD)

DeltaDroneAmerica Boulder(CO,USA) Néant Néant Néant Néant Néant

DeltaDroneAfrica

Augusta House - InandaGreensBusinessParks,54 Wierda road west,Sandton2196Johannesburg–SouthAfrica

Bureaux 231m² 01/04/2015 31/03/2018 3100€(50000ZAR)


8.2.QUESTIONENVIRONNEMENTALEETDEVELOPPEMENTDURABLEL’utilisationdes drones présentedes avantages écologiques indéniables en ce sens quepour plusieurs secteursd’activité, elle est susceptible de remplacer des engins beaucoup plus lourd, àmoteur thermique, tels que deshélicoptères.Ledroneest à la fois extrêmementplus léger (8 kgpour leDelta X, 2 kgpour leDelta Y) et il fait appel à unepropulsionélectrique.DeltaDroneaprisencomptedanssonprocessusdefabricationlacollecteetlavalorisationdesdéchetstelsquematériauxdecoupe(métalliquesetplastiques),produitspétrochimiques,batteriesetsolvants.Lavalorisationdecesdéchetsestconfiéeàdesentreprisesspécialiséesdansceretraitement.


9.EXAMENDURESULTATETDELASITUATIONFINANCIERELeprésentchapitreestconsacréàlaprésentationdesrésultatsetdelasituationfinancièredugroupeDeltaDrone.Lescomptesconsolidéssontétablisennormesfrançaises.Lelecteurestinvitéàlireleprésentchapitreauregarddel’ensembleduprésentProspectus.Ilestenparticulierinvitéàprendreconnaissancedudescriptifdel’activitédelaSociétéexposéauchapitre6«Aperçudesactivités»duprésentProspectus.De lamême façon, le lecteur est invité àprendre connaissancedes états financiers desexercices clos au 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015, dont l’annexe, pour chaqueexercice,faitpartieintégrante,etquisontprésentésauparagraphe«20.Informationsfinancièresconcernantlepatrimoine,lasituationfinancièreetlesrésultatsdel’émetteur»page153dela1èrepartieduprésentProspectus.

9.1Présentationgénérale LeGroupeprésentedescomptesconsolidésennormesfrançaisessurlesexercices2015,2014et2013.

9.2Commentairessurlesexercicesclosles31décembre2015et31décembre2014 L’année2015apermisdecontinuer lamiseenplacede lanouvelleorganisationduGroupe, indispensablepourmaîtriserlesdéveloppementsfuturs.Surleplanopérationnel,l’annéeaétécelledespremierscontratscommerciauxsignificatifs,avecOrangeFranceetavecFarmstar(AirbusDS).Danslesdeuxcas,cesactivitésdevraientfortementcroîtreaucoursdesannéesfutures,enFranceetàl’étranger.Enfin,l’acquisitiondeFlyn’Senseennovembremarquelavolontédesedoterd’unpôleingénierieexpérimenté,enliaisonétroiteaveclesbesoinsdesclients.Nous renvoyons le lecteur au paragraphe «9.4 Note sur le calcul du besoin en fonds de roulement et del’endettementfinanciernetetsurlaréconciliationdutableaudefluxdetrésorerieetdesvariationsbilancielles»page105pourlaréconciliationentrel’EBEetlerésultatnet.

9.2.1Commentairessurlecomptederésultatconsolidéclosau31décembre20159.2.1.1Chiffred’affairesconsolidéLechiffred’affairesdugroupes’élèveà1.216K€au31décembre2015.Cechiffrecorrespondàunefacturationdeprestationdeservices«horsgroupe».Laprogressionressortà29.5%parrapportàl’exerciceprécédent.CAenK€ 2014 2015 Evolutionen%Missions 733 1139 55,4%Formation 206 77 -62,6%

Total 939 1216 29,5%Lechiffred’affairesmissionsquireprésente93.7%duchiffred’affairesconsolidéau31décembre2015(vs78%au31décembre2014)estenprogressionde55.4%.Acontrariolechiffred’affairesformationdontlapartrelativeauchiffred’affairesconsolidéestde6.3%(vs22%fin2014)estenbaissede62.6%.L’année2015apermisdecontinuer lamiseenplacede lanouvelleorganisationdugroupe, indispensablepourmaitriserlesdéveloppementsfuturs.Surleplanopérationnel,l’annéeaétécelledespremierscontratscommerciauxsignificatifs,avecOrangeFranceetavecFarmstar(AirbusDS).Danslesdeuxcas,cesactivitésdevraientfortementcroitreaucoursdesannéesfutures,enFranceetàl’étranger.Enfin, l’acquisitiondeFlyn’Sense(cf. infra)marque lavolontédesedoterd’unpôle ingénierieexpérimenté.LasociétéaétérenomméeDeltaDroneEngineeringenmai2016.


L’analysedesactivitésdesfilialesfrançaisesetparticipationsdétenuesà100%s’établitcommesuit:

CAenK€ 2014 2015 Evolutionen%Ecolefrançaisedudrone 247 117 -52,5%MTSIHydrogeosphere 427 635 48,5%DroneSafety&Legal - 82 nsFLY-N-SENSE 197 367 86,4%Droneo - 55 nsLes sociétésMTSIetHydrogéosphèreont fusionnécourant juilletavecuneffet rétroactif au1er janvier2014, lasociétéHydrogéosphèreestspécialiséedanslesrelevéstopographiqueshautedéfinitionetl’ingénieriedédiéeaumondeminier,auxcarrièresetauxspécialistesdel’eau.La sociétéDronéoestunopérateurdedronescivilsbaséàTarbes (65) réalisantdesmissions sur l’ensembledel’arcpyrénéenpourlecomptedegrandsdonneursd’ordrespublicsetprivés.Enjuillet2016,labranched’activitéHydrogéosphèreaétéapportéeàlasociétéDronéo,quidecefaitachangédenompourserenommerHydrogéosphère.La sociétéDroneSafety&Legalaétécrééeennovembre2014.Cette sociétéapourvocationdes’occuperdesautorisationsadministrativesnécessairespoureffectuerentoutesécuritédesmissionsparl’usagededronescivils.La société FLY-N-SENSEaétéacquiseà l’issuede l’AssembléeGénéraleExtraordinaireendatedu30novembre2015,lasociétéconçoitetfabriquedessystèmesdedronesàvoiluretournanteetàvoilurefixe.Cetteacquisitionreprésenteplusieursatoutscomplémentaires,dontessentiellementlefaitdedisposerd’uneéquiped’ingénieursexpérimentésquicontribue,enlienétroitaveclesingénieursDeltaDrone,àl’améliorationtechniquedessystèmesdedroneactuellementenservice,Enoutre,lasociétéDeltaDroneaprocédéàuneopérationdecroissanceexterneàl’étrangeravecl’acquisitionde50.1%ducapitalde la sociétéCapMineralsAfrica.Cettedernièreestune sociétédedroit Sud-AfricainbaséeàJohannesburg(AFS).LasociétéaprispourdénominationsocialeDeltaDroneAfricaenjuin2015.Cettesociétésudafricainearéalisé4,2K€dechiffred’affairesen2015(correspondantàdesfacturationsessentiellementissuesdel’ancienne activité de Cap Minerals Africa) et 15K€ de chiffre d’affaires au cours du 1er semestre 2016(essentiellementsurl’IledelaRéunion).Enfin,DeltaDroneapoursuivi la structurationdesondéveloppement internationalenconstituant trois sociétésauxEtats-Unis,toutesimmatriculéesdansl’EtatduDelaware:

- DeltaDroneUSA;- DeltaDroneInvest;- DeltaDroneAmerica.

Au31décembre2015,lafilialeDeltaDroneMaroc(crééeenjanvier2014)étaitensommeildepuissacréation.9.2.1.2Résultatopérationnelconsolidé

DonnéesenK€ 2014 2015Chiffred'affaires 939 1216Productionstockée 144 -85Productionimmobilisée 508 189Subventionsd'exploitation 9 -16Achatsconsommés -1212 -292Impôtstaxesetversementsassimilés -136 -111Chargesdepersonnel -3775 -2405Autreschargesexternes -1960 -2694Excédentbrutd'exploitation -5483 -4198Autresproduitsdegestion 60 33Autreschargesdegestion -2 -5Dotationauxamortissements -1900 -1478Résultatd'exploitation -7325 -5648


Laperteopérationnelles’établità-5648K€au31décembre2015enréductionde1677€parrapportàlamêmepériodeen2014.

- Autresproduitsd’exploitation

L’analysedesautresproduitsd’exploitationde121K€findécembre2015s’analysecommesuit:DonnéesenK€ 2014 2015 Evolutionen%Productionstockée 144 -85 nsProductionimmobilisée 508 189 -62,8%Subventiond'exploitation 9 -16 nsTransfertdecharges 53 31 -41,5%Autresproduitsetreprisesdeprovisions 7 2 -71,4%

Total 721 121 -83,2%

- Achatsconsommésetchargesexternes

Lamarge brute s’établit à 1 045 K€ au 31 décembre 2015 soit 85.9% du chiffre d’affaires contre 448K€ au 31décembre2014(47.7%duchiffred’affaires)DonnéesenK€ 2014 2015Chiffred'affaires 939 1216Autresproduitsd'exploitation 721 121Achatsconsommés 1212 292Margebrute 448 1045LafortebaissedesachatsconsommésrésultedelaréorganisationduGroupeinitiéeàpartirdejuin2014,dateduchangementdegouvernance.Acompterdecettedate,etduranttoutl’exercice2015,laproductiondedronesaété stoppée, afin de revoir en profondeur l’organisation générale du Groupe. L’arrêt de la fabrication a doncentrainéunmoindrerecoursàdesachatsdepiècesetcomposants.

DonnéesenK€ 2014 2015 Evolutionen%Chargesexternes 1960 2694 +37.44%Les charges externes se sont élevées à 2694K€ fin 2015 en hausse de 37.4% par rapport à fin 2014. Ellesreprésentent221.5%duchiffred’affairescontre208.7%en2014.

- ChargesdepersonnelUndesélémentsmarquantsde2015concerne labaissesignificativedeschargesdepersonneldugroupequisesontélevéesà2405K€en2015contre3775K€au31décembre2014,soitunebaissede36.3%.

ChargesdepersonnelenK€ 2014 2015 Evolutionen%Traitementsetsalaires 2871 1794 -37,5%Chargessociales 904 611 -32,4%Effectif 43 52 20,9%Ilconvientderappelerlechangementdestratégieglobaledelasociétéquis’estaccompagné,entreautres,d’unPlandeSauvegardedel’Emploidontlamiseenœuvres’esteffectuéeaucoursduderniertrimestre2014etdontlesimpactspositifssontobservésdès2015.


Au31décembre2014,l’effectifduGroupeestde43salariés,aprèsimpactduPSEquiaentrainélasuppressionde33postesdetravail.Au31décembre2015,l’effectifduGroupeestde52salariés.Cetteévolutionrésulte:.delasuppressionde11postesdetravailaucoursdu1ersemestre2015,.del’embauchede2salariés.desacquisitionsdeDronéoetFlyn’Sense,entrainantl’augmentationdeseffectifsde18salariés.

- Autrescomposantesdurésultatopérationnel:

DonnéesenK€ 2014 2015 Evolutionen%Impôtsettaxes 136 111 -18,4%Dotationsauxamortissement 1900 1478 -22,2%Autreschargesd'exploitation 2 5 150,0%Lemontantdesimpôtsettaxess’estinscrità111K€fin2015contre136K€fin2014,soitunebaissede18.4%.Lemontant des dotations aux amortissements nettes des reprises s’établit à 1478K€ au 31 décembre 2015 enbaissede22.2%parrapportàl’exerciceprécédentets’analysecommesuit:Labaissedumontantdesdotationsauxamortissementsrésultedeladécisiondedépréciercertainsactifsfigurantau bilan, notamment des immobilisations incorporelles qui ne semblaient pas correspondre à une valeurconforme.Cettepolitique s’inscritdans le cadreduplande réorganisation initiémi-2014,etdontundesvoletsimportantsétaitderestaurerlastructurefinancièreduGroupeenprésentantdescomptesencohérenceaveclasituationréelleduGroupe.

- L’EBE

L’excédentbrutd’exploitationressortà-4.198K€fin2015contreundéficitde–5.483K€pourl’annéeprécédente.9.2.1.3RésultatnetLesprincipalescomposantesdurésultatnetsontprésentéesci-après:DonnéesenK€ 2014 2015

Résultatd’exploitation -7325 -5648

Résultatfinancier -74 -56Résultatcourantdessociétésintégrées -7399 -5704Résultatexceptionnel -3872 1Miseenéquivalence 0 0Impôtssurlesbénéfices 855 -282Dotationauxamortissementsécartsd'acquisition 122 180Résultatnetdel'ensembleconsolidé -12248 -5601Intérêtsminoritaires 0 -54

Résultatnet -12248 -5547


Lerésultatfinanciersedécomposecommesuit:

DonnéesenK€ 2014 2015Produitsdesparticipations 13 0ProduitsdecessiondeVMP 65 0Autresintérêtsetversementsassimilés 15 61Gainsdechange 1 0Reprisesdeprovisionsfinancières 2 10Totaldesproduitsfinanciers 96 71

Chargesd'intérêts 58 78ChargesnettessurcessiondeVMP 98 0Pertesdechange 5 10Dotationauxprovisionsfinancières 9 3Autreschargesfinancières 0 36Totaldeschargesfinancières 170 127

Résultatfinancier -74 -56Dans le cadre du plan de réorganisation mis en œuvre à partir de juin 2014, la principale mesure relative àl’endettement financier a été de conclure un moratoire avec la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes au sujet de laprincipaledettefinancière,d’unmontantde980K€.Cemoratoireapermisdedifférerde18moisl’échéancierderemboursementdecettedette.Plusgénéralement,lecoûtdel’endettementdemeuremodeste.L’analysedurésultatexceptionnels’établitcommesuit:

DonnéesenK€ 2014 2015Produitssuropérationsdegestion 66 79Produitsdecapital 0 0Reprisesdeprovisionsexceptionnelles 0 750Totaldesproduitsexceptionnels 66 829Chargessuropérationsdegestion 255 169Chargessuropérationsdecapital 837 294Dotationsauxprovisionsexceptionnelles 2846 365Totaldeschargesexceptionnelles 3938 828Résultatexceptionnel -3872 1Leproduitd’impôtsur lesbénéficesde282K€estprincipalementcomposéeducréditd’impôtrecherchegénéréparDeltaDroneetparFlyn’Sensepartiellementcompensépar lacharged’impôtdégagéepar l’imputationdesfraisd’augmentationdecapitalsurlesprimesd’émission.RésultatnetparactionLerésultatnetparactionestobtenuendivisant lerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDeltaDronepar lenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés.

Donnéesen€ 2015 2014 2014proformaBénéfice(déficit)delapériode -5547246 -12248295 -12248295Nombred'actionsàlaclôture 15852421 10506519 15852421Résultatparaction -0,35 -1,17 -0,77


RésultatparactiondiluéLerésultatparactiondiluéestobtenuendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDeltaDroneparlenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés,ajustédel’impactmaximaldel’exercicedesbonsde souscriptiondeparts de créateurs d’entreprises et desobligations convertibles en actions assorties debonsdesouscriptiond’actionsémisfin2014etnonencoreexercés.

Donnéesen€ 2015 2014 2014proformaBénéfice(déficit)delapériode -5547246 -12248295 -12248295Nombrepotentield'actionsàlaclôture 18147721 13148516 18147721

Résultatdiluéparaction -0,31 -0,93 -0,67Ilconvientdepréciserlesélémentssuivants:

- LeConseild’administrationaattribué2247140actionsgratuitesencoursd’acquisition;- 323000BSPCEontétéattribuésgratuitement(308000restentattribuésàladateduprésentProspectus)- 2tranchesd’OCABSAémisesen2015(d’unmontantde1M€chacune)peuventencoreêtresouscritespar

YAGlobalMasterSPVLTD.Ladilutioninduitenepeutêtredéterminéeàl’avancepuisqu’elleestliéeàlavaleurdemarchéaujourdel’exercice.

Cf.paragraphe«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264.

9.2.2Commentairessurlebilanconsolidéau31décembre2015Au31décembre2015letotaldubilanconsolidés’établità13.263K€contre8.699K€au31décembre2014.9.2.2.1Elémentsd’actifs-ActifsimmobilisésAu31décembre2015,letotaldesactifsimmobiliséss’établità6.635K€contre3.139K€au31décembre2014etsedécomposedelafaçonsuivante:

DonnéesnettesenK€ 2014 2015Ecartsd'acquisition 488 4319Immobilisationsincorporelles 1553 841Immobilisationscorporelles 1054 975Immobilisationsfinancières 44 500Titresmisenéquivalence 0 0

ActifsImmobilisés 3139 6635Dans le cadre de la prise de contrôle exclusif des sociétésMTSI et Hydrogéosphère, un écart d’acquisition de610K€aétédéterminéetconstatéàl’actifdubilanconsolidédugroupe.Suiteauxacquisitionsdel’année2015,2nouveauxécartsd’acquisitionontétéconstatéssurDronéopourunmontantde18K€etsurFlyn’sensepourunmontant de 4.003K€. Un écart d’acquisition négatif de 10K€ enregistré sur Delta Drone Africa a été passé endéductiondeladotationauxamortissementsdesécartsd’acquisition.


L’analysedesimmobilisationsincorporellesàfin2015faitressortirlesélémentssuivants:

DonnéesnettesenK€ Concessionsetbrevets

Fraisdedéveloppement

Immobilisationsencours Total

Valeurnetteau31/12/2014 74 964 515 1553Acquisitions 40

10 50

Cessions -40

-40Reclassements 34

34

Dotations/Reprises -26 -424 -306 -756Soldenetàlaclôture31/12/2015 82 540 219 841Afindeconforterlavaleurnetteretenuepourlesfraisderechercheetdedéveloppement,untestdedépréciationaétéréaliséparlaDirection,surlabasedel’évolutionprévisibledel’activitéaucoursdesexercicesàveniretdudéveloppementduréseauDeltaDrone,etce,aumoyend’uneévaluationbaséesurlaméthodedite«discountedcashflows».Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres Zooomez, société non consolidé etdétenue à 20%,mais sur laquelle Delta Drone n’a aucune influence et Elistair, acquis par la filiale Delta DroneInvest et enfin, à des dépôts et cautionnement versés dans le cadre des contrats de locations souscrits par lesdifférentesentitésdugroupe.

- Actifscirculants

Au31décembre2015letotaldesactifscourantsà6.628K€contre5.560K€au31décembre2014.L’évolutionestprésentéeci-dessous:

DonnéesnettesenK€ 2014 2015Stocks 155 171Avancesetacomptesversés 1 1Créancesclientsetavancesversées 384 820Autrescréances 888 1165Impôtsdifférésactifs 38 17Comptesderégularisation 42 55Valeursmobilièresdeplacement 53 41Disponibilitésetinstrumentsdetrésorerie 3999 4358Actifcirculant 5560 6628Lesstockss’élèventà171K€au31décembre2015contre155K€au31décembre2014ets’analysentcommesuit:

DonnéesenK€ 2014 2015Matièrespremières 410 275En-coursdeproduction 0 5Produitsintermédiairesetsemi-finis 204 114Valeurbrute 614 394Provisionssurmatièrespremièresetmarchandises 285 149Provisionssurproduitsintermédiairesetsemi-finis 174 74Provisionspourdépréciation 459 223

Valeurnetteau31/12/2015 155 171


Labaissedumontantbrutdesstocksrésultedeladécisiond’arrêtertemporairementlafabricationdenouveauxdrones.En outre, l’examen du stock existant a entrainé lamise au rebut et la dépréciation de certains composants etmatières.Cettepolitiquededépréciationaétéparticulièrementmarquéeen2014.Leposteclientsetcomptesrattachéss’établitau31décembre2015à820K€contre384K€au31décembre2014etsedécomposedelamanièresuivante:

DonnéesnettesenK€ 2014 2015Clientsetcomptesrattachés 343 756Factureàétablir 43 81Provisions 2 17

Valeurnetteau31/12/2015 384 820L’évolution du poste «clients et comptes rattachées» marque l’accroissement de l’activité commerciale duGroupe, ainsi que le développement du réseau Delta Drone Network, à qui des conditions préférentielles derèglementontétéconsenties.Les autres créances et impôts différé actif s’établissent à 1.182K€ au 31 décembre 2015 contre 926K€ un anauparavant.

DonnéesnettesenK€ 2014 2015Avancesetacomptesversés 0 1Créancesfiscalesetsociales 433 294Impôtsurlesbénéfices 455 672Autrescréancesd'exploitation 0 198Impôtsdifférésactifs 38 17Valeurnetteau31/12/2015 926 1182Ceposteestessentiellementcomposédecréancesfiscalesetdesubventionnonencoreversée.Lavariationdescréances fiscaleset sociales s’expliqueprincipalementpar lescomptesdeTVAqui font régulièrement l’objetderemboursements.Leposteimpôtsurlesbénéficescorrespondaucréditimpôtrecherche.La société a comptabilisé un impôt différé actif correspondant à la créance d’IS lié au CICE, aux fraisd’augmentationdecapitalimputéssurlaprimed’émission,àl’impactliéauretraitementdescréditsbauxetàlaprovisionpourundépartà la retraite. Il est rappeléque la créanced’impôtdifféré liéeaudéficit reportablede2013aétédépréciéeentotalitéetqu’aucunecréanced’impôtliéeaudéficitreportabledel’année2015n’aétéconstatée.Les comptes de régularisation de 55K€ en 2015 (vs 42K€ en 2014) sont composés uniquement de chargesconstatéesd’avance.Lesdisponibilitésetvaleursmobilièresdeplacements’établissentau31décembre2015à4389K€contre4050K€au31décembre2014,etsedécomposedelafaçonsuivante:DonnéesnettesenK€ 2014 2015Valeursnettesmobilièresdeplacement 53 41Disponibilités 3999 4358Concoursbancaires 2 10Trésorerienette 4050 4389Lesvaleursmobilièresdeplacementsontessentiellementcomposéesdetitresd’autocontrôledontlamoins-valuelatenteestprovisionnéeàhauteurde2K€.


LeniveausatisfaisantdedisponibilitésrésultedumodedefinancementadoptéparleGroupe,basésurlescontratsOCABSA signés avec le fond américain Yorkville Advisors. Le montant des disponibilités évolue en fonction durythmed’exercicedesbonsd’émissionsd’OCABSA,et leGroupeattendpoursuivreunepolitiquedesécurisationdesesressources,quiconsisteàmaintenirunniveaudetrésoreriecouvrantaminimadeuxansdefonctionnementàvenir.9.2.2.2Elémentsdepassifs

- Capitauxpropresconsolidés

Les capitaux propres consolidés s’établissent à 8.195K€ au 31 décembre 2015 contre 1.722K€ au 31 décembre2014.Lapartdesminoritairesressortà-37K€àfindécembre.

DonnéesenK€ 2014 2015Capital 2626 3963Primes 12393 25089RéservesLégalesetautresréserves -1049 -15273Résultatnet -12248 -5547Provisionsrèglementées 0 0Subventionsd'investissement 0 0Totaldescapitauxproprespartdugroupe 1722 8232Intérêtsminoritaires 0 -37

Capitauxpropresdel'ensemble 1722 8195Aucoursdel’année2015,22augmentationsdecapitalsuccessivesontétéréaliséesaccroissantlecapitalsocialde1336475€et lenombred’actionsde5345901.Lenombredecréationsnettesdetitressur lapériodes’élèveà5345901actionsordinaires.Lorsdesaugmentationsdecapitalsuccessives,lesfraisd’opérationontétéimputéssurlaprimed’émissionpourunmontantnetd’impôtde440K€.

- Autrespassifs

Letotaldespassifs«horscapitauxpropres»figurantaupassifdubilanconsolidés’élèveà5068K€fin2015contre6977K€fin2014.

DonnéesenK€ 2014 2015Autresfondspropres 2675 1392Provisions 428 433Empruntsobligataires 0 0Autresempruntsetdettesfinancières 1446 1165Totalpassifsnoncourants 4549 2990Concoursbancaires 2 10Dettesfournisseursetavancesreçues 1136 1200Autresdettes 1269 868Comptesderégularisation 21 0Totalpassifscourants 2428 2078

Totalpassifsnoncourantsetcourants 6977 5068Lesautresfondspropresd’unmontantde1392K€au31décembre2015(vs2675K€en2014)correspondentauxavances conditionnées versées en 2012 et 2013 par Oséo et la Région Rhône-Alpes, ainsi qu’à l’empruntconvertiblequiseraobligatoirementconvertienactionsparYAsanspossibilitéd’endemanderleremboursement.


Ilestànoterquelesavancesperçuesen2012et2013ontcommencéàêtrerembourséesàhauteurde150K€en2015.Letotaldel’endettementfinancierconsolidéau31décembre2015s’élèveà1175K€contre1448K€en2014.Au31décembre2015,lesratiosmentionnésdanslescontratsd’empruntsonttousrespectés.Grâceauxmesuresadoptéesdans lecadreduplande réorganisationde2014, leposte«dettes fournisseursetavancesreçus»estdésormaissouscontrôle.Ilincorporenéanmoinspourmoitiédesdettesvis-à-visdecréanciersanciens,néesàl’époquedeladirectionprécédenteduGroupe.A fin2015, cesdettes sont toujours comptabilisées aubilan,mais elles font l’objetdenégociationsdont l’issuedevraitinterveniràunhorizonraisonnable.Les dettes fournisseurs s’élèvent à 1200K€ fin 2015 contre 1136K€ fin 2014. Le solde étant principalementcomposédedettessocialesetfiscales.Leséchéancesdescréancesetdetted’exploitationestmajoritairementàmoinsd’unan.

9.3 Commentaires sur les résultats dégagés au cours du 1er semestre clos le 30 juin2016

Le changement de gouvernance intervenu le 28mai 2014 avait ouvert une période 2014 – 2016, au cours delaquelleilavaitétéprévu,comptetenud’unesituationglobaletrèsdégradée,deprocéder,dansunpremiertempsàunephasederéorganisationetderestaurationdeséquilibresfinanciers,dansunsecondtempsàunephasederefondation,denatureà créerunebase saineet solidepourenvisager l’expansion future.Ceplandemarcheabienétérespecté,ettous lesélémentssontaujourd’huienplacepourengagerunepériodedecroissanceforte,résolument axée sur un développement international, et articulée autour de la monétisation d’une chaîne devaleurcomplète,sanséquivalentsurlemarchéémergentdesdronescivilsàusageprofessionnel.

9.3.1Commentairessurlecomptederésultatsemestrielconsolidéclosau30juin20169.3.1.1Chiffred’affairessemestrielconsolidéCAenK€ S12015 S12016 Evolutionen%Missions 352 486 38,1%Formation 48 12 -75,0%

Total 400 498 24,5%Le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 498K€ au 30 juin 2016. Ce chiffre correspond à une facturation deprestationdeservices«horsgroupe».Laprogressionressortà24,5%parrapportau1ersemestre2015.Lechiffred’affairesmissionsquireprésente97,6%duchiffred’affairesconsolidéau30juin2016(vs88%au30juin2015)estenprogressionde38,1%par rapportàcelui constatéau30 juin2015.Acontrario lechiffred’affairesformationdontlapartrelativeauchiffred’affairesconsolidéestde2,4%au30juin2016(vs12%au30juin2015)estenbaissede75%.L’analysedesactivitésdesfilialesfrançaisesetparticipationsdétenuesà100%s’établitcommesuit:

CAenK€ S12015 S12016 Evolutionen%Ecolefrançaisedudrone 48 12 -75%

MTSIHydrogeosphere 130 213 +33.85%

DroneSafety&Legal 0 0 N/A

FLY-N-SENSE N/A 5 N/A

Droneo NS 3.5 N/A


9.3.1.2RésultatopérationnelsemestrielconsolidéDonnéesenK€ S12015 S12016Chiffred'affaires 400 498Productionstockée -6 -60Productionimmobilisée 188 630Subventionsd'exploitation -15 -20Achatsconsommés -88 -60Impôtstaxesetversementsassimilés -36 -70Chargesdepersonnel -1153 -1842Autreschargesexternes -1220 -1901Excédentbrutd'exploitation -1930 -2825Autresproduitsdegestion 20 21Autreschargesdegestion -2 0Dotationauxamortissements -731 -1133Résultatd'exploitation -2643 -3937Laperteopérationnelles’établità–3.937K€au30juin2016,contre–2643K€au30juin2015.

- Autresproduitsd’exploitation

L’analysedesautresproduitsd’exploitationde571K€au30juin2016s’analysecommesuit:

DonnéesenK€ S12015 S12016 Evolutionen%Productionstockée -6 -60 900,0%Productionimmobilisée 188 630 235,1%Subventiond'exploitation -15 -20 33,3%Transfertdecharges 19 19 0,0%Autresproduitsetreprisesdeprovisions 1 2 100,0%

Total 187 571 205,3%Laforteprogressiondelaproductionimmobiliséetraduitelareprisedelaproductiondedrones,ainsiquelamiseaupointdunouveauDeltaX,droneàvoiluretournante.

- Achatsconsommésetchargesexternes

DonnéesenK€ S12015 S12016Chiffred'affaires 400 498Autresproduitsd'exploitation 187 571Achatsconsommés 88 60Margebrute 499 1009Lamargebrutes’établità1.009K€au30 juin2016soit203%duchiffred’affairescontre499K€au30 juin2015(125%duchiffred’affaires)DonnéesenK€ S12015 S12016 Evolutionen%Chargesexternes 1220 1901 +55,8%


Les chargesexternes se sontélevéesà1.901K€au30 juin2016enhaussede55,8%%par rapportau30 juin2015.Ellesreprésentent381,7%duchiffred’affairescontre305%au30juin2015.L’accroissementde681K€desautresachatsetchargesexternescorrespondpourunebonnepartaudémarragedeDeltaDroneAmericaauxEtats-UnisetdeDeltaDroneMarocàCasablanca.

- Chargesdepersonnel

ChargesdepersonnelenK€ S12015 S12016 Evolutionen%Traitementsetsalaires 858 1333 55,4%Chargessociales 295 509 72,5%Effectif 41 44 7,3%L’accroissement de 689 K€ des frais de personnel résulte de l’entrée de Fly n’ Sense dans le périmètre deconsolidationetdesembauchesréaliséesauxEtats-Unis,enAfriqueduSudetauMaroc.Au30juin2016,l’effectifduGroupeestde44salariés(contre41au30juin2015).

- Autrescomposantesdurésultatopérationnel:

DonnéesenK€ S12015 S12016 Evolutionen%Impôtsettaxes 36 70 94,4%Dotationsauxamortissement 731 1133 55,0%Autreschargesd'exploitation 2 0 -100,0%

- L’EBE

L’excédentbrutd’exploitationressortà-2.825K€aupremiersemestre2016contreundéficitde-1.930K€pourlepremiersemestre2015.9.3.1.3RésultatnetLesprincipalescomposantesdurésultatnetsontprésentéesci-après:DonnéesenK€ S12015 S12016Résultatd’exploitation -2643 -3937

Résultatfinancier -48 -21Résultatcourantdessociétésintégrées -2691 -3958Résultatexceptionnel -192 -315Miseenéquivalence 0 0Impôtssurlesbénéficesetimpôtsdifférés -2 -64Dotationauxamortissementsécartsd'acquisition 61 463

Résultatnetdel'ensembleconsolidé -2946 -4800Intérêtsminoritaires -22 -37

Résultatnet -2924 -4763


Lerésultatfinanciersedécomposecommesuit:

DonnéesenK€ S12015 S12016Produitsdesparticipations 0 0ProduitsdecessiondeVMP 2 0Autresintérêtsetversementsassimilés 34 31Gainsdechange 0 1Reprisesdeprovisionsfinancières 5 2Totaldesproduitsfinanciers 41 34

Chargesd'intérêts -51 -31ChargesnettessurcessiondeVMP 0 0Pertesdechange -11 -2Dotationauxprovisionsfinancières 0 -3Autreschargesfinancières -27 -19Totaldeschargesfinancières -89 -55

Résultatfinancier -48 -21L’analysedurésultatexceptionnels’établitcommesuit:DonnéesenK€ S12015 S12016Produitssuropérationsdegestion 31 0Produitsdecapital 0 0Reprisesdeprovisionsexceptionnelles 294 583Totaldesproduitsexceptionnels 325 583Chargessuropérationsdegestion -62 -61Chargessuropérationsdecapital -178 -47Dotationsauxprovisionsexceptionnelles -277 -790Totaldeschargesexceptionnelles -517 -898Résultatexceptionnel -192 -315Lacharged’impôtsurlesbénéficesde64K€prendencomptelecréditd’impôtrecherchegénéréparDeltaDroneEngineeringpourunmontantde104K€.RésultatnetparactionLerésultatnetparactionestobtenuendivisant lerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDeltaDronepar lenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés.

Donnéesen€ 30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015Bénéfice(déficit)delapériode -4763253 -2926044 -5547246Nombred'actionsàlaclôture 23105501 13563096 15852421

Résultatparaction -0,21 -0,22 -0,35RésultatparactiondiluéLerésultatparactiondiluéestobtenuendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDeltaDroneparlenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés,ajustédel’impactmaximaldel’exercicedesbonsde souscriptiondeparts de créateurs d’entreprises et des obligations convertibles en actions assorties de


bonsdesouscriptiond’actionsdanslecadredescontratsd’émissiond’OCABSAen2014eten2015,etnonencoreexercés.

Donnéesen€ 30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015Bénéfice(déficit)delapériode -4763253 -2926044 -5547246Nbred'actionspotentielàlaclôture 27157306 14244485 18147721

Résultatdiluéparaction -0,18 -0,21 -0,31Ilconvientégalementdepréciserlesélémentssuivants:-Danslecadredeladélégationdepouvoirsdel’assembléegénéraledu30/11/2015,leConseild’administrationaprévul’attributionconditionnellede2310550actionsgratuites(actionsexistantesouàémettre).-Suividucontratd’émissionOCABSA2015postérieurementau30juin2016:La 7ème tranche d’Obligations Convertibles enActions émises en juin 2016, a été convertie sur lemois d’août2016,donnantlieuàlacréationde909309actions;La8èmetranched’ObligationsConvertiblesenActionsaétéémiseenseptembre2016.Acetteoccasion777604BSAontétécréésetsontnonencoreutilisés.Courantseptembre2016,50ObligationsConvertiblesenActionsontétéconverties,donnantlieuàlacréationde467583actions;Outre,les50ObligationsConvertiblesenActionsafférentesàla8èmetrancherestantàconvertirau30novembre20166, il reste deux tranches de 100 Obligations Convertibles en Actions à souscrire (ou non) par YORKVILLEADVISORS.Ladilutiondecesdernièresestimpossibleàdétermineràl'avancecarelleestliéeàlavaleurdemarchédel'actionDELTADRONElorsdelaconversiondesobligationsenactions.

9.3.2Commentairessurlebilansemestrielconsolidéau30juin2016Au30juin2016,letotaldubilanconsolidés’établità15.410€contre10.031€au30juin2015.9.3.2.1Elémentsd’actifs-ActifsimmobilisésAu30juin2016,letotaldesactifsimmobiliséss’établità6.109K€contre2.671K€au30juin2015etsedécomposedelafaçonsuivante:

DonnéesnettesenK€ S12015 S12016Ecartsd'acquisition 428 3855Immobilisationsincorporelles 1137 593Immobilisationscorporelles 1006 848Immobilisationsfinancières 100 813Titresmisenéquivalence 0 0Actifimmobilisé 2671 6109Lamajeurepartiedesécartsd’acquisitionestafférenteàlaprisecontrôleexclusivedelasociétéFLY-N-SENSEsurlafindel’exercice2015.L’écartd’acquisitioncomptabilisé,d’unmontantde4003K€(envaleurbruteetfaisantl’objetd’unamortissementsur5ans),estliéausavoir-fairetechniquedelasociétéFLY-N-SENSE,quis’esttraduit

6599.348actionsnouvellesontétéémises,les1er,6et8décembre2016,àlasuitedelaconversionde50OCA:118.986actionsnouvelles ont été émises le 1er décembre (conversion de 10 OCA) 240.718 actions nouvelles ont été émises le 6 décembre(conversionde20OCA)et239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre2016(conversionde20OCA).AladateduPrésentProspectus,cesémissionsd’actionsnouvellesn’ontpasétéconstatéesparleConseild’AdministrationdeDeltaDrone.Ces 599.348actionsnouvelles vont représenter 2,39%du capital social (sur la based’un capital social qui sera composéde25.107.679actions).


parlaconceptionaucoursdu1ersemestre2016dudrone«DELTAX»,systèmededroneàvoiluretournantequiaétéhomologuéenseptembre2016parlaDGAC.L’analysedesimmobilisationsincorporellesauS12016faitressortirlesélémentssuivants:

DonnéesnettesenK€ Concessionsetbrevets

Fraisdedéveloppement

Immobilisationsencours Total

Valeurnetteau31/12/2015 82 540 219 841Acquisitions 23 529 0 552Cessions 0

0

Reclassements -22

22 0Dotations/Reprises -19 -540 -241 -800Soldenetau30/06/2016 64 529 0 593Lesimmobilisationsincorporelles,exclusionfaitedesécartsd’acquisition,duGroupeDeltaDronesontcomposéesen grande partie, au 30 juin 2016, des frais de recherche et développement engagés pour lamise au point duvecteuraérienDeltaX.

- Actifscirculants

Au30juin2016letotaldesactifscourantsà9.301K€contre7.360K€au30juin2015.L’évolutionestprésentéeci-dessous:

DonnéesnettesenK€ S12015 S12016Stocks 128 133Avancesetacomptesversés 7 0Créancesclientsetavancesversées 386 370Autrescréances 1055 1457Impôtsdifférésactifs 38 13Comptesderégularisation 99 142Valeursmobilièresdeplacement 29 72Disponibilitésetinstrumentsdetrésorerie 5618 7114

Actifcirculant 7360 9301Lesstockss’élèventà133K€au30juin2016contre128K€au30juin2015ets’analysentcommesuit:DonnéesenK€ S12015 S12016Matièrespremières 390 223En-coursdeproduction 0 0Produitsintermédiairesetsemi-finis 198 59Valeurbrute 588 282Provisionssurmatièrespremièresetmarchandises -285 -119Provisionssurproduitsintermédiairesetsemi-finis -174 -30Provisionspourdépréciation -459 -149

Valeurnetteau30/06/2016 129 133


Le poste clients et comptes rattachés s’établit au 30 juin 2016 à 370K€ contre 386K€ au 30 juin 2015 et sedécomposedelamanièresuivante:

DonnéesnettesenK€ S12015 S12016Clientsetcomptesrattachés 327 331Factureàétablir 66 61Provisions -7 -22

Valeurnetteau30/06/2016 386 370Les autres créances et impôts différé actif s’établissent à 1.470K€ au 30 juin 2016 contre 1.100K€ un anauparavant.

DonnéesnettesenK€ S12015 S12016Avancesetacomptesversés 7 0Créancesfiscalesetsociales 452 481Impôtsurlesbénéfices 603 755Autrescréancesd'exploitation 0 221Impôtsdifférésactifs 38 13

Valeurnetteau30/06/2016 1100 1470Ceposteestessentiellementcomposédecréancesfiscalesetdesubventionnonencoreversée.Lavariationdescréances fiscaleset sociales s’expliqueprincipalementpar lescomptesdeTVAqui font régulièrement l’objetderemboursements.Leposteimpôtsurlesbénéficescorrespondaucréditimpôtrecherche.La société a comptabilisé un impôt différé actif correspondant à la créance d’IS lié au CICE, aux fraisd’augmentationdecapitalimputéssurlaprimed’émission,àl’impactliéauretraitementdescréditsbauxetàlaprovisionpourundépartàlaretraite.Lesdisponibilitésetvaleursmobilièresdeplacements’établissentau30juin2016à7.106K€contre5.647K€au30juin2015,etsedécomposedelafaçonsuivante:

DonnéesnettesenK€ S12015 S12016Valeursnettesmobilièresdeplacement 29 71Disponibilités 5618 7114Concoursbancaires (1) (79)

Trésorerienette 5646 7106Lesvaleursmobilièresdeplacementsontessentiellementcomposéesdetitresd’autocontrôledontlamoins-valuelatenteestprovisionnéeàhauteurde4K€.LeniveausatisfaisantdedisponibilitésrésultedumodedefinancementadoptéparleGroupe,basésurlescontratsOCABSA signés avec le fond américain Yorkville Advisors. Le montant des disponibilités évolue en fonction durythmed’exercicedesbonsd’émissionsd’OCABSA,et leGroupeattendpoursuivreunepolitiquedesécurisationdesesressources,quiconsisteàmaintenirunniveaudetrésoreriecouvrantaminimadeuxansdefonctionnementàvenir.9.3.2.2Elémentsdepassifs

- Capitauxpropresconsolidés

Lescapitauxpropresconsolidéss’établissentà9.858K€au30juin2016contre5.057K€au30juin2015.Lapartdesminoritairesressortà-76K€àfinjuin2016(contre-8K€unanauparavant).


DonnéesenK€ S12015 S12016Capital 3391 5776Primes 17830 29743RéservesLégalesetautresréserves -13232 -20822Résultatnet -2924 -4763Provisionsrèglementées 0 0Subventionsd'investissement 0 0Totaldescapitauxproprespartdugroupe 5065 9934Intérêtsminoritaires -8 -76

Capitauxpropresdel'ensemble 5057 9858Aucoursdedu1ersemestre2016,desaugmentationsdecapitalsuccessivesontétéréaliséesaccroissantlecapitalsocialde1.813.270€etlenombred’actionsde7.253.081.Lorsdesaugmentationsdecapitalsuccessives,lesfraisd’opérationontétéimputéssurlaprimed’émissionpourunmontantnetd’impôtde325K€.

- Autrespassifs

Letotaldespassifs«horscapitauxpropres»figurantaupassifdubilanconsolidés’élèveà5.552K€au30juin2016contre4.974K€30juin2015.

DonnéesenK€ S12015 S12016Autresfondspropres 600 636Provisions 420 705Empruntsobligataires 500 1000Autresempruntsetdettesfinancières 1255 1086Totalpassifsnoncourants 2775 3427Concoursbancaires 1 79Dettesfournisseursetavancesreçues 1064 1049Autresdettes 1127 997Comptesderégularisation 7 0Totalpassifscourants 2199 2125Totalpassifsnoncourantsetcourants 4974 5552Les autres fonds propres d’unmontant de 636K€ au 30 juin 2016 (vs 600K€ 30 juin 2015) correspondent auxavances conditionnées versées obtenues par les sociétés Delta Drone et Delta Drone Engineering.L’emprunt convertible sera obligatoirement converti en actions par Yorville Advisors sans possibilité d’endemanderleremboursement.Letotaldel’endettementfinancierconsolidéau30juin2016(horsempruntobligataire)s’élèveà1.165K€contre1.256€en30juin2015.Au30juin2016,lesratiosmentionnésdanslescontratsd’empruntsonttousrespectés.Grâceauxmesuresadoptéesdans lecadreduplande réorganisationde2014, leposte«dettes fournisseursetavancesreçus»estdésormaissouscontrôle.Ilincorporenéanmoinspourmoitiédesdettesvis-à-visdecréanciersanciens,néesàl’époquedeladirectionprécédenteduGroupe.A fin2015, cesdettes sont toujours comptabiliséesaubilan,maiselles font l’objetdenégociationsdont l’issuedevraitinterveniràunhorizonraisonnable.Les dettes fournisseurs s’élèvent à 1.049K€ au 30 juin 2016 contre 1.064K€ au 30 juin 2015. Le solde étantprincipalementcomposédedettessocialesetfiscales.Leséchéancesdescréancesetdetted’exploitationestmajoritairementàmoinsd’unan.


9.4Notesurlecalculdubesoinenfondsderoulementetdel’endettementfinanciernet et sur la réconciliation du tableau de flux de trésorerie et des variationsbilanciellesAtitred’information,lesvariationsdesélémentsbilancielsreprisdansletableaudefluxdetrésorerienepeuventpas être contrôlées par simple différence entre les montants figurant en ouverture et en clôture des étatsfinanciersconsolidés.Eneffet, letableaudefluxdetrésorerieretraite lessoldesdescomptesdessociétésacquisesetentrantdans lepérimètredeconsolidationàleurdated’acquisitioncommedessoldesd’ouvertureetneconsidèrequelesfluxàcompterdeladated’acquisitionjusqu’àlaclôturedel’exercicecommedesvariationsdel’exercice.Afind’illustrer lepropos, les réconciliationsentre la vision«lecturedirectedesétats financiers»et lemontantretenudansletableaudetrésoreriepourlavariationduBesoinenFondsdeRoulementetl’endettementpourlesexercices2015etdu30juin2016sontprésentéesci-après.Ilconvientdenoterquel’exercice2015aenregistrédesentréesdepérimètrealorsquele30juin2016aévoluéavecunpérimètrestable.-Calculdubesoinenfondsderoulementetdel’endettementfinanciernet:Besoin en fonds de roulement: le besoin en fond de roulement est le solde entre les postes d'actif circulantfigurantàl'actifdubilanetlespostesdepassifd'exploitationfigurantaupassif.Ilestcalculédemamanièresuivante:

BESOINENFONDSDEROULEMENT(enK€) 2013 2014 2015 S12016

Stocketencours 479 155 171 133Avancesetacomptesversés 258 1 1 -Créancesclientsetcomptesrattachés 234 384 820 370Autrescréances 811 888 1165 1457Impôtdifféréactif 1176 38 17 13Comptederégularisationactif 30 42 55 142TOTALACTIFCIRCULANT(A) 2988 1508 2229 2115 Dettesfournisseursetcomptesrattachés 880 1136 1200 1049Autresdettes 485 1269 868 997Comptederégularisationpassif 7 21 - -TOTALPASSIFD'EXPLOITATION(B) 1372 2426 2068 2046 BESOINENFONDSDEROULEMENT(A)-(B) 1616 -918 161 69


Endettementfinanciernet:l'endettementfinanciernetestlesoldeentretouslesempruntsetdettesfinancièresfigurantaupassifdubilan(ycomprisempruntobligataire)d'unepart,et lesdisponibilitésaugmentéesdupostevaleursmobilièresdeplacementfigurantàl'actifdubiland'autrepart.

ENDETTEMENTFINANCIERNET(enK€) 2013 2014 2015 S12016

Empruntsetdettesfinancières 1876 1446 1165 1086Autresfondspropres (avancesconditionnéesetobligationsconvertibles) 750 2675 1392 1636Concoursbancaires - 2 10 79 Empruntsetdettesfinancières(A) 2626 4123 2567 2801 Valeursmobilièresdeplacement 65 53 41 72Disponibilités 2869 3999 4358 7114 Trésorerie(B) 2934 4052 4399 7186 ENDETTEMENTFINANCIERNET(A)-(B) -308 71 -1832 -4385-Réconciliationau31décembre2015

PostescomposantleBFR(enK€)31.12.2014 31.12.2015 VariationBFR VariationBFRduTFT Ecart Flynsense DDAfrica DRONEO Réconciliation

Stockseten-cours -155 -171 -16 27 43 43 43Avancesetacomptesversés -1 -1 0 0 0 0Créancesclientsetavancesversées -384 -820 -436 -234 202 186 9 7 202Autrescréances -888 -1165 -277 66 343 330 13 343Créanced'impôt 30 30 30 0Comptederégularisation -42 -55 -13 -9 4 3 1 4

Dettesfournisseursetavancesreçues 1136 1200 64 -64 -128 -120 -5 -3 -128Autresdettes 1269 868 -401 -297 104 85 16 3 104Comptesderégularisation 21 -21 -168 -147 -147 -147

RéconciliationBFRBilan-BFRTFT 956 -114 -1070 -649 421 377 36 8 421

Lecturedirectebilanconsolidé Priseencompteentréesdepérimètreàdated'acquisition

PostescomposantleBFR(enK€)31.12.2014 31.12.2015 VariationBFR VariationBFRduTFT Ecart Flynsense DDAfrica DRONEO Réconciliation

Stockseten-cours -155 -171 -16 27 43 43 43Avancesetacomptesversés -1 -1 0 0 0 0Créancesclientsetavancesversées -384 -820 -436 -234 202 186 9 7 202Autrescréances -888 -1165 -277 66 343 330 13 343Créanced'impôt 30 30 30 0Comptederégularisation -42 -55 -13 -9 4 3 1 4

Dettesfournisseursetavancesreçues 1136 1200 64 -64 -128 -120 -5 -3 -128Autresdettes 1269 868 -401 -297 104 85 16 3 104Comptesderégularisation 21 -21 -168 -147 -147 -147

RéconciliationBFRBilan-BFRTFT 956 -114 -1070 -649 421 377 36 8 421

Postescomposantl'endettement(enK€)31.12.2014 31.12.2015 Variation VariationduTFT Ecart Flynsense DDAfrica DRONEO DDUSA Réconciliation

Empruntsauprèsdesétablissementsdecrédit 1315 1092 -223 -235 -12 -12 -12Retraitementcréditbail 131 73 -58 -58 0 0Ajustementsintragroupe -89 -89 -89 -89

Sous-total 1446 1165 -281 -382 -101 -101

Autresfondspropres 2675 1392 -1283 -1450 -167 -167 -167

Réconciliationendettementbilan-TFT 4121 2557 -1564 -1832 -268 -167 0 -12 -89 -268

Priseencompteentréesdepérimètreàdated'acquisition

Lecturedirectebilanconsolidé Priseencompteentréesdepérimètreàdated'acquisition

Lecturedirectebilanconsolidé


-Réconciliationau30juin2016














PostescomposantleBFR(enK€)31.12.2015 30.06.2016 VariationBFR VariationBFRduTFT Réconciliation

Stockseten-cours -171 -133 38 38 0Avancesetacomptesversés -1 1 1 0Créancesclientsetavancesversées -820 -370 450 450 0Autrescréances -1165 -1457 -292 -292 0Créanced'impôt 30 17 -13 -13 0Comptederégularisation -55 -142 -87 -87 0

Dettesfournisseursetavancesreçues 1200 1049 -151 -151 0Autresdettes 868 997 129 129 0Comptesderégularisation 0 0

RéconciliationBFRBilan-BFRTFT -114 -39 75 75 0

Postescomposantl'endettement(enK€)31.12.2015 30.06.2016 Variation VariationduTFT Réconciliation

Empruntsauprèsdesétablissementsdecrédit 1092 1043 -49 -49 0Retraitementcréditbail 73 43 -30 -30 0

Sous-total 1165 1086 -79 -79 0

Autresfondspropres 1392 1636 244 244 0

Réconciliationendettementbilan-TFT 2557 2722 165 165 0




10.TrésorerieetcapitauxAu 31 décembre 2015, les capitaux propres consolidés part duGroupe deDeltaDrone sont de 8.232K€ contre1.722€au31décembre2014.Au30juin2016,lescapitauxpropresconsolidéspartduGroupedeDeltaDronesontde9.934K€.

10.1Informationssurlescapitaux,liquiditésetsourcesdefinancementduGroupeAu 31 décembre 2015, le montant total du poste trésorerie et équivalent de trésorerie détenu par le groupes’élèveà4389K€contre4050K€au31décembre2014.Au30juin2016,lemontanttotaldupostetrésorerieetéquivalentdetrésoreriedétenuparleGroupeestde7107K€(netdudécouvert).Cette trésorerie provient principalement des levées de fonds réalisées par voie d’augmentation de capitalsuccessives,d’émissionsobligatairesconvertiblesenaction.

10.1.1FinancementparlecapitalCf.paragraphe«21.1.7Historiqueducapitalsocial»page274quiretracel’évolutionducapitalsocial.Delta Drone a procédé à une première émission d’OCABSA, en décembre 2014, puis une seconde émissiond’OCABSA, en mai 2015, lesquelles ont induit une augmentation des capitaux propres de 7932488,21€ surl’exercice2015etontégalementpermisdeconstituerunniveaudetrésoreriesuffisantpourgarantirl’exploitationde la Société sur plusieursmois. Cf. les 2 derniers tableaux du présent paragraphe lesquels synthétisent, pourchacune de ces 2 émissions d’OCABSA, les montants numéraires perçus, le nombre de valeurs mobilièresconvertiesouexercéesetlenombred’actionscréées.Au 30 septembre 2016, 620 OCA ont été converties en actions, permettant une augmentation de 5,3millionsd’eurosdescapitauxpropres.Parallèlementetsurcettemêmepériode,lessouscriptionsde2tranchesdeBSAontentrainéunapportsupplémentairede7,6millionsd’euros.Le groupe a reçu un total de 31,3M€ (avant imputation des frais sur les primes d’émission) à travers desaugmentations de capital réalisées depuis sa création. Ces levées de fonds successives sont détaillées dans letableauci-dessous:

Date Naturedel'opération MontantbrutlevéenK€

25/02/2011 Créationdelasociété-Apportennuméraire 28000,00€

25/03/2011 Apportennuméraire 225047,70€



31/03/2012Apportennuméraire 431915,45€

Apportennuméraire 132500,00€








22/12/2014 ExerciceBSAT1 500000,04€

30/12/2014 ExerciceBSAT1 499998,73€


09/01/2015 ExerciceBSAT2 500000,04€

14/01/2015 ExerciceBSAT2 499998,73€

15/01/2015 ConversionOCAT1 1003477,22€

20/01/2015 ExerciceBSAT3 500000,04€

03/02/2015 ExerciceBSAT3 499998,73€

18/02/2015 ConversionOCAT2 504027,78€

20/02/2015 ConversionOCAT2 252083,33€

09/03/2015 ConversionOCAT2 252743,06€

11/03/2015 ConversionOCAT3 251875,00€

01/04/2015 ConversionOCAT3 758125,00€

09/04/2014 ConversionOCAT4 1000000,00€

21/05/2015 ConversionOCAT5 251076,39€

25/06/2015 ConversionOCAT5 252256,94€

13/07/2015 ConversionOCAT5 505763,89€

03/09/2015 ConversionOCAT1 150083,33€

23/09/2015 ConversionOCAT1 250833,33€

07/10/2015 ConversionOCAT1 301583,33€

22/10/2015 ConversionOCAT1 201472,22€

10/11/2015 ConversionOCAT1 90900,00€

30/11/2015 ConversionOCAT1 10126,40€

30/11/2015 ConversionOCAT2 300208,33€

30/11/2015 ApportFLYNSENSE 4130000,00€

11/01/2016 ConversionOCAT2 201277,78€

01/02/2016 ConversionOCAT2 252326,39€

16/02/2016 ConversionOCAT2 232619,44€

22/02/2016 ConversionOCAT2 20244,45€

16/03/2016 ExerciceBSAT3/4/5 1000555,56€

28/04/2016 ExerciceBSAT3/4/5 2001111,11€

22/02/2016 ConversionOCAT3/4/5 915000,00€

23/02/2016 ConversionOCAT3/4/5 1169999,52€

08/06/2016 ConversionOCAT6/7 350291,67€

30/06/2016 ConversionOCAT6/7 652527,78€

08/08/2016 ConversionOCAT6/7 504583,33€

23/08/2016 ConversionOCAT6/7 505625,00€

09/09/2016 ConversionOCAT8 300000,00€

20/09/2016 ConversionOCAT8 200333,33€

12/10/2016 ExercicedeBSPCE 8580,00€

TOTAL 31329181,73€


OCABSAI:autoriséeparl’AssembléeGénéraleExtraordinairedu22décembre2014.Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble demontants numéraires perçus, du nombre de valeursmobilièresconvertiesouexercéesetainsidunombred’actionscréées:

Date Typed’opération TrancheNombred’OCA

converties

ConversiondesOCA:Actionsnouvelles

NombredeBSAexercés

ExercicedesBSA:Actionsnouvelles

Nombretotal

d'actionscrééessurConversiondesOCAetexercicedes

BSA

Augmentationdecapitalennominal

Primed’émissionAugmentationglobale

decapital

22/12/2014 ExercicedeBSA T1 381971 381971 95492,75€ 404507,29€ 500000,04€

30/12/2014 ExercicedeBSA T1 381970 381970 95492,50€ 404506,23€ 499998,73€

12/01/2015 ExercicedeBSA T2 381971 381971 95492,75€ 404507,29€ 500000,04€

15/01/2015 ExercicedeBSA T2 381970 381970 95492,50€ 404506,23€ 499998,73€

15/01/2015 ConversionOCA T1 100 301705 75426,25€ 928050,97€ 1003477,22€

21/01/2015 ExercicedeBSA T3 381971 381971 95492,75€ 404507,29€ 500000,04€

04/02/2015 ExercicedeBSA T3 381970 381970 95492,50€ 404506,23€ 499998,73€

18/02/2015 ConversionOCA T2 50 142703 35675,75€ 468352,03€ 504027,78€

20/02/2015 ConversionOCA T2 25 71371 17842,75€ 234240,58€ 252083,33€

09/03/2015 ConversionOCA T2 25 72689 18172,25€ 234570,81€ 252743,06€

11/03/2015 ConversionOCA T3 25 72480 18120,00€ 233755,00€ 251875,00€

01/04/2015 ConversionOCA T3 75 300128 75032,00€ 683093,00€ 758125,00€

09/04/2015 ConversionOCA T4 100 394321 98580,25€ 901419,75€ 1000000,00€

21/05/2015 ConversionOCA T5 25 82754 20688,50€ 230387,89€ 251076,39€

25/06/2015 ConversionOCA T5 25 90544 22636,00€ 229620,94€ 252256,94€

13/07/2015 ConversionOCA T5 50 193408 48352,00€ 457411,89€ 505763,89€

500 1722103 2291823 2291823 4013926 1003481,50€ 7027943,42€ 8031424,92€TOTAL


OCABSAII:autoriséeparl’AssembléeGénéraleMixtedu21mai2015.Le tableau ci-dessous synthétise l’ensembledesmontants numéraires perçus, dunombrede valeursmobilièresconvertiesouexercéesetainsidunombred’actionsainsicréées:

Date Typed’opération TrancheNombred’OCA

converties

ConversiondesOCA:Actionsnouvelles

NombredeBSAexercés

ExercicedesBSA:Actionsnouvelles

Nombretotal

d'actionscrééessurConversiondesOCAetexercicedes

BSA

Augmentationdecapitalennominal

Primed’émissionAugmentationglobale

decapital

04/09/2015 ConversionOCA T1 15 60910 15227,50€ 134855,83€ 150083,33€

23/09/2015 ConversionOCA T1 25 105436 26359,00€ 224474,33€ 250833,33€

08/10/2015 ConversionOCA T1 30 126875 31718,75€ 269864,58€ 301583,33€

22/10/2015 ConversionOCA T1 20 84192 21048,00€ 180424,22€ 201472,22€

11/11/2015 ConversionOCA T1 9 38730 9682,50€ 81217,50€ 90900,00€

30/11/2015 ConversionOCA T1 1 4333 1083,25€ 9043,15€ 10126,40€

30/11/2015 ConversionOCA T2 30 128458 32114,50€ 268093,83€ 300208,33€

11/01/2016 ConversionOCA T2 20 103166 25791,50€ 175486,28€ 201277,78€

01/02/2016 ConversionOCA T2 25 206149 51537,25€ 200789,14€ 252326,39€

16/02/2016 ConversionOCA T2 23 300930 75232,50€ 157386,94€ 232619,44€

22/02/2016 ConversionOCA T2 2 23031 5757,75€ 14486,70€ 20244,45€

22/02/2016 ConversionOCA T3 100 1138288 284572,00€ 715983,56€ 1000555,56€

23/02/2016 ConversionOCA T4etT5 200 2276563 569144,00€ 1431967,11€ 2001111,11€

16/03/2016 ExercicedeBSA T3 1000000 1000000 250000,00€ 665000,00€ 915000,00€

28/04/2016 ExercicedeBSA T4 1278688 1278688 319672,00€ 850327,52€ 1169999,52€

08/06/2016 ConversionOCA T6 35 297613 74403,25€ 275888,42€ 350291,67€

30/06/2016 ConversionOCA T6 65 628639 157159,75€ 495368,03€ 652527,78€

08/08/2016 ConversionOCA T7 50 451730 112932,50€ 391650,83€ 504583,33€

23/08/2016 ConversionOCA T7 50 457579 114394,75€ 391230,25€ 505625,00€

09/09/2016 ConversionOCA T8 30 276243 69060,75€ 230939,25€ 300000,00€

20/09/2016 ConversionOCA T8 20 191340 47835,00€ 152498,33€ 200333,33€

750 6900205 2278688 2278688 9178893 2294726,50€ 7316975,80€ 9611702,30€TOTAL


Letableausuivantrécapitule,pourl’ensembleOCABSAémis,lenombred’actionscrééesetlesolded’OCABSAencirculationau30novembre2016:

OCABSA émis OCABSA exercés Nombre d'actions nouvelles

émises

Solde OCABSA en circulation

Date autorisation AG Bénéficiaire Date Conseil

d'Administration Intitulé Montant émis (€)

Nombre de BSA émis

Nombre d'OCA émis

Exercice des BSA

Exercice des OCA Solde de BSA Solde de OCA

22décembre2014montantnominalmaximalde5M€répartiesen5

tranchesde1M€

YAGlobalMasterSPVLTD

CAdu22/12/2014 T1 1000000€ 763941 100 763941 100 1065646 0 0

CAdu22/12/2014 T2 1000000€ 763941 100 763941 100 1050704 0 0

CAdu19/01/2015 T3 1000000€ 763941 100 763941 100 1136549 0 0

CAdu09/04/2015 T4 1000000€ 253228 100 0 100 394321 253228 0

CAdu27/04/2015 T5 1000000€ 277161 100 0 100 366706 277161 0

21mai2015montantnominalmaximumde10M€répartiesen10tranchesde1M€

CAdu31/08/2015 T1 1000000€ 359841 100 0 100 420476 359841 0

CAdu26/11/2015 T2 1000000€ 361794 100 0 100 761734 361794 0

CAdu18/02/2016

T3 1000000€

3278688 300

2278688

300

5693552 1000000 0T4 1000000€

T5 1000000€

CAdu03/06/2016T6 1000000€

1436781 200 0

200

1835561 1436781 0T7 1000000€

CAdu08/09/2016 T8 1000000€ 777604 100 0 50 467583 777604 50

N/A T9 -€ - - -

N/A T10 -€ - - -

Total 13000000€ 9036920 1300 4570511 1250 13192832 4466409 50

Deuxtranchesdelasecondeémissiond’OCABSA(de1.000.000€chacune)autoriséesparl’AGdu21mai2015n’ontpasencoreétéutiliséesparYAGlobalMasterSPVLTD.Aladatedu30novembre2016,lesprogrammesd’émissiond’OCABSApeuventêtredistinguéscommesuit:-lesOCABSAsouscritsetexercés:cesOCABSAontentrainél’émissionde13.192.832actionsnouvelles,représentant53,8%ducapitalsocialàladateduprésentProspectus.-lesOCABSAsouscritsmaisnonexercés:4.466.409BSAet50OCAn’avaientpasétéexercésau30novembre2016.Surlabasethéoriqued'uneconversiondes4.466.409BSAetdes50OCArestantencirculationàladateduprésentProspectus,etsurlabase,s'agissantdesOCA,d’hypothétiquesconditionsdeconversionidentiquesàcellesdesT6/7émisespar leCAdu03/06/2016,4.925.299actionsnouvellespourraientêtrecrééeset représenter16,7%ducapital social (calculeffectuésur labased’uncapital socialcomposéde29.433.630actionssoitlenombred’actionsactuellesaugmentédes4.925.299actionsthéoriquementainsiémises).- lesOCABSAnon souscrits:2 tranchesd’OCABSAémisesen2015 (d’unmontantde1M€chacune)peuventencoreêtre souscritespar YAGlobalMaster SPVLTD. Ladilutioninduitenepeutêtredéterminéeàl’avancepuisqu’elleestliéeàunemoyennedescoursdebourseprécédentl’exercice.


Aladateduprésentprospectus,ilrestenonplusd’OCAencirculationpuisque599.348actionsnouvellesontétéémises,les1er,6etle8décembre2016,àlasuitedelaconversionde30OCA:-118.986actionsnouvellesontétéémisesle1erdécembre(conversionde10OCA);puis,-240.718actionsnouvellesontétéémisesle6décembre(conversionde20OCA)puis,-239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre(conversionde20OCA).Ces émissions d’actions nouvelles n’ont pas été constatées par le Conseil d’Administration deDeltaDrone. Ces599.348 actions nouvelles vont représenter 2,39 % du capital social (sur la base d’un capital social qui seracomposéde25.107.679actions).

10.1.2Financementsparemprunts

Au 31 décembre 2015 le groupe disposait de passifs financiers d’un montant global de 1175 K€ dont lacompositionetl’échéanciersontprésentésci-dessous:DonnéesenK€ Amoinsd'unan deunàcinqans Au-delà Total

EmpruntsauprèsdesEtsdecrédit 112 980 0 1092

Crédit-bail 40 33 0 73

Empruntsobligataires 0 0 0 0

Totaldettesnoncourantes 152 1013 0 1165

Concoursbancaires 10 0 0 10

Totaldettescourantes 10 0 0 10

Totaldesempruntsetdettesfinancières 162 1013 0 1175

Au30juin2016legroupedisposaitdepassifsfinanciersd’unmontantglobalde1165K€dontlacompositionetl’échéanciersontprésentésci-dessous:DonnéesenK€ Amoinsd'unan deunàcinqans Au-delà Total








10.2FluxdetrésorerieLavariationnettedetrésorerieau31décembre2015s’analysecommesuit:DonnéesenK€ 2014 2015

Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité -6661 -4718

dontcapacitéd'autofinancement -5266 -4147

dontvariationduBFR -1395 -571

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd'investissement -63 -923

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement 7840 5980

Variationdetrésorerie 1116 339

Trésoreried'ouverture 2934 4050

Trésoreriedeclôture 4050 4389


Au30juin2016,lavariationnettes’analysecommesuit:DonnéesenK€ S12015 S12016

Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité -2579 -2730

dontcapacitéd'autofinancement -2132 -2805

dontvariationduBFR -447 75

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd'investissement -210 -1139

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement 4389 6587

Variationdetrésorerie 1600 2718

Trésoreried'ouverture 4050 4389

Trésoreriedeclôture 5650 7107

10.2.1Commentairessurlesfluxdetrésorerieintervenussurl’année2015.

10.2.1.1.Fluxdetrésorerieliésàl’activitéAu31décembre2015lesfluxnetsdetrésorerieconsommésparl’activitéopérationnelles’établissentà-4718K€.Ilscomprennentprincipalementuneinsuffisanced’autofinancementliéeauxpertesenregistréesparlegroupe(-4147K€)ainsiqu’uneconsommationdetrésorerieliéeàlavariationduBFR(-571K€).Lesprincipalescomposantesdel’insuffisanced’autofinancementsontlessuivantes:

DonnéesenK€ 2015

Résultatnetpartdugroupe -5547résultatnetpartdesminoritaires -54Dotationsauxamortissementsetprovisions 1344Produitsetchargessansincidencesurlatrésorerie 110

Insuffisanced'autofinancement -4147

L’évolutionduBFRrésultedel’accroissementduBFRactif(clientsetcomptesrattachés,autrescréances)etdeladiminutionduBFRpassif,notammentdesdettessocialesenliaisonaveclabaissesignificativedel’effectif(impactduPSE).10.2.1.2Fluxdetrésorerieliésauxopérationsd’investissementLesfluxnetsdetrésorerieliésauxopérationsd’investissementontreprésentéuneconsommationdetrésoreriede923K€aucoursdel’exercice2015etserépartitcommesuit:

DonnéesenK€ 2015

Acquisitionsd'immobilisationsincorporelles -40

Acquisitionsd'immobilisationscorporelles -610

Acquisitionsd'immobilisationsfinancières -475

Cessionsd'immobilisations 52

Trésorerienette/acquisitions&cessionsd'immobilisationsdefiliales 150

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd'investissement -923

Lesacquisitionsd’immobilisationsincorporellesetcorporellesconcernentprincipalementdesfraisderechercheetdéveloppement: la production de drones pour les besoins propres de et l’agencement de nouveaux locaux(essentiellementceuxdeMoirans,Paris).


10.2.1.3FluxdetrésorerieliésauxopérationsdefinancementLesfluxnetsdetrésorerieliésauxopérationsdefinancementsesontélevésà5980K€aucoursdel’exercice2015etsedécomposentdelafaçonsuivante:

DonnéesenK€ 2015

Augmentationsdecapitalouapports 7920

Variationdesautresfondspropres -17

Endettementfinancier 0

Désendettementfinancier -1923

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement 5980

L’essentieldes fluxde financements sont relatifs auxdiversesaugmentationsdecapital constatéesaucoursdel’exercicesoitàtraverslaconversiond’obligationsconvertibles,soitàl’exercicedebonsdesouscriptiond’action,soitàlaprisedeparticipationdanslasociétéFlyn’Sense.

10.2.2Commentairessurlesfluxdetrésorerieintervenussurlepremiersemestre2016

10.2.1.1.Fluxdetrésorerieliésàl’activitéAu 30 juin 2016 les flux nets de trésorerie consomméspar l’activité opérationnelle s’établissent à -2 730K€. Ilscomprennent principalement une insuffisance d’autofinancement liée aux pertes enregistrées par le Groupe (-2.805K€)ainsiqu’ungaindetrésorerieliéeàlavariationduBFR(75K€).Lesprincipalescomposantesdel’insuffisanced’autofinancementsontlessuivantes:

DonnéesenK€ S12016

Résultatnetpartdugroupe -4763résultatnetpartdesminoritaires -37Dotationsauxamortissementsetprovisions 1873Impôtsdifférés 64Produitsetchargessansincidencesurlatrésorerie 58

Insuffisanced'autofinancement -2805

10.2.1.2Fluxdetrésorerieliésauxopérationsd’investissementLesfluxnetsdetrésorerieliésauxopérationsd’investissementontreprésentéuneconsommationdetrésoreriede1139K€aucoursdupremiersemestre2016etserépartitcommesuit:


Acquisitionsd'immobilisationsincorporelles -552

Acquisitionsd'immobilisationscorporelles -266

Acquisitionsd'immobilisationsfinancières -321

Cessionsd'immobilisations 0

Trésorerienette/acquisitions&cessionsd'immobilisationsdefiliales 0

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd'investissement -1139


Lesacquisitionsd’immobilisationsincorporellesetcorporellesconcernentprincipalementdesfraisderechercheetdéveloppement:laproductionduDELTAXetl’agencementdenouveauxlocaux(essentiellementceuxdeMoirans,Paris).10.2.1.3FluxdetrésorerieliésauxopérationsdefinancementLes flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se sont élevés à 6 587K€ au cours du premiersemestre2016etsedécomposentdelafaçonsuivante:


Augmentationsdecapitalouapports 6467

Variationdesautresfondspropres 0

Endettementfinancier 331

Désendettementfinancier -211

Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement 6587

L’essentieldes fluxde financements sont relatifsauxdiversesaugmentationsdecapital constatéesaucoursdusemestresoitàtraverslaconversiond’obligationsconvertibles,soitàl’exercicedebonsdesouscriptiond’action.

10.3Informationssurlesconditionsd’empruntetstructuredefinancement AladateduprésentProspectus,lesdettesfinancièresseprésententcommesuit:

Montant Datedefin TauxEchéance

Mensuelle Trimestrielle Annuelle

CERA-150Keuros 150000€ 05/06/2019 2,95% 2691,97€ BPA-50Keuros 50000€ 30/07/2017 0,00% 833,33€ BPA-50Keuros 50000€ 30/07/2017 4,00% 920,83€ CERA-50Keuros 50000€ 05/06/2019 2,95% 897,32€ CICOSEO-150Keuros 150000€ 30/03/2020 7,03%

7500€

CERA-950Keuros 950000€ 05/10/2019 2,60% 1199,10€ CA-252Keuros 252000€ 31/12/2020 2,00%

38937,01€

CA-100Keuros 100000€ 16/04/2019 3,00% 1796,87€

Total 1752000€

8339,42€ 7500€ 38937,01€

Avancesremboursables CICOSEO-375Keuros 375000€ 30/06/2018 0,00%

18750,00€

CICOSEO-375Keuros 375000€ 30/06/2018 0,00%

18750,00€

Total 750000€

37500,00€

Lesempruntssontàtauxfixe.

10.4Restrictionàl’utilisationdescapitaux Néant


10.5Sourcesdefinancementnécessairesàl’avenir

DeltaDrone a procédé à plusieurs augmentations de capital au cours des derniersmois: cf. paragraphes "21.1Capitalsocial»page263,«10.2Fluxdetrésorerie»page113,«10.1.1Financementpar lecapital»page108et«5.1.5.Évènementsmarquantsdansledéveloppementdelasociété»page40dela1èrepartieduProspectus.Au30juin2016legroupedisposaitdepassifsfinanciersd’unmontantglobalde1165K€dontlacompositionetl’échéanciersontprésentésci-dessous:DonnéesenK€ Amoinsd'unan deunàcinqans Au-delà Total









11.Rechercheetdéveloppement,brevets,licences,marquesetnoms

dedomaine

11.1Politiqued’innovation En2015,DeltaDroneapoursuiviseseffortsdeRecherche&Développement,notammentdanslamiseaupointdecapteursembarquésetdesolutionsinformatiquesdetraitementdedonnées.

11.2Brevets Néant.

11.3Autresélémentsdelapropriétéintellectuelle

11.3.1Marques

Marque Classes Pays

Numérodedépôt

Datedudépôt

Numéroenregistrement

Dateenregistrement

Echéancesrenouvellement

Paysdésignés

BioDrone 08,28,42

France 123928301 19/06/2012 123928301 19/06/2012 19/06/2022

DeltaDroid09,12,25,35,37

France 123954240 17/10/2012 123954240 17/10/2012 17/10/2022

DeltaDrone

09,12,38,41,42

France 154227308 19/11/2015 154227308 19/11/2015 19/11/2025

International 1301608 31/03/2016 z1301608 31/03/2016 31/03/2026

Australie,UnionEuropéenne(Autriche,Bulgarie,Bénélux,Chypre,République

Tchèque,Allemagne,Danemark,Estonie,Espagne,Finlande,France,Royaume-Uni,Grèce,Croatie,Hongrie,Irlande,Italie,Lituanie,Lettonie,Malte,Pologne,

Portugal,Roumanie,Suède,Slovénie,Slovaquie),OAPI(BurkinaFaso,Bénin,

Centrafricaine(République),Congo,Côted'Ivoire,Cameroun,Gabon,Guinée(Républiquede),GuinéeEquatoriale,

Guinée-Bissau,Comores,Mali,Mauritanie,Niger,Sénégal,Tchad,Togo),EtatsUnis

09AfriqueduSud

2016/09452 07/04/2016

09,12,38,41,42

Canada 1776311 08/04/2016

12 AfriqueduSud

2016/09453 07/04/2016 42 2016/09454 07/04/2016

DeltaDroneInnovativeAeronautics

12,35,37,41

France

133992418 23/03/2013 133992418 23/03/2013 23/03/2023

DeltaPod09,12,25,35,37

123954243 17/10/2012 123954243 17/10/2012 17/10/2022

Drone2.0

09,28,42

UnionEuropéenne

010925022 30/05/2012 010925022 30/05/2012 30/05/2022

Autriche,Bulgarie,Bénélux,Chypre,RépubliqueTchèque,Allemagne,

Danemark,Estonie,Espagne,Finlande,France(PolynésieFrançaise),Royaume-

Uni,Grèce,Croatie,Hongrie,Irlande,Italie,Lituanie,Lettonie,Malte,Pologne,

Portugal,Roumanie,Suède,Slovénie,Slovaquie

09,25,28,42

France

113836724 06/06/2011 113836724 06/06/2011 06/06/2021

DroneInternational

09,12,25,35,37

123954235 17/10/2012 123954235 17/10/2012 17/10/2022

Ecoledeformations

25,28,41

123909177 29/03/2012 123909177 29/03/2012 29/03/2022


françaisedudrone

Ecoledudronefrançais

123905016 15/03/2012 123905016 15/03/2012 15/03/2022

Ecolefrançaisedu

drone123904990 15/03/2012 123904990 15/03/2012 15/03/2022

Innovation2.0

07,09,12,35,37,38,42

123892253 27/01/2012 123892253 27/01/2012 27/01/2022

Lesjeunestalentsdusport

25 123932373 06/07/2012 123932373 06/07/2012 06/07/2022

UAS2.009,25,28,42 113836722 06/06/2011 113836722 06/06/2011 06/06/2021

UAScivilinternational

09,12,25,35,37

123954231 17/10/2012 123954231 17/10/2012 17/10/2022

UAV2.009,25,28,42

113836740 06/06/2011 113836740 06/06/2011 06/06/2021

UAVIS 09,42 133991467 20/03/2013 133991467 20/03/2013 20/03/2023

11.3.2Nomsdedomaines

autorisation-dsl.com dronesafetylegal.com energy-drones.com prestadrone.frdata-drone.com dronesafetylegal.org energydrones.fr prestadrone.comdata-drone.fr dronesecuritelegal.com energy-drones.fr prestadrone.frddroneinvest.fr dronesecuritelegal.fr hydrogeosphere.com thermographiedrone.comdeltadrone.com dronesecuritelegal.org hydrogeosphere.fr thermographie-drone.comdelta-drone.com drone-services.fr inspectiondrone.com thermographiedrone.frdeltadrone.fr drones-service.fr inspection-drone.com thermographiedrones.comdelta-drone.fr drone-venture.com inspectiondrone.fr thermographie-drones.com

deltadroneafrica.com drone-venture.fr inspection-drone.fr thermographiedrones.frdrone-conseils-securite.eu ecolefrancaisedudrone.org inspectiondrones.com thermography-drone.com

drone-invest.fr energydrone.com inspection-drones.com drone-investissement.com energy-drone.com mtsi-europe.eu drone-investissement.fr energydrones.com prestadrone.com


12.Tendances

12.1Principalestendancesdepuislafindudernierexerciceclosle31décembre2015

-Contratsd’OCABSA:

Depuisledébutdel’année2016,6tranchesd’OCABSAcorrespondantà600OCAontétéémisespourunmontantde6millionsd’euros.Au30septembre2016,550OCAavaientétéconvertiesenactions.Parallèlementlessouscriptionsde3tranchesdeBSAontentrainéunapportsupplémentairede3millionsd’euros.Grâce à ces opérations, Delta Drone bénéficie d’une trésorerie lui permettant d’appréhender sereinement lesmisesenplacestratégiquesencours,engarantissantsacontinuitéd’exploitation.Ces programmesd’émissiond’OCABSAont causéunedilution significativedes actionnaires: 13192832 actionsontainsiétéémises,représentant53,8%ducapitalsocialau30novembre2016.Cenombrevaêtreportéà13.792.180actionsémisessoit54,9%ducapitalsuiteà l’émissionde599.348actionsnouvelles, les 1er, 6 et 8 décembre 2016, en conséquence de la conversion des 50 OCA qui restaient encirculation..4.466.409BSArestentencirculationàladateduprésentProspectus.Egalement,2tranchesd’OCABSAémisesen2015(d’unmontantde1M€chacune)peuventencoreêtresouscritesparYAGlobalMasterSPVLTD.Ladilutioninduitenepeutêtredéterminéeàl’avancepuisqu’elleestliéeàlavaleurdemarchéaujourdel’exercice.-Lancementd’unnouveausiteinternet:

Le nouveau site internet, lancé début 2016 en trois langues (français, anglais et italien), exprime la volonté des’inscriredansunedynamiquededéveloppementinternational.-Filialeaméricaine:

L’annoncede l’ouverturedesbureauxde la filialeDeltaDroneAmericaàBoulder (Colorado,USA)correspondàunepremièreprésencephysiquesurleterritoireaméricain.-Filialemarocaine:

Apartirdumoisd’avril2016,DeltaDroneMarocadémarréuneactivitédepost-traitementetdedéveloppementIT,grâceàl’embauchede6salariésenCDI.-Filialesudafricaine:

En février 2016, Delta Drone Africa et la société RPAS Training Academy ont annoncé la création d’une joint-venturedestinéeà formerdes télépilotesdedronesenAfriqueduSudutilisantdessystèmesDeltaYetDeltaxconçusetfabriquésparDELTADRONE.-AcquisitiondeRocketmineenAfriqueduSud:

L’acquisitiondeRocketmineconstitueuneopportunitémajeurepourétendre lesactivitésduGroupeenAfriqueAustrale:eneffet,lasociétédisposedecontratsdemissionspardronesavecplusieurssitesminiersenAfriqueduSudetapparaîtcommel’unedessociétésleaderdusecteurenAfrique.-PrisedeparticipationdansDonecle:

CetteopérationaétéréaliséeparlafilialeDDroneInvestetcorrespondàuninvestissementfinancierréalisédansune start-up très prometteuse, spécialisée dans l’inspection automatique par drones de grandes structures,notammentaéronautiques.-Activitéscommerciales:

Aucoursdupremiersemestre2016lapremièrecampagned’inspectiond’antennesdetélécommunicationmobilepourlecomptedeOrangeFrances’estpoursuivieavecsuccès(plusde100sitesréalisés).EnavrilDeltaDroneasignéunimportantcontrataveclegroupeGEODIS,visantàmettreaupointunesolutionautomatiséed’inventaireenentrepôt.


12.2 Tendance connue, incertitude, demande d’engagement, ou événement

raisonnablementsusceptibled’influersurlesperspectivesdelaSociétéLesdronesprofessionnelsàusageciviladressentunmarchémondialàtrèsfortpotentiel, largementviergeàcejour.La France apparaît comme l’un des principaux pays précurseurs, avec l’adoption le 11 avril 2012 d’uneréglementation relative aux aéronefs sans pilote, étant précisé que cette réglementation a été actualisée le 17décembre 2015. Pour autant, le marché n’est que naissant. Le choix stratégique de DELTA DRONE est den’adresserdesmarchésqu’aprèsavoiridentifiédessolutionsprofessionnellesinnovantes.Enoutre, lapartie«drone»proprementditen’estqu’unmaillonde lachainedevaleurnécessaireàmettreenplace et contrôler pour espérer délivrer des solutions à fort potentiel commercial. Il convient donc de penserprécisément lesecteurdanssaglobalité,enstructurantsonorganisationdemanièrecohérenteetpour intégrertouslesaspectsdelaproblématique.


13.Prévisionsouestimationsdubénéfice

LaSociétén’entendpasprésenterdeprévisionsouestimationsdebénéfice.


14. Organes d’administration, de direction de surveillance et de

directiongénérale

14.1Dirigeantsetadministrateurs

14.1.1Conseild’administration

L'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2014 a désigné:

Nom,prénom,datedenaissance Duréedumandat FonctionsAutresmandatsetfonctionsexercésdans

toutesociétéaucoursdescinqdernières

années

MonsieurChristianViguiénéle21/08/1958

8cheminduJubin,69570Dardilly

AssembléeGénéraleordinaireannuelle

appeléeàstatuersurlescomptesde

l'exerciceclosle31décembre2017

PrésidentDirecteurGénéral

Gérant:-CVCSARLPrésident:-C2PFrance

MonsieurOliverLambertnéle11/06/1955

AéroportdeMarseilleProvence13700Marignane`

Administrateur

Administrateur:-AustralianAerospace-EurocopterMalaisie-VectorAerospace

MonsieurBrunoPavlovskynéle08/11/1962

135avenueCharlesdeGaulle92200NeuillysurSeine

Président:-ActivitésmodeChanel-Eres-ParaffectionAdministrateur:- Comité Colbert en qualité de PrésidentdelasociétéEres

-RémyCointreauMembreduComitéExécutif:-ConseildedirectiondelaFédérationdelacouture

MadameAnneTrotoux-Coppermann

Néele17/10/1966EcolePolytechnique,routede

Saclay,91128Palaiseau

Néant

MonsieurPierreContenéle24/04/1960

57ruedeVilliers92200NeuillysurSeine

Président:-GroupMFrance-AudipresseAdministrateur:-OJD-CESP

MonsieurJacquesRivoalnéle05/06/1958

11avenuedeBoursonne02600Villers-Cotterêts

PrésidentduDirectoire:-VolkswagenGroupFranceSAVice-PrésidentduConseildeSurveillance:-VolkswagenHoldingFinancièreSA

AlaconnaissancedelaSociétéetaucoursdescinqdernièresannées:-aucunecondamnationpourfrauden’aétéprononcéeàl’encontred’unedespersonnessusvisées,-aucunedespersonnessusviséesn’aétéassociéeàunefaillite,misesousséquestreouliquidation,- aucune incriminationet/ousanctionpubliqueofficiellen’aétéprononcéeà l’encontrede l’unedespersonnessusviséespardesautorités statutairesou réglementaires (y comprisdesorganismesprofessionnelsdésignés)etaucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organed’administration,dedirectionoudesurveillanced’unémetteur,nid’intervenirdanslagestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteur.


Lesadministrateurs(àl’exception,biensur,deMonsieurChristianViguié)ontétéchoisispourleurindépendanceet lapositionqu'ilsoccupentdans leurssociétésrespectives,dont ilssonttousdirigeants importants.Outre leurexpérience professionnelle qui leur permet d'apporter de précieux conseils à la société, il apporte un réseau àDeltaDrone.

14.1.2ComitédeDirectionetcomitédepilotage

Deuxstructuresdedirectionontétéconstituéesaucoursdel’exercice2015:uncomitédedirectionetuncomitédepilotage.Cesstructuresdedirectionsontessentiellesdanslamiseenœuvredesdéveloppementsstratégiquesqueceuxcisoientcommerciaux,techniquesouconsistentdansdesopérationsdecroissanceexterne.LecomitédeDirectioncompte6membres,tousdomiciliésau8cheminduJubin,69570Dardilly(siègesocialdeDeltaDrone):

- LePrésidentDirecteurGénéral:ChristianViguié- LesDirecteursGénérauxAdjoints:DavidMorio,SergeMourguiartetValeryBroyer- LaResponsabledesRessourcesHumainesGroupe:SandraHonel- LaDirectriceAdministratifetFinancier:OdileConstance

Lecomitédepilotagecompte10membres:

- LesDirecteursGénérauxAdjoints:DavidMorio,SergeMourguiartetValeryBroyer- LeResponsableduBureaud’études:ThierryDecamps- LeDirecteurGénéralMTSIetHydrogéosphèreXavierPerrot- LeResponsableducustomerservice:ChristopheYziquel- LeResponsableTraitement:NicolasSatie- LeDirecteurdel’Ecolefrançaisedudrone:StéphaneMandon- LeDirecteurTechniqueHydrogéosphère:FabienLevard- LeResponsabledelafilialeSud-Africaineetcoordinateurventeshardwaremonde:RichardSanz

Cescomitésseréunissentchaquemois,soitphysiquementsoitparvisioconférence.

14.2Conflitsd’intérêtauniveaudesorganesd’administrationetdedirection

Néant.


15.Rémunérationsetavantages

15.1RémunérationdesmembresduConseild’administrationetdirigeantsConformément à la loi du 3 juillet 2008, l’information est établie en se référant au code de gouvernementd’entreprise et aux recommandations complémentaires enmatière de communication sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par Middlenext. Le tableau n°2 de la «RecommandationAMFrelativeàl’informationàdonnerdanslesProspectussurlarémunérationdesmandatairessociauxdu22décembre2008»estprésentéci-dessous:

Tableaurécapitulatifdesrémunérationsdechaquedirigeantmandatairesocial

2015 2014 2013

Christian Viguié,

Président

DirecteurGénéral

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Rémunération fixeconsolidée*

100395 100395 69848 69848 135000 135000

Rémunérationvariable

Rémunérationexceptionnelle

Jetonsdeprésence HonorairesC2P** 187500 187500 75000 75000 Avantages ennature***

3203 3203 3320 3320

Total 291098 291098 148168 148168 135000 135000

*RémunérationverséeintégralementautitredesonmandatdeDirecteurgénéraldelaSociété(statut«assimilésalarié»)**CeshonorairescorrespondentàlacommissionperçueparC2Psurlaréalisationdelevéesdefonds.***Touscesavantagesennaturecorrespondentàdesvéhiculesdefonction.Aucuncontratdetravailn’aétésignéentreDeltaDroneetMonsieurChristianViguié.


2015 2014 2013

JoëlDesmarisMontants

brutsdus

Montants

brutsversés

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Rémunérationfixeconsolidée

39522 39522 27000 27000

Rémunérationvariable


Jetons deprésence

Avantages ennature*

4560 4560 5131 5131

Total 44082 44082 32131 32131

*Touscesavantagesennaturecorrespondentàdesvéhiculesdefonction.



2015 2014 2013

FrédéricSerreMontants

brutsdus

Montants

brutsversés

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Montants

brutsdus

Montants

brutsversés

Rémunérationfixe consolidée(contrat detravail)

126694 126694 133500 133500

RémunérationPrésident duDirectoire

18000 18000 32400 32400


Jetons deprésence

Avantagesennature* 5362 5362 7503 7503

Total 150056 150056 173403 173403

*Touscesavantagesennaturecorrespondentàdesvéhiculesdefonction.Aucuneautrerémunérationn’aétéverséedurantlapériodementionnée.JetonsdePrésence:LesmembresduConseild’administrationn’ontperçuaucunerémunérationdequelquenaturequecesoitautitredeleurmandatdemembreduConseild’administrationaucoursdel’exerciceclosle31décembre2015.

15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions,

retraitesetautresavantagesauprofitdesadministrateursetdirigeants

CONTRATDETRAVAIL REGIMEDERETRAITE

OUI NON OUI NON

M.ChristianViguié, Président DirecteurGénéralDate de début de mandat en qualité dePrésidentetDirecteurGénéral:30/05/2014DatedefindemandatenqualitédePrésidentetDirecteurGénéral:31/12/2017

X X

M.JoëlDesmaris,ancien membre duDirectoireDatededébutdemandat:08/04/2013Datedefindemandat:28/05/2014

X X

M.Frédéric Serre, ancien Président duDirectoireDatededébutdemandat:08/04/2013Datedefindemandat:28/05/2014

X X

MmeAnneTrotoux-Coppermann,administratriceDatededébutdemandat:28/05/2014Datedefindemandat:31/12/2017

X X

M.PierreConte,administrateur,Datededébutdemandat:28/05/2014Datedefindemandat:31/12/2017

X X


CONTRATDETRAVAIL REGIMEDERETRAITE

OUI NON OUI NON

M.OlivierLambert,administrateur,Datededébutdemandat:28/05/2014Datedefindemandat:31/12/2017

X X

M.BrunoPavlovsky,administrateur,Datededébutdemandat:28/05/2014Datedefindemandat:31/12/2017

X X

M.JacquesRivoal,administrateur,Datededébutdemandat:28/05/2014Datedefindemandat:31/12/2017

X X


15.3 Titres donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil

d’administrationetdirigeants DesBSPCEetdesactionsgratuitesontétéémisparlaSociété(cf.paragraphe«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264)etontainsiétéattribuésàdesmembresduConseild’AdministrationetdirigeantsduGroupe:

Actionsgratuites BSPCE

Totalactions

potentiellesBénéficiaire Qualité

Nombre

d’actions

gratuites

attribuées

Date

d’attributi

on

Date

d’acquisiti

on

Nombre

deBSPCE

Nombre

d'actions

potentielles

Conditions

d'exercice

ChristianVIGUIE

PrésidentDirecteurGénéral

1395013 16-déc-15 16-déc-16

0 0

ChaqueBSPCEdonnedroità

souscrireà1actiondelaSociétéauprixde4,17€du1erjuillet2017,soitjusqu’au31

décembre2017inclus,souslaconditionde

disposerdemanièreininterrompuedelaqualitédesalariéoumandatairedelaSociétéoudeses

filialesexistantesouàveniraujourde

l’exercicedesBSPCE

2170833635537 30-juin-16 30-juin-17

140283 12-oct-16 12-oct-17

SergeMOURGUIART

DirecteurCommercia

l

63410 16-déc-15 16-déc-16

12000 14076 84076

6590 30-juin-16 30-juin-17

DavidMORIO

DirecteurGénéralAdjoint

"Commercial"

63410 16-déc-15 16-déc-16

12000 12000

ChaqueBSPCEdonnedroità

souscrireà1actiondelaSociétéauprixde2,34€du1erjuillet2019,soitjusqu’au31

décembre2019inclus,souslaconditionde

disposerdemanièreininterrompuedelaqualitédesalariéoumandatairedelaSociétéoudeses

filialesexistantesouàveniraujourde

l’exercicedesBSPCE

82000

6590 30-juin-16 30-juin-17

XavierPERROT

DirecteurGénéralMTSIet

Hydrogéosphère

63410 16-déc-15 16-déc-16

12000 12000 82000

6590 30-juin-16 30-juin-17

ValeryBROYERDirecteurGénéralAdjoint

70000 30-juin-16 30-juin-17 0 0

70000


16.Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

16.1DirectiondelaSociété Par décision en date du 30mai 2014, le Conseil d’administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions dePrésidentetDirecteurgénéral.Ainsi,laSociétéestreprésentéeàl’égarddestiersparM.ChristianViguiéentantquePrésident-directeurgénéral.LeConseild’administrations’estréuni5foisen2015.Letauxdeprésencedesadministrateursaétéde96%(présencephysiqueoubienparvisioconférence).LesmandatsexercésparM.ChristianViguiésontprésentésauparagraphe«14.1Dirigeantsetadministrateurs»page123dela1èrepartieduprésentProspectus

16.2InformationssurlescontratsliantlesdirigeantsetlaSociétéLesconventionssuivantesconcernentMonsieurChristianViguié,PrésidentDirecteurGénéraldeDeltaDrone,etfontfaitl’objetd’unrapportspécialdesCommissairesauxcomptes(cf.paragraphe:«19.1.1Rapportspécialétablipourl’exerciceclosle31décembre2015»page141):-Unmandatd’assistanceetconseilenvuedelarecherched’investisseursaétésignéle22mai2015entreDeltaDroneetC2PFrance,SociétédétenueparMonsieurChristianViguié,PrésidentDirecteurGénéraldeDeltaDrone.-Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéele1erjanvier2015entreDeltaDroneetDeltaDroneMaroc.

16.3Comitésspécialisés–Règlementintérieur Le30Mai2014,leConseild’administrationaadoptéunrèglementintérieurprécisantlesrèglesdecompositionetdefonctionnementduConseild’Administration.

16.4Déclarationrelativeaugouvernementd’entreprise Depuis le 30 Mai 2014, le Conseil d’administration a décidé d’utiliser comme référentiel en matière degouvernance d’entreprise le code de gouvernement d’entreprise établi par Middlenext et l’ensemble desrecommandations y figurant (« Code de gouvernement d’entreprise pour les valeursmoyennes et petites » deMiddlenextdatantd’octobre2009misàjourenseptembre2016).Cf. paragraphe «14.1.2 Comité de Direction et comité de pilotage» page 124 de la 1ère partie du Prospectuss’agissantdescomitésdedirectionetdepilotageconstituésdepuis2015.LaSociétén’apasd’administrateuréluparlessalariés.En revanche, la Société considère qu’elle dispose, d’ores et déjà, en les personnes de (Mme Anne Trotoux-Coppermann etMMOlivier Lambert, Bruno Pavlovsky,, Pierre Conte, et Jacques Rivoal), de 5 administrateursindépendants,au sens des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes etpetites tel qu'il a été publié en septembre 2016 parMiddleNext et validé en tant que code de référence parl’AutoritédesMarchésFinanciersdanslamesureoùaucundeces5administrateurs:-n’estsalariéoumandatairesocialdirigeantdelaSociété,nisalariéoumandatairesocialdirigeantdel’unedesesfilialesetnel’aétéaucoursdescinqdernièresannées;- n’est client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société représenterait une partsignificativedel’activitéetnel’aétéaucoursdesdeuxdernièresannées;-n’estactionnairederéférencedelaSociétéounedétientunpourcentagededroitdevotesignificatif;-n’adelienfamilialprocheavecunmandatairesocialouunactionnairederéférence;et-n’aétéauditeurdelaSociétéaucoursdessixdernièresannées.


RecommandationsduCodeMiddleNext AdoptéeSera

adoptée*

Encoursde

réflexion

Non

applicable

I.LEPOUVOIRDE«SURVEILLANCE»

R1:DéontologiedesmembresduConseil X

R2:Conflitsd’intérêts X

R3: CompositionduConseil – Présencedesmembres indépendantsauseinduConseil

X

R4:InformationdesmembresduConseil X

R5:OrganisationdesréunionsduConseiletdescomités X

R6:Miseenplacedecomités1 X

R7:Miseenplaced’unrèglementintérieurduconseil X

R8:Choixdechaqueadministrateur X

R9:DuréedesmandatsdesmembresduConseil X

R10:Rémunérationdel’administrateur

X

R11:Miseenplaced’uneévaluationdestravauxduConseil X

R12:Relationavecles«actionnaires» X

II.LEPOUVOIREXECUTIF

R13: Définition et transparence de la rémunération des dirigeantsmandatairessociaux X

R14:Préparationdelasuccessiondes«dirigeants» X

R15:Cumulcontratdetravailetmandatsocial X

R16:Indemnitésdedépart X

R17:Régimesderetraitesupplémentaires X

R18:Stock-optionsetattributiongratuited’actions2 X

R19:Revuedespointsdevigilance X

(1)Comptetenudelatailledel’entreprise,iln’apasétémisenplacedecomitésspécialisés.(2)Comptetenudel’importancedurôleduPrésidentDirecteurGénéralaustadeactueldedéveloppementdelaSociété,ilestimportantdepouvoirdisposerd’uneenveloppemaximumd’incentivequereprésentetantlesAGAquelesBSPCE.Iln’estpasexcluàl’avenirquecesmodalitésd’incentivepuissentêtreouvertespluslargementauprofitdesalariésstratégiques.*Demanièregénérale, les recommandationsque laSociétéenvisaged’adopterdans le tableauci-dessus serontmisesenplacedansles12moissuivantladateduprésentProspectus.


Aladateduprésentprospectus,aucuncomitédéléguéauconseild’administrationn’aétécréé.

Administrateur Administrateurindépendant1

Annéepremièrenomination Echéancedumandat

M.ChristianViguié,Président DirecteurGénéral

NON 2014 2017

MmeAnneTrotoux-Coppermann,administratrice

OUI 2014 2017

M. Pierre Conte,administrateur OUI 2014 2017

M. Olivier Lambert,administrateur

OUI 2014 2017

M. Bruno Pavlovsky,administrateur

OUI 2014 2017

M. Jacques Rivoal,administrateur

OUI 2014 2017

1Lescritèresd’indépendanceselonlarecommandationR3ducodedegouvernanceMiddlenextsontlessuivants:− nepasavoirété,aucoursdes5dernièresannées,etnepasêtresalariénimandatairesocialdirigeantdela

sociétéoud’unesociétédesongroupe;− nepasavoirété,aucoursdes2dernièresannées,etnepasêtreenrelationd’affairessignificativesavec la

sociétéousongroupe(client,fournisseur,concurrent,prestataire,créancier,banquier,etc.);− nepasêtreactionnairederéférencedelasociétéoudétenirunpourcentagededroitdevotesignificatif;− nepasavoirderelationdeproximitéoudelienfamilialprocheavecunmandatairesocialouunactionnairede

référence;− nepasavoirété,aucoursdes6dernièresannées,commissaireauxcomptesdel’entreprise.


17.Salariés

17.1Ressourceshumaines

17.1.1Organigrammeopérationnel


17.1.2Nombreetrépartitiondeseffectifs

Larépartitiondeseffectifsparfiliale,parfonctionetparzonegéographiqueestdétailléedanslestableauxci-après:

GROUPEDELTADRONE

Société Nombre

CDINombre

CDDNombrestagiaires

Nombre

prestatairesPersonne

détachéTotal

DeltaDroneSA 27 2 1 - (4) 26

DeltaDroneEngineering 8 - - - 8

MTSI 4 1 - 1 6

Hydrogéosphère 5 1 - 6

DSL 2 - - 1 3

EFD - 1 - 2 3

DeltaDroneAfrica 3 - 1 4

DeltaDroneAmerica 3 - - 3

DeltaDroneMaroc 6 - - 6

TOTAL 58 5 1 1 - 65


DELTADRONESA

N° Fonction Catégorie Autre/Commentaire Base

1 PDG Cadre Dardilly

2 DGA Cadre Dardilly

3 DirecteurCommercialFra Cadre Dardilly

4 DGMTSI Cadre DétachéMTSI Ramonville

5 DirecteurIndustriel Cadre DGDDeltaDroneEngineering Dardilly

6 DirecteurFinancier Cadre Dardilly

7 ResponsableRH Cadre Dardilly

8 ResponsableCS Cadre Ramonville

9 Expertvisitesvirtuelles Cadre SecrétaireCodir Paris

10 ResponsableDSL Cadre DétachéeDSL Dardilly

11 Coordinationww.Sales Cadre Dardilly

12 ExpertAgriculture Cadre Moirans

13 DGEFD Cadre DétachéEFD Moirans

14 BusinessDevelopment Cadre Mérignac

15 CoordinationBE/Sales/CS Cadre Moirans

16 CoordinationBE/Sales/CS Cadre Moirans

17 Instructeurpilote Cadre DétachéEFD Moirans

18 SalesEurope Cadre Paris

19 TechnicienCS ETAM Moirans

20 AdjointresponsableCS Cadre Ramonville

21 Assistantecommerce ETAM Dardilly

22 AssistanteDGA Cadre Marketing Mérignac

23 AssistanteSMO Cadre CommercialM&C Mérignac

24 Servicejuridique ETAM CDD3ans(doctorante) Dardilly

25 EventManager Cadre CDD Paris

26 Comptabilité ETAM Dardilly

27 CorporateDevelopment Stagiaire Paris

28 Responsabletraitements Cadre ResponsableservicetraitementDDMaroc

Ramonvile

29 Servicetraitements Cadre Ramonvile

30 Pilote Cadre Accidentdutravailéternel Moirans

DELTADRONEENGINEERING


DELTADRONEENGINEERING(anciennementFlyN’Sense)


1 DirecteurTechnique Cadre Mérignac

2 IngénieurBE Cadre Docteurimagerie Mérignac

3 IngénieurBE Cadre Mécanique Mérignac

4 IngénieurBE Cadre Electronique Mérignac

5 IngénieurBE Cadre Electronique Mérignac



8 TechnicienBE ETAM Mérignac

MTSI


1 Géomètre Cadre Ramonville

2 Assistante ETAM AdministrationsitesRamonville/Axat Ramonville

3 Géomètre Cadre MTSIRhône-Alpes Annecy

4 ETAM CDD-MTSIRhôneAlpes Annecy

5 Géomètre Cadre Ramonville

HYDROGÉOSPHÈRE


1 DirecteurTechnique Cadre Tarbes

2 Responsablecommercial

Cadre Tarbes

3 Hyrogéologue Cadre Axat

4 Hydrogéologue Cadre Axat

5 CDD Cadre Axat

6 Technicien-opérateur

ETAM Axat


DSL/DRONESAFETY&LEGAL


1 CoordinateurMissions Cadre Dardilly

2 CoordinateurMissions Cadre Dardilly

ECOLEFRANCAISEDUDRONE

Fonction Catégorie Autre/Commentaire Base

CDD ETAM Dardilly

DELTADRONEAFRICA


1 DG na Prestataire/coordinateurww.Hardwaresales

Johannesbourg

2 SalesAfrica na Johannesbourg

3 Assistante na AdministrationsiteJohannesbourg Johannesbourg

4 ExpertMines&Carrières na Johannesbourg

DELTADRONEAMERICA


1 IngénieurSI Cadre Boulder

2 USSales Cadre Boulder

3 USOperations Cadre Boulder

DELTADRONEMAROC


1 IngénieurSI na Casablanca




5 Technicientraitements na Casablanca

6 Technicientraitements na Casablanca


Lessalariésbénéficientdeformationsàleurdemande,dèslorsquelademandeestcohérenteavecleposteoccupé.S’agissant du suivi des salariés, ceux-ci font l’objet d’un entretien individuel par an auquel s’ajoute un secondentretienorganisétouslesdeuxans.Leturn-overestquasimentnulsil’onmetdecôtéleslicenciementsintervenusdanslecadreduPSE.DeltaDroneaeffectivementmisenplaceunPSE(plandesauvegardedel’emploi)enoctobre2014.Danscecadre,DeltaDroneaétéamenéàsupprimer44postesenunpeumoinsde2ans,àsavoir:33postesenoctobre2014,7postesenfévrier2015puis4postesenjuillet2015.S’agissantdelafidélisationetmotivationdessalariés,lescommerciauxdisposentderémunérationsvariablesquisontfonctiondesrésultats.Egalement,desBSPCEontétéémispourtouslessalariésprésentsau31décembre2015(cf.ci-dessous).

17.2ParticipationdessalariésdanslecapitaldelaSociétéLessalariéssesontvusattribuer165000BSPCEen2012,141000BSPCEen2013et300000BSPCEen2015.301.000BSPCEn’ontpasétéexercésetpeuventdonnerdroità313.003actionsDeltaDrone.Lalistedesbénéficiairesestprésentéeauparagraphe«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264.CesBSPCEpeuventpermettreauxsalariésporter leurparticipationdanslecapitalsocialdeDeltaDroneà2,04%(contre0,30%àladateduPrésentProspectus)7.Cf.paragraphe«18.1Répartitionducapitaletdesdroitsdevote».

17.3Contratsd’intéressementetdeparticipation Néant

7sur une base diluée des BSPCE, BSA, Actions gratuites et des OCABSA évoqués dans le paragraphe «21.1.4 Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»


18.Principauxactionnaires

18.1Répartitionducapitaletdesdroitsdevote

Au30/11/2016 Basenondiluée BasediluéedesAGA BasediluéedesOCABSA BasediluéedesBSPCE BasediluéedesBSAFlyN'Sense

Nom Nombred’actions


%Nombred’actionscréées

Nombred’actionstotales

%Nombred’actionscréées**






%

ChristianViguié(dontC2PFrance*)

3597 7194 0,01% 2170833 2174430 8,22% 0 3597 0,01% 0 35970,01% 0 35970,01%

Salariés 72889 117389 0,30% 280000 352889 1,33% 0 72889 0,25% 313003 3858921,55% 0 728890,28%

Investisseurs 41531 41534 0,17% 0 41531 0,16% 0 41531 0,14% 0 415310,17% 0 415310,16%

Autresactionnairesnominatifs

953687 1400323 3,89% 0 953687 3,60% 0 953687 3,24% 0 9536873,84% 1546983 25006709,60%

Totalactionnairesnominatifs

1071704 1566440 4,37% 2450833 352253713,31% 0 1071704 3,64% 313003 1384707 5,58% 1546983 2618687 10,05%

Totalactionnairesauporteur

22936627 23436627 93,59% 0 2293662786,69% 4925299 27861926 94,66% 0 22936627 92,41% 0 22936627 88,03

%

Auto-détention 500000 0 2,04% 0 500000 1,89% 0 500000 1,70% 0 500000 2,01% 0 500000 1,92%

TOTAL 24508331 25003067 100% 245083326459164 100% 4925299 29433630 100% 313003 24821334 100% 1546983 26055314 100%

*ChristianViguiéestactionnaireuniquedeC2PFrancedepuisjuillet2016.Ilendétenaitauparavant33,33%.

**surlabasethéoriquedel’exercicedes4.466.409BSAetdelaconversiondes50OCA,restantencirculationàladateduprésentProspectus,danslesmêmesconditionsdeconversion,s'agissantdesOCA,quelesactionsémisesparleCAdu03/06/2016surconversiondesOCAT6/7etd'unecessionimmédiatesurlemarchédel'intégralitédesactionsainsiémises,parleporteurdesOCABSA(YorkvilleGlobalMasterSPVLtd).


Au30/11/2016 Basenondiluée Basefulldiluted:AGA,BSPCE,BSAetOCABSA

Nom Nombred’actions Nombrededroitsdevote % Nombre

d’actionsNombrede

droitsdevote %

ChristianViguié(dontC2PFrance*) 3597 7194 0,01% 2174430 2178027 6,44%

Salariés 72889 117389 0,30% 665892 710392 1,97%

Investisseurs 41531 41537 0,17% 41531 41537 0,12%

Autresactionnairesnominatifs 953687 1400323 3,89% 2500670 2947306 7,41%

Totalactionnairesnominatifs 1071704 1566440 4,37% 5382523 5877259 15,95%

Totalactionnairesauporteur 22936627 23436627 93,59% 27861926 28361926 82,57%

Auto-détention 500000 0 2,04% 500000 0 1,48%

TOTAL 24508331 25003067 100,00% 33744449 34239185100,00%

La base «full diluted» présentée dans le tableau ci-dessus implique une dilution de 27,37% qui pourrait êtreconstatéeà la suitede l’émissionpotentiellede9.236.118actionsnouvelles (sur labased’unnombred’actionspostdilutionde33.744.449actions).Ilestpréciséquelescalculsdestableauxci-dessussonteffectuésà ladatedu30novembre2016etnetiennentpascompte:- des 599.348 actions nouvelles émises, les 1er, 6 et 8 décembre 2016, à la suite de la conversion de 50OCA:118.986actionsnouvellesonteffectivementétéémisesle1erdécembre(conversionde10OCA),240.718actionsnouvellesontétéémisesle1erdécembre(conversionde20OCA)et239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre (conversionde20OCA).A ladateduPrésentProspectus,cesémissionsd’actionsnouvellesn’ontpasété constatées par le Conseil d’Administration de Delta Drone. Ces 599.348 actions nouvelles vont représenter2,39%ducapitalsocial(surlabased’uncapitalsocialquiseracomposéde25.107.679actions)-deladilutionpotentielleissuedesdeuxdernièrestranchesd’OCABSA.Lecalculnepeutêtreréaliséàdéfautdetiragedecestranches.

18.2ActionnairessignificatifsnonreprésentésauConseild’administration L’actionnariat de Delta Drone est composé à plus de 95,6% d’actionnaires au porteur, lesquels ne sont pasreprésentésauConseild’administrationdeDeltaDrone.

18.3DroitsdevotedesprincipauxactionnairesLe droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaqueactiondonnedroitàunevoixaumoins.Toutefois,etconformémentauxstatuts(article30),undroitdevotedoubledeceluiconféréauxautresactions,euégardde laquotitédecapitalsocialqu'elles représentent,estattribuéà toutes lesactionsentièrement libéréespourlesquellesilserajustifiéd'uneinscriptionnominative,depuis2ansaumoins,aunomdumêmeactionnaire.Comptetenudufaitque95,6%desactionsDeltaDronesoientdesactionsauporteur, lesdroitsdevotedoublesont peu nombreux. Ils représentent moins de 2% des droits de vote au 30 septembre 2016. De ce fait, ladifférenceentrelenombrededroitsdevoteetlenombred’actionsestpeusignificative.

18.4ContrôledelaSociétéAladateduPrésentProspectus,aucunactionnairenedétientlecontrôledelaSociété.


Enconséquence,laSociétén’apasmisenplacedemesuresenvuedes’assurerquelecontrôlenesoitpasexercédemanièreabusive.

18.5Accordpouvantentrainerunchangementdecontrôle A la date du présent Prospectus, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnairespouvantentraînerunchangementdecontrôledelaSociété.

18.6Etatdesnantissementsd’actionscomposantlecapitaldelaSociétéNéant


19.Opérationsaveclesapparentés LesconventionsrèglementéesconcluesentreDeltaDrone,sesadministrateurs,et lePrésident-directeurgénéralouavecdessociétésayantdesadministrateurs,desdirecteursgénéraux,desmembresduConseild’administrationcommunsavecDeltaDronesontprésentéesdanslesrapportsspéciauxdesCommissairesauxComptesétablisautitredesexercicesclosles31décembre2013,2014,et2015figurantcidessous:

19.1.1Rapportspécialétablipourl’exerciceclosle31décembre2015

TEOREM - A2C EXCO FIDOGEST 29 avenue Félix Viallet 4 place du Champ de Foire

38026 GRENOBLE Cedex 1 42313 ROANNE Cedex

SADELTADRONESociétéAnonymeaucapitalde5544812,25Euros

530740562RCSLyon

Siègesocial:8,CheminduJubin–69570DARDILLY

*******************

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

- Exercice clos le 31 décembre 2015 - AuxActionnaires,En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur lesconventionsréglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, lescaractéristiques et lesmodalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouvertes à l’occasion de notremission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni àrechercher l'existenced’autresconventions. Ilvousappartient,selon lestermesde l’articleR.225-31ducodedecommerce,d'apprécierl'intérêtquis'attachaitàlaconclusiondecesconventionsenvuedeleurapprobation.Parailleurs,ilnousappartient,lecaséchéant,devouscommuniquerlesinformationsprévuesàl’articleR.225-31ducodedecommercerelativesàl’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionsdéjàapprouvéesparl’assembléegénérale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelledelaCompagnienationaledesCommissairesauxComptesrelativeàcettemission.Cesdiligencesontconsistéàvérifierlaconcordancedesinformationsquinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues.


CONVENTIONSSOUMISESAL’APPROBATIONDEL’ASSEMBLEEGENERALEConventionsautoriséesaucoursdel’exerciceécouléEnapplicationdel'articleL.225-40ducodedecommerce,nousavonsétéavisésdesconventionssuivantesquiontfaitl'objetdel'autorisationpréalabledevotreConseild’Administration.�-Mandatpourmissiond’assistanceetdeconseildonnéàlasociétéC2PFranceProcès-verbalduConseild’Administrationdu21mai2015Actionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Une mission d’assistance et de conseil pour rechercher des investisseurs qui

souscriraient à une opération d’augmentation de capital et/ou d’émission devaleurs mobilières donnant accès au capital de la société a été confiée à lasociétéC2PFranceselonunmandatsigné le22mai2015Leprésentmandataétésignépouruneduréede7mois,soitjusqu’au22décembre2015.

La rémunération de C2P France a été fixée forfaitairement à 62500 euros partranche de 2.5 millions d’euros d’investissement réalisé; la rémunérationglobaledeC2PFranceétanttoutefoisplafonnéeà250000eurosH.T.

Modalités: Unmontantde187 500 eurosH.T.aété comptabiliséen chargesau coursde

l’exerciceautitredecetteconvention.ConventionsnonautoriséespréalablementEnapplicationdesarticlesL.225-42etL.823-12ducodedecommerce,nousvoussignalonsquelesconventionssuivantesn’ontpasfaitl’objetd’uneautorisationpréalabledevotreConseild’Administration.Ilnousappartientdevouscommuniquerlescirconstancesenraisondesquelleslaprocédured’autorisationn’apasétésuivie.�-ConventiondegestiondetrésorerieaveclasociétéDELTADRONEMAROCActionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Une convention de gestion de trésorerie a été signée en date du 1er janvier

2015entrelessociétésDELTADRONEetDELTADRONEMAROC.Lesopérationsdetrésorerieconstatéesentrelesdeuxentitésetréaliséessousformed’avancesremboursablessontlimitéesàlasommede1000000d’eurosetrémunéréesautauxde2,5%l’an.

Modalités: Au31décembre2015,l’avanceencomptecourantréaliséeparlasociétéDELTA

DRONEauprofitdelasociétéDELTADRONEMAROCestde3967euros. Unproduitde31eurosaétécomptabiliséautitredesintérêts.


�-ConventiondegestiondetrésorerieaveclasociétéDELTADRONEAFRICAActionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéele29mai2015entre les

sociétésDELTADRONEetDELTADRONEAFRICA(exCAPMINERALSAFRICA).Lesopérationsdetrésorerieconstatéesentrelesdeuxentitésetréaliséessousformed’avancesremboursablessontlimitéesàlasommede1000000d’eurosetrémunéréesautauxde2,5%l’an.


DRONEauprofitdelasociétéDELTADRONEMAROCestde100075euros. Unproduitde771eurosaétécomptabiliséautitredesintérêts.Cesdeuxconventionsn’ontpasétéautoriséesparoubli.CONVENTIONSDEJAAPPROUVEESPARL’ASSEMBLEEGENERALE

Conventionsapprouvéesaucoursd’exercicesantérieursdontl’exécutions’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé

En application des articles R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution desconventionssuivantes,déjàapprouvéesparl’assembléegénéraleaucoursd’exercicesantérieurs,s’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé.�-PrestationsdeservicesetderépartitiondefraisgénérauxaveclasociétéECOLEFRANCAISEDUDRONEActionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Autorisation d’une convention de prestations de services et de répartition de

fraisgénéraux,signéeendatedu1ermars2013,entrelasociétéDELTADRONEetsafilialelasociétéDRONESERVICES,devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE.

Acettedate,lasociétéDELTADRONEétaitsousformedeSAS,etn’avaitpas,decefait,l’obligationd’autoriserlesconventions.

Cette convention a donc été approuvée par le Conseil de Surveillance du 23juillet 2013. Elle définit les modalités de prestations d’assistance en matièrecomptable, financière, informatique et administrative fournies par la sociétéDELTA DRONE à la société DRONE SERVICES, devenue ECOLE FRANCAISE DUDRONE.

Lesprestationssont rémunéréessur labaseducoûtcompletoutreunemargede8%.

La conventionprendeffet à compter rétroactivementdu1erjanvier2013et serenouvellepartacitereconduction.

Unavenantaétésignéle1ermars2015.Celui-ciprévoitunerémunérationsurla

baseducoutcompletsansmargeadditionnelle.L’avenantprendeffetàcompterdu1erjanvier2015.

Ilconvientdereleverquecetteconventionaétédéclasséeen2016.Modalités: Un montant de 177 670 euros a été comptabilisé en produits au cours de

l’exerciceàcetitre.


�-ConventiondegestiondetrésorerieaveclasociétéECOLEFRANCAISEDUDRONEActionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéeendatedu10novembre

2012 entre les sociétés DELTA DRONE, UASCI et DRONE SERVICES (devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE).SuiteàlafusionentrelessociétésDELTADRONEet UASCI, la présente convention continue à s’appliquer entre les sociétésDELTADRONEetDRONESERVICES(devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE).Lesopérationsdetrésorerieconstatéesentrelesdeuxentitésetréaliséessousformed’avancesremboursablessontlimitéesàlasommede1000000d’eurosetrémunéréesautauxde2,5%l’an.

Ilconvientdereleverquecetteconventionaétédéclasséeen2016.Modalités: Au31décembre2015,l’avanceencomptecourantréaliséeparlasociétéDELTA

DRONEauprofitdelasociétéDRONESERVICESestde293990euros. Unproduitde3497eurosaétécomptabiliséautitredesintérêts.

Lesopérationsavecdesapparentésontreprésenté15,6%duCAsocial2015deDeltaDrone.Les deux conventions réglementées qui n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseild’administrationontfaitl’objetd’unevalidationaposterioriparl’assembléegénéraledu30juin2016.



TEOREM-A2C EXCOFIDOGEST

29avenueFélixViallet 4placeduChampdeFoire

38026GRENOBLECedex1 42313ROANNECedex

SADELTADRONE

SociétéAnonymeaucapitalde3173827.25Euros

530740562RCSGrenoble

Siègesocial:12rueAmpère–38000GRENOBLE

*******************

RAPPORTSPECIALDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

SURLESCONVENTIONSREGLEMENTEES

-Exerciceclosle31décembre2014-AuxActionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur lesconventionsréglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, lescaractéristiques et lesmodalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouvertes à l’occasion de notremission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni àrechercher l'existenced’autresconventions. Ilvousappartient,selon lestermesde l’articleR.225-31ducodedecommerce,d'apprécierl'intérêtquis'attachaitàlaconclusiondecesconventionsenvuedeleurapprobation.Parailleurs,ilnousappartient,lecaséchéant,devouscommuniquerlesinformationsprévuesàl’articleR.225-31ducodedecommercerelativesàl’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionsdéjàapprouvéesparl’assembléegénérale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelledelaCompagnienationaledesCommissairesauxComptesrelativeàcettemission.Cesdiligencesontconsistéàvérifierlaconcordancedesinformationsquinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues.

CONVENTIONSSOUMISESAL’APPROBATIONDEL’ASSEMBLEEGENERALEConventionsautoriséesaucoursdel’exerciceécouléEnapplicationdel'articleL.225-40ducodedecommerce,nousavonsétéavisésdesconventionssuivantesquiontfaitl'objetdel'autorisationpréalabledevotreConseild’Administration.


�-Mandatpourmissiond’assistanceetdeconseildonnéàlasociétéC2PFranceProcès-verbalduConseild’Administrationdu30mai2014Actionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Une mission d’assistance et de conseil pour rechercher des investisseurs qui

souscriraient à une opération d’augmentation de capital et/ou d’émission devaleurs mobilières donnant accès au capital de la société a été confiée à lasociétéC2PFranceselonunmandatsignéle1erjuin2014.Leprésentmandataétésignépouruneduréede7mois,soitjusqu’au31décembre2014.

La rémunération de C2P France a été fixée forfaitairement à 75000 euros partranche de 2.5 millions d’euros d’investissement réalisé; la rémunérationglobaledeC2PFranceétanttoutefoisplafonnéeà150000eurosH.T.

Modalités: Unmontantde150 000 eurosH.T.aété comptabiliséen chargesau coursde

l’exerciceautitredecetteconvention.CONVENTIONSDEJAAPPROUVEESPARL’ASSEMBLEEGENERALE

Conventionsapprouvéesaucoursd’exercicesantérieursdontl’exécutions’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé

En application des articles R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution desconventionssuivantes,déjàapprouvéesparl’assembléegénéraleaucoursd’exercicesantérieurs,s’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé.�-PrestationsdeservicesaveclasociétéGERAS&CoProcès-verbalduConseildeSurveillancedu8avril2013Actionnaireconcerné: MonsieurJoëlDESMARISNatureetobjet: UneconventiondeprestationsdeservicesaétésignéeentrelessociétésGERAS

&CoetUASCIendatedu1eroctobre2012.Celle-ciavaitpourbutdedéfinirlesmodalités des diverses prestations apportées par la société GERAS & Comoyennantunerémunérationde6000eurosH.T.mensuel.SuiteàlafusiondessociétésUASCIetDELTADRONE, lessociétésGERAS&CoetDELTADRONEontdécidédepoursuivrecetteconventionaubénéficedelasociétéDELTADRONE.

Autorisation d’un avenant à la convention initiale substituant la sociétéDELTADRONEàlasociétéàUASCIentantquebénéficiaireetfixantlarémunération,àcompterdu1eravril2013,à9000eurosH.T.mensuel.

Les autres clauses, charges et conditions de la convention initiale restentinchangées.

La présente convention a pris fin le 1er juin 2014 suite à la fin dumandat de

membredudirectoiredeJoëlDESMARIS. Modalités: Unmontant de 54 000 euros H.T. a été comptabilisé en charges au cours de

l’exerciceautitredecetteconvention.


�-PrestationsdeservicesetderépartitiondefraisgénérauxaveclasociétéDRONESERVICES(devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE)

Procès-verbalduConseildeSurveillancedu23juillet2013Actionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Autorisation d’une convention de prestations de services et de répartition de

fraisgénéraux,signéeendatedu1ermars2013,entrelasociétéDELTADRONEetsafilialelasociétéDRONESERVICES,devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE.

Acettedate,lasociétéDELTADRONEétaitsousformedeSAS,etn’avaitpas,decefait,l’obligationd’autoriserlesconventions.

Cette convention a donc été approuvée par le Conseil de Surveillance du 23juillet 2013. Elle définit les modalités de prestations d’assistance en matièrecomptable, financière, informatique et administrative fournies par la sociétéDELTA DRONE à la société DRONE SERVICES, devenue ECOLE FRANCAISE DUDRONE.



Modalités: Un montant de 37 066 euros a été comptabilisé en produits au cours de

l’exerciceàcetitre.�-PrestationsdeservicesavecPierreTOURETTEProcès-verbalduConseildeSurveillancedu22octobre2013Actionnaireconcerné: MonsieurPierreTOURRETTENatureetobjet: Autorisationd’uneconventiondeprestationsdeservices,àduréeindéterminée,

entrelasociétéDELTADRONEetMonsieurPierreTOURRETTE. Cette convention, signée en date du 23 octobre 2013 définit lesmodalités de

réalisationdeprestationscorrespondantnotammentàdesmissionsd’assistanceet de conseil enmatière d’organisation des services, de développement et depositionnement commercial que la société DELTA DRONE pourrait confier àMonsieurPierreTOURRETTE.

La rémunération de ces prestations, a été fixée à 1 500 euros H.T. par jourtravailléà lademandeexpressede la société.Cetteconventionapris fin le1erjuin2014.

Modalités: Un montant de 61 500 euros a été comptabilisé en charges au cours de

l’exerciceautitredecetteconvention;répartidelamanièresuivante:- 21000eurosencharged’exploitation- 40500eurosenchargeexceptionnelle

� - Convention de gestion de trésorerie avec la société DRONE SERVICES (devenue ECOLE FRANCAISE DU

DRONE)Actionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéeendatedu10 novembre

2012 entre les sociétés DELTA DRONE, UASCI et DRONE SERVICES (devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE).SuiteàlafusionentrelessociétésDELTADRONE


et UASCI, la présente convention continue à s’appliquer entre les sociétésDELTADRONEetDRONESERVICES(devenueECOLEFRANCAISEDUDRONE).

Lesopérationsdetrésorerieconstatéesentrelesdeuxentitésetréaliséessousformed’avancesremboursablessontlimitéesàlasommede1000000d’eurosetrémunéréesautauxde2,5%l’an.


DRONEauprofitdelasociétéDRONESERVICESestde108897euros. Unproduitde939eurosaétécomptabiliséautitredesintérêts.

Conventionsapprouvéesaucoursdel’exerciceécoulé

Nousavonsparailleursétéinformésdel’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionssuivantes,déjàapprouvéespar l’assembléegénéraledu28mai2014, sur rapport spécialdesCommissairesauxComptesdu30avril2014.�-MissionconfiéeauPrésidentduConseildeSurveillanceProcès-verbalduConseildeSurveillancedu25février2014Actionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: LeConseildeSurveillanceaconfiéàMonsieurChristianVIGUIE,pourlapériode

allant du 1er mars 2014 au 31 décembre 2014, une mission exceptionnelled’accompagnement sur les perspectivesdedéveloppementde la société et dedéveloppement de partenariats. Cette mission inclut l’identification departenariatspotentielsainsiqueleurnégociation.

Leconseiladécidéd’alloueràMonsieurChristianVIGUIE,danslecadredecettemission,unerémunérationexceptionnelleglobalede36000eurosbrut.

Laprésenteconventionaprisfinaveclamodificationdumoded’administrationetdedirectiondelasociétéapprouvéelorsdel’assembléegénéralemixtedu28mai2014.

Modalités: Un montant de 10 800 euros a été comptabilisé en charges au cours de

l’exerciceautitredecetteconvention.




30–32avenueFélixViallet 4placeduChampdeFoire


SADELTADRONE

SociétéAnonymeaucapitalde1834463Euros



*******************

RAPPORTSPECIALDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

SURLESCONVENTIONSREGLEMENTEES

-Exerciceclosle31décembre2013AuxActionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur lesconventionsréglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, lescaractéristiques et lesmodalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouvertes à l’occasion de notremission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni àrechercher l'existenced’autresconventions. Ilvousappartient,selon lestermesde l’articleR.225-58ducodedecommerce,d'apprécierl'intérêtquis'attachaitàlaconclusiondecesconventionsenvuedeleurapprobation.Parailleurs,ilnousappartient,lecaséchéant,devouscommuniquerlesinformationsprévuesàl’articleR.225-58ducodedecommercerelativesàl’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionsdéjàapprouvéesparl’assembléegénérale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelledelaCompagnienationaledescommissairesauxcomptesrelativeàcettemission.Cesdiligencesontconsistéàvérifierlaconcordancedesinformationsquinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues.

CONVENTIONSSOUMISESAL’APPROBATIONDEL’ASSEMBLEEGENERALEConventionsautoriséesaucoursdel’exerciceécouléEnapplicationdel'articleL.225-38ducodedecommerce,nousavonsétéavisésdesconventionssuivantesquiontfaitl'objetdel'autorisationpréalabledevotreconseildesurveillance.


ProcèsverbalduConseildeSurveillancedu8avril2013 �-Prestationsdeservices-AveclasociétéGERAS&CoActionnaireconcerné: MonsieurJoëlDESMARISNatureetobjet: UneconventiondeprestationsdeservicesaétésignéeentrelessociétésGERAS

&CoetUASCIendatedu1eroctobre2012.Celle-ciavaitpourbutdedéfinirlesmodalités des diverses prestations apportées par la société GERAS & Comoyennantunerémunérationde6000eurosH.T.mensuel.SuiteàlafusiondessociétésUASCIetDELTADRONE, lessociétésGERAS&CoetDELTADRONEontdécidédepoursuivrecetteconventionaubénéficedelasociétéDELTADRONE.

Autorisation d’un avenant à la convention initiale substituant la sociétéDELTADRONEàlasociétéàUASCIentantquebénéficiaireetfixantlarémunération,àcompterdu1eravril2013,à9000eurosH.T.mensuel.

Les autres clauses, charges et conditions de la convention initiale restentinchangées.

Modalités: Unmontant de 96 000 euros H.T. a été comptabilisé en charges au cours de

l’exerciceautitredecetteconvention.�-Conventiondeprêt-AveclasociétéJ2EActionnaireconcerné: MonsieurFrédéricSERRENatureetobjet: Autorisationd’une conventiondeprêtoctroyéepourunedurée indéterminée,

parlasociétéDELTADRONEàlasociétéJ2E. Cetteconventionaétésignéeendatedu4février2013. Acettedate,lasociétéDELTADRONEétaitsousformedeSAS,etn’avaitpas,de

cefait,l’obligationd’approuverlesconventions. Cette conventionadoncétéautoriséepar leConseildeSurveillancedu8avril

2013. Elle prévoit la mise à disposition par la société J2E à la société DELTADRONEd’unmontantde880K€,déposéssuruncomptecourant.

Larémunérationprévueestcalculéeautauxmaximumdes intérêtsdecomptecourantd’associésfiscalementdéductible.

Cetteconventionaétérésiliéedurantl’exercicedufaitdel’absorptionparvoiedefusiondelasociétéJ2EparlasociétéDELTADRONEendatedu30septembre2013.

Modalités: Aucunmontantn’aaétécomptabiliséaucoursdel’exerciceautitredesintérêts

durantlamiseàdisposition,euégardàl’opérationdefusion.ProcèsverbalduConseildeSurveillancedu23juillet2013 �-Prestationsdeservicesetderépartitiondefraisgénéraux-AveclasociétéDRONESERVICESActionnaireconcerné: MonsieurFrédéricSERRE


Natureetobjet: Autorisation d’une convention de prestations de services et de répartition defraisgénéraux,signéeendatedu1ermars2013,entrelasociétéDELTADRONEetsafilialelasociétéDRONESERVICES.

Acettedate,lasociétéDELTADRONEétaitsousformedeSAS,etn’avaitpas,decefait,l’obligationd’approuverlesconventions.

Cette convention a donc été approuvée par le Conseil de Surveillance du 23juillet 2013. Elle définit les modalités de prestations d’assistance en matièrecomptable, financière, informatique et administrative fournies par la sociétéDELTADRONEàlasociétéDRONESERVICES.



Modalités: Un montant de 27672 euros a été comptabilisé en produits au cours de

l’exerciceàcetitre.ProcèsverbalduConseildeSurveillancedu22octobre2013 �-PrestationsdeservicesActionnaireconcerné: MonsieurPierreTOURRETTENatureetobjet: Autorisationd’uneconventiondeprestationsdeservices,àduréeindéterminée,

entrelasociétéDELTADRONEetMonsieurPierreTOURRETTE. Cette convention, signée en date du 23 octobre 2013 définit lesmodalités de

réalisationdeprestationscorrespondantnotammentàdesmissionsd’assistanceet de conseil enmatière d’organisation des services, de développement et depositionnement commercial que la société DELTA DRONE pourrait confier àMonsieurPierreTOURRETTE.

La rémunération de ces prestations, a été fixée à 1 500 euros H.T. par jourtravailléàlademandeexpressedelasociété.

Modalités: Un montant de 27000 euros a été comptabilisé en charges au cours de

l’exerciceautitredecetteconvention.Conventionsautoriséesdepuislaclôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont faitl'objetdel'autorisationpréalabledevotreConseildeSurveillance.

ProcèsverbalduConseildeSurveillancedu25février2014MissionconfiéeauPrésidentduConseildeSurveillanceActionnaireconcerné: MonsieurChristianVIGUIENatureetobjet: LeConseildeSurveillanceaconfiéàMonsieurChristianVIGUIE,pourlapériode

allant du 1er mars 2014 au 31 décembre 2014, une mission exceptionnelled’accompagnement sur les perspectivesdedéveloppementde la société et dedéveloppement de partenariats. Cette mission inclurait l’identification departenariatspotentielsainsiqueleurnégociation.

Leconseiladécidéd’alloueràMonsieurChristianVIGUIE,danslecadredecettemission,unerémunérationexceptionnelleglobalede36000eurosbrut.


Conventionsnonautoriséespréalablement

EnapplicationdesarticlesL.225-90etL.823-12ducodedecommerce,nousvoussignalonsquelesconventionssuivantesn'ontpasfaitl'objetd'uneautorisationpréalabledevotreConseildeSurveillance.Ilnousappartientdevouscommuniquerlescirconstancesenraisondesquelleslaprocédured’autorisationn’apasétésuivie.Conventiondegestiondetrésorerie-AveclasociétéDRONESERVICES

Actionnaireconcerné: MonsieurFrédéricSERRENatureetobjet: Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéeendatedu10novembre

2012 entre les sociétés DELTA DRONE, UASCI et DRONE SERVICES. Suite à lafusion entre les sociétés DELTA DRONE et UASCI, la présente conventioncontinueàs’appliquerentrelessociétésDELTA DRONE et DRONESERVICES.Lesopérationsdetrésorerieconstatéesentrelesdeuxentitésetréaliséessousformed’avancesremboursablessontlimitéesàlasommede1000000d’eurosetrémunéréesautauxde2,5%l’an.

Modalités: Au 31 décembre 2013, l’avance en compte courant réalisée par la société

DELTADRONEauprofitdelasociétéDRONESERVICESestde20380,82euros. Unproduitde380,82eurosaétécomptabiliséautitredesintérêts.

Acettedate,lasociétéDELTADRONEétaitsousformedeSAS,etn’avaitpas,decefait,l’obligationd’approuverlesconventions.

CONVENTIONSDEJAAPPROUVEESPARL’ASSEMBLEEGENERALE

Nousvousinformonsqu’ilnenousaétédonnéavisd’aucuneconventiondéjàapprouvéeparl’AssembléGénéraledontl’exécutionseseraitpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé.

GrenobleetRoanne,le30avril2014

LesCommissairesauxComptes


20. Informations financières concernant le patrimoine, la situationfinancièreetlesrésultatsdel’émetteur

20.1Comptesétablispourlesexercicesclosles31décembre2015,2014et2013

20.1.1Comptesconsolidésétablispourl’exerciceclosle31décembre2015

AVERTISSEMENT

Lescomptesconsolidésci-joint,présententlescaractéristiquesenK€suivantes:TotalBilan: 13263Chiffred’Affaires: 1216RésultatNet: (5547)Dardilly,le29février2016


1–BILANENK€

ACTIF

Valeurs Nettes Notes6.3

Au 31.12.2015 Au 31.12.2014

ACTIF IMMOBILISEEcarts d’acquisition 4 631 610Amortissements -312 -122Net 4 319 488

Immobilisations incorporelles 6 776 5 028Amortissements et provisions -5 935 -3 475Net (1) 841 1 553

Immobilisations corporelles 2 143 1 984Amortissements et provisions -1 168 -930Net (2) 975 1 054

Immobilisations financières 500 44Provisions Net (3) 500 44

Titres mis en équivalence

Total de l’Actif Immobilisé 6 635 3 139

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours (4) 171 155

Avances et acomptes versés (6) 1 1

Créances clients et avances versées (5) 820 384

Autres créances (6) 1 165 888

Impôts différés actifs (6) 17 38

Compte de régularisation (7) 55 42

Valeurs mobilières de placement (8) 41 53

Disponibilités & Instruments de trésorerie 4 358 3 999

Total de l’Actif Circulant 6 628 5 560

Activités cédées actif

TOTAL DE L’ACTIF 13 263 8 699


PASSIF


Au 31.12.2015 Au 31.12.2014

CAPITAUX PROPRES

Capital (9) 3 963 2 626

Primes 25 089 12 393

Réserves légales et autres réserves -15 273 -1 049

Résultat Net -5 547 -12 248

Provisions réglementées

Subventions d’investissement

Total des Capitaux Propres Part du Groupe 8 232 1 722

Intérêts Minoritaires -37

CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE 8 195 1 722

Autres Fonds Propres (10) 1392 2675Provisions (11) 433 428 Dont Ecart d’acquisition négatif Dont Prov.pr risques des ME Dont prov.pr impôts différés Dont avantages postérieurs à l’emploi

DETTES

Emprunts obligataires

Autres emprunts et dettes financières (12) 1 165 1 446

Concours bancaires – instru. financiers passifs 10 2

Dettes fournisseurs et avances reçues (13) 1 200 1 136

Autres dettes (13) 868 1 269

Comptes de régularisation (13) 21

Activités cédés passif

TOTAL DU PASSIF 13 263 8 699


2–COMPTEDERESULTATENK€


Au 31.12.2015 Au 31.12.2014

Produits d’exploitation

Chiffres d’affaires (15) 1 216 939Autres produits d’exploitation (16) 121 721

Charges d’exploitation

Achats et variation de stock (17) 2 986 3 172Impôts, taxes et versements assimilés (17) 111 136Charges de personnel (17) 2 405 3 775Dotations aux amortissements (18) 1 478 1 900Autres charges d’exploitation (19) 5 2

RESULTAT D’EXPLOITATION -5 648 -7325

Produits sur opérations en commun

Charges sur opérations en commun

Produits financiers (20) 71 96

Charges financières (20) 127 170

RESULTAT FINANCIER -56 -74

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -5 704 -7 399

RESULTAT EXCEPTIONNEL (21) 1 -3 872

Impôt sur les bénéfices (22) 282 283

Impôt différés (22) -1 138

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGRES -5 421 -12 126

Quote-part dans les résultats des sociétés ME

Dotations aux amorts. des écarts d’acquisition 180 122

RESULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE -5 601 -12 248

Intérêts minoritaires -54

RESULTAT NET -5 547 -12 248


3–TABLEAUDEVARIATIONDESFLUXDETRESORERIEENK€

En K€ 31.12.2015 31.12.2014

12 mois 12 mois

Résultat net – Part groupe (5 547) (12 248)Résultat net – Part minoritaires (54)Dotation aux amortissements et provisions 1 344 4 874Impôts différés 1 138Produits et charges sans incidence sur la trésorerie 110 970Capacité d’autofinancement (4 147) (5 266)Variation des frais financiers 78Variation nette d’exploitation (649) (1 395)Variation nette hors exploitationVariation du besoin en fond de roulement (571) (1 395)Flux net de trésorerie généré par l’activité (4 718) (6 661)OPERATION D’INVESTISSEMENTAcquisitions d’immobilisations incorporelles (40) (667)Acquisitions d’immobilisations corporelles (610) (1 185)Acquisition d’immobilisations financières (475) (14)Cessions d’immobilisations 52 1 765Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales 150 38Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (923) (63)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital ou apports 7 920 6 345Variation des autres fonds propres (17) 1 925Endettement financier 167Désendettement financier (1 923) (597)Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 5 980 7 840Variation de la trésorerie 339 1 116Trésorerie d’ouverture 4 050 2 934Trésorerie de clôture 4 389 4 050


4–TABLEAUDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRESENK€

En K€ Capital PrimesRéservesConso.

Résultat de la période

Total partdu groupe

IntérêtsMino.

Total capitauxpropres

Situation au 31.12.2013 1 817 6 946 369 (1 416) 7 716 7 716Affectation du résultat (1 416) 1 416Augmentation de capital 809 5 447 6 256 6 256Variation de périmètre (2) (2) (2)Ecart de conversionRésultat de la période (12 248) (12 248) (12 248)Retraitements de consolidationActivation des déficits antérieursImpact Changement de méthodesDistribution de dividendesSituation au 31.12.2014 2 626 12 393 (1 049) (12 248) 1 722 1 722Affectation du résultat (12 248) 12 248Augmentation de capital 1 337 10 690 12 027 12 027Variation de périmètre (14) (14) 12 (2)Ecart de conversion 5 5 5 10Résultat de la période (5 547) (5 547) (54) (5 601)Retraitements de consolidation 39 39 39Reclassement fonds de commerce 2 006 (2 006)Activation des déficits antérieursImpact Changement de méthodesDistribution de dividendesSituation au 31.12.2015 3 963 25 089 (15 273) (5 547) 8 232 (37) 8 195


5–NOTESAUXETATSFINANCIERSCONSOLIDES5–1FAITSMARQUANTS5-1-1EVOLUTIONDUGROUPEDELTADRONE

La société Delta Drone est un acteur de premier plan du secteur émergent des drones civils à usageprofessionnel. Depuis sa création en mars 2011 et jusqu'à mi-2014, elle a consacré son activité audéveloppementdeprototypesetdesolutionsembarquées.Depuismi-2014,ellecomplètesonactivitéversledéploiementd'uneoffredesolutionmétiersdepuisl'acquisitionjusqu'autraitementdel'analysedesdonnées,toutendéployantprogressivementuneimplantationinternationale.Cetteévolutiondansl’activitédelasociétéetdanslesmarchésciblés,aentraînéuncertainnombred’impactscomptablesetd’évaluationdesactifsdelasociété.Ainsi,depuislaclôturedel’exercice2014,laGouvernancede lasociétéaprisuncertainnombred’options induisant laconstitutiondedépréciationvisantàmettreenadéquationlavaleurdesesactifsaveclastratégieinitiéedepuisjuin2014.Il est rappelé que le changement de stratégie globale de la société s’est accompagné de l’adaptation de lastructure des charges de Delta Drone, notamment en ce qui concerne la masse salariale. Un Plan deSauvegardede l’Emploi (P.S.E.),homologuéenseptembre2014,aétémisenœuvresur ledernier trimestre2014,dont les impactsontétéobservéssur lescomptes2015, tanten termesde réductionsdecoûtsqu’entermesdepriseenchargedesimpactsfinanciersliésàlaréductiond’effectifs.LeP.S.E.apermisàlasociétéderecouvrer une structure de coûts salariaux en adéquation avec la stratégie globale définie par la nouvelleGouvernance.Parailleurs,lamodificationdelastratégieglobaledelasociétéaétéégalementpermiseparlaconclusiondedeux contrat d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription attachés (OCABSA)permettant à la société de reconstituer sa trésorerie et sa capacité à faire face à ses besoins de fonds deroulement.Ainsi,unepremièreémissiond’OCABSAendécembre2014aconcourusurlescomptes2015àlaconstatationd’une augmentation des fonds propres de la société de 812496,25 € au niveau du capital social et de5793529,90€auniveaudelaprimed’émission.Fort de la réussite de cette opération, une seconde émission a été conclue en mai 2015. Les émissionsd’OCABSA ont été partiellement réalisées sur l’exercice 2015, induisant à leur tour, une augmentation desfonds propres de la société de 137233,50 € au niveau du capital social et de 987155,56 € au niveau de laprimed’émission.Cesdeuxopérationsdonnent lieuàuneaugmentationdescapitauxpropresde7932488,21€ sur l’exercice2015etontpermiségalementdeconstituerunniveaude trésorerie suffisantpourgarantir l’exploitationdeDeltaDronepourlesmoisàvenir.Enfin,toujoursdanslalignéedelanouvellestratégiedéveloppée,unrapprochementaétéinitiésurlesecondsemestre2015avecunacteurhistoriquedelafilière,seconcrétisantsurfinnovembre2015parl’intégrationdeFLY-N-SENSEauseindeDeltaDrone.CetteopérationapporteauGroupeplusieursatoutscomplémentairesparticipantàlaconstructiondumodèleDeltaDrone,danslamesureoùelleapporteauGroupedessavoir-fairetechniques.5-1-2IMPACTSDUCHANGEMENTDEGOUVERNANCESURLESCOMPTESAU31.12.2015

Le siège social aété transférédeGrenoble (38000),12 rueAmpère, àDardilly (69570),8 chemindu Jubin,àcompterdu30novembre2015.Cette décision s’inscrit dans la politique organisationnelle forte impulsée par la Gouvernance, qui s’eststructuréesurl’exercice2015afind’accompagnerauplusprèslesdécisionsstratégiquesinitiéessurlapériode


etdefaciliterlesliaisonsinter-sites.Parallèlement,deuxstructuresdedirectionontétéconstituées:-UnComitédeDirection,composéde4personnes:LePrésidentDirecteurGénéral,LeDirecteurGénéralAdjoint,LeDirecteurCommercialet,LeDirecteurGénéraldelafilialeMTSIHYDROGEOSPHERE.-UnComitédePilotage,composédes4membresduComitédeDirectionainsiquedespersonnessuivantes:LeDirecteurduCustomerService,LeDirecteurGénéraldelafilialeEFD,LeSecrétaireGénéraldelafilialeFLY-N-SENSE,LeDirecteurdel'activitéHYDROGEOSPHEREet,LeDirecteurTechniquedelafilialeFLY-N-SENSE.Cesdeuxcomitésseréunissentunefoisparmois,ycomprispartéléconférence,etsontdesrouagesimportantspourlamiseenœuvredesdéveloppementsstratégiques,entermescommerciaux,decroissanceexterneetdedéveloppementtechnique.Fraisderechercheetdéveloppement:Lasociétéapoursuivien2015seseffortsdeRecherche&Développement,notammentdanslamiseaupointdecapteursembarquésetdesolutionsinformatiquesdetraitementsdedonnées.Concernantlavaleurdesimmobilisationsincorporellesfigurantaubilan,unimpairmenttestaétémisenplacedepuis2014afindevérifierlapertinencedelavaleurinscriteàl'actif.Cetimpairmenttestestmisàjourtousles6mois,àl'occasiondescomptesannuelsetdescomptessemestriels.Cette analyse est basée sur l’appréhension des «business plans» établis par le Comité de Direction de lasociétéetsurl’adéquationdecesderniersaveclesdéveloppementscommerciauxencoursderéalisation.Les travaux ainsi réalisés permettent de valider la cohérence entre la valeur nette comptable des frais derecherche et développement et leur valeur de récupération, et ce, en tenant compte des dépréciationsconstatéesendécembre2015.Filialesetparticipations:Delta Drone a poursuivi sa politique d'accompagnement des sociétés faisant partie du réseau Delta DroneNetwork,quis'esttraduitparunrenforcementdu%dedétentiondanscertainessociétés.Afin2015,DeltaDroneSAdétient:-5%LogicDrone-5%SoluDrone-0.1%R-Drone-5%deSolutionDroneSAS-5%dePhoenixDroneSAS-5%deRPLVisionSAS-5%deHuliSAS-5%deDroneAmplitude-5%deDroneAMS-5%deDronePower-5%PoliDrone-0.2%deKapture


Enoutre,DeltaDroneSAaprocédéàplusieursopérationsdecroissanceexterne:- Acquisitionde50,1%du capital de la sociétéCAPMINERALSAFRICA, sociétédedroit Sud-Africainbasée àJohannesburg(AFS).LasociétéaprispourdénominationsocialeDeltaDroneAfricaenjuin.

-Acquisitionde100%ducapitaldelasociétéDRONEO,baséeàTarbes(65).-Acquisitionde100%ducapitaldelasociétéFLY-N-SENSE,baséeàMérignac(33).Enfin, Delta Drone SA a poursuivi la structuration de son développement international en constituant troissociétésauxEtats-Unis,toutesimmatriculéesdansl'EtatduDelaware:-DeltaDroneUSA-DeltaDroneInvest- Delta Drone America (cette dernière entité créée n’a pas encore fait l’objet au 31 décembre 2015 deversementdecapital).

FiscalitéLes sociétés Drone Safety& Legal etMTSI Hydrogéosphère ont rejoint le périmètre d’intégration fiscale deDELTADRONEàcompterdu1erjanvier2015.

5-1-4EVENEMENTSPOST-CLOTURE

Au cours du mois de février 2016, Delta Drone a émis 300 nouvelles obligations convertibles d’une valeurnominalede10000euroschacune.Cetteopérations’inscritdanslecadreducontratd’émissiond’OCABSAdefévrier2015etapermisàlasociétédebénéficierde3millionsd’eurossupplémentairesdetrésorerie.CesOCAayant été immédiatement converties en actions, cette nouvelle opération conforte ainsi de manièresignificative la solidité du bilan et permet à Delta Drone de bénéficier d’une trésorerie lui permettantd’appréhender sereinement les mises en place stratégiques en cours, en garantissant sa continuitéd’exploitation.Le début de l’année 2016 a également été marqué par le lancement d’un nouveau site internet, en troislangues (français, anglais et italien), qui exprime la volonté de s’inscrire dans une dynamique dedéveloppementinternational.Enfin, l’annonce de l’ouverture des bureaux de la filiale Delta Drone America à Denver (Colorado, USA)correspondàunepremièreprésencephysiquesurleterritoireaméricain,préludeindispensableaudémarrageimminentdespremierscontratscommerciaux.5–2–PRINCIPESREGLESETMETHODESCOMPTABLES5–2–1.PRINCIPESCOMPTABLESETMETHODESD’EVALUATION

Laconsolidationestréaliséeàpartirdescomptessociauxdessociétésdugroupearrêtésau31décembre2015.Lescomptesconsolidésde l’exerciceclos le31décembre2015ontétéélaborésetprésentésconformémentauxrèglesetprincipesgénéralementapplicablesenlamatièreetdanslerespectduprincipedeprudence.Laméthodedebase retenuepour l’entréeet l’évaluationdeséléments inscrits en comptabilité généraleest laméthodedescoûtshistoriques.CHANGEMENTDEPRESENTATION

Pasdechangementdeprésentation.METHODESDECONSOLIDATION


Les comptes consolidés du groupeDeltaDrone sont établis selon le référentiel français conformément auxrègles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvé par arrêté du 22 juin 1999 portanthomologationdurèglement99-02duComitédeRèglementationComptable.Lessociétésdugroupesontconsolidéesselonlaméthodedel’intégrationglobale.L’intégrationglobalerevientà intégrer à 100% poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires et aprèséliminationdesopérationsintra-groupe.Laméthodeglobaleestappliquéeauxétatsfinanciersdesentreprisesdanslesquelleslasociétéexercedirectementouindirectementuncontrôleexclusif.LesentreprisessontconsolidéessurlabasedeleurscomptessociauxmisenharmonielecaséchéantaveclesprincipescomptablesretenusparleGroupe.Lescomptessociauxdesentreprisesconsolidéessontd’uneduréede:-DELTADRONE: 12mois-ECOLEFRANCAISEDUDRONE: 12mois-MTSI : 12mois-DELTADRONEMAROC: 12mois-DRONESECURITY&LEGAL 12mois-DELTADRONEUSA 12mois-DELTADRONEINVEST 12mois-DELTADRONEAFRICA 9mois-DRONEO 6mois-FLYNSENSE 1moisRETRAITEMENTSETELIMINATIONS

Afindeprésenter lescomptesdessociétésconsolidéessurunebaseéconomiqueethomogène, lescomptessociauxfontl’objetdediversretraitements,conformémentauxprincipesexposésci-dessous.Aprèscumuldesbilansetdescomptesderésultat,éventuellementretraités,lessoldesréciproquesainsiquelesplusoumoins-valuesrésultantd’opérationsentrelessociétésduGroupesontéliminés.

CONVERSIONDESCOMPTESETDESFILIALESETRANGERESETDESETABLISSEMENTSSTABLESAL’ETRANGER

Lespostesdebilandesfilialesétrangèresconsolidéesetdesétablissementsstablessontconvertissurlabasedescoursdechangeàlaclôturedel’exerciceetlecomptederésultataucoursmoyendel’exercice.IlenvaainsidescomptesdeDeltaDroneMarocdontladeviseestleDirhamMarocain,deDELTADRONEUSAetDELTADRONEINVESTdontladeviseestledollaretdeDELTADRONEAFRICAdontladeviseestlerand.PRINCIPESCOMPTABLES

ReconnaissanceduChiffred’affairesLe Groupe effectue essentiellement des prestations de services dont la reconnaissance tant en termes dechiffresd’affairesqu’entermesdemargereposesurlafacturationdesditesprestations.Les prestations à facturer sont évaluées aux prix de vente et représentent la part du chiffre d’affaires, nonencore facturée selon ledegréd’avancementde laprestation. Parallèlement, lorsque laprestationau clientexcède le revenu reconnu à l’avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constatéd’avance.Lorsquedesavancesetacomptessontversésparlesclientsencontrepartiedel’avancementdestravaux,ceux-cifigurentaupassifdubilanetnefontpasl’objetdecompensationaveclesfacturesàétablirqu’ilsfinancent.


Immobilisationsincorporelles

Fraisderechercheetdedéveloppement

Les fraisderechercheetdedéveloppementcorrespondentà l’effort réalisépar l’entreprisepoursonproprecompte.Ilssontconstatésàl’actiflorsqu’ilsremplissentsimultanémentlesconditionssuivantes:

- leprojetencauseestnettementindividualisé;- leprojetadesérieuseschancesderéussitetechniqueetderentabilitécommerciale;- lecoûtduprojetpeutêtredistinctementétabli.

L’ensemble des dépenses engagées constitue exclusivement des frais de développement par opposition auxfraisderecherchefondamentale.L’enregistrementdesfraisàl’actifsefaitsurlabasedescoûtsdirectsdechaqueprojetauxquelss’ajouteunequote-part de frais généraux évaluée comme le rapport entre les frais généraux et la somme des coûts del’entreprise.Cettequote-partestcalculéeenfind’annéepourapplicationsurl’exercicesuivant.Lesfraisderechercheetdedéveloppementsontamortisselonlemodelinéairesuruneduréede5ansetfontl’objetd’impairmenttestssemestriels.Autresimmobilisationsincorporelles

Le fonds de commercial, correspondant au mali de fusion d’UASCI constaté en 2013, est déprécié à 100%depuisl’exercice2014.Leslogicielssontenregistrésàl’actifdubilanàleurcoûtd’acquisition.

Ecartsd’acquisition

Lesécartsd’acquisitionconstatésàl’occasiond’uneprisedeparticipationoudecontrôle(différenceentrecoûtd’acquisitionà la justevaleurdes titreset laquote-partdes justesvaleursdesactifsetdespassifsà ladated’acquisition)sontinscrits:

- Souslarubrique«écartsd’acquisition»àl’actifdubilanlorsqu’ilssontpositifs;- Souslarubrique«provisionspourrisquesetcharges»aupassifdubilan,lorsqu’ilssontnégatifs.

DanslecadredelaprisedecontrôleexclusifdessociétésMTSIetHYDOGEOSPHERE,unécartd’acquisitionde610K€aétédéterminéetconstatéàl’actifdubilanconsolidédugroupe.Suiteauxacquisitionsdel’année2015,2nouveauxécartsd’acquisitionontétéconstatéssurDRONEOpourunmontantde18K€et surFLYNSENSEpourunmontantde4003K€.Unécartd’acquisitionnégatifde10K€enregistré sur Delta Drone Africa a été passé en déduction de la dotation aux amortissements des écartsd’acquisition.Cesécartsd’acquisitionsontamortissuruneduréede5ansàcompterdeladated’acquisition.Ladotationauxamortissementsdelapériodes’élèveà180K€pourporterl’amortissementtotalà312K€.ImmobilisationscorporellesLesimmobilisationscorporellessontcomptabiliséesàleurcoûtd’acquisition.Lesrèglesd’amortissementetdedépréciationdesactifsdugroupesontconformesaurèglementCRC2002-10,notamment en ce qui concerne la décomposition des constructions selon une approche prospective.L’amortissementestcalculéselonlaméthodelinéaireoudégressivesurleurduréed’utilisation.


Lesimmobilisationscorporellessontamortiesenfonctiondesduréesd’utilisationssuivantes:-Agencements,installations 5à10ans-Matérielsetoutillagesindustriels 5à10ans-Matérieldetransport 4à5ans-Matérielsetmobiliersdebureau5à10ans-Matérielsinformatiques 3ansCrédit-bailLesbiensacquisaumoyendecontratsdecrédit-bailsontenregistrésen immobilisationsà leurvaleurbrute.Corrélativement,ladettefinancièrequienrésulteestinscriteaupassif.Lescontratsdecrédit-bailsontcomptabilisésdelamanièresuivante:

- Les actifs sont immobilisés au prix d’achat du bien au commencement du contrat. Ils sont ensuiteamortissuivantlemodelinéairesurladuréedelalocation.

- Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière etl’amortissementdusoldedeladette.

- Lacharge financièreest répartiesur lesdifférentespériodescouvertespar lecontratde locationdemanière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaqueexercice.

- Lesmontantscorrespondantàl’optiond’achatsontinclusdansladettefinancièrerelativeaucrédit-bail.

ImmobilisationfinancièresLesimmobilisationsfinancièressontévaluéesaubilanàleurvaleurhistorique.Celles-cisontdépréciéesencasdepertesdevaleurdurable.StocksLes coûts d’acquisition des stocks comprennent le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes, àl’exclusiondestaxesultérieurementrécupérablesparl’entitéauprèsdesadministrationsfiscales,ainsiquelesfraisde transport,demanutentionetautrescoûtsdirectementattribuablesaucoûtde revientdesmatièrespremières,desmarchandises,desencoursdeproductionetdesproduitsfinis.Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pourdéterminerlescoûtsd’acquisition.Lesstockssontévaluéssuivantlaméthodeducoûtmoyenpondéré.Uneprovisionpourdépréciationdesstockségaleà ladifférenceentre lavaleurbrutedéterminéesuivant lesmodalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des fraisproportionnelsdeventes,esteffectuéelorsquecettevaleurbruteestsupérieureàl’autretermeénoncé.Plusspécifiquement,uneanalyseaétémenéesurlarotationdesdifférentsarticlesstockés,desorted’appréhenderleniveaudedépréciationàretenirdanslescomptes2015.Au31décembre2015,lavaleurnettedustockeststableets’élèveà171K€.Créancesd’exploitationLes créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation estconstituéelorsquelavaleurprobablederéalisationestinférieureàlavaleurcomptable.Si la comparaison entre lemontant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur d'inventaire faitapparaîtredesplusoumoins-values,lesmoins-valuesfontl'objetd'uneprovisionpourdépréciation.ValeursMobilièresdeplacementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou pour leur valeurd’inventaire, si celle-ci est inférieure. Lorsque la valeur d’inventaire des titres établie sur la base du dernier


cours constaté avant la clôture est inférieure au prix d’acquisition, une provision pour dépréciation estconstituée.ProvisionsLes risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus ou en coursrendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les provisions pour risques et charges sont despassifs dont l'échéance ou lemontant n'est pas fixé de façon précise. Elles sont évaluées pour lemontantcorrespondantàlameilleureestimationdelasortiederessourcesnécessaireàl'extinctiondel'obligation.Danscecadre,auregarddesrisquesetlitigesidentifiésau31décembre2015,desprovisionspourrisquesetchargessontconstatéesaupassifdubilanpour433K€.ImpôtsdifférésLesimpôtsdifféréssontcomptabilisésautitredesdifférencestemporairesd'imposition,desretraitementsdeconsolidationoudelaconstatationdesdéficitsreportables.L'enregistrementdesimpôtsdifférésestconstatéauregarddelasituationfiscaledel'entreprise,danslerespectduprincipedeprudence.Ainsi, les impôtsdifférésactifssurdéficitsreportablesnesontcomptabilisésque lorsque leur imputationsurlesbénéficesfutursesttrèsprobable.Ilss’élèventà17K€fin2015.IndemnitésdedépartàlaretraiteLesengagementsde retraite figurentenprovisionspour risqueset chargesaupassifdubilanet concernentessentiellementlessociétésDELTADRONE,FLYNSENSE,EFDetMTSI.LesengagementsduGroupeau titredes indemnitésdedépartà la retraite sontestimésàpartird’uncalculactuarielconformeàlarecommandationCNC2003-R.01,prenantencompteuntauxdeturnoverdupersonnel.Ilscorrespondentàlavaleurprobabledeladettedel’entrepriseàl’égarddechacundesessalariés.Lecalculdesdroitsàlaretraiteacquisparlessalariésestdéterminéàpartirdesconventionsetaccordsenvigueur.LeGroupen’apasd’autresengagementssignificatifsenmatièresociale.

RésultatexceptionnelLeschargesetproduitsexceptionnelssontconstituésd’élémentsquienraisondeleurnature,deleurcaractèreetdeleurnonrécurrencenepeuventêtreconsidéréscommeinhérentsàl’activitéopérationnelleduGroupe.ConversiondesdettesetcréanceslibelléesendevisesLescréancesetlesdettesenmonnaiesétrangèressontconvertiesaucoursdeclôture.Lesdifférencesdechangelatentesrésultantdecetteconversionsontenregistréesenrésultatconsolidé.


5-2-2–INFORMATIONSRELATIVESAUPÉRIMÈTREDECONSOLIDATION

Lessociétésinclusesdanslepérimètredeconsolidationsontlessuivantes:

MéthodedeConsolidation(*) Pourcentaged’intérêt Date d’entréedans lepérimètreSociété 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015

DeltaDrone SociétéMère SociétéMère 100% 100% -

Ecole Françaisedu (ex DroneService)

I.G I.G 100% 100%

MTSI I.G I.G 100% 100%

Delta DroneMaroc

I.G I.G 99.9% 99.9%

DSL I.G I.G 100% 100%

DeltaDroneUSA - I.G Entrante 100% Mars2015

Delta droneInvest

- I.G Entrante 100% Mars2015

Delta DroneAfrica

- I.G Entrante 50,01% Avril2015

DRONEO - I.G Entrante 100% Juin2015

FLYNSENSE - I.G Entrante 100% Décembre2015

(*)-IG.: Intégrationglobale NIA:Nonapplicable

5-3-NOTESSURLEBILAN,LECOMPTEDERÉSULTATETLETABLEAUDEFLUXDETRÉSORERIE

NOTE1-IMMOBILISATIONSINCORPORELLESSoitletableaudevariationsuivant:


Afin de conforter la valeur nette retenue pour les frais de recherche et de développement, un test dedépréciation a été réalisé par la Direction, sur la base de l’évolution prévisible de l’activité au cours desexercicesàveniretdudéveloppementduréseauDELTADRONE,etce,aumoyend’uneévaluationbaséesurlaméthodedite«discountedcashflows».Cette analyse a été réalisée en tenant compte du repositionnement stratégique insufflé par la nouvellegouvernancedelasociété.Tableauderépartitiongéographique:

En Keuros Concessionset brevets

Fraisd'établissement

Frais de développement

Fonds commercial

Immos. en cours

Autres Immo. Incorporelles

Total

Brut 183 0 4240 605 5 028

Amortissements cumulés (109) (3 276) (90) (3 475)

Valeur nette 31/12/2014 74 964 515 1 553

Variation de périmètre

Variation de taux de change

Juste valeur

Acquisitions 40 10 50

Cessions (40) (40)

Reclassements 34 34

Dotations/Reprises (*) (26) (424) (306) (756)

Solde net à la clôture 82 540 219 841Brut 191 5 724 861 6 776Amortissements cumulés -109 -5184 -642 (5 935)

Valeur nette 31/12/2015 82 540 219 841

En Keuros

Valeur nette comptable France Europe USA Russie Amérique du Sud

Asie/Inde Total

Concessions et brevets 82 82 Frais d’établissement - Frais de développement 540 540 Fonds commercial - Immobilisations en-cours 219 219 Autres immos. Incorporelles - Valeur nette 31/12/2015 841 841


NOTE2–IMMOBILISATIONSCORPORELLESSoitletableaudevariationsuivant:

(*) - Par convention, les chiffres entre parenthèses sont les dotations et les autres sont les reprises. Les montants indiqués correspondent au « net » dotations moins reprises.

Les immobilisations corporelles intègrent pour les installations techniques et le matériel de transport, leretraitementdescontratsdecrédit-bailpourunevaleurbrutede175K€(ycomprislesvaleursrésiduelles)etunamortissementcumuléde111K€.L'impactdu retraitementducrédit-bail sur le résultatde l’année2015s’élèveà4K€.Les autres immobilisations correspondent essentiellement au parc de drones en activité (y compris lesprototypesfabriqués)ainsiquelesagencementsréalisésdanslecadredel'implantationdelasociétédanssesnouveauxlocauxàGrenobleetDardilly.Leparcdedronesconstatéà l’actifdubilanafait l’objetd’uneanalysepourapprécier lesbesoinsdugroupedanslecadredesonredéploiementstratégique.Lesmatérielssansutilitéontdonnélieuàunemiseaurebut.Lesdronesconservésàl’actifdubilansontamortisselonlemodelinéaireetsuruneduréede3ans.Leparcdedronesdugroupeavocationàêtredésormaisutiliséparvoiedemiseàdisposition,danslecadred’uneoffrecomplète,auprèsdesmembresduréseauDELTADRONE.Tableauderépartitiongéographiquesuivant:

En KeurosTerrains et

ConstructionsInstallations Techniques

Matériel de transport

Mobilier et matériel de

bureau

Immos. en cours

Autres Immo. Corporelles

Total

Brut 254 295 372 1063 1 984

Amortissements cumulés (186) (181) (217) (346) (930)

Valeur nette 31/12/2014 68 114 155 - 717 1 054

Variation de périmètre 18 14 32


Juste valeur

Acquisitions 286 1 48 266 601

Cessions (54) (230) (103) (172) (559)

Reclassements 34 34Sortie amortissements sur cessions

36 142 95 115 388

Dotations/Reprises(*) (58) (39) (85) (393) (575)

Solde net à la clôture 296 22 124 - 533 975

Brut 533 100 354 1156 2 143

Amortissements cumulés (237) (78) (230) (623) (1 168)

Valeur nette 31/12/2015 296 22 124 533 975

En Keuros France Europe USA Russie Amérique du Sud

Asie/Inde Total

Terrains et constructions - Installations techniques 296 296 Matériel de transport 22 22 Mobilier et matériel informatique 124 124 Autres immos. corporelles - -

Immobilisations en-cours 533 533

Valeur nette 31/12/2015 975 - - - - - 975


NOTE3–IMMOBILISATONSFINANCIERES

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres ZOOOMEZ, société nonconsolidée détenue à 20%mais sur laquelle le groupe DELTA DRONE n’a aucune influence et ELISTAIRacquis par la filiale DELTA DRONE INVEST et à des dépôts et cautionnements versés dans le cadre descontratsdelocationssouscritsparlesdifférentesentitésduGroupe.

NOTE4–STOCKSETEN-COURS

NOTE5–CLIENTSETCOMPTESRATTACHES

En KeurosTitres de

participationTitres

immobilisés

Autres immobilisations

financièresTotal

Valeur nette 31/12/2014 0 0 44 44

Variation de périmètre 6 6

Variation de taux de change 8 8


Cessions -6 -6

Retraitements de consolidation (*) 0

Reclassements 0

Dotations/Reprises (**) 0

Solde net à la clôture 0 0 500 500

Brut 0 500 500

Dépréciations cumulés 0 0

Valeur nette 31/12/2015 0 0 500 500

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Matières premières 275 410

En-cours de production 5

Produits intermédiaires et semi-finis 114 204

Marchandises

Autres approvisionnements

Valeur brute 394 614

Provisions sur matières premières et marchandises -149 -285

Provisions sur produits intermédiaires et semi-finis -74 -174

Provisions sur autres approvisionnements

Provisions pour dépréciation -223 -459

Valeur nette au 31/12/2015 171 155

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Clients et comptes rattachés 756 343Factures à établir 81 43Provisions -17 -2

Valeur nette au 31/12/2015 820 384


NOTE6–AUTRESCREANCESETIMPÔTDIFFEREACTIF

AUTRESCREANCES

Ceposteestessentiellementcomposédecréancesfiscalesetd’unesubventionnonencoreversée.CREANCESFISCALESETSOCIALES

La variation des créances fiscales et sociales s’explique principalement par les comptes de TVA qui fontrégulièrement l’objet de remboursements. Le poste impôt sur les bénéfices correspond au crédit impôtrecherche.

IMPOTSDIFFERES–ACTIF

La société a comptabilisé un impôt différé actif correspondant à la créance d’IS lié au CICE, aux fraisd’augmentationdecapitalimputéssurlaprimed’émission,àl’impactliéauretraitementdescréditsbauxetàlaprovisionpourundépartenretraite.Ilest rappeléque lacréanced’impôtdifféré liéeaudéficit reportablede2013aétédépréciéeentotalitéetqu’aucunecréanced’impôtliéeaudéficitreportabledel’année2015n’aétéconstatée.

NOTE7–COMPTESDEREGULARISATION

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Avances et acomptes versés 1

Avances et acomptes 1 0

Créances fiscales et sociales 294 433

Impôt sur les bénéfices 672 455

Autres créances d’exploitation 198 -

Impôts différés - Actif 17 38

Autres créances d’exploitation 1 181 926

Valeur nette au 31/12/2015 1 182 926

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Charges constatées d’avance 55 42

Autres comptes de régularisation

Valeur nette au 31/12/2015 55 42


NOTE8–DISPONIBILITESETVALEURSMOBILIERESDEPLACEMENT

Lesvaleursmobilièresdeplacementsontessentiellementcomposéesdetitresd’autocontrôledontlamoins-valuelatenteestprovisionnéeàhauteurde2K€.NOTE9–COMPOSITIONDUCAPITAL

Aucoursdel’année2015,22augmentationsdecapitalsuccessivesontétéréaliséesaccroissantlecapitalsocialde1336475€etlenombred’actionsde5345901.Lenombredecréationsnettesdetitressurlapériodes’élèveà5345901actionsordinaires.Lorsdesaugmentationsdecapitalsuccessives,lesfraisd’opérationontétéimputéssurlaprimed’émissionpourunmontantnetd’impôtde440K€.NOTE10–AUTRESFONDSPROPRES

EnKeurosSubventions

d'investissementnettes

Avancesconditionnées

Autresfondspropres

Au31/12/2013 750 750

Augmentations 2000 2000

Diminutions (75) (75)

Au31/12/2014 2675 2675



Au31/12/2015 1392 1392

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014Valeurs mobilières de placement 43 62 Provisions sur les valeurs mobilières de placement (2) (9)

Valeurs mobilières de placement nettes 41 53

Disponibilités 4 358 3 999

Trésorerie - Actif 4 358 3 999

Concours bancaires (cf.Note 12) - 10 - 2

Trésorerie - Passif - 10 - 2

Trésorerie nette au 31/12/2015 4 389 4 050

En eurosNombre d'actions

ordinairesValeur nominale des

actionsMontant du capital

socialAu 31/12/2013 7 269 176 0,25 1 817 294

Augmentation de capital 3 237 343 0,25 809 336

Réduction de capital

Total des actions à 0,25 € 10 506 519 0,25 2 626 630

Au 31/12/2014 10 506 519 0,25 2 626 630

Augmentation de capital 5 345 901 0,25 1 336 475Réduction de capital

Au 31/12/2015 15 852 420 0,25 3 963 105


Lesautresfondsproprescorrespondentauxavancesconditionnéesverséesen2012et2013parOSEOetlaRégionRhône-Alpesainsiqu’à l’empruntconvertiblequi seraobligatoirementconvertienactionsparYAsanspossibilitéd’endemanderleremboursement.Ilestànoterquelesavancesperçuesen2012et2013ontcommencéàêtrerembourséesàhauteurde150K€en2015.NOTE11–PROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES

NOTE12–EMPRUNTSETDETTESFINANCIERES

En KeurosEcart

d’acquisitionProvision pour

chargesProvision pour

risquesProvision pour

IDRTotal

Solde net au 31/12/2014 12 383 33 428

Différences de change -

Variations du périmètre 14 14

Dotations 4 1 5

Reprises sur provisions utilisées -

Reprises sur provisions non utilisées - 12 - 2 - 14

Reclassements -

Solde net au 31/12/2015 - - 387 46 433

En KeurosEmprunts auprès des

Ets.de créditCrédit-bail


Dettes sur acquisitions de

titres

Concours bancaires

total

Solde net au 31/12/2014 1 315 131 0 0 2 1 448



Augmentations (*) 3 - 8 11

Diminutions (249) (58) - 307

Autres mouvements -

Actualisations -

Solde net au 31/12/15 1 092 73 0 0 10 1 175


EMPRUNTSAUPRÈSDESÉTABLISSEMENTSDECRÉDIT

-EmpruntCAISSED'ÉPARGNERHÔNEALPESd'unmontantde150000euros.L'objetduprêtestlefinancementdestravauxdubâtimentsis12,rueAmpèreàGrenoble.-EmpruntLYONNAISEDEBANQUEd'unmontantde16000eurosL'objetduprêtestlefinancementdestravauxdubâtimentsis12,rueAmpèreàGrenoble.

-EmpruntsCATERPILLAR-BPDAd'unmontantde100000euros.L'objetduprêtestlefinancementdel'essordelasociétéetdesembauchesdepersonnel.

-EmpruntCAISSED'ÉPARGNERHÔNEALPESd'unmontantde50000euros.L'objetduprêtestlefinancementdestravauxdubâtimentsis12,rueAmpèreàGrenoble.

- Emprunt OSEO d’un montant de 150000 euros. L’objet du prêt est le financement partiel du programmed’innovation.

- Emprunt CAISSE D'ÉPARGNE RHÔNEALPES d’unmontant de 950000 €. L’objet du prêt est le financement dudéveloppementdelasociété.

- Emprunt CREDIT AGRICOLE RHONE ALPES d’unmontant de 252000 €. L’objet du prêt est le financement dudéveloppementdelasociété.

- Emprunt CREDIT AGRICOLE RHONE ALPES d’unmontant de 100000 €. L’objet du prêt est le financement dematériels.

Au31décembre2015,lesratiosmentionnésdanslescontratsd’empruntsonttousrespectés.DETTESDECREDIT-BAIL

Les contrats de crédit-bail sont afférents au financement de véhicules, dematériel informatique et dematérielstechniquesd’unevaleurrestantàrembourserau31/12/2015de73K€.

CONCOURSBANCAIRES

Lesconcoursbancairescorrespondentàdesintérêtscourusd’unmontantde10K€.

ECHEANCIERDESEMPRUNTS

En KeurosA moins d’un

anDe un à cinq ans Au-delà Total

Emprunts auprès des Ets. de crédit 112 980 1 092

Crédit-bail 40 33 73

Emprunts obligatoires -

Dettes sur acquisitions de titres

Dettes non courantes 152 1 013 - 1 165

Concours bancaires 10 10

Dettes courantes 10 - - 10

Total des emprunts et dettes 162 1 013 - 1 175


NOTE13–DETTESFOURNISSEURS,AUTRESDETTESETCOMPTESDEREGULARISATION

NOTE14–ECHEANCESDESCREANCESETDESDETTESD’EXPLOITATION

NOTE15-CHIFFRED'AFFAIRESETDONNÉESSECTORIELLESLe chiffre d'affaires constaté dans les comptes consolidés du Groupe DELTA DRONE au 31 décembre 2015,correspondàunefacturationdeprestationdeservices«horsgroupe»d'unmontantde1216K€.Décompositionsectorielleduchiffred’affaires:

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Dettes fournisseurs 1 200 1 132

Dettes sur acquisitions d’immobilisations

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 200 1 132

Dettes fiscales 309 245

Dettes sociales 522 1 020

Dettes fiscales et sociales 831 1 265

Avances et acomptes reçus 1 4

Impôt sur les sociétés

Autres dettes d’exploitation 36 4

Produits constatés d’avance 18

Impôts différés – Passif

Autres dettes et comptes de régularisation 37 26

Total des dettes fournisseurs et autres dettes 2 068 2 423

En Keuros A moins d’1 an De 1 à 5 ansAu-delà de 5

ansTotal

Avances et acomptes versés 1 1

Créances clients et assimilées 820 820

Autres créances 1 017 37 1 054

Créances d’exploitation 1 838 - 37 1 875

Dettes financières non courantes -

Dettes financières courantes -

Dettes fournisseurs et assimilées 1 200 1 200

Autres dettes 822 46 868

Dettes d’exploitation 2 022 46 2 068

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Chiffre d'affaires Missions 1 139 733 Chiffre d'affaires formation 77 206

Chiffre d'affaires total 1 216 939


NOTE16-AUTRESPRODUITSD’EXPLOITATION

NOTE17-ACHATS,IMPÔTSETCHARGESDEPERSONNEL

NOTE18–AMORTISSEMENTSETPROVISIONS

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Production stockée - 85 144

Production immobilisée 189 508

Subventions d’exploitation - 16 9

Transferts de charges 31 53

Autres produits et reprises de provisions 2 7

Total des produits d’exploitation 121 721

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Achats matières 113 1 185

Variations de stocks 179 27

Autres achats et charges externes 2 694 1 960

Achats et variations de stocks 2 986 3 172

Impôts, taxes et versements assimilés 111 136


Salaires et traitements 1 794 2 871

Charges sociales 611 904

Charges de personnel 2 405 3 775

Total des charges d’exploitation 5 502 7 083

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Immobilisations incorporelles - 897 - 2 907

Immobilisations corporelles - 575 - 974

Dotations nettes des reprises -1472 -3881

Actifs circulants (7) (466)Risques et charges 1 -405

Ecarts d’acquisition -180 -122

Dotations nettes des reprises -186 -993

Total amortissements et provisions -1658 -4874


NOTE19-AUTRESCHARGESD'EXPLOITATION

Elless'élèventà5K€.

NOTE20–RESULTATFINANCIER

NOTE21–RESULTATEXCEPTIONNEL

NOTE22-IMPÔTSURLESRÉSULTATSImpôtsurlesbénéficesLeproduitd’impôtsurlesbénéficesde282K€estprincipalementcomposéeducréditd’impôtrecherchegénéréparDeltaDroneetparFlyNSensepartiellementcompensépar lacharged’impôtdégagéepar l’imputationdes fraisd’augmentationdecapitalsurlaprimed’émission.ImpôtdifféréLacharged’impôtdifféréestnulle.

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Produits des participations 13

Produits de cession de VMP 65

Autres intérêts et versements assimilés 61 15

Gains de change 1

Reprises de provisions financières 10 2

Total des produits financiers 71 96

Charges d’intérêts (78) (58)

Charges nettes sur cessions de VMP (98)

Pertes de change (10) (5)

Dotation aux provisions financières (3) (9)

Autres charges financières (36) ()

Total des charges financières (127) (170)

Résultat financier au 31/12/2015 (56) (74)

En Keuros 31/12/2015 31/12/2014

Produits sur opérations de gestion 79 66

Produits de capital

Reprises de provisions exceptionnelles 750

Total des produits exceptionnels 829 66

Charges sur opérations de gestion (169) (255)

Charges sur opérations de capital (294) (837)

Dotation aux provisions exceptionnelles (365) (2 846)

Total des charges exceptionnelles (828) (3 938)

Résultat exceptionnel au 31/12/2015 1 (3 872)


NOTE23-RÉSULTATPARACTIONRÉSULTATDEBASELerésultatdebaseparactionestcalculéselonleréférentielfrançais.IIestobtenuendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDELTADRONEparlenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés.

RESULTATDILUELerésultatdiluéparactionestobtenuendivisant lerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDELTADRONEpar le nombre d’actions en circulation à la clôture des exercices concernés, ajusté de l’impact maximal del’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et des obligations convertibles enactionsassortiesdebonsdesouscriptiond’actionsémisfin2014etnonencoreexercés.

Ilconvientégalementdepréciserlesélémentssuivants:- L’assemblée générale du 30/11/2015 a prévu l’attribution conditionnelle de 1.585.243 actions (actionsexistantesouàémettre).-3 tranchesd’ObligationsConvertiblesenActionsémisesen2015ontété souscrites le18/02/2016cequiaengendrélacréationde3.278.688BSA.- 5 tranches d’Obligations Convertibles en Actions émises en 2015 restent à souscrire (ou non) par YA. Ladilutiondeces5tranchesestimpossibleàdétermineràl’avancecarelleestliéeàlavaleurdemarchéaujourdel’exercice.NOTE24-ENGAGEMENTSHORSBILANCovenants:La sociétéDELTADRONEacontractédesdettesdont le remboursementanticipépeutêtreexigépar lesprêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Comme indiqué en note 12, la sociétéDELTADRONErespectecesratiosau31décembre2015.Effetsescomptésnonéchus:

Aucuneffetescompténonéchun'estconstatéau31décembre2015.

Autresengagementsdonnésoureçus:

En euros 31/12/2015 31/12/2014 Pro forma 2014

Bénéfice (déficit) de la période (5 547 246) (12 248 295) (12 248 295)

Nombre d’actions à la clôture utilisé pour le résultat par action 15 852 420 10 506 519 15 852 420

Résultat par action (0,35) (1,17) (0,77)



Nombre d’actions à la clôture utilisé pour le résultat dilué par action 18 147 721 13 148 516 18 147 721



Dans le cadre de la souscription de deux emprunts bancaires auprès de la CAISSE D'EPARGNE RHONEALPES,d'unmontantfacialde150K€etde950K€,unegarantieparnantissementdefondsdecommerceaétédonnéeparlasociété.CettemêmegarantieaaussiétédonnéeauprofitduCREDITAGRICOLERHONEALPESpour lesempruntsde252K€et100K€.LasociétéDeltaDroneaparailleursreçulagarantieOSEOpourlesempruntsde950K€,252K€et100K€àhauteurde60%dessommesdues.NOTE25–HONORAIRESCACSurDELTADRONESA,leshonorairesdescommissairesauxcomptess’élèventà52400euros,dont34000eurosautitreducontrôle légaldescompteset18400eurosautitredesprestationsdeservicesentrantdanslesdiligencesdirectementliéesàlamissiondecontrôlelégaldescomptes.SurECOLEFRANCAISEDUDRONESAS, leshonorairesducommissaireauxcomptess’élèveà2980eurosautitreducontrôlelégaldescomptes.SurMTSIHYDOGEOSPHERESAS,leshonorairesducommissaireauxcomptess’élèveà3500eurosautitreducontrôlelégaldescomptes.SurDSLSAS, leshonorairesducommissaireauxcomptess’élèveà1500eurosautitreducontrôle légaldescomptes.Sesinformationssontdonnéeshorstaxes.


AVERTISSEMENT

Lescomptesconsolidésci-joint,présententlescaractéristiquesenK€suivantes:TotalBilan: 8699Chiffred’Affaires: 939RésultatNet: (12248)Grenoble,le9février2015


Groupe Delta Drone - Comptes consolidés décembre 2014 1

1 –BILAN EN K€

ACTIF

Valeurs Nettes Notes6.3 Au 31.12.2014 Au 31.12.2013

ACTIF IMMOBILISEEcarts d’acquisition 610Amortissements -122Net 488

Immobilisations incorporelles 5 028 4 366Amortissements et provisions -3 475 -555Net (1) 1 553 3 812

Immobilisations corporelles 1 984 2 567Amortissements et provisions -930 -603Net (2) 1 054 1 964

Immobilisations financières 44 37Provisions Net (3) 44 37

Titres mis en équivalence

Total de l’Actif Immobilisé 3 139 5 813

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours (4) 155 479

Avances et acomptes versés (6) 1 258

Créances clients et avances versées (5) 384 234

Autres créances (6) 888 811

Impôts différés actifs (6) 38 1 176

Compte de régularisation (7) 42 30

Valeurs mobilières de placement (8) 53 65

Disponibilités & Instruments de trésorerie 3 999 2 869

Total de l’Actif Circulant 5 560 5 922

Activités cédées actif

TOTAL DE L’ACTIF 8 699 11 735


PASSIF


Au 31.12.2014 Au 31.12.2013

CAPITAUX PROPRES

Capital (9) 2 626 1 817

Primes 12 393 6 946

Réserves légales et autres réserves -1 049 369

Résultat Net -12 248 -1 416

Provisions réglementées

Subventions d’investissement

Total des Capitaux Propres Part du Groupe 1 722 7 716

Intérêts Minoritaires 0

CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE 1 722 7 716

Autres Fonds Propres (10) 2675 750Provisions (11) 428 20 Dont Ecart d’acquisition négatif Dont Prov.pr risques des ME Dont prov.pr impôts différés Dont avantages postérieurs à l’emploi

DETTES


Autres emprunts et dettes financières (12) 1 446 1 876

Concours bancaires – instru. financiers passifs 2

Dettes fournisseurs et avances reçues (13) 1 136 880

Autres dettes (13) 1 269 485

Comptes de régularisation (13) 21 7

Activités cédés passif

TOTAL DU PASSIF 8 699 11 735


2–COMPTEDERESULTATENK€

3–TABLEAUDEVARIARATIONDESFLUXDETRESORERIEENK€


Au 31.12.2014 Au 31.12.2013

Produits d’exploitation

Chiffres d’affaires (15) 939 342Autres produits d’exploitation (16) 721 3300

Charges d’exploitation

Achats et variation de stock (17) 3 172 2795Impôts, taxes et versements assimilés (17) 136 100Charges de personnel (17) 3 775 2563Dotations aux amortissements (18) 1 900 960Autres charges d’exploitation (19) 2 49

RESULTAT D’EXPLOITATION -7 325 -2825

Produits sur opérations en commun

Charges sur opérations en commun

Produits financiers (20) 96 47

Charges financières (20) 170 78

RESULTAT FINANCIER -74 -31

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -7 399 -2 856

RESULTAT EXCEPTIONNEL (21) -3 872 4

Impôt sur les bénéfices (22) 283 -339

Impôt différés (22) -1 138 -1096

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGRES -12 126 -1 416

Quote-part dans les résultats des sociétés ME

Dotations aux amorts. des écarts d’acquisition 122

RESULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE -12 248 -1 416

Intérêts minoritaires

RESULTAT NET -12 248 -1 416


En K€ 31.12.2014 31.12.2013

12 mois 12 mois

Résultat net – Part groupe (12 248) (1 416)Résultat net – Part minoritairesDotation aux amortissements et provisions 4 874 975Impôts différés 1 138 (1 096)Produits et charges sans incidence sur la trésorerie 970 (20)Capacité d’autofinancement (5 266) (1 557)Variation des frais financiers 1Variation nette d’exploitation (1 395) (576)Variation nette hors exploitation (266)Variation du besoin en fond de roulement (1 395) (841)Flux net de trésorerie généré par l’activité (6 661) (2 398)OPERATION D’INVESTISSEMENTAcquisitions d’immobilisations incorporelles (667) (2 206)Acquisitions d’immobilisations corporelles (1 185) (1 463)Acquisition d’immobilisations financières (14) (16)Cessions d’immobilisations 1 765 136Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales 38 (163)Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (63) (3 713)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital ou apports 6 345 7 572Variation des autres fonds propres 1 925 150Endettement financier 167 1 385Désendettement financier (597) (331)Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 7 840 8 776Variation de la trésorerie 1 116 2 665Trésorerie d’ouverture 2 934 269Trésorerie de clôture 4 050 2 934


4–TABLEAUDEVARIARATIONDESCAPITAUXPROPRESENK€

5–NOTESAUXETATSFINANCIERSCONSOLIDESDELTADRONEconstitueungroupefrançaisdepremierplanauseindusecteurémergeantdesdronescivilsàusageprofessionnel.L’activitédugroupeconsisteàdéployeruneoffredesolutionsmétiersdepuisl’acquisitionjusqu’au traitement et à l’analyse des données. L’offre la plus aboutie concerne aujourd’hui le secteur desMines & Carrières, grâce à l’expertise de la filiale MTSI Hydrogéosphère. En appui de cette activitécommerciale, le groupedéveloppedeux servicesassociés liés à la réglementationenvigueuret à laprioritédonnéeaurespectdelasécuritédespersonnesetdesbiens.Lepremierconcernelaformationdestélépilotes,cette activité étant opéréepar la filiale EFD – Ecole Française duDrone. Le second a trait aux autorisationsadministrativesnécessairespoureffectuerdesmissionsentoutesécurité,ilestopéréauseindeDELTADRONEparleServiceAutorisationsetRéglementation,servicefilialiséenfind’année2014auseindelasociétéDRONESECURITY&LEGAL(DSL).Cettesociétéestconsolidéedepuisle1eroctobre2014auseindupérimètredeDELTADRONE.5–1FAITSMARQUANTS5-1-1EVOLUTIONDUGROUPEDELTADRONE

Delta Drone, créée en février 2011 et détenue à l’origine par la SARL J2E, contrôlait quatre filiales au 31décembre2012:

- DroneServices,constituéeen2012accueillel’EcoleFrançaiseduDroneetquiassurelaformationdes

télépilotesdedronesDELTADRONE.EnMars2013lasociétéDeltaDroneaaugmentésaparticipationde70%à100%parrachatdetitres.Au31décembre2013cettesociétéestcontrôléeàhauteurde100%ducapitaletdesdroitsdevote.DroneServicesprendladénominationsocialeEcoleFrançaiseduDrone.

- UAS Civil International, créée en 2012 pour coordonner l’ensemble des activités commerciales duGroupe.Cettesociétéétaitcontrôléeàhauteurde50.15%ducapitaletdesdroitsdevote.AprèslesopérationsdeTUPréalisées,lasociétéafusionnéavecDeltaDrone.

En K€ Capital PrimesRéservesConso.

Résultat de la période

Total partdu groupe

IntérêtsMino.

Total capitauxpropres

Situation au 31.12.2012 1 023 169 457 (449) 1 200 478 1 679Affectation du résultat (449) 449Augmentation de capital 794 6 777 7 572 7 572Variation de périmètre 315 315 (478) (163)Ecart de conversionRésultat de la période (1 416) (1 416) (1 416)Activation des déficits antérieurs 66 66 66Impact Changement de méthodes (22) (22) (22)Distribution de dividendesSituation au 31.12.2013 1 817 6 946 369 (1 416) 7 716 7 716Affectation du résultat (1 416) 1 416Augmentation de capital 809 5 447 6 256 6 256Variation de périmètre (2) (2) (2)Ecart de conversionRésultat de la période (12 248) (12 248) (12 248)Retraitements de consolidationActivation des déficits antérieursImpact Changement de méthodesDistribution de dividendesSituation au 31.12.2014 2 626 12 393 (1 050) (12 248) 1 722 1 722


- 3D Loisirs – Delta Drone Distribution Loisirs – créée en 2012 est en charge du développementcommercialdesapplicationsdansledomainedesloisirs.Cettesociétéafaitl’objetd’uneTUPendatedu15janvier2013aveclaSociétéUASCivilInternational.

- Data Drone, créée en 2012 est en charge du développement commercial des applications dans ledomainede lamontagne. Cette société a fait l’objet d’une TUPendatedu15 janvier 2013 avec laSociétéUASCivilInternational.

Aucoursdel’exercice2013,lesopérationsderestructurationsuivantesontétéopérées:

- Le15janvier2013,dissolutionsans liquidationdesfilialesDataDroneet3D loisirspartransmissionuniverselledepatrimoineàlasociétéUASCivilInternational.

- Le27février2013,DeltaDroneacquiert100%desafilialeDroneServices- Le8avril2013,fusionabsorptiondelasociétéUASCivilInternationalparDeltaDrone.- Le8avril2013,transformationdelasociétéDeltaDroneensociétéanonymeàDirectoireetConseil

deSurveillance.- Le28 juin2013, inscriptionde la sociétéDeltaDrone à la cotedumarchéALTERNEXTd’EURONEXT

suiteà la finalisationd’uneopérationd’augmentationdecapitalparplacementprivéendatedu25juin2013.

- Le30septembre2013,fusionabsorptiondelasociétéJ2EparDeltaDrone.Depuis sa création, Delta Drone a consacré son activité au développement de prototypes et de solutionsembarquées et oriente désormais son activité vers le déploiement d'une offre de solution métiers depuisl'acquisition jusqu'au traitementde l'analysedesdonnées.Cetteévolutionstratégiqueaconduit legroupeàprendredesdécisionsimportantesen2014.Aucoursdel’année2014,lesopérationsderestructurationsuivantesontétéopérées:

- Le31janvier2014,pardécisiondel’AssembléeGénéralemixte,DeltaDroneafinaliséuneopérationd’échange de titres avec les associés des sociétés MTSI et HYDROGEOSPHERE. Cette opération adonné lieuàuneaugmentationdecapitalde17169€età laconstatationd’uneprimed’apportde727831 €. Les deux sociétés, MTSI et HYDOGEOSPHERE ont fusionné courant juillet avec un effetrétroactifau1erjanvier2014.

- Le28mai2014,l’AssembléGénéraleaentérinélatransformationdelasociétéensociétéanonymeàConseild’Administrationen lieuetplacede la formedesociétéanonymeàDirectoireetConseildesurveillance

- Une augmentation de capital a été réalisée le 27 mai 2014 de 10.260 € - Une augmentation de capital a été réalisée le 2 octobre 2014 de 318.001 € - Une augmentation de capital a été réalisée le 11 décembre 2014 de 272 920 € - Une augmentation de capital a été réalisée le 22 décembre 2014 de 190.985 €.

Conformément à la stratégie insufflée par la nouvelle gouvernance,DELTADRONE a poursuivi ses prises departicipationsminoritairesafindeconstituersonréseau.Cedernierestfortde12partenairesàfinjanvier2015etdevientainsi l’axestratégiquedudéveloppementcommercialdugroupe. Ildevraitdonner lieuà l’aveniràunefilialisationenprenantlenomdeDELTADRONENETWORK.5-1-2IMPACTSDUCHANGEMENTDEGOUVERNANCESURLESCOMPTESAU31.12.2014

Alasuiteduchangementdegouvernanceintervenufinmai,lasociétéaentaméuneprofonderéorganisationinterneainsiqu’unrepositionnementstratégique,dictésparlavolontédelanouvelledirectionderestaurerlastructurefinancièreduGroupe,ajusteraumieuxsescoûtsfixesà l’incertitudedurythmededéveloppementdumarché,etenfincréerlesconditionsd’uneaméliorationsensibleduniveauderésultatdèsl’exercice2015.Laréorganisationinternes’esttraduitedurantl’étéparunarrêtdenombreuxcontratsdeprestationsexternesetparunstrictplafonnementdesdépenses.Elleaégalementconduitàmettreenœuvreunplanderéductiondeseffectifsportantsur34postessupprimés.Enparallèle, lasociétéa revusa politiqued’activationdes fraisderechercheetdéveloppementetdépréciéson parc de drones immobilisés et son stock, de manière à présenter une valeur d’actif immobilisé plusconformeàlaréalitédelasituation.Afindeconforterlavaleurnetteainsiretenuepourlesactifsdugroupe,destestsdedépréciationontétéréalisésparlaDirection,surlabasedel’évolutionprévisibledel’activitéau


cours des exercices à venir, et ce, aumoyen d’une évaluation basée sur laméthode dite «discounted cashflows».Cette analyse a été réalisée en tenant compte du repositionnement stratégique insufflé par la nouvellegouvernance de la société, qui repose notamment sur le développement du réseauDELTADRONE.Dans cecadre,lacréanced’impôtliéeaudéficitreportablede2013aétéégalementdépréciéeentotalitésurl’exercice2014,comptetenud’unefaibleprobabilitéd’imputationdecettedernièreàcourtterme.Lesconséquencessurlescomptesdel’année2014sontlessuivantes:

• NonactivationdesfraisdeR&D2014(1.5M€)• DépréciationexceptionnelledesfraisdeR&Dantérieurs(1.9M€)• Dépréciationdustock(0,5M€)• Dépréciationdelacréanced’impôtliéeaudéficitreportablede2013(1.2M€)• Nonactivationdelacréanced’impôtliéeaudéficitreportabledel’année2014(4.1M€)

5-1-3AUGMENTATIONSDECAPITAL

Au31décembre2014,lecapitaldelasociétéestcomposéde10506519actionsde0.25€devaleurnominale.Soituncapitalsocialde2626629,75€.

5-1-4EVENEMENTSPOST-CLOTURE

Dans le cadre du contrat d’émission d’OCABSA votée lors de l’AGE du 22 décembre 2014 avec la sociétéd’investissement YORKVILLE ADVISORS, cette dernière a souscrit à la troisième tranche d’OCABSA, exercél’intégralitédesBSAassociésautroispremièrestranchesOCprévuesaucontratetprocédéàlaconversionenactionsdelapremièretranched’OCA.Cesdernièresévolutionscorrespondentàunapportencapitalde3,5M€età1M€decapitauxpermanentssupplémentairessousformed’OC.Par ailleurs, un avenant au contrat d'émission d’OCABSA stipule que les 3 premières tranches d'obligationsconvertibles émises pour 2 M€ en 2014 (valeurs inscrites au bilan) et pour 1 M€ début d'année serontobligatoirementconvertiesenactionsparYA,sanspossibilitéd'endemanderleremboursement.Comptetenude cet avenant au contrat d’émission d’OCABSA, les deux tranches émises pour 2 M€ en 2014 ont étéprésentéesdanslescomptes,souslarubrique«Autresfondspropres»-Note10.

Evènement DateNombre d'actions Valeur nominale Flux Capital social

31/12/2012 1 022 956 1,00 1 022 956,00 1 022 956,00Fusion UASCI 08/04/2013 510 232 1,00 510 232,00 1 533 188,00Division du nominal 08/04/2013 6 132 752 0,25 1 533 188,00 1 533 188,00Intro duction Alternext 25/06/2013 603 272 0,25 150 818,00 1 684 006,00Fusion J2E 30/09/2013 2 518 061 0,25 629 515,25 2 313 521,25Annulation Titres auto détenus 30/09/2013 -2 395 008 0,25 -598 752,00 1 714 769,25Augmentation Capital 29/10/2013 410 099 0,25 102 524,75 1 817 294,00

31/12/2013 7 269 176 0,25 1 817 294,00 1 817 294,00

31/12/2013 7 269 176 0,25 1 817 294,00 1 817 294,00Acquisition MTSI Hydrogeosphere 31/01/2014 68 676 0,25 17 169,00 1 834 463,00Augmentation Capital 27/05/2014 41 040 0,25 10 260,00 1 844 723,00Augmentation Capital 02/10/2014 1 272 005 0,25 318 001,25 2 162 724,25Augmentation Capital 11/12/2014 1 091 681 0,25 272 920,25 2 435 644,50Augmentation Capital 22/12/2014 763 941 0,25 190 985,25 2 626 629,75

31/12/2014 10 506 519,00 0,25 2 626 629,75 2 626 629,75


Conformément à son plan stratégique de développement, DELTA DRONE a acquis 50,1% de la société sud-africaineCAPMINERALSAFRICA,spécialiséedansladistributiond’équipementsetd’offresdeservicesauprèsdusecteurminierenAfriqueaustrale.Enfin, la poursuite de l’ajustement de la structure du Groupe a conduit à la suppression de 5 postessupplémentairessurlesitedeDELTADRONEàGrenoble.5–2–PRINCIPESREGLESETMETHODESCOMPTABLES5–2–1.PRINCIPESCOMPTABLESETMETHODESD’EVALUATION

Laconsolidationestréaliséeàpartirdescomptessociauxdessociétésdugroupearrêtésau31décembre2014.Lescomptesconsolidésde l’exerciceclos le31décembre2014ontétéélaborésetprésentésconformémentauxrèglesetprincipesgénéralementapplicablesenlamatièreetdanslerespectduprincipedeprudence.Laméthodedebase retenuepour l’entréeet l’évaluationdeséléments inscrits en comptabilité généraleest laméthodedescoûtshistoriques.CHANGEMENTDEPRESENTATION

Pasdechangementdeprésentation.METHODESDECONSOLIDATION

Les comptes consolidés du groupeDeltaDrone sont établis selon le référentiel français conformément auxrègles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvé par arrêté du 22 juin 1999 portanthomologationdurèglement99-02duComitédeRèglementationComptable.Lessociétésdugroupesontconsolidéesselonlaméthodedel’intégrationglobale.L’intégrationglobalerevientà intégrer à 100% poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires et aprèséliminationdesopérationsintra-groupe.Laméthodeglobaleestappliquéeauxétatsfinanciersdesentreprisesdanslesquelleslasociétéexercedirectementouindirectementuncontrôleexclusif.LesentreprisessontconsolidéessurlabasedeleurscomptessociauxmisenharmonielecaséchéantaveclesprincipescomptablesretenusparleGroupe.Lescomptessociauxdesentreprisesconsolidéessontd’uneduréede:-DELTADRONE: 12mois-ECOLEFRANCAISEDUDRONE: 12mois-MTSI : 12mois-DELTADRONEMAROC: 11mois sociétécrééeenfévrier2014-DRONESECURITY&LEGAL 3mois sociétécrééeoctobre2014RETRAITEMENTSETELIMINATIONS

Afindeprésenter lescomptesdessociétésconsolidéessurunebaseéconomiqueethomogène, lescomptessociauxfontl’objetdediversretraitements,conformémentauxprincipesexposésci-dessous.Aprèscumuldesbilansetdescomptesderésultat,éventuellementretraités,lessoldesréciproquesainsiquelesplusoumoins-valuesrésultantd’opérationsentrelessociétésduGroupesontéliminés.CONVERSIONDESCOMPTESETDESFILIALESETRANGERESETDESETABLISSEMENTSSTABLESAL’ETRANGER

Lespostesdebilandesfilialesétrangèresconsolidéesetdesétablissementsstablessontconvertissurlabasedescoursdechangeàlaclôturedel’exerciceetlecomptederésultataucoursmoyendel’exercice.Il en va ainsi des comptes de Delta Drone Maroc (société aujourd’hui en sommeil) dont la devise decomptabilitéestleDirhamMarocain.


PRINCIPESCOMPTABLES

ReconnaissanceduChiffred’affairesLe Groupe effectue essentiellement des prestations de services dont la reconnaissance tant en termes dechiffresd’affairesqu’entermesdemargereposesurlafacturationdesditesprestations.Les prestations à facturer sont évaluées aux prix de vente et représentent la part du chiffre d’affaires, nonencore facturée selon ledegréd’avancementde laprestation. Parallèlement, lorsque laprestationau clientexcède le revenu reconnu à l’avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constatéd’avance.Lorsquedesavancesetacomptessontversésparlesclientsencontrepartiedel’avancementdestravaux,ceux-cifigurentaupassifdubilanetnefontpasl’objetdecompensationaveclesfacturesàétablirqu’ilsfinancent.Immobilisationsincorporelles

Fraisderechercheetdedéveloppement

Les fraisderechercheetdedéveloppementcorrespondentà l’effort réalisépar l’entreprisepoursonproprecompte.Ilssontconstatésàl’actiflorsqu’ilsremplissentsimultanémentlesconditionssuivantes:

- leprojetencauseestnettementindividualisé;- leprojetadesérieuseschancesderéussitetechniqueetderentabilitécommerciale;- lecoûtduprojetpeutêtredistinctementétabli.

L’ensemble des dépenses engagées constitue exclusivement des frais de développement par opposition auxfraisderecherchefondamentale.L’enregistrementdesfraisàl’actifsefaitsurlabasedescoûtsdirectsdechaqueprojetauxquelss’ajouteunequote-part de frais généraux évaluée comme le rapport entre les frais généraux et la somme des coûts del’entreprise.Cettequote-partestcalculéeenfind’annéepourapplicationsurl’exercicesuivant.Lesfraisderechercheetdedéveloppementsontamortisselonlemodelinéairesuruneduréede5ans.Cettedurée d’amortissement est susceptible d’être revue et les changements dans les estimations sontcomptabilisés,lecaséchéant,demanièreprospective.Alasuiteduchangementdegouvernanceintervenufinmai,lasociétéaentaméunprofondrepositionnementstratégiqueet,enparallèle,lasociétéarevusapolitiqued'activationdesfraisderechercheetdéveloppementeuégardaudéveloppementdesmarchés ciblesplus longqu’initialementprévuet induisantunchangementd’estimation. Seuls ont été conservés les frais de R&D qui seront utilisés et serviront de base audéveloppementde«DeltaDroneRéseau».Lesconséquencessurlescomptes2014sontlessuivantes:·NonactivationdesfraisdeR&D2014(1.465K€)·DépréciationexceptionnelledesfraisdeR&Dantérieurs(1.900K€)Autresimmobilisationsincorporelles

ComptetenudurepositionnementstratégiquedelasociétéDeltaDronesuiteàlamiseenplacedelanouvelledirection, les orientations qui sous-tendaient l’activation du fonds de commerce correspondant aumali defusion technique ont été abandonnées. En conséquence, le mali technique de fusion a été intégralementdépréciépour2.006K€.Leslogicielssontenregistrésàl’actifdubilanàleurcoûtd’acquisition.

Ecartsd’acquisition

Lesécartsd’acquisitionconstatésàl’occasiond’uneprisedeparticipationoudecontrôle(différenceentrecoûtd’acquisitionà la justevaleurdes titreset laquote-partdes justesvaleursdesactifsetdespassifsà ladated’acquisition)sontinscrits:


- Souslarubrique«écartsd’acquisition»àl’actifdubilanlorsqu’ilssontpositifs;- Souslarubrique«provisionspourrisquesetcharges»aupassifdubilan,lorsqu’ilssontnégatifs.

DanslecadredelaprisedecontrôleexclusifdessociétésMTSIetHYDOGEOSPHERE,unécartd’acquisitionde610K€aétédéterminéetconstatéàl’actifdubilanconsolidédugroupe.Cetécartestamortisuruneduréede5ans.Ladotationauxamortissementsdelapériodes’élèvequantàelleà122K€.ImmobilisationscorporellesLesimmobilisationscorporellessontcomptabiliséesàleurcoûtd’acquisition.Lesrèglesd’amortissementetdedépréciationdesactifsdugroupesontconformesaurèglementCRC2002-10,notamment en ce qui concerne la décomposition des constructions selon une approche prospective.L’amortissementestcalculéselonlaméthodelinéaireoudégressivesurleurduréed’utilisation.Lesimmobilisationscorporellessontamortiesenfonctiondesduréesd’utilisationssuivantes:-Agencements,installations 5à10ans-Matérielsetoutillagesindustriels 5à10ans-Matérieldetransport 4à5ans-Matérielsetmobiliersdebureau5à10ans-Matérielsinformatiques 3ansCrédit-bailLesbiensacquisaumoyendecontratsdecrédit-bailsontenregistrésen immobilisationsà leurvaleurbrute.Corrélativement,ladettefinancièrequienrésulteestinscriteaupassif. Lescontratsdecrédit-bailsontcomptabilisésdelamanièresuivante:

- Les actifs sont immobilisés au prix d’achat du bien au commencement du contrat. Ils sont ensuiteamortissuivantlemodelinéairesurladuréedelalocation.

- Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière etl’amortissementdusoldedeladette.

- Lacharge financièreest répartiesur lesdifférentespériodescouvertespar lecontratde locationdemanière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaqueexercice.

- Lesmontantscorrespondantàl’optiond’achatsontinclusdansladettefinancièrerelativeaucrédit-bail.Atitred’information,ilss’élèventà16K€au31décembre2014.

ImmobilisationfinancièresLesimmobilisationsfinancièressontévaluéesaubilanàleurvaleurhistorique.Celles-cisontdépréciéesencasdepertesdevaleurdurable.StocksLes coûts d’acquisition des stocks comprennent le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes, àl’exclusiondestaxesultérieurementrécupérablesparl’entitéauprèsdesadministrationsfiscales,ainsiquelesfraisde transport,demanutentionetautrescoûtsdirectementattribuablesaucoûtde revientdesmatièrespremières,desmarchandises,desencoursdeproductionetdesproduitsfinis.Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pourdéterminerlescoûtsd’acquisition.Lesstockssontévaluéssuivantlaméthodeducoûtmoyenpondéré.Uneprovisionpourdépréciationdesstockségaleà ladifférenceentre lavaleurbrutedéterminéesuivant lesmodalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des fraisproportionnelsdeventes,esteffectuéelorsquecettevaleurbruteestsupérieureàl’autretermeénoncé.


Au31décembre2014,l'intégralitédesstocksdepièces,produitssemi-intermédiairesdeDroneDeltaHaétéintégralementdépréciée,ladépréciations'élèveà459K€sur614K€destocktotal.Eneffet,comptetenudesnouvellesorientationsstratégiques,lesdronesactuellementportésàl’actifdeDeltaDroneserontmisàdispositionduréseauDeltaDroneafind’opérerlesmesures.Lesstocksdepiècesactuellesneservirontqu’àlamaintenancedesditsdronesetn’apporterontpasdevaleursupplémentaire.C’estàcetitrequelespiècesdesDroneDeltaHsontintégralementdépréciées,lasociétén’ayantpasvocationàpoursuivrelafabricationdecemodèleCréancesd’exploitationLes créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation estconstituéelorsquelavaleurprobablederéalisationestinférieureàlavaleurcomptable.Si la comparaison entre lemontant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur d'inventaire faitapparaîtredesplusoumoins-values,lesmoins-valuesfontl'objetd'uneprovisionpourdépréciation.ValeursMobilièresdeplacementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou pour leur valeurd’inventaire, si celle-ci est inférieure. Lorsque la valeur d’inventaire des titres établie sur la base du derniercours constaté avant la clôture est inférieure au prix d’acquisition, une provision pour dépréciation estconstituée.ProvisionsLes risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus ou en coursrendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les provisions pour risques et charges sont despassifs dont l'échéance ou lemontant n'est pas fixé de façon précise. Elles sont évaluées pour lemontantcorrespondantàlameilleureestimationdelasortiederessourcesnécessaireàl'extinctiondel'obligation.Danscecadre,auregarddesrisquesetlitigesidentifiésau31décembre2014,desprovisionspourrisquesetchargessontconstatéesaupassifdubilanpour428K€.ImpôtsdifférésLesimpôtsdifféréssontcomptabilisésautitredesdifférencestemporairesd'imposition,desretraitementsdeconsolidationoudelaconstatationdesdéficitsreportables.L'enregistrementdesimpôtsdifférésestconstatéauregarddelasituationfiscaledel'entreprise,danslerespectduprincipedeprudence.Ainsi, les impôtsdifférésactifssurdéficitsreportablesnesontcomptabilisésque lorsque leur imputationsurlesbénéficesfutursesttrèsprobable.Pour rappel, suite au repositionnement stratégique insufflé par la nouvelle gouvernance de la société, lacréance d’impôt différé constatée au 31/12/2013 sur le résultat courant pour 1.150 K€ a été totalementdépréciéedès le30 juin2014et seuls les impôtsdifféréssur lecrédit-bailet laprovisionpour indemnitédedépartàlaretraiteontétéconstatésautitredel’année2014pour38K€.IndemnitésdedépartàlaretraiteLesengagementsderetraitefigurentenprovisionspourrisquesetchargesaupassifdubilanetconcernentlasociétéDELTADRONE.LesengagementsduGroupeau titredes indemnitésdedépartà la retraite sontestimésàpartird’uncalculactuarielconformeàlarecommandationCNC2003-R.01,prenantencompteuntauxdeturnoverdupersonnel.Ilscorrespondentàlavaleurprobabledeladettedel’entrepriseàl’égarddechacundesessalariés.Lecalculdesdroitsàlaretraiteacquisparlessalariésestdéterminéàpartirdesconventionsetaccordsenvigueur.LeGroupen’apasd’autresengagementssignificatifsenmatièresociale.


RésultatexceptionnelLeschargesetproduitsexceptionnelssontconstituésd’élémentsquienraisondeleurnature,deleurcaractèreetdeleurnonrécurrencenepeuventêtreconsidéréscommeinhérentsàl’activitéopérationnelleduGroupe.ComptabilisationdesinstrumentsdecouverturedechangeLorsqueleGroupeestamenéàréaliserdesaffairesdites«multidevises»l’exposantaurisquedefluctuationdes devises, il est susceptible de se couvrir en recourant à des achats ou des ventes à terme de devises. IIappliquedèslorsunecomptabilitédecouverture.Aucuneopérationdecetypen’aétéréaliséeparleGroupeau31décembre2014.ConversiondesdettesetcréanceslibelléesendevisesLescréancesetlesdettesenmonnaiesétrangèressontconvertiesaucoursdeclôture.Lesdifférencesdechangelatentesrésultantdecetteconversionsontenregistréesenrésultatconsolidé.5-2-2–INFORMATIONSRELATIVESAUPÉRIMÈTREDECONSOLIDATION

Lessociétésinclusesdanslepérimètredeconsolidationsontlessuivantes:

MéthodedeConsolidation(*) Pourcentaged’intérêt Date d’entréedans lepérimètreSociété 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014

DeltaDrone SociétéMère SociétéMère 100% 100% -

Ecole Françaisedu (ex DroneService)

I.G I.G 100% 100% Nov.2012

MTSI N/A I.G N/A 100% Janv.2014

Delta DroneMaroc

N/A I.G N/A 99.9% Fév.2014

DSL N/A I.G N/A 100% Oct.2014

(*)-IG.: Intégrationglobale NIA:Nonapplicable


5-3-NOTESSURLEBILAN,LECOMPTEDERÉSULTATETLETABLEAUDEFLUXDETRÉSORERIE

NOTE1-IMMOBILISATIONSINCORPORELLESSoitletableaudevariationsuivant:

IlestrappeléquelescoûtsdeR&Ddel’année2014n’ontpasétéactivéssoitunproduitnonconstatéde1.5M€et que les coûts deR&Dantérieurs ont fait l’objet d’uneprovisionpourdépréciation complémentaire àhauteurde1.9M€àlaquelles’ajoutentlesamortissementsordinaires.Afin de conforter la valeur nette ainsi retenuepour les frais de rechercheet dedéveloppement, un test dedépréciation a été réalisé par la Direction, sur la base de l’évolution prévisible de l’activité au cours desexercicesàveniretdudéveloppementduréseauDELTADRONE,etce,aumoyend’uneévaluationbaséesurlaméthodedite«discountedcashflows».Cette analyse a été réalisée en tenant compte du repositionnement stratégique insufflé par la nouvellegouvernancedelasociété.Danscecadre,lacréanced’impôtliéeaudéficitreportablede2013aétéégalementdépréciéeentotalitésurl’exercice2014,comptetenud’unefaibleprobabilitéd’imputationdecettedernièreàcourtterme.Tableauderépartitiongéographique:

En Keuros Concessionset brevets

Fraisd'établissement

Frais de développement

Fonds commercial

Immos. en cours

Autres Immo. Incorporelles

Total

Brut 121 5 4 240 4 366

Amortissements cumulés (25) (3) (526) (555)

Valeur nette 31/12/2013 96 2 3 714 3 812

Variation de périmètre 5 5


Juste valeur


Cessions (5) (5)

Reclassements

Dotations/Reprises (*) (65) (2) (2 750) (90) (2 907)

Solde net à la clôture 74 964 515 1 553Brut 183 4 240 605 5 028Amortissements cumulés (109) (3 276) (90) (3 475)

Valeur nette 31/12/2014 74 964 515 1 553

En Keuros

Valeur nette comptable France Europe USA Russie Amérique du Sud

Asie/Inde Total

Concessions et brevets 74 74 Frais d’établissement - Frais de développement 964 964 Fonds commercial - Immobilisations en-cours 515 515 Autres immos. Incorporelles - Valeur nette 31/12/2014 1 553 1 553


NOTE2–IMMOBILISATIONSCORPORELLESSoitletableaudevariationsuivant:

(*) - Par convention, les chiffres entre parenthèses sont les dotations et les autres sont les reprises. Les montants indiqués correspondent au « net » dotations moins reprises.

Les immobilisations corporelles intègrent pour les installations techniques et le matériel de transport, leretraitementdescontratsdecrédit-bailpourunevaleurbrutede427K€(ycomprislesvaleursrésiduelles)etunamortissementcumuléde287K€.L'impactdu retraitementducrédit-bail sur le résultatde l’année2014s’élèveà24K€.Les autres immobilisations correspondent essentiellement au parc de drones en activité (y compris lesprototypesfabriqués)ainsiquelesagencementsréalisésdanslecadredel'implantationdelasociétédanssesnouveauxlocauxàGrenobleetDardilly. Leparcdedronesconstatéà l’actifdubilanafait l’objetd’uneanalysepourapprécier lesbesoinsdugroupedanslecadredesonredéploiementstratégique.Lesmatérielssansutilitéontdonnélieuàunemiseaurebut.Lesdronesconservésàl’actifdubilansontamortisselonlemodelinéaireetsuruneduréede3ans.Leparcdedronesdugroupeavocationàêtredésormaisutiliséparvoiedemiseàdisposition,danslecadred’uneoffrecomplète,auprèsdesmembresduréseauDELTADRONE.

En KeurosTerrains et

ConstructionsInstallations Techniques

Matériel de transport

Mobilier et matériel de

bureau

Immos. en cours

Autres Immo. Corporelles Total

Brut 225 426 115 1802 2 567


Valeur nette 31/12/2013 146 251 83 - 1 484 1 964

Variation de périmètre 62 9 23 0 0 94


Juste valeur

Acquisitions 20 162 54 690 926

Cessions (32) (259) (1 430) (1 721)

Reclassements (96) 96Sortie amortissements sur cessions 16 109 640 765

Dotations/Reprises(*) (48) (158) (101) (667) (974)

Solde net à la clôture 68 114 155 - 717 1 054

Brut 254 295 372 1063 1 984


Valeur nette 31/12/2014 68 114 155 717 1 054


Tableauderépartitiongéographiquesuivant:

NOTE3–IMMOBILISATONSFINANCIERES

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement à des dépôts et cautionnementsversésdanslecadredescontratsdelocationssouscritsparlesdifférentesentitésduGroupe.NOTE4–STOCKSETEN-COURS

En Keuros France Europe USA Russie Amérique du Sud

Asie/Inde Total

Terrains et constructions - Installations techniques - 16 84 68 Matériel de transport 114 114 Mobilier et matériel informatique 155 155 Autres immos. corporelles - -

Immobilisations en-cours 717 717

Valeur nette 31/12/2014 970 - 84 - - - 1 054

En KeurosTitres de

participationTitres

immobilisés

Autres immobilisations

financièresTotal

Valeur nette 31/12/2013 0 0 37 37

Variation de périmètre 0

Variation de taux de change 0


Cessions -7 -7

Retraitements de consolidation (*) 0

Reclassements 0

Dotations/Reprises (**) 0

Solde net à la clôture 0 0 44 44

Brut 0 44 44

Dépréciations cumulés 0 0

Valeur nette 31/12/2014 0 0 44 44

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Matières premières 410 437

En-cours de production

Produits intermédiaires et semi-finis 204 42

Marchandises

Autres approvisionnements

Valeur brute 614 479

Provisions sur matières premières et marchandises -285

Provisions sur produits intermédiaires et semi-finis -174

Provisions sur autres approvisionnements

Provisions pour dépréciation -459

Valeur nette au 31/12/2014 155 479


NOTE5–CLIENTSETCOMPTESRATTACHES

NOTE6–AUTRESCREANCESETIMPÔTDIFFEREACTIF

AUTRESCREANCES

Ceposteestessentiellementcomposédesavancesetacomptesversésauxfournisseurs.CREANCESFISCALESETSOCIALES

La variation des créances fiscales et sociales s’explique principalement par les comptes de TVA qui fontrégulièrement l’objet de remboursements. Le poste impôt sur les bénéfices correspond au crédit impôtrecherche.

IMPOTSDIFFERES–ACTIF

La société a comptabilisé un impôt différé actif correspondant à la créance d’IS lié au CICE, aux fraisd’augmentationdecapitalimputéssurlaprimed’émission,àl’impactliéauretraitementdescréditsbauxetàlaprovisionpourundépartenretraite.Ilest rappeléque lacréanced’impôtdifféré liéeaudéficit reportablede2013aétédépréciéeentotalitéetqu’aucunecréanced’impôtliéeaudéficitreportabledel’année2014n’aétéconstatée.


En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Clients et comptes rattachés 343 233Factures à établir 43 1Provisions -2

Valeur nette au 31/12/2014 384 234

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Avances et acomptes versés - 258

Avances et acomptes - 258

Créances fiscales et sociales 433 293

Impôt sur les bénéfices 455 509

Autres créances d’exploitation - 9

Impôts différés - Actif 38 1 176

Autres créances d’exploitation 926 1 987

Valeur nette au 31/12/2014 926 2 245

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Charges constatées d’avance 42 30

Autres comptes de régularisation

Valeur nette au 31/12/2014 42 30


NOTE8–DISPONIBILITESETVALEURSMOBILIERESDEPLACEMENT

Lesvaleursmobilièresdeplacementsontessentiellementcomposéesdetitresd’autocontrôledontlamoins-valuelatenteestprovisionnéeàhauteurde9K€.NOTE9–COMPOSITIONDUCAPITAL

Auxtermesd’unedélibérationdel’AssembléeGénéraleMixtedu31janvier2014entérinantlaprisedecontrôledessociétésMTSIetHydrogeosphèreparéchangedetitres, lecapitalaétéaugmentéde17.169,00€parcréationde68.676nouvellesactionsà0,25€.Parailleurssurdélégationdel’Assembléegénéraledu8avril2013,leDirectoireaconstatéendatedu27mai2014uneaugmentationdecapitalparcréationde41.040nouvellesactionsDeltaDroneà0,25€.Surlequatrièmetrimestre2014,3augmentationsdecapitalsuccessivesontétéréaliséesaccroissantlecapitalsocialde781907€etlenombred’actionsde3127628.Lenombredecréationsnettesdetitressurlapériodes’élèveà3237343actionsordinaires.Lorsdesaugmentationsdecapitalsuccessives,lesfraisd’opérationontétéimputéssurlaprimed’émissionpourunmontantnetd’impôtde295K€.

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013Valeurs mobilières de placement 62 67 Provisions sur les valeurs mobilières de placement (9) (2)

Valeurs mobilières de placement nettes 53 65

Disponibilités 3 999 2 869

Trésorerie - Actif 3 999 2 869

Concours bancaires (cf.Note 12) - 2

Trésorerie - Passif - 2

Trésorerie nette au 31/12/2014 4 050 2 934

En eurosNombre d'actions

ordinairesValeur nominale des

actionsMontant du capital

socialAu 31/12/2012 1 022 956 1 1 022 956

Augmentation de capital 510 232 1 510 232

Réduction de capital

Total des actions à 1€ 1 533 188 1 1 533 188

Total des actions à 0,25 € 6 132 752 0,25 1 533 188

Augmentation de capital 3 531 432 0,25 882 858

Réduction de capital (2 395 008) 0,25 -598 752

Au 31/12/2013 7 269 176 0,25 1 817 294

Augmentation de capital 3 237 343 0,25 809 336Réduction de capital

Au 31/12/2014 10 506 519 0,25 2 626 630


BONSDESOUSCRIPTIONDEPARTSDECRÉATEURSD'ENTREPRISES(BSPCE)

Enmai2012,DELTADRONEamisenplaceunplande41250BSPCEréservésauxsalariésdel'entreprise.L’AGEdu25avril 2012 a délégué au Président sa compétence à l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit 41 250 BSPCE,donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la société d'une valeur nominale de 1 euro(représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 41250 euros). Usant de sadélégationlePrésidentaattribuél'ensembledesBSPCEle29juin2012etle31décembre2012.Au31décembre2012,lesBSPCEontétéintégralementattribués.CesBSPCEpourrontêtreexercésdu1erjuillet2016au31décembre2016.Avecladivisionparquatredunominaldesactions,lenombredeBSPCEattribuésen2012s’élèveà165000bons.Le30septembre2013,l’AGEadéléguéauDirectoiresacompétenceàl'effetd’émettreetattribueràtitregratuit172500BSPCE,donnantchacundroitàlasouscriptiond'uneactionordinairedelasociétéd'unevaleurnominalede0.25euro(représentantuneaugmentationdecapitald'unmontantnominalmaximumde43125euros).Usantdesadélégation leDirectoireaattribué82000BSPCE le30septembre2013,puis42000BSPCE le28octobre2013etenfin17000BSPCEle9décembre2013.CesBSPCEpourrontêtreexercésdu1erjuillet2017au31décembre2017.LasommedesBSPCEau31décembre2014s’élèvealorsà209000.LabaissedunombredeBSPCEquis’élevaientà306000au30juin2014estdueàl’annulationdesbonsdesouscriptiondétenusparlespersonnesconcernéesparleplansociald’entreprisemisenœuvredanslecadredelanouvellegouvernance.BONSDESOUSCRIPTIOND’ACTIONS:

Dans le cadre du contrat d’émission d’OCABSA votée lors de l’AGE du 22 décembre 2014 avec la sociétéd’investissementYORKVILLEADVISORS,cettedernièreasouscritàdeuxtranchesd’OCABSA.SilesBSAontétédétachés et exercés en ce qui concerne la première tranche, il reste 763941 BSA à exercer au titre de lasecondetranche.IlestindiquéquecesBSAontétéexercésentotalitésur2015.NOTE10–AUTRESFONDSPROPRES

Lesautresfondsproprescorrespondentauxavancesconditionnéesverséesen2012et2013parOSEOetlaRégionRhône-Alpesainsiqu’à l’empruntconvertiblequi seraobligatoirementconvertienactionsparYAsanspossibilitéd’endemanderleremboursement.Ilestànoterquelesavancesperçuesen2012et2013ontcommencéàêtrerembourséessurl’exercice2014,etce,àhauteurde75K€.

Subventions Montant des

En KeurosSubventions

d'investissement nettes

Avances conditionnées

Autres fonds propres

Au 31/12/2012 600 600


Diminutions

Au 31/12/2013 750 750

Augmentations 2 000 2 000


Au 31/12/2014 2675 2675


NOTE11–PROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES

NOTE12–EMPRUNTSETDETTESFINANCIERES

EMPRUNTSAUPRÈSDESÉTABLISSEMENTSDECRÉDIT

-EmpruntCAISSED'ÉPARGNERHÔNEALPESd'unmontantde150000euros.L'objetduprêtestlefinancementdestravauxdubâtimentsis12,rueAmpèreàGrenoble.-EmpruntLYONNAISEDEBANQUEd'unmontantde16000eurosL'objetduprêtestlefinancementdestravauxdubâtimentsis12,rueAmpèreàGrenoble.

-EmpruntsCATERPILLAR-BPDAd'unmontantde100000euros.L'objetduprêtestlefinancementdel'essordelasociétéetdesembauchesdepersonnel.

-EmpruntCAISSED'ÉPARGNERHÔNEALPESd'unmontantde50000euros.L'objetduprêtestlefinancementdestravauxdubâtimentsis12,rueAmpèreàGrenoble.

- Emprunt OSEO d’un montant de 150000 euros. L’objet du prêt est le financement partiel du programmed’innovation.

- Emprunt CAISSE D'ÉPARGNE RHÔNEALPES d’unmontant de 950000 €. L’objet du prêt est le financement dudéveloppementdelasociété.

- Emprunt CREDIT AGRICOLE RHONE ALPES d’unmontant de 252000 €. L’objet du prêt est le financement dudéveloppementdelasociété.

- Emprunt CREDIT AGRICOLE RHONE ALPES d’unmontant de 100000 €. L’objet du prêt est le financement dematériels.

Au31décembre2014,lesratiosmentionnésdanslescontratsd’empruntsonttousrespectés.

En KeurosEcart

d’acquisitionProvision pour

chargesProvision pour

risquesProvision pour

IDRTotal

Solde net au 31/12/2013 20 20


Variations du périmètre -

Dotations 12 383 13 408

Reprises sur provisions utilisées -

Reprises sur provisions non utilisées -

Reclassements -

Solde net au 31/12/14 - 12 383 33 428

En KeurosEmprunts auprès des

Ets.de créditCrédit-bail


Dettes sur acquisitions de

titres

Concours bancaires

total

Solde net au 31/12/2013 1 471 405 0 0 0 1 876



Augmentations (*) 104 - 2 106

Diminutions (323) (274) - 597

Autres mouvements -

Actualisations -

Solde net au 31/12/14 1 315 131 0 0 2 1 448


DETTESDECREDIT-BAIL

Les contrats de crédit-bail sont afférents au financement de véhicules, dematériel informatique et dematérielstechniquesd’unevaleurrestantàrembourserau31/12/2014de131K€.CONCOURSBANCAIRES

Lesconcoursbancairescorrespondentàdesintérêtscourusd’unmontantde2K€.ECHEANCIERDESEMPRUNTS

NOTE13–DETTESFOURNISSEURS,AUTRESDETTESETCOMPTESDEREGULARISATION

En KeurosA moins d’un

anDe un à cinq ans Au-delà Total

Emprunts auprès des Ets. de crédit 350 919 46 1 315

Crédit-bail 69 62 131

Emprunts obligatoires -

Dettes sur acquisitions de titres

Dettes non courantes 419 981 46 1 446

Concours bancaires 2 2

Dettes courantes 2 - - 2

Total des emprunts et dettes 421 981 46 1 448

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Dettes fournisseurs 1 132 880

Dettes sur acquisitions d’immobilisations

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 132 880

Dettes fiscales 245 72

Dettes sociales 1 020 401

Dettes fiscales et sociales 1 265 473

Avances et acomptes reçus 4

Impôt sur les sociétés 11

Autres dettes d’exploitation 4 1

Produits constatés d’avance 18 7

Impôts différés – Passif

Autres dettes et comptes de régularisation 26 19

Total des dettes fournisseurs et autres dettes 2 423 1 372


NOTE14–ECHEANCESDESCREANCESETDESDETTESD’EXPLOITATION

NOTE15-CHIFFRED'AFFAIRESETDONNÉESSECTORIELLESLe chiffre d'affaires constaté dans les comptes consolidés du Groupe DELTA DRONE au 31 décembre 2014,correspondàunefacturationdeprestationdeservices«horsgroupe»d'unmontantde939K€.Décompositionsectorielleduchiffred’affaires:

NOTE16-AUTRESPRODUITSD’EXPLOITATION

Labaisseimportantdelaproductionimmobilisées’expliqueparladécisiondenepasinscrireàl’actifdubilan,lescoûtsdeR&D2014.Pourinformation,ceux-ciauraientreprésentéunproduitcomplémentairede1.5M€.

En Keuros A moins d’1 an De 1 à 5 ansAu-delà de 5

ansTotal

Avances et acomptes versés

Créances clients et assimilées 384 384

Autres créances 888 888

Créances d’exploitation 1 272 1 272

Dettes financières non courantes -

Dettes financières courantes -

Dettes fournisseurs et assimilées 1 136 1 136

Autres dettes 977 292 1 269

Dettes d’exploitation 2 113 292 2 405

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Chiffre d'affaires Missions 733 232 Chiffre d'affaires formation 206 110

Chiffre d'affaires total 939 342

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Production stockée 144 42

Production immobilisée 508 3 137

Subventions d’exploitation 9 64

Transferts de charges 53 35

Autres produits et reprises de provisions 7 23

Total des produits d’exploitation 721 3 300


NOTE17-ACHATS,IMPÔTSETCHARGESDEPERSONNEL

NOTE18–AMORTISSEMENTSETPROVISIONS

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Achats matières 1 185 1 111

Variations de stocks 27 (352)

Autres achats et charges externes 1 960 2 036

Achats et variations de stocks 3 172 2 795



Salaires et traitements 2 871 2 003

Charges sociales 904 560

Charges de personnel 3 775 2 563

Total des charges d’exploitation 7 083 5 458

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Immobilisations incorporelles - 2 907 450

Immobilisations corporelles - 974 510

Dotations nettes des reprises -3881 960

Actifs circulants (466)Risques et charges -405

Ecarts d’acquisition -122

Dotations nettes des reprises -993 0

Total amortissements et provisions -4874 960


NOTE19-AUTRESCHARGESD'EXPLOITATION

Elless'élèventà2K€.

NOTE20–RESULTATFINANCIER

NOTE21–RESULTATEXCEPTIONNEL

NOTE22-IMPÔTSURLESRÉSULTATSImpôtsurlesbénéficesLeproduitd’impôtsur lesbénéfices(283K€)estprincipalementcomposéeducréditd’impôtrecherchegénéréparDelta Drone partiellement compensé par la charge d’impôt dégagée par l’imputation des frais d’augmentation decapitalsurlaprimed’émission.ImpôtdifféréLacharged’impôts’expliqueessentiellementparladépréciationdelacréanced’impôtdifféréactifconstatéefin2013pourunmontantde1150K€.

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Produits des participations 13

Produits de cession de VMP 65 27

Autres intérêts et versements assimilés 15 6

Gains de change 1 13

Reprises de provisions financières 2

Total des produits financiers 96 47

Charges d’intérêts (58) (57)

Charges nettes sur cessions de VMP (98) (18)

Pertes de change (5) (1)

Dotation aux provisions financières (9) (2)

Autres charges financières () (1)

Total des charges financières (170) (78)

Résultat financier au 31/12/2014 (74) (31)

En Keuros 31/12/2014 31/12/2013

Produits sur opérations de gestion 66

Produits de capital 106

Reprises de provisions exceptionnelles

Total des produits exceptionnels 66 106

Charges sur opérations de gestion (255) ()

Charges sur opérations de capital (837) (86)

Dotation aux provisions exceptionnelles (2 846) (15)

Total des charges exceptionnelles (3 938) (102)

Résultat exceptionnel au 31/12/2014 (3 872) 4


NOTE23-RÉSULTATPARACTIONRÉSULTATDEBASELerésultatdebaseparactionestcalculéselonleréférentielfrançais.IIestobtenuendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDELTADRONEparlenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés.

RESULTATDILUELerésultatdiluéparactionestobtenuendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesdeDELTADRONEparlenombred’actionsencirculationàlaclôturedesexercicesconcernés,ajustédel’impactmaximaldel’exercicedesbonsdesouscriptiondepartsdecréateursd’entreprisesetdesobligationsconvertiblesenactionsassortiesdebonsdesouscriptiond’actionsémisfin2014etnonencoreexercés.

NOTE24-ENGAGEMENTSHORSBILANCovenants:La société DELTA DRONE a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par lesprêteurs en cas de non-respect de certains ratios. Comme indiqué en note 12, la société DELTA DRONErespectecesratiosau31décembre2014.Effetsescomptésnonéchus:

Aucuneffetescompténonéchun'estconstatéau31décembre2014.

Autresengagementsdonnésoureçus:DanslecadredelasouscriptiondedeuxempruntsbancairesauprèsdelaCAISSED'EPARGNERHONEALPES,d'unmontant facial de 150K€ et de 950K€, une garantie par nantissementde fondsde commerce a étédonnéeparlasociété.CettemêmegarantieaaussiétédonnéeauprofitduCREDITAGRICOLERHONEALPESpourlesempruntsde252K€et100K€.LasociétéDeltaDroneaparailleursreçulagarantieOSEOpourlesempruntsde950K€,252K€et100K€àhauteurde60%dessommesdues.










NOTE25–HONORAIRESCACSurDELTADRONESA, leshonorairesdescommissairesauxcomptess’élèventà59829euros,dont30000euros au titre du contrôle légal des comptes et 29829 euros au titre des prestations de services entrantdanslesdiligencesdirectementliéesàlamissiondecontrôlelégaldescomptes.SurECOLEFRANCAISEDUDRONESAS,leshonorairesducommissaireauxcomptess’élèveà3000eurosautitreducontrôlelégaldescomptes.SurMTSIHYDOGEOSPHERESAS, leshonorairesducommissaireauxcomptess’élèveà3000eurosautitreducontrôlelégaldescomptes.SurDSLSAS,leshonorairesducommissaireauxcomptess’élèveà1000eurosautitreducontrôlelégaldescomptes.Sesinformationssontdonnéeshorstaxes.


AVERTISSEMENTLescomptesconsolidésci-joint,présententlescaractéristiquesenK€suivantes:TotalBilan: 11735Chiffred’Affaires: 342RésultatNet: (1416)Seyssinetle28mars2014






5–COMPTESPROFORMAPar décision de l’Assemblée Générale mixte du 31 janvier 2014, l’acquisition intégrale des sociétés MTSI etHYDROGEOSPHEREaétéconstatée.Lesapportsdetitresdesfilialesontétérémunérésparl’attributionde68676nouvellesactionsDELTADRONE.Lecapitalsocialestalorscomposéde7337852actionsde0,25eurodevaleurnominale.Soituncapitalsocialde1834463eurosau31janvier2014.Les comptes pro forma ci-dessous ont été établis selon lesmêmes principes que ceux adoptés par le groupeDeltaDrone.NéanmoinslafilialeMTSIayantclôturéle30septembre2013etsescomptesn’ayantpasévoluésde façon significative entre les exercices 2012 et 2013, la situation au 31 décembre 2013 de la société a étéétablie par substitution des opérations du quatrième trimestre 2013 aux opérations de la même période del’exerciceprécédent.Ensuitelesprincipauxretraitementsontétélessuivants:-RetraitementdesindemnitésdedépartàlaretraiteselonlesmêmesmodalitésquepourDeltaDrone.-Eliminationdesfluxinter-compagnies.-Absencederetraitementducrédit-bailjugénonsignificatif(redevanceannuelle2k€).-Traitementdel’écartd’acquisitioncalculéau31décembre2013surlabasedelavalorisationdestitresetdescapitauxpropresretraitésàlamêmedate.L’écartn’apasétéamortisurl’exercice.Cescomptesn’ontpasétéaudités.




6–NOTESAUXETATSFINANCIERSCONSOLIDESDELTA DRONE constitue le premier groupe français totalement intégré du secteur des drones civils à usageprofessionnelenFrance.L’activitédugroupeconsisteà:- concevoir des drones, développer les capteurs à usage professionnels et les applicatifs permettant leurutilisationdanslessecteursd’activitévisésparlasociété,-fabriquerlesdronesetlescomposantspourchacunedesapplicationsvisées,-mettrelesdronesàdispositiondesclientsparlebiaisdecontratsadaptésàleursbesoins,- traiter les données brutes collectées par les drones pour restituer aux clients des informations directementexploitables.LeGroupeDeltaDronefocalisesonoffresur6secteursd’activité:carrières&géomètres,agriculture,sports&loisirs,énergie&réseaux,inspectionindustrielle,montagne.6–1FAITSMARQUANTSEVOLUTIONDUGROUPEDELTADRONE

DeltaDrone,crééeenfévrier2011etdétenueparlaSARLJ2E,contrôlaitquatrefilialesau31décembre2012:- Drone Services, constituée en 2012 accueille l’Ecole Française du Drone et qui assure la formation destélépilotesdedronesDELTADRONE.EnMars2013lasociétéDeltaDroneaaugmentésaparticipationde70%à100%parrachatdetitres.Au31décembre2013cettesociétéestcontrôléeàhauteurde100%ducapitaletdesdroitsdevote.- UAS Civil International, créée en 2012 pour coordonner l’ensemble des activités commerciales du Groupe.Cettesociétéétaitcontrôléeàhauteurde50.15%ducapitaletdesdroitsdevote.AprèslesopérationsdeTUP,lasociétéafusionnéavecDeltaDrone.-3DLoisirs–DeltaDroneDistributionLoisirs–crééeen2012estenchargedudéveloppementcommercialdesapplicationsdansledomainedesloisirs.Cettesociétéafaitl’objetd’uneTUPendatedu15janvier2013aveclaSociétéUASCivilInternational.-DataDrone,crééeen2012estenchargedudéveloppementcommercialdesapplicationsdansledomainedela montagne. Cette société a fait l’objet d’une TUP en date du 15 janvier 2013 avec la Société UAS CivilInternational.Aucoursdel’exercice2013,lesopérationsderestructurationsuivantesontétéopérées:-Le15janvier2013,dissolutionsansliquidationdesfilialesDataDroneet3DloisirspartransmissionuniverselledepatrimoineàlasociétéUASCivilInternational.-Le27février2013,DeltaDroneacquière100%desafilialeDroneServices-Le8avril2013,fusionabsorptiondelasociétéUASCivilInternationalparDeltaDrone.- Le 8 avril 2013, transformation de la société Delta Drone en société anonyme à Directoire et Conseil deSurveillance.-Le28juin2013,inscriptiondelasociétéDeltaDroneàlacotedumarchéALTERNEXTsuiteàlafinalisationdel’opérationjuridiqued’augmentationdecapitaldu25juin2013.-Le30septembre2013,fusionabsorptiondelasociétéJ2EparDeltaDrone.Ainsi au 31 décembre 2013 le groupe est constitué des Sociétés Delta Drone et de sa filiale Drone Servicedétenueintégralement.


Au31décembre2013,lecapitaldelasociétéestcomposéde7269176actionsde0.25€devaleurnominale.Soituncapitalsocialde1817294€.6–2–PRINCIPESREGLESETMETHODESCOMPTABLES6–2–1.PRINCIPESCOMPTABLESETMETHODESD’EVALUATION

Laconsolidationestréaliséeàpartirdescomptessociauxdessociétésdugroupearrêtésau31décembre2013.Lescomptesconsolidésdel’exerciceclosle31décembre2013ontétéélaborésetprésentésconformémentauxrègles et principes généralement applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Laméthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale est laméthodedescoutshistoriques.CHANGEMENTDEPRESENTATIONPasdechangementdeprésentation.METHODESDECONSOLIDATIONLescomptesconsolidésdugroupeDeltaDronesontétablisselonleréférentielfrançaisconformémentauxrèglesetméthodes relatives aux comptes consolidés approuvé par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation durèglement99-02duComitédeRèglementationComptable.Lessociétésdugroupesontconsolidéesselonlaméthodedel’intégrationglobale.L’intégrationglobalerevientàintégrerà100%posteparposte,avecconstatationdesdroitsdesactionnairesminoritairesetaprèséliminationdes opérations intra-groupe. La méthode globale est appliquée aux états financiers des entreprises danslesquelleslasociétéexercedirectementouindirectementuncontrôleexclusif.Lesentreprisessontconsolidéessur labasede leurscomptessociauxmisenharmonie lecaséchéantavec lesprincipescomptablesretenusparleGroupe.Lescomptessociauxdesentreprisesconsolidéessontd’uneduréede:-DELTADRONE:12mois-DRONESERVICES:12moisRETRAITEMENTSETELIMINATIONSAfin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une base économique et homogène, les comptessociaux font l’objetdedivers retraitements,conformémentauxprincipesexposésci-dessous.Aprèscumuldesbilansetdescomptesderésultat,éventuellementretraités, lessoldesréciproquesainsique lesplusoumoinsvaluesrésultantd’opérationsentrelessociétésduGroupesontéliminés.CONVERSIONDESCOMPTESETDESFILIALESETRANGERESETDESETABLISSEMENTSSTABLESAL’ETRANGERLespostesdebilandesfilialesétrangèresconsolidéesetdesétablissementsstablessontconvertissurlabasedescoursdechangeàlaclôturedel’exerciceetlecomptederésultataucoursmoyendel’exercice.Legroupenedisposenidefiliales,nid’établissementsstablesàl’étrangerau31décembre2013.PRINCIPESCOMPTABLES


ReconnaissanceduChiffred’affairesLeGroupeeffectueessentiellementdesprestationsdeservicesdontlareconnaissancetantentermesdechiffresd’affairesqu’entermesdemargereposesurlafacturationdesditesprestations.Lesprestationsàfacturersontévaluéesauxprixdeventeetreprésententlapartduchiffred’affaires,nonencorefacturéeselonledegréd’avancementdelaprestation.Parallèlement,lorsquelaprestationauclientexcèdelerevenureconnuàl’avancementdelaprestation,cetexcédentestretraitéenproduitconstatéd’avance.Lorsquedesavancesetacomptessontversésparlesclientsencontrepartiedel’avancementdestravaux,ceux-cifigurentaupassifdubilanetnefontpasl’objetdecompensationaveclesfacturesàétablirqu’ilsfinancent.ImmobilisationsincorporellesFraisderechercheetdedéveloppement

Les frais de recherche et de développement correspondent à l’effort réalisé par l’entreprise pour son proprecompte.Ilssontconstatésàl’actiflorsqu’ilsremplissentsimultanémentlesconditionssuivantes:-leprojetencauseestnettementindividualisé;-leprojetadesérieuseschancesderéussitestechniqueetderentabilitécommerciale;-lecoûtduprojetpeutêtredistinctementétabli.L’ensembledesdépensesengagées constituentexclusivementdes fraisdedéveloppementparoppositionauxfraisderecherchefondamentale.L’enregistrementdes fraisà l’actif se fait sur labasedescoûtsdirectsdechaqueprojetauxquels s’ajouteunequote-part de frais généraux évaluée comme le rapport entre les frais généraux et la somme des coûts del’entreprise. Cette quote-part est calculée en fin d’année pour application sur l’exercice suivant. Unerégularisationestopéréesurl’exercicedecalculsil’écartentreletauxprovisoireetletauxdéfinitifestsupérieurà5points.Au titrede l’exercice2013, le tauxprovisoireétaitde46%et le tauxdéfinitifde43%.Enconséquenceaucunerégularisationn’aétéeffectuée.Letauxprovisoirepourl’exercice2014serade43%.Lesfraisderechercheetdedéveloppementsontamortisselonlemodelinéairesuruneduréede5ans.Cetteduréed’amortissementestsusceptibled’êtrerevueetleschangementsdanslesestimationssontcomptabilisés,lecaséchéant,demanièreprospective.

AutresimmobilisationsincorporellesLeslogicielssontenregistrésàl’actifdubilanàleurcoûtd’acquisitionEcartsd’acquisition

Lesécartsd’acquisitionconstatésàl’occasiond’uneprisedeparticipationoudecontrôle(différenceentrecoûtd’acquisition à la juste valeur des titres et la quote-part des justes valeurs des actifs et des passifs à la dated’acquisition)sontinscrits:-Souslarubrique«écartsd’acquisition»àl’actifdubilanlorsqu’ilssontpositifs;-Souslarubrique«provisionspourrisquesetcharges»aupassifdubilan,lorsqu’ilssontnégatifs.Lesécartsd’acquisitionsontamortissuruneduréede15à20ans.Aucunécartd’acquisition,positifounégatif,n’aétéconstatéparleGroupeau31décembre2013.ImmobilisationscorporellesLesimmobilisationscorporellessontcomptabiliséesàleurcoûtd’acquisition.Lesrèglesd’amortissementetdedépréciationdesactifsdugroupesontconformesaurèglementCRC2002-10,notammentencequiconcerneladécompositiondesconstructionsselonuneapprocheprospective.L’amortissementestcalculéselonlaméthodelinéaireoudégressivesurleurduréed’utilisation.Lesimmobilisationscorporellessontamortiesenfonctiondesduréesd’utilisationssuivantes:-Agencements,installations5à10ans-Matérielsetoutillagesindustriels5à10ans-Matérieldetransport4à5ans-Matérielsetmobiliersdebureau5à10ans-Matérielsinformatiques3ansCrédit-bailLesbiensacquisaumoyendecontratsdecrédit-bailsontenregistrésenimmobilisationsàleurvaleurbrute.


Corrélativement,ladettefinancièrequienrésulteestinscriteaupassif.Lescontratsdecrédit-bailsontcomptabilisésdelamanièresuivante:- Les actifs sont immobilisés au prix d’achat du bien au commencement du contrat. Ils sont ensuite amortissuivantlemodelinéairesurladuréedelalocation.- Les redevancespayéesau titrede la locationsontventiléesentre lacharge financièreet l’amortissementdusoldedeladette.-Lachargefinancièreestrépartiesurlesdifférentespériodescouvertesparlecontratdelocationdemanièreàobteniruntauxd’intérêtpériodiqueconstantsurlesolderestantdûautitredechaqueexercice.-Lesmontantscorrespondantàl’optiond’achatsontinclusdansladettefinancièrerelativeaucrédit-bail.Atitred’information,ilss’élèventà52k€au31décembre2013.ImmobilisationfinancièresLesimmobilisationsfinancièressontévaluéesaubilanàleurvaleurhistorique.Celles-cisontdépréciéesencasdepertesdevaleurdurable.StocksLescoûtsd’acquisitiondesstockscomprennentleprixd’achat,lesdroitsdedouaneetautrestaxes,àl’exclusiondes taxes ultérieurement récupérables par l’entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais detransport,demanutentionetautrescoûtsdirectementattribuablesaucoûtderevientdesmatièrespremières,desmarchandises,desencoursdeproductionetdesproduitsfinis.Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pourdéterminerlescoûtsd’acquisition.Lesstockssontévaluéssuivantlaméthodeducoûtmoyenpondéré.Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant lesmodalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des fraisproportionnelsdeventes,esteffectuéelorsquecettevaleurbruteestsupérieureàl’autretermeénoncé.Créancesd’exploitationLes créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation estconstituéelorsquelavaleurprobablederéalisationestinférieureàlavaleurcomptable.Si la comparaison entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur d'inventaire faitapparaîtredesplusoumoinsvalues,lesmoinsvaluesfontl'objetd'uneprovisionpourdépréciation.ValeursMobilièresdeplacementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou pour leur valeurd’inventaire,sicelle-ciestinférieure.Lorsquelavaleurd’inventairedestitresétabliesurlabaseduderniercoursconstatéavantlaclôtureestinférieureauprixd’acquisition,uneprovisionpourdépréciationestconstituée.ProvisionsLesrisquesetcharges,nettementprécisésquantàleurobjet,quedesévènementssurvenusouencoursrendentprobables,entraînentlaconstitutiondeprovisions.Lesprovisionspourrisquesetchargessontdespassifsdontl'échéanceoulemontantn'estpasfixédefaçonprécise.Ellessontévaluéespourlemontantcorrespondantàlameilleureestimationdelasortiederessourcesnécessaireàl'extinctiondel'obligation.ImpôtsdifférésLes impôtsdifférés sont comptabilisés au titredesdifférences temporairesd'imposition,des retraitementsdeconsolidationoudelaconstatationdesdéficitsreportables.L'enregistrementdesimpôtsdifférésestconstatéauregarddelasituationfiscaledel'entreprise,danslerespectduprincipedeprudence.Ainsi,lesimpôtsdifférésactifssurdéficitsreportablesnesontcomptabilisésquelorsqueleurimputationsurlesbénéficesfutursesttrèsprobable.IndemnitésdedépartàlaretraiteLesengagementsderetraite figurentenprovisionspourrisquesetchargesaupassifdubilanetconcernent lasociétéDELTADRONE.Les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ à la retraite sont estimés à partir d'un calculactuarielconformeàlarecommandationCNC2003-R.01,prenantencompteuntauxdeturnoverdupersonnel.Ilscorrespondentàlavaleurprobabledeladettedel'entrepriseàl'égarddechacundesessalariés.Lecalculdesdroitsàlaretraiteacquisparlessalariésestdéterminéàpartirdesconventionsetaccordsenvigueur.


LeGroupen’apasd’autresengagementssignificatifsenmatièresociale.RésultatexceptionnelLeschargesetproduitsexceptionnelssontconstituésd'élémentsquienraisondeleurnature,deleurcaractèreetdeleurnonrécurrencenepeuventêtreconsidéréscommeinhérentsàl'activitéopérationnelleduGroupe.ComptabilisationdesinstrumentsdecouverturedechangeLorsqueleGroupeestamenéàréaliserdesaffairesdites«multidevises»l'exposantaurisquedefluctuationdesdevises,ilestsusceptibledesecouvrirenrecourantàdesachatsoudesventesàtermededevises.IIappliquedèslorsunecomptabilitédecouverture.Aucuneopérationdecetypen’aétéréaliséeparleGroupeau31décembre2013.ConversiondesdettesetcréanceslibelléesendevisesLescréancesetlesdettesenmonnaiesétrangèressontconvertiesaucoursdeclôture.Lesdifférencesdechangelatentesrésultantdecetteconversion6-2-2 - INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes:

6-3 - NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RÉSULTAT ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Soit le tableau de variation suivant:

Il est rappelé que les frais de recherche et développement engagés font l’objet d’une constatation à l’actifincorporeldelasociété.


Nedisposantpasd’unevisibilitésuffisanteentermesdetraductioncomptabledesnégociationscommercialesencours,nid’uneappréciationduchiffred’affairespouvantainsiêtregénéréautitredecesdernièressurl’exerciceàvenir,l’établissementd’un«businessplan»n’apuêtreeffectuéavecassezdecertitudepourlapériode2014à2018.Dèslors, laréalisationd’untestdedépréciationdesfraisderechercheetdéveloppementconstatésàl’actifdubilan,aumoyend’uneévaluationbaséesurlaméthodedite«discountedcashflows»,n’apasétéréalisée.Toutefois, au stade de développement de la société, aucun élément tendant à justifier une dépréciation desactifs incorporelsn’estàappréhenderà ladated’arrêtédescomptes.Ainsi, iln’apasétéconsidérénécessaired’intégreruneéventuelleprovisiondans les comptesde la société au31décembre2013au titredes frais derechercheetdéveloppement.Tableauderépartitiongéographique:

Les30K€detitresdeparticipationcorrespondaientàlaparticipationdétenueparlafilialeUASCIdanslasociétémèreJ2E.Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement à des dépôts et cautionnements versésdanslecadredescontratsdelocationssouscritsparlesdifférentesentitésduGroupe.


CREANCESFISCALESETSOCIALESLafortevariationà labaissedescréancesfiscalesetsociales,provientessentiellementduremboursementdescréancesdelasociétéDELTADRONEenmatièredeTVA.Leposteimpôtsurlesbénéficescorrespondaucréditimpôtsrecherche.IMPOTSDIFFERES–ACTIFLasociétéacomptabiliséunimpôtdifféréactifcorrespondantàlacréanced’ISliéaurésultatcourant(ycomprisleCICE),auxfraisd’augmentationdecapitalimputéssurlaprimed’émission,àl’impactliéauretraitementdescréditsbauxetàlaprovisionpourundépartenretraite.



Valeur nette au 31/12/2013 30 82 NOTE8–DISPONIBILITESETVALEURSMOBILIERESDEPLACEMENT

Trésorerie nette au 31/12/2013 2 934 269 Lesvaleursmobilièresdeplacementsontcomposéesd’uncompteàtermepour20K€etde47K€detitresd’autocontrôle.NOTE9–COMPOSITIONDUCAPITAL

Au 31/12/2013 7 269 176 0,25 1 817 294 Pardécisionde l’AGdu8avril2013, lavaleurnominaledesactionsaétéportéede1€à0.25€, induisantunnombredetitresémisautitredelafusionavecUASCIde2040928titres(510232x4)auxquelssesontajoutésles603272titresémislorsduplacementprivédu25juin2013,les2518061titresémislorsdelafusionaveclasociétéJ2Emoinsles2395008titresannuléslorsdecettemêmeopération,plusles410099titresémislorsdeladernièreaugmentationdecapitaldu31octobre2013.Lenombredecréationsnettesdetitressurlapériodes’élèveà3177352actionsordinaires.Lorsdesaugmentationsdecapitalsuccessives,lesfraisd’opérationontétéimputéssurlaprimed’émissionpourunmontantnetd’impôtde315K€.


BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEURS D'ENTREPRISES (BSPCE) En mai 2012, DELTA DRONE a mis en place un plan de 41 250 BSPCE réservés aux premiers salariés de l'entreprise. L’AGE du 25 avril 2012 a délégué au Président sa compétence à l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit 41 250 BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la société d'une valeur nominale de 1 euro (représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 41250 euros). Usant de sa délégation le Président a attribué l'ensemble des BSPCE le 29 juin 2012 et le 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2012, les BSPCE ont été intégralement attribués. Ces BSPCE pourront être exercés du 1er juillet 2016 au 31 décembre 2016. Avec la division par quatre du nominal des actions, le nombre de BSPCE attribués en 2012 s’élève à 165 000 bons. Le 30 septembre 2013, l’AGE a délégué au Directoire sa compétence à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit 172 500 BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la société d'une valeur nominale de 0.25 euro (représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 43 125 euros). Usant de sa délégation le Directoire a attribué 82 000 BSPCE le 30 septembre 2013, puis 42 000 BSPCE le 28 octobre 2013 et enfin 17 000 BSPCE le 9 décembre 2013. Ces BSPCE pourront être exercés du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2017. La somme des BSPCE au 31 décembre 2013 s’élève alors à 306 000. Il reste 31 500 BSPCE à attribuer au 31 décembre 2013 sur les 172 500 émis sur l’exercice. NOTE 10 – AUTRES FONDS PROPRES

Au 31/12/2013 750 750 Les autres fonds propres correspondent aux avances conditionnées versées en 2012 par OSEO et la Région Rhône- Alpes. L’augmentation de 150 K € en 2013 correspond au versement du solde. NOTE 11 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


NOTE 12 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT - Emprunt CAISSE D'ÉPARGNE RHÔNE ALPES d'un montant de 150000 euros. L'objet du prêt est le financement des travaux du bâtiment sis 12, rue Ampère à Grenoble. - Emprunt LYONNAISE DE BANQUE d'un montant de 16000 euros L'objet du prêt est le financement des travaux du bâtiment sis 12, rue Ampère à Grenoble. - Emprunts CATERPILLAR - BPDA d'un montant de 100000 euros. L'objet du prêt est le financement de l'essor de la société et des embauches de personnel. - Emprunt CAISSE D'ÉPARGNE RHÔNE ALPES d'un montant de 50000 euros. L'objet du prêt est le financement des travaux du bâtiment sis 12, rue Ampère à Grenoble. - Emprunt OSEO d’un montant de 150 000 euros. L’objet du prêt est le financement partiel du programme d’innovation. - Emprunt CAISSE D'ÉPARGNE RHÔNE ALPES d’un montant de 950 000 €. L’objet du prêt est le financement du développement de la société. - Emprunt CREDIT AGRICOLE RHONE ALPES d’un montant de 252 000 €. L’objet du prêt est le financement du développement de la société. DETTES DE CREDIT-BAIL Les contrats de crédit-bail sont afférents au financement de véhicules, de matériel informatique et de matériels techniques une valeur totale initiale de 591 K€. CONCOURS BANCAIRES Néant ECHEANCIER DES EMPRUNTS

Total des emprunts et dettes 463 1 300 113 1 876


Au 31 décembre 2013, les ratios mentionnés dans les contrats d’emprunt sont tous respectés. NOTE 13 – DETTES FOURNISSEURS, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION

NOTE 14 – ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES D’EXPLOITATION

NOTE 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES ET DONNÉES SECTORIELLES Le chiffre d'affaires constaté dans les comptes consolidés du Groupe DELTA DRONE au 31 décembre 2013, correspond à une facturation de prestation de services « hors groupe » d'un montant de 342 K€. II est rappelé que le Groupe est en phase de développement et de mise au point de ses productions et que l'activité commerciale effective a démarré fin du premier semestre 2013. Décomposition sectorielle du chiffre d’affaires :

Chiffre d'affaires total 342 6


NOTE 16 - AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

La production immobilisée concerne principalement pour 2 123K€ l’activation des frais de recherche et développement et pour 1 014K€ l’activation des systèmes de drones utilisés en exploitation. NOTE 17 - ACHATS, IMPÔTS ET CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 18 – AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

NOTE 19 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Elles s'élèvent à 49 K€ et correspondent en grande partie à des régularisations de comptes de tiers.


NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER

NOTE 21 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 22 - IMPÔT SUR LES RÉSULTATS La société DRONE SERVICES a réalisé un bénéfice générant ainsi un impôt sur les sociétés de 11 K€. De son côté, la société DELTA DRONE bénéficiant notamment du Crédit d’Impôt Recherche pour 508K€, a constaté un crédit d’impôt de 350 K€ La société a par ailleurs constaté un impôt différé actif de 1 096K€ (cf. point 6-2-1).


NOTE 23 - RÉSULTAT PAR ACTION RÉSULTAT DE BASE Le résultat de base par action est calculé selon le référentiel français. II est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de DELTA DRONE par le nombre d’actions en circulation à la clôture des exercices concernés.

Résultat par action (0,19) (0,47) RESULTAT DILUE Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de DELTA DRONE par le nombre d’actions en circulation à la clôture des exercices concernés, ajusté de l’impact maximal de l’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et des bons de souscription d’actions non encore exercés.

NOTE 24 - ENGAGEMENTS HORS BILAN : Covenants: La société DELTA DRONE a contracté des dettes dont le remboursement anticipé peut être exigé par les prêteurs en cas de non respect de certains ratios. Comme indiqué en note 12, la société DELTA DRONE respecte ces ratios au 31 décembre 2013. Effets escomptés non échus : Aucun effet escompté non échu n'est constaté au 31 décembre 2013. Autres engagements donnés ou reçus : Dans le cadre de la souscription de deux emprunts bancaires auprès de la CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES, d'un montant facial de 150 K€ et de 950 K€, une garantie par nantissement de fonds de commerce a été donnée par la société. Cette même garantie a aussi été donnée au profit du CREDIT AGRICOLE RHONE ALPES pour l’emprunt de 252 K€. La société Delta Drone a par ailleurs reçu la garantie OSEO pour les emprunts de 950 K€ et 252 K€ à hauteur de 60% des sommes dues. Enfin la société a nanti un compte à terme de 20 K€ en garantie de l’emprunt CATERPILLAR.


20.2Vérificationdesinformationsfinancièreshistoriquesannuelles

20.2.1Rapportdes commissaires aux comptes sur les comptes consolidésde l’exercice clos le 31décembre2015




SADELTADRONE

SociétéAnonymeaucapitalde5544812,25Euros

530740562RCSLyon

Siègesocial:8,CheminduJubin–69570DARDILLY

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RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

SURLESCOMPTESCONSOLIDESDEL’EXERCICECLOSLE31DECEMBRE2015

AssembléeGénéraleOrdinaireannuelledu10juin2016AuxActionnaires,EnexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvotreAssembléeGénérale,nousvousprésentonsnotrerapportrelatifàl'exerciceclosle31DECEMBRE2015,sur:

§ LecontrôledescomptesconsolidésdelasociétéDELTADRONESA,telsqu'ilssontjointsauprésentrapport;

§ Lajustificationdenosappréciations;§ Lavérificationspécifiqueprévueparlaloi.

LescomptesconsolidésontétéarrêtésparLeConseild’Administration. Ilnousappartient,sur labasedenotreaudit,d'exprimeruneopinionsurcescomptes.

I–OPINIONSURLESCOMPTESCONSOLIDESNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent lamise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptesconsolidésnecomportentpasd'anomaliesignificative.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesconsolidés.Ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetla présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.


Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que durésultatdel’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation.

II–JUSTIFICATIONSDESAPPRECIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nospropresappréciationsetnousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:

• Les notes 5-1-1 et 5-1-2 de l’annexe aux comptes consolidés intitulées «Evolution du groupeDELTA DRONE» et « Impacts du changement de gouvernance sur les comptes au 31.12.2015 »décriventlesconséquencessurlescomptesconsolidésdel’exercice2015dedécisionsprisestanten termes d’évolution stratégique et organisationnelle de la société, qu’en termes de croissanceexterne et qu’en termes des opérations de financement au travers de l’émission d’obligationsconvertibles.Nostravauxontconsistéàvérifierquecettenotefournituneinformationappropriée.

• La note 5-2-1 de l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Principes comptables » décrit lesdifférentsprincipescomptablesappliquéspourl’établissementdescomptesconsolidésdugroupeDELTADRONE. Ainsi, le paragraphe ayant trait aux écarts d’acquisition précise lesmodalités depriseencomptedecesderniersainsiqueleurimpactentermesdedotationsauxamortissements,notammentencequiconcernelesprisesdecontrôleréaliséessurl’exercice2015.Par ailleurs, la Direction de DELTA DRONE précise que la reconnaissance des actifs d’impôtsdifférés liés aux déficits reportables n’est comptabilisée que lorsque leur imputation sur lesbénéficesfutursesttrèsprobable.NostravauxontconsistéàapprécierlesdonnéesethypothèsesretenuesparlaDirectiondeDELTADRONE, sur lesquelles se fondent les traitements comptables appliqués aux comptes consolidés2015 et nous nous sommes assurés que l’information communiquée dans les notes des étatsfinanciersconsolidésestappropriée.

Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotredémarched’auditdescomptesconsolidésprisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.III–VERIFICATIONSPECIFIQUENousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,àlavérificationspécifiqueprévueparlaloi,desinformationsrelativesaugroupe,donnéesdanslerapportdegestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés.






SADELTADRONE

SociétéAnonymeaucapitalde3173827,25Euros



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SURLESCOMPTESCONSOLIDESDEL’EXERCICECLOSLE31DECEMBRE2014

AssembléeGénéraleOrdinaireetExtraordinairedu28avril2015AuxActionnaires,EnexécutiondelamissionquinousaétéconfiéeparvotreAssembléeGénérale,nousvousprésentonsnotrerapportrelatifàl'exerciceclosle31DECEMBRE2014,sur:

§ LecontrôledescomptesconsolidésdelasociétéDELTADRONESA,telsqu'ilssontjointsauprésentrapport;

§ Lajustificationdenosappréciations;§ Lavérificationspécifiqueprévueparlaloi.

LescomptesconsolidésontétéarrêtésparLeConseild’Administration. Ilnousappartient,sur labasedenotreaudit,d'exprimeruneopinionsurcescomptes.

I–OPINIONSURLESCOMPTESCONSOLIDESNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent lamise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptesconsolidésnecomportentpasd'anomaliesignificative.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesconsolidés.Ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivis,lesestimationssignificativesretenuesetla présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que durésultatdel’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation.


Sansremettreencause l’opinionexpriméeci-dessus,nousattironsvotreattentionsur lespointssuivantsexposésdanslesnotesdel’annexesuivantes:

• Lanote5-1-2de l’annexe intitulée« Impactsduchangementdegouvernance sur les comptesau31.12.2014 » concernant les conséquences sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 de laréorganisationinternemiseenœuvre.

• Lanote5-2-1del’annexeintitulée«Principescomptablesetméthodesd’évaluation»concernantles différents principes comptables appliqués pour l’établissement des comptes consolidés dugroupeDELTADRONE.

II–JUSTIFICATIONSDESAPPRECIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nospropresappréciationsetnousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:

• La note 5-1-2 de l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Impacts du changement degouvernancesur lescomptesau31.12.2014»décrit lesconséquencessur lescomptesconsolidésde l’exercice 2014 de la réorganisation interne mise en œuvre et en tenant compte durepositionnement stratégique initié sur la période. Nos travaux ont consisté à vérifier que cettenotefournituneinformationappropriée.

• La note 5-2-1 de l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Principes comptables etméthodesd’évaluation » décrit les différents principes comptables appliqués pour l’établissement descomptes consolidés du groupe DELTA DRONE. Ainsi, le paragraphe ayant trait aux frais derechercheetdedéveloppementpréciselarévisiondelapolitiqueappliquéeparlaDirectionenlamatièreetendétaillelesconséquencessurlescomptesconsolidés.Par ailleurs, la Direction de DELTA DRONE précise que la reconnaissance des actifs d’impôtsdifférésàsonbilanconsolidéavaitdonnélieuà laconstatationd’unedépréciationintégralede lacréance d’impôt différé constatée au 31 décembre 2013, compte tenu du repositionnementstratégiqueinsuffléen2014etdelafaibleprobabilitéd’imputationdecettedernièreàcourtterme.NostravauxontconsistéàapprécierlesdonnéesethypothèsesretenuesparlaDirectiondeDELTADRONE, sur lesquelles se fondent les traitements comptables appliqués aux comptes consolidés2014 et nous nous sommes assurés que l’information communiquée dans les notes des étatsfinanciersconsolidésestappropriée.

Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotredémarched’auditdescomptesconsolidésprisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.III–VERIFICATIONSPECIFIQUENousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,àlavérificationspécifiqueprévueparlaloi,desinformationsrelativesaugroupe,donnéesdanslerapportdegestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés.




30–32avenueFélixViallet 4placeduChampdeFoire


SADELTADRONE

SociétéAnonymeaucapitalde1834463Euros



*******************


SURLESCOMPTESCONSOLIDES

-Exerciceclosle31décembre2013AuxActionnaires,Enexécutionde lamissionquinousaétéconfiéeparvosAssembléesGénérales,nousvousprésentonsnotrerapportrelatifàl'exerciceclosle31DECEMBRE2013,sur:

♦ Le contrôle des comptes consolidés de la société DELTA DRONE SA, tels qu'ils sont joints au présentrapport;

♦ Lajustificationdenosappréciations;♦ Lesvérificationsetinformationsspécifiquesprévuesparlaloi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par Le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimeruneopinionsurcescomptes.I–OPINIONSURLESCOMPTESANNUELSNousavonseffectuénotreaudit selon lesnormesd’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance ; cesnormesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesconsolidésnecomportentpasd'anomaliessignificatives.Unauditconsisteàvérifier,parsondagesouaumoyend’autresméthodesdesélection,lesélémentsjustifiantdesmontantsetinformationsfigurantdanslescomptesconsolidés.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et laprésentationd'ensembledescomptes.Nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuffisantsetappropriéspourfondernotreopinion.Nouscertifionsquelescomptesconsolidéssont,auregarddesrèglesetprincipescomptablesfrançais,régulierset sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat del’ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation.


Sansremettreencause l’opinionexpriméeci-dessus,nousattironsvotreattentionsur lanote1duparagraphe6.3desnotesauxétats financiers indiquant l’impossibilitéde réaliserun testdedépréciationdans le cadredel’appréciationdelavaleurdesfraisderechercheetdedéveloppementconstatéeàl’actifincorporeldubilan.II–JUSTIFICATIONSDESAPPRECIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:Dansunenoteliminaire,laDirectiondeDELTADRONEasouhaitéprésenterdescomptesproformaintégrantautitre de l’exercice 2013, les comptes des sociétésMTSI etHYDROGEOSPHERE dont l’acquisition intégrale a étédécidée par l’Assemblée généralemixte du 31 janvier 2014.Nous avons examiné lesmodalités de reprise desélémentschiffrésdanslescomptesproformaetnousavonségalementvérifiéquelesnotesauxétatsfinanciersdonnentuneinformationappropriéequantauxprincipescomptablesappliqués.Nousprécisonsquelescomptesdel’exercice2013dessociétésMTSIetHYDROGEOSPHEREn’ontpasfaitl’objetd’unauditdenotrepart.Nousavonségalementvérifiélecaractèreappropriédesinformationsfourniesdansl’annexe.Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdans lecadredenotredémarched’auditdescomptesannuels,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.III–VERIFICATIONSETINFORMATIONSSPECIFIQUESNousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesd'exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,àlavérification spécifique prévue par la loi, des informations relatives au groupe, données dans le rapport degestion.Nousn'avonspasd'observationàformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés.

GrenobleetRoanne,le30avril2014

LesCommissairesauxComptes


20.3Datedesdernièresinformationsfinancières30juin2016.

20.4Informationsfinancières intermédiairesconsolidéesau30juin2016etrapportdesCommissairesauxComptessurl’informationsemestrielle
































20.5Politiquededistributiondedividendes

20.5.1Dividendesversésaucoursdes5derniersexercices Néant.

20.5.2Politiquededistributiondedividendes Aucunedistributiondedividenden'aétéeffectuéedepuislaconstitutiondelaSociété.Acejour,laSociétén’envisagepaslamiseenœuvredunepolitiquedeversementdedividendes.

20.6Procéduresjudiciairesetd’arbitrage Risques liés à la procédure AMF en cours concernant le différé d’information privilégiée par la société DeltaDrone:IlexisteuneprocédureAMFencoursrelativeà l’information financièreetaumarchédutitreDeltaDrone.Endatedu10août2016,l’AMFanotifiéàlaSociétéDeltaDroneetàplusieursdesesdirigeantsetactionnaires,desgriefsrelatifsautraitementdel’informationprivilégiéeausensdel’ancienarticle621-1duRèglementGénéralAMF.Ilestdifficiled’estimeràcejourlerésultatdecetteprocéduredontl’issueestinconnueàcejour.RisqueliéaucontrôlefiscalencoursauseindelasociétéDELTADRONE:Ilexisteuncontrôlefiscalencours,suiteànotificationendatedu12/10/2016,auseindelasociétéDeltaDroneportant sur l’ensemble des déclarations fiscales et sur les opérations susceptibles d’être examinées pour lapériode allant du 01/01/2013 au 31/12/2015. A la date du prospectus, nul ne peut présager des incidencesfinancièresquipourraientêtreàsupporterparlaSociétéencasd’éventuellesremisesencausenotifiéesàl’issueducontrôle.

20.7Changementssignificatifsdelasituationfinancièreoucommerciale

Néant


21.Informationscomplémentaires

21.1Capitalsocial

21.1.1Montantducapitalsocial AladateduprésentProspectus,lecapitalsocials’élèveà6.127.082,75euros,diviséen24.508.331actionsd’unevaleurnominalede0,25eurosintégralementlibérées.Des titres donnant accès au capital et des délégations de compétence ou de pouvoirs consenties au Conseild'Administrationparl’AssembléeGénéralesontdécritsauxparagraphes21.1.4et21.1.5ci-dessous.Aucuneautredélégationdecompétenceoudepouvoirsn’estenvigueuràladateduprésentProspectus.Ilestrappeléquelenombred’actionscomposantlecapitalsocialdeDeltaDroneestpasséde10.506.519au1erjanvier2015à15.852.421au31décembre2015.

21.1.2TitresnonreprésentatifsducapitalNéant

21.1.3AcquisitionparlaSociétédesespropresactions Un contratde liquidité aété signéavec LouisCapital et est évoquédans la2èmepartieduPrésentProspectus«6.4CONTRATDELIQUIDITESURLESACTIONSDELASOCIETE»page311.Unprogrammederachatd’actionsaétéautoriséparl’AssembléeGénéraledu30juin2016,conformémentauxdispositionsdel’articleL.225-209duCodedecommerceetduRèglementgénéraldel’AMF,selonlesmodalitéssuivantes:Titresconcernés:actionsordinaires.CodeMnémonique/CodeISIN:ADLR/FR0011522168.Autorisationdel’opération:AssembléeGénéraleOrdinairedu30juin2016.Part maximale du capital dont l’achat a été autorisé par l’Assemblée Générale: 10% du nombre d’actionscomposant le capital de la Société (à quelquemoment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capitalajustéenfonctiondesopérationsl’affectant),soitàtitreindicatif,au30juin2016,2.310.550actions.Il est précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remiseultérieureenpaiementouenéchangedanslecadred’uneopérationdefusion,descissionoud’apportnepourraexcéder5%desoncapitaletque,lorsquelesactionssontrachetéespourfavoriserlaliquiditédanslesconditionsdéfiniespar leRèglementGénéralde l’AMF, lenombred’actionsprisencomptepour lecalculde la limitede10%correspondaunombred’actionsachetées,déductionfaitedunombred’actionsrevenduespendantladuréedel’autorisation.Prixmaximumd’achat:dixeuros(10,00€).Montantmaximumdes fonds disponibles pour les besoins du présent programme: vingt-troismillions centcinqmillecinqcentseuros(23.105.500,00€).Objectifsparordredepriorité:- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de

services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue parl’AutoritédesMarchésFinanciers;


- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ouétrangèresougroupementsquiluisontliésdanslesconditionslégalesetréglementaires,notamment,dansle cadre de la participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié oudeplans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuited’actionsoudanstouteautreconditionpermiseparlaréglementation;

- remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance

externe;- attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par

remboursement, conversion,échange,présentationd’unbonoude toutesautresmanières,àdesactionsexistantesdelaSociété;

Modalitéderachat:l’acquisition,lacession,letransfertoul’échangedecesactionspourrontêtreeffectuéspartousmoyensselonlarèglementationenvigueur,enuneouplusieursfois,parinterventionsurlemarchéoudegréàgré,notammentpartransactionsdeblocsd’actions(quipourrontatteindrelatotalitéduprogramme),parlerecoursàdescontratsfinancierouàdesbonsdevaleursmobilièresdonnantdroitàdesactionsdelaSociété,ouparlamiseenplacedestratégiesoptionnelles(pourautantquecesmoyensneconcourentpasàaccroîtredefaçons significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant par conversion,échange,remboursement,exerciced’unbonoudetouteautremanièreàdesactionsdelaSociétédétenuesparcette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect desdispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et règlementaires envigueur,cesopérationspourrontinterveniràtoutmoment.Duréeduprogramme:àcompterdujourdelapublicationduprésent«descriptifdeprogramme»etjusqu’au29décembre2017,soit18moisàcompterdel’AssembléeGénéraleOrdinairedu30juin2016.Faisantusageduprogrammederachatd’actionsautorisépar l’AssembléeGénéraledu30juin2016, leconseild’administration dans sa réunion en date du 5juillet2016 a procédé à l’acquisition horsmarché, de 445000actionsauprèsdelasociétéC2PFrance,auprixdeuneuroetvingt-septcentimes(1,27€),effectuéeparordredemouvementetvirementbancaire.Lavaleurcomptabledestitresautodétenusau30/09/2016estde28.455,27euros.

21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital LaSociétéaémisdesOCABSA,desBSPCEetdesAGAselonlesmodalitésévoquéesci-après:-OCABSA:Conformément à la délégation de compétence enmatière d’augmentation de capital accordée au conseil parl’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2014, aux fins d’autoriser l’émission d’obligationsconvertiblesenaction(les«OCA»)assortiesdebonsdesouscriptionsd’actions(les«BSA»)(lesOCAetlesBSAensemble,les«OCABSA»),pourunmontantnominalde5M€,répartien5tranchesde1M€,avecsuppressiondu droit préférentiel de souscription au profit de YA Global Master SPV LTD (l’« Investisseur »), un fondsd’investissementgéréparlasociétédegestionaméricaineYorkvilleAdvisors.Forte du succès de cette opération de renforcement des fonds propres, la Société a décidé de procéder unesecondeémissionréservéed’OCABSA,conformémentàladélégationdecompétenceenmatièred’augmentationde capital accordée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015, aux fins d’autoriserl’émissiond’OCAassortiesdeBSA,pourunmontantnominalmaximalde10M€,répartien10tranchesde1M€,avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de YA Global Master SPV LTD, un fondsd’investissementgéréparlasociétédegestionaméricainYorkvilleAdvisors.Lescontratsd’émissiondesOCABSAsontdétaillésauparagraphe«22.Contratsimportants»page288enfindeProspectus.


Letableausuivantrécapitule,pourl’ensembleOCABSAémis,lenombred’actionscrééesetlesolded’OCABSAencirculationau30novembre2016:

OCABSA émis OCABSA exercés Nombre d'actions nouvelles

émises

Solde OCABSA en circulation

Date autorisation AG Bénéficiaire Date Conseil

d'Administration Intitulé Montant émis (€)

Nombre de BSA émis

Nombre d'OCA émis

Exercice des BSA

Exercice des OCA Solde de BSA Solde de OCA

22décembre2014montantnominalmaximalde5M€répartiesen5

tranchesde1M€

YAGlobalMasterSPVLTD

CAdu22/12/2014 T1 1000000€ 763941 100 763941 100 1065646 0 0

CAdu22/12/2014 T2 1000000€ 763941 100 763941 100 1050704 0 0

CAdu19/01/2015 T3 1000000€ 763941 100 763941 100 1136549 0 0

CAdu09/04/2015 T4 1000000€ 253228 100 0 100 394321 253228 0

CAdu27/04/2015 T5 1000000€ 277161 100 0 100 366706 277161 0

21mai2015montantnominalmaximumde10M€répartiesen10tranchesde1M€

CAdu31/08/2015 T1 1000000€ 359841 100 0 100 420476 359841 0

CAdu26/11/2015 T2 1000000€ 361794 100 0 100 761734 361794 0

CAdu18/02/2016

T3 1000000€

3278688 300

2278688

300

5693552 1000000 0T4 1000000€

T5 1000000€

CAdu03/06/2016T6 1000000€

1436781 200 0

200

1835561 1436781 0T7 1000000€

CAdu08/09/2016 T8 1000000€ 777604 100 0 50 467583 777604 50

N/A T9 -€ - - -

N/A T10 -€ - - -

Total 13000000€ 9036920 1300 4570511 1250 13192832 4466409 50

Aladatedu30novembre2016,lesprogrammesd’émissiond’OCABSApeuventêtredistinguéscommesuit:-lesOCABSAsouscritsetexercés:cesOCABSAontentrainél’émissionde13.192.832actionsnouvelles,représentant53,8%ducapitalsocialàladateduprésentProspectus.-lesOCABSAsouscritsmaisnonexercés:4.466.409BSAet50OCAn’avaientpasétéexercésau30novembre2016.Surlabasethéoriqued'uneconversiondes4.466.409BSAetdes50OCArestantencirculationàladateduprésentProspectus,etsurlabase,s'agissantdesOCA,d’hypothétiquesconditionsdeconversionidentiquesàcellesdesT6/7émisespar leCAdu03/06/2016,4.925.299actionsnouvellespourraientêtrecrééeset représenter16,7%ducapital social (calculeffectuésur labased’uncapital socialcomposéde29.433.630actionssoitlenombred’actionsactuellesaugmentédes4.925.299actionsthéoriquementainsiémises).- lesOCABSAnon souscrits:2 tranchesd’OCABSAémisesen2015 (d’unmontantde1M€chacune)peuventencoreêtre souscritesparYAGlobalMaster SPVLTD. Ladilution


Aladateduprésentprospectus,ilrestenonplusd’OCAencirculationpuisque599.348actionsnouvellesontétéémises,les1er,6et8décembre2016,àlasuitedelaconversionde50OCA:-118.986actionsnouvellesontétéémisesle1erdécembre(conversionde10OCA);puis,-240.718actionsnouvellesontétéémisesle6décembre(conversionde20OCA);puis,-239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre(conversionde20OCA).Cesémissionsd’actionsnouvellesn’ontpasétéconstatéespar leConseild’AdministrationdeDeltaDrone.Ces599.348 actions nouvelles vont représenter 2,39 % du capital social (sur la base d’un capital social qui seracomposéde25.107.679actions).Le tableau relatif à l’évolutiondu capital social présenté auparagraphe«21.1.7Historiquedu capital social»page275récapitulel’ensembledesopérationssurlecapitaldelaSociétérésultantdecesémissionsd’OCABSA,jusqu’au20septembre2016.-BSPCE:.PLANBSPCE2012:Enmai2012,DELTADRONEamisenplaceunplande41250BSPCEréservésauxsalariésdel’entreprise.L’AssembléeGénéraledesactionnairesendatedu25avril2012a,envertudesatroisièmerésolution,déléguésacompétenceauPrésidentàl’effetd’émettreetd’attribueràtitregratuitunnombremaximumde41250bonsde souscriptiondepartsde créateursd’entreprise (ci-après, les«BSPCE2012»), incessibleetdonnant chacundroitàlasouscriptiond’uneactionordinairedelaSociétéauprofitdessalariésdelaSociétéenfonctionàladated’attributiondesBSPCE2012pourunprixdesouscriptionde3,69€.Faisantusagedeladélégationdecompétenceaccordéeparl’AssembléeGénéraledu25avril2012,lePrésidenta, en date du 29 juin 2012, procédé à l’attribution de 22.000 BSPCE2012 et le 31décembre2012 à 19.250BSPCE2012permettantdesouscrirechacunàuneactiondelaSociétéauprixde3,69€, lasouscriptiondevantintervenirentrele1erjuillet2016etle31décembre2016.LeDirectoiredelaSociétéaopéréle8avril2013àladivisionpar4delavaleurnominaledel’actionDeltaDroneetdécidéenconséquenced’attribuerquatre(4)BSPCE2012nouveauxparl’échanged’un(1)BSPCE2012ancienetdediviserpar4leprixdesouscriptiondel’actionauquelchacundesBSPCE2012nouveauxdonnedroit.Avecladivisionparquatredunominaldel’action,lenombredesBSPCEattribuésen2012s’élèveà165000bons.LaréorganisationduGroupeengagéeàpartirdejuin2014aentrainélamiseenœuvredeplusieursPSE(PlandeSauvegardepour l’Emploi) quiontpoureffetde rendre caducs lesBSPCE2012attribués auxpersonnesayantquittél’entreprise.Comptetenudel’exercicede22.000BSPCEenoctobre2016,lenombredeBSPCEattribuésen2012ettoujoursexistantss’élèveà11.000bons.

Dated’attribution

BénéficiaireNombrede

BSPCEParité

d'exercicePrix

d'exercicePérioded'exercice

Nombred'actions

potentielles

29/06/2012 DominiqueLAVAULT 11000 1,179 0,78€paraction

1erjuillet2016etle31

décembre201612969

11000 12969


.PLANBSPCE2013L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 30septembre2013 a, en vertu de sa huitième résolution,délégué sa compétenceauDirectoireà l’effetd’émettreetd’attribuerà titregratuitunnombremaximumde172500 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après, les «BSPCE 2013»), incessible etdonnantchacundroitàlasouscriptiond’uneactionordinairedelaSociétéauprofitdessalariésdelaSociétéenfonctionàladated’attributiondesBSPCE2013pourunprixdesouscriptionde4,89€.Faisant usage de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale du 30septembre2013, leDirectoirea:- au cours de sa réunion en date du 30septembre2013, procédé à l’attribution de 82000 BSPCE2013permettant de souscrire chacun à une action de la Société au prix de un prix de souscription de 4,89€, lasouscriptiondevantintervenirentrele1erjuillet2017etle31décembre2017;puis,- au cours de sa réunion en date du 28 octobre 2013, procédé à l’attribution de 42000 BSPCE2013supplémentairesetselonlesmêmesmodalitésdesouscription;puis,- au cours de sa réunion en date du 9 décembre 2013, procédé à l’attribution de 17.000 BSPCE2013supplémentairesetselonlesmêmesmodalitésdesouscription.

LenombredesBSPCEainsiattribuésen2013s’élèveà141000bons.

LesAssembléesGénéralesdesactionnairesendatedu8avril2013etdu28mai2014,ontdéléguéauconseild’administrationleurcompétenceafindeprocéderàuneaugmentationdecapitalennuméraireavecmaintiendudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires.Faisantusagedecesdélégationsdecompétence,leconseild’administrationa,aucoursdesaréunionendatedu4août2014, décidé d’augmenter le capital de la Société en numéraire avecmaintien dudroit préférentiel desouscriptionparl’émissionde868108actionsordinaires,représentantuneaugmentationdecapitalnominalede212.027€,soituneaugmentationdecapitalglobal,primed’émissioninclusede2.343.891,60€,leprixparactionétantde2,70€primed’émissionincluse.Leconseild’administration,aprèsavoirconstatél’échecdel’augmentationdecapitaldécidéelorsdesaréuniondu4 août 2014, a, au cours de sa réunion endatedu4 septembre2014, décidédeprocéder à unenouvelleaugmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par création de1475778actionsordinairesnouvelles,représentantuneaugmentationdecapitalnominalede368.944,50€,soitune augmentation de capital globale de 2.346.487,02€ prime d’émission incluse; le prix d’émission étant de1,59€paractionprimed’émissionincluse.Le conseil d’administration, après avoir constaté les souscriptions s’élevant à 2.022.487,95euros comprenant318.001,25€devaleurnominaleet1.704.486,70€deprimed’émission,etleurslibérationsàdueconcurrence,a,aucoursdesaréunionendatedu2octobre2014,décidédelimiterl’augmentationdecapitalaumontantdessouscriptionsreçuesetconstatélaréalisationdéfinitivedel’émissionde1.272.005actionsordinairesnouvellesauprixde1,59€paraction,primed’émissionincluse.Conséquence prise de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription etconformément aux dispositions des articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce, le conseild’administrationa,aucoursdesaréunionendatedu16décembre2015,prisactedel’obligationdemettreenplaceunemesureprotectricedestitulairesdeBSPCE2012etdeBSPCE2013etadécidédemodifier:

- LeprixdesouscriptiondesactionssurexercicedesBSPCE2012nonencoresouscritsquiseraientissusduplanBSPCE2012endatedu8avril2013pourleporterde0,92euroà0,78euro;

- LeprixdesouscriptiondesactionssurexercicedesBSPCE2013nonencoresouscritsquiseraientissusduplanBSPCE2013endatedu30septembre2013pourleporterde4,89eurosà4,17euros;

- Laparitéd’exercicedesBSPCE2012issusduPlanBSPCE2012endatedu8avril2013pourlaporterde1actionà1,179action;

- laparitéd’exercicedesBSPCE2013 issusduPlanBSPCE2013endatedu30 septembre2013pour leporterde1actionà1,173action.

LaréorganisationduGroupeengagéeàpartirdejuin2014aentrainélamiseenœuvredeplusieursPSE(PlandeSauvegardepour l’Emploi) qui ontpoureffetde rendre caducs lesBSPCE2013attribuésauxpersonnesayantquittél’entreprise.Decefait,surles141.000BSPCEattribuésen2013,58.000BSPCEexistentàladateduProspectus.


Dated’attribution


BSPCEParité

d'exercicePrix


Nombred'actions

potentielles

09/12/2013

VincentCADENE 12000

1,173 4,17€paraction


décembre2017

14076

SergeMOURGUIART 12000 14076

CatherineSALAUN 12000 14076

StéphaneMANDON 12000 14076

AlexandreCHARDON 4000 4692

FrançoisCHEMARIN 4000 4692

AdrienFAURE 1000 1173

AurélieGUILLARD 1000 1173

Total 58000 68034

.PLANBSPCE2015L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 novembre 2015 a, en vertu de sa sixième résolution,déléguésacompétenceauconseild’administrationà l’effetd’émettreetd’attribuerà titregratuitunnombremaximum de trois centmille (300.000) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après, les«BSPCE2015»), incessibles et donnant chacundroit à la souscription d’une action ordinaire de la Société auprofit des salariés etmandataires de la Société et de ses filiales existantes ou à venir en fonction de la dated’attributiondesBSPCE2015pourunprixdéterminépar leConseild’administrationquiseraaumoinségalauprixdesémissionsdeladernièreaugmentationdecapitalsicettedernièreamoinsdesixmoisaumomentdel’attribution,ouà lamoyennedesvingtdernierscoursdeBourseà ladated’attributiondesBSPCE2015par leConseild’administrationavecunedécotemaximumdedixpourcent(10,00%).Faisantusagede lacettedélégationdecompétence, leConseild’administrationde laSociétéaaucoursdesaréunionendatedu16décembre2015décidéd’émettreetd’attribuerlesBSPCE2015etd’arrêterlesconditionsd’exerciceetlesmodalitésdéfinitivedesBSPCE2015,enceincluslecalendrierd’exercice.Danscecontexte,leConseild’administrationaattribuélesBSPCE2015auxbénéficiairesetdanslesquantitéssuivantesmentionnéesdansletableauci-après.ChaquebonestincessibleetdonnedroitàsouscrireàuneactiondelaSociétéauprixdedeuxeurosettrente-quatre centimes (2,34 €) pendant une durée de six (6) mois à compter du 1er juillet 2019, soit jusqu’au 31décembre2019inclus,souslaconditionexpressequechaquebénéficiaireaitlaqualitédesalariéoumandatairedelaSociétéoudesesfilialesexistantesouàveniraujourdel’exercicedesBSPCE,étantpréciséqu’ilsdevront,chacunencequilesconcerne,avoirconservécettequalitédemanièreininterrompue.LenombredesBSPCEattribuésen2015s’élèveà300000bons.LenombredeBSPCEattribuésen2015ettoujoursexistantss’élèveà239.000bons.


Dated’attribution

Bénéficiaire Paritéd’exercice

NombredeBSPCEattribuésetd’actions

potentiellesactions

Prixd'exercicePérioded'exercice

16-déc-15

DavidMORIO

1

12.000

2,34€paraction


décembre2019

ChristopheYZIQUEL 12.000

XavierPERROT 12.000

FabienLEVARD 12.000

ThierryDECAMPS 12.000

NicolasSATIE 10.500

EricFRANCE 10.500

OdileCONSTANCE 7.000

Anne-LaureSANTERNE 7.000

PhilippeLACROIX 7.000

JérômeBALTANAS 7.000

AdrienFAURE 6.000

JulienGRAVE 7.000

RaphaëlMIRAULT 7.000

JérômeSCHILK 7.000

JulienMETGE 7.000

AugustinBOISVERT 7.000

Jean-DanielBROSSILON 7.000

ThierryMARION 7.000

AlexandreDECAMP 7.000

ChloéPERROT 7.000

AudeARGENCE 7.000

CélineLEROI 7.000

AlexandreCHARDON 3.000

NathalieBETHANCOURT 7.000

Pierre-AntoineDEBILLON 7.000

AurélieGUILLARD 6.000

IngridLEVASSEUR 7.000

FrançoisCHEMARIN 3.000

SandraHONEL 7.000

Total 232.000


Ces troisplansdeBSPCE représententpotentiellement313.003 actionsnouvelles (soit 1,29%ducapital au18octobre 20168) et concernent la totalité des salariés deDeltaDrone et de ses filiales détenues à 100% (MTSIHydrogéosphère,EFD�EcoleFrançaiseduDrone,DSL�DroneSafety&Legal,Droneo,Fly-n-Sense).

Dated’attribution


BSPCEParité

d'exercicePrix


Nombred'actions

potentielles

29/06/2012 DominiqueLAVAULT 11000 1,179 0,78€paraction


décembre201612969

09/12/2013

VincentCADENE 12000

1,173 4,17€paraction


décembre2017

14076SergeMOURGUIART 12000 14076CatherineSALAUN 12000 14076StéphaneMANDON 12000 14076AlexandreCHARDON 4000 4692FrançoisCHEMARIN 4000 4692

AdrienFAURE 1000 1173AurélieGUILLARD 1000 1173

16/12/2015

DavidMORIO 12000

12,34€paraction

1erjuillet2019etle31décembre

2019

12000ChristopheYZIQUEL 12000 12000

XavierPERROT 12000 12000FabienLEVARD 12000 12000

ThierryDECAMPS 12000 12000NicolasSATIE 10500 10500EricFRANCE 10500 10500

OdileCONSTANCE 7000 7000Anne-LaureSANTERNE 7000 7000

PhilippeLACROIX 7000 7000JérômeBALTANAS 7000 7000AdrienFAURE 6000 6000JulienGRAVE 7000 7000

RaphaëlMIRAULT 7000 7000JérômeSCHILK 7000 7000JulienMETGE 7000 7000

AugustinBOISVERT 7000 7000Jean-DanielBROSSILON 7000 7000

ThierryMARION 7000 7000AlexandreDECAMP 7000 7000

ChloéPERROT 7000 7000AudeARGENCE 7000 7000CélineLEROI 7000 7000

AlexandreCHARDON 3000 3000NathalieBETHANCOURT 7000 7000Pierre-AntoineDEBILLON 7000 7000

AurélieGUILLARD 6000 6000IngridLEVASSEUR 7000 7000FrançoisCHEMARIN 3000 3000

SandraHONEL 7000 7000Total 301000 313003

8Surlabasedes24.508.331actionsexistantesàcettedateaugmentéesdes313.003actionsnouvellesémisesdufaitdel’exercicedel’intégralitédesBSPCEexistantsàladateduprésentProspectus.


-AttributionGratuited’Actions«AGA»:L’assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2015 a, en vertu de sa septième résolution,délégué au Conseil d’administration sa compétence afin de procéder en une ou plusieurs fois, et pour unepériodede38mois,àl’attributionmaximalededixpourcent(10%)ducapitalsocialdelaSociétéauprofitdesmandataires et salariés de la Société ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans lesconditionsdel’articleL.225-197-2duCodedecommerce.Conformément à la délégation de compétence mise en place par l’assemblée générale extraordinaire du 30novembre 2015, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’unepériode d’acquisition d’un (1) an. A l’expiration de cette période d’acquisition, les bénéficiaires devrontconserverlestitresattribuéspendantunepérioded’unan(1)minimum.Faisantusagede cettedélégationde compétence, leConseild’administrationde la Sociétéa, au coursde sesréunions endatedu16décembre2015, 30 juin 2016et 12octobre 2016et après avoir vérifié la qualité desbénéficiaires,décidéàl’unanimitél’attributiond’actionsgratuitesauxpersonnessuivantes:

Dated’attribution

Bénéficiaire QualitéNombred’actions

Dated’acquisition

Engagementdeconservation

16-déc-15

ChristianVIGUIE

PrésidentduConseil

d’administration,DirecteurGénéral

1395013 16-déc-16 279002

30-juin-16 635537 30-juin-17 145061

12-oct-16 140283 12-oct-17 10103

16-déc-15

DavidMORIOSalarié:DirecteurGénéralAdjoint"Commercial"

63410 16-déc-16 Nonconcerné

30-juin-16 6590 30-juin-17 Nonconcerné

16-déc-15

SergeMOURGUIART Salarié:DirecteurCommercial



16-déc-15

XavierPERROT

Salarié:Directeur

GénéralMTSIetHydrogéosphère



30-juin-16 ValeryBROYERSalarié:Directeur

GénéralAdjoint70000 30-juin-17 Nonconcerné

Total 2450833 434166


-BSAattachésauxactionsémisesenrémunérationdel’apportennaturedestitresFLYNSENSE:L’Assembléegénéraleextraordinairesdesactionnairesa,endatedu30novembre2015,approuvé l’apportennaturede100%destitresdelasociétéFLY-N-SENSEconsentiàlaSociétéetaconséquenceaugmentélecapitalsocialde386745,75€.L’apportdetitresaétérémunéréparl’émissionde1546983actionsnouvellesàbonsdesouscriptions(ci-après«BSA»)attachésde0,25eurodevaleurnominale.UnBSAestattachéàchaqueactionémise.UnBSAdonnedroitàlasouscriptiond’uneactionnouvelledelaSociété.LaduréeduBSAestde24moisàcompterdel’augmentationdecapitalendatedu30novembre2015,soitjusqu’au29novembre2017.Pendantcettepérioded’exercicelesBSAsontexerçablesàtoutmoment.Leprixde souscription,primed’émission incluse,desactionsnouvellesàémettre surexercicedesBSAestde2,67euros.LesBSAsontincessibles.

BénéficiairesNombredeBSAattribuésetd’actionspotentiellesactions

Paritéd'exercice Prixd'exercice Périoded'exercice

ChristopheMazel 67303

1 2,67€

30novembre2015au29novembre2017

RaphaelMirault 817 30novembre2015au29novembre2017

AugustinBoisvert 817 30novembre2015au29novembre2017

JeanDamienBrossilon 817 30novembre2015au29

novembre2017

NicolasCortez 1185 30novembre2015au29novembre2017

SECAPEM 40840 30novembre2015au29novembre2017

FMGestion 17807 30novembre2015au29novembre2017

VincentFeller 4607 30novembre2015au29novembre2017

VéroniqueFeller 2974 30novembre2015au29novembre2017

OdettePasqualini 1781 30novembre2015au29novembre2017

FrançoisBaldeschi 1471 30novembre2015au29novembre2017

JeanFrançoisPasqualini 295 30novembre2015au29

novembre2017MarieJosèphePasqualini 295 30novembre2015au29

novembre2017

EmmanuelPasqualini 1471 30novembre2015au29novembre2017

MichelTrilhat 2451 30novembre2015au29novembre2017

ChristopheFremont 2043 30novembre2015au29novembre2017

HoldingGroupeVivaSanté 1400009 30novembre2015au29

novembre2017

TOTAL 1546983


21.1.5Capitalautorisé

Délégation au Conseil

d’Administration pour augmenter le capital social par :

Date d’autorisation /

Date d’échéance

Montant ou quantité autorisés

Date d'utilisation par

le Conseil d’Administration

Utilisation

Autorisation résiduelle

Attribution gratuite d’actions

30 novembre 2015 /

Durée 38 mois

10% du capital social au jour du Conseil d’Administration

16 décembre 2015 30 juin 2016

12 octobre 2016

10% du capital social au jour du Conseil

d’Administration

Emission de BSPCE

30 novembre 2015 /

Durée 18 mois 300 000 BSPCE 16 décembre 2015 300 000

BSPCE 0

Emission d’OCABSA

21 mai 2015 /

Durée 18 mois 10.000.000€

31 aout 2015 26 novembre 2015

18 février 2016 03 juin 2016

08 septembre 2016

8.000.000€ (8 tranches

émises)

2.000.000€ (2 tranches)

Augmentation du capital par voie

d’offre au public

28 avril 2015 /

26 mois

800.000€, dans la limite de la fraction

non utilisée d’un plafond global de

1.000.000€

Néant 0

800.000€, dans la limite de la fraction non

utilisée d’un plafond global de 1.000.000€

Augmentation du capital par voie de placement privé

(article L225-136.3 du code de commerce)

28 avril 2015 /

26 mois

20% du capital social sur 12 mois, dans la limite de la fraction


1.000.000€

Néant 0

20% du capital social sur 12 mois, dans la

limite de la fraction non utilisée d’un plafond global de 1.000.000€

Augmentation du capital par voie de placement privé

avec suppression du DPS au bénéfice de

sociétés et fonds d’investissement

28 avril 2015 /

26 mois



1.000.000€

Néant 0



Augmentation du capital par

incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission avec maintien du

DPS

28 avril 2015 /

26 mois



1.000.000€

Néant 0



Augmentation du nombre de titres émis en cas de

demandes excédentaires

28 avril 2015 /

26 mois

15% du montant de l’émission initiale Néant 0 15% du montant de

l’émission initiale

Augmentation du capital réservée aux salariés adhérents à

un PEE avec suppression du DPS

28 avril 2015 /

26 mois Néant 0

Mise en place d’un programme de rachat d’actions

10% du capital social Néant 0


21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accordconditionnelouinconditionnelprévoyantdeleplacersousoption Néant

21.1.7Historiqueducapitalsocial Letableauci-aprèsprésentl’évolutionducapitalsocialdepuislacréationdelaSociété,en2011:

Date Type d’opération Nombre

d’actions nouvelles

Nombre d’actions après opération

Augmentation du capital globale

Capital social après opération

25/02/2011Créationdelasociété-Apportennuméraire 28000 28000 28000,00€ 28000,00€

25/03/2011 Apportennuméraire 4903 32903 4903,00€ 32903,00€




31/03/2012 ExercicedeBSA 2180 46498 2180,00€ 46498,00€


08/04/2013AbsorptiondelasociétéUASCivilInternational 510232 1533188 510232,00€ 1533188,00€

08/04/2013Divisiondelavaleur

nominalepar4 0 6132752 0,00€ 1533188,00€


30/09/2013

AbsorptiondelasociétéJ2Eetdéductionducapital

parannulationde2.395.008actions

123053 6859077 30763,25€ 1714769,25€


31/01/2014 ApportdepartssocialesHydrogéosphèreetMTSI 68676 7337852 17169,00€ 1834463,00€




25/09/2015 ConversionsOCAetexerciceBSA

4180272 13922850 1045068,00€ 3480712,50€

30/11/2015 ApportdestitresFLYNSENSE

1546983 15469833 386745,75€ 3867458,25€

30/06/2016 ConversionsOCAetexerciceBSA

7635668 23105501 1908917,00€ 5776375,25€

12/10/2016

ConversionsOCAetexerciceBSA

1376892 24482393 344223,00€ 6120598,25€

ExerciceBSPCE 25938 24508331 6484,50€ 6127082,75€


S’agissantdesexercicesdeBSPCE,BSAetconversiondesOCAévoquéesauparagraphe«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264:

Date Type d’opération Nombre d’actions nouvelles Augmentation

du capital au nominal

Prime d’émission

Capital social après opération Exercice des

BSA et BSPCE Conversion

des OCA 22/12/2014 2435644,50€

22/12/2014 ExerciceBSAT1 381971 95492,75€ 404507,29€ 2531137,25€

30/12/2014 ExerciceBSAT1 381970 95492,50€ 404506,23€ 2626629,75€

09/01/2015 ExerciceBSAT2 381971 95492,75€ 404507,29€ 2722122,50€

14/01/2015 ExerciceBSAT2 381970 95492,50€ 404506,23€ 2817615,00€

15/01/2015 ConversionOCAT1 301705 75426,25€ 928050,97€ 2893041,25€

20/01/2015 ExerciceBSAT3 381971 95492,75€ 404507,29€ 2988534,00€

03/02/2015 ExerciceBSAT3 381970 95492,50€ 404506,23€ 3084026,50€

18/02/2015 ConversionOCAT2 142703 35675,75€ 468352,03€ 3119702,25€

20/02/2015 ConversionOCAT2 71371 17842,75€ 234240,58€ 3137545,00€

09/03/2015 ConversionOCAT2 72689 18172,25€ 234570,81€ 3155717,25€

11/03/2015 ConversionOCAT3 72480 18120,00€ 233755,00€ 3173837,25€

01/04/2015 ConversionOCAT3 300128 75032,00€ 683093,00€ 3248869,25€

09/04/2014 ConversionOCAT4 394321 98580,25€ 901419,75€ 3347449,50€

21/05/2015 ConversionOCAT5 82754 20688,50€ 230387,89€ 3368138,00€

25/06/2015 ConversionOCAT5 90544 22636,00€ 229620,94€ 3390774,00€

13/07/2015 ConversionOCAT5 193408 48352,00€ 457411,89€ 3439126,00€

03/09/2015 ConversionOCAT1 60910 15227,50€ 134855,83€ 3454353,50€

23/09/2015 ConversionOCAT1 105436 26359,00€ 224474,33€ 3480712,50€

07/10/2015 ConversionOCAT1 126875 31718,75€ 269864,58€ 3512431,25€

22/10/2015 ConversionOCAT1 84192 21048,00€ 180424,22€ 3533479,25€

10/11/2015 ConversionOCAT1 38730 9682,50€ 81217,50€ 3543161,75€

30/11/2015 ConversionOCAT1 4333 1083,25€ 9043,15€ 3544245,00€

30/11/2015 ConversionOCAT2 128458 32114,50€ 268093,83€ 3576359,50€

30/11/2015 ApportFLYNSENSE 386745,75€ 3743254,25€ 3963105,25€

11/01/2016 ConversionOCAT2 103166 25791,50€ 175486,28€ 3988896,75€

01/02/2016 ConversionOCAT2 206149 51537,25€ 200789,14€ 4040434,00€

16/02/2016 ConversionOCAT2 300930 75232,50€ 157386,94€ 4115666,50€

22/02/2016 ConversionOCAT2 23031 5757,75€ 14486,70€ 4121424,25€

16/03/2016 ExerciceBSAT3/4/5 1000000 250000,00€ 665000€ 4371424,25€

28/04/2016 ExerciceBSAT3/4/5 1278688 319672,00€ 850327,52€ 4691096,25€

22/02/2016 ConversionOCAT3/4/5 1138288 284572,00€ 715983,56€ 4975668,25€

23/02/2016 ConversionOCAT3/4/5 2276576 569144,00€ 1431967,11€ 5544812,25€

08/06/2016 ConversionOCAT6/7 297613 74403,25€ 275888,42€ 5619215,50€

30/06/2016 ConversionOCAT6/7 628639 157159,75€ 495368,03€ 5776375,25€

08/08/2016 ConversionOCAT6/7 451730 112932,50€ 391650,83€ 5889307,75€

23/08/2016 ConversionOCAT6/7 457579 114394,75€ 391230,25€ 6003702,50€

09/09/2016 ConversionOCAT8 276243 69060,75€ 230939,25€ 6072763,25€

20/09/2016 ConversionOCAT8 191340 47835,00€ 152498,33€ 6120598,25€

12/10/2016 ExerciceBSPCE 25938 6484,50€ 2095,50€ 6127082,75€


Aladateduprésentprospectus,ilrestenonplusd’OCAencirculationpuisque599.348actionsnouvellesontétéémises,les1er,6et8décembre2016,àlasuitedelaconversionde50OCA:-118.986actionsnouvellesontétéémisesle1erdécembre(conversionde10OCA);puis,-240.718actionsnouvellesontétéémisesle6décembre(conversionde20OCA);puis,-239.644actionsnouvellesontétéémisesle8décembre(conversionde20OCA).Cesémissionsd’actionsnouvellesn’ontpasétéconstatéesparleConseild’AdministrationdeDeltaDroneetnesontpasévoquéesdansletableauci-dessus.

21.2Acteconstitutifetstatuts

21.2.1Objetsocial(article2)Lasociétéapourobjet,tantenFrancequ’àl’étranger:Toutesactivitésd’étudestechniques,deconseil,d’assistance,demaîtrised’œuvre,defabrication,dedistributionetdecommercialisation,soustoutesformes,detoussystèmestéléopérésetservicesassociésetnotammentdedroneàusagecivil;laconceptionetlafabricationdetousmatérielsélectronique,detoutespiècesenmatériauxcomposites,etplusgénéralementdetoutespiècesmécanique;Toutes activités de prestation de services auprès de toutes entreprises, notamment toutes prestationd’ingénierie;L’achat,laventeetplusgénéralementladistributionoulenégoce,soitpoursoncompte,soitpourlecomptedetiers, de tous produits (et/ou services) en relation avec la microélectronique, la microinformatique, lavisualisationetlemodélisme;Etgénéralement,toutesopérationsfinancières,commerciales,industrielles,mobilièresetimmobilièrespouvantserattacherdirectementouindirectementàl’objetci-dessusouàtousobjetssimilairesouconnexes,denatureàfavorisersondéveloppementousonextension.Pourréaliserl’objetci-dessus,lasociétépeut:Créer,acquérir,vendre,échanger,prendreoudonneràbail,avecousanspromessesdevente,géreretexploiter,directementouindirectement,tousétablissementsetlocauxquelconques,tousobjetsmobiliersetmatériels;Obtenirouacquérir tousbrevets, licences,procédésetmarquesde fabrique, lesexploiter, céderouapporter,concédertouteslicencesd’exploitationentouspays;Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit enassociation,participationousociété,avectoutesautressociétésoupersonnesphysiquesoumorales,etréaliser,directementouindirectementenFranceouàl’étranger,sousquelqueformequecesoit,lesopérationsentrantdanssonobjetsocial;Prendre,soustoutessesformes,tousintérêtsetparticipationsdanstoutessociétés,groupementsouentreprisesfrançaisesouétrangères,ayantunobjetsimilaireoudenatureàdéveloppersespropresaffaires.

21.2.2Dispositionsstatutairesouautresrelativesauxmembresdesorganesd’administrationetdedirection(articles14à20)-Conseild’Administration:LaSociétéestadministréeparunconseild’administrationcomposédetrois(3)membresaumoinsetdedix-huit(18)membresauplus,sousréserverdeladérogationprévueparlaloiencasdefusion.


En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée généraleordinaire.Ilssonttoujoursrééligibles.La durée des fonctions des administrateurs est de cinq (5) ans ; elle prend fin à l'issue de la réunion del'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dansl'annéeaucoursdelaquelleexpireleurmandat.Exceptionnellement, la durée des fonctions des premiers administrateurs, nommés à l’issue de l’adoption dumode d’administration et de direction de la société par l’instauration d’un conseil d’administration, sera dequatre(4)années.Nulnepeutêtrenomméadministrateursi,ayantdépassél'âgedesoixante-quinze(75)ans,sanominationapoureffet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.Lorsquecettelimiteestdépassée,l'administrateurleplusâgéestréputédémissionnaired'office.Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas,celles-cidoivent,lorsdeleurnomination,désignerunreprésentantpermanent,soumisauxmêmesconditionsetobligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sanspréjudicedelaresponsabilitésolidairedelapersonnemoralequ'ilreprésente.Encasdevacanced'unouplusieurssiègesd'administrateuretsauflecasoùlenombredesadministrateursestdevenuinférieurauminimumlégal,leconseild’administrationpeut,entredeuxassembléesgénérales,procéderàdesnominationsà titreprovisoiredans les conditionsprévuespar l'article L.225-24duCodedecommerce.L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir dumandatdesonprédécesseur.Unsalariédelasociéténepeutêtrenomméadministrateurquesisoncontratdetravailcorrespondàunemploieffectif. Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers desadministrateursenfonction.Lesadministrateurspeuventêtreounonactionnairesdelasociété. -OrganisationduConseil-censeursLeconseild’administrationélitparmisesmembresunprésidentquiest,àpeinedenullitédelanomination,unepersonnephysique.Ildéterminesarémunérationetseséventuelsavantages.Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il estrééligible.Leconseilpeutlerévoqueràtoutmoment.Nulnepeutêtrenomméprésidents'ilestâgédeplusdesoixante-quinze (75)ans.Si leprésidenten fonctionvient à dépasser cet âge, le président est réputé démissionnaire d'office à l’issue de l’assemblée généraleordinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceaucoursduquelilaatteintcetâge.Leconseilpeutégalementdésignerunoudeuxvice-présidentsetunsecrétairequipeutêtrechoisiendehorsdesadministrateursetdesactionnaires.Encasd'absenceduprésident,laséanceduconseilestprésidéeparunmembreduconseil,désignéàlamajoritédesvoixdesmembresprésentsoureprésentés.Unoudeuxcenseurs,personnephysiqueoumorale,peuventêtredésignésparleconseild’administrationpouruneduréedecinq(5)ansrenouvelable.Lescenseursremplissentunrôlepurementconsultatif.Les censeurs seront invités à participer aux réunions du conseil d’administration et seront convoqués dans lemême délai et selon la même forme que les membres du conseil d’administration. Les censeurs pourront


participer à toutes les réunions du conseil d’administration et disposeront des mêmes informations que lesmembresduconseild’administration.Entoutehypothèse,lescenseursnedisposerontpasdedroitdevoteet,àcetitre,neparticiperontpasauvotedesdécisionsduconseild’administrationetleurprésenceneserapaspriseencomptedanslecalculduquorum.-DélibérationsduConseil:Le conseil d’administration se réunit aussi souventque l'intérêt de la société (oude ses filiales) l'exige, sur laconvocationdesonprésident.Enoutre,ledirecteurgénéral,ou,lorsqueleconseilnes'estpasréunidepuisplusde deux (2) mois, le tiers au moins de ses membres, peuvent demander au président, qui est lié par cettedemande,deconvoquerleconseild’administrationsurunordredujourdéterminé.Les convocations sont faitespar tousmoyensetmêmeverbalement,moyennantunpréavisde sept (7) jours,saufcasd’urgence.Laréunionalieusoitausiègesocial,soitentoutautreendroitindiquédanslaconvocation.Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Lesadministrateurs peuvent se faire représenter aux réunions du conseil dans les conditions légales etréglementaires,maislesadministrateursreprésentésnesontpasprisencomptedanslecalculduquorum.Lesdécisionssontprisesàlamajoritédesvoixdesmembresprésentsoureprésentés.Encasdepartage,lavoixduprésidentdeséanceestprépondérante.Ilesttenuunregistredeprésencequiestsignéparlesadministrateursparticipantàlaséanceduconseiltantenleurnompersonnelquecommemandataire.Siunrèglementintérieurétabliparleconseild’administrationleprévoit,sontréputésprésentspourlecalculduquorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, étant précisé que cettedispositionn'estpasapplicablepourl'adoptiondesdécisionssuivantes:nomination,rémunération,révocationdu président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, arrêté des comptes annuels, descomptesconsolidésetétablissementdurapportdegestionetdurapportsurlagestiondugroupe.Enoutre,deuxmembresducomitéd'entreprise,désignéspar lecomitéd’entreprisedans lesconditionsfixéesparlaloi,peuventassisterauxréunionsduconseild’administrationavecvoixconsultative.Lesdélibérationsduconseild’administrationsontconstatéesdansdesprocès-verbauxétablisconformémentauxdispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En casd'empêchementduprésidentdeséance,ilestsignépardeuxadministrateursaumoins.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président du conseild’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur déléguétemporairementdanslesfonctionsdeprésidentouunfondédepouvoirshabilitéàceteffet.-PouvoirsduConseild’AdministrationOutrelespouvoirspropresquiluisontréservésparlaloi,leconseild’administrationdéterminelesorientationsdel'activitédelasociétéetveilleàleurmiseenœuvre.Sousréservedespouvoirsexpressémentattribuésparlaloi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute questionintéressantlabonnemarchedelasociétéetrègleparsesdélibérationslesaffairesquilaconcernent.


Dans les rapportsavec les tiers, la sociétéestengagéemêmepar lesactesdu conseild’administrationquinerelèventpasdel'objetsocial,àmoinsqu'elleneprouvequeletierssavaitquel'actedépassaitcetobjetouqu'ilne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise àconstituercettepreuve.Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou ledirecteur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents etinformationsnécessairesàl'accomplissementdesamission.Leconseilpeutconféreràtousmandatairesdesonchoixtoutesdélégationsdepouvoirsdanslalimitedeceuxqu'iltientdelaloietdesprésentsstatuts.Ilpeutdécider la créationdecomités chargésd'étudier lesquestionsque lui-mêmeou sonprésident soumet,pouravisàleurexamen.Le conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations simples. Il peutdélégueràunouplusieursdesesmembres,audirecteurgénéralou,enaccordaveccedernier,àunouplusieursdirecteursgénérauxdéléguéslespouvoirsnécessairespourréaliser,dansledélaid’unanl’émissiond’obligationsetenarrêterlesmodalités.-PouvoirsduPrésidentduConseild’Administration:Leprésidentduconseild’administrationorganiseetdirige les travauxduconseild’administration,dont il rendcompte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, enparticulier,quelesadministrateurssontenmesurederemplirleurmission.-DirectionGénérale:Modalitésd'exerciceLa direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseild’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant letitrededirecteurgénéral.Leconseild’administrationchoisitentrecesdeuxmodalitésd'exercicedeladirectiongénérale.La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à lamajoritédesadministrateursprésentsoureprésentés.Lesactionnairesetlestierssontinformésdecechoixdanslesconditionsprévuesparlaréglementationenvigueur.Leconseild’administrationfixeladuréedel’option, ladécisionduconseilsurcepointrestant,entoutétatdecause, valable jusqu’à décision contraire. Le changement de la modalité d'exercice de la direction généralen'entraînepasunemodificationdesstatuts.DirecteurgénéralLedirecteurgénéralestunepersonnephysiquechoisieparmilesadministrateursounon.La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination.Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de sonmandatd'administrateur.Nulnepeutêtrenommédirecteurgénérals'ilestâgédeplusdesoixante-quinze(75)ans.Lorsqueledirecteurgénéral atteint la limited'âge, il est réputédémissionnaired'officeà l’issuede l’assembléegénéraleordinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceaucoursduquelilaatteintcetâge.


Ledirecteur général est révocableà toutmomentpar le conseil d’administration. Si la révocationestdécidéesans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume lesfonctionsdeprésidentduconseild’administration.Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de laSociété. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribueexpressémentauxassembléesgénéralesd'actionnairesetauconseild’administration.IlreprésentelaSociétédanssesrapportsaveclestiers.LaSociétéestengagéemêmeparlesactesdudirecteurgénéralquinerelèventpasdel'objetsocial,àmoinsqu'elleneprouvequeletierssavaitquel'actedépassaitcetobjetouqu'ilnepouvaitl'ignorercomptetenudescirconstances,étantexcluquelaseulepublicationdesstatutssuffiseàconstituercettepreuve.DirecteursgénérauxdéléguésSur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseild’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurspersonnesphysiqueschargéesd'assisterledirecteurgénéral,avecletitrededirecteurgénéraldélégué.Leconseild’administrationpeutchoisirlesdirecteursgénérauxdéléguésparmilesadministrateursounonetnepeutpasennommerplusdecinq(5).Lalimited'âgeestfixéeàsoixante-quinze(75)ans.Lorsqu'undirecteurgénéraldéléguéatteintlalimited'âge,ilestréputédémissionnaired'office.Lesdirecteursgénérauxdéléguéssontrévocablesàtoutmomentparleconseild’administration,surpropositiondudirecteurgénéral.Silarévocationestdécidéesansjustemotif,ellepeutdonnerlieuàdommagesintérêts.Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux déléguésconservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination dunouveaudirecteurgénéral.En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirsconférésauxdirecteursgénérauxdélégués. Lesdirecteursgénérauxdéléguésdisposentà l'égarddes tiersdesmêmespouvoirsqueledirecteurgénéral.-Rémunérationdesdirigeants:L'assembléegénéralepeutallouerauxadministrateursàtitredejetonsdeprésence,unesommefixeannuelle,dontlemontantestportéauxchargesd'exploitationetrestemaintenujusqu'àdécisioncontraire.Sarépartitionentrelesadministrateursestdéterminéeparleconseild’administration.Le conseil d’administration détermine la rémunération du président du conseil d’administration, du directeurgénéraletdesdirecteursgénérauxdélégués.Cesrémunérationspeuventêtrefixeset/ouvariables.Leconseild’administrationpeutégalementallouerpourlesmissionsoumandatsconfiésàdesadministrateursdesrémunérationsexceptionnellesquiserontsoumisesàl'approbationdel'assembléegénéraleordinaire.Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre quecellesprévuesdanslesparagraphesprécédents,saufs'ilssontliésàlaSociétéparuncontratdetravaildanslesconditionsautoriséesparlaloi.-Cumuldesmandats:


Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du directoire ou dedirecteurgénéraluniquedesociétésanonymesayantleursiègesurleterritoirefrançais,saufdérogationprévueparlaloi.Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du conseil desurveillancedesociétésanonymesayantleursiègesurleterritoirefrançais,saufdérogationprévueparlaloi.Sanspréjudicedesdispositionsprécédentes,unemêmepersonnephysiquenepeutexercersimultanémentplusdecinqmandatsdedirecteurgénéral,demembredudirectoire,dedirecteurgénéralunique,d'administrateuroudemembredu conseil de surveillancede sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pardérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandatsd'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétéscontrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général,membre du directoire, directeur général unique, administrateur oumembre du conseil de surveillance. Pourl'applicationdecesdispositions,l'exercicedeladirectiongénéraleparunadministrateurestdécomptépourunseulmandat.Toutepersonnephysiquequisetrouveeninfractionaveclesdispositionsrelativesaucumuldoitsedémettredel'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois del'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. Al'expirationdecedélai,lapersonneestdémised'officeetdoitrestituerlesrémunérationsperçues,sansquesoitremiseencauselavaliditédesdélibérationsauxquelleselleaprispart.

21.2.3Droits,privilègesetrestrictionsattachésauxactionsdelaSociété(articles10à12etarticle30.2)-FormedesactionsLesactionsentièrementlibéréessontnominativesouauporteurauchoixdel’actionnaire,saufdanslescasoùlaformenominativeestimposéeparlesdispositionslégislativesetréglementaires.Ellesdonnentlieuàuneinscriptionàuncompteindividuelaunomdel'actionnairedanslesconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlaloietlesrèglementsenvigueur.Envuedel’identificationdesdétenteursdetitresauporteur,lasociétéestendroitdedemanderàtoutmoment,dans lesconditionsfixéespar laréglementationenvigueuretcontrerémunérationàsacharge,audépositairecentral qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, lanationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant,immédiatementouàterme,ledroitdevotedanssesassembléesgénéralesd’actionnaires,ainsiquelaquantitéde titres détenuepar chacund’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Lasociété,aprèsavoirsuivilaprocéduredécriteci-dessusetauvudelalistetransmiseparledépositairecentral,ala faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmesconditions et sous peine des sanctions prévues à l’article L.228-3-2 du Code de commerce, aux personnesfigurant sur cette liste et dont a société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, lesinformationsconcernantlespropriétairesdestitresprévuesci-dessus.Lesrenseignementsobtenusparlasociéténepeuventêtrecédésparcelle-ci,mêmeàtitregratuit,souspeinedesanctionspénales.-Transmission,locationdesactions:1 - Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables àcompterdelaréalisationdéfinitivedecelle-ci.Lesactionsdemeurentnégociablesaprèsladissolutiondelasociétéjusqu’àlaclôturedelaliquidation.Lesmouvementsdetitresnonlibérésdesversementsexigiblesnesontpasautorisés.


2-Lapropriétédesactionsrésultedeleurinscriptionencompteindividuelaunomduoudestitulairessurlesregistrestenusàceteffetparlasociétéoupardesintermédiairesfinanciershabilités.3– Les titresdecapitalet lesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaloudonnantdroità l’attributiondetitresdecréancesdelasociétésontlibrementcessibles.Lesactionsinscritesencomptesetransmettentlibrementparvirementdecompteàcompte,conformémentauxdispositionslégalesetréglementairesenvigueur.4-Lalocationdesactionsestinterdite.-Droitsetobligationsattachésauxactions–franchissementsdeseuil:1-Chaqueactiondonnedroitdanslesbénéfices,l'actifsocialetlebonideliquidationàunepartproportionnelleàlaquotitéducapitalqu'ellereprésente.Elledonneenoutreledroitauvoteetàlareprésentationdanslesassembléesgénérales,ainsiqueledroitd'êtreinformésurlamarchedelasociétéetd'obtenircommunicationdecertainsdocumentssociauxauxépoquesetdanslesconditionsprévuesparlaloietlesstatuts.2-Lesactionnairesnesontresponsablesdupassifsocialqu'àconcurrencedeleursapports.Lesdroitsetobligationssuiventl'actionquelqu'ensoitletitulaire.La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions del'assembléegénéraledesactionnaires.3-Chaquefoisqu'ilseranécessairedeposséderuncertainnombred'actionspourexercerundroitquelconque,les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, etéventuellementdel'achatoudelaventedunombred'actionsnécessaires.4 - Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique oumoraleagissantseuleoudeconcertquivientàposséderunnombred’actionsreprésentantplusduvingtième,dudixième,destroisvingtièmes,ducinquième,duquart,destroisdixièmes,dutiers,delamoitié,desdeuxtiers,desdix-huitvingtièmesoudesdix-neufvingtièmesducapitaloudesdroitsdevote informe lasociétédansundélai fixépardécretenConseild’Etat,àcompterdufranchissementdeseuildeparticipation,dunombretotald’actionsoudedroitsdevotequ’ellepossède.Cetteinformationestégalementdonnéedanslesmêmesdélaislorsquelaparticipationencapitalouendroitsdevotedevientinférieureauxseuilsmentionnésci-dessus.Lapersonnephysiqueoumoraleconcernéeinformeégalementl’AutoritédesMarchésFinanciers,dansundélaietselonlesmodalitésfixéesparsonrèglementgénéral,àcompterdufranchissementdesseuilsdeparticipationdelamoitiéoudesdix-neufvingtièmesducapital.Cetteinformationestportéeàlaconnaissancedupublicdanslesconditionsfixéesparlerèglementgénéraldel’AutoritédesMarchésFinanciers.-Droitdevote:Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaqueactiondonnedroitàunevoix.Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital socialqu’ellesreprésententestattribuéàtouteslesactionsentièrementlibéréespourlesquellesilserajustifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoins.


21.2.4Assembléesgénéralesd’actionnaires(articles24à33)-AssembléesGénérales:Lesassembléesgénéralessontconvoquéesetdélibèrentdanslesconditionsfixéesparlaloi.Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ouspécialesselonlanaturedesdécisionsqu'ellessontappeléesàprendre.Lesassembléesspécialesréunissentlestitulairesd'actionsoudevaleursmobilièresd'unecatégoriedéterminéepourstatuersurtoutemodificationdesdroitsdesactionsouvaleursmobilièresdecettecatégorie.Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ouincapables.-ConvocationetlieuderéuniondesAssembléesGénérales:Lesassembléesgénéralessontconvoquéessoitparleconseild’administrationou,àdéfautparlescommissairesauxcomptes,soitparunmandatairedésignéenjusticedanslesconditionsprévuesparlaloi.Lesréunionsontlieuausiègesocialouentoutautreendroitindiquédanslaconvocation.Lorsquetouteslesactionsnerevêtentpaslaformenominative,préalablementauxopérationsdeconvocation,lasociété publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion del’assembléegénérale,unaviscontenantnotamment le textedesprojetsderésolutionsqui serontprésentésàl’assemblée.La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans unjournal d'annonces légales du département du lieu du siège social et dans le Bulletin des Annonces LégalesObligatoires.Lestitulairesd’actionsnominativesdepuisunmoisaumoinsàladatedel’insertiondel’avisdeconvocation,sontconvoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des assemblées. Cette convocation peutégalementêtretransmiseparunmoyenélectroniquedetélécommunicationmisenœuvredans lesconditionsprévuesparlaloietlesrèglementsenvigueur,àl’adresseindiquéeparl’actionnaire.Lesréunionsontlieuausiègesocialouentoutautreendroitindiquédansl’avisdeconvocation.Lorsquel'assembléen'apudélibérerfautederéunirlequorumrequis,ladeuxièmeassembléeet,lecaséchéant,ladeuxièmeassembléeprorogée,sontconvoquéessix(6)joursaumoinsàl'avancedanslesmêmesformesquelapremièreassemblée.L'avisouleslettresdeconvocationdecettedeuxièmeassembléereproduisentladateetl'ordredujourdelapremière.Encasd'ajournementdel'assembléepardécisiondejustice,lejugepeutfixerundélaidifférent.Lesaviset lettresdeconvocationdoiventmentionner les indicationsprévuespar la loi,notamment l’ordredujour,l’adresseélectroniquedelasociétéàlaquellepeuventêtreenvoyéeslesquestionsécritesdesactionnaireset, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse destitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.-Ordredujour:L'ordredujourdesassembléesestarrêtéparl'auteurdelaconvocation.


Unouplusieurs actionnaires, représentantune fractiondu capital social prévuepar la loi et agissantdans lesconditionsetdélaisfixéspar la loi,ont lafacultéderequérir,par lettrerecommandéeavecdemanded'avisderéception,l'inscriptionàl'ordredujourdel'assembléedepointsoudeprojetsderésolutions.Lesauteursdelademandetransmettentavecleurdemandeuneattestationd'inscriptionencompte.L'examen de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant del'enregistrementcomptabledestitresdanslesmêmescomptesautroisièmejourouvréprécédantl'assembléeàzéroheure,heuredeParis.L'assembléenepeutdélibérersurunequestionquin'estpasà l'ordredu jour.Ellepeutcependant,en toutescirconstances,révoquerunouplusieursmembresduconseild’administrationetprocéderàleurremplacement.Tout actionnaire peut adresser au conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites sontenvoyéesausiègesocialpar lettre recommandéeavecdemanded'avisde réceptionadresséeauprésidentduconseild’administrationouparvoiedetélécommunicationélectroniqueàl'adresseindiquéedanslaconvocationauplustardlequatrièmejourouvréprécédantladatedel'assemblée.Leconseild’administrationrépondauxquestionsécritesaucoursdel’assembléegénérale.Ilpeutleurapporterune réponse commune dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite estcependantréputéeavoirétédonnéedès lorsqu’elle figuresur lesite internetde lasociétédansunerubriqueconsacréeauxquestionsréponses.-Accèsauxassemblées–pouvoirs:Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérationspersonnellement ou parmandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont étélibéréesdesversementsexigibles.Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions auporteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou del’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code decommerce,autroisième jourouvréprécédent l’assembléegénéraleàzéroheure,heuredeParis, soitdans lescomptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par unintermédiairementionné à l’article L. 211-3 du Codemonétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrementcomptabledes titresdans lescomptesde titresauporteur tenusparun intermédiairementionnéà l’articleL.211-3susviséestconstatédanslesconditionsfixéesàl’articleR.225-85,IIduCodedecommerce.Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autreactionnaire;àceteffet,lemandatairedoitjustifierdesonmandat.Les représentants légauxd'actionnaires juridiquement incapableset lespersonnesphysiques représentantdespersonnesmoralesactionnairesprennentpartauxassemblées,qu'ilssoientactionnairesounon.Toutactionnairepeutvoterparcorrespondanceaumoyend'unformulaireétablietadresséàlasociétéselonlesconditionsfixéesparlaloietlesrèglements;ceformulairedoitparveniràlasociététroisjoursaumoinsavantladatedel'assembléepourêtreprisencompte.-Droitdecommunicationdesactionnaires:Toutactionnairealedroitd'obtenircommunicationdesdocumentsnécessairespourluipermettredestatuerentouteconnaissancedecausesurlagestionetlamarchedelasociété.Lanaturedecesdocumentsetlesconditionsdeleurenvoioumiseàdispositionsontdéterminéesparlaloietlesrèglements.


-Feuilledeprésence–Bureau–Procès-verbaux:Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et lesmandataires et à laquelle sontannexéslespouvoirsdonnésàchaquemandataire,etlecaséchéantlesformulairesdevoteparcorrespondance,estcertifiéeexacteparlebureaudel'assemblée.Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du conseil d’administration ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet par leconseil.Adéfaut,l'assembléedésigneelle-mêmesonprésident.Lesfonctionsdescrutateurssontrempliesparlesdeuxactionnaires,présentsetacceptants,quidisposent,tantpareux-mêmesquecommemandataires,duplusgrandnombredevoix.Lebureauainsicomposé,désigneunsecrétairequipeutnepasêtreactionnaire.Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiésconformémentàlaloi.-Quorum–majorité:1. Lequorumest calculé sur l'ensembledesactionscomposant le capital socialetayant ledroitdevote, saufdanslesassembléesspécialesoùilestcalculésurl'ensembledesactionsdelacatégorieintéressée,letoutaprèsdéductiondesactionsprivéesdudroitdevoteenapplicationdesdispositionslégales.Encasdevoteparcorrespondance,seulssontprisencomptepourlecalculduquorumlesformulairesdûmentcomplétésetreçusparlasociététroisjoursaumoinsavantladatedel'assemblée.2. Ledroitdevoteattachéauxactionsestproportionnelà laquotitéducapitalqu'elles représentent.Chaqueactiondonnedroitàunevoix.Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital socialqu’ellesreprésententestattribuéàtouteslesactionsentièrementlibéréespourlesquellesilserajustifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoins.-AssembléeGénéraleOrdinaire:L'assembléegénéraleordinaireprendtouteslesdécisionsquinemodifientpaslesstatuts.Elleestréunieaumoinsunefoisparan,danslesdélaislégauxetréglementairesenvigueur,pourstatuersurlescomptesdel'exerciceécoulé.Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondancepossèdentaumoins, surpremièreconvocation, lecinquièmedesactionsayant ledroitdevote.Surdeuxièmeconvocation,aucunquorumn'estrequis.Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris lesactionnairesayantvotéparcorrespondance.


-AssembléeGénéraleExtraordinaire:L'assembléegénéraleextraordinaireestseulehabilitéeàmodifierlesstatutsdanstoutesleursdispositions;ellene peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'unregroupementd'actionsrégulièrementeffectué.Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondancepossèdentaumoins,surpremièreconvocation,lequartet,surdeuxièmeconvocation,lecinquièmedesactionsayant ledroitdevote.Adéfautdecedernierquorum, ladeuxièmeassembléepeutêtreprorogéeàunedatepostérieurededeuxmoisauplusàcelleàlaquelleelleavaitétéconvoquée.Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ycomprislesactionnairesayantvotéparcorrespondance.-Assembléesspéciales:S'ilexisteplusieurscatégoriesd'actions,aucunemodificationnepeutêtrefaiteauxdroitsdesactionsd'unedecescatégories,sansvoteconformed'uneassembléegénéraleextraordinaireouverteàtouslesactionnaireset,enoutre,sansvoteégalementconformed'uneassembléespécialeouverteauxseulspropriétairesdesactionsdelacatégorieintéressée.Lesassembléesspécialesnedélibèrentvalablementquesilesactionnairesprésentsoureprésentéspossèdentaumoins,surpremièreconvocation,letierset,surdeuxièmeconvocation,lecinquièmedesactionsdelacatégorieconcernée.Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées généralesextraordinaires.

21.2.5Franchissementsdeseuilsstatutaires(article12.4) Conformémentauxdispositionsdel’articleL.233-7duCodedecommerce,toutepersonnephysiqueoumoraleagissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, dudixième,destroisvingtièmes,ducinquième,duquart,destroisdixièmes,dutiers,delamoitié,desdeuxtiers,desdix-huitvingtièmesoudesdix-neufvingtièmesducapitaloudesdroitsdevote informe lasociétédansundélai fixépardécretenConseild’Etat,àcompterdufranchissementdeseuildeparticipation,dunombretotald’actionsoudedroitsdevotequ’ellepossède.Cetteinformationestégalementdonnéedanslesmêmesdélaislorsquelaparticipationencapitalouendroitsdevotedevientinférieureauxseuilsmentionnésci-dessus.Lapersonnephysiqueoumoraleconcernéeinformeégalementl’AutoritédesMarchésFinanciers,dansundélaietselonlesmodalitésfixéesparsonrèglementgénéral,àcompterdufranchissementdesseuilsdeparticipationdelamoitiéoudesdix-neufvingtièmesducapital.Cetteinformationestportéeàlaconnaissancedupublicdanslesconditionsfixéesparlerèglementgénéraldel’AutoritédesMarchésFinanciers.Comptetenudel’importancedunombredetitresauporteurcomposantlecapitaldelaSociété,cettedernièreprocèdeaumoinsunefoisparanàdesrelevésdetitresauxporteurs identifiés (TPI)etceconformémentauxdispositions statutaires applicables en lamatière, afin d’avoir unemeilleure lisibilité de la répartition de soncapitalsocialetdespotentielsfranchissementsdeseuils.Par courriers reçus les 26 février 2016, 4mars 2016 et 17mars 2016, la société YAGlobalMaster SPV Ltd anotifiéàlasociétéDeltaDronelesfranchissementsdeseuilssuivants:− Courrierreçuendatedu26février2016:

.le22février2016,àlasuitedeconversiond’OCA,lasociétéYAGlobalMasterSPVLtdafranchiàlahausselesseuilsde5%et10%ducapitaletdesdroitsdevotedeDeltaDrone.LasociétéYAGlobalMasterSPVLtddétenaitàcettedate2914646actionsetdroitsdevotereprésentant14,65%ducapitalet14,15%desdroitsdevotethéoriquesdeDeltaDrone.


− Courrierreçuendatedu4mars2016:. le2mars2016,àlasuitedesventesd’actions,lasociétéYAGlobalMasterSPVLtdafranchiàlabaisse le seuil de 10% des droits de vote de Delta Drone. La société YA Global Master SPV Ltddétenaitàcettedate249319actionsetdroitsdevotereprésentant10,30%ducapitalet9,95%desdroitsdevotethéoriquesdeDeltaDrone.. le3mars2016,à lasuitedeventesd’actions, lasociétéYAGlobalMasterSPVLtdafranchià labaisse le seuilde10%ducapitaldeDeltaDrone. La sociétéYAGlobalMasterSPVLtddétenaitàcettedate1637877actionsetdroitsdevotereprésentant8,23%ducapitalet7,95%desdroitsdevotethéoriquesdeDeltaDrone.

− Courrierreçuendatedu17mars2016:.le15mars2016,àlasuitedeventesd’actions,lasociétéYAGlobalMasterSPVLtdafranchiàlabaisseleseuilde5%ducapitaletdesdroitsdevotedeDeltaDrone.LasociétéYAGlobalMasterSPV Ltddétenait à cettedate749809actionsetdroitsde vote représentant3,76%du capital et3,63%desdroitsdevotethéoriquesdeDeltaDrone.. le 16mars 2016, à la suite de l’exercice de 1000000 de BSA de la 3e tranche de la deuxièmeopérationd’OCABSAdemai2015,lasociétéYAGlobalMasterSPVLtdafranchiàlahausseleseuilde5%ducapitaletdesdroitsdevotedeDeltaDrone.LasociétéYAGlobalMasterSPVLtddétenaitàcettedate1712788actionsetdroitsdevotereprésentant8,19%ducapitalet7,93%desdroitsdevotethéoriquesdeDeltaDrone.

21.2.6Stipulationsparticulièresrégissantlesmodificationsducapital Néant


22.Contratsimportants A l’exceptionducontratsdécrit ci-après, laSociétén’apasconclu,aucoursde ladernièreannée,decontratssignificatifs autres que ceux évoqués au paragraphe «19.1.1 Rapport spécial établi pour l’exercice clos le 31décembre2015»page141etqueceuxconclusdanslecadrenormaldesaffaires:-lescontratsOCABSA1et2:Signésle22décembre2014aveclasociétéYorkvilleGlobalMasterSPVLtd-unfondsd’investissementgéréparla société de gestion américaine Yorkville Advisors – les contrats OCABSA présentent les caractéristiquessuivantes:

OCABSA1Prised’effet AGEdu22décembre2014Montantpotentieldel’opération 10M€

Apportenfondspropres -5M€encasdeconversiondelatotalitédesOCAenactions,-5M€d’exercicedelatotalitédesBSAattachés.

CaractéristiquesdesOCA

- Les OCA seront émises en 5 tranches, chacune d’un montant d’1 M€,directementousurexercicedebonsémisgratuitementquiobligentensuite leurporteur,surdemandedel’émetteuretsousréservedelasatisfactiondecertainesconditions,àsouscrireunetranched’OCABSA(les«Bonsd’Emission»).-LesOCAserontémisesaupair,soit10.000€parOCA.- Les OCA ont une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées àéchéance,lesOCAnonconvertiesdevrontêtrerembourséesparl’émetteur.-LesOCAneferontpasl’objetd’unedemanded’admissionauxnégociationssurlemarchéAlternextParisetneserontparconséquentpascotées.- LesOCApourrontêtreconvertiesenactions,à toutmomentà lademandeduporteur,selonlaparitédeconversiondéterminéeparlaformuleci-après:N=Vn/PAvec:«N»:lenombred’actionsordinairesnouvellesdelaSociétéàémettresurconversion d’une OCA ; « Vn » : la créance obligataire que l’OCA représente(valeur nominale d’une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêtscorrespondants);«P»:93%duplusbasdes5coursquotidiensmoyenspondéréspar les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg)précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCAconcernée,sanspouvoircependantêtreinférieurà0,25€.

CaractéristiquesdesBSA

- Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émissiond’OCABSAsera telque,multipliépar leprixd’exercicedesBSA (déterminédanslesconditionsdéfiniesci-après), lemontantainsiobtenusoitégalàunmontantproched’1M€,toutenluirestantinférieur.-LesBSAneferontpasl’objetd’unedemanded’admissionauxnégociationssurlemarchéAlternextParisetneserontparconséquentpascotés.LesBSApourrontêtreexercéspendantunepériodede36moisàcompterdeleurémission(la«Périoded’Exercice»).- Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, desouscrire1actionnouvelledelaSociété.-LeprixdesouscriptiondesactionsordinairesnouvellessurexercicedesBSAseraégalà110%ducoursdeclôture(telquepubliéparBloomberg)del’actiondelaSociété le jourdebourseprécédant lademanded’exercicedesBonsd’Emissionayantconduitàl’émissiondesOCABSAdesquelleslesBSAsontdétachés.Dans le cas des BSA détachés de la première tranche d’OCABSA, ledit prix desouscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à 110% dumoins élevéentre (i) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l’action de laSociétélejourdebourseprécédantl’émissiondelapremièretranchedesOCABSAdesquelles les BSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié parBloomberg)del’actiondelaSociétéle4novembre2014.


OCABSA2

Prised’effet AGEdu21mai2015Montantpotentieldel’opération 20M€

Apportenfondspropres -10M€encasdeconversiondelatotalitédesOCAenactions,-10M€d’exercicedelatotalitédesBSAattachés.

CaractéristiquesdesOCA

- Les OCA seront émises en 10 tranches, chacune d’un montant d’1 M€, surexercicedebonsémisgratuitementquiobligentensuite leurporteuràsouscrireunetranchesurdemandedel’émetteur,sousréservedesatisfactiondecertainesconditions,etquipermettentégalementàleurporteurdesouscrireunetranched’OCABSAàsaseuleetuniquediscrétion(les«Bonsd’Emission»).-LesOCAserontémisesaupair,soit10.000€parOCA.- Les OCA ont une maturité de 6 mois à compter de leur émission. Arrivées àéchéance,lesOCAnonconvertiesdevrontêtrerembourséesparl’émetteur.-LesOCAneferontpasl’objetd’unedemanded’admissionauxnégociationssurlemarchéAlternextParisetneserontparconséquentpascotées.- LesOCApourrontêtreconvertiesenactions,à toutmomentà lademandeduporteur,selonlaparitédeconversiondéterminéeparlaformuleci-après:N=Vn/PAvec:«N»:lenombred’actionsordinairesnouvellesdelaSociétéàémettresurconversion d’une OCA ; « Vn » : la créance obligataire que l’OCA représente(valeur nominale d’une OCA en tenant compte, le cas échéant, des intérêtscorrespondants) ; « P » : 93 % du plus bas des 5 cours quotidiens moyenspondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés parBloomberg)(la«PériodedeFixationduPrix»)précédantimmédiatementladatede demande de conversion de l’OCA concernée, sans pouvoir cependant êtreinférieurà0,25€.

CaractéristiquesdesBSA

- Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émissiond’OCABSAsera telque,multipliépar leprixd’exercicedesBSA (déterminédanslesconditionsdéfiniesci-après), lemontantainsiobtenusoitégalàunmontantproched’1M€,toutenluirestantinférieur.-LesBSApourrontfairel’objetd’unedemanded’admissionauxnégociationssurlemarché Alternext Paris, surdemande formulée par l’Investisseur auprès de laSociété–DeltaDroneayantcontractéàcetitreuneobligationdemoyens.-LesBSApourrontêtreexercésjusqu’au30avril2019(la«Périoded’Exercice»).Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, desouscrire1actionnouvelledelaSociété.-LeprixdesouscriptiondesactionsordinairesnouvellessurexercicedesBSAseraégalàcentdixpourcent(110%)dumoinsélevéentre(i)lemoinsélevédescinq(5)coursquotidiensmoyenspondérésparlesvolumesdel’actiondelaSociété(la«PériodedeFixationdesPrix»)précédantimmédiatementladated’exerciceduBond’Emissiondonnantlieuàl’émissiondelatranchedesOCABSAdesquelleslesBSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) del’actiondelaSociétéle23janvier2015.-SilesBSAattachésàunetranchen’ontpasexactementlemêmeprixd’exercicequedesBSAexistants,etafindepermettrelafongibilitéd’unnombremaximumdeBSAquiseraientémisetadmisauxnégociationssurlemarchéAlternextParissuiteàlademandedel’Investisseur,cedernieraural’option,lorsdel’exercicedechaquebond’émissiond’OCABSA,defixerleprixd’exercicedesBSA,pourtoutoupartiedesBSAattachésàcettetranche,aumêmeprixd’exercicequedesBSAdéjàémis et admis aux négociations sur le marché Alternext Paris dont le prixd’exercice serait plus élevé tout en restant proche du prix d’exercice des BSAattachés à cette tranche tel que calculé selon la méthode mentionnée auparagrapheci-dessus.ModificationdescaractéristiquesdesOCAetdesBSAendatedu19Février2016:En cas de demande de conversion d’OCA et en cas de tirage d’une tranched’OCABSA à l’initiative de l’investisseur, la «Période de Fixation du Prix» (tellequedéfiniedans les sectionsci-dessus)correspondra,àcompterdece jour,auxjours de bourse au cours desquels le porteur n’aura pas vendu d’actions de laSociétéparmi lescinq joursdebourseconsécutifsprécédents immédiatement ladateconcernée.


-LesconventionsdegestiondetrésoreriesignéesentreDeltaDroneetdesfiliales:

Ø Une convention de gestion de trésorerie a été signée le 1er janvier 2015 entre Delta Drone et DeltaDroneMaroc.

Ø Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéele29mai2015entreDeltaDroneetDeltaDroneAfrica.

Ø Uneconventiondegestiondetrésorerieaétésignéele10novembre2012entreDeltaDroneetl’EcoleFrançaiseduDrone.

-Uneconventiondeprestationsdeservicesetrépartitiondefraisgénérauxsignéele1ermars2013entreDeltaDroneetl’EcoleFrançaiseduDrone.-Unmandatd’assistanceetconseilenvuedelarecherched’investisseursaétémisenplaceentreDeltaDroneetC2PFrance,sociétéparactionssimplifiéePrésidéeparMonsieurChristianViguiéetdétenuealorsà33%ducapitaletdesdroitsdevoteparcedernier,les1erjuin2014et22mai2015.Dans la mesure où ces sociétés ont Christian Viguié comme dirigeant commun, ces conventions ont étéautoriséesparlesconseilsd’administrationdeDeltaDroneréunisrespectivementsurcesujetles30mai2014et21mai2015.MonsieurChristianViguiéétantdevenuassociéuniquedelasociétéC2PFranceenjuillet2016,cetteconventionn’apasétérenouveléeàcompterdu1erjuillet2016.Lescontratsévoquésaux3dernierspointssontdesconventionsrèglementéesévoquéesauparagraphe«16.2InformationssurlescontratsliantlesdirigeantsetlaSociété»page129etayantfaitl’objetd’unrapportspécialdescommissairesauxcomptes(cf.paragraphe«19.1.1Rapportspécialétablipourl’exerciceclosle31décembre2015»page141).


23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts etdéclarationsd’intérêts Néant


24.DocumentsaccessiblesaupublicDesexemplairesduprésentProspectussontdisponiblessansfraisausiègesocialdelaSociété,8chemindujubin69570 Dardilly, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de laSociété(www.deltadrone.com).Les statuts,procès-verbauxdesassembléesgénéralesetautresdocuments sociauxde laSociété,ainsique lesinformations financièreshistoriqueset touteévaluationoudéclarationétablieparunexpertà lademandedel’émetteur devant être mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales etréglementairespeuventêtreconsultéssansfraisausiègesocialdelaSociété.Acompterdel’admissiondesactionsdelaSociétéauxnégociationssurlemarchéAlternextParis,l'informationpériodique et permanente au sens des dispositions du règlement général de l'AMF sera disponible sur le siteInternetdelaSociété(www.deltadrone.com).


25.Informationssurlesparticipations TouteslesparticipationsdelaSociétésontprésentéesauchapitre7«Organigramme».


PARTIE2:INFORMATIONSRELATIVESAL’OPERATION

1.PERSONNESRESPONSABLES

1.1RESPONSABLEDUPROSPECTUSChristianVIGUIE,PrésidentDirecteurGénéral8cheminduJubin–69570DardillyTéléphone:+33427465107

1.2ATTESTATIONDURESPONSABLEDUPROSPECTUSCf.paragraphe«1.2.ATTESTATIONDELAPERSONNERESPONSABLE»page20dela1èrepartieduprospectus.

1.3RESPONSABLEDEL’INFORMATIONFINANCIEREChristianVIGUIE,PrésidentDirecteurGénéral8cheminduJubin–69570DardillyTéléphone:+33427465107

1.4ENGAGEMENTSDELASOCIETEConformémentauxrèglesd’AlternextParis,laSociétés’engageà:1)àassurerladiffusionsursonsiteInternetetsurlesited’Alternextenfrançaisouenanglaisdanslesconditionsdéfiniesci-après(etàlesmaintenirenlignependantaumoinsdeuxans)lesinformationssuivantes:- dans les quatremois qui suivent la clôture de l’exercice, ses comptes annuels, le rapport de gestion, le caséchéantlescomptesconsolidésetlerapportdegestiondugroupeainsiquelesrapportsdescontrôleurslégaux(Article4.2desRèglesd’AlternextParis);-danslesquatremoisaprèslafindudeuxièmetrimestre,unrapportsemestrielcouvrantlessixpremiersmoisdel’exercice(Article4.2desRèglesd’AlternextParis);- sansdélai, laconvocationauxAssembléesGénéraleset toutdocument transmisauxactionnaires (Article4.4desRèglesd’AlternextParis),2)àrendrepublic(sanspréjudicedesobligationsduRèglementgénéraldel’Autoritédesmarchésfinanciers):- toute informationprécise leconcernantquiestsusceptibled’avoirune influencesensiblesur lecoursdesestitres, étant précisé que la Société pourra sous sa propre responsabilité différer la publication de laditeinformationafindenepasporteratteinteàsesintérêtslégitimes,sousréservequecetteomissionnerisquepasd’induire les intervenants en erreur et que la Société soit en mesure d’assurer la confidentialité de laditeinformation(Article4.3desRèglesd’AlternextParis);- le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils departicipationreprésentant50%ou95%desoncapitaloudesesdroitsdevote,dansundélaidecinqjoursdeboursesuivantceluioù laSociétéenaconnaissance ; - lesopérations réaliséespar sesdirigeantsausensdesRèglesd’AlternextParis,dansundélaidecinqjoursdeboursesuivantceluioùlaSociétéenaconnaissance,dèslorsquecesopérationsexcèdentunmontantcumuléde20.000euros,calculépardirigeantsurl’annéecivile.La Société s’engage également à assurer, sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement desdividendesoutoutedistributionauquelelleprocèdera.LaSociétés’engageenoutreàrespectersesobligationsconformémentauRèglementgénéraldel’Autoritédes


marchésfinancierset,notamment,cellesrelativesà:-l’informationpermanente(Articles223-1Aà223-10–1duRèglementgénéral),- les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant leursopérationssurlestitresdelaSociété(Articles223-22Aà223-26duRèglementgénéral),-lecommuniquédemiseàdispositionduProspectus(Articles221-1et223-21duRèglementgénéral).Lesengagementssusviséssontsusceptiblesd’évoluerenfonctiondel’évolutiondelaréglementationapplicable(enparticulier,desRèglesd’AlternextParisetduRèglementgénéraldel’AMF).Calendrierindicatifdecommunicationfinancière:Mars2017: Comptesannuelsetconsolidésau31décembre2016 RéunionSFAFMai2017: AGOd’approbationdescomptes2016Septembre2017: Comptessemestrielsau30juin2017 RéunionSFAF

1.5LISTINGSPONSORAélianFinance93ruedeschantiers78000VersaillesTel:09.66.86.13.84aelian@aelianfinance.frObligationspermanentesdulistingsponsor:Conformément aux règles de marché Alternext, les obligations permanentes du Listing Sponsorsont lessuivantes:-LeListingSponsorconstituel’interlocuteurpremierdel’EntreprisedeMarchéd’EuronextCompétenteencequiconcerne les Emetteurs pour lesquels il agit comme Listing Sponsor et doit être disponible durant les heuresnormalesd’activitépourrépondreàtoutedemandedel’EntreprisedeMarchéd’EuronextCompétenterelativeauxEmetteursdontilalacharge.-LeListingSponsordoitconseillerl’Emetteurqu’ilaintroduitpourunepériodeminimaled’unanàcompterdel’admissionsurunMarchéAlternextdel’Emetteur.Leconseilportesurlesobligationslégalesetréglementairesainsi que contractuelles résultant de la première admission aux négociations, notamment la publication del’informationprivilégiée.- Le Listing Sponsor informe sans délai l’Entreprise de Marché d’Euronext Compétente s’il a mis fin à sesobligationsprévuesà l’article2.7.2ousisesobligationsontététransféréesàunnouveauListingSponsoravecl’accorddel’Emetteur.- En cas demanquement par l’Emetteur à ses obligations au titre des présentes Règles ou à ses obligationslégalesetréglementairesrésultantdelapremièreadmissionauxnégociations,LeListingSponsoresttenudelerappeler à ses obligations et de lui fournir le conseil nécessaire pour remédier au manquement. Le ListingSponsor signale parallèlement sans délai à l’Entreprise de Marché d’Euronext Compétente la nature dumanquementetlesdémarchesentreprisesenréaction.Lespiècesattestantsonactiondeconseilouderappelàl’ordre sont tenues à la disposition de l’Entreprise de Marché d’Euronext Compétente à première demandependantcinqans.- Le Listing Sponsor fournit sur demande de l’Entreprise de Marché d’Euronext Compétente tous rapport,informationoudétailsque l’EntreprisedeMarchéd’EuronextCompétentepeut raisonnablement requérirafindejugerquechaqueEmetteurpourlequelilagitcommeListingSponsors’estconforméauxprésentesRègles.


Attestationdulistingsponsor:AelianFinanceconfirmeavoireffectué,envuedutransfertdesactionsDeltaDronesurlegroupedecotation«Offre au public » du marché Alternext Paris, les diligences professionnelles d’usage. Ces diligences ontnotammentprislaformedevérificationdedocumentsproduitsparDeltaDroneainsiqued’entretiensavecdesmembres de la direction et du personnel de Delta Drone, conformément au Code professionnel élaboréconjointementparlaFédérationBancaireFrançaiseetl’AssociationFrançaisedesEntreprisesd’InvestissementetauschématypedeEuronextpourAlternextParis.Aelian Finance atteste, conformément à l'article 212-16 du Règlement général de l'Autorité des marchésfinanciers et aux Règles d’Alternext Paris, que les diligences ainsi accomplies n'ont révélé dans le contenu duProspectusaucuneinexactitudeniaucuneomissionsignificativedenatureàinduirel’investisseurenerreurouàfausser son jugement.Cetteattestationestdélivrée sur labasedesdocumentset renseignements fournisparDeltaDroneàAelianFinancecedernierlesayantprésumésexhaustifs,véridiquesetsincères.Cetteattestationneconstituepasunerecommandationd’AelianFinancedesouscrireauxactionsDeltaDrone,ninesauraitsesubstituerauxautresattestationsoudocumentsdélivrésparDeltaDroneetsescommissairesauxcomptes.FaitàParis,le9décembre2016AelianFinanceBertrandBUGUETPrésident


2FACTEURSDERISQUESLIESAL’OFFREEncomplémentdesfacteursderisquedécritsauchapitre4«Facteursderisques»dela1èrepartieduprésentProspectus, l’investisseurest invitéà tenir comptedes facteursde risques suivantsetdesautres informationscontenues dans le présent Prospectus avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Uninvestissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société aidentifiésàladateduprésentProspectussontdécritsdanssa1èrepartietellequecomplétéeparlesinformationsci-dessous.Sil’undesrisquessuivantsoul’undesrisquesdécritsdanslaprésentesectionoudansla2èmepartieduprésentProspectus venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives duGroupe pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société et des valeursmobilièresémisesparellepourraitbaisseretl’investisseurpourraitperdrelatotalitéouunepartiedessommesqu’ilauraitinvestiesdanscesvaleursmobilières.

2.1FACTEURSDERISQUESLIESAUXACTIONS

2.1.1VolatilitéduprixdemarchédesactionsdelaSociétéLesprixdemarchédesvaleursmobilièresdelaSociétépourraientêtreaffectésdemanièresignificativepardenombreuxfacteursayantunimpactsurlaSociété,sesconcurrents,oulesconditionséconomiquesgénéralesetle secteur des drones civils à usage professionnel. Les prix de marché des valeurs mobilières de la Sociétépourraitnotammentfluctuerdemanièresensibleenréactionàdesévènementstelsque:- des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives du Groupe ou de ceux de sesconcurrentsd’unepériodeàl’autre;-desannoncesdeconcurrentsoud'autressociétésayantdesactivitéssimilaires,ycompriscellesportantsurlaperformancefinancièreetopérationnelledecessociétés;-desévolutionsdéfavorablesdel’environnementréglementaireapplicabledanslespaysoulesmarchéspropresausecteurd’activitéduGroupeouauGroupelui-mêmeCf.Paragraphe«6.4Lecadreréglementaire»page78dela1èrepartieduProspectus;-desmodificationsdel'actionnariatdelaSociétéoudesonéquipedirigeante;et-desannoncesportantsurlepérimètredesactifsdelaSociété(acquisitions,cessions,etc.).Parailleurs, lesmarchésboursiers connaissentd’importantes fluctuationsquine sontpas toujoursen rapportavec les résultats et les perspectives des sociétés dont les valeurs mobilières sont négociées. De tellesfluctuations demarché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter demanièresignificativeleprixdemarchédesvaleursmobilièresdelaSociété.

2.1.2Risqueliéàl’éventualitédecessionssignificativesd’actionsDeltaDroneLes actions Delta Drone sont admises sur le groupe de cotation EI dumarché Alternext Paris. Ce groupe decotationestréservéauxinvestisseursqualifiés.Dèsl’obtentionduvisadel’Autoritédesmarchésfinancierssurleprésent Prospectus, les actions de la Société seront transférées sur le groupe de cotation E2, c’est-à-dire legroupedecotationdessociétésayantfaituneoffreaupublicetcotéesencontinu.Cechangementdegroupedecotation pourrait engendrer un accroissement de la liquidité de l’action. Il se pourrait que des actionnairesprésents au capital de la Société profitent de cette augmentation des volumes pour procéder à des cessionssignificativessurlemarché.Cecipourraitavoirunimpactnégatifsurl’évolutionducoursdel’actiondelaSociété.


2.1.3RisqueliéàdefuturesopérationsfinancièressurlecapitaldeDeltaDroneDeltaDronepourraitprochainementleverdesfondsafindemettreenœuvresesprojetsdedéveloppements.Toute levée de fonds entraînant une émission de nouvelles actions entraînerait une dilution supplémentaire,pourlesactionnairesdelaSociété.A ce jour, les programmes d’émission d’OCABSA détaillés dans la section 21.1.4 ont causé une dilutionsignificative des actionnaires. En conséquence, le flottant correspond actuellement à 95,6% du capital de laSociété.

2.1.4AbsencedesgarantiesassociéesauxmarchésréglementésLemarchéAlternextParisneconstituepasunmarché réglementé. Lesdétenteursdevaleursmobilièresde laSociéténepourrontdoncpasbénéficierdesgarantiescorrespondantes.Enrevanche,desgarantiesspécifiquesrelatives à la transparence financière de la Société et à la protection des actionnaires minoritaires sontmentionnées aux paragraphes «7.3 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES TITRES» et «4.10REGLEMENTATIONFRANÇAISEENMATIERED’OFFRESPUBLIQUES»pages312et305dela2èmepartieduprésentProspectus.De surcroît, la nature de l’opération réalisée implique de respecter les règles de l’offre au public de titresfinanciers.

2.1.5Risquesd’absencedeliquiditédutitreLa Sociéténepeut garantir que les valeursmobilières admises auxnégociations sur lemarchéAlternextParisserontl’objetdenégociationsparlavoied’uncarnetd’ordrecentraletquelesconditionsdumarchédesestitresoffrirontuneliquiditésuffisanteetselondesmodalitéssatisfaisantes.

2.1.6RisquesliésauxengagementsdeconservationAu-delàdesobligationsdeconservationliéesaumécanismespécifiquedesbénéficiairesdesAGAàcompterduterme de la période d’acquisition, à la date du présent Prospectus, il existe un engagement de conservationspécifiquedeMonsieurChristianViguiéàhauteurde434166actionsattribuéesgratuitementpar lesConseilsd’Administrationdes12octobre2016,30juin2016et16décembre2015,etcependanttouteladuréedesonmandatdePrésidentdirecteurgénéralauseindelaSociété.Cf.2èmepartieduprospectusparagraphe«7.3Engagementsdeconservationdestitres»page312et1èrepartieduprospectusparagraphe«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264.Toutefoisetàladateduprésentprospectus,cesactionssontenpérioded’acquisition.Descessionssontdoncsusceptiblesd’êtreréaliséesparlesactionnairesexistants.

2.2RISQUESLIESAUXOCABSA,BSPCE,BSAetAGAEMIS

2.2.1RisquesdedilutionimportanteLesactionnairesnedétenantniBSPCE,niAGA,niBSA,niOCABSApeuventêtrediluésdefaçon importantedufaitde l’exercice,par leursdétenteurs,desBSPCEet/ouBSAattachésauxactionsémisesen rémunérationdel’apportennaturedes titresde la sociétéFLY-N-SENSEet/ouOCABSA,oude l’arrivéedu termede lapérioded’acquisitionpourlesbénéficiairesd’AGA.Egalement,danslamesureoùlesdétenteursn’exercentpasleurOCABSAouBSPCEouBSAattachésauxactionsémises en rémunération de l’apport en nature des titres de la société FLY-N-SENSE leur pourcentage departicipationdanslecapitaletlesdroitsdevotedeDeltaDroneseradiminuéencasd’exercicedesOCABSAouBSPCEouBSAattachésauxactionsémisesenrémunérationdel’apportennaturedestitresdelasociétéFLY-N-SENSEparlesautresdétenteurs.


DeltaDroneaégalementattribuédes2.450.833actionsgratuitesàcertainsdirigeants.1.585.243decesactionsgratuitesserontacquisesle16décembre2016,725.307actionsle30juin2017etles140.283actionsrestantesle12octobre2017.En cas d’exercice de la totalité des OCABSA, BSPCE ou BSA attachés aux actions émises en rémunération del’apport en nature des titres de la société FLY-N-SENSE, et d’acquisition définitive des actions gratuitesattribuées,9.236.118actionsserontcréées(2.450.833actionsgratuites+4.925.299actionsissuesdel’exercicedesOCABSAencirculation*+313.003actionsissuesdel’exerciceBSPCE+1.546.983actionsissuesdel’exercicedesBSAattachésauxactionsémisesenrémunérationdel’apportennaturedestitresdelasociétéFLY-N-SENSE:cf. 1ère partie du Prospectus paragraphes «18.1 Répartition du capital et des droits de vote» page 138138 et«21.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital» page 264). Ces actions pourrontreprésenter 27,37% du capital (sur la base d’un nombre d’actions post dilution de 33.744.449 actions). Cesactionspourrontreprésenter27,37%ducapital(sur labased’unnombred’actionspostdilutionde33.744.449actions).Cescalculsnetiennentpascompte:-deladilutionpotentielleissuedesdeuxdernièrestranches(T9/10)d’OCABSAdontlecalculnepeutêtreréaliséàdéfautdetiragedecestranches.-des599.348actionsnouvellesémises, les1er,6et8décembre2016,à la suitede laconversionde50OCA:118.986actionsnouvellesontétéémisesle1erdécembre(conversionde10OCA),240.718actionsnouvellesontété émises le 6 décembre (conversionde20OCA) et 239.644 actions nouvelles on été émises le 8 décembre(conversion de 20 OCA). A la date du Présent Prospectus, ces émissions d’actions nouvelles n’ont pas étéconstatéespar leConseild’AdministrationdeDeltaDrone.Ces599.348actionsnouvelles représenterontalors2,39%ducapitalsocial(surlabased’uncapitalsocialquiseracomposéde25.107.679actions).*surlabasethéoriquedel’exercicedes4.466.409BSAetdelaconversiondes50OCA,restantencirculationau30novembre2016danslesmêmesconditionsdeconversion,s'agissantdesOCA,quelesactionsémisesparleCAdu03/06/2016surconversiondesOCAT6/7.

2.2.2PossiblemodificationdesmodalitésdesOCABSA,BSPCEouAGANonconcerné


3INFORMATIONSDEBASE

3.1DECLARATIONSURLEFONDSDEROULEMENTNETLaSociétéattesteque,desonpointdevue,lefondsderoulementnetdelaSociété,estsuffisant,auregarddesesobligationsaucoursdesdouzeprochainsmoisàcompterdeladatedevisadel’AMFduProspectus.

3.2CAPITAUXPROPRESETENDETTEMENT

Capitauxpropresetendettements(donnéesconsolidées)En€

30septembre2016

Totaldesdettesfinancièrescourantes 1055560

-Faisantl'objetdegaranties -

-Faisantl'objetdenantissements 868254

-Sansgarantieninantissement 187306

Totaldesdettesfinancièresnoncourantes(horspartiecourantedesdetteslongterme) 1133295

-Faisantl'objetdegaranties -

-Faisantl'objetdenantissements -

-Sansgarantieninantissement 1133295

Capitauxpropres(horsrésultatdepuisle1erjanvier2016) 16164057

-Capitalsocial 6120599

-Réserveslégales 102296

-Autresréserves 9941162


Endettementfinanciernetau30septembre2016 EnK€

A Trésorerie 6326

B Equivalentdetrésorerie* 28

C Titresdeplacement 50

D LiquiditésA+B+C 6404

E Créancesfinancièrescourtterme 0

F Dettesbancairescourtterme 0

G Partàmoinsd’unandesdettesàmoyenetlongtermes 311

H Autresdettesfinancièresàcourtterme 20

I DettesfinancièrescourantesàcourttermeF+G+H 331

J EndettementfinanciernetàcourttermeI-E-D -6073

K Empruntsbancairesàplusd’unan 746

L Obligationsémises 500

M Autresempruntsàplusd’unan 612

N EndettementfinanciernetàmoyenetlongtermeK+L+M 1857

O EndettementfinanciernetJ+N -4216

*leséquivalentsdetrésoreriesontafférentsauxactionsautodétenues,indiquéesenvaleurhistoriquecomptable(etnonenvaleurliquidative).Iln’existeaucunedetteindirecteouconditionnelle.

3.3INTERETDESPERSONNESPHYSIQUESETMORALESPARTICIPANTAL’EMISSIONNéant.

3.4RAISONSDUTRANSFERTDESACTIONSDELTADRONEDUGROUPEDECOTATIONEIAUGROUPEDECOTATIONE2DeltaDronearéalisésonadmissionsurlemarchéAlternextParisle28juin2013parPlacementPrivé.Letransfertdes24.508.331actionsdelaSociétédugroupedecotationEI(PlacementPrivé)àE2(sociétésayantfaituneoffreaupublic)dumarchéAlternextParisapourbut:–d’accroîtrelanotoriétédelaSociété;–degérersapolitiquedefinancementafind’assurerledéveloppementduGroupe.DanslecadredutransfertdesactionsdelaSociétédugroupedecotationEIàE2,ilestpréciséquelaSociéténeprocèdeàaucuneémissiondetitresnouveauxniplacementdetitresexistants.


4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRETRANSFEREES DU GROUPE DE COTATION EI AU GROUPE DECOTATIONE2D’ALTERNEXT

4.1NATUREETCATEGORIEDESVALEURSMOBILIERESLes24.508.331actionsexistantescomposantlecapitalémisdelaSociétéàladateduprésentProspectussontdesactionsordinairesdelaSociété,toutesdemêmecatégorie.LesactionsdelaSociétésontnégociéessouslecodeISIN:FR0011522168.LemnémoniquedesactionsdelaSociétéest:ALDR.

4.2DROITAPPLICABLEETTRIBUNAUXCOMPETENTSLesactionsdelaSociétésontémisesdanslecadredelalégislationfrançaise.LestribunauxcompétentsencasdelitigesontceuxdusiègesocialdelaSociétélorsquelaSociétéestdéfenderesseetsontdésignésenfonctiondelanaturedeslitiges,lorsquelaSociétéestdemanderesse,saufdispositioncontraireduCodedeProcédureCivile.

4.3FORMEETMODED’INSCRIPTIONENCOMPTEDESACTIONSLesactionsdelaSociétépeuventrevêtirlaformeauporteurounominative,auchoixdesactionnaires,etdanscederniercas,augrédel’actionnaireconcerné,soitaunominatifpursoitaunominatifadministré.Lesstatutsde laSociétéprévoient lapossibilitéderecouriràtoutmomentauprèsde l’organismechargéde lacompensation des titres, à la procédure d’identification des titres au porteur prévue par l’article L228-2 etsuivantsduCodedecommerce.Ainsi,laSociétéestendroitdedemanderàtoutmoment,contrerémunérationà sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, selon le cas, le nom ou ladénomination, la nationalité, l’année de naissance ou de constitution et l’adresse des détenteurs de titresconférant immédiatementouàterme ledroitdevotedanssesassembléesgénérales,ainsique laquantitédetitresdétenueparchacund’euxet,lecaséchéant,lesrestrictionsdontlestitressontfrappés.En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Codemonétaire et financier, les actions de la Société,quellequesoitleurforme,sontdématérialiséesetseront,enconséquence,obligatoirementinscritesencomptestenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions sontreprésentésparuneinscriptionàleurnomchez:-CM-CICMarketSolutions(6avenuedeProvence75441ParisCedex09),mandatéparlaSociétépourlestitresinscritsaunominatifpur; -UnintermédiairehabilitédeleurchoixetCM-CICMarketSolutionmandatéparlaSociétépourlestitresinscritsaunominatifadministré;-Unintermédiairefinancierhabilitédeleurchoixpourlestitresauporteur.

4.4MONNAIED’EMISSIONDESVALEURSMOBILIERESEuros.

4.5DROITSETRESTRICTIONSATTACHESAUXVALEURSMOBILIERESTRANSFEREESLesprincipauxdroitsattachésauxactionsdelaSociétésontdécritsauparagraphe«21.2.3Droits,privilègesetrestrictions attachés aux actions de la Société (articles 10 à 12 et article 30.2)» page281de la 1ère partie duprésentProspectus.


Egalementets’agissantdelapolitiquededistributiondedividendesdeDeltaDrone:Aucunedistributiondedividenden'aétéeffectuéedepuislaconstitutiondelaSociété.Acejour,laSociétén’envisagepaslamiseenœuvred’unepolitiquedeversementdedividendes.

4.6ELEMENTSD’INFORMATIONRELATIFSAUXOCABSA,BSPCEETAGAA la date du présent Prospectus, la Société a signé trois contrats d’émission de bons d’émission (les «Bonsd’Emission»ou«BEOCABSA»)d’obligationsconvertiblesenactionsordinairesnouvelles(les«OCA»)assortiesde bons de souscription d’actions (les «BSA») (les OCA et les BSA ensemble, les «OCABSA») avec le fondsd’investissementaméricainYorkvilleAdvisors:

− 1er contrat d’émission de BEOCABSA en date du 16 novembre 2014: l’Assemblée généraleextraordinaire des actionnaires a, le 22 décembre 2014, délégué sa compétence au Conseild’administration aux fins d’autoriser l’émission de BEOCABSA, pour unmontant nominalmaximal de5M€,répartien5tranchesde1M€.Acejour,l’intégralitédes500OCAaétéconvertieet2.291.823BSAontétéexercéssurles2.822.212émis.Enconséquence4.013.926actionsontétécrééesetdemeurentencirculation530.389BSA.

− 2e contrat d’émissiondeBEOCABSAendatedu13 février 2015: l’Assemblée générale extraordinairedes actionnaires a, le 21 mai 2015, délégué sa compétence au Conseil d’administration aux finsd’autoriser l’émission de BEOCABSA, pour un montant nominal maximal de 10M€, réparti en 10tranchesde1M€.Acejour,l’intégralitédes700OCAdes7premièrestranchesetdes50OCAdela8etrancheaétéconvertieet2.278.688BSAontétéexercéssurles6.214.708BSAémis.Enconséquence,9.178.906actionsontétécréées;demeurentencirculation3.936.020BSAet50OCAdela8etranche.EnoutredeuxderniersBEOCABSApeuventencoreêtreexercés.

− 3eContratd’émissiondeBEOCABSAendatedu27octobre2016:cecontratd’émission,sousconditionssuspensives notamment du transfert de compartiments des titres de la Société (objet du présentProspectus) et de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le7décembre2016, porte sur l’émission de BEOCABSA, pour un montant nominal maximal de 25M€,réparti en plusieurs tranches d’unmontant nominal égal à 2M€ et en plusieurs tranches successivesd’unmontantnominalégalà10fois lamoyennequotidiennedesvolumeséchangésdesactionsde laSociétésurlemarchéeneuroprécédantimmédiatementlaréceptiond’unenoticed’exercicedeBonsd’Emission.

En outre, à la date du présent Prospectus, les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de laSociété, en date du 25avril2012, 30septembre2013 et 30novembre2015, ont décidé de déléguer leurcompétenceàl’effetd’émettreetd’attribueràtitregratuituncertainnombredebonsdesouscriptiondepartsdecréateursd’entreprise(ci-aprèsles«BSPCE2012»,«BSPCE2013»et«BSPCE2015»selonladatedel’assembléegénérale des actionnaires ayant délégué sa compétence). A la date du présent Prospectus, demeurent encirculation:

− Plan BSPCE2012: 11.000 BSPCE2012, permettant leur porteur sur exercice du bon de souscrire à 1,179actionauprixde0,78€.

− Plan BSPCE2013: 58.000 BSPCE2013, permettant leur porteur sur exercice du bon de souscrire à 1,173actionauprixde4,17€.

− PlanBSPCE2015:300.000BSPCE2015,permettantleurporteursurexercicedubondesouscrireà1actionauprixde2,34€.

Enfin, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a, en date du 30novembre2015, délégué sacompétenceauConseild’administrationafindeprocéderenuneouplusieurs fois,etpourunepériodede38mois,à l’attributionmaximalede10%ducapitalsocialdelaSociétéauprofitdesmandatairesetsalariésdelaSociétéougroupementsquiluisontliésdirectementouindirectementdanslesconditionsdel’articleL.225-197-2duCodedecommerce.A ladateduprésentProspectus, ilaétéattribuégratuitement,unnombred’actionsgratuitesauxbénéficiairessuivants:

− Monsieur Christian Viguié, Président du Conseil d’administration et Directeur Général: 2.170.833actions;

− MonsieurDavidMorio,DirecteurGénéralAdjoint«Commercial»:70.000actions;


− MonsieurSergeMOURGUIART,DirecteurCommercial:70.000actions;− MonsieurXavierPERROT,DirecteurGénéralMTSIetHydrogéosphère:70.000actions;− MonsieurValéryBROYER,DirecteurGénéralAdjoint:70.000actions.

Enfin,l’Assembléegénéraleextraordinairesdesactionnairesa,endatedu30novembre2015,approuvél’apportennaturede100%destitresdelasociétéFLY-N-SENSEconsentiàlaSociété.L’apportdetitresaétérémunéréparl’émissionde1546893actionsnouvellesàbonsdesouscriptions(ci-après«BSA»)attachésde0,25eurodevaleurnominale.UnBSAestattachéàchaqueactionémise.UnBSAdonnedroità lasouscriptiond’uneactionnouvellede laSociété.LaduréeduBSAestde24moisàcompterde l’augmentationdecapitalendatedu30novembre2015, soit jusqu’au29novembre2017. Pendant cettepérioded’exercice lesBSA sont exerçables àtoutmoment.Leprixde souscription,primed’émission incluse,desactionsnouvellesàémettre surexercicedesBSAestde2,67euros.LesBSAsontincessibles.L’effet dilutif maximum sur l’actionnariat actuel de ces valeurs mobilières est présenté dans le tableau à lasection18.1«Répartitionducapitaletdesdroitsdevote»page138.Pourplusdeprécisions,Cf.1èrepartieduprésentProspectus,paragraphes«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroitàunequote-partdecapital»page264et«22.Contratsimportants»page288.

4.7AUTORISATIONSLeConseild’Administrationdu12octobre2016aautoriséetdécidédutransfertdesactionsDeltaDronesurlecompartimentOffreaupublicd’AlternextParisdanslestermessuivants:«LePrésidentrappelleauxmembresduConseilquel’Autoritédesmarchésfinanciers,danssarecommandationn°2012-08 – Information dumarché lors de lamise en place et l’exécution d’un programmed’Equity Line ouPACEOmiseàjourendatedu10février2016,recommandeauxémetteursdontlesactionssontinscritessurlecompartimentplacementprivéd’Alternextetdontlesprogrammesvisentàopérerunfinancements’effectuantinfineparcessionsurlemarchéàtransférerl’admissiondeleurtitresurlecompartimentoffreaupublicdecemarché.Le Président expose auxmembres du Conseil que le transfert du compartiment E1 (placement privé) vers lecompartimentE2(offreaupublic)surlemarchéAlternextParisrequiertl’établissementd’unProspectusausensdeladirectiveprospectus2003/71/CEdu4novembre2003.Le Président rappelle que la Société a fait appel à des augmentations de capital réservéepar voie d’émissiond’obligationsconvertiblesavecbonsdesouscriptiond’actionsattachés(«OCABSA»)dontlalogiqueportesurunfinancements’effectuantégalementparlemarchéinfine.ConséquenceprisedecequiprécèdeetparanticipationdesbesoinspotentielsfutursdelaSociétéenmatièredefinancement, le Président propose aux membres du Conseil de transférer les actions Delta Drone ducompartimentE1 (placementprivé) vers le compartimentE2 (offreaupublic) sur lemarchéAlternextParisetdonc d’établir un Prospectus dans cet objectif et conformément aux dispositions légales et réglementairesapplicablesenlamatière.Unediscussions’instaureentrelesmembresduConseil.Pluspersonnenedemandantlaparole,leConseilstatuedanslesconditionssuivantes:Aprèsenavoirdélibéréetàl’unanimité,leConseildécide:

− detransférer lesactionsDeltaDroneducompartimentE1(placementprivé)vers lecompartimentE2(offreaupublic)surlemarchéAlternextParis;

− dedonnertouspouvoirsauPrésidentenvued’établirunProspectusàceteffet;


− et,plusgénéralementpourcedernier,deprendretoutesdispositionsutilesetconcluretousaccordspourparveniràlabonnefindutransfertenvisagé,faireprocéderàtoutesformalitésutilesautransfert,à la négociation et à l’admission aux négociations des actions de la Société aux négociations sur lecompartimentE2 (offreaupublic),à lacotationetauservice financierdes titresémisenvertude laprésentedécision.»

4.8DATEPREVUEPOURL’ADMISSION14décembre2016

4.9RESTRICTIONSALALIBRENEGOCIABILITEDESACTIONSAucuneclausestatutairenerestreintlalibrenégociationdesactionscomposantlecapitaldelaSociété.Jusqu’àladatedutransfertdesactionsDeltaDronesurlegroupedecotationdessociétésayantfaituneoffreaupublic,l’acquisitionoulaventedetitresDeltaDronenesontautoriséesqueparetpourlesgestionnairesdeportefeuillepour comptesde tiers et les investisseursqualifiésdans les conditions fixéespar les articles L.411-2,D.411-1,D.411-2,D.734-1,D.744-1,D.754-1etD.764-1duCodeMonétaireetFinancier.Ladiffusion,directeouindirecte,danslepublicdesactionsDeltaDronenepourraêtreréaliséequedanslesconditionsprévuesauxarticlesL.411-1,L.411-2,L.412-1etL.621-8àL.621-8-3duCodeMonétaireetFinancier.

4.10REGLEMENTATIONFRANÇAISEENMATIERED’OFFRESPUBLIQUES

4.10.1OffrepubliqueobligatoireAuxtermesdelarèglementationfrançaise,unprojetd'offrepubliquedoitêtredéposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinancierslorsquetoutepersonnephysiqueoumoraleagissantseuleoudeconcertausensdel'articleL.233-10duCodedecommercevientàdétenir,directementouindirectement,plusdescinqdixièmesducapitaloudesdroitsdevoted'unesociétédontlesiègesocialestétablienFranceetdontlesactionssontadmisesauxnégociations sur un marché d'instruments financiers ne constituant pas un marche règlementé d'un Etatmembredel'UnionEuropéenneoud'unautreEtatpartieàl'accordsurl'Espaceéconomiqueeuropéen,lorsquelapersonnequigèrecemarchéenfaitlademandeauprèsdel'AutoritédesMarchésFinanciers.

4.10.2OffrepubliquederetraitetretraitobligatoireL’articleL.433-4duCodemonétaireetfinancieretlesarticles236-1etsuivants(offrepubliquederetrait),237-1etsuivants(retraitobligatoireàl’issued’uneoffrepubliquederetrait)et237-14etsuivants(retraitobligatoireàl’issuede touteoffrepublique)duRèglement général de l’AMFprévoient les conditionsdedépôtd’uneoffrepublique de retrait et demise enœuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnairesminoritairesd’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociationorganisé.

4.11 OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT LANCEE PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LASOCIETEDURANTLEDERNIEREXERCICEETL’EXERCICEENCOURSAladateduprésentProspectus,aucuneoffrepubliqued’achatémanantdetiersn’aétélancéesurlecapitaldelaSociétédurantledernierexerciceetl’exerciceencours.

4.12REGIMEFISCAL/RETENUEALASOURCESURLESREVENUSDESACTIONSDELASOCIETE


4.12.1RetenueàlasourcesurlesdividendesLa présente section constitue un résumé du régime fiscal qui est susceptible de s’appliquer en matière deretenueàlasourcesurlesdividendesversésparlaSociété,enl’étatactueldela législationfiscalefrançaiseetsous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales. Elles s’appliquent auxactionnaires qui détiennent des actions de la Société autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe enFrance ou d’un établissement stable en France. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptiblesd’êtreaffectéespard’éventuellesmodificationslégislativesouréglementaires(assortieslecaséchéantd’uneffetrétroactif), ouparun changementde leur interprétationpar l’administration fiscale française. En toutétatdecause,ces informationsn’ontpasvocationàconstitueruneanalysecomplètede l’ensembledeseffets fiscauxsusceptiblesdes’appliquerauxactionnaires.Ceux-cidoivents’assurer,auprèsde leurconseillerfiscalhabituel,delafiscalités’appliquantàleurcasparticulier.-ActionnairesdontlarésidencefiscaleestsituéeenFranceLaprésentesous-sectiondécritlerégimefiscalsusceptibledes’appliquerenmatièrederetenueàlasourcesurles dividendes versés par la Société aux résidents fiscaux de France. Ces informations n’ont pas vocation àconstituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnairesrésidents fiscaux de France. Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalités’appliquantàleurcasparticulier.a)ActionnairespersonnesphysiquesdontlarésidencefiscaleestsituéeenFranceLesparagraphessuivantsdécriventlerégimefiscalsusceptibledes’appliquerenmatièrederetenueàlasourcesurlesdividendesversésparlaSociétéauxpersonnesphysiques,résidentsfiscauxdeFranceausensdel’article4BduCodegénéraldesimpôts,détenantlesactionsdelaSociétédanslecadredelagestiondeleurpatrimoineprivéendehorsdu cadred’unpland’épargneenactionsetne réalisantpasd’opérationsdeboursedansdesconditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titreprofessionnelàcetyped’opérations.RetenuesàlasourceEnapplicationdel’article117quaterduCodegénéraldesimpôts(le«CGI»),lesdividendesversésdirectementou indirectement (par l’intermédiaire d’une société de personnes exerçant une activité civile et relevant desdispositionsdel’article8duCGI)auxpersonnesphysiquesdomiciliéesenFrancesontsoumisàunprélèvementforfaitairenonlibératoiredel’impôtsurlerevenude21%assissurlemontantbrutdesrevenusdistribués,sousréservedecertainesexceptions.Ceprélèvementforfaitairenonlibératoireesteffectuéparl’établissementpayeurdesdividendess’ilestétablienFrance.Lesdividendesverséspar laSociétésontdéclaréset leprélèvementcorrespondantpayé,dans les15premiersjoursdumoisquisuitceluidupaiementdesdividendes.Ceprélèvementforfaitairenonlibératoireconstitueunacompted’impôtsurlerevenuets’imputesurl’impôtsurlerevenuaubarèmeprogressifdûautitredel’annéeaucoursdelaquelleilestopéré,l’excédentétantrestitué.Toutefois, les personnesphysiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référencede l’avantdernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000€ (euros) pour lescontribuablescélibataires,divorcésouveufsetà75.000€(euros)pourlescontribuablessoumisàuneimpositioncommune,peuventdemanderàêtredispensésdeceprélèvementsouscertainesconditions.En application de l’article 119 bis 2 et 187, 2° du CGI, indépendamment du lieu de résidence et du statut dubénéficiaire, si les dividendes sont payés hors de Francedans un Etat ou territoire non-coopératif au sens del’article238-0AduCGI(«ETNC»),lesdividendesversésparlaSociétéfontl’objetd’uneretenueàlasourcede75%dumontantbrutdesrevenusdistribués.LalistedesETNCestpubliéepararrêtéministérieletmiseàjourannuellement. PrélèvementssociauxLemontantbrutdesdividendesdistribuésparlaSociétéestégalementsoumisauxprélèvementssociauxautauxglobalde15,5%,répartiscommesuit:•lacontributionsocialegénéralisée(«CSG»)autauxde8,2%(dont5,1%déductiblesfiscalement);•lacontributionpourleremboursementdeladettesociale(«CRDS»),autauxde0,5%;•leprélèvementsocialautauxde4,5%;•lacontributionadditionnelleauprélèvementsocialautauxde0,3%;et


•leprélèvementdesolidaritéprévuàl’articleL.136-6duCodedelasécuritésociale,autauxde2%.Ces prélèvements sociaux sont recouvrés de lamêmemanière et dans lesmêmes délais que le prélèvementforfaitairenonlibératoirede21%.b)ActionnairespersonnesmoralesdontlarésidencefiscaleestsituéeenFranceLesdividendesversésparlaSociétéauxpersonnesmoralesrésidentesdeFrancenesont,enprincipe,passoumisàretenueàlasourceàl’exceptiondesdividendesdistribuésàdespersonnesphysiquesparl’intermédiaired’unesociétédepersonnesexerçantuneactivitécivileetrelevantdesdispositionsdel’article8duCGI.Toutefois,silesdividendesversésparlaSociétésontpayéshorsdeFrancedansunETNCausensdel’article238-0AduCGI,lesdividendesdistribuésparlaSociétéferontl’objetd’uneretenueàlasourceautauxde75%.c)AutresactionnairesLesactionnairesde la Société soumisàun régimed’impositionautreque ceuxvisés ci-avant,notamment lespersonnes physiques dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion deportefeuilleouquiontinscritleursactionsàl’actifdeleurbilancommercial,devronts’informerdurégimefiscals’appliquantàleurcasparticulierauprèsdeleurconseillerfiscalhabituel. -ActionnairesdontlarésidencefiscaleestsituéehorsdeFranceEn l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des conventionsfiscalesinternationales,laprésentesous-sectiondécritlerégimefiscalsusceptibledes’appliquerenmatièrederetenue à la source aux actionnaires, personnes physiques ou morales, qui ne sont pas résidents fiscauxdeFrance,etquirecevrontdesdividendesàraisonsdesactionsdelaSociétéqu’ilsdétiendrontautrementqueparl’intermédiaired’unebasefixeoud’unétablissementstableenFrance.Cesinformationsn’ontpasvocationàconstitueruneanalysecomplètede l’ensembledeseffets fiscaux susceptiblesde s’appliquerauxactionnairesdont la résidence fiscale est située hors de France. Ceux- ci doivent s’assurer auprès de leur conseiller fiscalhabitueldelafiscalités’appliquantàleurcasparticulier.Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée parl’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif estsituéhorsdeFrance,saufs’ilsbénéficientàdesorganismesdeplacementcollectifconstituéssurlefondementd’undroitétrangersituésdansunEtatmembredel’UnioneuropéenneoudansunautreEtatouterritoireayantconcluavec laFranceuneconventiond’assistanceadministrativeenvuede luttercontre lafraudeet l’évasionfiscales et qui satisfont aux deux conditions suivantes : (i)lever des capitaux auprès d'un certain nombred'investisseursenvuede les investir,conformémentàunepolitiqued'investissementdéfinie,dans l'intérêtdeces investisseurset(ii)présenterdescaractéristiquessimilairesàcellesd'organismesdeplacementcollectifdedroitfrançaisrelevantdelasection1,desparagraphes1,2,3,5et6delasous-section2,delasous-section3,oudelasous-section4delasection2duchapitreIVdutitreIerdulivreIIduCodemonétaireetfinancier(Bulletinofficiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20130812), étant précisé que lesstipulationsdelaconventiond'assistanceadministrativeetleurmiseenoeuvredoiventeffectivementpermettreàl'administrationfiscaled'obtenirdesautoritésdel'Etatdanslequell'organismedeplacementcollectifconstituésur le fondementd'undroitétrangerest situé les informationsnécessairesà lavérificationdu respectparcetorganismedesdeuxconditionsviséesci-dessus.Sousréservedecequiestindiquéci-après,letauxdecetteretenueàlasourceestfixé,envertudel’article187duCGI,à:(i)21%lorsquelesdividendessontéligiblesàl’abattementde40%prévuau2ºdu3del’article158duCGIetquele bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l’Unioneuropéenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec laFranceuneconventiond’assistanceadministrativeenvuedeluttercontrelafraudeetl’évasionfiscales,(ii)15%lorsquelebénéficiaireestunorganismesansbutlucratifquiasonsiègedansunÉtatmembredel’Unioneuropéenneouen Islande,enNorvègeouauLiechtensteinetquiserait imposé,s’ilavaitsonsiègeenFrance,danslesconditionsprévuesau5del’article206duCGIetà(iii)30%danslesautrescas.Toutefois,indépendammentdelalocalisationdudomicilefiscaloudusiègesocialdubénéficiaire,s’ilssontpayéshorsdeFrancedansunETNCausensde l’article238 -0AduCGI, lesdividendesdistribuéspar laSociété fontl’objetd’uneretenueàlasourceautauxde75%.LalistedesETNCausensdel’article238-0AduCGIestpubliéepararrêtéministérieletmiseàjourannuellement.


La retenueà la sourcepeut être réduite, voire supprimée, notamment (i) en vertude l’article 119 ter duCGIapplicablesouscertainesconditionsauxactionnairespersonnesmoralesayantleursiègededirectioneffectivedansunEtatmembrede l’UnioneuropéenneoudansunautreEtatpartieà l'accordsur l'Espaceéconomiqueeuropéen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre lafraudeetl'évasionfiscales(Islande,NorvègeouLiechtenstein),détenantaumoins10%ducapitaldelaSociétéetremplissant toutes les autres conditions de l’article 119 ter du CGI (Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20140725), ou (ii) par application de la Doctrine administrative tirant lesconséquencesdelajurisprudencecommunautaire(aff.C-170/05du14/12/2006)(BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20150401) qui concerne les sociétés ou autres organismes qui remplissent les conditions auxquelles estsubordonnéel’applicationdurégimedessociétésmèresetfilialesprévuauxarticles145et216duCGI(etquinepeuvent pas imputer la retenue à la source française dans leur Etat de résidence, ou (iii) en vertu desconventionsfiscalesinternationalesapplicableslecaséchéant.IlappartientauxactionnairesdelaSociétéconcernésdeserapprocherdeleurconseillerfiscalhabituelafindedéterminernotamments’ilssontsusceptibles(i)desevoirappliquerlalégislationrelativeauxETNCet/ou(ii)debénéficierd’uneréductionoud’uneexonérationdelaretenueàlasourceenvertudesrèglesdécritescidessusou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de vérifier les modalités pratiquesd’applicationdesconventionsfiscales internationalesapplicables lecaséchéanttellesquenotammentprévuesparleBulletinOfficieldesFinancesPubliques-ImpôtssouslaréférenceBOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912relatifàlaprocéduredite«normale»oudite«simplifiée»deréductionoud’exonérationdelaretenueàlasource.Les actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France doivent également se conformer à lalégislation fiscaleenvigueurdans leurÉtatde résidenceau titredesdividendesdistribuéspar laSociété, tellequ’éventuellementmodifiéeparlaconventionfiscaleinternationalesignéeentrelaFranceetcetÉtat.4.12.2Régimespécialdesplansd’épargneenactions(«PEA»)Pour les actionnaires personnes physiques qui sont des résidents fiscaux français, les actions ordinaires de laSociétédevraientconstituerdesactifséligiblesauPEA.LeplafonddesversementsdansunPEAestde150.000euros(300.000eurospouruncouple).Souscertainesconditions,etdanscertaineslimites,lePEAouvredroit:•pendant laduréeduPEA,àuneexonérationd’impôt sur le revenuetdeprélèvements sociauxà raisondesplus-valuesnettes,desdividendesetdesautresproduitsgénérésparlesplacementseffectuésdanslecadreduPEA,àconditionnotammentquecesplus-valuesetproduitssoientréinvestisdanslePEA,et•aumomentdelaclôtureduPEA(sielleintervientplusdecinqansaprèsladated’ouvertureduPEA)oulorsd’unretraitpartiel(s’ilintervientplusdehuitansaprèsladated’ouvertureduPEA),àuneexonérationd’impôtsur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan. Cependant, ces plus -values et produitsrestentsoumisauprélèvementsocial,auxcontributionsadditionnellesàceprélèvement,àlaCSGetàlaCRDSautauxglobalde15,5%.Lesmoins-valuesréaliséessurdesactionsdétenuesdanslecadreduPEAnesontenprincipeimputablesquesurdes plus-values réalisées dans lemême cadre (des règles spécifiques s’appliquent toutefois à certains cas declôtureduPEA).Lesinvestisseurssontinvitésàserapprocherdeleurconseilfiscalsurcettequestion.A défaut de respecter les conditions de l’exonération, les plus -values de cession réalisées sur les placementseffectuésdanslecadred’unPEAsontimposables(i) lorsque la cession intervientdans lesdeuxansde sonouverture, au tauxde22,5% (article200AduCodegénéraldesimpôts),ou(ii) lorsque la cession intervient entre deux et cinq ans à compter de l’ouverture du PEA, au taux de 19%,auxquelss’ajoutent,entoutehypothèse,lesprélèvementssociauxdécritsci-dessusautauxglobalde15,5%.Ilestànoterquelaloin°2013-1278du29décembre2013definancespour2014acrééunenouvellecatégoriedePEAdite«PME-ETI»,quibénéficiedesmêmesavantagesfiscauxquelePEA.Lestitreséligiblesdoiventnotammentavoirétéémis:- soit par une entreprise qui, d'une part, occupemoins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffred'affairesannueln'excédantpas1,5milliardd'eurosouuntotaldebilann'excédantpas2milliardsd'euros.Lesconditionsdanslesquellessontappréciéslenombredesalariés,lechiffred'affairesetletotaldebilansontfixéespardécret;-soitparuneentreprisedontlestitressontadmisauxnégociationssurunmarchéréglementéousurunsystèmemultilatéraldenégociationetquirespectecumulativementlescritèressuivants:-sacapitalisationboursièreestinférieureàunmilliardd'euros;


-aucunepersonnemoralenedétientplusde25%desoncapital;-elleoccupemoinsde5000personnesetaunchiffred'affairesannueln'excédantpas1,5milliardd'eurosouuntotaldebilann'excédantpas2milliardsd'euros.Cesseuilssontappréciéssurlabasedescomptesconsolidésdelasociétéémettricedestitresconcernéset,lecaséchéant,deceuxdesesfiliales.Leplafonddesversementsestfixéà75.000euros(150.000eurospouruncouple).ChaquecontribuablepeutdéteniràlafoisunPEA«classique»etunPEA«PME-ETI»maisnepeutêtretitulairequed’unplandechaquetype.LesactionsdelaSociétéconstituentdesactifséligiblesauPEA«PME-ETI».L’attentiondesactionnairespotentielsestattiréesurlefaitquecesrèglessontsusceptiblesd’êtreaffectéespard’éventuellesmodifications législativesouréglementaires,assorties lecaséchéantd’uneffetrétroactif,ouparunchangementdeleurinterprétationparl’administrationfiscalefrançaise.


5CONDITIONSDEL’OFFRE

5.1 CONDITIONS DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DESOUSCRIPTIONNonapplicable

5.2PLANDEDISTRIBUTIONETALLOCATIONDESVALEURSMOBILIERESNonapplicable

5.3FIXATIONDUPRIXNonapplicable

5.4PLACEMENTETPRISEFERMENonapplicable

5.5SERVICEFINANCIERCM-CICMarketSolutions-6avenuedeProvence75441ParisCedex09.Cf. paragraphe «4.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions» page 302 de la 2ème partie duprospectus.

5.6LISTINGSPONSORAélianFinance-93ruedeschantiers78000VersaillesCf.paragraphe1.5«ListingSponsor»page295dela2èmepartieduprospectus.


6ADMISSIONAUXNEGOCIATIONSETMODALITESDENEGOCIATION

6.1INSCRIPTIONAUXNEGOCIATIONSLesactionsexistantescomposant lecapitalde laSociétéà ladateduprésentProspectusont fait l’objetd’unedemandedechangementdegroupedecotationdugroupeEIaugroupeE2dumarchéAlternextParis.

6.2PLACESDECOTATIONAladateduvisadel’AMFsurleProspectus,lesactionsdelaSociétésontinscritessurlemarchéAlternextParis(compartimentPlacementPrivé).

6.3OFFRESCONCOMITANTESD’ACTIONSNéant

6.4CONTRATDELIQUIDITESURLESACTIONSDELASOCIETE Envuedefavoriserlaliquiditédestransactionsetlarégularitédestransactions,laSociétéaconcluuncontratdeliquiditéavecLouisCapitalMarket.Cecontratestentréenvigueurle2mai2016.Auparavant,uncontratavaitétéconcluavecOddoCorporateFinance.Cecontratestconformeàlachartededéontologiedel’Associationfrançaisedesmarchésfinanciers(AMAFI).

6.5STABILISATIONNonapplicable


7DETENTEURSDEVALEURSMOBILIERESSOUHAITANTLESVENDRE

7.1IDENTIFICATIONDESPERSONNESOUENTITESAYANTL’INTENTIONDEVENDRELaSociétén’apasconnaissanced’intentiondecessiondetitresdelapartdesesactionnaireshistoriques.

7.2 NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LESDETENTEURSDEVALEURSMOBILIERESSOUHAITANTLESVENDRENonapplicable

7.3ENGAGEMENTSDECONSERVATIONDESTITRESMonsieur Christian Viguié, en sa qualité de bénéficiaire mandataire social de deux attributions d’actionsgratuites,s’estengagéàconserveraunominatif20%desactionsainsiattribuées(Conseilsd’Administrationdes12octobre2016,30juin2016et16décembre2015)jusqu’àlacessationdesesfonctions,soit:434.166actions.Enfin, le fonds d’investissement américain Yorkville Advisors n’a jamais eu d’engagement de conservation detitresdecapitalconvertisouexercésenvertudescontratsd’investissementsignésaveclaSociété.Cf.paragraphe4.6«ELEMENTSD’INFORMATIONRELATIFSAUXOCABSA,BSPCE,BSAETAGA»page303et1èrepartieduprospectusparagraphe«21.1.4Valeursmobilièresouvrantdroit à unequote-part de capital»page264.


8DEPENSESLIEESAL’OFFRELa rémunération globale des intermédiaires financiers et le montant des frais juridiques, comptables etadministratifsliésauchangementdegroupedecotationsurAlternextParissontestimésà100K€.

9DILUTION

9.1INCIDENCEDEL’EMISSIONSURLESCAPITAUXPROPRESNonapplicable

9.2INCIDENCEDEL’EMISSIONSURLASITUATIONDEL’ACTIONNAIRENonapplicable


10INFORMATIONSCOMPLEMENTAIRES

10.1CONSEILLERSAYANTUNLIENAVECL’OPERATIONNonapplicable

10.2AUTRESINFORMATIONSVERIFIEESPARLESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESNéant

10.3RAPPORTD’EXPERTNonapplicable

10.4INFORMATIONSCONTENUESDANSLEPROSPECTUSPROVENANTD’UNETIERCEPARTIENéant


GLOSSAIREADCP AccousticDopplerCurrentProfilerAGA AttributionGratuited’ActionsBSPCE BonsdeSouscriptiondePartsdeCréateursd’EntrepriseCIR CréditImpôtRechercheCIS CloudInformationSystemDGAC DirectionGénéraledel'AviationCivileDIRRECTE DirectionRégionaledesEntreprises,de laConcurrence,de laConsommation,duTravailetde

l’EmploiDSL DroneSafety&LegalEFD EcoleFrançaiseduDroneEPI EquipementsdeprotectionindividuelleFAA FederalAviationAssociationFCPI Fondscommundeplacementdansl’innovationJEI JeuneEntrepriseInnovanteLIDAR LaserImagingDetectionAndRangingLSPIV LargeScaleParticleImageVelocimetryMTSI MiningTopographicSurveyandImagingOCABSA ObligationsConvertiblesenActionsavecBonsdeSouscriptiond’ActionsR&D RechercheetdéveloppementRFID RadioFrequencyIdentificationRPAS RemotelyPilotedAircraftSystemsSACAA SouthAfricanCivilAviationAuthoritySAM Salondel’AménagementdelaMontagneUASCI UASCivilInternationalVTOL VerticalTakeOffLanding