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LYSOGENE

Société anonyme au capital de 3.623.611,20 €

Siège social : 18-20, rue Jacques Dulud – 92200 Neuilly-sur-Seine

512 428 350 RCS Nanterre

(la « Société »)

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, j’ai l’honneur de vous

rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du conseil d’administration, de la

composition, et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en

son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce conseil au cours de l’exercice

2016 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, préparé par le management de la Société, a été approuvé par le conseil d’administration lors

de sa réunion du 19 avril 2017.

1. Gouvernement d’entreprise

Jusqu’au 9 mai 2014, la Société était constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. La

Société a ensuite été transformée en société anonyme à conseil d’administration et a adopté de nouvelles

règles de gouvernance. La Société est administrée par un conseil d’administration.

Par décision en date du 14 avril 2015, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de

Président et de Directeur Général jusqu'alors exercées par Madame Karen Aiach. Depuis cette date, le

Conseil d’administration est présidé par un Président du Conseil, actuellement Madame Annette

Clancy.

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 23 novembre 2016, s’est doté d’un règlement intérieur

qui précise notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations

des membres du conseil d’administration de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil

d’administration et des comités et précise les règles de détermination de la rémunération de leurs

membres.

La Société a choisi de se référer, pour organiser sa gouvernance, au code de gouvernement d’entreprise

pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en décembre 2009 et mise à jour en septembre

2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l’Autorité des marchés financiers (le

« Code MiddleNext »). Ce code peut notamment être consulté sur le site de MiddleNext

(www.middlenext.com)

2

Le tableau suivant résume la position de la Société au sujet de chacune des recommandations prévues

par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext :

Recommandation du Code Middlenext Adoptée

Sera

adoptée le

cas

échéant

Ne sera

pas

adoptée

le cas

échéant

Le pouvoir de surveillance

R1 Déontologie des membres du Conseil X

R2 Conflits d'intérêts X

R3 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants X

R4 Information des membres du Conseil X

R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités X

R6 Mise en place des Comités (Note 1) X

R7 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (Note 2) X

R8 Choix de chaque administrateur X

R9 Durée des mandats des membres du Conseil (Note 3) X

R10 Rémunération de l'administrateur X

R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil X

R12 Relation avec les "actionnaires" X

Le pouvoir exécutif

R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux X

R14 Préparation de la succession des dirigeants X

R15 Cumul contrat de travail et mandat social X

R16 Indemnités de départ X

R17 Régimes de retraite supplémentaires (Note 4) X

R18 Stock-options et attributions gratuite d'actions (Note 5)

X

R19 Revue des points de vigilance (Note 6) X

Note 1 : la Société estime se conformer à la recommandation R6 à l’exception de la présidence du

comité des rémunérations qui n’est pas à la date du présent rapport confiée à un administrateur

indépendant.

Note 2 : A la date du présent rapport, la Société n’a pas rendu public le règlement intérieur de son

Conseil d’administration sur son site Internet.

Note 3 : A la date du présent rapport, la Société la durée des mandats n’a pas fait l’objet de décision

formelle et le renouvellement sera échelonné au rythme notamment des démissions futures.

Note 4: Bien qu’actuellement aucun régime de retraite supplémentaire ne soit mis en place, la

recommandation R17 visant à plus de transparence à l’égard des actionnaires serait suivie le cas échéant,

si la Société venait à adopter un tel régime.

Note 5 : Les actions gratuites attribuées à ce jour l’ayant été à une date à laquelle les actions de la

Société n’étaient pas admises aux négociations sur un marché réglementé, l’attribution ne concerne pas

3

l’ensemble des salariés. Ces attributions, de même que celles réalisées depuis l’introduction en bourse

de la Société ne prévoient en outre pas nécessairement de conditions de performance.

Note 6 : Lors de sa séance du 19 avril 2017, le conseil d’administration, conformément à la

recommandation n°19 du Code Middlenext a pris connaissance des points de vigilance dudit code et

s’est engagé à les revoir régulièrement.

1.1. Composition du Conseil d’administration

Au 31 décembre 2016, le Conseil d’administration de la Société est constitué de 7 administrateurs.

Aucun censeur n’a été désigné par la dernière assemblée générale.

Nom ou

dénomination

sociale

Fonction Date de

nomination

Date de fin de

mandat

Comité

Annette Clancy Président du Conseil

d'administration et

administrateur

AGO du

13/11/2014,

renouvelée

lors de

l’AGO du

29/06/2016

A l’issue de

l’assemblée

générale

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

Comité des

rémunérations

Karen Aiach Directeur Général et

administrateur

AGO du

09/05/2014,

renouvelée

lors de

l’AGO du

29/06/2016

A l’issue de

l’assemblée

générale

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

N/A

Olivier Danos Administrateur AGO du

09/05/2014,

renouvelé

lors de

l’AGO du

29/06/2016

A l’issue de

l’assemblée

générale

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

N/A**

Sofinnova –

représenté par

Rafaele Tordjman

Administrateur AGO du

09/05/2014,

renouvelée

lors de

l’AGO du

29/06/2016

A l’issue de

l’assemblée

générale

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

Comité des

rémunérations -

Président

Innobio – représenté

par Chahra Louafi

Administrateur AGO du

09/05/2014,

renouvelée

A l’issue de

l’assemblée

générale

Comité d’audit

- Président**

4

lors de

l’AGO du

29/06/2016

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

Novo A/S –

représenté par

Stephan Christgau*

Administrateur AGO du

09/05/2014,

renouvelée

lors de

l’AGO du

29/06/2016

A l’issue de

l’assemblée

générale

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

N/A

David Schilansky Administrateur

indépendant

AGO du

23/11/2016

A l’issue de

l’assemblée

générale

annuelle

statuant sur les

comptes de

l’exercice clos

le 31 décembre

2017

Comité d’audit

*Suite à la démission de Novo A/S constatée par l’Assemblée générale du 4 janvier 2017, Stephan

Christgau a été nommé administrateur pour la durée du mandat restant à courir, par cette même

assemblée.

**La composition des comités du Conseil d’administration a également été modifiée avec la nomination

de M. Danos en tant que membre du comité des rémunérations le 10 mars 2017. A cette même date

M. Schilansky a été nommé Président du comité d’audit.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration s’engage à faire ses meilleurs

efforts afin de compter en son sein au moins deux administrateurs indépendants au sens du Code

MiddleNext. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui

n’entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre

l’exercice de leur liberté de jugement.

La Société dispose à la fin de l’exercice 2016, en la personne de Monsieur David Schilansky, d’un seul

administrateur indépendant au sens des dispositions du Code MiddleNext, la Société s’est donc engagée

à recruter dès que possible un nouvel administrateur indépendant, afin de se conformer au Code

MiddleNext.

L’indépendance des membres du conseil est examinée par ce dernier sur la base des critères suivants

édictés par le Code MiddleNext :

­ n’être ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social

dirigeant de l’une de ses filiales et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ;

­ ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe, ou non

significatif dont la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;

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­ ne pas être actionnaire de référence de la Société ;

­ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence

de la Société; et

­ ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière

financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d’audit.

1.2. Représentation des femmes et des hommes au Conseil d’administration

Le Conseil compte quatre femmes parmi ses sept membres. La Société est en conformité avec la loi du

27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils, le

Conseil d’administration étant composé de moins de huit membres, l’écart entre le nombre

d’administrateurs de chaque sexe ne sera pas supérieur à deux.

1.3. Missions du Conseil d’administration

Le Conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la

Société et du règlement intérieur qu’il a adopté.

Le Conseil est chargé notamment :

- de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous

réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de

l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par

ses délibérations les affaires qui la concernent,

- de nommer le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et

de fixer leur rémunération,

- d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code

de commerce, et

- d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle

interne.

Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.

1.4. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un règlement intérieur, conformément à la

recommandation n°7 du Code Middlenext. Ce document a été validé par le conseil d’administration

dans sa séance du 23 novembre 2016.

En conformité avec la recommandation n°2, ce règlement intérieur prévoit dans l’article « obligation

de révélation » relatif à prévention des conflits d’intérêts l’obligation pour un administrateur se trouvant

dans une telle situation d’en informer les membres du conseil et d’identifier s’il doit s’abstenir de voter

et/ou prendre part aux débats.

6

En conformité avec la recommandation n°4 du code Middlenext, en dehors des séances du conseil et

lorsque l’actualité de la Société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les

informations importantes de la Société, susceptibles d’avoir un impact sur ses engagements et sa

situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d’informations

complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d’accès à l’information qui leur

semblerait utile.

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil

se fait communiquer les documents complémentaires qu’il estime utiles. Les demandes à cet effet sont

formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès du directeur général.

Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à

condition d’en informer préalablement le président du Conseil et le directeur général.

Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,

des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du groupe.

Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités

de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.

Les membres du Conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel cinq (5) jours au moins avant

chaque réunion.

Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du

Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable

à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et

sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.

En outre, le Conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation

de trésorerie et des engagements de la Société.

Conformément aux dispositions de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil fait le point

sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il procède à une

évaluation formalisée avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard,

notamment, à sa compétence et à son implication.

1.5. Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2016

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil est établi par le Directeur Général, puis arrêté par le

Président qui le soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-

verbaux après signature du Président et d’un administrateur.

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 11 reprises, les 3

février, 1er et 14 avril, 24 mai, 29 juin, 20 juillet, 6 septembre, 11 octobre, 3 et 7 et 23 novembre, 13

décembre. Le président du conseil a présidé 100 % de ces réunions. Le taux de participation des

administrateurs est proche de 88 %.

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1.6. Comité d’audit

Lors de sa réunion en date du 21 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé d’instaurer un comité

d’audit en vue d’assister le Conseil d’administration dans ses travaux. Le rôle et les modalités de

fonctionnement du Comité d’Audit ont été modifiés à l’occasion du Conseil d’administration du 23

novembre 2016.

La mission du comité d’audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d’assister

le conseil d’administration et veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à

la pertinence de l’information fournie ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes de

leur mission.

Le comité d’audit est chargé notamment d’assurer le suivi :

- du processus d’élaboration de l’information financière ;

- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

- du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux

comptes ;

- de l’indépendance des commissaires aux comptes.

En outre, le Comité d’audit doit aussi émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes

proposés à la désignation par l'Assemblée Générale et revoir leurs conditions de rémunération.

Il a également pour rôle d’étudier les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoie à son

examen. Il n’a pas de pouvoir de décision. Il émet, dans son domaine de compétence, des propositions,

des recommandations et avis selon le cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil

d’administration dont il est l’émanation et à qui il rend compte. De même, le Comité d’audit pourra se

saisir de toute question et formuler tous avis.

Dans ce cadre, le Comité d’audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après

demande approuvée par le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, et à charge

d’en rendre compte au Conseil d’administration.

Le Comité d’audit pourra examiner les états financiers annuels de la Société tels qu’ils seront présentés

au Conseil d’administration, entendre les commissaires aux comptes, le directeur financier, et recevoir

communication de ses travaux d’analyses et de ses conclusions.

Le Comité d’audit est composé d'au moins deux (2) membres. Les membres du Comité d'audit sont

nommés par le Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration, étant précisé

que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

Le Président du Comité d’audit est nommé par le Conseil d’administration pour la durée de son mandat

de membre du Comité, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

La durée des mandats des membres du Comité d’audit ne peut excéder la durée de leur mandat

d’administrateur. Le mandat des membres du Comité d’audit est renouvelable sans limitation. Les

membres du Comité d’audit peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil

d’administration.

Les membres du Comité d’audit ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence.

Leurs fonctions au sein du Comité d’audit peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition

desdits jetons de présence.

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En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le

Conseil d’administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat

d’administrateur du nouveau membre désigné.

Les dispositions prévues par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration concernant les

obligations de discrétion, de réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives au conflit d’intérêt

sont applicables aux membres du Comité d’audit.

A la date du présent rapport, les membres du Comité d’audit sont :

- Monsieur David Schilansky Président du comité d’audit ;

- Madame Chahra Louafi,

- Monsieur Stephan Christgau ; et

Madame Chahra Louafi a été désignée lors du Conseil d’administration du 21 janvier 2015 et renouvelée

dans ses fonctions lors du Conseil d’administration du 23 novembre 2016.

Monsieur David Schilansky a été désigné lors du Conseil d’administration du 23 novembre 2016. M.

David Schilansky a été nommé par le conseil d’administration du 10 mars 2017 en tant que Président

du comité d’audit.

Ce nombre de trois a été jugé suffisant en l’état eu égard au nombre total d’administrateurs de la Société.

Le règlement intérieur du conseil d’administration, précise les missions légales du comité d’audit ainsi

que ses modalités d’organisation, notamment le nombre minimum de réunions annuelles du comité. Il

précise également que le comité peut entendre tout membre du conseil d’administration de la Société et

procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission.

Le président du comité d’audit en informe au préalable le conseil d’administration. En particulier, le

comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des

comptes ou à leur contrôle (vice-président finance, directeur administratif et financier). Il dispose d’un

droit de consultation directe, indépendant et confidentiel, des commissaires aux comptes.

Le comité d’audit s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2016 : les 17 mars, 19 mai et 27 octobre

2016.

1.7. Comité des rémunérations

Lors de sa réunion en date du 21 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé d’instaurer un

Comité des rémunérations en vue d’assister le Conseil d’administration dans ses travaux. Le rôle et les

modalités de fonctionnement du Comité des rémunérations ont été modifiés à l’occasion du Conseil

d’administration du 23 novembre 2016.

Le Comité des rémunérations est notamment chargé de :

- formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant

la nomination, notamment dans la recherche d’un équilibre souhaitable de la représentation des

hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration, la rémunération, le régime de

retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits

pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions

d’actions gratuites, de bons de souscription d’actions, d'options de souscription ou d'achat

d'actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et,

le cas échéant, de ses filiales, conformément aux dispositions légales ;

- procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l’application ;

9

- proposer une politique générale d'attribution d’actions gratuites ou de performance, d'options

de souscription ou d'achat d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de

bénéficiaires ;

- examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil

d’administration ;

- donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ;

et

- débattre de la qualification d’administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa

nomination puis de l’exercice de son mandat le cas échéant.

Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité des rémunérations disposent des mêmes droits

d’information que ceux des administrateurs décrits au Règlement Intérieur du Conseil.

Le Comité des rémunérations est composé de deux (2) membres au minimum désignés par le Conseil

d'administration de la Société. L’ensemble des membres du Comité des rémunérations doivent être

choisis parmi les membres du Conseil d’administration de la Société.

Le Président du Comité des rémunérations est désigné par les membres du Comité des rémunérations

pour la durée de son mandat de membre du Comité.

La durée des mandats des membres du Comité des rémunérations ne peut excéder la durée de leur

mandat d’administrateur. Le mandat des membres du Comité des rémunérations est renouvelable sans

limitation. Les membres du Comité des rémunérations peuvent être révoqués à tout moment et sans

motif par le Conseil d’administration.

Le Comité des rémunérations peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à

ses réunions et à ses travaux.

Les membres du Comité des rémunérations ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons

de présence. Leurs fonctions au sein du Comité des rémunérations peuvent être prises en compte afin

de déterminer la répartition desdits jetons de présence.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le

Conseil d’administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat

d’administrateur du nouveau membre désigné.

Les dispositions prévues par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration concernant les

obligations de discrétion, de réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives au conflit d’intérêt

sont applicables aux membres du Comité des rémunérations.

A la date du présent rapport, les membres du Comité des rémunérations sont :

- Madame Rafaele Tordjman, Président du Comité des rémunérations,

- Madame Annette Clancy, et

- Monsieur Olivier Danos.

Madame Tordjman et Madame Clancy ont été désignés lors du Conseil d’administration du 21 janvier

2015 et renouvelés lors du Conseil d’administration du 23 novembre 2016.

Monsieur Olivier Danos a été désigné lors du Conseil d’administration du 10 mars 2017.

Le comité s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2016, les 22 février, 6 octobre et 25 novembre.

10

1.8. Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons

compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé

à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de

l'article L. 233-16 du code de commerce.

La Société applique l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération

des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.

Pour l’exercice 2016, concernant la partie variable de la rémunération du directeur général, les objectifs

ont été fixés et approuvés par le Conseil d'administration sur recommandation du comité des

rémunérations du 27 mars 2017.

Le conseil d’administration du 30 mars 2017, sur la proposition du comité des rémunérations du 27

mars 2017, a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé, de verser au directeur général la

partie variable de sa rémunération correspondant à l’atteinte de ses objectifs, ceux-ci étant fonction de

la performance de l’entreprise.

Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a

procédé à l’octroi d’actions gratuites à des salariés de la Société et d’options de souscription pour les

salariés de sa filiale américaine, respectivement le 23 novembre 2016.

Rémunérations des administrateurs

Le Conseil d'administration du 30 mars 2017 a fixé les rémunérations de ses membres de la manière :

- le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence sur une base annuelle

et à leur paiement sur une base trimestrielle,

- le président du conseil d’administration se voit attribuer la somme de 25 000 euros par an,

- les administrateurs indépendants et certains administrateurs non investisseurs financiers, se

voient chacun attribuer la somme de 35 000 euros, prorata temporis de leur taux de présence

aux réunions du conseil,

- les présidents des comités d’audit et de rémunération se voient attribuer la somme de

10 000 euros par an pour cette fonction,

- les membres des comités d’audit et de rémunération (non présidents) se voient attribuer la

somme de 5 000 euros pour cette fonction, prorata temporis de leur taux de présence aux

réunions du conseil.

Les administrateurs ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de retraite, d’indemnité

susceptible d’être due en raison de la cessation de fonctions ou d’indemnités de non concurrence.

1.9. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom

de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et

les statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même

par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que

11

le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,

étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il n’existe pas de stipulation statutaire limitant les pouvoirs du Directeur Général.

Le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans.

1.10. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, les articles 21 à 28 des statuts de la Société

prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

(statuts qui sont disponibles au siège de la Société).

1.11. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles

d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions

de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce au paragraphe XX du rapport annuel.

1.12. Risques financiers liés au changement climatique

Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que la Société ne présente pas

de risques financiers liés au changement climatique, et n’a donc pas mis en œuvre de mesures en ce

sens.

2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s’est appuyée sur le guide de mise en œuvre

du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié

par l’AMF le 22 juillet 2010.

2.1. Principes généraux de gestion des risques

2.1.1 Définition

Lysogene poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.

Cette démarche vise à identifier l’ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les

activités et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les

maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a vocation à englober toutes

les typologies de risques et à s’appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

2.1.2 Les objectifs de la gestion des risques

Lysogene adopte la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des Marchés Financiers1,

selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

1 Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et

petites mis à jour le 22 juillet 2010

12

- sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des

objectifs ;

- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;

- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la

Société.

2.1.3 Composantes du dispositif de gestion des risques

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans le chapitre IV du document

de base enregistré auprès de l’AMF en date du 9 janvier 2017 qui fera l’objet d’une mise à jour

conformément à la règlementation en vigueur.

13

A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :

- Risques liés aux essais cliniques ;

- Risques liés à la mise sur le marché des produits de la Société ;

- Risques liés à la concurrence et à l’évolution technologique ;

- Risques liés à l’approche thérapeutique retenue par la Société ;

- La Société est dépendante du succès du développement de LYS-SAF302 auquel la plupart des

moyens humains, financiers et matériels de la Société sont dédiés ;

- Risques liés à la dépendance vis-à-vis de tiers pour le développement, la fabrication et la

commercialisation future des produits de la Société ;

- Risques liés à la production ;

- Risques liés au financement du développement et de l’activité de la Société ;

- Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance ;

- Risques liés à l’utilisation de systèmes d’information.

2.2. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant

affecter les activités, processus et objectifs de l’entreprise et à définir les moyens permettant de

maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives

et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour

identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un

dispositif de contrôle interne depuis l’origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche

de gestion des risques est plus récente. La Société s’engage maintenant dans une démarche

d’articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont

doivent faire l’objet les processus clés de l’entreprise susceptibles d’être affectés par des risques

analysés comme « majeurs ».

2.3. Principes généraux de contrôle interne

2.3.1 Définition

Lysogene adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des Marchés Financiers2,

selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

- la conformité aux lois et règlements ;

- l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;

- le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;

- la fiabilité des informations financières ; et

- d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et

à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Lysogene a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle interne destiné

à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités

de la Société ».

2 Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et

petites mis à jour le 22 juillet 2010

14

2.3.2 Les composantes du contrôle interne

Organisation du système de validation

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels,

des ressources et des procédures mises en œuvre. En 2016, la Société a engagé un responsable des

activités règlementaires et de l’assurance qualité. Les « Procédures Standards » (SOP) étaient en cours

de rédaction. A partir du premier semestre 2017, la Société sera dotée d’un système d’Assurance

Qualité. Les processus de l’ensemble des domaines d’activité sont décrits par des procédures, des modes

opératoires, des notices et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités,

définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et

donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.

La Société ne fait pas d’audit des systèmes d’information.

L’ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.

Les procédures relatives aux processus opérationnels

Le système d’assurance de qualité couvrira les domaines suivants :

• Manufacturing

• Préclinique

• Clinique

Les procédures relatives à l’information financière

La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion

financière :

- La Direction générale de la Société et plus particulièrement le personnel de la Direction

Financière ont le souci de l’amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations

des auditeurs externes et du comité d’audit,

- La Société maintient une séparation entre la production, faite en externe, et la supervision des

états financiers et fait intervenir des experts indépendants pour l’évaluation de postes

comptables complexes comme le Crédit Impôt Recherche et la valorisation des stock-options,

BSA ou des actions gratuites,

- Un expert indépendant intervient pour préparer les états de consolidation en normes IFRS,

- La gestion financière et comptable de la filiale aux Etats-Unis, Lysogene US Inc. fait l’objet

d’une revue interne régulière de l’équipe comptable du siège,

- La gestion de la paye en France et aux Etats-Unis est sous-traitée à un cabinet spécialisé

indépendant.

D’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la direction

financière, discuté avec la Direction générale et les Commissaires aux Comptes puis présenté au Comité

d’audit et débattu avec ce dernier. Ceci permet d’assurer une parfaite conformité des pratiques de la

Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation

des comptes.

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Un budget détaillé est préparé par la direction financière et validé par la Direction générale. Ce budget

est présenté au Conseil d’administration. A la fin de chaque semestre, les équipes comptables mettent

en œuvre une clôture des comptes consolidés des sociétés du Groupe.

Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels

permettent d’assurer une validation analytique des écritures et une revue de l’ensemble des dépenses.

Sur base trimestrielle un reporting est préparé par la direction financière à l’attention de la Direction

générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté et discuté périodiquement lors des séances du

Conseil d’administration.

2.4. Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Depuis la création de la Société, la Direction générale a exercé un rôle moteur pour définir et impulser

le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.

2.5. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration

2.6.

La Société s’attache à adapter son système de gestion des risques à son système d’information et à

améliorer le suivi des plans d’action identifiés.

Le Président du Conseil d’administration