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Rapport annuel 2011
OCTO Technology
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Chères, Chers Actionnaires,
Pour la seconde année consécutive, OCTO s’est classé au premier rang du concours Great Place To Work® des entreprises de moins de
500 salariés. Ce résultat démontre qu’il y a, chez OCTO, une autre façon de faire de l’informatique, en associant plaisir et excellence.
Nous sommes convaincus que cette différence va nous permettre d'atteindre les objectifs que nous nous somme fixés dans ce que
nous appelons 'la vision OCTO 2020'.
L’accélération des innovations que connaît notre secteur est impressionnante. Les perspectives offertes par les nouvelles technologies
révolutionnent les relations des sociétés avec leurs clients, leur productivité et leur capacité d'innovation. C'est dans ce contexte en
évolution permanente qu'OCTO évolue. Depuis la création d'OCTO en 1998, j'ai pu constater que ce secteur, et OCTO en particulier,
résistait plutôt bien aux différentes crises économiques que nous avons traversées : éclatement de la bulle Internet, crise des
subprimes et maintenant crise des dettes souveraines.
Evoluer dans ce secteur en perpétuel bouleversement et traverser ces zones de turbulences économiques sans encombre impose une
agilité permanente et une gestion habile du temps court, c'est-à-dire la gestion quotidienne du cabinet, et du temps long, avec la mise
en œuvre d’investissements stratégiques.
C’est, je pense, ce que nous avons réussi à réaliser au cours de l’année 2011. Nous nous sommes tenus à la stratégie d'investissement
que nous avions définie pour faire avancer les grands chantiers de notre vision, l’international et l’utilisation du web comme véritable
levier de croissance avec le démarrage de la plateforme OCTO Online. Le poids des investissements, dans un contexte de marché
moins porteur, a logiquement pesé sur nos résultats. Néanmoins, OCTO demeure plus que jamais une société saine avec 4,3 % de
marge nette en 2011 et 4,4 M€ de trésorerie nette en fin d’année. En outre, ces résultats ne reflètent pas nos perspectives à moyen
terme qui sont prometteuses.
OCTO a le souhait de devenir une société internationale réalisant la moitié de son chiffre d’affaires hors de France en 2020. L’année
2011 a ainsi vu l’ouverture d’une nouvelle filiale, la 4ème, au Brésil à Sao Paulo. La part de notre chiffre d'affaires à l'international a
quasiment doublé l'année dernière, et nous sommes persuadés que ce relais de croissance se révèlera rapidement être un véritable
atout pour notre groupe.
En 2011, nous avons encore intensifié notre souhait d’être rémunéré en fonction de la valeur apportée à nos clients, et non au coût des
prestations, en indexant une partie de nos facturations à l’atteinte d’objectifs. Nous avons amorcé un réflexe de mise en avant de notre
marque dans les applications que nous réalisons pour nos clients comme un gage d’innovation et de qualité. Nous avons également
accompagné des clients de la feuille blanche à la mise en ligne d’applications innovantes sur le cloud.
Enfin, nos réflexions sur notre marque et notre communication liée à ce déplacement vers la vision prendront forme avant la fin de
l’année 2012 : une nouvelle identité visuelle marquant ainsi le changement de cap opéré depuis 12 mois sera révélée en septembre.
Je terminerai par un mot sur l’USI, qui est devenu encore un peu plus en 2011 le rendez-vous incontournable des Geeks et Boss
souhaitant une informatique qui transforme nos sociétés. Nous sommes très fiers de concrétiser ainsi notre position de leader
d'opinion dans l'innovation IT.
Merci de votre confiance, soyez assurés que nous travaillerons dur pour la conserver.
François Hisquin
Président du Directoire d’OCTO Technology
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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SOMMAIRE
Présentation du cabinet OCTO Technology et de ses activités 4
Le cabinet OCTO 5
L’équipe dirigeante 5
L’offre OCTO 6
L’organisation 8
Une clientèle grands comptes 8
L’actionnariat 9
L’USI – universite du système d’information 9
Rapport d’activité 10
Rapport de gestion du Directoire à l’Assemblée generale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2012 11 Activité, résultats et situation financière 11 Approbation des comptes et proposition d’affectation du résultat 15 Filiales et participations 16 Informations sur le capital et l’actionnariat 17 Informations relatives aux mandataires sociaux 19 Information sur les risques financiers et opérationnels 22 Informations diverses 24 Modification des statuts (huitième et neuvième résolutions) 25 Rectification d’une erreur matérielle dans une résolution antérieure relative aux actions gratuites (septième résolution) 25 Notes annexes au rapport de gestion 26 Annexe 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices 26 Annexe 2 : Tableau des filiales et participations 26 Annexe 3 : Tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire pour les augmentations de capital 27 Annexe 4 : Rapport spécial sur les plans d’attribution d’actions gratuites (L225-197-4) 28 Annexe 5 : Rapport spécial sur les options de souscription (L.225-184 alinéa 1) 29 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale 30
Informations financières 31
Comptes consolidés au 31 décembre 2011 32 Compte de résultat consolidé 32 Bilan consolidé 33 Tableau de flux de trésorerie consolidé 34 Etat de variation des capitaux propres consolidés 35 Notes annexes aux comptes consolidés 36 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 48 Comptes annuels au 31 décembre 2011 50 Compte de résultat 50 Bilan 51 Tableau de flux de trésorerie 52 Notes annexes aux comptes annuels 53 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels 61 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 63
Texte des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2012 65
Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2011 – Quitus) 66 Deuxième résolution (Affectation du bénéfice- distribution de dividendes) 66 Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – Quitus) 66 Quatrième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes) 67 Cinquième résolution (Conventions réglementées) 67 Sixième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions en vue de favoriser la liquidité des titres de la société) 67 Septième résolution (Rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème résolution des délibérations de l'AGE du 31/12/2010) 67 Huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de réunion des membres du Conseil de surveillance) 68 Neuvième résolution (Rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts) 68 Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) 69
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Présentation du cabinet OCTO Technology
et de ses activités
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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LE CABINET OCTO
Fondé en 1998, OCTO Technology est un cabinet de Conseil en Systèmes d’Information. OCTO répond aux besoins des Directions
Métier et des Directions Informatiques en apportant une vision sur l’architecture et les méthodes. Depuis sa création, le cabinet
construit une vision originale et une communauté de talents et de savoir-faire autour de quatre thématiques : l’architecture et les
technologies, le pilotage du SI, l’accompagnement du changement et la réalisation de projets stratégiques et innovants.
OCTO s’engage auprès de ses clients à éclairer les trajectoires de transformation, à débloquer les situations les plus difficiles, à créer
des succès, et à livrer ensemble des logiciels en temps et en heure.
Fort du succès en France auprès de grandes entreprises, OCTO a décidé depuis 2008 de répliquer son modèle à l’international. Le
groupe a ainsi ouvert des filiales au Maroc (Rabat), en Suisse (Lausanne), et plus récemment en Belgique (Bruxelles) et au Brésil (Sao
Paulo) et entend poursuivre cette dynamique dans le futur.
Notre ambition
OCTO a pour ambition d’être le partenaire stratégique des clients ayant décidé d’utiliser l’IT comme un puissant outil de changement
durable et de création de valeur dans leur société.
Une culture du partage
Le partage du savoir et l’amélioration continue sont fortement ancrés dans notre culture. Ils se caractérisent par la participation à des
projets Open Source, l’animation de conférences et de formations, des publications qui font référence : Livres Blancs, ouvrages
(Utilisabilité et Technologies IHM, Partageons ce qui nous départage, …), articles dans la presse (01 Informatique, …)
L’USI (usievents.com) organisé par OCTO depuis 2008 est le rendez-vous des Geeks et des Boss pour une informatique qui transforme
nos sociétés.
L’EQUIPE DIRIGEANTE
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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L’OFFRE OCTO
Une offre en phase avec la complexité des enjeux métiers de nos clients
OCTO dispose d’une offre originale pour bâtir des systèmes d’information (« SI ») et des applications innovantes en phase avec la
complexité des enjeux métiers de ses clients. Elle se décline autour de 4 thématiques :
Architecture et technologies Accompagnement du changement
Définition d’architecture Audits techniques et applicatifs Aide au choix des solutions / technologies Expertises : IHM, Cloud, NoSQL, BI, sécurité Task force
Accompagnement / coaching projets en mode agile (MOA+MOE+prod)
Mise en place de pratiques Lean IT Mise en place de démarches de tests et
d’industrialisation
Pilotage du SI Réalisation de projets stratégiques et innovants
Réalisation de schémas directeurs IT Réalisation d’audits de SI Application Portfolio Management Gouvernance et urbanisme
Brainstorm et conception de produits Spécifications et développements agiles
itératifs Mise en production et suivi du produit
Une offre portée par des convictions fortes
Se confronter au terrain
Pour avoir beaucoup travaillé sur l’architecture des Systèmes d’Information, nous savons chez OCTO à quel point les modèles sont
importants en informatique. Mais nous en connaissons aussi les limites. Et comme le rappelle George Box, « tous les modèles sont
faux, certains sont utiles ».
Nous croyons que l’informatique est avant tout une activité où il « faut mettre les mains dedans ». L’expertise, soit-elle technique,
méthodologique ou métier, est essentielle et c’est au contact des projets que cette expertise s'affine et déploie toute sa valeur.
Nous croyons au pragmatisme et donc à la confrontation rapide des théories avec la réalité du terrain. Le Lean et les Méthodes Agiles
sont pour nous des approches en parfaite adéquation avec nos valeurs et c’est pour cela que nous avons été précurseurs dans leur
utilisation en France.
Cela ne signifie pas que les modèles ne sont pas importants, nous en utilisons tous les jours : ils le sont moins que les hommes.
Se concentrer sur la valeur
L’informatique, en tant qu’activité de support, est souvent considérée comme un centre de coûts. Notre conviction est que
l'informatique est également un formidable levier de création de valeur pour l'entreprise.
Chez OCTO, nous militons pour remettre la réflexion sur la valeur au centre de l’activité informatique.
Cette philosophie irrigue notre approche du conseil. Qu’il s’agisse de management de SI, d'architecture de méthodologie ou
d’accompagnement de projet, notre préoccupation reste la même : faire en sorte d’augmenter la valeur produite par le système
d'information pour contribuer au mieux au but de l’entreprise.
Cela ne signifie pas que les coûts ne sont pas importants : ils le sont moins que la valeur.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Miser sur les hommes
De notre expérience, ce qui fait l’écart entre le succès et l’échec d’un projet ou d'un service, est en premier lieu l’alignement, la
motivation et la compétence des équipes.
Le choix de la « bonne » technologie ou de la « bonne » méthodologie sera toujours moins crucial que le choix et la constitution de la «
bonne » équipe. Gardons à l'esprit que la différence de productivité entre deux développeurs de même expérience peut aller de 1 à 10!
Dans nos missions, l’humain, la dynamique d’équipe et la conduite du changement ont une place essentielle.
Cela ne signifie pas que les processus ne sont pas importants : ils le sont moins que les hommes.
Prendre plaisir
L’informatique est capable de changer le monde, nous en sommes convaincus. C’est une responsabilité trop lourde et trop sérieuse
pour ne pas s’y consacrer avec enthousiasme et plaisir. Ce qui anime et rassemble les consultants d'OCTO, c’est avant tout le plaisir
qu'ils prennent à faire leur métier.
En 2011 et 2012, OCTO s’est placé à la 1ère
place du palmarès Great Place To Work des entreprises de moins de 500 salariés où il fait bon
travailler.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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L’ORGANISATION
Le cabinet est organisé par secteurs d’activité, permettant de capitaliser sur les enjeux et les patterns métiers de ses clients. Les
consultants sont ainsi à même de proposer aux clients, des solutions et des approches parfaitement adaptées à leur contexte métier et
de les mettre en perspective par rapport à l’état de l’art de leur secteur d’activité.
Assurance
Banque de détail
Banque d’investissement et de financement
Industrie, Distribution
Média, Internet, Loisirs
Télécoms, Services
UNE CLIENTELE GRANDS COMPTES
BANQUE DE DETAIL Attijariwafa bank AXA Banque Banco FIBRA BNP PARIBAS Caisse des Dépôts Cetelem CREDIT AGRICOLE Crédit Mutuel FORTIS ING DIRECT Itaù Legal & General SOCIETE GENERALE
BANQUE DE FINANCEMENT & D’INVESTISSEMENT CREDIT AGRICOLE CIB MUREX NATIXIS CIB SOCIETE GENERALE CIB
INDUSTRIE, DISTRIBUTION AIR LIQUIDE BOUYGUES CONSTRUCTION DARTY Dalkia DANONE DCNS GEFCO Industrie du luxe (confidentiel) KIABI PARKEON PRINTEMPS STRATOR Altadis THALES VEOLIA
ASSURANCE ag2r Albingia Allianz AXA CREDIT AGRICOLE Assurances GENERALI HSBC Assurances MAAF MACIF MMA Santéclair Wafasalaf Assurance
TELECOM, SERVICES ACCOR astria BnF Bouygues Telecom Eco-systèmes LA POSTE Maroc Telecom Ministère de la santé orange SFR SNCF / Voyages sncf
MEDIA, INTERNET, LOISIRS CANAL + Car&boat Media Club Med Corsairfly LE FIGARO MANGAS GAMING pages jaunes / mappy PMU sacem TF1
« Les architectes OCTO ont facilité la bonne livraison du projet dans un contexte technique et fonctionnel réellement complexe. Ils nous ont ainsi permis de répondre non seulement aux enjeux de la mobilité mais aussi à ceux de la qualité de service que nos partenaires attendent » GENERALI « OCTO a su proposer des solutions répondant aux enjeux de performance, de montée en charge et de sécurité requis pour la création d’une banque en ligne. Les architectes d’OCTO ont permis d’aider à la bonne intégration du système dans un contexte pourtant complexe avec de nombreux partenaires. L’apport technique d’OCTO a répondu à la volonté d’innovation, tant en termes d’image que de fonctionnalités, que nous souhaitons apporter à nos clients » CREDIT AGRICOLE
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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L’ACTIONNARIAT
L’actionnariat de la société au 31 décembre 2011 se compose comme suit :
Nous vous rappelons que la société PACH Invest est une holding créée en 2007 par les associés fondateurs par apport de titres OCTO.
L’USI – UNIVERSITE DU SYSTEME D’INFORMATION
Chaque année, OCTO organise l’USI, rendez-vous annuel des geeks et des boss du SI souhaitant une informatique qui transforme nos
sociétés. Chaque année, l’USI rassemble plus de personnes et nous fait réfléchir au but de la DSI et aux moyens à mettre en œuvre
pour atteindre ce but collectivement.
« C'était un superbe événement ! Mes troupes en reviennent des étoiles plein les yeux......et j'attends de pouvoir visionner tout ce que
j'ai raté sur mon ordinateur.... » SOCIETE GENERALE
« L’USI, c'est une fenêtre ouverte vers l'horizon de l'IT » MMA
« Vous êtes en train de marquer de votre empreinte notre communauté à travers l'USI » ESSILOR
« Je n'entends et ne lis que du bien de votre manifestation : Félicitations ! » Jean-François PEPIN, Délégué général du CIGREF
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Rapport d’activité
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2012
Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,
Le 26 mars 2012 à 8 heures 15, le Directoire s’est réuni au siège de la société OCTO Technology (ci-après dénommée la « société ») et a
décidé de vous réunir en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de vous proposer de délibérer sur les résolutions
suivantes :
À titre ordinaire
approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 – quitus, affectation du bénéfice - distribution de dividendes, approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – quitus, quitus aux Commissaires aux comptes, approbation des conventions réglementées, autorisation de rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société, pouvoirs pour formalités
À titre extraordinaire
rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème
résolution du procès-verbal des délibérations de l'AGE du 31/12/2010 relative à l’autorisation conférée au Directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions,
modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de réunion des membres du Conseil de surveillance rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts pouvoirs pour formalités
PARTIE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
En premier lieu avant de vous exposer les différentes propositions soumises à votre vote, nous vous prions de prendre connaissance
des principaux faits ayant marqué la vie de notre société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ainsi que des récentes
évolutions constatées depuis le début de l’année 2012 telles que constatées et perçues par votre Directoire.
Activité, résultats et situation financière
1. Activité, résultats et situation financière du groupe
L’établissement de comptes consolidés résulte d’une décision volontaire du Directoire, le groupe ne dépassant pas les seuils prévus à
l’article R. 233-16 du Code de commerce et Alternext n’étant pas un marché réglementé au sens du Code monétaire et financier.
En application des dispositions législatives (article L.233-18 du Code de commerce) et réglementaires (article R.233-3 du Code de
commerce), il a été appliqué la méthode de consolidation par intégration globale dans la mesure où les sociétés du groupe sont sous le
contrôle exclusif de la société OCTO Technology. Le tableau des filiales et participations est présenté en annexe 2 de ce rapport.
1.1 Activité du groupe
Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 19 503 milliers d’euros, en croissance organique de 7% par rapport à l’exercice précédent. En
dépit d’une accélération des recrutements sur les derniers mois de l’exercice, la performance du cabinet a été freinée en 2011 par la
croissance moins soutenue des effectifs depuis le second semestre 2010, conséquence des vives tensions sur le marché de l’emploi et
d’un turn-over plus élevé des consultants. Cette moindre croissance embarquée et un contexte de marché moins dynamique en fin
d’exercice, ayant entraîné quelques décalages de projets, ont logiquement pénalisé l’activité du cabinet en France.
A l’international, le groupe a poursuivi sa rapide montée en puissance, avec l’ouverture d’une filiale en Belgique depuis fin 2010 et le
lancement d’OCTO Brésil au 2ème trimestre 2011. Ainsi, la part du chiffre d’affaires à l’international s’est largement accrue l’an dernier
pour représenter plus de 14% de l’activité du cabinet contre 8% en 2010.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Au cours de l’exercice 2011, le groupe a accueilli 35 nouveaux collaborateurs, dont 21 sur le seul second semestre grâce à la montée en
puissance des recrutements depuis le mois de septembre. Parallèlement, le cabinet a enregistré une décrue progressive de son taux de
turn-over, qui s’est toutefois établi au niveau élevé 19% sur l’ensemble de l’exercice.
Au 31 décembre 2011, les effectifs totaux du cabinet s’élevaient à 162 collaborateurs, dont 144 consultants et architectes, contre 152
au 31 décembre 2010 (dont 139 consultants et architectes).
1.2 Résultat consolidé du groupe
en milliers d’euros 2011 2010 Variation
Chiffre d'affaires 19 503 18 176 7%
Résultat d’exploitation 396 888 -55%
Marge opérationnelle consolidée 2,0% 4,9%
Résultat financier (22) 65 -134%
Résultat exceptionnel 102 615 -83%
Résultat net part du groupe 831 1 609 -49%
Marge nette consolidée 4,3% 8,8%
L’environnement de marché moins favorable a pesé fortement sur le taux d’activité des consultants du 4ème trimestre. Ainsi, le taux
d’activité s’est élevé à 71% au second semestre 2011 contre 73% au cours de la première moitié de l’année (stable à 72% sur
l’ensemble de l’exercice). Les prix de vente se sont également inscrits en léger repli au second semestre.
Comme annoncé, des investissements stratégiques pour le développement à long terme du cabinet ont été engagés en 2011 :
- Développement commercial d’OCTO Brésil, 4ème filiale internationale qui a réalisé un chiffre d’affaires de 370 K€ (sur 9 mois) ;
- Démarrage de la plateforme OCTO Online, dont le premier produit issu de la R&D d’OCTO On Line est né en octobre avec la mise
en ligne d’appaloosa-store, plate-forme de distribution d’applications mobiles par appstores privés à destination des entreprises.
Face à la stabilité de l’activité au second semestre, les coûts de développement commercial d’OCTO Brésil et l’allocation de ressources
internes pour le développement d’OCTO On Line ont logiquement pesé sur le résultat d’exploitation du cabinet. Sur l’ensemble de
l’exercice, OCTO a réalisé un résultat d’exploitation de 396 milliers d’euros, représentant une marge d’exploitation de 2,0%. La société
rappelle que la contribution économique territoriale représentant près de 1,3% du chiffre d’affaires, est comptabilisée en résultat
d’exploitation, conformément aux normes comptables françaises.
Le résultat exceptionnel s’élève à 102 milliers d’euros, constitué pour l’essentiel, du complément de prix lié à la cession de la
participation du cabinet dans la société MassiveBrainGames, cédée à Mangas Gaming en 2010.
Après comptabilisation d’un produit d’impôt, lié au mécanisme de crédit d’impôt recherche, le résultat net part du groupe 2011 est
ressorti à 831 milliers d’euros, représentant une marge nette de 4,3%.
1.3 Situation financière du groupe
en milliers d’euros 2011 2010 Variation
Immobilisations 1 154 636 81%
Créances clients 7 587 6 261 21%
Autres créances et comptes de régul. 1 341 1 023 30%
Trésorerie et assimilés 4 360 5 135 -15%
Total Actif 14 441 13 056 10%
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Capitaux propres part du groupe 7 467 7 878 -5%
Intérêts des minoritaires 11 10 12%
Provisions 83 74 12%
Dettes financières 125 - n/a
Dettes fournisseurs 806 449 80%
Autres dettes et comptes de régul. 5 950 4 645 28%
Total Passif 14 441 13 056 10%
Au 31 décembre 2011, les capitaux propres d’OCTO s’établissaient à 7 467 milliers d’euros. L’activité a généré un cash flow de près d’un
million d’euros (978 milliers d’euros) notamment grâce à une maitrise du BFR.
Après impact des opérations d’investissement et le versement du dividende 2010, la trésorerie nette d’OCTO s’élevait à 4 235 milliers,
déduction faite de l’avance de trésorerie reçue de la Coface dans le cadre de l’assurance prospection.
Fort de sa situation bilancielle saine, OCTO Technology proposera à la prochaine assemblée des actionnaires le versement d’un
dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2011. Sur la base du cours de clôture de l’action le 26 mars (4,99 €), ce dividende
procure un rendement de 6,0%.
1.4 Activité et résultats de la société
en milliers d’euros 2011 2010 Variation
Chiffre d'affaires 17 769 17 299 3%
Résultat d’exploitation 543 1 132 -52%
Marge opérationnelle 3,1% 6,5%
Résultat financier (5) 40 -114%
Résultat exceptionnel 100 628 -84%
Résultat net 884 1 604 -45%
Marge nette 5% 9,3%
Le chiffre d’affaires 2011 de la société s’est élevé à 17 769 milliers d’euros, en croissance organique de 3% par rapport à 2010.
Le résultat d’exploitation s’élève à 543 milliers d’euros contre 1 132 milliers d’euros un an plus tôt. Cette baisse s’explique par les
investissements évoqués précédemment au niveau des comptes consolidés et supportés quasi exclusivement par la société mère.
Le résultat exceptionnel, qui s’établit à 100 milliers d’euros, correspond essentiellement au complément de prix encaissé dans le cadre
de la cession de la participation dans la société MassiveBrainGames.
Le résultat net ressort à 884 milliers d’euros en baisse de 45%, représentant une marge nette de 5%.
1.5 Situation financière de la société
La société OCTO présente une situation financière saine au 31 décembre 2011, avec une trésorerie de 3 709 milliers d’euros au 31
décembre 2011, et l’absence de dette financière, à l’exception d’une avance remboursable de 125 milliers d’euros liée correspondant à
l’assurance prospection COFACE.
Les capitaux propres de la société s’établissent quant à eux à 7 559 milliers d’euros y compris le résultat de l’exercice s’établissant à
884 milliers d’euros.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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2. Faits marquants de l’exercice 2011
2.1 Création de la filiale brésilienne
Trois ans après l’ouverture des filiales marocaine et suisse, et quelques mois après le lancement d’OCTO Belgique, la société a ouvert,
le 1er
avril 2011, sa 4ème
filiale internationale, à São Paulo, capitale économique du Brésil et de l’Amérique du Sud. Le cabinet
ambitionne d’y développer son offre auprès des grandes entreprises locales, au sein d’un pays émergent en forte croissance.
Cette création est le résultat de nombreuses rencontres de prospection avec des grandes entreprises brésiliennes, afin de mesurer
l’appétit du marché brésilien pour l’expertise IT du cabinet. Les démarches administratives ont été lancées fin 2010 pour un démarrage
effectif au 1er avril 2011.
2.2 Prise de participation dans la société HUBLUC – plateforme de musique en ligne
A l’image de la société MassiveBrainGames cédée en septembre 2010, l’incubation de projets innovants fait partie intégrante du
business model de la société. Dans ce cadre, OCTO a démarré l’incubation d’’un nouveau projet intitulé Hubluc porté par 5 salariés. Il
s’agit d’un moteur de recherche complet dédié à la culture au format numérique (www.hubluc.com), permettant de comparer
rapidement et facilement le prix proposé par les principaux sites de musique en ligne.
Dans ce cadre, la société a pris le 8 septembre 2011, une participation à hauteur de 60% du capital de la SARL Hubluc, sous la forme
d’une augmentation de capital réservée pour 45 milliers d’euros.
2.3 Développement de la plate forme de services en ligne Octo on Line
La société a lancé au dernier trimestre 2011, le site internet appaloosa-store.com, premier produit développé par la plate-forme de
services sur le web OCTO Online. S’inscrivant dans la vision stratégique du cabinet, OCTO On Line a pour objectif de proposer
directement sur le web les outils utilisés au quotidien par les consultants OCTO mais également les solutions logiciels et les services
issus de la recherche & développement des collaborateurs du cabinet.
Premier produit issu des labs d’OCTO Online, Appaloosa (www.appaloosa-store.com) est une plate-forme de distribution d’applications
mobiles à destination des entreprises ou de leurs équipes projet de développement de mobiles, multi-supports (Apple iOS, Google
Android, Microsoft Windows Phone).
Appaloosa vise ainsi à proposer aux entreprises un store privé en marque blanche, permettant de distribuer leurs applications mobiles
à leurs collaborateurs, mais également de faciliter les développements et la distribution d’applications pour les équipes de projets
mobiles.
3. Evolution prévisible de la société et du groupe et perspectives pour 2012
Le groupe prévoit pour 2012, un nouvel exercice de croissance de l’activité, tant en France qu’à l’international, avec notamment la
croissance de la filiale au Brésil, marché IT particulièrement dynamique.
L’année 2012 sera également marquée par le lancement commercial d’Appaloosa, premier produit d’OCTO On Line, ainsi que
l‘organisation de la 5ème
édition de l’Université du SI les 25 et 26 juin prochains.
4. Evènements postérieurs à la clôture
Aucun fait marquant n’est intervenu depuis la clôture des comptes de l’exercice 2011.
5. Activités en matière de recherche et développement
En 2011, la cellule R&D OCTO a produit des travaux dans des domaines variés :
- Travaux de recherche publiés dont le sujet était l’application de la loi « constructale » à l'évolution du JDK Java (Evolutionnary
Constructal Patterns In The Java Development Kits Lineage: Software Evolution And The Constructal Law).
Ces travaux ont été présenté en 2011 à la conférence avec comité de lecture de Porto Allègre (Constructal Law Conference);
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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- Création d’une plate-forme intitulée Quantified Car permettant de suivre les paramètres en temps réel une flotte de voiture, afin
d’offrir des services à des tiers. Ces services peuvent être de la visualisation de paramètres en temps réel, ou du datamining sur la
base des données stockées. Le premier usage a porté sur la détection d’excès de vitesse par corrélation avec les vitesses limites ;
- Travaux de recherche sur une application capable de supporter un milliard d’utilisateurs, dont un million connectés en simultané
sur une plateforme de Cloud Computing, en partenariat avec VMware ;
- Création d’une plateforme de Cloud Computing Privé sur la base de technologies Open Source.
Ces travaux collectifs rassemblent le savoir faire et l’expérience acquise par les experts OCTO depuis sa création dans ces domaines
particuliers.
La société bénéficie par ailleurs du crédit d’impôt au titre des activités de recherche lancées en 2008 sur les sujets suivants : ergonomie
et nouvelles interfaces homme-machine, gestion ouverte de la sécurité des Systèmes d’Information, nouveaux langages et
environnements de programmation, et architectures incertaines privilégiant la tolérance aux pannes sur la consistance des données.
Au titre de ces travaux de recherche, la société a déclaré un crédit d’impôt recherche d’un montant de 484 milliers d’euros en 2011.
Pour l’ensemble de son action et de ses projets, OCTO Technology est titulaire depuis 2007, de l’agrément CIR et de la qualification
d’entreprise innovante délivrée par OSEO, ce qui la rend éligible aux FCPI (fonds communs de placement dans l’innovation).
6. Formation
Au cours de l’exercice, au titre de la formation professionnelle, les collaborateurs du cabinet ont reçu 855 jours de formation, dont :
675 jours de formations externes (dont 177 jours d’USI) et 180 jours en interne.
Les dépenses de formation, hors conférences et séminaires ont représenté un budget de 205 milliers d’euros en 2011.
Approbation des comptes et proposition d’affectation du résultat
1. Approbation des comptes annuels et proposition d’affectation du résultat
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu’ils vous ont été présentés et qui font apparaitre un
bénéfice de 883 598,35 euros.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui s'élève à la somme de 883 598,35 euros,
augmenté d’une somme de 169 868,87 euros prélevée sur le compte de report à nouveau, soit la somme globale de 1 053 467,22 euros
de la façon suivante :
au compte de réserve légale afin de la porter à 10% du capital social soit : 0,42 €
aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 0,3 € par action soit : 1 053 466,80 €
Le montant du compte de report à nouveau s’élèvera ainsi à 1 614 076,92 € après affectation.
Il est précisé que le montant global du dividende est déterminé sur la base de toutes les actions existantes à ce jour. Les actions
détenues par la société dans le cadre du contrat de liquidité ne donnant pas droit à dividende et leur nombre ne pouvant être connu
avec exactitude qu'au moment de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions
sera affecté au compte de report à nouveau.
Le montant des dividendes propres aux actionnaires qui manifesteraient dans les conditions fixées par la loi et les règlements le souhait
d’opter pour le prélèvement libératoire sera minoré de ce prélèvement. Par ailleurs, et dans l’hypothèse de l’option pour le
prélèvement libératoire, conformément aux nouvelles dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS) seront prélevées à la
source. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de
l’article 158-3 du Code général des impôts.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
16
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en
distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividende net Dividende par action
Nombre d’actions concernées
31/12/2010 1 226 742 € 0,35 € 3 504 977
31/12/2009 959 570 € 0,30 € 3 198 567
31/12/2008 820 315 € 0,26 € 3 155 056
2. Approbation des comptes consolidés
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés du groupe tels qu’ils vous ont été présentés, qui font
apparaitre un résultat net part du groupe de 831 milliers d’euros.
Filiales et participations
1. Activités des filiales
en milliers d’euros
Chiffre d’affaires
Evolution Résultat
d’exploitation Evolution
Marge d’exploitation
OCTO Technology SA Suisse 925 +17% 51 +306% 5,5 %
OCTO Technology SA Maroc 502 -15% (13) -190% -2,5 %
OCTO Technology SPRL Belgique 1 170 n/a (108) n/a -9,3 %
OCTO Technology LTDA Brésil 371 n/a 50 n/a 13,6%
Données sociales converties au taux moyen 2011 et évolution calculée par rapport à 2010 hors effet de change (à taux de change constant)
Afin de poursuivre l’objectif de réaliser la moitié de son activité à l’international à l’horizon 2020, OCTO a ouvert une 4ème
filiale à Sao
Paulo au Brésil le 1er
avril 2011, après plusieurs mois de prospection. Les premiers mois ont été prometteurs, avec l’accompagnement
de grands acteurs bancaires et d’un acteur brésiliens de référence dans l’e-commerce.
La filiale suisse a poursuivi sa progression avec une nouvelle année de croissance, qui a permis de générer une marge d’exploitation de
5,5%, après un résultat légèrement positif en 2010 et une perte en 2009.
OCTO Maroc a connu une année plus mitigée avec des difficultés récurrentes de recrutement et de turnover élevé, malgré un marché
qui reste porteur.
Enfin la filiale belge a enregistré une perte d’exploitation, liée essentiellement au départ du directeur général, qui a fortement ralenti
l’activité de prospection auprès de clients potentiels ainsi que le recrutement de nouveaux consultants.
Le groupe s’est fixé comme objectif une croissance significative de l’activité de ses filiales sur 2012, afin d’accroitre ou restaurer selon
les filiales, une rentabilité opérationnelle satisfaisante.
Le tableau des filiales et participations est présenté en annexe 2 de ce rapport.
2. Prises de participation et de contrôle
Nous vous rappelons que la société détient une participation de 99,03% au capital de la société OCTO Brésil depuis sa création,
effective le 1er
avril 2011. La société a par ailleurs racheté les 20% de minoritaires d’OCTO Belgique suite au départ du directeur général
pour 10 milliers d’euros.
Enfin la société a pris le 8 septembre 2011, une participation à hauteur de 60% du capital de la SARL Hubluc, sous la forme d’une
augmentation de capital réservée pour un montant de 45 milliers d’euros.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
17
Informations sur le capital et l’actionnariat
3. Répartition du capital et des droits de vote
Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des
articles L.233-7 et L.233-12, nous vous indiquons ci après l’identité des actionnaires possédant plus de 5% du capital et des droits de
vote. La répartition du capital de la société s’élevant à 351 155,60 euros divisé en 3 511 556 actions est la suivante :
31/12/2011 31/12/2010
Actionnaires Nombre d’actions % Nombre d’actions %
Société PACH Invest 1 255 352 35,7% 1 255 352 35,7%
Fonds gérés par NextStage 523 338 14,9% 358 396 10,2%
Fonds gérés BNP Paribas Private Equity 265 000 7,5% 265 000 7,5%
Fonds gérés par ALTO Invest 225 498 6,4% 225 918 6,4%
Société Aubay 319 450 9,1% 769 423 21,9%
Collaborateurs OCTO 205 650 5,9% 257 932 7,4%
Public 717 268 20,4% 379 493 10,8%
TOTAL 3 511 556 100% 3 511 514 100%
Nous vous rappelons que la société PACH Invest est une holding créée en 2007 par François HISQUIN, Ludovic CINQUIN et les associés
fondateurs par apport de titres OCTO.
4. Avis de franchissement de seuil
Le 24 mars 2011, la société Aubay a franchi à la baisse le seuil de 20% en capital et en droits de vote, le 18 avril 2011, le seuil des 15%,
et le 21 septembre 2011, le seuil des 10%.
5. Evolution du capital
5.1 Emission d’actions gratuites
Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2010, il a été donné pouvoir au Directoire d’émettre et d’attribuer
un maximum de 161 075 actions à titre gratuit. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 28 janvier 2011, il a été décidé
l’attribution gratuite de 50 000 actions à émettre. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 28 novembre 2011, il a été décidé
l’attribution gratuite de 32 000 actions à émettre.
Par décision de l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2010, il a été donné pouvoir au Directoire d’émettre et d’attribuer un maximum
de 63 101 actions à titre gratuit. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 31 mai 2010, il a été décidé l’attribution gratuite de
52 000 actions à émettre.
5.2 Exercice d’option de souscription d’actions
Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2002, il a été donné pouvoir au Directoire d’émettre un maximum
de 75 000 options de souscriptions d’actions (nombre tenant compte de l’ajustement résultant de la division de la valeur nominale).
Au cours de l’exercice, il a été constaté la souscription effective de 42 actions à l’issue du Directoire du 28 janvier 2011, soit une
augmentation de capital de 4,2 euros, clôturant ainsi ce plan de souscription d’actions.
Conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Directoire a établi un rapport spécial vous informant des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code.
Le rapport spécial sur les actions gratuites et options de souscription d’actions figure en annexes 4 et 5 du présent rapport.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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6. Evolution du cours de bourse
L’évolution du cours de bourse de l’action sur l’année 2011 se présente comme suit :
Le cours de l’action a clôturé à 5,49 euros le 31 décembre 2011 contre un cours à l’ouverture de 6,10 euros le 3er
janvier 2011, soit une
baisse de 10% sur l’année 2011.
7. Programme de rachat d’actions
7.1 Contrat de liquidité
Par Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 28 mai 2009, votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un programme
de rachat d’actions en vue de favoriser la liquidité des titres, en l’application de l’article L.225-209 du Code de commerce et des
articles. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2011.
Conformément à l’article L.225-211, alinéa 2 du Code de commerce il convient de préciser qu’un contrat de liquidité a été conclu le 6
avril 2008 avec la société Octo Finances (ci-après l’« Animateur ») afin de favoriser la liquidité des actions de notre société.
Il ressort de ce contrat que pour permettre à l’Animateur de réaliser les interventions prévues au contrat de liquidité notre société a
porté au crédit du compte de l’Animateur une somme de 50 000 euros.
Les opérations sur les actions de la société telles qu’enregistrées par l’Animateur au cours de l’année 2011 sont synthétisées ci-après :
Nombre d'actions Cours moyen Valeur (€) Liquidité (€)
Situation au 31/12/2010 483 6,00 € 2 898 57 717
Achats 79 925 5,63 € 449 932 449 932
Ventes 73 425 5,51 € 415 567 415 567
Situation au 31/12/2011 6 983 5,49 € 38 337 23 352
Les honoraires au titre de ce contrat d’animation se sont élevés à 17 milliers d’euros pour l’année 2011.
7.2 Autocontrôle
En dehors des 6 983 actions détenues dans le cadre de son contrat de liquidité au 31 décembre 2011, la société détient, via son
gestionnaire de PEE, un solde de 46 titres à fin 2011, correspondant à un rachat d’actions non utilisées dans le cadre du versement de
l’intéressement 2010.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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8. Situation de l’actionnariat salarié
8.1 Plan d’épargne entreprise (PEE)
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que les salariés de la société, des
sociétés liées au sens de l'article L. 225-180, ainsi que les anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise,
détiennent 143 537 actions au 31 décembre 2011, représentant 4,1% du capital de la société.
8.2 Attribution gratuite d’actions
Par autorisation de l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2010, le Directoire du 31 mai 2010, a attribué un total de 52 000 actions
gratuites aux personnes chargées de la Direction d’un secteur ou d’une équipe, dont 10 000 actions à Monsieur Ludovic Cinquin,
membre du Directoire, sous conditions de présence et de performance.
Conformément à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de surveillance de votre société a décidé, lors de sa réunion
en date du 30 juillet 2010, que Monsieur Ludovic Cinquin devra conserver 100 actions sur les 10 000 actions attribuées à titre gratuit
jusqu’à la cessation de ses fonctions de membre du Directoire de la société.
Par autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2010, le Directoire du 28 janvier 2011 a attribué 50 000
actions gratuites aux salariés considérés comme hauts potentiels pour la société, et le Directoire du 28 novembre 2011 a attribué
32 000 actions gratuites aux personnes chargées de la Direction d’un secteur ou d’une équipe, sous condition de présence.
8.3 Options de souscription d’actions
L’unique plan de stock options, autorisé par l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2002 et dont les modalités ont été
arrêtées par le Directoire du 16 décembre 2002, est arrivé à échéance le 16 décembre 2010. Il n’y a pas d’autre plan en cours à ce jour.
Le nombre d’actions détenu par les salariés au nominatif dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions et d’options de souscription
d’actions s’élève à 84 000 actions au 31 décembre 2011, représentant 2,4% du capital de la société.
Informations relatives aux mandataires sociaux
1. Organes sociaux
OCTO Technology est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La composition des organes sociaux au titre de
l’exercice clos au 31 décembre 2011 est la suivante :
1.1 Composition du Directoire
Le Directoire se compose de deux membres :
- Monsieur François HISQUIN, Président du Directoire,
- Monsieur Ludovic CINQUIN, membre du Directoire.
1.2 Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance se compose désormais de quatre membres après la nomination de Monsieur Gérard DEGONSE par
l’Assemblée générale du 10 mai 2011 :
- Monsieur Nicolas BONTE, Président du Conseil de surveillance,
- Monsieur William BOSQUE, vice-président du Conseil de surveillance et représentant des salariés,
- Monsieur Gérard DEGONSE, membre du Conseil de surveillance,
- Monsieur Jacques LUCAS, membre du Conseil de surveillance.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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2. Liste des mandats et des fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société
Nom François HISQUIN
Mandat actuel Président du Directoire – Directeur Général
Date d’échéance / durée du mandat 14/03/2017 / 6 ans
Autres mandats et fonctions exercés dans la société Néant
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Président de la société KPIT
Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de Surveillance d’AUBAY
Nom Ludovic CINQUIN
Mandat actuel Membre du Directoire – Directeur Général France
Date d’échéance / durée du mandat 14/03/2017 / 6 ans
Autres mandats et fonctions exercés dans la société Directeur Général France
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Néant
Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Néant
Nom Nicolas BONTE
Mandat actuel Président du Conseil de Surveillance
Date d'échéance et durée du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 / 6 ans
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Directeur Général de la société Novell France
Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Néant
Nom Jacques LUCAS
Mandat actuel Membre du Conseil de Surveillance
Date d'échéance et durée du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 / 6 ans
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Président de la société EXQIM
Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Néant
Nom Gérard DEGONSE
Mandat actuel Membre du Conseil de Surveillance
Date d’échéance et durée du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 / 6 ans
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding
Administrateur de DFI
Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Directeur Général Finance & Administration de JCDecaux
Membre du Directoire de JCDecaux
Nom William BOSQUE
Mandat actuel Vice-président du Conseil du Surveillance
Date d’échéance du mandat (6 ans) AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016
Autres mandats et fonctions exercés dans la société Directeur Commercial
Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Néant
Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Néant
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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3. Rémunération des mandataires sociaux
Les rémunérations annuelles brutes des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont les suivantes :
Nom 2011 2010
Fonction Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
François HISQUIN Président du Directoire
Rémunération fixe 156 000 € 156 000 € 156 000 € 156 000 €
Rémunération variable 42 000 € 30 800 € 50 800 € 90 000 €
Avantages en nature 7 460 € 7 460 € 0 € 0 €
TOTAL 205 460 € 194 260 € 206 800 € 246 000 €
Ludovic CINQUIN Membre du Directoire
Rémunération fixe 117 000 € 117 000 € 110 500 € 110 500 €
Rémunération variable 35 000 € 33 160 € 33 000 € 40 000 €
Avantages en nature 5 137 € 5 137 € 6 443 € 6 443 €
TOTAL 157 137 € 155 297 € 149 943 € 156 943 €
William BOSQUE Membre du Conseil de surveillance
Rémunération fixe 86 450 € 86 450 € 84 500 € 84 500 €
Rémunération variable 30 500 € 26 972 € 26 400 € 36 991 €
Jetons de présence 1 000 €
TOTAL 117 950 € 113 422 € 110 900 € 121 491 €
Nicolas BONTE Président Conseil de surveillance
Jetons de présence 6 000 € 6 000 € 6 000 € -
TOTAL 6 000 € 6 000 € 6 000 € -
Gérard DEGONSE Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence 6 000 € - - -
TOTAL 6 000 € - - -
Jacques LUCAS Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence 6 000 € - - -
TOTAL 6 000 € - - -
4. Actions gratuites
En sa qualité de directeur commercial, Monsieur William Bosque, membre du Conseil de surveillance s’est vu attribuer 4 000 actions
gratuites par le Directoire du 28 novembre 2011.
5. Opérations réalisées par les mandataires sociaux
Aucune opération n’a été déclarée par les mandataires sociaux au titre de l’exercice 2011.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Information sur les risques financiers et opérationnels
La société a procédé à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière et ses résultats. Ces risques potentiels sont détaillés ci-après.
1. Risque de marché
1.1 Risque de change
Les fluctuations de change n’ont pas d’incidence significative sur les résultats d’OCTO dans la mesure où l'activité reste
majoritairement réalisée au sein de la zone euro. Du fait de ses filiales internationales, le groupe est exposé de façon marginale au
franc suisse, au real brésilien et au dirham marocain.
Compte tenu du faible risque d’exposition actuel, aucune couverture de change n’a été mise en place à ce jour. Néanmoins la stratégie
de développement à l’international pourrait amener le groupe à réviser cette position dans le futur.
1.2 Risque de liquidité
La croissance rentable du groupe depuis sa création permet de couvrir les investissements courants. Du fait de la politique de
croissance organique tant en France qu’à l’international, le groupe ne recourt pas à des financements bancaires. L’augmentation de
capital de 2 millions d’euros réalisée fin 2010 a en outre permis de renforcer la trésorerie du groupe.
1.3 Risque sur actions
Les seules actions détenues, sauf exception, sont celles auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité ou de façon résiduelle pour
le plan d’épargne d’entreprise par le gestionnaire. Concernant le placement de sa trésorerie, le groupe a opté pour un support
diversifié en obligations d’entreprise européennes dans différents secteurs d’activités.
1.4 Risque de taux
Du fait de l’absence d’endettement financier, le groupe n’est pas soumis au risque de taux.
2. Risques opérationnels
2.1 Risque lié au contexte économique actuel
Le contexte économique actuel entraîne des fluctuations et incertitudes croissantes sur le niveau d’activité. Cela peut se traduire chez
certains clients, par des restrictions budgétaires, entraînant des arrêts ou reports de projets, des décalages dans le démarrage des
missions, ainsi qu’une mise en concurrence et une pression sur les prix accrues.
2.2 Risque lié aux ressources humaines
OCTO étant une société de prestations de service, la croissance de son activité est étroitement liée à l’évolution de ses effectifs. OCTO
investit fortement dans le recrutement ainsi que dans la fidélisation de ses consultants, afin de limiter le turnover : attention portée au
bien-être des consultants, formation, politique de rémunération équitable, etc.
2.3 Risque lié à la facturation au forfait
La part croissante des contrats au forfait dans le chiffre d’affaires, entraîne un risque accru de dépassements pouvant peser sur la
rentabilité. A ce titre, la société utilise un outil de gestion développé en interne, permettant de suivre le taux d’avancement de ses
projets en temps réel. A chaque clôture mensuelle, un point est réalisé sur l’avancement des forfaits en cours. Historiquement, le
nombre et le montant des forfaits en dépassement ne sont pas significatifs.
2.4 Risque clients
La clientèle du cabinet étant majoritairement de grands comptes, le risque de défaillance (défaut de paiement) est limité. Par ailleurs,
OCTO reste peu dépendant de ses clients, avec un top 5 clients qui ne dépasse pas 30% du chiffre d’affaires et qui se renouve lle pour
partie chaque année.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
23
2.5 Risque lié à la concurrence
Par son positionnement décalé, animé par des convictions fortes, OCTO s’est progressivement forgé un savoir-faire reconnu et
différenciant, qui se traduit par :
- une approche pragmatique, qui repose sur la communication et l’échange avec le client, un savoir-faire outillé et la volonté de
maximiser la valeur apportée grâce à une approche incrémentale et itératives,
- le développement de l’expertise de ses consultants par la formation, le partage des savoirs et des meilleures pratiques, ainsi que
la mise à disposition de temps pour faire de la R&D,
- la possibilité d’accompagner ses clients sur toutes les phases d’un projet du cadrage fonctionnel jusqu’à la mise en production,
- un engagement fort sur le résultat, en mettant tout en œuvre pour réaliser une prestation et/ou un produit de qualité.
2.6 Risque lié aux ouvertures de filiales
Dans le cadre de sa stratégie internationale, qui vise à dupliquer le modèle qui a fait son succès en France et réaliser la moitié de son
chiffre d’affaires hors de France à l’horizon 2020, la société est amenée à ouvrir de nouvelles filiales à l’international.
Ces créations de filiales induisent des coûts de lancement plus ou moins importants selon les pays. Il s’agit principalement des frais de
prospection et des charges fixes inhérentes au démarrage de la filiale. Par ailleurs, chaque pays étant différent, il existe toujours un
risque d’échec commercial a priori, lié par exemple à une inadéquation de l’offre OCTO au marché.
Afin de limiter les coûts de démarrage, le groupe utilise les synergies avec la possibilité de prêts réciproques de consultants entre
filiales, afin de palier les pics et les creux d’activité, plus sensibles dans une structure de petite taille.
Par ailleurs, afin de limiter le risque commercial, la société mène en amont, un important travail de prospection, afin de sonder
l’appétence du marché pour l’offre OCTO. Enfin le groupe a souscrit une assurance prospection auprès de la COFACE couvrant les
dernières zones géographiques ouvertes (Belgique et Brésil) en cas d’échec dans ces pays.
3. Risques industriels et environnementaux
La société exerce une activité de prestations intellectuelles dont l’impact sur l’environnement est marginal. Par ailleurs OCTO s’est
engagé dans une démarche d’économie d’énergie comme l’installation de minuteurs et d’éclairages basse consommation, ayant
permis de diminuer la consommation d’électricité.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
24
Informations diverses
1. Décomposition du solde des dettes fournisseurs
Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau des délais de paiement
des fournisseurs par date d’échéance :
Dettes échues
Dettes à échoir Sans échéance
TOTAL en milliers d'euros < 30 jours De 30 à 60 jrs > 60 jours
2011
Fournisseurs 22 449 - - - 471
Fournisseurs groupe 201 30 - - - 231
Fournisseurs à payer 222 480 0 0 0 702
Factures non parvenues - - - - 61 61
TOTAL 222 480 0 0 61 763
2010
Fournisseurs 12 289 - - - 301
Fournisseurs groupe 191 102 - - - 293
Fournisseurs à payer 203 391 0 0 0 594
Factures non parvenues - - - - 104 104
TOTAL 203 391 0 0 104 697
2. Conventions et engagements visées par l’article L225-86 du Code de commerce
En vertu des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir
noter qu’aucune convention nouvelle ou engagement nouveau n’a été autorisé ou conclu au cours de l’exercice 2011.
En complément, nous vous informons que la société a conclu, en date du 30 janvier 2012, un bail de sous-location de locaux au profit
de la société KPIT INFOSYSTEMS France pour une durée ferme de 2 ans, à compter du 1er janvier 2012, sur la base d’un loyer annuel
fixé à 81 milliers d’euros hors taxes et charges comprises.
Le Président invite les actionnaires à prendre connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
3. Informations sur les charges non déductibles
3.1 Dépenses somptuaires (art. CGI 39-4)
Conformément à l’article 223 quater du CGI, nous vous informons que le montant des loyers et amortissements excédentaires non
déductibles sur les véhicules de tourisme, s’élève à 22 milliers d’euros pour l’année 2011.
3.2 Réintégration de frais généraux (art. CGI 39-5)
Non applicable.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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PARTIE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification des statuts (huitième et neuvième résolutions)
1. Modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de réunion des membres du Conseil de surveillance
Il nous parait opportun de prévoir, pour des raisons pratiques, la faculté de tenir les réunions du Conseil de surveillance par
visioconférence et nous vous proposons d’adopter les modifications des statuts en conséquence.
2. Rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts
Nous vous demandons de bien vouloir approuver la rectification de diverses erreurs matérielles constatées dans les statuts, et portant
notamment sur la mise à jour du montant du capital social.
Rectification d’une erreur matérielle dans une résolution antérieure relative aux actions
gratuites (septième résolution)
1. Rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème résolution du procès-verbal des délibérations de l'AGE du 31/12/2010
Nous vous demandons de bien vouloir approuver la rectification d’une erreur matérielle qui a été constatée dans le procès-verbal des
délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2010 relative à l'autorisation conférée au Directoire de procéder à
l'attribution gratuite d'actions.
Il y a en effet une contradiction dans la troisième résolution :
le titre de la troisième résolution indique que l'autorisation conférée au Directoire de procéder à une attribution gratuite
d'actions au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux de la société concerne des actions existantes
provenant du rachat préalable par la société,
alors que le dernier paragraphe indique qu’il s’agit d’actions nouvelles à émettre sous forme d’augmentation de capital.
Or, l’autorisation conférée au Directoire concernait bien des actions nouvelles à émettre, ainsi que le mentionne le rapport établi par le
commissaire aux comptes sur l’opération.
Tels sont les points que nous voulions vous soumettre et vous trouverez ci-joint le texte des résolutions sur lequel nous vous
demandons de bien vouloir vous prononcer.
Le Directoire
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
26
NOTES ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
Annexe 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code du commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société
au cours de chacun des cinq derniers exercices.
en euros 2011 2010 2009 2008 2007
I. Situation financière en fin d’exercice
- Capital social 351 156 351 151 315 506 306 506 305 556
- Nombre d’actions émises 3 511 556 3 511 514 3 155 056 3 065 056 3 055 556
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffres d’affaires hors taxes 17 768 838 17 298 549 14 659 062 12 712 708 10 308 162
- Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 820 151 1 723 402 1 114 053 1 006 142 1 160 012
- Impôt sur les bénéfices (361 215) (35 817) 140 748 (218 680) 73 091
- Bénéfice après impôts, amortissement et provisions 883 598 1 604 308 920 586 926 425 1 040 488
- Montant des bénéfices distribués 1 053 467 1 226 756 959 570 820 314 1 008 333
- Participation des salariés 114 710 229 689 253 423 51 221 225 409
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Bénéfice après impôts mais avant amortissements et
provisions 0,34 0,50 0,31 0,40 0,36
- Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,25 0,46 0,29 0,30 0,34
- Dividende versé à chaque action 0,30 0,35 0,30 0,27 0,33
IV. Personnel
- Nombre de salariés (effectif moyen) 142 132 117 98 88
- Montant de la masse salariale 8 777 423 7 947 562 7 033 340 6 083 653 4 933 577
- Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux 4 370 722 3 926 735 3 358 497 2 967 960 2 427 457
Annexe 2 : Tableau des filiales et participations
Filiales Pays % capital détenu Capitaux propres Résultat net
OCTO Technology SA Suisse 90,00% (68 803) CHF 59 134 CHF
OCTO Technology SA Maroc 79,90% 146 168 MAD (343 987) MAD
OCTO Technology SPRL Belgique 100,00% (129 203) EUR (113 713) EUR
OCTO Technology Brésil 99,03% 294 354 BRL 87 689 BRL
Hubluc SARL France 60,00% N/S N/S
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
27
Annexe 3 : Tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire pour les
augmentations de capital
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 7 du Code du commerce, le tableau faisant apparaître des délégations
accordées au Directoire par l’Assemblée générale au Directoire en matière d’augmentation de capital.
Nature de l’autorisation
Donnée au Directoire
Date de l’AGO
ou AGE
Durée et/ou date
d’échéance Plafond
Montant
utilisé
Montant
disponible
Autorisation donnée au Directoire
d’augmenter le capital par émission et
attribution à titre gratuit d’actions
AGE
10 mai 2010
38 mois
(10 juillet 2013)
6 310,1 euros
(63 101 actions)
5 200 euros
(52 000 actions)
1110,1 euros
(11 101 actions)
Autorisation donnée au Directoire
d’augmenter le capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au
profit d’investisseurs qualifiés par
émission d’actions ou de valeurs
mobilières* (placement privé)
AGE
31 décembre
2010
26 mois
(28 février 2013)
80 000 euros 29 000 euros 51 000 euros
Autorisation donnée au Directoire
d’augmenter le capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription par
émission d’actions ou de valeurs
mobilières*
AGE
31 décembre
2010
26 mois
(28 février 2013)
51 000 euros** Non utilisé 51 000 euros
Autorisation donnée au Directoire
d’augmenter le capital par émission et
attribution à titre gratuit d’actions
AGE
31 décembre
2010
Période d’attribution
36 mois
(31 décembre 2013)
16107,50 euros
(161 075 actions)
8 200 euros
(82 000 actions)
attribuées 2011
11 107,5 euros
(79 075 actions)
Autorisation donnée au Directoire
d’augmenter le capital dans la limite de 15
% pour chaque augmentation (placement
privé et augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de
souscription) décidée aux termes de l’AGE
en date du 31 décembre 2010
AGE 31 décembre
2010
26 mois
(28 février 2013)
et dans les 30 jours de
la clôture de chaque
souscription
N/A Non utilisé N/A
* (i) d’actions et/ou (ii) d’autres titres de capital de la société ainsi que (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société.
**au plafond décidé par l’AGE - soit 80 000 euros - s’impute le montant utilisé lors du placement privé.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
28
Annexe 4 : Rapport spécial sur les plans d’attribution d’actions gratuites (L225-197-4)
Etat des attributions gratuites d’actions aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement
ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions
fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Désignation du
plan
Date de
l’autorisation de
l’Assemblée
Date de l’attribution par
le Directoire
Date de
l’attribution
définitive
Nombre
d’actions
attribuées
Cours de l’action
(à la date
d’attribution)
Plan AGA 2010 10 mai 2010 31 mai 2010 10 mai 2012* 52 000 5,27 €
Plan AGA 2011
Hauts potentiels 31 décembre 2010 28 janvier 2011 28 janvier 2013* 50 000 6,44 €
Plan AGA 2011
Directeurs 31 décembre 2010 28 novembre 2011
28 novembre
2013 32 000 4,80 €
*Sous réserve de la réalisation des conditions d’attribution
1. Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l’année 2011 :
Attribution initiale
Date du directoire 28/11/2011
Désignation du plan AGA 2011 - Directeurs
Mandataire social Nombre Cours
William Bosque 4 000 4,80 €
Par ailleurs aucune attribution définitive (à l’issue de la période d’acquisition de 2 ans) n’a eu lieu au cours de l’exercice 2011.
2. Attributions consenties aux dix salariés de la société au cours de l’année 2011, dont le nombre d'actions attribuées
gratuitement est le plus élevé :
Attribution initiale
Date du directoire 28/11/2011 28/01/2011
Désignation du plan AGA 2011 - Directeurs AGA 2011 -Hauts potentiels
Salariés Nombre Cours Nombre Cours
David Alia 4 000 4,80 €
Dominique Buinier 4 000 4,80 €
Julien Cabot 4 000 4,80 €
Joseph Glorieux 4 000 4,80 €
Damien Joguet 4 000 4,80 €
Hervé Lourdin 4 000 4,80 €
Yannick Martel 4 000 4,80 €
Nicolas Baron
2000 6,44 €
Eric Biernat
2000 6,44 €
Benjamin Hartmann
2000 6,44 €
Par ailleurs aucune attribution définitive (à l’issue de la période d’acquisition de 2 ans) n’a eu lieu au cours de l’exercice 2011.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
29
Annexe 5 : Rapport spécial sur les options de souscription (L.225-184 alinéa 1)
Etat au 31 décembre 2011 des options de souscription attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société
3. Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription d'actions qui, durant l'exercice et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun des mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 :
Néant 4. Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription d'actions qui ont été consenties durant l'exercice à chacun de ces
mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 :
Néant 5. Nombre et prix des actions souscrites durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des
options détenues sur les sociétés visées aux rubriques 1/ et 2/.
Actions souscrites par l’exercice des options
Date d’exercice 15/12/2010
Date du Directoire 28/01/2011
Mandataire social Nombre Prix
d’exercice
William Bosque 42 1,5 €
Total 42 1,5 €
6. Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription d'actions consenties, durant l'exercice, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé :
Néant 7. Nombre et prix des actions qui, durant l'exercice, ont été souscrites, en levant une ou plusieurs options détenues sur les
sociétés visées à la rubrique 4/, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé.
Néant
8. Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription d'actions consenties, durant l'exercice, par les sociétés visées à la rubrique 4/, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires :
Néant
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
30
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERALE
Chers Actionnaires,
Nous vous rappelons qu’en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à
l’Assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le
rapport de gestion soumis à l’Assemblée.
Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport de gestion ont été communiqués au
Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Il a été demandé au Directoire d’affirmer que son rapport de gestion comportait tous les éléments nécessaires à l’appréciation de
l’activité de la société ainsi que tous les faits importants qui avaient marqué l’exercice 2011.
En présumant ces informations comme étant suffisantes, le Conseil de surveillance déclare n’avoir pas d’observation particulière à
formuler sur les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire.
En outre, le Conseil approuve l’ordre du jour ainsi que le projet des textes de résolutions proposé par le Directoire à l’Assemblée
générale.
Paris, le 26 mars 2012.
Le Conseil de Surveillance
Monsieur Nicolas BONTE
Président du Conseil de surveillance
Monsieur William BOSQUE
Vice-président du Conseil de surveillance
Monsieur Gérard DEGONSE
Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Jacques LUCAS
Membre du Conseil de surveillance
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
31
Informations financières
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
32
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011
Compte de résultat consolidé
en milliers d'euros Note 2011 2010
Chiffre d'affaires 1 19 503 18 176
Autres produits 225 28
Achats consommés 3 (336) (388)
Autres charges 4 (3 577) (3 236)
Impôts et taxes (561) (450)
Charges de personnel 5 (14 607) (13 032)
Dotations d'exploitation 6 (251) (211)
Résultat d'exploitation 2 396 888
Résultat financier 7 (22) 65
Résultat courant des sociétés intégrées 374 953
Résultat exceptionnel 8 102 615
Impôt sur les résultats 9 356 43
Résultat net des sociétés intégrées 832 1 610
Résultat des sociétés mises en équivalence - -
RESULTAT NET 832 1 610
Intérêts minoritaires 1 1
RESULTAT NET PART DU GROUPE 10 831 1 609
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
33
Bilan consolidé
en milliers d'euros Note 2011 2010
Immobilisations incorporelles 11 250 38
Immobilisations corporelles 12 625 427
Immobilisations financières 13 278 171
Actif immobilisé 1 154 636
Créances clients 14 7 587 6 261
Autres créances et comptes de régularisation 15 1 341 1 023
Valeurs mobilières de placement 16 1 944 43
Disponibilités 16 2 416 5 091
Actif circulant 13 288 12 420
TOTAL ACTIF 14 441 13 056
Capital 17 351 351
Primes 4 502 4 503
Réserves consolidées 1 800 1 427
Réserves de conversion (17) (12)
Résultat consolidé 831 1 609
Capitaux propres part du groupe 7 467 7 878
Intérêts minoritaires 11 10
Provisions pour risques
1 5
Provisions pour charges
82 70
Provisions 18 83 74
Dettes financières 16 125 -
Dettes fournisseurs 19 806 449
Autres dettes et comptes de régularisation 20 5 950 4 645
Dettes 6 881 5 094
TOTAL PASSIF 14 441 13 056
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
34
Tableau de flux de trésorerie consolidé
en milliers d'euros 2011 2010
F99
Résultat net consolidé 832 1 610
Elimination des produits et charges sans incidence sur la trésorerie
- Dotations / reprises aux amortissements, dépréciations et provisions 247 215
- Variation de l'impôt différé (9) (9)
- Plus ou moins values de cessions d'actifs (114) (628)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 956 1 188
Variation du BFR lié à l'activité 21 (992)
Flux de trésorerie générés par l'activité 978 196
Acquisitions d'immobilisations (785) (324)
Cessions d'immobilisations 143 822
Incidence des variations de périmètre (5) (26)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (647) 472
Dividendes versés par Société mère (1 227) (960)
Augmentation / réduction de capital (1) 2 054
Avances remboursables 125
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (1 103) 1 094
Incidence des variations de change (2) 15
VARIATION DE TRESORERIE NETTE (775) 1 778
Trésorerie à l'ouverture 5 135 3 326
TRESORERIE A LA CLOTURE 4 360 5 135
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
35
Etat de variation des capitaux propres consolidés
en milliers d'euros Capital Primes Réserves
consolidées Réserves
de conversion Résultat
Capitaux Part du groupe
Intérêts mino-
ritaires TOTAL
Situation au 31/12/2010 351 4 503 1 427 (12) 1 609 7 878 10 7 888
Variation de capital
(1)
(1)
(1)
Distribution de dividendes
(1 227) (1 227)
(1 227)
Affectation en réserves
379
(379)
Résultat de l'exercice
831 832 1 832
Écarts de conversion
(5)
(5)
(5)
Autres mouvements
(6)
(3) (9)
(9)
Situation au 31/12/2011 351 4 502 1 800 (17) 831 7 467 11 7 478
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
36
Notes annexes aux comptes consolidés
1. Principes et méthodes comptables
1.1 Référentiel
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables
en France, selon le règlement 99-02 du Comité de la Règlementation Comptable du 29 avril 1999 actualisé par le règlement CRC 2005-
10, ainsi qu’avec les avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptable (ANC).
1.2 Principes généraux d’établissement des états financiers
Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés conformément aux hypothèses de
base suivantes :
Continuité d’exploitation
Permanence des méthodes
Indépendance des exercices
Coût historique
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés.
Tous les montants des états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.
1.3 Méthode de consolidation
La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles OCTO Technology exerce
directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de
l’exercice d’un contrôle de fait.
1.4 Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 est le suivant :
Sociétés Siège social Pays % d'intérêt Méthode
OCTO Technology SA N° SIRET : 418 166 096 00051
50 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris France Mère Intégration globale
OCTO Technology SA 7 avenue du théâtre, 1003 Lausanne Suisse 90,00% Intégration globale
OCTO Technology SA 59 avenue Fal Ould Oumeir, 10000 Rabat Maroc 79,90% Intégration globale
OCTO Technology SPRL 4 rue des Pères Blancs, B-1040 Bruxelles Belgique 100,00% Intégration globale
OCTO Technology LTDA 50 avenue C Berrini, Brooklin Novo, Sao Paulo Brésil 99,03% Intégration globale
Hubluc SARL N° SIRET : 533 031 993 00017
50 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris France 60,00% Non consolidée
Les variations de périmètre sur l’exercice 2011 sont les suivantes :
- Entrée dans le périmètre de la société OCTO Technology LTDA (Brésil) suite à sa création le 1er
avril 2011. Celle-ci est détenue à
hauteur de 99,03% par Octo Technology,
- Augmentation du pourcentage de détention de 80 à 100% dans la société OCTO Technology SRPL (Belgique) suite au rachat des
parts du Directeur ayant quitté la société.
- Prise de participation à hauteur de 60% dans la SARL Hubluc le 8 septembre 2011. Cette société ayant été créée le 17 juin et ses
comptes de l’année 2011 n’étant pas significatifs, celle-ci n’est pas consolidée dans les comptes du groupe au 31 décembre 2011.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
37
1.5 Principes d’arrêté des comptes
Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2011, date de clôture de leurs comptes
sociaux et retraités le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe.
1.6 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Toutes les filiales étrangères ayant une autonomie économique et financière, la monnaie dans laquelle elles tiennent leurs comptes est
leur monnaie de fonctionnement.
La conversion des comptes des entreprises étrangères s’effectue de la manière suivante :
- Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique,
- Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période.
Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont portés pour la part revenant au
groupe dans les capitaux propres au poste Réserves de conversion et pour la part des tiers au poste Intérêts minoritaires.
1.7 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et composées principalement de licences et logiciels.
Elles sont amorties linéairement sur une durée de 1 à 3 ans.
1.8 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la
mise en état d’utilisation de ces biens.
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée prévisible d’utilisation suivant le mode linéaire :
Agencements, aménagements, installations générales : 10 ans
Matériel informatique : 3 à 4 ans
Matériel et mobilier de bureau : 5 ans
Véhicule de tourisme : 5 ans
1.9 Frais de recherche et développement
Les coûts de développement des projets répondant aux critères d’activation sont comptabilisés à l’actif, conformément au règlement
CRC n°2005-10 ayant actualisé le règlement 99-02.
A ce titre, le groupe a activé les coûts de développement relatifs au projet Appaloosa engagés sur l’année 2011.
1.10 Créances clients
Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est constituée lorsque la valeur de
réalisation est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non recouvrement de ces créances.
Au 31 décembre 2011, en l’absence de risque identifié, aucune dépréciation n’a été constatée.
1.11 Évaluation des dettes et des créances en monnaies étrangères
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances en
devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les pertes ou profits résultant de la conversion des
transactions en devises sont inclus dans le compte de résultat.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
38
1.12 Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et font le cas échéant l’objet d’une dépréciation afin
de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative, lorsque celle-ci est inférieure.
1.13 Provision pour indemnité de fin de carrière
Une provision pour indemnité de fin de carrière correspondant à l’indemnisation prévue par la convention Syntec dont dépend la
société OCTO Technology SA est comptabilisée.
Les principales hypothèses retenues pour valoriser la provision sont les suivantes :
Méthode retenue : rétrospective des unités de crédits projetés
Âge de départ à la retraite : 65-67 ans
Salaire moyen retenu : 1/13ème de rémunération annuelle
Taux d’actualisation IBoxx Corporate AA 10+ : 4,60%
Taux de survie d’après la table INSEE
Taux de charges sociales : 50%
1.14 Chiffre d’affaires
La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts dépend de la nature de la prestation.
- Pour les prestations en régie, le chiffre d’affaires et les coûts sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.
- Pour les prestations au forfait, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la
méthode à l’avancement.
1.15 Charges et produits exceptionnels
Les éléments exceptionnels incluent les produits et charges résultant d’événements ou d’opérations qui ne sont pas directement liés à
l’exploitation de la société et qui ne présentent pas un caractère récurrent.
1.16 Impôts et taxes
Conformément à la position de l’ANC dans un communiqué de juillet 2010, la contribution économique territoriale est comptabilisée
en charges d’exploitation. Celle-ci représente 1,3% du chiffre d’affaires.
1.17 Impôt sur les résultats
La charge d’impôt est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Les impôts différés sont constatés sur les
différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales.
La société mère bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (CIR) dont le montant s’est élevé à 484 milliers d’euros pour l’année 2011. En
l’absence de précision spécifique du collège de l’ANC le 11 janvier 2011 sur la comptabilisation du CIR dans les comptes consolidés,
celui-ci est maintenu en diminution de la charge d’impôt, conformément à sa position relative aux comptes individuels.
1.18 Résultat par action
Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au cours de l’exercice.
Le résultat net dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions majoré du
nombre total d’actions restant à émettre lors de la conversion des instruments dilutifs, actions gratuites et option de souscription
d’actions.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
39
2. Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat
Note 1 | Chiffre d’affaires – Information sectorielle
Information par secteur d’activité
en milliers d'euros 2011 2010
Banque, Finance 6 518 33% 3 594 20%
Média, Internet, Loisirs 3 464 18% 3 873 21%
Industrie, Distribution 3 218 17% 3 771 21%
Télécoms, Services 3 043 16% 2 611 14%
Assurance 2 461 13% 3 571 20%
Autres (USI, formations, vente livres) 798 4% 756 4%
TOTAL 19 503 100% 18 176 100%
Information par secteur géographique
en milliers d'euros 2011 2010
France 16 730 16 795
Suisse 889 584
Maroc 395 411
Belgique 1 118 386
Brésil 371 -
TOTAL 19 503 18 176
Note 2 | Autres informations sectorielles
Résultat d’exploitation
en milliers d'euros 2011 2010
France 738 912
Suisse 42 3
Maroc (21) 9
Belgique (114) (35)
Brésil (249) -
TOTAL 396 888
Actif
en milliers d'euros 2011 2010
France 13 593 12 712
Suisse 168 80
Maroc 217 242
Belgique 309 21
Brésil 154 -
TOTAL 14 441 13 056
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
40
Note 3 | Achats consommés
en milliers d'euros 2011 2010
Sous-traitance 230 277
Achats non stockés 106 111
TOTAL 336 388
Note 4 | Autres charges d’exploitation
en milliers d'euros 2011 2010
Locations immobilières et charges locatives 766 703
Formation, conférences et séminaires 429 364
Honoraires 368 414
Relations publiques et communication y compris l’USI 753 764
Frais de déplacements et missions 632 509
Frais télécoms et internet 232 217
Frais de recrutement 161 82
Autres charges 236 182
TOTAL 3 577 3 236
Note 5 | Charges de personnel
en milliers d'euros 2011 2010
Salaires et traitements 9 828 8 683
Charges sociales 4 537 3 967
Autres charges de personnel 128 153
Participation des salariés 115 230
TOTAL 14 607 13 032
L’effectif moyen du cabinet se détaille comme suit :
2011 2010
France 142 132
Maroc 5 7
Suisse 6 4
Belgique 2 -
Brésil 4 -
TOTAL 158 143
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
41
Note 6 | Dotations d’exploitation
en milliers d'euros 2011 2010
Amortissements des immobilisations incorporelles 49 36
Amortissements des immobilisations corporelles 190 168
Provisions pour engagements de retraite 12 7
TOTAL 251 211
Note 7 | Résultat financier
en milliers d'euros 2011 2010
Revenus des valeurs mobilières de placement (VMP) 55 18
Résultat net de cessions des VMP 15 (6)
Charges d'intérêts - (2)
Résultat net de change 1 36
Dotations aux dépréciations et provisions (97) (6)
Reprises sur dépréciations et provisions 5 24
TOTAL (22) 65
Les dotations pour dépréciations constatées correspondent aux moins-values latentes sur les placements obligataires.
Note 8 | Résultat exceptionnel
en milliers d'euros 2011 2010
Résultat de cession des titres 117 633
Résultat de cession d'immobilisations (3) (1)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (17) (19)
Autres produits exceptionnels 5 2
Dotations aux amortissements et provisions (1) -
TOTAL 102 615
Le résultat de cession des titres correspond au complément de prix sur la cession encaissé suite à la cession de la participation dans la
société MassiveBrainGames fin 2010.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
42
Note 9 | Impôt sur les résultats
Détail de la charge d’impôt
en milliers d'euros 2011 2010
Impôts sur les bénéfices (137) (389)
Crédits d'impôt recherche 484 422
Charge courante d'impôt (Produit) 347 33
Impôts différés 9 9
Charge réelle d’impôt (Produit) 356 43
Preuve d’impôt
en milliers d'euros 2011 2010
Résultat comptable avant impôt 476 1 568
Taux courant d'imposition 33,33% 33,33%
Charge théorique d'impôt (159) (522)
Différentiels de taux d'imposition dans les filiales étrangères 10 (5)
Différences permanentes 21 148
Crédit d'impôt recherche 484 422
Charge réelle d’impôt (Produit) 356 43
Note 10 | Résultat par action
2011 2010
Résultat net part du groupe 831 1 609
Nombre moyen pondéré de titres en circulation 3 511 553 3 192 860
Résultat net par action (€) 0,24 € 0,50 €
Nombre d’actions gratuites à émettre et exerçables 121 000 52 000
Nombre de stock options à émettre - 42
Nombre total de titres y compris instruments dilutifs 3 632 553 3 244 902
Résultat net dilué par action (€) 0,23 € 0,50 €
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
43
Note 11 | Immobilisations incorporelles
Valeur brutes
en milliers d'euros 2010 Augmentations Diminutions Écarts de
conversion 2011
Frais d'établissement 1 - - - 1
Logiciels, licences 175 57 12 - 220
Immobilisations en cours - 205 - - 205
TOTAL 176 262 12 - 426
L’augmentation du poste immobilisations en cours correspond à l’activation des coûts de développement du projet Appaloosa.
Amortissements
en milliers d'euros 2010 Dotations Reprises Écarts de
conversion 2011
Frais d’établissement - 1 - - 1
Logiciels, licences 138 48 11 - 175
TOTAL 138 49 11 - 176
Note 12 | Immobilisations corporelles
Valeurs brutes
en milliers d'euros 2010 Augmentations Diminutions Écarts de
conversion 2011
Autres immobilisations corporelles 1 170 316 304 1 1 182
Immobilisations en cours - 75 - - 75
TOTAL 1 170 391 304 1 1 257
Les autres immobilisations corporelles comprennent essentiellement les agencements et le mobilier de bureau ainsi que le matériel
informatique.
Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de rénovation des locaux à Paris, incluant un nouvel étage loué.
Amortissements
en milliers d'euros 2010 Dotations Reprises Écarts de
conversion 2011
Autres immobilisations corporelles 743 190 301 - 632
TOTAL 743 190 301 - 632
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
44
Note 13 | Immobilisations financières
en milliers d'euros 2010 Augmentations Diminutions 2011
Titres non consolidés - 45 - 45
Prêts 26 - (1) 25
Dépôts et cautionnements versés 146 87 (25) 208
TOTAL 171 132 (25) 278
L’augmentation des titres non consolidés correspond à la prise de participation dans la société Hubluc.
Note 14 | Créances clients
en milliers d'euros 2011 2010
Clients 4 876 4 533
Clients factures à établir 2 711 1 728
Dépréciation des créances clients - -
TOTAL 7 587 6 261
Note 15 | Autres créances et comptes de régularisation
en milliers d'euros 2010 Variation Écarts de
conversion Variation
périmètre 2011
Créances sociales 2 (2) - - -
Créances fiscales 194 10 1 - 205
Impôts sur les bénéfices 380 273 - - 653
Impôts différés actifs 175 9 1 - 186
Autres créances 10 0 - - 11
Charges constatées d'avance 261 23 - - 284
TOTAL 1 023 313 2 - 1 340
Note 16 | Trésorerie nette
en milliers d'euros 2010 Variation Écarts de
conversion Variation
périmètre 2011
Valeurs mobilières de placement (VMP) 43 1 997 1 - 2 041
Dépréciation des VMP - (97) - - (97)
Disponibilités 5 091 (2 677) 1 - 2 416
Trésorerie active 5 135 (767) 2 - 4 360
Avance assurance prospection Coface - (125) - - (125)
Trésorerie passive - (125) - - (125)
TOTAL 5 135 (892) 2 - 4 235
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45
Note 17 | Capital
Composition du capital
Nombre
d’actions Valeur
nominale
Capital social au 31 décembre 2010 3 511 514 0,1 €
Augmentation du capital dans le cadre du plan d'actionnariat salarié :
- Attributions définitives d'actions gratuites aux salariés - -
- Exercices d'options de souscription d'actions par des salariés 42 0,1 €
Capital social au 31 décembre 2011 3 511 556 0,1 €
Instruments dilutifs
Plan d'attribution d'actions gratuites 2010
Directeurs 2011
Hauts potentiels 2011
Directeurs
Date d'assemblée 10/05/2010 31/12/2010 31/12/2010
Date du directoire 31/05/2010 28/01/2011 28/11/2011
Nombre total d'actions allouées à la date d'octroi 52 000 50 000 32 000
Nombre d'actions attribuées au 31/12/2011 0 0 0
Date d'attribution définitive 31/05/2012 28/01/2013 28/11/2013
Nombre d'actions pouvant être allouées au 31/12/2011 net des radiations
38 000 47 000 32 000
Pour rappel il n’existe plus de plan d’options en cours, le plus récent étant arrivé à échéance le 17 décembre 2010. Dans ce cadre la
dernière levée de 42 options a eu lieu le 16 décembre 2010 et l’augmentation de capital correspondante a été constatée par le
Directoire du 28 janvier 2011.
Note 18 | Provisions
en milliers d'euros 2010 Dotations Reprises 2011
Provision pour risques 5 1 5 1
Provision pour indemnités de fin de carrière 70 12 - 82
TOTAL 74 13 5 83
Note 19 | Dettes fournisseurs
en milliers d'euros 2011 2010
Fournisseurs 539 324
Fournisseurs factures non parvenues 249 124
Jetons de présence 19 -
TOTAL 806 449
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46
Note 20 | Autres dettes et comptes de régularisation
en milliers d'euros 2010 Variation Écarts de
conversion Variation
périmètre 2011
Dettes sociales 2 836 379 - - 3 216
Dettes fiscales 1 519 225 2 - 1 736
Impôts sur les bénéfices 0 7 (1) - 6
Autres dettes 134 (1) - - 133
Produits constatés d'avance 156 703
858
TOTAL 4 645 1 312 2 - 5 950
Note 21 | Honoraires des Commissaires aux comptes
JF Plantin Mazars Cabinets locaux Total 2011
en milliers d'euros Montant % Montant % Montant % Montant %
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes sociaux et consolidés
- Emetteur 27 - - 27 54%
- Filiales étrangères intégrées - 17 5 22 46%
Autres diligences et prestations directement liées
- Emetteur - - - -
- Filiales étrangères intégrées - - - -
Sous-total Audit 27 100% 17 100% 5 100% 49 100%
Autres prestations rendues
Juridique, fiscal, social 0 0 0 0
TOTAL 27 100% 17 100% 5 100% 49 100%
JF Plantin Cabinets locaux Total 2010
en milliers d'euros Montant % Montant % Montant %
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes sociaux et consolidés
- Emetteur 24 - 24 64%
- Filiales étrangères intégrées - 11 11 30%
Autres diligences et prestations directement liées
- Emetteur 2 - 2 5%
- Filiales étrangères intégrées - - -
Sous-total Audit 26 100% 11 100% 37 100%
Autres prestations rendues
Juridique, fiscal, social 0 0 0
TOTAL 26 100% 11 100% 37 100%
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
47
Note 22 | Engagements hors bilan
Paiements dus par période
en milliers d'euros TOTAL A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Engagements donnés
-
Location locaux 2 048 691 1 357 -
TOTAL 2 048 691 1 357 -
Engagements reçus
Sous-location locaux 162 81 81 -
TOTAL 162 81 81 -
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48
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2011, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société OCTO TECHNOLOGY, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
la justification de mes appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
J’ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant
dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d’ensemble des comptes. J’estime que les éléments que j’ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
Je certifie que les comptes consolidés sont, au regard du règlement n° 99-02 et de ses actualisations, des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les personnes e et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à
votre connaissance les éléments suivants :
Reconnaissance du chiffre d’affaires :
La note 1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe expose en rubrique 1.14 les règles et méthodes comptables relatives à la
comptabilisation du chiffre d’affaires et expose en particulier la méthode de l’avancement retenue par votre société pour le suivi des
contrats au « forfait ».
Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les
hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations de résultats de ces projets, à revoir les calculs effectués par la société et à
examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de ma démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
49
III – Vérification spécifique
J’ai également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue
par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Je n’ai pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris, le 27 avril 2012
Jean-François PLANTIN
Commissaire aux Comptes
Président Honoraire et membre de la Compagnie Régionale de Paris
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
50
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011
Compte de résultat
en milliers d'euros 2011 2010
Chiffre d'affaires 17 769 17 299
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 17 19
Production immobilisée 205 -
Autres produits 2 9
Produits d'exploitation 17 994 17 327
Achats 7 6
Autres achats et charges externes 3 517 3 664
Impôts et taxes 525 449
Salaires 8 777 7 948
Charges sociales 4 371 3 927
Dotations aux amortissements 220 193
Autres charges 33 8
Charges d'exploitation 17 451 16 194
Résultat d'exploitation 543 1 132
Quote-part sur opérations faites en commun - (2)
Produits financiers 102 58
Charges financières 107 18
Résultat financier (5) 40
Résultat courant avant impôt 537 1 170
Produits exceptionnels 118 824
Charges exceptionnelles 18 195
Résultat exceptionnel 100 628
Participation des salariés 115 230
Impôt sur les bénéfices (361) (36)
RESULTAT NET 884 1 604
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
51
Bilan
en milliers d'euros 2011 2010
Immobilisations incorporelles 250 36
Immobilisations corporelles 592 406
Immobilisations financières 466 261
Actif immobilisé 1 308 703
Créances clients 7 225 6 240
Autres créances 1 495 934
Valeurs mobilières de placement 1 919 19
Disponibilités 1 791 4 861
Actif circulant 12 430 12 054
Charges constatées d'avance 259 261
Ecarts de conversion actif - 5
TOTAL ACTIF 13 997 13 023
Capital 351 351
Primes 4 502 4 503
Réserve légale 35 32
Report à nouveau 1 784 1 410
Résultat de l'exercice 884 1 604
Provisions réglementées 3 -
Capitaux propres 7 559 7 900
Provisions pour risques - 5
Provisions pour charges - -
Provisions 0 5
Emprunts et dettes financières 125 2
Dettes fournisseurs 824 697
Dettes fiscales et sociales 4 529 4 125
Autres dettes 155 139
Dettes 5 633 4 963
Produits constatés d'avance 805 156
TOTAL PASSIF 13 997 13 023
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
52
Tableau de flux de trésorerie
en milliers d'euros 2011 2010
Résultat net 884 1 604
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements, dépréciations et provisions 218 174
Plus-values sur cession d'immobilisations (114) (645)
Marge brute d'autofinancement 988 1 133
Variation du BFR
- Variation des créances d'exploitation (1 261) (2 061)
- Variation des dettes d'exploitation 1 175 1 065
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 902 137
Acquisition d'immobilisations incorporelles (262) (53)
Acquisition d'immobilisations corporelles (361) (219)
Acquisition d'immobilisations financières (231) (42)
Cession d'immobilisations financières 118 822
Réduction d'immobilisations financières 25 16
Variation des dettes sur immobilisations - (0)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (711) 523
Augmentation de capital (1) 2 054
Dividendes versées (1 227) (960)
Avances remboursables 125
Augmentation des avances en compte courant (259) (180)
Remboursement des avances en compte courant 1 9
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (1 361) 924
VARIATION DE TRESORERIE (1 170) 1 584
TRESORERIE A L’OUVERTURE 4 880 3 296
TRESORERIE A LA CLOTURE 3 710 4 880
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
53
Notes annexes aux comptes annuels
1. Faits significatifs de l’exercice
L’exercice 2011 a été marqué par les évènements suivants :
- Création le 1er
avril de la filiale brésilienne OCTO Technology LTDA, dans laquelle la société a pris une participation de
99,03%, représentant un apport en capital de 89 milliers d’euros ;
- Prise de participation majoritaire (60%) le 8 septembre dans la SARL Hubluc, sous la forme d’une augmentation de capital réservée
pour un montant de 42 milliers d’euros ;
- Encaissement le 17 octobre d’un complément de prix de 117 milliers d’euros, lié à la cession de la société MassiveBrainGames
intervenue fin 2010 ;
- Perception d’une indemnité (avance de trésorerie) de 125 milliers d’euros le 24 octobre, dans le cadre du contrat d’assurance
prospection souscrit auprès de la COFACE pour la Belgique et le Brésil notamment ;
- Activation des coûts de personnel liés au développement de la plate-forme de distribution d’applications mobiles à destination
des entreprises « Appaloosa » à hauteur de 205 milliers d’euros.
2. Règles et méthodes comptables
2.1 Référentiel
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en
France selon le règlement 99-03 du Comité de la Règlementation Comptable du 29 avril 1999 modifié par les règlements ultérieurs,
ainsi qu’avec les avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base suivantes :
Continuité de l’exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
2.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, et se composent de logiciels et licences.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 1 ou 3 ans.
2.3 Frais de recherche et développement
Les coûts de développement des projets répondant aux critères d’activation applicables aux comptes individuels (PCG art. 311-3.2) sont
comptabilisés à l’actif, conformément à la méthode préférentielle préconisée par le règlement CRC n°2004-06.
2.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, majoré des frais nécessaires à leur mise en état d’utilisation.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
Agencements, aménagements, installations : 10 ans
Matériel informatique : 3 et 4 ans
Matériel et mobilier de bureau : 5 ans
Véhicule de tourisme : 5 ans
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
54
2.5 Titres de participation
Les titres de participation sont évalués à leur prix d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire,
estimée en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité de la filiale, est inférieure à la valeur
comptable.
2.6 Valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute,
une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
2.7 Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est
inférieure à la valeur comptable.
2.8 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence
résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes
latentes de change non compensées font l’objet d’une provision en totalité.
2.9 Reconnaissance du chiffre d’affaires
La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts dépend de la nature de la prestation :
Pour les prestations en régie, le chiffre d’affaires et les coûts sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.
Pour les prestations au forfait, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la
méthode à l’avancement.
2.10 Impôts sur les sociétés
Conformément à la position du Collège de l’ANC du 11 janvier 2011 relative aux comptes individuels, la comptabilisation du crédit
d’impôt recherche est maintenue en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés.
2.11 Changement de méthode
Néant.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
55
3. Immobilisations incorporelles et corporelles
3.1 Valeurs brutes
en milliers d'euros 31/12/10 Acquisitions Sorties 31/12/11
Logiciels, licences 173 57 12 218
Immobilisations incorporelles en cours - 205 - 205
Installations et agencements divers 245 8 - 253
Matériel de transport - 118 - 118
Matériel de bureau et informatique 684 151 304 531
Mobilier de bureau 195 - - 195
Autres immobilisations corporelles 5 8 - 14
Immobilisations corporelles en cours - 75 - 75
TOTAL 1 302 623 316 1 609
3.2 Amortissements
en milliers d'euros 31/12/10 Dotations Reprises 31/12/11
Logiciels, licences 136 48 11 173
Installations et agencements divers 116 25 - 141
Matériel de transport - 5 - 5
Matériel de bureau et informatique 460 117 301 276
Mobilier de bureau 147 25 - 173
TOTAL 859 220 312 767
4. Immobilisations financières
en milliers d'euros 31/12/10 Acquisitions Diminutions 31/12/11
Titres de participation 94 144 - 237
Prêts 26 - 1 25
Dépôts et cautionnements versés 142 87 25 204
TOTAL 261 231 25 466
L’augmentation des titres de participation correspond à :
la prise de participation à hauteur de 99,03% dans la filiale brésilienne OCTO Technology LTDA ;
le rachat des minoritaires (20%) dans la filiale belge OCTO Technology SPRL suite au départ du directeur général ;
la prise de participation à hauteur de 60% dans la SARL Hubluc sous la forme d’une augmentation de capital réservée.
L’augmentation des dépôts et cautionnement correspond à l’ajustement du dépôt de garantie suite au renouvellement du bail signé
pour une durée de 9 ans à compter du 1er
janvier 2012. Ce nouveau bail inclut la location d’un nouvel étage d’une surface d’environ
500 m².
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
56
5. Dépréciations d’actifs
en milliers d'euros 31/12/10 Dotations Reprises 31/12/11
Valeurs mobilières de placement - 97 - 97
TOTAL - 97 - 97
La dépréciation comptabilisée correspond à la moins-value globale constatée sur le portefeuille obligataire par rapport à leur cours du
31 décembre 2011.
6. Capitaux propres
en milliers d'euros 31/12/10 Affectation du résultat
Distribution dividendes
Variation de capital
Résultat de l'exercice
Autres variations 31/12/11
Capital social 351
351
Prime d'émission 4 503
(1)
4 502
Réserve légale 32 3
35
Report à nouveau 1 410 372 2
1 784
Résultat de l'exercice 1 604 (375) (1 229)
884 884
Provisions réglementées -
3 3
TOTAL 7 900 - (1 227) (1) 884 3 7 559
Les provisions réglementées correspondent à de l’amortissement dérogatoire généré par la valeur résiduelle des véhicules.
7. Capital social
7.1 Composition du capital
Le capital de la société s’élève à 351 155,6 euros au 31 décembre 2011, se composant en 3 511 556 actions ordinaires, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 0,1 euros.
en milliers d'euros Nombre Valeur nominale Capital
Actions composant le capital social au début de l'exercice 3 511 514 0,1 € 351 151,4 €
Actions émises pendant l'exercice 42 0,1 € 4,2 €
Actions composant le capital social en fin d'exercice 3 511 556 0,1 € 351 155,6 €
7.2 Participation des salariés dans le capital de la société
L’attribution gratuite d’actions aux salariés a été autorisée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2010, pour un nombre maximal de
63 101 actions à émettre. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 31 mai 2010, il a été décidé l’attribution gratuite de 52 000
actions à émettre.
L’attribution gratuite d’actions aux salariés a été autorisée par l’Assemblée Générale du 31 décembre 2010, pour un nombre maximal
de 161 075 actions à émettre. Aux termes de la réunion du Directoire du 28 janvier 2011, il a été décidé un plan d’attribution gratuite
de 50 000 actions aux salariés considérés comme hauts potentiels par la société. Aux termes de la réunion du Directoire du 28
novembre 2011, il a été décidé un plan d’attribution gratuite de 32 000 actions aux directeurs de secteur ou d’équipe.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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8. Provisions
en milliers d'euros 31/12/10 Dotations Reprises 31/12/11
Provision pour risques de change 5 - 5 -
TOTAL 5 - 5 -
9. Etat des créances et des dettes
9.1 Etat des créances par échéance
en milliers d'euros Montant brut Moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Prêts 25 25
Dépôts et cautionnements 204 204
Créances clients 7 225 7 225
Etat - Impôts sur les bénéfices 653 653
Etat - TVA 117 117
Compte courant associés 671 671
Autres créances 54 54
Charges constatées d'avance 259 259
TOTAL 9 208 9 004 204
9.2 Etat des dettes par échéance
en milliers d'euros Montant brut Moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers 125 125
-
Fournisseurs 824 824 - -
Personnel et comptes rattachés 1 355 1 355 - -
Dettes sociales 1 750 1 750 - -
Dettes fiscales 1 424 1 424 - -
Compte courant associés - - - -
Autres dettes 155 155 - -
Produits constatés d'avance 805 805 - -
TOTAL 6 438 6 438 - -
10. Produits et charges constatés d’avance
10.1 Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance s’élevant à 805 milliers d’euros, exclusivement à caractère d’exploitation, se composent
principalement de prestations facturées en avance aux clients.
10.2 Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance s’élevant à 259 milliers d’euros à caractère exclusivement d’exploitation, correspondent au loyer et
charges locatives du 1er trimestre 2012 ainsi qu’aux dépenses déjà engagées dans le cadre de l’organisation de l’USI 2012.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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11. Produits à recevoir et charges à payer
11.1 Produits à recevoir
en milliers d'euros 31/12/11
Clients - Factures à établir 2 350
Associés - Intérêts sur comptes courants 23
TOTAL 2 372
11.2 Charges à payer
en milliers d'euros 31/12/11
Fournisseurs - Factures non parvenues 61
Clients - Avoirs à établir 117
Personnel - congés payés 474
Participation des salariés 115
Provision primes à verser 766
Provision charges sociales à payer 602
Personnel - Charges à payer 219
Etat - Charges à payer 38
TOTAL 2 392
12. Ventilation du chiffre d’affaires
en milliers d'euros France Export TOTAL
Ventes de biens 4 0 4
Prestations de services 16 614 1 151 17 765
TOTAL 16 622 1 151 17 769
13. Résultat financier
en milliers d'euros 2011
Produits d’intérêts des comptes courants 23
Revenus des valeurs mobilières de placement 53
Résultat net de cessions des VMP 15
Perte de change (4)
Dotations aux dépréciations et provisions (97)
Reprises sur dépréciations et provisions 5
TOTAL (5)
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
59
14. Résultat exceptionnel
en milliers d'euros 2011
Plus-values sur cession de titres 117
Moins-values sur sortie d'immobilisations (3)
Dotation aux amortissements dérogatoires (3)
Autres charges exceptionnelles (11)
TOTAL 100
15. Impôts sur les bénéfices
15.1 Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel
en milliers d'euros Base Impôt Après impôt
Résultat courant 537 365 902
Résultat exceptionnel
100 (3) 97
Impôt sur frais passées en capitaux propres - (1) (1)
Participation
(115) - (115)
Résultat comptable 522 361 884
La charge courante d’impôt inclut un crédit d’impôt recherche d’un montant de 484 milliers d’euros.
Le résultat exceptionnel inclut un complément de prix dont la partie long terme (plus de 2 ans) non imposable est d’environ 85%.
L’impôt sur les charges passées en capitaux propres correspond à des frais résiduels relatifs à l’augmentation de capital réalisée le 31
décembre 2010 et imputés en prime d’émission.
15.2 Accroissements et allègements de la dette future d’impôt
en milliers d'euros Base d'imposition
Contribution sociale de solidarité des sociétés 28
Effort construction 37
Participation des salariés 115
Allègements de la dette future d'impôt 180
Néant -
Accroissements de la dette future d'impôt -
16. Engagements financiers hors bilan
Le montant des engagements de retraites et assimilés s’élève à 82 milliers au 31 décembre 2011. Aucune provision n’est constituée à
ce titre, la société n’ayant pas historiquement opté pour la méthode préférentielle.
La société a conclu avec sa filiale suisse, une convention de postposition de créances en date du 8 janvier 2010. Il s’agit d’un contrat par
lequel la créance que la société a sur sa filiale suisse pour un montant de 195 milliers de francs suisses (soit environ 162 milliers
d’euros) est positionnée derrière toutes les autres créances actuelles et futures. Les créances post positionnées sont soumises à un
remboursement différé qui interviendra lorsque l’actif sera suffisant.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
60
Enfin la société a signé un nouveau bail au 1er
janvier 2012 d’une durée de 9 ans, pour un loyer annuel de 666 milliers d’euros, avec
possibilité de résiliation tous les 3 ans.
17. Rémunération des organes de direction et de surveillance
en milliers d'euros Directoire Conseil
de surveillance
Rémunérations versées en 2011 350 119
TOTAL 350 119
18. Ventilation de l’effectif moyen
Personnel salarié Personnel mis
à disposition
Cadres 136 -
Employés 6 -
TOTAL 142 -
19. Éléments concernant les entreprises liées et les participations
Montant concernant les entreprises
en milliers d'euros
liées avec lesquelles la
société à un lien de participation
Participations - 237
Créances clients et comptes rattachés - 658
Comptes courants (débiteurs) - 671
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 292
Produits financiers - 23
TOTAL - 1 872
20. Tableau des filiales et participations
Filiales Pays % capital détenu Capitaux propres Résultat net
OCTO Technology SA Suisse 90,00% (68 803) CHF 59 134 CHF
OCTO Technology SA Maroc 79,90% 146 168 MAD (343 987) MAD
OCTO Technology SPRL Belgique 100,00% (129 203) EUR (113 713) EUR
OCTO Technology Brésil 99,03% 294 354 BRL 87 689 BRL
Hubluc SARL France 60,00% N/S N/S
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
61
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2011, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société OCTO TECHNOLOGY, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
la justification de mes appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
J’ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant
dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d’ensemble des comptes. J’estime que les éléments que j’ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à
votre connaissance les éléments suivants :
- Principes de dépréciation des titres de participation :
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s’établit à 237 milliers d’euros, sont évalués à
leur coût d’acquisition et font l’objet de tests de dépréciation sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la
note 2.5.
Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent
ces valeurs d’utilité, notamment à revoir les perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à
contrôler la cohérence des hypothèses retenues.
- Reconnaissance du chiffre d’affaires :
Votre société constate son chiffre d’affaires selon les modalités décrites dans la note 2.9 de l’annexe et retient en particulier la
méthode de l’avancement pour le suivi des contrats au « forfait ».
Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les
hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations de résultats de ces projets, à revoir les calculs effectués par la société et à
examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
62
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de ma démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
J’ai également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Je n’ai pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, j’ai vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, j’atteste
l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, je me suis assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité
des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 27 avril 2012
Jean-François PLANTIN
Commissaire aux Comptes
Président Honoraire et membre de la Compagnie Régionale de Paris
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
63
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés
Aux actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il m’appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m’ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles des conventions et engagements dont j’ai été avisé ou que j’aurais découvert à l’occasion de ma mission, sans avoir à me
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon
les termes de l’article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et
engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il m’appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-58 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m’ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Je vous informe qu’il ne m’a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.
Conventions et engagements autorisés depuis la clôture
J’ai été avisé de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de
votre conseil de surveillance :
Convention de sous-location
- Nature et modalités :
Votre société a conclu en date du 30 janvier 2012 un bail de sous-location de locaux au profit de la société KPIT INFOSYSTEMS France.
Les termes de ce bail prévoient une mise à disposition d’une superficie de 127 m² dans les locaux d’OCTO TECHNOLOGY situés au 50,
avenue des Champs Elysées à Paris (75008), pour une durée ferme de deux années à compter du 1er janvier 2012 et sur la base d’un
loyer trimestriel fixé à 20 200 euros hors taxes et charges comprises.
- Personne concernée :
Monsieur François HISQUIN, Président du Directoire, Directeur Général et actionnaire de votre société, est également Président de la
société KPIT INFOSYSTEMS France.
- Autorisation :
Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion intervenue le 26 janvier 2012.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Je vous informe qu’il ne m’a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont
l’exécution se serait poursuivie.
Paris, le 27 avril 2012
Jean-François PLANTIN
Commissaire aux Comptes
Président Honoraire et membre de la Compagnie Régionale de Paris
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Texte des résolutions de l’Assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2012
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2011 – Quitus)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir
entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes
annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi
que la gestion de la société telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier
2011 au 31 décembre 2011 et donne quitus aux membres du Conseil de surveillance.
Deuxième résolution (Affectation du bénéfice- distribution de dividendes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir
entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, décide sur proposition du
Directoire d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui s'élève à la somme de 883 598,35 euros, augmenté d’une
somme de 169 868,87 euros prélevée sur le compte « report à nouveau », soit la somme globale de 1 053 467,22 euros de la façon
suivante :
au compte de réserve légale afin de la porter à 10% du capital social soit : 0,42 €
aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 0,3 € par action soit : 1 053 466,80 €
Le montant du compte de report à nouveau s’élèvera ainsi à 1 614 076,92 € après affectation.
Il est précisé que le montant global du dividende est déterminé sur la base de toutes les actions existantes à ce jour. Les actions
détenues par la société dans le cadre du contrat de liquidité ne donnant pas droit à dividende et leur nombre ne pouvant être connu
avec exactitude qu'au moment de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions
sera affecté au compte de report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en
distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividende net Dividende par action Nombre d’actions concernées
31/12/2010 1 226 742 € 0,35 € 3 504 977
31/12/2009 959 570 € 0,30 € 3 198 567
31/12/2008 820 315 € 0,26 € 3 155 056
Le montant des dividendes propres aux actionnaires ayant manifesté le souhait d’opter pour le prélèvement libératoire, comme
l’autorise la Loi de finances 2008, sera minoré de ce même prélèvement libératoire.
Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS-RSA) seront prélevées à la source.
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3
du Code Général des Impôts.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – Quitus)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir
entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes
consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés.
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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Quatrième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes)
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux
comptes, donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de son mandat au Commissaire aux comptes.
Cinquième résolution (Conventions réglementées)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir
entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes
annuels et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Sixième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions de
la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir
entendu la lecture du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, autorise le
Directoire à acquérir des actions de la société, en bouse ou autrement, afin d’améliorer la gestion financière de ses fonds propres.
L'Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société, soit un
maximum de 351 155 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 2 500 000, étant précisé que le nombre
maximum d’actions de la société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix de rachat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le
cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la société qui interviendrait
pendant la durée de validité de l’autorisation.
Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans le respect de la réglementation
applicable.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectuées, dans le respect de la réglementation
applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y
compris en période d’offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par
l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles
telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment conclure tout
accord en vue de la tenue du registre des achats, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale
faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Septième résolution (Rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème
résolution du procès-verbal des délibérations de l'AGE du 31/12/2010)
L'assemblée Générale, après avoir entendu lecture :
- du rapport du Directoire,
- du rapport du commissaire aux comptes sur le projet d'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux vise
à la troisième résolution des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2010,
et après avoir pris acte de l'erreur matérielle figurant dans la troisième résolution des délibérations de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 31/12/2010 relative à l'autorisation conférée au Directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions,
Rapport annuel 2011 OCTO Technology
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confirme, en tant que de besoin, que :
contrairement à ce qu’indique le titre de la troisième résolution, l'autorisation conférée au Directoire de procéder à une
attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de Commerce au profit
des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux de la société, et ce, dans la limite de 5 % du capital social, soit
161.075 actions, concerne soit des actions existantes provenant du rachat préalable par la société, soit des actions à émettre par
la société sous forme d’augmentation de capital,
contrairement à ce qu’indique le quatrième paragraphe de la troisième résolution, le délai pendant lequel le Directoire est
autorisé à attribuer les actions est de 36 mois à compter de l'Assemblée et non de 36 mois à compter du rachat des actions,
conformément à ce qu’indique le dernier paragraphe de la troisième résolution, le montant maximum de l’augmentation de
capital autorisée à l’effet d’attribuer les actions gratuites est de 16 107,50 euros.
Huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de
réunion des membres du Conseil de surveillance)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de compléter les dispositions statutaires de la
société afin de prévoir la faculté de tenir les réunions du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 15.5 des statuts :
« ARTICLE 15 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
Début de l’article sans changement.
5- Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
Toutefois, le Conseil peut se tenir par visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification de ses membres
et garantissant leur participation effective.
Tout membre du Conseil peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant
d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du
conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation
effective.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à
des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les dispositions relatives aux moyens de visioconférence ne sont toutefois pas applicables lorsque le Conseil de surveillance se réunit
pour procéder à l’examen des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi qu’à l’établissement des comptes consolidés ».
Neuvième résolution (Rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, et après avoir pris acte des diverses erreurs matérielles
figurant dans les statuts, notamment aux articles 6 et 7 relatifs au montant du capital social, donne tous pouvoirs à son Président en
vue de rectifier les erreurs constatées et effectuer toute formalité de dépôt prescrite par la loi.
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Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, donne tous pouvoirs
au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses résolutions à l'effet de
procéder à toutes formalités prescrites par la Loi.
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