RAPPORT ANNUEL - Bpifrance · RAPPORT DE GESTION 6 3.1. Gouvernance 6 3.2. Mandats 7 3.3. Rapport d’activité 9 4. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE 30 5. ORGANIGRAMMES

RAPPORT

ANNUEL Bpifrance

Participations

2013

Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 2

SOMMAIRE

1. MESSAGE DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL 4

2. CHIFFRES CLES 5

2.1. Bilan 2013 5

2.2. Capital et actionnariat au 31 décembre 2013 5

3. RAPPORT DE GESTION 6

3.1. Gouvernance 6

3.2. Mandats 7

3.3. Rapport d’activité 9

4. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE 30

5. ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE 32

5.1. Structure simplifiée de l’actionnariat du groupe Bpifrance 32

5.2. Organigramme fonctionnel 33

5.3. Organigramme du réseau 34

6. RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 35

7. COMPTES SOCIAUX + ANNEXES 36

8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 56


1. MESSAGE DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Tout au long de cette première année d’existence, Bpifrance a mené de front sa fondation juridique, financière, opérationnelle et la mission de financement des entreprises qui lui a été confiée. Bpifrance a conduit sa structuration avec volontarisme : la mise en place de différents organes de gouvernance, le déploiement dans les régions, l’organisation juridique et financière sont autant d’actions qui ont été menées à bien au cours de l’année 2013 grâce à la mobilisation et à l’engagement des équipes. Ces actions n’ont en rien ralenti l’activité du groupe dans sa mission de financement des entreprises. Dans un contexte économique encore tendu, Bpifrance a mobilisé tous les outils pour assurer son rôle d’acteur de place, jouer un rôle contra-cyclique

de financement de l’économie et agir sur les imperfections de marché. Pour le pôle « Investissement » de Bpifrance, l’année 2013 a été l’année de la définition d’une nouvelle organisation structurée autour quatre métiers : fonds de fonds, fonds propres PME, innovation, fonds propres ETI / Grandes Entreprises. Cette organisation se concrétisera pleinement en avril 2014 avec le regroupement de plus de 300 collaborateurs de CDC Entreprises, du FSI et de FSI Régions, dans Bpifrance Investissement, société de gestion unique du groupe gérant près de 20Md€ d’actifs. En 2013, l’activité du métier fonds propres ETIGE assuré par Bpifrance Participations a continué sur un rythme équivalent à 2012 (hors opération exceptionnelle) : 368 millions d’euros répartis sur 16 opérations contre 356 millions d’euros investis l’année précédente. Bpifrance Participations a notamment soutenu l’introduction en bourse de Constellium, un des leaders mondiaux des solutions aluminium innovantes, traduisant la confiance portée par Bpifrance en la société et la volonté de confirmer l’ancrage français d’un groupe innovant, leader sur des segments à haute valeur ajoutée. À la suite de l’introduction de Critéo au Nasdaq, Bpifrance a par ailleurs acquis une participation dans cette société de technologie mondiale qui permet aux sites d’e-commerce d’améliorer la vente en ligne en fournissant à ses clients la possibilité de toucher plus d’internautes et d’augmenter le volume de leurs ventes en ligne. Cet investissement traduit la volonté de Bpifrance d’accompagner les sociétés françaises innovantes dans la durée, y compris dans le cadre de leur croissance à l’international. En octobre 2013, Bpifrance a également accompagné la reprise de Clestra, ETI spécialisée dans la fabrication et l’installation de cloisons pour espaces de bureau et « salles blanches », s’engageant à accompagner financièrement une solution durable assurant la pérennité de l’activité d’une société ayant connu des difficultés ponctuelles. Avec l’adoption du Plan stratégique 2014-2017 par le Conseil d’administration, Bpifrance dispose, aujourd’hui, d’une feuille de route claire pour les années à venir. L’enjeu majeur de notre action sera la reprise de l’investissement des entreprises dans notre pays. La mobilisation des équipes de Bpifrance pour y parvenir sera pleine et entière.

Nicolas DUFOURCQ

Président-Directeur général

de Bpifrance Participations

2. CHIFFRES CLES

2.1. Bilan 2013

Ci-dessous des chiffres clés issus des comptes sociaux de Bpifrance Participations :

2.2. Capital et actionnariat au 31 décembre 2013

2.2.1. Capital au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, le capital de Bpifrance Participations s’élève à 15.384.634.995,92 euros.

Le capital de Bpifrance Participations a évolué de manière significative en 2013 à la suite de quatre opérations :

- Une réduction de capital à concurrence de 2.959.434.630 euros motivée par des pertes (assemblée générale

du 14 juin 2013) ;

- Une réduction de capital à concurrence de 3.636.429.480 euros non motivée par des pertes (assemblée

générale du 14 juin 2013) ;

- Une augmentation de capital de 279.400.210,36 euros par apport en nature de titres détenus par BPI-Groupe

(assemblée générale du 12 juillet 2013) ;

- Une augmentation de capital de 2.358.388.895,56 euros par apport en numéraire libérée à hauteur de 25% et

assortie d’une prime d’émission globale de 372.406.903,76 euros (assemblée générale du 12 juillet 2013).

Au 31 juillet 2013, il n’existe aucun titre autre que les actions, donnant accès au capital de Bpifrance Participations.

En millions d'euros 2012 2013

Résultat net après impôts -3 238 -44

Total Bilan 17 174 16 770

Portefeuille :

Valeur brute 17 879 17 916

Engagements non libérés 123 315

Provisions -4 999 -5 508

Valeur nette comptable du portefeuille 12 880 12 409

En millions d'€ 31/12/2012Affectation du

résultat 2012

1ère réduction

de capital

2ème réduction

de capitalRésultat 2013

Provisions

réglementées31/12/2013

Capital social 19 343 - (2 959) (3 636) 279 2 358 - - 15 385

dont Capital social non appelé 3 632 - - (3 632) - 1 769 - - 1 769

Prime d'apport 435 - - - 44 - - - 479

Prime d'émission 157 - - 5 - 372 - - 534

Réserve légale 57 - - - - - - - 57

Report à nouveau 274 (3 238) 2 959 - - - - - (4)

Résultat de l'exercice (3 238) 3 238 - - - - (44) - (44)

Provisions réglementées 7 - - - - - - 4 11

TOTAL 17 035 0 0 (3 632) 323 2 731 (44) 4 16 418

1ère augmenation

de capital

2ème augmenation

de capital

apurement

des pertes

Imputation sur

le capital libéré

Apports en nature

BPI GROUPE

Apports en numéraire

BPI GROUPE


2.2.2. Actionnariat au 31 décembre 2013

Jusqu’au 12 juillet 2013, le capital de Bpifrance Participations (ex-FSI) était détenu à hauteur de 51% par la Caisse

des Dépôts et Consignations et 49% par l’Etat.

Dans le cadre de la création de la Banque publique d’investissement, les participations de la Caisse des Dépôts et de

l’Etat dans Bpifrance Participations (ex-FSI) ont été apportées à BPI-Groupe le 12 juillet 2013. Depuis ces apports,

BPI-Groupe détient la totalité du capital de Bpifrance Participations (sous réserve de six actions prêtées par BPI-

Groupe pour se conformer aux règles applicables aux sociétés anonymes).

BPI-Groupe est détenue à 50% par l’Etat via l’EPIC BPI-Groupe et à 50% par la Caisse des Dépôts et Consignations.

Un tableau faisant ressortir la structure simplifiée de l’actionnariat du groupe Bpifrance figure au paragraphe 5.1 du

présent rapport.

3. RAPPORT DE GESTION

3.1. Gouvernance

3.1.1. Président-Directeur général

Nicolas DUFOURCQ

Directeur général de BPI-Groupe

3.1.2. Conseil d’administration

3.1.2.1. Le Directeur général de BPI-Groupe

Nicolas DUFOURCQ

3.1.2.2. Administrateurs représentant l’Etat

Pascal FAURE

Directeur général de la compétitivité, de l'industrie et des services au ministère du Redressement productif

David AZEMA

Commissaire aux participations de l'Etat (APE)

Maya ATIG

Sous-directrice au ministère de l’Economie et des Finances, directrice générale adjointe du service à compétence

nationale Agence France Trésor

3.1.2.3. Administrateurs représentant la Caisse des Dépôts et Consignations

Franck SILVENT

Directeur du pôle Finances, Stratégie et Participations du groupe Caisse des Dépôts

Catherine MAYENOBE

Secrétaire générale du groupe Caisse des Dépôts

Antoine COLAS

Directeur du département du Pilotage Groupe à la Caisse des Dépôts

3.1.2.4. Administrateurs indépendants

Frédéric SAINT-GEOURS

Chargé de mission auprès du président du directoire de PSA Peugeot Citroën, président de l'Union des industries et

métiers de la métallurgie (UIMM), membre du bureau exécutif du MEDEF, président du Groupe des Fédérations

Industrielles (GFI)

Laurence DEBROUX

Membre du directoire et directrice générale Finance et Administration Corporate de JC Decaux

Florence PARLY

Directrice générale adjointe d’Air France en charge de l’Activité Passage Orly & Escales France, membre du Comité

Exécutif d'Air France

3.1.3. Comités du conseil d’administration

Le Conseil d’administration a créé les comités suivants :

- Comité d’audit et des risques, composé de Frédéric SAINT-GEOURS, président, de David AZEMA et

d’Antoine COLAS ;

- Comité des investissements, composé de Laurence DEBROUX, présidente, de Florence PARLY, Franck

SILVENT, David AZEMA et Nicolas DUFOURCQ. Laurence DEBROUX et Franck SILVENT constituent la

formation « comité des nominations » du comité des investissements.

3.2. Mandats

La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés ou entités par chacun des

administrateurs de Bpifrance Participations est reprise ci-dessous.

Nicolas DUFOURCQ :

- Directeur général de BPI-Groupe

- Président-Directeur général de Bpifrance

Financement

- Président de Bpifrance Investissement

- Administrateur d’Euler Hermes

David AZEMA :

- Administrateur de :

i) BPI-Groupe

ii) Bpifrance Investissement

iii) Renault SA

iv) Thales

v) EDF

Pascal FAURE :

- Membre du conseil de surveillance d’Areva,

- Administrateur :

i) Bpifrance Investissement

ii) Renault SA


Franck SILVENT :



ii) BPI-Groupe

iii) CNP Assurances

iv) La Poste

v) ICADE

vi) Transdev Group

Maya ATIG :

- Administrateur de Bpifrance Investissement

- Administrateur de la Caisse de la Dette Sociale

- Administrateur de la Caisse de la Dette Publique

Catherine MAYENOBE :

- Administrateur de Bpifrance Investissement et

de 15 avenue Montaigne - 75008 Paris

- Membre du conseil de surveillance de

Compagnie nationale du Rhône

Antoine COLAS :

- Administrateur de Bpifrance Investissement

- Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et

Consignations au conseil d’administration de :

i) Compagnie des Alpes

ii) SCET

iii) Transdev

- Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et

Consignations au conseil de surveillance de SNI

Laurence DEBROUX :



ii) Natixis

iii) Media Aéroports de Paris

iv) JCDecaux Bolloré Holding

- Membre du conseil de surveillance de

Médiakiosk

- Membre du directoire et directeur général

délégué Finance et Administration Corporate de

JCDecaux

Frédéric SAINT-GEOURS :



ii) Casino Guichard

Florence PARLY :



ii) Servair

iii) Altran Technologies

iv) Ingenico

v) Air France, représentant Air France KLM

3.3. Rapport d’activité

3.3.1. Les faits marquants

3.3.1.1. Les faits marquants de l’année 2013

2013 a été marquée par la création du groupe Bpifrance et par la mise en place d’une nouvelle organisation des

métiers de l’investissement du nouveau groupe.

a) Les dates clés de la création du groupe Bpifrance

Les dates clés de la création de BPI-Groupe, holding du groupe Bpifrance, figurent en Annexe 1 de ce rapport.

On soulignera, pour ce qui concerne Bpifrance Participations, les dates suivantes :

Le 12 juillet 2013:

o l’Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations ont apporté à BPI-Groupe leur participation

représentant respectivement 49% et 51% du capital et des droits de vote dans Fonds Stratégique

d’Investissement (« FSI »),

o l’Assemblée générale du FSI a approuvé l’apport, par BPI-Groupe, des actifs listés en Annexe 2. Aux

termes de cet apport, BPI-Groupe apporte à FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations) des titres

d’une valeur d’environ 323 millions d’euros, auparavant eux-mêmes apportés à BPI-Groupe par la

Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du processus d’apports relatif à la création de la

Banque publique d’investissement. La principale ligne apportée est une participation de 3,32% dans

Areva pour un montant de 229 millions d’euros,

o Le FSI a été renommé en Bpifrance Participations.

Début juillet 2013, un protocole de cession a été signé entre Bpifrance Participations et CDC Entreprises Elan

PME afin que Bpifrance Participations rachète les participations détenues par CDC Entreprises Elan PME

dans des fonds de capital investissement étrangers (investissant principalement en Europe et dans les pays

du Maghreb).

Le 26 novembre 2013, signature de la charte de bonnes pratiques AFIC / Bpifrance avec des engagements

partagés entre acteurs privés et publics au service du développement des PME et des ETI non cotées.

b) Mise en place d’une nouvelle organisation des métiers de l’investissement

La nouvelle organisation mise en place au sein du pôle « Investissement » de Bpifrance s’est traduite par la création

de quatre métiers :

Fonds de fonds, ce métier assure principalement la gestion des participations dans les fonds affiliés et fonds

de fonds privés souscrits indirectement par FSI PME Portefeuille, filiale à 100% de Bpifrance Participations,

via les fonds de fonds gérés dans le cadre des programmes d’investissement suivants :

o Programme PME Innovation (FPCR 2000, FCIR, FFT3 et FPMEI),

o Programme FSI France Investissement (FFIA, FFB et FFI 2),

o Programme FSI France Investissement 2020 (FFI 3).

Le métier fonds de fonds est également en charge de la gestion d’actifs pour compte de tiers telle que le

fonds national d’amorçage (programme PIA).


Fonds Propres PME, ce métier est en charge de la gestion des fonds suivants :

o France Investissement Croissance (FCID, FCID 2 et OC+A),

o Fonds sectoriels et filières (dont Patrimoine et Création, FSFE, Croissance Rail, FDEN, Fonds

Stratégique Bois, Mode et Finance, Patrimoine et Création 2…),

o France Investissement Régions (AED, AEM, OC+B, FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine).

L’ensemble des fonds d’investissement direct rattachés au métier Fonds Propres PME sont souscrits en tout

ou partie par FSI PME Portefeuille ou directement par Bpifrance Participations.

Innovation, les équipes de l’innovation sont en charge de la gestion de l’activité Large Venture et de la

gestion des fonds souscrits par Bpifrance tels que les fonds Bioam et Innobio (souscrits par FSI PME

Portefeuille) et des fonds levés dans le cadre du programme PIA (FSN PME Ambition Numérique, Fonds

Ecotechnologies et Fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares).

Fonds Propres ETIGE est le quatrième métier du pôle « Investissement » distingué lors de la création de

Bpifrance, ses portefeuilles sont souscrits par Bpifrance Participations. Les équipes de ce pôle assurent la

gestion :

o des participations stratégiques dans les grandes entreprises (ex : Orange)

o des participations prises dans les ETI avec le fonds ETI 2020 qui sera effectivement créé au 1er

trimestre 2014 et qui sera doté d’une taille de 3 milliards d’euros dont un apport en nature d’actifs

historiquement détenu par Bpifrance Participations, d’environ 850 millions d’euros.

o des fonds sectoriels en charge de l’accompagnement des équipementiers du secteur de l’automobile

de rangs 1 et 2 (FMEA et FMEA rang 2).

3.3.1.2. Les faits marquants postérieurs à la date de clôture

Aucun fait exceptionnel ou événement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière,

l’activité, les résultats ou le patrimoine de Bpifrance Participations n’est intervenu entre la date de clôture et la date

d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration.

3.3.2. Les missions et les métiers

3.3.2.1. Evolution de la doctrine

Dans le cadre de la création de Bpifrance, la doctrine d’investissement a été précisée au cours du premier semestre

de l’année 2013 puis adoptée par le Conseil d’administration de BPI-Groupe en date du 25 juin 2013. Cette doctrine,

qui s’applique à l’ensemble du pôle « Investissement » de Bpifrance (et donc à Bpifrance Participations), se situe

dans le prolongement de celle auparavant retenue par le FSI et se résume comme suit :

Par ses interventions en fonds propres, le pôle « Investissement » de Bpifrance finance le développement et la

croissance des TPE, des PME, dans la continuité du programme FSI France Investissement 2020 et vise à

l’émergence, la consolidation et la multiplication des ETI, maillon essentiel à la compétitivité de l’économie française

et au développement des exportations.

Les investissements de Bpifrance, dans les fonds comme dans les entreprises, s’effectuent de façon sélective,

conformément aux bonnes pratiques professionnelles, en fonction du potentiel de création de valeur (pour

l’investisseur et pour l’économie nationale) des entreprises ou des fonds financés. Toutefois, Bpifrance n’est pas un

investisseur comme un autre. Son caractère d’investisseur avisé opérant aux conditions de marché au service de

l’intérêt collectif l’amène à compléter l’offre d’investissement des segments de marché caractérisés par une

insuffisance de fonds privés. De ce fait, Bpifrance consacre une part significative de ses interventions en fonds

propres, sur ses ressources et sur celles d’investisseurs tiers dont elle assure la gestion, aux segments de

l’amorçage, du capital-risque, du capital développement et du capital transmission, ou encore dans des fonds

orientés vers les entreprises rentables de l’économie sociale et solidaire mais qui, du fait notamment de leur statut,

attirent spontanément peu d’investisseurs classiques. Bpifrance s’attache également à développer sur le marché une

offre de fonds mezzanine en complément ou en substitut à des investissements en fonds propres pour les entreprises

dont les actionnaires ne souhaiteraient pas ouvrir le capital à des investisseurs tiers.

Dans ce cadre, l’ensemble des opérations dans lesquelles est amené à intervenir Bpifrance sont guidées par les

principes directeurs suivants :

● Bpifrance intervient en vue de créer, via des prises de participation minoritaires, un effet d’entraînement de

l’investissement privé par l’investissement public. Qu’elle investisse ses ressources propres ou celles d’autres

souscripteurs – publics ou privés – dont elle a la gestion, Bpifrance recherche systématiquement des co-investisseurs

privés auxquels elle laisse la majorité des parts, afin de stimuler le marché de l’investissement ;

● Bpifrance est un investisseur avisé opérant aux conditions de marché. Lorsqu’elle co-investit, Bpifrance intervient

selon les mêmes dispositions financières et juridiques que les co-investisseurs (pari passu). Dans la mesure du

possible, elle siège aux conseils d’administration des sociétés dans lesquelles elle a investi et aux comités

consultatifs et stratégiques des fonds partenaires ;

● Bpifrance est un investisseur patient. Elle adapte son horizon d’investissement, notamment au contexte

technologique de l’entreprise et peut accepter que la rentabilité de ses investissements se matérialise sur un horizon

de temps plus long que la plupart des investisseurs privés. C’est notamment le cas sur les segments de marchés très

risqués (amorçage, capital-risque, forte intensité en R&D). Elle accompagne sur le long terme les entreprises dans

lesquelles elle investit, ce qui n’exclut pas une rotation du portefeuille d’actifs en synergie avec les co-investisseurs

privés, dans un souci de bonne gestion des risques, de libération de marges de manœuvre pour financer de

nouveaux investissements et de valorisation de son patrimoine ;

● Bpifrance est au service de l’intérêt collectif. En plus de la nécessaire appréciation de la performance financière des

entreprises (profitabilité, soutenabilité, liquidité), ses décisions d’investissement sont prises au regard de l’impact des

projets sur la compétitivité de l’économie française évalué à l’aune d’une grille d’analyse multicritères, intégrant des

critères extra-financiers tels que le potentiel de développement à l’export et à l’international, la contribution à

l’innovation, les pratiques ESG (environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise), les effets sur l’emploi

et le développement du territoire, le rôle dans la filière, le développement des entreprises familiales, etc.

● Afin de s’assurer que ses investissements contribuent effectivement à la croissance et au développement des

entreprises, Bpifrance privilégie l’apport d’argent frais (ou new money) aux entreprises dans lesquelles elle investit,

aux côtés d’autres investisseurs. Pour autant, Bpifrance envisage de prendre le relais du capital-investissement privé

ou de procéder à la sortie de cote d’une cible par un rachat de titres, notamment dans les trois cas de figure

suivants :

- la transmission générationnelle d’une PME,

- la sortie d’une partie des investisseurs historiques dans des entreprises à fort potentiel de croissance, notamment

innovantes,

- le rachat de participations pour maintenir une présence significative d’investisseurs français au capital, d’entreprises

considérées comme sensibles ou stratégiques.

● Bpifrance n’investit pas au capital de certaines catégories d’entreprises :

- Les sociétés dédiées au financement des projets de construction des infrastructures. En revanche, Bpifrance peut

investir dans les entreprises qui interviennent dans la construction ou l’exploitation d’infrastructures ;

- Les entreprises ayant une activité principale de promotion ou de foncière immobilière ;

- Les banques et compagnies d’assurance ;

- Les organes de presse d’opinion et les instituts de sondage pour prévenir tout conflit d’intérêt et préserver sa

neutralité ;


- Les sociétés d’économie mixte (SEM) qui peuvent par ailleurs faire l’objet d’investissement de la Caisse des Dépôts

et Consignations.

Toute décision d’investissement susceptible d’induire une concurrence avec les autres entités du groupe Caisse des

Dépôts fera l’objet d’une coordination spécifique.

● Bpifrance peut intervenir exceptionnellement sur le segment du capital retournement qui vise au redressement des

entreprises en difficulté, en particulier pour les PME et les plus petites des ETI, en s’entourant de précautions

particulières. En effet, ce type d’investissement contrevient par nature aux principes directeurs de Bpifrance pour trois

raisons :

a) Ils supposent généralement un investissement majoritaire afin de disposer de l’ensemble des leviers d’action ;

b) Les investissements publics dans les entreprises en difficulté font l’objet d’une présomption d’aide d’Etat et doivent,

de ce fait, être systématiquement notifiés aux autorités de la concurrence, induisant des délais plus longs, voire un

risque de non réalisation de l’opération d’investissement ;

c) La restructuration des entreprises en difficulté soumettrait Bpifrance, investisseur public, à de forts risques d’image.

Compte tenu de ces éléments, Bpifrance privilégiera des investissements en capital retournement en investissant en

minoritaire, aux côtés d’investisseurs privés, dans des fonds gérés par des équipes indépendantes spécialisées.

Dans son application, cette doctrine tient également compte de la logique d’investisseur socialement responsable et

la promeut auprès de ses fonds partenaires et des entreprises financées dans un cadre déontologique clair.

3.3.2.2. Le mode d’intervention des différents métiers

Les investissements du groupe Bpifrance sont opérés soit en direct par Bpifrance Participations, soit au travers de

fonds et les modes d’intervention diffèrent selon les métiers, selon ce qui est précisé ci-après.

a) Les investissements du métier fonds propres ETIGE (hors fonds FMEA et FMEA rang 2) sont restés en 2013

directement réalisés par les équipes de Bpifrance Participations, sur le bilan de la holding d’investissement.

Dans la nouvelle organisation, les investissements dans des entreprises de taille intermédiaire (ETI) seront

réalisés au travers du fonds ETI 2020, dont la création effective interviendra au cours du 1er

trimestre 2014.

b) Les métiers Fonds propres PME et Fonds de fonds investissent principalement aux travers de fonds. Ces

fonds sont essentiellement financés via une holding intermédiaire (FSI PME Portefeuille entièrement détenue

par Bpifrance Participations) et gérés par des sociétés de gestion du groupe Bpifrance (Bpifrance

Investissement et Bpifrance Investissement Régions, laquelle sera absorbée le 31 mars 2014 par Bpifrance

Investissement).

c) Le métier Innovation a réalisé en 2013 ses investissements aussi bien au travers de fonds gérés par

Bpifrance Investissement qu’en direct, sur le bilan de Bpifrance Participations (activité Innovation Large

Venture).

Le mode d’intervention des différents métiers du pôle « investissement » est résumé, de façon synthétique, dans le

tableau ci-après :

Il est prévu, sur le premier semestre 2014, des évolutions dans l’organisation du groupe Bpifrance qui ont pour

objectif de simplifier et clarifier l’organisation du pôle « Investissement » du groupe. Cela se traduira notamment par :

- Une transmission universelle du patrimoine de FSI PME Portefeuille à Bpifrance Participations, de façon à ne

conserver qu’une holding de détention (Bpifrance Participations) ;

- L’apport à Bpifrance Participations des titres Bpifrance Investissement, actuellement détenus au travers de

CDCE-1 par BPI-Groupe, de façon à rationaliser le schéma des détentions au sein du pôle

« Investissement » de Bpifrance ;

- Le transfert des salariés de Bpifrance Participations à Bpifrance Investissement, de manière à regrouper les

équipes de gestion au sein de la société de gestion ;

- La mise en œuvre du projet « Simplix », lequel a pour objet de clarifier les périmètres de gestion entre les

différents métiers.

Ces opérations sont décrites plus en détail dans le paragraphe 3.3.5 de ce rapport.

3.3.3. L’activité par métiers et chiffres clés

3.3.3.1. L’activité du métier Fonds propres ETIGE

En 2013, l’activité du métier fonds propres ETIGE a continué sur un rythme équivalent à 2012 (368 millions d’euros

répartis sur 16 opérations contre 356 millions d’euros investis l’année précédente, hors opérations exceptionnelles et

hors FMEA). L’année 2012 avait été marquée par une opération d’une ampleur exceptionnelle : l’investissement dans

Eramet pour un montant de 764 millions d’euros.

Cette activité s’est portée de façon équilibrée sur des investissements nouveaux (194 millions d’euros de

souscriptions) et des soutiens à des participations existantes (174 millions d’euros).


Le volume relativement important de réinvestissements, au nombre de 11 sur 16 opérations, traduit ainsi le

positionnement de Bpifrance en tant qu’investisseur patient qui accompagne les projets dans la durée et en plusieurs

temps.

Par ailleurs, le pôle ETIGE a poursuivi, en 2013, la gestion dynamique de son portefeuille avec 12 cessions, soit un

doublement par rapport à 2012. Les cessions, comme l’année précédente, concernent pour l’essentiel des sociétés

cotées du portefeuille de monétisation.

Les caractéristiques des dix principaux investissements réalisés par Bpifrance Participations en 2013 et des sociétés

objet de ces investissements sont résumées ci-après.

Investissement dans Naturex

Présent dans 22 pays, Naturex est devenu le numéro 1 mondial des ingrédients naturels de spécialité d’origine

végétale, grâce à une offre diversifiée, 15 sites industriels et une forte capacité à innover. Mobilisant 1.300 salariés, la

société est dotée d’un savoir-faire reconnu sur une large part de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des plantes à

travers le monde jusqu’à la formulation de produits innovants et sur-mesure.

Afin d’accompagner la société dans la poursuite de sa stratégie de croissance externe, Bpifrance a souscrit à

l’émission d’Océane à hauteur de 12 millions d’euros dans le cadre d’une levée de fonds de 18 millions d’euros, en

co-investissement avec Salvepar (Groupe Tikehau).

Investissement dans Technicolor

Avec près de 15.000 salariés et 3,6 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2012, Technicolor, acteur majeur du

secteur Média & Entertainment, occupe des positions de marché de 1er plan dans le développement de technologies

et la fourniture de solutions et services de production, de postproduction et de distribution numériques.

Bpifrance a acquis une participation dans Technicolor lui permettant de détenir aujourd’hui, conjointement avec la

Caisse des Dépôts et Consignations, 7,5 % du capital et des droits de vote. Bpifrance contribue ainsi au renforcement

et à la stabilisation de l’actionnariat de Technicolor dont il entend accompagner le développement.

Investissement dans CMA-CGM

Basé à Marseille, CMA-CGM est l’un des 3 leaders mondiaux du transport maritime par conteneurs avec 15,9milliards

de dollars de chiffre d’affaires lors de l’exercice 2012. Le groupe, qui emploie 18.000 personnes (dont 4.300 en

France), est un acteur de référence sur son marché, présent sur toutes les grandes routes maritimes. Mais la cyclicité

de l’activité de transport maritime conduit CMA-CGM à adapter et renforcer son bilan, de manière à conforter sa place

de leader dans les prochaines années. C’est dans ce contexte que Bpifrance a concrétisé un investissement de 115

millions d’euros.

L’investissement de Bpifrance dans CMA-CGM s’inscrit au cœur de sa mission : accompagner les sociétés leaders

de leur secteur qui participent au renforcement de la compétitivité et au rayonnement de l’économie française.

Réinvestissement dans Paprec

Fondée en 1994, Paprec a largement contribué à structurer et industrialiser la filière française du recyclage. Elle

dispose aujourd’hui d’un savoir-faire reconnu et de positions dominantes, en particulier dans le domaine du recyclage

du papier et des plastiques.

A la suite de son engagement de 2012, Bpifrance a investi 149 millions d’euros (dont 49 millions d’euros en 2013)

afin de financer un ambitieux programme d’investissements dans 50 usines françaises et de donner à Paprec les

moyens de poursuivre son rôle de consolidateur de la filière du recyclage en France à travers des acquisitions

ciblées.

Réinvestissement dans Delfingen

Actionnaire de Delfingen Industry, équipementier automobile, leader depuis 2009 dans les solutions de protection des

faisceaux électriques embarqués, le FMEA Rang 1 réinvestit en 2013 à hauteur de sa participation de 11,5 % du

capital.

L’opération a pour objectif de permettre à la société de développer sa couverture du territoire asiatique en complétant

son dispositif industriel de 5 nouvelles implantations en 2014 (en Chine, Inde, Thaïlande).

Investissement dans Talend

Fondée en 2006 et basée à Suresnes et à Los Altos (Californie), Talend est un éditeur de logiciels spécialisé dans le

développement et la commercialisation de logiciels d’intégration de données, d’applications et de processus métiers.

Présente dans 8 pays, Talend réalise déjà 2/3 de son chiffre d’affaires à l’international.

En 2013, Bpifrance et Iris Capital ont accompagné le développement de la société, au côté d'investisseurs

historiques, dans le cadre d’un tour de table de 40 millions d’euros. Bpifrance a souscrit, essentiellement sous forme

d’augmentation de capital, à cette opération qui doit permettre à Talend de poursuivre ses investissements

technologiques et son développement commercial.

Investissement dans Clestra

En octobre 2013, Bpifrance a accompagné la reprise de Clestra, ETI spécialisée dans la fabrication et l’installation de

cloisons pour espaces de bureau et « salles blanches », au côté d’Impala et de la famille Chaudron.

Bpifrance s’engage ainsi à accompagner financièrement une solution durable assurant la pérennité de l’activité de la

société.

Investissement dans Critéo

Présente dans 37 pays, Critéo est devenue une société de technologie mondiale qui permet aux sites e-commerce

d’améliorer la vente en ligne en fournissant à ses clients la possibilité de toucher plus d’internautes et d’augmenter le

volume de leurs ventes en ligne.

À la suite de l’introduction de Critéo au Nasdaq, Bpifrance a acquis une participation dans cette société qui traduit

ainsi sa volonté forte d’accompagner les sociétés françaises innovantes dans la durée, y compris dans le cadre de

leur croissance à l’international.


Réinvestissement dans Constellium

Bpifrance a soutenu l’introduction en bourse de Constellium, un des leaders mondiaux des solutions aluminium

innovantes et s'est renforcé au capital du groupe au cours de cette opération à hauteur de 12,35 %, contre 9,4 %

auparavant, pour un investissement de 50 millions d’euros environ.

Constellium dispose d’un savoir-faire et de capacités d’innovation mondialement reconnus sur les marchés de

l’aéronautique, de l’automobile, de l’emballage, de l’industrie, du transport et de l’énergie. Le groupe emploie

aujourd’hui environ 9.000 personnes, dont la moitié en France.

Ce nouvel investissement traduit la confiance portée par Bpifrance en la société et la volonté de confirmer l’ancrage

français d’un groupe innovant, leader sur des segments à haute valeur ajoutée.

Réinvestissement dans Nexans

Présente sur les marchés des infrastructures, de l’industrie, du bâtiment et des réseaux locaux de transmission de

données, et dotée d’une forte capacité d’innovation, Nexans développe des produits et des solutions principalement

pour les réseaux d’énergie. Parmi les principaux actionnaires depuis 2009, Bpifrance soutient le développement du

groupe sur des marchés porteurs bénéficiant de la croissance des secteurs de l’énergie et du transport.

En octobre 2013, le groupe lance une augmentation de capital, d’un montant d’environ 284 millions d’euros, afin

notamment de préserver ses équilibres financiers et de financer ses projets de restructuration et de développement.

Dans ce contexte, Bpifrance a souscrit à l'opération au côté de l’actionnaire principal, le groupe Quinenco.

3.3.3.2. L’activité du métier Fonds propres PME

Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la valeur brute du portefeuille du métier Fonds propres PME au

31.12.2013. Ces fonds sont indirectement souscrits par Bpifrance Participations via FSI PME Portefeuille, filiale à

100% de Bpifrance Participations et par les fonds de fonds (FPMEI, FFIB, FFI 2, FFFI 3…).

Les investissements réalisés en 2013 ressortent à 119,3 millions d’euros et les cessions du portefeuille (sorties en

valeur brute) ressortent à près de 57,2 millions euros. La valeur brute du portefeuille du pôle Fonds Propres PME

s’établit à 730 millions d’euros à fin 2013.

664,6

729,7

50,4 -28,9

6,3 -11,3

62,6

-17,0

500

550

600

650

700

750

800

VB au 31/12/2012

FI Croissance Sectoriel FI Croissance Régions VB au 31/12/2013

Evolution de la valeur brute portefeuille du métier Fonds Propres PME entre 2012 et 2013(en M€)

Investissements

Cessions (VB)

Les investissements sont en retrait par rapport à 2012 où ils se sont élevés à 155,2 millions d’euros ; ils se

concentrent essentiellement sur les sous-pôles suivants:

France Investissement Croissance (FCID). Le FCID a réduit ses réinvestissements. Il a réalisé moins

d’investissements en 2013 mais le ticket moyen a augmenté à 7,1 millions d’euros (+1,7 millions d’euros) et

OC+A n’a pas réalisé de nouvel investissement en 2013,

France Investissement Régions. Le fonds OC+B a sensiblement moins investi en 2013 et le ticket moyen

des nouveaux investissements s’est réduit à 0,8 millions d’euros (-0,4 million d’euros). Il convient de noter

que les fonds AED C4 et AEM ont terminé leur période d’investissement en 2012 ce qui se traduit en 2013

par une réduction des nouveaux investissements compensée partiellement par les fonds FSI Régions 1 et

FSI Régions Mezzanine.

Les distributions du portefeuille sont en augmentation par rapport à 2012 (42,6 millions d’euros). Elles sont

concentrées sur les sous-pôles FCID et France Investissement Régions (fonds AED).

Au 31 décembre 2013, la répartition de la valeur brute du portefeuille par sous-pôle se décompose comme suit :

49 % pour les fonds France Investissement Croissance composé de trois fonds (FCID, FCID 2 et OC+A) ;

6% pour le Sectoriel et « filières » composé de sept fonds (Bois, P&C, P&C 2, Mode et Finance, FSFE,

Croissance Rail et FDEN). Ces trois derniers ont été lancés au cours de l’année 2013 ;

45% pour les fonds France Investissement Régionaux composé de huit fonds (Avenir Tourisme, Avenir

Entreprise Investissement, Avenir Entreprise 1, Avenir Entreprise Mezzanine, AED C4, OC+B, FSI Régions 1

et FSI Régions Mezzanine).

3.3.3.3. L’activité du métier Fonds de fonds

a) Présentation du portefeuille du métier fonds de fonds au 31.12.2013

Le tableau ci-dessous présente un état du portefeuille des fonds de fonds souscrits par FSI PME Portefeuille et

retraité des souscriptions dans les fonds directs gérés (ex : FCID, OC+A, AEM…).

Taux de

souscriptionTaux d'appel

Taux

d'amortis-

sement

Fonds de fondsSouscriptions

totales

Appels

cumulés

Amortissements

cumulés

(2)

Appels nets

cumulés

(valeur brute)

Souscriptions non

appelées

Distributions

cumulées

(1)

Dont plus-ou-

moins values

cumulées (1) -

(2)

Souscriptions

totales / Taille

Appels

cumulés /

Souscriptions

totales

Amortisseme

nts cumulés

/ Appels

cumulés

FPMEI détouré 726,5 681,4 302,8 378,6 45,0 345,2 42,4 78,8% 93,8% 44,4%

FPCR 2000 87,4 87,0 50,7 36,3 0,4 49,1 1,6 - 92,0% 99,6% 58,3%

FFT3 138,0 115,8 12,3 103,5 22,9 12,3 - 92,0% 83,9% 10,6%

FCIR 61,2 57,9 29,3 28,5 3,3 32,4 3,1 87,4% 94,6% 50,7%

FFI A 310,7 229,4 45,5 183,9 81,7 45,5 - 94,2% 73,8% 19,8%

FFIB détouré 183,5 133,8 2,7 131,1 49,7 2,5 0,2 - 79,8% 72,9% 2,0%

FFI II détouré 552,3 224,9 27,5 197,4 327,4 27,5 - 86,5% 40,7% 12,2%

FFFI III détouré 350,5 33,9 - 33,9 316,6 - - 22,5% 9,7% 0,0%

TOTAL 2 410,0 1 564,0 470,8 1 093,2 847,0 514,5 43,7 60,3% 64,9% 30,1%

Les informations indiquées ci-dessous portent sur le portefeuille des fonds de fonds. Leurs sous-jacents sont majoritairement des véhicules d'investissement (FCPR et sociétés de

capital investissement), mais peuvent également être des sociétés de gestion ou des sociétés dites commerciales (par opposition aux sociétés ayant pour objet social l'investissement

ou la gestion d'investissements).

En M€ DONNEES DEPUIS L'ORIGINE AU 31/12/2013


b) Variation de la valeur brute des fonds affiliés

L’évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds de fonds présente les encours (appels / amortissements)

retraités des flux des fonds directs. Par exemple les appels et amortissements du fonds FFI B ont été retraités des

flux relatifs aux fonds AEM et FCID. S’agissant des fonds FPCR 2000, FCIR et FFT 3, le graphique présente

l’intégralité de l’activité de ces fonds qui ne sont que partiellement détenus par FSI PME Portefeuille (33,33%, 57,1 %

et 33,33 % respectivement).

Les appels du portefeuille restent concentrés sur les fonds qui ne sont plus en période d’investissement et dont le

taux d’appels cumulés est encore peu élevé (FFT 3, FFI 2) et sur les fonds en période d’investissement dont l’activité

monte en puissance (FFI 3).

Les distributions du portefeuille restent également concentrées sur les fonds du programme PME Innovation (FPCR

2000, FFT 3, FCIR et FPMEI) qui regroupent près de la moitié des distributions (amortissements de parts des fonds)

de l’année. D’autres fonds ont également distribué dont FFI A (15 millions d’euros), FFI 2 (26,8 millions d’euros liés à

la cession de la participation dans ADS par le FCDE) et les fonds de fonds privés et internationaux (9 millions

d’euros).

Peu de fonds affiliés sont sortis en 2013, les deux opérations réalisées concernent le portefeuille du FPMEI :

EMERTEC 1 dont la liquidation a généré une moins-value de -2 millions d’euros,

DEMAIN TV générant une moins-value de -1,7 million d’euros.

Il convient de noter que le FPMEI a également reçu plusieurs distributions de ses fonds sous-jacents se soldant par

une plus-value de 1,2 million d’euros.

988

1 093

10,5

-36,1 22,5 -16,7

63,5

-16,0

78,3

-26,8 26,4

700

750

800

850

900

950

1 000

1 050

1 100

VB au 31/12/2012 FPMEI FPCR 2000 / FFT 3 / FCIR FFI A / FFI B FFI II FFFI III VB au 31/12/2013

Evolution de la valeur brute portefeuille des Fonds de fonds gérés entre 2012 et 2013 (en M€)

Appels

Distributions

3.3.3.4. L’activité du métier Innovation

L’année 2013 s’est caractérisée par une dynamique forte du métier Innovation, elle a conduit à des souscriptions de

72,4 millions d’euros pour 20 opérations.

Plus de 70% des investissements ont été réalisés via l’activité Large Venture (52,9 millions d’euros) dotée d’une taille

de 500 millions d’euros.

L’activité Large Venture

L’activité Large Venture accompagne ainsi les entreprises à fort besoin capitalistique dans l’accélération de leur

développement commercial, leur déploiement à l’international ou l’industrialisation de leur technologie. Les montants

investis sont le plus souvent supérieurs aux chiffres d’affaires des sociétés concernées, caractérisant la dimension

capital-risque de cette activité et sa vocation à favoriser l’émergence de champions français, futurs leaders mondiaux

de leurs marchés. Dotée de 500 millions d’euros, elle intervient sur des opérations à partir de 10 millions d’euros,

dans la très grande majorité des cas en co-investissement avec des partenaires privés.

Plan d'action pour l'innovation « Nova » :

Les actions métier de Bpifrance se sont accompagnées d’un plan d'action pour l'innovation dénommé « Nova ».

Durant l’année 2013, les équipes de l’innovation se sont ainsi mobilisées autour de 3 priorités :

• simplification : accroître la lisibilité de l’offre et la rapidité des process pour le client entrepreneur ;

• accompagnement : valoriser le rôle d’accompagnement de Bpifrance et en particulier de ses chargés d’affaires ;

• continuum de financement : apporter une réponse à tous les besoins de financement de l’entrepreneur, à tout stade

de développement (investissement, financement innovation).


3.3.4. Les résultats sociaux et le bilan de Bpifrance Participations

3.3.4.1. Le compte de résultat de Bpifrance Participations

Le résultat de Bpifrance Participations continue en 2013 d’être impacté par un niveau de dépréciation significatif qui

compense les plus-values de cession et les revenus du portefeuille. L’impact des dépréciations sur l’exercice 2013

est toutefois beaucoup moins important qu’il ne l’avait été en 2012.

Le résultat financier de Bpifrance participations est composé à 85% de distributions des dividendes des

lignes du portefeuille. Ces revenus sont en recul par rapport à l’exercice 2012 en raison de la baisse des

distributions perçues de France Télécom (179 millions d’euros en 2013 contre 493 millions d’euros en 2012).

Le solde du résultat financier provient des intérêts sur obligations et comptes courants (70 millions d’euros)

ainsi que des plus-values réalisées dans le cadre de cessions de parts du FCPR AXA Co-Invest. Fund II (8

millions d’euros).

Le résultat d’exploitation est en baisse par rapport à l’exercice précédent du fait d’une augmentation de la

charge d’impôt et taxes, pour l’essentiel. Il convient de noter que les produits d’exploitation de Bpifrance

Participations ne constituent pas un indicateur pertinent de son activité, laquelle est représentée par les

soldes du résultat financier et des opérations sur titres.

Les cessions de l’exercice ont généré une plus-value globale brute de 25 millions d’euros et une plus-value

nette de reprise de provisions de 427 millions d’euros.

La dotation nette aux provisions sur immobilisations financières de l’exercice (508 millions d’euros) résulte de

reprises de provisions pour un montant de 545 millions d’euros (dont les reprises de provisions sur titres

cédés évoquées au paragraphe précédent) et de dotations pour un montant de 1.053 millions d’euros dont

une part significative relative à la dépréciation des titres FSI Equation, Soprol, CGG Veritas, FSI PME

Portefeuille et France Télécom.

COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (en millions d'euros) 31 déc. 2013 31 déc. 2012

Revenus des participations et des TIAP 433 766

Revenu des autres titres immobilisés & intérêts 78 79

Autres postes (1) (1)

RESULTAT FINANCIER 510 845

Produits d'exploitation 9 5

Charges d'exploitation (62) (37)

RESULTAT D'EXPLOITATION (53) (32)

RESULTAT COURANT 457 813

Plus et moins-values de cessions 25 110

Dotations et reprises aux provisions (508) (4 141)

RESULTAT SUR OPERATIONS SUR TITRES (483) (4 031)

RESULTAT EXCEPTIONNEL (5) (20)

IMPOTS SUR LES BENEFICES (13) 0

RESULTAT NET (44) (3 238)

3.3.4.2. Le bilan de Bpifrance Participations

Le total du bilan social s’établit à 16,8 milliards d’euros en baisse par rapport à 2012 où il s’établissait à 17,2 milliards

d’euros.

Les principaux mouvements sont les suivants :

A l’actif

- Baisse du capital souscrit non appelé pour environ 1,9 milliard d’euros suite aux différents mouvements décrits au

paragraphe 2.2.1. ;

- Baisse de l’actif immobilisé de (0,5) milliard d’euros, essentiellement imputable aux dépréciations. Les acquisitions

et les cessions (y compris l’augmentation de capital de FSI PME portefeuille qui n’est que partiellement libérée au

31 décembre 2013) se neutralisent sur l’exercice ;

- Augmentation de l’actif circulant de 2 milliards d’euros, sous l’effet de l’augmentation de la trésorerie liée aux

cessions et aux mouvements sur le capital compensée partiellement par (0,1) milliard d’euros de remboursement de

la créance d’impôt sur les sociétés qui existait au 31 décembre 2012.

Au passif

- Les capitaux propres enregistrent une baisse de 0,6 milliard d’euros en raison des opérations successives de

réduction et d’augmentation de capital intervenues lors de l’exercice 2013.

- Le passif circulant augmente de 0,2 milliard d’euros en raison de la constatation en dette de la part non libérée au

31 décembre 2013 de l’augmentation de capital de FSI PME Portefeuille.

Actif Passif

2013 2012 2013 2012

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE 1 769 3 632 Capital 15 385 19 343

Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 014 593

Réserve légale 57 57

Immo. incorporelles & corporelles 1 1 Report à nouveau (4) 274

Immo. Financières 12 409 12 880 Résultat de l'exercice (44) (3 238)

ACTIF IMMOBILISE 12 410 12 880 Provisions réglementées 11 7

CAPITAUX PROPRES 16 418 17 035

Créances 13 92 Dettes sur immobilisations 315 123

Trésorerie 2 578 569 Dettes diverses 37 15

ACTIF CIRCULANT 2 591 661 PASSIF CIRCULANT 352 138

TOTAL ACTIF 16 770 17 174 TOTAL PASSIF 16 770 17 174

Bilan Bpifrance Participations (en millions d'euros)


3.3.5. Les perspectives pour 2014

3.3.5.1. Evolution des structures

En 2014, l’évolution des structures du pôle « Investissement » de Bpifrance se traduira sur plusieurs plans :

i) Bpifrance Participations a vocation à devenir la holding de détention du pôle « Investissement » du

groupe Bpifrance.

Afin de réunir au sein de Bpifrance Participations l’ensemble des participations du pôle

« Investissement » de Bpifrance, BPI-Groupe apportera avant la fin du premier trimestre 2014 à

Bpifrance Participations les titres de CDCE-1, une holding qui détient les titres composant le capital de

Bpifrance Investissement.

Par ailleurs, une cession d’actifs de Bpifrance Participations à Bpifrance Investissement prévu sur le

1er

trimestre 2014 emportera transfert du personnel de Bpifrance Participations à Bpifrance

Investissement. Dès la prise d’effet de ce transfert, Bpifrance Participations confiera à Bpifrance

Investissement la gestion d’ensemble des métiers de l’investissement du groupe Bpifrance y compris

l’ensemble du périmètre ETIGE et Innovation Large Venture.

ii) l’intégration opérationnelle de la société FSI PME Portefeuille au sein de Bpifrance Participations avec le

projet de dissolution sans liquidation de la société opérant transmission universelle du patrimoine

(TUP) de FSI PME Portefeuille à son associé unique, Bpifrance Participations. Ce projet devrait se

concrétiser au cours du premier semestre 2014.

iii) L’année 2014 sera également marquée par la mise en place du projet SIMPLIX, projet s’inscrivant dans

la logique d’affectation des fonds par métier.

Ainsi, les fonds de fonds mentionnés ci-après seront scindés :

FFI B sera scindé en deux fonds, le fonds existant avant la scission (FFI B) et un fonds

nouveau (FFI B’) résultant de la scission :

o FFI B sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et

o FFI B’ intègrera les participations dans les fonds directs AEM et FCID.

FFI 2 sera scindé en deux fonds, le fonds existant avant la scission (FFI 2) et un fonds

nouveau (FFI 2’) résultant de la scission :

o FFI 2 sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et de la

souscription dans le fonds Innobio (laquelle sera cédée ultérieurement à Bpifrance

Participations) et

o FFI 2’ intègrera les participations dans les fonds directs OC+ A, OC+ B, FCID 2 et Fonds

Stratégique Bois.

FFFI 3, sera scindé en deux fonds, un fonds existant avant la scission (FFFI 3) et un fonds

nouveau (FFFI 3’) résultant de la scission :

o FFFI 3 sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et

o FFFI 3’ intègrera les participations dans les fonds directs FSI Régions 1, FSI Régions

Mezzanine, FSFE, Croissance Rail et FDEN.

Le tableau ci-dessous présente les incidences de ces scissions sur la base des données financières au 31.12.2013 :

Les traités de scission ont été approuvés postérieurement à la clôture de l’exercice 2013, lors du conseil

d’administration de Bpifrance Investissement du 11 février 2014.

3.3.5.2. Perspectives d’activité en 2014

a) Métier Fonds Propres ETIGE

L’ambition d’investissement pour le métier fonds propres ETIGE en 2014 est de l’ordre d’1 milliard d’euros.

Les cessions du métier se concentreront sur des lignes qui sont porteuses de plus-values latentes significatives et qui

sont très liquides.

b) Métier Fonds Propres PME

L’activité du métier Fonds Propres PME devrait s’intensifier avec :

La levée de nouveaux fonds sectoriels (Fonds Stratégique Bois 2, Mode et Finance 2),

La montée en puissance des fonds sectoriels levés en 2013 (FSFE, Croissance Rail et FDEN),

La levée du fonds successeur d’OC+A,

La confirmation de l’effort d’investissement du FCID 2, dont la période d’investissement devrait s’achever fin

2014 (avant prorogation),

L’intensification des investissements régionaux avec l’augmentation de la taille de 100 millions d’euros

(réalisée en 2013) des fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine et la levée du fonds successeur

d’AEM.

c) Métier Fonds de fonds

Les souscriptions devraient monter en puissance en 2014 notamment via :

Le fonds FFFI 3, en période d’investissement jusqu’à fin 2015,

Le fonds national d’amorçage dont la période d’investissement s’achèvera mi 2015 (avant prorogation

possible de deux fois un an),

L’enveloppe annuelle de 30 millions d’euros mise à disposition dès 2014 (sur 5 ans) pour investir dans les

fonds de fonds privés.

Les distributions devraient également s’accélérer en 2014 sous l’impulsion des fonds issus du programme PME

Innovation (essentiellement le FPMEI) et l’intensification des distributions des fonds du programme FSI France

Investissement (essentiellement le FFI A et des fonds de fonds privés).

Données souscripteurs cumulées au

31.12.2013 - en M€

Nombre de

parts

Valeur

unitaire (en €)Taille

Valeur liquidative

(ou actif net)

Valeur

liquidative

unitaire (en €)

Appels

souscripteurs

cumulés

Distributions

souscripteurs

cumulées

Souscriptions

non appelées

FFI B - avant détourage 45 251 9 500 429,9 216,4 4 782,01 331,0 31,0 98,9

FFI B détouré - Affiliés 45 251 4 950,18 224,0 120,9 2 671,3 144,1 2,1 79,9

FFI B' - FCID & AEM 45 251 4 549,82 205,9 95,5 2 110,7 186,9 28,9 19,0

FFI 2 - avant détourage 130 491 10 620 1 385,8 529,0 4 054,07 686,0 12,9 699,8

FFI 2 détouré - Affiliés + INNOBIO 130 491 5 241,76 684,0 249,0 1 908,3 293,1 11,8 390,9

FFI 2' - FCID2, FSB, OC+A & OC+B 130 491 5 378,24 701,8 280,0 2 145,8 392,9 1,1 308,9

FFFI 3 - avant détourage 200 001 10 000 2 000,0 123,3 616,69 150,0 0,0 1 850,0

FFFI 3 détouré - Affiliés 200 001 7 250,01 1 450,0 48,3 241,29 67,8 0,0 1 382,2

FFFI 3 détouré - FSI R.1, FSI R. Mezz.,

FDEN, FSFE et Crois.Rail200 001 2 749,99 550,0 75,1 375,40 82,2 0,0 467,8


d) Pôle Innovation

L’année 2014 devrait également marquer la montée en puissance des investissements de l’activité Large Venture.

L’investissement moyen de l’activité Large Venture a été estimé à 12/13 millions d’euros.

Le fonds Innobio, en période d’investissement jusqu’en 2016, devrait poursuivre l’accompagnement des participations

en portefeuille (sous forme de réinvestissements) et ses investissements dans de nouvelles participations. Pour ce

faire, il est envisagé d’augmenter la taille du fonds en 2014.

3.3.6. Autres informations

3.3.6.1. Périmètre du groupe, filiales et participations

La liste des filiales et participations de Bpifrance Participations au 31 décembre 2013 figure en Annexe 3.

3.3.6.2. Rémunérations des administrateurs et de la Direction générale

Rémunérations des administrateurs

Les administrateurs de Bpifrance Participations perçoivent des jetons de présence au titre de leurs mandats

d’administrateur et de membre de comités (étant précisé que les administrateurs représentant l’Etat et ceux

représentant la Caisse des Dépôts et Consignations reversent à leur employeur le montant de leurs jetons de

présence). L’enveloppe globale des jetons de présence est fixée par l’assemblée générale.

- Jetons de présence alloués au titre de l’année 2013 (à percevoir en 2014)

Le 14 juin 2013, l’assemblée générale annuelle de Bpifrance Participations a fixé, pour les jetons de présence, une

enveloppe de 350.000 euros (sur une base annuelle).

Le 30 juillet 2013, le conseil d’administration de Bpifrance Participations a adopté une clé de répartition (la « Clé de

Répartition ») plafonnant de fait les jetons de présence alloués aux administrateurs à 300.000 euros.

La Clé de Répartition est la suivante :

- 10.000 euros par administrateur,

- 50.000 euros en plus pour le président du comité d’investissement,

- 35.000 euros en plus pour les autres membres du comité d’investissement,

- 25.000 euros en plus pour le président du comité d’audit et des risques,

- 15.000 euros en plus pour les autres membres du comité d’audit et des risques,

- 0 euro pour le Président-Directeur général, que ce soit au titre de ses fonctions d’administrateur ou de

membre du comité d’investissement.

Selon la Clé de Répartition, les jetons de présence sont fonction de la présence aux séances du conseil

d’administration ou des comités auxquels appartiennent les administrateurs concernés.

Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’année 2013 sera arrêté le 21 mars 2014

par le Conseil d’administration, sur la base de la Clé de Répartition.

- Jetons de présence alloués au titre de l’année 2012 et perçus en 2013

Les jetons de présence dus aux administrateurs de Bpifrance Participations au titre de l’exercice 2012 ont été versés

en mai 2013. Ils étaient répartis de la façon suivante :

Rémunération du Président-Directeur général

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération (en ce compris jetons de présence) au titre de son

mandat de Président-Directeur général de Bpifrance Participations.

3.3.6.3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice

Bpifrance Participations a dégagé pour l’exercice 2013 une perte de 44.173.749,94 euros. Il est proposé d’affecter

cette perte en intégralité au report à nouveau qui s’élèvera après cette affectation à un montant négatif de

48.563.177,45 euros.

3.3.6.4. Proposition de distribution d’un dividende exceptionnel

Par ailleurs, il est proposé de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,35 euros par action, soit un montant global

de 817.089.870,80 euros. Cette somme sera prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ».

Cette distribution exceptionnelle serait mise en paiement au plus tard le 30 juin 2014.

3.3.6.5. Délais de paiement des fournisseurs

Le solde du compte fournisseurs s’élève au 31 décembre 2013 à 5.444.672,54 €. Ce solde est analysé en fonction

des échéances de la dette dans le tableau qui suit :

3.3.6.6. Charges non déductibles fiscalement

Les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) engagées par Bpifrance

Participations au cours de l’année 2013 s’élèvent à 35 224,85 euros.

3.3.6.7. Conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce

Le rapport spécial des commissaires aux comptes de Bpifrance Participations sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce au titre de l’exercice 2013 figure au paragraphe 8.

Jetons de

présence

A. de

Romanet

A. Gosset-

Grainville

J.-P.

Jouyet CDC

J.-D.

Comolli

D.

Azéma

L.

Rousseau

P.

Barbizet

D.

Kessler

D.

Ranque

L.

Gallois Total

2012 payés

en 2013 7 980 € 11 020 € 19 000 € 37 623 € 26 093 € 11 020 € 38 000 € 66 000 € 66 000 € 23 381 € 4 445 € 310 562 €

En euros Echues

Échéance à

moins de 30

jours

Échéance à

moins de 60 jrs

et à plus 30 jrs

Échéance à plus

de 60 joursTotal

Factures non

parvenues

1 190 010,09 3 958 365,90 296 296,55 - 5 444 672,54 310 606,43

21,86% 72,70% 5,44% 0,00%

1 947 915,37 302 496,39 2 036,47 - 2 252 448,23 23 886,51

86,48% 13,43% 0,09% 0,00%

Dettes

fournisseurs au

31-12-2013

Dettes

fournisseurs au

31-12-2012


3.3.6.8. Frais généraux réintégrés à la suite du redressement fiscal concernant la CVAE

Le changement dans le mode de détermination de la CVAE a généré le paiement de pénalités de retard d’un montant

de 426.521 € au titre des exercices 2011, 2012 et 2013. Ces pénalités ne sont pas déductibles fiscalement.

3.3.6.9. Activités en matière de recherche et développement

Bpifrance Participations n’exerce pas d’activité en matière de recherche et développement.

3.3.6.10. Actions gratuites, options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et

aux dirigeants de Bpifrance Participations

Aucun plan n’a pas été mis en place, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en vue d’attribuer des actions

gratuites ou des options de souscription (ou d’achat) d’actions au personnel salarié et aux dirigeants de Bpifrance

Participations.

3.3.6.11. Participation des salariés au capital de Bpifrance Participations

Au 31 décembre 2013, aucun salarié ne détient d’actions de Bpifrance Participations.

3.3.6.12. Mode d’exercice de la direction générale de Bpifrance Participations

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 12 juillet 2013, a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de

Président du Conseil d’administration et de Directeur général.

En conséquence, la Direction générale de Bpifrance Participations est assumée, jusqu’à décision contraire, par le

Président du Conseil d’administration, Monsieur Nicolas Dufourcq, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à

l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

3.3.6.13. Délégations en matière d’augmentation de capital

Aucune délégation, accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine

des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, n’est

en cours de validité.

3.3.6.14. Projet d’apport, à Bpifrance Participations, des actions composant le capital de CDCE-1

Dans le cadre de la restructuration du Groupe Bpifrance, il est envisagé que la société BPI-Groupe, société anonyme

au capital de 20.981.406.140 euros dont le siège social se situe au 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710

Maisons-Alfort, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 507 523 678, et

détenant 100% du capital de Bpifrance Participations (l'"Actionnaire Transférant" ou "BPI-Groupe") apporte à

Bpifrance Participations 15.003.521 actions d'une valeur nominale de 10 euros (les "Titres Offerts") de la société

CDCE-1, société anonyme au capital de 150.035.210 euros dont le siège social se situe 56, rue de Lille, 75007 Paris,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 790 462 535 (la "CDCE-1") et

représentant 100% du capital social de Bpifrance Participations (l'"Apport CDCE-1").

Les principales modalités de l'Apport CDCE-1, telles que définies dans le traité d’apport en nature (le "Traité

d’Apport") conclu par acte sous seing privé en date du 25 mars 2014 et autorisé, conformément aux statuts de la

société, par le conseil d’administration de la société tenu le 21 mars 2014, seraient les suivantes :

- La valeur globale de l'Apport CDCE-1 s'élèverait à 150.000.000 euros ;

- Les 15.003.521 actions de CDCE-1 seraient apportées à leur valeur nette comptable telle que déterminée

conventionnellement par BPI-Groupe et Bpifrance Participations à l'article 1 du traité d'Apport CDCE-1 ;

- En rémunération et représentation de l’Apport CDCE-1, il serait attribué à BPI-Groupe 20.602.671 actions nouvelles d’un montant nominal de 6,59 euros, entièrement libérées, à créer par Bpifrance Participations, à titre d’augmentation de capital. A l’issue de cet apport, le capital social de Bpifrance Participations s’élèverait à 15.520.406.597,81 euros divisé en 2.355.145.159 actions de 6,59 euros de nominal chacune ;

- La différence entre le montant net de l'Apport CDCE-1 (soit 150.000.000 euros) et le montant nominal de

l'augmentation de capital de Bpifrance Participations (soit 135.771.601,89 euros) représenterait le montant de la prime d'apport (soit 14.228.398,11 euros), étant précisé que la prime d’apport pourrait recevoir toute affectation conforme aux règles en vigueur et aux statuts décidée par l'assemblée générale.

L’Apport CDCE-1 serait réalisé avec effet immédiat à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire en date du

14 mai 2014, par la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 6 du traité d’Apport CDCE-1 et du seul

fait de cette réalisation, à savoir :

- Etablissement en temps utile de la part du commissaire aux apports nommé à l'unanimité des actionnaires de Bpifrance Participations le 22 novembre 2013 de son rapport sur l'évaluation des Actions CDCE-1 ;

- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bpifrance Participations, statuant

notamment au vu du rapport des commissaires aux apports, du Traité d'Apport, de l'augmentation de capital de Bpifrance Participations en rémunération de l'Apport par émission de 20.602.671 actions nouvelles de 6,59 euros de valeur nominale chacune et de la prime d'apport d'un montant de 14.228.398,11 euros.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires, sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions

suspensives visées à l’article 6 du traité d’Apport CDCE-1 et de l'approbation de l'évaluation de l'Apport CDCE-1 :

- D’approuver purement et simplement le Traité d'Apport et l’apport en nature qui y est consenti par BPI-

Groupe, aux termes et conditions figurant dans le traité d’Apport CDCE-1 ainsi que sa rémunération ;

- Et, en conséquence, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 135.771.601,89 euros par

émission de 20.602.671 actions nouvelles de 6,59 euros de valeur nominale chacune, lesquelles seront intégralement attribuées à BPI-Groupe, afin de porter le montant du capital social de Bpifrance Participations de 15.384.634.995,92 euros, son montant actuel, à 15.520.406.597,81 euros, divisé en 2.355.145.159 actions de 6,59 euros de valeur nominale chacune ;

- De donner tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet d'imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et

droits de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la présente opération.

Enfin, il est proposé aux actionnaires d'approuver l'évaluation de l’apport consenti par BPI-Groupe à Bpifrance

Participations, s'élevant à la somme globale de 150.000.000 euros.

Il est proposé également aux actionnaires de constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 6

du traité d’Apport CDCE-1 et par conséquent de constater que :

- L’apport en nature consenti par BPI-Groupe au profit de Bpifrance Participations portant sur les 15.003.521

actions CDCE-1 apportées et l'augmentation de capital corrélative de Bpifrance Participations d’un montant nominal de 135.771.601,89 euros par l’émission de 20.602.671 actions nouvelles de 6,59 euros de valeur nominale chacune seraient définitivement réalisés ;

- Le capital social de Bpifrance Participations s’élèverait alors à 15.520.406.597,81 euros, divisé en

2.355.145.159 actions de 6,59 euros de valeur nominale chacune.

Il est proposé aux actionnaires que les 20.602.671 actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de

l’augmentation de capital rémunérant l’Apport CDCE-1, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront

des mêmes droits que les autres actions de Bpifrance Participations et supporteront les mêmes charges, et seront

soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux Bpifrance Participations.


3.3.6.15. Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Mazars

Représenté par

Denis Grison et Charles de Boisriou

61 rue Henri Regnault

92400 Courbevoie

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le Cabinet Mazars a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

PwC Audit

Représenté par

Patrice Morot et Anik Chaumartin

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le Cabinet PwC Audit a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Commissaires aux comptes suppléants

Philippe CASTAGNAC

44 rue de la Faisanderie

75116 Paris

Membre de la Compagnie régionale des commissaires

aux comptes de Versailles.

Monsieur Philippe CASTAGNAC a été nommé par les

actionnaires de la société, pour une durée de six

exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son

mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Etienne BORIS

63, rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

Membre de la Compagnie régionale des commissaires

aux comptes de Versailles.

Monsieur Etienne BORIS a été nommé par les

actionnaires de la société, pour une durée de six

exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son

mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.


4. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE

Première résolution

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'exercice clos le

31 décembre 2013 ainsi que des rapports des commissaires aux comptes approuve l'inventaire et les comptes

individuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été

présentés et qui se soldent par une perte de 44.173.749,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces

comptes et résumées dans ces rapports ;

L’Assemblée générale prend acte que les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des

impôts) engagées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élèvent à 35.224,85 euros.

L’Assemblée générale donne quitus aux dirigeants et membres du Conseil d’administration pour l'exécution de leurs

mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution


ordinaires et constatant que la perte s’élève à 44.173.749,94 euros, approuve la proposition présentée par le Conseil

d’administration et décide d’affecter ce résultat au report à nouveau qui s’élèvera après cette affectation à un montant

négatif de 48.563.177,45 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende

n'a été distribué au titre de l’exercice 2012 et que des dividendes de 309.483.360 euros (correspondant à un montant

unitaire de 0,16 euros) et de 386.854.200 euros (correspondant à un montant unitaire de 0,20 euros) ont été

distribués respectivement au titre de l’exercice 2011 et au titre de l’exercice 2010.

Troisième résolution


ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,35

euros par action, soit un montant global de 817.089.870,80 euros. Cette somme sera prélevée sur le compte

« Primes d’émission, de fusion, d’apport ».

L’Assemblée générale décide que la distribution exceptionnelle sera mise en paiement au plus tard le 30 juin 2014.

Quatrième résolution


ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à

l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions conclues au cours de l’exercice clos le

31 décembre 2013 et décrites dans ledit rapport.

Cinquième résolution


ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées au

premier alinéa de l’article L. 225-42 du Code de commerce, exposant les circonstances en raison desquelles la

procédure d’autorisation n’a pas été suivie, ratifie lesdites conventions décrites dans ledit rapport.

Sixième résolution


ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, fixe à 300.000 euros la

somme des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2014 et

des exercices ultérieurs.

Septième résolution


ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le

mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors

de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos

le 31 décembre 2019.

Huitième résolution



mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PwC Audit, pour une durée de six exercices qui prendra fin

lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera

clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution



mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe CASTAGNAC, pour une durée de six exercices

qui prendra fin lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution



mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne BORIS, pour une durée de six exercices qui

prendra fin lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal

pour accomplir toutes formalités de dépôts et de publicité requises.


5. ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE

5.1. Structure simplifiée de l’actionnariat du groupe Bpifrance

5.2. Organigramme fonctionnel


5.3. Organigramme du réseau

Directeur Réseau Jean-Pierre BES

42 IMPLANTATIONS REGIONALES - 6 DIRECTIONS DE RESEAU - 30 DIRECTIONS REGIONALES - 12 DELEGATIONS TERRITORIALES

Directeur de la Gestion des Opérations Didier BAEHR

Directeur Interrégional Fonds Propres Olivier LÉVY

Direction Régionale Alsace Directeur Régional Bernard NICAISE

Direction Régionale Paris Directeur Régional Pedro NOVO

Direction Régionale

Nord-Pas de Calais Directeur Régional Bertrand FONTAINE

Direction Régionale Centre Directeur Régional Hervé BAZIN

Direction Régionale Bourgogne Directeur Régional Mathieu DEFRESNE


Ile-de-France Est Directeur Régional Philippe BAYEUX

Direction Régionale Picardie Directeur Régional Christophe LANGLET


Champagne-Ardenne Directeur Régional Christian THERIOT


Ile-de-France Ouest Directrice Régionale Anne GUÉRIN


Haute-Normandie Directeur Régional Jérôme ROUSSEAU


Provence-Alpes Côte d’Azur Directeur Régional Jean-Marie SUQUET


Antilles - Guyane Directrice Régionale Michèle PAPALIA

Direction Régionale Languedoc-Roussillon Directrice Régionale Françoise GUETRON-GOUAZE


La Réunion - Mayotte Directeur Régional Christian QUERE


Midi-Pyrénées Directeur Régional Laurent DE CALBIAC

Directeur Exécutif Pilotage Réseau Joël DARNAUD

RESEAU EST RESEAU ILE-DE-FRANCE RESEAU NORD RESEAU OUEST RESEAU SUD RESEAU SUD-EST

Direction Régionale Grand-

Rhône Directeur Régional Pierre VILLEFRANQUE

Direction Régionale Aquitaine Directeur Régional Bruno HEUCLIN

Direction Régionale Bretagne Directeur Régional Eric VERSEY

Direction Régionale Corse Directrice Régionale Cécile DONSIMONI

Direction Régionale Limousin Directeur Régional Thierry MARTIGNON


Basse-Normandie Directeur Régional Hervé LELARGE

Direction Régionale Alpes Directeur Régional Laurent BOUQUEREL

Direction Régionale Auvergne Directrice Régionale Caroline GEORGES

Directeur Réseau Dominique CAIGNART

Directeur de la Gestion des Opérations Frédéric VINCENT

Directrice Interrégionale Fonds Propres Delphine JARNIER

Directrice Réseau Dominique DUPONT-MARCINIAK

Directeur de la Gestion des Opérations Philippe GIFFARD

Directeur Interrégional Fonds Propres Vincent STIEVENARD

Directeur Réseau Georges PLANES

Directeur de la Gestion des Opérations Jacques PERES

Directeur Interrégional Fonds Propres Marc PREVOT

Directrice Réseau Véronique VÉDRINE

Directeur de la Gestion des Opérations Christian SEMARD

Directeur Interrégional Fonds Propres Thierry DECKER

Directeur Réseau Arnaud PEYRELONGUE

Directrice de la Gestion des Opérations Pascale VEBER

Directeur Interrégional Fonds Propres Jean-Louis ETCHEGOYHEN

Animation du Réseau Jean-Pierre ORCIL

Bpifrance Export Alain RENCK

Direction Régionale Lorraine Directeur Régional Didier PICHOT


Franche-Comté Directeur Régional Jérôme BOUQUET


Pays de la Loire Directeur Régional Jean-Marc DUCIMETIERE


Poitou-Charentes Directeur Régional Mame DIEYE

6. RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Situation financière en fin d'exercice

Capital social (en k€) 19 342 710 19 342 710 19 342 710 19 342 710 15 384 635

Nombre d'actions émises 1 934 271 000 1 934 271 000 1 934 271 000 1 934 271 000 2 334 542 488

Résultat global des opérations effectives

Chiffre d'affaires hors taxes (en k€) 3 377 5 139 6 999 4 888 6 136

Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions (en k€) 260 881 809 922 969 209 909 183 480 675

Impôts sur les bénéfices (en k€) 1 832 61 875 85 452 - 13 059

Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (en k€) (107 254) 580 835 553 283 (3 237 640) (44 174)

Bénéfices distribués (en k€) - 386 854 309 483 - -

Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions (en €) 0,13 0,39 0,46 0,47 0,20

Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (en €) (0,06) 0,30 0,29 (1,67) (0,02)

Dividende versé à chaque action (en €) - 0,20 - - -

Personnel

Nombre de salariés 34 55 56 63 73

Montant de la masse salariale (en k€) 4 603 9 044 10 341 9 970 10 621

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en k€) 2 125 3 885 4 315 4 054 4 569

31/12/201331/12/201231/12/201131/12/2009 31/12/2010


7. COMPTES SOCIAUX + ANNEXES

BILAN PUBLIABLE

ACTIF

(en K€)

Notes BrutAmort. et

provisionsNet Net

Capital souscrit non appelé 6 1 768 792 - 1 768 792 3 631 920

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 1 068 (796) 272 559

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 774 (19) 755 174

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 3 17 916 375 (5 507 528) 12 408 847 12 879 687

Participations 15 372 686 (4 832 605) 10 540 081 10 647 741

22 010 (1 302) 20 708 16 833

1 596 777 (62 124) 1 534 653 1 827 057

Autres titres immobilisés (ATI) 884 888 (578 529) 306 359 382 257

Dépôts de garantie 500 - 500 91

39 514 (32 969) 6 546 5 708

ACTIF IMMOBILISE 17 918 217 (5 508 343) 12 409 874 12 880 421

CREANCES 4 14 231 (1 472) 12 759 92 494

Clients et comptes rattachés 4 277 - 4 277 173

Autres créances 9 954 (1 472) 8 481 92 322

DISPONIBILITES 5 2 578 457 - 2 578 457 568 720

Charges constatées d'avance 36 - 36 75

ACTIF CIRCULANT 2 592 724 (1 472) 2 591 251 661 289

TOTAL GENERAL 22 279 732 (5 509 815) 16 769 918 17 173 630

Créances rattachées aux participations

Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille

Créances rattachées aux autres titres immobilisés

31 décembre 201331 décembre

2012

PASSIF

(en K€)

31 décembre 2013 31 décembre 2012

Notes Avant répartition Avant répartition

Capital 15 384 635 19 342 710

Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 013 822 592 853

Réserve légale 56 706 56 706

Report à nouveau (4 389) 273 816

Résultat de l'exercice (44 174) (3 237 640)

Provisions réglementées 10 982 6 927

CAPITAUX PROPRES 6 16 417 582 17 035 372

Provisions pour risques et charges 7 563 168

Emprunts et dettes financières 153 -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 5 755 2 276

Dettes fiscales et sociales 4 25 385 6 634

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 314 987 122 979

Dettes diverses 4 5 491 6 186

Produits constatés d'avance - 15

TOTAL GENERAL 16 769 918 17 173 630


COMPTE DE RESULTAT

(en K€)

Notes 31 décembre 2013 31 décembre 2012

PRODUITS FINANCIERS 510 890 845 761

Revenu des participations 349 444 679 601

Revenu des TIAP 83 366 86 876

Revenu des autres titres immobilisés 76 885 78 172

Autres intérêts et produits assimilés 1 194 1 112

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (719) (804)

RESULTAT FINANCIER 9 510 170 844 957

PRODUITS D'EXPLOITATION 10 8 954 5 463

Prestations de services 5 131 4 482

Charges refacturées et produits divers d'exploitation 1 276 604

Reprises de provisions d'exploitation 2 547 377

CHARGES D'EXPLOITATION 11 (61 852) (37 073)

Autres achats et charges externes (hors personnel intérimaire et prêté) (23 509) (16 799)

Personnel intérimaire et mis à disposition (1 431) (733)

Charges de personnel (15 177) (14 024)

Impôts et taxes (19 439) (2 357)

Autres charges de gestion courante (280) (346)

Dotations aux amortissements (469) (286)

Dotations aux provisions d'exploitation (1 548) (2 528)

PRODUITS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES 43

Plus-values de cessions 43

RESULTAT D'EXPLOITATION (52 855) (31 611)

RESULTAT COURANT 457 315 813 347

PRODUITS SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 988 751 132 402

Plus-values de cessions 3 444 104 110 072

Reprises de provisions 544 647 22 331

CHARGES SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 3 (1 472 188) (4 163 115)

Moins-values de cessions (419 276) 1

Dotations aux provisions (1 052 913) (4 163 115)

RESULTAT SUR OPERATIONS SUR TITRES (483 437) (4 030 713)

PRODUITS EXCEPTIONNELS - 1

CHARGES EXCEPTIONNELLES 12 (4 993) (20 275)

RESULTAT EXCEPTIONNEL (4 993) (20 275)

IMPOTS SUR LES BENEFICES 13 (13 059) 0

RESULTAT NET (44 174) (3 237 641)

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

(en k€)

Exercice 2013 Exercice 2012

Résultat net (44 174) (3 237 640)

Elimination des amortissements et provisions 512 110 4 146 855

Elimination des résultats et revenus sans incidence sur la trésorerie 203 330 (71 426)

Elimination des plus & moins-values de cession (298 197) (115 341)

Variation du besoin en fonds de roulement 102 474 (107 351)

FLUX NETS DE TRESORERIE D'EXPLOITATION 475 542 615 098

DECAISSEMENTS SUR:

Acquistions / souscriptions / libérations de participations (424 391) (1 207 784)

Acquistions / souscriptions / libérations de TIAP (38 783) (4 830)

Acquistions / souscriptions / libérations d'autres titres immobilisés et valeurs mobilières (136 005) (43 256)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (771) (282)

ENCAISSEMENTS (EN PRIX DE VENTE) SUR:

Cessions / remboursement de participations 100 242 41 204

Cessions / remboursement de TIAP 1 071 951 273 920

Cessions d'immobilisations corporelles 50 -

FLUX NETS DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS 572 292 (941 027)

Augmentation de capital en numéraire 961 903 -

Dividendes versés aux actionnaires - (157 836)

FLUX NETS DE TRESORERIE SUR OPERATIONS DE FINANCEMENT 961 903 (157 836)

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 2 009 737 (483 766)

TRESORERIE NETTE DE DEBUT DE PERIODE 568 720 1 052 486

TRESORERIE NETTE DE FIN DE PERIODE 2 578 457 568 720


1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et

d’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des

comptes. Le compte de résultat présente toutefois une dérogation aux règles du Plan comptable général par la

substitution du « Résultat financier » comme agrégat représentatif de l’activité sociale au « Résultat d’exploitation »

défini par le plan comptable.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts

historiques.

1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition. Suivant la nature des biens

et les durées prévisibles d’utilisation, elles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une période comprise entre 1

et 10 ans, la société ne détenant par ailleurs pas d’actifs immobiliers.

Les développements d’outils informatiques par l’entreprise sont portés en immobilisations incorporelles en cours

jusqu’à la date de leur mise en service, qui est également celle à partir de laquelle ces biens sont amortis de façon

linéaire, sur une durée de 3 ans.

1.2. Immobilisations financières

Les titres figurent au bilan pour leur valeur d’apport ou leur valeur d’acquisition. Cette valeur s’entend y compris

droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes exposés pour mener à bien l’entrée des titres dans le

patrimoine de l’entreprise. S’agissant des frais d’acquisition sur opérations en cours, ils font l’objet de provisions

pour dépréciation pour être le cas échéant immobilisés si l’opération aboutit. Les frais d’acquisition immobilisés

donnent lieu à la comptabilisation d’amortissements dérogatoires rapportés au résultat sur une durée de 5 ans.

Hormis dans le cas de placements de trésorerie, les portefeuilles de titres de Bpifrance Participations ont vocation à

être enregistrés au sein des valeurs immobilisées. Le classement entre les catégories comptables existantes répond

aux règles d’affectation suivantes :

- Titres de participation

Titre dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet

d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle.

- T.I.A.P.

Les Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille sont ceux dans lesquels l’entreprise a investi afin d’en retirer, à

plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intention de participer activement à la gestion

opérationnelle de l’entreprise qui les a émis. Sont notamment portés dans cette catégorie les FCPR détenus à long

terme.

- Autres Titres Immobilisés

Sont inscrits dans cette catégorie les obligations convertibles ou remboursables en actions de sociétés dont les titres

sont par ailleurs classés en titres de participation.

Chaque ligne de titres fait l’objet d’un examen comparatif de sa valeur nette comptable et de sa valeur d’utilité

laquelle est appréhendée via l’évolution et les perspectives boursières lorsque le titre est coté et, que le titre soit ou

non coté, par une approche des multiples de comparables. Cette approche est le cas échéant complétée d’une

valorisation de l’entreprise à partir des flux futurs que génère son activité actualisés (méthode dite des « discounted

cash-flow ») ou à partir de son actif net réévalué. S’agissant des FCPR, la valeur d’utilité est estimée en tenant

compte de la valeur liquidative des parts et de la maturité des fonds.

En cas de cession, le résultat de l’opération est déterminé selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

1.3. Autres actifs

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale diminuée le cas échéant d’une provision si leur valeur probable

de recouvrement s’avère inférieure à leur valeur d’entrée au bilan.

Les honoraires sur opérations en cours sont comptabilisés en débiteurs divers et provisionnés dans les conditions

décrites au paragraphe 1.2.

2. NOTES EXPLICATIVES

NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

La loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012, modifiant l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005, a fixé le cadre

juridique permettant la constitution de la Banque Publique d’Investissement (BPI) et les modalités de sa

gouvernance. Holding détenue par l’EPIC BPI-Groupe à hauteur de 50% et par la Caisse des Dépôts (CDC) à

hauteur de 50%, elle regroupe OSEO, CDC Entreprises (CDCE) et le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI).

Les opérations d’apports ont été réalisées en date du 12 juillet 2013.

Au 31 décembre 2013 BPI-Groupe (Bpifrance) détient :

• 89,7 % du capital de Bpifrance Financement (ex SA OSEO) ;

• 100% du capital de CDCE-1 (société détenant 99,4% de Bpifrance Investissement – ex CDCE) ;

• 100% du capital de Bpifrance Participations (ex FSI).

(Six actions sont détenues par des personnes physiques en vertu d’un contrat de prêt de consommation d’action)

Dans ce contexte, le siège social du FSI, renommé Bpifrance Participations a été transféré dans le Val de Marne à

Maisons-Alfort. Les équipes ont quitté au cours du dernier trimestre 2013 la rue de Lille à Paris pour s’installer

avenue du Général Leclerc à Maisons-Alfort et rue Le Peletier à Paris.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

En milliers d'€ 31/12/2012 Acquisitions CessionsDotations aux

amortissements31/12/2013

Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes 1 068 1 068

Amortissements et provisions (509) (287) (796)

Valeurs nettes 559 (287) 272

Immobilisations corporelles

Valeurs brutes 229 770 (225) 774

Amortissements et provisions (55) 218 (182) (19)

Valeurs nettes 174 770 (7) (182) 755


Les immobilisations incorporelles de Bpifrance Participations sont composées du logiciel de suivi et d’instruction des

dossiers d’investissement, ainsi que des travaux relatifs à la migration du système d’information comptable et

financière et du système d’information de la paie.

Les immobilisations corporelles concernent pour l’essentiel des travaux d’aménagement des locaux.

Les acquisitions de l’exercice correspondent aux aménagements réalisés dans les locaux du 14 rue Peletier dans le

9ème

arrondissement de Paris. Les aménagements des anciens locaux ont été mis au rebut et une partie du mobilier

revendu à la Caisse des Dépôts.

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

3.1. Synthèse de la variation de la valeur brute des immobilisations financières

Valeurs brutes

En milliers d'€ 31/12/2012Acquisitions /

Augmentations

Cessions /

diminutions31/12/2013

Participations 14 937 392 659 779 (224 485) 15 372 686

Créances rattachées aux participations 18 481 4 044 (515) 22 010

Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) 1 895 642 395 987 (694 852) 1 596 777

Autres titres immobilisés 972 638 182 843 (270 593) 884 888

Dépôts de garantie 91 410 500

Créances rattachées aux autres titres immobilisés 54 706 68 368 (83 559) 39 514

Total 17 878 950 1 311 430 (1 274 005) 17 916 375

3.2. Analyse de la variation des participations

Le portefeuille de titres de participation de Bpifrance Participations est constitué d'apports de la Caisse des Dépôts

et de l'Etat en date du 15 juillet 2009, d’acquisitions directement effectuées par Bpifrance Participations sous forme

d'achats de titres ou de souscription à des augmentations de capital, auxquels s'ajoutent les apports en date du 12

juillet 2013 de BPI-Groupe dans le cadre de la création de BPIfrance.

Les acquisitions de l’exercice 2013 concernent principalement les augmentations de capital de FSI PME Portefeuille

et Paprec, et les prises de participation dans Constellium, Technicolor, Withings et Nexans.

Les autres augmentations de l’exercice 2013 concernent les apports de BPI-Groupe à Bpifrance Participations en

date du 12 juillet 2013.

En milliers d'€

Pourcentage de

détention au

31/12/2013 (1)

31/12/2012Acquisitions /

Augmentations

Cessions /

diminutions31/12/2013

Participations consolidées

CDC Entreprises Capital Invest. (2) 100,00% 212 967 212 967

Daher (3) 17,11% 68 812 68 812

Eiffage (4) 20,08% 720 661 720 661

Eutelsat Communications (4) 25,62% 1 073 355 1 073 355

Orange (4) 13,49% 6 366 019 6 366 019

FSI PME Portefeuille (2) 100,00% 1 858 762 300 000 2 158 762

FT1CI (2) / ST Microélectronics (4) 79,23% 696 415 696 415

FSI Equation (2) / Eramet (4) 100,00% 764 000 764 000

Hime (3) 123 600 (123 600)

Séché Environnement (4) 79 859 (79 859)

Soprol (3) 18,75% 288 000 288 000

Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA (3) 23,99% 143 273 28 303 171 575

Participations non consolidées

Altrad (6) 10,87% 45 726 45 726

Cegedim (5) 11,13% 117 916 117 916

Cellectis (5) 12,84% 25 806 25 806

CGG Veritas (5) 11,53% 246 593 246 593

Constellium (6) 12,50% 9 365 52 119 61 484

FMEA (6) 33,33% 193 100 193 100

Gemalto (5) 8,50% 176 252 176 252

Grimaud (6) 17,02% 40 819 40 819

Limagrain (6) 13,93% 76 590 76 590

Mersen (5) 11,02% 71 928 (649) 71 279

Nexans (5) 7,82% 68 716 46 609 115 325

NGE (6) 20,51% 80 785 80 785

Paprec (6) 33,52% 101 338 48 817 150 155

Sequana (5) 20,09% 52 745 52 745

Siclae (6) 11,33% 50 859 50 859

Soitec (6) 8,97% 80 511 7 060 87 571

STX France Cruise SA (6) 33,33% 90 795 90 795

Technicolor (5) 5,39% 54 483 54 483

Technip (5) 9,67% 210 824 210 824

Valeo (5) 5,65% 58 770 58 770

Vallourec (5) 5,09% 416 623 8 509 425 131

Withings 56,41% 11 009 11 009

Climpact metnext (6) 16,14% 1 760 1 760

HPC (6) 20,14% 1 010 1 010

Citegreen (6) 16,70% 325 325

G2 mobility (6) 16,00% 400 400

Averroes finance II (6) 50,00% 13 872 13 872

Mode & finance (6) 27,73% 1 116 1 116

Patrim. & creat. (6) 50,00% 34 956 34 956

Talend (6) 5,11% 10 451 10 451

Corwave (6) 9,30% 1 000 1 000

Autres participations cotées (5) - 169 447 31 806 (10 256) 190 997

Autres participations non cotées (6) - 156 162 6 174 (10 121) 152 215

Total 14 937 392 659 779 (224 485) 15 372 686

(1) Pourcentage de détention calculé sur la base des droits de vote bruts et du % d'intégration pour les sociétés consolidées à date de clôture (5) Participations cotées non consolidées

(2) Participations non cotées consolidées par intégration globale dans les comptes du groupe BPI France (6) Participations non cotées non consolidées

(3) Participations non cotées mises en équivalence dans les comptes du groupe BPI France

(4) Participations cotées mises en équivalence dans les comptes du groupe BPI France


L’augmentation de la participation Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA est due à la conversion de PECs en apport en

capitaux propres non rémunéré pour un montant de 28 millions d’euros.

Les diminutions observées au cours de l’exercice 2013 concernent principalement la cession partielle des titres

Assystem qui a généré une plus-value de cession de 18 millions d’euros et les cessions totales des titres

Dailymotion, Cascadia, Séché Environnement et Hime Saur qui ont généré respectivement une plus-value de

cession de 7 millions d’euros, des moins-values de cession d’1 million d’euros, de 28,9 millions d’euros et de 123,6

millions d’euros.

La valeur estimative des titres de participation cotés, établie sur la base du dernier cours précédant la clôture

annuelle, s’élève à 8 822 millions d’euros.

Les mouvements sur les titres de participation et créances rattachées ont donné lieu à 424 millions d’euros de

décaissements de trésorerie (achats de titres, libération partielle de l’augmentation de capital de FSI PME

Portefeuille) et 100 millions d’euros d’encaissements (cession de titres).

3.3. Analyse de la variation des titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Le portefeuille de TIAP est constitué de titres cotés et de parts de FCPR qui proviennent essentiellement des

apports de la Caisse des Dépôts et de l'Etat en date du 15 juillet 2009 et des apports de BPI-Groupe en date du 12

juillet 2013 dans le cadre de la création de BPIfrance, principalement composés des titres Areva (228 832 milliers

d’euros) Insertion Emploi Equilibre (22 300 milliers d’euros) et Insertion Emploi Modéré (15 506 milliers d’euros).

Les cessions de titres cotés concernent les titres Accor, Imerys, Lagardère, Nexity, ADP et Zodiac et ont généré une

plus-value de 418,9 millions d’euros avant impôts.

Concernant les parts de FCPR, les augmentations correspondent aux apports de BPI-Groupe en date du 12 juillet

2013, ainsi qu’à un appel de fond opéré par LP PAI Eur.IV.

Les diminutions correspondent aux distributions définitives opérées sur l’exercice par CDC CAP III B (100 millions

d’euros), CDC CAP III (34 millions d’euros), CDC DEV T2 (14,4 millions d’euros) et AXA Co-Investment Fund II (9,7

millions d’euros dont 7,8 millions de plus-values).

Les mouvements sur le portefeuille de TIAP ont généré des décaissements en trésorerie pour un montant de

39 millions d’euros (versements lors des appels de fonds de FCPR) et des encaissements d’un montant total de

1 072 millions d’euros (cessions de titres, distributions provisoires et définitives des FCPR).


Augmentations

Cessions /

Diminutions31/12/2013

Valeur

estimative (1)

Titres cotés 1 574 153 368 838 (544 511) 1 398 480 1 865 624

Parts de FCPR 321 489 27 149 (150 341) 198 297 234 066

Total 1 895 642 395 987 (694 852) 1 596 777 2 099 689

(1) Sur la base du cours du dernier jour de décembre 2013 pour les titres cotés et de la valeur liquidative pour les OPCVM

3.4. Analyse de la variation des autres titres immobilisés

Les acquisitions de l’exercice 2013 des autres titres immobilisés correspondent aux souscriptions d’obligations

convertibles en actions ainsi qu’à la capitalisation des intérêts des obligations convertibles. Les diminutions

correspondent à la conversion des obligations en actions de la ligne Altia et de la cession des obligations

convertibles en actions de la ligne Hime.

Les Pecs et les CPecs, classés dans la catégorie des autres titres immobilisés, s’élèvent à 517 millions d’euros au

31 décembre 2012 et à 527 millions d’euros au 31 décembre 2013, après capitalisation des intérêts courus au cours

de l’exercice et conversion de 28 millions d’euros en apport en capitaux propres non rémunéré par des titres. Les

intérêts courus sur les Pecs (34 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 30 millions d’euros au 31 décembre 2013)

sont portés dans la ligne intérêts courus sur autres titres immobilisés jusqu’à leur capitalisation. Ils sont à ce titre

considérés comme à moins d’un an d’échéance. Les Pecs, les CPecs et leurs intérêts courus sont dépréciés à

hauteur de 557 millions d’euros.

La diminution du poste « intérêts courus » correspond au paiement d’intérêts ou à la capitalisation des intérêts sur

les obligations convertibles et à la cession des obligations convertibles en action de la ligne Hime.

Les acquisitions de titres ont généré des décaissements de trésorerie pour un montant de 136 millions d’euros sur

l’année 2013 qui proviennent de l’acquisition d’obligations remboursables en actions émises par CMA CGM (116

millions d’euros), de l’acquisition d’OCEANE émises par Naturex (12 millions d’euros) et de l’acquisition d’obligations

convertibles en actions émises par Lucibel (7 millions d’euros) . Les intérêts encaissés sur la période représentent

un montant de 12,5 millions d’euros. L’ensemble des autres augmentations et diminutions provenant de

l’accroissement des intérêts et des mouvements de capitalisation.


augmentationsDiminutions 31/12/2013

Autres titres immobilisés

OCA Hime 237 109 (237 109) -

ORA CMA-CGM 116 329 116 329

ORA STX France Cruise 19 230 19 230

ORA Limagrain 75 000 75 000

PECS et CPECS Tyrol Acquisition 517 485 37 611 (28 303) 526 793

Autres titres immobilisés 123 814 28 903 (5 181) 147 536

Total autres titres immobilisés 972 638 182 843 (270 593) 884 888

Intérêts courus sur autres titres immobilisés (1)

OCA Hime 12 909 15 380 (28 290) -

ORA Limagrain 3 001 3 797 (3 782) 3 015

PECS et CPECS Tyrol Acquisition 34 466 33 636 (37 611) 30 492

Autres intérêts courus 4 330 15 554 (13 877) 6 007

Total intérêts courus sur autres titres immobilisés 54 706 68 368 (83 559) 39 514

Total autres titres immobilisés et intérêts courus 1 027 344 251 210 (354 152) 924 403

(1) L'ensemble des intérêts courus est capitalisable à moins d'un an ou à échéance de moins d'un an


3.5. Provisions sur immobilisations financières

Les dotations nettes aux provisions sur immobilisations financières enregistrent 508 millions d’euros de

dépréciations de titres.

Les provisions pour dépréciations ont été constatées au 31 décembre 2013 au titre des participations suivantes :

- Dotations et reprises de provisions pour dépréciations en fonction des cours de bourse à la date d’arrêté du 31 décembre 2013 pour des titres cotés et dépréciés au 31 décembre 2012 : Orange (dotation de (72) millions d’euros), Alcatel (reprise de 7 millions d’euros), Avanquest (dotation de (0,4) million d’euros), Bull

En milliers d'€ 31/12/2012 Dotations Reprises 31/12/2013

Participations (4 289 651) (806 933) 263 979 (4 832 605)

Avanquest (3 125) (381) (3 506)

Cascadia (968) 968

Cegedim (78 818) 9 018 (69 800)

Cellectis (18 555) (18 555)

Cerenis (10 087) (10 087)

CGG Veritas (89 827) (89 827)

Daher (13 808) 7 839 (5 969)

Eiffage (91 851) 91 851

Fidec Cylande (5 000) (5 000)

FMEA (42 149) (10 465) (52 613)

FMEA rang 2 (1 217) (1 217)

Orange (3 076 779) (71 505) (3 148 284)

FSI Equation (266 166) (266 166)

FSI PME Portefeuille (133 641) (86 391) (220 032)

FT1CI / STM (100 864) (46 781) (147 645)

Grimaud (12 246) (12 246)

Gruau (2 997) (2 997)

Hime (123 600) 123 600

Innate Pharma (498) 498

Inside Secure (5 783) (1 527) (7 310)

Mader (2 010) (2 010)

Mersen (14 784) (14 784)

Seche (28 859) 28 859

Sequana (24 103) (24 103)

Soitec (49 101) (14 361) (63 462)

Soprol (107 440) (110 560) (218 000)

STX France Cruise SA (90 795) (90 795)

Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA (143 273) (28 303) (171 575)

Vallourec (161 080) 1 237 (159 842)

Vergnet (5 071) 108 (4 964)

Vittal fiances (7 626) (7 626)

Windhurst (9 895) (2 911) (12 806)

HPC (505) (505)

Climpact (880) (880)

Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) (68 585) (19 574) 26 035 (62 124)

Alcatel (7 083) 7 083

Bull (5 887) (78) (5 965)

CDC Capital IIIB (8 962) 8 962

Nicox (15 310) 281 (15 029)

Vivendi (19 496) (19 496)

Ubisoft Untertainment (31 343) 9 709 (21 634)

Autres titres immobilisés (y compris intérêts courus) (639 379) (226 202) 254 084 (611 497)

Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA - PECs (351 951) (209 308) 3 974 (557 285)

Altis - OC (862) (7 210) 91 (7 981)

Gruau - OC (4 035) (753) (4 787)

Hime - OC (250 018) 250 018

HPC - OC (219) - (219)

STX FRANCE CR - ORA (19 230) (19 230)

Windhurst - OC (13 283) (8 712) (21 995)

Créances rattachées aux participations (y compris intérêts courus) (1 648) (203) 549 (1 302)

Avanquest - Créance (1 099) (31) (1 129)

Gruau - Créance (484) 484

Windhurst - Créance (65) 65

Tyrol - Créance (173) (173)

Total (4 999 262) (1 052 913) 544 647 (5 507 528)

(dotation de (0,1) millions d’euros), Cegedim (reprise de 9 millions d’euros), Innate Pharma (reprise de 0,5 million d’euros), Inside Secure (dotation de (1,5) million d’euros), Nicox (reprise de 0,3 million d’euros), Ubisoft (reprise de 9,7 millions d’euros), Vallourec (reprise de 1,2 millions d’euros), Vergnet (reprise de 0,1 millions d’euros) ;

- Dotation aux provisions pour dépréciations de (181,2) millions d’euros sur les titres dont le cours a connu une baisse significative : CGG Veritas (dotation de (89,8) millions d’euros), Soitec (dotation de (14,4) millions d’euros), Cellectis (dotation de (18,6) millions d’euros), Mersen (dotation de (14,8) millions d’euros), Sequana (dotation de (24,1) millions d’euros), Vivendi (dotation de (19,5) millions d’euros) ;

- Dotation de (8) millions d’euros pour complèter les provisions existantes sur les obligations Altis (dotation de (7,2) millions d’euros) et Gruau (dotation de (0,8) million d’euros ;

- Alignement de la valeur des titres sur la situation nette consolidée pour les sociétés : FT1CI / ST

Microelectronics (dotation de (46,8) millions d’euros), Daher (reprise de 7,8 million d’euros), Eiffage (reprise de 91,9 million d’euros), FSI Equation (dotation de (266,2) millions d’euros) ;

- Dotation aux provisions pour dépréciations de (86,4) millions d’euros des titres FSI PME Portefeuille, la

valeur des titres étant alignée sur la situation nette consolidée de cette société, comme lors des arrêtés précédents ;

- Dotation aux provisions pour dépréciations des titres FMEA de (10,5) millions d’euros et de (1,2) million d’euros des titres FMEA rang 2 d’après leur valeur liquidative au 31 décembre 2013 ;

- Reprise de provisions pour dépréciations des titres CDC Capital III B de 9 millions d’euros d’après la valeur

liquidative du fonds au 31 décembre 2013 ;

- Dotation aux provisions pour dépréciations des titres Windhurst de (11,6) millions d’euros compte tenu de la

situation de la société ;

- Reprise de provision pour dépréciations de 373,6 millions d’euros des titres de participations et autres titres immobilisés Hime, de 28,9 millions d’euros des titres Séché environnement et de 1 million d’euros des titres Cascadia (Skyblog) en raison de la sortie du portefeuille de ces lignes sur 2013 ;

- Dotation de (363,7) millions d’euros pour les titres ayant une évaluation selon une approche multicritère :

Cerenis (dotation de (10,1) millions d’euros), Soprol (dotation de (110,6) millions d’euros), Vittal Finance (dotation de (7,6) millions d’euros), Tyrol (dotation de (233,8) millions d’euros), HPC (dotation de (0,7) millions d’euros), Climpact (dotation de (0,9) millions d’euros) ;

- Reprise de provision pour dépréciations de la créance Gruau de 0,5 million d’euros et de la créance

Windhurst de 0,1 million d’euros suite aux remboursements de celles-ci.


NOTE 4 : CREANCES ET DETTES

Les clients et comptes rattachés sont constitués principalement des créances client vis-à-vis de Bpifrance

Investissements pour un montant de 3,2 millions d’euros (créance concernant principalement le contrat

d’assistance et de conseil relatif au FCPR FMEA payée sur janvier 2014) et vis-à-vis de BPI-Groupe pour un

montant de 0,5 million d’euros.

Les créances fiscales sont essentiellement composées du crédit de TVA existant au 31 décembre 2013 (7,5

millions d’euros). La créance d’impôt 2012 de 85 000 milliers d’euro a été remboursée. L’exercice 2013 présentant

un résultat fiscal bénéficiaire, l’impôt sur les bénéfices enregistre une dette de 13 millions d’euros.

Les débiteurs divers enregistrent les honoraires relatifs aux dossiers d'investissements non encore conclus ; ce

poste fait l'objet d'une provision sur les dossiers dont il n'est pas possible de prévoir l'issue à date d'arrêté (cf.

point 4.2. des Principes).

Les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les dettes diverses sont principalement constituées de :

- dettes relatives d’honoraires de conseil engagés dans le cadre de l'instruction des dossiers d'investissement

pour un montant de 3 096 milliers d’euros ;

- dette relative au titre des jetons de présence pour un montant de 325 milliers d’euros ; - dettes relatives au titre des honoraires de commissariat aux comptes pour un montant de 390 milliers d’euros ; - dettes relatives au titre des autres charges d’exploitation pour un montant de 1 209 milliers d’euros ; - 3 987 milliers d’euros vis-à-vis de la CDC ; - 1 409 milliers d’euros vis-à-vis de Bpifrance Investissements ; - 110 milliers d’euros vis-à-vis de Bpifrance Financements ; - 197 milliers d’euros vis-à-vis de CDC Climat ; - 446 milliers d’euros vis-à-vis de CNPTI ; - 65 milliers d’euros vis-à-vis de SCDC.

NOTE 5 : DISPONIBILITES

Les disponibilités correspondent aux comptes à vue ouverts à la Caisse des Dépôts pour 1 576 929 milliers

d'euros, ainsi qu’au compte à vue ouvert auprès du Trésor Public pour 1 000 967 milliers d’euros. Les intérêts

courus à percevoir s'élèvent pour leur part à 561 milliers d'euros.

L’évolution de la trésorerie est retracée dans le « Tableau des flux de trésorerie » présenté dans les états de

synthèse.

En milliers d'€ 31/12/2012

Montant net Montant brut Provisions Montant netDont à moins

d'1 an

Créances

Clients et comptes rattachés 173 4 277 - 4 277 4 277

Autres créances 92 322 9 954 (1 472) 8 481 8 481

Créances fiscales 89 842 8 175 - 8 175 8 175

Débiteurs divers - Immobilisations en cours 1 725 1 739 (1 472) 267 267

Autres créances 31 40 - 40 40

Créances sur cession d'immo. financières 724 0 - 0 0

Dettes

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 276 5 755 - 5 755 5 755

Dettes fiscales et sociales 6 634 25 385 - 25 385 25 385

Dettes fiscales 401 19 515 - 19 515 19 515

Dettes sociales 6 233 5 870 - 5 870 5 870

Dettes diverses 6 186 5 491 - 5 491 5 491

31/12/2013

NOTE 6 : CAPITAUX PROPRES

L’assemblée générale du 12 juillet 2013 a décidé de deux augmentations de capital. La première par voie

d’apports en nature de titres détenus par BPI-Groupe pour un montant de 279 400 210,36 euros, la deuxième par

voie d’apports en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de

2 358 388 895,56 euros.

Jusqu’au 12 juillet 2013, le capital de Bpifrance Participations (ex-FSI) était détenu à hauteur de 51% par la Caisse

des Dépôts et 49% par l’Etat.

Dans le cadre de la création de Bpifrance, les participations de la Caisse des Dépôts et de l’Etat dans Bpifrance

Participations (ex-FSI) ont été transférées à BPI Groupe SA en date du 12 juillet 2013. A l’issue de l’opération

d’apports, BPI Groupe SA détient la totalité du capital de Bpifrance Participations et est, elle-même, détenue à 50%

par l’Etat via l’EPIC BPI-Groupe et 50% par la Caisse des Dépôts.

Au 31 décembre 2013, le capital social est de 15 384 634 996 euros divisé en 2 334 542 488 actions de 6,59 euros

de nominal entièrement détenues par BPI Groupe SA. Le montant restant à libérer à cette même date s’élève à

1 768 792 000 euros.

La perte de l’exercice 2012, d’un montant de 3 237 640 256,37 euros a été affectée en totalité au compte de report

à nouveau par décision de l’assemblée générale du 14 juin 2013. Il a également été décidé lors de cette

assemblée de deux réductions de capital : la première d’un montant de 2 959 434 630 euros afin réduire le solde

négatif du compte « Report à nouveau » et la deuxième d’un montant de 3 636 429 480 euros pour annuler la part

non encore libérée du capital.

La prime d'apport, d'un montant de 479 465 974 euros, a été constatée, d’une part, lors des apports en nature de

la Caisse des Dépôts et de l'Etat en date du 15 juillet 2009 pour un montant de 435 412 856 euros incluant

l'imputation de 3 488 342,13 euros net d'IS de frais liés à cette opération, d’autre part, lors des apports en nature

de BPI-Groupe en date du 12 juillet 2013 pour un montant de 44 053 118 euros incluant l’imputation de 66 226

euros net d’IS de frais liés à cette opération.

Enfin, les capitaux propres de Bpifrance Participations incluent 10 982 milliers d'euros d'amortissements

dérogatoires constatés au titre de l'étalement des frais d'acquisition immobilisés des titres en portefeuille.

NOTE 7 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles enregistrent à la clôture 243 milliers d'euros d'engagements pour pensions et obligations similaires et 320

milliers d’euros de provision pour indemnité de départ.

En milliers d'€ 31/12/2012Affectation du

résultat 2012

Réductions de

capital 2013

Augmentations

de capital 2013Résultat 2013 31/12/2013

Capital social 19 342 710 - (6 595 864) 2 637 789 - - 15 384 635

Prime d'apport 435 413 - - 44 053 - - 479 466

Prime d'émission 157 440 - 4 509 372 407 - - 534 356

Réserve légale 56 706 - - - - 56 706

Report à nouveau 273 816 (3 237 640) 2 959 435 - - (4 389)

Résultat de l'exercice (3 237 640) 3 237 640 - (44 174) - (44 174)

Provisions réglementées 6 927 - - - 4 055 10 982

TOTAL 17 035 372 - (3 631 920) 3 054 249 (44 174) 4 055 16 417 582

Provisions

réglementées


NOTE 8 : DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES

Sont inscrites dans les dettes sur immobilisations la partie restant à appeler du capital émis par les FCPR dont

Bpifrance Participations détient des parts :

- La partie restant à verser de l’augmentation du capital de 300 millions d’euros de FSI PME Portefeuille

s’élève à 150 millions d’euros ;

- La dette vis à vis du FMEA et du FMEA rang 2 s'élève à 80 millions d’euros ; - Les dettes vis-à-vis de Patrimoine et création et Averroes finance II, FCPR apportés par BPI-Groupe, s’élève

à 37 millions d’euros ;

- les dettes vis-à-vis d'autres FCPR s'élèvent globalement à 48 millions d’euros (42 millions d'euros au 31 décembre 2012).

NOTE 9 : RESULTAT FINANCIER

NOTE 10 : PRODUITS D’EXPLOITATION

Les produits d'exploitation comprennent 5 131 milliers d'euros de prestations de services de Bpifrance

Participations à Bpifrance Investissements au titre des conseils fournis au FMEA, ainsi que 551 milliers d’euros de

refacturation à des sociétés du groupe.

Ils enregistrent également 2 547 milliers d’euros de reprises de provisions relatives aux honoraires sur dossiers

d'investissements.

En milliers d'€Exercice

2013

Exercice

2012

Produits financiers

Revenus des participations (dividendes) 349 444 679 601

Orange 178 763 493 386

Omega Holdco 23 577 -

Technip 9 961 9 368

Eutelsat Communications 60 912 56 400

CDC ECI - 43 993

FT1CI 29 272 28 696

Eiffage 21 559 21 559

Autres 25 400 26 199

Revenus des TIAP (dividendes) 83 366 86 876

Vivendi 25 162 24 350

Schneider Electric SA 22 635 20 577

Accor 3 700 15 567

Aéroports de Paris 11 462 13 934

Lagardère 11 810 -

Nexity 5 758 5 758

Autres 2 839 6 690

Revenus des autres titres immobilisés 76 885 78 172

Pecs Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA 33 636 37 195

Distributions définitives FCPR AXA Co-Invest. Fund II 7 805 -

Distributions définitives FCPR PAI Europe IV - 9 753

Obligations Convertibles Hime 15 380 18 805

Obligations Convertibles Tokheim 2 763 1 452

Obligations Remboursables en Actions Limagrain 3 797 3 842

Créance Omega Holdco - 1 032

Obligations Convertibles Altis 1 426 1 624

Obligations Remboursables en Actions CMA CGM 6 602 -

Autres 5 477 4 469

Autres intérets et produits assimilés 1 194 1 112

Comptes bancaires ouverts à la CDC 1 194 1 112

Autres produits financiers 333 1 896

Produits de cessions de certificats de dépôts - -

Gains de change 312 1 896

Autres produits financiers 21 -

Charges financières (1 052) (2 699)

Résultat financier 510 170 844 957


Les produits d’exploitation intègrent par ailleurs les refacturations d’honoraires sur dossiers d’investissements pour

un montant total de 452 milliers d’euros, ainsi que la perception de jetons de présence pour 271 milliers d’euros.

NOTE 11 : CHARGES D’EXPLOITATION

Les sous-traitances comprennent 3 560 milliers d'euros de prestations de transmissions/réceptions d’ordres,

middle-office, back-office, conservation, relations réseau opérées par la Caisse des Dépôts, 1 175 milliers d'euros

de prestations informatiques réalisées par Informatique CDC et 500 milliers d’euros de rémunération des conseils

prodigués à Bpifrance Participations par Bpifrance Investissements dans le cadre de l’étude des investissements

potentiels dans des entreprises du secteur des biotechnologies.

Les locations concernent essentiellement les loyers et charges locatives des locaux de Bpifrance Participations

facturés par la Caisse des Dépôts jusqu'au 31 octobre 2013 date du déménagement dans les locaux de

Bpifrance Investissement (1 507 milliers d’euros) et par Bpifrance Investissements (304 milliers d’euros).

Les honoraires sur dossiers d'investissement correspondent aux dépenses effectuées pour étudier des dossiers

qui n'ont pas débouché sur un investissement. Les dépenses sur les investissements en cours d'étude sont

portées en débiteurs divers au bilan. Ils font l'objet de "dotations aux provisions d'exploitation" (cf. point 4.2. des

Principes).

Les autres honoraires regroupent pour l'essentiel les dépenses liées à la tenue de la comptabilité sociale de

Bpifrance Participations par le GIE SCDC (274 milliers d’euros) et par le cabinet Grant Thornton (241 milliers

d’euros), les honoraires de commissariat aux comptes (614 milliers d’euros partagés entre les cabinets Mazars et

PwC) les honoraires de communication, les divers honoraires liés à la création de BPI-Groupe, et des honoraires

d'études qui ne sont pas directement affectables aux dossiers d'investissement.

En milliers d'€Exercice

2013

Exercice

2012

(23 509) (16 799)

Achats de fournitures et petit équipement (113) (132)

Sous-traitances (5 238) (4 876)

Locations (2 052) (1 833)

Honoraires sur dossiers d'investissement (8 789) (5 819)

Autres honoraires (4 796) (2 541)

Autres achats et charges externes (2 521) (1 598)

Personnels intérimaires et mis à disposition (1 431) (733)

Personnel intérimaire (122) (165)

Personnel mis à disposition (1 308) (568)

Charges de personnel (15 177) (14 024)

Impôts et taxes (19 439) (2 357)

Autres charges de gestion courante (280) (346)

Dotations aux amortissements (469) (286)

Dotations aux provisions d'exploitation (1 548) (2 528)

Charges d'exploitation (61 852) (37 073)

Autres achats et charges externes (hors personnel

intérimaire et mis à disposition)

Le personnel mis à disposition l'est principalement par Bpifrance Investissements (500 milliers d’euros) et CDC

Climat (494 milliers d’euros).

Les impôts et taxes comprennent une provision de 5 millions d’euros au titre de la Contribution sur la Valeur

Ajoutée des Entreprises (CVAE) désormais calculée sur la base du modèle applicable aux sociétés financières,

les immobilisations financières détenues par Bpifrance Participations ayant représenté en moyenne au moins

75% de l’actif au cours de l’exercice. Un redressement sur la CVAE est comptabilisé au titre des exercices 2011

et 2012 pour un montant de 11 millions d’euros.

NOTE 12 : CHARGES EXCEPTIONNELLES

Les charges exceptionnelles de l’exercice 2013 sont composées des dotations aux amortissements dérogatoires

concernant les frais d’acquisition immobilisés pour un montant de 4 055 milliers d’euros, d’une provision sociale

pour un montant de 320 milliers d’euros, et de l’indemnité de résiliation du bail commercial des locaux situés au

56 rue de Lille dans le 7ème

arrondissement de Paris pour un montant de 618 milliers d’euros.

NOTE 13 : IMPOTS

L’exercice 2013 présente un résultat fiscal bénéficiaire, la charge d’impôts sur les sociétés est de 13 millions

d’euros.

NOTE 14 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

14.1. Engagement d’investissement dans le cadre des programmes France Investissement et du

programme PME Innovation

Bpifrance Participations est engagé à renforcer annuellement les capitaux propres de FSI PME Portefeuille pour

répondre aux appels des anciens engagements de FSI PME Portefeuille dans le cadre du programme PME

Innovation et aux nouveaux engagements pris et à prendre dans le cadre du programme FSI France

Investissement, conformément à la convention passée entre la Caisse des Dépôts et l'Etat le 7 novembre 2006,

modifiée par avenants en date des 20 juin 2007, 21 mai 2008 et 7 juillet 2009.

En milliers d'€

Exercice

2013

Exercice

2012

Résultat financier 151 768 144 913

Résultat d'exploitation (54 789) (29 225)

Résultat sur opérations sur titres (15 150) (322 235)

Résultat exceptionnel (5 034) (20 324)

Bases d'impôt à taux plein 76 794 (226 871)

Bases imposables à taux plein


♦ Programme FSI France Investissement

Le programme FSI France Investissement a été entièrement engagé pour un total de 2,4 milliards d’euros de 2006

à mi 2012.

Le capital restant à appeler des Fonds France Investissement (FFI A, B et 2) qui portent le programme du même

nom s’élève pour sa part à 0,9 milliard d’euros, tandis que les appels résiduels sur les sous-jacents de ces fonds

représentent pour leur part 0,8 milliard d’euros. Ces derniers sont représentatifs du solde des engagements

d’investissements de la période 2006 à mi 2012 du programme qui n’ont pas encore donné lieu à décaissement.

♦ Programme FSI France Investissement 2020

Le 16 juin 2011 le Premier Ministre a également annoncé le renouvellement du programme FSI - France

Investissement pour la période 2012-2020 et l’accroissement de ses moyens, avec une participation de l’Etat

(Programme Investissements d’Avenir) et de grands investisseurs institutionnels. La signature de la nouvelle

convention de programme a donné lieu à une conférence de presse en date du 21 février 2012 en la présence de

du Ministre de l’Economie et des Finances.

Bpifrance Participations s’est pour sa part engagée à porter sa participation dans ce programme à 500 millions

d’euros par an. Bpifrance Participations consacrera ainsi 4 milliards d’euros à l’investissement dans les PME dont

les investissements sont gérés par Bpifrance Investissements régions sur la période 2012-2020, avec un total de

fonds publics de 5 milliards d’euros.

Bpifrance Investissement a commencé à matérialiser cet engagement en 2012 par la création du Fonds FSI

France Investissement III (FFFI III) souscrit à hauteur de 2 milliards d’euros (il doit être ultérieurement complété par

un second fonds de fonds de même taille). Ce fonds était appelé au 31 décembre 2013 à hauteur de 150 millions

d’euros tandis que ses sous-jacents l’étaient à hauteur de 117 millions d’euros, sur une souscription totale de 790

millions d’euros.

♦ Programme FSI PME innovation

Les engagements résiduels relatifs au programme PME Innovation s’élèvent au 31 décembre 2013 à 57 millions

d’euros (le capital du fonds FPMEI restant à appeler s’élève pour sa part à 223 millions d’euros).

♦ Engagements portés par FSI PME Portefeuille autres que ceux décrits supra

Les appels restant à effectuer à ce titre s’élèvent à 76 millions d’euros au 31 décembre 2013.

14.2. Autres engagements de souscription en parts de FCPR

14.3. Autres engagements de Bpifrance Participations

Prêt Fonds d’Epargne

Bpifrance Participations a signé le 30 décembre 2011 un contrat permettant de mobiliser un emprunt auprès des

Fonds d’Epargne de 500 millions d’euros. Cet emprunt serait consenti sur une durée de 9 ans et 6 mois, avec un

taux d’intérêt calculé sur la base de l’index livret A majoré de 1%, mobilisable en une ou plusieurs tranches

successives d’au moins 50 millions d’euros et remboursable in fine. Au 31 décembre 2013, aucune tranche n’a été

mobilisée.

Engagement partiellement réalisé avant le 31 décembre 2013

Le 31 décembre 2013, l’avance en compte courant consentie pour la société NTL Holding n’était que partiellement

versée, il restait 2 940 milliers d’euros à verser.

Investissements signés avant le 31 décembre 2013 non réalisés à date de clôture

Le solde de l’investissement dans Talend est réalisé en janvier 2014 pour 1 813 milliers d’euros ;

Le solde de l’investissement dans Medtech est réalisé en janvier 2014 pour 19 milliers d’euros ;

Bpifrance Participations s’est engagée à souscrire à l’émission d’obligations convertibles de Siclae à hauteur de

15 000 milliers d’euros.

Désinvestissements engagés avant le 31 décembre 2013 non réalisés à date de clôture

Les désinvestissements dans les lignes Zodiac et Accor ne sont pas complets au 31/12/2013, ils se poursuivront

donc en 2014.

NOTE 15 : Evénements postérieurs à la clôture

Il n’est survenu depuis le 31 décembre 2013 et jusqu’au 21 mars 2014, date d’arrêté des comptes par le Conseil

d’Administration, aucun événement susceptible d’avoir une incidence notable sur la situation financière ou sur le

résultat de Bpifrance Participations

Une réorganisation est en cours visant à regrouper les moyens des sociétés du pôle investissement du groupe

Bpifrance (Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement Régions) au sein de

Bpifrance Investissement.

En milliers d'€ 31/12/2013 31/12/2012

FCPR détenus par CDC Entreprises Capital Investissement (1) 7 371 7 375

CDC Développement transmission II parts C 9 9

Engagements de souscription dans des FCPR 7 380 7 384

(1) FCPR Industries & Finances Investissements, CDC Entreprises II, Innovation III, CDC Innovation 2000, Sciences et

Innovation 2001, FONDINVEST 3, FONDINVEST 5 et FONDINVEST 6.


8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.1. Rapport sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013


8.2. Rapport sur les conventions réglementées







ANNEXE :

• ANNEXE 1 –DATES CLES DE LA CREATION DE BPI-GROUPE 72

• ANNEXE 2 –LISTE DES ACTIFS APPORTES PAR BPI-GROUPE A BPIFRANCE PARTICIPATIONS LE 12 JUILLET 2013 74

• ANNEXE 3–TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2013 76


Annexe 1

Dates clés de la création de BPI-Groupe

Les principales étapes de la création de BPI-Groupe sont résumées ci-après :

Loi du 31 décembre 2012 relative à la création de la Banque publique d'investissement ;

21 février 2013 : le premier conseil d'administration de Bpifrance, réuni à Dijon, désigne son président, Jean-Pierre Jouyet, directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations.

21 février 2013 : désignation du comité exécutif de Bpifrance.

17 avril 2013 : première réunion du comité national d'orientation (CNO), à Caen. Le CNO est chargé d'émettre un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d'intervention, les modalités d'exercice par Bpi-Groupe et ses filiales de leurs missions d'intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique.

15 mai 2013 : présentation de la doctrine d’intervention de Bpifrance au Parlement. Celle-ci a ensuite été adoptée par le conseil d’administration de BPI-Groupe du 25 juin.

38 réunions de comités régionaux d'orientation organisées à partir du printemps 2013.

Mai 2013 : lancement du label Bpifrance Export, nouvelle offre de financement et d'accompagnement destinée aux PME et ETI, en partenariat avec la Coface et UBIFRANCE, afin de faciliter l'export et l'internationalisation des entreprises.

Juin 2013 : conclusion d'un partenariat avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour développer des coopérations en faveur de l'investissement et du financement des PME et ETI. Cet accord a été concrétisé dès septembre 2013 avec la mise à disposition de Bpifrance, par la BEI, d'une ligne de crédit de 750 M€ et d'une enveloppe de garantie par le FEI. Celle-ci permettra d'accorder des prêts en faveur des PME innovantes à hauteur de 200 M€.

Notifications des agréments de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (28 juin 2013, agrément de Bpifrance Financement) et de l’Autorité des Marchés Financiers (10 juillet 2013, agrément de Bpifrance Investissement).

12 juillet 2013 : création du groupe Bpifrance par achèvement d’un processus d’apports aux termes duquel : (a) l’Etat apporte à BPI-Groupe 49% du capital et des droits de vote de FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations) et sa participation dans Sofired,

(b) l’EPIC BPI-Groupe apporte à BPI-Groupe 62,81% du capital et des droits de vote de Oseo (aujourd’hui Bpifrance Financement) et

(c) la Caisse des Dépôts et Consignations apporte à BPI-Groupe en particulier 51% du capital et des droits de vote du FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations), la totalité du capital et des droits de vote de CDCE-1, 62,81% du capital et des droits de vote de Oseo (aujourd’hui Bpifrance Financement) ainsi que des actifs complémentaires (cf. paragraphe (d) ci-après).

Par suite de ces apports, l’Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations deviennent actionnaires paritaires, chacun à raison de 50% du capital et des droits de vote de BPI-Groupe, dont le capital s’élève à 20.981.406.140 euros.

(d) BPI-Groupe apporte à FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations) des actifs reçus le jour même de Caisse des Dépôts et Consignations et listés en Annexe 2 du présent rapport.

Octobre / novembre 2013 : finalisation de l’organisation du groupe et installation des équipes. Les équipes parisiennes de Bpifrance sont réunies sur un seul site (6/8 boulevard Haussmann – 75009 Paris) et les fonctions centrales sont dans le même temps rassemblées au siège de Maisons Alfort.

Elaboration de convention-cadres de partenariat avec les Régions. 2 conventions signées en 2013 : Auvergne et Poitou-Charentes.

Novembre 2013 : lancement du plan d’action Nova pour le financement de l’innovation, qui vise à accélérer la création de champions nationaux. Nova prévoit le renforcement des interventions de Bpifrance, la simplification des aides et des dispositifs, l'accompagnement des entrepreneurs innovants et la continuité entre tous les types de financement de l’innovation : aides à l'innovation, prêts innovation, programmes collaboratifs et investissements en fonds propres.

20 décembre 2013 : approbation du premier plan stratégique de Bpifrance par le conseil d'administration de BPI-Groupe. Ce plan volontariste matérialise les ambitions stratégiques du groupe à horizon 2017, en accord avec ses missions d’intérêt général.


Annexe 2

Liste des actifs apportés par BPI-Groupe à Bpifrance Participations

le 12 juillet 2013

N° Entité concernée

Renseignements généraux Nature des Titres Apportés

Nombre de Titres Apportés

1 Areva

Société anonyme immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Paris sous

le numéro 712 054 923, dont le siège social

est situé au 33, rue Lafayette 75009 Paris

Actions 12 712 910

2 Insertion Emplois

Dynamique

Fonds Commun de Placement

(FR0000970873) Parts D 34 426

3 Insertion Emplois

Equilibre


(FR0010303909) Parts 195 203,4675

4 Insertion Emplois

Modéré


(FR0010673491) Parts 146 011,5293

5

Danone

Communities

Investissement

Responsable S1

Société d’Investissement à Capital Variable

(FR0010439943) Actions 140 000

6

Schneider

Energie SICAV

Solidaire


(FR0010821017) Actions 199 203

7

Solidarité –

CCFD – Terre

Solidaire


(FR0011363761) Parts 25 000

8 Libertés et

Solidarité


(FR0000004962) Actions 53 357

9 Metnext


du commerce et des sociétés de Paris sous

le numéro 497 511 923 dont le siège social

est situé au 79, rue du faubourg

Poissonnière, 75009 Paris

Actions 438 178

10 GeoConcept


du commerce et des sociétés de Nanterre

sous le numéro 378 424 477 dont le siège

social est situé au 52 avenue Aristide Briand

92220 Bagneux

Actions 10 260

11 HPC

Société par actions simplifiée immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de

Toulouse sous le numéro 448 002 121, dont

le siège social est situé au 3 chemin du

Pigeonnier de la Cépière 31100 Toulouse

Obligations

convertibles 45

Actions 3 300

N° Entité concernée

Renseignements généraux Nature des Titres Apportés

Nombre de Titres Apportés

12 CitéGreen



Paris sous le numéro 533 075 164, dont le

siège social est situé au 14 rue Charles V à

Paris (75004)

Actions

1 437

13 G²Mobility


du commerce et des sociétés de Nanterre

sous le numéro 514 933 589, dont le siège

social est situé au 7 avenue de l’Europe

92310 Sèvres

Actions 4 122

14 Canibal



Nanterre sous le numéro 442 187 167, dont

le siège social est situé au 51, route

principale du port 92230 Gennevilliers

Obligations

convertibles 49 300

Actions 1 000

15 Averroes

Finance II

Fonds Commun de Placement à Risque

situé au 137, rue de l’Université 75007 Paris Parts 15 000 000

16 Mode & Finance

Société par actions simplifiée, immatriculée


Paris sous le numéro 428 083 257, dont le

siège social est situé au 137, rue de

l’Université 75007 Paris

Actions A 365 892

Créance 1

17 Patrimoine et

Création 2

Fonds Commun de Placement à Risque

situé au 137, rue de l’Université 75007 Paris

Parts A 446 687

Parts B 338 400


Annexe 3

Liste des filiales et participations au 31 décembre 2013

A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS

DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE BPIFRANCE

PARTICIPATIONS LORS DE LA CLOTURE DU DERNIER EXERCICE CLOS

Filiales françaises (plus de 50% du capital détenu)

FSI PME Portefeuille (1) 1 900 000 (182 493) 100,00% 1 938 730 N/A (71 517) - 31/12/2013

CDC Entreprises Capital Investissement (1) 166 973 49 872 100,00% 212 967 N/A (18 989) - 31/12/2013

FT1CI (2) 68 163 721 698 79,23% 548 770 N/A (126 035) 29 272 31/12/2013

FSI Equation (1) 76 401 702 773 100,00% 497 835 N/A 15 173 - 31/12/2013

Participations dans des sociétés françaises (10 à 50% du capital détenu)

FMEA (1) 229 468 (50 038) 33,33% 140 487 N/A N/A - 31/12/2013

Eutelsat Communications (2) 220 114 1 616 086 25,62% 1 073 355 647 400 147 300 60 912 1er semestre au 31/12/2013

Eiffage (2) 358 000 2 346 000 20,08% 720 661 14 264 000 257 000 21 559 31/12/2013

Soprol - Sté de part pour les oléagineux (2) 102 576 846 233 18,75% 70 000 2 617 388 (22 600) - 30/06/2013

Orange 10 596 000 13 753 000 13,49% 3 217 735 40 981 000 1 873 000 178 763 31/12/2013

Vallourec (2) 252 570 4 348 430 5,19% 265 289 5 578 000 262 000 4 518 31/12/2013

CGG Veritas (2) (5) 92 700 3 707 200 11,52% 156 767 3 765 800 698 800 - 31/12/2013

Technip (2) 86 500 4 070 300 9,53% 210 824 9 336 100 563 100 9 961 31/12/2013

Gemalto (2) 88 016 1 884 755 8,50% 176 252 1 134 030 81 738 2 164 30/06/2013

Participations dans des sociétés étrangères (10 à 50% du capital détenu)

Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA (2) 1 100 350 (2 495 678) 23,99% 0 526 961 596 165 (37 314) - 1er semestre au 30/09/2013

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET

PARTICIPATIONS

Participations françaises non reprises au paragraphe A - - N/A 908 896 N/A N/A 30 963 (3)

Autres participations détenues à moins de 10% dans des sociétés françaises - - N/A 352 688 N/A N/A 11 332 (3)

Autres participations détenues à plus de 50% dans des sociétés francaises N/A 48 828

Autres participations détenues à moins de 10% dans des sociétés étrangères - - N/A - N/A N/A - (3)

(1) Chiffres issus des comptes sociaux de la société

(2) Chiffres issus des comptes consolidés, le montant du résultat correspond au résultat net part du Groupe

(3) Pour l'essentiel, données au 31/12/2013

(4) Calcul effectué en date du dernier exercice clos, soit le 31/12/2013

(5) Données en $

Chiffre d'affaires

du dernier

exercice

(en k€)

Résultat du

dernier exercice

(en k€)

Dividendes

encaissés au cours

de l'exercice

(en k€)

Date de clôture ou d'arrêté

intermédiaire des comptes

sociaux

Informations financières

Filiales et participations

Capital

(en k€)

Capitaux propres

autres que le

capital social

(en k€)

Quote-part de

capital détenue

(en %)

Valeur nette

comptable des

titres détenus

(en k€)

Obligations prêts

et avances

consentis

(en k€)

Bpifrance Participations

Société Anonyme à Conseil d’Administration

Au capital de 15 384 634 995,92 €

509 584 074 RCS Créteil

Siège social

27-31, avenue du Général Leclerc

94710 Maisons-Alfort Cedex

Tél : 01 41 79 80 00 - Fax : 01 41 79 80 01

www.bpifrance.fr

Documents

RAPPORT ANNUEL - Bpifrance · RAPPORT DE GESTION 6 3.1. Gouvernance 6 3.2. Mandats 7 3.3. Rapport d’activité 9 4. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE 30 5. ORGANIGRAMMES