RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE...RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE 300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 Tél. (450) 965-1911 | 1-800-263-7560 Fax (450) 965-8558

RAPPORT DE GEST ION INTERMÉDIAIRE

300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

Tél. (450) 965-1911 | 1-800-263-7560 Fax (450) 965-8558

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Périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES | La direction de Groupe ADF inc. désire aviser le lecteur que le présent document comporte des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières, dans lesquelles la direction peut exprimer sa position à l’égard des résultats futurs de Groupe ADF inc. Ces énoncés de nature prospective comprennent de l’information sur les résultats d’opération et la situation financière futurs probables ou prévisibles de Groupe ADF inc., et comportent certains risques et incertitudes quant à leur réalisation future. Les énoncés de nature prospective sont fondés sur les données disponibles, en date des présentes, relativement à la concurrence, à la situation financière, à la conjoncture économique et aux plans d’opération de la Société. Les principaux facteurs de risque et d’incertitude qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de Groupe ADF inc., faisant en sorte que ces derniers pourraient différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés de nature prospective, sont décrits aux rubriques « Enjeux liés à l’environnement économique actuel » et « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du rapport de gestion de l’exercice terminé le 31 janvier 2013.

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Message aux actionnaires

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Généralités

Déclaration libératoire

Aperçu général

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Stratégie commerciale

Tendances du marché

Événements significatifs survenus au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013

Taux de change

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Mesures non conformes aux PCGR

Analyse des résultats d’opération des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013

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Résultats des huit derniers trimestres

Flux de trésorerie et situation financière

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Capital-actions

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Régime d’unités d’actions différées

Rachat d’actions dans le cours normal des activités

Situation financière

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Carnet de commandes

Enjeux liés à l’environnement économique actuel

Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société

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Instruments financiers

Évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information financière et contrôle interne à l’égard de l’information financière

Conventions comptables

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Ressources humaines

Événement subséquent

Perspectives

Renseignements supplémentaires

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TROISIÈME TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2014

Au cours du trimestre terminé le 31 octobre 2013, conformément à la mise en œuvre de son plan d’affaires, Groupe ADF a fait croître ses revenus et a aussi presqu’achevé la construction de sa nouvelle usine de fabrication située à Great Falls, au Montana.

Cette nouvelle usine de 9 290 m2 (100 000 pi2) devrait être en mesure de fabriquer ses premières pièces au début de l’année 2014. Le marché pour cette nouvelle usine est fort prometteur et nous sommes confiants de pouvoir générer un volume de travail qui nous permettra une croissance efficace.

En ce qui a trait à notre usine de Terrebonne, les projets annoncés plus tôt cette année se poursuivent et nous ont permis d’afficher des résultats plus qu’acceptables. Bien que le nombre de soumissions soit en constante progression, nous voyons encore une pression sur les prix qui risquera d’avoir une incidence négative sur le niveau du carnet de commandes à court terme.

La Société est néanmoins bien positionnée pour faire face à cette situation et demeurera fidèle aux principes de gestion prudente qu’elle applique avec succès depuis plusieurs années déjà, dans le but de favoriser une croissance constante et solide de ses résultats.

RÉSULTATS FINANCIERS DES PÉRIODES DE TROIS ET NEUF MOIS TERMINÉES LE 31 OCTOBRE 2013

Au terme des neuf premiers mois de l’exercice courant, les produits de la Société ont totalisé 63,7 millions de dollars, dont 33,8 millions de dollars ont été générés au cours du troisième trimestre seulement. Il s’agit-là du plus haut niveau de produits trimestriels enregistré par Groupe ADF en près de dix ans. Nous avons clos les neuf premiers mois de l’exercice 2014 avec un résultat net cumulatif de 5,3 millions de dollars, par rapport à une perte nette de 1,0 million de dollars pour la même période un an plus tôt.

Bien que nous ayons investi, depuis le 1er février 2013, plus de 17,0 millions de dollars de dépenses en capital, presque exclusivement pour la construction de notre usine du Montana, la Société se retrouve encore en excellente situation financière, bénéficiant notamment de liquidités totales, nettes de la dette, de plus de 13,0 millions de dollars.

À la lumière des résultats à date, nous prévoyons maintenant que les produits totaux de l’exercice 2014 dépasseront les 90,0 millions de dollars. Cependant, et comme expliqué plus haut, la Société anticipe, pour l’exercice 2015, un niveau d’activité inférieur à l’exercice en cours à son usine de Terrebonne auquel s’ajoutera progressivement les volumes de ventes provenant de l’usine du Montana.

Au cours de l’exercice 2014, notre approche de gestion prudente et structurée nous aura permis, en dépit de conditions de marché toujours difficiles, de mener à bien notre investissement au Montana, tout en préservant la santé de notre bilan. Cette même approche nous permet d’envisager les prochaines années avec optimisme. Nous sommes confiants que la reprise graduelle des marchés de la côte Est américaine jumelée à l’expansion de la Société dans l’Ouest canadien ainsi que dans le Midwest américain, porteront fruit au cours des prochaines années afin de permettre à Groupe ADF de poursuivre sa croissance.

Le co-président du conseil d’administration et chef de la direction

/ Signé /

Jean Paschini

Terrebonne (Québec), le 5 décembre 2013

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Périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013

GÉNÉRALITÉS

Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’opération (« le rapport ») vise à fournir au lecteur un aperçu des changements survenus dans la situation financière de Groupe ADF inc. (« ADF », « Groupe ADF » ou « la Société ») entre le 1er février 2013 et le 31 octobre 2013. Elle permet également de comparer les résultats d’opération et les flux de trésorerie des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013 à ceux des mêmes périodes de l’exercice précédent. Ce rapport tient compte de tout événement important survenu entre le 1er novembre 2013 et le 5 décembre 2013, date à laquelle le conseil d’administration de Groupe ADF inc. a approuvé les états financiers consolidés, ainsi que le rapport de gestion des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013.

Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société et les notes complémentaires pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les données comparatives ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») » publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et applicables aux périodes intermédiaires, dont la norme comptable internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

La Société publie ses résultats en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les montants apparaissant dans ce rapport sont exprimés en dollars canadiens.

DÉCLARATION LIBÉRATOIRE

Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements concernant ADF, notamment, l’évaluation par la direction des projets et des opérations à venir, certaines déclarations du présent rapport constituent des déclarations prospectives soumises à des facteurs de risque, des incertitudes et d’autres facteurs importants susceptibles de faire en sorte que le rendement réel de la Société diffère de celui indiqué ou sous-entendu par ces déclarations prospectives.

Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : l’impact de la conjoncture économique au Canada et aux États-Unis ; la situation de l’industrie, y compris les amendements aux lois et aux règlements ; l’intensification de la concurrence ; une pénurie éventuelle de personnel ou de gestionnaires qualifiés ; la disponibilité et les fluctuations des prix des produits de base ; les variations des taux de change ou d’intérêt ; la volatilité des marchés boursiers ; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation canadiennes, américaines et internationales. Certains de ces facteurs font l’objet d’une description plus détaillée à la rubrique « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » du présent rapport. Il faut noter que la liste fournie dans ce rapport des facteurs susceptibles d’influer sur la croissance, les résultats et le rendement à venir n’est pas exhaustive, et que le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective.

Les prévisions exprimées par le biais des déclarations prospectives sont fondées sur les renseignements dont la Société disposait au moment où elle a formulé lesdites déclarations prospectives. Toutefois, rien ne peut garantir que ces prévisions se révèleront exactes. Toutes les déclarations prospectives faites ultérieurement, par écrit ou verbalement, par la Société ou quiconque agissant en son nom, doivent être considérées expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. À moins qu’elle n’y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements à venir ou autrement.

APERÇU GÉNÉRAL

D’un atelier de forge fondé en 1956, Groupe ADF est devenu, au fil des ans, un chef de file nord-américain dans la conception et l’ingénierie de connexions, dans la fabrication ainsi que dans l’installation de charpentes métalliques complexes, de composantes assemblées lourdes en acier et de métaux ouvrés et architecturaux. Les produits et services de la Société sont destinés aux cinq principaux segments suivants du marché de la construction non résidentielle : les tours de bureaux et édifices en hauteur, les complexes commerciaux et récréatifs, les installations aéroportuaires, les complexes industriels et les installations nucléaires, ainsi que les infrastructures de transport. La Société exploite une usine moderne de fabrication de 58 530 mètres carrés (630 000 pieds carrés) au Canada et utilise les technologies les plus avancées de l’industrie. D’ici le début de 2014, la Société inaugurera une nouvelle usine de fabrication de 9 290 mètres carrés (100 000 pieds carrés) dotée d’équipements de pointe dans l’état du Montana, aux États-Unis.

Pionnier dans le développement et la mise en application de solutions novatrices, Groupe ADF est reconnu pour son expertise en ingénierie et en gestion des projets, son importante capacité de fabrication et sa compétence dans deux créneaux de marché spécialisés : la fabrication de superstructures en acier comportant un haut niveau de complexité architecturale et géométrique et les projets à échéanciers accélérés.

L’engagement de Groupe ADF à exécuter chaque projet selon les plus hautes normes de qualité en vigueur de l’industrie constitue un volet important de sa mission.

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STRATÉGIE COMMERCIALE

Groupe ADF dessert une clientèle diversifiée dans le marché de la construction non résidentielle :

— entrepreneurs généraux en construction ; — propriétaires de projets ; — firmes d’ingénieurs et architectes de projets ; — monteurs de charpentes métalliques ; et — autres fabricants de charpentes métalliques.

TENDANCES DU MARCHÉ

Le secteur de la construction non résidentielle regroupe les produits et services relatifs à la construction d’édifices commerciaux, institutionnels et industriels, tels que les tours de bureaux, les bâtiments commerciaux, les hôtels, les complexes sportifs, les musées, les complexes récréatifs, ainsi que les usines de production et autres installations industrielles. Ce secteur comprend également les travaux de nature publique, dont la construction et la rénovation d’infrastructures et de bâtiments, notamment de barrages hydroélectriques, d’aéroports, de ponts et de viaducs. Il est à noter que la demande dans ce secteur est liée aux cycles économiques. De façon générale, lorsque le cycle est haussier, les projets privés sont plus nombreux et lorsque le cycle est baissier, les projets gouvernementaux prennent la relève.

Selon la direction, environ la moitié des projets non résidentiels utilisent la charpente métallique comme élément de structure, alors que l’autre moitié utilise principalement le béton. En général, la structure métallique représente environ 10 % à 20 % du coût total d’un projet, selon la nature du projet en question. La charpente métallique offre de nombreux avantages par rapport à d’autres matériaux, ce qui explique son utilisation grandissante dans la construction de structures complexes. Ces avantages sont, notamment, sa durabilité, sa plus grande rapidité d’installation, sa plus grande flexibilité dans le cadre de la mise en œuvre de projets à échéanciers accélérés, ses coûts d’installation et d’entretien moindre, ainsi que son rapport résistance/poids élevé grâce à l’amélioration des alliages.

Les projets de charpentes métalliques complexes sont généralement plus répandus aux États-Unis qu’au Canada, ce qui pourrait crée une certaine dépendance de la Société envers le marché américain.

Bien que les principaux marchés actuellement desservis par la Société démontrent des signes de reprise depuis quelques mois, les prix y demeurent très bas en raison d’un excédent de l’offre de fabrication par rapport à la demande. De l’avis de la direction, ce déséquilibre subsistera au cours des prochains mois. Cependant, les perspectives du marché sont plus positives dans l’Ouest Canadien, alors que des projets d’approximativement 20,0 milliards de dollars ont récemment été annoncés dans le Nord de l’Alberta. Parallèlement, plusieurs indices relatifs à l’activité de construction sont en hausse aux États-Unis, où d’importants investissements en infrastructures, seront notamment requis au cours des prochaines années pour remettre le réseau de transport à niveau. Finalement, le gouvernement du Québec a annoncé au début d’octobre la mise en place d’un programme visant la création de 43,000 emplois d’ici 2017, soutenu par des investissements de 2 ,0 milliards de dollars. L’ensemble de ces initiatives devrait générer des retombées positives au sein des différents marchés desservis par ADF et ainsi permettre à la Société de faire croître le carnet de commandes de ses deux usines de fabrication.

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE DE NEUF MOIS TERMINÉE LE 31 OCTOBRE 2013

Les principaux évènements suivants ont marqué la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 :

Le 13 mars 2013, ADF a annoncé qu’elle était la première entreprise québécoise à avoir reçu, de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), l’autorisation requise en vertu de la nouvelle Loi no 1 sur l’intégrité en matière de contrats publics. Cette autorisation est obligatoire pour toute entreprise qui désire conclure un contrat public de construction ou de services dont la valeur est de 40,0 millions de dollars et plus. L’autorisation est valide pour une période de trois ans et est assujettie à certaines conditions.

Le 20 mars 2013, la Société a annoncé l’octroi d’un important contrat d’une valeur de 46,6 millions de dollars pour la fabrication et l’installation de la charpente métallique du nouvel amphithéâtre multifonctionnel qui se construit à Québec. Ce contrat sera livré d’ici le deuxième trimestre de l’exercice 2015.

Le 5 septembre 2013, la Société a annoncé l’obtention de nouvelles commandes totalisant près de 25,0 millions de dollars dans le cadre d’un projet déjà en cours dans l’Ouest canadien. L’ensemble du projet, incluant ces commandes additionnelles, sera livré d’ici la fin de l’exercice 2014.

Finalement, le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 10 avril 2013, le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action qui a été payé le 17 mai 2013 aux actionnaires inscrits en date du 30 avril 2013 et a également approuvé, le 4 septembre 2013, le versement d’un dividende semestriel de 0,01 $ par action avec droit de vote subalterne et par action avec droit de vote multiple, qui a été versé le 16 octobre 2013 aux actionnaires inscrits en date du 30 septembre 2013.

TAUX DE CHANGE

La Société est exposée aux fluctuations de change découlant de la conversion des produits (revenus), des charges et des éléments d’actif et de passif de ses établissements étrangers, de même que de la conclusion de transactions commerciales libellées en devises étrangères. Des taux moyens mensuels sont utilisés (considérés comme une approximation raisonnable des taux réels en vigueur à la date des transactions) pour la conversion des produits (à l'exception des contrats de change à terme) et des charges pour les périodes mentionnées, alors que la conversion des éléments d’actif et de passif utilise des taux de clôture. Au cours des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013 et des quatre trimestres précédents, la Société a appliqué les taux de change suivants entre les devises canadienne et américaine :

($ CA/$ US) États du résultat et du résultat global États de la situation

financière Trimestriel Cumulatif

Troisième trimestre (31 octobre 2012) 0,9866 0,9993 0,9990

Quatrième trimestre (31 janvier 2013) 0,9927 0,9977 0,9973

Premier trimestre (30 avril 2013) 1,0176 1,0176 1,0075

Deuxième trimestre (31 juillet 2013) 1,0306 1,0243 1,0272

Troisième trimestre (31 octobre 2013) 1,0372 1,0286 1,0427

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Au cours des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, le dollar canadien a perdu respectivement 5 % et 3 % de sa valeur face à la devise américaine, comparativement aux mêmes périodes de l’année précédente. Compte tenu du fait que la quasi-totalité des revenus de la Société sont maintenant libellés en devises canadiennes, cette baisse de valeur représente dorénavant une tendance défavorable pour ADF puisque son approvisionnement en acier est concentré aux États-Unis. Afin de contrer ce risque, la Société conclut, de temps à autres, des contrats de change (voir la rubrique « Perte (gain) sur change » ci-après).

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

L’information financière présentée dans le présent rapport est préparée conformément aux IFRS, à l’exception de certains indicateurs financiers qui n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS et sont, par conséquent, considérés comme des mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »). Lorsque de tels indicateurs sont présentés, ils sont définis et le lecteur en est avisé. La Société utilise les indicateurs financiers ci-après, qui ne sont pas conformes aux PCGR, pour évaluer sa performance et l’atteinte des objectifs fixés (voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de l’exercice terminé le 31 janvier 2013, pour une définition des indicateurs suivants) :

Périodes de 9 mois terminées les 31 octobre

Périodes de 12 mois terminées les 31 janvier

2013 2012 2013 2012

Fonds de roulement (en milliers de dollars) 27 673 $ 37 442 $ 35 038 $ 42 620 $ Coefficient de fonds de roulement 2,11:1 3,78:1 3,51 :1 4,93:1 Coefficient de dette à long terme sur capitaux propres 0,03:1 0,05:1 0,04 :1 0,07:1 Coefficient du total de la trésorerie, équivalents de trésorerie et

placements à court terme, net de la dette à long terme, sur capitaux propres 0,13:1 0,14:1 0,26 :1 0,20:1

Coefficient des passifs sur capitaux propres 0,28:1 0,17:1 0,17 :1 0,16:1

BAIIA (en milliers de dollars) 9 826 $ 805 $ 1 221 $ 6 032 $

Marge de BAIIA (en pourcentage des produits) 15,4 % 2,6 % 2,9 % 12,5 %

Valeur aux livres par action (en dollars) 3,00 $ 2,83 $ 2,82 $ 2,89 $

Rendement annualisé des capitaux propres 4,9 % (1,7) % (1,7) % 1,9 %

BAIIA et marge de BAIIA

Le BAIIA indique dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à même ses opérations, sans tenir compte des éléments suivants :

— les produits financiers et les charges financières ; — la charge d’impôt sur le résultat ; — les gains ou pertes sur change ; et — l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le tableau suivant fait le rapprochement entre le résultat net et le BAIIA :

3 mois 9 mois

Périodes terminées les 31 octobre 2013 2012 2013 2012

(en milliers de dollars) $ $ $ $

Résultat net 4 380 (1 160) 5 330 (1 040)

Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat 1 582 (412) 1 964 (296)

(Produits financiers) et charges financières (3) (3) 6 (19)

Amortissement 860 851 2 586 2 553

Perte (gain) sur change (30) (71) (60) (393)

BAIIA 6 789 (795) 9 826 805

— en pourcentage des produits 20,1 % (10,3) % 15,4 % 2,6 %

ANALYSE DES RÉSULTATS D’OPÉRATION DES PÉRIODES DE TROIS ET NEUF MOIS TERMINÉES LE 31 OCTOBRE 2013

Produits et marge brute

Périodes de 3 mois terminées les 31 octobre 2013 2012 Variations 2013/2012 (en milliers de dollars et en pourcentages) $ $ $ %

Produits 33 781 7 723 26 058 337,4

Coût des marchandises vendues 25 030 7 899 17 131 216,9

Marge brute 8 751 (176) 8 927 Pos.

— en pourcentage des produits 25,9 % (2,3) % 28,2

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Produits 63 706 30 744 32 962 107,2

Coût des marchandises vendues 49 350 27 415 21 935 80,0

Marge brute 14 356 3 329 11 027 331,2

— en pourcentage des produits 22,5 % 10,8 % 11,7

Produits

Les produits du troisième trimestre de l’exercice 2014 se sont chiffrés à 33,8 millions de dollars, en hausse de 26,1 millions de dollars sur la même période de l’exercice 2013. Les produits sont établis sur la base des coûts encourus dans le cadre des différents projets exécutés par la Société durant l’exercice. Cette hausse importante s’explique par les contrats récemment obtenus par la Société, notamment ceux des amphithéâtres de Trois-Rivières et de Québec, et par l’accélération du projet dans l’Ouest canadien mentionné à la rubrique « Événements significatifs survenus au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 ».

Les produits pour la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 ont atteint 63,7 millions de dollars, affichant une hausse de 33,0 millions de dollars sur la même période de l’exercice précédent, attribuable aux mêmes raisons que celles mentionnées ci-haut.

En termes de dépendance économique, la Société a réalisé, au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013, 84 % de ses produits auprès de deux (2) clients ayant chacun représenté 10 % ou plus des produits de la Société. Bien que la Société tente de limiter la concentration de ses produits, la nature de ses activités et du marché dans lequel elle œuvre fait en sorte qu’il est probable que ses produits demeureront concentrés entre un nombre restreint de clients au cours des trimestres à venir.

Marge brute

Au cours des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, la marge brute en dollars a augmenté de 8,9 millions de dollars et 11,0 millions de dollars respectivement par rapport aux mêmes périodes de l’exercice précédent, principalement en raison de la hausse des produits, expliquée précédemment. En pourcentage des produits, la marge brute est passée de -2,3 % pour la période de trois mois terminée le 31 octobre 2012 à 25,9 % pour la période correspondante terminée le 31 octobre 2013, tandis que la marge brute des périodes de neuf mois terminées les 31 octobre 2012 et 2013 est passée de 10,8 % à 22,5 %. Ces hausses s’expliquent en majeure partie par l’amélioration de la productivité attribuable au volume de travail additionnel, par la finalisation de certains projets de moindre envergure aux marges moins favorables qui affectaient à la baisse la marge de l’année dernière, et par l’accélération du projet dans l’Ouest canadien.

Les hausses ou les baisses du prix de la matière première (principalement l’acier) n’ont généralement pas d’incidence significative sur la marge brute puisque, dans une partie des contrats en main, les clients fournissent l’acier à être transformé par ADF, tandis que des clauses de protection sur les variations du prix de l’acier sont habituellement incluses dans les contrats pour lesquels ADF fournit l’acier.

Frais de vente et d’administration


Frais de vente et d’administration 2 822 1 470 1 352 92,0

— en pourcentage des produits 8,4 % 19,0 % (10,6)


Frais de vente et d’administration 7 116 5 077 2 039 40,2


Pour les trois mois terminés le 31 octobre 2013, les frais de vente et d’administration se sont chiffrés à 2,8 millions de dollars, affichant une augmentation de 1,4 million de dollars par rapport à la même période l’an dernier. Pour la période de neuf mois terminée à la même date, les frais de vente et administration ont été de 7,1 millions de dollars, en hausse de 2,0 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Ces hausses sont principalement attribuables aux coûts de démarrage de la nouvelle usine de la Société à Great Falls au Montana, ainsi qu’à la hausse des frais associés aux soumissions.

Amortissement

Périodes de 3 mois terminées les 31 octobre 2013 2012 Variations 2013/2012

(en milliers de dollars et en pourcentages) $ $ $ %

Amortissement 860 851 9 1,1




Amortissement 2 586 2 553 33 1,3


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Amortissement présenté à même le coût des marchandises vendues 724 757 (33) (4,4)

Amortissement présenté à même les frais de vente et d’administration 136 94 42 44,7

Amortissement total 860 851 9 1,1



Amortissement présenté à même le coût des marchandises vendues 2 191 2 214 (23) (1,0)

Amortissement présenté à même les frais de vente et d’administration 395 339 56 16,5

Amortissement total 2 586 2 553 33 1,3

Selon les normes IFRS, la charge d’amortissement est présentée à même le coût des marchandises vendues et les frais de vente et d’administration (voir la note 10 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités inclus au présent rapport de gestion). Toutefois, la direction juge approprié de continuer de commenter l’évolution de la charge d’amortissement de façon isolée, car cette dernière constitue un élément non négligeable, quoique non monétaire, dans l’analyse des marges bénéficiaires de la Société.

Pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, la dépense d’amortissement a été comparable à celle des mêmes périodes l’année précédente.

Produits financiers et charges financières



Produits financiers (34) (47) 13 27,7

Charges financières 31 44 (13) (29,5)

(3) (3) — —

— en pourcentage des produits — — —



Produits financiers (121) (149) 28 18,8

Charges financières 127 130 (3) (2,3)

6 (19) 25 131,6

— en pourcentage des produits — — —

Le swap de taux d’intérêt, couvrant 25 % du solde de la dette principale, a été mis en place en avril 2010 afin de permettre à la Société de se prémunir en partie contre les fluctuations des taux d’intérêt. Cet instrument financier dérivé est classé comme étant détenu à des fins de transaction et il est évalué à sa juste valeur à la fin de chaque trimestre ; puisqu’il n’est pas désigné comme faisant partie d’une relation de couverture efficace, la comptabilité de couverture n’est pas appliquée.

En tenant compte du swap de taux d’intérêt, la Société estime qu’une fluctuation de 1 % du taux d’intérêt effectif sur sa dette à long terme aurait un impact négligeable sur le résultat avant charge d’impôt sur le résultat sur une base annuelle. Toutefois, tant que la trésorerie et les équivalents de trésorerie, incluant les placements à court terme, excèderont la dette à long terme, comme c’est actuellement le cas, l’incidence défavorable d’une possible hausse des taux d’intérêt sur le service de la dette sera partiellement compensée par une incidence favorable sur les produits financiers de la Société.

Perte (gain) sur change


Perte (gain) sur change (30) (71) 41 57,7

— en pourcentage des produits (0,1) % (0,9) % 0,8



Perte (gain) sur change (60) (393) 333 84,7

— en pourcentage des produits (0,1) % (1,3) % 1,2

À l’instar des exercices précédents, la Société a poursuivi sa politique de couverture de change pour limiter l’incidence des fluctuations du taux change entre les devises canadienne et américaine sur ses opérations conclues en devises américaines. En vertu de cette politique, divers mécanismes de protection ont été mis en place, dont l’utilisation de contrats de change à terme. Ces instruments financiers dérivés sont classés comme étant détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur à la fin de chaque trimestre, puisqu’ils ne sont pas désignés comme faisant partie d’une relation de couverture efficace, la comptabilité de couverture n’a pas été appliquée.

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Le gain sur change enregistré au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2013 comprend un montant négligeable sur les activités courantes (un gain sur change de 36 000 $ pour la période terminée le 31 octobre 2012) et un gain sur change négligeable réalisée et non réalisée (un gain de 35 000 $ pour la période terminée le 31 octobre 2012) sur les contrats de change à terme. En accord avec les normes IFRS, un gain sur change de 0,4 million de dollars pour la période de trois mois terminée le 31 octobre 2013 (une perte sur change de 0,1 million de dollars en 2012) sur conversion de filiales étrangères a été enregistré au niveau du résultat global.

Le gain sur change enregistré au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 comprend un montant négligeable sur les activités courantes (un gain sur change de 0,1 million de dollars pour la période terminée le 31 octobre 2012) et un gain sur change de 0,1 million de dollars réalisée et non réalisée (un gain sur change de 0,3 million de dollars pour la période terminée le 31 octobre 2012) sur les contrats de change à terme. En accord avec les normes IFRS, un gain sur change de 1,3 million de dollars pour la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 (une perte sur change de 0,1 million de dollars pour la même période en 2012) sur conversion de filiales étrangères a été enregistré au niveau du résultat global.

Le tableau ci-dessous résume les activités relatives aux contrats de change à terme. Un montant positif représente la vente de dollars américains alors qu’un montant négatif représente l’achat de dollars américains :

Période de 9 mois terminée le 31 octobre 2013 Période de 12 mois terminée le 31 janvier 2013

(en milliers $, sauf les taux) $ US $ CA Taux moyen $ US $ CA Taux moyen

Solde au début (800) (800) 1,0000 7 500 7 550 1,0067

Acquisitions (5 000) (5 110) 1,0220 5 700 5 831 1,0230

Échus 5 800 5 910 1,0190 (14 000) (14 181) 1,0129

Solde à la fin — — — (800) (800) 1,0000

Au 31 octobre 2013, tous les contrats de change à terme étaient échus, comparativement à une position favorable négligeable au 31 octobre 2012 pour la vente de 3,0 millions de dollars US au taux moyen de 1,0146 $ CA pour 1,00 $ US.

Comme le démontre le tableau suivant, en tenant compte de la position nette de change entre les actifs et les passifs libellés en dollars américains, ADF avait, au 31 octobre 2013, une position nette de change de 3,2 millions de dollars US.

(en milliers de dollars) $ US $ CA

Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 037 2 124

Débiteurs 656 685

Actifs d’impôt différé 3 950 4 118

Autres actifs 88 92

6 731 7 019

Créditeurs et autres passifs courants (1 413) (1 473)

Produits reportés (413) (431)

Dette à long terme (1 755) (1 830)

(3 581) (3 734)

Risque de change net des postes de l’état de la situation financière 3 150 3 285

Contrats de change à terme — —

Position nette de change 3 150 3 285

Ainsi, une fluctuation de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait fait varier le résultat global avant impôt de 0,3 million de dollars, en tenant compte de cette position nette de change. Cependant, cette information ne tient pas compte de l’incidence des fluctuations de change sur les produits et autres charges accessoires pour un exercice complet.

Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 correspond à un taux moyen effectif d’impôt de 27 % par rapport à un recouvrement d’impôt au taux effectif d’impôt de 22 % pour la même période de l’exercice 2013. Le taux effectif de l’exercice courant se rapproche du taux effectif canadien étant donné que la majorité des résultats avant impôts de la Société provient de la juridiction canadienne. Au cours des neuf premiers mois terminés le 31 octobre 2012, les résultats (bénéfices ou pertes) avant impôts étaient répartis entre les juridictions américaine et canadienne, lesquelles sont assujetties à des taux d’imposition différents.


Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat 1 582 (412) 1 994 Pos.



Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat 1 964 (296) 2 260 Pos.


La charge d’impôt sur le résultat n’a présentement pas d’incidence significative sur les sorties de trésorerie de la Société. Au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013, compte tenu des attributs fiscaux disponibles, un montant négligeable a nécessité un décaissement (un montant de 0,2 million de dollars au cours de la même période de l’exercice 2013).

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Un solde de 2,8 millions de dollars d’attributs fiscaux demeurait disponible au 31 octobre 2013. Ce montant aura un impact favorable sur les futures sorties de trésorerie de la Société, en lui évitant de débourser les impôts exigibles jusqu’à concurrence de l’utilisation du plein montant des attributs fiscaux disponibles dans les différentes juridictions où la Société effectue des contrats. Lorsque ces attributs fiscaux auront été utilisés en entier dans une juridiction donnée, la Société sera alors tenue de payer des impôts dans ladite juridiction.

Résultat net, résultat par action de base et dilué


Total du résultat net 4 380 (1 160) 5 540 Pos.


Total du résultat par action, de base 0,13 (0,04) 0,17 Pos.

Total du résultat par action, dilué 0,13 (0,04) 0,17 Pos.


Total du résultat net 5 330 (1 040) 6 370 Pos.


Total du résultat par action, de base 0,16 (0,03) 0,19 Pos.

Total du résultat par action, dilué 0,16 (0,03) 0,19 Pos.

Le résultat net du trimestre terminé le 31 octobre 2013 s’est établi à 4,4 millions de dollars (un résultat net négatif de 1,2 million de dollars pour les trois mois terminés le 31 octobre 2012). Pour les neuf premiers mois clos le 31 octobre 2013, le résultat net s’est chiffré à 5,3 millions de dollars comparativement à un résultat net négatif de 1,0 million de dollars pour la période de neuf mois terminée un an plus tôt. Ces hausses s’expliquent par les principales raisons décrites précédemment sous cette rubrique.

RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES

Les tendances observées lors de l’analyse des résultats trimestriels ne reflètent pas nécessairement celles des résultats futurs de la Société. Les activités de fabrication d’ADF ne sont pas, en tant que telles, soumises à des fluctuations saisonnières. Cependant, le marché cible de la Société, soit le secteur de la construction non résidentielle, traverse régulièrement des cycles à la hausse et à la baisse comme en fait foi la conjoncture économique mondiale actuelle. De façon générale, les fluctuations trimestrielles des indicateurs présentés ci-dessous s’expliquent en grande partie par les variations dans la composition des produits et des charges constatés pour chaque période donnée dans le cadre des divers projets en cours, conjuguées aux décalages entre la reconnaissance des charges et des produits, le cas échéant, pouvant survenir en raison de l’utilisation d’estimations basées sur l’avancement des travaux.

Exercices terminés les 31 janvier 2014 2013 2012

3e trim. (31.10.2013)

2e trim. (31.07.2013)

1er trim. (30.04.2013)

4e trim. (31.01.2013)

3e trim. (31.10.2012)

2e trim. (31.07.2012)

1er trim. (30.04.2012)

4e trim. (31.01.2012)

(en milliers de dollars et en dollars par action)

$ $ $ $ $ $ $ $

Produits 33 781 17 649 12 276 10 668 7 723 10 557 12 464 10 876

Marge brute (1) 8 751 4 222 1 382 1 377 (176) 1 675 1 830 1 346

— en pourcentage des produits 26 % 24 % 11 % 13 % (2) % 16 % 15 % 12 %

BAIIA (2) 6 789 2 562 475 416 (795) 663 937 401

— en pourcentage des produits 20 % 15 % 4 % 4 % (10) % 6 % 8 % 4 %

Résultat avant charge (recouvrement) d’impôt 5 962 1 712 (380) (443) (1 572) 58 178 (416)

— en pourcentage des produits 18 % 10 % (3) % (4) % (20) % 1 % 1 % (4) %

Résultat net 4 380 1 219 (269) (514) (1 160) 29 91 (446)

— par action, de base 0,13 0,04 (0,01) (0,02) (0,04) 0,00 0,00 (0,01)

— par action, dilué 0,13 0,04 (0,01) (0,02) (0,04) 0,00 0,00 (0,01)

(1) Marge brute excluant les variations de change (2) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » pour la définition du BAIIA

FLUX DE TRÉSORERIE ET SITUATION FINANCIÈRE

La Société présente une situation financière saine et est en bonne posture pour faire face à ses besoins financiers. Tenant compte de l’état favorable de sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, de sa facilité de crédit de 10,0 millions de dollars, non utilisée en date des présentes, et du niveau des dépenses en immobilisations prévues, la Société n’anticipe pas être confrontée à un risque de liquidités dans un avenir prévisible.

Bien qu’inutilisé en date des présentes, il est à noter que la Société a aussi la possibilité d’émettre jusqu’à 10,0 millions de dollars en lettres de crédit. Au 31 octobre 2013, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme totalisaient 16,0 millions de dollars, en baisse de 11,2 millions de dollars par rapport au 31 janvier 2013. Cette baisse est expliquée ci-après. La direction est d’avis que cette disponibilité de fonds lui permettra de supporter l’exécution de son carnet de commandes en main au 31 octobre 2013, de poursuivre son investissement stratégique à Great Falls, au Montana, investissement qui cumule. 21,0 millions de dollars en date du 31 octobre 2013, et de respecter ses engagements financiers prévus pour les exercices 2014 et 2015.

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Par ailleurs, la Société évalue de façon continue les occasions d’utiliser une partie de ses liquidités pour financer certains projets qui pourraient lui procurer d’autres avantages concurrentiels à long terme (voir la rubrique « Perspectives » à la fin de ce rapport) et lui permettre de bénéficier d’escomptes pour paiements rapides négociés auprès de ses fournisseurs.

Activités opérationnelles

Au cours des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, la Société a généré des fonds de ses activités opérationnelles et a affecté les flux de trésorerie comme suit :

Périodes terminées les 31 octobre

3 mois 9 mois

2013 2012 2013 2012


Résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie 6 942 (960) 10 529 1 140

Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :

Débiteurs (2 037) (10 132) (2 798) (12 077)

Retenues sur contrats (3 155) (241) (3 725) 4 095

Produits en cours (897) 9 254 (5 522) 4 848

Stocks 109 (679) (975) (1 328)

Charges payées d’avance et autres actifs courants (217) 697 (1 219) (227)

Créditeurs et autres passifs courants 5 938 1 599 9 588 101

Impôt exigible 1 — — 29

Produits reportés 2 539 1 211 1 893 2 658

2 281 1 709 (2 758) (1 901)

9 223 749 7 771 (761)

Impôt sur le résultat versé — — (30) (152)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 9 223 749 7 741 (913)

Au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2013, le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie affiche une hausse de 7,9 millions de dollars comparativement à la même période de l’exercice précédent, celle-ci provenant principalement de l’augmentation du résultat net (5,5 millions de dollars) et de la charge d’impôt sur le résultat (2,0 millions de dollars). Pour les mêmes raisons, le résultat net ajusté pour les éléments sans effet sur la trésorerie de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013, au montant de 10,5 millions de dollars, affiche une hausse de 9,4 millions de dollars sur la même période un an plus tôt.

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a généré des fonds de 2,3 millions de dollars au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2013, soit 0,6 million de dollars de plus qu’à la période correspondante terminée le 31 octobre 2012. Cette entrée de fonds s’explique principalement par la hausse des créditeurs et autres passifs courants et des produits reportés partiellement compensée par la hausse des débiteurs et des retenues sur contrats.

Au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013, la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a requis des fonds de 2,8 millions de dollars en raison principalement d’une augmentation des débiteurs, des retenues sur contrats ainsi que des produits en cours, qui fut en partie compensée par la hausse des créditeurs et autres passifs courants et des produits reportés.

Activités d’investissement

Les activités d’investissement de la Société se résument comme suit :


3 mois 9 mois

2013 2012 2013 2012


Disposition (acquisition) de placements à court terme 1 168 (9) 1 687 281

Acquisition d’immobilisations corporelles (5 908) (1 413) (17 036) (2 980)

Acquisition d’immobilisations incorporelles (67) (91) (295) (243)

Diminution (augmentation) des autres actifs non courants (207) (5) (206) (207)

Intérêts reçus 8 38 125 147

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (5 006) (1 480) (15 725) (3 002)

Au cours du troisième trimestre terminé le 31 octobre 2013, des liquidités de 5,0 millions de dollars ont été requises, principalement pour l’acquisition d’immobilisations corporelles se rapportant en majeure partie à la construction de la nouvelle usine à Great Falls, dans l’état du Montana. Les activités d’investissement de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2012 avaient requis des liquidités totales nettes de 1,5 million de dollars dédiées principalement à l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités d’investissement de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013 ont requis des fonds de 15,7 millions de dollars, aux fins mentionnées précédemment, alors qu’un montant de 3,0 millions de dollars avait été investi l’année précédente, principalement pour l’acquisition d’immobilisations corporelles.

La Société entrevoit des dépenses en immobilisations d’approximativement 22,0 millions de dollars pour l’ensemble de l’exercice 2014, qui seront dédiées principalement au projet au Montana. Il est à noter que la Société bénéficiera d’incitatifs locaux importants pour financer cet investissement.

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Activités de financement

Les activités de financement de la Société se présentent comme suit :


3 mois 9 mois

2013 2012 2013 2012


Remboursement de la dette à long terme (637) (609) (1 923) (1 870)

Émission de la dette à long terme 1 025 — 1 025 —

Émission d’actions avec droit de vote subalterne 42 — 53 1

Rachat d’actions avec droit de vote subalterne — — — (12)

Dividendes versés (324) (324) (649) (649)

Intérêts versés sur swap de taux d’intérêt (2) (5) (10) (18)

Intérêts versés (28) (43) (115) (123)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement 76 (981) (1 619) (2 671)

Au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2013, la Société a émis 24 000 actions avec droit de vote subalterne dans le cadre de son régime d’options d’achat d’actions, pour une contrepartie monétaire de 42 000 $ (aucune action émise au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2012). De plus, dans le cadre de son projet d’investissement au Montana, la Société a obtenu un financement de 1,0 million de dollars (voir la note 6 des états financiers consolidés intermédiaires résumé non audités qui sont inclus au présent rapport de gestion).

Au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013, la Société a émis 39 000 actions avec droit de vote subalterne dans le cadre de son régime d’options d’achat d’actions, pour une contrepartie monétaire de 53 000 $ (1 000 actions émises au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2012 pour une considération monétaire de 1 000 $).

L’ensemble des actions émises pendant les périodes analysées l’ont été dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

Paiement de loyers et d’intérêts et paiement du capital de la dette

La Société paie des intérêts sur deux de ses cinq prêts à long terme. Le taux d’intérêt sur ces prêts était de 2,2 % et de 2,785 % respectivement en date du 31 octobre 2013. La Société rembourse 0,2 million de dollars US par mois en capital sur un prêt. D’autre part, les remboursements de capital sur le plus important des autres prêts sont d’environ 7 000 $ par mois et ont débuté en novembre 2013. Les autres paiements relatifs à des loyers sont décrits à la note 23 « Engagements et garanties » des notes complémentaires aux états financiers consolidés audités de l’exercice terminé le 31 janvier 2013.

Clauses restrictives des prêts

En date du 31 octobre 2013, la Société respectait tous ses engagements avec ses prêteurs. Cette situation perdure en date des présentes et la direction prévoit continuer d’honorer ses engagements pour l’exercice 2014.

Engagements d’achat d’immobilisations corporelles

Au 31 octobre 2013, dans le cadre de son nouveau projet de développement dans l’état du Montana, la Société avait des engagements d’achat d’immobilisations corporelles, principalement liés à la construction de sa future usine de fabrication et pour l’acquisition d’équipements à la fine pointe de la technologie, totalisant 1,5 million de dollars (incluant un montant de 1,4 million de dollars US) qui se matérialiseront au cours de l’exercice se terminant le 31 janvier 2014.

Engagements liés aux lettres de crédit en date du 31 octobre 2013

Au 31 octobre 2013, la Société n’avait pas d’engagement lié aux lettres de crédit (3,1 millions de dollars au 31 janvier 2013).

CAPITAL-ACTIONS

Information sur les actions en circulation, incluant les options d’achat d’actions (« options ») :

Actions avec droit de vote subalterne

Actions avec droit de vote multiple (1)

Total des actions en circulation Options (2)

(en milliers de dollars et en nombre d’actions et d’options)

Nombre $ Nombre $ Nombre $ Nombre

Au 31 janvier 2012 18 119 805 53 085 14 343 107 16 001 32 462 912 69 086 1 363 864

Émises suite à la levée d’options 3 000 3 — — 3 000 3 (3 000)

Octroyées (renoncées) — — — — — — 2 000

Rachat d’actions (18 570) (54) — — (18 570) (54) —

Au 31 janvier 2013 18 104 235 53 034 14 343 107 16 001 32 447 342 69 035 1 362 864

Émises suite à la levée d’options 39 000 99 ─ ─ 39 000 99 (39 000)

Octroyées (renoncées) ─ ─ ─ ─ ─ ─ 50 000 Aux 31 octobre et

5 décembre 2013 18 143 235 53 133 14 343 107 16 001 32 486 342 69 134 1 373 864

(1) Ces actions donnent droit à 10 votes par action. (2) Le prix de levée moyen pondéré des options en cours est de 1,40 $ par unité.

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En date du 31 octobre 2013, la Société comptait 32 486 342 actions en circulation (32 447 342 en date du 31 janvier 2013). Au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2013, la Société a émis 39 000 actions avec droit de vote subalterne à un prix moyen pondéré de 1,37 $ l’action, pour une contrepartie totale de 99 000 $. Toutes ces actions ont été émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société. En date des présentes, soit le 5 décembre 2013, le solde des actions en circulation était pratiquement inchangé.

La Société a octroyé 50 000 options d’achat d’actions au prix de 1,35 $ par action au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2014, alors qu’elle en avait octroyé 5 000 au prix de 1,21 $ par action au cours de la même période en 2012.

Au 31 octobre 2013, 1 373 864 options d’achat d’actions étaient émises et en circulation. Ces options, dont la durée moyenne pondérée avant échéance était de 2,64 années, étaient assorties d’un prix d’exercice moyen pondéré de 1,40 $ (se référer à la note 7 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois et neuf mois terminées 31 octobre 2013, joints à ce rapport).

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Ce régime de rémunération différée permet à tout administrateur externe qui désire y participer de différer, en tout ou en partie, sa rémunération d’administrateur (comprenant les honoraires et jetons de présence) en choisissant de toucher un pourcentage de cette rémunération sous forme d’unités d’actions différées (« UAD ») qui seront rachetées en argent par la Société à la date à laquelle l’administrateur externe cessera d’être administrateur de la Société au motif de son décès, de sa retraite ou de la perte de sa fonction d’administrateur.

Lorsqu’un administrateur externe se prévaut de ce régime, la Société crédite le compte de l’administrateur d’un nombre d’unités égal au montant de rémunération différée, divisé par la valeur au marché des actions avec droit de vote subalterne établie par le taux de clôture moyen des cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Les UAD ne sont pas convertibles en actions de la Société et n’entraînent pas de dilution pour les actionnaires.

Lorsque la Société verse des dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne, les comptes des administrateurs sont crédités d’un montant équivalent sous forme d’unités supplémentaires selon la même base de calcul décrite ci-dessus.

Pour chaque UAD qu’elle attribue, ainsi que les variations de la juste valeur, la Société comptabilise une charge de rémunération et la contrepartie dans le poste « Créditeurs et autres passifs courants » de l’état consolidé de la situation financière. La rémunération au titre des UAD émises pour les périodes de trois et neuf mois terminées les 31 octobre 2013 s’est chiffrée respectivement à 66 000 $ et 102 000 $, représentant chacun 33 272 et 58 234 unités (10 000 $ et 31 000 $ respectivement représentant chacun 8 714 et 24 946 unités les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2012).

Les UAD sont réévaluées à la juste valeur à la date de clôture de chaque période, jusqu’à la date d’acquisition en utilisant le cours de l’action ordinaire de la Société. Pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, une réévaluation à la hausse d’un montant de 174 000 $ a été constatée comme une charge de rémunération et la contrepartie a été présentée en augmentation des créditeurs et autres passifs courants à l’état consolidé de la situation financière.

RACHAT D’ACTIONS DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

Le 6 décembre 2012, la Société a annoncé le renouvèlement de son offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités (« OPR ») lui permettant de racheter entre le 11 décembre 2012 et le 10 décembre 2013 pour fins d’annulation, jusqu’à 1 552 731 actions avec droit de vote subalterne, soit environ 10 % du flottant des actions avec droit de vote subalterne.

Au cours du trimestre terminé le 31 octobre 2013, la Société n’a racheté aucune action avec droit de vote subalterne dans le cadre de la présente OPR. Depuis le début de cette OPR, la Société a racheté 8 970 actions avec droit de vote subalterne pour une contrepartie monétaire nette de 11 000 $, représentant un prix moyen de 1,23 $ par action.

Au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2012, la Société n’a racheté aucune action avec droit de vote subalterne en vertu de son OPR initiée le 3 octobre 2011 et échue le 5 octobre 2012, comparativement à 9 600 actions avec droit de vote subalterne pour une contrepartie monétaire nette de 12 000 $ représentant un prix moyen de 1,23 $ par action au cours de la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2012.

SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 octobre 2013, la Société bénéficiait d’une saine situation financière. La solidité de l’état consolidé de la situation financière de la Société lui permet d’obtenir, lorsque requis, les cautions nécessaires à l’obtention de projets d’envergure, ce qui représente un atout majeur dans le type de marché où œuvre ADF.

Le tableau qui suit présente et explique en détail les variations importantes ayant affecté l’état consolidé de la situation financière entre le

31 janvier 2013 et le 31 octobre 2013.

Rubriques Variations Notes explicatives

(en millions de dollars)

Trésorerie et équivalents de trésorerie, et placements à court terme

(11,2) Pour plus de détail, se référer à la rubrique « Flux de trésorerie et situation financière » du présent rapport.

Débiteurs 3,0 Hausse attribuable principalement aux sommes à recevoir sur les nouveaux projets actuellement en cours de fabrication

Retenues sur contrats (courants et non courants) 3,7 Hausse attribuable aux contrats présentement en exécution

Produits en cours/produits reportés (nets) 3,6 Écart net entre l’avancement des travaux et la facturation des produits

12 | P a g e

Rubriques Variations Notes explicatives

(en millions de dollars)

Stocks 1,0 En ligne avec la hausse des activités de fabrication

Immobilisations corporelles et incorporelles 15,1 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles totalisant 17,3 millions de dollars et impact de change de 0,4 million de dollars, nettes de l’amortissement de 2,6 millions de dollars. De ce montant, les acquisitions liées à la nouvelle usine de Great Falls, représentent 17,0 millions de dollars.

Créditeurs et autres passifs courants 9,6 Augmentation attribuable à la hausse du niveau d’activité

Dette à long terme (incluant la tranche échéant à moins d’un an)

(0,8) Remboursement de la dette (1,9 million de dollars) net de l’émission d’une nouvelle dette liée au projet de Great Falls (1,0 million de dollars) et de la variation du taux de change (0,1 million de dollars).

Actifs et passifs d’impôt différé (nets) (1,8) Utilisation d’attributs fiscaux disponibles

Cumul des autres éléments du résultat global 1,3 Écarts de change sur conversion des établissements à l’étranger

CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes de Groupe ADF se chiffrait à 55,4 millions de dollars au 31 octobre 2013, par rapport à 34,0 millions de dollars à pareille date l’année précédente et à 34,0 millions de dollars au 31 janvier 2013. La hausse par rapport au 31 janvier 2013 est principalement attribuable à l’obtention du contrat de fabrication et d’installation de l’amphithéâtre de Québec, ainsi qu’aux nouvelles commandes obtenues dans l’Ouest canadien et mentionnées précédemment. Cette hausse tient compte également des changements contractuels et de l’exécution des contrats en cours de période.

Au 31 octobre 2013, le carnet de commandes était composé dans une part de 47 % d’heures de main-d’œuvre de fabrication — activité principale de la Société et celle qui comporte le plus de valeur ajoutée — par rapport à 61 % au 31 janvier 2013. La majorité du carnet de commandes en main en date du 31 octobre 2013 sera exécuté progressivement d’ici les douze prochains mois.

ENJEUX LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ACTUEL

Comme expliqué précédemment, une certaine incertitude demeure quant au contexte économique. En périodes économiques incertaines, la Société est confrontée aux enjeux suivants :

— son secteur d’activité est fortement tributaire de la capacité de financement des projets conçus par leurs propriétaires. Faute de financement, certains projets peuvent être retardés ou tout simplement abandonnés. Quoique la Société tente d’atténuer ce risque en concentrant ses efforts de commercialisation sur des projets dont le financement est le plus probable de se concrétiser, elle n’a pas de contrôle sur l’évolution des marchés financiers ; et

— certains propriétaires de projets dont le financement était sécurisé au départ peuvent être contraints d’arrêter les travaux faute de financement, soit par manque de fonds du prêteur au projet, soit par manque de fonds du propriétaire. La Société atténue ce risque en s’assurant d’encaisser les sommes dues avec diligence et, dans la mesure du possible, de maintenir en tout temps un flux de trésorerie positif pour chaque projet. Par surcroît, la Société s’assure de transiger avec des propriétaires solides financièrement. En date des présentes, aucun projet de la Société ne subit ce genre de contrainte.

Par ailleurs, la Société dispose d’une solide situation financière et respecte actuellement toutes ses clauses financières restrictives. Elle prévoit poursuivre dans cette voie au cours des 12 prochains mois. Les dépenses en immobilisations font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la direction. La Société ne prévoit pas rencontrer de problèmes de liquidités étant donné, notamment, que sa facilité de crédit bancaire lui est consentie par une banque à charte canadienne bénéficiant d’une cote de crédit élevée, et que les principaux clients de la Société sont des chefs de file dans leurs domaines respectifs. Compte tenu de ces éléments, la Société maintient ses perspectives à court terme (voir la rubrique « Perspectives ») et n’entrevoit actuellement aucun élément à court terme qui pourrait compromettre le cours de ses activités.

Ceci étant dit, et tenant compte du fait que la Société ne jouit pas de toute la visibilité dont elle bénéficie habituellement dans ses marchés, elle continuera néanmoins à faire preuve de prudence et surveiller la situation de près (voir les rubriques « Facteurs externes ayant une influence sur le rendement de la Société » et « Perspectives »).

FACTEURS EXTERNES AYANT UNE INFLUENCE SUR LE RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Taux de change

La fluctuation du taux de change entre les devises canadienne et américaine a un impact sur les résultats de la Société. Ainsi, des gains sur change négligeables ont été constatés dans les résultats des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, contre des gains sur change de 0,1 million de dollars et de 0,4 million de dollars respectivement au cours des périodes correspondantes de l’exercice 2013.

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Afin de minimiser l’impact des fluctuations du taux de change sur ses résultats, la Société a mis en place les mesures de protection suivantes :

— la conversion, en novembre 2007, d’une partie importante de la dette à long terme libellée en dollars canadiens (11,6 millions de dollars) en dollars américains (12,4 millions de dollars US). Au moment de la conversion, le taux de change était de 0,9364 $ CA pour 1,00 $ US. Cette mesure a été maintenue suite à l’augmentation de la dette à long terme en février 2010 ;

— lorsque c’est avantageux, l’achat en dollars américains de la matière première (l’acier) et des produits de soudure utilisés pour la fabrication ; et

— la mise en place d’une politique de change visant à couvrir une partie du risque net entre les entrées et les sorties de fonds libellés en dollars américains.

Risques et incertitudes liées aux opérations de la Société

ADF évolue dans des marchés soumis à divers facteurs de risque et incertitude susceptibles d’avoir une incidence sur ses affaires, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s’y limiter, ceux énumérés ci-après, lesquels font l’objet d’une description plus détaillée dans le rapport de gestion de la Société portant sur l’exercice terminé le 31 janvier 2013 :

— indemnisation ;

— incertitudes liées à l’économie mondiale ;

— lignes de cautionnement et lettres de crédit irrévocables ; et

— risques et incertitudes de nature opérationnelles pouvant avoir une incidence sur la situation financière et les résultats d’opération de la Société.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Un nombre important d’éléments de l’état de la situation financière de la Société est composé d’instruments financiers. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les placements à court terme, les débiteurs, les retenues sur contrats, les placements en actions, ainsi que les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est positive. Les passifs financiers comprennent les créditeurs et autres passifs courants, la dette à long terme et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur marchande est négative.

En date du 31 octobre 2013, la valeur comptable de ces instruments financiers ne différenciait pas significativement de la juste valeur marchande, étant donné leurs échéances prochaines (pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les placements à court terme, les débiteurs, les retenues sur contrats et les créditeurs et autres passifs courants), ou puisque la Société estimait pouvoir obtenir des modalités et échéances semblables (dans le cas de la dette à long terme) ou puisqu’ils sont réévalués à leur juste valeur à la fin de chaque période (dans les cas des placements en actions et des instruments financiers dérivés) (voir la note 28 « Instruments financiers » des états financiers consolidés audités de la Société de l’exercice terminé le 31 janvier 2013).

Les instruments financiers dérivés sont principalement utilisés pour gérer l’exposition de la Société aux risques de change et de taux d’intérêt. Ils sont principalement composés de contrats de change à terme et d’un swap de taux d’intérêt.

L’utilisation d’instruments financiers expose la Société surtout aux risques de crédit, de liquidité et de marché, dont les risques de change et de taux d’intérêt. Une description de la façon dont la Société gère ces risques est incluse précédemment dans ce rapport, de même qu’à la note 27 des états financiers consolidés audités de la Société de l’exercice terminé le 31 janvier 2013.

ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société ont conçu ou fait concevoir sous leur supervision des contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») et le contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF »), au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information financière présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs afin de fournir une assurance raisonnable que l’information financière présentée est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis conformément aux IFRS .

Les CPCI ont été conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information importante relative à la Société est communiquée au chef de la direction et chef de la direction financière par d’autres personnes et que l’information qui doit être présentée par la Société dans ses documents annuels et intermédiaires ou d’autres rapports déposés ou transmis par la Société en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par cette législation. Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu, suivant une évaluation à la fin de la période visée par les documents intermédiaires, que les contrôles et procédures de communication de l’information étaient efficaces pour fournir l’assurance raisonnable que l’information importante relative à l’émetteur leur est communiquée par d’autres personnes au sein de la Société.

Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont évalué l’efficacité du CIIF au 31 octobre 2013 et ils ont conclu que le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière était efficace à cette date. Au cours de la période de trois mois terminée le 31 octobre 2013, il n’y a eu aucun changement dans les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société qui a eu ou qui pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur le CIIF.

CONVENTIONS COMPTABLES

Les principales conventions comptables appliquées par ADF conformément aux IFRS sont présentées à la note 2 « Sommaire des principales conventions comptables » des états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 31 janvier 2013, à l’exception des modifications décrites à la note 3 « Modifications de conventions comptables » des états financiers consolidés intermédiaire résumé non audités des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013.

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Pour un résumé des nouvelle normes IFRS non encore appliquées, veuillez vous référer à la note 4 « Nouvelles normes IFRS non encore appliquées » des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013, inclus dans le présent rapport de gestion.

RESSOURCES HUMAINES

Au 31 octobre 2013, la Société employait au total 333 personnes réparties entre l’usine et le siège social situés à Terrebonne au Québec, le bureau et l’usine de Great Falls, au Montana, de même que les différents chantiers de construction en Floride aux États-Unis.

ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT

Engagements d’achat d’immobilisations corporelles

En vertu de son projet de développement dans l’état du Montana, la Société s’est engagée, depuis le 31 octobre 2013, pour la construction de son futur complexe de fabrication et dans l’achat d’équipements de fabrication, pour un montant additionnel de 0,1 million de dollars US qui sera déboursé en totalité au cours de l’exercice se terminant le 31 janvier 2014.

PERSPECTIVES

La Société s’était fixée deux principaux objectifs en début d’exercice 2014 : la croissance de son carnet de commandes et la mise en opération de sa nouvelle usine de fabrication à Great Falls, au Montana. Compte tenu de l’environnement économique toujours difficile, la direction d’ADF est très satisfaite des progrès qui furent réalisés au cours des neuf premiers mois de l’exercice à l’égard de ces deux objectifs . En termes de résultats, la Société a réalisé des ventes (produits) de 34,0 millions de dollars au cours du seul troisième trimestre terminé le 31 octobre 2013, ce qui représente le plus haut niveau trimestriel à avoir été atteint depuis l’exercice 2004. Bien que les conditions de marché demeurent fragiles en raison, notamment, de la pression persistante qui s’exerce sur les prix, la direction de la Société prévoit que les produits de l’exercice se terminant le 31 janvier 2014 excéderont la barre des 90,0 millions de dollars. La construction de la nouvelle usine de fabrication de Great Falls sera complétée sous peu et la Société prévoit y fabriquer les premières pièces en acier au début de 2014. Sa priorité sera maintenant de faire croître le carnet de commandes de son usine du Montana afin que celle-ci puisse contribuer pleinement au succès de la Société.

Se tournant vers l’exercice 2015, et malgré les bons résultats de l’exercice en cours, la Société demeure prudente face aux perspectives à court terme. Comme il a déjà été mentionné, bien que les opportunités d’affaires soient à la hausse dans les principaux marchés desservis par l’usine de Terrebonne et que plusieurs occasions de croissance se présentent dans l’Ouest canadien et dans le Midwest américain, les prix demeurent bas et la Société devra faire en sorte de gérer la croissance de sa nouvelle usine de façon prudente.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Le rapport de gestion sur l’évolution de la situation financière et les résultats d’opération des périodes de trois et neuf mois terminées le 31 octobre 2013 a été approuvé par le conseil d’administration de la Société le 5 décembre 2013.

La Société divulgue régulièrement des renseignements par le biais de communiqués de presse, de ses rapports trimestriels et annuels et de sa notice annuelle, lesquels sont disponibles sur son site Internet à l’adresse électronique www.adfgroup.com et sur le site Internet SEDAR (Système électronique de données, d’analyse et de recherche) à l’adresse électronique www.sedar.com.

La vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative Le chef de la direction financière

/ Signé / / Signé /

Mme Marise Paschini Vice-présidente exécutive, trésorière et secrétaire corporative

M. Jean-François Boursier, CPA, CA Chef de la direction financière

Terrebonne (Québec) Canada, le 5 décembre 2013

300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3

Tél. (450) 965-1911 | 1-800-263-7560 Fax (450) 965-8558

[email protected] | www.adfgroup.com

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RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE...RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE 300, rue Henry-Bessemer Terrebonne (Québec) Canada J6Y 1T3 Tél. (450) 965-1911 | 1-800-263-7560 Fax (450) 965-8558