Rapport financier 2014 - weborama.com

Rapport financier 2014

Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 1

Sommaire Rapport de gestion P.3

Annexes au rapport de gestion P.19

- Résultats sur les 5 derniers exercices P.19 - Tableau des délégations P.22 - Liste des mandats P.24

Rémunérations P.25

- Relevé du montant global des rémunérations P.25 - Attestation du commissaire aux comptes P.26

Comptes consolidés P.29

- Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés P.29 - Comptes consolidés P.32 - Annexes P.36

Comptes annuels P.51

- Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels P.51 - Comptes annuels P.54 - Annexes P.58

Rapport spécial du commissaire aux comptes P.74 sur les conventions réglementées


WEBORAMA Société Anonyme

au capital de 385 446,16 euros Siège social : 15, rue Clavel 75019 PARIS

418 663 894 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE

DU 12 MAI 2015

Nous allons maintenant vous rendre compte de l’activité de la société Weborama (indifféremment « Weborama SA » ou la « Société »), et des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, pour soumettre à votre approbation les comptes annuels.

Il vous sera également rendu compte de l’activité du groupe Weborama (le « Groupe ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, pour soumettre à votre approbation les comptes consolidés.

Ces comptes, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement de ces comptes sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Enfin, il vous sera rendu compte de la mission de votre Commissaire aux comptes.

COMPTES ANNUELS – ACTIVITE DE WEBORAMA SA

Situation de la Société et activité au cours de l’exercice écoulé – Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Weborama SA est la holding opérationnelle du Groupe. Au plan opérationnel, l’activité propre de Weborama SA consiste essentiellement dans la recherche et le développement des technologies et bases de données ainsi que dans la commercialisation des solutions technologiques sur le territoire français. L’activité à l’international est principalement comptabilisée localement au sein des filiales. Le Groupe est ainsi organisé en « business units » par pays.

Compte-tenu de cette organisation géographique, nous vous renvoyons à nos commentaires ci-après sur les comptes consolidés du Groupe, pour une meilleure compréhension de l’évolution des affaires.

On notera que sur l’ensemble de l’année 2014, le secteur dans lequel opère Weborama SA a été marqué par : - Un marché du display qui poursuit son ralentissement, - Une concentration de la marge brute au profit des grands acteurs (Google, Facebook) et des agences qui

internalisent une part plus grande de la marge grâce au RTB, Une accélération du RTB (« real time bidding », soit l’achat et la vente programmatique d’espaces publicitaires sur les ad-exchanges DSP et SSP).

- La disparition des ad-networks, - L’usage progressif de la data couplée à l’achat et la vente programmatique, tant chez les grands

annonceurs que les éditeurs.

Dans ce contexte, Weborama SA a accéléré la mutation du groupe. Weborama a intensifié ses investissements dans la data (offre technologique DMP, élargissement de la database, nouveaux algorithmes). En parallèle, la part de ses revenus Data a fortement progressé ainsi que celle des ventes à l’international.


Résultat de cette activité Pour Weborama SA, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 776 477 euros, contre 7 345 688 euros au titre de l’exercice précédent, soit une diminution de 7,75 % ; Sur l’exercice, Weborama a été choisi par de grands comptes pour la mise en place d’une DMP Media et CRM, notamment La Redoute. La société possède une database de plus de 400 millions de profils marketings en Europe dont 100 millions en France. - le total des produits d’exploitation s’élève à 7 940 717 euros contre 8 423 764 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de -5,73 % ; - les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 8 402 793 euros contre 8 295 960 euros au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 1,29 % ; - le résultat d’exploitation ressort à -462 077 euros contre 127 804 euros au titre de l’exercice précédent, soit une baisse de 462 %. La baisse de la rentabilité s’explique par une conjoncture défavorable sur le display qui impacte les revenus issus de l’adserving, ainsi que par la baisse des revenus dérivés de l’activité ad-network du Groupe. - le montant des traitements et salaires s’élève à 2 104 388 euros contre 2 189 454 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de -4 % ; - le montant des charges sociales s’élève à 982 903 euros contre 1 013 689 euros au titre de l’exercice précédent, soit une variation de -3 % ; - l’effectif salarié moyen s’élève à 33 personnes contre 37 personnes pour l’exercice précédent ; - compte tenu d’un résultat financier bénéficiaire de 422 140 euros contre 176 678 euros au titre de l’exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à -39 937 euros contre 304 482 euros pour l’exercice précédent, soit une diminution de 113 % ; - compte tenu des éléments ci-dessus, d’une charge exceptionnelle de 462 588 €, d’un produit d’impôt sur les bénéfices de 613 626 euros, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 111 101 euros contre un bénéfice de 531 030 euros au titre de l’exercice précédent, soit une baisse de 79 %. WEBORAMA SA a consenti un abandon de créance à caractère commercial à Weborama Connection de 400 000 euros sans clause de retour à meilleure fortune. Au 31 décembre 2014, le total du bilan de la Société s’élève à 21 552 895 euros contre 21 079 975 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de + 2,25 %. Evénements importants survenus entre le 31 décembre 2014 et la date à laquelle le rapport est établi Aucun élément important relatif à la Société n’est intervenu depuis le 31 décembre 2014 jusqu’à la date d’établissement du présent rapport. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir Nous vous renvoyons à nos commentaires sur les comptes consolidés du Groupe pour l’évolution prévisible de la situation de la Société et les perspectives d’avenir.


AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 111 101 euros. Nous vous proposons à cet égard de bien vouloir constater que le bénéfice distribuable est le suivant :

Résultat de l’exercice : 111 101 euros

- Diminué de la dotation de la réserve légale : 131 euros

Bénéfice distribuable : 110 970 euros

Nous vous proposons ainsi d’affecter 131 euros en réserve légale et d’affecter le solde du résultat distribuable au compte « Autres réserves ». Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les distributions de dividendes des trois exercices précédents ont été les suivantes, étant précisé qu’il n’existe qu’une seule catégorie d’actions :

Exercice Distribution globale

Dividende éligible à la réfaction prévue au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général

des Impôts

Dividende non éligible à la réfaction prévue au 2° du 3 de l’article 158 du

Code Général des Impôts

2013 0 € 0 € -

2012 802.171,69 € 802.171,69 € -

2011 1.565.865,45 € 1.565.865,45 € -

COMPTES CONSOLIDES – ACTIVITE DU GROUPE ET DES FILIALES Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste et le pourcentage de détention sont mentionnés ci-après :

Quote-part du capital Méthode de FILIALES détenu à la date consolidation Commentaires

CONSOLIDEES de consolidation en % WEBORAMA IBERICA 100% Intégration

C/ Manuel Tovar n°25-4 plta Globale Création en 2005 28034 Madrid ESPAGNE

CIF : B84422401 Weborama Connection SAS 100% Intégration

15, rue de Clavel Globale à compter du 75019 PARIS 15/10/2007

Nr siret : 438 611 246 00010 Yoolink 43% Mise en

102bis, rue de Miromesnil équivalence Création en 2008 75008 Paris

RCS n°: 504 497 215 00013


Weborama Inc 100% Intégration 12330 Shadow Green Drive Globale Création en 2009

Houston TX 77082 USA Reg n° : 801160231

Weborama UK Ltd 100% Intégration 283-288 High Holborn Globale Création en 2010 LONDON WC1V 7HP

Reg n°: 7260697 Weborama NL Holding BV 100% Intégration

256, Keizersgracht Globale à compter du 1016 EV AMSTERDAM 20/02/2010

Reg n°: 34214606 Weborama Italia SRL 100% Intégration Via Atto Vannucci 13 Globale à compter du

MILANO 20/02/2010 Reg n°: 06647300968

Hi Média 50% Mise en 283-288 High Holborn équivalence à compter du LONDON WC1V 7HP 01/11/2011

Reg n°:03232744 Datvantage SARL 99% Intégration 15, rue de Clavel Globale à compter du

75019 PARIS 23/05/2012 Nr siret : 517 644 696 00018

Interactive Services 51% Intégration à compter du 01/08/2012 Sushchevskaya 27 Proportionnelle

127055 Moscow - Russie Intégration à compter du 01/01/2013 Reg n° : 1067758700591 Globale

Prises de participation et cessions significatives au cours de l’exercice Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a acquis 1,3 % supplémentaires des parts de la société Datvantage. SARL au capital de 15 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 517 644 696. La société possède désormais 99,3 % du capital de cette société. Situation du Groupe et activité au cours de l’exercice écoulé – Progrès réalisé et difficultés rencontrées – Résultat de cette activité Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice 2014 s’est élevé à 23 925 K€, contre 25 834 K€ sur la même période en 2013, soit une diminution de 7%. La croissance organique sur l’ensemble de l’année, c’est-à-dire en neutralisant la dégradation du Rouble sur la période et à périmètre constant, est de – 3 %. En 2014, l’activité du groupe a continué ses 2 mutations commencées en 2013. La première, géographique, se traduit par une forte progression du poids de l’international qui représente désormais 69% du CA. La contribution des marchés émergents (Russie, Ukraine, Biélorussie, Kazakhstan et Amérique Latine) prend le relais du marché français, qui enregistre le plus fort ralentissement. Le CA international consolidé du Groupe atteint ainsi 16 508 K€ en 2014 contre 15 759 K€ en 2013, et représente désormais 69% du CA en 2014 contre 61% en 2013. La hausse du chiffre d’affaires à l’international et la forte croissance des revenus data ont permis de compenser le ralentissement observé sur l’activité en Europe de l’ouest et notamment en France, ainsi que la fin des revenus Ad-Network. La seconde concerne la répartition du chiffre d’affaires entre les différentes lignes de revenus du Groupe. Les revenus issus de l’activité historique d’ad-network ont été progressivement remplacés par les revenus issus de la data. Au cours de l’année, l’activité Data a connu de nombreux succès. WAM, la plateforme de gestion de


données (DMP) a conquis de nouveaux clients principalement en France et en Espagne dans les domaines de l’assurance, de l’automobile, des télécoms ou de la grande distribution. A la fin de l’année 2014, le groupe possède une database de 440 millions de profils en Europe (France, Russie, Italie, Espagne, Hollande, Portugal et Uk). Le résultat d’exploitation consolidé s’élève à 1 038 K€ (-36%). La marge d’exploitation s’établit à 4,3%, contre 6,3% en 2013. La baisse de la marge d’exploitation s’explique par plusieurs facteurs dont les principaux sont :

- La fin de l’activité ad-network en France, qui impacte fortement le CA consolidé du Groupe. La baisse des effectifs en France a été moins marquée que celle des revenus

- Le développement international nécessite des investissements au plan humain. La profitabilité de ces investissements augmentera dans le temps.

- qui diffèrent le bénéfice de l’effet de levier technologiqueLa chute du rouble qui impacte les résultats réalisés en Russie. A taux de change constant, le résultat d’exploitation serait ressorti à 1 340 K€ (-17 %).

Le dynamisme observé en Russie ou dans certains pays d’Europe, auquel il faut ajouter la croissance des revenus Data n’ont pas suffi à compenser les effets négatifs ci-dessus, ceci explique pour l’essentiel la baisse de la marge opérationnelle. La baisse des effectifs en France a été compensée par des recrutements à l’international. La marge nette (entreprises consolidées) passe de 6 % en 2013 à 5 % en 2014. Au cours de l’année 2014, le Groupe a investi à hauteur 3,35 M€ dont 3M€ dans ses technologies propriétaires (Weborama Campaign Manager, Weborama Audience Manager, Weborama Audience Insight) ainsi que dans ses actifs Data (algorithmes de segmentation marketing « c-clones ») et sa future infrastructure big data (New Data Factory). Un nouveau produit data « BigFish » est en cours de développement. Ces services sont accessibles au sein d’une plateforme intégrée et constituent autant de points d’entrée. La stratégie étant de transformer un client sur l’un des produits en un client sur l’ensemble de la plateforme. Ces investissements ont été autofinancés. Le flux de trésorerie d’exploitation a atteint 3,5 M€. En fin d’année, le Groupe a obtenu un prêt innovation de 1,5 M€ de la part de BPI afin de financer les futurs projets en cours de développement. Cet emprunt porte à 1,65 M€ le montant des encaissements liés aux nouveaux emprunts. La société a par ailleurs remboursé 1,1 M€ d’emprunts antérieurs. Evénements importants survenus entre le 31 décembre 2014 et la date à laquelle le rapport est établi Aucun élément important relatif au Groupe n’est intervenu depuis le 31 décembre 2014 jusqu’à la date d’établissement du présent rapport. Evolution prévisible de la situation et perspectives d’avenir La mutation de la société est désormais effective. Les premiers succès enregistrés sur la commercialisation de DMP Media et de Full DMP confirme les choix technologiques réalisés autour de la data. Le Groupe poursuivra sa stratégie d’investissement dans le domaine de la data ainsi que le déploiement de sa plateforme technologique à l’international, ce qui passe par des investissements supplémentaires au plan humain. Activités des filiales et participations Weborama Connection (filiale française détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Au sein de Weborama Groupe, Weborama Connection a pour principale activité la vente de campagnes publicitaires digitales ciblées sur le territoire français. Le CA 2014 atteint 2 870 K€, en diminution de 53 % par rapport à la même période en 2013.


Sur l’ensemble de l’année 2014, le secteur dans lequel opère Weborama Connection a été marqué par : - la poursuite du ralentissement des investissements publicitaires sur le display classique, - l’avènement du Real Time Bidding (RTB). Le développement des ad-exchange plateformes d’achats et de ventes d’espaces permet désormais aux agences d’internaliser une plus grande partie de l’achat qui historiquement transitait par des intermédiaires (ad-networks) tels que Weborama Connection. Les revenus traditionnellement issus de l’activité ad-network ont progressivement disparu. Weborama Connection a accéléré son repositionnement en développant une activité trading axée sur la data (achat RTB) et en accroissant les revenus issus de la commercialisation de la database. On notera, à ce titre, le développement de la fourniture de data auprès des éditeurs afin de leur permettre de mieux valoriser leur inventaire en qualifiant leur audience. De nouveaux contrats auprès d’éditeurs prestigieux comme CCM Benchmark, NextradioTV et Libération ont été signés. La croissance de ces nouveaux revenus trading programmatique et data n’ont pas permis de compenser la baisse des revenus de l’activité « ad-network ». Ce mouvement a impacté à la fois les revenus et la rentabilité. Au titre de l’exercice, le résultat net s’établit à - 622 K€. Weborama Iberica, (filiale espagnole détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Le chiffre d’affaires de Weborama Iberica au titre de l’exercice 2014 s’est élevé à 6 642 K€ contre 4 836 K€ en 2013, ce qui représente une augmentation de 37 %. Sur 2014, malgré un marché marqué par la baisse des dépenses publicitaires dans le display, Weborama Iberica a réussi à produire de la croissance, tout en accélérant la mutation de son business model (ad-network vers Trading/Data). Weborama Iberica a notamment développé des partenariats avec de grands acteurs du marché du tourisme et de l’assurance, qui utilisent désormais l’ « audience driven advertising platform » pour piloter leurs opérations RTB avec les segmentations de Weborama. A titre d’exemple, l’agence espagnole Fisherman a choisi l’ensemble des technologies de Weborama pour gérer les investissements de ses clients. La Database espagnole est constituée de 62 millions de profils. Au second semestre 2014, le Groupe a lancé depuis sa filiale espagnole son activité en Amérique Latine. Malgré une phase de lancement moins rapide que prévue sur 2014, ce nouveau marché se développe en 2015 avec comme premier client Starcom Mediavest qui a retenu WCM comme outil d’adserving pour la région. La hausse de l’activité s’est traduite par une baisse du taux de marge. A cela s’ajoute les coûts liés au lancement de l’Amérique Latine. Au total, la société a enregistré une baisse de son résultat d’exploitation qui atteint – 218 K€ en 2014. Weborama Italy, (filiale Italienne détenue à 100%, intégration globale) Le chiffre d’affaires de Weborama Italy au titre de l’exercice 2014 s’est élevé à 1 440 K€ contre 1 114 K€ en 2013, ce qui représente une augmentation de 29 %. La croissance du chiffre d’affaires provient non seulement de l’activité technologique, plus particulièrement sur les formats rich-média, mais également de l’activité trading lancée en 2013 dans ce pays. En Italie, Weborama propose désormais la plus importante database du marché, avec plus de 67 millions de profils. Weborama Italy a été choisi par de grands acteurs du marché et utilisent le produit WAM comme DMP interne, comme par exemple Cadreon du Groupe Interpublic.


Comme les autres sociétés du groupe, Weborama Italy a poursuivi ses recrutements sur 2014 afin de renforcer sa position sur son marché. La hausse du chiffre d’affaires n’a pas permis de compenser la hausse des frais de personnel, notamment sur le plan commercial, ainsi que la compression de la marge brute, le résultat d’exploitation 2014 ressort ainsi à - 85 K€. Weborama NL (filiale néerlandaise détenue à 100% par Weborama, intégration globale, ex Adrime) Le chiffre d’affaires de Weborama NL (hors refacturation aux autres sociétés du groupe) s’est élevé à 2 648 K€ au titre de l’exercice 2014 contre 2 233 K€ sur la même période en 2013, ce qui représente une augmentation de 19 %. Malgré un marché du display hollandais touché par un fort ralentissement et une partie des volumes rich-media (formats standards) qui a basculé sur les ad-exchanges, Weborama NL a su maintenir sa position de leader dans le domaine de Rich Média et produire de la croissance sur cette activité. Elle continue également la commercialisation des outils d’adserving. L’année 2014 a été également consacrée au développement de la base de profils qui comporte dorénavant 51 millions de profils anonymes. Weborama NL a poursuivi ses investissements en matière de R&D, notamment dans le domaine du Rich-Media et des formats pour les mobiles (tablettes, smartphones). Malgré la poursuite des investissements, le résultat d’exploitation a connu une augmentation et atteint 1 570 K€ en 2014 contre 1 050 K€ en 2013. Weborama UK (filiale à 100% de Weborama, intégration globale) Devant les difficultés rencontrées par la société en 2013, la direction du groupe a décidé de traiter l’activité des clients UK à partir de la France au cours du premier trimestre 2014. La société a été mise en sommeil. A cet effet, les provisions correspondantes ont été passées dans les comptes de Weborama SA. Datvantage (filiale française détenue à 99 % par Weborama SA, intégration globale) Le chiffre d’affaires de Datvantage sur la période est de 391 K€ (contre 223 K€ en 2013) pour un résultat bénéficiaire de 57 K€ (contre un déficit de 69 K€ en 2013). Les revenus de cette société sont composés pour une petite partie de la vente de Data, le reste correspondant à la refacturation auprès de Weborama des prestations d’assistance stratégique dans le domaine du marketing produits Data auprès du Groupe, tant en France qu’à l’international. Interactives Services (filiale Russe détenue à 51 % par Weborama, intégration globale) Depuis le 1er janvier 2013, les comptes d’Interactives Services sont intégrés globalement dans les comptes du groupe. Le chiffre d’affaires est de 6 247 K€ en 2014 (7 477 K€ à taux de change constant) contre 6 057 K€ en 2013. Le résultat d’exploitation ressort à 1 215 K€ en 2014 contre 1 214 K€ en 2013. A taux de rouble constant, ce dernier ressort en 2014 à 1 449 K€. Interactive Services est à l’origine un spécialiste russe du marketing mobile. Au cours de l’année 2012, Weborama a adapté ses technologies pour le marché digital russe, en forte croissance. En Russie, Weborama est devenu un acteur prépondérant du marché de la vidéo et a lancé ses premières campagnes en RTB. Afin d’accompagner le développement de l’activité online de certains clients dans les pays de l’est (Nestlé, Novartis, P&G, etc…), Weborama a étendu ses opérations à de nouveaux marchés (Ukraine, Biélorussie et Kazakhstan). Sur 2014, l’activité russe a enregistré une forte croissance portée par le développement de la vidéo programmatique pour des marques telles que Nissan, Audi, McDonald’s, Pfizer ou Adidas. Cependant, cette croissance a été fortement impactée par la chute du rouble notamment sur le dernier trimestre.


Yoolink (détenue à 43%, mise en équivalence) La société Yoolink a été créée le 3 juin 2008. Issue de technologies initialement développées au sein de Weborama, cette société développe une solution de réseau social à destination des entreprises, www.pro.yoolink.com. L’outil permet notamment le partage de l’information au sein de l’entreprise (veille collaborative etc.) et comprend de nombreuses fonctionnalités de type intranet. Le CA réalisé en 2014 reste modeste (245 K€). Yoolink a développé une seconde offre à l’attention des PME, dans le domaine du CRM : youdontneedacrm.com. La commercialisation de cette nouvelle offre a débuté en 2014. Hi Media UK (détenue à 50%, mise en équivalence) Devant les difficultés rencontrées par la société en 2012, la société a cessé son activité au cours du premier trimestre 2013. A cet effet, une provision avait été passée dans les comptes de Weborama SA au 31/12/2012. La société n’étant toujours pas liquidée à la clôture de l’exercice, cette dernière a été maintenue dans les comptes au 31/12/2014. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint en Annexe 1 le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société et du Groupe, au cours de chacun des cinq derniers exercices. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Weborama SA a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices : - exercice 2012 : 1 227 K€ - exercice 2013 : 1 051 K€ - exercice 2014 : 1 109 K€ Au niveau du Groupe, les investissements effectués au cours de ces 3 dernières années en matière de recherche et développement se sont montées à : - exercice 2012 : 2 332 K€ - exercice 2013 : 2 183 K€ - exercice 2014 : 2 759 K€ Afin de conforter son activité de recherche et développement, la société a obtenu les agréments suivants :

- Le label OSEO « Entreprise innovante », - L’agrément « Organisme de recherche privé » du Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la

Recherche. Les projets développés par la Société et le Groupe au cours de l’année 2014 ont été les suivants : New Data Factory Le projet New Data Factory est une refonte de la plateforme de production de profils comportementaux des internautes. Ces profils, réalisés sur l’ensemble des internautes exposés aux services de la société (plus de 400 millions de profils en Europe) constituent la "base de données" de Weborama. Les principaux objectifs de cette nouvelle architecture sont les suivants :

- Accroître la capacité de la database (taille, calcul en temps réel, etc.), - Accroissement de la scalability de la plateforme, - Amélioration de la capacité de la plate-forme à se connecter avec l’écosystème, - Capacité à fabriquer construire plusieurs profils de typologies différentes pour un même internaute, - Supporter de nouveaux développements produits, plus complexes et plus consommateurs de ressources

IT.


http://www.pro.yoolink.com/

BigFish BigFish est un nouveau produit en cours de développement. Destiné en premier lieu au marché US, il s’appuie sur toutes les années d’expertises accumulées au sein de Weborama en matière de data. Il combine des technologies lexicales, des interfaces de visualisation innovante qui permettent de définir des cibles marketing selon des taxonomies. Ces cibles sont ensuite actionnables pour l’achat programmatique. Cette offre totalement innovante offrira aux acteurs du branding un accès au marché programmatique, avec des outils quantitatifs spécialement adaptés. Weborama Audience Manager (WAM) Weborama Audience Manager (WAM) est la Data Management Platform du Groupe. C’est un outil qui permet aux annonceurs et aux éditeurs de gérer leurs audiences. WAM permet la création et la gestion de segments marketing à partir de données 1st et 3rd party. Ce logiciel permet notamment de livrer ces segments dans l’éco-système (DSP/SSP) afin de les gérer en mode programmatique. WAM est intégré nativement avec la Database et dispose d’algorithmes prédictifs permettant de cloner des segments, afin de dériver des données Ist party de nouvelles audiences à cibler. WAM est fourni en mode SaaS (Software as a Service). Parmi les développements effectués en 2014 (nouvelles fonctionnalités, c-clones, etc), certains ont permis de faire évoluer drastiquement la base technique du produit, afin de permettre à WAM d’absorber la charge de sites de très fort trafic (La Redoute). Weborama Audience Insight (WAI) Weborama Audience Insight (WAI) est un outil d’analyse d’audiences pour les éditeurs. WAI permet aux éditeurs d’analyser la structure de leur audience par âge, sexe, catégorie socio-professionnelle, ainsi que la répartition quotidienne des segments et clusters comportementaux Weborama afin de maximiser la monétisation de leurs audiences. WAI traite les informations relatives à l’audience du site Internet grâce à l’intégration d’un Tag spécifique sur chaque page. Ce logiciel est fourni en mode SaaS (Software as a Service). Au cours de l’année 2014, le Groupe a investi dans la refonte de l’architecture technique de ce produit. Cette refonte a permis de sortir en fin d’année 2014 la version 2 de WAI qui peut désormais absorber la charge inhérente à des sites à très fort trafic (millions de hits par jour) sans problème de traitement, de temps de réponse et de stockage. Mobile En 2014, le Groupe a réalisé des développements pour améliorer la diffusion de messages publicitaires (Adserving) sur les différentes plateformes mobiles (iOS et Android principalement) – ainsi que des développements pour le tracking mobile. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontées sont ceux évoqués dans le document de base d’introduction en bourse. Depuis la rédaction du document de base, Weborama SA, et plus généralement le Groupe, a fortement développé son activité de diffusion publicitaire (Adserving) pour le compte des annonceurs. Dans la mesure où Weborama SA, et plus généralement le Groupe, diffuse les campagnes de ses clients annonceurs sur les espaces qu’ils ont achetés, une incapacité de Weborama SA, ou d’une quelconque entité du Groupe, à diffuser normalement ses campagnes pourrait entraîner sa responsabilité vis-à-vis des annonceurs et/ou des éditeurs partenaires (risques de perte d’inventaire, de blocage de sites, etc.). Risque de change : GBP : la présence au UK entraine des positions en GBP. RUB : la prise de participation dans la société Interactive Services a été payée et comptabilisée en EURO dans les comptes de Weborama SA. Le résultat de l’activité Russe étant localement en RUB, cela introduit un risque


de change. En effet, au cours de l’exercice le rouble s'est déprécié par rapport à l'euro. Cette dégradation a donc entrainé dans les comptes consolidés du groupe un effet de change négatif par rapport aux données en devises locales. USD : Le groupe effectuant de plus en plus d’achats d’inventaires en USD auprès de groupes américains, cela introduit un risque de change complémentaire. Le Groupe produit toujours l’essentiel de son activité et de ses résultats en euros. Risque de taux : un emprunt à taux variable (indexé sur l’Euribor) a été conclu en 2008 sur une durée de 7 ans afin de refinancer une partie de l’acquisition de Weborama Connection (anciennement C-Marketing). Cet emprunt a été swappé à taux fixe en 2010. Risque sur les actions : suite à la mise en place des contrats de liquidité et de rachats d’actions propres, les actions propres détenues par la société doivent être valorisées à chaque clôture à leur valeur de marché. Si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation de ces titres doit alors être constatée. Risque sur les obligations : il n’y a pas de positions sur les obligations. Risque sur les dépôts bancaires : le Groupe place sa trésorerie excédentaire dans chaque pays, au sein de banques de premier rang. Risque lié à l’utilisation des cookies : La législation sur les cookies de ciblage, issue de la transposition de la « ePrivacy » Directive de novembre 2009, n’est pas uniforme au sein des différents pays de l’Union Européenne. Weborama essaie d’adapter sa politique de collecte et d’exploitation des cookies au contexte légal spécifique à chaque pays. Sauf rares exceptions, les législations locales retiennent actuellement le principe de consentement implicite pour les cookies tiers, offrant la possibilité de déposer des cookies de profiling et de ciblage lorsque l’internaute, préalablement informé, poursuit sa navigation sans désactiver ses cookies. Au-delà des spécificités locales, la politique de respect de la vie privée de Weborama s’articule autour des principes d’anonymat, de transparence et de contrôle par l’internaute de ses cookies. Par ailleurs, le Groupe attache une importance toute particulière aux conditions de rapprochement des données de navigation (anonymes) et des données personnelles (nominatives). Dans les prochains mois, Weborama pourrait être exposée aux risques suivants : - La tentation des grands fournisseurs d’OS mobiles d’imposer leur technologie de tracking propriétaires comme standard de marché en remplacement des identifiants cookies publicitaires, - La possibilité d’un durcissement de la législation sur les cookies de ciblage dans le cadre du nouveau projet de règlement européen sur la protection des données à caractère personnel, qui entrera en vigueur en 2017. La CNIL ayant la volonté de légiférer sur les cookies, cette dernière pourrait décider à plus ou moins court terme de supprimer la dépose de cookies. Cette modification de législation aura des conséquences sur la collecte de données. Le cas échéant, Weborama serait contraint de développer une alternative pour continuer à collecter la donnée brute, à défaut de perdre une partie de ses revenus issus des bases de données. Risques techniques (Rappel) : afin de fournir ses prestations techniques, tant sur l’activité Média que sur le pôle Technologie, le Groupe a mis au point une architecture (datacenter, réseaux, bdd, serveurs, etc.), de très haute disponibilité. Malgré les multiples redondances et la répartition des systèmes sur plusieurs datacenters, ce type d’architecture présente inévitablement des risques de panne. Ainsi, d’éventuelles pannes matérielles, logicielles ou réseau pourraient entrainer des interruptions de services dommageables aux clients et partenaires du Groupe, La responsabilité des entités du Groupe pourrait être engagée. La société a souscrit une assurance afin de couvrir au mieux ces risques. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2014: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce (i.e. titres faisant l’objet d’une gestion collective – PEE ou FCPE – ou étant frappés d’incessibilité) s'élevait au 31 décembre 2014 à 0 %.


Néanmoins, la proportion des actions détenues par des salariés à titre individuel ou au nominatif, s’élève à 2,1 %. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé intègrent 23 109 euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal (amortissements excédentaires, TVTS et dépenses somptuaires), correspondant à une charge d’impôt théorique de 7 702,99 €. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS A la clôture de l’exercice, le solde du poste dettes fournisseurs au bilan atteint 1 045 162 € dont 731 013 € de charges à payer (factures non encore parvenues). En tenant compte des fournisseurs débiteurs de 2 255 €, le montant des fournisseurs à régler est de 314 149 €. Le tableau ci-dessous donne le détail des délais de règlement de ce solde:

Non échues < à 30 jours de 30 à 45 jours de 46 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors groupe 138 234 32 745 30 605 0 26 997 228 581Groupe 0 0 0 0 85 568 85 568Total 138 234 32 745 30 605 0 112 565 314 149

Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2014Echues

Non échues < à 30 jours de 30 à 45 jours de 46 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors groupe 25 911 101 126 47 673 44 690 29 021 248 421Groupe 0 390 568 0 0 11 971 402 539Total 25 911 491 694 47 673 44 690 40 992 650 960

Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2013Echues

DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS Le solde au bilan net des clients créditeurs atteint 3 981 263 € dont 1 326 817 € de factures à établir et 17 558 € de clients douteux net. Le tableau ci-dessous donne le détail du solde restant :

Non échues < à 30 jours de 30 à 60 jours plus de 61 jours Total Groupe 219 567 2 306 002 2 525 569Hors groupe 51 968 24 553 10 757 24 040 111 318Total 51 968 244 120 10 757 2 330 042 2 636 887

EchuesEtat des créances Clients au 31.12.2014

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Le Commissaire aux comptes vous a rendu compte dans son rapport spécial des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et nous n’avons aucune observation à formuler à ce sujet.

SUIVI DES CONVENTIONS COURANTES Suite aux dispositions de l’ordonnance du 31 juillet 2014 qui réforme le régime des conventions réglementées, le conseil d’administration réuni le 19 décembre 2014, a constaté que l’ensemble des conventions conclues entre la


Société et ses filiales ou sous-filiales détenues à 100 % n’est en conséquence plus concerné par les dispositions relatives aux conventions réglementées. Le rapport du Conseil doit désormais mentionner les conventions qui, tout en ne relevant pas du champ d’application de la procédure des conventions réglementées, peuvent présenter des enjeux significatifs pour la société mère, la filiale concernée ou leurs actionnaires, sauf lorsqu’elles portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, dès lors que ces dernières sont intervenues entre (au cas d’espèce) :

- d’une part, l’un des membres du Conseil d’administration ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société,

- d’autre part, une société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social.

Les conventions pouvant présenter des enjeux significatifs pour la société mère sont les suivantes :

- Conclusion d’une convention de trésorerie avec les sociétés Weborama Connection, Datvantage, Weborama Iberica, Weborama Italia, Weborama NL et Weborama UK

La convention de trésorerie entre Weborama SA (société centralisatrice) et ses sociétés filiales stipule que Weborama SA optimise la gestion de la trésorerie du groupe, diminue le coût moyen pondéré de financement du groupe, assure à chaque société une juste rémunération de ses avances et accordera si nécessaire sa garantie. Les sommes prêtées sont rémunérés au TMOP (taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées) augmenté d’un taux fixe de 0,5%. Les cautions accordées par Weborama SA seront rémunérées au taux de 0,5% par an. Au 31 décembre 2014, la société a consenti les avances suivantes :

• Weborama Iberica : 472 931 euros ; • Weborama UK : 600 570 euros ; • Weborama IT : 70 021 euros ; • Datvantage : 505 377 euros.

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, la société Weborama NL a consenti à votre société une avance d’un montant de 1 403 393 euros. Les produits et les charges constatés au titre de cette convention dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent respectivement à 20 952 euros et à 20 130 euros.

- Contrat de régie et de fourniture technologique entre Weborama SA et Weborama Connection (ex C- Marketing SA)

Le 15 juin 2008, Weborama SA et Weborama Connection ont signé un contrat de régie et de fourniture technologique amendé par un avenant du 7 avril 2014 afin de mieux refléter la réalité économique entre les deux sociétés. Les termes du contrat sont les suivants :

o concernant les revenus publicitaires issus de la commercialisation du slide-in sur les sites clients des services gratuits de Weborama.fr, Weborama Connection reverse au titre de ce contrat 70 % des sommes perçues à Weborama SA.

o concernant le contrat de « fourniture de solution de diffusion publicitaire online » Weborama Connection reverse ainsi à Weborama

25% de son CA net sur l’ensemble de son activité Media, 50% de son CA net sur l’ensemble de son activité Data,

Les produits générés par ce contrat sont de 602 069 euros dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

- Abandon de créance accordée à Weborama Connection.

La société a accordé un abandon de créance à titre commercial à sa filiale à 100 % Weborama Connection d’un montant de 400 000 euros. Cet abandon de créance n’est pas assorti d’une clause de retour à meilleure fortune et a été comptabilisé en charges exceptionnelles dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.


http://weborama.fr/

- Convention de management fees signée le 31 décembre 2014 entre Weborama SA, Weborama Iberica, Weborama Italia, Weborama NL, Weborama UK et Weborama Inc.

La SOCIETE MERE s’engage à réaliser au profit de la FILIALE les missions d’assistance dans les domaines de la direction générale, finance et marketing produits. En rémunération de l'ensemble de ces prestations, il est convenu que la SOCIETE MERE facturera la quote-part des coûts exposés par elle correspondant aux prestations fournies aux FILLIALES augmentée d’une marge de 5%. Les produits générés par cette convention au 31/12/2014 sont de 754 000 €. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez en Annexe 2, un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital en cours de validité, par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code. Nous vous renvoyons aux rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration, suite à l’usage qui a été fait en 2014 par ledit Conseil de certaines des délégations ainsi octroyées, qui vous sont présentées par ailleurs. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Etat des mandats Vous trouverez ci-après la liste des mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2014 :

Noms Fonctions Commentaires Alain Lévy PCA et DG Nicolas Bel Admin François Mariet Admin Mathieu Roche Admin Startup Avenue Admin Daniel Sfez Reprt Startup Avenue Egalement DGD

Est-joint en Annexe 3 au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés au sein des différentes sociétés du Groupe par chacun desdits mandataires. Opérations supérieures à 5 000 € réalisées par les dirigeants sur leurs titres Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été réalisées au cours de l’exercice par les membres du Conseil d’Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société.

Noms Fonctions Nature opé. Nombre Montant tot. Prix moy. AGAAlain Lévy PCA et DG Acquisition 40 934 211 112 5,2 Daniel Sfez Reprt SUA Acquisition 41 630 219 134 5,3


IDENTITE DES PERSONNES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA SOCIETE Actionnaire détenant plus de 5% du capital de la Société

Nom Part du capital dans la Société Startup Avenue SAS 58,1 %

Principaux actionnaires de Startup Avenue

Nom Part du capital dans Startup Avenue Alain Lévy 38,7%

Stéphane Lévy 10,5% Michael Lévy 10,3%

SC Team 59 et Daniel Sfez 30,4% Franchissements de seuil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Au cours de l’exercice 2014, Weborama SA a été informée du franchissement de seuil suivant :

- Le 19 mai 2014, la compagnie GLG Partners LP a franchi à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital social et des droits de vote.

RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE - CONTRAT DE LIQUIDITE ET CONTRAT DE RACHAT D’ACTIONS Contrat de liquidité : Depuis le 18/11/2013, Weborama SA a confié à LOUIS CAPITAL MARKETS (LCM) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Dans ce cadre, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a acheté au total 9 314 actions de la Société, et en a vendu 9 776. Le cours moyen des achats et des ventes a été respectivement de 7,74 € et 7,31 €. Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité : - Nombre d’actions Weborama SA : 2 882 - Solde en espèce du compte de liquidité : 17 291 € Ces 2 882 actions détenues par la Société représentent 0,082 % du capital au 31 décembre 2014, pour une valeur totale évaluée à leur cours d’achat de 16 571,50 € (pour une valeur brute de 15 769 €) et une valeur nominale totale de 317,02 €. Contrat de rachat d’actions : Lors de sa réunion du 15 mai 2014, l’assemblée générale extraordinaire de la Société, dans sa cinquième résolution, a autorisé, avec une délégation de 18 mois, le conseil d’administration à mettre en place un programme de rachat d’actions. Le conseil d’administration a utilisé cette délégation le 17 juillet 2014 et a confié la mise en œuvre de ce contrat à LOUIS CAPITAL MARKETS (LCM) conformément aux conditions fixées par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 (le Règlement Européen) portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE (la directive Abus de marché). Dans ce cadre, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a acheté au total 69 103 actions de la Société. Ces actions sont destinées à la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites. Le cours moyen des achats a été de 7,01 €.


Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au contrat de rachat d’actions : - Nombre d’actions Weborama SA : 69 103 - Solde en espèce du compte de rachat d’actions : 127 628 € Ces 69 103 actions détenues par la Société représentent 1,97 % du capital au 31 décembre 2014, pour une valeur totale évaluée à leur cours d’achat de 392 505,04 € (pour une valeur brute de 484 724 €) et une valeur nominale totale de 7 601,33 €. Le montant des frais de négociation alloué à LCM au titre de ces deux contrats (contrat de liquidité et contrat de rachat d’actions) s’est élevé à 12 000 € hors taxe, aucun frais de courtage n’ayant été facturé par ce dernier. Aucune action n’est détenue ou n’a été utilisée par la Société pour un motif autre que celui mentionné ci-dessus. Aucune action n’a fait l’objet d’une réallocation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Les interventions de la Société dans les cadres décrits ci-dessus (contrat de liquidité et contrat de rachat d’actions) l’ont été au titre des autorisations octroyées par les assemblées générales du 13 mai 2013 (pour la période du 1er janvier 2014 au 14 mai 2014) et du 15 mai 2014 (pour la période du 15 mai 2014 au 31 décembre 2014). COVENANTS La Société est soumise à des obligations de ratios à respecter dans le cadre de l'emprunt de 2 295 K€ souscrit le 30 juin 2008 auprès de la SG et OBC. Cet emprunt a fait l'objet d'un avenant signé le 22 janvier 2010. Ces ratios sont les suivants :

Ratios

Dettes Financières Nettes Consolidées R1 < 1,5 Situation Nette Comptable Consolidée

Dettes Financières Nettes Consolidées R2 < 3,5Excédent Brut d'Exploitation Consolidé

Cash Flow Libre Consolidé R3 > 1Service de la Dette Consolidée

÷

÷

÷

Au 31/12/2014, les ratios R1, R2 et R3 sont respectés. Conformément au contrat de prêt, le calcul du ratio R3 prend en compte les décaissements liés aux investissements en immobilisations incorporelles et corporelles, à l’exception des frais de développement.

* * *


Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes et des autres rapports présentées par le Conseil d’Administration, à adopter l’ensemble des résolutions qu'il soumet à votre vote, à l’exception de la quatorzième résolution (délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions en faveur des salariés, conformément aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail).

Fait à PARIS Le 19 mars 2015 Le Président du Conseil d'Administration ANNEXES :

1) Tableaux des résultats de la Société et du Groupe au cours des cinq derniers exercices 2) Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l’Assemblée

Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L. 225-100 al. 7 du Code de commerce)

3) Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux




418 663 894 RCS Paris

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXCERCICES


SA

WE

BO

RA

MA

75

01

9 P

AR

ISP

age : 3

3

Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

(Code du Commerce Art. R 225-102)

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital socialNbre des actions ordinaires existantesNbre des actions à dividendes prioritaires existantesNbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription

OPERATIONS ET RESULTATS

Chiffre d'affaires hors taxesRésultat avant impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisionsImpôts sur les bénéficesParticipation des salariés au titre de l'exerciceRésultat après impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisionsRésultat distribué

RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôts, participation des salariésmais avant dotations aux amortissements et provisionsRésultat après impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisionsDividende distribué à chaque action

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exerciceMontant de la masse salariale de l'exerciceMontant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l'exercice

31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014

370 146 382 767 383 867 384 137 385 446

3 364 961 3 479 701 3 489 701 3 492 153 3 504 056

6 780 817 8 302 202 7 905 981 7 345 688 6 776 477

2 356 465 2 603 773 1 871 289 2 151 545 771 693

-26 241 -167 291 -612 358 -620 859 -613 626

1 410 590 1 728 725 925 902 531 030 111 101

889 898 1 013 608 1 565 865 802 171

0.71 0.80 0.71 0.79 0.40

0.42 0.50 0.27 0.15 0.03

0.26 0.29 0.45 0.23

36 37 41 37 33

1 867 124 2 214 371 2 506 259 2 189 454 2 104 388

845 855 1 013 608 1 123 721 1 013 689 982 903

Do

ssier N°

00

08

13

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uro

s.P

LU

RIE

L C

ON

SE

ILS


TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CONSOLIDES

2009 2010 2011 2012 2013 2014CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

a) Capital social 322 643 370 146 382 767 383 867 384 137 385 446b) Nombre d'actions émises 2 933 117 3 364 961 3 479 701 3 489 701 3 492 153 3 504 056c) Nombre des actions futures à créer 125 929 114 305 14 218 47 905 49 501 28 350

OPERATION ET RESULTAT DE L'EXERCICEa) Chiffre d'affaires hors taxes 10 840 403 15 211 661 22 431 207 24 268 476 25 834 280 23 924 997b) Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions

2 660 533 3 721 846 5 251 407 4 802 661 3 261 033 3 136 236

c) Impôts sur les bénéfices 180 630 131 799 95 031 -386 500 -454 354 -629 060d) Participation des salariése) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions

1 633 835 2 395 344 3 497 915 2 945 132 1 066 576 737 404

f) Montant des Résultats distribués 727 545 889 898 1 217 396 1 566 952 802 171 0

RESULTAT PAR ACTION (en euros)a) Résultat après impôts et participation, mais avant amortissements et provisions

0,85 1,07 1,48 1,49 1,06 1,07

b) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions

0,56 0,71 1,01 0,84 0,31 0,21

c) Dividendes versé à chaque action 0,25 0,26 0,35 0,45 0,23 -

PERSONNELa) Nombre de salariés 56 75 97 130 180 184 b) Montant de la masse salariale 2 556 241 3 870 324 5 251 378 6 893 227 7 390 342 7 199 499c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

1 078 731 1 402 234 1 902 206 2 382 592 2 620 325 2 706 428




418 663 894 RCS Paris


TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L. 225-100 al. 7 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce).

Fait à PARIS Le 19 mars 2015

Le Conseil d'Administration


Année de réf. AGE

Date de l'Assemblée

Générale

Nature de la délégation Objet de la délégation

Durée de validité de la délégation (à compter de l'AG)

Utilisation de la délégation au cours de l'excercice clos

le 31/12/2013

Libellé de l'opération Statut de la délégation

201203/05/2012

13ème résolution

Délégation de compétence Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre 26 mois NON

Conseil d'Administration du 01/03/2013 : Attribution de 7 500 actions gratuites au titre du "Plan d'Actions Gratuites Adrime 2013" au profit de certains salariés de la

Société Adrime. Conseil d'Administration du 02/04/2013 : Attribution de 5 098 actions gratuites au titre du "Plan d'Actions Gratuites Iberica 2013" au profit de certains salariés de la

Société Weborama Iberica.

Durée de validité écoulée

13/05/2013 8ème

résolution

Délégation de compétence

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois NON

en cours de validité - expire le 13/07/2015

13/05/2013 10ème

résolution


Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toutes valeurs

mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 mois OUI

Conseil d'Administration du 07/04/2014 : Augmentation de capital de 326,70 € par émission de 2 970 actions nouvelles au prix de 10,55 € au profit de personnes

désignées. Conseil d'Administration du 10/06/2014 : Augmentation de capital de 146,63 € par émission de 1 333 actions nouvelles au

prix de 8,27 € au profit de personnes désignées.

Conseil d'Administration du 21/11/2014 : Augmentation de capital de 836 € par

émission de 7 600 actions nouvelles au prix de 6,89 € au profit de personnes

désignées.


13/05/2013 12ème

résolution


Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou

sans droit préférentiel de souscription26 mois NON


13/05/2013 13ème

résolution


Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre 26 mois OUI

Conseil d'Administration du 09/04/2014 : Attribution de 4 555 actions gratuites au titre du "Plan d'Actions Gratuites Iberica 2014" au profit de certains salariés de la

Société Weborama Iberica.


14/05/2014 6ème

résolution


Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois NON


14/05/2014 7ème

résolution


Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

18 mois NONen cours de validité - expire le

14/11/2015

14/05/2014 8ème

résolution



mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 mois NON en cours de validité - expire le 14/07/2016

14/05/2014 9ème

résolution



mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription

18 mois NON en cours de validité - expire le 14/11/2015

14/05/2014 10ème

résolution


Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou

sans droit préférentiel de souscription26 mois NON


14/05/2014 11ème

résolution

Délégation de compétence Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre 26 mois NON


14/05/2014 12ème

résolution


Emission et attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes


14/11/2015

14/05/2014 13ème

résolution


Emission et Attribution de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au

profit d'une catégorie de personnes18 mois NON


14/05/2014 14ème

résolution


Emission et Attribution de bons de souscription de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec

suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes


14/11/2015

2013

2014




418 663 894 RCS Paris


LISTE DES MANDATS

Alain Levy Daniel Sfez Nicolas Bel Mathieu Roche Startup Avenue

Weborama SA Président et Directeur Gal Directeur Gal Délégué (DGD) Administrateur Administrateur Administrateur

Weborama Connection Membre du Comité de Direction Président Membre du Comité

de Direction

Weborama UK Directeur Webo UK Directeur Webo UK

Weborama Inc Chairman CEO

Datvantage Gérant

HI Media UK Managing director

Interactive Services Russie Membre du Comité de Direction

Membre du Comité de Direction

Startup Avenue Président Directeur Gal

Spacefoot Membre du comité stratégique

Membre du comité stratégique Président

BTOB Avenue Co-gérant Co-gérant

Eikeo (ex-majority report) Membre du comité stratégique

Membre du comité stratégique

Eikeo (ex-majority report) Gérant jusqu'au 22/09/2011

Molain2 Co-gérant

Le Désert Gérant

Team59 Gérant



Société de Commissaires aux Comptes membre de la Compagnie de Paris Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de Paris

SAS au capital de 5 200 000 € RCS Versailles 351 329 503 - TVA Intracommunautaire FR 04 351 329 503

EXPONENS Conseil & Expertise 20 rue Brunel - 75017 Paris Tél. : 01 85 34 16 66 - Fax : 01 85 34 16 70 - www.exponens.com Siret : 351 329 503 00137

WEBORAMA

Société Anonyme au capital de 385 446,16 euros

15 rue Clavel 75019 PARIS

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées

dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au

montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

pour l’exercice clos le 31 décembre 2014

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014


WEBORAMA


Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées

dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au

montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

pour l’exercice clos le 31 décembre 2014

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-

115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations

relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour

l’exercice clos le 31 décembre 2014, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre président. Il nous appartient

d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des

comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Notre audit, effectué

selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une

opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques

de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux

personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et

nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris

isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette

mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer

les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes

les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments

ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du

montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le

document joint et s’élevant à 577 709 euros avec la comptabilité ayant servi de base à

l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014.


La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des

rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L. 225-115 4° du

code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être

utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins.

Fait à Paris, le 20 mars 2015

Le commissaire aux comptes

EXPONENS Conseil & Expertise

Frédéric LAFAY Associé

Anne MOUHSSINE Associée





WEBORAMA


15, rue Clavel 75019 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014


WEBORAMA


Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés


Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous

présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société WEBORAMA SA, tels qu’ils sont joints au

présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la

base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ;

ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable

que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à

vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des

montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier

les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation

d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants

et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes

comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la

situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités

comprises dans la consolidation.


II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :

- dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous

avons examiné les règles d’évaluation retenues et les modalités de l’inscription des frais de

développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement.

Dans le cadre de notre appréciation globale des règles et principes comptables suivis par votre

société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et

nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes

consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion

exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de

gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes

consolidés.







GROUPE : WEBORAMA

Comptes consolidés Au 31 décembre 2014


BILAN CONSOLIDE

(En Euros)

ACTIF 31/12/2014 31/12/2013Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 4 917 332 4 281 893 Ecart d'acquisition 6 257 179 6 561 833 Immobilisations corporelles 651 771 597 405 Immobilisations financières 566 871 519 085

12 393 153 11 960 216 Actif circulantClients et comptes rattachés 8 711 763 9 715 663 Autres créances et comptes de régularisation 4 562 349 4 138 129 Valeurs mobilières de placement 408 323 36 735 Disponibilités 6 429 558 6 123 816

20 111 993 20 014 344 Total de l'actif 32 505 146 31 974 560

PASSIF 31/12/2014 31/12/2013Capitaux propres (part du groupe)Capital 385 446 384 137 Primes 8 010 711 8 010 711 Réserves et résultat consolidés 8 794 338 9 039 378 17 190 495 17 434 225 Part des minoritaires 744 720 475 986 Provisions pour risques et charges 211 665 496 725 DettesEmprunts et dettes financières 5 002 391 3 786 272 Fournisseurs et comptes rattachés 4 376 673 5 423 357 Autres dettes et comptes de régularisation 4 979 202 4 357 994

14 358 266 13 567 623 Total du passif 32 505 146 31 974 560


COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En euros Exercice 2014 consolidé

Exercice 2013 consolidé

12 mois 12 moisChiffre d'affaires 23 924 997 25 834 280 Achats directs -8 345 574 -8 736 812 Marge brute 15 579 423 17 097 468 Production stockée 0 0 Production immobilisée 2 759 305 2 183 284 Reprises de provisions et transferts de charges 146 377 102 418 Autres produits d'exploitation 68 537 20 617 Achats de matières et Variation de stock -6 012 -5 111 Autres achats et charges externes -4 709 742 -5 220 859 Impôts et taxes -179 241 -207 883 Salaires et traitements -7 199 499 -7 390 342 Charges sociales -2 706 428 -2 620 325 Dotations aux amortissements -2 438 740 -2 154 679 Dotations aux provisions -175 163 -85 609 Autres charges d'exploitation -100 353 -98 397 Résultat d'exploitation 1 038 464 1 620 583 Charges et produits financiers -245 966 -141 109 Résultat courant des entreprises intégrées 792 498 1 479 474 Charges et produits exceptionnels -206 393 -494 612 Impôts sur les résultats : 0 0 Impôts exigibles 529 338 476 686 Impôts différés 99 722 -22 332 Résultat net des entreprises intégrées 1 215 164 1 439 216 QP dans les rés. des ent. mises en équivalence -63 771 35 883 Dot. aux amort.des écarts d'acquisition -413 989 -408 523 Résultat net de l'ensemble consolidé 737 404 1 066 576 Intérêts minoritaires 613 437 475 732 Résultat net (Part du groupe) 123 967 590 844

Résultat par action 0,04 0,17Résultat dilué par action 0,04 0,17

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions. Le résultat dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d’actions potentielles (actions + AGA).


TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En euros Exercice 2014 Exercice 2013 Flux de trésorerie liés à l'activitéRésultat net de l'exercice 737 404 1 066 577 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Dotations nettes aux amortissements 2 439 413 2 154 679 - Dotations amts écart d'acquisition 413 989 408 523 - Résultat Yoolink, Hi Media MEQ 63 771 -35 883 - Dotations nettes aux provisions (hors actif circulant) -183 821 285 060 - Variation des impôts différés -99 722 22 772 Capacité d'autofinancement 3 371 034 3 901 727 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) 122 636 -674 959 Flux provenant de (affectés à) l'activité 3 493 670 3 226 768 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -3 130 701 -2 578 635 Acquisitions d'immobilisations financières -227 894 -65 965 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 1 484 150 Remboursements immobilisations financières 7 002 2 441 Incidence des variations de périmètre (2) 0 74 528 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -3 350 109 -2 567 481 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variations de capital et primes d'émission (note 10) 0 270 Distributions -31 116 -907 238 Encaissements provenant de nouveaux emprunts 1 500 000 68 215 Remboursements d'emprunts -1 116 190 -1 079 868 Ecart de conversion -681 285 Autres variations financières 862 360 441 971 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 533 769 -1 476 651 Variation de trésorerie 677 330 -817 365 Trésorerie nette à l'ouverture 6 160 552 6 977 917 Trésorerie nette à la clôture 6 837 882 6 160 552 Variation de trésorerie (contrôle) 677 330 -817 365


ANNEXES

Au bilan consolidé du groupe WEBORAMA au 31 décembre 2014, dont le total s’élève à 32 505 146 euros et au compte de résultat consolidé couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2014, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice global de 737 404 euros, dont un bénéfice – part du groupe de 123 967 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels :

1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l’exercice 1.2. Comparabilité des comptes 1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3. REFERENTIEL COMPTABLE - REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable 3.2. Méthodes et règles de consolidation 3.3. Règles d’évaluation 3.4. Changements de méthodes comptables 3.5. Changements d’estimation 4. NOTES SUR LE BILAN

- Note 1 – Variation des Immobilisations - Note 2 – Amortissements - Note 3 – Provisions - Note 4 – Etat des créances - Note 5 – Etat des dettes - Note 6 – Dettes financières nettes - Note 7 – Détail des produits et charges constatés d’avance - Note 8 - Différences d’évaluation sur biens fongibles - Note 9 – Impôts sur les bénéfices – Fiscalité différée - Note 10 – Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) - Note 11 – Intérêts minoritaires - Note 12 – Engagements hors bilan

5. NOTES SUR LE RESULTAT

- Note 13 –Ventilation du chiffre d’affaires - Note 14 – Résultat par activité - Note 15 – Résultat financier - Note 16 – Résultat exceptionnel - Note 17 – Impôt sur les bénéfices – taxe prof - Note 18 – Effectif moyen - Note 19 – Rémunération globale et par catégorie des dirigeants - Note 20 – Honoraires du CAC - Note 21 – Entités liées - Note 22 – Comptes consolidés à taux de change constant


1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION

1.1. Faits caractéristiques de l’exercice 2014 Au cours de l’exercice, la société a acquis 1,4 % de parts supplémentaires de la société Datvantage. Weborama SA détient désormais 99,3 % des titres de cette société.

1.2. Comparabilité des comptes Les comptes sont comparables et aucun changement de méthode ou de présentation n’est intervenu.

1.3. Evénements postérieurs à la clôture Néant.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La société consolidante est la société WEBORAMA, dont le siège social est sis 15, rue Clavel, 75019 PARIS, et dont le numéro SIRET 418 663 894 00040. Les comptes consolidés ainsi établis visent à fournir une image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble constitué par la société WEBORAMA et ses filiales et participations (cf. tableau ci-après §.3.2.).

3.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe sont établis en conformité avec les règles édictées par le Règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué le 22 juin 1999. Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont par ailleurs reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Les comptes ont ainsi été établis selon les principes comptables de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes et de séparation des exercices. Les crédits baux ne sont pas activés.

3. REFERENTIEL COMPTABLE

REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION


3.2. Méthodes et règles de consolidation

Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation :

Quote-part du capital Méthode de FILIALES détenu à la date consolidation Commentaires

CONSOLIDEES de consolidation en % WEBORAMA IBERICA 100% Intégration

C/ Manuel Tovar n°25-4 plta Globale Création en 2005 28034 Madrid ESPAGNE

CIF : B84422401 Weborama Connection SAS 100% Intégration

15, rue de Clavel Globale à compter du 75019 PARIS 15/10/2007

Nr siret : 438 611 246 00010 Yoolink 43% Mise en

102bis, rue de Miromesnil équivalence Création en 2008 75008 Paris

RCS n°: 504 497 215 00013 Weborama Inc 100% Intégration

12330 Shadow Green Drive Globale Création en 2009 Houston TX 77082 USA

Reg n° : 801160231 Weborama UK Ltd 100% Intégration

283-288 High Holborn Globale Création en 2010 LONDON WC1V 7HP

Reg n°: 7260697 Weborama NL

(ex Adrime Holding BV) 100% Intégration 256, Keizersgracht Globale à compter du

1016 EV AMSTERDAM 20/02/2010 Reg n°: 34214606

Weborama Italia SRL 100% Intégration Via Atto Vannucci 13 Globale à compter du

MILANO 20/02/2010 Reg n°: 06647300968

Hi Média 50% Mise en 283-288 High Holborn équivalence à compter du LONDON WC1V 7HP 15/12/2011

Reg n°:03232744 Datvantage SARL 99% Intégration 15, rue de Clavel Globale à compter du

75019 PARIS 23/05/2012 Nr siret : 517 644 696 00018

Interactive Services 51% Intégration à compter du Sushchevskaya 27 Proportionnelle 01/08/2012

127055 Moscow - Russie Intégration à compter du Reg n° : 1067758700591 Globale 01/01/2013


En application du Règlement précité, Weborama Iberica, Weborama Connection, Weborama Inc, Weborama UK Ltd, Weborama NL, Adrime Italy, Datvantage et Interactive Services Russie étant placées sous contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Yoolink, est mis en équivalence, car Weborama n’exerce pas de contrôle exclusif. Hi MEDIA dont Weborama est actionnaire à hauteur de 50% est mis en équivalence, car Weborama n’exerce pas de contrôle exclusif. Date de clôture des exercices : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre 2014. Les règles de consolidation suivantes sont respectées :

- élimination des opérations entre sociétés du Groupe ; - prise en compte de la fiscalité différée.

Méthodes de conversion utilisées pour les filiales étrangères en devises : le bilan est converti au taux de clôture et le compte de résultat au taux moyen. Entrée en consolidation Lors de leur entrée en consolidation, les actifs et passifs ont été évalués à leur juste valeur.

Quote-part du capital Ecart FILIALES détenu à la date d'acquisition

CONSOLIDEES de consolidation en % en €WEBORAMA IBERICA 100% 0

Weborama Connection SAS 100% 2 937 595Yoolink 43% 100 271

Weborama Inc 100% 1 270Weborama UK Ltd 100% 0

Weborama NL 100% 3 082 550Weborama Italia SRL 100% 0

Hi Média 50% 12 660Datvantage SARL 99% 230 414

Interactive Services 51% 2 029 230

3.3. Règles d’évaluation

. Frais de développement Les frais de développement sont immobilisés quand ils se rapportent à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont composés des frais correspondant aux efforts réalisés par l’entreprise en matière de développement sur différents projets. Projets qui sont désormais au nombre de 5 (WAM, WCM, WAI, l’architecture Big Data, NDF). Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans, correspondant à la durée de vie estimée de ces projets. . Autres immobilisations corporelles et incorporelles Les autres immobilisations sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière étant convenablement exprimée par la valeur nette comptable dans les comptes sociaux. . Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 39

Immobilisations incorporelles : - Logiciels 1 an - Brevets et frais de développement 5 ans - Ecart d’acquisition 20 ans Immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 8 ans L’application du règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations est sans incidence sur les comptes car les immobilisations présentes ne sont pas décomposables et les plans d’amortissement adoptés correspondent aux durées de vie économiques des biens. . Immobilisations financières – valeurs mobilières de placement Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût d’achat ou d’apport, frais accessoires inclus (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. . Créances Elles sont valorisées pour leur valeur nominale et font l’objet d’un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du risque évalué pour chacune d’elles. . Comptes de régularisation - Frais d’émission d’emprunt Aucun frais d’émission d’emprunt n’est activé dans les comptes, eu égard à la nature des frais engagés. . Impôts sur les bénéfices et imposition différée Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et les valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Un impôt différé actif est constaté sur les déficits fiscaux lorsque l’imputation sur les bénéfices futurs est probable. . Provisions Des provisions sont constituées lorsque les conditions de prise en compte sont remplies, au regard des dispositions du Règlement sur les Passifs. . Charges et produits exceptionnels Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels, distincts de l’activité, et non susceptibles de se reproduire de manière régulière. Les cessions d’éléments d’actif ne sont pas considérées comme relevant des activités ordinaires ; les résultats qu’elles dégagent sont inscrits en résultat exceptionnel.


4. NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX

POSTES DU BILAN

Note 1 – Immobilisations

Val. brute Variation de Val. brute (En Euros) au Acquisitions périmètre Diminutions au

31-déc-13 31-déc-14 Immobilisations incorporelles 10 610 672 2 782 950 0 0 13 393 622 Logiciels 226 941 23 225 250 166 Frais de dépôt brevets 209 255 420 209 675 Frais de recherche et développement 10 149 576 2 759 305 12 908 881 Site Internet 24 900 0 24 900 Ecart d'acquisition 8 284 655 109 336 8 393 991 Immobilisations corporelles 1 979 186 332 863 32 862 2 279 188 Aménagement bureaux 300 873 21 580 322 453 Materiel de bureau et informatique 1 636 679 276 704 32 862 1 880 521 Mobilier 27 355 5 227 32 582 Autres immo. Corporelles 14 280 29 352 43 632 Immob. financières 519 085 118 558 0 70 773 566 870 Titres Yoolink -mise en équivalence 208 570 0 63 771 144 799 Titres Hi Média - mise en équivalence 0 0 0 Dépôts et cautionnement & Prêt 310 515 118 558 7 002 422 071 TOTAL 21 393 599 3 343 708 0 103 635 24 633 672

Note 2 – Amortissements

Montant Variation Montant (En Euros) au de périmètre Augmentations Diminutions au

31-déc-13 31-déc-14 Immobilisations incorporelles 6 328 779 0 2 147 510 0 8 476 290 Logiciels 123 692 44 055 167 746 Frais de dépôt brevets 174 347 21 248 195 594 Frais de recherche et développement 6 023 254 2 077 228 8 100 482 Site Internet 7 487 4 980 12 467 Ecart d'acquisition 1 722 822 413 989 2 136 811 Immobilisations corporelles 1 381 779 0 278 499 32 862 1 627 415 Aménagement bureaux 153 264 23 917 177 181 Materiel de bureau et informatique 1 216 066 245 937 32 862 1 429 141 Mobilier 10 704 4 894 15 597 Autres immo. Corporelles 1 745 3 751 5 496 TOTAL 9 433 380 0 2 839 998 32 862 12 240 516


Note 3 – Etat des provisions

Val. brute Dotations Val. brute(En Euros) au de provisions provisions Reclassement au

31-déc-13 l'exercice utilisées sans objet 31-déc-14

Provisions réglementéesAmortissements dérogatoires

Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 496 725 27 057 156 764 101 239 - 211 665 Provisions pour charges Provisions sur éléments d'actifs Provision dépréciation clients 321 498 131 725 119 446 101 239 435 016 Autres provisions pour dépréciation - 92 185 92 185

TOTAL 818 223 223 910 146 503 156 764 738 866 Dont dotations et reprises :Exploitation 131 725 119 446 - Financier 92 185 Exceptionnel - 27 057 156 764

Reprises

Note 4 – Etat des Créances

Créances (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans

Prêt 15 000 15 000Autres immob. Financières 407 071 27 747 379 324Avances et acomptes 2 255 2 255Clients et comptes rattachés 8 398 698 8 398 698Clients douteux ou litigieux 748 081 748 081Personnel 8 406 8 406Organismes sociaux 378 285 378 285Etat, impôts s/bénéfices 1 138 856 1 138 856Impôts différés actif 252 905 252 905Autres impôts et assimilés 1 387 099 1 387 099Débiteurs divers 1 255 814 1 255 814Charges const. d'avance 138 725 138 725Montants bruts 14 131 196 13 003 790 1 127 405 0Dépréciation / créances clients -435 016 -435 016Montants nets 13 696 183 13 003 790 692 389 0 Nota : le solde des créances clients au 31/12 comprend un solde de créances cédées dans le cadre d’une convention Dailly et d’un contrat de factoring pour 1,6 M€. Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 42

Note 5 – Etat des Dettes

(en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus

bruts au plus et 5 ans de 5 ans

Emprunts auprès éts crédit et int.cour (1)(2) 3 893 820 1 093 820 2 350 000 450 000Emprunts et dettes fin. Divers (3) 1 108 570 475 644 595 426 37 500Fournisseurs et comptes rattachés 4 376 673 4 376 673Personnel 809 238 809 238Organismes sociaux 543 585 543 585Taxe sur la valeur ajoutée 1 871 281 1 871 281Impôts différés passif 234 126 234 126Autres impôts et assimilés 874 235 874 235Dettes sur immobilisations 0 0Autres dettes 551 780 551 780Produits constatés d'avance 94 957 94 957Montants bruts 14 358 265 10 925 339 2 945 426 487 500(1) Intérêts courus 12 168

1 115 9881 500 000

213 030885 00010 540

(2) Emprunts bancaires remboursés au cours de l'exercice Emprunts bancaires souscrits au cours de la période(3) Avance COFACE Avance BPI Divers concours bancaires Note 6 – Emprunts et dettes financières Risques de taux Un emprunt à taux variable (indexé sur Euribor) avait été conclu en 2008 sur une durée de 7 ans afin de refinancer une partie de l’acquisition de Weborama Connection (anciennement C-Marketing). Cet emprunt a été swappé à taux fixe en 2010. Risques de change Depuis l’acquisition de Weborama NL, le Groupe se fournit partiellement en USD (CDN), créant ainsi des positions de changes. L’activité au UK et l’acquisition de 51 % des parts de Interactive Services Russie génèrent des positions en GBP et RUB. Ces risques de change sont de faible ampleur, le Groupe effectuant l’essentiel de son activité et de ses dépenses en euros. Cependant, le chiffre d'affaires et le résultat de la filiale russe sont convertis en euros au taux moyen : le rouble s'étant déprécié de 53% par rapport à l'euro durant l'exercice 2014 (partant d'un taux de 46,03 à 70,33), cela a entrainé un effet de change négatif par rapport aux données en devises locales. Note 7 – Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance pour un montant de 138 K€ concernent essentiellement des dépenses de publicité et communication, les loyers et charges relatifs aux locaux et des abonnements et prestation informatiques. Les produits constatés d’avance d’un montant de 95 K€ portent sur les solutions facturées aux clients sous forme d’abonnements relatifs aux licences utilisées. Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 43

Note 8 – Différences d’évaluation sur biens fongibles Risque action : La trésorerie est placée en produits monétaires (SICAV de trésorerie). Suite à la mise en place des contrats de liquidité et de rachats d’actions propres, les actions propres détenues par la société sont valorisées à chaque clôture à leur valeur de marché. Si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation de ces titres est alors constatée. Au titre du contrat de liquidité confié par la société Weborama à la société LCM, à la date de 31/12/2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Nombre d’actions Weborama : 2 882 Solde en espèces du compte de liquidité : 17 291 € Au titre du contrat de rachat d’actions confié par la société Weborama à la société LCM, à la date de 31/12/2014, les moyens suivants figuraient au compte de rachats d’actions : Nombre d’actions Weborama : 69 103 Solde en espèces du compte de rachats d’actions : 127 628 € Note 9 – Impôts sur les bénéfices – Fiscalité différée

Montant Montant(En Euros) au Augmentations Diminutions au

31-déc-13 31-déc-14

Weborama Datvantage 76 355 176 550 0 252 905Déficit 76 355 176 550 252 905

TOTAL ACTIF 76 355 176 550 0 252 905

Weborama France 51 180 11 303 0 62 483Amortissement dérogatoire 51 180 11 303 62 483

Adrime Holding NV 104 837 8 718 0 113 555Frais de R&D 104 837 8 718 113 555

Adrime Ltd 0 936 0 936Divers 0 936 0 936

Ias Russie 0 57 153 0 57 153Frais de R&D 0 57 153 0 57 153

TOTAL PASSIF 156 017 78 109 0 234 126 Sur l’exercice, un impôt différé actif a été reconnu sur les pertes fiscales de la société Datvantage. Le montant des pertes fiscales non activées s’établit à 5.027.683 € et se décompose comme suit par société :

Quote-part initiale Pertes fiscales FILIALES du capital non activées

CONSOLIDEES détenu en % en € Weborama Connection - déficit 100% -2 120 485 Weborama UK - déficit 100% -316 652 Weborama SA - déficit 100% -2 200 886 Weborama Iberica 100% -308 203 Webo Italy 100% -80 993 Weborama Inc - déficit 100% -464 Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 44

Note 10 - Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) Le capital et les capitaux propres consolidés se présentent comme suit :

Au début de l'exercice

Variation En fin d'exercice

Actions ordinaires 0,11 € 1 346 897 11 307 1 358 204Actions à droits de vote double 0,11 € 2 145 256 596 2 145 852AGA 0,11 € 49 501 -21 151 28 350

Différentes catégories de titres

Valeur nominale

Nombre de titres

Report Total Totaux (en euros) Capital Primes Resultat à autres capitaux

exercice Nouveau réservesSituation au 31/12/2013 384 138 8 010 711 590 845 - 8 448 531 17 434 225 - Affectation du résultat N-1 590 845 - 590 845 - - Distribution - - résultat consolidé (part groupe) 123 967 123 967 + Augmentation de K et divers - - Ecart change - IAS, webo ltd, webo inc 367 693 - 367 693 - Situation au 31/12/2014 384 138 8 010 711 123 967 - 8 671 682 17 190 499 Note 11 –Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, correspondants aux 49 % restant du capital social de la société Interactive Services Russie, ont été constatés à la clôture de l’exercice pour 745 K€. Note 12 – Engagements hors bilan : 1. Engagements de retraite et DIF Les engagements liés aux indemnités de retraite dues au personnel en activité sous contrat à durée indéterminée, ne sont pas constatés sous forme de provision du fait de leur caractère non significatif, du fait des caractéristiques d’effectif, d’âge et d’ancienneté. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

- Age de départ à la retraite : 65 ans, - Taux de rotation du personnel : 15 % pour les cadres et 25 % pour les employés, - Taux de charges sociales : 40 %,

Les engagements retraites sont de 6 K€ pour Weborama SA et 0,4 K€ pour Weborama Connection. Le solde des heures non utilisées au titre du DIF est de 2 342 heures pour Weborama SA et 1 301 heures pour Weborama Connection. Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 45

2. Engagements donnés : Les engagements donnés hors bilan se résument comme suit : En € Au 31.12.14 Au 31.12.13Cautions de contre-garantie sur marchés

Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …) 1 623 408 2 126 951 Nantissements hypothèques et sûretés réelles - Titres Weborama Connection 3 056 773 2 987 437 Avals, cautions et garanties données 360 000 Autres engagements donnésEngagement de rachat de 7 titres Datvantage (a) 40 000 80 000 Total 5 080 181 5 194 388

(a) Selon la convention des promesses réciproques d’achat et de vente des parts sociales entre

Weborama et le titulaire des parts à chaque date d’anniversaire (au plus tard le 30/10/2015). (b) Sur l’exercice, Weborama SA a accordé au Crédit du Nord une caution de 360 K€ portant sur

les cessions de Dailly de Weborama Connection. Par ailleurs, la société est soumise à des obligations de ratios à respecter dans le cadre de l'emprunt de 2 295 K€ souscrit le 30 juin 2008 auprès de la SG et OBC. Cet emprunt a fait l'objet d'un avenant signé le 22 janvier 2010. Ces ratios sont les suivants :

Ratios

Dettes Financières Nettes Consolidées R1 < 1,5 Situation Nette Comptable Consolidée

Dettes Financières Nettes Consolidées R2 < 3,5Excédent Brut d'Exploitation Consolidé

Cash Flow Libre Consolidé R3 > 1Service de la Dette Consolidée

÷

÷

÷

Au 31/12/2014, les ratios R1, R2 et R3 sont respectés. Conformément au contrat de prêt, le calcul du ratio R3 prend en compte les décaissements liés aux investissements en immobilisations incorporelles et corporelles, à l’exception des frais de développement. (c) En garantie de ce contrat d’emprunt, la totalité des titres Weborama Connection détenus par Weborama est nantis. La société a souscrit un contrat de swap de taux d’intérêt à échéance 30/06/2015. Crédit-bail

Nature Terrains Constructions Install matériel et outillage Autres Total

Valeur d'origine 83 119 83 119Redevances payées sur exercice 14 821 14 821Total 14 821 14 821Redevances restant à payer à un an au plus 27 651 27 651entre 1 et 5 ans 41 743 41 743Total 69 394 69 394 Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 46

3. Engagements reçus : Suite aux opérations d’acquisition et d’apports intervenus, les engagements suivants ont été reçus : - Pacte d’actionnaires Yoolink signé en juin 2008 (valable jusqu’au 31/12/2015 et renouvelable par période successive de 2 ans) : droit de préemption sur les titres détenus par les co-associés. - Pacte d’actionnaire Interactive Services signé en juillet 2012, clause de garantie de passif plafonnée à 600 000 €, à échéance 31/07/2015.

NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES

DU COMPTE DE RESULTAT

Note 13 – Chiffre d’affaires par activité Le chiffre d’affaire peut se résumer par type de prestations comme suit :

31/12/2014 31/12/2013Publicité 6 299 321 12 079 547 Autres (Trafic, …) 17 625 676 13 754 734 23 924 997 25 834 280 Dont étranger 16 508 248 15 758 911 Note 14 – Résultat par activité Aucune information sectorielle complémentaire n’est jugé utile, hormis la ventilation ci-avant, compte tenu de la nature de l’activité. Note 15 – Résultat financier Il comprend essentiellement des intérêts d’emprunt pour 153 K€, une provision pour dépréciation des actions propres pour 92 K€ et des produits de revenus des placements pour 54 k€ et des pertes de change pour 54 k€. Note 16 – Résultat exceptionnel Il comprend essentiellement de 184 K€ de reprise de provision pour redressement d’impôts et 390 K€ d’indemnité de départs. Weborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 47

Note 17 – Impôt sur les bénéfices – preuve d’impôt

€ au 31-12-2014737 404412 679

Crédit d'impôt recherche -1 041 739108 344

33%36 115

-376 565

Charges Produits

413 989

63 771

477 760 - - 477 760

33,33%- 159 238

- 149 247

Variation is Adrime NV taux de 17% 303 950 Variation IS Adrime Italy - déficit - 20 571 Variation IS Weborama Co - déficit - 304 137 Variation IS Weborama Ltd - déficit - 37 650 Variation IS Weborama IAS Russie 227 535 Variation IS Weborama - déficit - 395 341 Variation IS Dadvantage - déficit 158 228 Variation IS Webo Inc - déficit - 94

- 376 565

Charge / produit fiscal théoriqueDifférence d'impôt

a. Rationalisation de l'impôtRésultat net des sociétés intégréesImpôt consolidé (exigible et différé)

Résultat consolidé avant impôtTaux théorique

Analyse de la différence totale

Total différencesDifférence nette en baseTaux théoriqueDifférence d'impôt

b. Analyse de la différence

Différences permanentes

Variation taux IS taux minoré 15 %Variation IS Iberica déficit

Amortissements écart d'acquisitionDifférences permanentesQuote-part C. Yoolink rést mis en équivalence

Note 18 – Effectif moyen L’effectif moyen du personnel salarié comprend 184 salariés. Note 18 – Rémunération globale et par catégorie des dirigeants

Rémunérations allouées aux membres en 2014 en 2013

- des organes de direction ou de gérance 456 083 473 316 - des organes d'administration 54 473 101 234

TOTAL 510 556 574 550


Note 19 – Honoraires du CAC Les honoraires TTC payés aux commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2014 sont les suivants : Cabinet Exponens pour Weborama SA : 34 744 € Cabinet Exponens pour Weborama Connection : 6 624 € Note 20 – Entités liées Il a été comptabilisé concernant les entreprises liées 429 792 € de management fees en charges et 507 000 € de compte courant en autres créances avec la Société Startup Avenue. Note 22 – Comptes consolidés établis avec un taux de change constant du Rouble par rapport au 31/12/2013 Bilan :

(En Euros)ACTIF 31/12/2014 31/12/2013

Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 5 002 381 4 281 893 Ecart d'acquisition 6 257 179 6 561 833 Immobilisations corporelles 651 771 597 405 Immobilisations financières 566 871 519 085

12 478 202 11 960 216 Actif circulantClients et comptes rattachés 9 294 273 9 715 663 Autres créances et comptes de régularisation 4 930 688 4 138 129 Valeurs mobilières de placement 408 323 36 735 Disponibilités 6 526 128 6 123 816

21 159 412 20 014 344 Total de l'actif 33 637 614 31 974 560

PASSIF 31/12/2014 31/12/2013Capitaux propres (part du groupe)Capital 385 446 384 137 Primes 8 010 711 8 010 711 Réserves et résultat consolidés 9 203 292 9 039 378 17 599 449 17 434 225 Part des minoritaires 1 137 636 475 986 Provisions pour risques et charges 211 665 496 725 DettesEmprunts et dettes financières 4 979 685 3 786 272 Fournisseurs et comptes rattachés 4 593 679 5 423 357 Autres dettes et comptes de régularisation 5 115 499 4 357 994

14 688 864 13 567 623 Total du passif 33 637 614 31 974 560


Compte de résultat :

En euros Exercice 2014 consolidé

Exercice 2013 consolidé

12 mois 12 moisChiffre d'affaires 25 154 975 25 834 280 Achats directs -8 804 241 -8 736 812 Marge brute 16 350 734 17 097 468 Production stockée 0 0 Production immobilisée 2 837 436 2 183 284 Reprises de provisions et transferts de charges 146 377 102 418 Autres produits d'exploitation 68 537 20 617 Achats de matières et Variation de stock -6 012 -5 111 Autres achats et charges externes -4 953 564 -5 220 859 Impôts et taxes -179 241 -207 883 Salaires et traitements -7 403 157 -7 390 342 Charges sociales -2 777 983 -2 620 325 Dotations aux amortissements -2 458 977 -2 154 679 Dotations aux provisions -183 715 -85 609 Autres charges d'exploitation -100 353 -98 397 Résultat d'exploitation 1 340 082 1 620 583 Charges et produits financiers -245 090 -141 109 Résultat courant des entreprises intégrées 1 094 992 1 479 474 Charges et produits exceptionnels -206 393 -494 612 Impôts sur les résultats : 0 0 Impôts exigibles 484 563 476 686 Impôts différés 88 471 -22 332 Résultat net des entreprises intégrées 1 461 633 1 439 216 QP dans les rés. des ent. mises en équivalence -63 771 35 883 Dot. aux amort.des écarts d'acquisition -413 989 -408 523 Résultat net de l'ensemble consolidé 983 872 1 066 576 Intérêts minoritaires 734 206 475 732 Résultat net (Part du groupe) 249 666 590 844

Résultat par action 0,07 0,17Résultat dilué par action 0,07 0,17





WEBORAMA



Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels



WEBORAMA


Rapport du commissaire aux comptes

sur les comptes annuels


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous

présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société WEBORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent

rapport,

la justification de nos appréciations,

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la

base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ;

ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable

que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,

par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et

informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes

comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des

comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés

pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables

français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.


II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- la société a immobilisé au cours de l’exercice des frais de recherche et de développement pour

un montant de 1 109 milliers d’euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations

significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à examiner le

respect des conditions d’inscription à l’actif de ces dépenses ;

- les notes de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation

des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes

comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes

comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans notre démarche d’audit des comptes annuels, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée

dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes

annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans

les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.







Exercice N Exercice N-131/12/2014 12 31/12/2013 12

AmortissementsBrut et dépréciations Net Net

Ecart N / N-1

Euros %(à déduire)

AC

TIF

IM

MO

BIL

ISÉ

AC

TIF

CIR

CU

LA

NT

Com

pte

s d

eR

égu

lari

sati

on

SA WEBORAMA75019 PARIS

Page : 2

BILAN ACTIF

ACTIF

Capital souscrit non appelé (I)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières

TOTAL II

STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

CRÉANCES (3) Clients et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé

Valeurs mobilières de placementDisponibilitésCharges constatées d'avance (3)

TOTAL III

Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)

(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an

(3) Dont à plus d'un an

7 986 727

247 905

24 900

175 917

1 751 020

24 071

9 220 246

15 000

347 763

19 793 548

2 255

4 144 893

3 081 605

500 508

2 434 824

107 941

10 272 026

30 065 575

5 752 380

236 360

12 467

133 979

1 342 399

310 336

7 787 920

32 005

600 570

92 185

724 760

8 512 680

2 234 347

11 545

12 433

41 938

408 621

24 071

8 909 910

15 000

347 763

12 005 628

2 255

4 112 889

2 481 035

408 323

2 434 824

107 941

9 547 267

21 552 895

133 558

2 217 680

35 101

17 413

52 321

385 536

8 800 573

15 000

229 205

11 752 829

11 032

4 995 333

2 312 397

36 735

1 889 305

71 206

9 316 009

11 137

21 079 975

16 667

-23 556

-4 980

-10 383

23 085

24 071

109 336

118 558

252 799

-8 777

-882 444

168 638

371 587

545 519

36 735

231 258

-11 137

472 920

0.75

-67.11

-28.60

-19.84

5.99

1.24

51.73

2.15

-79.56

-17.67

7.29

NS

28.87

51.59

2.48

-100.00

2.24

Dossier N° 000813 en Euros. PLURIEL CONSEILSWeborama - Rapport financier 2014 - Exercice clos le 31 décembre 2014 54

Exercice N Exercice N-131/12/2014 12 31/12/2013 12

Ecart N / N-1Euros %

CA

PIT

AU

X

PR

OP

RE

S

AU

TR

ES

FO

ND

SP

RO

PR

ES

PR

OV

ISIO

NS

DE

TT

ES

(1)

Com

pte

s d

e

Rég

ula

risa

tion


Page : 3

BILAN PASSIF

PASSIF

Capital (Dont versé : )Primes d'émission, de fusion, d'apportEcarts de réévaluation

RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves

Report à nouveau

RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)

Subventions d'investissementProvisions réglementées

TOTAL I

Produit des émissions de titres participatifsAvances conditionnées

TOTAL II

Provisions pour risquesProvisions pour charges

TOTAL III

DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants

Emprunts et dettes financières diverses

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes

Produits constatés d'avance (1)

TOTAL IV

Ecarts de conversion passif (V)

TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

385 446 385 446

8 010 711

38 414

19 870

3 835 940

111 101

187 448

12 588 930

211 665

211 665

3 893 820

2 261 159

131 626

1 045 162

1 333 814

21 270

37 112

8 723 964

28 336

21 552 895

5 413 538

384 137

8 010 711

38 387

19 870

3 306 247

531 030

153 540

12 443 921

211 665

183 821

395 486

3 509 754

1 665 476

1 485 353

1 488 096

84 642

7 236

8 240 557

10

21 079 975

5 663 694

1 309

27

529 694

-419 929

33 908

145 009

-183 821

-183 821

384 066

595 683

131 626

-440 191

-154 281

-63 372

29 876

483 407

28 326

472 920

0.34

0.07

16.02

-79.08

22.08

1.17

-100.00

-46.48

10.94

35.77

-29.64

-10.37

-74.87

412.86

5.87

NS

2.24


Exercice N 31/12/2014 12 Exercice N-1 Ecart N / N-1France Exportation Total Euros %31/12/2013 12


Page : 4

COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS D'EXPLOITATION (1)

Ventes de marchandises Production vendue de Biens Production vendue de Services

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)

CHARGES D'EXPLOITATION (2)

Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)

Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales

Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions

Autres charges

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)

1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN

Bénéfice attribué ou perte transférée (III)

Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

4 637 550

4 637 550

2 138 927

2 138 927

6 776 477

6 776 477

1 109 464

52 984

1 791

7 940 717

6 012

3 763 617

131 565

2 104 388

982 903

1 371 965

6 249

36 094

8 402 793

-462 077

7 345 688

7 345 688

1 050 597

27 088

390

8 423 764

5 111

3 521 314

150 258

2 189 454

1 013 689

1 395 338

20 537

258

8 295 960

127 804

-569 211

-569 211

58 867

25 896

1 401

-483 047

901

242 302

-18 693

-85 066

-30 786

-23 373

-14 288

35 836

106 834

-589 881

-7.75

-7.75

5.60

95.60

358.93

-5.73

17.63

6.88

-12.44

-3.89

-3.04

-1.68

-69.57

NS

1.29

-461.55


Exercice N31/12/2014 12

Exercice N-1 Ecart N / N-1Euros %31/12/2013 12


Page : 5

COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL V

CHARGES FINANCIERES

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL VI

2. RESULTAT FINANCIER (V-VI)

3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

TOTAL VII

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

TOTAL VIII

4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)

TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)

TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)

5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crédit bail immobilier

(3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

639 902

40 989

190

14 407

2 953

698 441

92 185

181 118

2 998

276 301

422 140

-39 937

770

183 821

184 591

590 744

21 854

34 581

647 179

-462 588

-613 626

8 823 749

8 712 648

111 101

928 074

39 551

211

16

967 851

614 977

174 940

1 256

791 173

176 678

304 482

547

8 770

9 317

176 243

8 647

218 738

403 629

-394 311

-620 859

9 400 932

8 869 903

531 030

-288 172

1 438

-21

14 407

2 938

-269 410

-522 792

6 178

1 742

-514 872

245 462

-344 419

-547

-8 000

183 821

175 274

414 501

13 207

-184 157

243 551

-68 277

7 233

-577 183

-157 255

-419 929

-31.05

3.64

-9.85

NS

-27.84

-85.01

3.53

138.62

-65.08

138.93

-113.12

-100.00

-91.22

NS

235.19

152.73

-84.19

60.34

-17.32

1.16

-6.14

-1.77

-79.08


SA WEBORAMA15 RUE CLAVEL

75019 PARIS

ANNEXE DU 01/01/2014 AU 31/12/2014

PLURIEL CONSEILS102 B RUE DE MIROMESNIL

75008 PARIS 08

01 53 89 05 40



Page : 18

ANNEXEExercice du 01/01/2014 au 31/12/2014

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 21 552 894.86Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffred'affaires est de 6 776 477.37 Euros et dégageant un bénéfice de 111 101.28Euros .

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014 .

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptesannuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE(Code du Commerce Art. R 123-196 3°)

Au cours de l'année 2014 la société a effectué les opérations suivantes:Concernant le capital :- Lors du CA du 07/04/2014 Attribution définitive de 2970 actions gratuites, émisesdans le cadre du "plan d'actions gratuites Iberica 2012".- Lors du CA du 10/06/2014 Attribution définitive de 1333 actions gratuites, émisesdans le cadre du "plan d'actions gratuites juin 2011".Lors du CA du 21/11/2014 Attribution définitive de 7600 actions gratuites, émises

dans le cadre du "plan d'actions gratuites à novembre 2011".Soit une augmentation de capital pour un montant nominal de 1309.33 �.

Concernant les immobilisationsfinancières:Acquisition de 1.4% supplémentaires de la société Datvantage pour un montant de 40000�. La société possède désormais 99.30 % des titres Datvantage.

Concernant les filiales:Un abandon de créance à caractère commercial sans clause de retour à meilleurefortune en faveur de sa filiale Weborama Connection a été accordé à hauteur de 400000 �.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -(Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règlescomptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 etsuivantsdu Plan Comptable Général 2005.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité estla méthode des coûts historiques.Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du



Page : 19


code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture del'exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées parrapport à l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

Note sur les créances clients:Les créances clients au bilan comprennent des créances créditrices de 462 k� au titredes cessions dailly.Le montant des créances clients remises au factor est de 329 k� au 31/12/2014.

Note sur la valorisation des titres de participations:Lorsque que la valeur d'inventaire est inférieur à la valeur nette comptable, uneprovision pour dépréciation est constatée pour la différence. La valeur d'inventairecorrespond à la valeur d'utilité qui est définie principalement en fonction des critèressuivants: la rentabilité et les perspectives de rentabilité de la filiale, les objectifspoursuivis lors de l'acquisition, les perspectives de réalisation.

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif àl'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 19 688 �. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.Conformément à la réglementation, le CICE est réinvesti dans les salaires et traitementsliés. Il n'est pas distribué sous forme de dividendes ou réinvesti dans les salaires de ladirection.

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -



Page : 20


Etat des immobilisations

Valeur brute Augmentationsdébut

d'exercice Réévaluations Acquisitions Frais d'établissements et de développement TOTAL 6 877 263 1 109 464

Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 272 385 420

Installations générales agencements aménagements des constructions 175 917

Installations générales agencements aménagements divers 43 221 20 810

Matériel de bureau et informatique, Mobilier 1 477 073 242 778

Immobilisations corporelles en cours 24 071

TOTAL 1 696 211 287 659

Autres participations 9 110 910 109 336

Prêts, autres immobilisations financières 244 205 125 923

TOTAL 9 355 115 235 259

TOTAL GENERAL 18 200 973 1 632 803

Diminutions Valeur brute Réévaluationen fin Valeur d'origine

Poste à Poste Cessions d'exercice fin exercice Frais établissement et de développement TOTAL 7 986 727

Autres immobilisations incorporelles TOTAL 272 805

Installations générales agencements aménagements constr. 175 917

Installations générales agencements aménagements divers 64 031

Matériel de bureau et informatique, Mobilier 32 862 1 686 989

Immobilisations corporelles en cours 24 071

TOTAL 32 862 1 951 008

Autres participations 9 220 246

Prêts, autres immobilisations financières 7 365 362 763

TOTAL 7 365 9 583 009

TOTAL GENERAL 40 228 19 793 548

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice Montant début Dotations Diminutions Montant find'exercice de l'exercice Reprises d'exercice

Frais établissement recherche développement TOTAL 4 659 583 1 092 797 5 752 380

Autres immobilisations incorporelles TOTAL 219 871 28 956 248 826

Installations générales agencements aménagements constr. 123 597 10 383 133 979

Installations générales agencements aménagements divers 23 378 9 340 32 718

Matériel de bureau et informatique, Mobilier 1 111 380 231 162 32 862 1 309 681

TOTAL 1 258 355 250 885 32 862 1 476 378

TOTAL GENERAL 6 137 808 1 372 637 32 862 7 477 584



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Ventilation des dotations Amortissements Amortissements Amortissements Amortissements dérogatoiresde l'exercice linéaires dégressifs exceptionnels Dotations Reprises

Frais étab.rech.développ. TOTAL 1 092 797

Autres immob.incorporelles TOTAL 28 956

Instal.générales agenc.aménag.constr. 10 383

Instal.générales agenc.aménag.divers 9 340

Matériel de bureau informatique mobilier 230 489 673

TOTAL 250 212 673

TOTAL GENERAL 1 371 964 673

Etat des provisions

Provisions réglementées Montant début Augmentations Diminutions Diminutions Montant find'exercice Dotations Montants Montants non d'exercice

utilisés utilisés Amortissements dérogatoires 153 540 33 908 187 448

TOTAL 153 540 33 908 187 448

Provisions pour risques et charges Montant début Augmentations Diminutions Diminutions Montant find'exercice Dotations Montants Montants non d'exercice

utilisés utilisés Impôts 183 821 183 821

Autres provisions pour risques et charges 211 665 211 665

TOTAL 395 486 183 821 211 665

Provisions pour dépréciation Montant début Augmentations Diminutions Diminutions Montant find'exercice Dotations Montants Montants non d'exercice

utilisés utilisés Sur titres de participation 310 336 310 336

Sur comptes clients 58 289 6 249 32 533 32 005

Autres provisions pour dépréciation 614 977 92 185 14 407 692 755

TOTAL 983 602 98 434 46 940 1 035 096

TOTAL GENERAL 1 532 628 132 342 230 761 1 434 209

Dont dotations et reprises d'exploitation 6 249 32 533

financières 92 185 14 407

exceptionnelles 33 908 183 821



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Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Prêts 15 000 15 000

Autres immobilisations financières 347 763 7 924 339 839

Clients douteux ou litigieux 49 563 49 563

Autres créances clients 4 095 330 4 095 330

Personnel et comptes rattachés 683 683

Impôts sur les bénéfices 676 396 676 396

Taxe sur la valeur ajoutée 219 472 219 472

Divers état et autres collectivités publiques 14 769 14 769

Groupe et associés 2 158 089 2 158 089

Débiteurs divers 12 195 12 195

Charges constatées d'avance 107 941 107 941

TOTAL 7 697 202 7 357 363 339 839

Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine 12 168 12 168

Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine 3 881 653 1 081 653 2 350 000 450 000

Emprunts et dettes financières divers 853 030 342 604 472 926 37 500

Fournisseurs et comptes rattachés 1 045 162 1 045 162

Personnel et comptes rattachés 252 178 252 178

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 298 802 298 802

Impôts sur les bénéfices 153 153

Taxe sur la valeur ajoutée 699 745 699 745

Autres impôts taxes et assimilés 82 935 82 935

Groupe et associés 1 408 128 1 408 128

Autres dettes 21 270 21 270

Produits constatés d'avance 37 112 37 112

TOTAL 8 592 337 5 281 911 2 822 926 487 500

Emprunts souscrits en cours d'exercice 2 140 000

Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 153 870

Composition du capital social (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 831-3 et 832-13)

Différentes catégories de titres nominalesValeurs Nombre de titres

en euros Au début Créés Remboursés En finActions Ordinaires 0.1100 1 346 897 11 307 1 358 204

Actions Droit Vote Double 0.1100 2 145 256 596 2 145 852

Act°Grat.06-2011(DA:2014) 1 333 1 333

Act°Grat A&B11-2011(DA:2014 20 000 20 000

Act°Grat Iberi 2012(DA:2014 2 970 2 970

Act°Grat Adri 2012(DA:2015) 1 300 1 300

Act°Grat A&B 2012(DA:2015) 11 300 11 300

Act°Grat Ibéri 2013(DA:2015 5 098 763 4 335

Act°Grat Adri 2013(DA:2017) 7 500 7 500

Act°Grat Iber 2014(DA:2017) 4 555 638 3 917

Actions détenues par Weborama elle-même au 31/12/2014 : 71 985 actions



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Frais de recherche appliquée et de développement (PCG Art. 831-2/2.1)

Recherche Recherche Dévelop- Totalfondamentale appliquée pement

Dépenses de recherche et de développement sans contrepartie spécifique : - entreprise en fonction de clients potentiels 7986727 7986727

Total 1 7986727 7986727

Total général 7986727

Dont inscrit au compte 203 du bilan 7986727

Il s'agit du détail du poste Frais de recherche et de développement au bilan.Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations, car il s'agit de frais afférentsà des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilitécommerciale.La durée d'amortissement est fonction de la nature des frais engagés et de la durée devie probable des projets.

Autres immobilisations incorporelles (Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués àleur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Valeurs Tauxd'amortissement

Logiciel 42 099 100.00

Marques 59 536 100.00

Brevets 146 269 20.00

Site internet 24 900 20.00

Evaluation des immobilisations corporelles (Code du Commerce Art. R 123-196 1°)

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeurd'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en étatd'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.



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Evaluation des amortissements (Code du Commerce Art. R 123-196 2°)

Les amortissement pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonctionde la durée de vie prévue.

Catégorie Mode DuréeMatériel Informatique Linéaire 3 ansAménagements Linéaire 5 à 10 ansMobilier de bureau Linéaire 5 à 8 ansFrais de recherche et développ Linéaire 5 ansBrevets Linéaire 5 ansLogiciels Linéaire 1 an

Evaluation des créances et des dettes (Code du Commerce Art. R 123-196)

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Dépréciation des créances (PCG Art.831-2/3)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir comptedes difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Evaluation des valeurs mobilières de placement (Code du Commerce Art. R 123-196)

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition àl'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmesdroits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premiersorti).

Dépréciation des valeurs mobilières (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art.831-2/3)

Les valeurs mobilières de placement ont été dépréciées par voie de provision pour tenircompte :Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercicePour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture del'exercice.

Disponibilités en Euros (Code du Commerce Art. R 123-196 1° et 2°)

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeurnominale.



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Produits à recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Autres immobilisations financières 14 823

Créances clients et comptes rattachés 1 326 817

Autres créances 14 769

Total 1 356 409

Charges à payer (Code du Commerce Art. R 123-196)

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 168

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 731 013

Dettes fiscales et sociales 448 722

Total 1 191 902

Charges et produits constatés d'avance (Code du Commerce Art. R 123-196)

Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 107 941

Total 107 941

Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation 37 112

Total 37 112



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Eléments relevant de plusieurs postes au bilan (Code du Commerce Art. R 123-181)

Montant concernant les entreprises Montant des dettes

Postes du bilan avec lesquelles la ou créancesliées société a un lien représentées par

de participation un effet de commerce Participations 8 909 910

Créances clients et comptes rattachés 3 379 489

Autres créances 1 050 519 507 000

Emprunts et dettes financières diverses 1 408 128

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 70 795 411 180

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Ventilation du chiffre d'affaires net (Code du Commerce Art. R 123-198-4°; PCG Art. 831-2/14)

Répartition par secteur d'activité MontantPrestation de services 6 776 477

Total 6 776 477

Répartition par secteur géographique MontantPrestation de services France 4 637 550

Prestation de services Export 2 138 927

Total 6 776 477

Rémunération des dirigeants (Code du Commerce Art. 123-196; PCG Art. 831-3, 832-12, 832-13)

Information non communiquée car cela conduirait à donner une informationindividuelle.

Effectif moyen (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 831-3)

Personnel Personnel mis à la dis-salarié position de l'entreprise

Cadres 28

Employés 5

Total 33

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 831-2 et Art. 832-13)

Charges financières Produits financiers Total 276 301 698 441

Dont entreprises liées 39 527 675 780

Information complémentaire :



Page : 27


Il a été comptabilisé en charge d'exploitation, concernant les entreprises liées, 429 792� de management fees.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (Code du Commerce Art. R 123-198)

La perte fiscale de l'exercice clos au 31/12/2014 s'élève à 1 312 084 �. Une charged'impôts sur les sociétés, concernant les excercices précédents, a été comptabilisé pour27 057 �.

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 831-2/18 et Art. 832-12)

Montant Résultat de l'exercice 111 101

Impôt sur les bénéfices -613 626

Résultat avant impôt -502 525

Variation des provisions réglementées : - amortissements dérogatoires 33 908

Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt -468 617

(*) le profit d'impôt sur les sociétés comptabilisé dans les comptes de l'exercice clos au31/12/2014 correspond au crédit d'impôt recherche pour 653 226 �.

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Engagements financiers (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)

Engagements donnés

Avals et cautions 360 000

Autres engagements donnés : 3 096 773

Nantissement de la totalité des titres deWeborama Connection : (1) 3 056 773

Engagement rachat de 7 titres Datvantage (2) 40 000

Total (1) 3 456 773

Avals et cautions : la société a accordé au Crédit du Nord une caution de 360 k�portant sur les cessions dailly de sa filiale Weborama Connection.

(1) Nantissement de la totalité des titres de Weborama Connection auprès de laSociété Générale suite à la souscription de l'emprunt de 2 295 K� le 30/06/2008.L'emprunt de 2 295 K� auprès de la Société Générale comporte l'obligation derespecter les ratios financiers suivants :* Dettes Financières Nettes Consolidées / Excédent Brut d'Exploitation Consolidé del'Emprunteur : R2 < 3.5* Dettes Financières Nette Consolidées / Situation Nette Comptable Consolidé del'Emprunteur : R1 < 1.5* Cash Flow Libre Consolidé / Service de la Dette Consolidé : R3 > 1

Au 31/12/2014 : les ratios R1, R2 et R3 sont respectés.



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Conformément au contrat de prêt, le calcul du ratio R3 prend en compte lesdécaissements liés aux investissements en immobilisations incorporelles et corporelles,à l'exception des frais de developpement.

(2) Selon la convention des promesses reciproques d'achat et de vente des parts socialesentre Weborama et le titulaire des parts à chaque date d'anniversaire (au plus tard le30/10/2015).

Autres engagementsdonnés :

- Signature du pacte d'actionnaire Yoolink en juin 2008 (valable jusqu'au 31/12/2015et renouvelable par période de 2 ans) : droit de préemption sur les titres détenus par lesco-asssociés.

- La société a souscrit un contrat de Swap de taux d'intérêt à échéance 30/06/2015.

Engagements reçus

* Pacte d'actionnaire Interactive Services signé en juillet 2012, clause de garantie de passif plafonnée à 600 000 �, à échéance 31/07/2015.

Crédit bail (Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9)

Nature Terrains ConstructionsInstal.Matériel

Autres Totalet Outillage

Valeur d'origine 83 119 83 119

Redevances payées - exercice 14 821 14 821

Total 14 821 14 821

Redevances restant à payer - à un an au plus 27 651 27 651

- entre 1 et 5 ans 41 743 41 743

Total 69 394 69 394



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Engagement en matière de pensions et retraites (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 832-13)

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite.Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice du fait deleur caractère non significatif.L'évaluation actuarielle du montant des engagementss'élève à 5 648 � au 31/12/2014.

Indemnité de départ à la retraite

Tranches d'âges Engagement à Montant59 ans moins d'un an54 à 58 ans 1 à 5 ans50 à 54 ans 6 à 10 ans40 à 49 ans 11 à 20 ans30 à 39 ans 21 à 30 ans 5 648

moins de 30 ans plus de 30 ans Engagement total 5 648

Hypothèses de calculs retenues

- départ à la retraite à l'âge de 65 ans- progression du salaire de 2% par an- Taux de rotation du personnel :* pour les cadres : 15% constant* pour les employés : 25% constant

Droit individuel à la formation

Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mai2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, au 31/12/2014 , levolume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 2342 heures.



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Accroissements et allègements dette future d'impôt (Code du Commerce Art. 123-198; PCG Art. 831-2/19, Art. 832-12 et Art. 832-13)

Nature des différences temporaires Montant Accroissements Provisions réglementées : - amortissements dérogatoires 33 908

Autres : - organic 11 787

Total des accroissements 45 695


SA

WE

BO

RA

MA

75019 PA

RIS

Page : 31

Liste des filiales et participations (Code du Commerce Art. L 233-15 et Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)

Société CapitalCapitaux propres

autres quele capital

Quote-part ducapital détenu

en %

Valeur comptable des titresdétenus

brute nette

Prêts et avancesconsentis et

non remboursés

Cautions etavals donnéspar la société

Chiffre d'affairesdu dernier

exercice

Résultat netdu dernier

exercice

Dividendesencaissés par la

sociéte

A. Renseignements détaillés - Filiales détenues à + de 50% - WEBORAMA CONNECTION 37 400 -450 638 100.00 3 056 773 2 870 244 -621 865

- WEBORAMA IBERICA SL 3 120 1 681 296 100.00 3 120 472 931 6 641 507 -354 726

- WEBORAMA INC 13 442 100.00 1 270 -282

- ADRIME 18 000 4 285 246 100.00 3 481 435 6 160 307 1 356 444

- WEBORAMA UK LTD 120 -704 354 100.00 8 409 -113 651

- IAS RUSSIE 1 187 535 51.00 2 028 373 600 570 6 247 369 991 548

- DATVANTAGE 15 000 242 842 99.30 164 315 505 377 390 736 56 968

- WEBORAMA ITALIE 10 000 235 495 100.00 70 021 1 440 475 -80 993

- Participations détenues entre 10 et 50 % - YOOLINK 196 460 133 879 43.00 472 300 174 624 244 592 -152 450

- HI MEDIA UK (1) 1 137 50.00 12 660

B. Renseignements globaux - Filiales non reprises en A - Participations non reprises en A

(1) Hi-média- arrêt d'activité en début 2013

Dossier N

°000813 en

Euros.

PL

UR

IEL

CO

NS

EIL

S



Page : 32


- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -

Produits et charges exceptionnels (PCG Art. 831-2/13)

Nature Montant imputé au compte Produits exceptionnels - Cession elements d'actif 549 775000

- Boni rachat d'actions 221 778300

- Autres pdst excep./ope de gestion 183 821 787500

Total 184 591

Charges exceptionnelles - Pénalités et amendes 81 671200

- Charges exceptionelles /ope. de gestion 190 663 671800

- Abandon de créances 400 000 671800

- Mali rachats actions weborama 21 854 678300

- Dotation aux amortissements dérogatoires 33 908 687250

Total 646 506

Transferts de charges (PCG Art. 831-2/13)

Nature MontantAvantage en nature et remboursement IJSS 20 451

Total 20 451

Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières (PCG Art. 831-2/20)

Quantité Désignation Montant71 985 Actions Weborama 500 494

Depréciation actions propres contrat de rachat 2014 -92 185

Total 408 309





WEBORAMA



Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes

de l’exercice clos au 31 décembre 2014


WEBORAMA


Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes

de l’exercice clos au 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport

sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les

caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous

aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur

bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt

qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à

l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des

conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les

documents de base dont elles sont issues.

1) Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de

l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions

de l’article 225-38 du code de commerce.

2) Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution

des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,

s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.


Convention de prestations de services entre WEBORAMA SA et STARTUP AVENUE SAS

En application de cette convention, STARTUP AVENUE SAS fournit à WEBORAMA SA des prestations de

conseil, d’assistance et de services divers (direction stratégique et de développement, assistance en

matière financière et gestion de trésorerie) pour accompagner la société.

La rémunération versée par WEBORAMA SA est égale au coût réel supporté par STARTUP AVENUE SAS,

déterminé en fonction du pourcentage du temps de travail de chaque intervenant, multiplié par le coût

augmenté d’une marge de 14 %.

La charge constatée à ce titre dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à

429 792 euros.

Convention de gestion de trésorerie signée entre STARTUP AVENUE SAS et WEBORAMA SA

Cette convention prévoie que STARTUP AVENUE SAS gère la trésorerie du groupe. Le taux de rémunération

est fixé au taux moyen de rendement des obligations privées (TMOP) plus un taux fixe de 0,5%.

Le montant des avances consenties à STARTUP AVENUE SAS s’élève à 507 000 euros dans les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2014, pour un produit d’intérêt de 14 924 euros.








Documents

Rapport financier 2014 - weborama.com