REGISTRE NATIONAL DES GAGES MANUEL UTILISATEUR · 2020-05-28 · Registre National des gages – Manuel utilisateur – Addendum 1 Fusion/Scission d’entreprises Version 2.1 . 18/19

REGISTRE NATIONAL DES GAGES

MANUEL UTILISATEUR

ADDENDUM 1 – FUSION/SCISSION D’ENTREPRISES

Registre National des gages – Manuel utilisateur – Addendum 1 Fusion/Scission d’entreprises Version 2.1

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CONTACT

« Conservateur du registre des gages » L’AGDP du SPF Finances Formulaire de contact spécifique du registre des gages

SPF Finances Boulevard du Roi Albert II 33 boîte 54 1030 Bruxelles

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TABLE DES MATIÈRES

Introduction .......................................................................................................................................... 4 1. Terminologie .................................................................................................................................... 4 2. Prérequis .......................................................................................................................................... 5 3. Exécution ......................................................................................................................................... 6

3.1. Etape 1 : Recherche des gages et réserves de propriété à « transférer » ................................ 6 3.2. Etape 2 : Sélection des gages et réserves de propriété à « transférer » — chargement liste via CSV .................................................................................................................................................. 8 3.3. Etape 3 : Indication de la société absorbante — destinataire ................................................. 10 3.4. Etape 4 : Confirmation du transfert — panier de paiements ................................................... 12 3.5. Etape 5 : Consultation de la progression du transfert ............................................................. 13 3.6. Etape 6 : Récupération des PDF des gages et réserves de propriété transférés ................... 14

4. Effets sur les gages et réserves de propriété transférés ............................................................... 16 4.1. Effets sur les contractants ....................................................................................................... 16 4.2. Effets sur les opérations sur les gages et réserves de propriété transférés ........................... 17

4.2.1. Modification ....................................................................................................................... 17 4.2.2. Renouvellement ................................................................................................................ 18 4.2.3. Cession de gage ............................................................................................................... 18 4.2.4. Cession de rang – radiation – radiation partielle .............................................................. 19 4.2.5. Renouvellement combiné avec modification .................................................................... 19 4.2.6. Remarques sur les effets possibles.................................................................................. 19


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INTRODUCTION

Ce document complète le manuel utilisateur concernant le Registre National des gages.

Il ne concerne que les entreprises personnes morales qui vont faire ou font l’objet d’une fusion ou scission d’entreprise(s).

1. TERMINOLOGIE

Fusion : opération par laquelle l’intégralité du patrimoine d’une ou de plusieurs sociétés est transférée à une autre société, nouvelle ou existante, par suite d’une dissolution sans liquidation.

La fusion par absorption : opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement (art. 12:2 Code des sociétés et associations).

A + B = A (patrimoine : actifs A + B)

Société absorbante = A Société absorbée = B

La fusion par constitution d’une nouvelle société : opération par laquelle plusieurs sociétés transfèrent à une nouvelle société qu'elles constituent, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement (art. 12:3 CSA).

A + B = C (patrimoine A + patrimoine B)

Société absorbante = C Société absorbée 1 = A Société absorbée 2 = B

Scission : opération par laquelle l’intégralité du patrimoine d’une société est transférée à plusieurs sociétés, existantes ou non, par suite d’une dissolution sans liquidation.

Scission par absorption : opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement (art. 12:4 CSA).

A est scindée en B et C, B et C étant des sociétés existantes.

Société absorbante 1 = B Société absorbante 2 = C Société absorbée = A

Scission par constitution : opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés qu'elle constitue, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement (art. 12:5 CSA).

A est scindée en B et C, B et C étant de nouvelles sociétés constituées suite à la scission de A.

Société absorbante 1 = B


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Société absorbante 2 = C Société absorbée = A

Scission mixte : opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à une ou plusieurs sociétés existantes et à une ou plusieurs sociétés qu'elle constitue, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement (art. 12:6 CSA).

A est scindée en B et C, B étant une société existante, et C étant une nouvelle société constituée suite à la scission de A.

Société absorbante 1 = B Société absorbante 2 = C Société absorbée = A

Qu’il s’agisse d’une fusion ou d’une scission (et quel que soit le type de fusion ou de scission), il résulte de l’opération que la société absorbée cesse d’exister et que la ou les sociétés absorbantes reprennent l’intégralité du patrimoine de la société absorbée.

Soit l’intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à une seule société absorbante, soit des sociétés absorbantes se partagent le patrimoine.

Dans le registre des gages, le transfert des gages et réserves de propriété sera lancé par la société absorbée, qui devra déterminer quels gages et quelles réserves de propriété doivent être transférés à une société absorbante.

S’il y a plus qu’une société absorbante, la société absorbée devra répéter l’opération autant de fois qu’il y a de sociétés absorbantes.

La suite de cet addendum explique les étapes de transfert de gages et réserves de propriété d’une société absorbée à une société absorbante dans le cadre d’une fusion/scission de sociétés. Le fonctionnement de l’application étant donc le même qu’il s’agisse d’une fusion ou d’une scission.

2. PRÉREQUIS

Les entités concernées doivent être des organisations actives dans l’application du Registre des gages (voir chapitre 6.2. « Activer une organisation non enregistrée » dans le manuel utilisateur).

La personne agissant pour l’entité absorbée devra avoir les droits nécessaires au niveau de l’organisation pour lancer le « transfert » des gages et réserves de propriété à la suite de la fusion/scission.

Le droit en question est : « Lancer une fusion/scission avec une autre organisation ».


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3. EXÉCUTION

Les étapes sont les suivantes :

1. A, la société absorbée, accède à la partie « Fusion/scission avec une autre organisation » et recherche les gages et réserves de propriété dans lesquels A est contractant (créancier, vendeur sous réserve de propriété, mandataire, constituant …).

2. A affine éventuellement la liste des gages et réserves de propriétés qui doivent être « transférés » vers B (société absorbante).

3. A indique les données d’identification de B et lance la fusion/scission. 4. A se rend dans le panier de paiements pour valider la fusion/scission. Pour ce faire, il paie la transaction

de 0 euro. 5. A peut consulter la progression du transfert dans « Mes tâches ». 6. Quand le transfert est finalisé, A peut récupérer, dans l’historique des paiements, le zip contenant le

PDF des gages et réserves de propriété transférés et peut éventuellement l’envoyer à B (hors application).

7. Si A est absorbée par plus qu’une société (ex par B et par C), A recommence les opérations pour le transfert des gages et réserves de propriété devant être transférés à C.

Ces différentes étapes sont détaillées et illustrées ci-dessous.

3.1. ÉTAPE 1 : RECHERCHE DES GAGES ET RÉSERVES DE PROPRIÉTÉ À TRANSFÉRER

Cliquez, en tant qu’utilisateur de la société absorbée A, sur la page d’accueil du Registre des gages sur « Fusion/scission avec une autre organisation » (box rouge dans le screenshot ci-dessous) pour transférer ses gages et réserves de propriété dans le cadre d’une fusion/scission.


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Vous arrivez alors sur un écran qui vous offre deux actions possibles.

Dans la partie de droite, vous pouvez charger un fichier CSV contenant la liste des identifiants de gages et de réserves de propriété que vous voulez transférer. Nous reviendrons plus en détail sur ce chargement dans la suite du document.

Vous pouvez également rechercher tous les gages et réserves de propriété dans lesquels A est renseigné comme contractant. Cela vous permet, d’une part, de consulter la liste de ceux-ci et, d’autre part, d’obtenir un fichier CSV de cette liste.

Pour obtenir la liste des gages et réserves de propriété dans lesquels A est contractant, cliquez sur le bouton « RECHERCHER » dans la partie gauche de l’écran.

L’écran ci-dessus reprend la liste des gages et réserves de propriété résultant de la recherche ou de la soumission d’un fichier CSV contenant leur identifiant.


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La première colonne du tableau reprend l’identifiant du gage ou de la réserve de propriété concerné(e). La deuxième colonne reprend la catégorie de contractant de A dans ce gage ou cette réserve de

propriété. La troisième colonne reprend la date d’expiration du gage ou de la réserve de propriété concerné(e)

(l’enregistrement d’un gage ou d’une réserve de propriété a une validité de 10 ans). Il n’est peut-être pas nécessaire de transférer un gage qui expirera le lendemain et cette information vous permet donc de déterminer le nombre de gages ou réserves de propriété avec une date d’expiration proche.

La quatrième colonne indique s’il s’agit d’un gage ou d’une réserve de propriété. La cinquième et dernière colonne indique le statut du gage ou de la réserve de propriété. Il y a 3 statuts

possibles : OK : signifie que le gage ou la réserve de propriété peut être « transféré(e) ». NOK1 : signifie que le gage ou la réserve de propriété est bien un gage ou une réserve de

propriété dans lequel A est contractant, mais il ne peut pas être transféré, au moins temporairement, car une autre action est en cours sur celui-ci (une modification, un renouvellement …). Il faudra donc refaire une recherche plus tard (quand l’autre opération aura pris fin) pour le transférer.

NOK2 : signifie que le gage ou la réserve de propriété ne peut pas être transféré, car A n’est pas un contractant de celui-ci (mauvais ID ou ID qui n’est pas celui de la dernière version du gage ou réserve de propriété à transférer).

3.2. ÉTAPE 2 : SÉLECTION DES GAGES ET RÉSERVES DE PROPRIÉTÉ À TRANSFÉRER — CHARGEMENT LISTE VIA CSV

Si la liste affichée à l’étape 1 correspond à tous les gages et réserves de propriété à transférer à une société absorbante, vous pouvez passer à l’étape 3 et indiquer qui est la société absorbante en question.

Si la liste affichée contient trop de gages et réserves de propriété, vous pouvez affiner la liste.

On peut se retrouver dans ce cas si par exemple :

on ne veut pas transférer les gages proches de leur expiration. la société A est absorbée par plus qu’une société (B et C par exemple) et certains gages et réserves de

propriété doivent être transférés à B et d’autres à C. Dans ce cas, A doit d’abord sélectionner les gages et réserves de propriété qui doivent être transférés à B (et ne pas reprendre ceux qui doivent être transférés à C).

Pour affiner la liste, vous devez charger un fichier CSV reprenant la liste des identifiants uniques des gages et réserves de propriété à transférer.

Pour plus de facilité, vous pouvez télécharger le fichier CSV de la liste obtenue à l’étape 1. Pour ce faire, cliquez sur le bouton « EXTRAIRE LES DONNÉES EN CSV » présent en bas de la liste.


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Ouvrez alors le fichier CSV (avec Excel ou un autre tableur).

Vous pouvez supprimer les lignes concernant des gages et réserves de propriété qui ne doivent pas être transférés.

Sauvez le fichier mis à jour et chargez-le dans l’application via la recherche basée sur fichier. Vous pouvez uploader le fichier en cliquant sur « Choisir un fichier », puis « SOUMETTRE LE FICHIER ».


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ATTENTION : l’identifiant du gage ou de la réserve de propriété, repris dans le fichier, doit être composé de ces 20 chiffres. Les 0 doivent donc être présents. Vous devez être attentif à ce point, car quand un fichier CSV est ouvert dans Excel, il peut arriver qu’Excel supprime les 0.

Le fichier soumis, la liste est mise à jour.

Si la liste vous convient, vous pouvez passer à l’étape suivante.

3.3. ÉTAPE 3 : INDICATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE — DESTINATAIRE

Lorsqu’une liste de gages et réserves de propriété est affichée, une deuxième partie d’écran apparaît en dessous de la liste.


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Dans cette partie, le nombre de gages et réserves de propriété sélectionnés est indiqué.

C’est également dans cette partie que vous devez indiquer les données qui permettent au Registre des gages d’identifier la société absorbante à qui les gages et réserves de propriété de la liste doivent être transférés.

Entrez le numéro d’entreprise de la société absorbante ainsi que sa nationalité (BE si belge) avant de cliquer sur le bouton « LANCER LA FUSION/SCISSION ».

Vous êtes alors redirigé vers l’écran d’accueil.


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3.4. ÉTAPE 4 : CONFIRMATION DU TRANSFERT — PANIER DE PAIEMENTS

Afin de confirmer le transfert, vous devez, en tant qu’utilisateur de la société absorbée A, encore valider la transaction dans le panier de paiements.

La transaction est de 0 euro.

Sélectionnez la ligne correspondant au type de demande « Fusion/scission » et cliquez sur le bouton vert « CONFIRMER ».

Note : lorsque la transaction est confirmée, un e-mail est envoyé à la société absorbante B pour lui notifier qu’elle a été indiquée comme organisation cible lors d’un transfert de gages et réserves de propriété dans le cadre d’une fusion/scission.


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L’adresse e-mail utilisée est celle renseignée dans le profil de l’organisation enregistrée pour B.

3.5. ÉTAPE 5 : CONSULTATION DE LA PROGRESSION DU TRANSFERT

Le transfert de gages et réserves de propriété peut prendre un certain temps. Vous pouvez consulter la progression du transfert dans la partie « Mes tâches ».


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Quand la progression est de 100 %, vous pouvez récupérer les PDF des gages et réserves de propriété transférés.

3.6. ETAPE 6 : RÉCUPÉRATION DES PDF DES GAGES ET RÉSERVES DE PROPRIÉTÉ TRANSFÉRÉS

Pour récupérer les PDF des gages et réserves de propriété transférés, vous devez vous rendre dans « Mes paiements » pour consulter l’historique des paiements.

Dans la liste des paiements effectués, vous devez cliquer sur le bouton « DÉTAILS » du panier dans lequel se trouvait la transaction Fusion/scission.

Vous pouvez alors récupérer le fichier compressé (zip) contenant les PDF de tous les gages et réserves de propriété transférés en cliquant sur l’icône correspondante.


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La société A peut envoyer ce mail à la société B afin que celle-ci dispose des PDF et des nouveaux UUID des gages et réserves de propriété transférés.

En dehors de l’identifiant unique du gage et du UUID, le PDF d’un gage ou réserve de propriété transféré est inchangé par rapport à la version du PDF précédant la fusion/scission.

La société A est toujours présente dans le PDF. La société B n’apparaît pas dans le PDF.

Les dates restent inchangées. La date du transfert n’apparaît pas.


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4. EFFETS SUR LES GAGES ET RÉSERVES DE PROPRIÉTÉ TRANSFÉRÉS

4.1. EFFETS SUR LES CONTRACTANTS

Suivant le type de contractant qu’était A (société absorbée) dans le gage ou la réserve de propriété, l’effet sur les contractants diffère.

1. A est Constituant du gage/Mandataire du constituant ou Acheteur sous réserve de propriété/Mandataire de l’acheteur sous réserve de propriété

A reste visible dans les consultations comme constituant ou acheteur sous réserve de propriété ou mandataire.

Si B était déjà présent dans le gage ou la réserve de propriété comme constituant du gage ou acheteur sous réserve de propriété (mandataire inclus)

Rien ne change pour B. A reste visible lors des consultations.

Si B n’était pas déjà présent comme constituant du même gage, B est ajouté comme constituant du gage ou acheteur sous réserve de propriété, mais il ne sera

pas visible dans les consultations. B peut consulter gratuitement les gages dans lesquels il est constituant, même s’il n’est pas

visible. A reste visible lors des consultations.

S’il y avait déjà eu une fusion/scission sur le gage ou réserve de propriété concerné(e) et si A avant d’être absorbé était présent dans le gage ou réserve de propriété comme contractant absorbant, alors A est supprimé du gage ou de la réserve de propriété au profit de la nouvelle société absorbante.

2. A est Créancier gagiste, Mandataire du créancier, Représentant du créancier, Vendeur sous réserve de propriété, ou Mandataire du vendeur sous réserve de propriété

Si B était déjà présent dans le gage ou la réserve de propriété transféré comme Créancier/vendeur (mandataire et représentant inclus) :

B reste visible dans le gage/réserve de propriété lors des consultations. B garde les droits qu’il avait sur le gage ou la réserve de propriété. B reçoit les droits que A avait sur ce gage/réserve de propriété si A avait d’autres droits que B. A reste visible dans le gage ou la réserve de propriété lors des consultations, mais n’a plus de

droits. Si B n’était pas déjà présent dans le gage ou la réserve de propriété transféré comme

Créancier/vendeur (mandataire et représentant inclus) : B est ajouté comme contractant invisible avec le même type de contractant que A. B reçoit les droits de A sur le gage ou la réserve de propriété. A reste visible dans le gage ou la réserve de propriété lors des consultations, mais n’a plus de

droits.

S’il y avait déjà eu une fusion/scission sur le gage ou réserve de propriété concerné et que A avant d’être absorbé était présent dans le gage ou réserve de propriété comme contractant absorbant, alors A est supprimé du gage ou de la réserve de propriété au profit de la nouvelle société absorbante.


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Note pour le point suivant : on parlera de A comme contractant absorbé et de B comme contractant absorbant.

Pour rappel, un contractant absorbant n’est pas visible dans les écrans et PDF de consultation (sauf s’il était déjà présent dans le gage avant la fusion/scission).

4.2. EFFETS SUR LES OPÉRATIONS SUR LES GAGES ET RÉSERVES DE PROPRIÉTÉ TRANSFÉRÉS

4.2.1. MODIFICATION

Les contractants sont tous visibles (Contractant, contractant absorbé et contractant absorbant).

Les contractants sont tous éditables et supprimables. Dans le cas où vous éditez les données des contractants absorbés et absorbants, un bouton est

disponible pour les rendre contractant « standard » (pour leur enlever le statut d’absorbant/absorbé).


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Un contractant absorbant qui devient « standard » devient visible lors des consultations. Un contractant absorbé qui devient « standard » peut de nouveau avoir des droits (s’il n’est pas

constituant de gage ou acheteur sous réserve de propriété).

Aucun droit ne peut être ajouté à un contractant absorbé.

La modification d’information ne change pas le statut absorbé/absorbant du contractant (sauf si le statut est expressément retiré lors de l’édition des contractants).

4.2.2. RENOUVELLEMENT

Supprime automatiquement les créanciers/vendeurs absorbés lors du début de l’action. Change les créanciers/vendeurs absorbants en créancier/vendeur « standard » lors du début de

l’action, le contractant absorbant devient donc visible lors des consultations. Pas de changement pour les constituants/acheteurs sous réserve de propriété (le constituant

absorbant reste invisible pour les consultations, et le constituant absorbé reste présent et visible pour les consultations).

Les contractants sont tous visibles dans les écrans de renouvellement (contractant, constituant/acheteur absorbé et constituant/acheteur absorbant).

A la fin d’un renouvellement, il n’y a plus de créanciers/vendeurs absorbés/absorbants.

4.2.3. CESSION DE GAGE

Aucune action automatique sur les contractants. Les contractants sont tous visibles dans les écrans de l’opération (contractant absorbé et contractant

absorbant). Les créanciers/vendeurs sont tous supprimables.


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4.2.4. CESSION DE RANG – RADIATION – RADIATION PARTIELLE

Aucune action automatique sur les contractants. Les contractants absorbants sont invisibles (les contractants absorbés et les contractants

« standards » sont visibles).

4.2.5. RENOUVELLEMENT COMBINÉ AVEC MODIFICATION

Reprend les actions automatiques du renouvellement. Action possible comme la modification.

4.2.6. REMARQUES SUR LES EFFETS POSSIBLES

Un constituant/acheteur absorbant/absorbé le restera sauf : En cas de renouvellement ou renouvellement combiné. Si utilisation du bouton « Rendre standard » dans le cadre d’une modification. Si suppression et ajout à nouveau du constituant dans le cadre d’une modification.

Une fusion/scission peut amener un gage dans un état non valide : Par exemple, si A est créancier gagiste et B est constituant dans le gage. B absorbe A. Un

créancier gagiste B est ajouté au gage avec les droits de A. B est deux fois dans le gage en tant que créancier et constituant.

Il faudra obligatoirement faire une modification pour que ce gage soit à nouveau valide.

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