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Guide pratique Observatoire de la Responsabilité Sociétale des Entreprises 25 rue du Charolais - 75012 Paris - Tel. : +33 1 43 46 02 22 - Fax : + 33 1 43 46 86 99 Courriel : [email protected] - Site : www.orse.org Comment intégrer les risques ESG aux dispositifs de maîtrise des risques opérationnels ? Avril 2012

Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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Page 1: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

Guide pratique

Observatoire de la Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises25 rue du Charolais - 75012 Paris - Tel +33 1 43 46 02 22 - Fax + 33 1 43 46 86 99Courriel contactorseorg - Site wwworseorg

Comment inteacutegrer les risques ESGaux dispositifs de maicirctrise des risques

opeacuterationnels

Avril 2012

135

SOMMAIRE

Version au 19042012

I Objectifs reacutefeacuterentiels et deacutefinitions p 4 II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ndash

pour les risques opeacuterationnels et ISO 26000 pour les risques ESG 1 p 7 II Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO

26000 et Indicateurs GRI-EFFAS p 12 IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la

gestion du risque opeacuterationnel p 29

V Conclusion p 31 Annexes p 32 Bibliographie p 34

1 Le reacutefeacuterentiel ISO 26 000 est deacutecrit page 2 et en Annexes du preacutesent document Pour plus informations voir le site

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en-

235

Avant ndashPropos Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute avec ses membres une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants des directions de deacuteveloppement durable et des directions des risques (banques assurances et gestion drsquoactifs) pour deacuteterminer dans quelle mesure les risques environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) pouvaient aider agrave une meilleure compreacutehension des risques opeacuterationnels Ce travail a deacuteboucheacute sur la reacutedaction drsquoun guide pratique montrant les interactions entre ces deux cateacutegories de risques les points de recouvrement ou les eacutecarts Ce guide a eacuteteacute reacutedigeacute dans le cadre drsquoun groupe de travail animeacute par La Banque Postale composeacute de repreacutesentants de

- Amundi - Banque Neuflize OBC - BNP Paribas - Caisse des Deacutepocircts - CNP Assurances - Creacutedit Agricole - Creacutedit Coopeacuteratif - Dexia - Feacutedeacuteris Gestion dActifs - Malakoff Meacutedeacuteric - Groupama - Humanis - La Banque Postale - Macif Gestion

La qualiteacute des travaux de lrsquoORSE repose sur la forte implication de ses membres au sein du Club Finance et sur le partage drsquoexpeacuteriences avec des experts drsquohorizons diversifieacutes Que soient ici remercieacutes toutes celles et ceux qui ont contribueacute agrave la reacutealisation de ce guide notamment

Les membres du groupe de travail pour lrsquoapport de leurs connaissances sur ces sujets

Lrsquoeacutequipe de reacutedaction composeacutee de - Nicholas Vantreese Responsable du Deacuteveloppement Durable - Sophie Bayle Responsable Deacuteveloppement Durable et Diversiteacute agrave La Banque Postale - Steacutephane Audrand Chargeacute de mission Gouvernance amp Processus au sein de la Deacuteleacutegation agrave

la RSE BNP Paribas - Jeacuterocircme Courcier Responsable RSE au Creacutedit Agricole SA - Michel Laviale Preacutesident du Club Finance - Patricia Lavaud Responsable du Club Finance

Lrsquoeacutequipe de lrsquoORSE et en particulier Catherine Delettang pour la mise en forme et la relecture de ce document

335

Comment inteacutegrer les risques ESG aux dispositifs de maicirctrise des risques opeacuterationnels

Guide pratique

Contexte Les risques sont inheacuterents agrave lrsquoactiviteacute bancaire Leur maicirctrise est un des enjeux majeurs pour le secteur et sa peacuterenniteacute Traditionnellement les banques gegraverent trois grandes cateacutegories de risques - les risques de creacutedit et de contreparties reacutesidant dans les pertes potentielles pouvant reacutesulter du

deacutefaut drsquoune contrepartie - les risques de marcheacutes et de bilan susceptibles de reacutesulter drsquoune variation de taux drsquointeacuterecirct drsquoune

baisse sur le marcheacute des actionshellip - et les risques opeacuterationnels qui sont les risques de pertes directes ou indirectes lieacutes agrave une

inadaptation ou une deacutefaillance des proceacutedures et systegravemes internes de lrsquoeacutetablissement de son personnel ou agrave des risques externes

Ces trois cateacutegories de risques ont pour caracteacuteristiques communes de se focaliser sur les impacts du risque sur lrsquoentreprise elle-mecircme Or avec la monteacutee en puissance de la RSE on assiste agrave lrsquoeacutemergence drsquoune nouvelle nature de risques les risques ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance) dont la caracteacuteristique principale est de srsquointeacuteresser agrave lrsquoimpact potentiel des parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurs milieu naturelhellip) sur lentreprise et en sens inverse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement Alors que les risques opeacuterationnels sont clairement reacutefeacuterenceacutes et piloteacutes par les Directions des Risques agrave travers des dispositifs reacuteglementaires tels que Bacircle II2 les risques ESG ne le sont pas encore Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants de Directions de Deacuteveloppement Durable et de Directions des Risques afin de croiser leur compreacutehension de ces deux cateacutegories de risques et drsquoidentifier une grille drsquoanalyse commune Ce travail a abouti agrave la reacutedaction drsquoun guide pratique plus particuliegraverement destineacute indeacutependamment des praticiens de la responsabiliteacute sociale et environnementale et du Deacuteveloppement Durable des eacutetablissements bancaires aux bull directions des Risques bull analystes extra financiers et agences de notation extra financiegravere

Ce travail permet un double enrichissement Drsquoune part il complegravete les reacutefeacuterentiels des directions des risques en leur apportant un nouvel eacuteclairage agrave travers le prisme ESG Drsquoautre part il vient compleacuteter lrsquoapproche des analystes et des agences de notation extra financiegravere qui ne couvrent pas systeacutematiquement les questions lieacutees aux risques opeacuterationnels

2 Le reacutefeacuterentiel Bacircle II est deacutecrit plus loin et en Annexes du preacutesent document Pour plus drsquoinformations voir le site de lrsquoAutoriteacute

de Controcircle Prudentiel (ACP) httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxles-accords-de-balebale-iihtml

435

I Objectifs reacutefeacuterentiels et Deacutefinitions

A Objectifs

Acteurs du financement de lrsquoeacuteconomie en France et agrave lrsquointernational le secteur financier (banques et assurance) est conscient de sa responsabiliteacute et de lrsquoexigence requise dans la maicirctrise de ses risques opeacuterationnels afin de garantir la peacuterenniteacute de son activiteacute et la continuation de ses services aupregraves de ses clients Issu des reacuteflexions du groupe de travail laquo Risques Opeacuterationnels et ESG raquo du Club Finance de lrsquoObservatoire sur la Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises (ORSE) le preacutesent document est destineacute agrave faciliter la prise en compte de nouveaux risques lieacutes au champ de la RSE et agrave comprendre en quoi les pratiques de la RSE peuvent compleacuteter les dispositifs existants dans la maicirctrise des risques opeacuterationnels et les processus de deacutecision qui leur sont lieacutes

Ce document a pour objet bull de comparer les reacutefeacuterentiels Bacircle 2 (relatifs aux types drsquoincidents de risques opeacuterationnels

(1er et 2egraveme niveau) et les reacutefeacuterentiels en matiegravere de RSE (cf ci-apregraves) bull de montrer les points de recouvrement entre les deux ou au contraire les eacutecarts bull et au final de compleacuteter et drsquoenrichir lrsquoapproche laquo risques opeacuterationnels raquo Le preacutesent guide tout en ameacuteliorant le pilotage de la performance extra-financiegravere a pour objectif de contribuer agrave optimiser la maicirctrise globale des risques en lui donnant une assise plus large

Le reacutefeacuterentiel Solvency II3 est pour le secteur de lrsquoassurance lrsquoeacutequivalent de Bacircle II Dans le cadre des reacuteflexions ayant conduit agrave la reacutedaction du preacutesent guide des premiegraveres comparaisons ont eacuteteacute meneacutees pour rapprocher ce reacutefeacuterentiel avec les risques ESG encourus par les assureurs Elles ont fait apparaicirctre des analogies avec les constats effectueacutes pour le secteur bancaire Il est preacutevu de poursuivre les travaux de comparaison afin de parvenir agrave une cartographie complegravete

B Reacutefeacuterentiels choisis

bull Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques (cf texte reacuteglementaire de reacutefeacuterence agrave ce jour Arrecircteacute du 20 feacutevrier 2007)

bull ISO 26000 en tant que reacutefeacuterentiel drsquoactions consensuel fournit une approche assez

exhaustive des enjeux agrave adresser en matiegravere de RSE associeacute agrave des exemples de pratiques pour les entreprises Marqueacute par le secteur industriel ce reacutefeacuterentiel trouve quelques limites pour les eacutetablissements financiers notamment au niveau de la prise en compte des impacts indirects des financements et des investissements Il nrsquoen fournit pas moins un cadre utile pour savoir laquo quoi faire raquo en matiegravere de RSE

3 Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel Solvency II voir le site de lrsquoAutoriteacute de Controcircle Prudentiel (ACP)

httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxsolvabilite-iihtml

535

bull Le GRI (Global Reporting Initiative)4 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement

Durable des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

bull LrsquoEFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) 5 est la feacutedeacuteration

europeacuteenne des associations nationales drsquoanalystes financiers Au cours drsquoun processus de trois ans lrsquoEFFAS a deacuteveloppeacute des indicateurs de performance (KPI) en privileacutegiant la perspective des analystes et des investisseurs Elle les a valideacutes avec les utilisateurs afin drsquointeacutegrer lrsquoenvironnement la socieacuteteacute la gouvernance drsquoentreprise (corporate governance) dans la preacutesentation de rapports (reporting) aux repreacutesentants des marcheacutes financiers Le fournisseur drsquoindices STOXX a eacuteteacute lrsquoune des premiegraveres applications agrave se servir des KPI de lrsquoEFFAS comme base drsquoune nouvelle famille drsquoindices ESG lanceacutee sur le marcheacute en avril 2011

C Deacutefinitions

Risque opeacuterationnel Le risque opeacuterationnel se deacutefinit selon Bacircle II et le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere6 comme le risque de pertes reacutesultant drsquoune inadaptation ou drsquoune deacutefaillance imputable agrave des proceacutedures drsquoun eacutetablissement de son personnel de ses systegravemes internes ou agrave des eacutevegravenements exteacuterieurs Cette deacutefinition exclut les risques strateacutegiques mais prend en compte la notion de risques de non conformiteacute Ces derniers sont en effet des sous-ensembles des risques opeacuterationnels

Par ailleurs dans le cadre du compleacutement drsquoorientation du pilier 2 (processus de surveillance prudentielle)7 de la convention de Bacircle II la notion de risque de reacuteputation (ou de risque dimage) est agrave appreacutehender dans la mesure du risque Il peut ecirctre interpreacuteteacute comme la perte de valeur de lentreprise suite agrave la reacutealisation dun risque8 Cette perte de valeur est susceptible drsquoecirctre amplifieacutee avec la monteacutee en puissance des risques ESG eux aussi geacuteneacuterateurs de risques drsquoimage Crsquoest une raison suppleacutementaire pour que les Directions en charge des risques opeacuterationnels renforcent leur vigilance agrave lrsquoeacutegard de la maicirctrise des processus de lrsquoentreprise

Risque ESG Un risque ESG est un risque environnemental social ou de gouvernance Il reacutesulte drsquoune prise en compte inadeacutequate des enjeux relatifs agrave la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises Au-delagrave des activiteacutes de financement et drsquoinvestissement pour lesquelles les eacutetablissements bancaires traitent des questions extra financiegraveres (plus

4 Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

5 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoEFFAS wwweffas-esgcom

6 Pour plus drsquoinformations sur le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere httpwwwbanque-

francefrcclrffrpdfCRBF97_02pdf 7 Le pilier 2 de Bacircle II consiste entre autres agrave adresser les risques non pris en compte dans le pilier I risque de taux drsquointeacuterecirct

dans le portefeuille bancaire risque de liquiditeacute et autres risques (risque strateacutegique risque de reacuteputationhellip) 8 Cf Bibliographie pour la deacutefinition du risque de reacuteputation du Comiteacute de Bacircle

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 2: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

135

SOMMAIRE

Version au 19042012

I Objectifs reacutefeacuterentiels et deacutefinitions p 4 II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ndash

pour les risques opeacuterationnels et ISO 26000 pour les risques ESG 1 p 7 II Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO

26000 et Indicateurs GRI-EFFAS p 12 IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la

gestion du risque opeacuterationnel p 29

V Conclusion p 31 Annexes p 32 Bibliographie p 34

1 Le reacutefeacuterentiel ISO 26 000 est deacutecrit page 2 et en Annexes du preacutesent document Pour plus informations voir le site

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en-

235

Avant ndashPropos Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute avec ses membres une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants des directions de deacuteveloppement durable et des directions des risques (banques assurances et gestion drsquoactifs) pour deacuteterminer dans quelle mesure les risques environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) pouvaient aider agrave une meilleure compreacutehension des risques opeacuterationnels Ce travail a deacuteboucheacute sur la reacutedaction drsquoun guide pratique montrant les interactions entre ces deux cateacutegories de risques les points de recouvrement ou les eacutecarts Ce guide a eacuteteacute reacutedigeacute dans le cadre drsquoun groupe de travail animeacute par La Banque Postale composeacute de repreacutesentants de

- Amundi - Banque Neuflize OBC - BNP Paribas - Caisse des Deacutepocircts - CNP Assurances - Creacutedit Agricole - Creacutedit Coopeacuteratif - Dexia - Feacutedeacuteris Gestion dActifs - Malakoff Meacutedeacuteric - Groupama - Humanis - La Banque Postale - Macif Gestion

La qualiteacute des travaux de lrsquoORSE repose sur la forte implication de ses membres au sein du Club Finance et sur le partage drsquoexpeacuteriences avec des experts drsquohorizons diversifieacutes Que soient ici remercieacutes toutes celles et ceux qui ont contribueacute agrave la reacutealisation de ce guide notamment

Les membres du groupe de travail pour lrsquoapport de leurs connaissances sur ces sujets

Lrsquoeacutequipe de reacutedaction composeacutee de - Nicholas Vantreese Responsable du Deacuteveloppement Durable - Sophie Bayle Responsable Deacuteveloppement Durable et Diversiteacute agrave La Banque Postale - Steacutephane Audrand Chargeacute de mission Gouvernance amp Processus au sein de la Deacuteleacutegation agrave

la RSE BNP Paribas - Jeacuterocircme Courcier Responsable RSE au Creacutedit Agricole SA - Michel Laviale Preacutesident du Club Finance - Patricia Lavaud Responsable du Club Finance

Lrsquoeacutequipe de lrsquoORSE et en particulier Catherine Delettang pour la mise en forme et la relecture de ce document

335

Comment inteacutegrer les risques ESG aux dispositifs de maicirctrise des risques opeacuterationnels

Guide pratique

Contexte Les risques sont inheacuterents agrave lrsquoactiviteacute bancaire Leur maicirctrise est un des enjeux majeurs pour le secteur et sa peacuterenniteacute Traditionnellement les banques gegraverent trois grandes cateacutegories de risques - les risques de creacutedit et de contreparties reacutesidant dans les pertes potentielles pouvant reacutesulter du

deacutefaut drsquoune contrepartie - les risques de marcheacutes et de bilan susceptibles de reacutesulter drsquoune variation de taux drsquointeacuterecirct drsquoune

baisse sur le marcheacute des actionshellip - et les risques opeacuterationnels qui sont les risques de pertes directes ou indirectes lieacutes agrave une

inadaptation ou une deacutefaillance des proceacutedures et systegravemes internes de lrsquoeacutetablissement de son personnel ou agrave des risques externes

Ces trois cateacutegories de risques ont pour caracteacuteristiques communes de se focaliser sur les impacts du risque sur lrsquoentreprise elle-mecircme Or avec la monteacutee en puissance de la RSE on assiste agrave lrsquoeacutemergence drsquoune nouvelle nature de risques les risques ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance) dont la caracteacuteristique principale est de srsquointeacuteresser agrave lrsquoimpact potentiel des parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurs milieu naturelhellip) sur lentreprise et en sens inverse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement Alors que les risques opeacuterationnels sont clairement reacutefeacuterenceacutes et piloteacutes par les Directions des Risques agrave travers des dispositifs reacuteglementaires tels que Bacircle II2 les risques ESG ne le sont pas encore Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants de Directions de Deacuteveloppement Durable et de Directions des Risques afin de croiser leur compreacutehension de ces deux cateacutegories de risques et drsquoidentifier une grille drsquoanalyse commune Ce travail a abouti agrave la reacutedaction drsquoun guide pratique plus particuliegraverement destineacute indeacutependamment des praticiens de la responsabiliteacute sociale et environnementale et du Deacuteveloppement Durable des eacutetablissements bancaires aux bull directions des Risques bull analystes extra financiers et agences de notation extra financiegravere

Ce travail permet un double enrichissement Drsquoune part il complegravete les reacutefeacuterentiels des directions des risques en leur apportant un nouvel eacuteclairage agrave travers le prisme ESG Drsquoautre part il vient compleacuteter lrsquoapproche des analystes et des agences de notation extra financiegravere qui ne couvrent pas systeacutematiquement les questions lieacutees aux risques opeacuterationnels

2 Le reacutefeacuterentiel Bacircle II est deacutecrit plus loin et en Annexes du preacutesent document Pour plus drsquoinformations voir le site de lrsquoAutoriteacute

de Controcircle Prudentiel (ACP) httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxles-accords-de-balebale-iihtml

435

I Objectifs reacutefeacuterentiels et Deacutefinitions

A Objectifs

Acteurs du financement de lrsquoeacuteconomie en France et agrave lrsquointernational le secteur financier (banques et assurance) est conscient de sa responsabiliteacute et de lrsquoexigence requise dans la maicirctrise de ses risques opeacuterationnels afin de garantir la peacuterenniteacute de son activiteacute et la continuation de ses services aupregraves de ses clients Issu des reacuteflexions du groupe de travail laquo Risques Opeacuterationnels et ESG raquo du Club Finance de lrsquoObservatoire sur la Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises (ORSE) le preacutesent document est destineacute agrave faciliter la prise en compte de nouveaux risques lieacutes au champ de la RSE et agrave comprendre en quoi les pratiques de la RSE peuvent compleacuteter les dispositifs existants dans la maicirctrise des risques opeacuterationnels et les processus de deacutecision qui leur sont lieacutes

Ce document a pour objet bull de comparer les reacutefeacuterentiels Bacircle 2 (relatifs aux types drsquoincidents de risques opeacuterationnels

(1er et 2egraveme niveau) et les reacutefeacuterentiels en matiegravere de RSE (cf ci-apregraves) bull de montrer les points de recouvrement entre les deux ou au contraire les eacutecarts bull et au final de compleacuteter et drsquoenrichir lrsquoapproche laquo risques opeacuterationnels raquo Le preacutesent guide tout en ameacuteliorant le pilotage de la performance extra-financiegravere a pour objectif de contribuer agrave optimiser la maicirctrise globale des risques en lui donnant une assise plus large

Le reacutefeacuterentiel Solvency II3 est pour le secteur de lrsquoassurance lrsquoeacutequivalent de Bacircle II Dans le cadre des reacuteflexions ayant conduit agrave la reacutedaction du preacutesent guide des premiegraveres comparaisons ont eacuteteacute meneacutees pour rapprocher ce reacutefeacuterentiel avec les risques ESG encourus par les assureurs Elles ont fait apparaicirctre des analogies avec les constats effectueacutes pour le secteur bancaire Il est preacutevu de poursuivre les travaux de comparaison afin de parvenir agrave une cartographie complegravete

B Reacutefeacuterentiels choisis

bull Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques (cf texte reacuteglementaire de reacutefeacuterence agrave ce jour Arrecircteacute du 20 feacutevrier 2007)

bull ISO 26000 en tant que reacutefeacuterentiel drsquoactions consensuel fournit une approche assez

exhaustive des enjeux agrave adresser en matiegravere de RSE associeacute agrave des exemples de pratiques pour les entreprises Marqueacute par le secteur industriel ce reacutefeacuterentiel trouve quelques limites pour les eacutetablissements financiers notamment au niveau de la prise en compte des impacts indirects des financements et des investissements Il nrsquoen fournit pas moins un cadre utile pour savoir laquo quoi faire raquo en matiegravere de RSE

3 Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel Solvency II voir le site de lrsquoAutoriteacute de Controcircle Prudentiel (ACP)

httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxsolvabilite-iihtml

535

bull Le GRI (Global Reporting Initiative)4 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement

Durable des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

bull LrsquoEFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) 5 est la feacutedeacuteration

europeacuteenne des associations nationales drsquoanalystes financiers Au cours drsquoun processus de trois ans lrsquoEFFAS a deacuteveloppeacute des indicateurs de performance (KPI) en privileacutegiant la perspective des analystes et des investisseurs Elle les a valideacutes avec les utilisateurs afin drsquointeacutegrer lrsquoenvironnement la socieacuteteacute la gouvernance drsquoentreprise (corporate governance) dans la preacutesentation de rapports (reporting) aux repreacutesentants des marcheacutes financiers Le fournisseur drsquoindices STOXX a eacuteteacute lrsquoune des premiegraveres applications agrave se servir des KPI de lrsquoEFFAS comme base drsquoune nouvelle famille drsquoindices ESG lanceacutee sur le marcheacute en avril 2011

C Deacutefinitions

Risque opeacuterationnel Le risque opeacuterationnel se deacutefinit selon Bacircle II et le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere6 comme le risque de pertes reacutesultant drsquoune inadaptation ou drsquoune deacutefaillance imputable agrave des proceacutedures drsquoun eacutetablissement de son personnel de ses systegravemes internes ou agrave des eacutevegravenements exteacuterieurs Cette deacutefinition exclut les risques strateacutegiques mais prend en compte la notion de risques de non conformiteacute Ces derniers sont en effet des sous-ensembles des risques opeacuterationnels

Par ailleurs dans le cadre du compleacutement drsquoorientation du pilier 2 (processus de surveillance prudentielle)7 de la convention de Bacircle II la notion de risque de reacuteputation (ou de risque dimage) est agrave appreacutehender dans la mesure du risque Il peut ecirctre interpreacuteteacute comme la perte de valeur de lentreprise suite agrave la reacutealisation dun risque8 Cette perte de valeur est susceptible drsquoecirctre amplifieacutee avec la monteacutee en puissance des risques ESG eux aussi geacuteneacuterateurs de risques drsquoimage Crsquoest une raison suppleacutementaire pour que les Directions en charge des risques opeacuterationnels renforcent leur vigilance agrave lrsquoeacutegard de la maicirctrise des processus de lrsquoentreprise

Risque ESG Un risque ESG est un risque environnemental social ou de gouvernance Il reacutesulte drsquoune prise en compte inadeacutequate des enjeux relatifs agrave la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises Au-delagrave des activiteacutes de financement et drsquoinvestissement pour lesquelles les eacutetablissements bancaires traitent des questions extra financiegraveres (plus

4 Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

5 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoEFFAS wwweffas-esgcom

6 Pour plus drsquoinformations sur le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere httpwwwbanque-

francefrcclrffrpdfCRBF97_02pdf 7 Le pilier 2 de Bacircle II consiste entre autres agrave adresser les risques non pris en compte dans le pilier I risque de taux drsquointeacuterecirct

dans le portefeuille bancaire risque de liquiditeacute et autres risques (risque strateacutegique risque de reacuteputationhellip) 8 Cf Bibliographie pour la deacutefinition du risque de reacuteputation du Comiteacute de Bacircle

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 3: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

235

Avant ndashPropos Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute avec ses membres une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants des directions de deacuteveloppement durable et des directions des risques (banques assurances et gestion drsquoactifs) pour deacuteterminer dans quelle mesure les risques environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) pouvaient aider agrave une meilleure compreacutehension des risques opeacuterationnels Ce travail a deacuteboucheacute sur la reacutedaction drsquoun guide pratique montrant les interactions entre ces deux cateacutegories de risques les points de recouvrement ou les eacutecarts Ce guide a eacuteteacute reacutedigeacute dans le cadre drsquoun groupe de travail animeacute par La Banque Postale composeacute de repreacutesentants de

- Amundi - Banque Neuflize OBC - BNP Paribas - Caisse des Deacutepocircts - CNP Assurances - Creacutedit Agricole - Creacutedit Coopeacuteratif - Dexia - Feacutedeacuteris Gestion dActifs - Malakoff Meacutedeacuteric - Groupama - Humanis - La Banque Postale - Macif Gestion

La qualiteacute des travaux de lrsquoORSE repose sur la forte implication de ses membres au sein du Club Finance et sur le partage drsquoexpeacuteriences avec des experts drsquohorizons diversifieacutes Que soient ici remercieacutes toutes celles et ceux qui ont contribueacute agrave la reacutealisation de ce guide notamment

Les membres du groupe de travail pour lrsquoapport de leurs connaissances sur ces sujets

Lrsquoeacutequipe de reacutedaction composeacutee de - Nicholas Vantreese Responsable du Deacuteveloppement Durable - Sophie Bayle Responsable Deacuteveloppement Durable et Diversiteacute agrave La Banque Postale - Steacutephane Audrand Chargeacute de mission Gouvernance amp Processus au sein de la Deacuteleacutegation agrave

la RSE BNP Paribas - Jeacuterocircme Courcier Responsable RSE au Creacutedit Agricole SA - Michel Laviale Preacutesident du Club Finance - Patricia Lavaud Responsable du Club Finance

Lrsquoeacutequipe de lrsquoORSE et en particulier Catherine Delettang pour la mise en forme et la relecture de ce document

335

Comment inteacutegrer les risques ESG aux dispositifs de maicirctrise des risques opeacuterationnels

Guide pratique

Contexte Les risques sont inheacuterents agrave lrsquoactiviteacute bancaire Leur maicirctrise est un des enjeux majeurs pour le secteur et sa peacuterenniteacute Traditionnellement les banques gegraverent trois grandes cateacutegories de risques - les risques de creacutedit et de contreparties reacutesidant dans les pertes potentielles pouvant reacutesulter du

deacutefaut drsquoune contrepartie - les risques de marcheacutes et de bilan susceptibles de reacutesulter drsquoune variation de taux drsquointeacuterecirct drsquoune

baisse sur le marcheacute des actionshellip - et les risques opeacuterationnels qui sont les risques de pertes directes ou indirectes lieacutes agrave une

inadaptation ou une deacutefaillance des proceacutedures et systegravemes internes de lrsquoeacutetablissement de son personnel ou agrave des risques externes

Ces trois cateacutegories de risques ont pour caracteacuteristiques communes de se focaliser sur les impacts du risque sur lrsquoentreprise elle-mecircme Or avec la monteacutee en puissance de la RSE on assiste agrave lrsquoeacutemergence drsquoune nouvelle nature de risques les risques ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance) dont la caracteacuteristique principale est de srsquointeacuteresser agrave lrsquoimpact potentiel des parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurs milieu naturelhellip) sur lentreprise et en sens inverse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement Alors que les risques opeacuterationnels sont clairement reacutefeacuterenceacutes et piloteacutes par les Directions des Risques agrave travers des dispositifs reacuteglementaires tels que Bacircle II2 les risques ESG ne le sont pas encore Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants de Directions de Deacuteveloppement Durable et de Directions des Risques afin de croiser leur compreacutehension de ces deux cateacutegories de risques et drsquoidentifier une grille drsquoanalyse commune Ce travail a abouti agrave la reacutedaction drsquoun guide pratique plus particuliegraverement destineacute indeacutependamment des praticiens de la responsabiliteacute sociale et environnementale et du Deacuteveloppement Durable des eacutetablissements bancaires aux bull directions des Risques bull analystes extra financiers et agences de notation extra financiegravere

Ce travail permet un double enrichissement Drsquoune part il complegravete les reacutefeacuterentiels des directions des risques en leur apportant un nouvel eacuteclairage agrave travers le prisme ESG Drsquoautre part il vient compleacuteter lrsquoapproche des analystes et des agences de notation extra financiegravere qui ne couvrent pas systeacutematiquement les questions lieacutees aux risques opeacuterationnels

2 Le reacutefeacuterentiel Bacircle II est deacutecrit plus loin et en Annexes du preacutesent document Pour plus drsquoinformations voir le site de lrsquoAutoriteacute

de Controcircle Prudentiel (ACP) httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxles-accords-de-balebale-iihtml

435

I Objectifs reacutefeacuterentiels et Deacutefinitions

A Objectifs

Acteurs du financement de lrsquoeacuteconomie en France et agrave lrsquointernational le secteur financier (banques et assurance) est conscient de sa responsabiliteacute et de lrsquoexigence requise dans la maicirctrise de ses risques opeacuterationnels afin de garantir la peacuterenniteacute de son activiteacute et la continuation de ses services aupregraves de ses clients Issu des reacuteflexions du groupe de travail laquo Risques Opeacuterationnels et ESG raquo du Club Finance de lrsquoObservatoire sur la Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises (ORSE) le preacutesent document est destineacute agrave faciliter la prise en compte de nouveaux risques lieacutes au champ de la RSE et agrave comprendre en quoi les pratiques de la RSE peuvent compleacuteter les dispositifs existants dans la maicirctrise des risques opeacuterationnels et les processus de deacutecision qui leur sont lieacutes

Ce document a pour objet bull de comparer les reacutefeacuterentiels Bacircle 2 (relatifs aux types drsquoincidents de risques opeacuterationnels

(1er et 2egraveme niveau) et les reacutefeacuterentiels en matiegravere de RSE (cf ci-apregraves) bull de montrer les points de recouvrement entre les deux ou au contraire les eacutecarts bull et au final de compleacuteter et drsquoenrichir lrsquoapproche laquo risques opeacuterationnels raquo Le preacutesent guide tout en ameacuteliorant le pilotage de la performance extra-financiegravere a pour objectif de contribuer agrave optimiser la maicirctrise globale des risques en lui donnant une assise plus large

Le reacutefeacuterentiel Solvency II3 est pour le secteur de lrsquoassurance lrsquoeacutequivalent de Bacircle II Dans le cadre des reacuteflexions ayant conduit agrave la reacutedaction du preacutesent guide des premiegraveres comparaisons ont eacuteteacute meneacutees pour rapprocher ce reacutefeacuterentiel avec les risques ESG encourus par les assureurs Elles ont fait apparaicirctre des analogies avec les constats effectueacutes pour le secteur bancaire Il est preacutevu de poursuivre les travaux de comparaison afin de parvenir agrave une cartographie complegravete

B Reacutefeacuterentiels choisis

bull Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques (cf texte reacuteglementaire de reacutefeacuterence agrave ce jour Arrecircteacute du 20 feacutevrier 2007)

bull ISO 26000 en tant que reacutefeacuterentiel drsquoactions consensuel fournit une approche assez

exhaustive des enjeux agrave adresser en matiegravere de RSE associeacute agrave des exemples de pratiques pour les entreprises Marqueacute par le secteur industriel ce reacutefeacuterentiel trouve quelques limites pour les eacutetablissements financiers notamment au niveau de la prise en compte des impacts indirects des financements et des investissements Il nrsquoen fournit pas moins un cadre utile pour savoir laquo quoi faire raquo en matiegravere de RSE

3 Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel Solvency II voir le site de lrsquoAutoriteacute de Controcircle Prudentiel (ACP)

httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxsolvabilite-iihtml

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bull Le GRI (Global Reporting Initiative)4 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement

Durable des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

bull LrsquoEFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) 5 est la feacutedeacuteration

europeacuteenne des associations nationales drsquoanalystes financiers Au cours drsquoun processus de trois ans lrsquoEFFAS a deacuteveloppeacute des indicateurs de performance (KPI) en privileacutegiant la perspective des analystes et des investisseurs Elle les a valideacutes avec les utilisateurs afin drsquointeacutegrer lrsquoenvironnement la socieacuteteacute la gouvernance drsquoentreprise (corporate governance) dans la preacutesentation de rapports (reporting) aux repreacutesentants des marcheacutes financiers Le fournisseur drsquoindices STOXX a eacuteteacute lrsquoune des premiegraveres applications agrave se servir des KPI de lrsquoEFFAS comme base drsquoune nouvelle famille drsquoindices ESG lanceacutee sur le marcheacute en avril 2011

C Deacutefinitions

Risque opeacuterationnel Le risque opeacuterationnel se deacutefinit selon Bacircle II et le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere6 comme le risque de pertes reacutesultant drsquoune inadaptation ou drsquoune deacutefaillance imputable agrave des proceacutedures drsquoun eacutetablissement de son personnel de ses systegravemes internes ou agrave des eacutevegravenements exteacuterieurs Cette deacutefinition exclut les risques strateacutegiques mais prend en compte la notion de risques de non conformiteacute Ces derniers sont en effet des sous-ensembles des risques opeacuterationnels

Par ailleurs dans le cadre du compleacutement drsquoorientation du pilier 2 (processus de surveillance prudentielle)7 de la convention de Bacircle II la notion de risque de reacuteputation (ou de risque dimage) est agrave appreacutehender dans la mesure du risque Il peut ecirctre interpreacuteteacute comme la perte de valeur de lentreprise suite agrave la reacutealisation dun risque8 Cette perte de valeur est susceptible drsquoecirctre amplifieacutee avec la monteacutee en puissance des risques ESG eux aussi geacuteneacuterateurs de risques drsquoimage Crsquoest une raison suppleacutementaire pour que les Directions en charge des risques opeacuterationnels renforcent leur vigilance agrave lrsquoeacutegard de la maicirctrise des processus de lrsquoentreprise

Risque ESG Un risque ESG est un risque environnemental social ou de gouvernance Il reacutesulte drsquoune prise en compte inadeacutequate des enjeux relatifs agrave la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises Au-delagrave des activiteacutes de financement et drsquoinvestissement pour lesquelles les eacutetablissements bancaires traitent des questions extra financiegraveres (plus

4 Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

5 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoEFFAS wwweffas-esgcom

6 Pour plus drsquoinformations sur le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere httpwwwbanque-

francefrcclrffrpdfCRBF97_02pdf 7 Le pilier 2 de Bacircle II consiste entre autres agrave adresser les risques non pris en compte dans le pilier I risque de taux drsquointeacuterecirct

dans le portefeuille bancaire risque de liquiditeacute et autres risques (risque strateacutegique risque de reacuteputationhellip) 8 Cf Bibliographie pour la deacutefinition du risque de reacuteputation du Comiteacute de Bacircle

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 4: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

335

Comment inteacutegrer les risques ESG aux dispositifs de maicirctrise des risques opeacuterationnels

Guide pratique

Contexte Les risques sont inheacuterents agrave lrsquoactiviteacute bancaire Leur maicirctrise est un des enjeux majeurs pour le secteur et sa peacuterenniteacute Traditionnellement les banques gegraverent trois grandes cateacutegories de risques - les risques de creacutedit et de contreparties reacutesidant dans les pertes potentielles pouvant reacutesulter du

deacutefaut drsquoune contrepartie - les risques de marcheacutes et de bilan susceptibles de reacutesulter drsquoune variation de taux drsquointeacuterecirct drsquoune

baisse sur le marcheacute des actionshellip - et les risques opeacuterationnels qui sont les risques de pertes directes ou indirectes lieacutes agrave une

inadaptation ou une deacutefaillance des proceacutedures et systegravemes internes de lrsquoeacutetablissement de son personnel ou agrave des risques externes

Ces trois cateacutegories de risques ont pour caracteacuteristiques communes de se focaliser sur les impacts du risque sur lrsquoentreprise elle-mecircme Or avec la monteacutee en puissance de la RSE on assiste agrave lrsquoeacutemergence drsquoune nouvelle nature de risques les risques ESG (Environnementaux Sociaux et de Gouvernance) dont la caracteacuteristique principale est de srsquointeacuteresser agrave lrsquoimpact potentiel des parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurs milieu naturelhellip) sur lentreprise et en sens inverse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement Alors que les risques opeacuterationnels sont clairement reacutefeacuterenceacutes et piloteacutes par les Directions des Risques agrave travers des dispositifs reacuteglementaires tels que Bacircle II2 les risques ESG ne le sont pas encore Le Club Finance de lrsquoORSE a initieacute une reacuteflexion collective associant des repreacutesentants de Directions de Deacuteveloppement Durable et de Directions des Risques afin de croiser leur compreacutehension de ces deux cateacutegories de risques et drsquoidentifier une grille drsquoanalyse commune Ce travail a abouti agrave la reacutedaction drsquoun guide pratique plus particuliegraverement destineacute indeacutependamment des praticiens de la responsabiliteacute sociale et environnementale et du Deacuteveloppement Durable des eacutetablissements bancaires aux bull directions des Risques bull analystes extra financiers et agences de notation extra financiegravere

Ce travail permet un double enrichissement Drsquoune part il complegravete les reacutefeacuterentiels des directions des risques en leur apportant un nouvel eacuteclairage agrave travers le prisme ESG Drsquoautre part il vient compleacuteter lrsquoapproche des analystes et des agences de notation extra financiegravere qui ne couvrent pas systeacutematiquement les questions lieacutees aux risques opeacuterationnels

2 Le reacutefeacuterentiel Bacircle II est deacutecrit plus loin et en Annexes du preacutesent document Pour plus drsquoinformations voir le site de lrsquoAutoriteacute

de Controcircle Prudentiel (ACP) httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxles-accords-de-balebale-iihtml

435

I Objectifs reacutefeacuterentiels et Deacutefinitions

A Objectifs

Acteurs du financement de lrsquoeacuteconomie en France et agrave lrsquointernational le secteur financier (banques et assurance) est conscient de sa responsabiliteacute et de lrsquoexigence requise dans la maicirctrise de ses risques opeacuterationnels afin de garantir la peacuterenniteacute de son activiteacute et la continuation de ses services aupregraves de ses clients Issu des reacuteflexions du groupe de travail laquo Risques Opeacuterationnels et ESG raquo du Club Finance de lrsquoObservatoire sur la Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises (ORSE) le preacutesent document est destineacute agrave faciliter la prise en compte de nouveaux risques lieacutes au champ de la RSE et agrave comprendre en quoi les pratiques de la RSE peuvent compleacuteter les dispositifs existants dans la maicirctrise des risques opeacuterationnels et les processus de deacutecision qui leur sont lieacutes

Ce document a pour objet bull de comparer les reacutefeacuterentiels Bacircle 2 (relatifs aux types drsquoincidents de risques opeacuterationnels

(1er et 2egraveme niveau) et les reacutefeacuterentiels en matiegravere de RSE (cf ci-apregraves) bull de montrer les points de recouvrement entre les deux ou au contraire les eacutecarts bull et au final de compleacuteter et drsquoenrichir lrsquoapproche laquo risques opeacuterationnels raquo Le preacutesent guide tout en ameacuteliorant le pilotage de la performance extra-financiegravere a pour objectif de contribuer agrave optimiser la maicirctrise globale des risques en lui donnant une assise plus large

Le reacutefeacuterentiel Solvency II3 est pour le secteur de lrsquoassurance lrsquoeacutequivalent de Bacircle II Dans le cadre des reacuteflexions ayant conduit agrave la reacutedaction du preacutesent guide des premiegraveres comparaisons ont eacuteteacute meneacutees pour rapprocher ce reacutefeacuterentiel avec les risques ESG encourus par les assureurs Elles ont fait apparaicirctre des analogies avec les constats effectueacutes pour le secteur bancaire Il est preacutevu de poursuivre les travaux de comparaison afin de parvenir agrave une cartographie complegravete

B Reacutefeacuterentiels choisis

bull Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques (cf texte reacuteglementaire de reacutefeacuterence agrave ce jour Arrecircteacute du 20 feacutevrier 2007)

bull ISO 26000 en tant que reacutefeacuterentiel drsquoactions consensuel fournit une approche assez

exhaustive des enjeux agrave adresser en matiegravere de RSE associeacute agrave des exemples de pratiques pour les entreprises Marqueacute par le secteur industriel ce reacutefeacuterentiel trouve quelques limites pour les eacutetablissements financiers notamment au niveau de la prise en compte des impacts indirects des financements et des investissements Il nrsquoen fournit pas moins un cadre utile pour savoir laquo quoi faire raquo en matiegravere de RSE

3 Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel Solvency II voir le site de lrsquoAutoriteacute de Controcircle Prudentiel (ACP)

httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxsolvabilite-iihtml

535

bull Le GRI (Global Reporting Initiative)4 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement

Durable des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

bull LrsquoEFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) 5 est la feacutedeacuteration

europeacuteenne des associations nationales drsquoanalystes financiers Au cours drsquoun processus de trois ans lrsquoEFFAS a deacuteveloppeacute des indicateurs de performance (KPI) en privileacutegiant la perspective des analystes et des investisseurs Elle les a valideacutes avec les utilisateurs afin drsquointeacutegrer lrsquoenvironnement la socieacuteteacute la gouvernance drsquoentreprise (corporate governance) dans la preacutesentation de rapports (reporting) aux repreacutesentants des marcheacutes financiers Le fournisseur drsquoindices STOXX a eacuteteacute lrsquoune des premiegraveres applications agrave se servir des KPI de lrsquoEFFAS comme base drsquoune nouvelle famille drsquoindices ESG lanceacutee sur le marcheacute en avril 2011

C Deacutefinitions

Risque opeacuterationnel Le risque opeacuterationnel se deacutefinit selon Bacircle II et le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere6 comme le risque de pertes reacutesultant drsquoune inadaptation ou drsquoune deacutefaillance imputable agrave des proceacutedures drsquoun eacutetablissement de son personnel de ses systegravemes internes ou agrave des eacutevegravenements exteacuterieurs Cette deacutefinition exclut les risques strateacutegiques mais prend en compte la notion de risques de non conformiteacute Ces derniers sont en effet des sous-ensembles des risques opeacuterationnels

Par ailleurs dans le cadre du compleacutement drsquoorientation du pilier 2 (processus de surveillance prudentielle)7 de la convention de Bacircle II la notion de risque de reacuteputation (ou de risque dimage) est agrave appreacutehender dans la mesure du risque Il peut ecirctre interpreacuteteacute comme la perte de valeur de lentreprise suite agrave la reacutealisation dun risque8 Cette perte de valeur est susceptible drsquoecirctre amplifieacutee avec la monteacutee en puissance des risques ESG eux aussi geacuteneacuterateurs de risques drsquoimage Crsquoest une raison suppleacutementaire pour que les Directions en charge des risques opeacuterationnels renforcent leur vigilance agrave lrsquoeacutegard de la maicirctrise des processus de lrsquoentreprise

Risque ESG Un risque ESG est un risque environnemental social ou de gouvernance Il reacutesulte drsquoune prise en compte inadeacutequate des enjeux relatifs agrave la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises Au-delagrave des activiteacutes de financement et drsquoinvestissement pour lesquelles les eacutetablissements bancaires traitent des questions extra financiegraveres (plus

4 Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

5 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoEFFAS wwweffas-esgcom

6 Pour plus drsquoinformations sur le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere httpwwwbanque-

francefrcclrffrpdfCRBF97_02pdf 7 Le pilier 2 de Bacircle II consiste entre autres agrave adresser les risques non pris en compte dans le pilier I risque de taux drsquointeacuterecirct

dans le portefeuille bancaire risque de liquiditeacute et autres risques (risque strateacutegique risque de reacuteputationhellip) 8 Cf Bibliographie pour la deacutefinition du risque de reacuteputation du Comiteacute de Bacircle

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 5: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

435

I Objectifs reacutefeacuterentiels et Deacutefinitions

A Objectifs

Acteurs du financement de lrsquoeacuteconomie en France et agrave lrsquointernational le secteur financier (banques et assurance) est conscient de sa responsabiliteacute et de lrsquoexigence requise dans la maicirctrise de ses risques opeacuterationnels afin de garantir la peacuterenniteacute de son activiteacute et la continuation de ses services aupregraves de ses clients Issu des reacuteflexions du groupe de travail laquo Risques Opeacuterationnels et ESG raquo du Club Finance de lrsquoObservatoire sur la Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises (ORSE) le preacutesent document est destineacute agrave faciliter la prise en compte de nouveaux risques lieacutes au champ de la RSE et agrave comprendre en quoi les pratiques de la RSE peuvent compleacuteter les dispositifs existants dans la maicirctrise des risques opeacuterationnels et les processus de deacutecision qui leur sont lieacutes

Ce document a pour objet bull de comparer les reacutefeacuterentiels Bacircle 2 (relatifs aux types drsquoincidents de risques opeacuterationnels

(1er et 2egraveme niveau) et les reacutefeacuterentiels en matiegravere de RSE (cf ci-apregraves) bull de montrer les points de recouvrement entre les deux ou au contraire les eacutecarts bull et au final de compleacuteter et drsquoenrichir lrsquoapproche laquo risques opeacuterationnels raquo Le preacutesent guide tout en ameacuteliorant le pilotage de la performance extra-financiegravere a pour objectif de contribuer agrave optimiser la maicirctrise globale des risques en lui donnant une assise plus large

Le reacutefeacuterentiel Solvency II3 est pour le secteur de lrsquoassurance lrsquoeacutequivalent de Bacircle II Dans le cadre des reacuteflexions ayant conduit agrave la reacutedaction du preacutesent guide des premiegraveres comparaisons ont eacuteteacute meneacutees pour rapprocher ce reacutefeacuterentiel avec les risques ESG encourus par les assureurs Elles ont fait apparaicirctre des analogies avec les constats effectueacutes pour le secteur bancaire Il est preacutevu de poursuivre les travaux de comparaison afin de parvenir agrave une cartographie complegravete

B Reacutefeacuterentiels choisis

bull Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques (cf texte reacuteglementaire de reacutefeacuterence agrave ce jour Arrecircteacute du 20 feacutevrier 2007)

bull ISO 26000 en tant que reacutefeacuterentiel drsquoactions consensuel fournit une approche assez

exhaustive des enjeux agrave adresser en matiegravere de RSE associeacute agrave des exemples de pratiques pour les entreprises Marqueacute par le secteur industriel ce reacutefeacuterentiel trouve quelques limites pour les eacutetablissements financiers notamment au niveau de la prise en compte des impacts indirects des financements et des investissements Il nrsquoen fournit pas moins un cadre utile pour savoir laquo quoi faire raquo en matiegravere de RSE

3 Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel Solvency II voir le site de lrsquoAutoriteacute de Controcircle Prudentiel (ACP)

httpwwwacpbanque-francefrinternationalles-grands-enjeuxsolvabilite-iihtml

535

bull Le GRI (Global Reporting Initiative)4 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement

Durable des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

bull LrsquoEFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) 5 est la feacutedeacuteration

europeacuteenne des associations nationales drsquoanalystes financiers Au cours drsquoun processus de trois ans lrsquoEFFAS a deacuteveloppeacute des indicateurs de performance (KPI) en privileacutegiant la perspective des analystes et des investisseurs Elle les a valideacutes avec les utilisateurs afin drsquointeacutegrer lrsquoenvironnement la socieacuteteacute la gouvernance drsquoentreprise (corporate governance) dans la preacutesentation de rapports (reporting) aux repreacutesentants des marcheacutes financiers Le fournisseur drsquoindices STOXX a eacuteteacute lrsquoune des premiegraveres applications agrave se servir des KPI de lrsquoEFFAS comme base drsquoune nouvelle famille drsquoindices ESG lanceacutee sur le marcheacute en avril 2011

C Deacutefinitions

Risque opeacuterationnel Le risque opeacuterationnel se deacutefinit selon Bacircle II et le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere6 comme le risque de pertes reacutesultant drsquoune inadaptation ou drsquoune deacutefaillance imputable agrave des proceacutedures drsquoun eacutetablissement de son personnel de ses systegravemes internes ou agrave des eacutevegravenements exteacuterieurs Cette deacutefinition exclut les risques strateacutegiques mais prend en compte la notion de risques de non conformiteacute Ces derniers sont en effet des sous-ensembles des risques opeacuterationnels

Par ailleurs dans le cadre du compleacutement drsquoorientation du pilier 2 (processus de surveillance prudentielle)7 de la convention de Bacircle II la notion de risque de reacuteputation (ou de risque dimage) est agrave appreacutehender dans la mesure du risque Il peut ecirctre interpreacuteteacute comme la perte de valeur de lentreprise suite agrave la reacutealisation dun risque8 Cette perte de valeur est susceptible drsquoecirctre amplifieacutee avec la monteacutee en puissance des risques ESG eux aussi geacuteneacuterateurs de risques drsquoimage Crsquoest une raison suppleacutementaire pour que les Directions en charge des risques opeacuterationnels renforcent leur vigilance agrave lrsquoeacutegard de la maicirctrise des processus de lrsquoentreprise

Risque ESG Un risque ESG est un risque environnemental social ou de gouvernance Il reacutesulte drsquoune prise en compte inadeacutequate des enjeux relatifs agrave la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises Au-delagrave des activiteacutes de financement et drsquoinvestissement pour lesquelles les eacutetablissements bancaires traitent des questions extra financiegraveres (plus

4 Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

5 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoEFFAS wwweffas-esgcom

6 Pour plus drsquoinformations sur le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere httpwwwbanque-

francefrcclrffrpdfCRBF97_02pdf 7 Le pilier 2 de Bacircle II consiste entre autres agrave adresser les risques non pris en compte dans le pilier I risque de taux drsquointeacuterecirct

dans le portefeuille bancaire risque de liquiditeacute et autres risques (risque strateacutegique risque de reacuteputationhellip) 8 Cf Bibliographie pour la deacutefinition du risque de reacuteputation du Comiteacute de Bacircle

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 6: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

535

bull Le GRI (Global Reporting Initiative)4 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement

Durable des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

bull LrsquoEFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) 5 est la feacutedeacuteration

europeacuteenne des associations nationales drsquoanalystes financiers Au cours drsquoun processus de trois ans lrsquoEFFAS a deacuteveloppeacute des indicateurs de performance (KPI) en privileacutegiant la perspective des analystes et des investisseurs Elle les a valideacutes avec les utilisateurs afin drsquointeacutegrer lrsquoenvironnement la socieacuteteacute la gouvernance drsquoentreprise (corporate governance) dans la preacutesentation de rapports (reporting) aux repreacutesentants des marcheacutes financiers Le fournisseur drsquoindices STOXX a eacuteteacute lrsquoune des premiegraveres applications agrave se servir des KPI de lrsquoEFFAS comme base drsquoune nouvelle famille drsquoindices ESG lanceacutee sur le marcheacute en avril 2011

C Deacutefinitions

Risque opeacuterationnel Le risque opeacuterationnel se deacutefinit selon Bacircle II et le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere6 comme le risque de pertes reacutesultant drsquoune inadaptation ou drsquoune deacutefaillance imputable agrave des proceacutedures drsquoun eacutetablissement de son personnel de ses systegravemes internes ou agrave des eacutevegravenements exteacuterieurs Cette deacutefinition exclut les risques strateacutegiques mais prend en compte la notion de risques de non conformiteacute Ces derniers sont en effet des sous-ensembles des risques opeacuterationnels

Par ailleurs dans le cadre du compleacutement drsquoorientation du pilier 2 (processus de surveillance prudentielle)7 de la convention de Bacircle II la notion de risque de reacuteputation (ou de risque dimage) est agrave appreacutehender dans la mesure du risque Il peut ecirctre interpreacuteteacute comme la perte de valeur de lentreprise suite agrave la reacutealisation dun risque8 Cette perte de valeur est susceptible drsquoecirctre amplifieacutee avec la monteacutee en puissance des risques ESG eux aussi geacuteneacuterateurs de risques drsquoimage Crsquoest une raison suppleacutementaire pour que les Directions en charge des risques opeacuterationnels renforcent leur vigilance agrave lrsquoeacutegard de la maicirctrise des processus de lrsquoentreprise

Risque ESG Un risque ESG est un risque environnemental social ou de gouvernance Il reacutesulte drsquoune prise en compte inadeacutequate des enjeux relatifs agrave la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises Au-delagrave des activiteacutes de financement et drsquoinvestissement pour lesquelles les eacutetablissements bancaires traitent des questions extra financiegraveres (plus

4 Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

5 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoEFFAS wwweffas-esgcom

6 Pour plus drsquoinformations sur le regraveglement du Comiteacute de la Reacuteglementation Bancaire et Financiegravere httpwwwbanque-

francefrcclrffrpdfCRBF97_02pdf 7 Le pilier 2 de Bacircle II consiste entre autres agrave adresser les risques non pris en compte dans le pilier I risque de taux drsquointeacuterecirct

dans le portefeuille bancaire risque de liquiditeacute et autres risques (risque strateacutegique risque de reacuteputationhellip) 8 Cf Bibliographie pour la deacutefinition du risque de reacuteputation du Comiteacute de Bacircle

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 7: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

635

particuliegraverement depuis la mise en place des Principes de lrsquoEquateur9) les risques ESG sont inheacuterents agrave toutes les autres activiteacutes du secteur bancaire (banque de deacutetail opeacuterations de commerce international et de services) Les risques ESG sont agrave consideacuterer dans les relations du secteur de la Finance avec toutes ses parties prenantes les clients mais aussi les collaborateurs les actionnaires les fournisseurs et la socieacuteteacute civile dont le rocircle drsquointerpellation srsquoest consideacuterablement accru sous lrsquoimpulsion des ONG Les risques ESG ne constituent pas une cateacutegorie de risque agrave part Ils contribuent agrave compleacuteter les risques habituellement identifieacutes et suivis par les eacutetablissements bancaires Crsquoest ainsi qursquoun risque ESG peut se traduire par un risque de creacutedit (difficulteacutes qursquoune entreprise aurait vis-agrave-vis de sa banque du fait drsquoun risque environnemental ou social mal maicirctriseacute) ou un risque juridique (provisions pour risques procegraves condamnations amendes dommages et inteacuterecirctshellip) mais aussi et surtout un risque drsquoimage (atteinte agrave la reacuteputation deacutegradation de la notation extra-financiegraverehellip) Crsquoest en cela notamment que les risques ESG prolongent et enrichissent lrsquoapproche des risques opeacuterationnels

Exemples de risques ESG Gouvernance une mauvaise gestion des systegravemes du controcircle des risques peut mener agrave des prises de position trop risqueacutees Certaines pratiques commerciales peuvent encourager la prise de risque et lrsquooctroi de creacutedit agrave des clients incapables de rembourser (pouvant entraicircner un risque de creacutedit)

Social une politique RH prenant insuffisamment en compte des situations de discrimination peut entraicircner un risque leacutegal et un risque sur la coheacutesion sociale Environnement une insuffisante prise en compte des risques environnementaux (pollution biodiversiteacute ressources et communauteacutes locales) au niveau drsquoun projet peut mener agrave drsquoimportants retards agrave des pertes de rentabiliteacute voire agrave lrsquoabandon du projet financeacute (entraicircne un risque de reacuteputation et un risque financier)

9 Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque

social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

E

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 8: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

735

II Principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et RSE

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG 1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Lrsquoapproche ESG offre un nouveau regard sur les risques identifieacutes via lrsquoapproche Bacircle 2 en particulier dans les domaines de lrsquoeacutethique professionnelle de lrsquoenvironnement des droits humains (cf Encadreacute ci-apregraves)

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Dans son approche classique lanalyse des risques opeacuterationnels se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et recherche essentiellement les impacts sur cette organisation Cf Figure 1

Processus Processus

Processus Processus

Risque

Risque

EvegravenementCause(s) Impact(s)

Processus

Processus

Risque

Figure 1 - Cadre classique de lanalyse des risques opeacuterationnels lrsquoanalyse des risques se concentre sur les processus de lrsquoorganisation et ne recherche que les impacts sur cette organisation

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 9: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

835

La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoinstitution elle-mecircme Elle srsquointeacuteresse aux risques que cette derniegravere fait peser du fait de son activiteacute sur ses parties prenantes et son environnement (clients actionnaires salarieacutes fournisseurs milieu naturel) Il srsquoagit de Risques directs10 ndash cf 1 de la Fig 2

A leur tour ces risques creacuteent par laquo reacutetroaction raquo des effets adverses sur lrsquoinstitution financiegravere qui sont peu ou pas identifieacutes par les meacutethodes traditionnelles On parle alors de Risques indirects ou induits 11ndash cf 2 de la Fig 2

Processus Processus

Processus Processus

Risque

direct

Processus

Processus

Risque

direct

Risque

Bacircle 2

laquo enrichi raquo

Partie prenanteRisque

Partie prenanteRisque

Risques indirects ou induits

Risques indirects ou induits

Nouveau

risque ESG

1) Lrsquoactiviteacute de

lrsquoinstitution

financiegravere

geacutenegravere des

risques chez

ses parties

prenantes

2) En retour

ces risques en

font peser

drsquoautres sur

lrsquoinstitution

financiegravere

Lrsquoinstitution financiegravereSon environnement

Risque de Reacuteputation

Figure 2 - Analyse des risques ESG La compreacutehension des risques ESG induits par lactiviteacute de linstitution financiegravere permet de situer linstitution dans un systegraveme doteacute de laquo reacutetroaction raquo les parties prenantes font peser sur linstitution un risque agrave la mesure de celui quelle induit

10

Les risques directs sont ceux qui impactent lrsquoentreprise 11

Les risques indirects sont ceux qui impactent les parties prenantes de lrsquoentreprise (clients employeacutes fournisseurs hellip) Les risques induits sont ceux qui impactent lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 10: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

935

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Le risque de reacuteputation et drsquoimage ressort en facteur commun agrave lrsquoensemble des risques de type bacirclois Lrsquoapproche ESG conduit agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo Les deacutemarches RSE meneacutees par les institutions financiegraveres aident agrave mieux cerner les impacts que leurs activiteacutes font peser sur les parties prenantes (clients salarieacutes fournisseurshellip) et leur environnement (catastrophe eacutecologique problegraveme sanitaire scandale financier hellip) mais aussi agrave identifier les leviers drsquoaction agrave deacutevelopper pour maicirctriser et diminuer ces impacts

Deux cateacutegories de leviers drsquoaction peuvent ecirctre distingueacutees - la premiegravere srsquoinscrit dans une approche de type laquo deacutefensif raquo qui consiste agrave preacutemunir

lrsquoorganisation face aux causes de risque en limitant leur impact sur lrsquoorganisation (exclusion de certains financements cessation de certaines activiteacutes)

- la seconde relegraveve drsquoune approche laquo proactive raquo afin de limiter le risque de maniegravere systeacutemique en agissant preacuteciseacutement sur les laquo reacutetroactions raquo qui impactent lrsquoentreprise Cette approche permet de faire eacutevoluer les pratiques notamment pour mieux reacutepondre aux attentes des parties prenantes voire pour les anticiper (Inteacutegration des risques sociaux et environnementaux en matiegravere de financement de projet mise en place de codes de conduite internes deacutefinition drsquoune politique laquo droits de lrsquohomme raquo mise en œuvre drsquoune deacutemarche de promotion de la diversiteacute prise drsquoengagements en faveur de lrsquointeacuterecirct du client prise en compte du changement climatique dans la sinistraliteacute des bacirctiments inteacutegration de la notion de maillage territorial dans lrsquooffre de services signature de chartes Achatshellip)

Les deacutemarches RSE permettent donc laquo par rebond raquo de mieux maicirctriser les risques opeacuterationnels auxquels les institutions financiegraveres sont confronteacutees Elles permettent drsquoappreacutehender sous un angle diffeacuterent les risques bancaires et agrave ce titre drsquoadresser de maniegravere coheacuterente des facteurs de risques communs (en dimensionnant de maniegravere adeacutequate les moyens mis agrave disposition) En effet ces approches cherchent agrave amortir les eacutetats de nature deacutefavorable crsquoest-agrave-dire les eacutevegravenements neacutegatifs reacutesultant des clients des salarieacutes des fournisseurs et du milieu naturel (catastrophes eacutecologiques problegravemes sanitaires scandales financiershellip) - cf Encadreacute La RSE est non seulement en ligne avec le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme mais elle est aussi particuliegraverement adapteacutee aux nouvelles strateacutegies drsquoentreprise en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel12 Lrsquoencadreacute ci-apregraves illustre les principaux enseignements tireacutes de nos travaux

12

cf Bibliographie en fin drsquoouvrage pour les reacutefeacuterences lieacutees aux theacuteories de Milton Friedman et de Michael Porter

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 11: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1035

Les principaux enseignements issus du rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II et ISO 26000

Trois enseignements majeurs reacutesultent du rapprochement opeacutereacute entre risques opeacuterationnels et risques ESG

1 Une meilleure compreacutehension des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

- Les cateacutegories 1 (fraudes internes) et 2 (fraudes externes) au sens de Bacircle II pouvaient rester encore floues aux yeux de certains responsables meacutetiers (les causes explicatives ou les facteurs aggravants de comportements de fraude eacutetant difficiles agrave expliquer) Les reacutefeacuterentiels RSE permettent de mieux les cerner Ils accordent une grande importance agrave la lutte contre la corruption et la loyauteacute des pratiques et vont au-delagrave du risque financier unitaire et de la conception juridique de la fraude Drsquoougrave en lien avec cette eacutevolution la multiplication de codes de conduite portant notamment sur la gouvernance et lrsquoeacutethique des affaires

- la cateacutegorie 5 (dommages aux actifs corporels) prenait deacutejagrave en compte des notions de type catastrophes naturelles et leurs impacts sur lrsquoimplantation physique du siegravege social ou des centres informatiqueshellip Les reacutefeacuterentiels ESG preacutecisent ces notions Ils interpellent plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique et offrent ainsi une lecture plus large des risques de type catastrophes naturelles renforccedilant le besoin de mettre en place des plans drsquoadaptation ad hoc inteacutegrant ces dimensions La notion drsquoancrage territorial est eacutegalement preacutesente dans cette cateacutegorie

2 Un renforcement du champ drsquoapplication et du poids des risques deacutejagrave adresseacutes par Bacircle II

Classiquement les risques opeacuterationnels se concentrent sur les processus de lrsquoorganisation et recherchent essentiellement les impacts sur cette derniegravere La prise en compte des laquo risques ESG raquo permet de resituer la maicirctrise des risques opeacuterationnels dans un systegraveme qui va au-delagrave de lrsquoorganisation elle-mecircme au travers de la notion drsquoimpact pour autrui

- La cateacutegorie 3 (emploi et seacutecuriteacute au travail) porte principalement sur le respect de la reacuteglementation du droit du travail et les litiges qui peuvent en deacutecouler Le prisme ESG englobe les questions lieacutees agrave la promotion de la diversiteacute lrsquoeacutegaliteacute professionnelle et plus geacuteneacuteralement le respect de normes internationales (Droits de lrsquoHomme Organisation Internationale du Travailhellip) ce qui se traduit au plan opeacuterationnel par la mise en place de politiques laquo droits de lrsquohomme raquo de deacutemarches de promotion de la diversiteacute drsquoengagements au respect des conventions de lrsquoOIThellip

- La cateacutegorie 4 (clients et pratiques commerciales) traite des notions de loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations fournies au clienthellip) et de qualiteacute des produits Les reacutefeacuterentiels RSE confortent cette lecture en renforccedilant lrsquoimportance de la connaissance du client de son eacutecoute et de sa protection qui se mateacuterialisent par exemple par des chartes drsquoengagement de services la mise en place de systegravemes de meacutediation le renforcement du dialogue avec les associations de consommateurs Sont ici eacutegalement concerneacutes les financements destineacutes aux secteurs consideacutereacutes comme sensibles (secteur de lrsquoarmement de lrsquoeacutenergiehellip) Leur octroi est de plus en plus souvent conditionneacute par le respect drsquoun certain nombre de critegraveres destineacutes agrave en appreacutecier les impacts sociaux et environnementaux Citons agrave cet eacutegard les Principes de lrsquoEquateur13 pour les financements de projets

- La cateacutegorie 6 (interruption et deacutefaillance des systegravemes) deacuteveloppait sous lrsquoangle de Bacircle II une approche exclusivement technique de ces sujets Lrsquoapproche ESG consacre la notion de laquo service essentiel raquo recouvrant agrave la fois la capaciteacute drsquoassurer la continuiteacute de ce service

13

Les Principes de lrsquoEquateur sont un reacutefeacuterentiel du secteur financier pour lrsquoidentification lrsquoeacutevaluation et la gestion du risque social et environnemental en matiegravere de financement de projet Pour plus drsquoinformation httpwwwequator-principlescomresourcesequator_principles_frenchpdf

1135

dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

1235

III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

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Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 12: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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dans le temps (Distributeurs Automatiques de Billets (DAB) disponibles sans discontinuiteacute par exemple) et la fourniture de services bancaires de base et leur accessibiliteacute agrave tout un chacun

- Dans la cateacutegorie 7 (exeacutecution gestion et livraison des processus) lrsquoapproche ESG permet drsquoenrichir les interactions entre lrsquoentreprise et ses parties prenantes externes (contreparties fournisseurshellip) La diffusion des principes de RSE dans la chaicircne de valeur permet de se preacutemunir contre les pratiques inadeacutequates de certains fournisseurs qui par ricochet impacteraient lrsquoentreprise Elle impose par ailleurs aux entreprises drsquoadopter des pratiques drsquoachats responsables (responsabiliteacute dans la relation donneurs drsquoordrefournisseurs) Dans ce cadre les banques sont ameneacutees agrave proposer des Chartes Achats agrave leurs fournisseurs et mettent en œuvre des processus drsquoaudit Certaines vont jusqursquoagrave noter leurs fournisseurs sur leur performance extra financiegravere

3 Une vision eacutetendue du risque drsquoimage et de reacuteputation

Lrsquoapproche ESG conduit en fin de compte agrave une vision eacutetendue du risque drsquoimage susceptible drsquoaffecter la reacuteputation des eacutetablissements bancaires Le champ de leur responsabiliteacute tend agrave srsquoeacutelargir au-delagrave de leur cœur de meacutetier pouvant aller jusqursquoagrave la remise en cause de leur laquo licence to operate raquo

Le risque drsquoimage srsquoest beaucoup diversifieacute notamment sous la pression de la socieacuteteacute civile et concerne de faccedilon transversale lrsquoensemble des cateacutegories de risques laquo bacirclois raquo La reacuteputation et la confiance accordeacutee par les clients dont devenues des actifs majeurs des entreprises bancaires Ceci impose aux eacutetablissements bancaires de proteacuteger leur reacuteputation comme un instrument strateacutegique La notion drsquoimage assez subjective rend complexe lrsquoappreacutehension des risques qui lui sont attacheacutes et leur quantification

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III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

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A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

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B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

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La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

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Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

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HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

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EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

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31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

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Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

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SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

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675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

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ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

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Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 13: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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III Enseignements deacutetailleacutes du rapprochement opeacutereacute des reacutefeacuterentiels Preacutesentation syntheacutetique de la deacutemarche suivie Le tableau propose une revue syntheacutetique des risques opeacuterationnels de niveau 2 et 3 de Bacircle II une mise en regard avec les principes de lrsquoISO 26000 et les indicateurs seacutelectionneacutes dans le GRI et lrsquoEFFAS Il est agrave noter que cette liste drsquoindicateurs nrsquoest qursquoindicative

Je veux couvrir un risque cateacutegoriseacute par Bacircle II

Je megravene une action reacutefeacuterenceacutee dans lrsquoISO 26000

Je suis des indicateurs reacutepertorieacutes par le GRI ou lrsquoEFFAS

Cateacutegorie Bacircle II

Je cherche agrave eacuteviter une perte potentielle due agrave

Ndeg ISO 26000

Jrsquoagis pour Je publie (ou pas) Reacutef GRIEFFAS

1 Fraude Interne

des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant une partie interne agrave lentreprise

66

une bonne pratique des affaires

10 indicateurs

2 Fraude Externe des comportements non-conformes envers la entreprise impliquant un tiers

3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail

des comportements non-conformes envers les salarieacutes de lrsquoentreprise et donc relatifs agrave lemploi la santeacute ou la seacutecuriteacute

63 64

le respect des droits humains

de bonnes relations et conditions de travail

30 indicateurs

4 Clients et pratiques commerciales

des comportements non-conformes envers les clients de lrsquoentreprise

67 de bonnes pratiques commerciales

26 indicateurs

5 Dommages aux actifs corporels

des comportements non-conformes envers lrsquoenvironnement de lrsquoentreprise

65 68

de bonnes pratiques environnementales

de bonnes pratiques

envers la communauteacute et en faveur du

deacuteveloppement local

8 indicateurs

6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes

des dysfonctionnements des systegravemes

2 indicateurs

7 Exeacutecution gestion livraison des processus

des dysfonctionnements des processus

20 indicateurs

Rappel concernant les reacutefeacuterentiels choisis 1 Le reacutefeacuterentiel de Bacircle II est le document de reacutefeacuterence pour les risques opeacuterationnels dans les banques 2 La laquo norme raquo ISO 26000 permet drsquoidentifier des niveaux actions de RSE majeurs faisant consensus au

niveau international 3 Les lignes directrices du GRI et de lrsquoEFFAS14 par la liste drsquoindicateurs fournis permettent de suivre

lrsquoefficaciteacute des actions de maicirctrise des risques ESG

14

Pour plus drsquoinformations sur le reacutefeacuterentiel de lrsquoEFFAS DVFA et le guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf Rubrique Financials

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A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

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B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

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La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

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Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

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HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

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EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

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31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

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Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

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SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

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675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

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ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

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Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 14: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1335

A Meacutethode et objectifs

Pour chaque type drsquoeacutevegravenement de 2e niveau du reacutefeacuterentiel laquo Bacircle II raquo un rapprochement est opeacutereacute avec des risques ESG identifieacutes agrave partir des reacutefeacuterentiels choisis (ISO 26000 GRI et EFFAS) Cet exercice illustreacute par des exemples concrets drsquoincidents permet de mettre en avant des points de vigilance variables selon la sensibiliteacute du sujet propre agrave chaque eacutetablissement Le cas eacutecheacuteant lrsquoattention sera attireacutee sur des types drsquoeacutevegravenements ou de risques ESG qui apparaissent peu pris en compte agrave lrsquoheure actuelle ou qui sont susceptibles drsquoeacutevoluer rapidement dans les anneacutees agrave venir ce qui pourrait impacter de maniegravere significative les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements ayant choisi le modegravele AMA15

Les reacutefeacuterentiels RSE sont eacutegalement porteurs drsquoenjeux dont une prise en compte inadeacutequate constitue un risque strateacutegique pour les eacutetablissements concerneacutes Si les risques strateacutegiques ne concernent pas les pratiques du risque opeacuterationnel dans les scheacutemas laquo Bacircle II raquo il faut neacuteanmoins les mettre en exergue dans la mesure ougrave leur importance sera deacuteterminante pour les entreprises dans les anneacutees agrave venir

Concernant les indicateurs GRI EFFAS retenus Les indicateurs retenus peuvent ecirctre classeacutes scheacutematiquement en deux cateacutegories correspondant agrave deux macro-cateacutegories de parties prenantes aux besoins distincts (cf deacutefinition donneacutee dans le Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next 16)

1 Les indicateurs de performance ou drsquoaccompagnement de celle-ci (ce que les anglo-saxons deacutenomment KPI17)

Ces KPI sont des indicateurs de gestion destineacutes agrave ecirctre inteacutegreacutes dans les systegravemes de pilotage et de controcircle de lrsquoentreprise Ils ont vocation agrave reacutepondre en prioriteacute aux besoins des managers et des parties prenantes eacuteconomiques que sont les investisseurs (actionnaires) Ils permettent de mesurer les impacts ESG et leur incidence sur la performance globale Le Code de Deacuteveloppement durable Allemand18 propose une liste drsquoindicateurs de performance (KPI) emprunteacutes au GRI ou agrave lrsquoEFFAS

2 Les indicateurs lieacutes au laquo permis social drsquoexploiter raquo (indicateurs drsquoeacutetat) Ils traduisent lrsquoexpression de la demande sociale vis-agrave-vis des acteurs eacuteconomiques (entreprises) Ces indicateurs communiquent des informations dans des domaines dont les parties prenantes autres que les investisseurs estiment devoir ecirctre prises en compte par les acteurs eacuteconomiques Ils ont pour principale finaliteacute drsquoinformer largement en interne et en externe sur les impacts ESG et le degreacute de maicirctrise (deacutemarche de progregraves)

Dans ce guide il est proposeacute agrave titre indicatif une liste drsquoindicateurs relevant de ces deux cateacutegories Les indicateurs de performance (KPI) retenus sont issus du Code de Deacuteveloppement durable Allemand Ils sont suivi drsquoun et repeacutereacutes en gras dans la colonne de droite du tableau ci-apregraves

Il appartient bien entendu agrave chaque entreprise drsquoeacutetablir sa propre liste

15

AMA Advanced Measurement Approach - httpwwwbisorgpublarpdfar2011_7_frpdf p 128 16

Source Guide laquo LrsquoISR et le Deacuteveloppement Durable pour les valeurs moyennes raquo publieacute par Middle Next en Mars 2011 17

laquo Key Performance Indicators raquo 18

Adopteacute fin 2011 le Code de deacuteveloppement durable allemand est le fruit drsquoun processus de dialogue entre de nombreuses parties prenantes Il srsquoagit drsquoune norme pour la transparence dans la gestion durable des entreprises Son application est volontaire et il peut ecirctre utiliseacute par des entreprises de diffeacuterentes tailles Pour ecirctre conforme au Code de deacuteveloppement durable allemand les entreprises publient une deacuteclaration de conformiteacute sur leur page drsquoaccueil Drsquoautres publications dans le rapport de gestion ou le rapport de durabiliteacute sont possibles Dans la deacuteclaration de conformiteacute les entreprises rendent compte du respect (comply) des critegraveres du code ou justifient les eacutecarts (explain) Un rapport exhaustif correspondant aux normes les plus strictes de la GRI (A+) ou de lrsquoEFFAS (niveaulevel III) correspond agrave la conformiteacute au code httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_752pdfampfichier_old=RNE_Octobre_2011_-_Code_du_developpement_durable_allemandpdf

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 15: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1435

B Tableau de rapprochement des reacutefeacuterentiels Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI - EFFAS

Evegravenements de type 1 Fraude Interne Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

11 Activiteacutes non autoriseacutees deacutelits drsquoinitieacutes laquo rogue trading raquo

665 Concurrence loyale SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportements anti concurrentiels infractions aux lois antitrust pratiques monopolistiques

12 Vol et fraude interne corruption escroquerie

663 Lutte contre la Corruption

664 Engagement politique responsable

(Ndlr par exemple les actions de lobbying)

SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

SO5 Affichage politique participation agrave la formulation des politiques publiques et lobbying

SO6 Total des contributions verseacutees en nature et en espegraveces aux partis politiques hommes politiques et institutions connexes par pays

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EFFAS V01-01 Deacutepenses et sanctions apregraves plaintes et procegraves pour comportement anticoncurrentiel et violation des dispositions sur la formation de monopole ou de cartel EFFAS V02-01 Pourcentage du chiffre drsquoaffaire dans les reacutegions avec un score de corruption infeacuterieur agrave 60 selon Transparence International Corruption

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 16: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1535

La RSE et la loyauteacute des pratiques Les reacutefeacuterentiels RSE font une place importante agrave la lutte contre la corruption et agrave la loyauteacute des pratiques Loin de se limiter aux questions environnementales et sociales ils promeuvent dans le cadre drsquoune gouvernance responsable une nouvelle laquo eacutethique des affaires raquo qui a une importance particuliegravere pour les eacutetablissements financiers Lrsquoaccent est mis sur lrsquoidentification des risques de corruption la formation lrsquoexemplariteacute du management et la mise en place de codes de conduite Autant drsquoeacuteleacutements pour lesquels les eacutetablissements financiers franccedilais sont aujourdrsquohui plutocirct bien preacutepareacutes

Evegravenements de type 2 Fraude Externe Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

21 Vol et fraude externe falsifications fraudes aux moyens de paiement

22 Bregraveche dans la seacutecuriteacute des systegravemes

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

La RSE et les fraudes externes dans la mesure ougrave il srsquoagit de risques subis par lrsquoentreprise du fait drsquoactions exteacuterieures les eacutevegravenements de type 2 ne sont pas vraiment abordeacutes en tant que tels dans les reacutefeacuterentiels RSE Ceux-ci adressent la responsabiliteacute des entreprises agrave proteacuteger les donneacutees et la vie priveacutee des consommateurs Cet enjeu revecirct de plus en plus drsquoimportance agrave lrsquoegravere du tout numeacuterique et de la reacutevolution du laquo Cloud computing raquo19 La perte ou la corruption de donneacutees des consommateurs du fait drsquoune fraude externe constitue un risque ESG tregraves significatif pour les eacutetablissements financiers Il importe que les sceacutenarios prospectifs des eacutetablissements financiers prennent davantage en compte la protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs et que les processus de seacutecuriteacute physique et informatique soient suffisamment robustes pour faire face aux malveillances eacuteventuelles qui peuvent survenir agrave toutes les eacutetapes depuis lrsquoaccegraves agrave un Distributeur Automatique de Billets (DAB) au deacutecommissionnement des mateacuteriels informatiques en passant par les attaques directes et indirectes sur internet (hacking et phishing)

19

Pour plus de preacutecision sur la notion de laquo cloud computing raquo voir httpfrwikipediaorgwikiCloud_computing

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 17: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1635

Evegravenements de type 3 Pratique en matiegravere drsquoemploi et de seacutecuriteacute sur le lieu de travail Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

31 Litiges lieacutes au contrat de travail relations sociales

6310 Principes fondamentaux et droits au travail

643 Emploi et relations employeuremployeacute

644 Protection sociale 645 Dialogue social 647 Deacuteveloppement du capital

humain

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA1 Effectif total par type drsquoemploi contrat de travail et zone geacuteographique

LA2 Turnover du personnel en nombre de salarieacutes et en pourcentage par tranche drsquoacircge sexe et zone geacuteographique

LA3 Prestations verseacutees aux salarieacutes agrave temps plein qui ne sont pas verseacutees aux inteacuterimaires ni aux salarieacutes en contrat agrave dureacutee deacutetermineacutee ni aux salarieacutes agrave temps partiel par activiteacutes majeures

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA11 Programmes de deacuteveloppement des compeacutetences et de formation tout au long de la vie destineacutes agrave assurer lrsquoemployabiliteacute des salarieacutes et agrave les aider agrave geacuterer leur fin de carriegravere

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacuteva-luation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

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ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 18: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1735

HR5 Activiteacutes identifieacutees au cours desquelles le droit agrave la liberteacute syndicale et agrave la neacutegociation collective risque drsquoecirctre menaceacute mesures prises pour assurer ce droit

LA5 Deacutelai minimal de notification

preacutealable agrave toute modification drsquoorganisation en indiquant si ce deacutelai est preacuteciseacute dans une convention collective

32 Accidents du travail pollutions Hygiegravene Seacutecuriteacute Conditions de travail (HSCT)

646 Santeacute et seacutecuriteacute au travail 653 Preacutevention de la pollution 656 Protection de lrsquoenvironnement

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

LA6 Pourcentage de lrsquoeffectif total repreacutesenteacute dans des comiteacutes mixtes Direction-salarieacutes drsquohygiegravene et de seacutecuriteacute au travail visant agrave surveiller et agrave donner des avis sur les programmes de santeacute et de seacutecuriteacute au travail

LA7 Taux drsquoaccidents du travail de maladies professionnelles drsquoabsenteacuteisme nombre de journeacutees de travail perdues et nombre total drsquoaccidents du travail mortels par zone geacuteographique

LA8 Programmes drsquoeacuteducation de formation de conseil de preacutevention et de maicirctrise des risques mis en place pour aider les salarieacutes leur famille ou les membres des communauteacutes locales en cas de maladie grave

LA9 Questions de santeacute et de seacutecuriteacute couvertes par des accords formels avec les syndicats

EN11 Emplacement et superficie des terrains deacutetenus loueacutes ou geacutereacutes dans ou au voisinage drsquoaires proteacutegeacutees et en zones riches en biodiversiteacute en dehors de ces aires proteacutegeacutees

EN25 Identification taille statut de protection et valeur de biodiversiteacute des sources drsquoapprovisionnement en eau et de leur eacutecosystegraveme connexe significativement toucheacutes par lrsquoeacutevacuation et le ruissellement des eaux de lrsquoorganisation

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EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 19: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1835

EN28 Montant des amendes significatives et nombre total de sanctions non peacutecuniaires relatives aux reacuteglementations en matiegravere drsquoenvironnement

33 Discrimination

637 Discrimination des groupes vulneacuterables

HR1 Pourcentage et nombre total drsquoaccords drsquoinvestissement significatifs incluant des clauses relatives aux droits de lrsquoHomme ou ayant eacuteteacute soumis agrave un controcircle sur ce point

HR3 Nombre total drsquoheures de formation des salarieacutes sur les politiques et proceacutedures relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute pourcentage de salarieacutes formeacutes

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

LA13 Composition des organes de gouvernance et reacutepartition des employeacutes par sexe tranche drsquoacircge appartenance agrave une minoriteacute et autres indicateurs de diversiteacute

LA14 Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par cateacutegorie professionnelle

EFFAS S03-01 Structure et reacutepartition par acircge (nombre drsquoETP par groupe drsquoacircge)

EFFAS S10-01 Proportion des ETP feacuteminins par rapport agrave lrsquoensemble des employeacutes

EFFAS S10-02 Proportion des ETP feacuteminins agrave un poste de direction par rapport agrave lrsquoensemble des ETP agrave un poste de direction

EFFAS S02-02 Deacutepenses moyennes pour la formation continue par ETP par an

La RSE et les conditions de travail les salarieacutes constituent avec les clients une des parties prenantes les plus importantes pour les entreprises en matiegravere de RSE ils conditionnent directement sa performance et sa peacuterenniteacute

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

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Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 20: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

1935

31 Litiges lieacutes au contrat de travail la pratique traditionnelle de maicirctrise des risques lieacutes au

contrat de travail dans les eacutetablissements financiers srsquoarticule drsquoabord et avant tout autour du respect des leacutegislations nationales Cette approche leacutegaliste trouve ses limites face agrave lrsquoeacutevolution des enjeux RSE Elle constitue un risque tout particuliegraverement pour les eacutetablissements preacutesents dans les pays dits laquo eacutemergents raquo dans lesquels les reacuteglementations sociales ne sont pas au mecircme niveau que dans les pays de lrsquoOCDE Les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE et les parties prenantes actives sur le sujet (grandes ONG Nations Unies) teacutemoignent de llsquoeacutemergence drsquoun laquo minimum mondial raquo en matiegravere de droit du travail qui tend agrave se rapprocher des niveaux de la zone OCDE Ainsi on attend des entreprises qursquoelles garantissent agrave leurs salarieacutes le respect des conventions fondamentales de lrsquoOIT mecircme dans les pays qui nrsquoen sont pas signataires qursquoelles garantissent et promeuvent la liberteacute drsquoassociation le droit agrave se syndiquer le droit de neacutegociation collective hellipetc Les reacutefeacuterentiels RSE et les parties prenantes concerneacutees imposent de facto lrsquoeacutevolution des pratiques des entreprises pour aller par exemple vers une meilleure repreacutesentation des femmes dans les organes de direction

32 Santeacute et seacutecuriteacute au travail pollution accidents du travail on pourrait penser que ce

point est assez mineur pour les eacutetablissements financiers par rapport aux probleacutematiques des industriels des secteurs les plus exposeacutes (secteur peacutetrolier chimie etc) Cela dit lrsquoeacutevolution des preacuteoccupations lieacutees agrave lrsquoexposition continuelle agrave certaines moleacutecules fait peser une menace sur les entreprises quels que soient leur secteur drsquoactiviteacute Les scandales lieacutes agrave lrsquoamiante pourraient bien dans quelques anneacutees ecirctre eacuteclipseacutes en ampleur par des sujets lieacutes agrave la pollution de lrsquoair interne ou aux perturbateurs endocriniens (bispheacutenol A preacutesent dans le papier thermique des terminaux moneacutetiques et Distributeurs Automatiques de Billets -DAB) Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques doivent eacutevoluer pour prendre en compte ces preacuteoccupations eacutemergentes Les risques psychosociaux constituent un autre champ agrave investiguer

33 Discrimination Les sujets lieacutes agrave la discrimination des laquo groupes vulneacuterables raquo sont

eacutegalement porteurs de risques tregraves significatifs pour la reacuteputation des entreprises ainsi que de risques financiers directs (amendes) et indirects (perte de valeur) Lagrave encore les pratiques eacutevoluent pour creacuteer des standards de fait qui vont au-delagrave du simple respect des leacutegislations nationales On attend des entreprises qursquoelles soient des acteurs engageacutes de la lutte contre les discriminations Les reacutefeacuterentiels et les pratiques de la RSE fournissent des clefs pour mieux maicirctriser ces enjeux le dialogue permanent et proactif avec les parties prenantes (en particulier avec les syndicats de salarieacutes) la participation agrave des groupes de place lrsquoeacutechange de bonnes pratiques sont autant de facteurs qui permettent de mieux maicirctriser ces trois types de risques opeacuterationnels en enrichissant consideacuterablement les approches traditionnelles tregraves tourneacutees vers le seul droit du travail franccedilais

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 21: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

2035

Evegravenements de type 4 Clients et pratiques commerciales Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

41 Diffusion drsquoinformations devoir fiduciaire vente agressive et sanctions associeacutees utilisation abusive drsquoinformations confidentielles indemnisation pour conflits drsquointeacuterecirct

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

677 Protection des donneacutees et de la vie priveacutee des consommateurs

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

PR8 Nombre total de plaintes fondeacutees pour atteinte agrave la vie priveacutee et de perte de donneacutees relatives aux clients

EN26 Initiatives pour reacuteduire les impacts environnementaux des produits et des services et porteacutee de celles-ci

42 Pratiques commerciales ou de places inapproprieacutees

637 Discrimination des Groupes vulneacuterables

663 Lutte contre la corruption

667 Respect des droits de proprieacuteteacute

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

SO7 Nombre total drsquoactions en justice pour comportement anti-concurrentiel infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques reacutesultats de ces actions

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SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

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Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

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Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 22: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

2135

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglemen-tations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

43 Produits ou services deacutefectueux

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

675 Promotion de la consommation durable

FS15 Politique de conception et de vente responsable des produits et services financiers

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

44 Seacutelection exposition au risque insuffisance de la due diligence

45 Deacutefaut dans les activiteacutes de conseil

647 Deacuteveloppement du capital humain (Ndlr formation du personnel)

673 Pratiques loyales en matiegravere de contrats

FS16 Initiatives visant agrave ameacuteliorer les connaissances financiegraveres par type de beacuteneacuteficiaires

LA10 Nombre moyen drsquoheures de formation par an par

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

20

Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 23: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

2235

675 Promotion de la consommation durable

679 Education et sensibilisation du consommateur

salarieacute et par cateacutegorie professionnelle

LA12 Pourcentage de salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoentretiens drsquoeacutevaluation et drsquoeacutevolution de carriegravere peacuteriodiques

PR3 Type drsquoinformation sur les produits et les services requis par les proceacutedures et pourcentage de produits et de services significatifs soumis agrave ces exigences drsquoinformation

PR4 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires concernant lrsquoinformation sur les produits et les services et leur eacutetiquetage par type de reacutesultat

PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR6 Programmes de veille de la conformiteacute aux lois normes et codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages

PR7 Nombre total drsquoincidents de non-conformiteacute aux reacuteglementations et aux codes volontaires relatifs agrave la communication marketing y compris publiciteacute promotion et parrainages par type de reacutesultat

La RSE et les pratiques commerciales en matiegravere de pratiques commerciales et de relation client Bacircle II et les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE srsquoaccordent sur un point fondamental la recherche de la rentabiliteacute financiegravere ne saurait ecirctre le seul moteur drsquoaction pour lrsquoentreprise dans sa relation avec ses clients La loyauteacute des pratiques (vente forceacutee informations insuffisantes fournies au clienthellip) la recherche et la preacuteservation de lrsquointeacuterecirct des clients la pratique diligente et loyale sont autant de points communs aux reacutefeacuterentiels rapprocheacutes dans le preacutesent document Les reacutefeacuterentiels et pratiques de la RSE renforcent certaines preacuteoccupations allant au-delagrave des cadres traditionnels et ayant une reacutesonance toute particuliegravere pour les eacutetablissements financiers plus particuliegraverement exposeacutes en la matiegravere depuis le deacutebut de la crise financiegravere

2335

ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

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Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

3035

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 24: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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ISO 26000 est un reacutefeacuterentiel tregraves marqueacute par lrsquoeacutevolution des normes de management depuis une vingtaine drsquoanneacutees avec ISO 9001 comme modegravele principal A ce titre ce reacutefeacuterentiel est laquo orienteacute client raquo et le client constitue la partie prenante laquo centrale raquo de lrsquoentreprise A tous les stades de la relation client des enjeux RSE srsquoimposent agrave lrsquoentreprise Vis-agrave-vis des clients particuliers des eacutetablissements financiers cela signifie mieux les connaicirctre de maniegravere agrave pouvoir leur proposer des produits et services adapteacutes agrave leurs profils attentes et leurs inteacuterecircts agrave long terme Les pratiques commerciales dans les reacuteseaux de deacutetail sont surveilleacutees par les parties prenantes de la RSE telles que les associations de consommateurs Cela signifie aussi laquo ne pas les discriminer raquo et proposer de laquo lrsquoinclusion financiegravere raquo agrave destination des populations atypiques ou vulneacuterables (retraiteacutes victimes de pathologies parcours professionnels irreacuteguliers etc) et participer agrave leur laquo eacuteducation financiegravere raquo Les risques drsquoimage sont forts mais aussi les risques financiers agrave mesure que les consommateurs srsquoorganisent et que leurs revendications font leur chemin aupregraves des pouvoirs publics (class actions) En ce qui concerne la clientegravele drsquoentreprises la pratique de la laquo due diligence raquo constitue un bon exemple de lrsquoapport des reacutefeacuterentiels RSE Depuis environ trois ans de nombreuses ONG de premier plan (Greenpeace WWF les Amis de la Terre etc) se sont tourneacutees vers les banques pour leur demander laquo des comptes raquo vis-agrave-vis du financement de certains secteurs sensibles au sens de lrsquoenvironnement et des droits de lrsquohomme (nucleacuteaire peacutetrole et gaz industrie miniegravere armement) Traditionnellement les meacutecanismes de due diligence des banques se limitaient agrave la veacuterification de la stricte leacutegaliteacute des opeacuterations concerneacutees Or le poids et la capaciteacute de pression des ONG constituent non seulement un risque de reacuteputation de premier plan mais compte tenu de leur influence locale parfois importante peut menacer la laquo licence to operate raquo20 de lrsquoeacutetablissement concerneacute Il peut amener agrave lrsquoannulation de certains projets agrave leur nationalisation et accentuer le risque de deacutefaut des contreparties La recherche de responsabiliteacute en amont en cas de sinistre jusqursquoau bailleur de fonds constitue une pratique eacutemergente prolongement du principe laquo pollueur payeur raquo Ce que les Ameacutericains nomment laquo deep pocket raquo agrave savoir une pratique qui consiste agrave deacutemecircler les opeacuterations financiegraveres en amont drsquoun sinistre afin de deacuteterminer qui porte la responsabiliteacute finale de ce sinistre (et donc qui paye in fine) est une pratique voueacutee agrave se deacutevelopper mecircme si les eacutetablissements europeacuteens ont sans doute encore un peu de temps devant eux avant drsquoy ecirctre confronteacutes

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Autorisation informelle drsquoopeacuterer une activiteacute commerciale deacutelivreacutee tacitement indirectement par les parties prenantes de lrsquoentreprise impacteacutees par cette activiteacute

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Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

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Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

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Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

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sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

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embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

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IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

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V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

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- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 25: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

2435

Evegravenements de type 5 Dommages aux actifs corporels Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

51 Catastrophes naturelles sinistres touchant les personnes vandalisme

655 Atteacutenuation des changements climatiques et adaptation

674 Protection de la santeacute et de la seacutecuriteacute des consommateurs

689 Investissement dans la socieacuteteacute (Ndlr ancrage territorial)

EC2 Implications financiegraveres et autres risques et opportuniteacutes pour les activiteacutes de lrsquoorganisation lieacutes aux changements climatiques

EN16 Emissions totales directes ou indirectes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN17 Autres eacutemissions indirectes pertinentes de gaz agrave effet de serre en poids (teq CO2)

EN18 Initiatives pour reacuteduire les eacutemissions de gaz agrave effet de serre et reacuteductions obtenues

EN19 Emissions de substances appauvrissant la couche drsquoozone en poids

EN29 Impacts environnementaux significatifs du transport des produits autres marchandises et matiegraveres utiliseacutes par lrsquoorganisation dans le cadre de son activiteacute et du transport des membres de son personnel

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC8 Deacuteveloppement et impact des investissements en matiegravere drsquoinfrastructures et des services principalement publics reacutealiseacutes via une prestation commerciale en nature ou agrave titre gratuit

Changement climatique ancrage territorial et risque opeacuterationnel Le type bacirclois laquo 5 raquo eacutetait geacuteneacuteralement consideacutereacute par le biais de la sinistraliteacute lieacutee agrave une implantation physique le cas de lrsquoincendie drsquoun siegravege central (cf le cas du Creacutedit Lyonnais) constituant un cas drsquoeacutecole en la matiegravere

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 26: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

2535

Les reacutefeacuterentiels RSE enrichissent ces approches en mettant en lumiegravere de nouveaux risques mais aussi les moyens drsquoy faire face

En matiegravere de catastrophes naturelles la RSE interpelle plus particuliegraverement lrsquoentreprise sur les enjeux du changement climatique Concregravetement lrsquoaugmentation de la freacutequence et de lrsquoimpact des catastrophes naturelles lieacutees agrave des causes climatiques (inondations tempecirctes incendies seacutecheresses) renforce le besoin drsquoune revue des plans drsquoaction et des sceacutenarios de maicirctrise du risque Lrsquoadaptation au changement climatique passe sans doute par une adaptation des implantations immobiliegraveres de lrsquoagence au data center en passant par les siegraveges sociaux Crsquoest drsquoautant plus vrai en zone littorale mais aussi dans les pays les plus exposeacutes aux aleacuteas climatiques En matiegravere de vandalisme les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE soulignent lrsquoimportance de lrsquoengagement de lrsquoentreprise dans les territoires au sein desquels elle est preacutesente Lrsquoentreprise ne doit pas constituer une laquo tour drsquoivoire raquo opeacuterant de maniegravere deacuteconnecteacutee vis-agrave-vis de son environnement social immeacutediat mais doit au contraire srsquoimpliquer dans les probleacutematiques locales avoir une action positive et ecirctre un acteur de la socieacuteteacute civile agrave part entiegravere Ces probleacutematiques se rencontrent agrave la fois dans les pays en deacuteveloppement au sein desquels les eacutetablissements sont implanteacutes (eacuteviter de laquo srsquoisoler raquo des populations locales en montrant au contraire leur contribution au deacuteveloppement local) et dans les banlieues les zones urbaines deacutefavoriseacutees ou dans les milieux ruraux en voie de deacutesertification Un eacutetablissement bien laquo ancreacute raquo dans le tissu local est beaucoup moins susceptible drsquoecirctre vandaliseacute qursquoun eacutetablissement perccedilu comme un corps eacutetranger au corps social

Evegravenements de type 6 Interruption et deacutefaillance des systegravemes Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

61 Interruption des services essentiels (cause informatique)

62 Services publics

678 Accegraves aux services essentiels

FS13 Points drsquoaccegraves dans les zones agrave faible densiteacute de population ou au tissu eacuteconomique reacuteduit

FS14 Initiatives visant agrave faciliter lrsquoaccegraves aux services financiers aux populations fragiles

(Ndlr ces indicateurs ne couvrent qursquoune partie de la notion de services essentials Rappel les indicateurs proposeacutes dans ce document ne sont pas exhaustifs)

La notion de laquo services essentiels raquo Il peut paraitre surprenant de prime abord de consideacuterer qursquoune interruption de service lieacutee agrave un incident informatique soit en enjeu laquo RSE raquo Cela dit il faut lrsquoaborder sous lrsquoangle de la fourniture drsquoun laquo service essentiel raquo Lorsque lrsquoentreprise fournit agrave la socieacuteteacute un service perccedilu comme essentiel il est de sa responsabiliteacute sociale drsquoassurer la disponibiliteacute lrsquointeacutegriteacute et la continuiteacute de ce service

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 27: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

2635

Si les eacutetablissements fournisseurs drsquoeau drsquoeacutelectriciteacute et les opeacuterateurs des grandes infrastructures sont les premiers viseacutes (et les seuls citeacutes dans la norme ISO 26000) il faut souligner que les services bancaires et financiers constituent pour lrsquoensemble de la population un service absolument essentiel dans la vie quotidienne Assurer la disponibiliteacute des Distributeurs Automatiques de Billets - DAB des plateformes et e-banking des services de virement des moyens de paiement constituent autant de responsabiliteacutes qui seront sans doute de plus en plus importantes agrave mesure de lrsquoeacutevolution des technologies de lrsquoinformation et du passage au laquo tout numeacuterique raquo La notion de services essentiels revecirct aussi une autre dimension qui touche agrave lrsquoobligation qui pegravese sur les eacutetablissements de deacutelivrer un service bancaire de base (droit au comptehellip) et de garantir agrave tout un chacun de pouvoir y acceacuteder Se trouve poseacutee ici la question de lrsquoaccessibiliteacute bancaire et de lrsquoaccueil des clientegraveles fragiles etou exclues (inclusion financiegravere) Cette notion de services essentiels peut aller jusqursquoagrave la capaciteacute des eacutetablissements agrave assurer une couverture territoriale suffisante (zones rurales quartiers deacutefavoriseacuteshellip)

Evegravenements de type 7 Exeacutecution gestion livraison des processus Les indicateurs indiqueacutes en gras suivis drsquoun sont des indicateurs de performance (KPI) proposeacutes par le Code de Deacuteveloppement durable Allemand

Bacircle II ISO 26000 Indicateurs GRI EFFAS

71 Initiation exeacutecution et suivi des transactions

72 Surveillance et notification financiegravere erreur dans le reporting leacutegal

62 Gouvernance de lrsquoentreprise

73 Entreacutee en relation client documentation

663 Lutte contre la corruption SO2 Pourcentage et nombre total de domaines drsquoactiviteacute strateacutegique soumis agrave des analyses de risques en matiegravere de corruption

SO3 Pourcentage de salarieacutes formeacutes aux politiques et proceacutedures anti-corruption de lrsquoorganisation

SO4 Mesures prises en reacuteponse agrave des incidents de corruption

74 Gestion des comptes (hors transactions)

676 SAV reacuteclamations litiges PR5 Pratiques relatives agrave la satisfaction client et notamment reacutesultats des enquecirctes de satisfaction client

PR9 Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des reacuteglementations concernant la mise agrave disposition et lrsquoutilisation des produits et des services

75 Deacutefaut de contrepartie 666 Promotion de la RSE dans la sphegravere drsquoinfluence chaicircne de valeur (Ndlr notamment dans les relations donneurs drsquoordre fournisseurs)

HR8 Pourcentage drsquoagents en charge de la seacutecuriteacute ayant eacuteteacute formeacutes aux politiques ou proceacutedures de lrsquoorganisation relatives aux droits de lrsquoHomme applicables dans leur activiteacute

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux

2735

sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 28: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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sites opeacuterationnels EC9 Compreacutehension et description des

impacts eacuteconomiques indirects significatifs y compris lrsquoimportance de ces impacts

76 Fournisseur 637 Discrimination des groupes vulneacuterables

687 Creacuteation de richesses

HR2 Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de lrsquoHomme a fait lrsquoobjet drsquoun controcircle mesures prises

HR4 Nombre total drsquoincidents de discrimination et mesures prises

HR6 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents impliquant le travail drsquoenfants mesures prises pour contribuer agrave interdire ce type de travail

HR7 Activiteacutes identifieacutees comme preacutesentant un risque significatif drsquoincidents relatifs au travail forceacute ou obligatoire mesures prises pour contribuer agrave abolir ce type de travail

HR9 Nombre total drsquoincidents impliquant la violation des droits des populations autochtones et mesures prises

SO1 Nature porteacutee et efficaciteacute de tout programme et pratique drsquoeacutevaluation et de gestion des impacts des activiteacutes agrave tout stade drsquoavancement sur les communauteacutes

SO8 Montant des amendes significatives et nombre total des sanctions non financiegraveres pour non-respect des lois et des reacuteglementations

EC1 Valeur eacuteconomique directe creacuteeacutee et distribueacutee incluant les produits les coucircts opeacuterationnels prestations et reacutemuneacuterations des salarieacutes donations et autres investissements pour les communauteacutes les reacutesultats mis en reacuteserves les versements aux apporteurs de capitaux et aux Etats

EC5 Distribution des ratios comparant le salaire drsquoentreacutee de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opeacuterationnels

EC6 Politique pratiques et part des deacutepenses reacutealiseacutees avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opeacuterationnels

EC7 Proceacutedures drsquoembauche locale et proportion de cadres dirigeants

2835

embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

21

PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

2935

IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 29: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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embaucheacutes localement sur les principaux sites opeacuterationnels

EFFAS S07-02 II Pourcentage de toutes les institutions agrave ecirctre certifieacutees SA 8000

La RSE et les processus internes de lrsquoentreprise Les attentes que les reacutefeacuterentiels RSE font peser sur les processus et la gouvernance des entreprises sont fortes Dans lrsquoapproche laquo ESG raquo on adresse une question sociale une question environnementale et on srsquointeacuteresse au laquo comment raquo de lrsquoentreprise agrave son fonctionnement Il y a manifestement un changement de paradigme au-delagrave du simple cadre reacuteglementaire lrsquoentreprise nrsquoest plus laquo libre raquo de son organisation et de sa gouvernance Les reacutefeacuterentiels RSE font la promotion drsquoun modegravele jugeacute vertueux eacutethique et responsable Ils demandent de la transparence de la robustesse et de la qualiteacute aux processus de lrsquoentreprise Ces points sont tregraves importants en matiegravere de controcircle interne et leur prise en compte dans les plans de controcircle permanent des eacutetablissements financiers est ineacuteluctable agrave bregraveve eacutecheacuteance La RSE et les fournisseurs La promotion de la RSE dans la chaicircne de valeur est un eacuteleacutement commun et important agrave tous les reacutefeacuterentiels drsquoenjeux RSE Au-delagrave du simple laquo respect raquo des enjeux on attend de lrsquoentreprise qursquoelle soit un acteur proseacutelyte de la RSE Les relations fournisseurs sont dans un contexte drsquoexternalisation de nombreuses activiteacutes (PSE et hors PSE21) un eacuteleacutement porteur de risques ESG tregraves marqueacutes Les reacutefeacuterentiels RSE attendent de lrsquoentreprise qursquoelle travaille avec des fournisseurs respectant les mecircmes critegraveres ESG que ceux qui lui sont imposeacutes Respect des droits de lrsquohomme et des droits au travail de lrsquoenvironnementhellip Ces probleacutematiques sont drsquoautant plus complexes agrave appreacutehender que la chaicircne des sous-traitants srsquoallonge et qursquoelle concerne les pays eacutemergents Lagrave encore les plans de maicirctrise des risques lieacutes aux fournisseurs ne doivent plus se limiter agrave assurer la continuiteacute des prestations et le respect des engagements contractuels Les entreprises doivent aller autant que possible au-delagrave et mener agrave la fois une politique de promotion de la RSE et drsquoaudit actif des pratiques de leurs fournisseurs Le risque drsquoimage est tregraves fort et ne concerne plus que les seuls industriels deacutelocalisant leur production en pays eacutemergents Un eacutetablissement financier faisant travailler en zone OCDE des sous-traitants sans papiers ou des sous-traitants peu respectueux de lrsquoenvironnement serait exposeacute aux mecircmes probleacutematiques Ainsi la responsabiliteacute donneurs drsquoordre fournisseurs constitue une autre dimension agrave consideacuterer Cette notion srsquoimpose aux entreprises afin qursquoelles adoptent des pratiques drsquoachats responsables

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PSE Prestation de Service Essentielle au sens du regraveglement CRBF 97-02 -

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IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

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V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

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- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 30: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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IV Exemple de meacutethode drsquointeacutegration des risques ESG indirects ou induits dans la gestion du

risque opeacuterationnel

Bacircle II permet aux eacutetablissements bancaires de maicirctriser et geacuterer les risques opeacuterationnels Lrsquointeacutegration de lrsquoapproche ESG introduit une diffeacuterence fondamentale En effet cette approche meacutethodologique leur permet une prise en compte des effets du risque subis par des parties prenantes exteacuterieures agrave lrsquoeacutetablissement financier maicirctrisant son propre risque opeacuterationnel La deacutemarche de maicirctrise du risque ESG se situe donc pleinement dans lrsquoexercice de la responsabiliteacute sociale et environnementale de lrsquoentreprise qui doit traiter les risques causeacutes par son activiteacute vis-agrave-vis de lrsquoenvironnement de la socieacuteteacute de ses parties prenantes Cette approche soulegraveve deux difficulteacutes principales - drsquoune part lrsquoidentification des parties prenantes concerneacutees et de leur impact - et drsquoautre part la fixation drsquoune limite de responsabiliteacute la sphegravere dite drsquoinfluence des

grandes entreprises eacutetant potentiellement illimiteacutee La reacutesolution de la premiegravere probleacutematique suppose impeacuterativement un dialogue permanent avec les principales parties prenantes (clients salarieacutes et IRP actionnaires fournisseurs ONG gouvernements et reacutegulateurs) afin de mieux cerner les risques entraineacutes par lrsquoactiviteacute de lrsquoentreprise Il srsquoagit drsquoun eacuteleacutement primordial venant alimenter la dynamique du reacutefeacuterentiel des enjeux ESG de lrsquoentreprise La deuxiegraveme difficulteacute peut ecirctre abordeacutee en faisant de la capaciteacute de levier et de lrsquoimpact sur lrsquoentreprise elle-mecircme des critegraveres de deacutecision pour le traitement des risques laquo induits aux tiers raquo une fois que ceux-ci auront eacuteteacute cartographieacutes Processus de traitement

Deacutetermination de lrsquoentiteacute impacteacutee par le risque

a lrsquoentreprise traitement du risque par la meacutethode Bacircle II laquo traditionnelle raquo Le preacutesent document fournit des indications sur les laquo nouveaux risques ESG raquo qui se traduisent par un impact particulier sur lrsquoeacutetablissement

b sa sphegravere drsquoinfluence traitement du risque par une analyse en deux temps premiegraverement une cartographie classique laquo impact freacutequence raquo qui fournit un poids de risque (par exemple de 1 agrave 6 sur des eacutechelles agrave 4 niveaux) puis dans un second temps le placement de ces risques sur un diagramme laquo impact sur lrsquoentreprise vs capaciteacute drsquoaction de lrsquoentreprise raquo pour permettre la priorisation

ProbaImpact Faible Moyen Fort Extrecircme

Improbable 1 2 3 4

Possible 2 4 6 8

Tregraves probable 3 6 9 12

Quasi certain 4 8 12 16

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

Excellente Bonne Faible Nulle

Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

Extrecircme

Fort

Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

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- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

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Capaciteacute drsquoagir sur le risque

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Risques induits par lrsquoinstitution financiegravere sur

ses parties prenantes (repris du tableau

preacuteceacutedent)

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Significatif

Faible

Ce processus est un meacutecanisme drsquoaide agrave la deacutecision pour le management pouvant ecirctre inteacutegreacute dans les meacutecanismes classiques des directions des risques opeacuterationnels des eacutetablissements financiers En effet le traitement des risques laquo ESG raquo doit ecirctre inteacutegreacute aux processus et plans drsquoaction de traitement du risque opeacuterationnel afin de preacuteserver la coheacuterence et lrsquoefficaciteacute de la deacutemarche Le processus de traitement iteacuteratif du risque par plan drsquoaction devra permettre de prendre en compte les retours des parties prenantes quant au traitement du risque en plus de celles venant de lrsquoorganisation concerneacutee On peut parler ici laquo drsquoameacutelioration continue participative raquo

3135

V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

3235

Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

3335

- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

3435

Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 32: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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V Conclusion

Lrsquoexercice de la Responsabiliteacute Socieacutetale et Environnementale des Entreprises complegravete et prolonge les fondements de la gestion du risque opeacuterationnel telle qursquoelle est pratiqueacutee par les eacutetablissements bancaires dans le cadre du reacutefeacuterentiel Bacircle II La prise en compte de critegraveres Environnementaux Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans la gestion des risques opeacuterationnels enrichit cette gestion du risque de deux volets - drsquoune part elle permet de prendre en compte de nouveaux risques pesant sur les institutions

financiegraveres notamment lrsquoimpact des risques (indirects ou induits) sur drsquoautres parties prenantes et leur effet sur la performance globale de lrsquoorganisation notamment gracircce agrave des indicateurs de mesure deacutedieacutes

- et drsquoautre part elle apporte un eacuteclairage compleacutementaire sur les risques deacutefinis dans les reacutefeacuterentiels traditionnels

La gestion du risque laquo ESG raquo pesant sur lrsquoentreprise ne doit pas constituer un pan seacutepareacute de la gestion des risques opeacuterationnels qui serait confieacutee agrave une autre fonction que la direction des risques opeacuterationnels En effet in fine crsquoest bien lrsquoinstitution financiegravere qui subira les pertes Les moyens de maicirctrise de ces risques au-delagrave de lrsquoimmobilisation drsquoun capital prudentiel se situent bien dans les processus opeacuterationnels que les directions de gestion des risques opeacuterationnels supervisent et controcirclent La leacutegitimiteacute des ces directions srsquoen trouve ainsi renforceacutee La prise en compte de critegraveres ESG dans la gestion du risque est un pas de plus dans lrsquointeacutegration de la RSE dans les deacutemarches drsquoaide au management des organisations et vers une meilleure gestion du risque drsquoimage et de reacuteputation Aux cocircteacutes des deacutemarches qualiteacute du business process management22 du Lean23 et drsquoautres meacutethodes deacutecisionnelles la RSE donne des clefs nouvelles pour la bonne gestion de lrsquoentreprise La meacutecanique de prise en compte des risques ESG que nous avons deacutefinie a pour ambition drsquoaider le management agrave deacutecider en toute connaissance de cause Lrsquoindispensable condition est bien entendu son implication dans le processus de maicirctrise des risques ainsi enrichi

22

Dennis I Dickstein and Robert H Flast No Excuses A Business Process Approach to Managing Operational Risk 2008

23 Pour plus drsquoinformations sur le Lean httpfrwikipediaorgwikiLean

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

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- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

3535

- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

Creacuteation Imprimerie de la Caisse des Deacutepocircts

Avec le soutien de

Page 33: Risque Opérationnel Bâle 2 & Risques ESG

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Annexes

Reacutefeacuterentiels RSE etou de reportant - Le Pacte Mondial des Nations Unies (ou Global Compact) est une initiative internationale qui vise agrave

creacuteer un reacuteseau rassemblant de grandes entreprises les organismes des Nations-Unies le monde du travail et la socieacuteteacute civile afin de promouvoir dix principes dans les domaines de lenvironnement des droits de lhomme des droits du travail1 et de la lutte contre la corruption Son principal objectif est de promouvoir les valeurs des Nations-Unies en invitant les entreprises agrave adopter les principes les soutenir et les appliquer dans leur sphegravere dinfluence

- Les conventions fondamentales de lrsquoOIT24

Huit conventions ont eacuteteacute consideacutereacutees comme fondamentales par le Conseil drsquoadministration du Bureau International du Travail Les principes abordeacutes par ces conventions sont repris par la Deacuteclaration de lrsquoOIT relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail

- Les Principes directeurs de lOCDE agrave lintention des entreprises multinationales25

Pour que lrsquoactiviteacute des entreprises multinationales srsquoexerce en harmonie avec les politiques gouvernementales et la socieacuteteacute dans son ensemble favorise lrsquoinvestissement eacutetranger le tout dans une optique de deacuteveloppement durable lrsquoOCDE a mis au point les laquo Principes directeurs agrave lrsquointention des entreprises multinationales raquo Cette initiative est issue de la laquo Deacuteclaration sur lrsquoinvestissement international et les entreprises multinationalesraquo qui constitue un ensemble de recommandations des gouvernements aux entreprises Une mise agrave jour des Principes directeurs de lOCDE a eacuteteacute adopteacutee le 25 mai 2011 Ils preacutevoient deacutesormais un chapitre sur les droits de lHomme eacutelargissent la responsabiliteacute sociale des multinationales agrave leur chaicircne dapprovisionnement et prennent en compte les travailleurs preacutecaires

- ISO 2600026

Apregraves 5 ans de neacutegociations et une mobilisation internationale de plus de 500 experts de 99 pays ou de grandes organisations telles que lOIT et lOCDE le texte de la premiegravere norme internationale sur la responsabiliteacute socieacutetale ISO 26000 a eacuteteacute publieacute le 1egravere novembre 2010 Cette norme a pour vocation de fournir des lignes directrices sur la responsabiliteacute socieacutetale des organisations prenant en compte les reacutefeacuterentiels existants de conduite geacuteneacuterale de systegraveme de management et de reporting Non certifiable cette norme aborde les diffeacuterents enjeux cleacutes de la responsabiliteacute socieacutetale et preacutesente des pistes daction pour toute organisation souhaitant mettre en place une telle deacutemarche Une partie est notamment consacreacutee agrave la communication sur la responsabiliteacute socieacutetale

- Le GRI (Global Reporting Initiative)27 propose un cadre pour le reporting Deacuteveloppement Durable

des organisations Il contient en la matiegravere des indicateurs preacutecis dans le domaine eacuteconomique environnemental et social Le GRI comporte une annexe sectorielle destineacutee aux laquo eacutetablissements financiers raquo Il permet ainsi agrave chaque eacutetablissement de disposer drsquooutils de pilotage permettant de mesurer lrsquoimpact des grands enjeux proposeacutes par lrsquoISO 26000 et des risques ESG

24

Pour plus drsquoinformations sur les conventions fondamentales de lrsquoOIT httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_101pdfampfichier_old=ConventionsFondamentales_OITpdf

25 Pour plus drsquoinformations sur Les Principes directeurs de lOCDE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_734pdfampfichier_old=OCDE_Ppes-directeurs_mai_2011_pdf

26 Pour plus drsquoinformations sur lrsquoISO 26000

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_438pdfampfichier_old=iso26000-en- 27

Pour plus drsquoinformations sur la GRI wwwglobalreportingorg

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- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

28

Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

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- Autre reacutefeacuterentiel alternatif celui eacutetabli par la Feacutedeacuteration Europeacuteenne des Associations dAnalystes Financiers (EFFAS) et DVFA Society of Investment Professionals in Germany qui ont publieacute en 2010 une nouvelle version du guide sur linteacutegration des critegraveres ESG dans le reporting des entreprises28 Ce document preacutesente des indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance cleacutes pour chacun des 114 sous-secteurs reacutefeacuterenceacutes dans l laquo Industry Classification Benchmark (ICB) raquo Les socieacuteteacutes financiegraveres font parties des grandes familles de lICB

- Les agences de notation extra financiegravere (Vigeo Oekom SAM etc) les courtiers ainsi que certaines

socieacuteteacutes de gestion drsquoactifs utilisent leur propre reacutefeacuterentiel drsquoenjeux RSEESG Mecircme si lrsquoon assiste agrave une convergence depuis quelques anneacutees deux points sont agrave noter il faut souligner drsquoune part qursquoil demeure des facteurs drsquoheacuteteacuterogeacuteneacuteiteacute (notamment entre le monde anglo-saxon et lrsquoEurope continentale) et drsquoautre part que leur importance est variable selon que lrsquoeacutetablissement laquo noteacute raquo dispose drsquoimplantations franccedilaises europeacuteennes ou mondiales Par ailleurs il est plus ou moins deacutependant des investisseurs institutionnels premiers inteacuteresseacutes par la notation ESG Selon les cas la prise en compte drsquoun ou plusieurs reacutefeacuterentiels de notation extra-financiegravere pourra srsquoaveacuterer indispensable pour lrsquoeacutetablissement financier souhaitant maicirctriser ses risques ESG en lien avec lrsquoeacutevolution de sa notation extra financiegravere

- En dehors de ces reacutefeacuterentiels il existe drsquoautres initiatives souvent porteacutees par des investisseurs dans lesquelles les acteurs peuvent aller piocher telles que laquo Publish what you pay raquo etc - La Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE29

En octobre 2011 la Commission europeacuteenne a preacutesenteacute une nouvelle strateacutegie sur la responsabiliteacute sociale des entreprises (RSE) Elle soutient que pour sacquitter pleinement de leur responsabiliteacute sociale les entreprises doivent avoir laquoengageacute en collaboration eacutetroite avec leurs parties prenantes un processus destineacute agrave inteacutegrer les preacuteoccupations en matiegravere sociale environnementale eacutethique de droits de lhomme et de consommateurs dans leurs activiteacutes commerciales et leur strateacutegie de baseraquo Lobjectif est agrave la fois de renforcer limpact positif des entreprises par exemple par la creacuteation de nouveaux produits et services beacuteneacuteficiant agrave la socieacuteteacute et aux entreprises elles-mecircmes et de limiter et preacutevenir leurs effets neacutegatifs Elle reprend eacutegalement la deacutefinition dISO 26000 pour redeacutefinir le concept de RSE

Se reporter eacutegalement au site wwwreportingrseorg creacuteeacute par lrsquoORSE en 2010 Ce site internet est deacutedieacute agrave lrsquoaccompagnement peacutedagogique des entreprises dans leur reporting RSE (Responsabiliteacute Socieacutetale des Entreprises)

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Pour plus drsquoinformations sur le guide EFFAS DVFA httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_513pdfampfichier_old=KPIs_ESG_FINAL[1]pdf

29 Pour plus drsquoinformations sur Communication europeacuteenne du 25 octobre 2011 sur la RSE

httpwwwreportingrseorgforce_documentphpfichier=document_746pdfampfichier_old=communication_rse_2011pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

2009 Point de vue des risques opeacuterationnels raquo httpwwwe-convergenceframeliorations20baleII2016012009pdf

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Reacutefeacuterences bibliographiques

Sur le raisonnement classique de maximisation du profit agrave long terme

laquo The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits raquo (Milton Friedman The New York Times Magazine September 13 1970 httpwwwumichedu~thecoredocFriedmanpdf)

Sur les strateacutegies drsquoentreprises en vue de maximiser leur avantage compeacutetitif dans un environnement concurrentiel

laquo Companies continue to view value creation narrowly optimizing short-term financial performance in a bubble while missing the most important customer needs and ignoring the broader influences that determine their longer-term success [hellip]Companies can create economic value by creating societal value raquo (The Big Idea Creating Shared Value Michael E Porter and Mark R Kramer Harvard Business Review January-February 2011

httpsarchiveharvardbusinessorgclawebplproductseamc=8062ampi=8064ampcs=1b64dfac8e4d2ef4da5976b5665c5540)

Sur la prise en compte du risque de reacuteputation dans le cadre du pilier 2 de Bacircle II

- hellip+ Par ailleurs outre un peacuterimegravetre eacutelargi des risques couverts par des fonds propres au titre du pilier 1 Bacircle II donne aux banques et aux superviseurs un outil essentiel le pilier 2 pour eacutevaluer le profil de risque speacutecifique de chaque eacutetablissement et pour prendre en compte certains risques difficilement quantifiables mais dont lrsquoimpact peut ecirctre fort tant sur la solvabiliteacute que sur le profil de liquiditeacute La crise a notamment mis en lumiegravere la neacutecessiteacute de mettre davantage lrsquoaccent sur la gestion et la surveillance du risque de refinancement (funding liquidity) ainsi que du risque de reacuteputation Ainsi la crise de liquiditeacute qui a toucheacute les titres adosseacutes agrave des creacutedits agrave lrsquohabitat (RMBS Residential Mortgage-Backed Securities) et les obligations indexeacutees sur des creacuteances (CDO Collateralised Debt Obligations) ndash notamment pour celles ayant des sous-jacents eacutegalement lieacutes aux creacutedits agrave lrsquohabitat ndash a impacteacute les banques qui gegraverent des veacutehicules de titrisation ou des fonds deacutetenant ces instruments agrave leur actif Outre lrsquoacquisition du papier commercial eacutemis par des veacutehicules comme les conduits et Structured Investment Vehicles voire dans certains cas la consolidation de ces derniers dans leur bilan les banques ont par ailleurs parfois pour maintenir leur reacuteputation assureacute la liquiditeacute de fonds comme les OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobiliegraveres) commercialiseacutes par leurs socieacuteteacutes de gestion aupregraves de tiers en rachetant les actifs devenus non liquides de ces fonds ou les parts deacutetenues pas leurs clients Au total cette reacuteintermeacutediation a peseacute sur la situation de liquiditeacute des banques voire dans certains cas sur leur solvabiliteacute et a illustreacute lrsquoimportance drsquoune meilleure prise en compte des engagements de toute nature souscrits par les eacutetablissements y compris au titre du risque de reacuteputation crsquoest-agrave-dire au-delagrave de leurs obligations juridiques Le pilier 2 du nouveau dispositif qui vise explicitement certains risques comme le risque de liquiditeacute et le risque de reacuteputation permet tant aux banques au travers de leur processus interne drsquoeacutevaluation de lrsquoadeacutequation de leur capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) qursquoaux superviseurs via un processus renforceacute drsquoeacutevaluation et de surveillance prudentielle (SREP Supervisory Review and Evaluation Process) drsquoappreacutecier plus finement le niveau de tels risques ainsi que la reacutealiteacute de leur controcircle et de leur couverture hellip+ Extrait de laquo Bacircle II face agrave la crise Quelles reacuteformes raquo de Daniegravele Nouy Secreacutetaire Geacuteneacuterale de la Commission Bancaire et Membre du comiteacute de Bacircle pour la France

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

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- Le risque de reacuteputation peut ecirctre deacutefini comme le risque reacutesultant drsquoune perception neacutegative de

la part des clients des contreparties des actionnaires des investisseurs ou des reacutegulateurs qui peut affecter deacutefavorablement la capaciteacute drsquoune banque agrave maintenir ou engager des relations drsquoaffaires et la continuiteacute de lrsquoaccegraves aux sources de financement (par exemple via les marcheacutes interbancaires ou de titrisation) Le risque de reacuteputation est multidimensionnel et reflegravete la perception drsquoautres acteurs du marcheacute En outre il est preacutesent dans toute lrsquoorganisation

Lexposition agrave ce risque deacutepend de lrsquoadeacutequation des processus internes de gestion des risques de la banque mais aussi de la maniegravere et de lefficaciteacute avec laquelle la direction reacuteagit agrave des influences externes sur ses opeacuterations bancaires Extrait de la consultation du Comiteacute de Bacircle sur le controcircle bancaire de janvier 2009 laquo Proposed enhancements to the Basel II Framework Consultative document janvier 2009

- Voir eacutegalement laquo Lrsquoanalyse de la proposition drsquoameacuteliorations du cadre de Bacircle II du 16 janvier

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