RAPPORT D’ACTIVITE 2002

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Page Panorama financier

En direct avec Roland Tchénio

Le profil du groupe • La maîtrise d’un métier • Les grandes étapes d’une progression • Produits surgelés, le métier historique • Produits frais et d’épicerie, un axe de développement • Les moyens de nos ambitions • Les huit étapes d’une commande

Le rapport financier • Le Gouvernement d’Entreprise • Le marché, les produits • L’organisation, le fonctionnement • Le développement durable • Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur • Le rapport de gestion du Groupe et Evolution récente • Les comptes consolidés • Le rapport de gestion de Toupargel • Les comptes sociaux • Les informations juridiques

Les responsables du document de référence et du contrôle des comptes

Le projet de texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003

Le tableau de concordance

Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 29 avril 2003, conformément au règlement n°98­01. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Le présent rapport concerne la société Toupargel S.A, cotée au Second Marché de la Bourse de Lyon, depuis le 3 décembre 1997. Cette société est la société holding de la société Toupargel Surgelés, dont elle détient 500 000 actions formant son capital social et de la société Place du Marché (anciennement dénommée Néodis) dont elle détient 67 012 actions formant son capital social. La société Toupargel SA ne dispose, à fin 2002, d'aucun actif autre que ses participations dans ses filiales Toupargel Surgelés et Place du Marché et n'exerce aucune autre activité. Le présent document concerne l'exercice 2002 et les événements postérieurs connus à la date de rédaction du présent rapport. La croissance externe significative opérée début 2003 modifie de façon importante la situation financière, le résultat et le patrimoine du Groupe. Les lecteurs sont invités à consulter le chapitre Evolution récente.

Date de fin de rédaction du présent rapport : 25 avril 2003 Rapport annuel édité en 4 500 exemplaires.

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Panorama financier 2002

Répartition du chiffre d’affaires par activité

88%

12% Activité "Surgelés" Activité "Frais et épicerie"

Un chiffre des ventes en hausse de 4,8% (en millions d’euros)

112,5 107,3 100,1

89,5 99,3

1998 1999 2000 2001 2002

+ 10,9 % + 0,8 % + 7,2 % + 4,8 %

Le chiffre des ventes du Groupe est en progression constante et supérieure à l'évolution du marché alimentaire. L'activité "surgelés" poursuit sa croissance avec une progression de son chiffre des ventes 2002 de 7.3 %, l'amenant à 99,5 millions d'euros. A structure constante, l'amélioration est de 6.1 %. Le chiffre des ventes de l'activité "frais et épicerie" est en baisse de 10.9 %, du fait du rodage de la plate­forme de Chalon­sur­Saône mise en service en avril 2002.

Les performances 2002

en millions d’euros "Surgelés" "Frais et épicerie"

Groupe (1)

Chiffre des ventes 99,5 13,0 112,5 Résultat d'exploitation 8,8 (2,4) 6,1

Résultat net avant survaleurs 6,2 (1,8) 4,3

Capacité d'autofinancement 9,4 0 9,2

(1) : y compris la holding.

La différence entre le cumul des 2 activités et le total est constitué

des frais de holding.

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Toupargel réalise un résultat net avant survaleurs de 4,3 millions d'euros et ce malgré une année de lancement pour l'activité "Place du Marché". La capacité d’autofinancement du Groupe progresse de 10.3 %, avec une augmentation de 17.5 % pour l’activité «Surgelés», tandis que pour l’activité «Frais et épicerie», la capacité d'autofinancement est équilibrée. La dotation aux amortissements passe de 3.1 millions d’euros à 4.7 millions d’euros dont 1.5 millions d’euros concernent l’activité «Frais et Epicerie».

5,3

2,6

6,8

3,8

6,9

4,5

7,0

4,6

6,1

4,1

1998 1999 2000 2001 2002

Résultat d'exploitation

Résultat net après écarts d'acquisition

Le résultat d'exploitation du Groupe de 6,1 millions d'euros résulte de la bonne performance de l’activité «Surgelés» dont le résultat d'exploitation progresse de 26 % à 8.8 millions d’euros. Celui de l’activité «Frais et épicerie» est déficitaire du fait de la baisse du chiffre d’affaires et des investissements réalisés en 2001 et 2002. L’excédent brut d’exploitation progresse de près de 0.2 million d’euros, à 10,8 millions d'euros. Le résultat financier passe de 0.2 million d’euros à – 0.1 million d’euros, le résultat exceptionnel s’élève à 0.6 million d’euros (0.4 million d’euros en 2001). La charge d’impôt représente 2.2 millions d’euros.

Une structure financière renforcée

L'endettement net qui est légèrement négatif permet au Groupe de disposer d'une capacité de financement renforcée.

9,0

2,0

11,8

­4,4

15,4

­6,8

18,9

2,2

22,0

­0,1

1998 1999 2000 2001 2002

Capitaux propres Endettement net

5

Les investissements (en millions d’euros)

2,3 2,9

13,3

1,7 0,6

3,3

6,7

3,7

1998 1999 2000 2001 2002

Financiers Industriels

16,6

3,5 4,0

L’essentiel des investissements concerne le renouvellement de la flotte pour 4.5 millions d’euros.

Un besoin en fonds de roulement structurellement négatif (en millions d’euros)

­9,0

­12,2 ­10,1 ­9,9 ­8,9

1998 1999 2000 2001 2002

Les dividendes (en euros)

0,23

0,35 0,40 0,40 0,40

1998 1999 2000 2001 2002 (p)

(p) : proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003.

Les dividendes proposés à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003 se montent à 1 million d’euros (0.40 euro par action), identiques à 2002, soit 24 % du résultat net consolidé.

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Les effectifs moyens

1998 1999 2000 2001 2002 999 987 1 020 1 144 1 256

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En direct avec Roland Tchénio, Président Directeur Général

Le positionnement : la livraison à domicile de produits alimentaires Le Groupe Toupargel est à la fois une société de distribution de produits alimentaires et une société de services : elle livre à domicile. La livraison à domicile de produits surgelés représente une part de marché significative (20 %) de la distribution aux particuliers de produits surgelés, et c’est sur ce marché que Toupargel Surgelés s’est développé, en privilégiant un mode de commande original : le téléphone. Elle pèse 2 % du marché total et 6 % avec la reprise d’Agrigel en 2003. La livraison à domicile de produits frais et d’épicerie représente une part de marché très marginale et le Groupe Toupargel souhaite développer, à travers sa filiale Place du Marché, cette nouvelle activité, en ciblant comme pour l’activité Surgelés des consommateurs habitant des zones rurales ou péri­urbaines.

Des résultats performants malgré le lancement de Place du Marché En 2002, le chiffre d’affaires du Groupe Toupargel a progressé de 4,8 % à 112,5 millions d’euros contre 107,3 millions d’euros en 2001. Le résultat net après survaleurs s’élève à 4,1 millions d’euros, en baisse de 0,5 millions d’euros, du fait du résultat négatif de l’activité Place du Marché. La capacité d’autofinancement progresse de plus de 10 %, passant de 8,3 millions d’euros à 9,2 millions d’euros et ramène l’endettement net au 31 décembre 2002 à zéro.

Toupargel Surgelés : 2002, confirmation de la croissance organique Les performances de l’activité de Toupargel Surgelés sont en progression : chiffre d’affaires en hausse de 7,3 % à 99,5 millions d’euros en 2002 ; résultat net après survaleurs en hausse de 36 % à 6 millions d’euros (6 % du chiffre d’affaires) ; capacité d’autofinancement en hausse de 17,5 % à 9,4 millions d’euros. Ces résultats sont la conséquence de la création nette de nouveaux clients (de l’ordre de 10 000) et de l’augmentation sensible du panier moyen de 44,5 à 47 euros T.T.C. liée à l’effet euro et à l’animation des équipes commerciales.

Place du Marché : 2002, une année de lancement Place du Marché est la nouvelle enseigne de la société Néodis reprise par le Groupe Toupargel en septembre 1998, qui travaillait exclusivement en ventes itinérantes par camions magasins avec une gamme réduite. Depuis la date de sa reprise, Néodis a été gérée dans l’optique d’une modification sensible de son positionnement, avec la mise en place d’investissements lourds : la construction d’une plate­forme de préparation à Chalon sur Saône et la mise en place d’un centre d’appels de télévente et de téléprospection, opérationnels courant 2002. Dans ces conditions, le chiffre d’affaires historique a baissé de 10 %, à 13 millions d’euros contre 14,7 en 2001 et le résultat net est fortement négatif à ­ 1,8 millions d’euros, contre + 0,2 millions d’euros en 2001. Le résultat est grevé par la baisse du chiffre d’affaires et par le montant très important des amortissements (1.5 millions d’euros) liés aux investissements réalisés en 2001/2002 : 13 millions d’euros. Nous visons une activité à l’équilibre financier courant 2004.

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Agrigel : 2003, changement de dimension Le Groupe Toupargel a concrétisé début 2003 son rapprochement avec Agrigel, ex­filiale de la société Cogesal­Miko (Groupe Unilever). Avec Agrigel, leader de la distribution à domicile de produits surgelés, dont le chiffre d’affaires 2002 s’élève à 242,5 millions d’euros, le Groupe Toupargel devient le principal acteur de la distribution à domicile avec 34 % du marché de la livraison à domicile et 6 % du marché total. L’ambition est de devenir le leader de la distribution à domicile de produits alimentaires. Nous bâtirons le nouveau groupe en nous appuyant sur les équipes en place et en mettant en oeuvre toutes les synergies existantes (achat, gamme, logistique, système d’information).

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LE PROFIL DU GROUPE

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La maîtr ise d'un métier

De la prise de commande par téléphone à la livraison à domicile aux particuliers

Deux marques

Toupargel Surgelés Les produits surgelés Le métier historique

88% du chiffre d'affaires du groupe 12% du chiffre d'affaires du groupe

Les grandes étapes d'une progression

1947 Création de Toupargel

1969­1981 Toupargel développe à partir de 1969 la vente de produits surgelés aux particuliers par camions magasins..

1982 Roland Tchénio, Président Directeur Général, reprend Toupargel.

1983­1997 Un virage stratégique est engagé : Spécialiser Toupargel dans la vente aux particuliers par téléphone et développer la société par croissance externe. Toupargel réalise une quarantaine d’acquisitions de sociétés de distribution de produits surgelés et confirme son expertise en intégration de sociétés et de fonds de commerce.

1997 Toupargel est introduit au Second Marché en décembre. 1998 Toupargel acquiert la société Néodis, implantée dans le Nord Est de la France et

spécialisée dans la livraison de produits frais aux particuliers en camions magasins. Toupargel élargit son offre à l'ensemble des produits alimentaires.

2000­ 2001 Construction et achèvement d'un centre d'appels et d'une plate­forme de préparation de commandes de produits frais et d'épicerie à Chalon sur Saône, pour dupliquer le business model de Toupargel Surgelés aux produits frais sous la marque Place du Marché.

2002 Lancement de l'activité de livraison à domicile de produits frais et d'épicerie avec une offre de 500 références élargie en fin d'année à 2200 références.

2003 Changement de dimension : Toupargel SA acquiert le 28 mars, la société Frigédoc (marque Agrigel), le leader de la distribution à domicile de produits surgelés. Cette acquisition permet à Toupargel de prendre la position de leader sur le marché avec 34% de part de marché et de couvrir l'ensemble du territoire français. Développement de l'activité de livraison de produits frais et d'épicerie.

Place du Marché Les produits frais et d'épicerie Une activité en lancement

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De la prise de commande par téléphone à la livraison à domicile

Produits surgelés, une expér ience réussie

Le métier historique

L'efficacité d'un système de vente pour fidéliser 400 000 clients

Une démarche commerciale active basée sur le téléphone Une gamme de 950 références, de l'entrée au dessert, de marques nationales et régionales est véhiculée par un catalogue envoyé chaque mois à 400 000 clients. 260 télévendeurs (ses) contactent par téléphone 14 fois dans l'année l'ensemble des clients pour enregistrer leur commande. Un outil informatique d'aide à la vente les appuie dans leur démarche commerciale. Les commandes sont transférées quotidiennement vers un ordinateur central pour leur préparation.

Une préparation semi­industrielle des commandes Les commandes sont préparées à partir de deux plates­formes logistiques : Lyon (13 000 m3) et Poitiers (12 000 m3). Les produits surgelés sont d'abord prélevés en chambre froide (­25°), puis conditionnés dans un atelier à température dirigée. De nombreux contrôles ont été mis en place pour approcher le "zéro erreur", en terme de préparation. La traçabilité des commandes est garantie à 100%. A tout moment Toupargel a la capacité de dire quel produit à été livré à quel client. 2,2 millions de commandes sont ainsi préparées, chaque année.

Une livraison à domicile, rapide et gratuite, sans rupture de la chaîne du froid Les commandes sont ensuite acheminées par gros porteurs vers 60 agences de livraison réparties sur le territoire français. Les tournées de livraison aux clients assurées par 300 chauffeurs livreurs. Le règlement de la commande à la livraison.

Une prospection soutenue

Sept centres de téléprospection pour développer le fichier clients ­ 130 téléprospecteurs (rices) contactent chaque jour des milliers de prospects

parfaitement ciblés. Un système d'appels prédictifs avec gestion des contacts par un automate améliore l'efficacité et la productivité des appels.

Plus de 100 000 clients créés chaque année

Séduire de nouveaux clients

Fidéliser notre clientèle

Renforcer notre implantation

Elargir notre couverture

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Poursuivre le développement

De la prise de commande par téléphone à la livraison à domicile

Produits frais et d'épicer ie Un axe de développement

Une activité en lancement

Du camion magasin… Issus de l'activité Néodis, société reprise par Toupargel en 1998, près de 100 camions magasins couvrent à ce jour le Nord Est de la France (18 départements), selon des tournées pré­déterminées pour vendre en "laisser sur place" des produits frais et d'épicerie. Depuis 2002, les clients de ces tournées se voient progressivement proposer l'offre Place du Marché avec prise de commande par téléphone suivie de la livraison à domicile.

…A la duplication du modèle Toupargel

• Des actions de téléprospection actives à partir du centre d'appels installé à Chalon sur Saône,

• La vente par téléphone de 2200 produits frais et d'épicerie à l'aide d'un catalogue trimestriel,

• La préparation semi­industrielle des commandes sur la plate­forme de Chalon Sur Saône,

• La livraison gratuite à domicile sans rupture de la chaîne du froid, à partir des agences de livraison

Un investissement de 13 millions d'euros pour le site de Chalon sur Saône : ­ un centre d'appels de 64 positions (à terme 128 positions) ­ une plate­forme de préparation de commande de 16 000m² capable de traiter jusqu'à 8000

commandes par jour

Plus de 10 000 nouveaux clients créés sur 6 mois, en 2002. Un portefeuille de 25 000 clients

Un positionnement exclusif Place du Marché se positionne de manière différente des spécialistes de la livraison à domicile issus de la grande distribution. Place du Marché se concentre sur une cible "senior" et rurale avec une prise de commande par téléphone exclusivement, des prix qui incluent le coût de livraison et des commandes préparées dans un entrepôt dédié. Ce positionnement exclusif est issu du positionnement de Toupargel Surgelés qui a déjà démontré sa pertinence.

S'appuyer sur les savoir ­faire de Toupargel Surgelés Pour tr ansformer le lancement en succès.

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Les moyens de nos ambitions

Un fichier de 425 000 clients, outil de fidélisation Une segmentation fine de ce fichier permet de déterminer aujourd'hui des typologies de clients en fonction de leur profil et de leurs habitudes de consommation et de cibler notre offre au plus près de leurs attentes.

Le téléphone : un outil de vente et de téléprospection rapide et efficace Le téléphone permet d'aller au devant des clients et prospects, de détecter rapidement leurs attentes et de déclencher des commandes. Il favorise la fidélisation.

3200 produits Avec près de 1000 produits surgelés et 2200 produits frais et d'épicerie, c'est l'offre d'un supermarché dont bénéficient les clients de Toupargel.

Une logistique qui fait ses preuves, jour après jour Plus de 3 millions de commandes (surgelés, frais et épicerie) sont préparées chaque année sur 3 plates­formes de préparation, puis livrées à 425 000 clients plus de 85 départements français, avec 350 véhicules à température dirigée.

Un maillage géographique dense Toupargel a la capacité de livrer des produits surgelés, frais et d'épicerie sur l'ensemble du territoire, y compris dans les communes les plus difficilement accessibles où les commerces de proximité sont souvent absents.

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Une commande en 8 étapes

1. Les nouveaux clients sont prospectés et crées par des téléprospecteurs (ices) des centres d’appels

2. Avec sa première livraison, le client reçoit un catalogue renouvelé et renvoyé chaque mois pour les produits surgelés, chaque trimestre pour les produits frais et d'épicerie. Le client consulte chez lui son catalogue et prépare sa commande suivante.

3. Il est ensuite appelé (chaque mois, pour les produits surgelés, chaque semaine pour les produits frais et d'épicerie) par un télévendeur (se) qui le conseille dans ses choix et enregistre sa prochaine commande.

4. Toutes les commandes de la journée sont transférées informatiquement vers les plates­ formes de préparation.

5. Les produits des commandes sont prélevés en zones de stockage, dans l’espace picking, mis en rolls et acheminés vers la zone de conditionnement.

6. Des conditionneurs préparent individuellement chaque commande en contrôlant les produits avec leur code barre, comme à la caisse d’un supermarché.

7. Les cartons sont identifiés par code­barre, triés, regroupés et palettisés par point de livraison. Les gros porteurs acheminent les palettes vers les agences de livraison.

8. Au départ des agences, des véhicules (­3,5 t) permettent une livraison sans rupture de la chaîne du froid, 48 heures après la prise de commande.

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LE RAPPORT FINANCIER

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LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Préambule

Le groupe Toupargel a choisi de mettre en place une politique de transparence vis­à­vis de ses partenaires, notamment actionnaires. C’est ainsi qu’un administrateur indépendant a été nommé en 2001 et un second en 2002 ainsi qu’un censeur, dont les expériences bénéficient au groupe. Les administrateurs et le censeur n’entretiennent avec le groupe aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Un comité des risques a été mis en place en 2002.

Le conseil d’administration

Composition

Date de la 1 ère nomi­ nation et

échéance du mandat

Fonction pr incipale

Autres mandats Biographie

Roland Tchénio 59 ans, français Détient 1 423 470 actions

1982 ­ 2007 Président Directeur Général

ü Président : Toupargel Surgelés et Place du Marché

ü Administrateur : Apax Partners SNC.

HEC, MBA Harvard, carrière de 10 ans, de 1972 à 1982, chez Schlum­berger et Chargeurs, Président Directeur Général de Toupargel depuis 1982.

Maurice Tchénio 60 ans, français Détient directement 26 000 actions, Détient 750 000 actions au travers de Apax Partners SNC

1982 ­2003 Administrateur • Associé gérant : Apax Partners SNC,

• Président Directeur Général : Apax Partners SA, MMG Conseil,

Administrateur : Aigle SA, Morgan, Histoire d’Or, Alain Afflelou, MG Participations, diverses Sociétés Civiles.

HEC, MBA Harvard, a débuté sa carrière à l’IDI, puis co­fonde le groupe Apax Partners en 1972. Il est PDG de Apax Partners SA et co­fondateur de l’AFIC.

Maurice Sabah 59 ans, français Détient 1 000 actions.

1982 ­ 2003 Administrateur ü Président Directeur Général : Roumi, Textim

EM Lyon, Président Directeur Général de Roumi SA (import export textile) depuis 1970.

Fany Silberstein Garr igues 59 ans, française Détient 1 500 actions

1982 ­ 2007 Administrateur Néant Ecole Nationale Supérieure des Arts Décoratifs, Maîtrise d’Histoire de l’Art, Sculpteur.

Liliane Picard 64 ans, française Détient 1 000

1982­ 2007 Administrateur Néant Maîtrise de droit privé, CAPA, Avocat à la Cour de Paris, Juriste d’entreprise depuis

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actions 1982. Charles Waldman 57 ans, français Bénéficie d’un prêt d’une action

2001 ­ 2007 Administrateur ü Administrateur : Félix Solis Bodegas (Espagne)

ESSEC, Maîtrise de sciences économiques, DBA Harvard Business School, Professeur de Marketing à l’INSEAD depuis 1995, spécialiste de la distribution.

Hartmut Kramer 57 ans, allemand Détient 200 actions

2002 ­ 2008 Administrateur ü Administrateur : Kingfisher plc (UK), Dorint AG (RFA)

MBA Harvard, a exercé les fonctions suivantes : membre du directoire de Fissler Gruppe, vice­ président de Tengelmann Gruppe, Associé­gérant de Peek & Cloppenburg, Président Directeur Général du Groupe Redcats et membre du directoire de PPR.

Paul Hurtut 58 ans français bénéficie d’un prêt d’action

2002 ­ 2008 Censeur ü Administrateur : Longrine Communication, Editions de l’Aube et Apogée Informatique

HEC, expert comptable, missions d’audit et de conseil dans le Groupe Andersen France pendant 30 ans ; responsable du secteur agro­alimentaire. A quitté ses fonctions d’associé senior en août 2001.

Il est précisé que le groupe Toupargel n’entretient aucune relation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’Administration sont mandataires sociaux. Messieurs Charles Waldman et Hartmut Kramer sont au sens des recommandations Vienot des administrateurs indépendants.

Conseils d’Administration tenus en 2002 Le nombre de séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2002 s’est élevé à trois. Il s’est tenu une séance le 22 février 2003.

Conventions Les conventions conclues au cours de l’exercice 2002 ou au cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des commissaires aux comptes inclus dans le présent rapport.

Intérêts des dirigeants • Au 15 mars 2003, les actions détenues par les membres du Conseil d’Administration

représentent 88.12 % du capital et 93.63 % des droits de vote (voir la décomposition page £).

• Aucun des membres du Conseil d’Administration ne bénéficie d’un contrat de travail dans le Groupe Toupargel. Seul Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel Surgelés.

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• Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2002 pour un montant de 13 722 euros (montant autorisé par l’Assemblée Générale pour l’exercice 2002 : 15 000 euros), versés à Messieurs Hurtut (4 574 €), Kramer (4 574 €) et Waldman (4 574 €).

• La rémunération brute totale versée en 2002 à Roland Tchénio, Président Directeur Général, par les sociétés du groupe (exclusivement Toupargel Surgelés) s’est élevée à 174 K€ (2001 : 174 K€). Il n’a perçu aucune rémunération variable et ne bénéficie d’aucun avantage en nature.

• Le montant global de la rémunération versé aux membres de l’équipe de direction (17 personnes, composition page £) s’est élevé en 2002 à 1 223 K€.

• Le montant des rémunérations versé aux dix personnes les mieux rémunérées de Toupargel Surgelés s’est élevé à 935 K€. Celui des dix personnes les mieux rémunérées de Place du Marché s’est élevé à 321 K€.

• Toupargel SA et ses filiales n’ont accordé aucun prêt et n’ont garanti aucune dette à des membres des organes d’administration ou à des sociétés extérieures au Groupe ayant des administrateurs communs.

• Le Conseil d’Administration n’a émis aucune option de souscription d’acquisitions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées.

L’équipe de direction

Composition de l’équipe de direction

Roland Tchénio (HEC, Harvard) 59 ans Président Directeur Général

Principaux directeurs Siège Pierre Novarina (ESCP, Exp. Comptable) 50 ans DGA (DAF – DRH) Valérie Bedouet (Ing. agro alim., DESS CAAE) 35 ans Directrice Qualité Patrick Beunoir (ESAP, ICI) 59 ans Directeur Achats Bernard Charvolin (Etudes informatiques) 51 ans Directeur Systèmes

d’Informations et Projets François Richard (ESC Clermont) 41 ans Directeur Marketing

Logistique Christian Camus (ESC Rouen) 55 ans Directeur Logistique

Activité « Surgelés » Guy Brunel (Etudes d’Enseignement) 56 ans Directeur Général Opérationnel Philippe Ascher (Ecole des Cadres) 53 ans Directeur Régional Eric Baron (Sciences éco) 44 ans Directeur Régional Marc Bouvet (BTS commercial) 50 ans Directeur Régional Marc Chateauneuf (Autodidacte) 38 ans Directeur Régional Vincent Guiard (Autodidacte) 46 ans Directeur Régional Jocelyne Seguin (Licence en droit) 47 ans Responsable pool

prospection national

Activité « Frais­Epicerie » Thierry Demenois (Etudes agricoles) 38 ans Directeur Régional Danielle Martin (BTS Assistant Ingénieur) 54 ans Responsable pool prospection Jean­Luc Morant (ECOGE) 44 ans Directeur d’Exploitation

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Les comités de coordination

Cette équipe de Direction, complétée des personnes suivantes, se réunit en comités de coordination, l’un pour l’activité «Surgelés», l’autre pour l’activité «Frais et Epicerie» :

Yolande Andréani (EFAP) 40 ans Responsable Communication Bénédicte Andries (EDHEC) 34 ans Responsable Fidélisation Clients Aline Arnoud (DESS RH) 30 ans Assistante Ressources Humaines Gérald Boccon­Liaudet (Autodidacte) 50 ans Directeur de Toupargel Production Paolo Da Costa (BTS Informatique) 35 ans Directeur Informatique Adjoint Jean­Claude Delbois (DUT Finances) 47 ans Auditeur interne Ghislaine Desbordes (DUT Gestion) 52 ans Contrôleur de Gestion (Surgelés) Jack Durwell (Ecole des Cadres) 55 ans Directeur Administratif et

contrôle de gestion (Frais et Epicerie) Florence Petitcolas (ESC Dijon) 40 ans Responsable Marketing Vente Jean­Paul Soignon (Maîtrise de gestion) 52 ans Contrôleur de Gestion (Surgelés) Georges Reymond (Etudes comptables) 53 ans Directeur Comptable

Les comités de coordination, qui ont un rôle d’information, de cohésion et de prise de décision sur les actions à court terme se réunissent tous les deux mois.

Le comité stratégique

Il est présidé par Roland Tchénio et comprend Hartmut Kramer, Maurice Tchénio, Charles Waldman (administrateurs), Paul Hurtut (censeur) et les principaux directeurs de Toupargel. Il s’est réuni une fois en 2002. Sa mission consiste à se prononcer sur les orientations stratégiques du Groupe après avoir reçu une information complète sur les principales données. C’est ainsi qu’en 2002, ce comité a été amené à se prononcer sur le rapprochement avec la société Frigedoc Agrigel.

Le comité des risques

Un comité des risques a été mis en place au cours de l’année 2002. Il est dirigé par Paul Hurtut, censeur et est composé de Pierre Novarina, Directeur Général Adjoint, Valérie Bedouet, Directrice Qualité, Jean­Claude Delbois, Auditeur Interne et Bernard Charvolin, Directeur Systèmes d’informations et projets. Il est relayé par des groupes de travail. Sa mission est d’établir une cartographie des risques pouvant influer significativement sur l’entreprise et de définir des plans d’actions. Le comité s’est réuni deux fois en 2002.

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LE MARCHE, LES PRODUITS

La consommation alimentaire en France

Ø La France métropolitaine compte 61.4 millions d’habitants au 1 er janvier 2003, soit 25.6 millions de ménages. La majorité des ménages est composée de couples sans enfants (plus d’1 ménage sur 4) et de personnes seules (près d’1 ménage sur 3). En 30 ans, la proportion de personnes seules a doublé et 7.9 millions de personnes (source INSEE). Avec l’allongement de la durée de vie, la population française continue de vieillir, les personnes de 65 ans ou plus représentent désormais 16 % de la population.

Répartition de la population (source INSEE – Recensement 1999) Aujourd’hui près de ¾ des Français vivent dans des unités urbaines :

§ 23.6 % de la population réside dans un espace à dominante rurale § 16.5 % dans des communes périurbaines § 60.2 % dans des pôles urbains

La population augmente davantage autour des pôles urbains et dans les communes périurbaines, qui abritent désormais 12.3 millions de personnes. Ce sont les communes de moins de 10 000 habitants qui, avec une évolution de leur population de + 3.7 %, progressent plus vite que la moyenne (+ 3.4 % entre 1990 et 1999). C’est dans ces communes, où résident 82 % de ses clients, que Toupargel intervient principalement et conduit des actions de prospection.

Ø Le marché de la consommation alimentaire en France représente 130.5 milliards d’euros en 2001 (hors tabac, inclus boissons – source INSEE – TEF 2002). Les achats alimentaires et de boissons non alcoolisées ne progressent que très faiblement (+ 0.6 % en volume hors boissons alcoolisées) en relation avec l’accélération des prix de l’alimentation (+ 5.5 %), en particulier ceux des viandes et des fruits et légumes (source INSEE Première – juin 2002).

En 2001, les ménages consacrent 16.4 % de leur budget à leur consommation alimentaire, l’évolution (+ 0.2 %) par rapport à l’année précédente résultant de l’effet prix.

Le budget consacré à l’alimentation croît avec l’âge et l’augmentation des revenus ; les ménages, après 60 ans, étant beaucoup plus souvent à leur domicile, dépensent davantage pour leur alimentation (source INSEE Première – mai 2002). Toupargel compte 48 % de ses clients dont la personne de référence est retraitée.

Ø Dans le budget alimentaire, les produits alimentaires représentent, en 2001, 84 % des dépenses et les boissons 16 % (non alcoolisées et alcoolisées). Les produits surgelés représentent 4.3 % des achats alimentaires des ménages. La consommation de viandes demeure le premier poste du budget alimentaire malgré une baisse de la consommation (­ 1.2% en 2001 et­ 0.2 % en 2000), liée aux différentes crises (ESB, fièvre aphteuse) et à l’intensification des hausses de prix. La désaffection des ménages pour la viande profite aux poissons, et en dépit de l’augmentation des prix, aux produits de la mer préparés.

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La part des produits laitiers (13 %) progresse de 1.1 % en relation avec la progression des achats de produits élaborés.

La consommation de légumes frais augmente en volume (+ 1.4 %) tandis que la consommation de fruits régresse (­ 1.7 %) dans un contexte de hausse des prix plus soutenue (conditions climatiques défavorables) (source INSEE Première – juin 2002).

Ø L’évolution de la société et des modes de vie influe sur la consommation alimentaire. Les Français accordent aujourd’hui une attention croissante aux questions de santé et à l’équilibre des repas. Ils se disent prêts à payer plus cher un produit de qualité qu’ils repèrent par les marques et par les labels. Ils sont de plus en plus attentifs à la qualité et modifient leur alimentation ; les produits traditionnels à forte valeur nutritive sont donc délaissés, la consommation de viande rouge régresse. La part des produits « santé et forme » représente 5.5 % de la consommation alimentaire en 2001 (source CREDOC ­ avril 2002 ­ INSEE Première – juin 2002).

La consommation de produits élaborés (y compris surgelés) qui représentent aujourd’hui ¼ des dépenses alimentaires (dont 11.7 % pour les plats préparés à base de viande) est favorisée par les contraintes de la vie moderne, le nombre croissant de femmes actives, l’importance du nombre de personnes seules, l’équipement des foyers en congélateurs et micro­ondes, la part grandissante du temps consacré aux loisirs et l’augmentation du pouvoir d’achat, qui conduisent à limiter le temps de préparation des repas (source INSEE Première – juin 2002).

Les produits surgelés

• Le marché

Ø En 2002, le marché national des produits surgelés (ménages et restauration hors foyer) s’est stabilisé en volume (1 834 000 tonnes) et a enregistré une progression de + 2 % en valeur tandis que le marché national des glaces reculait en volume (– 2.9 %) et en valeur (– 0.7 %) (source Secodip). Cette demande modérée, tant de la part des ménages que de la restauration hors foyer, souligne l’arrivée à maturité du marché.

En 2002, toutefois, la consommation des ménages à domicile continue à progresser en chiffre d’affaires (+ 2.3 %) tandis que la consommation en volume (864 000 tonnes) demeure stable. Cette progression de chiffre d’affaires, alimentée par un effet prix, se situe dans la moyenne des progressions enregistrées sur les autres marchés de l’alimentaire, derrière l’ultra frais (+ 2.5 %), les fromages (+ 3.1 %) et la charcuterie traiteur (+ 5.4 %) mais devant l’épicerie salée et sucrée (+ 2 % et 1.4 %) et les liquides (­ 2.6 %) (source Secodip).

Ø La consommation des ménages à domicile de produits surgelés et de glaces est estimée à 5.6 milliards d’euros et la distribution des produits surgelés et des glaces est marquée par l’évolution des circuits spécialisés et le développement du hard discount.

Les grandes surfaces alimentaires (traditionnelles et hard discounters) captent les 2/3 du marché des produits surgelés (en valeur) mais perdent du terrain ces dernières années au profit des circuits spécialisés, dont la part sur le marché des surgelés représente 34 % des

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ventes en valeur ; sur le marché des glaces la part des circuits spécialisés demeure stable (environ 20% du chiffre d’affaires). Les grandes surfaces alimentaires traditionnelles (hypers et supers) régressent au profit essentiellement du hard discount qui accroît fortement son emprise sur ce marché. Les grandes surfaces traditionnelles perdent ainsi 2 % de part de marché par rapport à 2001 (55.3 % des ventes de surgelés en 2002) tandis que le hard discount en gagne 1.9 % sur la même période et représente désormais 10.7 % des ventes en valeur de produits surgelés (source Secodip 2002). Le recul des performances des GMS traditionnelles dans la distribution des surgelés s’explique principalement par la faible attractivité du rayon, la perte de visibilité des produits en magasins et un taux de rupture produits très élevé, de l’ordre de 18.7 % (source IRI ­ AC Nielsen 2002). Les ventes ainsi perdues par les GMS profitent pour partie aux autres circuits ; l’évasion vers le hard discount est forte (35 %) mais sensible également vers les magasins spécialisés (25 %) et la livraison à domicile (7 %) (source Secodip – Transferts valeur 2002).

Les circuits spécialisés totalisent environ 1.6 milliards d’euros qui se répartissent entre 0.6 milliard pour les magasins spécialisés et 1 milliard pour la livraison à domicile. La revalorisation des tarifs, au travers d’une politique axée sur la qualité des produits, a contribué à soutenir la croissance du chiffre d’affaires de ces circuits. La vente à domicile représente aujourd’hui 18 % des ventes de produits surgelés et de glaces, et devance les magasins spécialisés (14 %). Les circuits spécialisés contribuent à la bonne tenue du marché avec des ventes qui progressent fortement sur certains segments de produits, comme les plats cuisinés. Sur le segment des glaces, les circuits spécialisés sont plus dynamiques que les GMS qui ont particulièrement souffert des conditions climatiques de l’été 2002 (Source SECODIP 2002).

La performance des magasins spécialisés est largement reconnue et si l’image de la livraison à domicile est encore floue chez les non­utilisateurs, elle est en revanche bien construite chez les consommateurs qui fréquentent ce circuit. Respect de la chaîne du froid et commodité apportée par la livraison à domicile sont les deux dimensions fortes associées à ce circuit et qui contribuent fortement à son image (source TNS 2003). Les différentes crises sanitaires ont permis de conforter la légitimité de la distribution à domicile qui assure notamment un strict respect de la chaîne du froid, au cœur des préoccupations des consommateurs (source XERFI 2002). Toupargel a fait du respect de la chaîne du froid un argument fort de son positionnement et aujourd’hui 50 % de ses clients l’indiquent comme raison principale du choix de la livraison à domicile.

Par ailleurs, les spécialistes de la livraison à domicile ont développé leur offre produits et sont actifs en matière de fidélisation clients (source XERFI 200I). La richesse de l’offre produits, réelle car au moins égale à l’offre présentée en GMS, n’est pas toujours perçue par les consommateurs. Toupargel, dont l’offre produits (nouveautés, marques) est jugée satisfaisante par 92 % de ses clients devra donc désormais s’attacher à renforcer son image sur ce point (source Baromètre Satisfaction Toupargel 2002). Enfin, on note un fort clivage des comportements des acheteurs puisque 57 % des acheteurs de surgelés déclarent ne fréquenter qu’un seul lieu d’achat, ceci étant particulièrement marqué en zones rurales (71 %) et chez les acheteurs en livraison à domicile (44 % d’entre eux sont acheteurs exclusifs de ce circuit) (source TNS 2003).

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Les clients Toupargel s’inscrivent dans cette démarche puisque 51 % d’entre eux déclarent s’approvisionner exclusivement chez Toupargel (source Baromètre Satisfaction Toupargel 2002).

• La consommation

La consommation moyenne de produits surgelés s’élève à 29.5 kg. 96 % des ménages achètent des surgelés au moins une fois par an et 81 % achètent des glaces ; 75 % d’entre eux sont des acheteurs réguliers de surgelés contre 34 % pour les glaces (source Taylor Nelson Sofres 2003). En moyenne, les ménages achètent un produit surgelé tous les 15 jours. Cette consommation cache certaines disparités, le taux de pénétration et le niveau de consommation variant fortement selon le type de produits et selon le mode de distribution.

La progression de la consommation à domicile de produits surgelés sur les 10 dernières années, et la croissance relative sur les deux dernières années, s’expliquent par :

§ l’évolution des modes de vie qui fait du gain de temps et de la qualité de l’alimentation des priorités ;

§ le niveau d’équipement en congélateurs et micro ondes. Aujourd’hui, 85 % des foyers sont équipés d’une fonction congélation et 61 % possèdent un micro ondes (soit un taux qui a triplé en 10 ans), avec des taux d’équipement particulièrement élevés dans les foyers avec enfants (plus de 96 % et 75 %) ;

§ une offre produits variée qui propose des aliments de qualité alliant praticité et rapidité de préparation mais qui peut être en concurrence avec les produits traiteur frais ;

§ la compétitivité des prix qui demeurent inférieurs à ceux du rayon frais, en particulier pour les produits à forte valeur ajoutée ;

§ un marché stimulé par l’innovation puisque 14 % du chiffre d’affaires est réalisé par des produits qui n’existaient pas il y a 2 ans (hors produits à marque distributeur) (source IRI 2002) ;

§ des efforts considérables de communication en 2002 avec une très forte progression des investissements publicitaires + 40 % par rapport à 2001 (source Secodip 2002) ;

§ l’amélioration du niveau d’achat (fréquence d’achat et quantités achetées plus importantes).

Toutefois, la croissance du marché des surgelés en France demeure toujours inférieure à celle d’autres pays européens, y compris ceux à maturité, comme la Grande Bretagne (+ 4 % en valeur et volume) (source TNS SOFRES et GFK 2002).

La dynamique de croissance de la consommation passe notamment par (source Toupargel et XERFI 2002) :

§ une politique active en matière de renouvellement de l’offre, tant sur le plan des recettes que des conditionnements ;

§ des réponses produits aux attentes d’équilibre et de santé des consommateurs ; § le ciblage de nouvelles catégories de clients avec une offre produits adaptée ; § l’amélioration des taux de pénétration sur certains segments de produits

(quiches, tourtes, viande hachée, poissons panés par exemple) ; § l’accroissement du nombre de ménages acheteurs de plusieurs segments de

produits ;

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§ le développement des fréquences d’achat (les français achètent autant à chaque achat mais moins souvent que les anglais) ;

§ la croissance potentielle du panier moyen des petits acheteurs ; § la poursuite des investissements de communication et d’innovation.

• Les acteurs

La distribution à domicile de produits surgelés s’exerce en zone rurale le plus souvent et de deux façons :

§ la vente immédiate par camions­magasins, § la vente suivie de la livraison : la prise de commande s’effectue soit par des

vendeurs itinérants, soit par des vendeurs au téléphone.

Dans le premier cas, les vendeurs font leurs tournées de vente à l’aide d’un véhicule poids lourd, véritable magasin ambulant contenant environ 250 à 350 références produits. Dans le deuxième cas, les fonctions vente, logistique et livraison sont dissociées. Cela nécessite des outils industriels (des plates­formes de préparation de commandes) et des véhicules de livraison (VL).

Toupargel Surgelés a choisi ce deuxième mode de distribution, avec une prise de commande exclusivement par téléphone, permettant notamment :

§ de professionnaliser chaque métier, § d’offrir une gamme très large (950 références), § de maintenir un niveau de stocks faible, § d’améliorer la productivité des fonctions vente et livraison, § de réduire les investissements en particulier en véhicules de livraison.

Les principaux opérateurs de la distribution à domicile en 2002 (évaluation Toupargel)

Acteurs Part de marché Agrigel (Unilever) (*) 24 % Thiriet 18 % Maximo 17 % Argel (Groupe Even) 8 % Toupargel Surgelés 10 %

• Positionnement de Toupargel Surgelés (source Etude Toupargel 2002) ü Le métier

Toupargel a été le premier acteur à organiser la totalité de ses ventes par téléphone et ce depuis 15 ans. D’autres acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés développent aujourd’hui ce système de vente.

ü La couverture du territoire Toupargel Surgelés est présent dans 85 départements et livre 19 921 communes. Le taux de couverture sur les départements livrés est supérieur à 60 %. Le taux de pénétration par rapport aux communes livrées est de 2.31 %. En 2002, Toupargel Surgelés a poursuivi l'ouverture de nouvelles agences de livraison (Rennes, Albertville, Rouen et Neufchâteau) permettant d'intensifier son maillage géographique et de développer son implantation nationale.

(*) : voir informations sur Agrigel dans le chapitre Evolution récente (page £)

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ü Ses clients 71 % des clients, représentant 73 % des ventes, habitent une commune de moins de 5 000 habitants. Nos clients commandent en moyenne 6 fois dans l’année, pour un panier moyen de 47 euros (le nombre de commandes annuel est de 8.2 pour les clients ayant plus d’un an d’anciennté et de 3 pour les nouveaux clients). Le client­type de Toupargel a en moyenne 57.5 ans, est retraité (48 %) et appartient à un foyer de 2.7 personnes. 86 % des clients habitent une maison. Leur choix de la livraison à domicile est surtout motivé par l'assurance que la chaîne du froid est respectée et par le désir de ne pas se déplacer.

ü Les produits Toupargel distribue une gamme composée de plus de 950 références surgelées, qui associe les produits des industriels bénéficiant d’une forte notoriété, plébiscités par les consommateurs, des produits à marque Toupargel, et bientôt, des produits à marque propre. Des recettes régionales sont également disponibles.

REPARTITION DES CA ET VOLUMES PAR FAMILLE DE SURGELES EN 2002

Pâtisseries 6,1% CA

4,7% Volumes

Desserts glacés 9,2% CA

12,5% Volumes

Produits Cacher 0,4% CA

0,3 Volumes

Produits bio 0,7% CA

0,9% Volumes

Fruits 0,4% CA

0,6% Volumes

Légumes 10,8% CA

24,8% Volumes

Animaux 0,1% CA

0,5% Volumes

Aides culinaires 0,7% CA

0,5% Volumes

Produits de la mer 17,9% CA

12,4% Volumes

Viandes et volailles 23,3% CA

21,3% Volumes

Plats cuisinés 9,6% CA

7,0% Volumes

Entrées 20,6% CA

14,5% Volumes

Les produits de grande marque Plébiscités par les consommateurs et bénéficiant des investissements publicitaires des industriels, ces produits représentent près du quart des références commercialisées et une part très significative des produits élaborés de la gamme (source catalogue Toupargel mars 2003).

Les produits à marque Toupargel Toupargel Surgelés distribue sous sa marque propre les viandes de bœuf, porc, veau et agneau dont les découpes sont réalisées dans l'atelier de la société, à Grenoble (Toupargel Production). Les carcasses de bœuf, de race à viande charolaise, sont exclusivement d'origine française et les viandes garanties par le label VBF.(mettre logo)

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L'essentiel des produits bruts d'importation (filet de poissons, gibier) est reconditionné également dans l'atelier de Grenoble, après un contrôle systématique de la qualité bactériologique, et distribué sous la marque Toupargel. Cet atelier bénéficie de l'agrément CEE

Les produits à marque propre Fort de ses nouvelles capacités d’achat (voir information sur Agrigel dans le chapitre Evolution récente page £), Toupargel met en place une nouvelle politique­produit qui se concrétisera à partir du premier trimestre 2004 par la mise en place de plusieurs marques propres. Cette nouvelle politique­produit permettra à Toupargel de différencier son offre, de mieux valoriser les produits haut de gamme, tout en maîtrisant davantage le cahier des charges des produits, et en augmentant les possibilités de massification amont. Segmentante, chaque marque propre caractérisera une typologie de produits, telles les produits festifs, du terroir, ou encore la cuisine Italienne, la cuisine exotique…. Transversale, chaque marque propre permettra de signer les produits, quelle que soit la famille à laquelle ils appartiennent (de l’entrée au dessert). Dès le mois de juillet 2003, le catalogue Toupargel sera structuré au sein de chacune des familles, en fonction de ces différents segments.

ü Les nouveautés Toupargel Surgelés suit les tendances du marché et propose chaque mois à ses clients une sélection de nouveaux produits, rigoureusement sélectionnés. En 2002, plus de 100 nouveautés ont été introduites à la gamme, soit un renouvellement de l'offre produits de 10 %.

ü Le positionnement prix Les prix de vente pratiqués par Toupargel Surgelés sont comparables à ceux de ses principaux confrères, mais supérieurs à ceux des GMS. Les prix de vente incluent le coût de la livraison, qui s’élève à environ 6 euros par commande et représente 13 % du montant moyen des commandes, à savoir 47 euros TTC.

ü La communication Toupargel édite, à destination de ses clients, un catalogue mensuel de 56 pages. Ce catalogue, entièrement conçu et réalisé en interne, présente la totalité de l’offre produits et met en avant, chaque mois, environ 200 produits qui représentent plus de 50 % du chiffre d’affaires total.

En 2002, pour améliorer la présentation de son offre produits et commerciale, et répondre aux préoccupations de ses clients, le catalogue Toupargel a évolué. Conçu comme un catalogue VPC, avec une nouvelle charte graphique, plus d’informations produits, une lisibilité accrue, une meilleure valorisation des offres et des réponses aux préoccupations alimentaires, le catalogue Toupargel est un véritable outil d’aide à la vente et un vecteur d’image pour l’entreprise. En 2002, Toupargel a édité et diffusé plus de 5 millions de catalogues.

Toupargel Surgelés distribue ses produits sous l'enseigne unique Toupargel Surgelés.

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Les produits frais et d’épicerie

• Le marché

Dans un contexte de réduction de la part de l’alimentation dans le budget des Français, le volume d’affaires du commerce de détail en 2001 ne progresse que de 2.1 % en volume (contre + 3.5 % en 2000), mais certains segments de marché demeurent dynamiques en terme de volume (volailles, produits traiteurs, produits laitiers…). En revanche, les achats alimentaires progressent en valeur (+ 4.1 %) du fait de l’augmentation des prix ; la viande et les produits frais, en particulier, subissent de fortes hausses.

Ce ralentissement en volume touche en particulier les grandes surfaces alimentaires ; le parc évolue peu, la plupart des ouvertures se font en hard discount.

Les GMS réalisent 66.2 % des ventes de denrées alimentaires et les magasins d’alimentation générale ou spécialisée 24.8 %. En supermarchés, les ventes sont régulières du fait de la part importante occupée par l’alimentaire. Les supermarchés, qui mènent une politique active de fidélisation du client, bénéficient par ailleurs d’un regain de faveur pour les achats de proximité, en relation avec le vieillissement de la population et la réduction de la taille des familles. Les petites surfaces d’alimentation générale (inclus les magasins de produits surgelés qui représentent 8.5 % des ventes de produits alimentaires) régressent (­ 2.1 % en volume) (source INSEE Première – mai 2002).

Aujourd’hui, une commune sur deux (18 000 communes généralement rurales) n’a plus aucun commerce de proximité ; ainsi en 30 ans, le nombre de petites épiceries a été divisé par 6, le nombre de boucheries par 3. Dans les plus petites communes, les marchés sont rares et ne servent pas de substitut ; par ailleurs, les services de remplacement (commerce itinérant) ont tendance à se raréfier (source INSEE Première – février 2002).

Aujourd’hui, le consommateur de produits alimentaires est « expert », exigeant sur la qualité, l’information, cherchant à fuir les contraintes (temps) et recherchant le plaisir, la praticité et la facilité. Si l’alimentation pèse de moins en moins lourd sur le budget des ménages, la consommation évolue, particulièrement celle des produits élaborés. On note en 5 ans, chez les adultes, la progression des produits « modernes transformés » (produits laitiers, sodas, pâtisserie, pizzas…). Tandis que les produits traditionnels (légumes frais, fruits frais, pain) sont privilégiées chez les consommateurs plus âgés (> 45 ans), les produits transformés (quiches, pizzas) sont plébiscités par les plus jeunes (< 45 ans) (source Credoc 2002).

• Les acteurs de la livraison à domicile de produits alimentaires

La livraison à domicile de produits alimentaires a été relancée au milieu des années 90, en phase avec le rôle croissant des services dans la stratégie des distributeurs, en particulier celle des supermarchés de proximité. Plus récemment, les distributeurs ont saisi l’opportunité offerte par Internet pour lancer les cybermarchés. La population utilisatrice de ce service est assez diversifiée, même si l’intensité du recours progresse fortement avec le revenu et la présence d’enfants dans le ménage (source Credoc 2001).

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Ce marché pour lequel peu de statistiques existent peut se classifier ainsi : § Les épiciers de campagne, constitués d’entreprises atomisées, avec des

gammes produits courtes et effectuant généralement des tournées hebdomadaires.

§ Les magasins de proximité urbains proposant comme service complémentaire à leur clientèle de leur zone de chalandise, la livraison à leur domicile.

§ Les cyber­épiciers : Dans la plupart des pays, le commerce électronique représente moins de 1 % de la consommation des ménages. En France le chiffre d’affaires de l’e­commerce est estimé à 2 milliards d’euros en 2002, soit 0.5 % du commerce de détail (source PriceWaterhouseCoopers ­ CBNews mars 2003).

Internet peut­il être considéré comme l’avenir du commerce alimentaire ? La demande existe mais l’offre pourrait bientôt manquer car en raison notamment des coûts logistiques, la rentabilité fait défaut et conduit à l’arrêt de l’activité. C’est ainsi que plusieurs grands groupes français de distribution ont abandonné ce segment (Casino avec C’mes courses, au cours du 1 er semestre 2002) ou se sont recentrés sur l’agglomération parisienne (Houra, Auchan Direct). Télémarket (groupe Galeries Lafayette) a annoncé une perte de 2.3 millions d’euros en 2002 (source Les Echos mars 2003). Moins d’une dizaine de sites propose un service d’e­commerce d’alimentation générale. Les principaux sont Ooshop (Carrefour) présent à Lyon et Paris, Télémarket (Galeries Lafayette), Houra (Cora) et Auchan Direct (Auchan), présents à Paris. Ces sites livrent principalement les zones urbaines et représentent un chiffre d’affaires d’environ 200 millions d’euros en 2001 (source Nouveau Journal).

Les facteurs de succès (source CBNews mars 2003) : § la maîtrise du «dernier kilomètre» : la logistique, § le transfert d’expertise : l’expérience dans le commerce de proximité, avec

livraison de volume réduit à un réseau éclaté (Carrefour, Cora) ou l’expérience télématique (Télémarket),

§ le développement contrôlé, avec la maîtrise des zones de chalandises (Ooshop qui ne livre toujours qu’en régions parisienne et lyonnaise.

• Le positionnement de Place du Marché

Entre les épiciers de campagne et les cyber­épiciers, Toupargel a fait le choix de Place du Marché (nouvelle dénomination sociale de Néodis), qui duplique les clés du succès de la livraison à domicile de produits surgelés :

§ une gamme large de produits de qualité, § un catalogue trimestriel, § une politique promotionnelle forte, § une clientèle ciblée : ménages habitant des communes de moins de 10 000

habitants, § la vente par téléphone (appel toutes les semaines ou tous les 15 jours), § la livraison à domicile 48 heures après la prise de commande.

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Les choix stratégiques comparés entre les cyber­épiciers et Place du Marché :

Cyber­Epiciers Place du Marché Cible clients Grandes villes Communes < 10 000 habitants Mode de prise de commandes Internet Téléphone Prix de vente Prix hypermarché + frais de

livraison Prix incluant la livraison

Délai de livraison Le jour­même ou sous 24 H Sous 48 H Préparation de commandes Picking magasin / entrepôt dédié Entrepôt dédié

ü Le métier En 2002, Place du Marché distribue son offre produits en vente en camions magasins (Laisser sur Place) (83 % du chiffre d’affaires) et en vente par téléphone (17 %).

La mutation du métier du « Laisser sur Place » vers la vente par téléphone suivie d’une livraison sous 48 heures a démarré en 2002 et se poursuivra en 2003. En 2002, 4 agences sur 15 ont migré du système de vente « Laisser sur Place » à la vente par téléphone.

ü Ses clients La quasi­totalité des clients de Place du Marché sont ruraux. Le client­type a 58 ans et est retraité. Place du Marché dispose d’un portefeuille de 29 000 clients, dont 14 000 sont gérés par la télévente. Les clients gérés en télévente sont appelés chaque semaine par leur conseillère, ils commandent en moyenne pour 34 euros.

ü La couverture Place du Marché est présente dans 20 départements dans le Nord Est de la France, livre 4000 communes et dispose de 16 agences. Celles­ci sont approvisionnées par la plate­forme de Chalon sur Saône de Place du Marché.

ü Les produits La gamme de Place du Marché comporte aujourd'hui près de 2 200 produits, représentant les 20/80 de leurs familles respectives et sélectionnés sur la base du référencier d'un groupe de grande Distribution, afin de connaître avec précision leur potentiel commercial et leur capacité à satisfaire notre clientèle. De nombreuses spécialités régionales sont également proposées pour répondre avec une pertinence optimale aux attentes de notre clientèle. Près du quart des références (488 produits) est composé de produits frais et cette gamme stratégique sera encore étendue en 2003 avec le référencement de produits possédant les marques à forte notoriété plébiscitées par les consommateurs. De plus, afin d'offrir une proposition complète et crédible aux clients séduits par la livraison à domicile, Place du Marché a constitué en 2002 une gamme de produits d'hygiène, beauté, et d'articles pour l'entretien et la maison de plus de 400 références. Enfin, la famille épicerie, avec plus de 900 références, offre également un choix en constante évolution, au même titre que la gamme d'alcools (174 références) et de boissons (113 références).

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Le poids des familles est le suivant :

REPARTITION DU CA PAR FAMILLE DE PRODUITS EN 2002

Produits Laitiers 46%

Fruits et légumes 10%

Viennoiserie, Biscuiterie

10%

Epicerie, confiserie, boissons

12% Viandes,

charcuterie, traiteur

22%

ü Le positionnement prix Les prix de vente sont supérieurs à ceux des GMS, compte tenu du service de la vente à domicile.

ü La communication L’enseigne : Place du Marché a remplacé l’enseigne LPF (Le Palais du Fromage) à partir du 1 er avril 2002.

Place du Marché, en s’appuyant sur le savoir­faire de Toupargel Surgelés, réalise et diffuse auprès de ses clients gérés en télévente un catalogue trimestriel présentant l’intégralité de l’offre produits. Place du Marché a programmé pour le premier trimestre 2003 la mise en place d’actions de fidélisation et de diffusion de documents promotionnels auprès de sa clientèle.

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L’ORGANISATION, LE FONCTIONNEMENT

• L’Organisation Juridique au 31 décembre 2002

Toupargel Surgelés Place du Marché

TOUPARGEL SA

• L’Organisation Fonctionnelle

ü Le Siège : le choix d’une organisation centralisée Toupargel a opté pour une organisation fonctionnelle centralisée. Le siège social, situé à Civrieux d’Azergues, près de Lyon, rassemble toutes les directions spécialisées. Les services fonctionnels du groupe représentent 90 personnes.

ü La Direction Marketing Produit La mission : Anticiper les tendances et structurer l’innovation, sélectionner des produits de qualité au meilleur coût et promouvoir efficacement la gamme en optimisant la rentabilité.

L’organisation : n Le service Recherche et Développement

Ce service est chargé de piloter l’évolution de l’offre en termes de produits et de tarification, afin d’accroître sa compétitivité et son originalité. Il assure la veille concurrentielle pour les activités Toupargel et Place du Marché. Il analyse le comportement des produits et stimule le référencement de nouveaux produits ou fournisseurs, en relation avec la Direction des Achats. Il coordonne la mise au point des cahiers des charges et de l’emballage des produits à Marques Propres, en relation avec notre Conseiller Culinaire et la Direction Qualité.

n La Direction des Achats Ce service est responsable des négociations avec les fournisseurs. Il suit l’évolution du cours des matières premières, optimise les conditions d’achat et les budgets promotionnels. Il participe au référencement des nouveaux produits ou fournisseurs, et coordonne la massification des approvisionnements. Le groupe Toupargel adhère à la centrale d’achats Francap.

Francap Distribution (+ logo) en pavé

Activité Frais ­ Epicerie Activité Surgelés 100 % 100 %

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Francap Distribution est un regroupement de P.M.E. régionales de distribution alimentaire. Renforcée pour les marques nationales par des accords avec le groupe Casino et sa centrale d'achats "EMC Casino" (3 ème centrale GMS avec 16,8 % de part de marché), cette centrale d’achats et de services possède 45 centrales régionales. Elle se positionne en tant que spécialiste de la proximité, et ce dans trois domaines : enseignes/magasins alimentaires (plus de 3 000 magasins), restauration hors domicile (15 sociétés) et distribution spécialisée (18 sociétés).

n Le Service Marketing Vente Ce service est responsable du suivi de la marge et de la politique promotionnelle. Il réalise les études, analyse les résultats des ventes, construit les campagnes promotionnelles, et coordonne l’animation commerciale Il assure la création et la fabrication intégrée de l’ensemble des documents commerciaux nécessaires aux activités Toupargel Surgelés et Place du Marché.

ü La Direction Qualité La Direction Qualité est structurée en quatre pôles : Ø La gestion des contrôles qualité et des agréments des plates­formes : les travaux

effectués sont les suivants : ­ Analyses bactériologiques, sous­traitées en laboratoires extérieurs. ­ Contrôles physiques et organoleptiques en laboratoires internes. ­ Contrôle des nouveautés au laboratoire interne de Civrieux. ­ Contrôle des crustacés, poissons et mollusques en fonction de spécifications

précises, ­ Suivi systématique de l’évolution de la température des produits dans la salle

de conditionnement. Les plates­formes agréées par les services vétérinaires font l’objet de règles de nettoyage et de désinfection, avec mise en place d’actions de formation des opérateurs à l’hygiène, dans le respect de la chaîne du froid.

Ø Le système de management de la qualité selon le référentiel ISO 9001 : en cours au siège et sur les plates­formes, la démarche se prolonge dans les agences. Formalisée, processus par processus, elle inclut les analyses de risques et donne lieu à des fiches d’amélioration de la qualité notifiant les actions à réaliser.

Ø La gestion des réclamations et informations aux consommateurs Ø L’audit : son rôle consiste à vérifier l’application des règles, méthodes et procédures

et à évaluer les risques notamment dans les agences d’une part et à auditer les fournisseurs selon un référentiel.

ü Le Secrétariat Général Le secrétariat général est centralisé au siège. Il s'organise autour de trois pôles : Ø Financier avec la comptabilité générale, analytique et budgétaire, le contrôle de

gestion en charge des plans, des budgets et du reporting, et le juridique pour le droit des affaires et le contentieux.

Ø "Ressources humaines" qui couvre les fonctions de l'Administration du personnel, de la Paie et de la gestion des Ressources Humaines.

Ø "Communication" pour la communication interne, financière et institutionnelle.

ü La Direction des Systèmes d’informations et projets

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Elle a pour mission de concevoir et de mettre en place des outils informatiques pour la vente, la préparation des commandes et la livraison permettant d'assurer le service clients dans les meilleures conditions. Elle s'organise autour de cinq pôles : Ø Le support utilisateur, interface entre les utilisateurs et la direction des systèmes

d'informations et projets. Ø L'administration des réseaux et de la téléphonie, garante de la bonne circulation des

voix et des données sur l'ensemble des installations. Ø La production informatique qui assure la disponibilité de l'ensemble des données aux

utilisateurs. Ø Le support applicatif dont la mission est d'assurer le bon fonctionnement de

l'ensemble des applications informatiques, tant interne qu'externe. Organisé autour des processus métiers, il est le créateur des outils de demain.

Ø L'administration d'Internet et d'Intranet : chargée de la gestion de l'ensemble des sites du groupe (www.toupargel.com, www.toupargel.fr, www.toupargel.tpg pour Intranet). Elle est garante de la qualité des informations véhiculées et de la mise à jour des sites.

• L’Organisation Logistique

Ø Activité Surgelés La préparation des commandes est effectuée sur la plate­forme de Lyon, opérationnelle depuis le début de l’année 1992 et sur celle de Poitiers, opérationnelle depuis le début de l’année 1995. La capacité de préparation de commandes des deux plates­formes est de 4 millions de commandes par an, sans investissement supplémentaire majeur. En 2002, près de 2,2 millions de commandes ont été préparées sur ces deux plates­formes, ce qui représente près de 14 millions d’articles. Les commandes sont préparées de façon semi­industrielle. Les produits sont tout d’abord prélevés manuellement en chambre froide, dans la zone de picking, par des préparateurs(rices) (33 personnes), puis ils sont contrôlés avec leur code barre par des conditionneurs(euses) (25 personnes), comme à la caisse d’un surpermarché et mis en carton. Un contrôle pondéral permet de déceler les erreurs de préparation. Triées et paletissées par tournées de livraison et regroupées par agence, les commandes sont acheminées jusqu’aux centres de livraison par des navettes (25 chauffeurs pour 18 véhicules, semi et porteurs).

Toupargel Production L’atelier de découpe de viandes fraîches et de conditionnement de produits surgelés, situé à Grenoble, traite annuellement 460 tonnes de viandes et conditionne plus de 1.4 millions de sachets, soit environ 805 tonnes de produits surgelés et viandes. Le volume traité représente environ 7 % du volume des produits vendus par Toupargel.

Ø Activité «Frais et Epicerie» L'ensemble de la préparation des commandes de cette activité s'effectue sur la plate­ forme de Chalon sur Saône, dont la mise en service partiel a débuté en octobre 2001. Cette plate­forme occupe un bâtiment de 16 000m² sur un terrain de 40 000 m². Elle est spécialement conçue pour traiter et livrer 6000 à 8000 commandes par jour, soit quelque 200 000 produits.

Une période de rodage a été nécessaire pour que l'exploitation de cette plate­forme soit opérationnelle.

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La mise en route du process de conditionnement individuel des commandes a été effectuée au cours du 1 er semestre 2002. Le logiciel d'approvisionnement, de gestion des stocks et de préparation des commandes a été développé parallèlement et mis en service durant le 2 ème semestre. L'intégralité des commandes (vente par téléphone et camions magasin) est aujourd'hui préparée sur ce process de conditionnement. Trois véhicules (semi) permettent d’acheminer les commandes quotidiennement sur 16 agences de livraison.

L’effectif logistique total s’élève à 164 personnes incluant les trois plates­formes de conditionnement, les chauffeurs «satellites» et le personnel de Toupargel Production.

Le parc véhicules Le parc immobilier • 439 camions de livraison 69 camions­magasins

(activité «Frais ­ Epicerie») • 52 voitures • 22 véhicules gros porteurs et attelages • 2 camions « atelier »

représentant un investissement à neuf de près de 18 M€.

Toupargel Surgelés est propriétaire de 18 agences, d’une plate­forme (Poitiers) et bénéficie de contrats de crédit­bail immobilier pour son siège et sa plate­forme de Civrieux d’Azergues. Place du Marché est propriétaire de 9 agences et bénéficie d’un contrat de crédit­bail immobilier pour sa plate­forme de Chalon sur Saône. Tous les autres sites sont en location.

Le parc informatique • 900 micros utilisés par les centres d’appels, de

téléprospection et de livraison, ainsi que par les services fonctionnels

• 35 serveurs mini HP 3000 • 1 serveur Alpha • 13 serveurs micro • 40 routeurs • 20 automates dédiés aux plates­formes • 4 stations PAO

représentant un investissement à neuf de plus de 2 M€

• L’Organisation Commerciale

Ø Activité Surgelés Dirigé par un Directeur Général Opérationnel, Toupargel Surgelés est organisé en 5 directions régionales des ventes, supervisant au total 20 centres d’appels pour la télévente, 60 centres de livraison et 7 centres d’appels pour la téléprospection.

Ø Activité «Frais ­ Epicerie» Un directeur régional des ventes supervise les 16 centres de vente et de livraison implantées dans le Nord­Est de la France et le centre d’appels pour la télévente basée à Chalon sur Saône. Un centre d’appels pour la téléprospection a été mis en place à Chalon sur Saône depuis avril 2002.

L’effectif commercial total s’élève à 1 002 personnes.

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ü La Fidélisation des clients Le service s'articule autour de deux grands axes : Ø L'organisation de la prospection des nouveaux clients Toupargel, réalisée par les

centre d’appels pour la téléprospection, Ø L'édition des tableaux de suivi :

§ des résultats commerciaux par type de clients, ancienneté des clients, centre d’appels pour la télévente,

§ des taux de réactivation du fichier, de la fidélisation des nouveaux clients, du nombre de clients en fuite, etc.

L’objectif est la mise en place d'actions de fidélisation des clients Toupargel, en proposant des offres personnalisées, adaptées au comportement d'achat de nos clients.

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Le développement durable

• Le capital humain • Les informations sociétales et éthiques • Les informations environnementales

LES VALEURS DE TOUPARGEL

LE PROFESSIONNALISME La valorisation des compétences professionnelles pour améliorer le service au client.

LE SENS DU CLIENT La satisfaction du client pour assurer la pérennité de l’entreprise.

L’ESPRIT D’EQUIPE Le partage des savoir­faire et des connaissances pour renforcer les synergies et accroître l’efficacité.

LE RESPECT DES AUTRES La diversité des hommes et des idées pour valoriser la richesse de l’entreprise et faire vivre les valeurs dans le respect de l’autre.

LA PRISE EN COMPTE PERMANENTE DES INTERÊT DE L’ENTREPRISE Le respect de nos engagements pour renforcer la rentabilité et la solidité financière.

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Le Capital Humain

Les femmes & les hommes

1 320 est l’effectif total du Groupe Toupargel au 31 décembre 2002. Il évolue de près de 4 % par rapport au 31 décembre 2001. 250 personnes sont employées à temps partiel, soit près de 20 % de l’effectif total.

Il se décompose de la manière suivante :

979 salariés sous contrat à durée indéterminée pour Toupargel Surgelés, dont 197 employés à temps partiel.

230 salariés sous contrat à durée indéterminée pour Place du Marché, dont 48 employés à temps partiel.

81 salariés sous contrat à durée déterminée pour Toupargel Surgelés, dont 45 contrats de qualification par alternance et 4 temps partiel.

30 salariés sous contrat à durée déterminée pour Place du Marché, dont 21 contrats de qualification par alternance et 1 temps partiel.

La répartition par sexe est la suivante :

1 256 est l’effectif annuel moyen en équivalent temps plein du Groupe Toupargel. Il évolue de près de 10 % par rapport à 2001. C’est l’effectif de l’activité «Frais et Epicerie» qui augmente le plus avec +28 % contre 6.5 % pour l’activité «Surgelés». Cette progression de l’effectif de l’activité «Frais et épicerie» va se poursuivre au cours de l’année 2003. Il est prévu d’atteindre 300 personnes dans la période 2004/2005.

• Effectifs annuels moyens en équivalent temps plein par statut

2002 2001 2000 1999 Surgelés Frais et Groupe Surgelés Frais et Groupe Groupe Groupe

Epicerie Epicerie Cadres 49 4 53 51 3 54 52 52 Agents de maîtrise 50 9 59 42 7 49 49 41 Employés 943 201 1 144 884 157 1 041 919 894 Total 1 042 214 1 256 977 167 1 144 1 020 987 Dont personnel mis à disposition

9 2 11 6 6 6 3

homme 53%

femme 47%

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Le recours au personnel intérimaire reste faible puisqu’il représente 11 personnes en moyenne mensuelle, soit 0.9 % de l’effectif moyen mensuel en équivalent temps plein du Groupe. Il est néanmoins en forte progression par rapport à l’année 2001. Le recours au personnel intérimaire s’est intensifié dans la filière logistique pour y pallier l’absentéisme.

• Effectifs annuels moyens en équivalent temps plein par filière

2002 2001 2000 1999 Surgelés % Frais et

épicerie % Groupe % Surgelés % Frais et

épicerie % Groupe % Groupe % Groupe

% Commerciale 834 80 168 78 1002 80 793 81 142 85 935 82 832 82 82 Logistique 132 13 32 15 164 13 117 12 15 9 132 11 117 11 11 Administrativ e

76 7 14 7 90 7 67 7 10 6 77 7 71 7 7

Total 1 042 100 214 100 1 256 100 977 100 167 100 1 144 100 1 020 100 100

• Effectifs annuels moyens en équivalent temps plein par métier

2002 2001 2000 1999 Commercial 1 002 935 832 812

Télévente 310 268

Livraison 329 298 Prospection téléphonique 168 120

Vente en camions ­ magasins 99 110 Encadrement commercial 61 92 Administration et autres 35 47

Logistique 164 132 117 108 Administratif 90 77 71 68 Total 1 256 1 144 1 020 987

Au sein de la filière commerciale, la structure des métiers évolue de la manière suivante : La télévente 31 % de l’effectif commercial (contre 28 % en 2001). La livraison 33 % de l’effectif commercial (contre 32 % en 2001). La prospection téléphonique 17% de l’effectif commercial (contre 13 % en 2001) La vente en camions ­ magasins 10% de l’effectif commercial (contre 12 % en 2001) L’encadrement commercial 6 % de l’effectif commercial (contre 10 % en 2001). Ceci s’explique par le regroupement d’agences. L’administration 3.5% de l’effectif commercial (contre 8 % en 2001)

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• Effectif par âge 38,5 ans est l’âge moyen de la population totale

• Effectif par ancienneté 7 ans est l’ancienneté moyenne

télévente

livraison

prospection

téléphonique

VAD

Encadrement

Adm

inistration et

autres

268 298

120

110 92

47

310 329

168

99 61

35 0

50

100

150

200

250

300

350

2002 2001

Effectifs par Age

2%

23%

29%

28%

19%

4%

30%

33%

24%

9%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

+ de 57 ans

de 45 à 56 ans

de 35 à 44 ans

de 25 à 34 ans

­de 25 ans

H F

Effec tifs par Anc ienneté

6%

7%

9%

48%

31%

23%

17%

18%

26%

16%

0% 10% 20% 30% 40% 50%

+de 16 ans

de 11 à 15 ans

de 6 à 10 ans

de 1 à 5 ans

­ d'1 an

H F

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Informations sociales

• Embauches En 2002, le Groupe a embauché 854 salariés tous types de contrats confondus, soit 387 salariés sous contrats à durée indéterminée et 467 salariés sous contrats à durée déterminée, étant entendu que pour ce type de contrats un même salarié peut avoir été embauché plusieurs fois. 387 salariés avaient moins de 25 ans au moment de leur entrée dans le Groupe. Le Groupe facilite l’intégration des jeunes dans la vie professionnelle puisque 45% des embauches concerne des jeunes de moins de 25 ans. Les embauches sous contrat à durée déterminée correspondent à des contrats saisonniers en remplacement de salariés absents et à des contrats de qualification en alternance pour les métiers de la prospection téléphoniques.

• Turn­over Le turn­over total s’élève à 29 %. Il correspond au pourcentage de salarié sous contrat à durée indéterminée ayant quitté la société par rapport à l’effectif moyen sous contrat à durée indéterminée. Hors métier de la téléprospection le turn­over s’élève à 14,5 %. Le turn­over par filière est le suivant :

Commercial 32 % et 14 % hors téléprospection Logistique 19 % Administrative 14 %

Le turn­over par motif de départ est le suivant : Démission 11 % et 5,5 % hors téléprospection Départ pendant la période d’essai 9 % et 1,5 % hors téléprospection Licenciement 8 % Inaptitude 1 % Retraite 0,2 % Décès 0,1 %

Le turn­over par métier de la filière commerciale est le suivant : Télévente 19 % Livraison 16 % Prospection téléphonique 105 % Encadrement commercial 12 % Administration et autres 18 %

Le turn­over du métier de la prospection téléphonique s’explique à 51 % par des ruptures de période d’essai, à 35% par des démissions, à 17 % par des licenciements et à 2 % par des inaptitudes. Le turn­over au cours de la période d’essai s’explique par les difficultés de recruter dans ce métier qui entraînent des recrutements « par défaut », la période d’essai se transformant en période de découverte et de formation. Des actions de communication amont sont mises en place pour pallier ces effets.

• Absentéisme L’absentéisme total (hors congés payés) s’élève à 164 équivalent­homme. Celui­ci se décompose de la manière suivante :

­ 81 équivalent­homme absent pour maladie ­ 37 équivalent­homme absent pour congé parental ­ 13 équivalent­homme absent pour convenance personnelle ­ 12 équivalent­homme absent pour accident de travail ou de trajet

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­ 10 équivalent­homme absent pour congé maternité ­ 9 équivalent­homme absent pour congé sans solde ­ 2 équivalent­homme absent pour congé conventionnel

Le taux d’absentéisme pour accident du travail ou de trajet et pour maladie s’élève à 8 %.

• Conditions d’hygiène et de sécurité Deux établissements de Toupargel Surgelés disposent de Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de travail. Un comité a été crée début 2003 pour l’établissement de Chalon sur Saône de Place du Marché et pour l’établissement de Clermont Ferrand.

• Insertion des travailleurs handicapés Le Groupe emploie l’équivalent de 16 travailleurs handicapés en équivalent temps plein, soit 31 personnes. Au cours de 2002, elle a amplifié sa démarche de recrutement de salariés handicapés notamment dans les centres d’appels. Le Groupe a versé 34 203 euros à l’AGEFIPH au titre de l’année 2002.

• Œuvres sociales 129 363 €uros ont été versés aux deux comités d’entreprise du Groupe dont 120 351 €uros versés au profit des œuvres sociales.

• Sous­traitance Toutes les fonctions utilisées par le Groupe sont intégrées aussi bien pour les fonctions de prospection, de vente, de livraison, de logistique que pour les fonctions supports.

Le Recrutement Le Groupe est créateur d’emplois puisque son effectif moyen annuel passe de 1 144 salariés en 2001 à 1 256 salariés en 2002. Le Groupe utilise les techniques classiques de recrutement. Il développe des programmes spécifiques pour le métier de la prospection téléphonique en ayant une démarche proactive auprès des différents partenaires locaux. Un effort important est consacré à la communication dans le cadre de ses programmes. Le Groupe accorde une importance croissante à la phase d’accueil et d’intégration du nouveau collaborateur aux travers de parcours d’intégration spécifique à chaque métier.

La Formation 2 % de la masse salariale brute a été consacré à la formation professionnelle continue au cours de l’année 2002, soit 360 K€. Au cours de cette même année, 665 salariés ont suivi un stage de formation et 4 574 heures de formations ont été dispensées. Les principaux domaine de compétences touchés sont :

Le management 22 % des actions L’hygiène et la sécurité 19 % des actions La bureautique 14 % des actions Les procédures administratives et le droit social 14 % des actions

Le budget formation pour l’année 2003 s’élève à 410 K€, soit 2.5 % de la masse salariale brute.

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La Politique de Rémunération

• Rémunération individuelle La structure des rémunérations est négociée chaque année lors des négociations annuelles obligatoires. Chaque métier possède un système de rémunération correspondant à ses propres contraintes.

• Rémunération collective Des accords de participation ont été conclus au sein de Toupargel Surgelés et Place du Marché et un accord d’intéressement a été conclu au sein de Toupargel Surgelés. Les sommes constituant la réserve de participation sont investies dans des fonds communs de placement gérés par des organismes financiers de renom national. Aucun de ces fonds ne détient d’actions Toupargel. Les montants de la participation des salariés se sont élevés à :

En K€ Toupargel Surgelés Place du Marché 1997 652.5 ­ 1998 760.4 ­ 1999 929.6 62.2 2000 979.8 94.8 2001 975.0 28.4 2002 1 244.0 ­

Le montant brut moyen de la prime de participation s’élève à 983 €uros par bénéficiaire et à 1 383 €uros pour les salariés permanents.

Aucun intéressement n’a été versé en 2002 au titre de l’année 2001. 192.5K€ ont été provisionnés au titre de l’année 2002.

• Actionnariat des salariés Les salariés détiennent 0.53% du capital (13 198 actions) et 0.28% des droits de vote.

Le Dialogue avec les Partenaires Sociaux Quatre organisations syndicales sont représentées au sein du Groupe. Toutes sont représentatives au niveau national. Plusieurs réunions ont eu lieu au cours de l’année 2002 entre les organisations syndicales et la direction, notamment dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Chez Toupargel Surgelés les négociations annuelles 2002 ont abouti à un accord sur les salaires, un accord sur la durée du travail (qui organise notamment le travail de nuit) et un accord de modulation du temps de travail. Début 2003, d’autres négociations ont été menées entre les organisations syndicales et la direction. Elles ont abouti à un accord de négociation annuelle obligatoire portant sur les salaires et un accord de modulation du temps de travail. Des accords d’aménagement – réduction du temps de travail ont été conclus dans les deux sociétés avec les partenaires sociaux. Ils s’appliquent depuis le 17 novembre 1999 chez Toupargel Surgelés et depuis le 1 er avril 2002 chez Place du Marché. La convention collective des commerces de gros, secteur alimentaire (n°3044) est en vigueur dans les deux sociétés. Le Groupe dispose de deux comités d’entreprise, un pour chaque société.

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La Communication Interne

• Intranet (visuel page accueil intranet) Un espace Ressources Humaines est disponible sur intranet pour l’ensemble des collaborateurs. Bourse de l’emploi, reporting social, accords d’entreprise, épargne salariale, couverture sociale, convention collective, etc. Tous les sujets RH sont en ligne.

• Toupargel Infos Avec une parution trimestrielle, le journal interne informe l’ensemble des salariés du Groupe des différents projets en cours, des résultats et de ce qui se passe dans l’ensemble des sites du Groupe.

• Bilan social Le Groupe tient à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande le bilan social de Toupargel Surgelés et de Place du Marché prévu par les articles L 438­1 et suivants du Code du Travail.

• www.toupargel.fr Le site institutionnel présente la politique Ressources Humaines du Groupe à travers ses métiers, sa politique de recrutement et de développement des compétences de ses collaborateurs. Un e­mail est à disposition de toute personne désireuse de communiquer avec la Direction des Ressources Humaines : drh@toupargel.com

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Les informations sociales et éthiques

ü Garantir la qualité et la sécurité alimentaire chaque jour Par une démarche de mise en place d'un Système de Management de la Qualité conforme au référentiel ISO 9001 Pour satisfaire au mieux les attentes de ses clients, le groupe a entrepris la mise en place d'un Système de Management de la Qualité conforme au référentiel ISO 900,. Il concerne le périmètre "plates­formes, agences et siège social", et intègre l'ensemble des maillons de la chaîne, du choix de nos fournisseurs jusqu'à la livraison chez nos clients.

Par une sélection des couples produits­fournisseurs rigoureuse Toute introduction d'une nouveauté potentielle à la gamme produits, fait l'objet de tests organoleptiques par notre panel de dégustation. Tout nouveau référencement n'est envisageable que dans la mesure où les résultats des tests produits sont concluants.

Par des contrôles permanents de la qualité des produits La sélection rigoureuse des couples produits­fournisseurs se poursuit par un suivi qualitatif permanent après référencement. De la réception des produits sur nos plates­ formes jusqu'à leur livraison chez nos clients, nos produits font l'objet de contrôles multiples. Au­delà des contrôles quantitatifs, à réception, nos réceptionnaires réalisent différentes vérifications au quotidien : conditions de transport, propreté des camions de livraison, températures produits, dates limites d'utilisation optimales… L'ensemble des données est enregistré informatiquement, et associé aux données relatives à la traçabilité. En cours de préparation de commandes, des contrôles de l'évolution des températures produits, sont également effectués de manière régulière. En parallèle, nos laborantines prélèvent des produits selon notre plan de contrôles annuels, pour en vérifier leur conformité par rapport à nos spécifications. Les analyses bactériologiques, sont pour leur part sous­traitées en laboratoires extérieurs, agréés. Enfin, tout au long de la chaîne de transport, des contrôles quantitatifs sont réalisés en vue d'anticiper toute insatisfaction client consécutive à la livraison d'une commande incomplète.

Par la maîtrise de la traçabilité A chaque instant, nous sommes en mesure de connaître l'ensemble des clients ayant commandé une référence donnée, en cas d'alerte sanitaire sur la référence concernée et en vue de gérer au plus vite une crise alimentaire.

Par la formation du personnel à l'hygiène et à la sécurité alimentaire Nous avons édicté un certain nombre de bonnes pratiques en matière d'hygiène, de sécurité et de respect de la chaîne du froid, que nous communiquons à nos collaborateurs lors de sessions de formation régulières. Des supports sont également distribués en vue de prolonger l'effet de ces sessions sur l'application au quotidien des différentes règles.

ü Ecouter nos clients, répondre à leurs attentes et les anticiper Par la mise en place d'un baromètre de satisfaction Depuis 1998, nous mesurons chaque année, la satisfaction de nos clients. 1000 clients représentatifs de notre fichier sont interrogés sur les services, les offres et les produits de Toupargel Surgelés. Ce qui nous permet d'établir une courbe de satisfaction de nos clients sur différents items, de connaître nos points d'amélioration et de mettre en place des actions correctives, le cas échéant.

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Par une information transparente sur nos produits Dans un souci d'information permanente de nos clients, nous apportons un maximum de précisions sur les produits dans notre catalogue. Parallèlement, notre force de vente dispose d'un outil lui permettant de répondre aux interrogations plus pointues relatives aux produits. Des fiches produits complètes sont disponibles sur les écrans des téléacteurs (rices). Elles leur permettent d'apporter des réponses sur les compositions, les valeurs nutritionnelles, etc. des différentes références de notre gamme.

Par un système de gestion des réclamations clients rigoureux Notre mode de prise de commandes par le téléphone, est générateur d'échanges réguliers avec nos clients. Nos téléacteurs(rices) ont l'opportunité d'enregistrer à chaque cycle d'appel les remontées de nos clients sur la qualité des produits, des services, et de l'organisation. Les réclamations sont transmises au Service Consommateurs pour traitement. Afin d'en faire une gestion en fonction de leur typologie, d'informer les fournisseurs concernés de toute non­conformité qualitative leur incombant et de transmettre les points d'amélioration à chaque acteur concerné de notre organisation.

ü Anticiper les risques engendrés par notre activité de livraison Plus de 500 véhicules Toupargel, camions de livraison, gros porteurs ou autres circulent chaque jour sur le territoire français. Conscients des risques que nous pouvons engendrer par le trafic routier et autoroutier, nous avons mis en place avec un partenaire extérieur un programme de prévention des risques automobiles. Ainsi, chaque chauffeur livreur qui intègre le groupe s'engage au respect du code de la route et est soumis à des tests de conduite. Le respect du code de la route et la conduite sont des critères essentiels de recrutement. Ensuite, des stages de formation pratique sont dispensés régulièrement.

ü Favoriser le développement local De part son activité et son positionnement, Toupargel contribue au développement économique local. Toupargel est une alternative à la déficience des commerces de proximité dans les zones rurales et représente un réel service pour les habitants de ces zones. Une commune sur deux n’a aucune commerce de proximité. Par ailleurs, ce choix d'implantation nous permet de créer des emplois locaux dans des régions où les entreprises sont peu présentes.

ü Obtenir un engagement éthique auprès de nos fournisseurs Toupargel a entrepris une démarche auprès de ses fournisseurs pour que chacun d'entre eux s'engage à ne pas faire travailler les enfants à tout niveau de la chaîne de production, en France et à l'étranger.

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Les informations environnementales (Décret n° 2002­L21 du 20 février 2002, art. D143­3).

• Préambule L’activité du groupe est une activité de distribution (achat, stockage, vente, livraison). Elle peut être considérée comme globalement non polluante. Aussi, elle n’a pas développé jusqu’à présent d’indicateurs dédiés. Afin de prendre en compte les prescriptions du décret, Toupargel a décidé en 2003 la création d’un groupe de travail sur l’environnement placé sous la responsabilité du Directeur Qualité, dont l’objet sera de faire l’état des lieux et de préconiser les mesures d’améliorations.

1° Consommations significatives de ressources et matières premières : ü Eau 9 850 m 3 ü Electricité + CV 11 500 000 kwh ü Gasoil 2 100 000 litres ü Cartons achetés 1 000 tonnes

Le groupe recycle les cartons provenant de ses fournisseurs (sous­traitance auprès de sociétés spécialisées) et une partie des cartons utilisés pour la livraison de ses clients. Le fonctionnement des chambres froides nécessite l’utilisation de fluides frigorigènes, dont l’impact polluant n’a pas été jusqu’à présent mesuré par le groupe. Une démarche recensant l’ensemble des fluides frigorigènes utilisés sera initiée.

Liste des rejets affectant gravement l’environnement (arrêté du 30 avril 2002) : néant Le groupe a fait effectuer des diagnostics «amiante» sur les sites dont il est propriétaire. Il a, par ailleurs, demandé, aux propriétaires des locaux qu’il loue ces diagnostics. Les rapports reçus n’ont pas fait état de présence d’amiante. Nuisances sonores : le groupe est amené à utiliser des groupes de froid dont le niveau sonore pour être élevé. Le groupe s’attache à localiser ses sites dans des zones non habitées.

2° Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique : néant

3° Démarches d’évaluation ou certification entreprises : voir le préambule

4° Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du groupe aux dispositions législatives et réglémentaires applicables en la matière De part son activité de distribution de denrées alimentaires à domicile, le Groupe se doit de respecter les dispositions du Code de la Consommation. Les points sur lesquels une attention toute particulière est portée, sont l’information relative aux prix, aux promotions, aux conditions générales de vente. En ce qui concerne l’activité de préparation de commandes sur nos plates­formes, nos trois sites sont soumis à agrément sanitaire, en tant qu’établissements d’entreposage de denrées alimentaires animales et d’origine animale. Nos trois plates­formes ont reçu cet agrément sanitaire, dont le suivi régulier est réalisé par les Services Vétérinaires.

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Quant à l’atelier de découpe de viandes et de conditionnement de viandes et poissons, il est également soumis à agrément sanitaire, en tant qu’établissement mettant sur le marché des denrées animales / d’origine animale, notamment. Ce site fait l’objet également d’une surveillance par les Services Vétérinaires. Enfin, le transport des commandes, assuré par nos soins, est pour sa part soumis à certaines contraintes liées à la réglementation, mais il n’y a pas d’agrément sanitaire pour cet aspect de notre activité.

5° Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement : Des mesures sont prises afin de limiter les consommations d’électricité et de gasoil.

6° Existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement : néant

7° Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement : néant

8° Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement : néant

9° Objectifs assignés aux filiales à l’étranger : non applicable

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LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE ET DE L’INVESTISSEUR

Les informations boursières ü Le marché des titres ü Qui sont nos actionnaires ? ü L’évolution du cours et des capitaux échangés ü Les achats ou ventes des titres de la société pour en réguler le marché ü Les dividendes nets ü L’établissement assurant le service financier ü L’établissement assurant l’animation du titre ü La transparence financière ü La liste des publications au BALO en 2002 et début 2003 ü La revue de presse 2002/2003 ü L’agenda 2003 ü Les analystes ayant publié sur la valeur ü Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs

Les principaux chiffres et ratios • Le compte de résultat • Le bilan • Les ratios • Les investissements • L’effectif moyen en équivalent temps­plein

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LES INFORMATIONS BOURSIERES

Le Marché des titres

• Date d’introduction au second marché 3 Décembre 1997 • Prix d’introduction 15.24 euros • Fiche technique

• Code Euroclear 3924 • Code ISIN FR0000039240 • Code Bloomberg TOU • Code Reuters TPGEL.PA • Marché de cotation Second Marché • Catégorie Continu • Appartenance à un indice Second Marché • Segment de marché Next­prime • Classification sectorielle FTSE 63 (Non­cyclical Services),

Sous secteur 630 (Food & Drug Retailers) • Eligibilité au PEA oui • Membre de Middlenext • Capital au 31/12/2002 1 000 000 euros • Nombre de titres ordinaires 2 500 000 • Nominal 0.40 euro • Cours au 31/12/2002 16.50 euros • Flottant en % du capital au 31/12/2002 11.66 % • Flottant au 31/12/2002 4.8 M euros • Capitalisation boursière au 31/12/2002 41 M euros • PE au 31/12/2002 (avant écarts d’acquis.) 9.5 • PE au 31/12/2002 (après écarts d’acquis.) 10.1

Qui sont nos actionnaires ?

Administrateurs 1,18% Public

11,35%

Apax Partners SNC (Maurice

Tchénio) 30,00%

Roland Tchénio 56,94%

Salariés 0,53%

Le total des actionnaires nominatifs et au porteur s’élevait au 17 mars 2003 à 845 (source Euroclear et Natexis Banques Populaires), (980 au 15 mars 2002 et 1 070 au 31 mars 2001).

Mettre le logo Next Prime

Mettre le logo Middlenext

50

Parmi l’actionnariat, les sociétés de gestion françaises représentent 8.10 %, les sociétés de gestion étrangères 0.30 % et les particuliers 2.95 %. Il a été porté à la connaissance de la société le 3 avril 2002, que la Financière de l’Echiquier avait franchi en hausse le seuil de 5 % du capital de Toupargel. La société n’a été informée d’aucun autre franchissement de seuil.

L’évolution du cours, des volumes et des capitaux échangés

0

10 000

20 000

30 000

40 000

janv­02

mars­02

mai­02

juil­02

sept­02

nov­02

janv­03

mars­03

0,00 5,00 10,00 15,00 20,00 25,00

NOMBRE DE TITRES ECHANGES COURS EN EUROS

Mois de (source Euronext)

Cours le plus haut (eu euros)

Cours le plus bas (en euros)

Ne de titres échangés Capitaux échangés (en K euros)

Décembre 1997 15.24 13.42 169 655 2 512.65 Année 1998 18.45 9.68 411 342 6 460.39 Année 1999 18.00 7.98 258 165 3 463.91 Année 2000 19.81 17.01. 162 208 3 197.04 Janvier 2001 17.05 16.15 4 157 69.23 Février 2001 16.80 15.91 4 748 78.38 Mars 2001 17.83 16.00 7 623 125.43 Avril 2001 18.05 15.70 2 396 40.23 Mai 2001 18.01 16.50 60 416 1 028.28 Juin 2001 18.59 17.68 9 072 162.11 Juillet 2001 17.91 16.60 3 080 53.97 Août 2001 17.90 15.60 1 727 28.55 Septembre 2001 16.20 11.00 4 048 53.36 Octobre 2001 16.01 11.90 2 264 31.63 Novembre 2001 15.70 13.50 8 470 124.46 Décembre 2001 16.55 14.30 2 349 35.63 Janvier 2002 16.50 15.11 9 271 148.05 Février 2002 18.70 16.00 9 333 164.68 Mars 2002 18.55 16.60 7 106 124.84 Avril 2002 18.00 16.60 3 239 56.48 Mai 2002 19.80 17.50 14 239 265.03 Juin 2002 18.60 16.91 6 312 110.88 Juillet 2002 18.60 17.01 2 946 51.29 Août 2002 17.50 16.31 2 256 38.54 Septembre 2002 16.99 15.15 4 800 73.26 Octobre 2002 15.60 14.00 2 138 32.28 Novembre 2002 15.70 14.50 7 436 113.14 Décembre 2002 16.50 14.50 6 870 105.32 Janvier 2003 20.70 15.00 26 442 513.84 Février 2003 26.00 18.60 36 592 787.84 Mars 2003 22.20 19.90 14 326 288.74

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Le volume moyen mensuel d’échanges de mars 2002 à mars 2003 s’établit à plus de 10 000 titres.

L’évolution de la capitalisation boursière en K€ (de mars 2002 à mars 2003)

0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000

mars­02

avr­02

mai­02

juin­02

juil­02

sept­02

oct­02

nov­02

janv­03

mars­03

Les achats ou ventes des titres de la société pour en réguler le marché Dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en vue d’en réguler le marché (Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1999 –note d’information enregistrée par la COB le 9 avril 1999 sous le numéro 99­853), il est précisé qu’au 31 décembre 2001, Toupargel SA détenait 1 677 actions Dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché (Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001­note d’information enregistrée par la COB le 4 mai 2001 sous le numéro 01­505), Toupargel SA a acquis 1 069 titres au cours du mois de février 2002, à un cours moyen de 17.89 euros. Toupargel SA a vendu les 2 476 titres qu’elle détenait au cours du mois de mai 2002 au cours de 18.45 euros. La plus­value dégagée s’élève à 1 047 euros. Au 31 décembre 2002, Toupargel SA ne détient aucun titre propre.

Les dividendes nets

Exercices Dividendes versés Dividende net / action en € Avoir fiscal / action en € en K€

1997 381.12 0.15 0.07 1998 571.68 0.23 0.11 1999 876.58 0.35 0.17 2000 1 000.00 0.40 0.20 2001 1 000.00 0.40 0.20 2002 (p) 1 000.00 0.40 0.20

(p) : proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003

L’établissement assurant le service financier

Natexis Banques Populaires Siège Social Service Opérationnel 45 rue Saint Dominique 10­12 Avenue Winston Churchill 75007 PARIS 94677 Charenton Le Pont Cedex

Tel. 01.58.32.38.69

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L’établissement assurant l’animation du titre

Société de Bourse Fideuram ­ Wargny 2 Place des Cordeliers 7 Place Vendôme 69002 Lyon 75001 Paris Tel 04.72.77.29.29 Tel 01.53.29.14.14

Un contrat de liquidité a été signé entre Toupargel SA et la Société de Bourse Fideuram ­ Wargny. Ce contrat est conclu pour une durée expirant le 31 décembre de chaque année et est renouvelable par tacite reconduction par durée d’un an. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI).

La transparence financière

Le Prix Cristal 2002 de la transparence financière (catégorie second marché) a été décerné à Toupargel.

Placé sous la responsabilité de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes depuis 5 ans, le Prix Cristal récompense les entreprises du Premier et Second Marchés dont l’information financière correspond aux meilleures pratiques de la place. Présidé par Michel Tudel, Président de la CNCC, le jury du prix Cristal est composé de 17 membres, personnalités du monde de la finance et de l’entreprise, issues de la SFAF, la COB, de l’ADAM, ou encore d’EURONEXT. Le jury évalue la qualité de la communication financière des entreprises cotées sur la base de nombreux critères, notamment, le gouvernement d’entreprise, la gestion des risques, la stratégie et les perspectives, les métiers et marchés de l’entreprise, le carnet de l’actionnaire individuel, les ressources humaines, les états financiers. Tous les vecteurs de communication, publiés et diffusés par les entreprises, sont analysés : rapports annuels et semestriels, avis financiers, sites Internet, réunions … La régularité de l’information est elle aussi, prise en compte.

Ce prix confirme la pertinence de la communication financière de Toupargel qui avait déjà reçu en 2000 le prix du meilleur rapport annuel 1999, catégorie Second Marché décerné par la Vie Financière.

• Publications diffusées en 2002 destinées aux actionnaires et aux professionnels Ø Rapport annuel 2001, diffusé en 4 000 exemplaires en français et 200 exemplaires en

anglais, Ø Brochure de présentation de la société, diffusé en 3 000 exemplaires, Ø Rapport sur l’activité 2001 diffusé aux actionnaires lors de la convocation à

l’Assemblée Générale du 15 mai 2002, Ø Rapport semestriel 2002 diffusé en 1 500 exemplaires, Ø Notice visée par la COB sur le programme de rachat d’actions, Ø Communiqués sur les résultats trimestriels, Ø Communiqués sur le chiffre d’affaires, Ø Revue de presse, Ø Agenda boursier.

Photo R. Tchénio avec prix cristal + Visuel Prix Cristal + Visuel Meilleur rapport annuel Vie Financière

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• Autres documentations : Les documents juridiques (statuts, procès­verbaux d’Assemblées Générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au siège social de Toupargel, 13 chemin des Prés Secs, 69380 Civrieux d’Azergues. La société tient à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande le bilan social de Toupargel Surgelés et celui de Place du Marché, prévu par les articles L 438­1 et suivants du code du travail.

• Site Internet : Toupargel met depuis quatre ans à la disposition du public son site bourse www.toupargel.fr. Le rapport annuel y est téléchargeable. Toupargel est répertorié sur un certain nombre de sites externes dont ceux d’Euronext, de la COB et de PRline.

• Autres actions : Toupargel a poursuivi ses efforts de communication et de transparence financière. C’est ainsi que, depuis 2001, les résultats trimestriels sont publiés, l’agenda boursier est largement diffusé et qu’une version anglaise du document de référence est éditée. Répondant aux critères d’admission fixés par Euronext, Toupargel a adhéré en 2001 au segment de marché, Next Prime. (+ logo)

• Salons : En 2002, Toupargel a participé au Forum Investir à Nice, au salon Next Prime à Paris, aux Journées du Patrimoine à Nantes et au salon Actionaria à Paris.

• Réunions de présentation : Toupargel a tenu (ou participé à) 12 réunions (outre l’Assemblée Générale) avec des analystes et des gérants de fonds.

• Relations avec la presse : Toupargel a tenu 2 conférences de presse, 1 conférence téléphonique, organisé des rencontres avec des journalistes en one to one, participé à des émissions radiodiffusées sur des stations d’audience nationale.

• Budget : Les dépenses directes de marketing boursier se sont élevées en 2002 à 210 K€ (contre 170 K€ en 2001)

.

La liste des publications au BALO de 2002 et début 2003

• Chiffre d’affaires du 4 ème trimestre 2001............................................................. 07.02.2002 • Comptes annuels 2001....................................................................................... 15.04.2002 • Avis de réunion valant avis de convocation à l’AGO du 15 mai 2002................. 12.04.2002 • Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2002 ............................................................... 06.05.2002 • Avis sur le nombre de droits de vote au 15 mai 2002 ......................................... 22.05.2002 • Décision d’affectation du résultat 2001.............................................................. 24.05.2002 • Chiffre d’affaires du 2 ème trimestre 2002............................................................. 05.08.2002 • Comptes semestriels au 30 juin 2002 ................................................................. 02.10.2002 • Chiffre d’affaires du 3 ème trimestre 2002............................................................. 04.11.2002 • Chiffre d’affaires du 4 ème trimestre 2002............................................................. 07.02.2003 • Comptes annuels 2002....................................................................................... 21.04.2003

La revue de presse 2002/2003 (articles disponibles à la demande)

Date Support Titre 10.03.2003 Points de Vente Agrigel dans le giron de Toupargel 06.03.2003 AGIA Toupargel en période de transition avant de doubler de

taille 05.03.2003 Bref Rhône Alpes Toupargel amorce un virage important avec la reprise

d'Agrigel 03.03.2003 Toupargel : les produits frais ont coûté chers en 2002 01.03.2003 Le Tout Lyon Toupargel : résultat net en recul 01.03.2003 Le Journal des Finances Toupargel : surendettée, la société n'améliorera pas ses

fondamentaux financiers avant 2005

Illustra­ tion écran Toupar­ gel.fr

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01.03.2003 Lyon Mag Toupargel annonce un chiffre d'affaires en hausse de 4,9% 01.03.2003 Le Mail Agroalimentaire Alors que l'acquisition d'Agrigel auprès d'Unilever… 01.03.2003 Linéaires Toupargel reprend Agrigel 01.03.2003 Le Monde du Surgelé Toupargel prend le contrôle d'Agrigel 28.02.2003 La Vie Financière Toupargel : + 34.4% 26.02.2003 Le Progrès En avant vers Agrigel 26.02.2003 Lyon Figaro L’appétit d’ogre de Toupargel 26.02.2003 La Tribune Toupargel : un résultat net après survaleurs de 4.1 M€ 26.02.2003 Les Echos Toupargel : le bénéfice 2002 pénalisé pour l’activité frais et

épicerie 26.02.2003 Regional Press Agency Toupargel attend le 7 mars l’avis des autorités de la concurrence 19.02.2003 Le Manager de l’alimentation Unilever vend Frigedoc­Agrigel au français Toupargel 19.02.2003 Les Marchés Unilever va se défaire de 345 marques d’ici 2004 17.02.2003 Option Finance Toupargel se développe 17.02.2003 Investir Le top : Toupargel (22.55 €) 13.02.2003 LSA Toupargel va tripler de taille 13.02.2003 Le Journal de l’Orne Toupargel rachète Agrigel 13.02.2003 Agia Alimentation Toupargel veut adapter Agrigel à son modèle économique 10.02.2003 Investir Le rachat d’Agrigel effectif début mars 08.02.2003 Ouest France Toupargel (produits surgelés) se rapproche d’Agrigel 08.02.2003 Le Journal des Finances L’acquisition d’Agrigel est bonne pour l’activité, mais … 08.02.2003 Le Figaro Economie Toupargel change de dimension 08.02.2003 Les Petites Affiches Lyonnaises Toupargel entre dans une nouvelle dimension 07.02.2003 Ouest France Agrigel : entrepôt et personnel repris 07.02.2003 Le Journal de Saône et Loire Naissance d’un géant de la distribution alimentaire à domicile 07.02.2003 Lyon Figaro L’énorme appétit de Toupargel 07.02.2003 Les Marchés Toupargel veut devenir le Picard de la distribution à domicile 07.02.2003 La Vie Financière Toupargel (+21 %) l’action grimpe … 07.02.2003 Les Echos … Toupargel prendra possession d’Agrigel en mars 06.02.2003 Regional Press Agency Le marché a paru déconcerté à propos de Toupargel… 03.02.2003 La Tribune Toupargel signe un protocole de rachat d’Agrigel 03.02.2003 Investir Toupargel a vu ses ventes augmenter de 4.9 % 01.02.2003 RIA Toupargel triple 01.02.2003 Le Tout Lyon Toupargel acquiert Agrigel 01.02.2003 Le Journal des Finances Les modalités du rapprochement avec Agrigel 01.02.2003 Le Figaro Economie Le CA 2002 de Toupargel est en hausse de 4.9 % 01.02.2003 Les Marchés Toupargel : CA en hausse et achat en vue de Frigédoc 27.01.2003 Investir Les petites valeurs alimentaires assurent l’avenir avec

dynamisme… 24.01.2003 Le Revenu Toupargel : vers un triplement de taille 18.01.2003 Le journal de Saône et Loire Toupargel (Place du Marché) prêt à reprendre Agrigel 17.01.2003 La Vie Financière Toupargel : changement de dimension 16.01.2003 LSA Toupargel envisage de reprendre Agrigel pour asseoir sa position 15.01.2003 Bref Rhône Alpes Toupargel veut se payer son principal concurrent, Agrigel 13.01.2003 Investir Toupargel va tripler de volume avec Agrigel 13.01.2003 Capital Finances Toupargel va débourser 80 M€ pour Agrigel 11.01.2003 Le Tout Lyon Rapprochement projeté entre Toupargel et Agrigel 10.01.2003 Regional Press Agency Toupargel va acquérir Agrigel 80 M€ 10.01.2003 L’Agefi Toupargel veut acquérir son concurrent Agrigel 10.01.2003 Les Petites Affiches Lyonnaises Toupargel prêt à avaler Agrigel 10.01.2003 La Tribune Toupargel : + 20.93 % 10.01.2003 Les Echos Toupargel va racheter Agrigel 10.01.2003 Le Progrès Toupargel acquiert Agrigel 09.01.2003 Lyon Figaro Toupargel rachète Agrigel 01.01.2003 CPR On Line Lumière sur Toupargel 01.01.2003 Le Monde du Surgelé Toupargel reçoit le Prix Cristal 2002… 15.12.2002 Bourse Information Air Liquide, Toupargel, Suez et Lagardère récompensées

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10.12.2002 La lettre boursière du 2 nd marchéToupargel moins bon que prévu, 2003 probablement meilleur 06.12.2002 Le Revenu Toupargel : redressement des résultats au 3 ème trimestre 03.12.2002 Regional Press Agency Toupargel : progression de la marge brute d’autofinancement 02.12.2002 La Tribune Toupargel : résultat du 3 ème trimestre 2002 01.12.2002 Linéaires CA Toupargel + 5 % en neuf mois 30.11.2002 Le Tout Lyon Toupargel : les surgelés en forte hausse 30.11.2002 Le Journal des Finances Chute du résultat du fait de pertes dans l’activité frais 30.11.2002 Le Figaro Economie Une année de transition pour Toupargel 29.11.2002 Le Figaro Economie RN sur 9 mois en baisse de 20.3 % 16.11.2002 Le Tout Lyon Toupargel : Prix cristal 2002 16.11.2002 Les Marchés Toupargel séduit les gourmets de la finance 16.11.2002 Investir Air Liquide, Toupargel, lauréats de l’édition 2002 du prix Cristal 15.11.2002 Métro Lyon Toupargel, bon communicant 13.11.2002 La Tribune L’AG, un « pivot central » selon Francis Mer 28.10.2002 Regional Press Agency Fin septembre CA Toupargel en progression de 5 % 28.10.2002 Métro Résultat en hausse pour Toupargel 26.10.2002 Le Tout Lyon Toupargel : CA + 5 % à fin septembre 2002 26.10.2002 Le Figaro Economie CA du 3 ème trimestre 2002 de 25.6 M€ 26.10.2002 Le Journal des Finances CA en hausse de 5 % au 3 ème trim. et confirmation des objectifs 01.10.2002 Zone Sud – Cap sur l’avenir 24.05.2002 L’Indépendant du Louhannais Toupargel s’installe à Chalon sur 40 000 m² 24.05.2002 L’Indépendant du Louhannais Une chaîne bien maîtrisée 22.05.2002 Le Journal de Chalon Place du Marché veut être un véritable supermarché à domicile 18.05.2002 Le Journal de Saône et Loire Un formidable pari sur les modes de consommation

L’agenda 2003

Dates Lieux – support Evénements 31 janvier 2003 25 février 2003 26 février 2003

16 avril 2003

23 et 24 avril 2003 25 avril 2003 15 mai 2003 12 mai 2003 6 juin 2003 30 juin 2003 10 juillet 2003

25 juillet 2003 2 septembre 2003 3 septembre 2003

23 et 24 septembre 13 octobre 2003 24 octobre 2003 21 et 22 novembre 2003 28 novembre 2003 30 janvier 2004

Les Echos Lyon Paris Lyon Lyon

Paris

Lyon Bordeaux La Tribune

Chalon sur Saône

La Tribune Lyon La Tribune Paris Lyon Paris Lille La Tribune Paris La Tribune La Tribune

Publication du chiffre d’affaires du 4 ème trimestre 2002 Conférence de presse Réunion de présentation des comptes annuels 2002 Réunion de présentation des comptes annuels 2002 Conférence Débat organisé par Fideuram Wargny, Euronext et le Revenu Next Event organisé par Euronext Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2003 Assemblée Générale des Actionnaires Forum Investir Publication des résultats du 1 er trimestre 2003 Mise en paiement des dividendes Visite du site de Chalon sur Saône (réservée aux analystes et gérants) Publication du chiffre d’affaires du 2 ème trimestre 2003 Conférence de presse Publication des comptes semestriels au 30 juin 2003 Réunion de présentation des comptes semestriels Réunion de présentation des comptes semestriels Next Event (analystes et gérants) Forum Investir Publication du chiffre d’affaires du 3 ème trimestre 2003 Salon Actionaria Publication des résultats du 3 ème trimestre 2003 Publication du chiffre d’affaires du 4 ème trimestre 2003

Photos journaux financiers

Photo réunion finan­ cière

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Les analystes ayant publié sur la valeur

• Valérie Dieppe Sté de Bourse Fideuram­Wargny vdieppe @wargny.fr • Sixte de Gastines Société Générale sixte­de­gastines@ota.fr.socgen.com • Marie­Christine Groll Natexis Capital • Détroyat et Associés da@detroyat.associés.com • Jérôme Chasson France Actionnaire jerome.chasson@france­actionnaire.com • Slim Hamrouni MIA shamrouni@miabourse.fr

Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs

• Responsables de l’information – Contacts Roland Tchénio – Président­Directeur Général – roland.tchenio@toupargel.com Pierre Novarina – Directeur Général Adjoint, en charge de la communication financière – pierre.novarina@toupargel.com Yolande Andréani – Responsable communication, Relations actionnaires, presse et partenaires– yolande.andreani@toupargel.com

TOUPARGEL 13 Chemin des Prés Secs 69380 Civrieux d’Azergues

Téléphone : (33) 04­72­54­10­00 Télécopie : (33) 04­72­54­10­30 Site bourse : www.toupargel.fr

LES PRINCIPAUX CHIFFRES ET RATIOS

Le compte de résultat

En millions d’euros 1998 1999 2000 2001 2002 Variation Chiffre des ventes 89.5 99.3 100.2 107.3 112.5 + 4.9 % EBE 9.0 9.9 9.8 10.7 10.8 + 1.8 % Résultat d’exploitation 6.3 6.8 6.9 7.0 6.1 ­ 13.1 % Résultat financier ­ 0.1 + 0.1 + 0.2 + 0.2 ­ 0.1 ­ 163 % Résultat courant avant impôts 6.2 6.9 7.1 7.2 6.0 ­ 16.7 % Impôts ­ 2.2 ­ 2.6 ­ 2.8 ­ 2.8 ­ 2.2 ­ 20.5 % Résultat net (avant survaleurs) 3.0 4.1 4.8 4.8 4.3 ­ 10.1 % Résultat net (après survaleurs) 2.6 3.8 4.5 4.6 4.1 ­ 10.5 % Marge brute d’autofinancement 6.7 7.0 7.3 8.4 9.2 + 10.3 %

Le bilan

En millions d’euros 1998 1999 2000 2001 2002 Total du bilan 30.9 35.6 37.9 52.9 55.6 Capitaux propres 9.0 11.8 15.4 18.9 22.0 Endettement brut 5.1 3.6 3.5 13.2 10.9 Endettement net 2.2 ­ 4.4 ­ 6.8 2.2 ­ 0.1 Actif immobilisé net 21.5 20.8 20.1 32.8 34.5

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Investissements industriels 2.3 2.9 3.7 13.3 6.7 Variation du fonds de roulement 0.5 1.8 3.7 1.5 1.2 Besoin en fonds de roulement ­ 9.0 ­ 12.2 ­10.1 ­ 9.9 ­ 8.9 Variation du BFR 0.4 3.2 1.4 0.9 1.0 Trésorerie 2.9 7.9 10.2 10.9 11.0 Variation Trésorerie 0.8 5.1 2.3 0.7 0.1

Les ratios

1998 1999 2000 2001 2002 Résultat avant survaleurs par action (en €) 1.19 1.64 1.90 1.93 1.74 Résultat après survaleurs par action (en €) 1.06 1.53 1.79 1.82 1.63 Capacité d’autofinancement par action (en €) 2.68 2.80 2.90 3.34 3.68 Actif net comptable par action (en €) 3.59 4.70 6.15 7.57 8.80 Couverture des frais financiers (1) (x fois) 17.3 39.65 36.10 28.7 11.2 Ratio de levier (2) (x fois) 0.24 NS NS 0.21 NS Gearing (3) 24 % ­ 37 % ­ 44 % 12 % ­ Marge opérationnelle (4) 7 % 6.8 % 6.9 % 6.6 % 5.4 % Marge nette (5) 2.9 % 3.8 % 4.5 % 4.2 % 3.6 % Rentabilité des capitaux propres (ROE) (6) 47.1 % 51.7 % 43.8 % 33.6 % 24.2 % Rentabilité de l’actif (7) 20.4 % 19.1 % 18.2 % 13.3 % 11.0 % Taux de rotation de l’actif (8)(x fois) 2.9 2.8 2.6 2.0 2.0 Retour sur capitaux employés (9) (ROCE) 72 % 115 % 98 % 47 % 42 %

(1) Résultat d’exploitation /charges financières (2) Endettement net / excédent brut d’exploitation (3) Endettement net / fonds propres (4) Résultat d’exploitation / chiffre des ventes (5) Résultat net après survaleurs / chiffre des ventes (6) Résultat net avant survaleurs / fonds propres (avant résultat) (7) Résultat d’exploitation / actif total (8) Chiffre des ventes / actif total (9) Excédent brut d’exploitation / immobilisations nettes + BFR

Les investissements

En millions d’euros 1998 1999 2000 2001 2002 Industriels (CAPEX) 2.3 2.9 3.7 13.3 6.7 Financiers 1.7 0.6 ­ 3.3 ­ Total 4.0 3.5 3.7 16.6 6.7 CAF / CAPEX 2.91 2.41 1.97 0.63 1.37 CAF / Investissements totaux 1.68 2.00 1.97 0.51 1.37

L’effectif moyen en équivalent temps­plein

1998 1999 2000 2001 2002 999 987 1 020 1 144 1 256

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LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Organigramme – Périmètre

Ø Organigramme au 31 décembre 2002

Ø Organigramme au 31 décembre 2001

Ø Précisions ü Le Groupe n’a effectué aucune croissance externe au cours de l’exercice 2002. ü Les croissances externes suivantes avaient été réalisées en cours de l’exercice 2001 :

§ Par Toupargel Surgelés, les sociétés Iski et Sud Ouest Surgelés le 1 er mai 2001 et Gel 4 Saisons le 1 er janvier 2001. Ces sociétés ont été absorbées par Toupargel Surgelés en 2001.

§ Par Place du Marché, la société Distrilux le 1 er janvier 2001. ü La société Distrilux a fait l’objet d’un transfert universel de son patrimoine auprès de la

société Place du Marché au 30 juin 2002. ü La dénomination sociale de Néodis a été modifiée en Place du Marché au cours de

l’exercice 2001. ü Les sociétés Toupargel Surgelés et Place du Marché ont été transformées en SAS au

cours de l’exercice 2002. ü La société Place du Marché a porté son capital de 1 000 000 à 5 500 000 euros en

2002. ü Toupargel SA ne dispose pas d’autres participations que ses participations dans

Toupargel Surgelés et Place du Marché au 31 décembre 2002.

Périmètre de consolidation 2002

TOUPARGEL SURGELES PLACE DU MARCHE

TOUPARGEL SA

100 %

TOUPARGEL SURGELES

DISTRILUX

PLACE DU MARCHE (ex Néodis)

TOUPARGEL SA

100 % 100 %

100 %

100 %

Périmètre de consolidation 2001

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ü Toupargel Surgelés et Place du Marché ne disposent d’aucune participation au 31 décembre 2002.

ü Toute l’activité de vente de produits surgelés aux particuliers est exercée par Toupargel Surgelés. Toute l’activité de vente de produits frais et d’épicerie aux particuliers est exercée par Place du Marché.

ü Le groupe ne dispose d’aucune entité ad hoc. ü Le Groupe Toupargel n’a pas d’activités autres que celles exercées par les filiales,

Toupargel Surgelés et Place du Marché. Toupargel SA n’a disposé d’aucun effectif, en 2002 et dans les années antérieures, n’a facturé aucune redevance à ses filiales et n’a perçu que des dividendes.

ü Tous les actifs nécessaires à l’exploitation sont inclus dans le périmètre de consolidation.

Arrêté des comptes individuels et consolidés

Les comptes individuels et consolidés de Toupargel SA ont été arrêtés par le Conseil d’Administration tenu le 22 février 2003. Roland Tchénio, Président des SAS Toupargel Surgelés et Place du Marché a arrêté le 22 février 2003 les comptes de ces deux sociétés. Les comptes consolidés ont été communiqués le 26 février 2003 par voie de réunions et de presse.

Présentation des comptes consolidés

Les normes de consolidation, définies par le règlement n° 99.02 du 29 avril 1999, avaient été anticipées dans les comptes consolidés au 31 décembre 1999. Leur mise en œuvre n’avait pas entraîné d’impacts substantiels sur le bilan et le compte de résultat consolidé. A cette occasion, les engagements de retraite avaient été comptabilisés en provision pour risques et charges pour la part non couverte par des contrats d’assurance.

Les ventes de marchandises (en K€)

89 451 99 336 100 175 107 296 112 497

1998 1999 2000 2001 2002

Le chiffre des ventes consolidé hors taxes pour l’année 2002 atteint 112 497 K€ en progression de 4.8 % par rapport à l’année 2001. A structure constante, le chiffre des ventes a progressé de + 3.8 % se décomposant en + 6.1 % pour l’activité «Surgelés» et ­ 10.9 % pour l’activité «Frais et Epicerie».

60

Le chiffre des ventes entre les différentes activités et les différents modes de commercialisation se répartit ainsi :

En K€ 1998 1999 2000 2001 2002 Variation 2002/2001

Activité «Surgelés» Vente par téléphone 82 880 83 650 84 009 91 739 98 656 + 7.5 % Vente par magasins 845 636 134 136 N/S Divers 789 749 736 770 794 +3.1 % Sous­total 84 514 85 035 84 879 92 645 99 450 + 7.3 % Activité «Frais et Epicer ie»

Vente par camions­magasins 4 937 14 301 15 296 14 651 11 795 ­ 24.2 % Vente par téléphone 1 252 N/S Sous­total 4 937 14 301 15 296 14 651 13 047 ­ 10.9 % TOTAL 89 451 99 336 100 175 107 296 112 497 + 4.8 %

La croissance de l’activité «Surgelés» s’explique par : ü la création continue de nouveaux clients (plus de 100 000 en 2001 et en 2002), ü un solde positif de 8 000 clients actifs entre les créations et les déperditions sur les

deux dernières années, ü une hausse en 2002 de 2.5 € du panier moyen, qui s’établit à 47.1 € TTC.

A structure constante (c’est­à­dire hors croissances externes réalisées en 2001), la hausse du chiffre des ventes s’établit à 6.1 %.

L’activité «Frais et Epicerie», en retrait de 10.9 % par rapport à 2001, a été grevée par le rodage de la plate­forme de Chalon sur Saône, mise en service en avril 2002. Les ventes de cette activité ont été assurées à 90 % par le canal des camions­magasins (vente en Laisser sur Place) et 10 % par téléphone. La mutation du premier canal vers le second, sur le modèle de l’activité «Surgelés», s’est mise en œuvre progressivement. C’est ainsi que 20 % du chiffre d’affaires a été réalisé au téléphone au 4 ème trimestre 2002. Le nombre de nouveaux clients créés en 2002 par le centre de téléprospection ouvert à Chalon sur Saône s’est élevé à 10 000 clients dont 6 000 ont été créés au 4 ème trimestre.

Implantation géographique Activité «Surgelés» : Toupargel a créé, en 2002, 4 agences de livraison à Rennes, Albertville, Neufchâteau et Rouen. Activité «Frais et Epicerie» : Place du Marché a ouvert fin 2002 une agence à Chalon­sur­ Saône.

61

Saisonnalité des ventes Le chiffre des ventes par trimestre (à structure courante) se décompose de la façon suivante :

2002 (12 mois)

2001 (12 mois)

Var iation 2002/2001

2000 (12 mois)

K€ % K€ % % K€ % Activité «Surgelés» 1 er trimestre 24 061 24.2 22 203 24.0 + 8.4 20 964 24.7 2 ème trimestre 24 297 24.4 22 749 24.6 + 6.8 21 500 25.3 Sous­total 1 er semestre 48 358 48.6 44 952 44.6 + 7.6 42 464 50.0 3 ème trimestre 22 472 22.6 20 681 22.3 + 8.7 18 634 22.0 4 ème trimestre 28 620 28.8 27 012 29.1 + 5.9 23 781 28.0 Sous­total 2 ème semestre 51 092 51.4 47 693 51.4 + 7.1 42 415 50.0 Total 99 450 100 % 92 645 100 % + 7.3 84 879 100 % Activité «Frais­Epicerie» 1 er trimestre 3 317 25.4 3 640 24.8 ­ 9.2 3 840 25.1 2 ème trimestre 3 250 24.9 3 723 25.4 ­ 12.4 3 899 25.5 Sous­total 1 er semestre 6 567 50.3 7 363 50.2 ­ 10.8 7 739 50.6 3 ème trimestre 3 147 24.1 3 706 25.3 ­ 15.1 3 805 24.9 4 ème trimestre 3 333 25.6 3 582 24.5 ­ 6.9 3 752 24.5 Sous­total 2 ème semestre 6 480 49.7 7 288 49.8 ­ 11.0 7 557 49.4 Total 13 047 100 % 14 651 100 % ­10.9 15 296 100 % Total 1 er trimestre 27 378 24.3 25 843 24.1 + 5.9 24 804 24.8 Total 2 ème trimestre 27 559 24.5 26 472 24.7 + 4.1 25 399 25.3 Total 1 er semestre 54 925 48.8 52 315 48.8 + 5.0 50 203 50.1 Total 3 ème trimestre 25 619 22.8 24 387 22.7 + 5.1 22 439 22.4 Total 4 ème trimestre 31 953 28.4 30 594 28.5 +4.4 27 533 27.5 Total 2 ème semestre 57 572 51.2 54 981 51.2 + 4.7 49 972 49.9 Total année 112 497 100 % 107 296 100 % + 4.8 100 175 100 %

La marge commerciale (en K€)

42 869 47 557 47 785 51 283 54 899

1998 1999 2000 2001 2002

L’évolution de la marge commerciale, en pourcentage des ventes, est la suivante :

1998 1999 2000 2001 2002 Marge en pourcentage du chiffre des ventes

47.9 % 47.9 % 47.7 % 47.8 % 48.8 %

62

La production vendue de services (en K€)

Elle est essentiellement constituée de participations publicitaires.

1 574 1 407

2 212 2 794 3 062

1998 1999 2000 2001 2002

L’excédent brut d’exploitation (en K€)

8 977 9 916

9 844 10 653 10 846

1998 1999 2000 2001 2002

L’excédent brut d’exploitation passe de 10 653 K€ à 10 846 K€.

Les autres achats et charges externes passent de 13 936 K€ (12.99 % du chiffre des ventes) à 14 386 K€ (12.79 % des ventes). Le détail est donné en annexe aux comptes consolidés. Les impôts et taxes représentent 2 266 K€ contre 1 955 K€ en 2001, augmentation due essentiellement à la taxe sur les viandes (504 K€ en 2002 contre 370 K€ en 2001). Les frais de personnel représentent 27.1 % du chiffre des ventes contre 25.7 % en 2001, consécutivement à la mise en place de Place du Marché (prospection, logistique).

Le résultat d’exploitation consolidé (en K€)

Le résultat d’exploitation se monte à 6 120 K€ contre 7 048 K€ en 2001. La dotation aux amortissements passe de 3 089 K€ à 4 671 K€ dont 1 548 K€ pour Place du Marché. La dotation aux provisions passe de 753 K€ à 621 K€. La quote­part de l’activité «Surgelés» ressort à 8 754 K€ (contre 6 957 K€ en 2001), celle de l’activité «Frais et Epicerie» à ­ 2 433 K€ (contre + 250 K€ en 2001).

63

5 323 6 781 6 897 7 048

6 120

1998 1999 2000 2001 2002

La marge « opérationnelle » (résultat d’exploitation / chiffre des ventes) ressort à 5.4 % (2001 : 6.6 %).

Le résultat financier

Il s’élève à ­ 106 K€ contre + 168 K€ en 2001, du fait des intérêts liés aux crédits­bail immobilier et mobiliers de Place du Marché.

Le résultat courant consolidé (en K€)

Le résultat courant avant impôt s’établit à 6 014 K€ contre 7 216 K€ en 2001.

5 254

6 850 7 066 7 216

6 014

1998 1999 2000 2001 2002

Le résultat exceptionnel

Il s’élève 556 K€ contre 417 K€ en 2001. Il résulte essentiellement : • de plus­values sur cession pour 421 K€. Dans le cadre du renouvellement de sa flotte, le

groupe a cédé 98 véhicules ; • d’un solde net positif entre les provisions et les reprises de provisions de 125 K€.

Le résultat net consolidé avant amortissements des écarts d’acquisition (en K€)

Il passe de 4 834 K€ à 4 345 K€.

64

2 982

4 103 4 761 4 834

4 345

1998 1999 2000 2001 2002

La charge d’impôt passe de 2 799 K€ en 2001 à 2 225 K€ en 2002. La part de l’activité «Surgelés» ressort à 6 237 K€, celle de l’activité «Frais et Epicerie» à – 1 786 K€.

Le résultat net consolidé après amortissements des écarts d’acquisition (en K€)

Il passe de 4 558 K€ à 4 077 K€, la dotation aux amortissements des écarts d’acquisition se montant à 268 K€.

2 656

3 815

4 484 4 558 4 077

1998 1999 2000 2001 2002

La part de l’activité «Surgelés» s’élève à 5 969 K€ (4 456 K€ en 2001), celle de l’activité «Frais et Epicerie» à ­ 1 786 K€ (+ 217 K€ en 2001).

La capacité d’autofinancement (en K€)

Elle progresse de plus de 10 % à 9 214 K€.

6 712 6 989 7 257 8 356 9 214

1998 1999 2000 2001 2002

65

La capacité d’autofinancement correspondant à l’activité «Surgelés» s’élève à 9 361 K€, celle correspondant à l’activité «Frais et épicerie» est quasi équilibrée à ­ 42 K€.

Les fonds propres (en K€)

Ils se montent, avant répartition des résultats, à 22 002 K€ contre 18 925 K€ en 2001.

8 985 11 751

15 365

18 925 22 002

1998 1999 2000 2001 2002

Les dividendes versés en 2002 au titre de 2001 se sont élevés à 1 000 K€.

L’évolution de la rentabilité des fonds propres (résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition / fonds propres avant résultat) est la suivante :

1998 1999 2000 2001 2002 Rentabilité des fonds propres 47.1 % 51.7 % 43.8 % 33.6 % 24.2 %

Le retour sur les capitaux employés (excédent brut d’exploitation / immobilisations nettes + B.F.R.) passe de 47 % en 2001 à 42 % en 2002.

Son évolution est la suivante :

En M€ 1998 1999 2000 2001 2002 Excédent brut d’exploitation 9.0 9.9 9.8 10.7 10.8 Immobilisations nettes 21.5 20.8 20.1 32.8 34.5 Besoin en fonds de roulement (9.0) (12.2) (10.1) (9.9) (8.9) Total 12.5 8.6 10.0 22.9 25.6 Ratio 72 % 115 % 98 % 47 % 42 %

66

L’endettement financier brut (en K€)

Il s’élève à 10 939 K€ contre 13 162 K€ en 2001.

5 096 3 620 3 471

13 162 10 939

1998 1999 2000 2001 2002

La part des dettes liées aux retraitements des contrats de location­financement passe de 10 564 K€ à 9 873 K€, dont 6 188 K€ correspondent aux crédit­bails immobiliers (7 587 K€ en 2001).

L’endettement financier net (en K€)

Il est passé de 2 241 K€ à ­ 110 K€.

2 000

­4 364

­6 778

2 241

­110

1998 1999 2000 2001 2002

Le ratio endettement net sur fonds propres passe de 11.8 % au 31 décembre 2001 à 0 % au 31 décembre 2002.

Les investissements

• Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles

Elles se sont élevées à 6 728 K€.

en K€ 1998 1999 2000 2001 2002 Immobilisations incorporelles (hors retraitements de consolidation)

50 960 519 100 292

Immobilisations corporelles (hors reprises de crédit­bail)

2 240 1 921 3 156 13 204 6 436

TOTAL 2 290 2 881 3 675 13 304 6 728

Les investissements corporels 2002 correspondent essentiellement à :

67

• des matériels pour la plate­forme de Place du Marché pour 830 K€, • l’acquisition de 150 véhicules pour 4 503 K€, dont 3 740 K€ financés en crédit­bail.

Les désinvestissements 2002 correspondent essentiellement à la cession de matériels roulants (résultat de cession de 421 K€).

• Titres de participation

Avant retraitement de consolidation (en K€) 1999 2000 2001 2002 Titres 3 700 ­ 3 344 ­ Le montant 2001 correspond à l’acquisition des sociétés Gel 4 Saisons, Iski­Sud Ouest Surgelés et Distrilux. Le montant 1999 correspond à l’acquisition de la société Sélecta. .

Evènements postérieurs à la clôture

Toupargel SA a signé le 23 janvier 2003 un protocole d’achat de la société Frigédoc (enseigne Agrigel), auprès de la société Cogesal Miko, filiale du groupe Unilever. Cette acquisition, dont le prix s’élève à environ 80 millions d’euros, devrait être définitive courant mars 2003, après notamment réception de l’accord des autorités de la concurrence. Agrigel a réalisé en 2002 en France un chiffre des ventes de 242.5 M€ contre 236.3 M€ en 2001. Son résultat d’exploitation social s’élève à 10.2 M€ (2001 : 7.5 M€). Le résultat net social 2002 se monte à 6.4 M€ contre 7.3 M€ en 2001. 2001 avait enregistré un résultat exceptionnel avant impôt­société (non récurrent) de 6.1 M€, du fait de l’externalisation d’une partie de sa flotte véhicules.

Evolution prévisible

ü Plan 2003­ 2005 Il consiste à amener le groupe à une position de leader dans la livraison à domicile de produits alimentaires avec un positionnement basé sur des avantages concurrentiels distinctifs en matière : § d’offres produits avec la création de marques propres et un ciblage des

propositions, § de services en adéquation avec les attentes du consommateur, notamment en

terme de livraison à domicile, de respect des horaires et de service « Consommateurs »,

et en s’appuyant sur le modèle déployé pour Toupargel Surgelés : § vente par téléphone, § préparation de commandes dans des plates­formes semi­automatisées, § logistique de livraison optimisée.

ü Objectifs 2003

Pour 2003, le groupe s’est donné comme objectif (Agrigel inclus) une hausse de son chiffre d’affaires de plus de 4 % et vise une marge opérationnelle (résultat d’exploitation / chiffre d’affaires) de 6 %.

Les investissements budgétés pour 2003 sont les suivants :

68

§ Toupargel Surgelés 3 000 K€, dont 800 K€ concernent la flotte véhicules, § Place du Marché 1 000 K€, dont 750 K€ concernent la flotte véhicules, § Agrigel 3 000 K€, dont 1 350 K€ concernent la flotte véhicules.

Litiges et faits exceptionnels

A la connaissance de la société, il n’existe pas de litiges ou de faits exceptionnels, autre que la croissance externe significative réalisée début 2003, susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Les litiges connus à la date d’arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions suivant la méthode décrite en note 2.11 de l’annexe aux comptes consolidés et dont le détail figure en note 9.1 de la même annexe.

69

EVOLUTION RECENTE

a) Acquisition de la société Frigedoc – Agrigel et d’un fonds de commerce de prestations logistiques

• Le 28 mars 2003, Toupargel SA a signé l’acquisition de 99.86 % des actions de la société Frigedoc (marque commerciale Agrigel) et d’un fonds de commerce de prestations logistiques sis à Argentan, auprès de la société Cogesal – Miko, filiale du Groupe Unilever, après avoir obtenu l’autorisation des autorités de la concurrence. Le fonds de commerce, ainsi qu’un bâtiment à usage d’entrepôt, sont logé dans la filiale A Logistique, au capital de 100 000 euros, créée à cet effet.

• La ventilation du prix d’acquisition est la suivante : § Actions Frigedoc – Agrigel 76 094 K€ § Fonds Argentan et assimilés (hors frais)

Immobilier 2 255 K€ Fonds (corporels et incorporels) 541 K€

Total 78 890 K€

Frais liés à l’acquisition 1 850 K€

• L’acquisition est financée par un prêt senior de 71 millions d’euros, un prêt d’actionnaire de 9 millions d’euros et par la trésorerie du groupe.

§ Dette senior : la dette senior de 71 millions d’euros se décompose en deux tranches : Ø Tranche A : 53 M€, amortissable sur 6 ans semestriellement, Ø Tranche B : 18 M€ arrivant à maturité in­fine (7 ans)

La dette senior bénéficie des garanties suivantes : Ø Nantissement de premier rang des titres Frigedoc – Agrigel, Toupargel

Surgelés, Place du Marché et A. Logistique. Ø Délégation de la garantie d’actif et de passif. Ø Délégation d’assurance homme­clé Ø «Négative pledge» sur les titres et les actifs de Frigedoc – Agrigel.

Les principales conditions :

Tranche A Tranche B

Montant 53 M euros 18 M euros

Maturité 6 ans 7 ans Amortissement Semestriel In fine Marge Initiale 2,0 % p.a. 2,375 % p.a. Commission de non utilisation 0,65 % p.a. 0,65 % p.a.

La marge applicable pour les Tranches A et B est fixée au niveau indiqué ci­ dessus pour les 12 premiers mois à compter de la date de signature du contrat. Au delà de cette date, elle variera selon la grille ci­dessous, en fonction du niveau du ratio d’Endettement Net Consolidé / EBITDA Consolidé du groupe, calculé semestriellement :

70

Gr ille de var iation de la Marge

Endettement Net Consolidé / EBITDA Tranche A Tranche B Supérieur ou égal à 2.5 2.0% 2.375% Supérieur ou égal à 2.0 et inférieur à 2.5 1.75% 2.125% Supérieur ou égal à 1.5 et inférieur à 2.0 1.50% 1.875% Supérieur ou égal à 1.0 et inférieur à 1.5 1.25% 1.625% Inférieur à 1.0 1.0% 1.375%

Le contrat de prêt impose le respect des trois ratios financiers suivants : § Endettement Financier Net Consolidé / EBITDA Consolidé (Ratio de

Levier Consolidé) § Résultat d’Exploitation Consolidé / Charges Financière Nettes Consolidées

(Ratio de Couverture des Frais Financiers Consolidés) § Cash Flow Libre Consolidé / Service de la Dette Consolidée (Ratio de

Cash Flow Cover) Les niveaux de ces ratios financiers seront calculés semestriellement sur la base des comptes consolidés du Groupe. Les niveaux fixés sont présentés dans le tableau ci­dessous :

Niveaux des Ratios Financier s

Comptes Consolidés de Référence

Ratio de Levier Ratio de Couverture des Frais Financiers

Ratio de Cash Flow Cover

30 juin 2003 3,0 3,2 1,05 31 décembre 2003 2,7 3,2 1,05 30 juin 2004 2,3 3,8 1,05 31 décembre 2004 2,0 4,5 1,05 30 juin 2005 1,5 4,75 1,05 31 décembre 2005 et au­delà 1,5 5,0 1,05

Le contrat de prêt est en outre assorti de clauses de remboursement anticipé volontaire, d’engagements relatifs à l’endettement, à l’acquisition de titres de participation, à la cession d’actifs. Il est assorti de cas de défaut dont les principaux sont liés au défaut de paiement, à la détention du capital, au nantissement des titres de Toupargel SA, à la non­certification des comptes, à la cessation de paiement et ses conséquences, au versement pendant une durée de 4 ans de dividendes représentant plus de 25 % du résultat net distribuable de l’exercice précédent, au remboursement de dettes subordonnées, à la perte du bénéfice du régime de l’intégration fiscale et à toute opération sur le capital autre qu’une augmentation de capital de Toupargel SA.

§ Prêt d’actionnaire : le prêt de 9 millions d’euros est souscrit par Maurice Tchénio, via une société contrôlée par lui­même. Il porte intérêts au taux de 8 % qui seront capitalisés et est remboursable in fine ainsi que les intérêts. Ce prêt sera substitué, sous réserve d’approbation de l’Assemblée Générale, par un emprunt obligataire réservé au prêteur pour un montant égal à celui des fonds majoré de l’intérêt jusqu’à la date d’émission des obligations.

§ Frais liés : les frais liés à la mise en place des financements s’élèvent à 1.5 millions d’euros.

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• Comptes sociaux de Frigedoc – Agrigel

En K€ 31.12.2002 31.12.2001 Bilan

Actif Actif immobilisé net 43 149 35 912

Incorporels 23 200 23 070 Corporels 6 380 6 292 Financiers (1) 13 569 6 550

Actif circulant 26 184 30 818 Total actif 69 333 66 730 Passif Capitaux propres 14 103 13 124 Provisions pour risques et charges 1 419 1 727 Emprunts 484 1 201 Autres dettes 53 327 50 678 Total passif 69 333 66 730

(1) : dont prêt financier maison­mère : 13 213 K€, remboursés lors de l’acquisition.

Compte de résultat Ventes de marchandises (*) 243 202 237 627 Prestations, autres produits 7 435 5 608 Achats consommés (113 370) (111 373) Autres achats et charges externes (58 340) (57 908) Impôts et taxes (5 705) (5 934) Charges de personnel (60 400) (58 001) Dotations, amortissements et provisions (2 596) (2 496) Résultat d’exploitation 10 225 7 523 Résultat financier 268 287 Résultat exceptionnel 175 6 059 Participation (1 303) (1 962) Impôt (2 978) (4 593) Résultat net 6 387 7 314

(*) : dont export : 718 K€

• Hors bilan sur Frigédoc ­ Agrigel § Engagements de crédit­bail immobilier 820 K€ § Engagements de crédit­bails mobiliers 648 K€ § Engagements de retraite (hors charges sociales) 1 520 K€

• Informations complémentaires Agrigel, avec 24 % de part de marché, est le leader de la distribution à domicile de produits surgelés et glaces aux particuliers en France. Son implantation est nationale et 80 % de ses clients (950 000 clients en tout) réside dans une commune de moins de 10 000 habitants. C’est une clientèle rurale et «senior». En 2002, son chiffre d’affaires a été réalisé à 85 % en vente par camions­magasins (vente en «Laisser sur Place») avec 1 000 vendeurs répartis sur 200 agences, 9 % par téléphone et 6 % par preneurs d’ordre. Il est à noter le développement de la vente par téléphone, qui n’était que de 3 % en 2001, est passée à 14 % en décembre 2002. C’est ainsi que 250 secteurs de vente par camions­magasins ont été mutés au téléphone en 2002 sans perte de chiffre d’affaires.

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La création de nouveaux clients est réalisée par une équipe de 150 prospecteurs­ terrains. Près de 200 000 nouveaux clients ont été créés en 2002. Agrigel propose un catalogue de 420 références. La logistique est assurée par une plate­forme d’éclatement située à Argentan (dans l’Orne) et 9 plates­formes de préparation de commandes. L’effectif moyen équivalent temps plein est de 2 023 personnes (2001 : 1 973) Par cette acquisition, le groupe Toupargel va tripler de taille : chiffre d’affaires proforma de 355 M€ avec un portefeuille de 1.2 millions de clients et une couverture nationale. Toupargel Surgelés et Agrigel exercent la même activité auprès de la même cible et ce de façon rentable. La part du groupe dans le marché de la vente à domicile de produits surgelés passe à 34 % avec un taux de pénétration du marché total de la consommation de surgelés à domicile de 6 %. Cette croissance externe permettra en outre de proposer à Place du Marché un potentiel accru de clients.

b) Modifications de l’organisation interne § Organigramme «pro­forma» :

§ Dénomination de Toupargel SA : La dénomination de Toupargel SA sera modifiée en Toupargel – Agrigel courant 2003.

§ Flux internes : A la suite de l’acquisition de la société Frigedoc – Agrigel et de son financement par emprunt, la société Toupargel SA exercera à compter de l’exercice 2003 et vis­à­vis de ses filiales une activité de direction générale, opérationnelle (prestations juridiques, informatiques, marketing, qualité, etc.) et financière (gestion des flux).

c) Contrôle fiscal : un contrôle fiscal a débuté en mars 2003 pour la filiale Toupargel Surgelés

d) Chiffre d’affaires au 31 mars 2003 (publication du 25 avril 2003) : Le chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2003 de l’ensemble Toupargel Surgelés et Place du Marché s’établit à 28 360 K€ (27 378 K€ en 2002). Il se décompose ainsi :

En K€ 2003 (3 mois)

2002 (3 mois)

Variation 2001 (3 mois)

Activité « Surgelés » (Toupargel Surgelés) 25 115 24 061 + 4.4 % 22 203 Activité « Frais – Epicerie » (Place du Marché) 3 245 3 317 ­ 2.2 % 3 640 Total 28 360 27 378 + 3.6 % 25 843

Le chiffre d’affaires d’Agrigel s’établit comme suit : Agr igel 58 980 58 760 + 0.4 % 56 775

.

TOUPARGEL SURGELES PLACE DU MARCHE AGRIGEL A LOGISTIQUE

TOUPARGEL SA

100 % 100 % 99.9 % 100 %

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SOMMAIRE DES COMPTES CONSOLIDES

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

Tableau des flux de trésorerie

Variation des capitaux propres

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2002

Note 1 Evènements significatifs de la période Note 2 Règles et méthodes comptables

• Notes sur le bilan Note 3 Immobilisations Note 4 Stocks Note 5 Créances Note 6 Valeurs mobilières de placement Note 7 Capitaux propres consolidés Note 8 Intérêts hors groupe Note 9 Provisions Note 10 Endettement financier net Note 11 Détail des dettes d’exploitation et autres dettes

• Notes sur le compte de résultat Note 12 Résultat courant Note 13 Résultat financier Note 14 Résultat exceptionnel Note 15 Impôt sur les bénéfices Note 16 Résultat net Note 17 Renseignements concernant les sociétés consolidées Note 18 Informations par secteur d’activité

• Notes sur les évènements postérieurs , les engagements et les risques Note 19 Evènements postérieurs à la clôture Note 20 Engagements hors bilan Note 21 Autres engagements Note 22 Informations sur les risques

Note complémentaire ne faisant pas partie intégrante des comptes consolidés : comparaison avec les normes IAS

Rapport des commissaires aux comptes

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Bilan consolidé

en K€ 2002 2001 2000 Note

ACTIF ACTIF IMMOBILISE 3.1 34 484 32 784 20 109 Ecarts d'acquisition 3.2 955 1 223 1 499 Immobilisations incorporelles 3.3 12 895 12 727 10 545 Immobilisations corporelles 3.4 20 493 18 684 7 924 Immobilisations financières 3.5 141 150 141

ACTIF CIRCULANT 21 076 20 086 17 744 Stocks 4 3 980 4 231 3 979 Clients et comptes rattachés 5 1 473 1 473 298 Autres créances et comptes de régularisation 5 4 574 3 461 3 218 Valeurs mobilières de placement 6 9 935 7 971 5 720 Disponibilités 1 114 2 950 4 529

TOTAL DE L’ACTIF 55 560 52 870 37 853

PASSIF CAPITAUX PROPRES 7 22 002 18 925 15 365 Capital 7.1 1 000 1 000 761 Réserves consolidées 7.2 16 925 13 367 10 120 Résultat consolidé 4 077 4 558 4 484

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9.1 2 584 2 352 1 579 Provision pour retraite 897 796 757 Autres provisions pour risques et charges 1 687 1 556 822

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 10 10 939 13 162 3 471

DETTES D’EXPLOITATION ET AUTRES DETTES 11 20 035 18 431 17 438 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 759 10 921 11 217 Dettes fiscales et sociales 7 461 6 242 6 189 Autres dettes 1 815 1 268 32

TOTAL DU PASSIF 55 560 52 870 37 853

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Compte de résultat consolidé

en K€ 2002 2001 2000 Note (12 mois) (12 mois) (12 mois)

Ventes de marchandises 12.2 112 497 107 296 100 175 Coût d'achat des marchandises vendues (57 598) (56 013) (52 390)

Marge commerciale 54 899 51 283 47 785 Production vendue de services 3 062 2 794 2 212

CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE 115 559 110 090 102 387 Autres achats et charges externes 12.4 (14 386) (13 936) (13 119)

VALEUR AJOUTEE 43 575 40 141 36 878 Subventions d'exploitation 47 18 6 Impôts, taxes et versements assimilés (2 266) (1 955) (1 743) Charges de personnel 12.6 (30 510) (27 551) (25 297)

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 10 846 10 653 9 844 Reprises sur prov. pour risques et charges et transferts de charges

12.7 601 285 421

Autres produits 6 26 15 Dotations aux amortissements et provisions 3.1

et 9 (5 292) (3 846) (3 343)

Autres charges (41) (70) (40)

RESULTAT D'EXPLOITATION 6 120 7 048 6 897 RESULTAT FINANCIER 13 (106) 168 169

RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES 6 014 7 216 7 066 Plus et moins values de cessions d'actifs 421 487 231 Autres produits exceptionnels 306 318 604 Autres charges exceptionnelles (171) (388) (366)

RESULTAT EXCEPTIONNEL 14 556 417 469 Impôts sur les bénéfices 15 (2 225) (2 799) (2 774)

RESULTAT NET AVANT AMORTIS. DES ECARTS D’ACQUISITION

4 345 4 834 4 761

Amortissement des écarts d’acquisition 3.1 (268) (276) (277)

RESULTAT NET PART DU GROUPE 16 4 077 4 558 4 484 Résultat par action (avant amortis. des écarts d’acquisition) (en euros) 1.74 1.93 1.90 Résultat par action (après amortis. des écarts d’acquisition) (en euros) 1.63 1.82 1.79 Dividende par action avant avoir fiscal (en euros) (p) 0.40 0.40 0.40

(p) proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003

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Tableau des flux de tr ésorer ie

en K€ 2002 2001 2000 (12 mois) (12 mois) (12 mois)

Activité Résultat net part du groupe 4 077 4 558 4 484 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation

5 137 3 798 2 774

• Amortissements et provisions 5 170 4 105 2 949 • Variation des impôts différés (1) 388 178 56 • Plus­values de cessions (421) (485) (231)

Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 9 214 8 356 7 257 Variation du besoin en fonds de roulement (1 044) (855) (1 434) Flux net de tr ésorer ie généré par l’activité 8 170 7 501 5 824 Investissements Acquisitions d’immobilisations (6 714) (13 304) (3 150) Cessions d’immobilisations 497 603 616 Incidence des variations de périmètre (2 802) Flux net de tr ésorer ie lié aux opérations d’investissement (6 217) (15 503) (2 534) Financement Dividendes versés (1 000) (999) (876) Encaissements provenant d’emprunts 6 418 11 714 1 886 Remboursements d’emprunts (7 243) (2 041) (2 035) Flux net de tr ésorer ie lié aux opérations de financement (1 824) 8 674 (1 025)

VARIATION DE TRESORERIE 128 672 2 265 Trésorerie d’ouverture 10 921 10 249 7 984 Trésorerie de clôture 11 049 10 921 10 249

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en K€)

2001 ­ 2002

Besoins Dégagements Variation Stocks 251 Créances (1 501) (1 501) Dettes d’exploitation 206 206 TOTAL (1 501) 457 1 044

(1) Au 31 décembre 2002, la variation des impôts différés a été prise en compte dans la marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées. Ainsi, la marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées et la variation du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2001 et 2000 ont été retraités respectivement de 178 K€ et 56 K€.

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Var iation des capitaux propres

en K€ Nombre d’actions

Capital social

Réserves consolidées

Résultat net Capitaux propres

Capitaux propres au 31 décembre 1999

2 500 000 761 7 174 3 815 11 750

Affectation du résultat 1999 3 815 (3 815) Dividendes versés (876) (876) Divers 7 7 Résultat au 31 décembre 2000 4 484 4 484 Capitaux propres au 31 décembre 2000

2 500 000 761 10 120 4 484 15 365

Affectation du résultat 2000 4 484 (4 484) Dividendes versés (999) (999) Augmentation de capital 238 (238) Résultat au 31 décembre 2001 4 558 4 558 Capitaux propres au 31 décembre 2001

2 500 000 1 000 13 367 4 558 18 925

Affectation du résultat 2001 4 558 (4 558) Dividendes versés (1 000) (1 000) Résultat au 31 décembre 2002 4 077 4 077 Capitaux propres au 31 décembre 2002

2 500 000 1 000 16 925 4 077 22 002

78

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES DU GROUPE TOUPARGEL AU 31 DECEMBRE 2002 (en K€)

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2002

La présente annexe comporte les éléments d'informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 55 560 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice de 4 077 K€.

Ces éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Les éléments chiffrés sont exprimés en milliers d’euros (K€).

NOTE 1 – Evènements significatifs de la période

• Augmentation de capital de Place du Marché : le capital social de Place du Marché est passé de 1 000 K€ à 5 500 K€ en fin d’exercice 2002 par incorporation du compte courant de Toupargel SA.

• Transmission universelle du patrimoine de Distrilux : La société Distrilux, filiale à 100 % de Place du Marché a fait l’objet d’une transmission universelle de son patrimoine à cette dernière le 1 er juillet 2002.

• Transformation en SAS de Toupargel Surgelés et Place du Marché : les filiales Toupargel Surgelés et Place du Marché ont été transformées en « Société par Actions Simplifiées » au cours de l’exercice 2002.

NOTE 2 ­ Principes comptables et méthodes d’évaluation

2.1 Application du nouveau règlement sur les passifs

Le groupe applique aux comptes consolidés de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2002 le règlement CRC N°00­06 sur les passifs. La mise en œuvre de ce règlement n'impacte pas les capitaux propres à l'ouverture de l'exercice.

2.2 Référentiel

Les comptes consolidés ont été établis selon les principes édictés par le Règlement n° 99­02 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Aucun retraitement rétroactif sur les acquisitions antérieures à 1999 n’a été pratiqué, conformément à la Section V de ce même règlement.

2.3 Méthode d’évaluation

Les comptes annuels des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenus pour le Groupe. Ils sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés.

L’établissement des comptes consolidés, en conformité avec les principes comptables français généralement admis, implique l’utilisation d’estimation et d’hypothèses ayant une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif. C’est le cas notamment des amortissements, des provisions, des actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et des montants portés aux comptes de charges et produits au cours de l’exercice.

79

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Les comptes des sociétés, contrôlées de façon exclusive par le Groupe, sont consolidés par intégration globale. L’intégration globale prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées. La part des résultats et des capitaux propres revient totalement au Groupe, les sociétés intégrées étant totalement détenues par celui­ci.

Le périmètre de consolidation 2002 comprend les sociétés suivantes : • Toupargel SA, holding du Groupe consolidé, • Toupargel Surgelés, • Place du Marché.

Les comptes sociaux qui ont été retenus pour la consolidation au 31 décembre 2002 concernent pour Toupargel SA, Toupargel Surgelés et Place du Marché une période de 12 mois.

2.5 Ecart d’acquisition

Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. Ces actifs et passifs suivent les règles propres aux postes du bilan auxquels ils sont affectés. L’écart résiduel entre le coût d’acquisition des titres et la quote­part de l’actif net ré­estimé est porté à l’actif sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée maximale de 10 ans. Le groupe dispose d’un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l’acquisition pour finaliser ces évaluations.

2.6 Immobilisations incorporelles

Logiciels Les logiciels inscrits à l’actif sont les logiciels acquis. Ils sont amortis linéairement sur 12 mois.

Autres immobilisations incorporelles

a­ Fonds de commerce et fichiers clients Les fonds de commerce acquis ne donnent pas lieu à amortissement. A chaque arrêté de comptes, il est procédé à une comparaison entre leur valeur globale à l’actif et leur valeur globale actuelle. La valeur globale actuelle est estimée en fonction des critères suivants : chiffre d’affaires, cash­flows présents et futurs. Si cette comparaison met en évidence une diminution de la valeur, une provision pour dépréciation est constituée.

Une réévaluation du fonds de commerce de la filiale Toupargel Surgelés a été pratiquée en 1977 (réévaluation légale 1976). L’écart initial de réévaluation, de 305 K€ , a été incorporé à son capital en 1981.

b ­ Clientèles

80

Lorsque l'acquisition de sociétés permet au Groupe d'obtenir des positions significatives sur une clientèle et un marché déterminé, la part correspondante de l'écart de première consolidation est affectée au poste d'actif incorporel « Clientèles ». Concernant les acquisitions antérieures relatives à l’activité «Surgelés», les clientèles ont été valorisées à 10 % du chiffre des ventes aux particuliers réalisées par ces sociétés. Le taux de 10 % correspond historiquement à l'évaluation moyenne des entreprises acquises. Ce taux utilisé lors de la première consolidation du Groupe n'a pas été modifié pour les acquisitions antérieures. Ces actifs incorporels ne sont pas amortis, mais font l'objet d'une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice lorsque leur valeur actuelle diminue de façon significative par rapport à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est calculée en appliquant un taux de 10 % aux ventes réalisées au cours de l’exercice. Il est de même vérifié que la contribution au résultat d’exploitation des actifs incorporels est positive. Concernant les acquisitions effectuées dans l’activité «Frais ­ Epicerie», les clientèles ont été évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur d’utilité.

2.7 Immobilisations corporelles

A l’exception des immobilisations qui résultent de l’affectation d’écarts de première consolidation, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie estimée. Les taux et les modes d’amortissement pratiqués sont ceux généralement admis dans la profession.

Pour les biens acquis neufs, les modes d’amortissement et les durées de vie sont les suivants : Mode Durée

Agencements terrains Linéaire 7 à 15 ans Constructions et agencements Linéaire 7 à 15 ans Matériels industriels Dégressif 3 à 5 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériels de transport Linéaire / Dégressif 4 à 5 ans Matériels de bureau et informatique Dégressif 3 à 5 ans Mobiliers Linéaire 5 à 10 ans

Les immobilisations acquises par voie de contrats de location­financement sont traitées comme des acquisitions à crédit et immobilisées sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir. Elles sont amorties en fonction des durées de vie et méthodes précisées ci­dessus. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges sauf ceux engagés pour une prolongation de la durée d’utilisation du bien.

2.8 Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres de sociétés non consolidées. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif, la valeur d’utilité étant appréciée en fonction notamment des critères retenus lors de la prise de participation, de la quote­part de capitaux propres et des perspectives de rentabilité.

2.9 Stocks

81

a ­ Stocks de marchandises (produits surgelés et produits Frais ­ Epicerie) Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût d’achat moyen pondéré est calculé à partir des prix d’achat facturés et minorés des ristournes différées.

b­ Stocks de produits transformés Les produits faisant l’objet d’une transformation à l’unité de boucherie et de conditionnement Toupargel Production sont valorisés au coût de production, minoré de la valeur des déchets et des ristournes différées. Ces stocks sont classés avec les stocks de marchandises.

c­ Stocks de cadeaux Les stocks de cadeaux liés aux opérations commerciales sont valorisés au prix d’achat.

d­ Provisions pour dépréciation Une provision pour dépréciation est constituée dans les cas suivants :

Stocks de marchandises et produits finis Provision à 100 % • lorsque, à la date d’inventaire, la date de péremption des produits surgelés est inférieure à

trois mois • lorsque le produit est déréférencé définitivement du catalogue de ventes. Provision déterminée au cas par cas : • lorsque le produit a un caractère de saisonnalité et que son stock est important, notamment

au regard des ventes attendues, • lorsque le produit a une rotation lente. Stocks de cadeaux : Provision à 100 % : • lorsque l’opération commerciale est terminée.

2.10 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les chèques revenus impayés à leur deuxième présentation sont dépréciés intégralement pour leur valeur hors taxes. Les autres créances clients sont entièrement provisionnées au­delà d’un délai de trois mois d’ancienneté. Les autres créances sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.11 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur de marché, si celle­ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de clôture de l’exercice. Actions propres Les actions de Toupargel SA, autodétenues, acquises dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en vue de régulariser les cours, sont inscrites en valeurs mobilières de placement. Le résultat des cessions est porté en résultat financier.

Contrat d’animation et de liquidité Le résultat des opérations d’achats et ventes d’actions Toupargel dans le cadre du contrat d’animation et de liquidité signé avec une société de bourse, et géré par celle­ci, sont inscrits en « opérations en commun ».

82

2.12 Provisions pour risques et charges

Provisions pour retraite Les engagements d’indemnités conventionnelles de départ en retraite résultent des conventions collectives nationales applicables aux sociétés consolidées. Ils correspondent aux droits pour le personnel présent à la clôture de l’exercice. Afin de couvrir la charge liée à ces indemnités, le Groupe a souscrit des contrats d’assurance. La part des obligations du Groupe et en particulier de Toupargel Surgelés non couverte par ces contrats fait l’objet d’une provision pour retraite. Cette provision a été comptabilisée pour la première fois en 1999 par prélèvement sur les réserves consolidées. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est conforme aux recommandations en vigueur. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les agents de maîtrise et les employés. Il est fait application de la table de mortalité TV 88.90. Le taux de revalorisation général des salaires (net d’inflation) est de 0 %, celui du rendement financier de 2.5 %. La provision inclut les charges patronales calculées au taux moyen de charges de l’exercice (2002 : 36.52 %, 2001 : 35.35 %, 2000 : 37.34 %).

Autres provisions pour risques et charges

a ­ Définition Les provisions sont destinées à couvrir des passifs (risques et charges) que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont l’échéance ou le montant sont incertains. Chaque risque ou charge fait l’objet d’une évaluation au cas par cas.

b­ Litiges devant les tribunaux Concernant les litiges devant les tribunaux, une appréciation des risques est effectuée en fonction des demandes des parties adverses. Cette provision est réajustée au fur et à mesure de l’avancement de la procédure.

c ­ Provisions pour fiscalité latente Les charges futures d’impôts concernant les provisions réglementées et les plus­values en sursis d’imposition sur éléments amortissables et terrains font l’objet de provisions pour impôts dans les comptes individuels des sociétés du Groupe. Le taux d’impôt retenu est celui en vigueur l’année suivant la date d’arrêté.

La fiscalité liée à la reprise des terrains en fin de contrats de crédits­bails immobiliers fait l’objet, dans les comptes sociaux, d’une provision pour impôts dont la constitution est étalée sur la durée du bail restant à courir. La base de cette imposition correspond au remboursement du capital affecté au financement du terrain. Le taux d’impôt retenu est celui en vigueur l’année suivant la date d’arrêté.

2.13 Subventions reçues Les subventions reçues et versées aux organismes de crédit­bail immobilier sont retraitées et inscrites en autres dettes. Elles sont rapportées au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations qu’elles contribuent à financer.

2.14 Instruments financiers – Risques de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition à la fluctuation des taux d’intérêt.

83

Les pertes et profits relatifs aux contrats de taux d’intérêt sont comptabilisés sur la même période que les éléments couverts.

Risques de taux : les risques de taux font l’objet d’une information en note 22.4.

2.15 Engagements hors bilan

Les lignes de crédit mobilisables, non utilisées à la date d’arrêté des comptes, sont inscrites en engagements reçus. Les subventions ayant fait l’objet d’une convention sont inscrites en engagements reçus.

2.16 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises (produits alimentaires) réalisées par les sociétés consolidées ainsi que les participations publicitaires et les produits accessoires liés à l’activité, inscrits en production vendue de services.

Production : La vente à la clientèle des produits transformés et conditionnés à l’unité Toupargel Production n’est pas dissociée de la vente des autres marchandises. En conséquence, le chiffre d’affaires correspondant est comptabilisé en ventes de marchandises et non en production vendue. De même, les achats de produits bruts sont inscrits en achats de marchandises et les stocks de matières et de produits finis en stocks de marchandises.

2.17 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel

Les produits et les charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. Néanmoins, le résultat sur les cessions de véhicules, qui ont un caractère récurrent est inscrit en résultat exceptionnel.

2.18 Impôts sur les bénéfices

a­ Impôts différés

Les postes Impôts différés actif ou passif enregistrent l'incidence : • des décalages temporaires entre les charges et les produits retenus pour l'établissement du

résultat consolidé et ceux admis pour le calcul du bénéfice imposable, • des divers retraitements de consolidation pratiqués.

La situation fiscale différée est appréciée au niveau de chaque société selon la méthode du report variable. Les soldes d'imposition différée actif ne sont retenus que dans la mesure où leur imputation sur les bénéfices futurs est probable. La situation fiscale différée des sociétés bénéficiaires est intégralement constatée, même dans le cas où les impôts différés actifs s'avéreraient supérieurs aux impôts différés passifs. Le taux d’imposition retenu au 31 décembre 2002, au titre des exercices ultérieurs, est de 35.43 %.

84

b­ Intégration fiscale Les sociétés Toupargel S.A, Toupargel Surgelés et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de groupe de sociétés selon les dispositions de l'article 223 A à U du C.G.I. La société Toupargel SA, tête du groupe intégré, comptabilise dans son résultat les économies d'impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l'intégration fiscale.

2.19 Résultat par action

Le résultat par action (avant écart d’acquisition et après écart d’acquisition) est calculé en divisant le résultat net (avant amortissement des écarts d’acquisition et après amortissement des écarts d’acquisition) par le nombre d’actions composant le capital social. Le capital de Toupargel SA a été porté en 2001 de 762 245 euros à 1 000 000 euros (2 500 000 actions x 0.40 euro) par incorporation de réserves. Aucun instrument dilutif n’a été émis durant l’exercice.

2.20 Tableau des flux de trésorerie

Les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs circulants sont exclues de la marge brute d’autofinancement, ayant un caractère de charges décaissables.

85

Notes sur le bilan

NOTE 3­ Immobilisations

3.1. Récapitulation

a­ Variation des immobilisations brutes

en K€ Valeur brute au

31/12/12001 Augmentation Diminution

et tr ansfer t

Valeur brute au 31/12/2002

Ecarts d’acquisition (survaleurs) 3 068 3 068 Immobilisations incorporelles 12 780 292 1 13 071 Immobilisations corporelles 42 421 6 436 2 993 45 864 Immobilisations financières 150 33 42 141 Total 58 419 6 761 3 036 62 144

b­ Variations des amortissements / Provisions

en K€ Amor tiss ts

au 31/12/2001 Dotation de l' exercice

Diminution d'amor tiss ts

Amor tiss ts

au 31/12/2002 Ecarts d’acquisition (survaleurs) 1 845 268 2 113 Immobilisations incorporelles 53 125 2 176 Immobilisations corporelles 23 737 4 546 2 912 25 371 Immobilisations financières Total 25 635 4 939 2 914 27 660

en K€ 31/12/2001 Augmentations Repr ises 31/12/2002 Charges à répartir sur plusieurs exercices

2 2

c­ Immobilisations nettes

en K€ Immobilisations nettes au 31/12/2002

Immobilisations nettes au 31/12/2001

Immobilisations nettes au 31/12/2000

Ecarts d’acquisition (survaleurs) 955 1 223 1 499 Immobilisations incorporelles 12 895 12 727 10 545 Immobilisations corporelles 20 493 18 684 7 924 Immobilisations financières 141 150 141 Total 34 484 32 784 20 109

3.2 Ecarts d’acquisition

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Montant brut

Amor tis ts

ou provis. Montant

net Montant

net Montant

net Activité Surgelés • Toupargel Surgelés 59 29 30 35 41 • Sociétés absorbées par Toupargel

Surgelés 3 009 2 084 925 1 188 1 458

Total 3 068 2 113 955 1 223 1 499

86

La durée d’amortissement des écarts d’acquisition est de 10 ans. Sur cette base, les dotations futures sont les suivantes :

en K€ 2003 2004 2005 2006 2007 Dotations 268 268 259 159 6

3.3. Immobilisations incorporelles

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Montant brut

Amor tis ts

ou provis. Montant

net Montant

net Montant

net Logiciels 407 176 231 64 4 • Droit au bail 77 • Fonds de commerce et fichiers acquis 5 772 5 772 5 771 5 679 Total Fonds commercial 5 772 5 772 5 771 5 756 Ecarts de 1ère conso. affectés en clientèles ­ Sociétés absorbées par Toupargel Surgelés

6 077 6 077 6 077 4 041

­ Activité «Frais ­ Epicerie» 815 815 815 743 ­ Place du Marché 189 189 189 189

­ Sociétés absorbées par Place du Marché 626 626 626 554 Total clientèles 6 892 6 892 6 892 4 784 Total 13 071 176 12 895 12 727 10 545

87

3.4 Détail des immobilisations corporelles

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Montant brut

Amor tis ts . Montant net

Montant net

Montant net

Terrains acquis 1 011 118 893 910 905 Ecarts 1 ère consolidation affectés en terrain

128 128 128 128

Terrains en crédit­bail 573 573 205 205 Total ter r ains 1 712 118 1 594 1 243 1 238 Constructions acquises 4 916 3 647 1 269 1 529 1 858 Ecarts 1 ère consolidation affectés en const. 91 36 55 60 64 Constructions en crédit­bail 10 418 2 801 7 617 752 856 Total constructions 15 425 6 484 8 941 2 341 2 778 Installations techniques acquises 5 308 2 798 2 510 297 370 Total instal. techniques ­ Mat. outillage 5 308 2 798 2 510 297 370 Autres immobilisations acquises 11 699 9 432 2 268 1 607 1 469 Autres immobilisations en crédit­bail 7 113 2 423 4 690 2 540 527 Autres immobilisations en locations fin. 4 407 4 114 293 768 1 542 Total autr es immobilisat. corporelles 23 219 15 969 7 250 4 915 3 538 Immobilisations en cours 198 198 9 888 Total 45 862 25 369 20 493 18 684 7 924 dont total des contrats de location­ financement

22 511 9 338 13 173 4 265 3 129

Les entrées d’immobilisations corporelles correspondent essentiellement à : • l’acquisition de matériels pour la plate­forme de Place du Marché pour 380 K€, • l’acquisition de véhicules pour Place du Marché, pour 1 561 K€ dont 798 K€ financés en

crédit bail, • l’acquisition de véhicules pour Toupargel Surgelés, financés en crédit bail pour 2 942 K€.

Les sorties correspondent essentiellement à la cession de véhicules.

3.5 Détail des immobilisations financières en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000

Montant brut

Amor tis ts . ou provis.

Montant net

Montant net

Montant net

Autres titres 15 15 17 76 Prêts et autres immobilisations financières

126 126 133 65

Total 141 141 150 141

NOTE 4 – Stocks

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Produits Frais ­ Epicerie (Place du Marché) 762 375 701 Marchandises surgelées 2 358 2 535 2 219 Produits bruts 191 284 282 Produits finis transformés 324 197 273 Produits marketing 512 973 650 Total 4 147 4 364 4 125 Dépréciation (167) (133) (146) Stocks nets 3 980 4 231 3 979

88

NOTE 5 ­ Créances

5.1 Etat des échéances des créances

en K€ Montant brut au 31/12/2002

A ­ 1 an A + 1 an 31/12/2001 31/12/2000

Créances de l’actif immobilisé (1) 126 11 115 133 140 • prêt lié au retraitement du crédit­bail concédé 48 6 42 48 58 • prêt et autres immobilisations financières 78 5 73 85 82 Créances de l’actif cir culant 6 047 6 047 4 932 3 516 • Clients et comptes rattachés 1 473 1 473 1 473 298 • Autres créances 4 574 4 574 3 461 3 218

Ø Fournisseurs débiteurs 1 443 1 443 1 446 1 348 Ø Personnel et comptes rattachés 44 44 40 65 Ø Etat et comptes rattachés 2 043 2 043 1 289 904 Ø Créances diverses 225 225 119 404 Ø Charges constatées d’avance 819 819 567 497

Total net 6 173 6 058 115 5 065 3 657 (1) : inclus dans les immobilisations financières

5.2 Détail des impôts différés (inclus dans le poste Etat et comptes rattachés)

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000

• Provision pour retraite (impôt différé long terme) 318 282 273 • Organic 52 50 47 • Provision congés payés 82 68 67 • Participation des salariés 441 355 399 • Déficit fiscal Distrilux (4) Impôts différés actif 893 751 786 • Retraitements de crédit­bails mobiliers et locations

financières 443 85 (45)

• Retraitements de crédit­bails immobiliers 136 (36) (51) • Crédit­bail concédé 7 7 9 Impôts différés passif 586 56 (87) Total net de l’actif 307 695 873

5.3 Détail des charges constatées d’avance

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Achats divers 325 265 252 Services extérieurs 14 150 82 Autres services extérieurs 480 149 154 Impôts et taxes 2 8 Divers 1 1 Total net de l’actif 819 567 497

NOTE 6 ­ Valeurs mobilières de placement

Le groupe place ses excédents de trésorerie en SICAV de trésorerie à court terme et en certificats de dépôts.

Rachat de titres propres

89

Dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en vue d’en réguler le marché (Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1999 –note d’information enregistrée par la COB le 9 avril 1999 sous le numéro 99­853), il est précisé qu’au 31 décembre 2001, Toupargel SA détenait 1 677 actions. Dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché (Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001­note d’information enregistrée par la COB le 4 mai 2001 sous le numéro 01­505), Toupargel SA a acquis 1 069 titres au cours du mois de février 2002, à un cours moyen de 17.89 euros. Toupargel SA a vendu les 2 476 titres qu’elle détenait au cours du mois de mai 2002 au cours de 18.45 euros. La plus­value dégagée s’élève à 1 047 euros. Au 31 décembre 2002, Toupargel SA ne détient aucun titre propre.

NOTE 7 ­ Capitaux propres consolidés

7.1 Capital social Le capital social de Toupargel SA, société consolidante, correspond à 2 500 000 actions de 0.40 euro de valeur nominale chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.

7.2 Passage des réserves sociales aux réserves consolidées

En K€ Toupargel SA

Toupargel Surgelés

Place du Marché

Total

Réserves sociales au 31/12/2002 9 436 12 776 (2 174) 20 038 Retraitements des comptes individuels • Impôts différés 455 (148) 307 • Annulation prov. à caractère de réserve 167 167 • Crédits d’impôts (1 242) 1 242 • Crédit­bails immobiliers (52) 434 382 • Crédit­bails mobiliers 916 275 1 191 • Locations financières 101 101 • Crédit­bail accordé 21 21 • Provision pour retraite (875) (875) Retraitements de consolidation • Annulation dividendes intra­groupe (13 047) 13 047 • Am. des écarts d’évaluation relatif aux

constructions (36) (36)

• Amortissement des écarts d’acq. non affectées (2 113) (2 113) Retraitements permanents d’intégration globale • Affect. dividendes sur valeur acquisition titres (483) (483) • Annulation fusions depuis 1999 16 (1) 15 • Annulation fusions 1988 à 1997 (960) (960) • Réserves antérieures acquisition (967) (712) (1 679) • Réserves écarts de 1ère cons. Toupargel/CGS 2 300 2 300 • Annulation moins­values sur sorties titres 24 (1) 23 • Annul. plus­value sur cession valeur affectée (76) (76) • Garantie de passif sur valeur titres 45 45 • Augment. capital par incorporation réserves 2 377 257 2 634 Total des r etr aitements (14 703) 14 320 1 347 964 Réserves consolidées au 31/12/2002 (5 267) 27 096 (827) 21 002 Capital 1 000 1 000 Capitaux propres au 31/12/2002 22 002

NOTE 8 ­ Intérêts hors groupe

90

Le capital des sociétés consolidées est détenu directement à 100 % par Toupargel SA Les administrateurs bénéficient de prêts d’actions dans le cadre de leur mandat.

NOTE 9 ­ Provisions

9.1 Provisions pour risques et charges

en K€ Montant au

31/12/2001

Augmen­ tations de l’exercice

Repr ises (provision utilisée)

Repr ises (provision non utilisée)

Repr ises de l’exercice

Montant au 31/12/2002

­ Provision pour retraite 796 101 897 ­ Autres provisions pour r isques et charges

1 556 517 39 347 386 1 687

Provisions pour litiges et charges 1 405 504 38 342 380 1 529 Litiges Prud’homaux 570 193 31 223 254 509 Litiges URSSAF 14 1 1 13 Litiges devant TAL commerce 15 7 8 15 Points clients fidélité 690 310 1 000 Risques divers 116 1 110 110 7

Provisions pour impôts 151 13 1 5 6 158 Impôts divers 3 1 1 2 Fiscalité latente 148 13 5 5 156

Total 2 352 618 39 347 386 2 584

en K€ Augmen­ tations de l’exercice

Repr ises (provision utilisée)

Repr ises (provision

non utilisée)

Repr ises de l’exercice

Résultat d’exploitation 498 13 128 141 Résultat financier Résultat exceptionnel 120 26 219 245 Impact 618 39 347 386

Litiges URSSAF Toupargel Surgelés a fait l’objet de redressements URSSAF, en 1997 et en 2000, pour lesquels la société a engagé une action contentieuse. Les demandes de l’URSSAF sont en majeure partie payées, le solde étant provisionné. Aucune vérification URSSAF n’est en cours à la date d’arrêté des comptes.

Points fidélité clients Dans le cadre des opérations commerciales que Toupargel Surgelés met en place, cette dernière accorde à ses clients des points convertissables en cadeaux. Le solde total des points non convertis au 31 décembre 2002 fait l’objet d’une provision.

Provisions pour impôts • Impôt sur les sociétés : les litiges fiscaux relatifs à l’impôt sur les sociétés des années 1992

et 1993 se sont résolus au bénéfice de Toupargel Surgelés au cours de l’exercice 2002 (produit de 43 K€ en principal). Un contrôle fiscal de la filiale Toupargel Surgelés a débuté en mars 2003.

• Taxe d’équarrissage : A l’instar de la plupart des sociétés de distribution alimentaire françaises, les sociétés du Groupe ont entamé des actions de demande de restitution de la

91

taxe sur les achats de viandes et de la taxe additionnelle versées depuis le 1 er janvier 1999. (La demande de restitution totale s’élève à 945 K€, non provisionnée dans les comptes).

• Fiscalité latente Les charges futures d’impôt concernant les provisions réglementées et les plus­values sur immobilisations corporelles et terrains en report et sursis d’imposition font l’objet de provisions pour impôts dans les comptes sociaux. La fiscalité due lors de la reprise des terrains, en fin de contrat de crédit­bail immobilier, fait de même l’objet dans les comptes sociaux, d’une provision pour impôts dont la constitution est étalée sur la durée du bail restant à courir.

9.2 Provisions pour dépréciation

en K€ Montant au 31/12/2001

Augmenta­ tions de l’exercice

Repr ises de l’exercice

Montant au 31/12/2002

Sur actif cir culant Stocks 133 34 167 Clients 88 87 88 87 Autres créances 65 1 5 61

Total 286 122 93 315

en K€ Dotations Repr ises Dotations et r epr ises ­ d’exploitation 122 93 ­ financières ­ exceptionnelles

NOTE 10­ Endettement financier net

10.1 Endettement financier net

en K€ Montant au 31/12/2001

Augmen ­tations

Rembour ­ sements

Montant au 31/12/2002

A­1 an De 1 à 5 ans

A+5 ans

Emprunts établis ts de crédit 2 580 313 1 842 1 051 296 755 Dettes financières diverses 18 3 15 15 Dettes liées au retraitement des contrats de location fin.

10 564 4 683 5 374 9 873 3 063 4 921 1 889

Emprunts et dettes financières

13 162 4 996 7 219 10 939 3 359 5 691 1 889

Valeurs mob. de placement (7 971) (9 935) Disponibilités (2 950) (1 114) Trésorer ie (10 921) (11 049) Endettement net 2 241 (110)

10.2 Emprunts auprès d'établissements de crédit par société

en K€ 31/12/2001 Augmenta­ tions

Rembour ­ sements

31/12/2002

Toupargel Surgelés 21 21 Place du Marché 2 550 313 1 812 1 051 Distrilux 9 9 Total 2 580 313 1 842 1 051

a ­ Emprunts bancaires

92

Sur les 1 051 K€ restant dus au 31 décembre 2002, 517 K€ sont représentatifs d’emprunts à taux variable indexés sur l’Euribor.

b ­ Lignes de crédit La société Toupargel Surgelés dispose au 31 décembre 2002 de 4 lignes de crédits à moyen terme et Place du Marché de 2 lignes, mobilisables pour un montant utilisable total de 5 640 K€. Les montants mobilisables à chaque date d'arrêté des comptes sont les suivants :

en K€ 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 5 640 3 926 2 631 1 400

Aucune utilisation n’est en cours au 31 décembre 2002.

c ­ Garanties Les emprunts auprès des établissements de crédit sont garantis par des sûretés réelles à hauteur de 17 K€. Les lignes de crédit sont garanties par des cautions ou des lettres d’intention de Toupargel SA.

10.3 Dettes financières diverses

en K€ 31/12/2001 Augmenta­ tions

Rembour ­ sements

31/12/2002

Dépôts et cautionnements reçus 18 3 15

10.4 Dettes liées au retraitement des contrats de location­financement

en K€ 31/12/2001 Augmentations Rembour ­ sements

31/12/2002

Crédit­bails immobiliers 7 587 942 2 341 6 188 Crédit­bails mobiliers 2 362 3 741 2 604 3 499 Locations financières 615 429 186 Total 10 564 4 683 5 374 9 873

L’augmentation du poste dettes liées aux contrats de location­financement concerne pour 942 K€, le contrat de crédit­bail mis en place pour Place du Marché (site de Chalon sur Saône) et pour 3 741 K€ les acquisitions de véhicules (Toupargel Surgelés et Place du Marché). Sur les 6 188 K€ de crédits­bails immobiliers restant dus au 31 décembre 2002, 4 537 K€ sont indexés sur l’Euribor. Le crédit­bail immobilier de Place du Marché (5 501 K€ au 31 décembre 2002) est garanti par une caution solidaire de Toupargel SA.

NOTE 11 ­ Détail des dettes d’exploitation et autres dettes

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Avances, acomptes reçus 2 1 1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 757 10 920 11 216 Dettes fournisseur s et comptes r attachés 10 759 10 921 11 217 Personnel et comptes rattachés 4 236 3 718 3 606 Sécurité sociale et organismes sociaux 2 137 1 895 1 790 Etat et collectivités 1 088 629 793 Dettes fiscales et sociales 7 461 6 242 6 189 Dettes sur immobilisations 410 1 266 Autres dettes 7 2 32

93

Subventions 1 398 Autres dettes 1 815 1 268 32 Total 20 035 18 431 17 438 Subventions reçues

en K€ 31/12/2001 Versements Repr ises 31/12/2002 Subventions reçues 1 422 24 1 398

Notes sur le compte de résultat NOTE 12 ­ Résultat courant

12.1 Elimination des transactions intra­groupe

Les achats et les ventes réalisés avec les sociétés du groupe ont été annulés pour ne laisser apparaître au compte de résultat que les opérations réalisées à l'extérieur du Groupe. Les dividendes versés à l'intérieur du groupe ont été annulés par affectation sur les réserves consolidées.

12.2 Décomposition du chiffre des ventes par activité

31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 K€ Pourcentage K€ Pourcentage K€ Pourcentage

Activité «Surgelés» Vente par téléphone 98 656 87.7 % 91 739 85.50 % 84 009 83.87 % Vente par magasins 136 0.13 % 134 0.13 % Divers 794 0.7 % 770 0.72 % 736 0.73 % Sous­total 99 450 88.4 % 92 645 86.35 % 84 879 84.73 % Activité «Frais ­ Epicer ie» Vente par camions­ magasins

11 795 10.48 % 14 651 13.65 % 15 296 15.27 %

Vente par téléphone 1 252 1.12 % Sous­total 13 047 11.6 % 14 651 13.65 % 15 296 15.27 % Total 112 497 100 % 107 296 100 % 100 175 100 %

12.3 Toupargel Production

Les ventes de produits transformés (viandes) et conditionnés (poissons, gibiers) à l'unité Toupargel Production ont représenté 10 255 K€ (contre 8 716 K€ en 2001), les achats correspondant à 7 098 K€ (contre 6 003 K€ en 2001). Les stocks au 31 décembre 2002 des matières brutes s'élevaient à 193 K€ (contre 284 K€ au 31 décembre 2001), les stocks de produits finis à 327 K€ (contre 197 K€ au 31 décembre 2001).

12.4 Autres achats et charges externes

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Matières et fournitures non stockées 4 847 4 680 4 405 Sous­traitance 108 415 266 Locations 652 688 603 Entretien et réparations 994 1 191 1 007 Assurances 437 385 374 Etudes, documentations 197 184 304 Honoraires 558 662 383 Intérimaires 364 211 181

94

Catalogues, routage et assimilés 2 746 2 550 2 830 Transport, déplacements 1 721 1 544 1 435 Télécommunications 1 287 1 120 1 103 Affranchissements 92 70 58 Services bancaires 274 134 106 Divers 109 102 64 Total 14 386 13 936 13 119

12.5 Incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location­financement

a) Récapitulatif

En K€ Crédit­bails immobilier s

Crédit­bails mobilier s

Locations financières

Crédit­bail concédé

Total

Impact sur : ­ les redevances + 1 242 + 2 731 + 440 ­ 15 + 4 398 ­ la dotation aux amortissements ­ 470 ­ 1 569 ­ 387 ­ ­ 2 426 ­ les frais financiers ­ 323 ­ 148 ­ 33 + 15 ­ 489 ­ le résultat exceptionnel + 24 + 24 Impact sur le r ésultat + 473 + 1 014 + 20 0 + 1507 Impact sur les r éserves consolidées + 272 + 1 191 + 101 + 21 + 1585

b) Le retraitement des crédits­bails immobiliers a eu pour effet

en K€ 2002 2001 2000 ­ une diminution des redevances + 1 242 + 233 + 249 ­ une augmentation des frais financiers ­ 470 ­ 108 ­ 52 ­ une augmentation des dotations aux amortissements ­ 323 ­ 84 ­ 141 ­ un résultat exceptionnel + 24 ­ 15 L' incidence nette sur le r ésultat consolidé s’élève à + 473 + 41 + 41 L’incidence sur les r éserves s’élève à + 272 ­ 91 ­ 132

c) Le retraitement des crédits­bails mobiliers a eu pour effet

en K€ 2002 2001 2000 ­ une diminution des redevances + 2 731 + 724 + 62 ­ une augmentation des frais financiers ­ 148 ­ 494 ­ 31 ­ une augmentation des dotations aux amortissements ­ 1569 ­ 47 ­ 5 ­ un résultat exceptionnel ­ 13 +14 L’incidence nette sur le r ésultat consolidé s’élève à + 1 014 + 170 + 40 L’incidence sur les r éserves s’élève à + 1 191 + 177 + 7

d) Le retraitement des locations financières a eu pour effet

en K€ 2002 2001 2000 ­ une diminution des redevances + 440 + 857 + 1 194 ­ une augmentation des frais financiers ­ 33 ­ 591 ­ 102 ­ une augmentation des dotations aux amortissements ­ 387 ­ 56 ­ 1 017 ­ un résultat exceptionnel ­ 13 + 22 L’incidence nette sur le r ésultat consolidé s’élève à + 20 + 197 + 97 L’incidence sur les r éserves s’élève à + 101 + 81 ­ 116

e) Le retraitement d’un crédit­bail immobilier concédé a entraîné

95

en K€ 2002 2001 2000 ­ une diminution des redevances ­ 15 ­ 15 ­ 15 ­ une augmentation des produits financiers + 15 + 5 + 11 ­ une diminution des dotations aux amortissements + 5 + 10 ­ un résultat exceptionnel L’incidence nette sur le r ésultat consolidé s’élève à ­ 5 + 6 L’incidence sur les r éserves s’élève à + 21 + 21 + 26

12.6 Charges de personnel

a – Détail

en K€ 2002 2001 2000 Salaires 21 877 19 732 17 846 Charges sociales 7 307 6 611 6 191 Participation et intéressement 1 200 1 109 1 196 Autres charges de personnel 126 99 64 Total 30 510 27 551 25 297

b ­ Effectif annuel moyen

Effectif moyen annuel en 2002 2001 2000 équivalent temps plein Toupargel

Surgelés Place du Marché

Groupe

Cadres 49 4 53 54 52 Agents de maîtrise 50 9 59 49 49 Employés ­ Ouvriers 943 201 1 144 1 041 919 Total 1 042 214 1 256 1 144 1 020 dont personnel mis à disposition

9 2 11 6 6

c – Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant des rémunérations allouées en 2002 aux membres du conseil d’administration (jetons de présence inclus) et de l’équipe de direction s’est élevé à 1 237 K€.

12.7 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges d’exploitation

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Repr ise de provisions 236 120 249 Reprises provisions, risques et charges 142 4 141 Reprises pour actif circulant 94 116 108 Transfer t de charges 365 165 172 Remboursement assurances 23 43 34 Remboursement congés formation 99 Remboursement prévoyance 155 105 109 Reprise avantages en nature 33 7 13 Refacturations diverses 4 7 5 Divers 51 3 11 Total 601 285 421

NOTE 13 – Résultat financier

96

En K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Dotations aux provisions (1) Intérêts des dettes financières (545) (240) (187) Autres charges financières (6) (3) Charges financières (545) (246) (191) Opérations en commun 2 5 8 Reprises sur provisions 2 8 Produits nets sur valeurs mobilières de placement 238 152 114 Escomptes obtenus 176 209 187 Autres produits financiers 23 46 43 Produits financier s 437 409 352

Résultat financier (106) 168 169

NOTE 14 – Résultat exceptionnel

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Indemnités (23) (91) Contrôle URSSAF (100) Valeur comptable nette des immobilisations sorties (75) (114) (233) Dotations risques et charges (120) (332) (143) Divers (28) (56) (32) Charges exceptionnelles (246) (502) (599) Prix de cession des immobilisations sorties 497 601 478 Reprises provisions pour risques 245 234 516 Divers 60 84 74 Produits exceptionnels 802 919 1068

Résultat exceptionnel 556 417 469

Les cessions d’immobilisations corporelles sont essentiellement constituées par des ventes de matériels de transport.

NOTE 15– Impôt sur les bénéfices

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Rappels d’impôts 29 Impôts exigibles (1 837) (2 621) (2 747) Impôts différés (388) (178) (56) Impôts nets (2 225) (2 799) (2 774) • dont impôts sur le résultat courant (2 028) (2 651) (2 675) • dont impôt sur le résultat exceptionnel (197) (148) (99) Incidence de la majoration temporaire de l’IS de 6 % et 3.30 % sur le résultat (2000 : 10 %) • Impôts exigibles (89) (198) (304) • Impôts différés (23) (42) (4)

Intégration fiscale : l’application du régime fiscal de groupe de sociétés (Art. 223 A à U du CGI) a eu pour effet de diminuer la charge d’impôt de 1 334 K€ (contre 35 K€ en 2001 et 77 K€ en 2000). Impôts différés : les taux d’impôts différés retenus s’élèvent en 2002 à 35.43 %, en 2001 à 35.43 %, en 2000 à 36.07 %).

NOTE 16 – Résultat net

97

a­ Part dans le résultat consolidé des sociétés intégrées

en K€ Résultat consolidé Résultat social 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2001

Toupargel SA (104) (115) 2 337 1 093 Toupargel Surgelés 5 967 4 456 5 687 4 554 Place du Marché (1 786) 185 (3 517) 177 Distrilux 32 35 Total 4 077 4 558 4 508 5 859

b ­ Retraitements de consolidation

en K€ Toupargel Toupargel Surgelés

Place du Marché

Total

Résultat social au 31 décembre 2002 2 337 5 687 (3 517) 4 508 Retraitements • Impôts différés (173) (215) (388) • Crédit d’impôt (1 242) 1 242 • Annulation provisions réglementées (13) (13) • Crédit­bails immobiliers 39 435 473 • Crédit­bails mobiliers 780 233 1 014 • Locations financières 20 20 • Crédit­bail accordé (1) (1) • Provision pour retraite (101) (101) • Amort. des écarts d’ac. affectées en

construction (4) (4)

• Amortissement des écarts d’acq. non affectées (268) (268) • Dividendes (1 200) (1 200) • Annulation fusions 36 36 Total des r etr aitements (2 442) 279 1 731 (431) Résultat consolidé au 31 décembre 2002 (104) 5 967 (1 786) 4 077

NOTE 17 ­ Renseignements concernant les sociétés consolidées

en K€ Toupargel Surgelés Place du Marché Montant du capital 10 000 5 500 Nombre de titres du capital 500 000 actions 67 012 actions Capitaux propres au 31.12.2002 22 943 3 324 Montant de la participation 7 526 1 655 Nombre de titres détenus 500 000 actions 67 012 actions Pourcentage détenu 100 % 100 % Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Siège social 13 chemin des Prés Secs

69380 CIVRIEUX D'AZERGUES 13 chemin des Prés Secs

69380 CIVRIEUX D'AZERGUES N° SIREN 957 526 858 325 743 516 Code NAF 521 A 526 D

NOTE 18 ­ Informations par secteur d’activité (après retraitements de consolidation)

en K€ Surgelés Frais ­ Epicer ie Consolidé

98

2002 (12 mois)

2001 (12 mois)

2000 (12 mois)

2002 (12 mois)

2001 (12 mois)

2000 (12 mois)

2002 (12 mois)

2001 (12 mois)

2000 (12 mois)

Chiffre des ventes 99 450 92 645 84 879 13 047 14 651 15 296 112 497 107 296 100 175 Résultat d’exploitation 8 754 6 957 6 289 (2 433) 250 488 6 120 7 048 6 897 Résultat net avant survaleurs 6 237 4 732 4 471 (1 786) 217 394 4 345 4 834 4 761 Résultat net après survaleurs 5 969 4 456 4 194 (1 786) 217 394 4 077 4 558 4 484 Marge brute d’autofinancement 9 361 7 968 7 406 (42) 510 785 9 214 8 356 7 257 Immobilisations nettes corpor. 8 900 7 975 7 260 11 593 10 709 664 20 493 18 684 7 924 Investissements industriels 4 313 2 906 3 679 2 415 10 398 6 6 728 13 304 3 685 Dettes financières nettes (6 915) (5 571) (5 423) 6 880 7 920 (1 220) (110) 2 241 (6 779) Effectifs moyens 1 042 977 858 214 167 162 1 256 1 144 1 020

La différence entre les colonnes « Consolidé » et « Surgelés + Frais ­ Epicerie » est constituée par les soldes de la holding Toupargel SA.

99

Notes sur les évènements postér ieurs, les engagements et les r isques

NOTE 19 – Evènements postérieurs

Toupargel SA est en cours d’acquisition de Frigédoc – Agrigel pour un montant d’environ 80 millions d’euros (voir rapport de gestion).

NOTE 20 ­ Engagements hors bilan liés à l’activité courante

a ­ Engagements donnés – Nantissements sur biens en location financement

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Cautions et garanties données 11 141 3 776 2 245 Nantissements 17 105 264

Cautions et garanties données : elles se décomposent en : • Cautions, lettres d’intention ou clause d’actionnaire de Toupargel SA, au profit

d’établissements financiers, pour 5 640 K€ vis à vis de ses filiales dans le cadre de l’octroi de lignes de crédit. Aucune ligne de crédit n’est utilisée au 31 décembre 2002, ni à la date d’arrêté des comptes.

• Caution solidaire de Toupargel pour 5 501 K€ vis à vis de Place du Marché dans le cadre du contrat de crédit­bail immobilier de Chalon­sur­Saône. Ce contrat est retraité dans les comptes consolidés en emprunts et immobilisations.

Nantissements (17 K€) : il s’agit de nantissements sur véhicules en contrepartie d’emprunts venant à échéance en 2003.

b ­ Engagements reçus

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Lignes de crédit mobilisables non utilisées 5 640 2 252 2 445 Cautions reçues 46 111 152 Emprunt Fradelfi 305 Subventions (Place du Marché) 183 457 Total 5 869 3 125 2 597

Lignes de crédit : La société Toupargel Surgelés dispose au 31 décembre 2002 de 4 lignes de crédits à moyen terme et Place du Marché de 2 lignes, mobilisables pour un montant utilisable total de 5 640 K€.

Cautions reçues : il s’agit d’une caution reçue dans le cadre d’une garantie d’actif et de passif liée à l’acquisition d’une société.

Subventions : à l’occasion de la construction de la plate­forme de Chalon sur Saône, Place du Marché a obtenu des subventions pour lesquelles il reste à recevoir : Ø dans le cadre de l’aide à l’immobilier, du Conseil Régional de Bourgogne 30 K€, du

FEDER 153 K€. Ø dans le cadre de l’aide à l’emploi, de la DATAR 407 K€, sous réserve de la création de 310

emplois avant le 31 décembre 2003 (avec possibilité de prolongation d’un an). Les 407 K€ n’ont pas été inscrits en engagements reçus, étant soumis à conditions.

100

c – Engagements réciproques

Contrats de location­financement : ils sont retraités dans les comptes consolidés (en emprunts, frais financiers et immobilisations) Les engagements de redevance sont les suivants :

en K€ Redevances à moins d’un an Redevances à plus d’un an et moins de cinq ans

Constructions 987 6 192 Véhicules 2 219 1 600 Total 3 206 7 792

L’incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location­financement est donnée en note 12.5)

Contrats de location (baux commerciaux) : le groupe occupe des terrains et constructions en location d’exploitation. La charge relative aux exercices 2002, 2001 et 2000 s’élève respectivement à 541 K€, 553 K€ et 507 K€. Les échéances futures des loyers relatives aux baux commerciaux fermes sont les suivants :

en K€ 2003 2004 2005 2006 Exercices suivants

Total

Echéances futures 474 321 129 13 4 941

Commandes d’immobilisations

en K€ 31.12.2002 31.12.2001 Commandes d’immobilisations 745 153

Il s’agit pour 2002 de commandes de véhicules pour Place du Marché (financés en 2003 en crédit­bail).

d – Engagements complexes

Une couverture de taux d’intérêt a été mise en place fin 2002 sur le contrat de crédit­bail immobilier de Place du Marché.

Durée de janvier 2003 à janvier 2007 Montant dégressif de 2 282 K€ à 1 636 K€ Taux couvert Euribor 3 mois Conditions Floor : 2.55 % swap à 3.72 %

Cap : 5.05 % swap à 5.05 % Prime 0

Le swap a été appelé le 3 mars 2003 (impact : 7 K€)

NOTE 21 – Autres engagements et autres informations

Plus­values sur éléments non amortissables Les fusions successives, placées sous le régime de faveur, ont entraîné, tant chez Toupargel, chez ses filiales, et dans les sociétés absorbées, le report d'imposition de plus­values sur éléments non amortissables et en particulier sur fonds de commerce, titres de participation et terrains. Les plus­values latentes sur terrain ont fait l’objet d’une provision pour impôt.

101

Les autres impositions latentes revêtent un caractère purement éventuel, s'agissant d'éléments constitutifs et substantiels du fonds de commerce du Groupe.

Les plus­values latentes réalisées lors des fusions, qui ne font pas l’objet d’un impôt différé et éliminées dans les comptes consolidés, sont les suivantes :

­ Fonds de commerce 12 131 K€ ­ Titres de participation 3 681 K€ ­ Total 15 812 K€

Réserves de plus­values à long terme Le montant des réserves de plus­values à long terme, inclus dans les réserves consolidées, faisant l'objet d'une fiscalité latente se décompose en :

­ Réserves taxables à 15 % 273 K€ ­ Réserves taxables à 18 % 74 K€ ­ Réserves taxables à 19 % 1 189 K€ ­ Réserves taxables à 25 % 86 K€ Total 1 622 K€

Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur : Néant

NOTE 22 – Informations sur les risques

Préambule Le groupe a mis en place en 2002 un comité des risques sous la responsabilité du Conseil d’Administration ainsi que des groupes de travail afin de recenser les risques et mettre en place les procédures alternatives (voir partie sur le gouvernement d’entreprise).

22.1 Risques particuliers liés à l’activité

• Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur de la distribution alimentaire, secteur défensif et dont les taux de croissance varient peu.

• Acceptabilité de l’offre « Place du Marché » : des études préalables au lancement de l’offre « Place du Marché » ont été menées depuis début 2000, démontrant l’acceptabilité par les consommateurs de ce modèle de distribution. Les investissements mis en œuvre sur 2001, 2002 et 2003 s’élèvent à environ 13 000 K€ (dont constructions : 7 500 K€). La charge d’amortissement et les frais financiers liés aux crédit­bails sont évalués à 1 300 K€ par an pour les premiers exercices.

• Concurrence : l’activité « Surgelés » représente 88 % du chiffre d’affaires et la totalité du résultat d’exploitation du groupe en 2002. Les barrières à l’entrée, ainsi que les avantages concurrentiels préservent le groupe du risque de dissipation rapide de son volume d’affaires. Le maintien et l’augmentation de celui­ci sont liés au recrutement de nouveaux clients. Le groupe dispose de plusieurs centres de téléprospection. Les niveaux de prix des produits sont équivalents à ceux des concurrents directs. Les niveaux de prix par rapport à la grande distribution sont de l’ordre de 15 % supérieurs.

102

• Tensions sur les approvisionnements : des phénomènes de rareté peuvent apparaître périodiquement sur certains produits (notamment les poissons). L’exposition de Toupargel est équivalente à celles des autres distributeurs. Des transferts de consommation se font vers d’autres familles de produits.

• Risques généraux d’exploitation Ø Risques fournisseurs : compte­tenu de la présence sur le marché d’un grand nombre

de producteurs, la défaillance de l’un d’eux est de faible conséquence. Ø Pertes de clients : le chiffre d’affaires moyen annuel hors taxes d’un client s’élève à

300 euros environ en surgelés et 600 euros en Frais ­ Epicerie. Ø Impayés : le poste clients représente moins de 2 jours de chiffre d’affaires, le montant

des impayés (chèques sans provision) s’élève à 0.02 % du chiffre d’affaires hors taxes. Ø Risques postaux (distribution des catalogues) : Toupargel a mis en place une solution

alternative de portage des catalogues par les livreurs. Ø Risques de blocage des routes : pour ses approvisionnements et ses livraisons,

Toupargel est soumis aux mêmes risques que toute société de distribution alimentaire.

22.2 Risques industriels et environnementaux

• Risques liés à la sécurité alimentaire : Ø risques « froid » : Toupargel a mis en place, d’une part des procédures de suivi de la

non­rupture de la chaîne du froid et, d’autre part, des procédures dérogatoires afin de pallier les risques de panne. La préparation des commandes de produits surgelés peut ainsi être basculée d’une plate­forme à l’autre dans un délai de 72 heures. Chaque plate­forme est équipée d’alarmes « froid ». Une couverture « perte de froid » est par ailleurs incluse dans le contrat d’assurance.

Ø risques « produits » : les tests bactériologiques effectués systématiquement pour les produits bruts importés et les viandes, les tests réalisés par échantillons pour les autres produits ainsi que les cahiers des charges établis avec les fournisseurs permettent de minimiser ces risques. Une assurance Responsabilité Civile complète le dispositif. Sa couverture est de 7.6 millions de d’euros en RC exploitation et 4.5 millions d’euros en RC après livraison. Les risques liés aux produits sont de surcroît limités, du fait du niveau de stock inférieur à trente jours de ventes et, pour les produits surgelés, du fait de la limite d’utilisation optimale comprise entre neuf mois et deux ans. Toupargel a mis en place, pour les produits surgelés, une traçabilité aussi bien amont qu’aval lui permettant notamment de pouvoir lister les consommateurs de chaque produit. Au niveau commercial, Toupargel subit les conséquences des crises pouvant apparaître (ESB, etc.). Comme tout distributeur, la largeur de la gamme lui permet d’atténuer leurs effets économiques.

Afin de renforcer la maîtrise de ces risques, Toupargel Surgelés a entrepris une démarche ISO 9001.

• Risques d’intrusion et d’incendie : chaque site de Toupargel Surgelés est équipé de systèmes de détection d’intrusion, de même que la plate­forme de Place du Marché. Il est prévu d’équiper les agences de Place du Marché au fur et à mesure de leur rénovation. Les locaux informatiques névralgiques sont pourvus de système de prévention d’incendie.

103

Les entrepôts présentant une sensibilité au feu, du fait des panneaux d’isolation, le groupe fait procéder chaque année à des contrôles par des experts externes et met en œuvre les procédures de prévention et d’intervention afin de minimiser le risque.

• Risques d’accidents de la route : le groupe exploite plus de 500 véhicules et est soumis aux risques d’accidents de la route. Le groupe développe depuis plusieurs années un programme de prévention sous l’égide d’une commission interne de sécurité automobile et en partenariat avec une société spécialiste.

• Risques informatiques : ils ont fait l’objet d’un recensement. Des mesures de protection ont été mises en place : doublement des machines, protection contre les incendies.

• Risques environnementaux : l’activité du groupe n’est pas de nature à entraîner des risques majeurs. L’assurance RC couvre la pollution accidentelle à hauteur de 380 K€.

22.3 Risques juridiques et fiscaux

Le groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges récapitulées en note 9.1. Il n’existe aucun autre litige, connu de la Direction, né avant la date de clôture, et comportant des risques significatifs susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires. Un contrôle fiscal de la filiale Toupargel Surgelés a débuté en mars 2003.

22.4 Risques de marché

• Risques de liquidité – Exigibilité des dettes financières

Ø Echéancier

en K€ Montant au 31/12/2001

Augmen ­tations

Rembour ­ sements

Montant au 31/12/2002

A­1 an De 1 à 5 ans

A+5 ans

Emprunts établis ts de crédit 2 580 313 1 842 1 051 296 755 Dettes financières diverses 18 3 15 15 Dettes liées au retraitement des contrats de location fin.

10 564 4 683 5 374 9 873 3 063 4 921 1 889

Emprunts et dettes financières

13 162 4 996 7 219 10 939 3 359 5 691 1 889

Ø Clause de défaut : les dettes financières et les contrats de location­financement ne sont pas assortis de cas de défaut. Une ligne de crédit pour un montant mobilisable au 31 décembre 2002 de 3 050 K€ et non utilisée à cette date comporte le covenant suivant :

Endettement global net / fonds propres < 0.75 Endettement global net / capacité d’autofinancement < ou = à 3

• Risques de taux d’intérêt : les engagements faisant l’objet d’un risque de taux sont les suivants au 31 décembre 2002 :

­ Emprunts bancaires 517 K€ Taux Euribor ­ Lignes de crédit (utilisables au 31 décembre) 5 640 K€ Taux Euribor ­ Crédit­bails immobiliers 4 537 K€ Taux Euribor Total 10 694 K€

104

Ces engagements font l’objet d’une couverture au 31 décembre 2002 sur la partie à taux variable du contrat de crédit­bail immobilier Place du Marché (5 501 K€ au 31 décembre 2002). Les lignes de crédit, utilisables par billets, sont mobilisées suivant les besoins. A notre connaissance, aucune autre opération n’est susceptible de subir un risque de taux.

• Risques de taux de change : Toupargel n’est pas soumis aux risques de change, ses approvisionnements s’effectuant essentiellement en France et dans les pays de la zone Euro.

• Risques sur actions : Toupargel ne place ses liquidités qu’en SICAV de trésorerie à court terme. Toupargel ne détient aucune action propre au 31 décembre 2002 et n’a mis en place aucun programme de stock options.

22.5 Autres risques

• Dépendance à l’égard du personnel­clé : la société est dépendante de ses principaux dirigeants dont l’indisponibilité pourrait affecter l’exploitation du groupe. La structuration de l’organigramme opérationnel limite cet impact.

• Risques sociaux : Ø 35 heures : un accord (Aubry II) a été signé en 2001 avec les organismes syndicaux

pour Toupargel Surgelés et en 2002 pour Place du Marché. Ø Tensions sociales : l’exposition du groupe n’appelle pas de commentaire spécifique.

22.6 Assurances et couvertures des risques généraux

Le groupe dispose de contrats d’assurance dans des compagnies notoirement solvables et dont le courtage est assuré par AON et Gras Savoye. Le résumé des garanties principales est le suivant :

Nature de l’assurance Garanties principales Montant assuré Tous Risques Sauf Dommages aux biens et risques locatifs et perte

d’exploitation Place du Marché Limite d’indemnité par sinistre pour Toupargel Surgelés : 10 000 K€ Limite d’indemnité par sinistre pour Place du Marché : 14 000 K€

25 200 K€

Responsabilité Civile Exploitation : tous dommages dont intoxication

7 600 K€ 1 500 K€

Après livraison 4 500 K€ Pollution accidentelle 380 K€

Responsabilité mandataires sociaux

Litiges mettant en cause Dont frais de défense pollution

3 100 K€ 475 K€

Flotte automobile Véhicules de moins de 3.5 T (RC, recours, vol, incendie) Véhicules de plus de 3.5 T (RC, dommages, recours, vol, incendie)

Valeur du bien moins franchise

Auto­mission Déplacements professionnels des salariés Marchandises transportées Uniquement pour les véhicules de plus de 3.5 T Contenu Dommages Ouvrages Plates­formes de Civrieux et de Chalon sur

Saône

Couvertures sociales

105

• Le groupe a mis en place des contrats de prévoyance et de retraite complémentaire en faveur des salariés du groupe.

• Le groupe a mis en place auprès d’une compagnie d’assurance un fonds destiné à couvrir les indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Une dotation est effectuée chaque année. La différence entre l’évaluation des droits et la valeur du fonds fait l’objet d’une provision pour retraite.

106

NOTE COMPLEMENTAIRE (ne faisant pas partie intégrante des comptes consolidés : comparaison avec les normes IAS)

Note complémentaire émise par la société ne faisant pas partie intégrante de l’annexe et non soumise aux vérifications des commissaires aux comptes

Les principales différences entre les règles françaises appliquées par Toupargel et les normes IAS et ayant un impact significatif sur le bilan et le résultat consolidé sont les suivantes :

• présentation des états financiers (IAS 1) Toupargel enregistre chaque année des plus­values sur cession de véhicules dans le cadre du renouvellement de sa flotte. Ces plus­values sont présentées en résultat exceptionnel bien qu’elles revêtent un caractère ordinaire. Les plus­values réalisées au cours de l’exercice 2002 s’élèvent à 421 K€.

• amortissement des immobilisations incorporelles Selon l’IAS 38, l’amortissement de tous incorporels doit être systématique et tout incorporel doit être amorti sur sa durée d’utilité, celle­ci étant présumée inférieure ou égale à 20 ans (sauf cas présumés rares). Le total des incorporels ne faisant pas l’objet d’un amortissement chez Toupargel s’élève au 31 décembre 2002 à 12 664 K€. Sur la base d’un amortissement sur 20 ans, la dotation s’élèverait à 633 K€.

• actions propres Selon SIC 16 (interprétation de la norme IAS 32), toutes les actions propres doivent être présentées en déduction des capitaux propres, quelle que soit l’utilisation prévue, le résultat de cession net d’impôt devant être comptabilisé en capitaux propres. Aucun titre propre n’est détenu au 31 décembre 2002.

• impôts différés sur actifs non amortissables Selon SIC 21 (interprétation de la norme IAS 12), les actifs d’impôt doivent être comptabilisés lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles dans le futur pour permettre à l’actif d’impôt différé d’être utilisé. Les passifs d’impôt différé doivent être comptabilisés avec des exceptions limitées notamment pour le « goodwill » lorsque son amortissement n’est pas fiscalement déductible. Le Groupe considère, qu’en l’état actuel, il n’y aurait pas lieu de comptabiliser un actif et/ou un passif d’impôt relatif aux immobilisations incorporelles et leur amortissement.

107

Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle

B.P. 136 92203 NEUILLY­SUR­SEINE CEDEX

TOUPARGEL Société Anonyme

13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes Consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2002

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société TOUPARGEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci­après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Tresserve et Villeurbanne, le 24 février 2003 Les Commissaires aux Comptes

Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Joël JULLIEN

108

RAPPORT DE GESTION DE TOUPARGEL

La présentation des comptes annuels

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2001.

L’activité

Toupargel SA, société holding du Groupe Toupargel, cotée au second marché, a perçu au cours de l’exercice 2002, 1 200 K€ de dividendes de la part de sa filiale Toupargel Surgelés. Les charges d’exploitation, essentiellement représentatives de frais liés à la cotation en Bourse, ressortent à 201 K€. Le bénéfice net s’élève à 2 337 K€ (2001 : 1 093 K€). Les fonds propres passent de 9 099 K€ au 31 décembre 2001 à 10 436 K€ au 31 décembre 2002, après distribution courant 2002 d’un dividende de 1 000 K€. Toupargel SA n’a contracté aucun emprunt, ni ligne de crédit auprès d’établissements de crédit. L’actif est essentiellement constitué des titres de participation Toupargel Surgelés pour 7 526 K€ (100 % des actions et sans changement) et des titres Place du Marché (100 % des actions) dont la valeur est passé de 1 655 K€ à 6 155 K€ après augmentation du capital de cette dernière par incorporation du compte courant de Toupargel SA.

L’activité des filiales et sociétés contrôlées

Ø Sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation

Toupargel Surgelés (comptes sociaux) Toupargel Surgelés a réalisé un chiffre des ventes de 99 478 K€ contre 93 738 K€ en 2001. Son résultat d’exploitation passe de 7 532 K€ à 9 049 K€, son résultat financier de 389 K€ à 446 K€. Le résultat exceptionnel s’élève à 558 K€ contre 285 K€ en 2001. Compte tenu d’une charge de participation et intéressement de 1 200 K€ (contre 1 081 K€ en 2001), d’une charge d’impôt de 3 165 K€ (contre 2 572 K€ en 2001), le bénéfice net passe de 4 555 K€ à 5 687 K€. La capacité d’autofinancement retraitée des crédit­bails s’élève à 9 361 K€ (contre 7 968 K€ en 2001). L’actif immobilisé net de Toupargel Surgelés passe de 18 920 K€ à 18 929 K€. Toupargel Surgelés a réalisé 4 313 K€ d’investissements en immobilisations corporelles et incorporelles, constituées principalement de l’acquisition pour 2 942 K€ de matériels roulants financés en majeure partie par des contrats de location­financement. L’actif circulant de Toupargel Surgelés passe de 16 719 K€ à 22 479 K€, ses capitaux propres passent de 18 469 K€ à 22 943 K€, après distribution d’un dividende courant 2002 de 1 200 K€ à Toupargel SA Le dividende versé en 2001 s’élevait à 1 220 K€. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 1 652 K€ (contre 1 543 K€ en 2001). Les dettes passent de 15 627 K€ à 16 813 K€.

Place du Marché (comptes sociaux) Le chiffre des ventes 2002 de Place du Marché s’est élevé à 13 053 K€ contre 14 651 K€ en 2001. Son résultat d’exploitation s’élève à – 3 434 K€ contre 198 K€ en 2001. Son résultat financier passe de ­ 24 K€ en 2001 à – 65 K€ en 2002, son résultat exceptionnel de 96 K€ à ­ 11 K€.

109

Le résultat net ressort à – 3 517 K€ (contre 177 K€ en 2001), après un impôt de 6 K€. La capacité d’autofinancement retraitée des crédit­bails s’élève à ­ 42 K€ (contre 510 K€ en 2001). L’actif immobilisé net passe de 4 156 K€ à 4 715 K€. Les investissements se sont élevés à 2 415 K€. L’actif circulant passe de3 843 K€ à 2 558 K€. Les capitaux propres passent de 2 343 K€ à 3 326 K€, après augmentation du capital de 4 500 K€ par incorporation du compte courant de Toupargel SA. Les emprunts auprès des établissements de crédit s’élèvent à 1 051 K€ (2001 : 2 550 K€), le passif circulant à 2 862 K€ (2001 : 3 093 K€).

Prise de participation Toupargel SA n’a pris aucune participation en 2002.

Evènements postérieurs à la clôture Toupargel SA a signé le 23 janvier 2003 un protocole d’achat de la société Frigédoc (enseigne Agrigel), auprès de la société Cogesal Miko, filiale du groupe Unilever. Cette acquisition, dont le prix s’élève à environ 80 millions d’euros, devrait être définitive courant mars 2003, après notamment réception de l’accord des autorités de la concurrence. Agrigel a réalisé en 2002 en France un chiffre des ventes de 242.5 M€ contre 236.3 M€ en 2001. Son résultat d’exploitation social s’élève à 10.2 M€ (2001 : 7.5 M€). Le résultat net social 2002 se monte à 6.4 M€ contre 7.3 M€ en 2001. 2001 avait enregistré un résultat exceptionnel avant impôt­société (non récurrent) de 6.1 M€, du fait de l’externalisation d’une partie de sa flotte véhicules.

Litiges et faits exceptionnels A la connaissance de la société, il n’existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe.

Composition du Conseil d’Administration et mandats Voir Gouvernement d’Entreprise page £

Informations sur l’actionnariat Répartition du capital et des droits de vote au 17 mars 2003 (sources : TPI effectué au 17 mars 2003 auprès d’Euroclear et Natexis Banques Populaires)

Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Roland Tchénio 1 423 470 56,94 2 846 940 60.86 Apax Partners SNC (1) 750 000 30.00 1 500 000 32.07 Administrateurs 29 700 1.18 32 700 0.70 Autocontrôle ­ ­ ­ ­ Salariés 13 198 0.53 13 198 0.28 Public 283 632 11.35 284 632 6.09 TOTAL 2 500 000 100 4 677 470 100 (1) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le

groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Maurice Tchénio.

Il a été porté à la connaissance de la société le 3 avril 2002, que la Financière de l’Echiquier avait franchi en hausse le seuil de 5 % du capital de Toupargel. La société n’a été informée d’aucun autre franchissement de seuil.

110

Opérations effectuées par la société sur ses propres titres Dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en vue d’en réguler le marché (Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1999 –note d’information enregistrée par la COB le 9 avril 1999 sous le numéro 99­853), il est précisé qu’au 31 décembre 2001, Toupargel SA détenait 1 677 actions. Dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres en fonction des situations du marché (Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001­note d’information enregistrée par la COB le 4 mai 2001 sous le numéro 01­505), Toupargel SA a acquis 1 069 titres au cours du mois de février 2002, à un cours moyen de 17.89 euros. Toupargel SA a vendu les 2 476 titres qu’elle détenait au cours du mois de mai 2002 au cours de 18.45 euros. La plus­value dégagée s’élève à 1 047 euros. Au 31 décembre 2002, Toupargel SA ne détient aucun titre propre.

Options de souscription ou d’achat d’actions Néant.

Intérêt des dirigeants • Au 15 mars 2003, les actions détenues par les membres du Conseil d’Administration

représentent 88,12 % du capital et 93,63 % des droits de vote. • Aucun des membres du Conseil d’Administration ne bénéficie d’un contrat de travail dans le

Groupe Toupargel. Seul, Roland Tchénio perçoit une rémunération de la part de Toupargel Surgelés.

• Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2002 pour un montant de 13 722 euros (montant autorisé par l’Assemblée Générale pour l’exercice 2002 : 15 000 euros), versés à Messieurs Hurtut (4 574 €), Kramer (4 574 €) et Waldman (4 574 €).

• La rémunération brute totale versée en 2002 à Roland Tchénio, Président Directeur Général, par les sociétés du groupe (exclusivement Toupargel Surgelés) s’est élevée à 174 K€ (2001 : 174 K€). Il n’a perçu aucune rémunération variable et ne bénéficie d’aucun avantage en nature.

• Toupargel SA et ses filiales n’ont accordé aucun prêt et n’ont garanti aucune dette à des membres des organes d’administration ou à des sociétés extérieures au groupe ayant des administrateurs communs.

• Le Conseil d’Administration n’a émis aucune option de souscription d’acquisitions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées.

Montant des dividendes et des avoirs fiscaux en euros Dividende Avoir fiscal 1997 (versé en 1998) 0.15 0.07 1998 (versé en 1999) 0.23 0.11 1999 (versé en 2000) 0.35 0.18 2000 (versé en 2001) 0.40 0.20 2001 (versé en 2002) 0.40 0.20 2002 (versé en 2003) 0.40 (p) 0.20 (p) : proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003

Informations sur les charges non fiscalement déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du code général des impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat net fiscal au titre des articles 39.4 et 39.5 du même code.

Informations sociales et environnementales

111

Ces informations sont traitées dans le chapitre « Développement durable », page £.

Participation des salariés au capital Les salariés détiennent 0.53% du capital (13 198 actions) et 0.28% des droits de vote.

Frais de recherche et de développement La société n’a pas encouru de frais de ce type au cours de l’exercice et d’exercices antérieurs.

Résultats des cinq dernier s exercices

Date d’ar rêté Durée d’exercice

31/12/2002 12 mois

31/12/2001 12 mois

31/12/2000 12 mois

31/12/1999 12 mois

31/12/1998 12 mois

Capital en fin d’exercice Capital social(en K€) 1 000 1 000 762 762 762 Nombre d’actions ordinaires 2 500 000 2 500 000 2 500 000 2 500 000 2 500 000 Opérations et r ésultats (en K€) Résultats avant impôt, participation, dotation amortissements et provisions

1 003 1 061 4 365 2 797 1 838

Impôt sur les bénéfices 1 334 34 71 101 141 Résultat net 2 337 1 093 4 437 2 898 1 979 Dividendes versés 1 000 1 000 1 000 877 572 Résultat par action(en euros) Résultat après impôt, participation avant dot et reprise amort et provision

0.94 0.44 1.77 1.16 0.79

Résultat après impôt, participation, dot et reprise amort et provision

0.94 0.44 1.77 1.16 0.79

Dividende attr ibué par action (en euros) 0.40 (p) 0.40 0.40 0.35 0.23 Per sonnel Néant Néant Néant Néant Néant (p) proposé à l’Assemblée Générale du 15 Mai 2003

112

SOMMAIRE DES COMPTES SOCIAUX

Bilan

Compte de résultat

Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2002

Note n° 1 : Evénements importants de la période Note n° 2 : Règles et méthodes comptables

Informations sur le bilan et le résultat Note n° 3 : Immobilisations financières Note n° 4 : Créances Note n° 5 : Valeurs mobilières de placement Note n° 6 : Evolution du capital de Toupargel Note n° 7 : Variation des capitaux propres Note n° 8 : Emprunts et dettes financières Note n° 9 : Dettes Note n° 10 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Note n° 11 : Résultat courant Note n° 12 : Résultat financier Note n° 13 : Impôts sur les sociétés

Engagements financiers et autres informations Note n° 14 : Engagements hors bilan Note n° 15 : Réserves de plus­values à long terme Note n° 16 : Situation fiscale latente Note n° 17 : Liste des filiales et participations Note n° 18 : Evènements postérieurs

Rapport général des commissaires aux comptes

Rapport spécial des commissaires aux comptes

113

Bilan

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Note

ACTIF

Immobilisations financières 3 13 681 9 181 9 193 ACTIF IMMOBILISE 13 681 9 181 9 193

Autres créances 4 1 320 186 117 Valeurs mobilières de placement 5 26 28 Disponibilités 74 68 108 ACTIF CIRCULANT 1 394 280 253

TOTAL DE L’ACTIF 15 075 9 461 9 446

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Note

PASSIF

Capital social (dont versé 1 000) 6 1 000 1 000 762 Réserve légale 131 76 76 Réserves réglementées 291 291 291 Autres réserves 6 677 6 639 3 439 Résultat de l’exercice 2 337 1 093 4 437 CAPITAUX PROPRES 7 10 436 9 099 9 005

Emprunts et dettes financières 8 4 490 60 252 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 86 82 62 Dettes fiscales et sociales 63 220 127 DETTES 4 639 362 441 TOTAL DU PASSIF 15 075 9 461 9 446

114

Compte de résultat

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Note

Autres produits Produits d’exploitation Autres achats et charges externes (201) (158) (117) Impôts, taxes et versements assimilés (1) (3) Charges d’exploitation (201) (159) (120)

RESULTAT D’EXPLOITATION 11 (201) (159) (120)

Opérations en commun 2 5 8 Produits financiers de participation 1 200 1 220 4 573 Autres intérêts et produits assimilés 8 Cessions valeurs mobilières de

placement Produits financiers 1 208 1 220 4 573 Intérêts et charges assimilées (6) (5) (96)

Charges financières (1) (6) (5) (96) RESULTAT FINANCIER 12 1 202 1 215 4 477

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

1 003 1 061 4 365

RESULTAT EXCEPTIONNEL (2) Impôt sur les bénéfices 13 1 334 34 71

BENEFICE 2 337 1 093 4 436

Résultat par action (en euros) 0.94 0.44 1.77 Dividende par action avant avoir fiscal (en euros)

(p) 0.40 0.40 0.40

(p) : Proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003

115

Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2002

La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan, dont le total s’établit à 15 075 K€, et au compte de résultat, qui se solde par un bénéfice net de 2 337 K€.

NOTE N°1 : Evénements importants de la période

Ø Les deux filiales Toupargel Surgelés et Place du Marché ont été transformée en Société par Actions Simplifiées » au cours de l’exercice 2002.

Ø Le capital social de la filiale Place du Marché a été porté de 1 000 K€ à 5 500 K€ à la fin de l’exercice 2002, par incorporation du compte courant de Toupargel SA. Celle­ci détient 100 % des actions de sa filiale.

NOTE N° 2 : Règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux appliqués

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites à l’actif à leur valeur d’origine. Pour les titres de participation et les autres titres immobilisés, la valeur d’origine correspond à la valeur d’acquisition ou à la valeur propre.

Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif, la valeur d’utilité étant appréciée en fonction notamment des critères retenus lors de la prise de participation, de la quote­part de capitaux propres et des perspectives de rentabilité.

2.3 Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

2.4 Impôt sur les sociétés

Ø Intégration fiscale Les sociétés Toupargel SA, Toupargel Surgelés et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de Groupe de sociétés selon les dispositions de l’article 223 A à U du C.G.I.

116

NOTE 3 : Immobilisations financières

Décomposition

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Titres Toupargel Surgelés 7 526 7 526 7 526 Titres Place du Marché 6 155 1 655 1 666 Total 13 681 9 181 9 192

La variation du poste Titres Place du Marché résulte de l’augmentation de son capital pour 4 500 K€ entièrement souscrite par Toupargel SA.

NOTE 4 : Créances

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Groupe et associés 116 Acompte fournisseurs 1 1 1 Etat et collectivités 1 319 185 Total 1 320 186 117

NOTE 5 : Valeurs mobilières de placement

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Actions propres 0 26 28

NOTE 6 : Evolution du capital de Toupargel SA (en K€)

Date Nature des opérations Augmentation de capital

Nombre d’actions

Capital après opération

16/02/1982 Constitution, apports en numéraire

38 2 500 38

30/05/1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves

724 50 000 762

25/10/1997 Réduction du nominal de l’action de 100 F. à 2 F.

­ 2 500 000 762

29/05/2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves

238 2 500 000 1 000

Toutes les actions sont entièrement libérées.

NOTE 7 : Variation des capitaux propres (en K€)

Capitaux propres au 31 décembre 1999 5 444 Dividendes versés en 2000 (876) Résultat 2000 4 437 Capitaux propres avant r épar tition au 31 décembre 2000 9 005 Dividendes versés en 2001 (999) Résultat 2001 1 093 Capitaux propres avant r épar tition au 31 décembre 2001 9 099 Dividendes versés en 2002 (1 000) Résultat 2002 2 337 Capitaux propres avant r épar tition au 31 décembre 2002 10 436

117

NOTE 8 : Emprunts et dettes financières

8.1 Décomposition

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Avance Toupargel Surgelés 4 490 60 252

L’avance Toupargel Surgelés est rémunérée aux taux d’intérêt de 3.50 %.

NOTE 9 : Dettes

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Fournisseurs et comptes rattachés 86 82 62 Etat : impôt sur les bénéfices 127 Autres dettes Groupe 63 220 Total 149 302 189

Les dettes 2002 sont à un an au plus.

NOTE 10 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Actif immobilisé Titres immobilisés (Toupargel Surgelés) 7 526 7 526 7 526 Titres immobilisés (Place du Marché) 6 155 1 655 1 666 Total 13 681 9 181 9 192 Actif cir culant Autres créances

Toupargel Surgelés 698 32 Place du Marché 84

Total 698 116 Dettes Emprunts, dettes financ. diverses (Toupargel Surgelés) 4 490 60 252 Autres dettes

Toupargel Surgelés 46 Place du Marché 63 174

Total 4 553 280 252

NOTE 11 : Résultat d’exploitation

Les autres achats et charges externes sont principalement composés de frais liés à la cotation en Bourse de Toupargel SA.

NOTE 12 : Résultat financier

12.1 Produits financiers

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Dividendes Toupargel Surgelés 1 200 1 220 4 573 Autres produits 3 Produits cessions V.M.P. 5

118

Total 1 208 1 220 4 573

12.2 Charges financières

en K€ 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 Intérêts dettes Toupargel Surgelés (1) 6 5 96 Autres charges financières Total 6 5 96 (1) : Rémunération du compte courant au taux de 3.50 %.

NOTE 13 : Impôts sur les sociétés

Ø Intégration fiscale L’économie d’impôt comptabilisée par Toupargel SA dans le cadre de cette intégration fiscale sur la base des résultats des comptes annuels au 31 décembre 2002 des sociétés du Groupe s’élève à 1 334 K€ (2001 : 35 K€).

NOTE 14 : Engagements hors bilan

Ø Engagements donnés Les cautions accordées par Toupargel SA, au profit d’établissements financiers, vis à vis de sa filiale Toupargel Surgelés en garantie de lignes de crédit s’élèvent à 4 370 K€. Les lettres d’intention données par Toupargel SA, au profit d’établissements financiers, vis à vis de sa filiale Place du Marché, en garantie de ligne de crédit s’élèvent à 1 270 K€. Toupargel SA a donné sa caution solidaire vis à vis de Place du Marché en garantie du contrat de crédit­bail immobilier de Chalon­Sur­Saône (montant au 31 décembre 2002 : 5 501 K€) au profit de l’organisme de crédit­bail immobilier.

NOTE 15 : Réserves de plus­values à long terme

Le montant des réserves de plus­values à long terme, inclus dans les réserves consolidées, faisant l'objet d'une fiscalité latente se décompose en :

­ Réserves taxables à 19 % 291 K€.

NOTE 16 : Situation fiscale latente

La fusion intervenue le 1er janvier 1995 avec la Société d’Investissement du Centre (SIC) a entraîné le report d’imposition de plus­values sur titres de participation pour un montant de 24.1 millions d’euros. Ce report provenait lui­même de fusions intervenues en 1992 dans le Groupe SIC – Clairgel.

119

NOTE 17 : Liste des filiales et participations (en K€)

Filiales (+de 50% )

Dénomination Siège Capital Quote­par t Valeur brute des titr es

Prêts, avances Chiffr e d’affair es

Toupargel Surgelés 10 000 100 % 7 526 102 528 69380 Civrieux d’Azergues Capitaux

propres Dividendes

r eçus Valeur nette des titr es

Cautions et avals donnés

Résultat

22 943 1 200 7 526 4 370 5 687 Place du Marché Capital Quote­par t Valeur brute

des titr es Prêts, avances Chiffr e

d’affair es 69380 Civrieux d’Azergues 5 500 100 % 6 155 13 079

Capitaux propres

Dividendes r eçus

Valeur nette des titr es

Cautions et avals donnés

Résultat

3 326 6 155 6 771 (3 517)

Capitaux propres Place du Marché : ceux­ci s’élèvent à 3 326 K€ alors que la valeur brute des titres se montent à 6 155 K€. Aucune provision pour dépréciation n’a été passée dans les comptes sociaux du fait que cette activité est en démarrage.

NOTE 18 : Evènements postérieurs

Toupargel SA est en cours d’acqusisition de Frigédoc ­ Agrigel pour un montant d’environ 80 millions d’euros (voir rapport de gestion).

120

Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle

B.P. 136 92203 NEUILLY­SUR­SEINE CEDEX

TOUPARGEL Société Anonyme

13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Annuels

Exercice clos le 31 décembre 2002

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002, sur :

­ le contrôle des comptes annuels de la société TOUPARGEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

­ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci­après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Tresserve et Villeurbanne, le 24 février 2003 Les Commissaires aux Comptes

Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Joël JULLIEN

121

Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle

B.P. 136 92203 NEUILLY­SUR­SEINE CEDEX

Toupargel SA Siège social : 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 décembre 2002

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L.225­40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien­fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la société TOUPARGEL SURGELES Administrateur concerné : Roland Tchénio Nature et objet : la société Toupargel Surgelés a cédé à votre société sa créance de 4 500 000 euros envers Place du Marché pour sa valeur nominale.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec les sociétés TOUPARGEL SURGELES et PLACE DU MARCHE Nature et objet : La convention d’intégration fiscale faisant suite à l’option pour le régime prévu aux articles 223 A et suivants du C.G.I., conclue avec effet au 1er janvier 1995 s’est poursuivie sur l’exercice. Votre société, tête de groupe intégrée, comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. Modalités : L’application de cette convention a eu pour effet de diminuer la charge d’impôt de 1 334 K€ au 31 décembre 2002.

Avec la Société PLACE DU MARCHE Nature et objet : Votre société s’est constituée caution personnelle et solidaire de façon ferme et définitive de la société Place du Marché au profit de la société Sogébail dans le cadre d’un contrat de crédit­bail immobilier d’une durée de 12 années et dans la limite d’un montant de 7 622 450 euros en principal. Modalités : Le solde en cours au 31 décembre 2002 s’élève à 5 501 K€.

Avec la société TOUPARGEL SURGELES 1. Nature et objet : Avance en compte courant accordée par Toupargel Surgelés à votre société rémunérée au taux de 3,5%.

Modalités : Les charges financières s’élèvent à 3 263 euros au titre de l’exercice 2002. Le compte courant s'élève à 4 490 469 euros au 31 décembre 2002.

2. Nature et objet : Votre société a continué à accorder sa caution au profit des banques suivantes en garantie de crédits de trésorerie consentis par ces dernières à la société TOUPARGEL SURGELES : Modalités :

Montant initial autor isé Montant disponible au 31/12/2002 LALYONNAISE DEBANQUE 1 809 796 € 938 112 € CREDIT LYONNAIS 1 524 490 € 381 523 €

3. Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de licence de marque à titre gratuit afin de pouvoir utiliser le nom TOUPARGEL dont sa filiale est titulaire.

122

Tresserve et Villeurbanne, le 24 février 2003 Les Commissaires aux Comptes

Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Joël JULLIEN

LES INFORMATIONS JURIDIQUES

Renseignements de caractère général

Renseignements concernant le capital

Les informations juridiques contenues dans ce chapitre sont susceptibles d’être modifiées en 2003, notamment à l’issue de l’approbation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003.

123

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

Dénomination Sociale TOUPARGEL (Article 2 des statuts)

Date de création La société a été constituée le 16 février 1982 et les statuts ont été déposés le 10 septembre 1982 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. (Article 1 des statuts)

Siège Social 13, chemin des Prés Secs 69380 Civrieux d’Azergues (Article 4 des statuts)

Durée de vie La durée de la société est fixée à 99 années entières et consécutives à compter du 10 septembre 1982, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 10 septembre 2081, sauf dissolution anticipée dans les cas prévus aux présents statuts ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’Administration sera tenu de provoquer une décision collective des actionnaires pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des actionnaires sera, dans tous les cas, rendue publique. (Article 5 des statuts)

Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la législation française et notamment par les dispositions des chapitres IV et V du Livre deuxième du Code de Commerce. (Article 1 des statuts)

Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier de chaque année, et finit le 31 décembre suivant. (Article 26 des statuts)

Objet social La Société a pour objet : ü la distribution de denrées alimentaires sous toutes ses formes, ü toutes opérations industrielles, commerciales mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;

ü la participation de la Société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés, françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d’apports, de souscriptions ou d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite. (Article 3 des statuts)

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Registre du commerce et des sociétés 325 307 098 RCS LYON

Code NAF 652 E

N° gestion au Greffe 96B 02580

Greffe du Tribunal de commerce 44 rue de Bonnel 69003 LYON

Assemblées Générales Les Assemblées Générales d’Actionnaires sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, aux dépôts, aux lieux indiqués, de l’avis de convocation, du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’Assemblée. Les formalités doivent être accomplies cinq (5) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun avis de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes nuls. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout autre actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour tout pouvoir adressé à la société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d’Administration et défavorable pour les projets de résolutions refusés par ce dernier. Tout actionnaire a le droit d’obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. (Articles 21 à 24 des statuts)

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Renseignements sur les valeurs mobilières

Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. L’Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire du 25 octobre 1997 a autorisé l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis 4 ans au moins, à condition que le titulaire en ait fait la demande à la société à l’expiration du délai de 4 ans. (Article 12 des statuts)

Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement cessibles. Elles ne sont actuellement inscrites sur aucune autre cote que celle du Second Marché de la Bourse de Paris.

Forme des actions Les actions entièrement libérées sont au choix de l’actionnaire, nominatives, au porteur pur et simple ou au porteur identifiable. Elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les dispositions prévues par les textes en vigueur. La Société reste en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts)

Franchissements de seuils légaux et statutaires ­ Seuils légaux Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société et/ou des droits de vote, devra se conformer aux dispositions visées par les articles L 233­7 à L 233­4 du Code de commerce et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de non respect de cette obligation, les dispositions prévues par l’article L 233­14 du Code de commerce s’appliqueront. (Article 12 des statuts)

­ Seuils statutaires Les statuts prévoient un seuil de détention déclaratif supplémentaire de 2 % du capital social, à partir duquel tout actionnaire est soumis aux dispositions légales d’information sur le niveau de sa participation, tel que ces obligations sont prévues à l’article 356­1 de la loi sur les sociétés commerciales. Le non­respect des obligations est sanctionné par les dispositions de l’article 356­4. (Article 12 des statuts)

­ Franchissements Tout actionnaire est également tenu d’informer la société dans un délai de quinze jours, lorsque sa participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci­dessus. (Article 12 des statuts)

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Identification des détenteurs La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité, l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. . (Article 10 des statuts)

Affectation et répartition du bénéfice La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au­dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé en premier lieu sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (Article 28 des statuts)

Mise en paiement des dividendes L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan, établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle­ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. (Article 29 des statuts)

127

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

Acquisition par la société de ses propres actions

Programme 2001 ­ 2002 L’Assemblée Générale du 29 mai 2001 a autorisé la société, conformément à l’article L225.209 du Code de commerce, à acheter en bourse ses propres actions en vue de réguler leur marché. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action est fixé à 8 euros. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter du jour de cette Assemblée. L’Assemblée générale a fixé à quatre pour cent (4 %) des titres représentant le capital de la société le nombre maximum d’actions pouvant être acquis. L’Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations. Le Conseil d’Administration doit informer chaque Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. En application du règlement COB 98­02 du 8 septembre 1998, le programme de rachat d’actions propres a fait l’objet d’une note d’information enregistrée auprès de la COB le 4 mai 2001 sous le numéro 01­505.

Programme 2002 ­ 2003 L’Assemblée Générale du 15 mai 2002 a autorisé la société, conformément à l’article L225.209 du Code de commerce, à acheter en bourse ses propres actions en vue d’opérer des achats et ventes en fonction des situations du marché. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action est fixé à 8 euros. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter du jour de cette Assemblée. L’Assemblée générale a fixé à un pour cent (1 %) des titres représentant le capital de la société le nombre maximum d’actions pouvant être acquis. L’Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations. Le Conseil d’Administration doit informer chaque Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. En application du règlement COB 98­02 du 8 septembre 1998, le programme de rachat d’actions propres a fait l’objet d’une note d’information enregistrée auprès de la COB le 9 avril 2002 sous le numéro 02­350.

128

Programme 2003 ­ 2004 Généralités Il est proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003 une résolution autorisant le Conseil d’Administration à acheter les propres actions de la société dans la limite de 2 % du capital (soit au maximum 50 000 actions), cette autorisation ayant pour objet de permettre à la société d’opérer des achats et des ventes en fonction des situations de marché et d’opérer des achats en vue de céder ses actions à des salariés bénéficiant d’options d’achats d’actions. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action à 8 euros. Part maximale du capital et montant maximal payable par la société Toupargel SA serait autorisé à acquérir 2 % de son capital soit 50 000 actions, représentant un montant maximal de 1 500 000 euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé (30 euros). La société auto­détenant déjà 5 000 de ses actions, ceci reviendrait à acquérir 45 000 actions (1.8 % du capital) pour un montant de 1 350 000 euros sur la base du prix unitaire maximal autorisé. La société serait autorisé à vendre 2 % de son capital représentant un montant minimum de vente de 400 000 euros sur la base du prix unitaire minimum de vente autorisé (8 euros). La société Toupargel SA se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. A titre indicatif, le montant des réserves libres de la société s’élèvent à la somme de 8 305 374 euros au 31 décembre 2002 (après déduction des dividendes proposés à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003, soit 1 000 000 euros).

Modalités des rachats Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché. Toupargel SA n’envisage pas de procéder à des achats ou ventes de blocs de titres.

Durée et calendrier du programme de rachat Le présent programme ne pourra être réalisé conformément à la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2003 que pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de cette assemblée, soit jusqu’au plus tard le 15 novembre 2004.

Modalité de financement du programme de rachat L’intention de Toupargel SA est d’assurer le financement des rachats d’actions sur ses ressources propres. La trésorerie nette du groupe, telle qu’elle ressort des comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2002 s’élève à 11 millions d’euros, ses capitaux propres (part du groupe) à 22 millions d’euros, son endettement financier à 10.9 millions d’euros.

Eléments permettant d’apprécier l’incidence du programme sur la situation financière de la société Toupargel SA Le programme de rachat d’actions n’aura pas d’incidence significative sur les comptes autres que les plus et moins values constatées au compte de résultat en fonction de l’évolution des cours, ainsi que le coût financier de portage des titres.

Intention des personnes contrôlant seules ou de concert l’émetteur Les principaux actionnaires et dirigeants de l’émetteur n’ont pas l’intention d’intervenir dans le cadre de la réalisation du présent programme de rachat.

Autorisation COB

129

Le programme a fait l’objet d’une note d’information enregistrée auprès de la COB le 22 avril 2003 sous le numéro 03­297.

Capital social Le capital social s’élève à la somme de 1 000 000 d’euros, divisé en 2 500 000 actions de 0,40 euro chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. (Article 6 des statuts)

Capital potentiel Il n'existe aucune valeur susceptible de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la société.

Capital autorisé non émis Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé, par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 a émettre (voir ci­dessous) des options de souscription d’actions dans la limite de 2 % du nombre d’actions formant le capital social. Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du 15 mai 2002.

Options de souscription L’Assemblée Générale du 15 mai 2002 a autorisé le Conseil à émettre des options de souscriptions d’actions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l’article 225­180 du Code de Commerce, dans la limite d’une fraction du capital représentant 2 % du nombre d’actions formant à l’époque le capital social. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra pas ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises, sans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue. Aucune option ne pourra être consentie par le Conseil d’Administration moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard dans les six (6) ans, à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’Administration, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours en fonction ou ne soit pas démissionnaire au jour de la levée de l’option. Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux ans à compter de la levée de l’option.

130

L’Assemblée Générale a pris acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leurs levées, et notamment pour :

ü arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, ü fixer la ou les périodes d’exercices des options,

suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscriptions d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. A la date du présent document de référence, le Conseil d’Administration n’a pas émis d’options de souscription d’actions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées.

Options d’achat Il est proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2003 pour une période de 38 mois d’émettre des options d’achat d’actions.

Pacte d’actionnaires Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Nantissement d'actions A la connaissance de la société (date de rédaction du présent rapport), aucune action composant le capital de la société Toupargel SA n’est nantie.

Evolution du capital de Toupargel SA

Date Nature des opérations

Augmentation de capital (euros)

Nombre d’actions

Nominal (euros)

Pr ime Capital après opération (euros)

16.02.1982 Constitution, apports en numéraire

38 112 2 500 15 Néant 38 112

30.05.1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves

724 132 50 000 15 Néant 762 245

25.10.1997 Réduction du nominal de l'action de 15 euros à 0.30 euro

2 500 000 0.30 Néant 762 245

29.05.2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves

237 755 2 500 000 0.40 Néant 1 000 000

131

Répartition du capital et des droits de vote au 17 mars 2003 (source : Euroclear et Natexis Banques Populaires)

Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Roland Tchénio 1 423 470 56,94 2 846 940 60.86 Apax Partners SNC (1) 750 000 30.00 1 500 000 32.07 Administrateurs 29 700 1.18 32 700 0.70 Autocontrôle ­ ­ ­ ­ Salariés 13 198 0.53 13 198 0.28 Public 283 632 11.35 284 632 6.09 Total 2 500 000 100 4 677 470 100 (1) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant

le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Maurice Tchénio

Il a été porté à la connaissance de la société le 3 avril 2002 que la Financière de l’Echiquier avait franchi en hausse le seuil de 5 % du capital de Toupargel. A la connaissance de la société, aucune autre actionnaire du public ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années

31 décembre 2000 31 décembre 2001 31 décembre 2002 17 mars 2003 Capital Droits

de vote Capital Droits

de vote Capital Droits

de vote Capital Droits de

vote % % % % % % % %

Roland Tchénio 58.14 61.77 58.14 61.77 56.94 60.86 56.94 60.86 Apax Partners SNC (1) 30.00 31.88 30.00 31.88 30.00 32.07 30.00 32.07 Administrateurs 0.16 0.32 0.16 0.32 1.18 0.70 1.18 0.70 Autocontrôle 0.07 ­ 0.07 ­ ­ ­ ­ ­ Salariés 11.63 6.03 11.63 6.03 11.88 6.37 0.53 0.28 Public 11.35 6.09 TOTAL 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 (1) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant

le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Maurice Tchénio

132

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

Responsable du document de référence

Roland Tchénio Président Directeur Général

Attestation du responsable du document de référence

A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Toupargel. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Fait à Civrieux d’Azergues, le 25 avril 2003

Roland Tchénio Président Directeur Général

Commissaires aux comptes

Titulaires

Deloitte Touche Tohmatsu 185 avenue Charles de Gaulle – BP 136 92203 Neuilly sur Seine Cedex

représenté par Monsieur Joël Jullien, nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2001 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Elisabeth Baylot 11 Montée Reine Victoria 73100 Tresserve

nommée par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2001 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Suppléants Cabinet Beas 7­9 Villa Houssaye

92200 Neuilly sur Seine nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2001 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Jean Vuillermoz 1 avenue Félix Faure 69007 Lyon

nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2001 pour une période de six exercices et dont le mandat expire après la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

133

Honoraires des commissaires aux comptes

en K€ Elisabeth Baylot Deloitte Touche Tohmatsu Montant Pourcentage Montant Pourcentage

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Audit • Commissariat aux comptes,

certification, examen des comptes individuels et consolidés

6.5 5.7 100 % 100 % 54.0 47.0 40.4 % 51.9 %

• Missions accessoires 76.7 43.5 59.6 % 48.1 % Total 6.5 5.7 100 % 100 % 130.7 90.5 100 % 100 % Autres prestations • Juridique, fiscal, social • Technologies de l’information • Audit interne

Néant

134

Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence

Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 185 avenue Charles de Gaulle

B.P. 136 92203 NEUILLY­SUR­SEINE CEDEX

TOUPARGEL Société Anonyme

Siège social : 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES Capital social : 1 000 000 €

AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOUPARGEL et en application du règlement COB 98­01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par KPMG SA et DELOITTE TOUCHE TOHMATSU selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve ni observation.

Les informations trimestrielles, présentées dans ce document de référence, ne sont pas extraites de comptes consolidés trimestriels, mais sont issues d'un tableau de bord de consolidation. De ce fait, un audit ou un examen limité de ces informations n'a pas été réalisé. Nous avons toutefois mis en œuvre des diligences conduisant à apprécier la sincérité de ces informations au regard de leur cohérence, de leur vraisemblance et de leur pertinence. Une vérification de cette nature est limitée quant à son objectif et comporte essentiellement des procédures analytiques et des entretiens avec les dirigeants.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document de référence.

Tresserve et Villeurbanne, le 25 avril 2003

Les Commissaires aux Comptes

Elisabeth BAYLOT DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Joël JULLIEN

135

TABLEAU DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel, le tableau thématique suivant permet d’identifier les principales informations requises par la Commission des Opérations de Bourse dans le cadre de ses règlements et instructions d’application.

Informations Pages du rapport annuel

Attestation des responsables Attestation des responsables du document de référence Attestation des contrôleurs légaux des comptes Politique d’information

Pages 49 et 131 à 133 Page 131 Page 133 Page 49

Renseignements de caractère général Emetteur ü Réglementation applicable (sociétés étrangères)

Capital ü Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote) ü Capital autorisé non émis ü Capital potentiel ü Tableau d’évolution du capital sur 5 ans

Marché des titres ü Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois ü Dividendes

Pages 49 à 57 et 122 à 130

Non applicable

Page 130 Page 128 Page 128 Page 129

Page 50 Page 51

Capital et droits de vote ü Répartition actuelle du capital et des droits de vote ü Evolution de l’actionnariat ü Pacte d’actionnaires

Pages 49 et 129 à130 Page 130

Pages 49 et 130 Pages 129

Activité du groupe ü Organisation du groupe (relations mère et filiales, informations sur

les filiales) ü Chiffres clés du groupe ü Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone

géographique et/ou pays) ü Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur ü Politique d’investissements ü Indicateurs de performance (création de valeur pour

l’entreprise…)

Pages 1 à 73 Pages 31 à 35

Pages 3 à 6 Page 60

Pages 20 à 30 Pages 66 et 67

Page 57

136

Analyse des r isques du groupe ü Facteurs risques Ø Risques de marché Ø Risques particuliers liés à l’activité Ø Risques juridiques Ø Risques industriels liés à l’environnement

ü Assurances et couvertures des risques

Pages 100 à 104

Page 100 Page 100 Page 102 Page 101 Page 103

Patr imoine, situation financières et résultats ü Comptes consolidés et annexe ü Engagements hors bilan ü Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs

réseaux ü Information financières pro forma ü Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers) ü Comptes sociaux et annexe ü Comptes semestriels consolidés

Pages 73 à 118 et 132 Pages 73 à 105 Pages 98 à 100

Page 132

Non applicable Non applicable

Pages 111 à 118 Non applicable

Gouvernement d’entrepr ise ü Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance ü Composition et fonctionnement des comités ü Dirigeants mandataires sociaux ü Dix premiers salariés non mandataires sociaux ü Conventions réglementées

Pages 16 à 19 et 120 Page 16

Page 18 Page 16 Page 18

Pages 17 et 120

Evolution récente et perspectives ü Evolution récente ü Perspectives

Pages 67 à 72 Pages 69 à 72 Pages 67 et 68

137

TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE

GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2003 (exercice clos le 31 décembre 2002)

I ­ RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2002 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2002 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2002, s'élevant à 2 337 362,28 euros :

• il sera prélevé la somme de 1 000 000,00 euros à distribuer aux actionnaires, qui représente un dividende net de 0,40 euro par action, dont la mise en paiement s’effectuera à compter du 30 juin 2003.

• le solde s’élevant à la somme de 1 337 362,28 euros, sera viré au poste « autres réserves » figurant au passif du bilan, dont le montant se trouve ainsi porté de 6 677 088,16 euros à 8 014 450,44 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL 1999 0,35 euro 0,17 euro 2000 0,40 euro 0,20 euro 2001 0,40 euro 0,20 euro

QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225­38 du Code de Commerce, approuve individuellement et successivement dans l’ordre dans lequel elles y sont présentées, les conventions qui s’y trouvent visées. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part l’administrateur intéressé, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

138

CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des éléments figurant dans la note d’information visée part la COB, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225­ 209 et suivants du Code de Commerce , à acheter les propres actions de la Société dans la limite de deux pour cent (2 %) du capital, soit un nombre maximum de 50 000 actions. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’opérer des achats et ventes en fonction des situations du marché et de permettre à la société d'opérer des achats en vue de l'attribution d'options d'achat d'actions à ses salariés et/ou mandataires de la société, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l'article 225­18 du Code de Commerce. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 30 euros et le prix minimum de vente par action est fixé à 8 euros. Le montant maximal du programme d’achat s’élève à 1 500 000 euros. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Les achats pourront être effectués par tous moyens. La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations d’achat de ses propres actions. Cette présente autorisation annule et remplace celle qui avait été donnée lors de l’Assemblée Générale du 15 mai 2002.

SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L 228­39 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à la création et à l'émission d'obligations à concurrence d'un montant nominal maximum de dix millions d'euros (10 000 000 €). Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux dites émissions dans la limite ci ­dessus fixée, et en arrêter les caractéristiques et modalités, et notamment pour :

• Fixer l'époque ou les époques d'émission • Arrêter les caractéristiques des obligations • D'une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes

banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités afférentes à l'émission, à la cotation et au service financier desdites obligations et/ou desdites créances, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 années les mandats des administrateurs :

Monsieur Maurice TCHENIO Monsieur Maurice SABAH

qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé en 2008.

HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en remplacement de Monsieur Paul HURTUT, censeur, la société H&R Consulting, comme nouveau censeur, et ce pour une durée de trois ans soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Monsieur Paul Hurtut, gérant de la société déclare accepter au nom et pour le compte de la société H&R Consulting le mandat.

139

NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 30 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2003. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

II ­ RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE D’UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de la modification de la dénomination sociale de la société qui devient : "TOUPARGEL ­ AGRIGEL"

ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précède, décide d'apporter à l'article 2 des statuts les modifications suivantes :

ARTICLE 2 La dénomination sociale est : TOUPARGEL ­ AGRIGEL Le reste de l'article demeure sans changement.

DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à consentir, au profit des salariés et/ou des mandataires de la société ou de certains d'entre eux, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l'article 225­180 du Code de Commerce des options donnant droit à l'achat d'actions de la société dans la limite maximum de 2 % du nombre d'actions formant le capital social.

Cette autorisation, dont il pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.

Le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration. Ce prix ne pourra pas être ni inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties ni inférieur à 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en application des articles L 225­208 et L 225­209 du Code de commerce. Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d'administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Aucune option ne pourra être consentie par le Conseil d'Administration moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tard dans un délai de six ( 6 ) ans à compter du jour où elles seront consenties, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours en fonction ou ne soit pas démissionnaire au jour de la levée de l'option.

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Le Conseil d'Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être levées. Il pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux ans de la levée d'option.

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution d'achat et leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu'il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s'adressent ces options.

TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration qui pourra se substituer tous mandataires de son choix.

D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procès­verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d'Administration ou son mandataire spécial.

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Sur recto Signet

ABECEDAIRE FINANCIER 2002

A Actif net comptable par action ................................................. 8.8 € B Bénéfice avant écarts d’acquisition ......................................... 4.3 M€

Bénéfice après écarts d’acquisition ........................................... 4.1 M€ BFR ......................................................................................... ­ 8.9 M€

C Capacité d’autofinancement .................................................... 9.2 M€ Capitalisation boursière ............................................................ 41 M€

D Dettes nettes (dettes brutes – trésorerie et VMP)...................... ­ 0.1 M€ Dividende proposé.................................................................... 0.40 € par action

E EBE ......................................................................................... 10.8 M€ Effectifs moyens annuels........................................................... 1 256

F Fonds propres........................................................................... 22.0 M€ Flottant .................................................................................... 12 %

G Gearing (dettes nettes/capitaux propres) ................................... ­ H Holding : Toupargel SA est la holding de Toupargel Surgelés (activité Surgelés) et

Place du Marché (activité Frais ­ Epicerie) I Investissements......................................................................... 6.7 M€ J Jours de stocks ......................................................................... 10 jours L Liquidités (trésorerie + VMP)................................................... 11 M€ M Marge opérationnelle ............................................................... 5.4 %

Marge nette après écarts d’acquisition ...................................... 3.6 % N Nombre de jours de ventes ....................................................... 251 P Price Earning avant écarts d’acquisition (cours bénéfice par action) 9.5

Price Earning après écarts d’acquisition .................................... 10.1 Panier moyen............................................................................ 47 € (Surgelés),

.......................................................................... 34 € (Frais ­ Epicerie) R Résultat d’exploitation.............................................................. 6.1 M€

ROE (résultat net / fonds propres avant résultat)....................... 24.2 % ROCE (EBE / immobilisations nettes + BFR) ........................... 42 %

S Situation nette (fonds propres – incorporelles) .......................... 8.2 M€ T Taux de rotation de l’actif (résultat exploitation / actif total) ..... 2 % V Ventes 2002 ............................................................................. 112.5 M€

Valeur ajoutée .......................................................................... 43.6 M€ W www.toupargel.fr : site bourse

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