STOCK-OPTIONS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Sommaire

Stock options

1) Définition2) Origine des stock

options3) Théorie de l’agence4) Les intervenants5) Limitation du rabais6) Remise en cause

Parachutes dorés

1) Définition2) Le cas Messier /

Vivendi3) Le cas Zacharias /

Vinci

Les Stocks Options

DÉFINITION

Système mis en place en France dans les années 1970

Forme de rémunération versée par les entreprises cotées en

bourse

Définition: une stock option est une option d’achat dont l’actif

sous jacent est l’action de l’entreprise concernée

Concrètement, c’est un droit, attribué à un salarié, d’acquérir

une action de son entreprise à un cours déterminé (appelé

cours d’exercice) et pendant une période donnée

DÉFINITION

Avantage: alignement des objectifs des dirigeants et des employés

avec ceux des actionnaires (théorie de l’agence) → performances à

long terme de l’entreprise

Il existe 2 types d’options:

Les options de souscription d’actions: acquisition des actions issues des

options par augmentation de capital

Les options d’achat d’actions: acquisition des actions issues des options par

rachat de ses propres actions

La levée de l’option

Période d’exercice = période pendant laquelle le détenteur des

stock options va pouvoir lever son option pour acquérir les

actions

Après cette période les options seront caduques

Pas d’obligation de lever l’option

Une fois l’option levée, le salarié a 2 possibilités:

Empocher immédiatement la plus value

Conserver les actions: le salarié parie sur une hausse ultérieure

ORIGINE DES STOCK OPTIONSPremièrement

- Destinés aux jeunes entreprises (Start-up)

- Objectif principal : Attirer du personnel qualifié

Deuxièmement

- Réconcilier les objectifs de l'actionnaire avec ceux du manager

Théorie de l’agence

- Aligner les intérêts du dirigeant avec ceux de l'actionnaire

- Principe:

1) Postulat: Cours de bourse à LT traduit les performances de l’entreprise

Inciter les dirigeants à travailler sur les performances à LT de l’entreprise

2) Part variable des salaires doit être plus en phase avec l’évolution du cours

STOCK OPTIONS

THEORIE DE L’AGENCE• Baser sur une opposition entre deux agents :

- le détenteur des moyens de production: le principal

- l'agent qui exploite les moyens de production du principal à sa demande

• Malgré un consentement mutuel, il y a une opposition des intérêts :

- L'actionnaire compte rentabiliser son capital.

- L'agent veut tirer des bénéfices de son action

Entamer le capital de l’actionnaire• Le principal va mettre en place un système qui poussera l'agent à réaliser

l'action tout en dévoilant la totalité des informations.

• L'agent voudra garder le pouvoir décisionnel qu'il peut tirer, notamment, de ses informations.

• Un telle relation présente des risques:

- Asymétrie de l'information (volontaire ou non)

- Aléa moral (non-respect de l'ensemble des règles et accords passés)

- Anti sélection

Si asymétrie de l’info trop importante:

Le principal peut choisir par souci de rentabilité un bien de moins bonne qualité

L’agent peut adopter un comportement dit de "free rider"

• une telle relation présente des coûts:

- Coûts liés à la surveillance de l'agent (coûts d’agence)

Conseil d’administration, Conseil de surveillance…

THEORIE DE L’AGENCE

LES INTERVENANTS

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de:

La mise en place d’un plan de stock options

Fixe la délai pendant lequel le dirigeant ou le salarié aura le droit de

consentir aux offres de souscription ou d’achat

Le conseil d’administration fixe les conditions d’acquisition:

Nombre d’actions attribuées

Prix d’exercice des options

Bénéficiaires

LIMITATION DU RABAIS

Le rabais est la différence entre le prix d’exercice c’est-à-dire le

prix auquel l’option donne le droit d’acheter l’action et sa

valeur réelle au jour de l’attribution

Société cotées: le rabais maximum est de 20% en cas de plan de

souscription et de 5% en cas de rachat d’actions

Sociétés non cotées: le montant des rabais est laissé à la

discrétion des dirigeants

REMISE EN CAUSE DES STOCK OPTIONS

• Remise en cause des SO comme mode de rémunération:

- USA: Scandale des stocks options antidatées (2006)

Des entreprises antidatent, sans en avertir les actionnaires, la date de distribution des SO pour faire coïncider le cours le plus bas de l'action avec celui de la date d'émission des SO.

- France: • Part des SO dans la rémunération des dirigeants est la plus élevée

d’Europe.• Mode de rémunération qui fait de plus en plus parler de lui en

France:

- Affaire EADS

• Affaire EADS: Toujours en instruction

Délit d’initié sur la vente de titres EADS 2006

Cas de Noël Forgeat, ancien Co-Président Exécutif de EADS.

- Selon La Tribune, Dirigeants au courant dès le 6/03/06 de retards concernant

l’Airbus A380.

- Le 15/03/06, NF lève son option (achète) sur 162 000 titres.

- Le 15/03/06, NF vend ses actions, Plus-value de 1,2 M€

- Le 17/03/06, ses enfants vendent 128 000 titres, Plus-value de 400 000 €

- Annonce officielle le 13/06/06 de retards concernant l’A380.

Chute du titre en bourse: - 27% sur la séance.

REMISE EN CAUSE DES STOCK OPTIONS

• Remise en cause de l’association Création de valeur financière –

Management

- Étude de 2 économistes: Marianne Bertrand et Sendhil Mullainathan

le caractère incitatif des plans de stock options

- Conclusion de l’étude:

« Les SO ne peuvent pas correspondre à un contrat optimal puisqu'ils

font dépendre la rémunération des dirigeants de chocs

macroéconomiques »

- Selon Jean-Luc Gréau (économiste):

« il est puéril de croire que si le dirigeant est intéressé aux résultats

de l’entreprise, ses décisions seront meilleures, Le risque entrepreunarial

peut être réduit grâce à la qualité de l'information préalable et à

l'expérience des dirigeants. On ne peut l'abolir.»

Attributions Gratuites d’Actions (AGA)

Depuis la Loi de Finances de 2005, les sociétés de capitaux

peuvent attribuer gratuitement des actions à leurs salariés

A.G.A. = nouvelle tendance qui remplace souvent les plans de

stock options (exemple de Microsoft en 2003)

Critères d’attribution: fixés par le conseil d’administration

(ancienneté, performance etc…)

Attributions Gratuites d’Actions (AGA) Avantages:

Permet aux salariés choisis de devenir actionnaires de l’entreprise

sans apport financier initial

Exonération de charges sociales (cotisations sécurité sociale,

cotisations d’assurance chômage etc …)

Moyen indirect de motiver les salariés

Principale différence avec les stock options:

Avantage financier certain pour les salariés

ParachutesDorés

Les Golden Parachute

Contrat passé entre l’entreprise et le dirigeant

Indemnités versées en cas d’une éviction d’un licenciement ou

d’une fusion

S’additionne a d’autres indemnités de départ comme la retraite-

chapeau

En France : L’indemnité de départ moyenne représente 3 fois le

salaire annuel (1er rang mondial)

Les Golden Parachute

Quelques Exemples

Un outil de création de valeur ?

Année

Personne Pays Société Montant Global

1989 F. Ross Johnson  États-Unis Reynolds 58 millions US dollars

2002 Jean-Marie Messier  France Vivendi Universal 20 millions euros

2003 Philippe Jaffré  France Elf 30 millions euros

2003 Pierre Bilger  France Alstom 4,1 millions euros

2005 Carly Fiorina  États-Unis Hewlett-Packard 42 millions US dollars

2005 Daniel Bernard  France Carrefour 38 millions euros

2006 Noël Forgeard  France EADS 8,5 millions euros

2007 Serge Tchuruk  France Alcatel 5,7 millions euros

2007 Antoine Zacharias  France Vinci 13 millions euros

Le cas Messier / Vivendi

A la fin des années 90 Jean Marie Messier est à la tête de Vivendi

qui dispose de très importants capitaux

Pari des nouvelles technologies

Politique très agressive de rachat (Prix supérieur au marché) :

En 2000, Rachat de Seagram (Universal) pour 8,2 Milliards

d’euros

J2M devient J6M

En 2001-2002, les pertes cumulées s’établissaient à 37 milliards

d’euros, et la dette à 35 milliards

Le cas Messier / Vivendi

Les causes de l’échec :

- Mauvais choix du dirigeant (Explosion de la bulle internet)

- Manque de contrôle :

1. Conseil d’administration composés d’amis de J2M

2. Actionnaires séduis par l’aura et le charisme de J6M

Jean Marie Messier est remercié en 2002

Le groupe pour faire face a son passif, doit céder un certain nombre

d’actifs a fort potentiel de création de valeur (Veolia Environnement)

Golden Parachute de 20 Millions d’ Euros

Les actionnaires portent plainte et ont gain de cause en Décembre

2003

Président historique de Vinci (Depuis 1997)

En neuf ans :

- CA multiplié par 4

- Cours de l’action multiplié par 10

Il est critiqué pour ses rémunération excessives (abus de stock

options)

"Je réalise avoir été le paravent honnête d'un homme qui a

progressivement entrepris de s'enrichir au-delà de toute raison sur le

dos de Vinci” Xavier Huillard

Remercié en 2006 alors qu’il réunissait le conseil d’administration

pour licencier le DG « Xavier Huillard »

Le cas Zacharias / Vinci

Le cas Zacharias / Vinci

Prime de départ de Mr Zacharias :

2,7 millions (salaire plus jetons de présence)

Retraite-Chapeau (annuelle) de 2,1 millions d'euros

Parachute en OR de 13 millions d’euros

Aujourd’hui, 2 plus tard, Mr Zacharias demande une indemnité

compensatoire supplémentaire de 81 millions d’euros

Comment mesurer l’impact du dirigeant sur les résultats

d’une entreprise ?

Les Golden Parachute

Prime de départ fixée initialement donc non relative à un travail

fourni

Un moyen de rémunération déguisé

Pratique très critiquée par les politique ainsi que par l’opinion

Française qui souhaite a 90% un cadre légal plus stricte

Les Loi en ce sens tardent pourtant à arriver

Comment limiter les problèmes d’abus ?

Une idée qui fait consensus : Subordonner le paiement du

parachute doré à la réalisation d’un objectif de résultat

préalablement défini

MERCI DE VOTRE ATTENTION…