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SPARTOO Société anonyme au capital de 290.841,30 euros
Siège social : 16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble 489 895 821 RCS GRENOBLE
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion :
du placement, dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France (l’« Offre à Prix Ouvert ») et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global » et, ensemble avec l’Offre à Prix Ouvert, l’« Offre »), d'un nombre de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre d’indicatif, à un montant de 24 999 995,63 euros, prime d'émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix), et de leur admission aux négociations sur le système multilatéral de négociations d’Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») ;
du placement, dans le cadre de l’Offre, d’un maximum de (i) 545 454 actions ordinaires cédées par Sofina, A PLUS Finance, Highland Capital Partners, Endeavour II LP, Trocadéro 2015 LP, FIPS Tech Growth Secondary, DES Holding V LLC (les « Actionnaires Financiers Cédants »), Monsieur Denis Chavanis, DCH Invest, Madame Florence Pierre (les « Business Angels »), Monsieur Boris Saragaglia, Monsieur Jérémie Touchard et Monsieur Paul Lorne (les « Actionnaires Fondateurs », ensemble avec les Actionnaires Financiers Cédants et les Business Angels, les « Actionnaires Cédants ») en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 3 749 996,25 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) et (ii) 627 272 actions cédées par les Actionnaires Financiers Cédants en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 4 312 495 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix).
Durée de l’Offre à Prix Ouvert : du 21 juin2021 au 1er juillet2021 (inclus)
Durée du Placement Global : du 21 juin 2021 au 2 juillet 2021 (inclus)
Fourchette indicative du prix applicable à l’Offre :
entre 6,53 euros et 7,22 euros par action.
Le prix de l’Offre pourra être fixé en dessous de 6,53 euros par action.
En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée ou de fixation du prix au-dessus de 7,22 euros par action, les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert pourront être révoqués pendant au moins 2 jours de bourse.
Le prospectus est composé d’une note d’opération, d’un résumé, du document d’enregistrement et d’un supplément au document d’enregistrement.
Le document d’enregistrement a été approuvé le 4 juin 2021 sous le numéro I. 21-028 par l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le supplément au document d'enregistrement a été approuvé le 17 juin 2021 sous le numéro I. 21-034 par l'AMF. Ce prospectus a été approuvé le 17 juin 2021 sous le numéro 21-233 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente pour l’application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129.
L’AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.
Il est valide jusqu’à la date d’admission des titres à émettre et, pendant cette période et dans les conditions de l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.
Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF est constitué :
du document d'enregistrement de la société Spartoo (la « Société ») approuvé par l’AMF le 4 juin 2021 sous le numéro I. 21-028 (le « Document d'Enregistrement ») ;
du supplément au Document d’Enregistrement, approuvé par l’AMF le 17 juin 2021 sous le numéro I. 21-034 (le « Supplément au Document d’Enregistrement ») ;
de la présente note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et
du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Spartoo, 16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de la Société (www.spartoo.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
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Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé
Listing sponsor
NATIXIS TP ICAP (Europe) SA
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SOMMAIRE
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS
D’EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE ...................................................... 12
1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS ............................................................................................................. 12 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS ................................................................................. 12 1.3 IDENTITE DE LA OU DES PERSONNES INTERVENANT EN QUALITE D'EXPERT ............................................ 12 1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS .................................................................................................... 12 1.5 CONTROLE DU PROSPECTUS ................................................................................................................... 12
2 FACTEURS DE RISQUE LIÉS À L’OFFRE .......................................................................................... 13
3 INFORMATIONS ESSENTIELLES ........................................................................................................ 16
3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ................................................................................ 16
3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ................................................................................................... 16 3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’OFFRE ......................................... 17 3.4 RAISONS DE L’OFFRE ET UTILISATION PREVUE DU PRODUIT NET DE L’OPERATION ................................ 17
4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET
ADMISES À LA NÉGOCIATION .................................................................................................................... 19
4.1 NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION 19
4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS .................................................................................. 20 4.3 FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS DE LA SOCIETE .......................................................... 20
4.4 DEVISE DANS LAQUELLE L’AUGMENTATION DE CAPITAL A LIEU ............................................................ 21 4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ........................................................................................................... 21
4.6 AUTORISATIONS ..................................................................................................................................... 23 4.7 DATE PREVUE DE REGLEMENT-LIVRAISON DES ACTIONS ........................................................................ 26
4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ............................................... 26 4.9 REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D’OFFRES PUBLIQUES ........................................................ 26 4.10 OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT INITIEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE
DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS .................................................................................................... 27 4.11 RETENUE A LA SOURCE SUR LES REVENUS DES ACTIONS DE LA SOCIETE ................................................ 27
4.12 INCIDENCE POTENTIELLE SUR L’INVESTISSEMENT D’UNE RESOLUTION AU TITRE DE LA DIRECTIVE
2014/59/UE ....................................................................................................................................................... 32 4.13 IDENTITE ET COORDONNEES DE L’OFFREUR DES VALEURS MOBILIERES ET/OU DE LA PERSONNE QUI
SOLLICITE LEUR ADMISSION A LA NEGOCIATION (SI DIFFERENT DE L'EMETTEUR)............................................... 32
5 CONDITIONS DE L’OFFRE .................................................................................................................... 34
5.1 CONDITIONS DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DE SOUSCRIPTION ..................... 34
5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES ...................................................... 41 5.3 FIXATION DU PRIX .................................................................................................................................. 44 5.4 PLACEMENT ET GARANTIE ..................................................................................................................... 47
6 ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ................................... 49
6.1 ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ............................................................................................................ 49
6.2 PLACE DE COTATION .............................................................................................................................. 49 6.3 OFFRE CONCOMITANTE D’ACTIONS ........................................................................................................ 49 6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE ......................................................................................................................... 49
6.5 STABILISATION ...................................................................................................................................... 49 6.6 CLAUSE D’EXTENSION ET OPTION DE SURALLOCATION ........................................................................ 50
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7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ................................. 51
7.1 PERSONNES OU ENTITES SOUHAITANT VENDRE DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE .................................................................................................... 51 7.2 NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS
MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE .............................................................................................................. 51 7.3 PARTICIPATION DE L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE ................................................................................. 52 7.4 ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION DES TITRES ........................................................ 52
8 DÉPENSES LIÉES À L’OFFRE ............................................................................................................... 53
9 DILUTION .................................................................................................................................................. 54
9.1 INCIDENCE DE L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE ...... 54
9.2 MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT DE L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES .. 54 9.3 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ................................................................... 55
10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ........................................................................................ 58
10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE ........................................................................................ 58 10.2 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................... 58
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REMARQUES GÉNÉRALES
Définitions
Dans la Note d’Opération, et sauf indication contraire, les termes « Spartoo » ou la « Société »
désignent la société Spartoo dont le siège social est situé 16, rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 489 895 821. Le
terme « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales.
Informations financières
Afin de donner une information comptable permettant d’appréhender la situation financière du Groupe,
les états financiers suivants sont présentés dans le Prospectus :
les comptes consolidés en normes françaises pour les exercices clos le 31 décembre 2020, le
31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 ; et
les informations financières consolidées pro forma du Groupe pour la période de douze mois close
le 31 décembre 2020, préparées conformément à la base de préparation décrite dans la note
explicative aux informations financières consolidées pro forma non auditées présentées à la
section 18.4 du Document d’Enregistrement ayant fait l’objet d’un examen par les commissaires
aux comptes de la Société ; les informations financières pro forma sont destinées à décrire
l'incidence qu'aurait eu l'Opération de Sortie du Périmètre de TooAndré, telle que définie et
décrite dans la partie 18.4.1 « Rappel du contexte » des informations consolidées pro forma citées
ci-avant, comme si elle s'était produite au 1er janvier 2020. La filiale TooAndré, détenue à 100%,
a été créée pour recevoir les actifs liés à la reprise des magasins ANDRE en 2018 et dont le
Tribunal de Commerce de Grenoble a prononcé la liquidation judiciaire avec effet le 5 août 2020.
Informations sur le marché et la concurrence
Le Prospectus contient, notamment au chapitre 5 « Aperçu des activités de Spartoo » du Document
d'Enregistrement, des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y
compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations réalisées par le Groupe,
les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques
d’organismes tiers et d'organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents,
les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le Document
d'Enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme
fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un
tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments
d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune
garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées
ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Informations prospectives
Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces
indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère
prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif »,
« s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le
cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données,
hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles
d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans
différents paragraphes du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations
et objectifs de la Société concernant, notamment, les marchés dans lesquels le Groupe évolue, sa
stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les
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informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date
d'approbation du Prospectus. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante
évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles
d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la
matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé
qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs
de risques » du Document d'Enregistrement et au chapitre 2 de la Note d’Opération avant de prendre
toute décision d’investissement. La concrétisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les
résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société une
fois celles-ci admises aux négociations sur Euronext Growth. En outre, d’autres risques, non encore
identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date d'approbation du Prospectus,
pourraient également avoir un effet défavorable significatif.
Données chiffrées
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages
présentés dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le
Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs
exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Glossaire
Pour la bonne compréhension du lecteur, le Prospectus comporte un glossaire présenté au sein du
Document d'Enregistrement.
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Section 1 - Introduction
1.1 Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : Spartoo – Code ISIN : FR00140043Y1
1.2 Identité et coordonnées de l’émetteur
Spartoo (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »), dont le siège social est situé : 16, rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble / Code LEI : 969500CHE47COB873G22
1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4 Date d’approbation du prospectus
17 juin 2021
1.5 Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur
un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant
un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu
du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs
mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Section 2 - Informations clés sur l'émetteur
Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
2.1.1 Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine
- Siège social : 16, rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble.
- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. - LEI : 969500CHE47COB873G22
- Droit applicable : droit français.
- Pays d’origine : France.
2.1.2 Principales activités
Spartoo est un groupe de vente en ligne spécialisé dans la fabrication, l’achat et la vente de chaussures, de prêt-à-porter, de maroquinerie et autres
accessoires dans l’univers de la mode, basé à Grenoble.
Le Groupe a développé sa plateforme de e-commerce sur laquelle il propose à des clients une large offre d’articles de mode (chaussures, prêt-à-
porter, sacs), plus de 8 000 marques et 700 000 modèles, vendus directement, modèle achat-revente, ou vendus par des marchands partenaires,
activité de place de marché (« marketplace »). Il réalise également des ventes en magasins et des ventes à des détaillants. Le Groupe est présent
dans plus de trente pays.
Le Groupe a mis au point une offre de services complémentaires pour les professionnels, e-commerçants ou détaillants, s’appuyant notamment sur
sa plateforme technologique développée en interne. Elle propose notamment des solutions de transport, de logistique et d’accompagnement de e-
commerçants souhaitant se développer et de magasins désirant se digitaliser.
2.1.3 Principaux actionnaires
La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :
Actionnaires* Nombre d’actions % du capital et des droits de vote
TOTAL Fondateurs 4 005 590 24,0%
TOTAL Salariés 535 560 3,2%
Business Angels 336 475 2,0%
TOTAL A Plus Finance 1 208 035 7,3%
TOTAL Highland 3 053 945 18,3%
TOTAL Endeavour II LP 1 309 245 7,9%
TOTAL Sofina 2 571 385 15,4%
TOTAL Trocadero 2015 LP 1 103 300 6,6%
TOTAL LBO France (1) 2 508 655 15,1%
Total Actionnaires Financiers Cédants/ BAs 12 091 040 72,6%
Autodétention 26 450 0,2%
TOTAL 16 658 640 100,00%
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* Sur une base diluée
(1) A travers FIPS Tech Growth Secondary et DES Holdings V.
2.1.4 Identité des principaux dirigeants
Boris Saragaglia, Président Directeur Général
2.1.5 Identité des contrôleurs légaux
Commissaires aux comptes titulaires : KPMG SA et Cabinet AGILI(3F)
Point 2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
2.2.1 Informations financières historiques
Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus (i) des comptes consolidés en normes françaises pour les exercices clos le 31 décembre 2020,
le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 ; et (ii) des informations financières consolidées pro forma du Groupe pour la période de douze mois
close le 31 décembre 2020. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous en relation avec les états financiers du Groupe et les notes annexes
aux états financiers présentés à la section 18 du Document d’Enregistrement.
Informations financières consolidées pro forma du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020
Compte de résultat (en milliers d'euros) 31 déc. 2020
Chiffre d'affaires 133 981
Résultat d'exploitation 5 851
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
Compte de résultat (en milliers d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020
Chiffre d'affaires 159 324 199 743 136 597
Résultat d'exploitation (4 591) (11 626) 5 962
Résultat net (2 180) (8 971) 2 167
Résultat consolidé par action (0,77) (3,09) 0,75
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
Bilan (en milliers d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020
Actif immobilisé 37 232 36 816 10 251
Actif circulant (hors disponibilités) 75 657 71 026 49 963
Disponibilités 14 745 8 619 19 614
Total des actifs 127 634 116 462 79 828
Capitaux propres 21 821 12 677 15 050
Dettes financières 15 060 15 134 26 227
Autres passifs 90 753 88 651 38 551
Total des passifs 127 634 116 462 79 828
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
Flux de Trésorerie (en milliers d'euros) 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020
Flux net de trésorerie généré par
l'activité (12 106) (3 189) 2 029
Flux net de trésorerie provenant
des activités d'investissement 9 134 (2 986) (2 172)
Flux net de trésorerie provenant
des activités de financement 4 001 90 11 096
Principaux indicateurs de performance financiers
Indicateurs liés au résultat (en milliers d'euros) * 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020
GMV ** 166 322 177 415 193 725
EBITDA ajusté *** 2 718 3 210 6 324
Indicateurs liés aux flux de
trésorerie (en milliers d'euros) * 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020
Flux opérationnels de trésorerie (1 643) 10 149 5 008
Investissements (2 430) (1 670) (2 283)
* Ces indicateurs sont calculés sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020, sans contribution de TooAndré et incidence liée à sa sortie du périmètre
de consolidation, afin de permettre la comparabilité des performances du Groupe
** La GMV est la valeur totale TTC des ventes de marchandises et services nettes de retour. Elle est obtenue en additionnant le chiffre d’affaires HT, en soustrayant le
montant des commissions et abonnements HT perçus par la Société de la part de ces marchands partenaires via la marketplace, en additionnant la TVA afférentes aux
éléments précédents et en additionnant la valeur des ventes TTC faites par ces mêmes marchands partenaires via la marketplace.
*** L’ « EBITDA ajusté » correspond : au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et dépréciations et reprise de dépréciations, « EBITDA », retraité (i)
des éléments suivants : la contribution sur la valeur ajoutée de l'entreprise (CVAE) et l’escompte financier (remise additionnelle liée à un paiement comptant) et (ii)
d'éléments non récurrents et ayant une incidence significative sur l’EBITDA (s'agissant en particulier pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et
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31 décembre 2018 de l’incidence des services partagés avec la filiale TooAndré déconsolidée ou effets liés à sa cession, ains i que les indemnités de chômage partiel
perçues liées à l'épidémie de Covid-19).
Perspectives et objectifs financiers
Les objectifs présentés ci-dessous reposent sur des hypothèses de perspectives des marchés européen et mondial de la chaussure et du prêt-à-porter
considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible. Au
cours des trois prochaines années, le Groupe entend mettre en œuvre sa stratégie de croissance reposant sur (i) le développement de son activité BtoC
en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité.
Dans ce contexte, le Groupe envisage d'atteindre à fin 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 10% par rapport à 2020, le Groupe envisage
d'atteindre une croissance de sa GMV en taux moyen de croissance annuelle (« TMCA ») supérieure à 15% par an entre 2021 et 2024.
Objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité
A fin 2024, le Groupe envisage une marge d'EBITDA d'environ 7%.
Eléments de résultats au 31 mars 2021
Sur la base du chiffre d'affaires consolidé et des autres éléments de calcul de sa Gross Merchandise Volume (« GMV ») attendus pour le trimestre,
le Groupe anticipe pour le premier trimestre 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 30% par rapport au 1er trimestre 2020.
2.2.2 Information financière pro forma
La Société avait repris le 1er juillet 2018 le réseau de magasins de chaussures André, via la société TooAndré, filiale détenue à 100% par la Société et créée pour recevoir les actifs liés à la reprise des magasins André. A la suite de l’arrêt de son activité, TooAndré a demandé l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire qui a été prononcée le 31 mars 2020. Le 28 juin 2020, le Tribunal de Commerce de Grenoble a accepté l’offre
d’un tiers de reprendre une partie des actifs et des salariés (la « Reprise Partielle ») et a prononcé la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire avec effet le 5 août 2020 pour le solde (la « Liquidation Judiciaire »). La perte de contrôle a été considérée au 31 mars 2020
et les effets de la déconsolidation ont été reflétés à cette date au bilan. La contribution au compte de résultat de TooAndré a été consolidée jusqu’à
cette date dans les comptes consolidés de la Société. Les informations financières pro forma sont destinées à décrire l'incidence qu'aurait eu l’Opération de Sortie de Périmètre de TooAndré (englobant la Reprise Partielle, la Liquidation Judiciaire ainsi que les contrats de fourniture de
marchandises et de services garantissant leur bon déroulement), comme si elle s'était produite au 1er janvier 2020.
Compte de résultat au 31 déc.
2020 (en milliers d'euros)
Données historiques de la
Société telles que publiées
Données pro forma de la
Société
Chiffre d'affaires 136 597 133 981
Résultat d'exploitation 5 962 5 851
2.2.3 Réserves sur les informations financières historiques
Sans objet
Point 2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Seuls les facteurs de risque considérés comme étant les plus importants par la Société sont présentés ci-après. Un investissement dans les titres de
la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Intitulé du risque Probabilité de survenance Impact / Ampleur
La vente en ligne pourrait ne plus être considérée comme un moyen d'achat
avantageux pour les consommateurs.
Faible Elevé
Une conjoncture économique dégradée sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet défavorable sur la demande des consommateurs.
Modéré Elevé
Le Groupe fait face à une compétition intensive de la part de détaillants physiques
et en ligne, qui pourrait encore s'intensifier.
Elevé Elevé
La non fiabilité des infrastructures et l'obsolescence de l'offre technologique du
Groupe pourraient entraîner une diminution des ventes, une augmentation des
délais de traitement, la perte de membres ou de marques partenaires, et la perte de
données.
Modéré Elevé
L’insatisfaction vis-à-vis du service clients du Groupe pourrait l’empêcher de
conserver ses clients.
Modéré Elevé
Le Groupe ne dispose pas d'accord contractuel exclusif ou formel avec les
marques partenaires et pourrait ainsi être dans l’incapacité de maintenir ses
relations actuelles avec de grandes marques ou d’établir de nouvelles relations
avec d’autres grandes marques à des conditions satisfaisantes.
Modéré Elevé
Les initiatives marketing du Groupe pourraient ne pas réussir ou ne pas être
rentables.
Modéré Elevé
Risque de liquidité : Bien que la Société considère être en mesure de faire face à
ses échéances pour les 12 mois à venir, si la Société était dans l’incapacité de faire
face à ses futures échéances de prêts, la Société ralentirait ses efforts de
développement commercial sur de nouveaux marchés, ce qui pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière
et ses perspectives
Modéré Elevé
Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières
Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
3.1.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations
Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris (« Euronext
Growth ») est demandée sont :
- l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 14 542 065 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,02 euro
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chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »); et
- un nombre de 3 636 363 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ
24 999 995,63 euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions
Nouvelles »), étant précisé que l'émission des Actions Nouvelles sera accompagnée de la cession d'un maximum de :
545 454 actions existantes par Sofina, A PLUS Finance, Highland Capital Partners, Endeavour II LP, Trocadéro 2015 LP,
FIPS Tech Growth Secondary, DES Holding V LLC, (les « Actionnaires Financiers Cédants »), Monsieur Denis Chavanis,
DCH Invest, Madame Florence Pierre (les « Business Angels ») et par Monsieur Boris Saragaglia, Monsieur Jérémie
Touchard et Monsieur Paul Lorne (les « Actionnaires Fondateurs », ensemble avec les Actionnaires Financiers Cédants et les Business Angels, les « Actionnaires Cédants »), en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est
défini ci-dessous) (correspondant, à titre d’indicatif, à un montant de 3 749 996,25 euros sur la base du point médian de la
fourchette indicative de prix) (les « Actions Cédées Complémentaires ») ;
627 272 actions existantes supplémentaires, par les Actionnaires Financiers Cédants, en cas d’exercice intégral de l’Option
de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous) (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 4 312 495 euros, prime d’émission incluse sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions
Cédées Supplémentaires » et ensemble avec les Actions Cédées Complémentaires, les « Actions Cédées »).
Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».
Assimilation aux Actions Existantes : Les Actions Nouvelles sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions
Existantes.
Date de jouissance : Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.
3.1.2 Devise d'émission / Dénomination
- Devise : Euro.
- Libellé pour les actions : Spartoo
- Mnémonique : ALSPT
3.1.3 Nombre d'actions émises
Un maximum de 3 636 363 Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes.
A la date d'approbation du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 290 841,30 euros et est divisé en 14 542 065 actions, de 0,02 euro de valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées. Parmi les 14 542 065 actions entièrement libérées, 4 744 865 sont des actions ordinaires,
2 383100 sont des actions de préférence A, 4 073 500 sont des actions de préférence B, 2 027 210 sont des actions de préférence C et 1 268 390
sont des actions de préférence D. À l’occasion de son introduction en bourse, le Groupe entend procéder à la conversion de l’ensemble des actions de préférence émises par la Société en actions ordinaires nouvelles, sur la base d’une action ordinaire nouvelle pour chaque action de préférence
convertie, à la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris.
3.1.4 Droits attachés aux actions
droit à dividendes ;
droit de vote ;
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
droit de participation aux bénéfices de la Société ; et
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
Sans objet
3.1.6 Restriction au libre transfert des valeurs mobilières
Sans objet
3.1.7 Politique en matière de dividendes
Il n'est pas prévu d'initier une politique de distribution de dividendes à court terme.
Point 3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
3.2.1 Demande d'admission à la négociation
L’inscription des Actions Existantes et des Actions Nouvelles est demandée sur Euronext Growth. Les Actions Existantes et les Actions Nouvelles
sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie.
Point 3.3 - Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
3.3.1 Sans objet
Point 3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
3.4.1 Principaux risques propres aux valeurs mobilières :
Les principaux risques liés à l'Offre et aux actions de la Société sont les suivants :
Risque lié à l'absence de cotation préalable : les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises
aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
Risque lié à une volatilité importante : le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante notamment
au regard de l’évolution défavorable de la situation sanitaire concernant l’épidémie de Covid-19 ;
Risque lié à la résiliation du Contrat de Placement : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du
Contrat de Placement (tel que ce terme est défini ci-dessous) jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre conformément
à ses termes (voir ci-après), entraînerait une annulation rétroactive de l’opération d’introduction en bourse de la Société, de l’Offre, de
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l’augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation ;
Risque lié à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre : l’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de
l’augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 85% des Actions
Nouvelles offertes ; et
Risque lié à la cession d’un nombre important d’actions de la Société : la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre
important d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des
actions de la Société.
Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières
Point 4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier de l'Offre puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
4.1.1 Modalités et conditions de l'Offre
Structure de l’Offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre
à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement en
France ; et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de
l’Australie et du Japon). Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au
moins égal à 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation (telles que définies ci-après).
Clause d’Extension
Les Actionnaires Cédants pourront, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de
Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous), décider de céder un nombre maximum de 545 454 Actions Cédées Complémentaires (la
« Clause d’Extension »). La Clause d'Extension représentera au plus 15% du nombre d’Actions Nouvelles.
Option de Surallocation
Les Actionnaires Financiers Cédants consentiront à Natixis, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés,
une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Cédées Complémentaires et d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 627 272 Actions Cédées Supplémentaires (l’« Option de Surallocation »). Cette Option de
Surallocation, qui permettra de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée par Natixis en
une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 7 juillet 2021 jusqu’au 6 août 2021(inclus). Si l’Option de
Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société.
Fourchette indicative de prix
Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).
Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,53 et 7,22 euros par action, fourchette arrêtée par le conseil de surveillance1
de la Société le 16 juin 2021 et confirmée par le conseil d'administration le 17 juin 2021. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au
et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
Méthodes de fixation du Prix de l’Offre
Le Prix de l’Offre sera fixé par le conseil d’administration le 2 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, sous réserve des conditions de marché et résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique
dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.
Garantie
L’Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
Calendrier indicatif de l’opération :
17 juin 2021 Approbation du Prospectus par l'AMF.
21 juin 2021 Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus
Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO
Ouverture de l’OPO et du Placement Global
1er juillet 2021 Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures
(heure de Paris) pour les souscriptions par internet
2 juillet 2021 Clôture du Placement Global à 13 heures (heure de Paris)
Fixation du Prix de l’Offre
Signature du Contrat de Placement
Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre
Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre
6 juillet 2021 Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
1 La Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration le jour de l'approbation du Prospectus par l'AMF.
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7 juillet 2021 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation
intitulée « ALSPT » / Début de la période de stabilisation éventuelle
6 août 2021 Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation / de la fin de la période de stabilisation éventuelle
Engagements de souscription reçus : La Société a reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs tiers, pour un total de
10 millions d'euros, soit : 4 millions d'euros de la part de Financière Arbevel et 6 millions d'euros de la part d'Amiral Gestion. Ces ordres ont
vocation à être servis en priorité et intégralement, étant toutefois précisé qu'ils pourront être réduits dans le respect des principes d'allocation
usuels.
Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagements de conservation : Pour les Actionnaires Fondateurs: 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de
certaines exceptions usuelles. Pour les Actionnaires Financiers Cédants, les Business Angels et certains autres dirigeants (Messieurs Jean-François
Clei, Aymeric Moser et François Bordet) : 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Actionnariat après l'Offre :
A l'issue de l'Offre et de la conversion de l'ensemble des actions de préférence émises par la Société en actions ordinaires nouvelles, sur la base
d'une action ordinaire nouvelle pour chaque action de préférence convertie, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit:
Actionnaires* Détention à l'issue de
l'Offre de 85% des
Actions Nouvelles
Détention à l'issue de
l'Offre de 100% des
Actions Nouvelles (hors
exercice de la Clause
d'Extension et de
l'Option de
Surallocation)
Détention à l'issue de l'Offre de
100% des Actions Nouvelles
(après exercice intégral de la
Clause d'Extension mais hors
exercice de l'Option de
Surallocation)
Détention à l'issue de
l'Offre de 100% des
Actions Nouvelles
(après exercice intégral
de la Clause
d'Extension et de
l'Option de
Surallocation)
Nombre
d'actions
% du
capital et
des droits
de vote
Nombre
d'actions
% du
capital et
des droits
de vote
Nombre
d'actions
% du capital et
des droits de
vote
Nombre
d'actions
% du
capital et
des droits
de vote
Boris Saragaglia(1) 1 931 145 9,78% 1 931 145 9,52% 1 790 450 8,82% 1 790 450 8,82%
Jérémie Touchard 843 215 4,27% 843 215 4,15% 781 782 3,85% 781 782 3,85%
Paul Lorne 1 231 230 6,23% 1 231 230 6,07% 1 141 528 5,62% 1 141 528 5,62%
TOTAL
Actionnaires
Fondateurs
4 005 590 20,28% 4 005 590 19,7% 3 713 760 18,3% 3 713 760 18,3%
TOTAL Salariés
(hors fondateurs)
535 560 2,71% 535 560 2,6% 535 560 2,6% 535 560 2,6%
TOTAL Business
Angels
336 475 1,70% 336 475 1,66% 311 959 1,54% 311 959
1,54%
A Plus Finance 1 208 035 6,12% 1 208 035 5,95% 1 184 489 5,84% 1 120 023 5,52%
Highland 3 053 945 15,46% 3 053 945 15,05% 2 994 420 14,75% 2 831 448 13,95%
Endeavour II LP 1 309 245 6,63% 1 309 245 6,45% 1 283 726 6,33% 1 213 859 5,98%
Sofina 2 571 385 13,02% 2 571 385 12,67% 2 521 266 12,42% 2 384 046 11,75%
Trocadéro 1 103 300 5,59% 1 103 300 5,44% 1 081 796 5,33% 1 022 920 5,04%
LBO France (2) 2 508 655 12,70% 2 508 655 12,36% 2 459 760 12,12% 2 325 889 11,46%
TOTAL
Actionnaires
Cédants Financiers
/ BA
12 091
040
61,23% 12 091
040
59,6% 11 837 416 58,33%
11 210 144 55,24%
Autodétention 26 450 0,13% 26 450 0,13% 26 450 0,13% 26 450 0,13%
Flottant 3 090 908 15,65% 3 636 363 17,92% 4 181 817 20,61% 4 809 089 23,70%
TOTAL 19 749
548
100,00% 20 295
003
100,00% 20 295 003 100,00% 20 295 003 100,00%
*Sur une base diluée
(1) Dont une partie est détenue par Monsieur Boris Saragaglia et une autre partie par sa holding personnelle. (2) A travers FIPS Tech Growth Secondary et DES Holdings V.
4.1.2 Estimations des dépenses totales liées à l'émission
Sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ
2,8 millions d'euros.
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4.1.3 Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société
Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société et du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, les
capitaux propres consolidés par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, sur la base du point médian de la fourchette
indicative du Prix de l’Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital à 85% du nombre d'Actions Nouvelles offertes, sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative de prix, (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la
rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)) :
Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2020
(en euros par action) Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles 5,19 7,22
Après émission de 3 090 908 Actions Nouvelles (soit 85% des Actions
Nouvelles offertes) 2,00 2,23
Après émission de 3 636 363 Actions Nouvelles (soit 100% des Actions Nouvelles offertes)
2,20 2,41
(1) En tenant compte (i) des 297 240 BSPCE donnant droit à la souscription de 1 987 950 actions nouvelles, (ii) l’acquisition définitive des
173 625 actions attribuées gratuitement par la Société.
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre
L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social
de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :
Participation de l’actionnaire en %
(en euros par action) Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 0,87%
Après émission de 3 090 908 Actions Nouvelles (soit 85% des Actions Nouvelles offertes)
0,82% 0,74%
Après émission de 3 636 363 Actions Nouvelles (soit 100% des Actions Nouvelles
offertes) 0,80% 0,72%
(1) En tenant compte (i) des 297 240 BSPCE donnant droit à la souscription de 1 987 950 actions nouvelles, (ii) l’acquisition définitive des
173 625 actions attribuées gratuitement par la Société.
Point 4.2 - Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation (si différent de l'émetteur) ?
4.2.1 Les Actions Offertes dans le cadre de la Clause d’Extension proviendront exclusivement de la cession d'Actions Existantes par les Actionnaires Cédants et les Actions Offertes dans le cadre de l’Option de Surallocation proviendront exclusivement de la cession d’Actions Existantes par les
Actionnaires Financiers Cédants.
Point 4.3 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
4.3.1 Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci
La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de
croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le
développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité. Le montant de l'investissement est de l'ordre de 30 millions d'euros.
A fin 2021, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV supérieure à 10% par rapport à 2020 (étant rappelé que le Groupe anticipe
pour le 1er trimestre 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 30% par rapport au 1er trimestre 2020). Entre 2021 et 2024, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV en TMCA supérieure à 15% par an.
A fin 2024, le Groupe envisage une marge d'EBITDA d'environ 7%.
Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles, qui s'élève à environ 22,2 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), sera affecté, : (i) à hauteur de 50 à 60% des fonds levés, à l’amélioration de l’offre en investissant dans de nouveaux
stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques, (ii) à hauteur de 35 à 45% des
fonds levés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne
et en développant ses magasins et (iii) à hauteur de 10 à 15% des fonds levés, au développement des services pour compte de tiers.
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le produit net de l'émission s'établira à environ
17,6 millions d'euros. Dans cette hypothèse, la Société reste confiante dans sa capacité à atteindre les objectifs de GMV et d'EBITDA annoncés. La Société considère en effet que ses objectifs 2021-2024 ne seraient pas remis en cause et sera amenée à adapter sa stratégie en réduisant d’autant les
sommes affectées à l'acquisition de nouveaux stocks de produits et de nouvelles marques.
Les fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du plan d'investissements de 30 millions d'euros, et la Société sollicitera, le cas échéant, des financements complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs.
L'Offre pourrait également donner une liquidité aux Actionnaires Cédants, en cas d'exercice partiel ou total de la Clause d'Extension et/ou de l'Option
de Surallocation, étant précisé que seuls les Actionnaires Cédants percevront le produit de l'Offre des Actions Cédées.
4.3.2 Convention de prise ferme avec engagement ferme
L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre Natixis et TP ICAP Europe (SA) (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés »), les Actionnaires Cédants et la Société (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 2 juillet 2021). Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l’opération
d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement serait signé puis
résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
4.3.3 Intérêts, y compris intérêts conflictuels pouvant influer sensiblement sur l'Offre
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers
services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Par ailleurs, le Président Directeur Général souhaite céder des actions dans le cadre de l'Offre (se référer au paragraphe 3.1.1 du résumé).
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1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1 Responsable du Prospectus
Monsieur Boris Saragaglia, Président Directeur Général de Spartoo.
Responsable de l'information financière :
Madame Christelle Bouvet
Directrice Financière
16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble
Email : [email protected]
1.2 Attestation du responsable du Prospectus
« J’atteste que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Le 17 juin 2021
Boris Saragaglia, Président Directeur Général de Spartoo
1.3 Identité de la ou des personnes intervenant en qualité d'expert
Néant.
1.4 Informations provenant de tiers
Néant.
1.5 Contrôle du Prospectus
Le Prospectus a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en tant qu’autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.
L’AMF n’approuve ce Prospectus qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de
compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs
mobilières faisant l’objet de la Note d’Opération.
Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les
actions de la Société.
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2 FACTEURS DE RISQUE LIÉS À L’OFFRE
En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 3 du Document d'Enregistrement,
l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs suivants et des autres informations contenues dans
la Note d’Opération avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un investissement dans
les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a identifiés à la
date d'approbation par l’AMF du Prospectus sont ceux décrits dans le Document d'Enregistrement et
ceux décrits ci-dessous. Les facteurs de risques que la Société considère, à la date du Prospectus, comme
les plus importants sont, dans le Document d’Enregistrement et dans la présente Note d’Opération,
mentionnés en premier lieu au sein de chacune des catégories de risques. Si l’un de ces risques venait à
se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient
en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société pourrait
baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait investies dans
les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la date du Prospectus
ou qu’elle juge aujourd’hui non significatifs pourraient exister et survenir et également perturber ou
avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du
Groupe ou le cours des actions de la Société.
Risque lié à l'absence de cotation préalable : Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur
un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide
pourrait ne pas se développer ou perdurer.
Les actions de la Société, jusqu’à leur admission aux négociations sur le système multilatéral de
négociations d’Euronext Growth, n’auront jamais été négociées sur un marché financier. Le Prix de
l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après) ne présage pas des performances du prix de marché des
actions de la Société à la suite de leur admission aux négociations sur Euronext Growth. Le prix de
marché qui s’établira postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur
Euronext Growth est susceptible de varier significativement par rapport au Prix de l’Offre. Bien que la
Société ait demandé l’admission de ses actions aux négociations sur Euronext Growth, il n’est pas
possible de garantir l’existence d’un marché liquide pour ses actions ni qu’un tel marché, s’il se
développe, sera suffisamment liquide et perdurera.
Si un marché actif pour les actions de la Société ne se développe pas, la liquidité, le prix de marché de
ses actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu’ils pourraient
juger satisfaisantes pourraient en être significativement affectés.
Risque lié à une volatilité importante : Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté
par une volatilité importante
Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de
nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques
générales et les secteurs que son activité adresse. Le prix de marché des actions de la Société pourrait
notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que :
- des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives du Groupe ou de ceux
de ses concurrents d’une période à l’autre ;
- des annonces de concurrents ou d’autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des
annonces concernant les marchés que la Société adresse, y compris celles portant sur la
performance financière et opérationnelle de ces sociétés ou leurs perspectives ou des annonces
des acteurs des secteurs d’activité du Groupe portant sur des questions les affectant ;
- des évolutions défavorables de la situation politique, économique, sanitaire (notamment
concernant l'épidémie de coronavirus) ou réglementaire applicables dans les pays ou les
marchés dans lesquels le Groupe opère ou au Groupe lui-même ;
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- des annonces portant sur des modifications de l’actionnariat de la Société ;
- des annonces portant sur des modifications de l’équipe dirigeante ou de collaborateurs clés du
Groupe ; et
- des annonces portant sur le périmètre des actifs du Groupe (acquisitions, cession, etc.).
Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d’importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en
rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées ; l’évolution
de la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de Covid-19 pourrait notamment impacter sensiblement
les marchés boursiers. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique ou
internationale pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions
de la Société et entraîner une baisse de la valeur des investissements effectués par les investisseurs.
Risque lié à la résiliation du Contrat de Placement : L'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de
garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement pourrait entraîner une
annulation de l’Offre
L'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie. Le Contrat de Placement pourrait ne pas être signé
ou, après avoir été signé, être résilié. Le Contrat de Placement pourra ainsi être résilié par les
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-après), à tout moment
jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre, sous certaines conditions, et dans
certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l’Offre, notamment en cas d’inexactitude ou
de non-respect des déclarations et garanties ou de l'un des engagements de la Société ou des Actionnaires
Cédants, dans l’hypothèse où l’une des conditions suspensives usuelles ne serait pas réalisée, ou encore
en cas de changement défavorable important dans la situation de la Société et de ses filiales ou en cas
de survenance de certaines circonstances internationales ou nationales affectant notamment la France,
le Royaume-Uni ou les États-Unis (notamment, limitation, interruption ou suspension des négociations
ou interruption du règlement livraison sur les systèmes multilatéraux de négociations ou les marchés
réglementés ou interruption des activités bancaires, actes de terrorisme, déclaration de guerre, crise
sanitaire (telle que l’épidémie de coronavirus) ou tout autre changement significatif de la situation
financière, économique ou politique nationale ou internationale).
Si le Contrat de Placement n’était pas signé ou venait à être résilié, les ordres de souscription et d’achat
et l’Offre seraient rétroactivement annulés. L’Offre à Prix Ouvert, le Placement Global, l’ensemble des
ordres de souscription et d’achat passés dans ce cadre seraient annulés de façon rétroactive. Si le Contrat
de Placement venait à être résilié, l’ensemble des négociations intervenues jusqu’à (et y compris) la date
de règlement-livraison seraient annulées de façon rétroactive et devraient être dénouées, chaque
investisseur devant faire son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas
échéant, d’une telle annulation.
En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, les actions de la Société ne seront
pas admises aux négociations sur Euronext Growth. Cette information fera l’objet d’un communiqué de
presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext Growth.
Risque lié à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre : L’insuffisance des
souscriptions pourrait entraîner la réduction de l’augmentation de capital, voire l’annulation de
l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 85% des Actions Nouvelles
offertes
L’Offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de
commerce. Le début des négociations des actions de la Société n’interviendra donc qu’à l’issue des
opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre
pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 85% des Actions
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Nouvelles offertes. Néanmoins, si le montant des ordres de souscriptions n’atteignait pas un minimum
de 85% des Actions Nouvelles offertes, soit un nombre maximum de 3 090 908 Actions Nouvelles
(représentant un montant de 20 183 629,24 euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette
indicative de Prix de l’Offre), l’Offre serait annulée et les ordres de souscription reçus dans le cadre de
l’Offre seraient caducs.
Il est cependant précisé que les engagements de souscription reçus par la Société représentent 40% de
l’émission initiale, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (hors
exercice potentiel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).
Risque lié à la cession d’un nombre important d’actions de la Société : La cession par les principaux
actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société, à l’issue de la période de
conservation, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société
Les Actionnaires Cédants détiendront ensemble, directement ou indirectement, 78,64% du capital de la
Société sur une base non diluée postérieurement à la réalisation de l’Offre (tel que ce terme est défini
ci-après) et 72,18% du capital de la Société sur une base non diluée en cas d’exercice en totalité de la
Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après). La Société et
les Actionnaires Cédants sont contractuellement convenus, sous réserve de certaines exceptions, de ne
pas émettre, offrir, céder, nantir ou disposer d’actions de la Société, pour des durées limitées à la suite
de l’Offre (tels que décrits au paragraphe 7.3 de la Note d’Opération). Dans l’hypothèse où ils
décideraient de céder, directement ou indirectement, tout ou partie de leur participation sur le marché à
l’expiration de ces engagements de conservation qu’ils ont consentis au bénéfice des Coordinateurs
Globaux et Teneurs de Livre Associés ou avant leur expiration en cas de levée de ces engagements par
les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, ou si une telle cession était perçue comme
imminente ou probable, le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse de
façon significativement défavorable.
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3 INFORMATIONS ESSENTIELLES
3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant augmentation de capital
objet de la Note d’Opération, est suffisant (c’est-à-dire que le Groupe a accès à des ressources de
trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains
mois à compter de la date d'approbation du Prospectus.
3.2 Capitaux propres et endettement
Conformément au paragraphe 3.2 de l'annexe 11 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
et aux recommandations de l’ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2021 (ESMA32-
382-1138/paragraphe 166 et suivants), le tableau ci-dessous présente la situation (non auditée) de
capitaux propres consolidées et de l’endettement financiers net consolidé au 30 avril 2021 établis selon
les normes françaises et des capitaux propres de la Société au 30 avril 2021.
1. Capitaux propres et endettement (en milliers d'euros)
30 avr. 2021
Non audité
Total des dettes courantes (y compris la fraction courante des dettes
non courantes) 6 283
- Cautionnées -
- Garanties -
- Non cautionnées / non garanties 6 283
Total des dettes non courantes (à l'exclusion de la fraction courante
des dettes non courantes) 18 778
- Cautionnées -
- Garanties -
- Non cautionnées / non garanties 18 778
Capitaux propres 15 050
Capital social* 39 962
Réserve légale
Autres réserves ** (24 911)
Total 40 111
* Les primes d'émission de 39 672 milliers d'euros sont incluses.
** Le résultat net pour la période du 1er janvier au 30 avril 2021 n'est pas inclus.
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La détermination des dettes courantes et non courantes est effectuée sur la base de l’échéancier
contractuel au 30 avril 2021.
Le Groupe n’a pas connaissance de dettes indirectes ou éventuelles significatives, autres que les
engagements hors bilan présentés à la note 31 des états financiers consolidés du Groupe au titre de
l'exercice clos les 31 décembre 2020 inclus au Chapitre 18 du Document d’Enregistrement, qui ne
figureraient pas dans le tableau ci-dessus à la date de la Note d'Opération.
3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’Offre
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront
rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la
Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
Par ailleurs, le Président Directeur Général de la Société souhaite céder des actions dans le cadre de
l'Offre (se référer au paragraphe 4.1 de la Note d'Opération).
3.4 Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit net de l’opération
La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires
à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement
sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services
pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité. Le montant de
l'investissement est de l'ordre de 30 millions d'euros.
A fin 2021, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV supérieure à 10% par rapport à
2020 (étant rappelé que le Groupe anticipe pour le 1er trimestre 2021 une croissance de sa GMV
supérieure à 30% par rapport au 1er trimestre 2020). Entre 2021 et 2024, le Groupe envisage d'atteindre
une croissance de sa GMV en TMCA supérieure à 15% par an.
2. Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)
30 avr. 2021
Non audité
A. Trésorerie 8 707
B. Équivalents de trésorerie -
C. Autres actifs financiers courants -
D. Liquidités (A+B+C) 8 707
E. Dettes financières courantes (y compris les instruments
obligataires, mais à l’exclusion de la fraction courante des dettes
financières non courantes) -
F. Fraction courante des dettes financières non courantes 6 283
G. Endettement financier courant (E+F) 6 283
H. Endettement financier courant net (G – D) (2 424)
I. Endettement financier non courant (à l’exclusion de la fraction
courante et des instruments obligataires) 18 778
J. Instruments de dette -
K. Fournisseurs et autres créanciers non courants -
L. Endettement financier non courant (I+J+K) 18 778
M. Endettement financier total (H+L) 16 354
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A fin 2024, le Groupe envisage une marge d'EBITDA d'environ 7%.
Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles, qui s'élève à environ 22,2 millions d'euros
(sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), sera affecté, : (i) à hauteur
de 50 à 60% des fonds levés, à l’amélioration de l’offre en investissant dans de nouveaux stocks de
produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques,
(ii) à hauteur de 35 à 45% des fonds levés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus
chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant ses
magasins et (iii) à hauteur de 10 à 15% des fonds levés, au développement des services pour compte de
tiers.
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le
produit net de l'émission s'établira à environ 17,6 millions d'euros. Dans cette hypothèse, la Société reste
confiante dans sa capacité à atteindre les objectifs de GMV et d'EBITDA annoncés. La Société considère
en effet que ses objectifs 2021-2024 ne seraient pas remis en cause et sera amenée à adapter sa stratégie
en réduisant d’autant les sommes affectées à l'acquisition de nouveaux stocks de produits et de nouvelles
marques.
Les fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du plan
d'investissements de 30 millions d'euros, et la Société sollicitera, le cas échéant, des financements
complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs.
L'Offre pourrait également donner une liquidité aux Actionnaires Cédants, en cas d'exercice partiel ou
total de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation, étant précisé que seuls les Actionnaires
Cédants percevront le produit de l'Offre des Actions Cédées.
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4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES
ET ADMISES À LA NÉGOCIATION
4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions offertes et admises à la négociation
Nature et nombre des titres dont l’admission aux négociations est demandée
Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Growth est demandée sont :
- l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 14 542 065 actions
ordinaires, d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement
libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »); et
- un nombre maximum de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une
augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif à un montant de
24 999 995,63euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point
médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Nouvelles »), étant précisé
que l'émission des Actions Nouvelles sera accompagnée de la cession d'un maximum de :
545 454 actions existantes par Sofina, A PLUS Finance, Highland Capital Partners,
Endeavour II LP, Trocadéro 2015 LP, FIPS Tech Growth Secondary, DES Holding V
LLC, (les « Actionnaires Financiers Cédants »), Monsieur Denis Chavanis, DCH
Invest, Madame Florence Pierre (les « Business Angels ») et par Monsieur Boris
Saragaglia, Monsieur Jérémie Touchard et Monsieur Paul Lorne (les « Actionnaires
Fondateurs », ensemble avec les Actionnaires Financiers Cédants et les Business
Angels, les « Actionnaires Cédants ») (correspondant, à titre indicatif à un montant de
3 749 996,25 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de
l’Offre) en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini
au paragraphe 5.2.5 de la Note d’Opération) (les « Actions Cédées
Complémentaires ») ;
627 272 actions existantes supplémentaires, par les Actionnaires Financiers Cédants, en
cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini au
paragraphe 5.2.6 de la Note d’Opération) (correspondant, à titre indicatif à un montant
de 4 312 495 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de
l’Offre) (les « Actions Cédées Supplémentaires », ensemble avec les Actions Cédées
Complémentaires, les « Actions Cédées »).
Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».
Assimilation aux Actions Existantes
Les Actions Nouvelles seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions
Existantes.
Date de jouissance
Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront
jouissance courante.
Libellé pour les actions
Spartoo
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Code ISIN
FR00140043Y1
Mnémonique
ALSPT
Secteur d’activité ICB
40401020 - Apparel Retailers
LEI
969500CHE47COB873G22
Première cotation et négociation des actions
La première cotation des Actions Nouvelles et des Actions Existantes sur Euronext Growth devrait avoir
lieu le 7 juillet 2021 et les négociations devraient débuter le 7 juillet 2021, selon le calendrier indicatif,
sur une ligne de cotation unique intitulée « ALSPT ».
4.2 Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions de la Société sont soumises à la législation française.
Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société
lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société
est demanderesse, sauf disposition contraire du code de procédure civile.
4.3 Forme et inscription en compte des actions de la Société
Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
Conformément à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites
en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres
ouvert à leur nom dans les livres :
du Crédit Industriel et Commercial, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la
forme nominative pure ;
d’un intermédiaire habilité de leur choix et Crédit Industriel et Commercial, mandaté par la
Société, pour les actions détenues sous la forme nominative administrée ;
d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions détenues sous la forme au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du code monétaire et financier, les actions se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions résultera de leur
inscription au compte-titres de l’acquéreur.
Les actions de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France
qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également
l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank SA/NV, et de Clearstream
Banking, société anonyme (Luxembourg).
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Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions de la Société soient inscrites en compte-titres le
6 juillet 2021.
4.4 Devise dans laquelle l’augmentation de capital a lieu
L’Offre est réalisée en euros.
4.5 Droits attachés aux actions
Les actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts tels qu’adoptés par l’assemblée générale
à caractère mixte des actionnaires du 4 juin 2021 sous condition suspensive non rétroactive et
concomitamment au règlement-livraison des actions de la Société sur Euronext Growth.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter
du règlement-livraison de l’Offre, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :
Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de la Société
Les actions ordinaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles
L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux
actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par
le conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après
la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire
ou en actions des dividendes ou acomptes sur dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont
prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l’Etat.
Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France (voir le
paragraphe 4.11 de la Note d’Opération).
La politique de distribution de dividendes de la Société est présentée au paragraphe 18.5 du Document
d'Enregistrement.
Droit préférentiel de souscription
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les
actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à
terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-
mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-
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même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription
(articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du code de commerce).
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et
chaque action donne droit à une voix.
Lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux
usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus propriétaires dans les assemblées
générales extraordinaires.
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et
dans le boni de liquidation, à une quotité identique, sous réserve de la création d’actions de préférence.
Clauses de rachat ou de conversion
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions ordinaires.
Franchissements de seuils et identification des détenteurs de titres
Franchissements de seuils
Conformément à l’article 8 des statuts de la Société tels qu’adoptés par l’assemblée générale à caractère
mixte des actionnaires du 4 juin 2021, tant que les actions de la Société sont admises aux négociations
sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, toute personne physique ou morale
qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des
droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de
commerce et aux dispositions du règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote doit notifier à la
Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou
indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle
possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont
potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un
accord ou d'un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du code monétaire et financier. Cette
notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre
jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.
L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes
conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à
l'un des seuils susmentionnés.
En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 5% du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû
être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification.
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les
informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne
concernée.
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Identification des détenteurs de titres
La Société est autorisée à faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière
d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
assemblées d’actionnaires.
4.6 Autorisations
4.6.1 Assemblée générale mixte en date du 4 juin 2021
L’émission des Actions Nouvelles a été autorisée par la 12ème résolution de l’assemblée générale à
caractère mixte du 4 juin 2021 dont le texte est reproduit ci-après :
DOUZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public à
l'exclusion d'offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135,
L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue :
- dans le cadre de l’augmentation de capital à mettre en œuvre lors de l’Introduction, au Conseil
d’administration de la Société sous sa forme nouvelle ; et
- postérieurement à l’Introduction, au Conseil d’administration de la Société sous sa forme
nouvelle, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
dans les limites fixées ci-après,
sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions
de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou
gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera
opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration de la Société sous sa forme
nouvelle fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros,
soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 290.000 euros, étant
précisé que :
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- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer
automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème résolution ;
- que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les
droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux
dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros, ou la contre-valeur en euros, à la date
de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de
compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
- ce montant viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 17ème
résolution ci-dessous,
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être
émis en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil la faculté d'instituer au
profit des actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un droit de
priorité à titre irréductible et/ou réductible dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la
limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra
donner lieu à la création de droits négociables,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil
d’administration, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines
d’entre elles seulement :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-
quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits
;
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette
délégation sera déterminé par le Conseil d’administration, selon les modalités suivantes :
- au titre de l’augmentation de capital à réaliser lors de l’Introduction, le prix d’émission d’une
action nouvelle résultera de la confrontation de l’offre des actions offertes et des demandes de
souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du
livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels,
- postérieurement à l’Introduction, le prix d’émission des actions susceptibles d'être émises en vertu
de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à
la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant
la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant
toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société
étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux
dispositions des articles L. 225-136-1°, L.22-10-52 et R.22-10-52 du code de commerce), en tenant
compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; et
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- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;
décide que le Conseil d’administration aura, postérieurement à l’Introduction, tous pouvoirs pour
déléguer ou subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à
la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et
arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive),
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder
à la modification corrélative des statuts,
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le
cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la
ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital,
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et
procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour
l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et
sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter du
jour de la présente assemblée.
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4.6.2 Conseil d’administration en date du 17 juin 2021
Faisant usage de la délégation de compétence susvisée, le conseil d’administration de la Société réuni
le 17 juin 2021 a :
- décidé le principe d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'un maximum de
3 636 363 Actions Nouvelles (représentant un montant total, prime d’émission comprise,
d’environ 25 millions d’euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de
l'Offre) ;
- constaté qu'un maximum de 545 454 Actions Cédées Complémentaires seront cédées par les
Actionnaires Cédants au titre de l'exercice de la Clause d'Extension ;
- constaté qu'un maximum de 627 272 Actions Cédées Supplémentaires seront cédées par les
Actionnaires Financiers Cédants au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation.
Les modalités définitives de cette augmentation de capital, parmi lesquelles, notamment, le nombre
d’Actions Nouvelles et le Prix de l’Offre, seront arrêtées par le conseil d’administration de la Société
lors d’une réunion qui devrait se tenir, selon le calendrier indicatif, le 2 juillet 2021.
4.7 Date prévue de règlement-livraison des actions
La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles et le règlement-livraison de l’Offre est le 6 juillet
2021, selon le calendrier indicatif.
4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions de la Société
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Une description détaillée des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires dans le cadre
de la présente opération figure au paragraphe 7.3 de la Note d’Opération.
4.9 Réglementation française en matière d’offres publiques
A compter de l’admission de ses actions aux négociations sur Euronext Growth, la Société sera soumise
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques, et
notamment aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux retraits obligatoires.
4.9.1 Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général
de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des conditions
telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres
donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de
retrait) et 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du règlement général de
l’AMF fixent les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
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4.10 Offres publiques d’achat initiées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier
exercice et l’exercice en cours
Aucun titre de la Société n’étant admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système
multilatéral de négociation à la date du Prospectus, aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a
été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.
4.11 Retenue à la source sur les revenus des actions de la Société
En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les développements
suivants résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes
qui deviendront actionnaires de la Société.
L’attention de celles-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple
résumé, donné à titre d’information générale, des retenues et prélèvements à la source susceptibles de
s’appliquer aux revenus des actions de la Société en vertu de la législation en vigueur à ce jour. Les
règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications
législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d’un effet rétroactif ou s’appliquant à l’année ou
l’exercice en cours), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française.
En tout état de cause, ces informations n’ont pas vocation à décrire les conséquences liées à la
souscription, l’acquisition, la détention et la cession d’actions. Les personnes concernées sont invitées
à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier,
notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession des actions de la
Société.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation
fiscale en vigueur dans leur État de résidence et le, cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale
signée entre la France et leur État de résidence.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les retenues et prélèvements à la source décrits dans les
développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.
4.11.1 Retenues à la source et prélèvements applicables aux dividendes reçus par des actionnaires
dont la résidence fiscale est située en France
(a) Personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé (i) ne détenant
pas les actions de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (PEA), (ii) ne détenant
pas leurs actions dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale, (iii) qui n’ont pas inscrit leurs
actions à l’actif de leur bilan commercial et (iv) ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des
conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant
à titre professionnel à ce type d’opérations
Prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % d’impôt sur le revenu
En application de l’article 117 quater du Code général des impôts (« CGI »), sous réserve de certaines
exceptions et notamment celles visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont, en
principe, assujetties à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de
12,8 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement
payeur des dividendes s’il est établi en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France,
les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui
suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par l’établissement payeur,
lorsqu’il est établi dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord
sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance
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administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’il a été mandaté à cet effet par
le contribuable.
Cependant, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de
l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros
pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à
une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement dans les conditions
prévues par l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant à l’établissement payeur et au plus
tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des dividendes, une déclaration sur
l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition émis au titre des
revenus de l’avant-dernière année précédant celle du paiement est inférieur aux seuils de revenus
imposables susmentionnés. Toutefois, les contribuables qui acquièrent des actions après la date limite
de dépôt de la demande de dispense susmentionnée peuvent déposer cette demande de dispense auprès
de leur établissement payeur lors de l’acquisition de ces actions.
Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques qui
appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini
au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux seuils mentionnés dans le paragraphe
précédent sont soumis à ce prélèvement.
Ce prélèvement forfaitaire non libératoire, qui constitue un acompte de l’impôt sur le revenu, s’impute
sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré, au taux forfaitaire de
12,8% ou, sur option globale du contribuable sur l’ensemble de ses revenus exercée dans sa déclaration,
selon le barème progressif. L’excédent, le cas échéant, est restitué.
Les actionnaires qui seraient concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin
de déterminer l’applicabilité éventuelle des exceptions au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %,
ainsi que, le cas échéant, les modalités d’imputation de ce prélèvement sur le montant de leur impôt sur
le revenu.
Par ailleurs, indépendamment du lieu de résidence, en application de l’article 119 bis 2 du CGI, s’ils
sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI
(« ETNC »), à l’exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages
extraterritoriaux qui sont mentionnés au 2° du 2 bis de cet article, les dividendes versés par la Société
font l’objet d’une retenue à la source de 75 % du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur
apporte la preuve que les distributions dans un tel ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre,
dans un but de fraude fiscale, la localisation de revenus dans un tel ETNC.
La liste des ETNC, publiée par arrêté interministériel, est en principe, mise à jour annuellement. Les
dispositions de l’article 238-0 A du CGI s’appliquent aux États ou territoires ajoutés à cette liste à
compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté. L’article 238-0 A du CGI,
tel que modifié par la loi n°2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, prévoit que
la liste fixée par arrêté devra inclure les États et juridictions figurant sur la liste noire publiée par le
Conseil de l’Union Européenne.
Prélèvements sociaux de 17,2 %
Le montant brut des dividendes le cas échéant distribués par la Société sera également soumis en
intégralité aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, répartis comme suit :
- la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2 % ;
- la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ; et
- le prélèvement de solidarité au taux de 7,5 %.
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Ces prélèvements sociaux sont prélevés de la même manière que le prélèvement forfaitaire non
libératoire de 12,8 % décrit ci-avant, étant précisé que des règles particulières s’appliquent lorsque le
prélèvement forfaitaire non libératoire n’est pas applicable.
Hormis la CSG, déductible à hauteur de 6,8 % du revenu global imposable de l’année de son paiement
lorsque le contribuable a exercé l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ces
prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.
Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les
modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %
et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.
(b) Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)
Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située
en France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source. Toutefois, si les dividendes versés
par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, à l’exception de ceux figurant sur cette liste
pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l’article
238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux
de 75 % sauf si le débiteur apporte la preuve que ces distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de
permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de revenus dans un tel État ou territoire.
Les actionnaires personnes morales sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin
de déterminer les conséquences fiscales applicables à leur cas particulier.
(c) Autres actionnaires
Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant,
notamment les contribuables détenant leurs actions dans le cadre d’un PEA ou dans le cadre d’un
dispositif d’épargne salariale ou dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la
simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront
s’informer sur les conséquences fiscales applicables à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal
habituel.
4.11.2 Retenues à la source et prélèvements applicables aux dividendes reçus par des actionnaires
dont la résidence fiscale est située hors de France
La présente section résume certaines conséquences fiscales françaises en matière de retenues à la source
sur les revenus d’actions de la Société susceptibles de s’appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas
domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et
(ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par
l’intermédiaire d’une base fixe ou d’un établissement stable soumis à l’impôt en France.
Ceux-ci doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité
s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à
la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence telle qu’éventuellement modifiée par la
convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions
fiscales internationales et des exceptions visées ci-après, les dividendes distribués par la Société font,
en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes,
lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à :
- 12,8 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique;
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- 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union
européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant
conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude et l’évasion fiscales et qui serait, s’il avait son siège en France, imposé dans les conditions
prévues au 5 de l’article 206 du CGI (lequel vise les organismes génériquement désignés comme
« organismes sans but lucratif ») telles qu’interprétées par la doctrine administrative BOI-IS-
CHAMP-10-50-10-40-20130325, n°580 et suivants ; et
- 26,5 % dans les autres cas, et notamment lorsque le bénéficiaire est une personne morale, étant
précisé que ce taux devrait être réduit et aligné sur le taux de l’impôt sur les sociétés de droit
commun prévu au deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI fixé à 25 % pour les exercices
à compter du 1er janvier 2022.
Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal, du lieu de résidence ou du siège social
du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s’ils sont payés
hors de France dans un ETNC, à l’exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que
celui des montages extraterritoriaux qui sont mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI, les
dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %, sauf si le
débiteur apporte la preuve que ces distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un
but de fraude fiscale, la localisation de revenus dans un tel État ou territoire.
La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment :
- de l’article 119 ter du CGI, applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes
morales bénéficiaires effectifs des dividendes :
(a) ayant leur siège de direction effective dans un État membre de l’Union
européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative
en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et n’être pas considérée, aux
termes d’une convention en matière de double imposition conclue avec un État
tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l’Union européenne ou de
l’Espace économique européen ;
(b) revêtant l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la directive
2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal
commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents ou
une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans
un État partie à l’Espace économique européen
(c) détenant au moins 10 % du capital de la société française distributrice de manière
directe et ininterrompue pendant au moins deux ans et remplissant toutes les
autres conditions visées par cet article telles qu’interprétées par la doctrine
administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20190703, étant toutefois précisé
que (i) ce taux de détention est ramené à 5 % du capital de la société française
distributrice lorsque la personne morale qui est le bénéficiaire effectif des
dividendes détient une participation satisfaisant aux conditions prévues à l’article
145 du CGI et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à la source
(BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20160607) et que (ii) les taux de détention
s’apprécient en tenant compte des détentions en pleine propriété ou en nue-
propriété ; et
(d) étant passibles, dans l’État membre de l’Union européenne ou dans l’État partie
à l’accord sur l’Espace économique européen où elle a son siège de direction
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effective, de l’impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d’option et sans
en être exonérée ;
étant précisé que cet article 119 ter du CGI ne s’applique pas aux dividendes distribués dans le
cadre d’un montage ou d’une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre
d’objectif principal ou au titre d’un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à
l’encontre de l’objet ou de la finalité de l’article 119 ter du CGI, n’est pas authentique compte
tenu de l’ensemble des faits et circonstances pertinents ; ou
- de l’article 119 quinquies du CGI, dont les dispositions sont commentées par la doctrine
administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-80-20160406, applicable aux actionnaires
personnes morales situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou
territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude et l’évasion fiscales faisant l’objet d’une procédure comparable à celle
mentionnée à l’article L. 640-1 du Code de commerce (ou, à défaut d’une telle procédure, étant
dans un état de cessation de paiements et dans une situation où son redressement est
manifestement impossible) et remplissant les autres conditions énoncées à l’article 119
quinquies du CGI ;
- de l'article 235 quater du CGI issu de la loi de finances pour 2020, qui prévoit un mécanisme de
restitution de la retenue à la source assorti d’un report d’imposition applicable aux actionnaires
personnes morales (a) dont le résultat fiscal au titre de l’exercice de perception du dividende est
déficitaire, (b) situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie
à l'accord sur l'EEE n'étant pas non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI et ayant
conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de
recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil
du 16 mars 2010 et (c) se conformant aux obligations déclaratives énoncées à l’article 235 quater
du CGI. Le report d’imposition prend fin au titre de l’exercice au cours duquel l’actionnaire
personne morale concerné redevient bénéficiaire ainsi que dans les cas énoncés à l’article 235
quater du CGI ; ou
- des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.
En outre, sont exonérés de retenue à la source, à l'exception des cas de paiements dans un ETNC, les
revenus distribués à certains organismes de placement collectif constitués sur le fondement d’un droit
étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant
conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales et qui (i) lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les
investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs et
(ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit
français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et dans la doctrine
administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20200812. Les investisseurs concernés sont invités à
consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’application de ces dispositions
à leur cas particulier.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel
afin de déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC et/ou de
pouvoir bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et afin de connaître
les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales, telles que notamment
prévues par la doctrine administrative BOI-INT-DG-20- 20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite
« normale » ou dite « simplifiée» de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.
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Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur État de résidence, au titre des dividendes distribués par la Société, telle qu’éventuellement
modifiée par la convention fiscale internationale entre la France et cet État.
4.12 Incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive
2014/59/UE
Néant.
4.13 Identité et coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui
sollicite leur admission à la négociation (si différent de l'émetteur)
Les actions offertes en cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation se
décomposent comme suit :
Noms des Actionnaires
Cédants Coordonnées
Nombre maximum
total d’Actions
Cédées
Monsieur Boris
Saragaglia 12, rue Henri Debraye, 38000 Grenoble 140 695
Monsieur Jérémie
Touchard Ul. Dr. Lyuben Rusev 6, Apt 81, 1113 Sofia, Bulgarie 61 433
Monsieur Paul Lorne 9, rue du 11 novembre 1918, 38840 La Sone 89 702
Madame Florence Pierre 125, rue Defacqz- B 12, 1060 Bruxelles, Belgique 5 920
Monsieur Denis
Chavanis
1 Chemin des Balmes, 69130, Ecully 2 693
DCH Invest 1 Chemin des Balmes, 69130, Ecully 15 903
A Plus Finance 8, rue Bellini, 75016 Paris
LEI : 969500J1TT860XS6YX57
88 012
Highland Capital
Partners
11 Avenue De La Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg 222 497
Endeavour II LP 1 Royal Plaza, Royal Avenue, GY1 2HL1 St Peter Port,
Guernesey, Iles Britanniques
95 386
Sofina 31, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelle, Belgique
LEI : 5493000GMVR38VUO5D39
187 339
Trocadéro 2015 LP 11-15 Seaton Place, JE4 0QH St Helier, Jersey, Iles
Britanniques
80 380
DES Holding V LLC 1209 Orange Street, New Castle County, 19801
Wilmington, Delaware, Etats-Unis
109 438
FIPS Tech Growth
Secondary
148 rue de l'Université, 75007 Paris
LEI : 969500F44J9288WLF352
73 328
Total 1 172 726
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5 CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1 Conditions de l’Offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription
5.1.1 Conditions de l’Offre
L’Offre (telle que définie ci-dessous) s’effectuera par la mise sur le marché d’un nombre maximum de
3 636 363 Actions Nouvelles, augmenté le cas échéant d’un nombre maximum de 545 454 Actions
Cédées Complémentaires, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et d’un nombre maximum
de 627 272 Actions Cédées Supplémentaires, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, soit
un total de 1 172 726 Actions Cédées
Préalablement à la première cotation des actions de la Société, il est prévu que la diffusion des Actions
Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement
destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement
Global ») comportant :
un placement en France ; et
un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des
Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie et au Japon).
La diffusion des Actions Offertes dans le public en France aura lieu conformément aux dispositions des
règles de marché d’Euronext Growth. La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global,
d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la
demande. Un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice
éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPO.
En conséquence, si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées
en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’Actions
Offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de
Surallocation (telles que définies ci-après). Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO est inférieure
à 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause
d’Extension et de l’Option de Surallocation), le solde des Actions Offertes non allouées dans le cadre
de l’OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.
Les Actionnaires Cédants pourront, en fonction de l’importance de la demande et après consultation
avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, décider de céder un nombre maximum de
545 454 Actions Cédées Complémentaires représentant un maximum de 15% du nombre d’Actions
Nouvelles (la « Clause d’Extension »).
Les Actionnaires Financiers Cédants consentiront à Natixis, au nom et pour le compte des Coordinateurs
Globaux et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions
représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Cédées Complémentaires et d’Actions
Nouvelles, soit un maximum de 627 272 Actions Cédées Supplémentaires (l’« Option de
Surallocation »). Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d’éventuelles surallocations
et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée par Natixis en une seule fois à tout
moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des
négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris, soit, selon le calendrier indicatif, à
compter du 7 juillet 2021 jusqu’au 6 août 2021(inclus). Si l’Option de Surallocation est exercée en tout
ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société.
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Calendrier indicatif de l’opération :
17 juin 2021 Approbation du Prospectus par l'AMF.
21 juin 2021 Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus
Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO
Ouverture de l’OPO et du Placement Global
1er juillet 2021 Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures
(heure de Paris) pour les souscriptions par internet
2 juillet 2021 Clôture du Placement Global à 13 heures (heure de Paris)
Fixation du Prix de l’Offre
Signature du Contrat de Placement
Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre
Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre
6 juillet 2021 Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
7 juillet 2021 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation
intitulée « ALSPT » / Début de la période de stabilisation éventuelle
6 août 2021 Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation / de la fin de la période de stabilisation éventuelle
5.1.2 Montant de l’Offre
A titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission seraient les suivants :
5.1.2.1 Montant du produit de l’émission des Actions Nouvelles
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100% des Actions Nouvelles offertes, le
produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s'élèverait à un montant d’environ 25 millions d’euros
(sur la base d’un prix fixé au point médian de la borne indicative).
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le
produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 20,2 millions
d’euros (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre).
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100% des Actions Nouvelles offertes, le
montant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 22,2 millions d’euros
(sur la base d’un prix fixé au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre).
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le
produit net de l’émission des Actions Nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 17,6 millions d’euros
(sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre))
Les frais et dépenses liés à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,8 millions d’euros
(sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre).
5.1.2.2 Montant du produit de la cession des Actions Cédées
Le montant du produit de la cession des Actions Cédées représente environ 3,7 millions d’euros, en cas
d’exercice intégral de la Clause d’Extension et environ 8,1 millions d’euros maximum, en cas d’exercice
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intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.
La Société ne recevra aucun produit de la cession par les Actionnaires Cédants des Actions Cédées.
5.1.3 Procédure et période de l’Offre
5.1.3.1 Caractéristiques principales de l’Offre à Prix Ouvert
Durée de l’OPO
L’OPO débutera le 21 juin 2021 et prendra fin le 1er juillet 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. La date de
clôture de l’OPO pourrait être modifiée (voir le paragraphe 5.3.2 de la Note d’Opération).
Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO
Un minimum de 10 % du nombre d’Actions Offertes (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension
et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPO.
En conséquence, si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées
en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % des Actions Offertes.
Le nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté ou diminué conformément
aux modalités détaillées au paragraphe 5.1.1 de la Note d’Opération.
Personnes habilitées, réception et transmission des ordres
Les personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l’OPO sont les personnes physiques de
nationalité française ou résidentes en France ou ressortissantes de l’un des États partie à l’accord et au
protocole de l’Espace Économique Européen (États membres de l’Union européenne, Islande, Norvège
et Liechtenstein, ci-après les « États appartenant à l’EEE »), les fonds communs de placement ou les
personnes morales françaises ou ressortissantes de l’un des États appartenant à l’EEE qui ne sont pas,
au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sous contrôle d’entités ou de personnes
ressortissantes d’États autres que les États appartenant à l’EEE, ainsi que les associations et clubs
d’investissement domiciliés en France ou dans des États appartenant à l’EEE et dont les membres sont
ressortissants français ou de l’un des États appartenant à l’EEE, sous réserve des stipulations figurant
au paragraphe 5.2.1 de la Note d’Opération. Les autres personnes devront s’informer sur les restrictions
locales de placement comme indiqué au paragraphe 5.2.1 de la Note d’Opération.
Les personnes physiques, les personnes morales et les fonds communs de placement ne disposant pas
en France de comptes permettant la souscription d’actions dans le cadre de l’OPO devront à cette fin
ouvrir un tel compte chez un intermédiaire habilité lors de la passation de leurs ordres.
L’ordre d’achat ou de souscription devra être signé par le donneur d’ordres ou son représentant ou, en
cas de gestion sous mandat, son mandataire. Dans ce dernier cas, le gestionnaire devra :
soit disposer d’un mandat prévoyant des stipulations spécifiques aux termes desquelles son client
s’est engagé, dans le cadre d’opérations où chaque investisseur n’est autorisé à passer qu’un seul
ordre d’achat ou de souscription, à ne pas passer d’ordres d’achat ou de souscription sans avoir
demandé et obtenu une confirmation écrite du gestionnaire qu’il n’a pas passé un ordre d’achat
ou de souscription portant sur les mêmes titres dans le cadre du mandat de gestion ;
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soit mettre en place toute autre mesure raisonnable visant à prévenir les ordres d’achat ou de
souscription multiples (par exemple, information du client par le gestionnaire qu’il a passé un
ordre pour son compte et qu’en conséquence, le client ne peut passer directement un ordre d’achat
ou de souscription de même nature sans l’avoir informé par écrit, avant la clôture de l’opération,
de sa décision afin que le gestionnaire puisse annuler l’ordre d’achat ou de souscription
correspondant).
Catégories d’ordres susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO
Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire
financier habilité en France, au plus tard le 1er juillet 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette
possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
En application des règles de marché d’Euronext Growth, les ordres seront décomposés en fonction du
nombre de titres demandés :
fraction d’ordre A1 : de 1 actions jusqu’à 200 actions incluses, et
fraction d’ordre A2 : au-delà de 200 actions.
L’avis de résultat de l’OPO qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées
aux ordres, étant précisé que les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par
rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement
satisfaits.
Il est par ailleurs précisé que :
chaque ordre doit porter sur un nombre minimum de 1 action ;
un même donneur d’ordres ne pourra émettre qu’un seul ordre ; cet ordre ne pourra être dissocié
entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire financier ;
s’agissant d’un compte joint, il ne pourra être émis qu’un maximum de deux ordres ;
chaque membre d’un foyer fiscal pourra transmettre un ordre. L’ordre d’un mineur sera formulé
par son représentant légal ; chacun de ces ordres bénéficiera des avantages qui lui sont
normalement attachés ; en cas de réduction, celle-ci s’appliquera séparément aux ordres de
chacun desdits membres du foyer fiscal ;
aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d’actions représentant plus de 20 % du nombre
d’Actions Offertes dans le cadre de l’OPO ;
les ordres pourront être servis avec réduction, suivant les modalités définies ci-dessous ;
au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutirait pas à l’attribution d’un nombre
entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur ;
les ordres seront exprimés en nombre d’actions sans indication de prix et seront réputés stipulés
au Prix de l’Offre ; et
les conditions de révocabilité des ordres sont précisées au paragraphe 5.3.2 de la Note
d’Opération.
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Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à Euronext les ordres, selon le calendrier
et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture de l’OPO qui sera diffusé par Euronext.
Il est rappelé que les ordres seraient nuls si le communiqué de presse de la Société indiquant les
modalités définitives du Placement Global et de l’OPO n’était pas diffusé.
Réduction des ordres
Les fractions d’ordres Al sont prioritaires par rapport aux fractions d’ordres A2. Un taux de réduction
pouvant aller jusqu’à 100 % peut être appliqué aux fractions d’ordres A2 pour servir les fractions
d’ordres A1. Les réductions seront effectuées de manière proportionnelle au sein de chaque catégorie
d’ordre. Ainsi, une fois les fractions d'ordres A2 réduites à 100%, les fractions d'ordre A1 seront réduites
de manière proportionnelle, dans le cas où elles ne pourraient pas être toutes servies. Dans le cas où
l’application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier d’actions, ce nombre serait
arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables,
par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 2 juillet 2021 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux
investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités
de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux
sont révocables et dans quelles conditions.
Les ordres d’achat reçus dans le cadre de l’OPO seront ensuite irrévocables, une fois l'OPO clôturée,
même en cas de réduction, sous réserve des stipulations applicables en cas de modification à la hausse
de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre ou des paramètres de l’Offre (voir
le paragraphe 5.3.2 de la Note d’Opération).
Résultat de l’OPO
Le résultat de l’OPO fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société et d’un avis d’Euronext dont
la diffusion est prévue le 2 juillet 2021, sauf clôture anticipée auquel cas la diffusion du communiqué et
de l’avis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clôture de l’Offre.
Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.
5.1.3.2 Caractéristiques principales du Placement Global
Durée du Placement Global
Le Placement Global débutera le 21 juin 2021 et prendra fin le 2 juillet juin 2021 à 13 heures (heure de
Paris). En cas de prorogation de la date de clôture de l’OPO (voir le paragraphe 5.3.2 de la Note
d’Opération), la date de clôture du Placement Global pourra être prorogée corrélativement.
Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis (voir le paragraphe 5.3.2 de la Note
d’Opération).
Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre du Placement Global
Le Placement Global sera effectué principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et
hors de France (excepté notamment aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie et au Japon).
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Ordres susceptibles d’être émis dans le cadre du Placement Global
Les ordres seront exprimés en nombre d’actions ou en montant demandés. Ils pourront comprendre des
conditions relatives au prix.
Réception et transmission des ordres susceptibles d’être émis dans le cadre du Placement Global
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un
ou plusieurs des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 2 juillet 2021 à
13 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Seuls les ordres à un prix exprimé en euros, supérieur ou égal au Prix de l’Offre, qui sera fixé dans le
cadre du Placement Global dans les conditions indiquées au paragraphe 5.3.1 de la Note d’Opération,
seront pris en considération dans la procédure d’allocation.
Réduction des ordres
Les ordres émis dans le cadre du Placement Global pourront faire l’objet d’une réduction totale ou
partielle.
Révocation des ordres
Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès des Coordinateurs
Globaux et Teneurs de Livre Associés ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 1er juillet 2021 à 17 heures
(heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation (voir le paragraphe 5.3.2 de la Note d’Opération).
Résultat du Placement Global
Le résultat du Placement Global fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société et d’un avis
d’Euronext dont la diffusion est prévue le 2 juillet 2021, sauf clôture anticipée auquel cas la diffusion
du communiqué et de l’avis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clôture de l’Offre.
5.1.4 Révocation ou suspension de l’Offre
L’Offre sera réalisée sous réserve que le Contrat de Placement visé au paragraphe 5.4.3 de la Note
d’Opération soit signé et ne soit pas résilié au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre et que
le certificat du dépositaire des fonds constatant la souscription des Actions Nouvelles soit émis.
En conséquence, en cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement ou de non-émission
du certificat du dépositaire des fonds, les ordres de souscription ou d’achat et l’Offre seraient
rétroactivement annulés. En cas de résiliation du Contrat de Placement ou de non émission du certificat
du dépositaire des fonds, toutes les négociations des actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date
de règlement-livraison de l’Offre seraient annulées de façon rétroactive et devraient être dénouées.
Plus précisément :
l’OPO, le Placement Global ainsi que l’ensemble des ordres passés dans ce cadre, seraient annulés
de façon rétroactive ;
l’ensemble des négociations sur les actions intervenues jusqu’à (et y compris) la date de
règlement-livraison de l’Offre seraient annulées de façon rétroactive et devraient être dénouées,
chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts en résultant.
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En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement ou de non émission du certificat du
dépositaire des fonds, les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur Euronext
Growth.
En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, ou de non-émission du certificat du
dépositaire des fonds, la Société diffusera un communiqué de presse et informera Euronext qui publiera
un avis.
Si le montant des souscriptions d’Actions Nouvelles n’atteignait pas un minimum de 85% des Actions
Nouvelles offertes, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.
5.1.5 Réduction des ordres
Voir le paragraphe 5.1.3 de la Note d’Opération pour une description de la réduction des ordres émis
dans le cadre de l’Offre.
5.1.6 Nombre minimal ou maximal d’actions sur lequel peut porter un ordre
Voir le paragraphe 5.1.3 de la Note d’Opération pour le détail des nombres minimal ou maximal
d’actions sur lesquelles peuvent porter les ordres émis dans le cadre de l’OPO.
Il n’y a pas de montant minimal et maximal des ordres émis dans le cadre du Placement Global.
5.1.7 Révocation des ordres
Voir respectivement les paragraphes 5.1.3.1 et 5.1.3.2 de la Note d’Opération pour une description de la
révocation des ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global.
5.1.8 Versements des fonds et modalités de délivrance des Actions Offertes
Le prix des Actions Offertes achetées ou souscrites dans le cadre de l’Offre devra être versé comptant
par les donneurs d’ordres au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre, soit, selon le calendrier
indicatif, le 6 juillet 2021.
Les actions seront enregistrées au compte des donneurs d’ordres dès que possible à compter de la
diffusion de l’avis de résultat de l’Offre par Euronext soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 2
juillet 2021 et au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif,
le 6 juillet 2021.
Le règlement des fonds à la Société relatifs à l’émission des Actions Nouvelles est prévu à la date de
règlement-livraison de l’Offre, soit le 6 juillet 2021.
Le règlement des fonds aux Actionnaires Cédants relatifs à la cession, le cas échéant, des Actions Cédées
Complémentaires est prévu à la date de règlement-livraison de l’Offre, soit le 6 juillet 2021.
Le règlement des fonds aux Actionnaires Cédants relatifs à la cession, le cas échéant, des Actions Cédées
Supplémentaires dans le cadre de l’Option de Surallocation est prévu au plus tard le deuxième jour ouvré
suivant la date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation, soit le 6 août 2021.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès du Crédit Industriel et Commercial
(6, avenue de Provence, 75009 Paris), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant
la réalisation de l’augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein
droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
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5.1.9 Publication des résultats de l’Offre
Les résultats et les modalités définitives de l’Offre feront l’objet d’un communiqué de presse de la
Société et d’un avis d’Euronext dont la diffusion est prévue le 2 juillet 2021, sauf clôture anticipée
auquel cas la diffusion du communiqué et de l’avis devrait intervenir, le lendemain du jour de la clôture
de l’Offre.
5.1.10 Restriction ou suppression du droit préférentiel de souscription
L’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre sera réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’Offre
5.2.1.1 Catégorie d’investisseurs potentiels et pays dans lesquels l’Offre sera ouverte
L’Offre comprend :
une offre au public en France réalisée sous la forme d’une Offre à Prix Ouvert principalement
destinée aux personnes physiques ; et
un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
un placement en France ; et
un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des
Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).
Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive
2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les
articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 complétant la directive MiFID II ; et (c) les
mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance des
produits »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur»
(au sens des Exigences de gouvernance en matière des produits) pourrait avoir à cet égard, les Actions
Offertes ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été
déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et
d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que
définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution,
tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l’« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l’Evaluation
du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les
investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n’offrent
aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n’est
par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie
en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les
avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter
les pertes qui pourraient en résulter.
L’Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles,
légales ou réglementaires applicables à l’Offre, figurant notamment au paragraphe 6.2.1.2 ci-dessous.
A toutes fins utiles, l’Evaluation du marché cible ne constitue pas: (a) une évaluation pour un client
donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation
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à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à
l’égard des Actions Offertes.
Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux
Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
5.2.1.2 Restrictions applicables à l’Offre
La diffusion du Document d'Enregistrement, du Supplément au Document d'Enregistrement, de la Note
d’Opération, du Prospectus, de son résumé ou de tout autre document ou information relatifs aux
opérations prévues par la Note d’Opération ou l’offre ou la vente ou la souscription des actions de la
Société peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession des documents susvisés doivent s’informer des
éventuelles restrictions découlant de la réglementation locale et s’y conformer. Les intermédiaires
habilités ne pourront accepter aucun ordre émanant de clients ayant une adresse située dans un pays
ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Document d'Enregistrement, la Note
d’Opération, le Prospectus, son résumé ou tout autre document ou information relatifs à l’Offre, ne doit
le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui
y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la
transmission des documents susvisés dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les
stipulations de la présente section.
La Note d’Opération, le Document d'Enregistrement, le Supplément au Document d'Enregistrement, le
Prospectus, son résumé et les autres documents relatifs aux opérations prévues par la Note d’Opération
ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre de souscription de valeurs
mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. La Note d’Opération,
le Document d'Enregistrement, le Supplément au Document d'Enregistrement, le Prospectus n’ont fait
l’objet d’aucun enregistrement ou approbation en dehors de la France.
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n’offriront les actions à la vente qu’en
conformité avec les lois et règlements en vigueur dans les pays où ils feront cette offre de vente.
5.2.1.2.1 Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique
Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront enregistrées en application du U.S. Securities Act de
1933 (le « Securities Act »), ni auprès d’une quelconque autorité de régulation d’un Etat ou d’une autre
juridiction aux Etats-Unis d’Amérique. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être ni
offertes ni vendues, ni nanties, ni livrées ou autrement cédées ou transférées de quelque manière que ce
soit aux États-Unis d’Amérique sauf après enregistrement des actions ou dans le cadre d’exemptions à
cet enregistrement prévue par le Securities Act et conformément à la réglementation locale applicable
dans les Etats concernés.
Le Document d'Enregistrement, la Note d’Opération, le Prospectus, son résumé, et tout autre document
établi dans le cadre de l’Offre ne doivent pas être distribués aux États-Unis d’Amérique.
5.2.1.2.2 Restrictions concernant les États de l’Espace Économique Européen (autres que la France)
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats
Membres ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au
public des actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre
des Etats Membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans les États
membres uniquement :
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o à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ;
o à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés
tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre ; ou
o dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre
de l'article 1(4) du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public des actions » dans un Etat Membre
donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen
que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs
mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces
valeurs mobilières.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente
applicable dans les États Membres.
5.2.1.2.3 Restrictions concernant le Royaume-Uni
Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience
professionnelle en matière d’investissement) selon l’article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l’« Ordre »), (iii) sont des « high net worth
entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d’application de l’article 49(2) (a) à (d) de
l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes
auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble
les « Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription des actions de la Société
ne pourront être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Qualifiées. Les actions de la Société visées
dans le Prospectus ne pourront être offertes ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni
autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne devra pas agir
ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la
diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini au paragraphe 5.4.3
de la Note d’Opération) reconnaissent et garantissent chacun en ce qui le concerne :
qu’ils ont respecté et respecteront l’ensemble des dispositions du FSMA applicables à tout ce
qui a été ou sera entrepris relativement aux actions de la Société, que ce soit au Royaume-Uni,
à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni ; et
qu’ils n’ont pas communiqué ou fait communiquer, et ne communiqueront ni ne feront
communiquer une quelconque invitation ou incitation à se livrer à une activité d’investissement
(au sens de l’article 21 du FSMA) reçue par eux et relative à la cession des actions de la Société,
sauf dans les circonstances dans lesquelles l’article 21(1) du FSMA ne s’applique pas à la
Société.
5.2.1.2.4 Restrictions concernant l’Australie, le Canada et le Japon
Les Actions Offertes ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada et au Japon.
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5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait passer
un ordre de souscription de plus de 5 %
La Société n’a pas connaissance d’intention d’achat de ses principaux actionnaires ou des membres de
ses organes d’administration, de direction ou de surveillance de passer un ordre d’achat ou de
souscription dans le cadre de l’Offre.
La Société a reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs tiers, pour un total de
10 millions d'euros, soit : 4 millions d'euros de la part de Financière Arbevel et 6 millions d'euros de la
part d'Amiral Gestion. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant toutefois
précisé qu'ils pourront être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels.
5.2.3 Information pré-allocation
Ces informations figurent aux paragraphes 5.1.1 et 5.1.3 de la Note d’Opération.
5.2.4 Notification aux souscripteurs
Dans le cadre de l’OPO, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs
allocations par leur intermédiaire financier.
Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront
informés de leurs allocations par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.
Le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis publié par Euronext le 2 juillet 2021, selon le calendrier
indicatif, et d'un communiqué de la Société publié sur le site de la Société qui préciseront les réductions
éventuellement appliquées aux ordres émis.
5.3 Fixation du prix
5.3.1 Méthode de fixation du prix
5.3.1.1 Prix des Actions Offertes
Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des Actions Offertes
dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).
Le Prix de l’Offre sera fixé le 2 juillet 2021 par le conseil d’administration de la Société, étant précisé
que cette date pourrait être reportée ou avancée comme indiqué au paragraphe 5.3.2 de la Note
d’Opération.
Le Prix de l’Offre fixé par le conseil d’administration de la Société résultera de la confrontation de
l’offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon
la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.
Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critères de marché suivants :
capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ;
ordre d’arrivée des demandes des investisseurs ;
quantité demandée ; et
sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.
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5.3.1.2 Fourchette indicative du Prix de l’Offre
Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,53 euros et 7,22 euros par
action (la « fourchette indicative du Prix de l’Offre »), fourchette arrêtée par le conseil de surveillance
le 16 juin 2021 et confirmée par le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion en date du
17 juin 2021, au vu des conditions de marché prévalant à la date de sa décision. Cette fourchette pourra
être modifiée à tout moment jusqu’au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l’Offre dans les
conditions prévues au paragraphe 5.3.2 de la Note d’Opération.
CETTE INFORMATION EST DONNEE A TITRE PUREMENT INDICATIF ET NE PREJUGE
EN AUCUN CAS DU PRIX DE L’OFFRE QUI POURRA ETRE FIXE EN DEHORS DE CETTE
FOURCHETTE.
En cas de fixation du prix en dehors de la fourchette de prix, les investisseurs sont invités à se référer au
paragraphe 5.3.2.3 de la Note d’opération.
5.3.2 Procédure de publication du Prix de l’Offre et des modifications des paramètres de l’Offre
5.3.2.1 Date de fixation du Prix de l’Offre
Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé le 2 juillet 2021, étant précisé que cette date pourrait être
reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettaient
pas de fixer le Prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes (voir le paragraphe 5.3.2.4 de la Note
d’Opération). Dans ce cas, la nouvelle date prévue pour la détermination du Prix de l’Offre fera l’objet
d'un avis diffusé par Euronext et d'un communiqué de presse diffusé par la Société au plus tard la veille
de la date de clôture initiale de l’ОРО (sans préjudice des stipulations relatives à la modification de la
date de clôture du Placement Global et de l’OPO en cas de modification de la fourchette indicative de
prix ou de fixation du Prix de l’Offre en dehors de la fourchette indicative de prix).
Les ordres émis dans le cadre de l’ОРО avant la diffusion de l’avis d’Euronext et du communiqué de
presse de la Société susvisés seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle
date de clôture de l’ОРО (incluse).
5.3.2.2 Publication du Prix de l’Offre et du nombre d’Actions Offertes
Le Prix de l’Offre et le nombre définitif d’Actions Offertes seront portés à la connaissance du public par
un communiqué de presse diffusé par la Société et par un avis diffusé par Euronext le 2 juillet 2021
selon le calendrier indicatif, sauf fixation anticipée du Prix de l’Offre auquel cas la diffusion du
communiqué et de l’avis devrait intervenir, le lendemain du jour de la fixation du Prix de l’Offre.
5.3.2.3 Modification de la fourchette et fixation du Prix de l’Offre en dehors de la fourchette
indicative de prix
Modifications donnant lieu à révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette de prix ou en cas de fixation
du Prix de l’Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre (initiale
ou, le cas échéant, modifiée), la procédure suivante s’appliquera :
- publication des modifications : les nouvelles modalités de l’Offre seront portées à la
connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis
diffusé par Euronext Growth. Le communiqué de presse de la Société et l’avis d’Euronext
susvisés indiqueront la nouvelle fourchette de prix et, le cas échéant, le nouveau calendrier, avec
la nouvelle date de clôture de l’ОРО, la nouvelle date prévue pour la fixation du Prix de l’Offre
et la nouvelle date de règlement-livraison de l’Offre.
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- date de clôture de l’OPO : la date de clôture de l’ОРО sera fixée de telle sorte qu’il s’écoule au
moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué susvisé et la nouvelle date
de clôture de l’ОРО (incluse).
- révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO : tous les ordres émis dans le cadre de l’ОРО
avant la diffusion du communiqué susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément
révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’ОРО incluse. De nouveaux ordres pourront être
émis jusqu’à la nouvelle date de clôture de l’ОРО incluse dont les conditions de révocabilité
sont décrites au paragraphe 5.1.3.1 de la Note d’Opération.
Modifications ne donnant pas lieu à révocabilité des ordres émis dans le cadre de l’OPO
Le Prix de l’Offre pourrait être librement fixé en-dessous de la borne inférieure de la Fourchette
Indicative du Prix de l’Offre ou la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourrait être modifiée
librement à la baisse. Le Prix de l’Offre ou la nouvelle fourchette indicative de prix serait alors
communiqué au public dans les conditions prévues au paragraphe 5.3.2.2 de la Note d’Opération en
l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre.
En conséquence, si la fixation du Prix de l’Offre en-dessous de la borne inférieure de la Fourchette
Indicative du Prix de l’Offre ou si la modification à la baisse de la fourchette de prix n’avait pas d’impact
significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, le Prix de l’Offre sera porté à la connaissance du
public par le communiqué de presse de la Société et l’avis d’Euronext visés au paragraphe 5.3.2.2 de la
Note d’Opération, dont la diffusion devrait intervenir, selon le calendrier indicatif, le 2 juillet 2021, sauf
fixation anticipée du Prix de l’Offre auquel cas la diffusion du communiqué et de l’avis devrait
intervenir, le jour de la fixation du Prix de l’Offre.
En revanche, si la fixation du Prix de l’Offre en-dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative
de prix ou si la modification à la baisse de la fourchette de prix avait un impact significatif sur les autres
caractéristiques de l’Offre, les stipulations du paragraphe 5.3.2.5 ci-dessous seraient applicables.
5.3.2.4 Clôture anticipée ou prorogation de l’Offre
Les dates de clôture du Placement Global et de l’ОРО pourront être avancées (sans toutefois que la
durée de l’ОРО ne puisse être inférieure à trois jours de bourse) ou prorogées dans les conditions
suivantes :
- si la date de clôture est avancée, la nouvelle date de clôture fera l’objet d’un communiqué de
presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext annonçant cette modification au
plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ; et
- si la date de clôture est prorogée, la nouvelle date de clôture fera l’objet d’un communiqué de
presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext annonçant cette modification au
plus tard la veille de la date de clôture initiale. Dans ce cas, les ordres émis dans le cadre de l’Offre
à Prix Ouvert avant la diffusion du communiqué de presse de la Société et de l’avis d’Euronext
susvisés seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de
clôture de l’ОРО (incluse).
5.3.2.5 Modifications significatives des modalités de l’Offre
En cas de modification significative des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par la
Note d’Opération, une note complémentaire au Prospectus serait soumise à l'approbation de l’AMF. Les
ordres émis dans le cadre de l’ОРО et du Placement Global seraient nuls si l’AMF n'approuvait pas cette
note complémentaire au Prospectus. Les ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global
avant la mise à disposition de la note complémentaire au Prospectus approuvée par l’AMF pourraient
être révoqués pendant au moins deux jours de négociation après la mise à disposition de celle-ci (voir
paragraphe 5.3.2.3 de la Note d’Opération pour une description de cas dans lesquels le présent
paragraphe s’appliquerait).
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5.3.3 Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription
Les Actions Offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global sont composées pour
partie d’Actions Nouvelles et pour partie d’Actions Cédées.
Les Actions Nouvelles sont émises en vertu de la 12ème résolution de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société du 4 juin 2021 autorisant une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (voir le paragraphe 4.6 de la Note
d’Opération).
5.3.4 Disparité de prix
Néant.
5.4 Placement et Garantie
5.4.1 Coordonnées des établissements Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé
Natixis
30 avenue Pierre Mendès France
75013 Paris
France
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé
Listing Sponsor
TP ICAP (Europe) SA
89-91 rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 Paris
France
5.4.2 Coordonnées de l’établissement en charge du service des titres, du service financier et
dépositaire
Le service des titres de la Société (tenue du registre des actionnaires nominatifs) et le service financier
(paiement des dividendes) seront assurés par le Crédit Industriel et Commercial (6, avenue de Provence,
75009 Paris). L’établissement dépositaire des fonds de l’émission des Actions Nouvelles est le Crédit
Industriel et Commercial (6, avenue de Provence, 75009 Paris).
5.4.3 Garantie
L'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
Natixis et TP ICAP (Europe) SA (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») sont
convenus d’assister la Société et les Actionnaires Cédants dans le cadre de l’Offre. La signature du
contrat de placement (le « Contrat de Placement ») devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de
l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 2 juillet 2021).
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garants au titre de
l’Offre et le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-
145 du Code de commerce.
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Le Contrat de Placement pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de
Livre Associés, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre, sous
certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d’inexactitude ou de non-respect
des déclarations et garanties de la Société ou des Actionnaires Cédants ou de non-respect des
engagements de la Société ou des Actionnaires Cédants, dans l’hypothèse où l’une des conditions
préalables ne serait pas réalisée à la date de règlement-livraison ou encore en cas de survenance de
circonstances internationales ou nationales affectant notamment la France (notamment, interruption ou
suspension des négociations ou interruption du règlement-livraison sur les systèmes multilatéraux de
négociations ou les marchés réglementés ou interruption des activités bancaires, actes de guerre).
Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l’opération d’introduction en bourse
de la Société et l’Offre seraient annulées. Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement serait résilié
conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre, seraient
annulées et toutes négociations intervenues depuis la date des premières négociations, seraient
rétroactivement annulées, le certificat du dépositaire ne serait pas émis à la date du règlement-livraison
de l’Offre et toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations seraient
rétroactivement annulées qu’elles portent sur les Actions Existantes ou les Actions Nouvelles, chaque
investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant,
d’une telle annulation. Plus précisément :
- l’OPO, le Placement Global ainsi que l’ensemble des ordres d’achat ou de souscription passés
dans ce cadre, seraient annulés de façon rétroactive ;
- l’ensemble des négociations sur les actions de la Société intervenues jusqu’à (et y compris) la
date de règlement-livraison de l’Offre seraient nulles et non avenues de façon rétroactive et
devraient être dénouées de façon rétroactive, qu’elles portent sur des Actions Existantes ou des
Actions Nouvelles, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et
des coûts, résultant, le cas échéant, de telles annulations.
En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, cette information fera l’objet d’un
communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext Growth.
5.4.4 Engagements de conservation
Ces informations figurent au paragraphe 7.3 de la Note d’Opération.
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6 ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1 Admission aux négociations
L’admission des Actions Existantes et des Actions Nouvelles est demandée sur Euronext Growth. Les
Actions Existantes et les Actions Nouvelles sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie.
Les conditions de négociation des Actions Existantes et des Actions Nouvelles seront fixées dans un
avis d’Euronext à paraître au plus tard le premier jour de cotation de ces actions, soit le 7 juillet 2021
selon le calendrier indicatif.
Selon le calendrier indicatif, la première cotation des Actions Nouvelles et des Actions Existantes de la
Société devrait avoir lieu le 7 juillet 2021, et les négociations devraient débuter le 7 juillet 2021, sur une
ligne de cotation unique intitulée « ALSPT ».
Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l’opération d'introduction en bourse de
la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement
serait signé puis résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société
et l’Offre seraient annulées rétroactivement, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la
date de règlement-livraison de l’Offre et toutes les opérations portant sur les actions intervenues jusqu'à
la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) seraient annulées rétroactivement, chaque investisseur
individuel faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une
telle annulation.
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système
multilatéral de négociations organisé, n’a été formulée par la Société.
6.2 Place de cotation
À la date du Prospectus, les actions de la Société ne sont admises sur aucun marché, réglementé ou non.
6.3 Offre concomitante d’actions
Néant.
6.4 Contrat de liquidité
Aucun contrat de liquidité relatif aux actions de la Société n’a été conclu à la date d'approbation par
l’AMF du Prospectus. Il est envisagé qu’un contrat de liquidité relatif aux actions de la Société soit mis
en place postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth.
Sa mise en place fera l’objet d’une information du marché le moment venu, conformément aux
exigences légales et réglementaires applicables.
6.5 Stabilisation
Aux termes du Contrat de Placement mentionné au paragraphe 5.4.3 de la Note d’Opération, Natixis (ou
toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d’agent de la stabilisation au nom et pour le
compte des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (l’« Agent Stabilisateur »), pourra
(mais ne sera en aucun cas tenue de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement UE 596/2014 du
16 avril 2014 sur les abus de marché et de son règlement délégué UE n° 2016/1052 du 8 mars 2016 (le
« Règlement Délégué »). Il est précisé qu’il n’y a pas d’assurance que de telles opérations seront mises
en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment et sans préavis.
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Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions.
Elles sont susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d’un prix
de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles
interventions pourront être réalisées, à tout moment, sur le système multilatéral de négociation Euronext
Growth Paris, à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth soit,
selon le calendrier indicatif, du 7 juillet 2021 jusqu’au 6 août 2021 (inclus).
Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la
Société.
L’information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée par l’Agent Stabilisateur
conformément à l’article 6 du Règlement Délégué. Durant la période de stabilisation, l’Agent
Stabilisateur assurera la publication adéquate du détail de toutes les opérations de stabilisation au plus
tard à la fin de la septième journée boursière suivant la date d’exécution de ces opérations.
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés pourront effectuer des surallocations dans le
cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’Option de Surallocation.
Conformément à l’article 7.1 du Règlement Délégué, les opérations de stabilisation ne peuvent être
effectuées à un prix supérieur au Prix de l’Offre.
6.6 Clause d’Extension et Option de Surallocation
6.6.1 Clause d'Extension
Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, les Actionnaires Cédants
pourront, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Coordinateurs
Globaux et Teneurs de Livre Associés, décider de céder un nombre maximum de 545 454 Actions
Cédées Complémentaires (la « Clause d’Extension »). La Clause d'Extension représentera au plus 15%
du nombre d’Actions Nouvelles.
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix prévue le 2
juillet 2021 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le
résultat de l’Offre.
Les Actions Cédées Complémentaires visées par la Clause d’Extension seront mises à la disposition du
marché au Prix de l’Offre.
6.6.2 Option de Surallocation
Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, les Actionnaires Financiers Cédants consentiront à Natixis,
au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, une option
permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé
d’Actions Cédées Complémentaires et d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 627 272 Actions
Cédées Supplémentaires, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation (l’« Option de
Surallocation »).
Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, en une seule fois
à tout moment par l’Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux et Teneurs
de Livre Associés, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des
actions de la Société sur Euronext Growth à Paris soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 7 juillet
2021 jusqu’au 6 août 2021 (inclus).
En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information serait portée à la connaissance du
public au moyen d’un communiqué diffusé par la Société.
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7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
7.1 Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société
Les Actionnaires Cédants procéderont à la cession d'un nombre maximum de 545 454 actions, en cas
d’exercice intégral de la Clause d’Extension. En outre, en cas d’exercice intégral de l’Option de
Surallocation, les Actionnaires Financiers Cédants procèderont à la cession d’un nombre maximum de
627 272 actions supplémentaires (pour plus d'informations sur les Actionnaires Cédants, se référer à la
section 4.13 de la Note d’Opération).
7.2 Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par les détenteurs de valeurs
mobilières souhaitant les vendre
Les Actions Cédées se répartiraient comme suit :
Noms des
Actionnaires Cédants
Nombre
d’actions
détenues avant
la cession à la
Date du
Prospectus
Nombre maximum
d’Actions Cédées
Complémentaires (après
l’exercice intégral de la
Clause d’Extension mais
hors exercice de l’Option
de Surallocation)
Nombre maximum
d’Actions Cédées
Supplémentaires (après
l’exercice intégral de la
Clause d’Extension et de
l’Option de
Surallocation)
Nombre
maximum
total d’Actions
Cédées
Monsieur Boris
Saragaglia 812 665 140 695 - 140 695
Monsieur Jérémie
Touchard 664 250 61 433 - 61 433
Monsieur Paul Lorne 726 800 89 702 - 89 702
Madame Florence
Pierre
81 250 5 920 - 5 920
Monsieur Denis
Chavanis
36 950 2 693 - 2 693
DCH Invest 218 275 15 903 - 15 903
A Plus Finance 1 208 035 23 546 64 466 88 012
Highland Capital
Partners
3 053 945 59 525 162 972 222 497
Endeavour II LP 1 309 245 25 519 69 867 95 386
Sofina 2 571 385 50 119 137 220 187 339
Trocadéro 2015 LP 1 103 300 21 504 58 876 80 380
DES Holding V LLC 1 502 150 29 278 80 160 109 438
FIPS Tech Growth
Secondary
1 006 505 19 617 53 711 73 328
Total 14 294 755 545 454 627 272 1 172 726
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7.3 Participation de l’actionnaire majoritaire
La Société n’a pas d’actionnaire majoritaire. Les informations relatives à la répartition du capital et des
droits de vote figurent à la section 9.3 de la Note d’Opération.
7.4 Engagements d’abstention et de conservation des titres
7.4.1 Engagement d’abstention de la Société
A compter de la signature du Contrat de Placement et jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
7.4.2 Engagement de conservation des principaux actionnaires
A compter de la signature du Contrat de Placement, Boris Saragaglia, Jérémie Touchard et Paul Lorne
(les « Actionnaires Fondateurs ») prendront un engagement de conservation et jusqu’à la fin d’une
période expirant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
A compter de la signature du Contrat de Placement, les Actionnaires Financiers Cédants, les Business
Angels prendront un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours suivant
la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Certains autres dirigeants (Messieurs Jean-François Clei, Aymeric Moser et François Bordet) ont pris
un engagement de conservation jusqu’à la fin d’une période expirant 180 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
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8 DÉPENSES LIÉES À L’OFFRE
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100% des Actions Nouvelles offertes, le
produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à un montant d’environ 25 millions d’euros
(sur la base d’un prix fixé au point médian de la borne indicative).
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le
produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 20,2 millions
d’euros (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 100% des Actions Nouvelles offertes, le
produit net de l’émission des Actions Nouvelles est d’environ 22,2 millions d’euros.
En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le
produit net de l’émission des Actions Nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 17,6 millions
d’euros.
La rémunération maximale globale des intermédiaires financiers et les frais juridiques et administratifs
liés à l’Offre à la charge de la Société pour le placement des Actions Offertes est estimée à environ
2,8 millions d’euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre).
La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Cédées Complémentaires et des Actions
Cédées Supplémentaires.
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9 DILUTION
9.1 Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres de la Société
Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société et du nombre total d’actions composant le
capital de la Société au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés par action, avant et après
réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, sur la base du point médian de la fourchette indicative
du Prix de l’Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l’augmentation de capital à 85% des Actions
Nouvelles offertes, sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de
l'Offre (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des
intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)) :
Quote-part des capitaux propres
au 31 décembre 2020
(en euros par action) Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles 5,19 7,22
Après émission de 3 090 908 Actions Nouvelles (soit
85% des Actions Nouvelles offertes) 2,00 2,23
Après émission de 3 636 363 Actions Nouvelles (soit
100% des Actions Nouvelles offertes) 2,20 2,41
(1) En tenant compte (i) des 297 240 BSPCE donnant droit à la souscription de 1 987 950 actions nouvelles, (ii)
l’acquisition définitive des 173 625 actions attribuées gratuitement par la Société.
9.2 Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’émission des Actions Nouvelles
L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait
à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci serait la
suivante :
Participation de l’actionnaire en %
(en euros par action) Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 0,87%
Après émission de 3 090 908 Actions Nouvelles (soit
85% des Actions Nouvelles offertes) 0,82% 0,74%
Après émission de 3 636 363 Actions Nouvelles (soit
100% des Actions Nouvelles offertes) 0,80% 0,72%
(1) En tenant compte (i) des 297 240 BSPCE donnant droit à la souscription de 1 987 950 actions nouvelles, (ii)
l’acquisition définitive des 173 625 actions attribuées gratuitement par la Société.
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9.3 Répartition du capital social et des droits de vote
Actionnariat à la date du Prospectus
La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :
Actionnaires* Nombre d’actions % du capital et des droits de vote
Boris Saragaglia 1 931 145 11,6%
Jérémie Touchard 843 215 5,1%
Paul Lorne 1 231 230 7,4%
TOTAL Actionnaires Fondateurs 4 005 590 24,0%
TOTAL Salariés (hors fondateurs) 535 560 3,2%
TOTAL Business Angels 336 475 2,0%
A Plus Finance 1 208 035 7,3%
Highland 3 053 945 18,3%
Endeavour II LP 1 309 245 7,9%
Sofina 2 571 385 15,4%
Trocadéro 1 103 300 6,6%
LBO France (1) 2 508 655 15,1%
TOTAL Actionnaires Cédants Financiers / BAs 12 091 040 72,6%
Autodétention 26 450 0,2%
TOTAL 16 658 640 100,00%
* Sur une base diluée
(1) A travers FIPS Tech Growth Secondary et DES Holdings V
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Actionnariat à l’issue de l’Offre
A l’issue de l’Offre et de la conversion de l'ensemble des actions de préférence émises par la Société en actions ordinaires nouvelles, sur la base d'une action
ordinaire nouvelle pour chaque action de préférence convertie, l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Actionnaires* Détention à l'issue de l'Offre de
85% des Actions Nouvelles
Détention à l'issue de l'Offre de
100% des Actions Nouvelles (hors
exercice de la Clause d'Extension et
de l'Option de Surallocation)
Détention à l'issue de l'Offre de 100% des Actions
Nouvelles (après exercice intégral de la Clause
d'Extension mais hors exercice de l'Option de
Surallocation)
Détention à l'issue de l'Offre de 100%
des Actions Nouvelles (après exercice
intégral de la Clause d'Extension et
de l'Option de Surallocation)
Nombre
d'actions
% du capital et
des droits de
vote
Nombre
d'actions
% du capital et
des droits de vote
Nombre
d'actions
% du capital et des droits de
vote
Nombre d'actions % du capital et
des droits de
vote
Boris Saragaglia(1) 1 931 145 9,78% 1 931 145 9,52% 1 790 450 8,82% 1 790 450 8,82%
Jérémie Touchard 843 215 4,27% 843 215 4,15% 781 782 3,85% 781 782 3,85%
Paul Lorne 1 231 230 6,23% 1 231 230 6,07% 1 141 528 5,62% 1 141 528 5,62%
TOTAL Actionnaires
Fondateurs
4 005 590 20,28% 4 005 590 19,7% 3 713 760 18,3% 3 713 760 18,3%
TOTAL Salariés (hors
fondateurs)
535 560 2,71% 535 560 2,6% 535 560 2,6% 535 560 2,6%
TOTAL Business Angels 336 475 1,70% 336 475 1,66% 311 959 1,54% 311 959 1,54%
A Plus Finance 1 208 035 6,12% 1 208 035 5,95% 1 184 489 5,84% 1 120 023 5,52%
Highland 3 053 945 15,47% 3 053 945 15,05% 2 994 420 14,75% 2 831 448 13,95%
Endeavour II LP 1 309 245 6,63% 1 309 245 6,45% 1 283 726 6,33% 1 213 859 5,98%
Sofina 2 571 385 13,02% 2 571 385 12,67% 2 521 266 12,42% 2 384 046 11,75%
Trocadéro 1 103 300 5,59% 1 103 300 5,44% 1 081 796 5,33% 1 022 920 5,04%
LBO France (1) (3) 2 508 655 12,70% 2 508 655 12,36% 2 459 760 12,12% 2 325 889 11,46%
TOTAL Actionnaires Cédants
Financiers / BA
12 091 040 61,23% 12 091 040 59,6% 11 837 416 58,33% 11 210 144 55,24%
Autodétention 26 450 0,13% 26 450 0,13% 26 450 0,13% 26 450 0,13%
Flottant 3 090 908 15,64% 3 636 363 17,91% 4 181 817 20,61% 4 809 089 23,70%
TOTAL 19 749 548 100,00% 20 295 003 100,00% 20 295 003 100,00% 20 295 003 100,00%
*Sur une base non diluée.
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(1) Sur la base de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre
(2) Dont une partie est détenue par Monsieur Boris Saragaglia et une autre partie par sa holding personnelle.
(3) A travers FIPS Tech Growth Secondary et DES Holdings V
-58-
WS0101.32825658.1
10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre
Non applicable.
10.2 Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes
Non applicable.
